BFT0330 — BENEFIT SYSTEMS bonds: terms and documents

What are the denomination and currency?

Each bond has a denomination of PLN 1,000.

Sources and quotations (1)

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 30Quotation in the document’s original language

Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych).

How is interest determined?

WIBOR 6M plus a base margin of 1.90 percentage points per year, with a zero base-rate floor. Fixing is normally 3 business days before a period. The margin rises by 0.50 points for leverage above 2.5 and at most 3.5, or by 2 points for a default; uplifts do not accumulate. The change starts in the next period after the certificate or event and is cancelled if its cause ceases in the same period. It ends from the next period after cure. The terms specify a WIBOR replacement and adjustment, including a 60-month median. No current fixing or margin is established.

Sources and quotations (9)

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 116Quotation in the document’s original language

10. Wlasciwy Tenor: WIBOR 6M;

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 101Quotation in the document’s original language

| Dzień Ustalenia Stopy Procentowej | oznacza, o ile Regulacje Catalyst lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, dzień przypadający na trzy Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, dla którego ma zostać ustalona Stopa Procentowa, z zastrzeżeniem punktu 3.6.9, zgodnie z którym może to być inny dzień wynikający z zasad ustalania Stopy Bazowej w oparciu o Wskaźnik Alternatywny. |

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 34Quotation in the document’s original language

Ustalenie Stopy Procentowej) Warunków Emisji NG oznacza Należność Główną każdej Obligacji LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę). Ustalenie Stopy Procentowej a. Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa powiększona o Marżę wynoszącą 190 bps. b. W każdym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny ustali wysokość Stopy Bazowej. Stopa Bazowa będzie równa wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. c. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z powyższymi postanowieniami, Stopa Bazowa zostanie ustalona na poziomie ostatniej dostępnej wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru, chyba że jest to związane z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR, lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR. d. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie obliczona przez Agenta Kalkulacyjnego w oparciu o Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany w punkcie 3.6.5 i następne Warunków Emisji. e. Jeśli brak dostępności stawki stosowanej do wyznaczania Stopy Bazowej będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, 34

When is interest paid?

There are 10 semiannual periods from 11 March 2025 to 11 March 2030, with payments on 11 March and 11 September. ACT/365 includes the start and excludes the end, rounding half a grosz up. Under WIBOR, a non-business date moves to the following KDPW business day; for a replacement, the definition specifies modified following, subject to legal and KDPW exceptions. All periods are recorded; payment performance is not confirmed.

Sources and quotations (5)

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 33Quotation in the document’s original language

Okresy Odsetkowe Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Tabeli nr 2 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego, tj. 11 marca 2025 r. (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek, tj. 11 września 2025 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia). Tabela nr 2. Okresy Odsetkowe, Dni Ustalenia Praw oraz Dni Płatności Odsetek Koniec Okresu Numer Początek Okresu Dzień Ustalenia Odsetkowego / Dzień Okresu Odsetkowego Praw Płatności Odsetek Odsetkowego (włączając ten dzień) (z wyłączeniem tego dnia) I 11 marca 2025 r. 8 września 2025 r. 11 września 2025 r. II 11 września 2025 r. 6 marca 2026 r. 11 marca 2026 r. III 11 marca 2026 r. 8 września 2026 r. 11 września 2026 r. IV 11 września 2026 r. 8 marca 2027 r. 11 marca 2027 r. V 11 marca 2027 r. 8 września 2027 r. 11 września 2027 r. VI 11 września 2027 r. 8 marca 2028 r. 11 marca 2028 r. VII 11 marca 2028 r. 6 września 2028 r. 11 września 2028 r. VIII 11 września 2028 r. 7 marca 2029 r. 11 marca 2029 r. IX 11 marca 2029 r. 6 września 2029 r. 11 września 2029 r. X 11 września 2029 r. 6 marca 2030 r. 11 marca 2030 r. Naliczanie odsetek 33

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 34

When and how is principal repaid?

Principal is repaid at par in a single payment on 11 March 2030 with interest, subject to the business-day rule and possible early redemption. Rolling into a new issue requires the investor’s choice.

Sources and quotations (2)

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 31Quotation in the document’s original language

9.1. Wykup Obligacji w Dniu Wykupu Emitent zapłaci w Dniu Wykupu, tj. w dniu 11 marca 2030 roku za każdą Obligację kwotę równą Należności Głównej, tj. 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych), powiększoną o należną Kwotę Odsetek. Płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem Regulacji KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki. Płatności z tytułu wykupu Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy, którym będą przysługiwać Obligacje w dniu 6 marca 2030 roku, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki. Z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego, jeżeli Dzień Wykupu przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, powyższa zapłata nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Wykupione Obligacje zostaną umorzone. Z zastrzeżeniem punktów 9 (Przypadki Naruszenia Warunków Emisji) i 10 (Następstwa Wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji) Warunków Emisji, Kwota do Zapłaty przypadająca na Obligacje jest płatna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oświadczeń Obligatariusza. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba, że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności oraz z uwzględnieniem Regulacji KDPW. W szczególności wysokość odsetek płatnych z tytułu Obligacji może być ograniczona przez przepisy określające wysokość odsetek maksymalnych wynikających z czynności prawnych. Szczegółowe warunki wykupu zostały opisane w punktach 5.1 - 5.5. Warunków Emisji Obligacji.

Can the issuer redeem the bonds early?

The issuer may redeem all or at least 25% of outstanding bonds, proportionally across investors, no earlier than 36 months before maturity. Notice is at least 30 days. Premiums in successive six-month bands from 36 months to maturity are 1.50%, 1.25%, 1.00%, 0.75%, 0.50% and 0%; each band includes its start and excludes its end. Payment includes principal and interest. The right does not prove execution.

Sources and quotations (5)

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 31Quotation in the document’s original language

9.2. Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie w każdym czasie, jednak nie wcześniej niż na 36 miesięcy (włącznie) przed Dniem Wykupu. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do części, jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup Obligacji musi objąć co najmniej 25% niewykupionych Obligacji. W przypadku wykupu części Obligacji, Obligacje posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej liczby posiadanych przez niego Obligacji z zachowaniem zasad przewidzianych w Regulacjach KDPW. 31

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 32Quotation in the document’s original language

Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty stanowiącej sumę Należności Głównej, Kwoty Odsetek oraz premii w wysokości określonej w pkt. 13 Suplementu Emisyjnego oraz w Tabeli nr 1 poniżej: Tabela nr 1. Wysokość dodatkowej premii z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta Wcześniejszy wykup przypadający w Premia terminie: począwszy od 36 miesięcy (włącznie) przed Dniem Wykupu oraz na co najmniej 1,50% Należności 30 miesięcy (z wyłączeniem) przed Dniem Głównej Wykupu począwszy od 30 miesięcy (włącznie) przed Dniem Wykupu oraz na co najmniej 1,25% Należności 24 miesiące (z wyłączeniem) przed Dniem Głównej Wykupu począwszy od 24 miesięcy (włącznie) przed Dniem Wykupu oraz na co najmniej 1,00% Należności 18 miesięcy (z wyłączeniem) przed Dniem Głównej Wykupu począwszy od 18 miesięcy (włącznie) przed Dniem Wykupu oraz na co najmniej 0,75% Należności 12 miesięcy (z wyłączeniem) przed Dniem Głównej Wykupu począwszy od 12 miesięcy (włącznie) przed Dniem Wykupu oraz na co najmniej 0,50% Należności 6 miesięcy (z wyłączeniem) przed Dniem Głównej Wykupu począwszy od 6 miesięcy (włącznie) przed 0,00% Należności Dniem Wykupu Głównej Szczegółowe warunki wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta zostały opisane w punkcie 5.5. Warunków Emisji Obligacji. Płatności dokonywane przez Emitenta w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji na żądanie Emitenta będą dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW oraz za pośrednictwem KDPW. Zgodnie z Regulacjami KDPW, w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta obrót Obligacjami zostanie zawieszony począwszy od drugiego dnia roboczego poprzedzającego Dzień Ustalenia Praw w zakresie wcześniejszego wykupu Obligacji. 9.3. Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza Wcześniejszy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza będzie mógł nastąpić zgodnie z następującymi punktami Warunków Emisji: ▪ 9 (Przypadki Naruszenia Warunków Emisji), ▪ 10 (Następstwa Wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji). 32

Who is the issuer?

The issuer is Benefit Systems S.A.; legal series C, ISIN PLBNFTS00141, trades as BFT0330.

Sources and quotations (3)

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 58Quotation in the document’s original language

2. Spółka może używać w obrocie skrótu Benefit Systems S.A.

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 29Quotation in the document’s original language

PLBNFTS00141

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 99Quotation in the document’s original language

OBLIGACJI SERII C

When can an investor demand early redemption?

Some defaults give an individual immediate-redemption right, including non-payment, insolvency, obstruction of meetings, share delisting and prohibited distributions or reorganisation. Other continuing defaults require a bondholders’ resolution; requesting the meeting requires at least 10% of adjusted nominal value. A written redemption demand must include a deposit certificate; after a resolution, payment is due in 10 business days. Cure before the resolution may remove the basis for the demand. No current breach is asserted.

Sources and quotations (2)

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 112Quotation in the document’s original language

ostatniego opublikowanego przez Emitenta Zaświadczenia o Zgodności i zawartych w nim wartości oraz zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 2 do Warunków Emisji. Dla uniknięcia wątpliwości, publikacja Zaświadczenia o Zgodności Uwzględniającego Dystrybucje nie stanowi wyznaczenia nowego Dnia Badania oraz nie zastępuje i jest niezależna od obowiązku Emitenta określonego w punkcie 8.2 Warunków Emisji; 9.17 Czynność zmierzająca do podziału Emitenta: Właściwy organ korporacyjny Emitenta podjął uchwałę wyrażającą zgodę na (lub nastąpiło którekolwiek ze zdarzeń opisanych poniżej): a) podzial Emitenta; b) polaczenie Emitenta ze spolka innq niz spolka nalezaca do Grupy Emitenta, ktora to spolka z Grupy Emitenta prowadzi dzialnosc gospodarcza zbieznq z podstawowa dzialnosci gospodarcza Emitenta okreslona na Dzien Emisi; c) przeksztalcenie Emitenta. # 10. NASTĘPSTWA WYSTĄPIENIA PRZYPADKU NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI 10.1 W przypadku, gdy wystapil Przypadek Naruszenia Warunkow Emisi opisany w pkt. 9.1, pkt. 9.3, pkt. 9.9, pkt. 9.10, lub w pkt. od 9.15 do 9.17 Warunkow Emisi, kaźdemu Obligatariuszowy bedzie przystugiwa lo prawo zadania natychmiastowego wykupu posiadanych Obligaci. 10.2 W przypadku, gdy wystapil i bedzie trwal Przypadek Naruszenia Warunkow Emisi, inny niz opisany w pkt. 9.1, pkt. 9.3, pkt. 9.9, pkt. 9.10, lub w pkt. od 9.15 do 9.17 Warunkow Emisi, kaźdy Obligatariusz lub Obligatariusz posiadajcy na dzien zlozenia wniosku co najmnej \(10\%\) skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci (w Rozumieniu Ustawy o Obligacjach), beda mieli prawo zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjecia uchwaly o wlasciwych srodkach ochrony spraw Obligatariuszy. W przypadku usuniecia skutkow danego Przypadku Naruszenia Warunkow Emisi opisanego w pkt. 9.2, w pkt. od 9.4 do 9.8, lub w pkt. od 9.11 do 9.14 Warunkow Emisi do dnia podjecia uchwaly przyez Zgromadzenia Obligatariuszy zezwalajacej Obligatariuszom na zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci w zwiazku z wystapieniem danego Przypadku Naruszenia, takie zdarzenie nie bedzie stanowilo podstawy zadania wczesniejszego wykupu Obligaci. 10.3 W przypadku opisanym w pkt. 10.1, lub jesti Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie uchwale w sprawie wczesniejszego wykupu Obligaci, o ktorej mowa w pkt. 10.2, kazdy Obligatariusz moze doroczyc Emitentow pisemne zadanie odpowiednio natychmiastowego lub wczesniejszego wykupu Obligaci posiadanych przytego Obligatariusza. Dla skutecznego doroczenia powyzszego zadania, Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawe zadania wykupu; oraz (ii) dostarczyc Swiadectwo Depozytowe potwierdzajace posiadanie Obligaci. 10.4 Skuteczne doroczenia zadania wczesniejszego wykupu Obligaci powoduje, ze Obligace posiadane przy takiego Obligatariusza staj sie wymagalne i platne w terminie 10 (dziesieciu) Dni Roboczych od dnia zlozenia takiego zadania (w zwiazku z zaistnieniem Przypadkow Naruszenia, o ktorych mowa w pkt. 9.2, w pkt. od 9.4 do 9.8, lub w pkt. od 9.11 do 9.14). Skuteczne doroczenia zadania natychmiastowego wykupu Obligaci powoduje, ze Obligace posiadane przy takiego Obligatariusza staj sie natychmiast wymagalne i platne (w zwiazku z zaistnieniem Przypadku Naruszenia, o ktorym mowa w pkt. 9.1, pkt. 9.3, pkt. 9.9, pkt. 9.10, lub w pkt. od 9.15 do 9.17). 10.5 Zdarzenie niestanowice Przypadku Naruszenia Za wyjątkiem sytuacji opisanych w pkt. 10.1, przed dokonaniem czynności lub wystąpieniem innego zdarzenia, które prowadziłoby do wystąpienia Przypadku Naruszenia, Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie takiej czynności lub nastąpienie takiego zdarzenia. Po podjęciu przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, dokonanie takiej czynności przez Emitenta lub nastąpienie takiego zdarzenia nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia. # 11. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PRZEKSZTAŁCENIE 11.1 W dniu otwarcia likwidacji Emitenta Obligace staj sie natychmiast wymagalne i platne. 11.2 W przypadku polaczenia Emitenta z innym podmiotem, loro podzialu lub przysztalcenia formy prawnej, Obligace podlegaj natychmiastowemu wykupowy, jezeli podmiot, ktory wstapil w obowiazki Emitenta z 14

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 113Quotation in the document’s original language

tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. Wykup powinien nastąpić odpowiednio z dniem połączenia, dniem podziału lub dniem przekształcenia. 11.3 W przypadkach wskazanych w pkt 11.1 oraz pkt 11.2, Emitent jest zobowiązany zapłacić w dniu otwarcia likwidacji lub połączenia, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Należność Główną wraz z Kwotą Odsetek narosłych za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie), w którym nastąpiło którekolwiek z powyższych zdarzeń do dnia wystąpienia tego zdarzenia (z wyłączeniem tego dnia). # 12. PRZEDAWNIENIE 12.1 Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem 10 lat. # 13. PRAWO WŁAŚCIWE 13.1 Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. # 14. ZAWIADOMIENIA 14.1 Jesli Warunki Emisji nie stanowia inaczej, wszelkie zawiadomienia kierowane przy Emitenta do Obligatariuszy dokonywane beda poprzej zamieszczenie ich na Stronie Internetowej. 14.2 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Emitenta beda uwazane za doreczone, jezeli zostaly wyslane listem poleconym lub pocztka kurierska odpowiednio na adres: Benefit Systems S.A. ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa oraz gdy podmiot wysyłający takie zawiadomienie otrzyma potwierdzenie jego doręczenia, lub jeśli przesyłka nie zostanie odebrana przez adresata, z upływem ostatniego dnia, w którym adresat miał możliwość odbioru przesyłki w placówce pocztowej. 14.3 Emitent moze zawiadomic Obligatariuszy o zmianie adresu do doreczen i zmiana ta nie bedzie stanowila zmiany Warunkow Emisji. Zawiadomienie takie bedzie skuteczne w terminie 5 (pieciu) Dni Roboczych od zawiadomienia dokonanego zgodnie z postanowieniami pkt 14.1. 14.4 Dokumenty, informace i komunikaty publikowane na Stronie Internetowej Emitenta w wykonaniu przypisow Ustawy o Obligacjach Emitent przykazuje w postaci drukowanej do Depozytu Wydrukow, ktory przechowuje je do czasu uplywu przydawnienia roszczen winikajacych z Obligaci. 14.5 Jesli Emitent nie bedzie podlegal obowiazkom raportowania informaci biezych i okresowych, Emitent bedzie publikowac na Stronie Internetowej roczne sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniami z badania zgodnie z obowiazkem okreslonym w art. 37 w zw. z art. 38 Ustawy o Obligacjach. # 15. WSKAŹNIKI FINANSOWE 15.1 Emitent zobowiazany jest zapewnic, ze w okresie do dnia wykupu Obligaci nie nastapi przekroczenia wskazanych w pkt 9.12 wartosci Wskaznika Dzwigni Finansowej (zgodnie z definicja ponizej) ani Wskaznika DSCR (zgodnie z definicja ponizej), obliczonych na Dzien Badania, chyba, ze Emitent uzyska zgode Zgromadzenia Obligatariuszy na czasowe przekroczenia tych wskaznikow. 15.2 Na potrzeby badania ww. wskaznikow finanswych: „EBITDA bez MSSF 16” oznacza zysk operacyjny za ostatnie 12 miesięcy skorygowany (powiększony) o amortyzację, z wyłączeniem wpływu zasad rachunkowości wynikających z zastosowania MSSF 16, dodatkowo skorygowana o wpływ niektórych zdarzeń („Zdarzenia”) poprzez: a) wylaczenie (nie wliczajc) rozliczenia programow motywacyjnych opartych na akcjach zgodnie z MSSF2; b) wylaczenie (nie wliczajc) zawiazania i rozwiazania rezerw na zdarzenia o charakterze jegnorazowym (przy czym gotowkowy efekt zdarzen, na ktore rezerwy zostaly zawiazane nie zostanie wylaczony z EBITDA); 15

What security and repayment ranking apply?

The bonds are unsecured and unsubordinated. They rank equally among themselves and at least equally with other unsubordinated issuer liabilities, subject to statutory exceptions. Securing other debt securities without equivalent security for this issue may be a default; this does not establish current collateral.

Sources and quotations (3)

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 35Quotation in the document’s original language

Nie dotyczy. Obligacje zostały wyemitowane jako niezabezpieczone papiery wartościowe.

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 109Quotation in the document’s original language

8.1 Emitent zapewni, ze Obligace beda stanowily bezposrednie, nieodwoalne, bezwarunkowe, niepodporzadkowane zobowiazania Emitenta, oraz ze beda one rowne i bez pierwszeinstwa zaspokojenia wzgludem siebie oraz (z zastrzezeniem wyjatkowynikajych z bezwzglndnie obowiazujych przypisow prawa polskiego) beda co najmiej rowne wzgludem wzystkich pozostalych obecnych lub przyszlych niedporzadkowanych zobowiazan Emitenta, oraz beda podlegaly zaspokojeniu w takich samych proporcjach, jak te zobowiazania.

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 110Quotation in the document’s original language

9.1 Niedokonanie platnosci: Emitent nie dokonal w terminie okreslonym w niniejszych Warunkach Emisji jakiekolwiek platnosci Kwoty do Zapaty z tytu Obligaci, chyba ze niedawinione przy Emitenta opoznienie nie przykracza okresu wskazanego w art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach; 9.2 Naruszenie pozostalych zobowiaza z Warunkow Emisi: Emitent nie wypelnia w terminie lub nie przestrzega jakiegokolwiek innego, niz swiadzenia pieniezne, zobowiazania winikajcego z Warunkow Emisi (w szcęgólnosci wymienionych w paragrafie 8 (Zobowiazania Emitenta) niniejszych Warunkow Emisi) oraz niewykonanie zobowiazania trwa przyez okres 15 (piqnastu) dni od dnia zlozenia Emitentow przyez ktolegokolwiek z Obligatariuszy zawiadomienia zawierajcego zadanie naprawienia takich uchybie; 9.3 Niewyplaacnosc Emitenta: (i) Emitent lub Istotna Spolka staia sie niewyplaacna w Rozumieniu ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadosciowe oraz w Rozumieniu bezwzglndnie obowiazujacych przypisow prawa obcego majacych zastosowanie do Istotnej Spolki; lub (ii) Emitent lub Istotna Spolka uzna na pismie swoja niewyplaacnosc; lub (iii) Emitent Rozpoczal negocjacje z powodu faktycznych trwaych trudnosci finanswych z Jednym lub wieloma wierzycielami z zamiarem zmiany zaasad splyt swojego dlugu, lub zawar z nadzorca ukladu umowe o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postepowania o zatwierdzenie ukladu, lub Rozpoczal samodzielne zbieranie glosow dotyczne propozycji ukladowej, np. dostarczy ktolemukolwiek ze swoich wierzycieli karte do glosowania, lub (iv) Istotna Spolka zlozyla wniosek o ogloszenia upadosci; lub (v) Istotna Spolka zlozyla wniosek restrukturyzacyjny, o ktorym mowa w art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, lub analogiczny co do skutkow wniosek przewidziany przy bezwzglndnie obowiazujace przepisy prawa obcego majace zastosowanie do Istotnej Spolki; lub (vi) wierzyciel Istotnej Spolki zlozyl w sadzie wniosek o ogloszenia upadosci Istotnej Spolki, chyba ze wniosek taki bedzie oczywcie bezzasadny zlozony w zlej wierze lub jako szykana lub zostanie oddalony w terminie 90 (dziewicdziesieciu) dni; lub (vii) podjeta zostala decyzja o Rozwiazaniu badz otwarciu likwidacji Emitenta lub Istotnej Spolki; lub (viii) w odniesieniu do majatku Emitenta lub Istotnej Spolki wyznaczony zostal likwidator, syndyk, zaradca lub administrator, albo zarad takiego podmiotu zlozyl wniosek o wyznaczenia likwidatora, syndyka, zaradcy, administratora lub innego urzednika majacego pehnic podobne funkcie; 9.4 Egzekucja: w odniesieniu do jakiegokolwiek skladnika majatku Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta zostanie Rozpoczta egzekucja, w trybie postepowania egzekucjngo lub w jakikolwiek inny sposob, ktora nie zostanie umorzona, uchylona lub w jakikolwiek inny sposob udaremniona w ciagu 60 (szecedziesieciu) dni od dnia jej Rozpoczecia, w przypadku, gdy laczna dochodzona kwota przykracza 25.000.000 PLN lub jej rownowartość w inney walucie wg kursu sredniego NBP z dnia niedokonania platnosci; 9.5 Naruszenie Zobowiazania Finansowego przy Emitenta lub podmiot z Grupy Emitenta: (i) jakiekolwiek z Zobowiaza Finansowych Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta sta lo sie wymagalne przyd pierwotnym terminem jejo wymagalnosci, na skutek wystapienia przypadku naruszenia zobowiazania (opisanego w jakikolwiek sposob), w lacznej kwocie przykraczajacej 25.000.000 PLN lub jej rownowartosci w inney walucie wg kursu sredniego NBP z dnia, w ktorym takie zobowiazanie sta lo sie wymagalne przyd pierwotnym terminem jejo wymagalnosci; lub (ii) Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta nie dokonal w terminie platnosci lacznej kwoty przykraczajacej 25.000.000 PLN lub jej rownowartosci w inney walucie wg kursu sredniego NBP z dnia niedokonania platnosci, do ktorej zapaty by zobowiazany z tytu jednego lub wiecej Zobowiaza Finansowych, z uwzglndieniem okresu karencji dla tej platnosci przywidzianego w odpowiednej umowie lub dokumencie, z ktorej zobowiazanie to winika, i takie naruszenie nie zostanie naprawione w terminie 15 (piqnastu) dni od daty jejo zaistnienia; 9.6 Niewykonanie orzechen lub decyzji: Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta nie dokonal platnosci z tytu jednego lub wiecej prawomocnych orzechen lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujacych zaplate w lacznej kwocie przykraczajacej 25.000.000 PLN lub jej rownowartosci w inney walucie wedlug kursu sredniego NBP z dnia takiego zdarzenia w terminie dluzsym niz 15 (piqnascie) Dni Roboczych od dnia, w ktorym platnosci ta powinna byc dokonana zgodnie z tresci tycn orzechen lub decyzji; 9.7 Zabepieczenie Papierow Dluznych: Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta ustanowil Zabepieczenie w celu zabepieczenia zobowiazawnynikajacych z Papierow Dluznych, chyba ze Emitent wczesnej lub w tym samym czasie, nie poznej jaknuk niz w terminie 15 (piqnastu) dni, spowodowat, ze zobowiazania winikajace z Obligaci zostaly zabepieczone przy rownorzde i proporcjonalne Zabepieczenie ustanowione na tych samych, lub tozsanych rodzajowo i pod wzgludem wartosci, skladnikach majatkowych, co bedace przedmiotem Zabepieczenia ustanowionego tytulem zabepieczenia wyzej wspomnianych zobowiazawnynikajacych z Papierow Dluznych; 12

Which breaches give bondholders rights?

The terms define 17 default categories, including payments, obligations, insolvency, enforcement and cross-default above PLN 25 million, ratios, security for other debt securities, distributions and reorganisation. Separate cure periods apply, and some defaults require a resolution. Non-payment of other liabilities is not automatically a default without the contractual threshold and conditions.

Sources and quotations (3)

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 110Quotation in the document’s original language

9.1 Niedokonanie platnosci: Emitent nie dokonal w terminie okreslonym w niniejszych Warunkach Emisji jakiekolwiek platnosci Kwoty do Zapaty z tytu Obligaci, chyba ze niedawinione przy Emitenta opoznienie nie przykracza okresu wskazanego w art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach; 9.2 Naruszenie pozostalych zobowiaza z Warunkow Emisi: Emitent nie wypelnia w terminie lub nie przestrzega jakiegokolwiek innego, niz swiadzenia pieniezne, zobowiazania winikajcego z Warunkow Emisi (w szcęgólnosci wymienionych w paragrafie 8 (Zobowiazania Emitenta) niniejszych Warunkow Emisi) oraz niewykonanie zobowiazania trwa przyez okres 15 (piqnastu) dni od dnia zlozenia Emitentow przyez ktolegokolwiek z Obligatariuszy zawiadomienia zawierajcego zadanie naprawienia takich uchybie; 9.3 Niewyplaacnosc Emitenta: (i) Emitent lub Istotna Spolka staia sie niewyplaacna w Rozumieniu ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadosciowe oraz w Rozumieniu bezwzglndnie obowiazujacych przypisow prawa obcego majacych zastosowanie do Istotnej Spolki; lub (ii) Emitent lub Istotna Spolka uzna na pismie swoja niewyplaacnosc; lub (iii) Emitent Rozpoczal negocjacje z powodu faktycznych trwaych trudnosci finanswych z Jednym lub wieloma wierzycielami z zamiarem zmiany zaasad splyt swojego dlugu, lub zawar z nadzorca ukladu umowe o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postepowania o zatwierdzenie ukladu, lub Rozpoczal samodzielne zbieranie glosow dotyczne propozycji ukladowej, np. dostarczy ktolemukolwiek ze swoich wierzycieli karte do glosowania, lub (iv) Istotna Spolka zlozyla wniosek o ogloszenia upadosci; lub (v) Istotna Spolka zlozyla wniosek restrukturyzacyjny, o ktorym mowa w art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, lub analogiczny co do skutkow wniosek przewidziany przy bezwzglndnie obowiazujace przepisy prawa obcego majace zastosowanie do Istotnej Spolki; lub (vi) wierzyciel Istotnej Spolki zlozyl w sadzie wniosek o ogloszenia upadosci Istotnej Spolki, chyba ze wniosek taki bedzie oczywcie bezzasadny zlozony w zlej wierze lub jako szykana lub zostanie oddalony w terminie 90 (dziewicdziesieciu) dni; lub (vii) podjeta zostala decyzja o Rozwiazaniu badz otwarciu likwidacji Emitenta lub Istotnej Spolki; lub (viii) w odniesieniu do majatku Emitenta lub Istotnej Spolki wyznaczony zostal likwidator, syndyk, zaradca lub administrator, albo zarad takiego podmiotu zlozyl wniosek o wyznaczenia likwidatora, syndyka, zaradcy, administratora lub innego urzednika majacego pehnic podobne funkcie; 9.4 Egzekucja: w odniesieniu do jakiegokolwiek skladnika majatku Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta zostanie Rozpoczta egzekucja, w trybie postepowania egzekucjngo lub w jakikolwiek inny sposob, ktora nie zostanie umorzona, uchylona lub w jakikolwiek inny sposob udaremniona w ciagu 60 (szecedziesieciu) dni od dnia jej Rozpoczecia, w przypadku, gdy laczna dochodzona kwota przykracza 25.000.000 PLN lub jej rownowartość w inney walucie wg kursu sredniego NBP z dnia niedokonania platnosci; 9.5 Naruszenie Zobowiazania Finansowego przy Emitenta lub podmiot z Grupy Emitenta: (i) jakiekolwiek z Zobowiaza Finansowych Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta sta lo sie wymagalne przyd pierwotnym terminem jejo wymagalnosci, na skutek wystapienia przypadku naruszenia zobowiazania (opisanego w jakikolwiek sposob), w lacznej kwocie przykraczajacej 25.000.000 PLN lub jej rownowartosci w inney walucie wg kursu sredniego NBP z dnia, w ktorym takie zobowiazanie sta lo sie wymagalne przyd pierwotnym terminem jejo wymagalnosci; lub (ii) Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta nie dokonal w terminie platnosci lacznej kwoty przykraczajacej 25.000.000 PLN lub jej rownowartosci w inney walucie wg kursu sredniego NBP z dnia niedokonania platnosci, do ktorej zapaty by zobowiazany z tytu jednego lub wiecej Zobowiaza Finansowych, z uwzglndieniem okresu karencji dla tej platnosci przywidzianego w odpowiednej umowie lub dokumencie, z ktorej zobowiazanie to winika, i takie naruszenie nie zostanie naprawione w terminie 15 (piqnastu) dni od daty jejo zaistnienia; 9.6 Niewykonanie orzechen lub decyzji: Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta nie dokonal platnosci z tytu jednego lub wiecej prawomocnych orzechen lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujacych zaplate w lacznej kwocie przykraczajacej 25.000.000 PLN lub jej rownowartosci w inney walucie wedlug kursu sredniego NBP z dnia takiego zdarzenia w terminie dluzsym niz 15 (piqnascie) Dni Roboczych od dnia, w ktorym platnosci ta powinna byc dokonana zgodnie z tresci tycn orzechen lub decyzji; 9.7 Zabepieczenie Papierow Dluznych: Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta ustanowil Zabepieczenie w celu zabepieczenia zobowiazawnynikajacych z Papierow Dluznych, chyba ze Emitent wczesnej lub w tym samym czasie, nie poznej jaknuk niz w terminie 15 (piqnastu) dni, spowodowat, ze zobowiazania winikajace z Obligaci zostaly zabepieczone przy rownorzde i proporcjonalne Zabepieczenie ustanowione na tych samych, lub tozsanych rodzajowo i pod wzgludem wartosci, skladnikach majatkowych, co bedace przedmiotem Zabepieczenia ustanowionego tytulem zabepieczenia wyzej wspomnianych zobowiazawnynikajacych z Papierow Dluznych; 12

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 111Quotation in the document’s original language

9.8 Zaprzystanie dzialnosci: Emitent zaprzystanie prowadzenia w calosci lub w istotnej czeci podstawowej dzialnosci gospodarczej lub oswiadczy, ze zamierza to zrobie; 9.9 Brak zwolania Zgromadzenia Obligaturuszy: Emitent celowo uniemozliwi odbycie, lub nie zwola w terminie 10 (dziesieciu) Dni Roboczych od dnia zlozenia wniosku, Zgromadzenia Obligaturuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadajycm nie poźnej niz 28 (dwadziecia osiem) dni po dniu zwolania Zgromadzenia Obligaturuszy, pomimo prawidlowo zlozonego zadania przy Obligaturusza lub Obligaturuszy posiadajych na dzich zlozenia wniosku co najmnej \(10\%\) skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci (w Rozumieniu Ustawy o Obligacjach) w zwiazku z udokumentowanym wystapieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia, chyba ze wniosek taki zostanie cofniety przy Obligaturusza lub Obligaturuszy, ktorzy go zlozyli; 9.10 Brak publikaci protokolu z prunebigu obrad Zgromadzenia Obligaturuszy: Emitent nie opublikuje protokolu z prunebigu obrad Zgromadzenia Obligaturuszy w sposob oraz w terminie okreslonym w art. 68 ust. 4 Ustawy o Obligacjach; 9.11 Niewykonywanie istotnych obowiazkow informacyjnych: Emitent nie wykona lub nienalezycie wykona jakikolwiek obciazajcy go obowiazek informacyjny winikajcy i zwiazany bezposrednio z: (i) okolicznosci dopuszczenia jeg akci (lub innych instrumentow finansowych) do obrotu na rynku regulowanym lub (ii) okolicznosci wpradowzenia Obligaci do obrotu w ASO GPW, pod warunkiem, ze niewykonanie lub nienalezyte wykonanie obowiazk informacyjngo dotczy zdarzenia, ktore spowodowo zmniejszenia Skonsolidowych Kapitalow Wlasnych Grupy Emitenta o wiecej niz \(10\%\) 9.12 Naruszenie wskaznika finanswego: Wskaznik Dzwigni Finansowej bedzie wyzszy niz 3,5 lub Wskaznik DSCR bedzie nizszy niz 1,3, chyba ze Emitent uzyska zgode Zgromadzenia Obligaturuszy na czasowe przekroczenia tych wskaznikow; 9.13 Naruszenie ogranicez dotyczych udzielania porczen, pozyczek, gwarancji, przystapienia do dluu lub przyjecie w inny sposob odpwiedzialnosci: W okresie do dnia wykupu Obligaci Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta udzieli jakiekolwiek porczenia, pozyczki (innej niz Dozwolone Rozporzadzenia), gwarancji, przystapienia do dluu lub przyjmie w inny sposob odpwiedzialnosc w ramach czynnosci, ktora nie bedzie jegoczesnie stanowila Dozwolonej Pozyczki; 9.14 Niedozwolone Rozporzadzenie: Za wyjatkiem Dozwolonego Rozporzadzenia, Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta dokonal w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiazanych lub niepowiazanych transakcji Rozporzadzenia swoimi aktywami; dla unikniecia watpliwoSci, nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia udzielenie Dozwolonej Pozyczki przy Emitenta lub podmiot z Grupy Emitenta; 9.15 Wycofanie akci Emitenta z obrotu na rynku regulowanym: Wszystkie akcie Emitenta notowane na rynku regulowanym prowadzonym przy GPW, oznaczone kodem ISIN PLBNFTS00018 zostana wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przy GPW; 9.16 Ograniczenia w dystrybucjach: Przed dniem wykupu Obligaci Walne Zgromadzenie Emitenta lub inny uprawniony organ korporacyjny Emitenta podejmie uchwale w sprawie podzialu zysku i wypłaty dywidendy, skupu akci wlasnych lub dokonania zblizonej czynnosci skutkujacej wypłata na rzechz akcjonariuszy ("Dystrybucja"): a) w wysokość przykraczajcie 50% skonsolidowanego zysku netto wykazanego w ostatnim zatwierdzonym rocznym skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, jejeli wartosć ostatniego obliczonego przy Emitenta Wskaznika Dzwigni Finansowej byla wyzsza niz 2,0, z uwzgliednieniem wplywu Dystrybuci zgodnie z Zaświadczeniem o Zgodnosci Uwzgliedniajocym Dystrybucje; b) w jakiejkolwiek wysokość, jejeli wartosć ostatniego obliczonego przy Emitenta Wskaznika Dzwigni Finansowej byla wyzsza niz 2,5, z uwzgliednieniem wplywu Dystrybuci zgodnia z Zaświadczeniem o Zgodnosci Uwzgliedniajocym Dystrybucje. W terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych po dniu publikacji przez Emitenta informacji o podjęciu przez Walne Zgromadzenie Emitenta lub inny uprawniony organ korporacyjny Emitenta uchwały w sprawie Dystrybucji, Emitent zobowiązany jest opublikować na Stronie Internetowej zaświadczenie o zgodności przedstawiające wpływ Dystrybucji na wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej („Zaświadczenie o Zgodności Uwzględniające Dystrybucje”) poprzez uwzględnienie w Zadłużeniu Finansowym Netto (zdefiniowanym w pkt 15.2 poniżej): (i) wszelkich Dystrybucji dokonanych po Dniu Badania, na który sporządzone zostało ostatnie opublikowane Zaświadczenie o Zgodności, oraz (ii) planowanych Dystrybucji. Zaświadczenie o Zgodności Uwzględniające Dystrybucje sporządzone zostanie na podstawie 13

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 112Quotation in the document’s original language

ostatniego opublikowanego przez Emitenta Zaświadczenia o Zgodności i zawartych w nim wartości oraz zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 2 do Warunków Emisji. Dla uniknięcia wątpliwości, publikacja Zaświadczenia o Zgodności Uwzględniającego Dystrybucje nie stanowi wyznaczenia nowego Dnia Badania oraz nie zastępuje i jest niezależna od obowiązku Emitenta określonego w punkcie 8.2 Warunków Emisji; 9.17 Czynność zmierzająca do podziału Emitenta: Właściwy organ korporacyjny Emitenta podjął uchwałę wyrażającą zgodę na (lub nastąpiło którekolwiek ze zdarzeń opisanych poniżej): a) podzial Emitenta; b) polaczenie Emitenta ze spolka innq niz spolka nalezaca do Grupy Emitenta, ktora to spolka z Grupy Emitenta prowadzi dzialnosc gospodarcza zbieznq z podstawowa dzialnosci gospodarcza Emitenta okreslona na Dzien Emisi; c) przeksztalcenie Emitenta. # 10. NASTĘPSTWA WYSTĄPIENIA PRZYPADKU NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI 10.1 W przypadku, gdy wystapil Przypadek Naruszenia Warunkow Emisi opisany w pkt. 9.1, pkt. 9.3, pkt. 9.9, pkt. 9.10, lub w pkt. od 9.15 do 9.17 Warunkow Emisi, kaźdemu Obligatariuszowy bedzie przystugiwa lo prawo zadania natychmiastowego wykupu posiadanych Obligaci. 10.2 W przypadku, gdy wystapil i bedzie trwal Przypadek Naruszenia Warunkow Emisi, inny niz opisany w pkt. 9.1, pkt. 9.3, pkt. 9.9, pkt. 9.10, lub w pkt. od 9.15 do 9.17 Warunkow Emisi, kaźdy Obligatariusz lub Obligatariusz posiadajcy na dzien zlozenia wniosku co najmnej \(10\%\) skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci (w Rozumieniu Ustawy o Obligacjach), beda mieli prawo zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjecia uchwaly o wlasciwych srodkach ochrony spraw Obligatariuszy. W przypadku usuniecia skutkow danego Przypadku Naruszenia Warunkow Emisi opisanego w pkt. 9.2, w pkt. od 9.4 do 9.8, lub w pkt. od 9.11 do 9.14 Warunkow Emisi do dnia podjecia uchwaly przyez Zgromadzenia Obligatariuszy zezwalajacej Obligatariuszom na zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci w zwiazku z wystapieniem danego Przypadku Naruszenia, takie zdarzenie nie bedzie stanowilo podstawy zadania wczesniejszego wykupu Obligaci. 10.3 W przypadku opisanym w pkt. 10.1, lub jesti Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie uchwale w sprawie wczesniejszego wykupu Obligaci, o ktorej mowa w pkt. 10.2, kazdy Obligatariusz moze doroczyc Emitentow pisemne zadanie odpowiednio natychmiastowego lub wczesniejszego wykupu Obligaci posiadanych przytego Obligatariusza. Dla skutecznego doroczenia powyzszego zadania, Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawe zadania wykupu; oraz (ii) dostarczyc Swiadectwo Depozytowe potwierdzajace posiadanie Obligaci. 10.4 Skuteczne doroczenia zadania wczesniejszego wykupu Obligaci powoduje, ze Obligace posiadane przy takiego Obligatariusza staj sie wymagalne i platne w terminie 10 (dziesieciu) Dni Roboczych od dnia zlozenia takiego zadania (w zwiazku z zaistnieniem Przypadkow Naruszenia, o ktorych mowa w pkt. 9.2, w pkt. od 9.4 do 9.8, lub w pkt. od 9.11 do 9.14). Skuteczne doroczenia zadania natychmiastowego wykupu Obligaci powoduje, ze Obligace posiadane przy takiego Obligatariusza staj sie natychmiast wymagalne i platne (w zwiazku z zaistnieniem Przypadku Naruszenia, o ktorym mowa w pkt. 9.1, pkt. 9.3, pkt. 9.9, pkt. 9.10, lub w pkt. od 9.15 do 9.17). 10.5 Zdarzenie niestanowice Przypadku Naruszenia Za wyjątkiem sytuacji opisanych w pkt. 10.1, przed dokonaniem czynności lub wystąpieniem innego zdarzenia, które prowadziłoby do wystąpienia Przypadku Naruszenia, Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie takiej czynności lub nastąpienie takiego zdarzenia. Po podjęciu przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, dokonanie takiej czynności przez Emitenta lub nastąpienie takiego zdarzenia nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia. # 11. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PRZEKSZTAŁCENIE 11.1 W dniu otwarcia likwidacji Emitenta Obligace staj sie natychmiast wymagalne i platne. 11.2 W przypadku polaczenia Emitenta z innym podmiotem, loro podzialu lub przysztalcenia formy prawnej, Obligace podlegaj natychmiastowemu wykupowy, jezeli podmiot, ktory wstapil w obowiazki Emitenta z 14

What material obligations does the issuer have?

Net debt/EBITDA excluding IFRS 16 must not exceed 3.5, and DSCR must not fall below 1.3, unless bondholders permit a temporary breach. Testing dates are 30 June and 31 December; a certificate is due within 7 days after financial statements. Loan, guarantee and asset-disposal restrictions have permitted exceptions. With leverage above 2.0, distributions may not exceed 50% of net profit; above 2.5, distributions are prohibited, including their effect on leverage. Current compliance is not assessed.

Sources and quotations (5)

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 100Quotation in the document’s original language

Grupy Emitenta i niespłaconych pożyczek nie może przekroczyć w żadnym czasie kwoty 2.000.000 PLN, lub b) pozyczke udzielona przy Emitenta pracownik Emitenta, pracownik innego podmiotu z Grupy Emitenta lub osobom z wyzszego i sredniego szcbebla kierownictwa Emitenta lub innego podmiotu z Grupy Emitenta na sfinansowanie wkladu pienieźnego, wnoszonego przy bez nich tytulem oplacenia akcji Emitenta obejmowanych w wykonaniu programu motywacyjngo na lata 2021-2025 ustanowionego na podstawie uchwaly nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajngo Walnego Zgromadzenia Emitenta, lub innego programu motywacyjngo dla Grupy Emitenta, ktory go zastapi, z zastrzezeniem, ze laczna wartosc (saldo) udzielonych i niesplaconych pozyczek, o ktorych mowa powyzej, nie maye przykroczyc w zadnym czasie kwoty 30.000.000 PLN, lub c) pozyczke, poręczenia, gwarancje, przystapienie do dluwu lub przyjecie w inny sposob odpwiedzialnosci wźgludem osoby trzechiej udzielone przy Emitenta na rzech podmiotu spoza Grupy Emitenta bedacego strona umowy najmu (wynajmujacym) zawartej z podmiotem z Grupy Calypso za zobowiazania podmiotu z Grupy Calypso, z zastrzeżeniem, ze laczna suma poźyczek, poręczenia i gwarancji, o ktorych mowa powyzej, nie sąze przekroczyc kwoty 45.000.000 PLN, lub d) pozyczke udzielona przy Emitenta lub podmiot z Grupy Emitenta podmiotow spoza Grupy Emitenta innemu niz podmiot bedacy adresatem pozyczki, poręczenia lub gwarancji, o ktorych mowa w lit. a) - c) powyzej, zastrzeżeniem, ze: (i) laczna wartosc (saldo) udzielonych i niesplaconych pozyczek nie sąze przekroczyc w zadnym czasie kwoty 30.000.000 PLN, oraz (ii) wartosc Wskaznika Dzwigni Finansowej na ostatni Dzień Badania przy dniem udzielenia pozyczki byla nie wyźsa niz 2,5; dla uniknięcia wątpliwości, Dozwolona Pożyczka traktowana jest odrębnie od Dozwolonego Rozporządzenia. # **Dozwolone Rozporządzenie** oznacza Rozporządzenie aktywami Grupy Emitenta, które nastąpi na warunkach rynkowych powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym z zachowaniem co najmniej jednej z następujących zasad: a) dokonane na rzech podmiotu z Grupy Emitenta, lub b) w zamian za gotowke lub innate aktywa (w tym takze udzialy lub akcje otrzymane w zamian za wnoszony aport), przy czym srodki lub aktywa otrzymane w zamian za takie Rozporzadzenie sa w dacie takiego Rozporzadzenia lub w dacie zobowiazania (warunkowy lub bezwarunkowy) Emitenta do takiego Rozporzadzenia przyznajmiej rowne wartosci rynkowej skladnikow majatkowych, bedacych przydmiotem Rozporzadzenia, lub c) zwiazane z normalnym tokiem prowadzenia dzialnosci; lub inne Rozporządzenie, niż wskazane w lit. a) – c) powyżej, gdzie wartość księgowa składników majątkowych będących przedmiotem rozporządzenia nie przekracza w danym roku kalendarzowym łącznie 3.000.000 PLN, oraz pod warunkiem, że wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej na ostatni Dzień Badania przed dniem dokonania Rozporządzenia była nie wyższa niż 2,5; dla uniknięcia wątpliwości, Dozwolone Rozporządzenie traktowane jest odrębnie od Dozwolonej Pożyczki. # **Dzień Badania** oznacza 30 czerwca oraz 31 grudnia danego roku. # **Dzień Emisji** oznacza dzień w którym Obligacje zostają po raz pierwszy zapisane na Rachunkach wskazany w Suplemencie Emisyjnym jako Dzień Emisji. # **Dzień Płatności Kwoty do Zapłaty** oznacza Dzień Wykupu lub inny dzień, w których Kwoty do Zapłaty będą wymagalne i płatne, zgodnie z Warunkami Emisji. 2

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 109Quotation in the document’s original language

8.2 Emitent do dnia wykupu Obligaci zobowiazany jest udostepniać Obligatariuszom podpisane przy Emitenta zgodnie z zasadami reprentaci zaświadczenie o zgodnosci zawierajce (i) wyliczenia Wskaznika Dzwigni Finansowej oraz Wskaznika DSCR na kady Dzieni Badania oraz (ii) oswiadczenie, czy na dzien sporzadzenia zaświadczenia wystapil jakolwiek Przypadek Naruszenia w Rozumieniu paragrafu 9 Warunkow Emisji ("Zaświadczenie o Zgodnosci"), sporzadzone zgodnie ze wzorem stanowymi Zajcznik 2 do Warunkow Emisji. Zaświadczenia o Zgodnosci udostepniane beda na Stronie Internetowej Emitenta nie poźnej niz w terminie siedmiu (7) dni od dnia opublikowania Sprawozdań Finansowych stanowymi podstawe obliczenia Wskaznika Dzwigni Finansowej oraz Wskaznika DSCR. 8.3 Emitent niedzwocznie poinformuje o wystapieniu ktoregokolwiek Przypadku Naruszenia wskazanego w paragrafie 9 (Przypadki Naruszenia Warunkow Emisji) niniejszych Warunkow Emisji. 8.4 Obligace zostana wprovadzone do obrotu na Catalyst, z rozpoczeciem notowan w terminie okreslonym w Suplemence Emisynym. Emitent zapewni, ze do wykupu wzystkich Obligaci, Obligace beda notowane na Catalyst lub na innym rynku, na ktory wyrazilo zgode Zgromadzenie Obligatariuszy, z zastrzezeniem, ze nie bedzie stanowilo naruszenia powyzszego zobowiazania zakonczenia notowan Obligaci wskutek ich nabycia przyez Emitenta przyd Dniem Wykupu w celu umorzenia zgodnie z art. 76 Ustawy o Obligacjach.

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 111Quotation in the document’s original language

9.8 Zaprzystanie dzialnosci: Emitent zaprzystanie prowadzenia w calosci lub w istotnej czeci podstawowej dzialnosci gospodarczej lub oswiadczy, ze zamierza to zrobie; 9.9 Brak zwolania Zgromadzenia Obligaturuszy: Emitent celowo uniemozliwi odbycie, lub nie zwola w terminie 10 (dziesieciu) Dni Roboczych od dnia zlozenia wniosku, Zgromadzenia Obligaturuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadajycm nie poźnej niz 28 (dwadziecia osiem) dni po dniu zwolania Zgromadzenia Obligaturuszy, pomimo prawidlowo zlozonego zadania przy Obligaturusza lub Obligaturuszy posiadajych na dzich zlozenia wniosku co najmnej \(10\%\) skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci (w Rozumieniu Ustawy o Obligacjach) w zwiazku z udokumentowanym wystapieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia, chyba ze wniosek taki zostanie cofniety przy Obligaturusza lub Obligaturuszy, ktorzy go zlozyli; 9.10 Brak publikaci protokolu z prunebigu obrad Zgromadzenia Obligaturuszy: Emitent nie opublikuje protokolu z prunebigu obrad Zgromadzenia Obligaturuszy w sposob oraz w terminie okreslonym w art. 68 ust. 4 Ustawy o Obligacjach; 9.11 Niewykonywanie istotnych obowiazkow informacyjnych: Emitent nie wykona lub nienalezycie wykona jakikolwiek obciazajcy go obowiazek informacyjny winikajcy i zwiazany bezposrednio z: (i) okolicznosci dopuszczenia jeg akci (lub innych instrumentow finansowych) do obrotu na rynku regulowanym lub (ii) okolicznosci wpradowzenia Obligaci do obrotu w ASO GPW, pod warunkiem, ze niewykonanie lub nienalezyte wykonanie obowiazk informacyjngo dotczy zdarzenia, ktore spowodowo zmniejszenia Skonsolidowych Kapitalow Wlasnych Grupy Emitenta o wiecej niz \(10\%\) 9.12 Naruszenie wskaznika finanswego: Wskaznik Dzwigni Finansowej bedzie wyzszy niz 3,5 lub Wskaznik DSCR bedzie nizszy niz 1,3, chyba ze Emitent uzyska zgode Zgromadzenia Obligaturuszy na czasowe przekroczenia tych wskaznikow; 9.13 Naruszenie ogranicez dotyczych udzielania porczen, pozyczek, gwarancji, przystapienia do dluu lub przyjecie w inny sposob odpwiedzialnosci: W okresie do dnia wykupu Obligaci Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta udzieli jakiekolwiek porczenia, pozyczki (innej niz Dozwolone Rozporzadzenia), gwarancji, przystapienia do dluu lub przyjmie w inny sposob odpwiedzialnosc w ramach czynnosci, ktora nie bedzie jegoczesnie stanowila Dozwolonej Pozyczki; 9.14 Niedozwolone Rozporzadzenie: Za wyjatkiem Dozwolonego Rozporzadzenia, Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta dokonal w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiazanych lub niepowiazanych transakcji Rozporzadzenia swoimi aktywami; dla unikniecia watpliwoSci, nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia udzielenie Dozwolonej Pozyczki przy Emitenta lub podmiot z Grupy Emitenta; 9.15 Wycofanie akci Emitenta z obrotu na rynku regulowanym: Wszystkie akcie Emitenta notowane na rynku regulowanym prowadzonym przy GPW, oznaczone kodem ISIN PLBNFTS00018 zostana wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przy GPW; 9.16 Ograniczenia w dystrybucjach: Przed dniem wykupu Obligaci Walne Zgromadzenie Emitenta lub inny uprawniony organ korporacyjny Emitenta podejmie uchwale w sprawie podzialu zysku i wypłaty dywidendy, skupu akci wlasnych lub dokonania zblizonej czynnosci skutkujacej wypłata na rzechz akcjonariuszy ("Dystrybucja"): a) w wysokość przykraczajcie 50% skonsolidowanego zysku netto wykazanego w ostatnim zatwierdzonym rocznym skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, jejeli wartosć ostatniego obliczonego przy Emitenta Wskaznika Dzwigni Finansowej byla wyzsza niz 2,0, z uwzgliednieniem wplywu Dystrybuci zgodnie z Zaświadczeniem o Zgodnosci Uwzgliedniajocym Dystrybucje; b) w jakiejkolwiek wysokość, jejeli wartosć ostatniego obliczonego przy Emitenta Wskaznika Dzwigni Finansowej byla wyzsza niz 2,5, z uwzgliednieniem wplywu Dystrybuci zgodnia z Zaświadczeniem o Zgodnosci Uwzgliedniajocym Dystrybucje. W terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych po dniu publikacji przez Emitenta informacji o podjęciu przez Walne Zgromadzenie Emitenta lub inny uprawniony organ korporacyjny Emitenta uchwały w sprawie Dystrybucji, Emitent zobowiązany jest opublikować na Stronie Internetowej zaświadczenie o zgodności przedstawiające wpływ Dystrybucji na wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej („Zaświadczenie o Zgodności Uwzględniające Dystrybucje”) poprzez uwzględnienie w Zadłużeniu Finansowym Netto (zdefiniowanym w pkt 15.2 poniżej): (i) wszelkich Dystrybucji dokonanych po Dniu Badania, na który sporządzone zostało ostatnie opublikowane Zaświadczenie o Zgodności, oraz (ii) planowanych Dystrybucji. Zaświadczenie o Zgodności Uwzględniające Dystrybucje sporządzone zostanie na podstawie 13

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 113Quotation in the document’s original language

tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. Wykup powinien nastąpić odpowiednio z dniem połączenia, dniem podziału lub dniem przekształcenia. 11.3 W przypadkach wskazanych w pkt 11.1 oraz pkt 11.2, Emitent jest zobowiązany zapłacić w dniu otwarcia likwidacji lub połączenia, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Należność Główną wraz z Kwotą Odsetek narosłych za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie), w którym nastąpiło którekolwiek z powyższych zdarzeń do dnia wystąpienia tego zdarzenia (z wyłączeniem tego dnia). # 12. PRZEDAWNIENIE 12.1 Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem 10 lat. # 13. PRAWO WŁAŚCIWE 13.1 Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. # 14. ZAWIADOMIENIA 14.1 Jesli Warunki Emisji nie stanowia inaczej, wszelkie zawiadomienia kierowane przy Emitenta do Obligatariuszy dokonywane beda poprzej zamieszczenie ich na Stronie Internetowej. 14.2 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Emitenta beda uwazane za doreczone, jezeli zostaly wyslane listem poleconym lub pocztka kurierska odpowiednio na adres: Benefit Systems S.A. ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa oraz gdy podmiot wysyłający takie zawiadomienie otrzyma potwierdzenie jego doręczenia, lub jeśli przesyłka nie zostanie odebrana przez adresata, z upływem ostatniego dnia, w którym adresat miał możliwość odbioru przesyłki w placówce pocztowej. 14.3 Emitent moze zawiadomic Obligatariuszy o zmianie adresu do doreczen i zmiana ta nie bedzie stanowila zmiany Warunkow Emisji. Zawiadomienie takie bedzie skuteczne w terminie 5 (pieciu) Dni Roboczych od zawiadomienia dokonanego zgodnie z postanowieniami pkt 14.1. 14.4 Dokumenty, informace i komunikaty publikowane na Stronie Internetowej Emitenta w wykonaniu przypisow Ustawy o Obligacjach Emitent przykazuje w postaci drukowanej do Depozytu Wydrukow, ktory przechowuje je do czasu uplywu przydawnienia roszczen winikajacych z Obligaci. 14.5 Jesli Emitent nie bedzie podlegal obowiazkom raportowania informaci biezych i okresowych, Emitent bedzie publikowac na Stronie Internetowej roczne sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniami z badania zgodnie z obowiazkem okreslonym w art. 37 w zw. z art. 38 Ustawy o Obligacjach. # 15. WSKAŹNIKI FINANSOWE 15.1 Emitent zobowiazany jest zapewnic, ze w okresie do dnia wykupu Obligaci nie nastapi przekroczenia wskazanych w pkt 9.12 wartosci Wskaznika Dzwigni Finansowej (zgodnie z definicja ponizej) ani Wskaznika DSCR (zgodnie z definicja ponizej), obliczonych na Dzien Badania, chyba, ze Emitent uzyska zgode Zgromadzenia Obligatariuszy na czasowe przekroczenia tych wskaznikow. 15.2 Na potrzeby badania ww. wskaznikow finanswych: „EBITDA bez MSSF 16” oznacza zysk operacyjny za ostatnie 12 miesięcy skorygowany (powiększony) o amortyzację, z wyłączeniem wpływu zasad rachunkowości wynikających z zastosowania MSSF 16, dodatkowo skorygowana o wpływ niektórych zdarzeń („Zdarzenia”) poprzez: a) wylaczenie (nie wliczajc) rozliczenia programow motywacyjnych opartych na akcjach zgodnie z MSSF2; b) wylaczenie (nie wliczajc) zawiazania i rozwiazania rezerw na zdarzenia o charakterze jegnorazowym (przy czym gotowkowy efekt zdarzen, na ktore rezerwy zostaly zawiazane nie zostanie wylaczony z EBITDA); 15

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 114Quotation in the document’s original language

c) z wyłączeniem (nie wliczając) wpływu kar urzędowych lub rezerw zawiązanych lub rozwiązanych z tytułu ewentualnych kar wynikających z aktualnie trwających postępowań UOKiK przeciw Emitentowi (przy czym gotówkowy efekt tych zdarzeń, nie zostanie wyłączony z EBITDA). „EBITDA MSSF 16” oznacza zysk operacyjny za ostatnie 12 miesięcy skorygowany (powiększony) o amortyzację, z uwzględnieniem wpływu zasad rachunkowości wynikających z zastosowania MSSF 16, dodatkowo skorygowana o wpływ Zdarzeń określonych w definicji EBITDA bez MSSF 16 powyżej. „Wskaźnik Dźwigni Finansowej” oznacza iloraz Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA bez MSSF 16 obliczany zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 15.3 poniżej. „Wskaźnik DSCR” oznacza iloraz EBITDA MSSF 16 do Wydatków Na Obsługę Zadłużenia Finansowego MSSF 16 obliczany zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 15.3 poniżej. „Zadłużenie Finansowe” oznacza na dany Dzień Badania sumę wartości bilansowej długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań (w każdym przypadku bez uwzględnienia zobowiązań pomiędzy spółkami należącymi do Grupy Emitenta) z tytułu: (i) kredytów, (ii) pożyczek, (iii) emisji dłużnych papierów wartościowych, (iv) zobowiązań z tytułu poręczeń, (v) faktoringu wierzytelności z regresem, (vi) faktoringu odwrotnego w każdym przypadku wraz z zakumulowanymi niewypłaconymi odsetkami, (vii) leasingów z wyłączeniem zobowiązań z tytułu praw do użytkowania aktywów zakwalifikowanych jako zobowiązania bilansowe zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 16 (MSSF16), przy czym powyższe wyłączenie nie dotyczy leasingów zaklasyfikowanych jako zobowiązania bilansowe zgodnie z regułą Międzynarodowych Standardów Rachunkowości nr 17 (MSR17). „Wydatki Na Obsługę Zadłużenia Finansowego MSSF 16” oznacza kwotę spłat Zadłużenia Finansowego w okresie ostatnich 12 miesięcy powiększoną o odsetki od Zadłużenia Finansowego płatne za okres ostatnich 12 miesięcy dodatkowo powiększone o spłaty zobowiązań finansowych z tytułu praw do użytkowania w rozumieniu zasad rachunkowości MSSF 16 (tj. wymagalne opłaty czynszowe z tytułu ww. praw do użytkowania) za okres ostatnich 12 miesięcy, dodatkowo pomniejszone o niegotówkowy wpływ zakończenia lub ponownej wyceny praw do użytkowania (zmiana zobowiązań z tytułu zakończenia lub ponownej wyceny praw do użytkowania) (przy czym gotówkowy efekt zakończenia umowy lub renegocjacji nie zostanie wyłączony z Wydatków Na Obsługę Zadłużenia Finansowego MSSF 16). W przypadku, gdy spłata Zadłużenia Finansowego nastąpiła w związku z jego refinansowaniem, kwota spłaty Zadłużenia Finansowego pomniejszana jest o kwotę Zadłużenia Finansowego zaciągniętego w celu refinansowania (z zastrzeżeniem, że jeśli w wyniku uwzględnienia refinansowania kwota spłaty Zadłużenia Finansowego byłaby mniejsza niż zero, to do obliczeń przyjmuje się, że jej wartość wynosi zero). „Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszone o środki pieniężne, które nie podlegają ograniczeniom w dysponowaniu, przy czym bankowe depozyty terminowe oraz środki na rachunku split payment, tzn. przeznaczonym do rozliczania faktur VAT uznawane są jako środki niepodlegające ograniczeniom w dysponowaniu. 15.3 Zasady obliczania Wskaźników Finansowych: Na potrzeby obliczania Wskaźnika Dźwigni Finansowej: a) Zadluzenie Finansowe Netto bedzie mierzone na kazdy Dzien Badania; b) EBITDA bez MSSF 16 bedzie mierzona za ostatnie 12 miesiecy konczawe sie w Dniu Badania. Na potrzeby obliczania Wskaźnika DSCR: a) Wydatki Na Obsluge Zadluzenia Finansowego MSSF 16 beda mierzone za ostatnie 12 miesiecy konczawe sie w Dniu Badania; b) EBITDA MSSF 16 bedzie mierzona za ostatnie 12 miesiecy konczawe sie w Dniu Badania. 15.4 Emitent będzie obliczał Wskaźnik Dźwigni Finansowej oraz Wskaźnik DSCR według stanu na Dzień Badania na podstawie danych zawartych w ostatnim opublikowanym rocznym, skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym oraz danych zawartych w ostatnim opublikowanym półrocznym, skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. # 16. ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY 16

What additional terms need attention?

Conditional margin uplifts can be cancelled within the same period and do not accumulate. Replacing WIBOR may change calculation and date-adjustment methods. The initial offer targeted qualified investors; this does not establish a secondary-market retail ban. Bondholder resolutions can amend terms, and taxes may reduce payments without issuer gross-up.

Sources and quotations (6)

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 20Quotation in the document’s original language

Dodatkowo, mapa drogowa opracowana w ramach Narodowej Grupy Roboczej przewiduje korektę (tzw. spread korygujący), która będzie miała charakter wartości lub działania, które skoryguje wartość wskaźnika alternatywnego. Mechanizm korekty został również przewidziany w Warunkach Emisji Obligacji. Zgodnie z ich treścią, wartość korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem wskazanych wskaźników referencyjnych, co może spowodować zwiększenie, zmniejszenie lub utrzymanie na tym samym poziomie oprocentowania Obligacji, dla których pierwotnym wskaźnikiem referencyjnym był WIBOR, a w konsekwencji zwiększenie, zmniejszenie lub utrzymanie na tym samym poziomie rentowności Obligacji. Na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej, Emitent nie jest w stanie stwierdzić, czy zastosowanie korekty (spreadu korygującego) spowoduje zmianę rentowności Obligacji. Zmiany wskaźnika referencyjnego WIBOR lub zmiana wskaźnika referencyjnego stanowiącego stopę bazową Obligacji mogą wpłynąć na obniżenie lub wzrost poziomu oprocentowania Obligacji. W przypadku obniżenia stopy bazowej Obligacji, sytuacja ta będzie miała istotne znaczenie dla obligatariusza z uwagi na obniżenie rentowności Obligacji, a co za tym idzie nie osiągnięcie przez obligatariusza zakładanych zysków z Obligacji. Natomiast obniżenia stopy bazowej Obligacji dla Emitenta oznacza niższe koszty finansowania dłużnego pozyskiwanego w drodze emisji Obligacji. W odwrotnej sytuacji, gdy nowy, zastępujący wskaźnik referencyjny będzie wyższy niż pierwotny (zastępowany) wskaźnik referencyjny, dla obligatariusza oznaczać będzie to większą rentowności Obligacji, a dla Emitenta wyższe koszty finansowania dłużnego. Emitent identyfikuje to ryzyko pomimo tego, że Warunki Emisji przewidują, że w sytuacjach określonych w Warunkach Emisji zastosowanie będzie mieć korekta mająca na celu ograniczenie lub zniwelowanie skutków ekonomicznych powstałych w związku z zastąpieniem wskaźnika referencyjnego WIBOR wskaźnikiem alternatywnym. Ryzyko związane z niespełnieniem zobowiązań wobec obligatariuszy Świadczenia z Obligacji polegają na wykupie Obligacji poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji oraz na zapłacie odsetek. Świadczenia te nie będą wykonane, albo ich wykonanie może ulec opóźnieniu, jeżeli na skutek pogorszenia sytuacji finansowej Emitent nie będzie dysponować odpowiednimi środkami pieniężnymi w terminie wymagalności. Odsetki mogą także nie zostać wypłacone na skutek zajęcia środków pieniężnych Emitenta w egzekucji prowadzonej przeciwko Emitentowi lub problemów technicznych. Dodatkowo Warunki Emisji zawierają szereg klauzul, których naruszenie daje prawo obligatariuszowi (po spełnieniu określonych działań i wypełnieniu odpowiedniej procedury) do żądania wcześniejszego lub natychmiastowego wykupu Obligacji przez Emitenta. W szczególności istnieje ryzyko, że w przypadku zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji, Emitent nie będzie posiadał wystarczających środków na realizację takiego żądania. Jeżeli Emitent nie dokona wykupu Obligacji, obligatariusz może nie odzyskać całości lub części środków zainwestowanych w Obligacje. Ponadto, Emitent może stać się niewypłacalny, jeżeli utraci zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, w tym wykonywania w terminie zobowiązań z Obligacji, albo gdy jego zobowiązania pieniężne, w tym zobowiązania z Obligacji, będą przekraczać wartość jego majątku. W takich przypadkach może zostać ogłoszona upadłość Emitenta. W przypadku ogłoszenia upadłości Emitenta jego wierzyciele będą zaspokajani w kolejności wskazanej w przepisach ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe. Zgodnie z tymi przepisami obligatariusze zaspokajani będą po zaspokojeniu m.in. kosztów postępowania upadłościowego, należności pracowników powstałych przed ogłoszeniem upadłości oraz składek na ubezpieczenie społeczne za trzy ostatnie lata przed ogłoszeniem upadłości. Pomimo 20

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 29Quotation in the document’s original language

Oferta Obligacji objętych Notą Informacyjną skierowana była do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego. Tym samym, brak konieczności sporządzenia prospektu wynikał z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego.

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 102Quotation in the document’s original language

| Marża | oznacza marżę właściwą dla ustalania Stopy Procentowej dla Obligacji, określoną w Suplemencie Emisyjnym, z zastrzeżeniem że: a) Marża ulegnie podwyższeniu o 50 punktów bazowych (bps) w przypadku osiągnięcia przez Wskaźnik Dźwigni Finansowej wartości wyższej niż 2,5 (ale nie wyższej niż 3,5); b) Marża ulegnie podwyższeniu o 200 punktów bazowych (bps) w przypadku wystąpienia któregokolwiek z Przypadków Naruszenia, o których mowa w paragrafie 9 Warunków Emisji, z zastrzeżeniem, że wyrażone w punktach bazowych (bps) podwyższenie Marży, o którym mowa powyżej, w każdym przypadku uwzględnia się w odniesieniu do wartości marży bazowej określonej w Suplemencie Emisyjnym (podwyższenia Marży nie kumulują się). Podwyższenie Marży obowiązuje począwszy od Okresu Odsetkowego następującego bezpośrednio po: (i) Okresie Odsetkowym, w trakcie którego udostępnione zostało Zaświadczenie o Zgodności wskazujące na przekroczenie przez Wskaźnik Dźwigni Finansowej wartości stanowiącej podstawę do podwyższenia Marży (dotyczy lit. a) powyżej), lub (ii) Okresie Odsetkowym, w trakcie którego wystąpił Przypadek Naruszenia (dotyczy lit. b) powyżej), z zastrzeżeniem, że do podwyższenia Marży nie dochodzi, jeżeli okoliczności uzasadniające takie podwyższenie ustały w trakcie tego samego Okresu Odsetkowego, w którym to wystąpiły; w pozostałych przypadkach, usunięcie podwyższenia Marży obowiązuje począwszy od Okresu Odsetkowego następującego bezpośrednio po Okresie Odsetkowym, w trakcie którego ustały okoliczności uzasadniające uprzednie podwyższenie Marży. |

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 109Quotation in the document’s original language

6.3 Platnosci Kwot do Zapaty beda dokonywane bez potracek z tytu roszczen wzajemnych (chyba, ze takie potracekia byly wymagane zgodnie z prawem) oraz beda dokonywane z uwzglndieniem przypisow prawa obowiazujacego w dniu dokonania platnosci oraz z uwzglndieniem Regulaci KDPW. 6.4 Mieszem spelnienia swiadzenia bedzie siedziba podmiotu prowadzacego Rachunek, za posrednictwem ktorego spelniane jest swiadzenia. # 7. OPODATKOWANIE 7.1 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzglndieniem potracek lub povran z tytu podatkov, lub innych naleznosci publicznoprawnych, jesti dokonanie takiego potracekia lub povrania wymagane jest przypisami prawa. Emitent nie bedzie dokonywal na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrownujacych povrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jezeli z jakolwiek platnosci z tytu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatku lub innych naleznosci publicznoprawnych. 7.2 Jezeli istnieje obowiazek potraccenia lub odliczenia jakiegokolwiek podatku, a Obligatariusz nie przykaze podmiotow prowadzacemu Rachunek najoznej w Dniu Ustalenia Praw, informaci i dokumentow, w tym aktualnego certyfikatu rezydenciji podatkowej, niedzbdnych do zastosowania obnizonej lub zerowej stawki opodatkowania podatek zostanie povrany w pehiej wysokoosci. 7.3 Platnosci podatku z tytu Obligaci dokonywane bedz uwzglndieniem Regulaci KDPW. 7.4 Postanowienia zawarte w niniejszym paragrafie beda mialy zastosowanie, o ile nie beda sprzeczne z obowiazujacymi w danym czasie przypisami prawa. # 8. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA Tak długo jak jakakolwiek Kwota do Zapłaty z Obligacji pozostaje do zapłacenia lub jakiekolwiek zobowiązanie wynikające z Obligacji nie jest spełnione: 8.1 Emitent zapewni, ze Obligace beda stanowily bezposrednie, nieodwoalne, bezwarunkowe, niepodporzadkowane zobowiazania Emitenta, oraz ze beda one rowne i bez pierwszeinstwa zaspokojenia wzgludem siebie oraz (z zastrzezeniem wyjatkowynikajych z bezwzglndnie obowiazujych przypisow prawa polskiego) beda co najmiej rowne wzgludem wzystkich pozostalych obecnych lub przyszlych niedporzadkowanych zobowiazan Emitenta, oraz beda podlegaly zaspokojeniu w takich samych proporcjach, jak te zobowiazania. 8.2 Emitent do dnia wykupu Obligaci zobowiazany jest udostepniać Obligatariuszom podpisane przy Emitenta zgodnie z zasadami reprentaci zaświadczenie o zgodnosci zawierajce (i) wyliczenia Wskaznika Dzwigni Finansowej oraz Wskaznika DSCR na kady Dzieni Badania oraz (ii) oswiadczenie, czy na dzien sporzadzenia zaświadczenia wystapil jakolwiek Przypadek Naruszenia w Rozumieniu paragrafu 9 Warunkow Emisji ("Zaświadczenie o Zgodnosci"), sporzadzone zgodnie ze wzorem stanowymi Zajcznik 2 do Warunkow Emisji. Zaświadczenia o Zgodnosci udostepniane beda na Stronie Internetowej Emitenta nie poźnej niz w terminie siedmiu (7) dni od dnia opublikowania Sprawozdań Finansowych stanowymi podstawe obliczenia Wskaznika Dzwigni Finansowej oraz Wskaznika DSCR. 8.3 Emitent niedzwocznie poinformuje o wystapieniu ktoregokolwiek Przypadku Naruszenia wskazanego w paragrafie 9 (Przypadki Naruszenia Warunkow Emisji) niniejszych Warunkow Emisji. 8.4 Obligace zostana wprovadzone do obrotu na Catalyst, z rozpoczeciem notowan w terminie okreslonym w Suplemence Emisynym. Emitent zapewni, ze do wykupu wzystkich Obligaci, Obligace beda notowane na Catalyst lub na innym rynku, na ktory wyrazilo zgode Zgromadzenie Obligatariuszy, z zastrzezeniem, ze nie bedzie stanowilo naruszenia powyzszego zobowiazania zakonczenia notowan Obligaci wskutek ich nabycia przyez Emitenta przyd Dniem Wykupu w celu umorzenia zgodnie z art. 76 Ustawy o Obligacjach. # 9. PRZYPADKI NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI W przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń, (każdy zwany „Przypadkiem Naruszenia”) Obligatariusze będą mogli żądać wcześniejszego lub natychmiastowego wykupu Obligacji na zasadach określonych w Warunkach Emisji: 11

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 121Quotation in the document’s original language

prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON: 750721670, NIP: 8361676510; „Grupa”, „Grupa Kapitałowa Benefit Systems” oznacza Emitenta oraz spółki zależne Emitenta, których sprawozdania konsolidowane są ze sprawozdaniami Emitenta albo których sprawozdania powinny być, zgodnie z MSSF, konsolidowane ze sprawozdaniami Emitenta; „KDPW” oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie; „KNF” oznacza Komisję Nadzoru Finansowego; „Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego” oznacza regułę, zgodnie z którą data do której ma zastosowanie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym jest przesuwana na najbliższy Dzień Roboczy przypadający po tej dacie, jeżeli ów dzień przypada w tym samym miesiącu kalendarzowym co ta data. W przeciwnym przypadku, data przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym przesuwana jest na najbliższy Dzień Roboczy przed tą datą. Konwencji Zmodyfikowanego Dnia Roboczego nie stosuje się, jeżeli (i) wskaźnikiem wykorzystywanym do określenia Stopy Bazowej jest WIBOR, lub (ii) prowadziłoby to do naruszenia Regulacji KDPW lub obowiązujących w danym czasie przepisów prawa; „Kwota do Zapłaty” oznacza wyrażoną w PLN kwotę równą, w zależności od okoliczności, Należności Głównej lub Kwocie Odsetek lub dodatkowej premii z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta w wysokości wskazanej w Suplemencie Emisyjnym oraz w pkt. 9.2 Noty Informacyjnej, którą Emitent jest zobowiązany zapłacić Obligatariuszowi, zgodnie z Warunkami Emisji; „Kwota Odsetek” oznacza kwotę odsetek należnych od każdej Obligacji za okres oraz w wysokości ustalonej zgodnie z punktem 3.5 Warunków Emisji; „MAR” oznacza rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku; „MSSF” oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB – International Accounting Standards Board), których podstawa prawna zawarta jest w Rozporządzeniu 1606/2002 Parlamentu Europejskiego oraz Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości oraz w aktach je uzupełniających; „MSiG” oznacza Monitor Sądowy i Gospodarczy; „Należność Główna” oznacza wartość nominalną jednej Obligacji wynoszącą 1.000 PLN, którą Emitent zgodnie z Warunkami Emisji zobowiązany jest zapłacić Obligatariuszowi w związku z wykupem Obligacji; „Nota Informacyjna” oznacza niniejszą notę informacyjną; „Obligacje” oznaczają obligacje serii C emitowane w ramach Programu Emisji Obligacji oraz na podstawie Warunków Emisji; „Obligatariusz” oznacza osobę, której przysługują prawa z Obligacji, tj. posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane zostały Obligacje albo osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osoba uprawniona z Obligacji zapisanych na takim rachunku;

benefit-systems-seria-c.pdf · p. 115Quotation in the document’s original language

16.1 Obligatariusz moga podejmowac decyzje w ramach Zgromadzenia Obligatariuszy. Zgromadzenie Obligatariuszy moze podejmowac uchwaly w sprawie zmiany wzystkich postanowiei Warunkow Emisji oraz w sprawach wskazanych w Warunkach Emisji. 16.2 Zasady zwolwyania i odbywania Zgromadzenia Obligatariuszy okresla Ustawa o Obligacjach. Udziel w Zgromadzeniu Obligatariuszy moze odbywac sie przy wykorzystaniu srodkow komunikacji elektronicznej. O udziale w Zgromadzeniu Obligatariuszy w sposob, o ktorym mowa w zdaniu poprzedzajacym, postanawia Emitent zwolujacy zgromadzenie. 16.3 Zgromadzenie Obligatariuszy bedzie odbywac sie w Warszawie. Dokladne micjsc Zgromadzenia Obligatariuszy ustala Emitent. 16.4 Uchwaly Zgromadzenia Obligatariuszy są podejmowane w glosowaniu jawnym. 16.5 Uchwaly Zgromadzenia Obligatariuszy zapadaj wickszość okreslona w Ustawie o Obligacjach. 16.6 Ksiega protokolow Zgromadzen Obligatariuszy jest dostepna dla Obligatariuszy w Dni Robocze w siedzibie Emitenta. Podpisy osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu Benefit Systems S.A. Podpis: Imię i nazwisko: Funkcja: Podpisano przez/ Signed by: MARCIN FOJUDZKI Data/ Date: 21.02.2025 18:20 mSzofir Podpis: Imię i nazwisko: Funkcja: EMILIA ROGALEWICZ Z Elektronicznie podpisany przez EMILIA ROGALEWICZ Data: 2025.02.21 18:07:55 +01'00' 17

Parameters

Bond price

BENEFIT SYSTEMS· BFT0330

Parameters

Bond price · BFT0330

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What are the proceeds intended for?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?