CAV0429 — CAVATINA HOLDING bonds: terms and documents

What are the denomination and currency?

Original nominal and issue price are PLN 1,000 per note. Terms allow an offer up to PLN 50 million, potentially increased to PLN 75 million under specified conditions. The resolution records conditional allocation of PLN 38.626 million.

Conditional allocation is not treated as confirmation of executed KDPW issuance.

Sources and quotations (3)

cavatina-seria-g.pdf · p. 80Quotation in the document’s original language

6. WALUTA OBLIGACJI 6.1. Obligacje będą emitowane w złotych (PLN). 7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA 7.1. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych). 7.2. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych).

cavatina-seria-g.pdf · p. 80Quotation in the document’s original language

8. WIELKOŚĆ EMISJI 8.1. Przedmiotem emisji (Oferty) jest nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych), z zastrzeżeniem, że w przypadku złożenia przez inwestorów zapisów na Obligacje w łącznej liczbie przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy), Spółka – nie później niż z chwilą dokonania przez Zarząd Spółki warunkowego przydziału Obligacji na rzecz inwestorów – może podjąć decyzję o zwiększeniu liczby Obligacji będących przedmiotem emisji (Oferty) do nie więcej niż 75.000 Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 75.000.000 PLN (siedemdziesiąt pięć milionów złotych). 80 | Strona

cavatina-seria-g.pdf · p. 70Quotation in the document’s original language

CAVATINA LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI # Uchwała nr 1/04/2025 # Zarządu Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 07 kwietnia 2025 r. w sprawie warunkowego przydziału obligacji zwykłych na okaziciela serii G Zważywszy, że: A. w dniu 20 marca 2025 r. Cavatina Holding S.A. z siedzibw Krakowie ("Spolka") zawarla z Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibw Warszawie ("Firma Inwestycyjna") umow o organizacja emisi obligaci ("Umowa"), na podstawie ktorej Firma Inwestycyjna pehn w odniesieniu do Obligaci (zdefiniowanych ponizej) funkcie m.in. firmy inwestycjnej posredniczacej w ofercie publicnej; B. w dniu 21 marca 2025 r. Rada Nadzorcza Spolki podje la uchwale nr 4/03/2025 w sprawie wyrażenia zgody na emisje przyez Spolke obligaci seri i G; C. w dniu 21 marca 2025 r. Zarzad Spolki podjat uchwale nr 4/03/2025 w sprawie emisi obligaci zwyklych na okaziciela seri i G iustalenia warunkow ich emisi ("Uchwa Emisjna"), bedac podstawa emisi nie wiecej niz 50.000 (piecdziesiat tysiCy) zabeepieczonych obligaci zwyklych na okaziciela seri i G o wartosci nominalnej 1.000 PLN (jeden tysiC zlotych) kazda i lacznej wartosci nominalnej nie wyzszej niz 50.000.000 PLN (piecdziesiat milionow zlotych) ("Obligace"); D. zgodnie z Uchwala Emisjna, cena emisjna Obligaci mogla zostac uiszczona przyez inestorow: (i) z wykorzystaniem srodkow pienieznych lub (ii) w drodze umownego potracenia wierzytelnosci Spolki o zaplate przyez inwestora ceny emisynej Obligaci z wierzytelnosciia inwestora z tytuł dokonywanego przyez Spolke zgodnie z Uchwala Emisjna odkupu obligaci zwyklych Spolki na okaziciela seri P2022A - P2022C ("Obligace Rolowane") w celu ich umorzenia ("Potracenie"); E. w dniu 04 kwietnia 2025 r. uplynat termin do zlozenia przy inestorow zapisow na Obligacja; F. w dniu 07 kwietnia 2025 r. Firma Inwestycyjna przekazala Spolce propozycje wstepnej alokaci Obligaci, zgodnie z ktora w okresie wskazanym w lit. D powyzej inestorzy zlozyli zapisy obejmujace lacznie 38.626 (trzydzieci osiem tysiocy szescset dwadziecia szesc) Obligaci o lacznej wartosci nominalnej 38.626.000 PLN (trzydzieci osiem milionow szescset dwadziecia szesc tysiocy zlotych); G. zgodnie z pkt. 3.1.3.4 Umowy, Spolka upoważnia Firma Inwestycjna do dokonania w imieniu Spolki wstepnego i warunkowygo przydzialu Obligaci na rzech wskazanych przyze Firma Inwestycjna inestorów; Zarząd Spółki niniejszym postanawia, co następuje: # § 1 1. Zarzad Spolki, dzialajac na podstawie art. 43 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, niniejszym postanawia dokonać warunkowygo przydzialu 38.626 (trzydzieci osiem tysiptyc sześćst dwadziecia sześć) Obligaci o lacznej wartosci nominalnej 38.626.000 PLN (trzydzieci osiem milionów sześćst dwadziecia sześć tysiptyc zlotych) na rzech inestorów wskazanych przyze Firma Inwestycyjna. 2. W zwiazku z warunkowym przydzialem Obligaci dokonywanym na podstawie ust. 1 powyzej oraz w celu umozliwienia wskazanym przyez Firmne Inwestycjna inestorom oplacenia ceny emisynej warunkowo przydzielonych im Obligaci z wykorzystaniem Potracenia, Zarad Spolki postanawia dokonać, na warunkach okreslonych w Uchwale Emisynej, odkupu w celu umorzenia lacznie 8.783 (osiem tysipty siedemset osiemdziesiat trzy) Obligaci Rolowanych od wskazanych przyez Firmne Inwestycjna inestorów, ktorzy zlozyli zapis na Obligace z wykorzystaniem Potracenia. Strona | 70

How is interest determined?

Under the governing terms interest is zero-floored WIBOR 6M plus a 6.00 percentage-point base margin. If the published net financial debt/net assets ratio, rounded to two decimals, exceeds 0.60 at fixing, margin is 6.50 points. Returning to 6.00 requires publication of the lower ratio and the issuer’s written request by the next fixing.

The note’s glossary says EURIBOR 6M; we use the explicit WIBOR 6M governing terms and flag the discrepancy. Current fixing and active margin are not determined.

Sources and quotations (7)

cavatina-seria-g.pdf · p. 90Quotation in the document’s original language

13.6.1. Stopą Bazową dla Obligacji jest WIBOR dla 6-miesięcznych depozytów międzybankowych wyrażonych w złotych.

cavatina-seria-g.pdf · p. 89Quotation in the document’s original language

13.5. Wysokość Kwoty Odsetek 13.5.1. Wysokość Stopy Procentowej jest zmienna i jest równa Stopie Bazowej powiększonej o Marzę w wysokości 6,00 p.p. (sześć punktów procentowych), z zastrzeżeniem pkt. 13.5.2 – 13.5.3. 89 | Strona

cavatina-seria-g.pdf · p. 92

When is interest paid?

Interest is paid semiannually across eight periods, on contractual 14 April and 14 October dates from October 2025 to April 2029. ACT/365 excludes the start and includes the end, with half-up rounding to the nearest grosz. Nonbusiness-day payments move to the next KDPW business day.

The first period begins on the symbolic issue date; the selected note does not prove executed registration or actual payments.

Sources and quotations (4)

cavatina-seria-g.pdf · p. 89Quotation in the document’s original language

13.4. Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek | Okres odsetkowy | Dzień Ustalenia Stopy Procentowej | Początek Okresu Odsetkowego | Dzień Ustalenia Praw | Koniec Okresu Odsetkowego i Dzień Płatności Odsetek | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. | Dzień Emisji – 4 Dni Robocze | Dzień Emisji | 9 października 2025 r. | 14 października 2025 r. | | 2. | 8 października 2025 r. | 14 października 2025 r. | 9 kwietnia 2026 r. | 14 kwietnia 2026 r. | | 3. | 8 kwietnia 2026 r. | 14 kwietnia 2026 r. | 9 października 2026 r. | 14 października 2026 r. | | 4. | 8 października 2026 r. | 14 października 2026 r. | 9 kwietnia 2027 r. | 14 kwietnia 2027 r. | | 5. | 8 kwietnia 2027 r. | 14 kwietnia 2027 r. | 11 października 2027 r. | 14 października 2027 r. | | 6. | 8 października 2027 r. | 14 października 2027 r. | 11 kwietnia 2028 r. | 14 kwietnia 2028 r. | | 7. | 10 kwietnia 2028 r. | 14 kwietnia 2028 r. | 11 października 2028 r. | 14 października 2028 r. | | 8 | 10 października 2028 r. | 14 października 2028 r. | 11 kwietnia 2029 r. | 14 kwietnia 2029 r. |

cavatina-seria-g.pdf · p. 89

When and how is principal repaid?

Principal is due as a bullet payment on 14 April 2029 with interest, subject to business-day and early-redemption rules. The issuer may also optionally reduce all notes’ nominal value; this is not mandatory amortization.

Sources and quotations (2)

cavatina-seria-g.pdf · p. 82Quotation in the document’s original language

11. WYKUP OBLIGACJI 11.1. Dniem Wykupu jest dzień 14 kwietnia 2029 r. 11.2. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt. 12, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”): 11.2.1. na żądanie Obligatariusza zgodnie z pkt. 12.3 lub 11.2.2. na żądanie Emitenta zgodnie z pkt. 12.4. 11.3. Jeżeli Dzień Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, Obligacje zostaną wykupione w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. 11.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, a w przypadku Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta także Premii. 11.5. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 11.6. Zgodnie z art. 6 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, Emitent przewiduje możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji emitowanych w przyszłości.

cavatina-seria-g.pdf · p. 88Quotation in the document’s original language

12.4. Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta 12.4.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości nominalnej Obligacji, nieprowadzący do umorzenia wykupywanych Obligacji) przed Dniem Wykupu. W przypadku wykupu częściowego Emitent może skorzystać z ww. prawa wielokrotnie. 12.4.2. Dniem Wcześniejszego Wykupu może być dowolny Dzień Roboczy począwszy od pierwszego Dnia Roboczego drugiego Okresu Odsetkowego. 12.4.3. W celu dokonania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 10 (dziesięć) Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. W zawiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie na żądanie Emitenta Emitent określi: a) Dzień Wcześniejszego Wykupu; b) tryb przeprowadzenia Wcześniejszego Wykupu Obligacji, tj. czy Wcześniejszy Wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji; c) w przypadku Wcześniejszego Wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji – liczbę Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi d) w przypadku Wcześniejszego Wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – część wartości nominalnej wszystkich Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi. 12.4.4. Z tytułu Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta Emitent, poza Kwotą Wykupu (a w przypadku wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – odpowiedniej części Kwoty Wykupu) oraz należną Kwotą Odsetek, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od Kwoty Wykupu (a w przypadku wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – odpowiedniej części Kwoty Wykupu), w następującej wysokości: | Numer Okresu Odsetkowego, w którym następuje Wcześniejszy Wykup | Wartość Premii | | --- | --- | | 2 | 1,00 % | | 3 | 0,75 % | | 4 | 0,50 % | | 5 - 8 | 0,00% |

Can the issuer redeem the bonds early?

From the first business day of the second period the issuer may redeem on any business day with at least ten business days notice. It may cancel all or selected note units or reduce all notes’ nominal value. Premiums are 1% in period II, 0.75% in III, 0.50% in IV and 0% in V–VIII, in addition to principal and interest.

Sources and quotations (1)

cavatina-seria-g.pdf · p. 88Quotation in the document’s original language

12.4. Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta 12.4.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości nominalnej Obligacji, nieprowadzący do umorzenia wykupywanych Obligacji) przed Dniem Wykupu. W przypadku wykupu częściowego Emitent może skorzystać z ww. prawa wielokrotnie. 12.4.2. Dniem Wcześniejszego Wykupu może być dowolny Dzień Roboczy począwszy od pierwszego Dnia Roboczego drugiego Okresu Odsetkowego. 12.4.3. W celu dokonania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 10 (dziesięć) Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. W zawiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie na żądanie Emitenta Emitent określi: a) Dzień Wcześniejszego Wykupu; b) tryb przeprowadzenia Wcześniejszego Wykupu Obligacji, tj. czy Wcześniejszy Wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji; c) w przypadku Wcześniejszego Wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji – liczbę Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi d) w przypadku Wcześniejszego Wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – część wartości nominalnej wszystkich Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi. 12.4.4. Z tytułu Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta Emitent, poza Kwotą Wykupu (a w przypadku wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – odpowiedniej części Kwoty Wykupu) oraz należną Kwotą Odsetek, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od Kwoty Wykupu (a w przypadku wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – odpowiedniej części Kwoty Wykupu), w następującej wysokości: | Numer Okresu Odsetkowego, w którym następuje Wcześniejszy Wykup | Wartość Premii | | --- | --- | | 2 | 1,00 % | | 3 | 0,75 % | | 4 | 0,50 % | | 5 - 8 | 0,00% |

Who is the issuer?

The issuer is Cavatina Holding S.A., Kraków, KRS 0000690167. Legal issue G trades as CAV0429.

Sources and quotations (2)

cavatina-seria-g.pdf · p. 74Quotation in the document’s original language

1.1.20. „Emitent” lub „Spółka” oznacza spółkę Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Wielicka 20, 30-552 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000690167, NIP: 6793154645, REGON: 368028192, o kapitale zakładowym w wysokości 330.538.442 PLN (wpłaconym w całości), dla której prowadzona jest strona internetowa pod adresem www.cavatina.pl, będąca emitentem Obligacji;

cavatina-seria-g.pdf · p. 79Quotation in the document’s original language

2. STATUS PRAWNY OBLIGACJI 2.1. Każda Obligacja jest dłużnym papierem wartościowym na okaziciela emitowanym w serii oznaczonej jako „G”, w którym Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczeń pieniężnych szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, w sposób i w terminach w nich określonych. 2.2. Obligacje stanowią nieodwołalne, niepodporządkowane i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) równe względem wszystkich pozostałych, obecnych lub przyszłych, niezabezpieczonych rzeczowo i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta. 2.3. Obligacje nie mają formy dokumentu. Prawa z Obligacji powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym i przysługują osobie będącej posiadaczem tego Rachunku Papierów Wartościowych lub odpowiednio osobie wskazanej podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osoba uprawniona z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym w liczbie wynikającej z tego wskazania. 79 | Strona

When can an investor demand early redemption?

Culpable nonpayment, nonculpable delay of at least three days or failure to establish security on time permits an individual immediate redemption demand. Other continuing defaults also permit investor demands, subject to notice, a 30-day demand window and a subsequent redemption deadline. Cure or an applicable bondholder consent may remove the ground.

Sources and quotations (3)

cavatina-seria-g.pdf · p. 83Quotation in the document’s original language

12.3. Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza 12.3.1. Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach a) W przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji każdy Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu posiadanych Obligacji. b) Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia w spełnieniu któregokolwiek ze świadczeń z tytułu Obligacji, nie krótszego jednak niż 3 dni. 12.3.2. Wcześniejszy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Obligacjach W przypadku, gdy Emitent nie ustanowił lub nie spowodował ustanowienia zabezpieczenia Obligacji w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi.

cavatina-seria-g.pdf · p. 86Quotation in the document’s original language

CAVATINA LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI m) Rozporządzenie majątkiem Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub niepowiązanych ze sobą transakcji, rozporządzi w całości lub w części jakąkolwiek częścią swojego majątku o wartości co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta, na warunkach rażąco odbiegających na niekorzyść Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela od warunków rynkowych, i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) wg swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o zbliżonej lub wyższej wartości rynkowej, z wyłączeniem: (i) rozporządzeń polegających na ustanowieniu zabezpieczeń, w związku z pozyskaniem finansowania dla działalności Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela lub spółek celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela, (ii) rozporządzeń pomiędzy Poręczycielem oraz Podmiotami Zależnymi Poręczyciela lub pomiędzy Podmiotami Zależnymi Poręczyciela oraz (iii) rozporządzeń dokonywanych w odniesieniu do przestarzałych, zużytych lub zbędnych aktywów. n) Wygaśnięcie Poręczenia Poręczenie wygaśnie lub zostanie prawomocnie stwierdzona jego nieważność lub bezskuteczność. o) Przekroczenie dopuszczalnej wysokości prowizji Resi Capital Emitent dokona lub zobowiąże się do dokonania wypłaty na rzecz Resi Capital wynagrodzenia z tytułu świadczonych przez Resi Capital na rzecz Emitenta usług związanych z organizacją i zarządzaniem procesem sprzedaży lokali w projektach mieszkaniowych realizowanych przez Emitenta w wysokości przekraczającej 5% ceny sprzedaży brutto tych lokali mieszkaniowych, w procesie sprzedaży których Resi Capital świadczyła ww. usługi na rzecz Emitenta. 12.3.4. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych w pkt. 12.1 – 12.3.2 niezwłocznie, ale nie później niż w trzecim Dniu Roboczym po uzyskaniu przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek Przypadku Naruszenia, gdy taki Przypadek Naruszenia trwać będzie co najmniej 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta wiedzy o wystąpieniu tego Przypadku Naruszenia – nie później niż w kolejnym Dniu Roboczym po upływie takiego okresu 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta wiedzy o takim Przypadku Naruszenia. 12.3.5. Jeżeli stan faktyczny stanowiący Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte przed datą zgłoszenia żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza przez któregokolwiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób wskazany w pkt. 17.1, wystąpienie danego zdarzenia nie będzie uważane za Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane także wystąpienie takiego zdarzenia, które spełnia chociażby jeden z następujących warunków (i) Zgromadzenie Obligatariuszy wyraziło uprzednią zgodę na wystąpienie takiego zdarzenia w formie uchwały, (ii) pomimo wystąpienia takiego zdarzenia, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań Wcześniejszego Wykupu. 86 | Strona

cavatina-seria-g.pdf · p. 87Quotation in the document’s original language

CAVATINA LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI 12.3.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza: a) Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem zdarzenia określonego w pkt. 12.3.1 - 12.3.2 może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia wystąpienia przedmiotowego zdarzenia. Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia, w którym Emitent zawiadomił lub powinien był zawiadomić o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia zgodnie z pkt. 12.3.4 do upływu 30 (trzydziestu) dni od daty, w której Obligatariusze zostali poinformowani przez Emitenta o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia („Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań”); b) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinno zostać przesłane przez Obligatariusza Emitentowi oraz właściwemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu art. 78¹ Kodeksu Cywilnego); c) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinno wskazywać: i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem Wcześniejszego Wykupu, ii. odpowiednią występującą okoliczność określoną w pkt. 12.3.1 lub 12.3.2 albo trwający Przypadek Naruszenia; d) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania Wcześniejszego Wykupu; e) W przypadku wystąpienia zdarzenia określonego w pkt. 12.3.1 lub 12.3.2 Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza niezwłocznie po zgłoszeniu przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza. W przypadku wystąpienia Przypadku Naruszenia Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań, z zastrzeżeniem lit. f) poniżej. f) W przypadku gdy Emitent nie poinformuje Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku Naruszenia przez okres 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent powinien tego dokonać zgodnie z pkt. 12.3.4 („Okres Opóźnienia w Powiadomieniu”), Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w odniesieniu do Obligacji objętych danym żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie: i. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia upływu Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych w Okresie Opóźnienia w Powiadomieniu; ii. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych po upływie Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu, a przed Dniem Zakończenia Przyjmowania Żądań. 87 | Strona

What security and repayment ranking apply?

Cavatina sp. z o.o. provided a surety under the agreement dated 7 April 2025. It covers principal, interest, premiums and recovery costs up to 150% of current issued outstanding nominal, capped at PLN 57.939 million, until repayment or the end of 2039. This is personal liability against its assets rather than a lien over specific assets. BSWW Trust acts for investors. The notes are unsubordinated and equal within the issue.

The agreement copy omits page 6/7. The note dates the enforcement deed 8 April while the attached deed says 7 April; the surety scope and cap are explicit.

Sources and quotations (5)

cavatina-seria-g.pdf · p. 38Quotation in the document’s original language

4.10. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Zabezpieczeniem Obligacji jest udzielone przez Cavatina sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Wielicka 20, 30-552 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000528885 („Poręczyciel”) na rzecz Administratora Zabezpieczeń poręczenie (w rozumieniu art. 876 Kodeksu Cywilnego) za wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji, w szczególności z tytułu Kwoty Wykupu i Kwoty Odsetek, Premii, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, do łącznej wysokości wynoszącej nie więcej niż 150% wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji („Poręczenie”). Poręczenie zostało ustanowione na podstawie zawartej w dniu 7 kwietnia 2025 r. pomiędzy Administratorem Zabezpieczeń a Poręczycielem umowy Poręczenia Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia prawidłowego spełnienia w całości wszelkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2039 r. Zaspokojenie z Poręczenia będzie następować z całego majątku Poręczyciela, który w przypadku opóźnienia się w spełnieniu świadczeń pieniężnych wynikających z Warunków Emisji przez Emitenta, odpowiadać będzie za dług Emitenta z tytułu Obligacji jak dłużnik solidarny. Zaspokojenie z Poręczenia będzie następować w drodze wezwania Poręczyciela do zapłaty oraz dalszego dochodzenia roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w ramach postępowania egzekucyjnego. Nie jako zabezpieczenie Obligacji, a jako instrument usprawniający dochodzenie przez Administratora Zabezpieczeń roszczeń pieniężnych wobec Poręczyciela z tytułu Poręczenia, Poręczyciel, w dniu 8 kwietnia 2025 r. r. złożył w formie aktu notarialnego (Rep A nr 2375/2025) i w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego oświadczenie o poddaniu się egzekucji co do zobowiązań Poręczyciela z tytułu Poręczenia, z całego majątku Poręczyciela do maksymalnej kwoty 150% wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji („Oświadczenie Poręczyciela o Poddaniu się Egzekucji”). Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie Oświadczeniu Poręczyciela o Poddaniu się Egzekucji klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2039 r., z zastrzeżeniem, że uprawnienie Administratora Zabezpieczeń do wystąpienia z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu Poręczyciela o Poddaniu się Egzekucji klauzuli wykonalności wygaśnie z chwilą spełnienia wszelkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji. Na podstawie zawartej w dniu 21 marca 2025 r. pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń umowy administrowania zabezpieczeniami, której kopia stanowi załącznik Noty Informacyjnej i została zamieszczona w pkt 5.5. („Umowa z AZ”), Administrator Zabezpieczeń został ustanowiony administratorem zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach w odniesieniu do zabezpieczenia Obligacji w postaci Poręczenia. Administrator Zabezpieczeń wykonuje prawa i obowiązki Obligatariuszy z tytułu zabezpieczeń Obligacji we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. Szczegółowe zasady wykonywania przez Administratora Zabezpieczeń jego funkcji i podejmowania przez niego czynności, jak również zasady odpowiedzialności Administratora Zabezpieczeń, określone zostały w Umowie z AZ. Administrator Zabezpieczeń nie ponosi odpowiedzialności za wykonanie przez Poręczyciela zobowiązań będących przedmiotem Poręczenia. Strona | 38

cavatina-seria-g.pdf · p. 115Quotation in the document’s original language

CAVATINA LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI act Umowa poręczenia powyższych Zobowiązań Zabezpieczonych nie wykonał lub wykonał je nienależycie, mimo upływu terminu ich wymagalności („Poręczenie”). Poręczenie udzielane jest do łącznej maksymalnej wysokości równej 150% (sto pięćdziesiąt procent) każdorazowej (tj. aktualnej na dzień zaistnienia stanu wymagalności Zobowiązania Zabezpieczonego) łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji, w każdym wypadku nie wyższej jednak niż 57.939.000 zł (pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych). Zakres odpowiedzialności Poręczyciela z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy ograniczony jest do wysokości równej 150% (sto pięćdziesiąt procent) każdorazowej (tj. aktualnej na dzień zaistnienia stanu wymagalności Zobowiązania Zabezpieczonego) łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji, w każdym wypadku nie wyższej jednak niż 57.939.000 zł (pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych). 2.2. Poręczenie udzielane jest na okres do dnia spełnienia w całości wszelkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji, tj. do dnia wygaśnięcia Zobowiązań Zabezpieczonych, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2039 r. 2.3. Administrator Zabezpieczeń niniejszym przyjmuje Poręczenie udzielane przez Poręczyciela na zasadach określonych w pkt. 2.1 - 2.2 powyżej. 2.4. Strony niniejszym ustalają, że Poręczyciel zobowiązany będzie do wykonania Zobowiązania Zabezpieczonego wyłącznie w przypadku, gdy: 2.4.1. Emitent nie wykona Zobowiązania Zabezpieczonego lub wykona je nienależycie; oraz 2.4.2. Administrator Zabezpieczeń doręczy Poręczycielowi wezwanie do zapłaty, sporządzone w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi oraz zawierające: (i) oświadczenie Administratora Zabezpieczeń, że Emitent nie wykonał lub nienależycie wykonał Zobowiązanie Zabezpieczone, a Zobowiązanie Zabezpieczone stało się wymagalne, (ii) kwotę, której zapłaty Administrator Zabezpieczeń żąda, (iii) termin dokonania płatności, przy czym wskazany termin płatności nie może być krótszy niż 7 dni od dnia otrzymania przez Poręczyciela przedmiotowego wezwania do zapłaty, (iv) numer rachunku bankowego Administratora Zabezpieczeń, na który Poręczyciel zobowiązany jest dokonać płatności, (v) wskazanie kwot, jeśli takie będą, otrzymanych uprzednio przez obligatariuszy od Emitenta w związku z wykonaniem Zobowiązań Zabezpieczonych. 2.5. Wszelkie płatności z tytułu Poręczenia dokonywane będą w złotych polskich (PLN). 2.6. Świadczenia pieniężne z tytułu Poręczenia będą dokonywane na pierwsze wezwanie w terminie, o którym mowa w pkt. 2.4.2 ppkt (iii). Za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z Poręczenia Poręczyciel zobowiązuje się do zapłaty odsetek za opóźnienie w wysokości niższej z następujących wartości: (i) Stopy Procentowej dla ostatniego zakończonego Okresu Odsetkowego albo (ii) odsetek ustawowych za opóźnienie. 2.7. W razie wykonania przez Poręczyciela któregokolwiek ze Zobowiązań Zabezpieczonych, Poręczyciel zobowiązuje się nie kierować wobec Emitenta roszczeń regresowych z tytułu wykonanych przez Poręczyciela Zobowiązań Zabezpieczonych, do czasu spełnienia w całości świadczeń pieniężnych z Obligacji. 4 / 7 115 | Strona

cavatina-seria-g.pdf · p. 116Quotation in the document’s original language

3. PODDANIE SIĘ EGZEKUCJI 3.1. Poręczyciel stosownie do treści Warunków Emisji, zobowiązuje się do złożenia na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do zobowiązań wynikających z niniejszego Poręczenia, do kwoty równej 150% (sto pięćdziesiąt procent) łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji, w każdym wypadku nie wyższej jednak niż 57.939.000 zł (pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych), a Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności temu aktowi w terminie do dnia 31 grudnia 2039 r. 3.2. Złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w pkt. 3.1 powyżej, nastąpi nie później niż w Dniu Roboczym następującym po dniu zawarcia Umowy. 4. OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY 4.1. Umowa wchodzi w życie z chwilą jej podpisania przez wszystkie Strony. 4.2. Umowa została zawarta na czas oznaczony, tj. na okres udzielenia Poręczenia określony w pkt. 2.2 Umowy. 4.3. W okresie obowiązywania Umowy, Umowa może zostać rozwiązana wyłącznie za porozumieniem Stron, a jakakolwiek możliwość jednostronnego rozwiązania lub wypowiedzenia Umowy we wskazanym okresie jest wyłączona. 4.4. Z uwagi na wzajemne zobowiązania Stron, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Strony zgodnie wyłączają możliwość jakiegokolwiek wygaśnięcia, rozwiązania, uchylenia się od skutków prawnych lub odstąpienia od Umowy.

cavatina-seria-g.pdf · p. 124Quotation in the document’s original language

CAVATINA LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI § 2. 1. Pani Patrycja Lesiak-Święcek działając w imieniu spółki Cavatina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oświadcza, że w zakresie opisanego w § 1 niniejszego aktu notarialnego obowiązku wykonania wszelkich zobowiązań pieniężnych, które będą wynikać z Obligacji posiadanych przez obligatariuszy, na wypadek, gdyby Emitent powyższych zobowiązań nie wykonał lub wykonał je nienależycie, mimo terminu ich wymagalności, poddaje reprezentowaną przez nią spółkę pod firmą Cavatina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie na rzecz Administratora Zabezpieczeń tj. spółki pod firmą BSWW TRUST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (nr KRS 0000505020), działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy Obligacji, egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty maksymalnej 57.939.000 zł (pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych), a ponadto oświadcza, że zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie tych obowiązków jest bezskuteczny upływ terminu do zapłaty całości lub części wierzytelności z tytułu Poręczenia, wskazanego przez Administratora Zabezpieczeń w wezwaniu do zapłaty złożonym Poręczycielowi zgodnie z zasadami określonymi w pkt 2.5.2 Umowy Poręczenia („Wezwanie do Zapłaty”), która to okoliczność zostanie potwierdzona przez Administratora Zabezpieczeń oświadczeniem w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. 2. Pani Patrycja Lesiak-Święcek działając w imieniu spółki Cavatina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oświadcza, że Administrator Zabezpieczeń jest uprawniony do wszczęcia i prowadzenia egzekucji przeciwko Poręczycielowi, do kwoty wskazanej w ust. 1 powyżej, w stosunku do całości lub dowolnej części należności, przy czym jeżeli Administrator Zabezpieczeń zdecyduje się dochodzić należności częściami, wówczas w odniesieniu do każdej części należności może prowadzić egzekucję niezależnie na podstawie niniejszego aktu, jeśli Poręczyciel opóźni się w zapłacie całości lub części kwoty, o której mowa w ust. 1 powyżej. 3. Pani Patrycja Lesiak-Święcek działając w imieniu spółki Cavatina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oświadcza, że Administrator Zabezpieczeń może wystąpić wielokrotnie o nadanie klauzuli wykonalności temu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 31 grudnia 2039 roku. 4. Pani Patrycja Lesiak-Święcek działając w imieniu spółki Cavatina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oświadcza, że prowadzenie egzekucji na podstawie niniejszego aktu notarialnego poprzedzone będzie: (i) złożeniem przez Administratora Zabezpieczeń w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi Wezwania do Zapłaty i przesłaniem go Poręczycielowi w formie 6 124 | Strona

cavatina-seria-g.pdf · p. 79Quotation in the document’s original language

2.2. wszelkie odwołania do punktów odnoszą się do odpowiednich punktów Warunków Emisji; 1.

Which breaches give bondholders rights?

Material grounds include qualifying guarantor or guarantor-group debt defaults at 10% of issuer equity, the ratio exceeding 0.60, excessive guarantor distributions, prohibited financing or guarantees, insolvency, enforcement, specified disclosure failures and business disposal. Specific thresholds, exceptions, cure periods and bondholder consent provisions apply.

Sources and quotations (6)

cavatina-seria-g.pdf · p. 83Quotation in the document’s original language

12.3.3. Inne przypadki Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej („Przypadek Naruszenia”), każdy Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji: a) Brak spłaty Zadłużenia Finansowego: i. jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Poręczyciela lub jakiegokolwiek Podmiotu Zależnego Poręczyciela, w łącznej wysokości równej co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub równowartości tej kwoty w innej walucie, stanie się wymagalne przed pierwotnie ustalonym terminem wymagalności na skutek naruszenia warunków umowy będącej podstawą takiego Zadłużenia Finansowego, zaś Poręczyciel lub odpowiednio Podmiot Zależny Poręczyciela, nie dokona spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w terminie jego wymagalności lub po upływie dodatkowego ustalonego terminu do zapłaty lub w inny sposób nie usunie naruszenia, co skutkować będzie brakiem wymagalności Zadłużenia Finansowego; lub ii. w pierwotnym terminie wymagalności (lub po upływie dodatkowego ustalonego dla danego Zadłużenia Finansowego terminu do zapłaty), nie zostanie dokonana spłata jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela, w łącznej wysokości równej co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub równowartości tej kwoty w innej walucie. b) Naruszenie Wskaźnika Zadłużenia Netto: Wskaźnik Zadłużenia Netto (w zaokrągleniu do części setnych) będzie wyższy niż 0,60 (sześćdziesiąt setnych), chyba że Zgromadzenie Obligatariuszy wyrazi w formie uchwały zgodę na czasowe przekroczenie Wskaźnika Zadłużenia Netto. c) Zysk. Wypłata dywidendy: Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji Poręczyciel dokona wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Poręczyciela na rzecz któregokolwiek z udziałowców Poręczyciela (w tym w szczególności 83 | Strona

cavatina-seria-g.pdf · p. 84Quotation in the document’s original language

CAVATINA LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub nabycia udziałów, wypłaty zysku (dywidendy) lub zaliczki na poczet zysku (dywidendy)) o wartości przekraczającej jednorazowo lub łącznie w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych 40.000.000 PLN (czterdzieści milionów złotych). d) Brak płatności zasądzonych kwot: Poręczyciel lub Podmiot Zależny Poręczyciela nie zapłaci w wymaganym terminie kwoty równej jednorazowo lub łącznie w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub równowartości tej kwoty w innej walucie, zasądzonej jednym lub więcej prawomocnym orzeczeniem lub prawomocną decyzją administracyjną, od których nie przysługuje środek zaskarżenia. e) Obstrukcja zgromadzenia obligatariuszy: Emitent: i. w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania przez Obligatariuszy nie zwoła Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania, lub uniemożliwi w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy na żądanie Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub ii. w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. f) Udzielenie finansowania: Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela udzieli po Dniu Emisji pożyczki, nabędzie obligacje lub dokona innej podobnej transakcji mającej na celu udzielenie finansowania podmiotowi spoza Grupy Poręczyciela, z wyłączeniem: i. nabywania polskich obligacji skarbowych; ii. lokowania środków pieniężnych w bankach prowadzących działalność w Polsce; iii. udostępnienia finansowania dłużnego spółkom celowym lub podmiotom będącym wspólnikami w spółkach celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela pod warunkiem, że środki z pożyczki umożliwią lub będą związane z realizacją projektu prowadzonego wspólnie z Grupą Poręczyciela; oraz iv. innych transakcji, których łączna kwota, rozumiana jako nierozliczone saldo na dany dzień, nie przekracza łącznie w żadnym czasie kwoty równej co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub równowartości tej kwoty w innej walucie. g) Udzielenie poręczenia: Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela udzieli po Dniu Emisji poręczenia za zobowiązania podmiotu spoza Grupy Poręczyciela, z wyłączeniem: (i) poręczeń za zobowiązania spółek celowych lub podmiotów będących wspólnikami w spółkach celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela pod warunkiem, że poręczane zobowiązanie jest związane z realizacją projektu prowadzonego 84 | Strona

cavatina-seria-g.pdf · p. 85Quotation in the document’s original language

CAVATINA LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI wspólnie z Grupą Poręczyciela oraz (ii) innych transakcji, których łączna kwota, rozumiana jako aktualne saldo udzielonych i niewygasłych poręczeń na dany dzień, nie przekracza łącznie w żadnym czasie kwoty 20.000.000 PLN (dwadzieścia milionów złotych) lub równowartości tej kwoty w innych walutach. h) Egzekucja: Nastąpi zajęcie egzekucyjne lub ustanowienie zabezpieczenia w postępowaniu zabezpieczającym w stosunku do jakiegokolwiek majątku Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela, w toku postępowania lub postępowań, których celem jest dochodzenie lub zabezpieczenie roszczeń wobec Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela, których wartość przekracza łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) kwotę 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub jej równowartość w innych walutach, o ile w terminie 90 (dziewięćdziesięciu) dni od daty poinformowania właściciela takiego przedmiotu o dokonaniu zajęcia lub ustanowienia zabezpieczenia nie dojdzie do jej/jego uchylenia lub wstrzymania lub właściciel przedmiotu nie zapłaci kwoty będącej przedmiotem egzekucji/zabezpieczenia. i) Brak notowania obligacji w ASO: W przypadku wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, zostaną one wycofane z obrotu w ASO przed Dniem Wykupu na żądanie Emitenta złożone bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy bądź na podstawie decyzji GPW. j) Zaprzestanie prowadzenia działalności: Grupa Poręczyciela zaprzestanie prowadzenia w całości działalności gospodarczej lub zaprzestanie prowadzenia działalności na rynku deweloperskim lub Grupa Poręczyciela będzie uzyskiwała z działalności związanej z nieruchomościami mniej niż 80% rocznych skonsolidowanych przychodów (w tym przychodów wynikających z wyceny posiadanych nieruchomości do wartości rynkowej) oraz wartość skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela związanych z nieruchomościami powiększona o wartość skonsolidowaną środków pieniężnych Grupy Poręczyciela wykazana w ostatnim sporządzonym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Poręczyciela spadnie poniżej 70% wartości skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela. k) Niewypłacalność: i. Emitent lub Poręczyciel ogłosi, że stał się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa Upadłościowego lub Prawa Restrukturyzacyjnego; albo ii. Emitent lub Poręczyciel uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje ze wszystkimi lub większością swoich wierzycieli; albo iii. Emitent lub Poręczyciel złoży wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub podobnego. l) Niewykonywanie obowiązków informacyjnych: Emitent nie opublikuje Materiałów Informacyjnych zgodnie z pkt. 16 w odpowiednim terminie tam określonym, a opóźnienie w wykonaniu takich obowiązków przekracza 15 (piętnaście) Dni Roboczych. 85 | Strona

cavatina-seria-g.pdf · p. 86Quotation in the document’s original language

CAVATINA LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI m) Rozporządzenie majątkiem Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub niepowiązanych ze sobą transakcji, rozporządzi w całości lub w części jakąkolwiek częścią swojego majątku o wartości co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta, na warunkach rażąco odbiegających na niekorzyść Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela od warunków rynkowych, i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) wg swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o zbliżonej lub wyższej wartości rynkowej, z wyłączeniem: (i) rozporządzeń polegających na ustanowieniu zabezpieczeń, w związku z pozyskaniem finansowania dla działalności Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela lub spółek celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela, (ii) rozporządzeń pomiędzy Poręczycielem oraz Podmiotami Zależnymi Poręczyciela lub pomiędzy Podmiotami Zależnymi Poręczyciela oraz (iii) rozporządzeń dokonywanych w odniesieniu do przestarzałych, zużytych lub zbędnych aktywów. n) Wygaśnięcie Poręczenia Poręczenie wygaśnie lub zostanie prawomocnie stwierdzona jego nieważność lub bezskuteczność. o) Przekroczenie dopuszczalnej wysokości prowizji Resi Capital Emitent dokona lub zobowiąże się do dokonania wypłaty na rzecz Resi Capital wynagrodzenia z tytułu świadczonych przez Resi Capital na rzecz Emitenta usług związanych z organizacją i zarządzaniem procesem sprzedaży lokali w projektach mieszkaniowych realizowanych przez Emitenta w wysokości przekraczającej 5% ceny sprzedaży brutto tych lokali mieszkaniowych, w procesie sprzedaży których Resi Capital świadczyła ww. usługi na rzecz Emitenta. 12.3.4. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych w pkt. 12.1 – 12.3.2 niezwłocznie, ale nie później niż w trzecim Dniu Roboczym po uzyskaniu przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek Przypadku Naruszenia, gdy taki Przypadek Naruszenia trwać będzie co najmniej 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta wiedzy o wystąpieniu tego Przypadku Naruszenia – nie później niż w kolejnym Dniu Roboczym po upływie takiego okresu 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta wiedzy o takim Przypadku Naruszenia. 12.3.5. Jeżeli stan faktyczny stanowiący Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte przed datą zgłoszenia żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza przez któregokolwiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób wskazany w pkt. 17.1, wystąpienie danego zdarzenia nie będzie uważane za Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane także wystąpienie takiego zdarzenia, które spełnia chociażby jeden z następujących warunków (i) Zgromadzenie Obligatariuszy wyraziło uprzednią zgodę na wystąpienie takiego zdarzenia w formie uchwały, (ii) pomimo wystąpienia takiego zdarzenia, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań Wcześniejszego Wykupu. 86 | Strona

cavatina-seria-g.pdf · p. 83Quotation in the document’s original language

12.3. Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza 12.3.1. Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach a) W przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji każdy Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu posiadanych Obligacji. b) Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia w spełnieniu któregokolwiek ze świadczeń z tytułu Obligacji, nie krótszego jednak niż 3 dni. 12.3.2. Wcześniejszy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Obligacjach W przypadku, gdy Emitent nie ustanowił lub nie spowodował ustanowienia zabezpieczenia Obligacji w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi.

cavatina-seria-g.pdf · p. 87Quotation in the document’s original language

CAVATINA LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI 12.3.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza: a) Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem zdarzenia określonego w pkt. 12.3.1 - 12.3.2 może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia wystąpienia przedmiotowego zdarzenia. Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia, w którym Emitent zawiadomił lub powinien był zawiadomić o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia zgodnie z pkt. 12.3.4 do upływu 30 (trzydziestu) dni od daty, w której Obligatariusze zostali poinformowani przez Emitenta o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia („Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań”); b) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinno zostać przesłane przez Obligatariusza Emitentowi oraz właściwemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu art. 78¹ Kodeksu Cywilnego); c) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinno wskazywać: i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem Wcześniejszego Wykupu, ii. odpowiednią występującą okoliczność określoną w pkt. 12.3.1 lub 12.3.2 albo trwający Przypadek Naruszenia; d) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania Wcześniejszego Wykupu; e) W przypadku wystąpienia zdarzenia określonego w pkt. 12.3.1 lub 12.3.2 Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza niezwłocznie po zgłoszeniu przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza. W przypadku wystąpienia Przypadku Naruszenia Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań, z zastrzeżeniem lit. f) poniżej. f) W przypadku gdy Emitent nie poinformuje Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku Naruszenia przez okres 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent powinien tego dokonać zgodnie z pkt. 12.3.4 („Okres Opóźnienia w Powiadomieniu”), Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w odniesieniu do Obligacji objętych danym żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie: i. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia upływu Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych w Okresie Opóźnienia w Powiadomieniu; ii. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych po upływie Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu, a przed Dniem Zakończenia Przyjmowania Żądań. 87 | Strona

What are the proceeds intended for?

No specific statutory purpose was designated. Intended proceeds fund group development and servicing or refinancing existing debt.

Sources and quotations (1)

cavatina-seria-g.pdf · p. 80Quotation in the document’s original language

5. CEL EMISJI 5.1. Cel emisji Obligacji w rozumieniu art. 32 Ustawy o Obligacjach nie został określony. Emitent zamierza przeznaczyć środki pozyskane z emisji Obligacji bezpośrednio lub pośrednio na rozwój działalności Grupy Emitenta oraz obsługę i refinansowanie obecnego zadłużenia Emitenta.

What material obligations does the issuer have?

Terms include a net debt/net assets ratio limit of 0.60, a PLN 40 million limit on guarantor distributions in rolling 12 months, and restrictions on outside-group financing, guarantees, business disposal and ResiCapital fees. Issuer reports include the ratio; guarantor reports are due by 30 June and 30 September, with a compliance statement within five business days.

Sources and quotations (5)

cavatina-seria-g.pdf · p. 83Quotation in the document’s original language

12.3.3. Inne przypadki Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej („Przypadek Naruszenia”), każdy Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji: a) Brak spłaty Zadłużenia Finansowego: i. jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Poręczyciela lub jakiegokolwiek Podmiotu Zależnego Poręczyciela, w łącznej wysokości równej co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub równowartości tej kwoty w innej walucie, stanie się wymagalne przed pierwotnie ustalonym terminem wymagalności na skutek naruszenia warunków umowy będącej podstawą takiego Zadłużenia Finansowego, zaś Poręczyciel lub odpowiednio Podmiot Zależny Poręczyciela, nie dokona spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w terminie jego wymagalności lub po upływie dodatkowego ustalonego terminu do zapłaty lub w inny sposób nie usunie naruszenia, co skutkować będzie brakiem wymagalności Zadłużenia Finansowego; lub ii. w pierwotnym terminie wymagalności (lub po upływie dodatkowego ustalonego dla danego Zadłużenia Finansowego terminu do zapłaty), nie zostanie dokonana spłata jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela, w łącznej wysokości równej co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub równowartości tej kwoty w innej walucie. b) Naruszenie Wskaźnika Zadłużenia Netto: Wskaźnik Zadłużenia Netto (w zaokrągleniu do części setnych) będzie wyższy niż 0,60 (sześćdziesiąt setnych), chyba że Zgromadzenie Obligatariuszy wyrazi w formie uchwały zgodę na czasowe przekroczenie Wskaźnika Zadłużenia Netto. c) Zysk. Wypłata dywidendy: Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji Poręczyciel dokona wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Poręczyciela na rzecz któregokolwiek z udziałowców Poręczyciela (w tym w szczególności 83 | Strona

cavatina-seria-g.pdf · p. 84Quotation in the document’s original language

CAVATINA LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub nabycia udziałów, wypłaty zysku (dywidendy) lub zaliczki na poczet zysku (dywidendy)) o wartości przekraczającej jednorazowo lub łącznie w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych 40.000.000 PLN (czterdzieści milionów złotych). d) Brak płatności zasądzonych kwot: Poręczyciel lub Podmiot Zależny Poręczyciela nie zapłaci w wymaganym terminie kwoty równej jednorazowo lub łącznie w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub równowartości tej kwoty w innej walucie, zasądzonej jednym lub więcej prawomocnym orzeczeniem lub prawomocną decyzją administracyjną, od których nie przysługuje środek zaskarżenia. e) Obstrukcja zgromadzenia obligatariuszy: Emitent: i. w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania przez Obligatariuszy nie zwoła Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania, lub uniemożliwi w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy na żądanie Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub ii. w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. f) Udzielenie finansowania: Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela udzieli po Dniu Emisji pożyczki, nabędzie obligacje lub dokona innej podobnej transakcji mającej na celu udzielenie finansowania podmiotowi spoza Grupy Poręczyciela, z wyłączeniem: i. nabywania polskich obligacji skarbowych; ii. lokowania środków pieniężnych w bankach prowadzących działalność w Polsce; iii. udostępnienia finansowania dłużnego spółkom celowym lub podmiotom będącym wspólnikami w spółkach celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela pod warunkiem, że środki z pożyczki umożliwią lub będą związane z realizacją projektu prowadzonego wspólnie z Grupą Poręczyciela; oraz iv. innych transakcji, których łączna kwota, rozumiana jako nierozliczone saldo na dany dzień, nie przekracza łącznie w żadnym czasie kwoty równej co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub równowartości tej kwoty w innej walucie. g) Udzielenie poręczenia: Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela udzieli po Dniu Emisji poręczenia za zobowiązania podmiotu spoza Grupy Poręczyciela, z wyłączeniem: (i) poręczeń za zobowiązania spółek celowych lub podmiotów będących wspólnikami w spółkach celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela pod warunkiem, że poręczane zobowiązanie jest związane z realizacją projektu prowadzonego 84 | Strona

cavatina-seria-g.pdf · p. 85Quotation in the document’s original language

CAVATINA LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI wspólnie z Grupą Poręczyciela oraz (ii) innych transakcji, których łączna kwota, rozumiana jako aktualne saldo udzielonych i niewygasłych poręczeń na dany dzień, nie przekracza łącznie w żadnym czasie kwoty 20.000.000 PLN (dwadzieścia milionów złotych) lub równowartości tej kwoty w innych walutach. h) Egzekucja: Nastąpi zajęcie egzekucyjne lub ustanowienie zabezpieczenia w postępowaniu zabezpieczającym w stosunku do jakiegokolwiek majątku Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela, w toku postępowania lub postępowań, których celem jest dochodzenie lub zabezpieczenie roszczeń wobec Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela, których wartość przekracza łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) kwotę 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub jej równowartość w innych walutach, o ile w terminie 90 (dziewięćdziesięciu) dni od daty poinformowania właściciela takiego przedmiotu o dokonaniu zajęcia lub ustanowienia zabezpieczenia nie dojdzie do jej/jego uchylenia lub wstrzymania lub właściciel przedmiotu nie zapłaci kwoty będącej przedmiotem egzekucji/zabezpieczenia. i) Brak notowania obligacji w ASO: W przypadku wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, zostaną one wycofane z obrotu w ASO przed Dniem Wykupu na żądanie Emitenta złożone bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy bądź na podstawie decyzji GPW. j) Zaprzestanie prowadzenia działalności: Grupa Poręczyciela zaprzestanie prowadzenia w całości działalności gospodarczej lub zaprzestanie prowadzenia działalności na rynku deweloperskim lub Grupa Poręczyciela będzie uzyskiwała z działalności związanej z nieruchomościami mniej niż 80% rocznych skonsolidowanych przychodów (w tym przychodów wynikających z wyceny posiadanych nieruchomości do wartości rynkowej) oraz wartość skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela związanych z nieruchomościami powiększona o wartość skonsolidowaną środków pieniężnych Grupy Poręczyciela wykazana w ostatnim sporządzonym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Poręczyciela spadnie poniżej 70% wartości skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela. k) Niewypłacalność: i. Emitent lub Poręczyciel ogłosi, że stał się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa Upadłościowego lub Prawa Restrukturyzacyjnego; albo ii. Emitent lub Poręczyciel uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje ze wszystkimi lub większością swoich wierzycieli; albo iii. Emitent lub Poręczyciel złoży wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub podobnego. l) Niewykonywanie obowiązków informacyjnych: Emitent nie opublikuje Materiałów Informacyjnych zgodnie z pkt. 16 w odpowiednim terminie tam określonym, a opóźnienie w wykonaniu takich obowiązków przekracza 15 (piętnaście) Dni Roboczych. 85 | Strona

cavatina-seria-g.pdf · p. 86Quotation in the document’s original language

CAVATINA LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI m) Rozporządzenie majątkiem Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub niepowiązanych ze sobą transakcji, rozporządzi w całości lub w części jakąkolwiek częścią swojego majątku o wartości co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta, na warunkach rażąco odbiegających na niekorzyść Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela od warunków rynkowych, i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) wg swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o zbliżonej lub wyższej wartości rynkowej, z wyłączeniem: (i) rozporządzeń polegających na ustanowieniu zabezpieczeń, w związku z pozyskaniem finansowania dla działalności Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela lub spółek celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela, (ii) rozporządzeń pomiędzy Poręczycielem oraz Podmiotami Zależnymi Poręczyciela lub pomiędzy Podmiotami Zależnymi Poręczyciela oraz (iii) rozporządzeń dokonywanych w odniesieniu do przestarzałych, zużytych lub zbędnych aktywów. n) Wygaśnięcie Poręczenia Poręczenie wygaśnie lub zostanie prawomocnie stwierdzona jego nieważność lub bezskuteczność. o) Przekroczenie dopuszczalnej wysokości prowizji Resi Capital Emitent dokona lub zobowiąże się do dokonania wypłaty na rzecz Resi Capital wynagrodzenia z tytułu świadczonych przez Resi Capital na rzecz Emitenta usług związanych z organizacją i zarządzaniem procesem sprzedaży lokali w projektach mieszkaniowych realizowanych przez Emitenta w wysokości przekraczającej 5% ceny sprzedaży brutto tych lokali mieszkaniowych, w procesie sprzedaży których Resi Capital świadczyła ww. usługi na rzecz Emitenta. 12.3.4. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych w pkt. 12.1 – 12.3.2 niezwłocznie, ale nie później niż w trzecim Dniu Roboczym po uzyskaniu przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek Przypadku Naruszenia, gdy taki Przypadek Naruszenia trwać będzie co najmniej 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta wiedzy o wystąpieniu tego Przypadku Naruszenia – nie później niż w kolejnym Dniu Roboczym po upływie takiego okresu 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta wiedzy o takim Przypadku Naruszenia. 12.3.5. Jeżeli stan faktyczny stanowiący Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte przed datą zgłoszenia żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza przez któregokolwiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób wskazany w pkt. 17.1, wystąpienie danego zdarzenia nie będzie uważane za Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane także wystąpienie takiego zdarzenia, które spełnia chociażby jeden z następujących warunków (i) Zgromadzenie Obligatariuszy wyraziło uprzednią zgodę na wystąpienie takiego zdarzenia w formie uchwały, (ii) pomimo wystąpienia takiego zdarzenia, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań Wcześniejszego Wykupu. 86 | Strona

cavatina-seria-g.pdf · p. 93Quotation in the document’s original language

16. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE 16.1. Emitent będzie publikował Materiały Informacyjne dotyczące Emitenta na Stronie Internetowej Emitenta oraz zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami dotyczącymi przekazywania sprawozdań finansowych przez spółki publiczne w terminach określonych w tych przepisach oraz zgodnie z postanowieniami odpowiednio Regulacji Rynku Regulowanego lub Regulacji ASO. 16.2. Emitent będzie publikował Materiały Informacyjne dotyczące Poręczyciela na Stronie Internetowej Emitenta w terminie do dnia (i) 30 czerwca danego roku kalendarzowego – w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych oraz (ii) 30 września danego roku kalendarzowego – w odniesieniu do sprawozdań finansowych za I półrocze roku obrotowego. 16.3. Emitent będzie publikował na Stronie Internetowej Emitenta również wszelkie inne informacje i dokumenty, które Emitent – jako emitent Obligacji – obowiązany jest przekazywać Obligatariuszom lub do publicznej wiadomości zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego lub regulacji obowiązujących Emitenta. 16.4. Emitent będzie publikował na Stronie Internetowej Emitenta, nie później niż w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia opublikowania właściwego Materiału Informacyjnego dotyczącego Poręczyciela, oświadczenie o spełnieniu lub niespełnieniu warunków wskazanych w pkt. 12.3.3 za okres danego półrocza kalendarzowego („Oświadczenie Zgodności”). 93 | Strona

What additional terms need attention?

For specified WIBOR disruptions, the hierarchy begins with designated POLSTR, followed by a competent public authority, KNF or NBP recommendation. Where no correction is designated, the general rule uses a 24-month median spread. The original offer does not imply a secondary-sale ban: governing terms impose no transfer restriction beyond applicable law.

This describes documents and contractual terms, not current issuer health, guarantor asset value or performance of obligations.

Sources and quotations (4)

cavatina-seria-g.pdf · p. 90Quotation in the document’s original language

13.6.3. W przypadku, gdy Stopa Bazowa dla Obligacji nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w szczególności w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej. 13.6.4. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie 90 | Strona

cavatina-seria-g.pdf · p. 91Quotation in the document’s original language

CAVATINA LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny. 13.6.5. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod: a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest POLSTR, który został wskazany przez Podmiot Wyznaczający jako wskaźnik referencyjny, który zastępuje WIBOR; b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował lub wskazał do stosowania zamiast WIBOR uprawniony organ administracji publicznej (w tym minister właściwy do spraw instytucji finansowych), lub inny podmiot uprawniony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przy czym przez wskazanie rozumie się wyznaczenie zamiennika Wskaźnika Alternatywnego w trybie art. 23c Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych; c) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego; d) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski. 13.6.6. Agent Kalkulacyjny stosuje metody, o których mowa w pkt. 13.6.5 w kolejności od lit. a) do d). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie da rezultatu w postaci możliwości ustalenia Stopy Bazowej do Dnia Ustalenia Stopy Procentowej włącznie z tym dniem (w przypadku, gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego). 13.6.7. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami: a) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR; b) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego: i. Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę, ii. Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty; c) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty: i. Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego, ii. Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym, przy czym mediana różnic jest ustalana: - za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestał być reprezentatywny, 91 | Strona

cavatina-seria-g.pdf · p. 92Quotation in the document’s original language

CAVATINA LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI – biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno WIBOR, jak i Wskaźnik Alternatywny. 13.6.8. Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczone przez Emitenta lub Agenta Kalkulacyjnego. Emitent opublikuje w sposób określony w pkt. 17.1 informację o Wskaźniku Alternatywnym oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub informację, że Korekta nie jest wymagana. 13.6.9. Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego. 13.6.10. W przypadku, gdy zgodnie z pkt. 13.6.3 powyżej Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia Warunków Emisji odnoszące się do WIBOR (w tym odnoszące się do zastąpienia WIBOR Wskaźnikiem Alternatywnym) stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego. 13.6.11. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. 13.6.12. W przypadku, gdy ustalona Stopa Bazowa będzie mniejsza niż zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. 13.6.13. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być określona zgodnie z powyższymi zasadami, zostanie ona ustalona na poziomie ostatniej obowiązującej Stopy Bazowej w Okresie Odsetkowym bezpośrednio poprzedzającym Dzień Ustalenia Stopy Bazowej.

cavatina-seria-g.pdf · p. 80Quotation in the document’s original language

4. ZBYWALNOŚĆ OBLIGACJI 4.1. Zbywalność Obligacji nie jest ograniczona (z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego). 4.2. Przenoszenie praw z Obligacji będzie następować zgodnie z przepisami Ustawy o Obligacjach, Ustawy o Obrocie i Regulacjami KDPW. 4.3. Emitent będzie ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do Alternatywnego Systemu Obrotu.

Parameters

Bond price

CAVATINA HOLDING· CAV0429

Parameters

Bond price · CAV0429

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What are the proceeds intended for?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?