DVL0130 — DEVELIA bonds: terms and documents

What are the denomination and currency?

Original nominal is PLN 100,000 per note. The supplement permits up to 1,800 notes totalling PLN 180 million; this is a maximum, not confirmed final issuance.

Sources and quotations (1)

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 86Quotation in the document’s original language

1. Numer serii DVL0130OZ13 2. Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia w serii 1.800 sztuk 3. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji 180.000.000 PLN 4. Wartość nominalna jednej Obligacji 100.000 PLN 5. Data Emisji 9 stycznia 2026 roku lub około tej daty 6. Data Wykupu 9 stycznia 2030 roku

How is interest determined?

The floating coupon is WIBOR 3M with a zero benchmark floor plus a 2.00 percentage-point base margin. The first period uses base margin. Later compliance certificates select margin: net financial debt/equity up to 1.0 — 2 points; above 1.0 up to 1.2 — 3 points; above 1.2 — 4 points. Changes apply from the next period after the certificate until the next certificate and may decrease. Fixing normally occurs three business days before the period.

Sources and quotations (4)

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 87Quotation in the document’s original language

11. Marża 2,00% p.a. 12. Okres Właściwego Depozytu WIBOR 3M

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 24Quotation in the document’s original language

Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa (określona poniżej) powiększona o: • Marżę - w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego oraz Okresu Odsetkowego następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej była nie wyższa niż 1,0; albo • sumę Marży oraz wartości 1,00% naliczanej w skali roku - w przypadku Okresu Odsetkowego następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej była wyższa niż 1,0 lecz nie wyższa niż 1,2; albo • sumę Marży oraz wartości 2,00% naliczanej w skali roku - w przypadku Okresu Odsetkowego następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej była wyższa niż 1,2. Każda zmiana Stopy Procentowej będzie obowiązywała dla Okresów Odsetkowych przypadających bezpośrednio po jej ustaleniu zgodnie z punktem 3.4(a) Warunków Emisji, do czasu przekazania przez Emitenta kolejnego Świadectwa Zgodności zawierającego obliczenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej i ustalenia na jego podstawie nowej wysokości Stopy Procentowej. Dla uniknięcia wątpliwości, Stopa Procentowa w kolejnym Okresie Odsetkowym może być niższa lub wyższa niż Stopa Procentowa w danym Okresie Odsetkowym, jeśli Wskaźnik Dźwigni Finansowej wykazany w najnowszym przekazanym Świadectwie Zgodności ulegnie odpowiednio obniżeniu lub podwyższeniu.

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 81

When is interest paid?

The table states 16 quarterly payments from 9 April 2026 through 9 January 2030, with accrual boundaries, fixing and record dates. Accrual uses ACT/365, start included and end excluded, rounded to the nearest grosz with half-up rounding. Payment may move to the next contractual KDPW business day.

The first start of 9 January 2026 comes from the planned contractual table. The note does not confirm issuance execution or payment performance.

Sources and quotations (3)

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 25Quotation in the document’s original language

Poniższa tabela przedstawia Daty Ustalenia Stopy Procentowej oraz Daty Płatności Odsetek w kolejnych Okresach Odsetkowych: Nr Okresu Pierwszy dzień Ostatni dzień Data Ustalenia Data Ustalenia Data Płatności Odsetkowe Okresu Okresu Stopy Praw Odsetek go Odsetkowego Odsetkowego Procentowej 9 stycznia 2026 1. 9 kwietnia 2026 r. 5 stycznia 2026 r. 31 marca 2026 r. 9 kwietnia 2026 r. r. 9 kwietnia 2. 9 lipca 2026 r. 3 kwietnia 2026 r. 1 lipca 2026 r. 9 lipca 2026 r. 2026 r. 9 października 1 października 9 października 2026 3. 9 lipca 2026 r. 6 lipca 2026 r. 2026 r. 2026 r. r. 9 października 6 października 4. 11 stycznia 2027 r. 30 grudnia 2026 r. 11 stycznia 2027 r. 2026 r. 2026 r. 11 stycznia 5. 9 kwietnia 2027 r. 5 stycznia 2027 r 1 kwietnia 2027 r, 9 kwietnia 2027 r. 2027 r 9 kwietnia 6. 9 lipca 2027 r. 6 kwietnia 2027 r. 1 lipca 2027 r. 9 lipca 2027 r. 2027 r. 11 października 1 października 11 października 2027 7. 9 lipca 2027 r. 6 lipca 2027 r. 2027 r. 2027 r. r. 11 października 6 października 8. 10 stycznia 2028 r. 30 grudnia 2027 r. 10 stycznia 2028 r. 2027 r. 2027 r. 10 stycznia 9. 10 kwietnia 2028 r. 4 stycznia 2028 r 31 marca 2028 r. 10 kwietnia 2028 r. 2028 r 10 kwietnia 10. 10 lipca 2028 r. 5 kwietnia 2028 r. 30 czerwca 2028 r. 10 lipca 2028 r. 2028 r. 9 października 9 października 2028 11. 10 lipca 2028 r. 5 lipca 2028 r. 29 września 2028 r. 2028 r. r. 9 października 4 października 12. 9 stycznia 2029 r. 29 grudnia 2028 r. 9 stycznia 2029 r. 2028 r. 2028 r. 9 stycznia 2029 13. 9 kwietnia 2029 r. 4 stycznia 2029 r. 29 marca 2029 r. 9 kwietnia 2029 r. r. 9 kwietnia 14. 9 lipca 2029 r. 4 kwietnia 2029 r. 29 czerwca 2029 r. 9 lipca 2029 r. 2029 r. 9 października 1 października 9 października 2029 15. 9 lipca 2029 r. 4 lipca 2029 r. 2029 r. 2029 r. r. 9 października 4 października 16. 9 stycznia 2030 r. 31 grudnia 2029 r. 9 stycznia 2030 r. 2029 r. 2029 r.

When and how is principal repaid?

Principal is due as one bullet payment on 9 January 2030 with accrued interest, subject to the business-day rule and early redemption. No scheduled amortization is stipulated.

Sources and quotations (2)

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 72Quotation in the document’s original language

## 6. WYKUP OBLIGACJI ### 6.1 Wykup Obligacji (a) Obligacje będą wykupywane w Dacie Wykupu lub w Dacie Wcześniejszego Wykupu. (b) Emitent zapłaci odpowiednio w Dacie Wykupu lub Datach Wcześniejszego Wykupu za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek za każdą Obligację kwotę równą Należności Głównej (powiększoną o należną Kwotę Odsetek). Płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów będących w Dacie Ustalenia Praw Obligatariuszami. Jeżeli jednak Data Wykupu lub Data Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, powyższa zapłata nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po odpowiednio Dacie Wykupu lub Dacie Wcześniejszego Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. (c) W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. Emitent jest zobowiązany zapłacić w tym dniu Należność Główną wraz z Kwotą Odsetek narosłych za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło odpowiednio otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia. 158659017 11 72

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 86

Can the issuer redeem the bonds early?

Conflict in the sources

Ordinary call is possible on 9 January 2029 with a 0.50% nominal premium or 9 July 2029 with 0.25%, with 30–90 days notice. At least 20% of issued note units must be called, or all if too few remain. Separately, loss of WIBOR authorization or publication cessation permits full redemption on a coupon payment date without the ordinary premium.

The note overview adds loss of representativeness as a WIBOR-call trigger, while governing WEO 6.4 do not. This difference is retained; a right does not establish actual call execution.

Sources and quotations (4)

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 73Quotation in the document’s original language

# 6.3 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call) (a) Emitent ma prawo do wcześniejszego częściowego lub całkowitego wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w niniejszym Punkcie 6.3 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)) („Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu”). Data Wcześniejszego Wykupu musi być Datą Płatności Odsetek. Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi na zasadach określonych w Punkcie 16 (Zawiadomienia) Warunków Emisji. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć Datę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym Punkcie 6.3 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)), w zawiadomieniu o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z Punktem 16 (Zawiadomienia). (b) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi poprzez zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza całości Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) oraz kwotę Premii, określoną w punkcie 13 Suplementu Emisyjnego. (c) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Datach Płatności Odsetek wskazanych w punkcie 13 Suplementu Emisyjnego. (d) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu może nastąpić wyłącznie w odniesieniu do co najmniej 20% (słownie: dwudziestu procent) wszystkich wyemitowanych Obligacji, przy czym jeżeli liczba Obligacji jest niewystarczająca na dokonanie takiego wykupu, Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu może zostać wykonana wyłącznie w odniesieniu do wszystkich Obligacji.

Who is the issuer?

The issuer is Develia S.A., Wrocław, KRS 0000253077. Legal issue DVL0130OZ13 trades as DVL0130; the note states ISIN PLLCCRP00264.

Sources and quotations (3)

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 62Quotation in the document’s original language

Obligacje, do których odnoszą się niniejsze warunki emisji („Warunki Emisji”) są niezabezpieczonymi obligacjami na okaziciela emitowanymi w ramach Serii („Obligacje”), których emitentem jest **DEVELIA S.A.** z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Gen. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253077, posiadający numer identyfikacji podatkowej NIP: 899-256-27-50, REGON: 020246398, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym, którego wysokość wynosi 463.336.271,00 złotych („Emitent”), dla której prowadzona jest Strona Internetowa Emitenta.

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 86Quotation in the document’s original language

1. Numer serii DVL0130OZ13

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 19

When can an investor demand early redemption?

WEO 8 default events permit an individual written redemption demand. Other WEO 9 grounds require bondholder-meeting consent and individual exercise within five business days after consent is published; payment follows three business days later or earlier once all holders notify. Contractual cure and waiver conditions apply.

Sources and quotations (6)

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 74Quotation in the document’s original language

(b) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) nastąpi poprzez zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza całości Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia). (c) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Datach Płatności Odsetek wskazanych w punkcie 7 Suplementu Emisyjnego. ## 7. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI 7.1 Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji: (a) w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania; lub (b) w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu oraz podjęcia odpowiedniej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji („Opcja Wcześniejszego Wykupu”). 7.2 Złożenie Żądania Wcześniejszego Wykupu w trybie określonym w Punkcie 7.3 lub Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie w trybie określonym w Punkcie 7.4 powoduje, że Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w Dacie Wcześniejszego Wykupu, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwotę Odsetek narosłą od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) będzie płatna na rzecz takiego Obligatariusza w Dacie Wcześniejszego Wykupu bez dodatkowych działań lub formalności. # 7.3 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania W przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi, pisemne żądanie wcześniejszego wykupu („Żądanie Wcześniejszego Wykupu”), w którym określi Datę Wcześniejszego Wykupu. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (a) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu w Żądaniu Wcześniejszego Wykupu; (b) przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania); (c) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji. # 7.4 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu (a) W przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, Uprawnieni Obligatariusze mogą zażądać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały o właściwych środkach ochrony praw Obligatariuszy. Następnie, jeżeli zwołane Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie odpowiednią uchwałę wyrażającą zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o treść takiej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w terminie 7 dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy (zgodnie z Punktem 16 (Zawiadomienia)) o terminie na złożenie Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie. (b) Termin na złożenie przez Obligatariuszy Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, będzie wynosił 5 Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o terminie na złożenie 158659017 13 74

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 75Quotation in the document’s original language

Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, o którym mowa w Punkcie 7.4(a) Warunków Emisji („Termin Zawiadomienia”). (c) Przed upływem Terminu Zawiadomienia każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi pisemne Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie. Dla skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę prawną powołując się na odpowiednią Uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającą zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub załączając jej kopię; (ii) przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania); (iii) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji. (d) Datą Wcześniejszego Wykupu Obligacji będących w posiadaniu Obligatariuszy, którzy złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie będzie 3 Dzień Roboczy przypadający po upływie Terminu Zawiadomienia, przy czym w przypadku otrzymania Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie od wszystkich Obligatariuszy przed upływem Terminu Zawiadomienia, Datą Wcześniejszego Wykupu Obligacji będzie 3 Dzień Roboczy przypadający po dniu, w którym wszyscy Obligatariusze złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie Obligacji. (e) W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z Opcji Wcześniejszego Wykupu przed upływem Terminu Zawiadomienia, prawo do skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w Punkcie 7.4, biegną od dnia podjęcia nowej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. ## 8. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA ### 8.1 Brak płatności kwot z tytułu Obligacji Emitent: (a) jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji; lub (b) z przyczyn niezawinionych przez Emitenta, Emitent opóźnia się dłużej niż 3 (słownie: trzy) dni z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji. ### 8.2 Wprowadzenie w błąd Którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Emitenta lub informacja podana Obligatariuszom przez Emitenta w dokumencie dostarczonym Obligatariuszom przez Emitenta okazała się niepełna lub nieprawdziwa na dzień, w którym została złożona lub udostępniona, chyba, że mimo zachowania należytej staranności oraz podjęcia wszystkich niezbędnych czynności w celu ustalenia stanu faktycznego, Emitent nie wiedział o tym lub nie mógł tego przewidzieć. ### 8.3 Naruszenie Zobowiązań Finansowych przez Emitenta (a) Emitent nie dokonał płatności, w terminie lub po upływie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia wymagalności, swojego Zadłużenia Finansowego na łączną lub pojedynczą kwotę 158659017 14 75

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 76Quotation in the document’s original language

przekraczającą 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności); lub (b) w wyniku zaistnienia przypadku naruszenia (opisanego w jakikolwiek sposób) Zadłużenie Finansowe Emitenta na łączną lub pojedynczą kwotę przekraczającą 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności) stało się wymagalne i płatne przed pierwotnym okresem wymagalności i nie zostało zapłacone przez Emitenta w terminie lub po upływie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia wymagalności; (c) łączna lub pojedyncza kwota Zadłużenia Finansowego Emitenta przekraczająca 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności) zostanie anulowana lub zawieszona w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (opisanego w jakikolwiek sposób); przy czym w Punktach od 8.3(a) do 8.3(c) powyżej, odniesienie do łącznej lub pojedynczej kwoty Zadłużenia Finansowego nie obejmuje Zadłużenia Finansowego, które zostało spłacone na dzień złożenia przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu. #### 8.4 Inne Papiery Dłużne (a) Emitent: (i) jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje lub weksle wydawane podmiotom z Grupy Kapitałowej Emitenta); lub (ii) z przyczyn niezawinionych przez Emitenta, Emitent opóźnia się dłużej niż 3 (słownie: trzy) dni z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje lub weksle wydawane podmiotom z Grupy Kapitałowej Emitenta). (b) Jakikolwiek podmiot posiadający Papiery Dłużne Emitenta (inne niż Obligacje lub weksle wydawane podmiotom z Grupy Kapitałowej Emitenta) stał się uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu takich Papierów Dłużnych, zgodnie z postanowieniami odpowiednich dokumentów mających zastosowanie do takich Papierów Dłużnych. #### 8.5 Brak zwołania, uniemożliwienie odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy lub opublikowania protokołów Emitent: (a) w terminie 14 dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy (z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy), pomimo prawidłowo złożonego żądania, przez co najmniej 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji; (b) uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem terminów, o których mowa w Punkcie 8.5(a); lub (c) w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. 158659017 15 76

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 77Quotation in the document’s original language

## 8.6 Niewypłacalność (a) Wystąpiło zdarzenie faktyczne lub prawne, stwarzające możliwość postawienia Emitenta w stan upadłości, likwidacji lub umożliwiające wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego, a w szczególności Emitent: (i) przyznał, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności; (ii) z powodu kłopotów finansowych rozpoczął negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; (iii) zawarł z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu; lub (iv) rozpoczął samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej, w tym dostarczył któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania. (b) Emitent stał się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 Prawa Upadłościowego lub jest zagrożony niewypłacalnością w rozumieniu art. 6 ust. 3 Prawa Restrukturyzacyjnego. ## 9. PODSTAWY SKORZYSTANIA Z OPCJI WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU ### 9.1 Zasady ogólne (a) Opcja Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwać w przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń będących Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. (b) Jeżeli skutki danego zdarzenia wskazanego w Punktach od 9.2 do 9.13 będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub zdarzenia, które wraz z innymi podobnymi zdarzeniami może stanowić Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, zostaną usunięte do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, takie zdarzenie nie będzie stanowiło Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. (c) Jeżeli zostanie podjęta – przed wystąpieniem w danym czasie danego zdarzenia będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu – Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy niewyrażająca zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu w następstwie zaistnienia w przyszłości takiego zdarzenia („Uchwała a Priori”), taka uchwała będzie wiązać Obligatariuszy także po wystąpieniu w tym czasie tego zdarzenia. Dla uniknięcia wątpliwości – niepodjęcie Uchwały a Priori nie będzie uprawniało Obligatariuszy do automatycznego skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu po wystąpieniu tego zdarzenia, będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. W takim przypadku konieczne będzie podjęcie odrębnej uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie z Opcji Wcześniejszego Wykupu. ### 9.2 Naruszenie innych zobowiązań (a) Emitent nie wykonał lub nienależycie wykonał którekolwiek z zobowiązań wynikających lub związanych z Dokumentami Programu lub też zaistniały inne okoliczności, za które Emitent w myśl Dokumentów Programu ponosi odpowiedzialność lub w ciągu 10 (słownie: dziesięciu) Dni Roboczych od dnia powiadomienia Emitenta o powstałym naruszeniu, naruszenie to nie zostało usunięte. 158659017 16 77

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 78Quotation in the document’s original language

(b) Emitent nie zawiadomił Obligatariuszy zgodnie z Punktem 16 (Zawiadomienia) o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania. # 9.3 Orzeczenia Jedno lub więcej prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, zasądzonych od Emitenta lub jakiekolwiek inne orzeczenie (nie tylko dotyczące płatności sumy pieniężnej) zostało wydane w stosunku do Emitenta lub dotyczyło Emitenta i zasądzone kwoty nie zostały zapłacone w terminie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia wydania odpowiedniego prawomocnego orzeczenia lub ostatecznej decyzji administracyjnej lub w terminie wskazanym w takim prawomocnym orzeczeniu lub ostatecznej decyzji administracyjnej. # 9.4 Zaprzestanie prowadzenia działalności Emitent zaprzestał prowadzenia w całości lub w części podstawowej działalności gospodarczej lub istnieje uzasadniona groźba takiego zdarzenia. # 9.5 Wskaźnik Finansowy Którykolwiek wymóg Punktu 11 (Wskaźniki Finansowe) niniejszych Warunków Emisji nie został spełniony. # 9.6 Wykonanie zabezpieczenia Osoba, na rzecz której ustanowiono zabezpieczenie umowne na jakimkolwiek składniku majątku Emitenta w wyniku niedokonania przez Emitenta świadczenia wynikającego z umowy przejęła posiadanie przedmiotu zabezpieczenia lub w inny sposób rozpoczęła egzekucję z zabezpieczenia, gdzie łączna wartość świadczeń była wyższa niż równowartość 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności). # 9.7 Egzekucja W odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku Emitenta lub jakiegokolwiek podmiotu Grupy Kapitałowej Emitenta została rozpoczęta egzekucja, w trybie postępowania egzekucyjnego lub w jakikolwiek inny sposób (w tym prowadzona w związku z zastawem rejestrowym, lub zabezpieczeniem finansowym ustanowionym przez Emitenta lub podmiot Grupy Kapitałowej Emitenta), która nie została umorzona, uchylona lub w jakikolwiek inny sposób udaremniona w ciągu 120 dni od dnia jej rozpoczęcia i dotyczy łącznej dochodzonej kwoty przekraczającej równowartość 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta. # 9.8 Czynność zmierzająca do podziału Emitenta Właściwy organ korporacyjny Emitenta podjął uchwałę wyrażającą zgodę na (lub nastąpiło którekolwiek ze zdarzeń opisanych poniżej): (a) podzial Emitenta; (b) połaczenia Emitenta ze społka inną niz społka naleźća do Grupy Kapitałowej Emitenta, która to społka z Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzi działnosć gospodarcza zbiezną z podstawowa działnoscią gospodarcza Emitenta okreslonna na Datę Emisji; 158659017 17 78

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 79Quotation in the document’s original language

(c) przekształcenie Emitenta. # 9.9 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych (a) Z zastrzeżeniem Punktu 9.9(b) poniżej, zostało ustanowione przez Emitenta lub członka Grupy Kapitałowej Emitenta jakiekolwiek Zabezpieczenie w celu zabezpieczenia Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje). (b) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie Punktu 9.9(a) nie wystąpi, jeżeli: (i) jednocześnie ustanowione zostanie takie samo Zabezpieczenie na tych samych aktywach i o takim samym lub wyższym pierwszeństwie zaspokojenia na zabezpieczenie Obligacji; lub (ii) Zabezpieczenie zostało ustanowione jako zabezpieczenie obligacji niepodlegających wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym lub w ASO, emitowanych do łącznej wartości nominalnej (wyemitowanych i niewykupionych obligacji) wynoszącej 40.000.000 PLN, obejmowanych przez podmiot finansujący na własny rachunek w ramach gwarancji objęcia wszystkich tych obligacji. # 9.10 Rozporządzenie Emitent dokonał w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, sprzedaży, przeniesienia, najmu/dzierżawy lub innego zbycia lub rozporządzenia całości lub części swojego majątku („Rozporządzenie”), chyba że takie Rozporządzenie: (i) nastąpiło na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym a zbywany majątek według swojej wartości rynkowej został zastąpiony innymi aktywami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej lub (ii) było związane z przedmiotem działalności Emitenta wynikającym z wyciągu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Emitenta. # 9.11 Zadłużenie Finansowe Wartość wyemitowanych i niewykupionych przez Emitenta obligacji (w tym Obligacji), przekroczyła łączną wartość aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia (przy czym na potrzeby niniejszego Punktu 9.11 Warunków Emisji, jeżeli tą samą wierzytelność zabezpiecza kilka Zabezpieczeń, to dla ustalenia łącznej wartości aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia brana jest pod uwagę najwyższa kwota zabezpieczenia tej wierzytelności). # 9.12 Wykluczenie akcji z notowań Akcje w kapitale zakładowym Emitenta zostały wykluczone lub wycofane z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. # 9.13 Zaprzestanie notowań Obligacji Papiery Dłużne (w tym Obligacje), po ich wprowadzeniu do obrotu w ASO zostały wykluczone z obrotu w ASO. # 10. OPODATKOWANIE 10.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, jeśli wynikają one z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji. 158659017 18 79

What security and repayment ranking apply?

The notes are unsecured, direct and unconditional obligations, equal within the issue and ranking no lower than other direct, unconditional, unsubordinated issuer obligations, subject to mandatory legal exceptions.

Sources and quotations (1)

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 67Quotation in the document’s original language

2.5 Obligacje wyemitowane zgodnie z Warunkami Emisji są obligacjami niezabezpieczonymi. 2.6 Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niezabezpieczone zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) mają pierwszeństwo nie niższe niż wszystkie pozostałe obecne lub przyszłe bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta.

Which breaches give bondholders rights?

Grounds include nonpayment, qualifying misrepresentation and other-debt nonpayment, financial-ratio/disclosure breaches, material judgments or enforcement, reorganization, insolvency and delisting. Nonculpable payment delay must exceed three days. Some grounds require a bondholder resolution; thresholds, cure periods and exceptions differ.

Sources and quotations (6)

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 74Quotation in the document’s original language

(b) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) nastąpi poprzez zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza całości Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia). (c) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Datach Płatności Odsetek wskazanych w punkcie 7 Suplementu Emisyjnego. ## 7. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI 7.1 Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji: (a) w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania; lub (b) w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu oraz podjęcia odpowiedniej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji („Opcja Wcześniejszego Wykupu”). 7.2 Złożenie Żądania Wcześniejszego Wykupu w trybie określonym w Punkcie 7.3 lub Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie w trybie określonym w Punkcie 7.4 powoduje, że Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w Dacie Wcześniejszego Wykupu, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwotę Odsetek narosłą od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) będzie płatna na rzecz takiego Obligatariusza w Dacie Wcześniejszego Wykupu bez dodatkowych działań lub formalności. # 7.3 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania W przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi, pisemne żądanie wcześniejszego wykupu („Żądanie Wcześniejszego Wykupu”), w którym określi Datę Wcześniejszego Wykupu. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (a) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu w Żądaniu Wcześniejszego Wykupu; (b) przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania); (c) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji. # 7.4 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu (a) W przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, Uprawnieni Obligatariusze mogą zażądać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały o właściwych środkach ochrony praw Obligatariuszy. Następnie, jeżeli zwołane Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie odpowiednią uchwałę wyrażającą zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o treść takiej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w terminie 7 dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy (zgodnie z Punktem 16 (Zawiadomienia)) o terminie na złożenie Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie. (b) Termin na złożenie przez Obligatariuszy Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, będzie wynosił 5 Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o terminie na złożenie 158659017 13 74

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 75Quotation in the document’s original language

Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, o którym mowa w Punkcie 7.4(a) Warunków Emisji („Termin Zawiadomienia”). (c) Przed upływem Terminu Zawiadomienia każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi pisemne Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie. Dla skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę prawną powołując się na odpowiednią Uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającą zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub załączając jej kopię; (ii) przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania); (iii) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji. (d) Datą Wcześniejszego Wykupu Obligacji będących w posiadaniu Obligatariuszy, którzy złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie będzie 3 Dzień Roboczy przypadający po upływie Terminu Zawiadomienia, przy czym w przypadku otrzymania Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie od wszystkich Obligatariuszy przed upływem Terminu Zawiadomienia, Datą Wcześniejszego Wykupu Obligacji będzie 3 Dzień Roboczy przypadający po dniu, w którym wszyscy Obligatariusze złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie Obligacji. (e) W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z Opcji Wcześniejszego Wykupu przed upływem Terminu Zawiadomienia, prawo do skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w Punkcie 7.4, biegną od dnia podjęcia nowej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. ## 8. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA ### 8.1 Brak płatności kwot z tytułu Obligacji Emitent: (a) jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji; lub (b) z przyczyn niezawinionych przez Emitenta, Emitent opóźnia się dłużej niż 3 (słownie: trzy) dni z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji. ### 8.2 Wprowadzenie w błąd Którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Emitenta lub informacja podana Obligatariuszom przez Emitenta w dokumencie dostarczonym Obligatariuszom przez Emitenta okazała się niepełna lub nieprawdziwa na dzień, w którym została złożona lub udostępniona, chyba, że mimo zachowania należytej staranności oraz podjęcia wszystkich niezbędnych czynności w celu ustalenia stanu faktycznego, Emitent nie wiedział o tym lub nie mógł tego przewidzieć. ### 8.3 Naruszenie Zobowiązań Finansowych przez Emitenta (a) Emitent nie dokonał płatności, w terminie lub po upływie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia wymagalności, swojego Zadłużenia Finansowego na łączną lub pojedynczą kwotę 158659017 14 75

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 76Quotation in the document’s original language

przekraczającą 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności); lub (b) w wyniku zaistnienia przypadku naruszenia (opisanego w jakikolwiek sposób) Zadłużenie Finansowe Emitenta na łączną lub pojedynczą kwotę przekraczającą 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności) stało się wymagalne i płatne przed pierwotnym okresem wymagalności i nie zostało zapłacone przez Emitenta w terminie lub po upływie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia wymagalności; (c) łączna lub pojedyncza kwota Zadłużenia Finansowego Emitenta przekraczająca 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności) zostanie anulowana lub zawieszona w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (opisanego w jakikolwiek sposób); przy czym w Punktach od 8.3(a) do 8.3(c) powyżej, odniesienie do łącznej lub pojedynczej kwoty Zadłużenia Finansowego nie obejmuje Zadłużenia Finansowego, które zostało spłacone na dzień złożenia przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu. #### 8.4 Inne Papiery Dłużne (a) Emitent: (i) jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje lub weksle wydawane podmiotom z Grupy Kapitałowej Emitenta); lub (ii) z przyczyn niezawinionych przez Emitenta, Emitent opóźnia się dłużej niż 3 (słownie: trzy) dni z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje lub weksle wydawane podmiotom z Grupy Kapitałowej Emitenta). (b) Jakikolwiek podmiot posiadający Papiery Dłużne Emitenta (inne niż Obligacje lub weksle wydawane podmiotom z Grupy Kapitałowej Emitenta) stał się uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu takich Papierów Dłużnych, zgodnie z postanowieniami odpowiednich dokumentów mających zastosowanie do takich Papierów Dłużnych. #### 8.5 Brak zwołania, uniemożliwienie odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy lub opublikowania protokołów Emitent: (a) w terminie 14 dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy (z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy), pomimo prawidłowo złożonego żądania, przez co najmniej 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji; (b) uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem terminów, o których mowa w Punkcie 8.5(a); lub (c) w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. 158659017 15 76

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 77Quotation in the document’s original language

## 8.6 Niewypłacalność (a) Wystąpiło zdarzenie faktyczne lub prawne, stwarzające możliwość postawienia Emitenta w stan upadłości, likwidacji lub umożliwiające wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego, a w szczególności Emitent: (i) przyznał, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności; (ii) z powodu kłopotów finansowych rozpoczął negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; (iii) zawarł z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu; lub (iv) rozpoczął samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej, w tym dostarczył któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania. (b) Emitent stał się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 Prawa Upadłościowego lub jest zagrożony niewypłacalnością w rozumieniu art. 6 ust. 3 Prawa Restrukturyzacyjnego. ## 9. PODSTAWY SKORZYSTANIA Z OPCJI WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU ### 9.1 Zasady ogólne (a) Opcja Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwać w przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń będących Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. (b) Jeżeli skutki danego zdarzenia wskazanego w Punktach od 9.2 do 9.13 będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub zdarzenia, które wraz z innymi podobnymi zdarzeniami może stanowić Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, zostaną usunięte do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, takie zdarzenie nie będzie stanowiło Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. (c) Jeżeli zostanie podjęta – przed wystąpieniem w danym czasie danego zdarzenia będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu – Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy niewyrażająca zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu w następstwie zaistnienia w przyszłości takiego zdarzenia („Uchwała a Priori”), taka uchwała będzie wiązać Obligatariuszy także po wystąpieniu w tym czasie tego zdarzenia. Dla uniknięcia wątpliwości – niepodjęcie Uchwały a Priori nie będzie uprawniało Obligatariuszy do automatycznego skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu po wystąpieniu tego zdarzenia, będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. W takim przypadku konieczne będzie podjęcie odrębnej uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie z Opcji Wcześniejszego Wykupu. ### 9.2 Naruszenie innych zobowiązań (a) Emitent nie wykonał lub nienależycie wykonał którekolwiek z zobowiązań wynikających lub związanych z Dokumentami Programu lub też zaistniały inne okoliczności, za które Emitent w myśl Dokumentów Programu ponosi odpowiedzialność lub w ciągu 10 (słownie: dziesięciu) Dni Roboczych od dnia powiadomienia Emitenta o powstałym naruszeniu, naruszenie to nie zostało usunięte. 158659017 16 77

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 78Quotation in the document’s original language

(b) Emitent nie zawiadomił Obligatariuszy zgodnie z Punktem 16 (Zawiadomienia) o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania. # 9.3 Orzeczenia Jedno lub więcej prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, zasądzonych od Emitenta lub jakiekolwiek inne orzeczenie (nie tylko dotyczące płatności sumy pieniężnej) zostało wydane w stosunku do Emitenta lub dotyczyło Emitenta i zasądzone kwoty nie zostały zapłacone w terminie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia wydania odpowiedniego prawomocnego orzeczenia lub ostatecznej decyzji administracyjnej lub w terminie wskazanym w takim prawomocnym orzeczeniu lub ostatecznej decyzji administracyjnej. # 9.4 Zaprzestanie prowadzenia działalności Emitent zaprzestał prowadzenia w całości lub w części podstawowej działalności gospodarczej lub istnieje uzasadniona groźba takiego zdarzenia. # 9.5 Wskaźnik Finansowy Którykolwiek wymóg Punktu 11 (Wskaźniki Finansowe) niniejszych Warunków Emisji nie został spełniony. # 9.6 Wykonanie zabezpieczenia Osoba, na rzecz której ustanowiono zabezpieczenie umowne na jakimkolwiek składniku majątku Emitenta w wyniku niedokonania przez Emitenta świadczenia wynikającego z umowy przejęła posiadanie przedmiotu zabezpieczenia lub w inny sposób rozpoczęła egzekucję z zabezpieczenia, gdzie łączna wartość świadczeń była wyższa niż równowartość 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności). # 9.7 Egzekucja W odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku Emitenta lub jakiegokolwiek podmiotu Grupy Kapitałowej Emitenta została rozpoczęta egzekucja, w trybie postępowania egzekucyjnego lub w jakikolwiek inny sposób (w tym prowadzona w związku z zastawem rejestrowym, lub zabezpieczeniem finansowym ustanowionym przez Emitenta lub podmiot Grupy Kapitałowej Emitenta), która nie została umorzona, uchylona lub w jakikolwiek inny sposób udaremniona w ciągu 120 dni od dnia jej rozpoczęcia i dotyczy łącznej dochodzonej kwoty przekraczającej równowartość 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta. # 9.8 Czynność zmierzająca do podziału Emitenta Właściwy organ korporacyjny Emitenta podjął uchwałę wyrażającą zgodę na (lub nastąpiło którekolwiek ze zdarzeń opisanych poniżej): (a) podzial Emitenta; (b) połaczenia Emitenta ze społka inną niz społka naleźća do Grupy Kapitałowej Emitenta, która to społka z Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzi działnosć gospodarcza zbiezną z podstawowa działnoscią gospodarcza Emitenta okreslonna na Datę Emisji; 158659017 17 78

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 79Quotation in the document’s original language

(c) przekształcenie Emitenta. # 9.9 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych (a) Z zastrzeżeniem Punktu 9.9(b) poniżej, zostało ustanowione przez Emitenta lub członka Grupy Kapitałowej Emitenta jakiekolwiek Zabezpieczenie w celu zabezpieczenia Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje). (b) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie Punktu 9.9(a) nie wystąpi, jeżeli: (i) jednocześnie ustanowione zostanie takie samo Zabezpieczenie na tych samych aktywach i o takim samym lub wyższym pierwszeństwie zaspokojenia na zabezpieczenie Obligacji; lub (ii) Zabezpieczenie zostało ustanowione jako zabezpieczenie obligacji niepodlegających wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym lub w ASO, emitowanych do łącznej wartości nominalnej (wyemitowanych i niewykupionych obligacji) wynoszącej 40.000.000 PLN, obejmowanych przez podmiot finansujący na własny rachunek w ramach gwarancji objęcia wszystkich tych obligacji. # 9.10 Rozporządzenie Emitent dokonał w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, sprzedaży, przeniesienia, najmu/dzierżawy lub innego zbycia lub rozporządzenia całości lub części swojego majątku („Rozporządzenie”), chyba że takie Rozporządzenie: (i) nastąpiło na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym a zbywany majątek według swojej wartości rynkowej został zastąpiony innymi aktywami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej lub (ii) było związane z przedmiotem działalności Emitenta wynikającym z wyciągu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Emitenta. # 9.11 Zadłużenie Finansowe Wartość wyemitowanych i niewykupionych przez Emitenta obligacji (w tym Obligacji), przekroczyła łączną wartość aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia (przy czym na potrzeby niniejszego Punktu 9.11 Warunków Emisji, jeżeli tą samą wierzytelność zabezpiecza kilka Zabezpieczeń, to dla ustalenia łącznej wartości aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia brana jest pod uwagę najwyższa kwota zabezpieczenia tej wierzytelności). # 9.12 Wykluczenie akcji z notowań Akcje w kapitale zakładowym Emitenta zostały wykluczone lub wycofane z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. # 9.13 Zaprzestanie notowań Obligacji Papiery Dłużne (w tym Obligacje), po ich wprowadzeniu do obrotu w ASO zostały wykluczone z obrotu w ASO. # 10. OPODATKOWANIE 10.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, jeśli wynikają one z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji. 158659017 18 79

What are the proceeds intended for?

No specific statutory issue purpose is designated. Proceeds are intended for ongoing issuer operations; the document does not confirm actual expenditure.

Sources and quotations (1)

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 19Quotation in the document’s original language

3.1. CEL EMISJI Cel emisji nie został określony. Środki z emisji przeznaczone zostaną na bieżącą działalność Emitenta. Informacje o działalności Emitenta oraz Grupy publikowane w raportach bieżących i okresowych dostępne są pod adresem internetowym https://develia.pl/pl/relacje-inwestorskie/#komunikaty-gieldowe.

What material obligations does the issuer have?

Terms require net financial debt/equity no higher than 1.2 and equity/assets no lower than 20% at quarter ends using consolidated IFRS information. Compliance certificates, disclosure duties, collateral protections, asset-disposal and bond-debt limits also apply. WEO definitions, exceptions and procedures govern.

Sources and quotations (5)

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 80Quotation in the document’s original language

## 11. WSKAŹNIKI FINANSOWE ### 11.1 Wskaźniki Finansowe (a) Emitent zapewni, że w czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu Wskaźnik Dźwigni Finansowej nie będzie wyższy 1,2. (b) Emitent zapewni, że w czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu Wskaźnik Kapitałów Własnych nie będzie niższy niż 20%. ### 11.2 Obliczanie wskaźników (a) Wskaźniki Finansowe będą obliczane i testowane w Dacie Obliczenia, na podstawie ostatnich rocznych, półrocznych lub kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta. (b) Wszelkie informacje finansowe mają i winny mieć postać danych skonsolidowanych i być przygotowane zgodnie z MSSF. (c) Na potrzeby niniejszych Warunków Emisji wszystkie kwoty wyrażone w innych walutach niż PLN będą przeliczane na PLN zgodnie ze średnim kursem wymiany Narodowego Banku Polskiego ogłaszanym na dany dzień bilansowy. (d) Emitent będzie przekazywał zgodnie z Punktem 17.2 (Świadectwo Zgodności) Obligatariuszom Świadectwo Zgodności zawierające informację o wysokości Wskaźników Finansowych. (e) Każde Świadectwo Zgodności będzie zawierać, między innymi, obliczenia, co do zgodności z Punktem 11 (Wskaźniki Finansowe) niniejszych Warunków Emisji. (f) Każde Świadectwo Zgodności powinno zostać podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta. ### 11.3 Definicje W niniejszych Warunkach Emisji: „Data Obliczenia” oznacza poczynając od Pierwszej Daty Obliczenia, każdą z następujących dat: 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia każdego roku do daty, w której wszystkie Obligacje zostaną w całości wykupione (lecz bez tego dnia); „Kapitały Własne” oznacza kapitał własny w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości; „MSSF” oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej; 158659017 19 80

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 81Quotation in the document’s original language

„Pierwsza Data Obliczenia” oznacza dla danego Wskaźnika Finansowego dzień wskazany w punkcie 9 Suplementu Emisyjnego; „Środki Pieniężne” oznaczają środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz inne aktywa finansowe, w tym należności z tytułu kaucji na zabezpieczenie Zadłużenia Finansowego i środki pieniężne zgromadzone na otwartych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy o Ochronie Praw Nabywcy, z wyłączeniem: (a) aktywów finansowych, w których podmiotami zobowiązanymi są podmioty inne niż skarb państwa i banki; (b) aktywów finansowych (innych niż skarbowe) bez możliwości upłynnienia w okresie jednego miesiąca, w tym np. certyfikaty depozytowe banków; (c) aktywów o ograniczonej możliwości dysponowania, w tym np. depozytów i papierów wartościowych będących przedmiotem Zabezpieczenia innego niż Zabezpieczenie Zadłużenia Finansowego; (d) środków pieniężnych na zamkniętych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy o Ochronie Praw Nabywcy, o ile nie stanowią one Zabezpieczenia Zadłużenia Finansowego; „Ustawa o Ochronie Praw Nabywcy” oznacza ustawę z dnia 16 września 2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r. poz. 695, z późniejszymi zmianami); „Wskaźnik Dźwigni Finansowej” oznacza stosunek skonsolidowanego Zadłużenia Finansowego Netto do Kapitałów Własnych Grupy Kapitałowej Emitenta; „Wskaźnik Kapitałów Własnych” oznacza stosunek Kapitałów Własnych Grupy Kapitałowej Emitenta do wartości aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta; „Wskaźniki Finansowe” oznacza Wskaźnik Dźwigni Finansowej oraz Wskaźnik Kapitałów Własnych; „Zadłużenie Finansowe” ma znaczenie nadane w Punkcie 1.1 Warunków Emisji; „Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza kwotę Zadłużenia Finansowego pomniejszoną o kwotę Środków Pieniężnych.

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 85Quotation in the document’s original language

roku obrotowego, a zobowiązaniami finansowymi Emitenta wynikającymi z ksiąg rachunkowych Emitenta na taki dzień. (d) W przypadku, gdy Emitent nie będzie podlegał obowiązkom raportowania informacji bieżących i okresowych na Stronie Internetowej Emitenta oraz pod warunkiem, że Obligacje zostały wyemitowane i niewykupione, Emitent, w okresie od dnia udostępnienia propozycji nabycia do Daty Wykupu Obligacji, opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta: (i) ostatnie dostępne, w dniu udostępnienia propozycji nabycia, zatwierdzone roczne jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowego wraz ze sprawozdaniem z badania; oraz (ii) każde roczne jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania, w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania. # 17.2 Świadectwo Zgodności Emitent dostarczy Obligatariuszom zgodnie z Punktem 16.1 Warunków Emisji Świadectwo Zgodności nie później niż w terminie 20 dni od dnia opublikowania kwartalnych, półrocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta stanowiących podstawę obliczenia Wskaźników Finansowych, przy czym przekazanie Świadectwa Zgodności musi nastąpić przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po publikacji ostatniego sprawozdania finansowego. # 17.3 Informacje (a) Emitent zawiadomi Obligatariuszy zgodnie z Punktem 16.1 Warunków Emisji, o każdym zdarzeniu stanowiącym Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania (i ewentualnych działaniach podjętych w celu naprawy tego stanu rzeczy) niezwłocznie oraz nie później niż 5 Dni Robocze po powzięciu wiadomości o jego wystąpieniu. (b) Emitent zobowiązuje się, że do czasu całkowitego wykupu Obligacji, będzie publikował na Stronie Internetowej Emitenta, najpóźniej w ostatnim dniu każdego kolejnego roku obrotowego, informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na ostatni dzień następnego roku obrotowego. # 17.4 Materiały Przechowywane Emitent będzie publikował Materiały Przechowywane na Stronie Internetowej Emitenta. Materiały Przechowywane przekazane przez Emitenta w postaci wydruków, do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji znajdują się w siedzibie Agenta Dokumentacyjnego. # 18. NOTOWANIE OBLIGACJI NA ASO Emitent wprowadzi Obligacje do ASO do dnia wskazanego w Punkcie 10 Suplementu Emisyjnego. Andrzej Oślizło Elektronicznie podpisany przez Andrzej Oślizło Data: 2025.12.15 14:41:35 +01'00' Paweł Ruszczak Elektronicznie podpisany przez Paweł Ruszczak Data: 2025.12.15 15:04:04 +01'00' Wystawiono – miejsce, data i podpis osoby upoważnionej do reprezentacji DEVELIA S.A. 158659017 24 85

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 87Quotation in the document’s original language

9. Pierwsze określenie Daty Obliczenia dla: Wskaźnika Dźwigni Finansowej 30 września 2025 roku Wskaźnika Kapitałów Własnych 30 września 2025 roku

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 79Quotation in the document’s original language

(c) przekształcenie Emitenta. # 9.9 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych (a) Z zastrzeżeniem Punktu 9.9(b) poniżej, zostało ustanowione przez Emitenta lub członka Grupy Kapitałowej Emitenta jakiekolwiek Zabezpieczenie w celu zabezpieczenia Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje). (b) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie Punktu 9.9(a) nie wystąpi, jeżeli: (i) jednocześnie ustanowione zostanie takie samo Zabezpieczenie na tych samych aktywach i o takim samym lub wyższym pierwszeństwie zaspokojenia na zabezpieczenie Obligacji; lub (ii) Zabezpieczenie zostało ustanowione jako zabezpieczenie obligacji niepodlegających wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym lub w ASO, emitowanych do łącznej wartości nominalnej (wyemitowanych i niewykupionych obligacji) wynoszącej 40.000.000 PLN, obejmowanych przez podmiot finansujący na własny rachunek w ramach gwarancji objęcia wszystkich tych obligacji. # 9.10 Rozporządzenie Emitent dokonał w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, sprzedaży, przeniesienia, najmu/dzierżawy lub innego zbycia lub rozporządzenia całości lub części swojego majątku („Rozporządzenie”), chyba że takie Rozporządzenie: (i) nastąpiło na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym a zbywany majątek według swojej wartości rynkowej został zastąpiony innymi aktywami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej lub (ii) było związane z przedmiotem działalności Emitenta wynikającym z wyciągu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Emitenta. # 9.11 Zadłużenie Finansowe Wartość wyemitowanych i niewykupionych przez Emitenta obligacji (w tym Obligacji), przekroczyła łączną wartość aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia (przy czym na potrzeby niniejszego Punktu 9.11 Warunków Emisji, jeżeli tą samą wierzytelność zabezpiecza kilka Zabezpieczeń, to dla ustalenia łącznej wartości aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia brana jest pod uwagę najwyższa kwota zabezpieczenia tej wierzytelności). # 9.12 Wykluczenie akcji z notowań Akcje w kapitale zakładowym Emitenta zostały wykluczone lub wycofane z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. # 9.13 Zaprzestanie notowań Obligacji Papiery Dłużne (w tym Obligacje), po ich wprowadzeniu do obrotu w ASO zostały wykluczone z obrotu w ASO. # 10. OPODATKOWANIE 10.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, jeśli wynikają one z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji. 158659017 18 79

What additional terms need attention?

The contract contains a multi-step WIBOR fallback and authority-specified correction, otherwise generally a 24-month median spread. WEO also state that rights may not be transferred to a retail client. The overview and governing WEO differ on an additional WIBOR-call trigger; no unconfirmed broader entitlement is assumed.

This describes contractual terms; it does not establish current benchmark, active margin, covenant compliance or payment performance.

Sources and quotations (6)

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 69Quotation in the document’s original language

w Świadectwie Zgodności wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej była nie wyższa niż 1,0; albo - (ii) sumę Marży oraz wartości 1,00% naliczanej w skali roku - w przypadku Okresu Odsetkowego następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej była wyższa niż 1,0 lecz nie wyższa niż 1,2; albo - (iii) sumę Marży oraz wartości 2,00% naliczanej w skali roku - w przypadku Okresu Odsetkowego następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej była wyższa niż 1,2. (b) Każda zmiana Stopy Procentowej, o której mowa w Punktach od 3.4(a)(i) do 3.4(a)(iii) powyżej, będzie obowiązywała dla Okresów Odsetkowych przypadających bezpośrednio po jej ustaleniu zgodnie z Punktem 3.4(a) powyżej, do czasu przekazania przez Emitenta kolejnego Świadectwa Zgodności zawierającego obliczenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej i ustalenia na jego podstawie nowej wysokości Stopy Procentowej. Dla uniknięcia wątpliwości, Stopa Procentowa w kolejnym Okresie Odsetkowym może być niższa lub wyższa niż Stopa Procentowa w danym Okresie Odsetkowym, jeśli Wskaźnik Dźwigni Finansowej wykazany w najnowszym przekazanym Świadectwie Zgodności ulegnie odpowiednio obniżeniu lub podwyższeniu. (c) Stopa Bazowa zostanie określona w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie równa stawce WIBOR dla Właściwego Depozytu publikowanej w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej. (d) Jeżeli Stopa Bazowa określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero, to do ustalenia wysokości Stopy Procentowej w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że Stopa Bazowa w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero. (e) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami, a brak możliwości ustalenia Stopy Bazowej nie jest związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji, Stopa Bazowa jest równa ostatniej dostępnej wartości WIBOR dla Właściwego Depozytu. (f) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej, a Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. (g) Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod: - (i) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR organizacja branżowa, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR, w szczególności wskaźnik, który rekomendowała (w najnowszej wydanej rekomendacji) Narodowa Grupa Robocza ds. reformy wskaźników referencyjnych lub inne podobne ciało, grupa lub organizacja powołana w celu wskazania zamiennika dla danego wskaźnika, na zasadach analogicznych do zasad Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych; - (ii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego; - (iii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski; 158659017 8 69

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 70Quotation in the document’s original language

- (iv) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR administrator WIBOR; - (v) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który zamiast WIBOR zastosował w rozliczanych przez siebie transakcjach Kontrahent Centralny; albo - (vi) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski.(h) Emitent stosuje metody, o których mowa w Punkcie 3.4(g) powyżej, w kolejności od Punktu 3.4(g)(i) do Punktu 3.4(g)(vi). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie da rezultatu do Daty Ustalenia Stopy Procentowej włącznie z tym dniem (w przypadku, gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).(i) Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:- (i) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR; - (ii) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania Wskaźnika Alternatywnego; - (iii) jeżeli zastosowana jest metoda ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której mowa w Punkcie 3.4(g)(v) powyżej, stosuje się Korektę taką jak zastosował Kontrahent Centralny; - (iv) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w Punktach od 3.4(g)(i) do 3.4(g)(iv) powyżej: - (A) Podmiot Wyznaczający, na podstawie rekomendacji którego ustalono Wskaźnik Alternatywny, wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę; - (B) Podmiot Wyznaczający na podstawie rekomendacji którego ustalono Wskaźnik Alternatywny, wskazał, aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty; - (v) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w Punktach od 3.4(g)(i) do 3.4(g)(iv) powyżej Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w Punkcie 3.4(g)(vi) powyżej: - (A) Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego; - (B) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym; - (C) mediana różnic jest ustalana: - (1) za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia WIBOR; 158659017 9 70

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 71Quotation in the document’s original language

(2) biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno WIBOR jak i Wskaźnik Alternatywny. (j) Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR także w kolejnych Datach Ustalenia Stopy Procentowej). (k) Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane na zlecenie Emitenta przez Agenta Kalkulacyjnego albo inny profesjonalny podmiot, jeżeli taki podmiot został wyznaczony Uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy za zgodą Emitenta. Emitent opublikuje w sposób określony w Punkcie 16 (Zawiadomienia) Warunków Emisji informację o podmiocie, o którym mowa powyżej, ze wskazaniem danych tego podmiotu, a także wybrany Wskaźnik Alternatywny oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię tego podmiotu, że Korekta nie jest wymagana. (l) Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej, Data Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu rynkowego lub treści rekomendacji, zgodnie z którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny. (m) Jeśli metoda lub rekomendacja, zgodnie z którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny, wskazuje na potrzebę dokonania w Warunkach Emisji innych zmian dostosowawczych, dotyczących sposobu ustalania oprocentowania w związku ze stosowaniem Wskaźnika Alternatywnego, w tym zmian wynikających z wymogów ASO lub KDPW, takie zmiany stosuje się zgodnie z zastosowaną metodą lub rekomendacją, w oparciu o którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny. Zmiany stosuje się na mocy istniejących postanowień Warunków Emisji, bez konieczności wprowadzania osobnych zmian do Warunków Emisji w trybie wymagającym zgód Obligatariuszy, Zgromadzenia Obligatariuszy lub Emitenta. (n) W przypadku gdy zgodnie z lit. (e) powyżej, Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia lit. (d) – (j) powyżej odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem Korekty. (o) Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. # 3.5 Zawiadomienie o Kwocie Odsetek Zawiadomienia Obligatariuszy o wysokości Stopy Procentowej i Kwocie Odsetek będą dokonywane poprzez zamieszczenie tej informacji na Stronie Internetowej Emitenta, a od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO tabele odsetkowe dla każdego Okresu Odsetkowego będą dodatkowo przekazywane zgodnie z odpowiednimi regulacjami do podmiotu prowadzącego ASO. # 4. DEPOZYT 4.1 Obligacje podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. 4.2 Do powstania praw z Obligacji stosuje się przepisy Ustawy o Obrocie. 4.3 Po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji, prawa z tej Obligacji nie mogą być przenoszone. 4.4 Jeżeli Emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w Warunkach Emisji świadczeń z tytułu wykupu Obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z Obligacji zostaje przywrócona 158659017 10 71

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 72Quotation in the document’s original language

po upływie tego terminu. Prawa z Obligacji nie mogą zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 23Quotation in the document’s original language

W przypadku wystąpienia Braku Zezwolenia WIBOR, Ogłoszenia Końca Publikacji lub Ogłoszenia Braku Reprezentatywności, Emitent ma prawo do wcześniejszego całkowitego wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu, zgodnie z punktem 6.4 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call WIBOR)) Warunków Emisji („Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR)”). Data Wcześniejszego Wykupu musi być Datą Płatności Odsetek. Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) nastąpi na zasadach określonych w punkcie 16 (Zawiadomienia) Warunków Emisji. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć Datę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w punkcie 6.4 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call WIBOR)) Warunków Emisji, w zawiadomieniu o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z punktem 16 (Zawiadomienia) Warunków Emisji. Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) nastąpi poprzez zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza całości Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia). Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Datach Płatności Odsetek wskazanych w punkcie 7 Suplementu Emisyjnego. Zgodnie z § 139 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, w przypadku skorzystania przez Emitenta z opcji przedterminowego wykupu Obligacji, Emitent składa wniosek do GPW o zawieszenie obrotu Obligacjami począwszy od trzeciego dnia roboczego poprzedzającego Datę Ustalenia Praw z Obligacji. Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji: (a) w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania; (b) w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu oraz podjęcia odpowiedniej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji. Złożenie Żądania Wcześniejszego Wykupu w trybie określonym w punkcie 7.3 Warunków Emisji lub Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie w trybie określonym w punkcie 7.4 Warunków Emisji powoduje, że Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w Dacie Wcześniejszego Wykupu, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwotę Odsetek narosłą od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) będzie płatna na rzecz takiego Obligatariusza w Dacie Wcześniejszego Wykupu bez dodatkowych działań lub formalności. Wykup Obligacji będzie następować za pośrednictwem KDPW, zgodnie z obowiązującymi w danym czasie regulacjami KDPW.

develia-seria-dvl0130oz13.pdf · p. 73Quotation in the document’s original language

# 6.4 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call WIBOR) (a) W przypadku wystąpienia Braku Zezwolenia WIBOR lub Ogłoszenia Końca, Emitent ma prawo do wcześniejszego całkowitego wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu, zgodnie z niniejszym Punktem 6.4 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call WIBOR)) („Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR)”). Data Wcześniejszego Wykupu musi być Datą Płatności Odsetek. Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) nastąpi na zasadach określonych w Punkcie 16 (Zawiadomienia) Warunków Emisji. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć Datę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym Punkcie 6.4 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call WIBOR)), w zawiadomieniu o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z Punktem 16 (Zawiadomienia). 158659017 12 73

Parameters

Bond price

DEVELIA· DVL0130

Parameters

Bond price · DVL0130

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What are the proceeds intended for?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?