ECH0528 — ECHO INVESTMENT bonds: terms and documents

What are the denomination and currency?

Unit principalPLN 10,000; maximum and actually issued principalPLN 140 million/14,000 notes. Issue pricePLN 9,904 andPLN 138.656 million aggregate differ from redeemable principal. Resolution confirms price payment, not coupon payment.

Sources and quotations (5)

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 131Quotation in the document’s original language

4. Wartość nominalna jednej Obligacji: 10.000 PLN

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 131Quotation in the document’s original language

3. Maksymalna łączna wartość nominalna 140.000.000 PLN Obligacji:

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 97Quotation in the document’s original language

§ 1 Niniejsza uchwała została podjęta w związku emisją przez Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach ("Emitent") 14.000 sztuk (słownie: czternastu tysięcy sztuk) niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii 2I/2023 o jednostkowej wartości nominalnej wynoszącej 10.000,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych) oraz łącznej wartości nominalnej wynoszącej 140.000.000,00 PLN (słownie: sto czterdzieści milionów złotych) ("Obligacje"). § 2 Działając zgodnie z uchwałą Zarządu Emitenta z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie emisji Obligacji oraz w związku z otrzymaniem przez Emitenta potwierdzenia przyjęcia propozycji nabycia Obligacji, Zarząd Emitenta niniejszym dokonuje przydziału Obligacji inwestorom wskazanym w liście przydziału stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały ("Inwestorzy"). § 3 Cena emisyjna za Obligacje uiszczona została przez Inwestorów poprzez zapłatę ceny emisyjnej Obligacji.

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 39Quotation in the document’s original language

5.3 Wielkość emisji W ramach emisji Obligacji serii 2I/2023 Emitent wyemitował 14.000 sztuk Obligacji. 5.4 Wartość nominalna i cena emisyjna instrumentów dłużnych Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 10.000 PLN. Łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji wynosi 140.000.000 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji wynosiła 9.904 PLN. Cena emisyjna wszystkich Obligacji wynosiła 138.656.000 PLN.

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 131Quotation in the document’s original language

Niniejszy dokument stanowi suplement emisyjny do warunków emisji ("Warunki Emisji") Obligacji serii o numerze wskazanym w punkcie 1 poniżej, emitowanych przez ECHO INVESTMENT S.A. ("Emitent") w ramach programu emisji obligacji Emitenta, zgodnie z którym Emitent może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji w wysokości 500.000.000 PLN (słownie: pięćset milionów złotych). Niniejszy dokument powinien być czytany łącznie z Warunkami Emisji i stanowi integralną część Warunków Emisji danej serii Obligacji wraz ze wszystkimi załącznikami do Warunków Emisji, oraz w rozumieniu Ustawy o Obligacjach stanowi jednolity dokument sporządzony w dniu 17 maja 2023 roku. Terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym suplemencie emisyjnym mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI 1. Numer serii: 2I/2023 2. Maksymalna liczba Obligacji 14.000 proponowanych do nabycia w serii: 3. Maksymalna łączna wartość nominalna 140.000.000 PLN Obligacji: 4. Wartość nominalna jednej Obligacji: 10.000 PLN 5. Dzień Emisji: 24 maja 2023 r. 6. Dzień Wykupu: 24 maja 2028 r. 7. Dni Płatności Odsetek: Dzień Płatności Odsetek dla Okresu Numer Okresu Odsetkowego Odsetkowego wskazanego w Kolumnie 1 Kolumna 1 Kolumna 2 1 24 listopada 2023 roku 2 24 maja 2024 roku 3 24 listopada 2024 roku 4 24 maja 2025 roku 5 24 listopada 2025 roku 6 24 maja 2026 roku

How is interest determined?

Coupon is WIBOR 6M + constant 4.50 pp. A negative base rate becomes zero; the floor applies to the base. ACT/365 with actual days; start included/end excluded, also on early redemption. Round to the nearest grosz, half and above up.

Sources and quotations (6)

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 132Quotation in the document’s original language

10. Marża: 4,50% p.a.

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 132Quotation in the document’s original language

11. Okres Właściwego Depozytu: WIBOR 6M

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 112Quotation in the document’s original language

4.4.3 Jeżeli Stopa Bazowa określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero, to do ustalenia wysokości Stopy Procentowej w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że Stopa Bazowa w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero.

When is interest paid?

Ten periods from 24 May 2023; ends/unadjusted payments 24 Nov 2023, 24 May 2024, 24 Nov 2024, 24 May 2025, 24 Nov 2025, 24 May 2026, 24 Nov 2026, 24 May 2027, 24 Nov 2027, 24 May 2028. Start included/end excluded. Fixings 19 May 2023, 21 Nov 2023, 21 May 2024, 20 Nov 2024, 21 May 2025, 19 Nov 2025, 20 May 2026, 19 Nov 2026, 19 May 2027, 19 Nov 2027. Records 16 Nov 2023, 16 May 2024, 15 Nov 2024, 16 May 2025, 14 Nov 2025, 15 May 2026, 16 Nov 2026, 14 May 2027, 16 Nov 2027, 16 May 2028. Fixing normally three business days before period start. Payment shifts to the following business day without extra interest solely for that shift. Before KDPW, agent operational calendar and 16:30 second-business-day record apply; after registration KDPW calendar and sixth business day or its prescribed alternative. After-maturity entitlement is fixed on the second business day after funds reach KDPW.

Sources and quotations (16)

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 47Quotation in the document’s original language

Dzień Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Płatności Odsetek oraz Dzień Ustalenia Prawa dla Obligacji przypadają w datach wskazanych w tabeli poniżej. Zgodnie z punktem 4.1 Warunków Emisji, jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po takim Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Nr Okresu Początek Okresu Koniec Okresu Dzień Ustalenia Dzień Płatności Dzień Ustalenia Prawa Odsetkowego Odsetkowego Odsetkowego Stopy Procentowej Odsetek dla Okresu dla Okresu Odsetkowego (włącznie z tym (bez tego dnia) Odsetkowego dniem) 1. 24 maja 2023 roku 24 listopada 2023 19 maja 2023 roku 24 listopada 2023 16 listopada 2023 roku roku roku 2. 24 listopada 2023 24 maja 2024 roku 21 listopada 2023 24 maja 2024 roku 16 maja 2024 roku roku roku 3. 24 maja 2024 roku 24 listopada 2024 21 maja 2024 roku 24 listopada 2024 15 listopada 2024 roku roku roku 4. 24 listopada 2024 24 maja 2025 roku 20 listopada 2024 24 maja 2025 roku 16 maja 2025 roku roku roku 5. 24 maja 2025 roku 24 listopada 2025 21 maja 2025 roku 24 listopada 2025 14 listopada 2025 roku roku roku 24 listopada 2025 24 maja 2026 roku 19 listopada 2025 24 maja 2026 roku 15 maja 2026 roku 6. roku roku 24 maja 2026 roku 24 listopada 2026 20 maja 2026 roku 24 listopada 2026 16 listopada 2026 roku 7. roku roku 24 listopada 2026 24 maja 2027 roku 19 listopada 2026 24 maja 2027 roku 14 maja 2027 roku 8. roku roku 24 maja 2027 roku 24 listopada 2027 19 maja 2027 roku 24 listopada 2027 16 listopada 2027 roku 9. roku roku 10. 24 listopada 2027 24 maja 2028 roku 19 listopada 2027 24 maja 2028 roku 16 maja 2028 roku roku roku

When and how is principal repaid?

Single nominal redemption 24 May 2028, with no mandatory amortization. Liquidation and reorganization with an ineligible successor trigger immediate redemption with interest. Overdue principal attracts statutory delay interest through the day before actual payment. Payments start with earliest-maturing series; partial payments are equal per note within a series.

Sources and quotations (4)

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 131Quotation in the document’s original language

6. Dzień Wykupu: 24 maja 2028 r.

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 115Quotation in the document’s original language

5.1.1 Obligacje podlegać będą jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu. 5.1.2 W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. Emitent jest zobowiązany zapłacić w tym dniu Należność Główną wraz z Kwotą Odsetek narosłych za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło odpowiednio otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer may redeem ALL notes only 24 Nov 2025, 24 May 2026, 24 Nov 2026, 24 May 2027 or 24 Nov 2027, on at least 30 calendar days notice. Principal+interest from included period start to excluded call day, no explicit premium. Separate WIBOR license/publication/representativeness event call applies any coupon day, also all notes/30 days notice.

Sources and quotations (4)

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 116Quotation in the document’s original language

5.5.1 Wcześniejszy wykup Obligacji z inicjatywy Emitenta Emitent może dokonać wcześniejszego wykupu wszystkich Obligacji. W takim przypadku Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wcześniejszym wykupie Obligacji z wyprzedzeniem, co najmniej 30 dni przed Dniem Wcześniejszego Wykupu. Wcześniejszy wykup Obligacji może nastąpić w dowolnym dniu wskazanym w punkcie 13 Suplementu Emisyjnego. W Dniu Wcześniejszego Wykupu, Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie Należności

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 117Quotation in the document’s original language

Głównej oraz Kwoty Odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia wcześniejszego wykupu (bez tego dnia).

Who is the issuer?

ECH0528 are Echo Investment S.A. bearer notes, series 2I/2023, ISIN PLO017000087. The operative 24 May 2023 allocation resolution and completed issuance/allocation disclosure on the named IssueDay establish 14,000 notes/PLN 140 million. Maturity 24 May 2028. PLN 500 million programme cap is separate.

Sources and quotations (5)

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 38Quotation in the document’s original language

2I/2023 PLO017000087 ECH0528 24 maja 2023 r. 24 maja 2028 r.

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 97Quotation in the document’s original language

§ 1 Niniejsza uchwała została podjęta w związku emisją przez Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach ("Emitent") 14.000 sztuk (słownie: czternastu tysięcy sztuk) niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii 2I/2023 o jednostkowej wartości nominalnej wynoszącej 10.000,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych) oraz łącznej wartości nominalnej wynoszącej 140.000.000,00 PLN (słownie: sto czterdzieści milionów złotych) ("Obligacje"). § 2 Działając zgodnie z uchwałą Zarządu Emitenta z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie emisji Obligacji oraz w związku z otrzymaniem przez Emitenta potwierdzenia przyjęcia propozycji nabycia Obligacji, Zarząd Emitenta niniejszym dokonuje przydziału Obligacji inwestorom wskazanym w liście przydziału stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały ("Inwestorzy"). § 3 Cena emisyjna za Obligacje uiszczona została przez Inwestorów poprzez zapłatę ceny emisyjnej Obligacji.

When can an investor demand early redemption?

Direct demand at ratio ≥ 65%: within three months after certificate publication, redemption within ten business days after demand. Default permits written demand naming redemption date, basis and ownership proof; residency certificate is needed only for requested tax relief. Relative grounds require prior resolution: issuer notice within seven days of close, five business days to exercise, redemption six business days after window or early demand by ALL holders, subject to KDPW. Nonexercise expires that event’s right; a new event needs a new resolution. Cure of 8.2–8.11 before resolution removes the ground; a-priori refusal also binds after the event.

Sources and quotations (6)

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 117Quotation in the document’s original language

5.5.3 Wcześniejszy wykup Obligacji z inicjatywy Obligatariuszy Jeżeli współczynnik Całkowitego zadłużenia netto Emitenta / łącznej skorygowanej wartości aktywów będzie wyższy lub równy 65% (sześćdziesiąt pięć procent), każdy z Obligatariuszy będzie uprawniony do złożenia Emitentowi żądania wykupu posiadanych przez tego Obligatariusza Obligacji. Obligatariusz będzie uprawniony do złożenia żądania w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia publikacji przez Emitenta Poświadczenia Zgodności potwierdzającego, iż współczynnik Całkowitego zadłużenia netto Emitenta / łącznej skorygowanej wartości aktywów jest wyższy lub równy 65% (sześćdziesiąt pięć procent). W dniu wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi nie później niż 10 (dziesięć) Dni Roboczych po złożeniu żądania przez Obligatariusza, Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie Należności Głównej oraz Kwoty Odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia wcześniejszego wykupu (bez tego dnia). W przypadku gdy współczynnik Całkowitego zadłużenia netto Emitenta / łącznej skorygowanej wartości aktywów będzie wyższy lub równy 65% (sześćdziesiąt pięć procent), Emitent opublikuje raport bieżący zawierający informację o powyższym.

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 118Quotation in the document’s original language

6.3 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania W przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi, pisemne żądanie wcześniejszego wykupu ("Żądanie Wcześniejszego Wykupu"), w którym określi Dzień Wcześniejszego Wykupu. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: 6.3.1 wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu w Żądaniu Wcześniejszego Wykupu; 6.3.2 przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania); 6.3.3 dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach.

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 118Quotation in the document’s original language

6.4 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu 6.4.1 W przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, Uprawnieni Obligatariusze mogą zażądać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały o właściwych środkach ochrony praw Obligatariuszy. Następnie, jeżeli zwołane Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie odpowiednią uchwałę wyrażającą zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji, Emitent w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w terminie 7 dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy zawiadomi Obligatariuszy (zgodnie z punktem 13.2 (Zawiadomienia)) o: (a) treści takiej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz (b) terminie na złożenie Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie. 6.4.2 Termin na złożenie przez Obligatariuszy Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, będzie wynosił 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o terminie na złożenie Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, o którym mowa w punkcie 6.4.1 ("Termin Zawiadomienia"). 6.4.3 Przed upływem Terminu Zawiadomienia każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi pisemne Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie. Dla skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia Obligatariusz powinien: (a) wskazać podstawę prawną powołując się na odpowiednią Uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającą zgodę na skorzystanie przez

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 119Quotation in the document’s original language

Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub załączając jej kopię; (b) przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania); (c) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach. 6.4.4 Dniem Wcześniejszego Wykupu Obligacji będących w posiadaniu Obligatariuszy, którzy złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie będzie 6 (szósty) Dzień Roboczy przypadający po upływie Terminu Zawiadomienia, przy czym w przypadku otrzymania Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie od wszystkich Obligatariuszy przed upływem Terminu Zawiadomienia, Dniem Wcześniejszego Wykupu Obligacji będzie 6 Dzień Roboczy przypadający po dniu, w którym wszyscy Obligatariusze złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie Obligacji, z zastrzeżeniem regulacji KDPW mających zastosowanie do takiej sytuacji. 6.4.5 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z Opcji Wcześniejszego Wykupu przed upływem Terminu Zawiadomienia, prawo do skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w punkcie 6.4, biegną od dnia podjęcia nowej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 121Quotation in the document’s original language

8.1 Zasady ogólne 8.1.1 Opcja Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwać w przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń będących Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. 8.1.2 Jeżeli skutki danego zdarzenia wskazanego w punktach od 8.2 do 8.11 będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub zdarzenia, które wraz z innymi podobnymi zdarzeniami może stanowić Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, zostaną usunięte do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, takie zdarzenie nie będzie stanowiło Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. 8.1.3 Jeżeli zostanie podjęta – przed wystąpieniem w danym czasie danego zdarzenia będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu – Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy niewyrażająca zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu w następstwie zaistnienia w przyszłości takiego zdarzenia ("Uchwała a Priori"), taka uchwała będzie wiązać Obligatariuszy także po wystąpieniu w tym czasie tego zdarzenia. Dla uniknięcia wątpliwości – niepodjęcie Uchwały a Priori nie będzie uprawniało Obligatariuszy do automatycznego skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu po wystąpieniu tego zdarzenia, będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. W takim przypadku konieczne będzie podjęcie

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 122Quotation in the document’s original language

odrębnej uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie z Opcji Wcześniejszego Wykupu.

What security and repayment ranking apply?

Notes are unsecured and unsubordinated; obligations are irrevocable and unconditional, equal among notes and with current/future unsecured unsubordinated debts, subject to mandatory Polish-law exceptions. Contractor guarantees in the business disclosure do not secure these notes.

Sources and quotations (2)

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 110Quotation in the document’s original language

2.3 Zobowiązania z Obligacji stanowić będą nieodwołalne, niepodporządkowane, niezabezpieczone i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, są one równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) są równe względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta, oraz podlegają zaspokojeniu w takich samych proporcjach, jak te zobowiązania.

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 111Quotation in the document’s original language

3.5 Obligacje nie są zabezpieczone.

Which breaches give bondholders rights?

Culpable nonpayment acts immediately, nonculpable delay after at least three days. Nonpayment and acceleration or creditor entitlement concern debt > PLN 5 million, except agreed early repayment. Other direct grounds: failed 65% put redemption, meeting 14/28/7 day breaches, illegality or reasonable risk, representations false when made, issuer insolvency/liquidation/financial-distress negotiations/arrangement/vote collection/dissolution/foreign seat and an early demand on this or another programme series. Relative grounds: breach uncured five business days, notification failure, attachment/enforcement > PLN 10 million with five-day cure, final decisions > PLN 10 million over 12 months plus justified meeting assessment and missed payment deadline, security, disposal, ratio, business cessation/threat, share delisting and ASO debt exclusion decision/resolution/application.

Sources and quotations (6)

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 119Quotation in the document’s original language

7.1 Brak zapłaty 7.1.1 Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji lub nastąpiło niezawinione przez Emitenta opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji nie krótsze niż trzy dni. 7.1.2 Emitent nie dokonał w terminie jakichkolwiek płatności z tytułu Zobowiązań Finansowych na kwotę przekraczającą w danym momencie – łącznie 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych). 7.1.3 Emitent nie wykupił jakichkolwiek Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi zgodnie z punktem 5.5.3. 7.2 Zgromadzenie Obligatariuszy Emitent:

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 120Quotation in the document’s original language

7.2.1 w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy (z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy), pomimo prawidłowo złożonego żądania, przez Uprawnionych Obligatariuszy; 7.2.2 uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem terminów, o których mowa w punkcie 7.2.1; lub 7.2.3 w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. 7.3 Naruszenie Zobowiązań Finansowych 7.3.1 Z zastrzeżeniem punktu 7.3.2, jakiekolwiek Zobowiązania Finansowe Emitenta na kwotę przewyższającą w danym momencie – łącznie 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych) (i) stały się wymagalne i płatne przed ich pierwotnym terminem wymagalności lub (ii) zaszły okoliczności, wskutek których wierzyciel może spowodować, że takie zobowiązania Emitenta staną się wymagalne i płatne przed ich pierwotnym terminem wymagalności. 7.3.2 Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania, o którym mowa w punkcie 7.3.1 nie dochodzi do skutku, jeśli Zobowiązania Finansowe Emitenta staną się wymagalne i płatne na podstawie uzgodnienia wcześniejszej ich spłaty dokonanego przez Emitenta i wierzyciela. 7.4 Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji Przepisy powszechnie obowiązującego prawa mające zastosowanie do Emitenta albo decyzje organów administracji publicznej spowodowały uzasadnioną podstawę do przyjęcia, że emisja Obligacji, wywiązanie się Emitenta z obowiązku zapłaty jakiejkolwiek Kwoty do Zapłaty lub wykonanie przez Emitenta innych obowiązków wynikających z Warunków Emisji stało się lub może się stać niezgodne z prawem. 7.5 Wprowadzenie w błąd Którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Emitenta w dokumentach dotyczących emisji Obligacji oraz w Warunkach Emisji okazało się nieprawdziwe, w całości lub w części, na moment, w którym zostało złożone. 7.6 Niewypłacalność / Postępowanie upadłościowe Wystąpiło zdarzenie faktyczne lub prawne, stwarzające możliwość postawienia Emitenta w stan upadłości (z możliwością zawarcia układu lub obejmującej likwidację majątku upadłego) lub likwidacji, a w szczególności: 7.6.1 Emitent ulegnie przymusowej lub dobrowolnej likwidacji; 7.6.2 Emitent przyzna, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności;

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 121Quotation in the document’s original language

7.6.3 Emitent rozpocznie negocjacje z powodu trudności finansowych z jednym lub wieloma wierzycielami z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego długu; 7.6.4 Emitent zawrze z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu; 7.6.5 Emitent rozpocznie samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej np. dostarczy któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania; lub 7.6.6 wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu spółki Emitenta albo podjęta zostanie uchwała walnego zgromadzenia Emitenta o rozwiązaniu spółki lub podjęta zostanie decyzja o przeniesieniu siedziby spółki Emitenta za granicę. 7.7 Żądanie wykupu obligacji 7.7.1 Którykolwiek z Obligatariuszy złożył Żądanie Wcześniejszego Wykupu lub Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie. 7.7.2 Którykolwiek posiadacz obligacji (innych niż Obligacje) emitowanych w ramach Programu Emisji wystąpił zgodnie z warunkami emisji danej serii z żądaniem wcześniejszego wykupu.

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 121Quotation in the document’s original language

8.1 Zasady ogólne 8.1.1 Opcja Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwać w przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń będących Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. 8.1.2 Jeżeli skutki danego zdarzenia wskazanego w punktach od 8.2 do 8.11 będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub zdarzenia, które wraz z innymi podobnymi zdarzeniami może stanowić Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, zostaną usunięte do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, takie zdarzenie nie będzie stanowiło Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. 8.1.3 Jeżeli zostanie podjęta – przed wystąpieniem w danym czasie danego zdarzenia będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu – Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy niewyrażająca zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu w następstwie zaistnienia w przyszłości takiego zdarzenia ("Uchwała a Priori"), taka uchwała będzie wiązać Obligatariuszy także po wystąpieniu w tym czasie tego zdarzenia. Dla uniknięcia wątpliwości – niepodjęcie Uchwały a Priori nie będzie uprawniało Obligatariuszy do automatycznego skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu po wystąpieniu tego zdarzenia, będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. W takim przypadku konieczne będzie podjęcie

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 122Quotation in the document’s original language

odrębnej uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie z Opcji Wcześniejszego Wykupu. 8.2 Naruszenie innych postanowień 8.2.1 Emitent nie wykonał lub nienależycie wykonał którekolwiek z postanowień wynikających z Warunków Emisji lub też zaistniały inne okoliczności, za które Emitent w myśl Warunków Emisji ponosi odpowiedzialność i w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia powiadomienia Emitenta o powstałym naruszeniu, naruszenie to nie zostało usunięte. 8.2.2 Emitent nie zawiadomił Obligatariuszy zgodnie z punktem 13.2 (Zawiadomienia) o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania. 8.3 Działania wierzycieli Dokonano jakiegokolwiek zajęcia, zabezpieczenia sądowego lub egzekucji w stosunku do jakiegokolwiek składnika lub składników majątku Emitenta na kwotę przekraczającą w danym momencie – łącznie 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) a wierzytelność będąca przedmiotem sporu skutkującego wyżej opisanymi czynnościami nie zostanie spłacona przez Emitenta w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych. 8.4 Orzeczenia Na mocy jednego lub więcej prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych Emitent został zobowiązany do zapłaty kwoty przewyższającej - łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) kwotę 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) co, w uzasadnionej ocenie Zgromadzenia Obligatariuszy, spowoduje lub będzie mogło spowodować istotną negatywną zmianę w działalności gospodarczej, majątku, sytuacji finansowej Emitenta lub, negatywnie wpłynie lub mogłoby wpłynąć na zgodność z prawem, ważność lub wykonalność zobowiązań z Obligacji, jeśli wierzytelność będąca przedmiotem takiego orzeczenia bądź decyzji nie zostanie zapłacona przez Emitenta w wyznaczonym terminie bądź w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych licząc od dnia, w którym orzeczenie stało się prawomocne bądź decyzja ostateczna, jeśli terminu zapłaty nie wyznaczono. 8.5 Zakaz obciążeń Emitent ustanowił, zezwolił na ustanowienie lub zostały ustanowione Środki Zabezpieczenia Zobowiązań Finansowych, jak również jakichkolwiek zobowiązań wobec podmiotów z grupy kapitałowej Emitenta. 8.6 Zabezpieczenia innych papierów dłużnych Emitent dokonał emisji obligacji lub innych dłużnych papierów wartościowych zabezpieczonych w sposób pośredni lub bezpośredni w formie hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego, cesji, gwarancji lub poręczenia, prawa zatrzymania lub innego obciążenia w celu zabezpieczenia na obecnych lub przyszłych składnikach majątkowych bądź dochodach Emitenta, chyba, że Emitent uprzednio lub

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 123Quotation in the document’s original language

w tym samym czasie spowodował, że jego zobowiązania wynikające z Obligacji zostały zabezpieczone przez równorzędne i proporcjonalne obciążenie tych samych lub tożsamych rodzajowo lub pod względem wartości, składnikach majątkowych. 8.7 Rozporządzenie 8.7.1 Z zastrzeżeniem punktu 8.7.2, Emitent dokonał w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, sprzedaży, przeniesienia, najmu, dzierżawy lub innego zbycia lub rozporządzenia całości lub części swojego majątku ("Rozporządzenie"), które może spowodować istotne pogorszenie się sytuacji finansowej Emitenta lub wpłynąć istotnie negatywnie na możliwość wywiązania się Emitenta z zobowiązań wynikających z Obligacji. 8.7.2 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu 8.7.1 nie wystąpi, jeżeli Rozporządzenia dokonano na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, w wyniku którego zbywany majątek został zastąpiony innymi aktywami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej lub też transakcja była związana z przedmiotem działalności Emitenta wynikającym z wyciągu z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla Emitenta. 8.8 Wskaźnik Finansowy Którykolwiek wymóg punktu 9 (Wskaźnik finansowy) nie został spełniony. 8.9 Zaprzestanie prowadzenia działalności Emitent zaprzestał prowadzenia w całości lub w części swojej podstawowej działalności gospodarczej lub istnieje uzasadniona groźba takiego zdarzenia. 8.10 Zaprzestanie notowań Akcje Emitenta zaprzestały być notowane na rynku regulowanym w Polsce. 8.11 Wykluczenie z ASO W odniesieniu do papierów dłużnych (w tym Obligacji) wyemitowanych przez Emitenta i notowanych zgodnie z odpowiednimi warunkami emisji na ASO, została podjęta jakakolwiek decyzja, uchwała lub został złożony przez Emitenta wniosek, dotyczące ich wykluczenia z notowań na ASO.

What are the proceeds intended for?

Issue purpose is unspecified; no green project/use assigned. Allocation resolution§3 states issueprice payment, with no old series setoff described for 1I/2022. Pricepayment does not establish coupon performance.

Sources and quotations (2)

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 38Quotation in the document’s original language

Cel emisji Obligacji nie został określony.

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 97Quotation in the document’s original language

§ 3 Cena emisyjna za Obligacje uiszczona została przez Inwestorów poprzez zapłatę ceny emisyjnej Obligacji.

What material obligations does the issuer have?

Net debt/adjusted assets must be STRICTLY < 70%, separate from the ≥ 65% put. Test 31 December audited IFRS,30 June reviewed IFRS and changed-year reports. Debt includes loans, trade liabilities, leases with IFRS16 perpetual-usufruct/office-subletting exceptions, factoring, debt papers, derivatives and profitshare/masterlease/fitout provisions; deduct only unencumbered unrestricted cash/equivalents. Assets deduct corresponding IFRS16 assets. Certificate within five business days after publication or changed-report preparation; event notice within five business days of knowledge. Audited annual and reviewed semiannual reports promptly under listed-issuer law. Negative pledge also covers intragroup obligations; new secured debt requires equal proportional security for notes. Disposal exception is market terms + equivalent assets OR own KRS business scope.

Sources and quotations (6)

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 123Quotation in the document’s original language

9.1 Wskaźnik Finansowy Emitent zapewni, że w czasie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu wartość współczynnika Całkowitego zadłużenia netto Emitenta / łącznej skorygowanej wartości aktywów będzie niższa niż 70% (siedemdziesiąt procent).

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 124Quotation in the document’s original language

9.2 Obliczanie Wskaźnika 9.2.1 Współczynnik Całkowitego zadłużenia netto Emitenta / łącznej skorygowanej wartości aktywów będzie obliczany i testowany na koniec każdego półrocza: (a) według stanu na dzień 31 grudnia każdego roku na bazie danych zawartych w zbadanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych sporządzonych zgodnie z MSSF za okres 12 (dwunastu) miesięcy rozpoczynający się 1 stycznia danego roku obrotowego i kończący się w dniu 31 grudnia tego roku; (b) według stanu na dzień 30 czerwca każdego roku na bazie danych zawartych w podlegających przeglądowi skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych sporządzonych zgodnie z MSSF za okres 6 (sześciu) miesięcy rozpoczynający się 1 stycznia danego roku obrotowego i kończący się w dniu 30 czerwca tego roku obrotowego, oraz (c) według stanu na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego innego niż sporządzonego na 31 grudnia lub 30 czerwca (tj. jeżeli Emitent zmieni daty rozpoczęcia i zakończenia roku obrotowego) na bazie danych zawartych w takim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 9.2.2 Emitent będzie przekazywał zgodnie z punktem 12.2 (Poświadczenia Zgodności) Obligatariuszom Poświadczenie Zgodności. 9.2.3 Każde Poświadczenie Zgodności będzie zawierać, między innymi, obliczenia, co do zgodności z punktem 9 (Wskaźnik finansowy). 9.3 Definicje W niniejszych Warunkach Emisji termin: "Całkowite Zadłużenie Netto Emitenta" oznacza (bez podwójnego liczenia) rzeczywistą, tj. wynikającą z danych przedstawionych w najnowszym publicznie dostępnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, sporządzonym zgodnie z MSSF, sumę wartości określonych zobowiązań bilansowych: wartość wyemitowanych obligacji, długoterminowe kredyty i pożyczki, krótkoterminowe kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe wynikające z jakiegokolwiek tytułu, zobowiązania z tytułu leasingu (bez wliczania zobowiązań wprowadzonych w związku z MSSF 16 tj. zobowiązań leasingowych z tytułu użytkowania wieczystego gruntów oraz zobowiązań leasingowych powierzchni biurowej - wykorzystywanej do dalszego podnajmu), zobowiązania z tytułu factoringu, jak również zobowiązania Emitenta z tytułu obligacji, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych bez względu na osobę wierzyciela (innych niż zabezpieczenia zobowiązań wskazanych w niniejszej definicji), zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych oraz zobowiązania związane ze sprzedanymi projektami tj. rezerwy na zobowiązania z tytułu podziału zysku (profit share), rezerwy z tytułu zobowiązania do zabezpieczenia przychodów za okresy bezczynszowe (master lease) i rezerwa na prace wykończeniowe (fit out) pomniejszoną o:

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 125Quotation in the document’s original language

(a) gotówkę; (b) ekwiwalenty pieniężne, w zakresie, w jakim pozycje, o których mowa w punktach (a) – (b), nie są w żaden sposób ograniczone co do dysponowania przez jakikolwiek podmiot bądź obciążone na czyjąkolwiek rzecz, osoby lub podmiotu; "Całkowite zadłużenie netto Emitenta / łącznej skorygowanej wartości aktywów" oznacza wyrażony w procentach stosunek Całkowitego Zadłużenia Netto Emitenta do Łącznej Skorygowanej Wartości Aktywów Emitenta; "Łączna Skorygowana Wartość Aktywów Emitenta" oznacza łączną wartość bilansową aktywów Emitenta, pomniejszoną o aktywa wprowadzone do bilansu zgodnie z MSSF 16 tj. aktywa z tytułu użytkowania wieczystego gruntów oraz leasingu powierzchni biurowej - wykorzystywanej do dalszego podnajmu, które odpowiadają wartościowo odpowiednim zobowiązaniom po stronie pasywnej, wskazaną w najnowszym dostępnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, sporządzonym zgodnie z MSSF; "MSSF" oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB - International Accounting Standards Board); "Poświadczenie Zgodności" oznacza dokument zasadniczo zgodny ze wzorem załączonym do Warunków Emisji, podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji Emitenta zawierający obliczenie współczynnika Całkowitego zadłużenia netto Emitenta /łącznej skorygowanej wartości aktywów, wyliczanego i publikowanego zgodnie z zasadami wskazanymi w punkcie 9 (Wskaźnik Finansowy), wraz ze wskazaniem odpowiednich pozycji w sprawozdaniach finansowych, w oparciu o które takich kalkulacji dokonano.

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 128Quotation in the document’s original language

12.1 Sprawozdania Finansowe Emitent dostarczy Obligatariuszom zgodnie z punktem 13.2 (Zawiadomienia) swoje (i) roczne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta oraz (ii) półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlegające przeglądowi przez biegłego rewidenta, przy czym powyższe roczne i półroczne sprawozdania finansowe udostępniane będą przez Emitenta niezwłocznie po ich sporządzeniu zgodnie z obowiązujących w danym czasie przepisami prawa mającymi zastosowanie dla spółek, których akcje notowane są na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 12.2 Poświadczenia Zgodności Emitent dostarczy Obligatariuszom zgodnie z punktem 13.2 (Zawiadomienia) Poświadczenia Zgodności na koniec każdego półrocza nie później niż w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od opublikowania właściwego sprawozdania finansowego Emitenta, z zastrzeżeniem że w przypadku sporządzenia sprawozdania finansowego na inny dzień niż 31 grudnia lub 30 czerwca (tj. jeżeli Emitent zmieni daty rozpoczęcia i zakończenia roku obrotowego) Emitent przekaże Poświadczenie Zgodności w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia sporządzenia takiego sprawozdania finansowego. 12.3 Informacje Emitent zawiadomi Obligatariuszy zgodnie z punktem 13.2 (Zawiadomienia), o każdym zdarzeniu stanowiącym Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania (i ewentualnych działaniach podjętych w celu naprawy tego stanu rzeczy) niezwłocznie oraz nie później niż 5 (pięć) Dni Roboczych po powzięciu wiadomości o jego wystąpieniu.

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 122Quotation in the document’s original language

8.5 Zakaz obciążeń Emitent ustanowił, zezwolił na ustanowienie lub zostały ustanowione Środki Zabezpieczenia Zobowiązań Finansowych, jak również jakichkolwiek zobowiązań wobec podmiotów z grupy kapitałowej Emitenta. 8.6 Zabezpieczenia innych papierów dłużnych Emitent dokonał emisji obligacji lub innych dłużnych papierów wartościowych zabezpieczonych w sposób pośredni lub bezpośredni w formie hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego, cesji, gwarancji lub poręczenia, prawa zatrzymania lub innego obciążenia w celu zabezpieczenia na obecnych lub przyszłych składnikach majątkowych bądź dochodach Emitenta, chyba, że Emitent uprzednio lub

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 123Quotation in the document’s original language

w tym samym czasie spowodował, że jego zobowiązania wynikające z Obligacji zostały zabezpieczone przez równorzędne i proporcjonalne obciążenie tych samych lub tożsamych rodzajowo lub pod względem wartości, składnikach majątkowych. 8.7 Rozporządzenie 8.7.1 Z zastrzeżeniem punktu 8.7.2, Emitent dokonał w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, sprzedaży, przeniesienia, najmu, dzierżawy lub innego zbycia lub rozporządzenia całości lub części swojego majątku ("Rozporządzenie"), które może spowodować istotne pogorszenie się sytuacji finansowej Emitenta lub wpłynąć istotnie negatywnie na możliwość wywiązania się Emitenta z zobowiązań wynikających z Obligacji. 8.7.2 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu 8.7.1 nie wystąpi, jeżeli Rozporządzenia dokonano na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, w wyniku którego zbywany majątek został zastąpiony innymi aktywami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej lub też transakcja była związana z przedmiotem działalności Emitenta wynikającym z wyciągu z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla Emitenta.

What additional terms need attention?

Fallback order:KNF, NBP, WIBOR administrator, industry body designated by KNF/NBP, licensed CCP, NBP reference; next step when previous fails by fixing inclusive. CCP may be LCH, KDPW_CCP or another. Correction follows instruction, including explicit zero/none; CCP uses its correction; absent instruction or for NBP reference, median differences over 24 months of paired publication days before relevant permanent-end/temporary-absence/license/nonrepresentativeness event. Correction may be positive, negative, zero, formula or compounding and persists with replacement. Temporary absence permits return to WIBOR; permanent events replace permanently; arrears publication shifts fixing and, if needed, payment. Methodology change alone does not trigger correction. Meeting: 1/10 adjusted principal may request call in 14 days/meeting 28 days; qualified changes before ASO need 3/4 present, after ASO unanimity present; principal cuts unanimity, ordinary 3/4, relative/a-priori absolute majority. Resolutions bind all. Issuer notices Polish, registered/courier with delivery confirmation; Polish law with no named court. Missing bank account alone is not default. Agents neither represent holders nor assume issuer obligations. On holder written request, Issue Agent before KDPW or account provider afterwards issues nonpayment/partial-payment proof; holder enforces directly against issuer. These WEO do not include 1I/2022 clause 5.6 rolling.

All 136 pages/annexes reviewed; wrong OCRsignature years 86/89 and headings 80/103 excluded after original checks. Original 91 indeed has 500 million numerals/500 thousand words; governing WEO 105/supplement 131 stipulate 500 million. No current rate, health, compliance or payment performance established, and no separate full audit of twelve statutes.

Sources and quotations (12)

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 112Quotation in the document’s original language

4.4.4 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w tym, w szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie, zgodnie z Rozporządzeniem BMR), w sposób opisany poniżej. 4.4.5 Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny. 4.4.6 Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod: (a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego; (b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski; (c) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR administrator WIBOR; (d) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR organizacja branżowa, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR;

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 113Quotation in the document’s original language

(e) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który zamiast WIBOR zastosował w rozliczanych przez siebie transakcjach Kontrahent Centralny; albo (f) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski. 4.4.7 Emitent stosuje metody, o których mowa w punkcie 4.4.6, w kolejności od punktu 4.4.6(a) do punktu 4.4.6(f). Kolejna metoda jest stosowana gdy poprzednia metoda nie da rezultatu do Dnia Ustalenia Stopy Procentowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego). 4.4.8 Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami: (a) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR; (b) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania Wskaźnika Alternatywnego; (c) jeżeli zastosowana jest metoda ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której mowa w punkcie 4.4.6(e), stosuje się Korektę taką jak zastosował Kontrahent Centralny; (d) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w punktach od 4.4.6(a) do 4.4.6(d): (i) Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę; (ii) Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty; (e) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w punktach od 4.4.6(a) do 4.4.6(d) Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w punkcie 4.4.6(f): (i) Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego; (ii) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym; (iii) mediana różnic jest ustalana:

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 114Quotation in the document’s original language

(A) za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem w którym wystąpił Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestał być reprezentatywny; (B) biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno WIBOR jak i Wskaźnik Alternatywny. 4.4.9 Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji, Brakiem Zezwolenia WIBOR lub Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności jest przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR także w kolejnych Dniach Ustalenia Stopy Procentowej). 4.4.10 Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane na zlecenie Emitenta przez Agenta Kalkulacyjnego albo inny profesjonalny podmiot, jeżeli taki podmiot został wyznaczony Uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy za zgodą Emitenta. Emitent opublikuje w sposób określony w punkcie 13.2 (Zawiadomienia) informację o podmiocie, o którym mowa powyżej, ze wskazaniem danych tego podmiotu, a także wybrany Wskaźnik Alternatywny oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię tego podmiotu, że Korekta nie jest wymagana. 4.4.11 Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla danego Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla tego danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu rynkowego. Zgodnie z tym standardem rynkowym, jeżeli jest taka konieczność, odpowiedniemu przesunięciu ulega także Dzień Płatności Odsetek przypadający na koniec tego danego Okresu Odsetkowego. 4.4.12 W przypadku gdy zgodnie z punktem 4.

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 106Quotation in the document’s original language

"Kontrahent Centralny" oznacza licencjonowanego kontrahenta centralnego, za pośrednictwem którego są rozliczane transakcje, które wykorzystują WIBOR i

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 107Quotation in the document’s original language

zabezpieczają ryzyko jego zmian. Może nim być LCH Ltd, KDPW_CCP S.A. lub inny kontrahent centralny;

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 126Quotation in the document’s original language

11.1.4 Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy: (a) w sprawach Postanowień Kwalifikowanych: (i) w przypadku Obligacji nie wprowadzonych do ASO – zapadają większością ¾ głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (ii) w przypadku Obligacji wprowadzonych do ASO – wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (b) w sprawie jakiejkolwiek zmiany Warunków Emisji innej niż zmiana Postanowień Kwalifikowanych, zapadają większością ¾ głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (c) w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (d) w sprawach: (i) stwierdzenia, że dane zdarzenie opisane w punkcie 8 (Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu) stanowi podstawę do złożenia Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie; lub (ii) podjęcia Uchwały a Priori, zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy.

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 127Quotation in the document’s original language

11.1.5 Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są podejmowane w głosowaniu tajnym, w formie pisemnej lub poprzez aklamację (według decyzji przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy). 11.1.6 Zgromadzenie Obligatariuszy odbywa się w Warszawie (pod adresem wskazanym przez Emitenta w zawiadomieniu, publikowanym na Stronie Internetowej Emitenta), nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni od daty Ogłoszenia o Zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy. 11.1.7 Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w innych niż Postanowienia Kwalifikowane sprawach, związanych z Obligacjami, w tym w szczególności w sprawach dotyczących wcześniejszego wykupu Obligacji, zgodnie z Warunkami Emisji. 11.1.8 Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są wiążące dla wszystkich Obligatariuszy, w tym także tych Obligatariuszy, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, głosowali przeciwko uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy lub nabyli Obligacje po dniu, w którym została podjęta uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy. 11.2 Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy 11.2.1 Obligatariusze reprezentujący co najmniej 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji mogą żądać zwołania (wraz z podaniem uzasadnienia) w ciągu 14 (czternastu) dni Zgromadzenia Obligatariuszy ("Uprawnieni Obligatariusze"). 11.2.2 Uprawnieni Obligatariusze kierują żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy ("Żądanie Zwołania ZO") do Emitenta na adres email: obligacje@echo.com.pl, w formie elektronicznej, zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik 3 (Wzór Żądania Zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy), załączając dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach, a następnie oryginał Żądania Zwołania ZO przekazując Emitentowi. 11.2.3 W przypadku, o którym mowa w punkcie 11.2.1, Emitent w terminie 2 Dni Roboczych od otrzymania Żądania Zwołania ZO, opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta oświadczenie, w którym poda liczbę oraz łączną wartość nominalną Obligacji, których posiadaczami są podmioty z grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj: Dz. U. 2023 r., poz. 120, z późniejszymi zmianami) ("Oświadczenie Emitenta"). 11.2.4 W przypadku, o którym mowa w punkcie 11.2.1, jeżeli na podstawie Oświadczenia Emitenta okaże się, że Żądanie Zwołania ZO zostało złożone przez 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji, Emitent opublikuje tę informację na Stronie Internetowej Emitenta. 11.2.5 Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje się w trybie ogłoszenia, zawierającego informację o dacie, godzinie i miejscu Zgromadzenia Obligatariuszy, a także o

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 128Quotation in the document’s original language

proponowanym porządku obrad i miejscu składania świadectw depozytowych. Ogłoszenie może zawierać także inne informacje niezbędne do podjęcia przez obligatariuszy decyzji o uczestniczeniu w Zgromadzeniu Obligatariuszy (w tym informacje o sposobie uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy i wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej). Data ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy jest jednocześnie datą zwołania tego Zgromadzenia Obligatariuszy.

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 129Quotation in the document’s original language

13.2 Zawiadomienia 13.2.1 Wszelkie zawiadomienia (w tym treść protokołów zawierających Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy) kierowane będą do Obligatariusza przez podanie ich do publicznej wiadomości przez Emitenta poprzez: (a) ich publikację na Stronie Internetowej Emitenta; oraz dodatkowo (b) zgodnie z obowiązującymi przepisami (w tym regulacjami ASO), w formie raportów bieżących (jeżeli Emitent jest zobowiązany do publikowania raportów bieżących na podstawie odrębnych przepisów). 13.2.2 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Emitenta lub Agenta Emisji będą uważane za doręczone, jeżeli zostały wysłane listem poleconym lub pocztą kurierską pod adres siedziby odpowiednio Agenta Emisji lub Emitenta oraz gdy podmiot wysyłający takie zawiadomienie otrzyma potwierdzenie jego doręczenia. 13.2.3 Wszelkie zawiadomienia będą lub odpowiednio powinny być dokonywane w języku polskim. 13.3 Prawo właściwe, jurysdykcja Obligacje podlegają prawu polskiemu i zgodnie z nim należy dokonywać wykładni Warunków Emisji.

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 129Quotation in the document’s original language

13.4.1 W sprawach związanych z Obligacjami, Dealer, Agent Emisji oraz Agent Kalkulacyjny działają wyłącznie na zlecenie Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Kwot do Zapłaty, ani za żadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji. Dealer, Agent Emisji ani Agent Kalkulacyjny nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani nie są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta, w związku z wykonywanymi funkcjami.

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 115Quotation in the document’s original language

5.2.3 Informacje o numerze rachunku bankowego oraz wszelkie inne informacje i dokumenty wymagane przez Podmiot Prowadzący Rachunek powinny być przekazane w formie i terminach określonych w regulacjach Podmiotu Prowadzącego Rachunek. Dla uniknięcia wątpliwości brak płatności na rzecz Obligatariusza spowodowany brakiem przekazania przez tego Obligatariusza informacji o numerze rachunku bankowego nie stanowi Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania ani Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu.

echo-investment-seria-2i-2023.pdf · p. 130Quotation in the document’s original language

13.4.3 W przypadku niedokonania płatności przez Emitenta: (a) w przypadku Obligacji wpisanych do Ewidencji, Agent Emisji wyda każdemu Obligatariuszowi na jego pisemne żądanie dokument, w którym stwierdzi brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności, a Obligatariusze będą dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy zastosowaniu właściwych środków prawnych oraz procedury określonej w Warunkach Emisji. Agent Emisji nie jest zobowiązany do reprezentowania Obligatariuszy, asystowania przy jakimkolwiek roszczeniu lub żądaniu dokonania zapłaty w stosunku do Emitenta. Jedynie uprawnionym do takiego działania jest Obligatariusz; (b) od dnia rejestracji Obligacji w KDPW, Podmiot Prowadzący Rachunek, działając zgodnie ze swoimi wewnętrznymi regulacjami, wyda każdemu Obligatariuszowi posiadającemu Obligacje zapisane na prowadzonym przez niego Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym, na jego pisemne żądanie dokument, w którym stwierdzi brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności (lub inny dokument wykazujący brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności), a Obligatariusze będą dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy zastosowaniu właściwych środków prawnych oraz procedury określonej w Warunkach Emisji.

Parameters

Bond price

ECHO INVESTMENT· ECH0528

Parameters

Bond price · ECH0528

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What are the proceeds intended for?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?