ECH0529 — ECHO INVESTMENT bonds: terms and documents

What are the denomination and currency?

Each note has PLN 10,000 principal. Actual issued principal was PLN 100 million, issued at par. The PLN 1 billion programme cap is separate.

Sources and quotations (4)

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 149Quotation in the document’s original language

4. Wartość nominalna jednej Obligacji: 10.000 PLN

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 149Quotation in the document’s original language

3. Maksymalna łączna wartość nominalna 100.000.000 PLN Obligacji:

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 112Quotation in the document’s original language

§ 1 Niniejsza uchwała została podjęta w związku emisją przez Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach ("Emitent") 10.000 sztuk (słownie: dziesięciu tysięcy sztuk) niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii 5I/2024 o jednostkowej wartości nominalnej wynoszącej 10.000,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych) oraz łącznej wartości nominalnej wynoszącej 100.000.000,00 PLN (słownie: sto milionów złotych) ("Obligacje"). § 2 Działając zgodnie z uchwałą Zarządu Emitenta z dnia 3 kwietnia 2024 roku w sprawie emisji Obligacji oraz w związku z otrzymaniem przez Emitenta potwierdzenia przyjęcia propozycji nabycia Obligacji, Zarząd Emitenta niniejszym dokonuje przydziału Obligacji inwestorom wskazanym w liście przydziału stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały ("Inwestorzy").

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 37Quotation in the document’s original language

5.3 Wielkość emisji W ramach emisji Obligacji serii 5I/2024 Emitent wyemitował 10.000 sztuk Obligacji. 5.4 Wartość nominalna i cena emisyjna instrumentów dłużnych Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 10.000 PLN. Łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji wynosi 100.000.000 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji wynosiła 10.000 PLN. Cena emisyjna wszystkich Obligacji wynosiła 100.000.000 PLN.

How is interest determined?

Floating coupon: WIBOR 6M + 4.50 percentage points, with a zero floor on the base rate. ACT/365, including period start and excluding end, rounded to the nearest grosz.

Sources and quotations (6)

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 150Quotation in the document’s original language

11. Marża: 4,50% p.a.

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 150Quotation in the document’s original language

12. Stopa Bazowa dla Właściwego Tenoru: WIBOR 6M

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 128Quotation in the document’s original language

4.4.3 Jeżeli Stopa Bazowa określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero, to do ustalenia wysokości Stopy Procentowej w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że Stopa Bazowa w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero.

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 123

When is interest paid?

Semiannual payments on 13 November and 13 May, from 13 November 2024 through 13 May 2029. A nonbusiness date moves to the next business day in the same month, otherwise the previous day. WIBOR normally fixes 3 business days before period start; after KDPW registration, entitlement normally fixes 3 business days before payment.

Sources and quotations (15)

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 43Quotation in the document’s original language

(g) Zgodnie z punktem 4.1 Warunków Emisji, jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi, zgodnie z Konwencją Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego: (i) w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu, jeżeli ów dzień przypada w tym samym miesiącu kalendarzowym lub (ii) w najbliższym Dniu Roboczym, przypadającym przed tym dniem, jeżeli ów dzień przypada w następnym miesiącu kalendarzowym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Jeśli zapłata nie nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, odsetki będą naliczane zgodnie z pozostałymi postanowieniami Warunków Emisji, od dnia niebędącego Dniem Roboczym, w którym miała nastąpić zapłata Kwoty Odsetek. 5.8 Wysokość i forma zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Obligacje są niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. 5.9 Wartość zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, na ostatni dzień kwartału poprzedzającego o nie więcej niż

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 149Quotation in the document’s original language

When and how is principal repaid?

PLN 10,000 principal is repaid in one payment on 13 May 2029, subject to modified following. Issuer calls, holder puts, liquidation or reorganisation with an ineligible successor can bring repayment forward.

Sources and quotations (3)

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 149Quotation in the document’s original language

6. Dzień Wykupu: 13 maja 2029 r.

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 132Quotation in the document’s original language

5.1.1 Obligacje podlegać będą jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu. 5.1.2 W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. Emitent jest zobowiązany zapłacić w tym dniu Należność Główną wraz z Kwotą Odsetek narosłych za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło odpowiednio otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.

Can the issuer redeem the bonds early?

After 18 months the issuer may call all or part in seven stated dates from 13 November 2025 to 13 November 2028. Each partial call must cover at least 30% of the original issue; principal, accrued interest and 0.50% premium are due, on at least 30 days notice. A separate WIBOR regulatory-event call covers all notes on a coupon day, with no stated premium.

Sources and quotations (3)

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 134Quotation in the document’s original language

5.5.1 Wcześniejszy wykup Obligacji z inicjatywy Emitenta (a) Emitent po upływie 18 (osiemnastu) miesięcy od Dnia Emisji może dokonać wcześniejszego całkowitego lub częściowego wykupu Obligacji (z zastrzeżeniem punktu (b) poniżej). W takim przypadku Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wcześniejszym wykupie Obligacji z wyprzedzeniem, co najmniej 30 dni przed Dniem Wcześniejszego Wykupu. Wcześniejszy wykup Obligacji może nastąpić w którymkolwiek z Dni Płatności Odsetek wskazanych w punkcie 8 Suplementu Emisyjnego. (b) Emitent może dokonać wcześniejszego częściowego wykupu Obligacji pod warunkiem, że w danym Dniu Wcześniejszego Wykupu Emitent dokona wcześniejszego wykupu co najmniej 30% Obligacji wyemitowanych w Dniu Emisji. (c) W Dniu Wcześniejszego Wykupu, Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie: (i) Należności Głównej, (ii) Kwoty Odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia wcześniejszego wykupu (bez tego dnia) oraz (iii) kwoty Premii określonej w punkcie 8 Suplementu Emisyjnego.

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 150

Who is the issuer?

ECH0529 are Echo Investment S.A. bearer notes, series 5I/2024, ISIN PLO017000111. Issued 13 May 2024: 10,000 notes, maturing 13 May 2029.

Sources and quotations (5)

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 36Quotation in the document’s original language

5I/2024 PLO017000111 ECH0529

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 112Quotation in the document’s original language

§ 1 Niniejsza uchwała została podjęta w związku emisją przez Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach ("Emitent") 10.000 sztuk (słownie: dziesięciu tysięcy sztuk) niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii 5I/2024 o jednostkowej wartości nominalnej wynoszącej 10.000,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych) oraz łącznej wartości nominalnej wynoszącej 100.000.000,00 PLN (słownie: sto milionów złotych) ("Obligacje"). § 2 Działając zgodnie z uchwałą Zarządu Emitenta z dnia 3 kwietnia 2024 roku w sprawie emisji Obligacji oraz w związku z otrzymaniem przez Emitenta potwierdzenia przyjęcia propozycji nabycia Obligacji, Zarząd Emitenta niniejszym dokonuje przydziału Obligacji inwestorom wskazanym w liście przydziału stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały ("Inwestorzy").

When can an investor demand early redemption?

A net-debt/adjusted-assets ratio of at least 65% permits an individual put within 3 months of the confirming certificate; repayment within 10 business days. Defaults give a separate individual demand right; other specified breaches require a holder-meeting resolution and timely exercise.

Sources and quotations (5)

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 135Quotation in the document’s original language

5.5.4 Jeżeli współczynnik Całkowitego zadłużenia netto Emitenta / łącznej skorygowanej wartości aktywów będzie wyższy lub równy 65% (sześćdziesiąt pięć procent), każdy z Obligatariuszy będzie uprawniony do złożenia Emitentowi żądania wykupu posiadanych przez tego Obligatariusza Obligacji. Obligatariusz będzie uprawniony do złożenia żądania w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia publikacji przez Emitenta Poświadczenia Zgodności potwierdzającego, iż współczynnik Całkowitego zadłużenia netto Emitenta / łącznej skorygowanej wartości aktywów jest wyższy lub równy 65% (sześćdziesiąt pięć procent). W dniu wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi nie później niż 10 (dziesięć) Dni Roboczych po złożeniu żądania przez Obligatariusza, Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie Należności Głównej oraz Kwoty Odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia wcześniejszego wykupu (bez tego dnia). W przypadku gdy współczynnik Całkowitego zadłużenia netto Emitenta / łącznej skorygowanej wartości aktywów będzie wyższy lub równy 65% (sześćdziesiąt pięć procent), Emitent opublikuje raport bieżący zawierający informację o powyższym.

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 136Quotation in the document’s original language

6.3 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania W przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi, pisemne żądanie wcześniejszego wykupu ("Żądanie Wcześniejszego Wykupu"), w którym określi Dzień Wcześniejszego Wykupu. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: 6.3.1 wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu w Żądaniu Wcześniejszego Wykupu; 6.3.2 przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania); 6.3.3 dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach.

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 136Quotation in the document’s original language

6.4 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu 6.4.1 W przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, Uprawnieni Obligatariusze mogą zażądać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały o właściwych środkach ochrony praw Obligatariuszy. Następnie, jeżeli zwołane Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie odpowiednią uchwałę wyrażającą zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji, Emitent w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w terminie 7 dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy zawiadomi Obligatariuszy (zgodnie z punktem 13.2 (Zawiadomienia)) o: (a) treści takiej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz (b) terminie na złożenie Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie. 6.4.2 Termin na złożenie przez Obligatariuszy Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, będzie wynosił 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o terminie na złożenie Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, o którym mowa w punkcie 6.4.1 ("Termin Zawiadomienia"). 6.4.3 Przed upływem Terminu Zawiadomienia każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi pisemne Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie. Dla skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia Obligatariusz powinien: (a) wskazać podstawę prawną powołując się na odpowiednią Uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającą zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub załączając jej kopię;

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 137Quotation in the document’s original language

(b) przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania); (c) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach. 6.4.4 Dniem Wcześniejszego Wykupu Obligacji będących w posiadaniu Obligatariuszy, którzy złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie będzie 6 (szósty) Dzień Roboczy przypadający po upływie Terminu Zawiadomienia, przy czym w przypadku otrzymania Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie od wszystkich Obligatariuszy przed upływem Terminu Zawiadomienia, Dniem Wcześniejszego Wykupu Obligacji będzie 6 Dzień Roboczy przypadający po dniu, w którym wszyscy Obligatariusze złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie Obligacji, z zastrzeżeniem regulacji KDPW mających zastosowanie do takiej sytuacji. 6.4.5 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z Opcji Wcześniejszego Wykupu przed upływem Terminu Zawiadomienia, prawo do skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w punkcie 6.4, biegną od dnia podjęcia nowej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 139Quotation in the document’s original language

8.1 Zasady ogólne 8.1.1 Opcja Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwać w przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń będących Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. 8.1.2 Jeżeli skutki danego zdarzenia wskazanego w punktach od 8.2 do 8.11 będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub zdarzenia, które wraz z innymi podobnymi zdarzeniami może stanowić Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, zostaną usunięte do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, takie zdarzenie nie będzie stanowiło Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. 8.1.3 Jeżeli zostanie podjęta – przed wystąpieniem w danym czasie danego zdarzenia będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu – Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy niewyrażająca zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu w następstwie zaistnienia w przyszłości takiego zdarzenia ("Uchwała a Priori"), taka uchwała będzie wiązać Obligatariuszy także po wystąpieniu w tym czasie tego zdarzenia. Dla uniknięcia wątpliwości – niepodjęcie Uchwały a Priori nie będzie uprawniało Obligatariuszy do automatycznego skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu po wystąpieniu tego zdarzenia, będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. W takim przypadku konieczne będzie podjęcie odrębnej uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie z Opcji Wcześniejszego Wykupu. 8.2 Naruszenie innych postanowień

What security and repayment ranking apply?

Unsecured, unsubordinated notes with no guarantor; equal among themselves and pari passu with other unsecured, unsubordinated issuer debt, subject to mandatory-law exceptions.

Sources and quotations (2)

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 126Quotation in the document’s original language

2.3 Zobowiązania z Obligacji stanowić będą nieodwołalne, niepodporządkowane, niezabezpieczone i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, są one równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) są równe względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta, oraz podlegają zaspokojeniu w takich samych proporcjach, jak te zobowiązania.

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 127Quotation in the document’s original language

3.5 Obligacje nie są zabezpieczone.

Which breaches give bondholders rights?

Material triggers include nonpayment, breaches of other financial debt over PLN 5 million, insolvency and specified disclosure or asset breaches. Nonculpable payment delay must reach 3 days. Some grounds require a holder resolution, materiality assessment or failed cure; agreed early debt repayment is excepted.

Sources and quotations (7)

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 137Quotation in the document’s original language

7.1 Brak zapłaty 7.1.1 Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji lub nastąpiło niezawinione przez Emitenta opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji nie krótsze niż trzy dni. 7.1.2 Emitent nie dokonał w terminie jakichkolwiek płatności z tytułu Zobowiązań Finansowych na kwotę przekraczającą w danym momencie – łącznie 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych). 7.1.3 Emitent nie wykupił jakichkolwiek Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi zgodnie z punktem 5.5.3. 7.2 Zgromadzenie Obligatariuszy Emitent: 7.2.1 w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy (z terminem odbycia Zgromadzenia

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 138Quotation in the document’s original language

Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy), pomimo prawidłowo złożonego żądania, przez Uprawnionych Obligatariuszy; 7.2.2 uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem terminów, o których mowa w punkcie 7.2.1; lub 7.2.3 w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. 7.3 Naruszenie Zobowiązań Finansowych 7.3.1 Z zastrzeżeniem punktu 7.3.2, jakiekolwiek Zobowiązania Finansowe Emitenta na kwotę przewyższającą w danym momencie – łącznie 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych) (i) stały się wymagalne i płatne przed ich pierwotnym terminem wymagalności lub (ii) zaszły okoliczności, wskutek których wierzyciel może spowodować, że takie zobowiązania Emitenta staną się wymagalne i płatne przed ich pierwotnym terminem wymagalności. 7.3.2 Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania, o którym mowa w punkcie 7.3.1 nie dochodzi do skutku, jeśli Zobowiązania Finansowe Emitenta staną się wymagalne i płatne na podstawie uzgodnienia wcześniejszej ich spłaty dokonanego przez Emitenta i wierzyciela. 7.4 Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji Przepisy powszechnie obowiązującego prawa mające zastosowanie do Emitenta albo decyzje organów administracji publicznej spowodowały uzasadnioną podstawę do przyjęcia, że emisja Obligacji, wywiązanie się Emitenta z obowiązku zapłaty jakiejkolwiek Kwoty do Zapłaty lub wykonanie przez Emitenta innych obowiązków wynikających z Warunków Emisji stało się lub może się stać niezgodne z prawem. 7.5 Wprowadzenie w błąd Którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Emitenta w dokumentach dotyczących emisji Obligacji oraz w Warunkach Emisji okazało się nieprawdziwe, w całości lub w części, na moment, w którym zostało złożone. 7.6 Niewypłacalność / Postępowanie upadłościowe Wystąpiło zdarzenie faktyczne lub prawne, stwarzające możliwość postawienia Emitenta w stan upadłości (z możliwością zawarcia układu lub obejmującej likwidację majątku upadłego) lub likwidacji, a w szczególności: 7.6.1 Emitent ulegnie przymusowej lub dobrowolnej likwidacji; 7.6.2 Emitent przyzna, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności; 7.6.3 Emitent rozpocznie negocjacje z powodu trudności finansowych z jednym lub wieloma wierzycielami z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego długu;

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 139Quotation in the document’s original language

7.6.4 Emitent zawrze z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu; 7.6.5 Emitent rozpocznie samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej np. dostarczy któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania; lub 7.6.6 wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu spółki Emitenta albo podjęta zostanie uchwała walnego zgromadzenia Emitenta o rozwiązaniu spółki lub podjęta zostanie decyzja o przeniesieniu siedziby spółki Emitenta za granicę. 7.7 Żądanie wykupu obligacji 7.7.1 Którykolwiek z Obligatariuszy złożył Żądanie Wcześniejszego Wykupu lub Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie. 7.7.2 Którykolwiek posiadacz obligacji (innych niż Obligacje) emitowanych w ramach Programu Emisji wystąpił zgodnie z warunkami emisji danej serii z żądaniem wcześniejszego wykupu.

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 139Quotation in the document’s original language

8.1 Zasady ogólne 8.1.1 Opcja Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwać w przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń będących Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. 8.1.2 Jeżeli skutki danego zdarzenia wskazanego w punktach od 8.2 do 8.11 będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub zdarzenia, które wraz z innymi podobnymi zdarzeniami może stanowić Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, zostaną usunięte do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, takie zdarzenie nie będzie stanowiło Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. 8.1.3 Jeżeli zostanie podjęta – przed wystąpieniem w danym czasie danego zdarzenia będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu – Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy niewyrażająca zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu w następstwie zaistnienia w przyszłości takiego zdarzenia ("Uchwała a Priori"), taka uchwała będzie wiązać Obligatariuszy także po wystąpieniu w tym czasie tego zdarzenia. Dla uniknięcia wątpliwości – niepodjęcie Uchwały a Priori nie będzie uprawniało Obligatariuszy do automatycznego skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu po wystąpieniu tego zdarzenia, będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. W takim przypadku konieczne będzie podjęcie odrębnej uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie z Opcji Wcześniejszego Wykupu. 8.2 Naruszenie innych postanowień

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 140Quotation in the document’s original language

8.2.1 Emitent nie wykonał lub nienależycie wykonał którekolwiek z postanowień wynikających z Warunków Emisji lub też zaistniały inne okoliczności, za które Emitent w myśl Warunków Emisji ponosi odpowiedzialność i w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia powiadomienia Emitenta o powstałym naruszeniu, naruszenie to nie zostało usunięte. 8.2.2 Emitent nie zawiadomił Obligatariuszy zgodnie z punktem 13.2 (Zawiadomienia) o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania. 8.3 Działania wierzycieli Dokonano jakiegokolwiek zajęcia, zabezpieczenia sądowego lub egzekucji w stosunku do jakiegokolwiek składnika lub składników majątku Emitenta na kwotę przekraczającą w danym momencie – łącznie 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) a wierzytelność będąca przedmiotem sporu skutkującego wyżej opisanymi czynnościami nie zostanie spłacona przez Emitenta w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych. 8.4 Orzeczenia Na mocy jednego lub więcej prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych Emitent został zobowiązany do zapłaty kwoty przewyższającej - łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) kwotę 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) co, w uzasadnionej ocenie Zgromadzenia Obligatariuszy, spowoduje lub będzie mogło spowodować istotną negatywną zmianę w działalności gospodarczej, majątku, sytuacji finansowej Emitenta lub, negatywnie wpłynie lub mogłoby wpłynąć na zgodność z prawem, ważność lub wykonalność zobowiązań z Obligacji, jeśli wierzytelność będąca przedmiotem takiego orzeczenia bądź decyzji nie zostanie zapłacona przez Emitenta w wyznaczonym terminie bądź w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych licząc od dnia, w którym orzeczenie stało się prawomocne bądź decyzja ostateczna, jeśli terminu zapłaty nie wyznaczono. 8.5 Zakaz obciążeń Emitent ustanowił, zezwolił na ustanowienie lub zostały ustanowione Środki Zabezpieczenia Zobowiązań Finansowych, jak również jakichkolwiek zobowiązań wobec podmiotów z grupy kapitałowej Emitenta. 8.6 Zabezpieczenia innych papierów dłużnych Emitent dokonał emisji obligacji lub innych dłużnych papierów wartościowych zabezpieczonych w sposób pośredni lub bezpośredni w formie hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego, cesji, gwarancji lub poręczenia, prawa zatrzymania lub innego obciążenia w celu zabezpieczenia na obecnych lub przyszłych składnikach majątkowych bądź dochodach Emitenta, chyba, że Emitent uprzednio lub w tym samym czasie spowodował, że jego zobowiązania wynikające z Obligacji zostały zabezpieczone przez równorzędne i proporcjonalne obciążenie tych samych lub tożsamych rodzajowo lub pod względem wartości, składnikach majątkowych. 8.7 Rozporządzenie

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 141Quotation in the document’s original language

8.7.1 Z zastrzeżeniem punktu 8.7.2, Emitent dokonał w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, sprzedaży, przeniesienia, najmu, dzierżawy lub innego zbycia lub rozporządzenia całości lub części swojego majątku ("Rozporządzenie"), które może spowodować istotne pogorszenie się sytuacji finansowej Emitenta lub wpłynąć istotnie negatywnie na możliwość wywiązania się Emitenta z zobowiązań wynikających z Obligacji. 8.7.2 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu 8.7.1 nie wystąpi, jeżeli Rozporządzenia dokonano na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, w wyniku którego zbywany majątek został zastąpiony innymi aktywami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej lub też transakcja była związana z przedmiotem działalności Emitenta wynikającym z wyciągu z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla Emitenta. 8.8 Wskaźnik Finansowy Którykolwiek wymóg punktu 9 (Wskaźnik finansowy) nie został spełniony. 8.9 Zaprzestanie prowadzenia działalności Emitent zaprzestał prowadzenia w całości lub w części swojej podstawowej działalności gospodarczej lub istnieje uzasadniona groźba takiego zdarzenia. 8.10 Zaprzestanie notowań Akcje Emitenta zaprzestały być notowane na rynku regulowanym w Polsce. 8.11 Wykluczenie z ASO W odniesieniu do papierów dłużnych (w tym Obligacji) wyemitowanych przez Emitenta i notowanych zgodnie z odpowiednimi warunkami emisji na ASO, została podjęta jakakolwiek decyzja, uchwała lub został złożony przez Emitenta wniosek, dotyczące ich wykluczenia z notowań na ASO.

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 133Quotation in the document’s original language

5.2.3 Informacje o numerze rachunku bankowego oraz wszelkie inne informacje i dokumenty wymagane przez Podmiot Prowadzący Rachunek powinny być przekazane w formie i terminach określonych w regulacjach Podmiotu Prowadzącego Rachunek. Dla uniknięcia wątpliwości brak płatności na rzecz Obligatariusza spowodowany brakiem przekazania przez tego Obligatariusza informacji o numerze rachunku bankowego nie stanowi Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania ani Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu.

What are the proceeds intended for?

No specific purpose was set for this issue. The issuer generally envisaged funding operations and development, including property and group projects; no particular project allocation for this series is established.

Sources and quotations (2)

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 36Quotation in the document’s original language

Cel emisji Obligacji nie został określony.

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 16Quotation in the document’s original language

Emitent planuje wykorzystać wpływy z emisji Obligacji wszystkich serii na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój działalności Emitenta, w szczególności Emitent może przeznaczyć je na nabywanie nieruchomości i realizację projektów zarówno bezpośrednio przez Emitenta, jak i przez spółki z Grupy.

What material obligations does the issuer have?

The issuer must keep net debt/adjusted assets below 65%, using specified IFRS inputs and exclusions. Restrictions cover securing other liabilities and material asset disposals, with exceptions for equivalent security or ordinary business-scope transactions. Financial reports and compliance certificates are required.

Sources and quotations (6)

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 141Quotation in the document’s original language

9.1 Wskaźnik Finansowy Emitent zapewni, że w czasie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu wartość współczynnika Całkowitego zadłużenia netto Emitenta / łącznej skorygowanej wartości aktywów będzie niższa niż 65% (sześćdziesiąt pięć procent). 9.2 Obliczanie Wskaźnika 9.2.1 Współczynnik Całkowitego zadłużenia netto Emitenta / łącznej skorygowanej wartości aktywów będzie obliczany i testowany na koniec każdego półrocza: (a) według stanu na dzień 31 grudnia każdego roku na bazie danych zawartych w zbadanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych sporządzonych zgodnie z MSSF za okres 12 (dwunastu)

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 142Quotation in the document’s original language

finansowych sporządzonych zgodnie z MSSF za okres 6 (sześciu) miesięcy rozpoczynający się 1 stycznia danego roku obrotowego i kończący się w dniu 30 czerwca tego roku obrotowego, oraz (c) według stanu na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego innego niż sporządzonego na 31 grudnia lub 30 czerwca (tj. jeżeli Emitent zmieni daty rozpoczęcia i zakończenia roku obrotowego) na bazie danych zawartych w takim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 9.2.2 Emitent będzie przekazywał zgodnie z punktem 12.2 (Poświadczenia Zgodności) Obligatariuszom Poświadczenie Zgodności. 9.2.3 Każde Poświadczenie Zgodności będzie zawierać, między innymi, obliczenia, co do zgodności z punktem 9 (Wskaźnik finansowy). 9.3 Definicje W niniejszych Warunkach Emisji termin: "Całkowite Zadłużenie Netto Emitenta" oznacza (bez podwójnego liczenia) rzeczywistą, tj. wynikającą z danych przedstawionych w najnowszym publicznie dostępnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, sporządzonym zgodnie z MSSF, sumę wartości określonych zobowiązań bilansowych: wartość wyemitowanych obligacji, długoterminowe kredyty i pożyczki, krótkoterminowe kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe wynikające z jakiegokolwiek tytułu, zobowiązania z tytułu leasingu (bez wliczania zobowiązań wprowadzonych w związku z MSSF 16 tj. zobowiązań leasingowych z tytułu użytkowania wieczystego gruntów oraz zobowiązań leasingowych powierzchni biurowej - wykorzystywanej do dalszego podnajmu), zobowiązania z tytułu factoringu, jak również zobowiązania Emitenta z tytułu obligacji, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych bez względu na osobę wierzyciela (innych niż zabezpieczenia zobowiązań wskazanych w niniejszej definicji), zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych oraz zobowiązania związane ze sprzedanymi projektami tj. rezerwy na zobowiązania z tytułu podziału zysku (profit share), rezerwy z tytułu zobowiązania do zabezpieczenia przychodów za okresy bezczynszowe (master lease) i rezerwa na prace wykończeniowe (fit out) pomniejszoną o: (a) gotówkę; (b) ekwiwalenty pieniężne, w zakresie, w jakim pozycje, o których mowa w punktach (a) – (b), nie są w żaden sposób ograniczone co do dysponowania przez jakikolwiek podmiot bądź obciążone na czyjąkolwiek rzecz, osoby lub podmiotu;

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 143Quotation in the document’s original language

"Całkowite zadłużenie netto Emitenta / łącznej skorygowanej wartości aktywów" oznacza wyrażony w procentach stosunek Całkowitego Zadłużenia Netto Emitenta do Łącznej Skorygowanej Wartości Aktywów Emitenta; "Łączna Skorygowana Wartość Aktywów Emitenta" oznacza łączną wartość bilansową aktywów Emitenta, pomniejszoną o aktywa wprowadzone do bilansu zgodnie z MSSF 16 tj. aktywa z tytułu użytkowania wieczystego gruntów oraz leasingu powierzchni biurowej - wykorzystywanej do dalszego podnajmu, które odpowiadają wartościowo odpowiednim zobowiązaniom po stronie pasywnej, wskazaną w najnowszym dostępnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, sporządzonym zgodnie z MSSF; "MSSF" oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB - International Accounting Standards Board); "Poświadczenie Zgodności" oznacza dokument zasadniczo zgodny ze wzorem załączonym do Warunków Emisji, podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji Emitenta zawierający obliczenie współczynnika Całkowitego zadłużenia netto Emitenta /łącznej skorygowanej wartości aktywów, wyliczanego i publikowanego zgodnie z zasadami wskazanymi w punkcie 9 (Wskaźnik Finansowy), wraz ze wskazaniem odpowiednich pozycji w sprawozdaniach finansowych, w oparciu o które takich kalkulacji dokonano.

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 146Quotation in the document’s original language

12.1 Sprawozdania Finansowe Emitent dostarczy Obligatariuszom zgodnie z punktem 13.2 (Zawiadomienia) swoje (i) roczne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta oraz (ii) półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlegające przeglądowi przez biegłego rewidenta, przy czym powyższe roczne i półroczne sprawozdania finansowe udostępniane będą przez Emitenta niezwłocznie po ich sporządzeniu zgodnie z obowiązujących w danym czasie przepisami prawa mającymi zastosowanie dla spółek, których akcje notowane są na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 12.2 Poświadczenia Zgodności Emitent dostarczy Obligatariuszom zgodnie z punktem 13.2 (Zawiadomienia) Poświadczenia Zgodności na koniec każdego półrocza nie później niż w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od opublikowania właściwego sprawozdania finansowego Emitenta, z zastrzeżeniem że w przypadku sporządzenia sprawozdania finansowego na inny dzień niż 31 grudnia lub 30 czerwca (tj. jeżeli Emitent zmieni daty rozpoczęcia i zakończenia roku obrotowego) Emitent przekaże Poświadczenie Zgodności w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia sporządzenia takiego sprawozdania finansowego. 12.3 Informacje Emitent zawiadomi Obligatariuszy zgodnie z punktem 13.2 (Zawiadomienia), o każdym zdarzeniu stanowiącym Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania (i ewentualnych działaniach podjętych w celu naprawy tego stanu rzeczy) niezwłocznie oraz nie później niż 5 (pięć) Dni Roboczych po powzięciu wiadomości o jego wystąpieniu.

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 140Quotation in the document’s original language

8.5 Zakaz obciążeń Emitent ustanowił, zezwolił na ustanowienie lub zostały ustanowione Środki Zabezpieczenia Zobowiązań Finansowych, jak również jakichkolwiek zobowiązań wobec podmiotów z grupy kapitałowej Emitenta. 8.6 Zabezpieczenia innych papierów dłużnych Emitent dokonał emisji obligacji lub innych dłużnych papierów wartościowych zabezpieczonych w sposób pośredni lub bezpośredni w formie hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego, cesji, gwarancji lub poręczenia, prawa zatrzymania lub innego obciążenia w celu zabezpieczenia na obecnych lub przyszłych składnikach majątkowych bądź dochodach Emitenta, chyba, że Emitent uprzednio lub w tym samym czasie spowodował, że jego zobowiązania wynikające z Obligacji zostały zabezpieczone przez równorzędne i proporcjonalne obciążenie tych samych lub tożsamych rodzajowo lub pod względem wartości, składnikach majątkowych. 8.7 Rozporządzenie

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 141Quotation in the document’s original language

8.7.1 Z zastrzeżeniem punktu 8.7.2, Emitent dokonał w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, sprzedaży, przeniesienia, najmu, dzierżawy lub innego zbycia lub rozporządzenia całości lub części swojego majątku ("Rozporządzenie"), które może spowodować istotne pogorszenie się sytuacji finansowej Emitenta lub wpłynąć istotnie negatywnie na możliwość wywiązania się Emitenta z zobowiązań wynikających z Obligacji. 8.7.2 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu 8.7.1 nie wystąpi, jeżeli Rozporządzenia dokonano na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, w wyniku którego zbywany majątek został zastąpiony innymi aktywami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej lub też transakcja była związana z przedmiotem działalności Emitenta wynikającym z wyciągu z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla Emitenta.

What additional terms need attention?

The contract replaces WIBOR with compounded WIRON plus an adjustment spread after a regulatory event, with a further fallback; 90 days of continuous publication outage also triggers replacement. Holder-requested rolling by net setoff is permitted. Meeting resolutions also bind absent holders, and missing holder bank-account details alone do not constitute issuer default.

Sources and quotations (12)

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 125Quotation in the document’s original language

"Zdarzenie Regulacyjne" oznacza każde z poniższych zdarzeń: (a) sytuację, w której organ właściwy dla Administratora Stopy Bazowej wycofa lub zawiesi zezwolenie zgodnie z Rozporządzeniem BMR, o ile w chwili zawieszenia lub wycofania nie został wyznaczony zastępca Administratora Stopy Bazowej, który kontynuowałby opracowywanie wskaźnika Stopy Bazowej ("Brak Zezwolenia Administratora"); lub

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 126Quotation in the document’s original language

(b) wydanie publicznego oświadczenia przez Administratora Stopy Bazowej lub podmiot go nadzorujący, że Administrator Stopy Bazowej zaprzestał lub zaprzestanie opracowywania lub publikowania Stopy Bazowej trwale lub na czas nieokreślony, pod warunkiem, że w momencie takiego ogłoszenia nie ma następcy Administratora Stopy Bazowej, który kontynuowałby opracowywanie lub publikowanie Stopy Bazowej ("Ogłoszenie Końca Publikacji");

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 128Quotation in the document’s original language

4.4.4 Gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z powyższymi postanowieniami Stopa Bazowa zostanie ustalona na poziomie ostatniej dostępnej Stopy Bazowej, chyba że jest to związane z Dniem Wejścia w Życie Zdarzenia Regulacyjnego. 4.4.5 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z powyższymi postanowieniami w związku z Dniem Wejścia w Życie Zdarzenia Regulacyjnego związanego z WIBOR, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. Wskaźnikiem Alternatywnym jest składana wartość WIRON, obliczona zgodnie z punktem 4.4.11 poniżej w oparciu o WIRON Indeks Jednopodstawowy, a jeżeli nie będzie on dostępny, w oparciu o WIRON, przy czym w każdym przypadku zostanie on powiększony o Spread Korygujący. 4.4.6 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej w związku z Dniem Wejścia w Życie Zdarzenia Regulacyjnego związanego z WIRON Indeks Jednopodstawowy lub WIRON:

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 129Quotation in the document’s original language

(a) WIRON zostanie zastąpiony Wskaźnikiem Alternatywnym skorygowanym o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie) ustaloną przez Agenta Kalkulacyjnego zgodnie z jedną z następujących metod w kolejności od (i) do (iii): (i) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast danego wskaźnika Narodowa Grupa Robocza ds. reformy wskaźników referencyjnych lub inne podobne ciało, grupa lub organizacja powołana w celu wskazania zamiennika dla danego wskaźnika, na zasadach analogicznych do zasad Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych; (ii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast danego wskaźnika Komisja Nadzoru Finansowego; (iii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna wyznaczana przez Narodowy Bank Polski. (b) Obliczenia Stopy Bazowej będą dokonywane zgodnie z odpowiednio stosowaną metodą opisaną w punkcie (a) powyżej z uwzględnieniem Spreadu Korygującego. 4.4.7 Jeżeli brak dostępności stawki stosowanej do wyznaczania Stopy Bazowej będzie związany z Dniem Wejścia w Życie Zdarzenia Regulacyjnego, dla celu wyznaczenia Stopy Bazowej odpowiednio WIRON lub inny Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi tę stawkę. W innym przypadku stawka ta jest ponownie stosowana dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w którym będzie ona ponownie dostępna. 4.4.8 Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami: (a) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania Wskaźnika Alternatywnego; (b) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której mowa w podpunktach 4.4.6(a)(i) - 4.4.6(a)(ii) powyżej: (i) Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę — stosuje się taką Korektę; (ii) Podmiot Wyznaczający wskazał, aby nie stosować Korekty — nie stosuje się Korekty; (c) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w podpunktach 4.4.6(a)(i) - 4.4.6(a)(ii) powyżej Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w punkcie 4.4.6(a)(iii) powyżej:

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 130Quotation in the document’s original language

(i) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym; (ii) mediana różnic jest ustalana: (A) za okres 60 miesięcy przed: Dniem Wejście w Życie Zdarzenia Regulacyjnego w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (w sytuacji, w której zastępowana Stopa Bazowa nie została opublikowana, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo Dniem Wejścia w Życie Zdarzenia Regulacyjnego w związku z Brakiem Zezwolenia Administratora; (B) biorąc pod uwagę każdy dzień z badanego okresu, w którym była publikowana zarówno zastępowana Stopa Bazowa jak i Wskaźnik Alternatywny. 4.4.9 Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Dniem Wejścia w Życie Zdarzenia Regulacyjnego jest przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIRON (lub każdego kolejnego wskaźnika go zastępującego) także w kolejnych Dniach Ustalenia Stopy Procentowej). 4.4.10 Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane przez Agenta Kalkulacyjnego. Emitent opublikuje w sposób określony w punkcie 13.2 (Zawiadomienia) wybrany Wskaźnik Alternatywny oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię, że Korekta nie jest wymagana. 4.4.11 Dla obliczenia Stopy Bazowej w oparciu o WIRON albo WIRON Indeks Jednopodstawowy albo inny Wskaźnik Alternatywny, stosuje się następujące zasady: (a) jeśli będzie dostępny WIRON Indeks Jednopodstawowy, wtedy stopa składana WIRON będzie ustalana w następujący sposób: SW oznacza stopę składaną WIRON dla danego Okresu Odsetkowego, obliczoną zgodnie ze wzorem: SW = [(lndex_koniec/lndex_start)-1] x [365]/D z tym zastrzeżeniem, że wartość SW jest zaokrąglana do 5 miejsca po przecinku. Index koniec oznacza wartość WIRON Indeks Jednopodstawowy dla dnia przypadającego 5 Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego (data wskaźnika); Index start oznacza wartość WIRON Indeks Jednopodstawowy dla dnia przypadającego 5 Dni Roboczych przed

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 131Quotation in the document’s original language

rozpoczęciem danego Okresu Odsetkowego (data wskaźnika); d oznacza liczbę dni kalendarzowych pomiędzy datą Index_koniec (wyłącznie) a datą Index_start (włącznie), (b) jeśli nie będzie dostępny WIRON Indeks Jednopodstawowy, stopa składana WIRON będzie ustalana w następujący sposób: SW oznacza stopę składaną WIRON dla danego Okresu Odsetkowego, obliczonej zgodnie ze wzorem: SW = [∏ 𝒅𝟎 (𝟏+ 𝑹𝑭𝑹𝒊×𝒏𝒊)−𝟏]× 𝟑𝟔𝟓 𝒊=𝟏 𝟑𝟔𝟓 𝒅 z tym zastrzeżeniem, że wartość SW jest zaokrąglana do 5 miejsca po przecinku. RFR oznacza wartość WIRON dla dnia referencyjnego i (data i wskaźnika); n oznacza długość okresu obowiązywania WIRON dla dnia i "i", tj. liczba dni kalendarzowych pomiędzy Dniem Roboczym "i", a bezpośrednio przypadającym po nim kolejnym Dniu Roboczym, i oznacza każdy Dzień Roboczy w okresie rozpoczynającym się 5 Dni Roboczych przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) i kończący się w Dniu Roboczym przypadającym na 6 Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień), d oznacza liczbę dni obowiązywania Stopy Bazowej dla danego Okresu Odsetkowego (suma n dla i opisanych i powyżej), d dla danego Okresu Odsetkowego oznacza liczbę dni "i". 0 z tym zastrzeżeniem, że jeśli w danym Dniu Roboczym nie jest dostępna wartość WIRON, wartość WIRON zostanie ustalona na poziomie z poprzedniego Dnia Roboczego. 4.4.12 W przypadku, gdy zgodnie z punktem 4.4.7 Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi stawkę stosowaną do wyznaczenia Stopy Bazowej, postanowienia punktów odnoszących się do WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego stosuje się odpowiednio do każdego kolejnego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem ewentualnej Korekty. 4.4.13 Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 132Quotation in the document’s original language

zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. 4.4.14 W przypadku Czasowego Braku Publikacji Wskaźnika Agent Kalkulacyjny stosuje ostatnią dostępną wartość WIBOR sprzed dnia Czasowego Braku Publikacji Wskaźnika, z zastrzeżeniem punktów 4.4.15 oraz 4.4.16. 4.4.15 W przypadku gdy Czasowy Brak Publikacji Wskaźnika trwa nieprzerwanie przez okres co najmniej 90 dni, w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po 90 dniu Czasowego Braku Publikacji Wskaźnika Wskaźnik Alternatywny i Korekta są wyznaczane zgodnie z postanowieniami punktów 4.

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 135Quotation in the document’s original language

5.5.5 Rolowanie Obligacji Należność Główna z tytułu Obligacji, których wykup przypada w dniu emisji nowej serii obligacji emitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji ("Nowe Obligacje"), na żądanie Obligatariusza, który zamierza objąć Nowe Obligacje ("Obligatariusz Rolujący") może zostać zapłacona przez Emitenta w drodze potrącenia z wierzytelnością Emitenta w stosunku do Obligatariusza Rolującego z tytułu ceny emisyjnej Nowych Obligacji, które zamierza nabyć Obligatariusz Rolujący, z zastrzeżeniem, że potrącane kwoty będą kwotami netto.

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 143Quotation in the document’s original language

11.1 Postanowienia Ogólne 11.1.1 Obligatariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy na warunkach określonych w Warunkach Emisji i Ustawie o Obligacjach. 11.1.2 Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, zasady zwoływania i organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zasady podejmowania Uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach. Udział Obligatariuszy w Zgromadzeniu Obligatariuszy może być realizowany przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wykorzystywane środki komunikacji elektronicznej powinny zapewniać Obligatariuszom w szczególności: (a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu Obligatariuszy, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 144Quotation in the document’s original language

(b) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Zgromadzenia Obligatariuszy. 11.1.3 W przypadku Obligatariusza lub Obligatariuszy zamierzających uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział takiego Obligatariusza w Zgromadzeniu Obligatariuszy będzie możliwy po weryfikacji tożsamości takiego Obligatariusza lub Obligatariuszy przez przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy. Przewodniczący po weryfikacji tożsamości takiego Obligatariusza lub Obligatariuszy sporządza listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista stanowi załącznik do protokołu Zgromadzenia Obligatariuszy. 11.1.4 Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy: (a) w sprawach Postanowień Kwalifikowanych: (i) w przypadku Obligacji nie wprowadzonych do ASO – zapadają większością ¾ głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (ii) w przypadku Obligacji wprowadzonych do ASO – wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (b) w sprawie jakiejkolwiek zmiany Warunków Emisji innej niż zmiana Postanowień Kwalifikowanych, zapadają większością ¾ głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (c) w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (d) w sprawach: (i) stwierdzenia, że dane zdarzenie opisane w punkcie 8 (Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu) stanowi podstawę do złożenia Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie; lub (ii) podjęcia Uchwały a Priori, zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. 11.1.5 Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są podejmowane w głosowaniu tajnym, w formie pisemnej lub poprzez aklamację (według decyzji przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy). 11.1.6 Zgromadzenie Obligatariuszy odbywa się w Warszawie (pod adresem wskazanym przez Emitenta w zawiadomieniu, publikowanym na Stronie Internetowej Emitenta), nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni od daty Ogłoszenia o Zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy.

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 145Quotation in the document’s original language

11.1.7 Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w innych niż Postanowienia Kwalifikowane sprawach, związanych z Obligacjami, w tym w szczególności w sprawach dotyczących wcześniejszego wykupu Obligacji, zgodnie z Warunkami Emisji. 11.1.8 Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są wiążące dla wszystkich Obligatariuszy, w tym także tych Obligatariuszy, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, głosowali przeciwko uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy lub nabyli Obligacje po dniu, w którym została podjęta uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy. 11.2 Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy 11.2.1 Obligatariusze reprezentujący co najmniej 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji mogą żądać zwołania (wraz z podaniem uzasadnienia) w ciągu 14 (czternastu) dni Zgromadzenia Obligatariuszy ("Uprawnieni Obligatariusze"). 11.2.2 Uprawnieni Obligatariusze kierują żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy ("Żądanie Zwołania ZO") do Emitenta na adres email: obligacje@echo.com.pl, w formie elektronicznej, zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik 3 (Wzór Żądania Zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy), załączając dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach, a następnie oryginał Żądania Zwołania ZO przekazując Emitentowi. 11.2.3 W przypadku, o którym mowa w punkcie 11.2.1, Emitent w terminie 2 Dni Roboczych od otrzymania Żądania Zwołania ZO, opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta oświadczenie, w którym poda liczbę oraz łączną wartość nominalną Obligacji, których posiadaczami są podmioty z grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj: Dz. U. 2023 r., poz. 120, z późniejszymi zmianami) ("Oświadczenie Emitenta"). 11.2.4 W przypadku, o którym mowa w punkcie 11.2.1, jeżeli na podstawie Oświadczenia Emitenta okaże się, że Żądanie Zwołania ZO zostało złożone przez 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji, Emitent opublikuje tę informację na Stronie Internetowej Emitenta. 11.2.5 Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje się w trybie ogłoszenia, zawierającego informację o dacie, godzinie i miejscu Zgromadzenia Obligatariuszy, a także o proponowanym porządku obrad i miejscu składania świadectw depozytowych. Ogłoszenie może zawierać także inne informacje niezbędne do podjęcia przez obligatariuszy decyzji o uczestniczeniu w Zgromadzeniu Obligatariuszy (w tym informacje o sposobie uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy i wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej). Data ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy jest jednocześnie datą zwołania tego Zgromadzenia Obligatariuszy.

echo-investment-seria-5i-2024.pdf · p. 133Quotation in the document’s original language

5.2.3 Informacje o numerze rachunku bankowego oraz wszelkie inne informacje i dokumenty wymagane przez Podmiot Prowadzący Rachunek powinny być przekazane w formie i terminach określonych w regulacjach Podmiotu Prowadzącego Rachunek. Dla uniknięcia wątpliwości brak płatności na rzecz Obligatariusza spowodowany brakiem przekazania przez tego Obligatariusza informacji o numerze rachunku bankowego nie stanowi Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania ani Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu.

Parameters

Bond price

ECHO INVESTMENT· ECH0529

Parameters

Bond price · ECH0529

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What are the proceeds intended for?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?