What are the denomination and currency?
Denomination and issue price are PLN 1,000. The note reports 44,740 bonds / PLN 44.74 million issued on 24 February 2025. The offer cap was 45,000 / PLN 45 million, with a PLN 40 million threshold; 260 unpaid bonds were not allocated.
Sources and quotations (4)
4 DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZONYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 4.1 Określenie rodzaju emitowanych instrumentów dłużnych Niniejszą Notą Informacyjną objętych jest łącznie 44.740 (czterdzieści cztery tysiące siedemset czterdzieści) Obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 44.740.000,00 PLN (czterdzieści cztery miliony siedemset czterdzieści tysięcy złotych), stanowiących niezabezpieczone obligacje zwykłe na okaziciela wyemitowane przez Emitenta. Obligacje zostały wyemitowane w dniu 24 lutego 2025 r. i oznaczone jako seria BBI0227, zaś po rejestracji w Depozycie KDPW oznaczone zostały kodem ISIN PLO022900065. 4.2 Cel Emisji Zgodnie z WEO środki uzyskane z emisji Obligacji zostały w pierwszej kolejności przeznaczone na spłatę zadłużenia Emitenta wynikającego z zapadających w dniu 24 lutego 2025 r. obligacji serii BBI0225. Emitent dokonał całkowitego wykupu obligacji BBI0225, spłacając zarówno nominał tych obligacji na kwotę 37.000.000,00 PLN, jak również należne odsetki za ostatni okres odsetkowy (odsetki w kwocie 2.564.100,00 PLN). Kwota stanowiąca różnicę pomiędzy środkami uzyskanymi z emisji Obligacji a kwotą zadłużenia z tytułu obligacji serii BBI0225 została przeznaczona na pokrycie kosztów działalności i realizację projektów inwestycyjnych Grupy Emitenta. 4.3 Wielkość emisji W ramach emisji zostało wyemitowanych łącznie 44.740 (czterdzieści cztery tysiące siedemset czterdzieści) Obligacji. Wprowadzeniu do obrotu na ASO Catalyst podlegają wszystkie wyemitowane Obligacje, czyli: 44.740 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 44.740.000,00 PLN (czterdzieści cztery miliony siedemset czterdzieści tysięcy złotych). Obligacje są niezabezpieczonymi obligacjami zwykłymi na okaziciela. Oferta Obligacji nie wymagała sporządzenia, zatwierdzenia i opublikowania prospektu, o którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku zorganizowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (dalej: „Rozporządzenie Prospektowe”). Podstawą zwolnienia z tego wymogu była okoliczność, że Obligacje były oferowane mniej niż 150 podmiotom (art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Prospektowego). Ponadto oferta Obligacji nie wymagała sporządzenia, opublikowania i zatwierdzenia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b Ustawy o Ofercie (art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie), albowiem liczba podmiotów, do których kierowana była oferta Obligacji, wraz z liczbą podmiotów, do których kierowane były oferty publiczne obligacji, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Prospektowego, dokonane w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie przekroczyła 149. Oferta Obligacji została skierowana łącznie do 10 (dziesięciu) podmiotów. Na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej zadłużenie Emitenta z tytułu obligacji wynika jedynie z Obligacji – tzn. nie istnieją inne obligacje wyemitowane przez Emitenta, poza Obligacjami. Na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej istnieje możliwość wyemitowania przez Emitenta obligacji w ramach limitu przewidzianego Programem Emisji do maksymalnej łącznej wartości nominalnej w wysokości 25.260.000,00 PLN (dwadzieścia pięć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy złotych), z zastrzeżeniem emisji obligacji z przeznaczeniem na wykup obligacji uprzednio wyemitowanych w ramach Programu Emisji, albowiem zgodnie z Programem Emisji wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji w każdym czasie trwania Strona 36 z 132
Programu Emisji nie może przekroczyć maksymalnej wartości tego programu (czyli 70.000.000,00 PLN) za wyjątkiem emisji nowej serii obligacji z przeznaczeniem pozyskanych środków na częściowy lub całkowity wykup obligacji poprzednich emisji. W takim wypadku wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji może przekroczyć maksymalną wartość Programu Emisji o nie więcej niż o wartość nominalną obligacji emitowanych w celu wykupu obligacji poprzednich emisji i przez okres niezbędny do dokonania wykupu. 4.4 Wartość nominalna i cena emisyjna Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji w ofercie była równa wartości nominalnej jednej Obligacji i wynosiła 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych). 4.5 Wyniki subskrypcji lub sprzedaży dłużnych instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu 4.5.1 Daty rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Data rozpoczęcia subskrypcji Obligacji: 17 lutego 2025 r. Data zakończenia subskrypcji Obligacji: 20 lutego 2025 r. 4.5.2 Data przydziału instrumentów dłużnych Data dokonania przydziału Obligacji: 24 lutego 2025 r. 4.5.3 Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą Subskrypcją objętych było łącznie 45.000 (czterdzieści pięć tysięcy) Obligacji. Taka liczba Obligacji została zaoferowana inwestorom. 4.5.4 Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów dłużnych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy. W ramach subskrypcji Obligacji nie doszło do redukcji zapisów. 4.5.5 Liczba instrumentów dłużnych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży W ramach subskrypcji przydzielono 44.740 (czterdzieści cztery tysiące siedemset czterdzieści) Obligacji. Jednemu z inwestorów, któremu zaoferowano 260 (dwieście sześćdziesiąt) Obligacji i który subskrybował 260 Obligacji nie przydzielono ostatecznie subskrybowanych przez tego inwestora Obligacji, z uwagi na fakt, iż inwestor ten nie dokonał opłacenia subskrybowanych Obligacji w terminie wynikającym z Propozycji Nabycia. 4.5.6 Cena, po jakiej instrumenty dłużne były nabywane (obejmowane) Cena emisyjna wynosiła 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) za jedną Obligację. 4.5.7 Wartość nominalna instrumentów dłużnych Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) za jedną Obligację. Strona 37 z 132
Zarząd Spółki mając na uwadze Uchwałę Nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 października 2006 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji (w brzmieniu uwzględniającym późniejsze zmiany tej uchwały) oraz na podstawie art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t. j. Dz. U. 2024, poz. 708 ze zm.), postanawia przeprowadzić Nową Emisję Obligacji Serii BBI0227 w liczbie nie mniejszej niż 40.000 (czterdzieści tysięcy) sztuk obligacji („próg emisji” w rozumieniu art. 45 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach) o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 40.000.000,00 zł (czterdzieści milionów złotych) i jednocześnie w liczbie nie większej niż 45.000 (czterdzieści pięć tysięcy) sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej obligacji nie większej niż 45.000.000,00 zł (czterdzieści pięć milionów złotych), na warunkach wskazanych poniżej oraz zawartych w Warunkach Emisji Obligacji oraz Propozycji Nabycia Obligacji, które zostały załączone do niniejszej uchwały (dalej: „Obligacje”): 1. Obligacje będą emitowane na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach („Ustawa o Obligacjach”) oraz na podstawie niniejszej uchwały Zarządu; 2. W ramach emisji Obligacji wyemitowane zostaną Obligacje Serii BBI0227 w liczbie nie mniejszej niż 40.000 (czterdzieści tysięcy) sztuk Obligacji („próg emisji” w rozumieniu art. 45 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach) o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 40.000.000,00 zł (czterdzieści milionów złotych) i jednocześnie w liczbie nie większej niż 45.000 (czterdzieści pięć tysięcy) sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej Obligacji nie większej niż 45.000.000,00 zł (czterdzieści pięć milionów złotych); 3. Obligacje zostaną wyemitowane w dniu 24 lutego 2025 roku, tj. w tym dniu dojdzie do zapisania praw z Obligacji w Ewidencji w rozumieniu Warunków Emisji („Dzień Emisji”); 4. Obligacje będą emitowane jako obligacje na okaziciela, niemające formy dokumentu, które w Dniu Emisji będą zarejestrowane w ewidencji osób uprawnionych w rozumieniu art. 7a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi prowadzonej przez Q Securities S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000446527, NIP 1080014541) – działającej jako agent emisji w rozumieniu art. 7a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: „Agent Emisji”), a następnie przeniesione do systemu rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („Depozyt”); 5. Wartość nominalna jednej Obligacji wyniesie 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych). Obligacje będą oferowane do objęcia po jednostkowej cenie emisyjnej równej jednostkowej wartości nominalnej, to jest 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych); 6. Obligacje będą oprocentowane według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych (WIBOR 6M), powiększonej o marżę odsetkową w wysokości 7,75 (słownie: siedem i 75/100) punktu procentowego w skali roku; 7. Dzień wykupu Obligacji nastąpi w dniu: 24 lutego 2027 roku; 8. Obligacje nie będą zabezpieczone; 9. Obligacje zostaną zaoferowane na warunkach i po cenie emisyjnej wskazanych powyżej oraz w Warunkach Emisji Obligacji i Propozycji Nabycia Obligacji, w trybie wskazanym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach w zw. z art. 1 ust. 4 lit. b) lub lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. 10. Obligacje zostaną po wyemitowaniu wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („ASO”). § 2 Strona 75 z 132
49 # ZAŁĄCZNIK NR 2 DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI # Suplement do Warunków Emisji Obligacji serii BBI0227 # 1. Postanowienia ogólne 1.1 Niniejszy Supplement znajduje zastosowanie do obligaci seri BBI0227 wyemitowanych przyez BBI Development Spółka Akcyjna z siedzibw Warszawie przy ul. Puławskiej 2, 02-566 Warszawa, wpisanej do rejestru przydsiebiorców prowadzonego przyez Sād Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, pod nr KRS 0000033065, o numerze NIP: 526-10-22-256 i kapitale zakładowym w wysokość 50.667.920,00 PLN, opłaconym w calosci, 1.2 Emisja Obligaci dokonywana jest na podstawie wskazanej w punkcie 2.2 Warunkow Emisji oraz Uchwały Nr 1 / II / 2025 z dnia 14 lutego 2025 r. Zaradu BBI Development S.A. z siedzibw Warszawie w sprawie ustalenia ostatecznych Warunkow Emisji Obligaci seri BBI0227 oraz w sprawie wzoru Propozycji Nabycia Obligaci ("Uchwała ws. Ostatecznych Warunkow Emisji Obligaci"). 1.3 Terminy niedfiniowane w niniejszym Suplemencie maja znaczenia nadane im w Warunkach Emisji. 1.4 Wszelkie odniesienia w Warunkach Emisi, ktore odsyaj do Suplementu stanowia odeslanie dc niniejszego Suplementu. # 2. Podstawowe parametry emisji Obligacji: | Oznaczenie serii: | BBI0227 | | --- | --- | | Waluta emisji: | PLN (złoty) | | Wartość Nominalna: | 1.000 PLN | | Maksymalna łączna Wartość Nominalna wszystkich emitowanych Obligacji: | 45.000.000,00 PLN | | Cena Emisyjna: | 1.000,00 PLN | | Maksymalna liczba emitowanych Obligacji | 45.000 | | Dzień Emisji: | 24 luty 2025 r. | | Dzień Wykupu: | 24 luty 2027 r. | | Stopa Bazowa: | WIBOR | | Właściwy Tenor | 6 miesięcy | | Marża Odsetkowa: | 7,75 % (w skali roku) | | Premia Call: | 1,00% wartości nominalnej jednej Obligacji | | Agent Emisji: | Q Securities S.A. ul. Marszałkowska 142 00-061 Warszawa | Strona 125 z 132