DOM0530 — DOM DEVELOPMENT bonds: terms and documents

DOM0530 — DOM DEVELOPMENT bonds: terms and documents — obligacje.io

Key information

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

When is interest paid?

Interest is payable semiannually on 17 Nov 2025, 18 May 2026, 16 Nov 2026, 17 May 2027, 16 Nov 2027, 16 May 2028, 16 Nov 2028, 16 May 2029, 16 Nov 2029 and 16 May 2030. The first period starts on 16 May 2025; later periods start on the previous payment date. Starts are included and ends excluded. Accrual uses actual days/365, rounded to a grosz with half rounded up. A non-business-day payment moves to the next KDPW operational day without additional interest solely for that adjustment. Actual payments are not confirmed.

Sources and quotations (7)

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 94Quotation in the document’s original language

„MSSF” oznaczają Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. „MSR” oznaczają Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. „Obligacje” oznacza obligacje serii wskazanej w Punkcie 1 Suplementu Emisyjnego emitowane przez Emitenta na podstawie niniejszych Warunków Emisji w ramach Programu Emisji. „Obligatariusze” oznacza osobę lub podmiot (i) wpisany do Ewidencji Osób Uprawnionych jako osoba uprawniona z danych Obligacji; (ii) będący posiadaczem Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są prawa z Obligacji, lub (iii), w odniesieniu do Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym lub w Dniu Emisji na koncie podmiotowym Agenta Emisji, oznacza osobę lub podmiot wskazany Depozytariuszowi przez posiadacza Rachunku Zbiorczego, jako będący uprawnionym z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym działający, w zakresie jakichkolwiek praw wynikających z niniejszych Warunków Emisji oraz Obligacji, za pośrednictwem posiadacza Rachunku Zbiorczego lub odpowiednio osobę lub podmiot, na którego rzecz są zapisane prawa z Obligacji na koncie podmiotowym Agenta Emisji, a każda z nich zwana jest „Obligatariuszem”. „Ogłoszona Stawka Referencyjna” oznacza stawkę WIBOR (tj. Warsaw Interbank Offered Rate) wskazaną w Punkcie 9 Suplementu Emisyjnego dla depozytów złotówkowych o długości wskazanej w Punkcie 8 Suplementu Emisyjnego, ogłaszaną w Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej na stronie „www.gpwbenchmark.pl” przez GPW Benchmark S.A. lub innej stronie, która ją zastąpi lub każdego oficjalnego następcę tej stawki. „Okres Odsetkowy” oznacza okres o długości wskazanej w Punkcie 8 Suplementu Emisyjnego, przy założeniu, że (i) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego – jest to okres rozpoczynający się w Dniu Emisji (włącznie z tym dniem) i kończący się w pierwszym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), (ii) w przypadku każdego następnego Okresu Odsetkowego - jest to okres rozpoczynający się w danym Dniu Płatności Odsetek (włącznie z tym dniem) i kończący się w następnym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może być krótszy ze względu na wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) lub 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji. VI

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 122Quotation in the document’s original language

ZAŁĄCZNIK 1 DO WARUNKÓW EMISJI SUPLEMENT EMISYJNY Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI 1. Oznaczenie serii: DOMDEM1160530 2. Dzień Emisji: 16 maja 2025 roku 3. Dzień Wykupu 16 maja 2030 roku 4. Maksymalna liczba Obligacji 135.000 proponowanych do nabycia: 5. Łączna maksymalna wartość nominalna 135.000.000 PLN emitowanych Obligacji: 6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN Dzień Emisji: 7. Marża (w punktach bazowych w 140 p.b. p.a. stosunku rocznym): 8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy 9. Stawka Referencyjna: WIBOR 6-miesięczny 10. C el emisji: Emitent nie określa celu emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. 11. D ni Płatności Odsetek: 17 listopada 2025 r.; 18 maja 2026 r.; 16 listopada 2026 r.; 17 maja 2027 r.; 16 listopada 2027 r.; 16 maja 2028 r.; 16 listopada 2028 r.; 16 maja 2029 r.;

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 123Quotation in the document’s original language

16 listopada 2029 r.; 16 maja 2030 r. 12. Kw ota Wykupu przypadająca do 1.000 PLN płatności w Dniu Wykupu dla jednej Obligacji: 13. Te rmin, w ciągu którego Obligacje 90 dni od Dnia Emisji zostaną wprowadzone do obrotu na ASO: 120 Dni Roboczych od Dnia Emisji Termin, w ciągu którego Obligacje zostaną notowane na ASO: 14. Po dmiot pełniący funkcję Agenta Emisji mBank S.A. 15. Po dmiot pełniący funkcję Agenta mBank S.A. Kalkulacyjnego 16. Po dmiot pełniący funkcję Agenta Kancelaria Notarialna I.Bogusławska Dokumentacyjnego R.Choromańska R.Giler W.Gładkowski i partnerzy Notariusze sp. p., 00-078 Warszawa, Plac Piłsudskiego 3 (KRS: 0000274737) 17. M iejsce i data sporządzenia Warunków Warszawa, 9 maja 2025 r. Emisji xxxv

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 102Quotation in the document’s original language

5.5 Emitent nie będzie dokonywał potrąceń wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji z wierzytelnościami Emitenta w stosunku do Obligatariuszy. 6. BRAK PŁATNOŚCI, PŁATNOŚCI CZĘŚCIOWE 6.1 W przypadku niedokonania płatności lub dokonania częściowej płatności przez Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy zastosowaniu przysługujących im środków prawnych. 6.2 W przypadku opóźnienia w zapłacie jakiejkolwiek części Kwoty Wykupu odpowiedni Obligatariusz będzie uprawniony do żądania od Emitenta za każdy dzień opóźnienia aż do dnia faktycznej zapłaty (ale bez tego dnia) odsetek obliczanych według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie. 7. OPROCENTOWANIE 7.1 Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (włącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu lub dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) zgodnie z 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) i 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji według Stawki Referencyjnej powiększonej o Marżę ; wysokość Kwoty Odsetek jest ustalana zgodnie z postanowieniami Punktu 7.3, z zastrzeżeniem, że: 7.1.1 Marża ulegnie zmianie dla danego Okresu Odsetkowego (zgodnie z poniższą tabelą) rozpoczynającego się po dniu przekazania przez Emitenta informacji o wysokości Wskaźnika Dźwigni Finansowej zgodnie z Punktem 17, w sytuacji gdy Wskaźnik Dźwigni Finansowej osiągnie wartość wskazaną w tabeli: Wskaźnik Dźwigni Finansowej (W) Marża (M) W  0,50 M p.a. 0,50 <W 0,75 M + (M*0,35) p.a. 0,75 < W M + (M*0,70) p.a. 7.1.2 Marża zmieniona zgodnie z Punktem 7.1.1 będzie obowiązywała od Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po dniu, w którym Emitent przekazał informację o wysokości Wskaźnika Dźwigni Finansowej przedstawionej w tabeli powyżej, do ostatniego dnia Okresu Odsetkowego, w którym Emitent przedstawił informację o XIV

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 103Quotation in the document’s original language

wysokości Wskaźnika Dźwigni Finansowej zgodnie z Punktem 13 (Wskaźnik Dźwigni Finansowej) lub Dnia Wykupu lub dnia wcześniejszego wykupu w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej. 7.2 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. 7.3 Obligatariuszowi w każdym Dniu Płatności Odsetek z tytułu jednej Obligacji przysługuje Kwota Odsetek w wysokości obliczanej zgodnie z następującym wzorem: 𝐿𝐷 𝐾𝑂 = 𝑁×(𝑆𝐵)× 365 gdzie: „KO” oznacza Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy. „N” oznacza wartość nominalną jednej Obligacji wskazaną w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego. „SB” oznacza sumę Marży oraz Stawki Referencyjnej z Dnia Ustalenia Stawki Referencyjnej (określonej w punktach procentowych do dwóch miejsc po przecinku) . „LD” oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym. po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane w górę). 7.4 Kwota Odsetek od Obligacji obliczana będzie przez Agenta Kalkulacyjnego. 7.5 Definicje związane z procedurą ustalania Stawki Referencyjnej: 7.5.1 „Brak Zezwolenia WIBOR” oznacza sytuację, w której administrator WIBOR nie otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania WIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie mogą stosować WIBOR. 7.5.2 „Korekta” oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane aby ograniczyć ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia WIBOR Wskaźnikiem Alternatywnym. Korekta będzie określona zgodnie z Punktem 7.6.7 niniejszych Warunków Emisji. 7.5.3 „Ogłoszenie Braku Reprezentatywności WIBOR” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający publicznego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być reprezentatywny dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości XV

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 101Quotation in the document’s original language

4. PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI Przeniesienie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obligacjach, Ustawy o Obrocie i Regulacjami KDPW. 5. PŁATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI 5.1 Emitent zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy płatności świadczeń z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności oraz w dniach wcześniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami Punktów 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) i 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji. Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić płatność nie jest Dniem Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. 5.2 Wszelkie płatności z tytułu świadczeń z Obligacji zapisanych na Rachunku Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki Obligacji zgodnie z aktualnymi Regulacjami KDPW. Płatności z takich Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zarejestrowane na Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, przy czym w przypadku Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym płatności będą przekazane posiadaczowi takiego Rachunku Zbiorczego, a w przypadku uprawnionych do świadczeń z danych Obligacji zapisanych w Dniu Emisji na koncie podmiotowym Agenta Emisji, płatności będą przekazywane Agentowi Emisji. O ile będzie to miało zastosowanie, dokonywanie płatności z tytułu Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych będzie dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w tym dotyczącymi Podatku Dochodowego. Płatności z takich Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zapisane w Ewidencji Osób Uprawnionych w Dniu Ustalenia Praw. 5.3 Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji jest siedziba podmiotu prowadzącego Rachunek Obligacji, na który zostaną przekazane Obligatariuszowi środki z tytułu posiadanych przez niego Obligacji lub w przypadku spełnienia świadczeń z Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych - siedziba Agenta Emisji. 5.4 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązujących w dniu dokonywania płatności. XIII

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 91Quotation in the document’s original language

„Depozyt” oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW. „Depozytariusz” oznacza każdy z podmiotów prowadzących Rachunek Obligacji. „Dozwolone Rozporządzenie” oznacza każde Rozporządzenie: (i) bez względu na wartość następujące w ramach normalnej działalności za pełną wartość oraz na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, a zbywany majątek zostanie zastąpiony innymi aktywami (w tym Środkami Pieniężnymi) o takiej samej lub zbliżonej wartości; (ii) stanowiące zbycie przestarzałych lub zbędnych składników majątku za gotówkę i po godziwej cenie; (iii) aktywami, których łączna wartość zsumowana z wartością innych aktywów Rozporządzonych w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu nie przekracza równowartości 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy wskazanych w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu Emitenta lub równowartości tej kwoty w innych walutach; lub (iv) polegające na przeniesieniu własności wybudowanej infrastruktury (np. drogi lub sieci, przyłącza: wodociągowe, kanalizacyjne, C.O., gazowe, elektroenergetyczne, telekomunikacyjne) na rzecz jednostek samorządu terytorialnego, gestorów infrastruktury technicznej lub innych podmiotów świadczących usługi użyteczności publicznej. „Dzień Emisji” oznacza dzień wskazany w Punkcie 2 Suplementu Emisyjnego. „Dzień Płatności” oznacza, w zależności od kontekstu, Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu. „Dzień Płatności Odsetek” lub w zależności od kontekstu „Dni Płatności Odsetek” oznacza dni wskazane w Punkcie 11 Suplementu Emisyjnego. „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w niniejszych Warunkach Emisji, w tym rejestrację przez Agenta Emisji Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych w Depozycie. „Dzień Ustalenia Praw” (i) dla Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych - dzień ustalenia liczby oraz własności Obligacji w celu zidentyfikowania Obligatariuszy Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych, przy czym czas ustalenia będzie przypadać o godzinie 16:30 na jeden Dzień Roboczy przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem Płatności Odsetek, z wyjątkiem przypadku otwarcia likwidacji Emitenta, jego połączenia, podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub III

Can the issuer redeem the bonds early?

The terms of this series do not provide an issuer early-redemption option (call). This does not remove investor rights or mandatory redemption following specified events, such as liquidation.

Sources and quotations (4)

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 36Quotation in the document’s original language

Warunki Emisji nie przewidują wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu na żądanie Emitenta (tzw. opcja call).

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 107Quotation in the document’s original language

rynkowego oraz z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ASO dotyczących przekazywania informacji o ustalonej stopie procentowej i kwocie odsetek od Obligacji. 7.6.11 W przypadku gdy zgodnie z Punktem 7.6.4 Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia Punktów 7.6.3 – 7.6.8 odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem ewentualnej Korekty. 7.6.12 Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. 7.6.13 Agent Kalkulacyjny, z zastrzeżeniem Punktu 7.6.10 powyżej, będzie dokonywał ustalenia Stawki Referencyjnej zgodnie z postanowieniami Punktów 7.6.1 - 7.6.12 oraz będzie obliczał Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta Kalkulacyjnego w sposób oraz według zasad określonych w Warunkach Emisji z zachowaniem należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru prowadzonej przez Agenta Kalkulacyjnego działalności z zastrzeżeniem Punktu 7.8. 7.7 Jeżeli Stawka Referencyjna określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero, to do ustalenia wysokości oprocentowania w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że Stawka Referencyjna w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero. 7.8 Nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej przypadającym przed danym Dniem Płatności Odsetek, Agent Kalkulacyjny zawiadomi Emitenta o wysokości Stawki Referencyjnej i o wysokości Kwoty Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego. Emitent będzie informował KDPW o wysokości Kwoty Odsetek zgodnie z Regulacjami KDPW, a od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO tabele odsetkowe dla każdego Okresu Odsetkowego będą przekazywane przez Agenta Kalkulacyjnego do Emitenta, a następnie przez Emitenta zgodnie z odpowiednimi regulacjami podmiotu prowadzącego ASO z zastrzeżeniem Punktu 7.6.10 powyżej. 8. WYKUP OBLIGACJI 8.1 Obligacje będą wykupywane w Dniu Wykupu, lub w datach wcześniejszego wykupu - zgodnie z postanowieniami niniejszego Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) oraz 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie). Z tytułu każdej Obligacji w Dniu Wykupu albo innej dacie wskazanej w zdaniu poprzednim Emitent jest zobowiązany do dokonania płatności na rzecz Obligatariuszy Kwoty Wykupu. XIX

What security and repayment ranking apply?

The bonds are unsecured and unsubordinated, rank equally with each other and at least equally with other direct, unconditional, unsecured and unsubordinated issuer obligations, subject to mandatory legal exceptions. The negative pledge and asset-coverage requirement provide contractual protection rather than collateral for this series. mBank and the other agents do not guarantee repayment.

Sources and quotations (4)

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 100Quotation in the document’s original language

Uprawnionych . Emitent zobowiązuje się wprowadzić Obligacje do obrotu na ASO oraz zapewnić ich notowanie na ASO w terminach wskazanych w Punkcie 13 Suplementu Emisyjnego. 3.2 W ramach serii wskazanej w Punkcie 1 Suplementu Emisyjnego Emitent emituje Obligacje w maksymalnej liczbie Obligacji proponowanych do nabycia wskazanej w Punkcie 4 Suplementu Emisyjnego. Wartość nominalna jednej Obligacji jest wskazana w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego. Łączna maksymalna wartość nominalna wszystkich Obligacji emitowanych w ramach serii jest wskazana w Punkcie 5 Suplementu Emisyjnego. 3.3 Obligacje emitowane są w Dniu Emisji. Przyjęcie propozycji nabycia Obligacji zgodnie z art. 42 Ustawy o Obligacjach może zostać złożone w postaci elektronicznej. 3.4 Prawa z Obligacji, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie, przysługują (do czasu zarejestrowania Obligacji na Rachunku Obligacji) osobie wskazanej w Ewidencji Osób Uprawnionych jako uprawniona z takich Obligacji, a po zarejestrowaniu Obligacji na Rachunku Obligacji osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartościowych, na którym są zapisane albo, w przypadku zapisania Obligacji na Rachunku Zbiorczym, osobie wskazanej Depozytariuszowi przez posiadacza takiego Rachunku Zbiorczego jako osoba uprawniona lub wskazanej jako uprawniona do świadczeń z danych Obligacji zapisanych na koncie podmiotowym Agenta Emisji w rozumieniu Regulacji KDPW. 3.5 Wyemitowane Obligacje stanowią nieodwołalne, bezpośrednie, bezwarunkowe, niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z co najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych bezpośrednich, bezwarunkowych, niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta. 3.6 Obligacje są emitowane jako obligacje niezabezpieczone. 3.7 Emitent nie określa celu emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. 3.8 Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat. XII

Bond terms

The key terms from the issue documents, explained in plain language.

Issue DOMDEM1160530

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

The denomination and issue price are PLN 1,000 per bond. The issuer issued 135,000 bonds, totalling PLN 135 million; the PLN 400 million programme limit is a separate amount.

Sources and quotations (2)

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 32Quotation in the document’s original language

Niniejsza Nota Informacyjna obejmuje następujące Obligacje: Seria Kod ISIN Nazwa Dzień Emisji Dzień skrócona Wykupu Catalyst DOMDEM1160530 PLO106800033 DOM0530 16.05.2025 16.05.2030 Obligacje zostały wyemitowane w ramach programu emisji obligacji do kwoty 400.000.000 PLN (słownie: czterysta milionów złotych) realizowanego na podstawie umowy emisyjnej zawartej w dniu 14 kwietnia 2025 r. pomiędzy DOM DEVELOPMENT S.A. a mBank S.A. („Program Emisji Obligacji” albo „Program Emisji”). Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, Emitent przeprowadził w ramach Programu Emisji następujące emisje obligacji: Nazwa serii obligacji Wartość nominalna (w Data zapadalności PLN) DOMDEM1160530 135.000.000 16.05.2030 (seria objęta niniejszą Notą) Łącznie 135.000.000 6. WIELKOŚĆ EMISJI W ramach serii DOMDEM1160530 zostało wyemitowanych 135.000 sztuk Obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji serii DOMDEM1160530, które obejmuje niniejsza Nota Informacyjna, wynosi 135.000.000 PLN (słownie: sto trzydzieści pięć milionów złotych). 32

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 33Quotation in the document’s original language

7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 PLN. 8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE, ZGODNIE Z ZAKRESEM OKREŚLONYM W § 10 ZAŁĄCZNIKA NR 4 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży Obligacje zostały zaoferowane w sposób określony w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej, z której przeprowadzeniem nie wiąże się obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt a Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (oferta skierowana była wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych). Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 9 maja 2025 r., a zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 13 maja 2025 r. Data przydziału instrumentów finansowych Obligacje zostały przydzielone inwestorom w dniu 16 maja 2025 roku. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą Subskrypcją było objętych 135.000 sztuk Obligacji. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy Średnia stopa redukcji wyniosła 0%. 33

How is interest determined?

Interest floats at WIBOR 6M with a zero base-rate floor, plus a base margin of 1.40 percentage points a year. Leverage at most 0.50 uses M; above 0.50 up to 0.75 uses M×1.35; above 0.75 uses M×1.70. A change starts in the period after publication of the ratio information and lasts through the end of the period in which new information is published. Fixing is three business days before the period starts. The terms specify a last-WIBOR fallback followed by three permanent-replacement methods: legislation or a designated body’s recommendation, a KNF recommendation, and the NBP reference rate, together with an adjustment procedure. Today’s margin band or fixing is not selected.

Sources and quotations (9)

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 122Quotation in the document’s original language

ZAŁĄCZNIK 1 DO WARUNKÓW EMISJI SUPLEMENT EMISYJNY Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI 1. Oznaczenie serii: DOMDEM1160530 2. Dzień Emisji: 16 maja 2025 roku 3. Dzień Wykupu 16 maja 2030 roku 4. Maksymalna liczba Obligacji 135.000 proponowanych do nabycia: 5. Łączna maksymalna wartość nominalna 135.000.000 PLN emitowanych Obligacji: 6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN Dzień Emisji: 7. Marża (w punktach bazowych w 140 p.b. p.a. stosunku rocznym): 8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy 9. Stawka Referencyjna: WIBOR 6-miesięczny 10. C el emisji: Emitent nie określa celu emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. 11. D ni Płatności Odsetek: 17 listopada 2025 r.; 18 maja 2026 r.; 16 listopada 2026 r.; 17 maja 2027 r.; 16 listopada 2027 r.; 16 maja 2028 r.; 16 listopada 2028 r.; 16 maja 2029 r.;

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 122

When is interest paid?

Sources and quotations (7)

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 94Quotation in the document’s original language

„MSSF” oznaczają Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. „MSR” oznaczają Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. „Obligacje” oznacza obligacje serii wskazanej w Punkcie 1 Suplementu Emisyjnego emitowane przez Emitenta na podstawie niniejszych Warunków Emisji w ramach Programu Emisji. „Obligatariusze” oznacza osobę lub podmiot (i) wpisany do Ewidencji Osób Uprawnionych jako osoba uprawniona z danych Obligacji; (ii) będący posiadaczem Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są prawa z Obligacji, lub (iii), w odniesieniu do Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym lub w Dniu Emisji na koncie podmiotowym Agenta Emisji, oznacza osobę lub podmiot wskazany Depozytariuszowi przez posiadacza Rachunku Zbiorczego, jako będący uprawnionym z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym działający, w zakresie jakichkolwiek praw wynikających z niniejszych Warunków Emisji oraz Obligacji, za pośrednictwem posiadacza Rachunku Zbiorczego lub odpowiednio osobę lub podmiot, na którego rzecz są zapisane prawa z Obligacji na koncie podmiotowym Agenta Emisji, a każda z nich zwana jest „Obligatariuszem”. „Ogłoszona Stawka Referencyjna” oznacza stawkę WIBOR (tj. Warsaw Interbank Offered Rate) wskazaną w Punkcie 9 Suplementu Emisyjnego dla depozytów złotówkowych o długości wskazanej w Punkcie 8 Suplementu Emisyjnego, ogłaszaną w Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej na stronie „www.gpwbenchmark.pl” przez GPW Benchmark S.A. lub innej stronie, która ją zastąpi lub każdego oficjalnego następcę tej stawki. „Okres Odsetkowy” oznacza okres o długości wskazanej w Punkcie 8 Suplementu Emisyjnego, przy założeniu, że (i) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego – jest to okres rozpoczynający się w Dniu Emisji (włącznie z tym dniem) i kończący się w pierwszym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), (ii) w przypadku każdego następnego Okresu Odsetkowego - jest to okres rozpoczynający się w danym Dniu Płatności Odsetek (włącznie z tym dniem) i kończący się w następnym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może być krótszy ze względu na wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) lub 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji. VI

When and how is principal repaid?

Principal is to be repaid in a single payment at PLN 1,000 per bond on 16 May 2030, with accrued interest. The following-business-day rule, investor early-redemption rights and statutory immediate-redemption cases apply.

Sources and quotations (6)

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 122Quotation in the document’s original language

ZAŁĄCZNIK 1 DO WARUNKÓW EMISJI SUPLEMENT EMISYJNY Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI 1. Oznaczenie serii: DOMDEM1160530 2. Dzień Emisji: 16 maja 2025 roku 3. Dzień Wykupu 16 maja 2030 roku 4. Maksymalna liczba Obligacji 135.000 proponowanych do nabycia: 5. Łączna maksymalna wartość nominalna 135.000.000 PLN emitowanych Obligacji: 6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN Dzień Emisji: 7. Marża (w punktach bazowych w 140 p.b. p.a. stosunku rocznym): 8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy 9. Stawka Referencyjna: WIBOR 6-miesięczny 10. C el emisji: Emitent nie określa celu emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. 11. D ni Płatności Odsetek: 17 listopada 2025 r.; 18 maja 2026 r.; 16 listopada 2026 r.; 17 maja 2027 r.; 16 listopada 2027 r.; 16 maja 2028 r.; 16 listopada 2028 r.; 16 maja 2029 r.;

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 123Quotation in the document’s original language

16 listopada 2029 r.; 16 maja 2030 r. 12. Kw ota Wykupu przypadająca do 1.000 PLN płatności w Dniu Wykupu dla jednej Obligacji: 13. Te rmin, w ciągu którego Obligacje 90 dni od Dnia Emisji zostaną wprowadzone do obrotu na ASO: 120 Dni Roboczych od Dnia Emisji Termin, w ciągu którego Obligacje zostaną notowane na ASO: 14. Po dmiot pełniący funkcję Agenta Emisji mBank S.A. 15. Po dmiot pełniący funkcję Agenta mBank S.A. Kalkulacyjnego 16. Po dmiot pełniący funkcję Agenta Kancelaria Notarialna I.Bogusławska Dokumentacyjnego R.Choromańska R.Giler W.Gładkowski i partnerzy Notariusze sp. p., 00-078 Warszawa, Plac Piłsudskiego 3 (KRS: 0000274737) 17. M iejsce i data sporządzenia Warunków Warszawa, 9 maja 2025 r. Emisji xxxv

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

The terms of this series do not provide an issuer early-redemption option (call). This does not remove investor rights or mandatory redemption following specified events, such as liquidation.

Sources and quotations (4)

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 36Quotation in the document’s original language

Warunki Emisji nie przewidują wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu na żądanie Emitenta (tzw. opcja call).

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 107Quotation in the document’s original language

rynkowego oraz z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ASO dotyczących przekazywania informacji o ustalonej stopie procentowej i kwocie odsetek od Obligacji. 7.6.11 W przypadku gdy zgodnie z Punktem 7.6.4 Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia Punktów 7.6.3 – 7.6.8 odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem ewentualnej Korekty. 7.6.12 Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. 7.6.13 Agent Kalkulacyjny, z zastrzeżeniem Punktu 7.6.10 powyżej, będzie dokonywał ustalenia Stawki Referencyjnej zgodnie z postanowieniami Punktów 7.6.1 - 7.6.12 oraz będzie obliczał Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta Kalkulacyjnego w sposób oraz według zasad określonych w Warunkach Emisji z zachowaniem należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru prowadzonej przez Agenta Kalkulacyjnego działalności z zastrzeżeniem Punktu 7.8. 7.7 Jeżeli Stawka Referencyjna określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero, to do ustalenia wysokości oprocentowania w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że Stawka Referencyjna w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero. 7.8 Nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej przypadającym przed danym Dniem Płatności Odsetek, Agent Kalkulacyjny zawiadomi Emitenta o wysokości Stawki Referencyjnej i o wysokości Kwoty Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego. Emitent będzie informował KDPW o wysokości Kwoty Odsetek zgodnie z Regulacjami KDPW, a od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO tabele odsetkowe dla każdego Okresu Odsetkowego będą przekazywane przez Agenta Kalkulacyjnego do Emitenta, a następnie przez Emitenta zgodnie z odpowiednimi regulacjami podmiotu prowadzącego ASO z zastrzeżeniem Punktu 7.6.10 powyżej. 8. WYKUP OBLIGACJI 8.1 Obligacje będą wykupywane w Dniu Wykupu, lub w datach wcześniejszego wykupu - zgodnie z postanowieniami niniejszego Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) oraz 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie). Z tytułu każdej Obligacji w Dniu Wykupu albo innej dacie wskazanej w zdaniu poprzednim Emitent jest zobowiązany do dokonania płatności na rzecz Obligatariuszy Kwoty Wykupu. XIX

Issuer and other terms

Who is the issuer?

The issuer is Dom Development S.A., based in Warsaw. Legal series DOMDEM1160530 is listed as DOM0530, ISIN PLO106800033. The information note confirms issuance and allocation on 16 May 2025.

Sources and quotations (4)

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 1Quotation in the document’s original language

Nota Informacyjna dla Obligacji Serii DOMDEM1160530 o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 135.000.000 PLN wyemitowanych przez DOM DEVELOPMENT S.A. www.domd.pl Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszej noty informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w niej zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data sporządzenia Noty Informacyjnej: 30 maja 2025 roku.

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 32

These are contractual terms. They do not confirm the current coupon, completed payments or the issuer’s financial position.

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 115Quotation in the document’s original language

każdy Obligatariusz, będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji. 11.3 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 11.1 oraz odpowiednio 11.2, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne: (i) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.1) w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z Regulacjami KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza; lub (ii) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.2) w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego żądania. W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności. 11.4 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego wykupu w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, prawo do skorzystania z tej podstawy wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, powyższy termin 6 (sześciu) miesięcy biegnie od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu kolejnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy. 12. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w XXVII

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 109Quotation in the document’s original language

zostało złożone; 10.1.2 Naruszenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej: Emitent naruszył swoje zobowiązanie do utrzymania Wskaźnika Dźwigni Finansowej na poziomie nie wyższym niż 1,00; 10.1.3 Naruszenie Zadłużenia Finansowego: (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta stanie się wymagalne i płatne przed terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia przypadku naruszenia zobowiązania (opisanego w jakikolwiek sposób); (ii) Emitent nie dokonuje płatności kwoty, do której zapłaty był zobowiązany z tytułu Zadłużenia Finansowego, z uwzględnieniem okresu karencji dla tej płatności przewidzianego w odpowiedniej umowie z którego zobowiązanie to wynika; (iii) Emitent nie dokonuje zapłaty zobowiązania odszkodowawczego w związku z Zadłużeniem Finansowym; (iv) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub rozpocznie negocjacje z jednym lub z kilkoma wierzycielami z zamiarem zmiany zasad spłaty Zadłużenia Finansowego; 10.1.4 Zabezpieczenie papierów dłużnych: Emitent lub jakikolwiek Podmiot Zależny ustanowił jakiekolwiek Zabezpieczenie na całości lub jakiekolwiek części swojego obecnego lub przyszłego majątku o jakimkolwiek charakterze, w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu Papierów Dłużnych emitowanych przez Emitenta lub jakikolwiek Podmiot Zależny, chyba że jednocześnie lub wcześniej zobowiązania Emitenta lub takiego Podmiotu Zależnego z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób. Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło przypadku naruszenia Warunków Emisji, jeżeli zostanie usunięte w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia ; 10.1.5 Zmiana kontroli: Akcjonariusz: (a) utracił prawo do powoływania: (i) co najmniej połowy członków rady nadzorczej Emitenta lub (ii) co najmniej połowy członków zarządu Emitenta lub (c) prezesa zarządu Emitenta, lub (b) przestał posiadać: (i) przynajmniej 35% akcji Emitenta lub (ii) akcje uprawniające do wykonywania przynajmniej 35% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 10.1.6 Nabycie aktywów finansowych: (a) Emitent lub Podmiot Zależny udzielił pożyczki (w wysokości przekraczającej 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy wskazanych w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu Emitenta) Akcjonariuszowi lub podmiotom bezpośrednio lub pośrednio powiązanym z Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za podmioty powiązane uznawani też będą udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub pośredni) z wyłączeniem XXI

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 112Quotation in the document’s original language

10.1.16 Wykluczenie Obligacji z obrotu na ASO: Obligacje, które zostały uprzednio wprowadzone do obrotu na ASO, zostaną wykluczone z obrotu na ASO; 10.1.17 Rozporządzenie mieniem: Emitent lub którykolwiek Podmiot Zależny dokona Rozporządzenia swoimi składnikami majątkowymi niebędącego Dozwolonym Rozporządzeniem; 10.1.18 Naruszenie związane z Sankcjami: jakakolwiek działalność dowolnego Podmiotu z Grupy Emitenta jest zlokalizowana lub realizowana w jakimkolwiek Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami, przy czym jeżeli dany kraj, w którym jest zlokalizowana lub realizowana działalność dowolnego Podmiotu z Grupy Emitenta lub dany podmiot, z udziałem którego taka działalność jest prowadzona zostanie objęty Sankcjami po Dniu Emisji, podstawa wcześniejszego wykupu wskazana w niniejszym Punkcie 10.1.18 nie wystąpi, jeżeli dowolny Podmiot z Grupy Emitenta zaprzestanie prowadzenia działalności w Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami w terminie 90 dni od dnia nałożenia Sankcji na dany kraj lub podmiot; 10.1.19 Nieważność dokumentów związanych z Programem Emisji: jakikolwiek dokument związany z Programem Emisji (w tym Umowa Emisyjna) okaże się nieważny lub nieskuteczny i nie będzie możliwości konwalidacji tej czynności; 10.1.20 Utrzymanie środków pieniężnych: Środki Pieniężne oraz aktywa rzeczowe, które nie podlegają Zabezpieczeniu, będą posiadały mniejszą wartość niż łączna wartość nominalna (pomniejszona o dokonane płatności rat wykupu zdefiniowanych jako „Raty Wykupu” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje, emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie) niewykupionych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji powiększona o narosłe odsetki oraz każdej innej premii zdefiniowanej jako „Premia” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie; - oraz podjęcia przez Obligatariuszy uchwały co najmniej bezwzględną większością głosów wszystkich Obligacji obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia którejkolwiek podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, z zastrzeżeniem, że w przypadku usunięcia skutków danego przypadku naruszenia Warunków Emisji wskazanego w Punktach 10.1.3 – 10.1.13 Warunków Emisji do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą XXIV

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 117Quotation in the document’s original language

których wartość była wcześniej zmniejszona przez Emitenta w wyniku wcześniejszego przeszacowania; (v) należności (z wyłączeniem wynikających z normalnego toku działalności) i aktywów finansowych Akcjonariusza lub podmiotów bezpośrednio lub pośrednio powiązanym z Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za podmioty powiązane uznawani też będą udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub pośredni) oraz (vi) kapitału z dewaluacji zobowiązań finansowych; 13.3 Obliczanie Wskaźnika Dźwigni Finansowej Wskaźnik Dźwigni Finansowej będzie obliczany przez Emitenta na dany Dzień Badania: (i) przypadający 31 marca oraz 30 września, na bazie danych finansowych wynikających z kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta (za okres badania kończący się w danym Dniu Badania); (ii) przypadający 30 czerwca, na bazie danych finansowych wynikających z śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta przejrzanych przez audytora (za okres badania kończący się w tym Dniu Badania); (iii) przypadający 31 grudnia, na bazie danych finansowych wynikających z rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez audytora (za okres badania kończący się w tym Dniu Badania); oraz w każdym przypadku potwierdzany przez zarząd Emitenta. 14. FUNKCJA ORGANIZATORA, AGENTA EMISJI, AGENTA DOKUMENTACYJNEGO ORAZ AGENTA KALKULACYJNEGO 14.1 W sprawach związanych z Obligacjami Organizator, Agent Emisji, Agent Dokumentacyjny oraz Agent Kalkulacyjny (zwani łącznie na potrzeby niniejszego Punktu „Agenci”) nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Kwoty Wykupu lub Kwoty Odsetek, ani za żadne inne zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji oraz za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. Agenci nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta. XXIX

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 102Quotation in the document’s original language

5.5 Emitent nie będzie dokonywał potrąceń wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji z wierzytelnościami Emitenta w stosunku do Obligatariuszy. 6. BRAK PŁATNOŚCI, PŁATNOŚCI CZĘŚCIOWE 6.1 W przypadku niedokonania płatności lub dokonania częściowej płatności przez Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy zastosowaniu przysługujących im środków prawnych. 6.2 W przypadku opóźnienia w zapłacie jakiejkolwiek części Kwoty Wykupu odpowiedni Obligatariusz będzie uprawniony do żądania od Emitenta za każdy dzień opóźnienia aż do dnia faktycznej zapłaty (ale bez tego dnia) odsetek obliczanych według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie. 7. OPROCENTOWANIE 7.1 Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (włącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu lub dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) zgodnie z 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) i 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji według Stawki Referencyjnej powiększonej o Marżę ; wysokość Kwoty Odsetek jest ustalana zgodnie z postanowieniami Punktu 7.3, z zastrzeżeniem, że: 7.1.1 Marża ulegnie zmianie dla danego Okresu Odsetkowego (zgodnie z poniższą tabelą) rozpoczynającego się po dniu przekazania przez Emitenta informacji o wysokości Wskaźnika Dźwigni Finansowej zgodnie z Punktem 17, w sytuacji gdy Wskaźnik Dźwigni Finansowej osiągnie wartość wskazaną w tabeli: Wskaźnik Dźwigni Finansowej (W) Marża (M) W  0,50 M p.a. 0,50 <W 0,75 M + (M*0,35) p.a. 0,75 < W M + (M*0,70) p.a. 7.1.2 Marża zmieniona zgodnie z Punktem 7.1.1 będzie obowiązywała od Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po dniu, w którym Emitent przekazał informację o wysokości Wskaźnika Dźwigni Finansowej przedstawionej w tabeli powyżej, do ostatniego dnia Okresu Odsetkowego, w którym Emitent przedstawił informację o XIV

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 92Quotation in the document’s original language

wystąpienia sytuacji, w której zgodnie z Punktem 8 (Wykup Obligacji), Punktem 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) niniejszych Warunków Emisji zostanie złożone żądanie wcześniejszego wykupu, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień otwarcia likwidacji, dzień połączenia, dzień podziału lub dzień przekształcenia Emitenta, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub dzień złożenia żądania wcześniejszego wykupu, (ii) a po rejestracji Obligacji w Depozycie oznacza koniec szóstego Dnia Roboczego przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem Płatności Odsetek, a gdy taki dzień nie będzie mógł być Dniem Ustalenia Praw zgodnie z Regulacjami KDPW inny najbliższy dzień przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem Płatności Odsetek zgodnie z aktualnie obowiązującymi Regulacjami KDPW w zakresie mającym zastosowanie do ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem przypadku: (A) w którym świadczenia pieniężne z tytułu wykupu Obligacji spełniane są po Dniu Wykupu, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw uważa się drugi Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW; (B) otwarcia likwidacji Emitenta, jego połączenia, podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub (C) wystąpienia sytuacji, w której zgodnie z Punktem 8 (Wykup Obligacji), Punktem 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy) oraz 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) niniejszych Warunków Emisji zostanie złożone żądanie wcześniejszego wykupu, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień otwarcia likwidacji, dzień połączenia, dzień podziału lub dzień przekształcenia Emitenta, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub dzień złożenia żądania wcześniejszego wykupu. „Dzień Ustalenia Stawki Referencyjnej” oznacza trzeci Dzień Roboczy przypadający przed początkiem danego Okresu Odsetkowego, zastrzeżeniem Punktu 7.6.11 niniejszych Warunków Emisji. „Dzień Wykupu” oznacza dzień wskazany w Punkcie 3 Suplementu Emisyjnego. „Ewidencja Osób Uprawnionych” oznacza ewidencję osób uprawnionych z Obligacji, prowadzoną przez Agenta Emisji zgodnie z art. 7a Ustawy o Obrocie. „Grupa” oznacza w danym czasie Emitenta oraz Podmioty z Grupy Emitenta. IV

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 103Quotation in the document’s original language

wysokości Wskaźnika Dźwigni Finansowej zgodnie z Punktem 13 (Wskaźnik Dźwigni Finansowej) lub Dnia Wykupu lub dnia wcześniejszego wykupu w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej. 7.2 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. 7.3 Obligatariuszowi w każdym Dniu Płatności Odsetek z tytułu jednej Obligacji przysługuje Kwota Odsetek w wysokości obliczanej zgodnie z następującym wzorem: 𝐿𝐷 𝐾𝑂 = 𝑁×(𝑆𝐵)× 365 gdzie: „KO” oznacza Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy. „N” oznacza wartość nominalną jednej Obligacji wskazaną w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego. „SB” oznacza sumę Marży oraz Stawki Referencyjnej z Dnia Ustalenia Stawki Referencyjnej (określonej w punktach procentowych do dwóch miejsc po przecinku) . „LD” oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym. po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane w górę). 7.4 Kwota Odsetek od Obligacji obliczana będzie przez Agenta Kalkulacyjnego. 7.5 Definicje związane z procedurą ustalania Stawki Referencyjnej: 7.5.1 „Brak Zezwolenia WIBOR” oznacza sytuację, w której administrator WIBOR nie otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania WIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie mogą stosować WIBOR. 7.5.2 „Korekta” oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane aby ograniczyć ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia WIBOR Wskaźnikiem Alternatywnym. Korekta będzie określona zgodnie z Punktem 7.6.7 niniejszych Warunków Emisji. 7.5.3 „Ogłoszenie Braku Reprezentatywności WIBOR” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający publicznego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być reprezentatywny dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości XV

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 104Quotation in the document’s original language

ekonomicznej, którą WIBOR miał mierzyć i że brak jest możliwości do przywrócenia takiej reprezentatywności. 7.5.4 „Ogłoszenie Końca Publikacji” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował WIBOR. 7.5.5 „Podmiot Wyznaczający” oznacza odpowiednio uprawniony organ administracji publicznej (w tym zwłaszcza Ministra właściwego do spraw instytucji finansowych), Komisję Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski, administratora WIBOR lub organizację branżową, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR/. 7.5.6 „WIBOR” oznacza wskaźnik referencyjny WIBOR (administrowany przez GPW Benchmark S.A. lub inny podmiot, który go w tej roli zastąpi), dla okresu (terminu) równego Właściwemu Tenorowi, dla którego jest ustalany, wyrażony w procentach w skali roku. 7.5.7 „Właściwy Tenor” oznacza termin (okres) wskazany w Punkcie 8 Suplementu Emisyjnego. 7.5.8 „Wskaźnik Alternatywny” oznacza wskaźnik referencyjny ustalony zgodnie z Punktami 7.6.1 - 7.6.12 niniejszych Warunków Emisji, który zastępuje WIBOR lub inny wskaźnik alternatywny w sytuacjach opisanych w niniejszych Warunkach Emisji. 7.6 Stawka Referencyjna zostanie ustalona w następujący sposób: 7.6.1 w Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej Agent Kalkulacyjny ustali Ogłoszoną Stawkę Referencyjną; 7.6.2 w przypadku, gdy Stawka Referencyjna nie może być określona zgodnie z powyższymi zasadami, Stawka Referencyjna zostanie ustalona na poziomie ostatniej dostępnej Ogłoszonej Stawki Referencyjnej, chyba że jest to związane z Ogłoszeniem Końca Publikacji, Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR; 7.6.3 w przypadku, gdy Stawka Referencyjna nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR, WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stawka Referencyjna zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej; 7.6.4 jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku XVI

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 105Quotation in the document’s original language

Reprezentatywności WIBOR, WIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR albo jego oficjalny następca jest ponownie stosowany dla ustalenia Stawki Referencyjnej od Dnia Ustalenia Stawki Referencyjnej, w którym WIBOR albo oficjalny następca będzie ponownie dostępny. 7.6.5 Wskaźnik Alternatywny ustala się zgodnie z jedną z następujących metod: (a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który został wskazany do stosowania zamiast danego wskaźnika w ustawie lub rozporządzeniu do ustawy lub który rekomendowała (w najnowszej wydanej rekomendacji) do stosowania zamiast danego wskaźnika ciało, grupa lub organizacja powołana w celu wskazania zamiennika dla danego wskaźnika na podstawie przepisów prawa lub w inny sposób rekomendowany przez organ państwowy lub inny organ władzy publicznej; (b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast danego wskaźnika Komisja Nadzoru Finansowego; (c) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski. 7.6.6 Metody, o których mowa w punkcie 7.6.5 powyżej, stosuje się w kolejności od Punktu 7.6.5(a) do Punktu 7.6.5(c). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie da rezultatu do Dnia Ustalenia Stawki Referencyjnej włącznie z tym dniem. 7.6.7 Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami: (a) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR; (b) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania Wskaźnika Alternatywnego; (c) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w Punktach od 7.6.5(a) do 7.6.5(c) powyżej: (i) Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę; (ii) Podmiot Wyznaczający wskazał, aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty; XVII

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 106Quotation in the document’s original language

jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w Punktach od 7.6.5(a) do 7.6.5(b) powyżej Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w punkcie 7.6.5(c) powyżej: (i) Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego; (ii) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym; (iii) mediana różnic jest ustalana: (A) za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR , WIBOR przestał być reprezentatywny; (B) biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno WIBOR jak i Wskaźnik Alternatywny. 7.6.8 Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR także w kolejnych Dniach Ustalenia Stawki Referencyjnej). 7.6.9 Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane na rzecz Emitenta przez Agenta Kalkulacyjnego albo inny profesjonalny podmiot, jeżeli taki podmiot został wyznaczony uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy za zgodą Emitenta. Emitent opublikuje w sposób określony w Punkcie 15 (Zawiadomienia) niniejszych Warunków Emisji, informację o podmiocie, o którym mowa powyżej, ze wskazaniem danych tego podmiotu, a także wybranego Wskaźnika Alternatywnego oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię tego podmiotu, że Korekta nie jest wymagana. 7.6.10 Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej, Dzień Ustalenia Stawki Referencyjnej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu XVIII

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 107Quotation in the document’s original language

rynkowego oraz z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ASO dotyczących przekazywania informacji o ustalonej stopie procentowej i kwocie odsetek od Obligacji. 7.6.11 W przypadku gdy zgodnie z Punktem 7.6.4 Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia Punktów 7.6.3 – 7.6.8 odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem ewentualnej Korekty. 7.6.12 Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. 7.6.13 Agent Kalkulacyjny, z zastrzeżeniem Punktu 7.6.10 powyżej, będzie dokonywał ustalenia Stawki Referencyjnej zgodnie z postanowieniami Punktów 7.6.1 - 7.6.12 oraz będzie obliczał Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta Kalkulacyjnego w sposób oraz według zasad określonych w Warunkach Emisji z zachowaniem należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru prowadzonej przez Agenta Kalkulacyjnego działalności z zastrzeżeniem Punktu 7.8. 7.7 Jeżeli Stawka Referencyjna określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero, to do ustalenia wysokości oprocentowania w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że Stawka Referencyjna w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero. 7.8 Nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej przypadającym przed danym Dniem Płatności Odsetek, Agent Kalkulacyjny zawiadomi Emitenta o wysokości Stawki Referencyjnej i o wysokości Kwoty Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego. Emitent będzie informował KDPW o wysokości Kwoty Odsetek zgodnie z Regulacjami KDPW, a od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO tabele odsetkowe dla każdego Okresu Odsetkowego będą przekazywane przez Agenta Kalkulacyjnego do Emitenta, a następnie przez Emitenta zgodnie z odpowiednimi regulacjami podmiotu prowadzącego ASO z zastrzeżeniem Punktu 7.6.10 powyżej. 8. WYKUP OBLIGACJI 8.1 Obligacje będą wykupywane w Dniu Wykupu, lub w datach wcześniejszego wykupu - zgodnie z postanowieniami niniejszego Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) oraz 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie). Z tytułu każdej Obligacji w Dniu Wykupu albo innej dacie wskazanej w zdaniu poprzednim Emitent jest zobowiązany do dokonania płatności na rzecz Obligatariuszy Kwoty Wykupu. XIX

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 102Quotation in the document’s original language

5.5 Emitent nie będzie dokonywał potrąceń wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji z wierzytelnościami Emitenta w stosunku do Obligatariuszy. 6. BRAK PŁATNOŚCI, PŁATNOŚCI CZĘŚCIOWE 6.1 W przypadku niedokonania płatności lub dokonania częściowej płatności przez Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy zastosowaniu przysługujących im środków prawnych. 6.2 W przypadku opóźnienia w zapłacie jakiejkolwiek części Kwoty Wykupu odpowiedni Obligatariusz będzie uprawniony do żądania od Emitenta za każdy dzień opóźnienia aż do dnia faktycznej zapłaty (ale bez tego dnia) odsetek obliczanych według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie. 7. OPROCENTOWANIE 7.1 Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (włącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu lub dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) zgodnie z 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) i 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji według Stawki Referencyjnej powiększonej o Marżę ; wysokość Kwoty Odsetek jest ustalana zgodnie z postanowieniami Punktu 7.3, z zastrzeżeniem, że: 7.1.1 Marża ulegnie zmianie dla danego Okresu Odsetkowego (zgodnie z poniższą tabelą) rozpoczynającego się po dniu przekazania przez Emitenta informacji o wysokości Wskaźnika Dźwigni Finansowej zgodnie z Punktem 17, w sytuacji gdy Wskaźnik Dźwigni Finansowej osiągnie wartość wskazaną w tabeli: Wskaźnik Dźwigni Finansowej (W) Marża (M) W  0,50 M p.a. 0,50 <W 0,75 M + (M*0,35) p.a. 0,75 < W M + (M*0,70) p.a. 7.1.2 Marża zmieniona zgodnie z Punktem 7.1.1 będzie obowiązywała od Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po dniu, w którym Emitent przekazał informację o wysokości Wskaźnika Dźwigni Finansowej przedstawionej w tabeli powyżej, do ostatniego dnia Okresu Odsetkowego, w którym Emitent przedstawił informację o XIV

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 103Quotation in the document’s original language

wysokości Wskaźnika Dźwigni Finansowej zgodnie z Punktem 13 (Wskaźnik Dźwigni Finansowej) lub Dnia Wykupu lub dnia wcześniejszego wykupu w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej. 7.2 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. 7.3 Obligatariuszowi w każdym Dniu Płatności Odsetek z tytułu jednej Obligacji przysługuje Kwota Odsetek w wysokości obliczanej zgodnie z następującym wzorem: 𝐿𝐷 𝐾𝑂 = 𝑁×(𝑆𝐵)× 365 gdzie: „KO” oznacza Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy. „N” oznacza wartość nominalną jednej Obligacji wskazaną w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego. „SB” oznacza sumę Marży oraz Stawki Referencyjnej z Dnia Ustalenia Stawki Referencyjnej (określonej w punktach procentowych do dwóch miejsc po przecinku) . „LD” oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym. po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane w górę). 7.4 Kwota Odsetek od Obligacji obliczana będzie przez Agenta Kalkulacyjnego. 7.5 Definicje związane z procedurą ustalania Stawki Referencyjnej: 7.5.1 „Brak Zezwolenia WIBOR” oznacza sytuację, w której administrator WIBOR nie otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania WIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie mogą stosować WIBOR. 7.5.2 „Korekta” oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane aby ograniczyć ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia WIBOR Wskaźnikiem Alternatywnym. Korekta będzie określona zgodnie z Punktem 7.6.7 niniejszych Warunków Emisji. 7.5.3 „Ogłoszenie Braku Reprezentatywności WIBOR” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający publicznego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być reprezentatywny dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości XV

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 101Quotation in the document’s original language

4. PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI Przeniesienie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obligacjach, Ustawy o Obrocie i Regulacjami KDPW. 5. PŁATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI 5.1 Emitent zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy płatności świadczeń z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności oraz w dniach wcześniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami Punktów 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) i 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji. Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić płatność nie jest Dniem Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. 5.2 Wszelkie płatności z tytułu świadczeń z Obligacji zapisanych na Rachunku Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki Obligacji zgodnie z aktualnymi Regulacjami KDPW. Płatności z takich Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zarejestrowane na Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, przy czym w przypadku Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym płatności będą przekazane posiadaczowi takiego Rachunku Zbiorczego, a w przypadku uprawnionych do świadczeń z danych Obligacji zapisanych w Dniu Emisji na koncie podmiotowym Agenta Emisji, płatności będą przekazywane Agentowi Emisji. O ile będzie to miało zastosowanie, dokonywanie płatności z tytułu Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych będzie dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w tym dotyczącymi Podatku Dochodowego. Płatności z takich Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zapisane w Ewidencji Osób Uprawnionych w Dniu Ustalenia Praw. 5.3 Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji jest siedziba podmiotu prowadzącego Rachunek Obligacji, na który zostaną przekazane Obligatariuszowi środki z tytułu posiadanych przez niego Obligacji lub w przypadku spełnienia świadczeń z Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych - siedziba Agenta Emisji. 5.4 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązujących w dniu dokonywania płatności. XIII

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 91Quotation in the document’s original language

„Depozyt” oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW. „Depozytariusz” oznacza każdy z podmiotów prowadzących Rachunek Obligacji. „Dozwolone Rozporządzenie” oznacza każde Rozporządzenie: (i) bez względu na wartość następujące w ramach normalnej działalności za pełną wartość oraz na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, a zbywany majątek zostanie zastąpiony innymi aktywami (w tym Środkami Pieniężnymi) o takiej samej lub zbliżonej wartości; (ii) stanowiące zbycie przestarzałych lub zbędnych składników majątku za gotówkę i po godziwej cenie; (iii) aktywami, których łączna wartość zsumowana z wartością innych aktywów Rozporządzonych w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu nie przekracza równowartości 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy wskazanych w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu Emitenta lub równowartości tej kwoty w innych walutach; lub (iv) polegające na przeniesieniu własności wybudowanej infrastruktury (np. drogi lub sieci, przyłącza: wodociągowe, kanalizacyjne, C.O., gazowe, elektroenergetyczne, telekomunikacyjne) na rzecz jednostek samorządu terytorialnego, gestorów infrastruktury technicznej lub innych podmiotów świadczących usługi użyteczności publicznej. „Dzień Emisji” oznacza dzień wskazany w Punkcie 2 Suplementu Emisyjnego. „Dzień Płatności” oznacza, w zależności od kontekstu, Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu. „Dzień Płatności Odsetek” lub w zależności od kontekstu „Dni Płatności Odsetek” oznacza dni wskazane w Punkcie 11 Suplementu Emisyjnego. „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w niniejszych Warunkach Emisji, w tym rejestrację przez Agenta Emisji Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych w Depozycie. „Dzień Ustalenia Praw” (i) dla Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych - dzień ustalenia liczby oraz własności Obligacji w celu zidentyfikowania Obligatariuszy Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych, przy czym czas ustalenia będzie przypadać o godzinie 16:30 na jeden Dzień Roboczy przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem Płatności Odsetek, z wyjątkiem przypadku otwarcia likwidacji Emitenta, jego połączenia, podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub III

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 107Quotation in the document’s original language

rynkowego oraz z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ASO dotyczących przekazywania informacji o ustalonej stopie procentowej i kwocie odsetek od Obligacji. 7.6.11 W przypadku gdy zgodnie z Punktem 7.6.4 Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia Punktów 7.6.3 – 7.6.8 odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem ewentualnej Korekty. 7.6.12 Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. 7.6.13 Agent Kalkulacyjny, z zastrzeżeniem Punktu 7.6.10 powyżej, będzie dokonywał ustalenia Stawki Referencyjnej zgodnie z postanowieniami Punktów 7.6.1 - 7.6.12 oraz będzie obliczał Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta Kalkulacyjnego w sposób oraz według zasad określonych w Warunkach Emisji z zachowaniem należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru prowadzonej przez Agenta Kalkulacyjnego działalności z zastrzeżeniem Punktu 7.8. 7.7 Jeżeli Stawka Referencyjna określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero, to do ustalenia wysokości oprocentowania w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że Stawka Referencyjna w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero. 7.8 Nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej przypadającym przed danym Dniem Płatności Odsetek, Agent Kalkulacyjny zawiadomi Emitenta o wysokości Stawki Referencyjnej i o wysokości Kwoty Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego. Emitent będzie informował KDPW o wysokości Kwoty Odsetek zgodnie z Regulacjami KDPW, a od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO tabele odsetkowe dla każdego Okresu Odsetkowego będą przekazywane przez Agenta Kalkulacyjnego do Emitenta, a następnie przez Emitenta zgodnie z odpowiednimi regulacjami podmiotu prowadzącego ASO z zastrzeżeniem Punktu 7.6.10 powyżej. 8. WYKUP OBLIGACJI 8.1 Obligacje będą wykupywane w Dniu Wykupu, lub w datach wcześniejszego wykupu - zgodnie z postanowieniami niniejszego Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) oraz 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie). Z tytułu każdej Obligacji w Dniu Wykupu albo innej dacie wskazanej w zdaniu poprzednim Emitent jest zobowiązany do dokonania płatności na rzecz Obligatariuszy Kwoty Wykupu. XIX

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 101Quotation in the document’s original language

4. PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI Przeniesienie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obligacjach, Ustawy o Obrocie i Regulacjami KDPW. 5. PŁATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI 5.1 Emitent zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy płatności świadczeń z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności oraz w dniach wcześniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami Punktów 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) i 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji. Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić płatność nie jest Dniem Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. 5.2 Wszelkie płatności z tytułu świadczeń z Obligacji zapisanych na Rachunku Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki Obligacji zgodnie z aktualnymi Regulacjami KDPW. Płatności z takich Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zarejestrowane na Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, przy czym w przypadku Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym płatności będą przekazane posiadaczowi takiego Rachunku Zbiorczego, a w przypadku uprawnionych do świadczeń z danych Obligacji zapisanych w Dniu Emisji na koncie podmiotowym Agenta Emisji, płatności będą przekazywane Agentowi Emisji. O ile będzie to miało zastosowanie, dokonywanie płatności z tytułu Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych będzie dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w tym dotyczącymi Podatku Dochodowego. Płatności z takich Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zapisane w Ewidencji Osób Uprawnionych w Dniu Ustalenia Praw. 5.3 Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji jest siedziba podmiotu prowadzącego Rachunek Obligacji, na który zostaną przekazane Obligatariuszowi środki z tytułu posiadanych przez niego Obligacji lub w przypadku spełnienia świadczeń z Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych - siedziba Agenta Emisji. 5.4 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązujących w dniu dokonywania płatności. XIII

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 115Quotation in the document’s original language

każdy Obligatariusz, będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji. 11.3 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 11.1 oraz odpowiednio 11.2, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne: (i) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.1) w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z Regulacjami KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza; lub (ii) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.2) w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego żądania. W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności. 11.4 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego wykupu w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, prawo do skorzystania z tej podstawy wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, powyższy termin 6 (sześciu) miesięcy biegnie od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu kolejnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy. 12. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w XXVII

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 115Quotation in the document’s original language

każdy Obligatariusz, będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji. 11.3 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 11.1 oraz odpowiednio 11.2, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne: (i) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.1) w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z Regulacjami KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza; lub (ii) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.2) w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego żądania. W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności. 11.4 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego wykupu w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, prawo do skorzystania z tej podstawy wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, powyższy termin 6 (sześciu) miesięcy biegnie od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu kolejnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy. 12. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w XXVII

When can an investor demand early redemption?

After a section 10 ground and meeting consent, the investor has 20 business days to submit a written demand with a deposit certificate. Redemption follows in three business days, or 30 days for a change of control. This series defines a control change as Groupe Belleforêt losing specified appointment rights or falling below 35% of shares/votes. Cure of sections 10.1.3–13 before the resolution removes the ground; missing the window extinguishes the right for that event. Nonpayment, other than non-culpable delay under three days, and specified failures in meeting convening/publication give rights without a resolution. Nonpayment uses the shortest KDPW payment timeframe; the other case uses ten business days and a six-month exercise window.

Sources and quotations (6)

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 90Quotation in the document’s original language

publicznej papierów wartościowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), przeprowadzanej w oparciu o wyłączenie z obowiązku publikacji prospektu przewidziane w art. 1 ust. 4 lit. a) tego rozporządzenia i na podstawie art. 4 w zw. z art. 2 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obligacjach oraz: (i) Uchwały Zarządu Emitenta nr 04/04/25 z dnia 14 kwietnia 2025 roku w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Dom Development S.A. programu emisji obligacji oraz na zawarcie przez Dom Development S.A. z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowy emisyjnej oraz innych umów; oraz (ii) uchwały Zarządu Emitenta nr 06/05/25 z dnia 8 maja 2025 r. w sprawie wyrażenia zgody na emisję przez Dom Development S.A. I serii obligacji w ramach Programu Emisji. 2. DEFINICJE 2.1 W niniejszych Warunkach Emisji: „Agent Dokumentacyjny” oznacza Kancelarię Notarialną I.Bogusławska R.Choromańska R.Giler W.Gładkowski i partnerzy Notariusze sp. p., 00-078 Warszawa, Plac Piłsudskiego 3 (KRS: 0000274737). „Agent Emisji” oznacza mBank S.A., z którym Emitent zawarł umowę o wykonywanie funkcji agenta emisji obligacji zgodnie z art. 7a Ustawy o Obrocie. „Agent Kalkulacyjny” oznacza mBank S.A. „Akcjonariusz” oznacza Groupe Belleforêt S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, adres: 7 Grand Rue, 1660 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym i Spółek Luksemburga pod numerem B101812 albo następcę prawnego ww. podmiotu. „ASO” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub ich następców prawnych. „Certyfikat Rezydencji” oznacza ważny i aktualny certyfikat rezydencji podatkowej, o którym mowa, w zależności od przypadku, w art. 4a pkt 12 PDOP lub w art. 5a pkt 21 PDOF. II

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 109Quotation in the document’s original language

zostało złożone; 10.1.2 Naruszenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej: Emitent naruszył swoje zobowiązanie do utrzymania Wskaźnika Dźwigni Finansowej na poziomie nie wyższym niż 1,00; 10.1.3 Naruszenie Zadłużenia Finansowego: (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta stanie się wymagalne i płatne przed terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia przypadku naruszenia zobowiązania (opisanego w jakikolwiek sposób); (ii) Emitent nie dokonuje płatności kwoty, do której zapłaty był zobowiązany z tytułu Zadłużenia Finansowego, z uwzględnieniem okresu karencji dla tej płatności przewidzianego w odpowiedniej umowie z którego zobowiązanie to wynika; (iii) Emitent nie dokonuje zapłaty zobowiązania odszkodowawczego w związku z Zadłużeniem Finansowym; (iv) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub rozpocznie negocjacje z jednym lub z kilkoma wierzycielami z zamiarem zmiany zasad spłaty Zadłużenia Finansowego; 10.1.4 Zabezpieczenie papierów dłużnych: Emitent lub jakikolwiek Podmiot Zależny ustanowił jakiekolwiek Zabezpieczenie na całości lub jakiekolwiek części swojego obecnego lub przyszłego majątku o jakimkolwiek charakterze, w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu Papierów Dłużnych emitowanych przez Emitenta lub jakikolwiek Podmiot Zależny, chyba że jednocześnie lub wcześniej zobowiązania Emitenta lub takiego Podmiotu Zależnego z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób. Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło przypadku naruszenia Warunków Emisji, jeżeli zostanie usunięte w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia ; 10.1.5 Zmiana kontroli: Akcjonariusz: (a) utracił prawo do powoływania: (i) co najmniej połowy członków rady nadzorczej Emitenta lub (ii) co najmniej połowy członków zarządu Emitenta lub (c) prezesa zarządu Emitenta, lub (b) przestał posiadać: (i) przynajmniej 35% akcji Emitenta lub (ii) akcje uprawniające do wykonywania przynajmniej 35% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 10.1.6 Nabycie aktywów finansowych: (a) Emitent lub Podmiot Zależny udzielił pożyczki (w wysokości przekraczającej 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy wskazanych w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu Emitenta) Akcjonariuszowi lub podmiotom bezpośrednio lub pośrednio powiązanym z Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za podmioty powiązane uznawani też będą udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub pośredni) z wyłączeniem XXI

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 112Quotation in the document’s original language

10.1.16 Wykluczenie Obligacji z obrotu na ASO: Obligacje, które zostały uprzednio wprowadzone do obrotu na ASO, zostaną wykluczone z obrotu na ASO; 10.1.17 Rozporządzenie mieniem: Emitent lub którykolwiek Podmiot Zależny dokona Rozporządzenia swoimi składnikami majątkowymi niebędącego Dozwolonym Rozporządzeniem; 10.1.18 Naruszenie związane z Sankcjami: jakakolwiek działalność dowolnego Podmiotu z Grupy Emitenta jest zlokalizowana lub realizowana w jakimkolwiek Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami, przy czym jeżeli dany kraj, w którym jest zlokalizowana lub realizowana działalność dowolnego Podmiotu z Grupy Emitenta lub dany podmiot, z udziałem którego taka działalność jest prowadzona zostanie objęty Sankcjami po Dniu Emisji, podstawa wcześniejszego wykupu wskazana w niniejszym Punkcie 10.1.18 nie wystąpi, jeżeli dowolny Podmiot z Grupy Emitenta zaprzestanie prowadzenia działalności w Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami w terminie 90 dni od dnia nałożenia Sankcji na dany kraj lub podmiot; 10.1.19 Nieważność dokumentów związanych z Programem Emisji: jakikolwiek dokument związany z Programem Emisji (w tym Umowa Emisyjna) okaże się nieważny lub nieskuteczny i nie będzie możliwości konwalidacji tej czynności; 10.1.20 Utrzymanie środków pieniężnych: Środki Pieniężne oraz aktywa rzeczowe, które nie podlegają Zabezpieczeniu, będą posiadały mniejszą wartość niż łączna wartość nominalna (pomniejszona o dokonane płatności rat wykupu zdefiniowanych jako „Raty Wykupu” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje, emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie) niewykupionych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji powiększona o narosłe odsetki oraz każdej innej premii zdefiniowanej jako „Premia” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie; - oraz podjęcia przez Obligatariuszy uchwały co najmniej bezwzględną większością głosów wszystkich Obligacji obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia którejkolwiek podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, z zastrzeżeniem, że w przypadku usunięcia skutków danego przypadku naruszenia Warunków Emisji wskazanego w Punktach 10.1.3 – 10.1.13 Warunków Emisji do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą XXIV

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 113Quotation in the document’s original language

Zgromadzenia Obligatariuszy, tak naprawione naruszenie nie będzie stanowiło podstawy żądania wcześniejszego wykupu przez Obligatariuszy. 10.2 W przypadku podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Punktem 10.1 powyżej, Emitent poda do wiadomości Obligatariuszy treść uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy o terminie na złożenie żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez nich Obligacji. Termin na złożenie przez Obligatariuszy takiego żądania wcześniejszego wykupu w związku z daną podstawą wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy będzie wynosił 20 (dwadzieścia) Dni Roboczych od dnia podania treści uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy do wiadomości Obligatariuszy przez Emitenta. 10.3 Dla skutecznego złożenia żądania wcześniejszego wykupu zgodnie z Punktem 10.1, Obligatariusz powinien: (a) złożyć Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza; (b) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu, powołując się na odpowiednią uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 10.1, wyrażającą zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z prawa wcześniejszego wykupu lub załączając jej kopię; oraz (c) wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie). 10.4 Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza, objęte takim żądaniem wcześniejszego wykupu, stają się wymagalne i płatne w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia złożenia tego żądania za wyjątkiem żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z wystąpieniem zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 10.1.5 (Zmiana kontroli), w którym to przypadku Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza, objęte takim żądaniem XXV

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 114Quotation in the document’s original language

wcześniejszego wykupu, stają się wymagalne i płatne w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia złożenia takiego żądania. 10.5 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie wskazanym w Punkcie 10.2 powyżej, prawo do skorzystania z wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w punkcie 10.2 biegną od dnia podjęcia nowej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. 10.6 W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie, płatności Kwoty Wykupu takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia). 11. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU BEZ ZGODY ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY 11.1 W przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązania do dokonania płatności z tytułu Obligacji w terminie, każdy Obligatariusz, w stosunku do którego Emitent nie dokonał takiej płatności będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, chyba że opóźnienie dokonania płatności jest niezawinione przez Emitenta i trwa krócej niż 3 (trzy) dni; 11.2 W przypadku niezwołania przez Emitenta w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadającym nie wcześniej niż 21 dni i nie później niż 30 dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidłowo złożonego żądania przez Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadających na dzień złożenia wniosku co najmniej 10% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach) w związku z udokumentowanym wystąpieniem i trwaniem przypadku naruszenia, chyba że wniosek taki zostanie cofnięty przez Obligatariusza lub Obligatariuszy, którzy go złożyli, lub Emitent celowo uniemożliwia zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy, lub Emitent nie opublikował Uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy (tj. protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy w sposób oraz w terminie określonym w art. 68 ust. 4 Ustawy o Obligacjach), XXVI

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 115Quotation in the document’s original language

każdy Obligatariusz, będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji. 11.3 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 11.1 oraz odpowiednio 11.2, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne: (i) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.1) w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z Regulacjami KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza; lub (ii) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.2) w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego żądania. W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności. 11.4 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego wykupu w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, prawo do skorzystania z tej podstawy wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, powyższy termin 6 (sześciu) miesięcy biegnie od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu kolejnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy. 12. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w XXVII

What security and repayment ranking apply?

Sources and quotations (4)

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 100Quotation in the document’s original language

Uprawnionych . Emitent zobowiązuje się wprowadzić Obligacje do obrotu na ASO oraz zapewnić ich notowanie na ASO w terminach wskazanych w Punkcie 13 Suplementu Emisyjnego. 3.2 W ramach serii wskazanej w Punkcie 1 Suplementu Emisyjnego Emitent emituje Obligacje w maksymalnej liczbie Obligacji proponowanych do nabycia wskazanej w Punkcie 4 Suplementu Emisyjnego. Wartość nominalna jednej Obligacji jest wskazana w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego. Łączna maksymalna wartość nominalna wszystkich Obligacji emitowanych w ramach serii jest wskazana w Punkcie 5 Suplementu Emisyjnego. 3.3 Obligacje emitowane są w Dniu Emisji. Przyjęcie propozycji nabycia Obligacji zgodnie z art. 42 Ustawy o Obligacjach może zostać złożone w postaci elektronicznej. 3.4 Prawa z Obligacji, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie, przysługują (do czasu zarejestrowania Obligacji na Rachunku Obligacji) osobie wskazanej w Ewidencji Osób Uprawnionych jako uprawniona z takich Obligacji, a po zarejestrowaniu Obligacji na Rachunku Obligacji osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartościowych, na którym są zapisane albo, w przypadku zapisania Obligacji na Rachunku Zbiorczym, osobie wskazanej Depozytariuszowi przez posiadacza takiego Rachunku Zbiorczego jako osoba uprawniona lub wskazanej jako uprawniona do świadczeń z danych Obligacji zapisanych na koncie podmiotowym Agenta Emisji w rozumieniu Regulacji KDPW. 3.5 Wyemitowane Obligacje stanowią nieodwołalne, bezpośrednie, bezwarunkowe, niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z co najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych bezpośrednich, bezwarunkowych, niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta. 3.6 Obligacje są emitowane jako obligacje niezabezpieczone. 3.7 Emitent nie określa celu emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. 3.8 Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat. XII

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 109Quotation in the document’s original language

zostało złożone; 10.1.2 Naruszenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej: Emitent naruszył swoje zobowiązanie do utrzymania Wskaźnika Dźwigni Finansowej na poziomie nie wyższym niż 1,00; 10.1.3 Naruszenie Zadłużenia Finansowego: (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta stanie się wymagalne i płatne przed terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia przypadku naruszenia zobowiązania (opisanego w jakikolwiek sposób); (ii) Emitent nie dokonuje płatności kwoty, do której zapłaty był zobowiązany z tytułu Zadłużenia Finansowego, z uwzględnieniem okresu karencji dla tej płatności przewidzianego w odpowiedniej umowie z którego zobowiązanie to wynika; (iii) Emitent nie dokonuje zapłaty zobowiązania odszkodowawczego w związku z Zadłużeniem Finansowym; (iv) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub rozpocznie negocjacje z jednym lub z kilkoma wierzycielami z zamiarem zmiany zasad spłaty Zadłużenia Finansowego; 10.1.4 Zabezpieczenie papierów dłużnych: Emitent lub jakikolwiek Podmiot Zależny ustanowił jakiekolwiek Zabezpieczenie na całości lub jakiekolwiek części swojego obecnego lub przyszłego majątku o jakimkolwiek charakterze, w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu Papierów Dłużnych emitowanych przez Emitenta lub jakikolwiek Podmiot Zależny, chyba że jednocześnie lub wcześniej zobowiązania Emitenta lub takiego Podmiotu Zależnego z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób. Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło przypadku naruszenia Warunków Emisji, jeżeli zostanie usunięte w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia ; 10.1.5 Zmiana kontroli: Akcjonariusz: (a) utracił prawo do powoływania: (i) co najmniej połowy członków rady nadzorczej Emitenta lub (ii) co najmniej połowy członków zarządu Emitenta lub (c) prezesa zarządu Emitenta, lub (b) przestał posiadać: (i) przynajmniej 35% akcji Emitenta lub (ii) akcje uprawniające do wykonywania przynajmniej 35% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 10.1.6 Nabycie aktywów finansowych: (a) Emitent lub Podmiot Zależny udzielił pożyczki (w wysokości przekraczającej 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy wskazanych w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu Emitenta) Akcjonariuszowi lub podmiotom bezpośrednio lub pośrednio powiązanym z Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za podmioty powiązane uznawani też będą udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub pośredni) z wyłączeniem XXI

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 112Quotation in the document’s original language

10.1.16 Wykluczenie Obligacji z obrotu na ASO: Obligacje, które zostały uprzednio wprowadzone do obrotu na ASO, zostaną wykluczone z obrotu na ASO; 10.1.17 Rozporządzenie mieniem: Emitent lub którykolwiek Podmiot Zależny dokona Rozporządzenia swoimi składnikami majątkowymi niebędącego Dozwolonym Rozporządzeniem; 10.1.18 Naruszenie związane z Sankcjami: jakakolwiek działalność dowolnego Podmiotu z Grupy Emitenta jest zlokalizowana lub realizowana w jakimkolwiek Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami, przy czym jeżeli dany kraj, w którym jest zlokalizowana lub realizowana działalność dowolnego Podmiotu z Grupy Emitenta lub dany podmiot, z udziałem którego taka działalność jest prowadzona zostanie objęty Sankcjami po Dniu Emisji, podstawa wcześniejszego wykupu wskazana w niniejszym Punkcie 10.1.18 nie wystąpi, jeżeli dowolny Podmiot z Grupy Emitenta zaprzestanie prowadzenia działalności w Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami w terminie 90 dni od dnia nałożenia Sankcji na dany kraj lub podmiot; 10.1.19 Nieważność dokumentów związanych z Programem Emisji: jakikolwiek dokument związany z Programem Emisji (w tym Umowa Emisyjna) okaże się nieważny lub nieskuteczny i nie będzie możliwości konwalidacji tej czynności; 10.1.20 Utrzymanie środków pieniężnych: Środki Pieniężne oraz aktywa rzeczowe, które nie podlegają Zabezpieczeniu, będą posiadały mniejszą wartość niż łączna wartość nominalna (pomniejszona o dokonane płatności rat wykupu zdefiniowanych jako „Raty Wykupu” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje, emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie) niewykupionych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji powiększona o narosłe odsetki oraz każdej innej premii zdefiniowanej jako „Premia” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie; - oraz podjęcia przez Obligatariuszy uchwały co najmniej bezwzględną większością głosów wszystkich Obligacji obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia którejkolwiek podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, z zastrzeżeniem, że w przypadku usunięcia skutków danego przypadku naruszenia Warunków Emisji wskazanego w Punktach 10.1.3 – 10.1.13 Warunków Emisji do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą XXIV

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 117Quotation in the document’s original language

których wartość była wcześniej zmniejszona przez Emitenta w wyniku wcześniejszego przeszacowania; (v) należności (z wyłączeniem wynikających z normalnego toku działalności) i aktywów finansowych Akcjonariusza lub podmiotów bezpośrednio lub pośrednio powiązanym z Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za podmioty powiązane uznawani też będą udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub pośredni) oraz (vi) kapitału z dewaluacji zobowiązań finansowych; 13.3 Obliczanie Wskaźnika Dźwigni Finansowej Wskaźnik Dźwigni Finansowej będzie obliczany przez Emitenta na dany Dzień Badania: (i) przypadający 31 marca oraz 30 września, na bazie danych finansowych wynikających z kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta (za okres badania kończący się w danym Dniu Badania); (ii) przypadający 30 czerwca, na bazie danych finansowych wynikających z śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta przejrzanych przez audytora (za okres badania kończący się w tym Dniu Badania); (iii) przypadający 31 grudnia, na bazie danych finansowych wynikających z rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez audytora (za okres badania kończący się w tym Dniu Badania); oraz w każdym przypadku potwierdzany przez zarząd Emitenta. 14. FUNKCJA ORGANIZATORA, AGENTA EMISJI, AGENTA DOKUMENTACYJNEGO ORAZ AGENTA KALKULACYJNEGO 14.1 W sprawach związanych z Obligacjami Organizator, Agent Emisji, Agent Dokumentacyjny oraz Agent Kalkulacyjny (zwani łącznie na potrzeby niniejszego Punktu „Agenci”) nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Kwoty Wykupu lub Kwoty Odsetek, ani za żadne inne zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji oraz za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. Agenci nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta. XXIX

Which breaches give bondholders rights?

The terms list 20 grounds requiring meeting consent, including false information, leverage above 1.0, defaults on other obligations, Groupe Belleforêt losing specified board-appointment rights or ceasing to hold at least 35% of shares/votes, insolvency and breaches of disclosure/listing, asset, sanctions or coverage requirements. Thresholds and exceptions apply; cure of sections 10.1.3–13 before the resolution removes the ground. Nonpayment and failures in meeting organisation/publication provide separate rights without its consent; liquidation or an ineligible successor triggers immediate redemption. The document does not establish an actual breach.

Sources and quotations (9)

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 90Quotation in the document’s original language

publicznej papierów wartościowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), przeprowadzanej w oparciu o wyłączenie z obowiązku publikacji prospektu przewidziane w art. 1 ust. 4 lit. a) tego rozporządzenia i na podstawie art. 4 w zw. z art. 2 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obligacjach oraz: (i) Uchwały Zarządu Emitenta nr 04/04/25 z dnia 14 kwietnia 2025 roku w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Dom Development S.A. programu emisji obligacji oraz na zawarcie przez Dom Development S.A. z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowy emisyjnej oraz innych umów; oraz (ii) uchwały Zarządu Emitenta nr 06/05/25 z dnia 8 maja 2025 r. w sprawie wyrażenia zgody na emisję przez Dom Development S.A. I serii obligacji w ramach Programu Emisji. 2. DEFINICJE 2.1 W niniejszych Warunkach Emisji: „Agent Dokumentacyjny” oznacza Kancelarię Notarialną I.Bogusławska R.Choromańska R.Giler W.Gładkowski i partnerzy Notariusze sp. p., 00-078 Warszawa, Plac Piłsudskiego 3 (KRS: 0000274737). „Agent Emisji” oznacza mBank S.A., z którym Emitent zawarł umowę o wykonywanie funkcji agenta emisji obligacji zgodnie z art. 7a Ustawy o Obrocie. „Agent Kalkulacyjny” oznacza mBank S.A. „Akcjonariusz” oznacza Groupe Belleforêt S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, adres: 7 Grand Rue, 1660 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym i Spółek Luksemburga pod numerem B101812 albo następcę prawnego ww. podmiotu. „ASO” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub ich następców prawnych. „Certyfikat Rezydencji” oznacza ważny i aktualny certyfikat rezydencji podatkowej, o którym mowa, w zależności od przypadku, w art. 4a pkt 12 PDOP lub w art. 5a pkt 21 PDOF. II

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 108Quotation in the document’s original language

8.2 Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone. 9. OPODATKOWANIE 9.1 Obliczenie i pobranie Podatku Dochodowego z kwot wypłacanych z tytułu Obligacji dokonane zostanie zgodnie z obowiązującymi przepisami. 9.2 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych nałożonych z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji, chyba że dokonanie takiego potrącenia lub pobrania podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej wymagane jest przepisami prawa. 9.3 Emitent, Depozytariusz, Agent Emisji ani Agent Kalkulacyjny nie będzie dokonywał zwrotu kwot wyrównujących pobrane podatki ani żadnych dodatkowych płatności, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej. 9.4 Obligatariusz przekaże Depozytariuszowi lub odpowiednio Agentowi Emisji wszelkie informacje i dokumenty niezbędne do obsługi zobowiązań Obligatariusza z tytułu Podatku Dochodowego, w zakresie i terminie wymaganym obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami. Niezależnie od powyższego każdy Obligatariusz zobowiązany jest przekazać Depozytariuszowi lub odpowiednio Agentowi Emisji oraz Emitentowi informacje i dokumenty dotyczące statusu podatkowego Obligatariusza, jakie mogą być wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w tym między innymi ważne i aktualne Certyfikaty Rezydencji. 9.5 W przypadku, gdy Obligatariusz nie przekaże wszelkich informacji i dokumentów niezbędnych do zastosowania zgodnie z przepisami prawa obniżonej lub zerowej stawki Podatku Dochodowego, Podatek Dochodowego ten zostanie pobrany w pełnej wysokości. 10. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU ZA ZGODĄ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY 10.1 W przypadku wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń: 10.1.1 Wprowadzenie w błąd: którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych oraz informacji podanych przez Emitenta lub jakikolwiek inny Podmiot Zależny w Materiałach Informacyjnych lub w jakichkolwiek innych materiałach przekazywanych Obligatariuszom okaże się nieprawdziwe w jakimkolwiek zakresie na dzień, w którym XX

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 109Quotation in the document’s original language

zostało złożone; 10.1.2 Naruszenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej: Emitent naruszył swoje zobowiązanie do utrzymania Wskaźnika Dźwigni Finansowej na poziomie nie wyższym niż 1,00; 10.1.3 Naruszenie Zadłużenia Finansowego: (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta stanie się wymagalne i płatne przed terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia przypadku naruszenia zobowiązania (opisanego w jakikolwiek sposób); (ii) Emitent nie dokonuje płatności kwoty, do której zapłaty był zobowiązany z tytułu Zadłużenia Finansowego, z uwzględnieniem okresu karencji dla tej płatności przewidzianego w odpowiedniej umowie z którego zobowiązanie to wynika; (iii) Emitent nie dokonuje zapłaty zobowiązania odszkodowawczego w związku z Zadłużeniem Finansowym; (iv) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub rozpocznie negocjacje z jednym lub z kilkoma wierzycielami z zamiarem zmiany zasad spłaty Zadłużenia Finansowego; 10.1.4 Zabezpieczenie papierów dłużnych: Emitent lub jakikolwiek Podmiot Zależny ustanowił jakiekolwiek Zabezpieczenie na całości lub jakiekolwiek części swojego obecnego lub przyszłego majątku o jakimkolwiek charakterze, w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu Papierów Dłużnych emitowanych przez Emitenta lub jakikolwiek Podmiot Zależny, chyba że jednocześnie lub wcześniej zobowiązania Emitenta lub takiego Podmiotu Zależnego z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób. Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło przypadku naruszenia Warunków Emisji, jeżeli zostanie usunięte w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia ; 10.1.5 Zmiana kontroli: Akcjonariusz: (a) utracił prawo do powoływania: (i) co najmniej połowy członków rady nadzorczej Emitenta lub (ii) co najmniej połowy członków zarządu Emitenta lub (c) prezesa zarządu Emitenta, lub (b) przestał posiadać: (i) przynajmniej 35% akcji Emitenta lub (ii) akcje uprawniające do wykonywania przynajmniej 35% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 10.1.6 Nabycie aktywów finansowych: (a) Emitent lub Podmiot Zależny udzielił pożyczki (w wysokości przekraczającej 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy wskazanych w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu Emitenta) Akcjonariuszowi lub podmiotom bezpośrednio lub pośrednio powiązanym z Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za podmioty powiązane uznawani też będą udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub pośredni) z wyłączeniem XXI

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 110Quotation in the document’s original language

Podmiotów Zależnych; (b) Emitent lub Podmiot Zależny nabył akcje, udziały, obligacje, inne dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Akcjonariusza lub podmioty bezpośrednio lub pośrednio powiązane z Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za podmioty powiązane uznawani też będą udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub pośredni) z wyłączeniem Podmiotów Zależnych; 10.1.7 Egzekucja lub zajęcie mienia: w odniesieniu do składników majątkowych Emitenta lub Podmiotu Zależnego, nastąpiło zajęcie komornicze lub została skierowana egzekucja o łącznej wartości stanowiącej co najmniej 5% wartości sumy skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta wskazanych w ostatnim zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, w obu przypadkach w celu innym niż udzielenie zabezpieczenia, która nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 120 (stu dwudziestu) dni od dnia uzyskania przez, odpowiednio, Emitenta lub Podmiot Zależny informacji o jej rozpoczęciu, i w razie wniesienia środka zaskarżenia nie została w ciągu 120 (stu dwudziestu) dni od dnia uzyskania przez, odpowiednio, Emitenta lub Podmiot Zależny informacji o jej rozpoczęciu wstrzymana do czasu rozpatrzenia środka zaskarżenia; 10.1.8 Utrata statusu spółki publicznej: Emitent utracił status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Obrocie; 10.1.9 Niewykonanie prawomocnych orzeczeń: Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej wartość 5% skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta; 10.1.10 Naruszenie określonych zobowiązań z Obligacji: Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z Punktem 17 niniejszych Warunków Emisji lub zobowiązanie do wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO lub do zapewnienia ich notowania na ASO zgodnie z Punktem 3.1 i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 10 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia; 10.1.11 Niewypłacalność: z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, wystąpi którekolwiek z poniżej wskazanych zdarzeń: (a) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny stał się niewypłacalny w rozumieniu Ustawy PU lub zagrożony niewypłacalnością w rozumieniu Ustawy PR; (b) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny złożył wniosek o ogłoszenie własnej upadłości; XXII

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 111Quotation in the document’s original language

(c) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny złożył wniosek o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego; (d) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny: (i) przyznał, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności; (ii) z powodu kłopotów finansowych rozpoczął negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; (iii) zawarł z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu; lub (iv) rozpoczął samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej, w tym dostarczył któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania; lub (e) w odniesieniu do majątku Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego został wyznaczony syndyk, zarządca, administrator lub inny podmiot mający pełnić podobne funkcje albo zarząd takiego podmiotu złożył wniosek o wyznaczenie syndyka, zarządcy, administratora lub podmiotu mającego pełnić podobne funkcje. 10.1.12 Utrata zezwoleń oraz patentów: Emitent utraci jakiekolwiek zezwolenia, pozwolenia, licencje, koncesje albo określone prawa własności przemysłowej, niezbędne do wykonywania swojej podstawowej działalności w postaci realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków oraz zagospodarowania i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek („Działalność Podstawowa”); 10.1.13 Działalność Podstawowa: Emitent zaprzestanie prowadzenia w całości lub w znacznej części Działalności Podstawowej; 10.1.14 Niedozwolona wypłata dywidendy: wartość wypłaconych przez Emitenta w danym roku dywidend i skupionych akcji własnych przekroczy 100% skonsolidowanego zysku netto przypadającego akcjonariuszom Emitenta (jako jednostki dominującej) za rok poprzedni oraz spowoduje, że Wskaźnik Dźwigni Finansowej w wyniku dokonania tych czynności będzie wyższy niż 0,5; 10.1.15 Niezgodność Obligacji z prawem lub Warunkami Emisji: zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji (i) przestaną stanowić nieodwołalne i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta, równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z co najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych i niezabezpieczonych zobowiązań Emitenta; lub (ii) staną się z jakiegokolwiek powodu niezgodne z prawem lub niewykonalne; XXIII

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 112Quotation in the document’s original language

10.1.16 Wykluczenie Obligacji z obrotu na ASO: Obligacje, które zostały uprzednio wprowadzone do obrotu na ASO, zostaną wykluczone z obrotu na ASO; 10.1.17 Rozporządzenie mieniem: Emitent lub którykolwiek Podmiot Zależny dokona Rozporządzenia swoimi składnikami majątkowymi niebędącego Dozwolonym Rozporządzeniem; 10.1.18 Naruszenie związane z Sankcjami: jakakolwiek działalność dowolnego Podmiotu z Grupy Emitenta jest zlokalizowana lub realizowana w jakimkolwiek Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami, przy czym jeżeli dany kraj, w którym jest zlokalizowana lub realizowana działalność dowolnego Podmiotu z Grupy Emitenta lub dany podmiot, z udziałem którego taka działalność jest prowadzona zostanie objęty Sankcjami po Dniu Emisji, podstawa wcześniejszego wykupu wskazana w niniejszym Punkcie 10.1.18 nie wystąpi, jeżeli dowolny Podmiot z Grupy Emitenta zaprzestanie prowadzenia działalności w Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami w terminie 90 dni od dnia nałożenia Sankcji na dany kraj lub podmiot; 10.1.19 Nieważność dokumentów związanych z Programem Emisji: jakikolwiek dokument związany z Programem Emisji (w tym Umowa Emisyjna) okaże się nieważny lub nieskuteczny i nie będzie możliwości konwalidacji tej czynności; 10.1.20 Utrzymanie środków pieniężnych: Środki Pieniężne oraz aktywa rzeczowe, które nie podlegają Zabezpieczeniu, będą posiadały mniejszą wartość niż łączna wartość nominalna (pomniejszona o dokonane płatności rat wykupu zdefiniowanych jako „Raty Wykupu” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje, emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie) niewykupionych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji powiększona o narosłe odsetki oraz każdej innej premii zdefiniowanej jako „Premia” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie; - oraz podjęcia przez Obligatariuszy uchwały co najmniej bezwzględną większością głosów wszystkich Obligacji obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia którejkolwiek podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, z zastrzeżeniem, że w przypadku usunięcia skutków danego przypadku naruszenia Warunków Emisji wskazanego w Punktach 10.1.3 – 10.1.13 Warunków Emisji do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą XXIV

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 114Quotation in the document’s original language

wcześniejszego wykupu, stają się wymagalne i płatne w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia złożenia takiego żądania. 10.5 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie wskazanym w Punkcie 10.2 powyżej, prawo do skorzystania z wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w punkcie 10.2 biegną od dnia podjęcia nowej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. 10.6 W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie, płatności Kwoty Wykupu takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia). 11. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU BEZ ZGODY ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY 11.1 W przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązania do dokonania płatności z tytułu Obligacji w terminie, każdy Obligatariusz, w stosunku do którego Emitent nie dokonał takiej płatności będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, chyba że opóźnienie dokonania płatności jest niezawinione przez Emitenta i trwa krócej niż 3 (trzy) dni; 11.2 W przypadku niezwołania przez Emitenta w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadającym nie wcześniej niż 21 dni i nie później niż 30 dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidłowo złożonego żądania przez Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadających na dzień złożenia wniosku co najmniej 10% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach) w związku z udokumentowanym wystąpieniem i trwaniem przypadku naruszenia, chyba że wniosek taki zostanie cofnięty przez Obligatariusza lub Obligatariuszy, którzy go złożyli, lub Emitent celowo uniemożliwia zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy, lub Emitent nie opublikował Uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy (tj. protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy w sposób oraz w terminie określonym w art. 68 ust. 4 Ustawy o Obligacjach), XXVI

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 115Quotation in the document’s original language

każdy Obligatariusz, będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji. 11.3 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 11.1 oraz odpowiednio 11.2, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne: (i) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.1) w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z Regulacjami KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza; lub (ii) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.2) w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego żądania. W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności. 11.4 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego wykupu w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, prawo do skorzystania z tej podstawy wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, powyższy termin 6 (sześciu) miesięcy biegnie od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu kolejnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy. 12. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w XXVII

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 116Quotation in the document’s original language

obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne. Emitent jest zobowiązany zapłacić każdemu Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu wraz z narosłymi odsetkami za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem), w którym nastąpiło otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub odpowiednio przekształcenie do dnia otwarcia likwidacji, dnia połączenia, dnia podziału lub dnia przekształcenia (z wyłączeniem tego dnia). 13. WSKAŹNIK DŹWIGNI FINANSOWEJ 13.1 Emitent zapewni, że w czasie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Wskaźnik Dźwigni Finansowej (obliczany na bazie danych finansowych wynikających ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta) będzie nie wyższy niż 1,0 na dany Dzień Badania. 13.2 Definicje finansowe: „Dzień Badania” oznacza 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia każdego roku przypadające w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu. „Wskaźnik Dźwigni Finansowej” oznacza stosunek Zadłużenia Finansowego Netto do Kapitałów Własnych. „Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza kwotę Zadłużenia Finansowego pomniejszoną o kwotę Środków Pieniężnych; „Kapitały Własne” oznacza wartość księgową skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy z wyłączeniem: (i) udziałów niekontrolujących; (ii) wartości niematerialnych i prawnych; (iii) skupionych akcji własnych (bez względu na sposób prezentacji skupione akcje pomniejszają kapitały własne); (iv) skumulowanej wartości z przeszacowania zwiększającego wartość posiadanych gruntów (bez względu na sposób prezentacji), przy czym nie dotyczy to sytuacji, w której przeszacowanie zwiększające wartość gruntów dotyczy tych gruntów, XXVIII

What are the proceeds intended for?

The issuer did not specify an issue purpose under the Polish Bond Act. The note does not earmark proceeds for a particular project.

Sources and quotations (3)

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 31Quotation in the document’s original language

Cel emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach nie został określony.

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 100Quotation in the document’s original language

Uprawnionych . Emitent zobowiązuje się wprowadzić Obligacje do obrotu na ASO oraz zapewnić ich notowanie na ASO w terminach wskazanych w Punkcie 13 Suplementu Emisyjnego. 3.2 W ramach serii wskazanej w Punkcie 1 Suplementu Emisyjnego Emitent emituje Obligacje w maksymalnej liczbie Obligacji proponowanych do nabycia wskazanej w Punkcie 4 Suplementu Emisyjnego. Wartość nominalna jednej Obligacji jest wskazana w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego. Łączna maksymalna wartość nominalna wszystkich Obligacji emitowanych w ramach serii jest wskazana w Punkcie 5 Suplementu Emisyjnego. 3.3 Obligacje emitowane są w Dniu Emisji. Przyjęcie propozycji nabycia Obligacji zgodnie z art. 42 Ustawy o Obligacjach może zostać złożone w postaci elektronicznej. 3.4 Prawa z Obligacji, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie, przysługują (do czasu zarejestrowania Obligacji na Rachunku Obligacji) osobie wskazanej w Ewidencji Osób Uprawnionych jako uprawniona z takich Obligacji, a po zarejestrowaniu Obligacji na Rachunku Obligacji osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartościowych, na którym są zapisane albo, w przypadku zapisania Obligacji na Rachunku Zbiorczym, osobie wskazanej Depozytariuszowi przez posiadacza takiego Rachunku Zbiorczego jako osoba uprawniona lub wskazanej jako uprawniona do świadczeń z danych Obligacji zapisanych na koncie podmiotowym Agenta Emisji w rozumieniu Regulacji KDPW. 3.5 Wyemitowane Obligacje stanowią nieodwołalne, bezpośrednie, bezwarunkowe, niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z co najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych bezpośrednich, bezwarunkowych, niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta. 3.6 Obligacje są emitowane jako obligacje niezabezpieczone. 3.7 Emitent nie określa celu emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. 3.8 Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat. XII

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 122Quotation in the document’s original language

ZAŁĄCZNIK 1 DO WARUNKÓW EMISJI SUPLEMENT EMISYJNY Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI 1. Oznaczenie serii: DOMDEM1160530 2. Dzień Emisji: 16 maja 2025 roku 3. Dzień Wykupu 16 maja 2030 roku 4. Maksymalna liczba Obligacji 135.000 proponowanych do nabycia: 5. Łączna maksymalna wartość nominalna 135.000.000 PLN emitowanych Obligacji: 6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN Dzień Emisji: 7. Marża (w punktach bazowych w 140 p.b. p.a. stosunku rocznym): 8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy 9. Stawka Referencyjna: WIBOR 6-miesięczny 10. C el emisji: Emitent nie określa celu emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. 11. D ni Płatności Odsetek: 17 listopada 2025 r.; 18 maja 2026 r.; 16 listopada 2026 r.; 17 maja 2027 r.; 16 listopada 2027 r.; 16 maja 2028 r.; 16 listopada 2028 r.; 16 maja 2029 r.;

What material obligations does the issuer have?

Leverage, consolidated net financial debt divided by adjusted equity, must not exceed 1.0 on quarterly test dates. Certificates are due within 20 days of reports and before the next period. The terms restrict security for other debt securities without equal protection, asset disposals and related-party financing, and require programme coverage with unencumbered cash and tangible assets. The dividend/buyback ground requires both exceeding 100% of the previous year’s profit and leverage above 0.5. These are contractual rules; current compliance is not assessed.

Sources and quotations (7)

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 116Quotation in the document’s original language

obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne. Emitent jest zobowiązany zapłacić każdemu Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu wraz z narosłymi odsetkami za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem), w którym nastąpiło otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub odpowiednio przekształcenie do dnia otwarcia likwidacji, dnia połączenia, dnia podziału lub dnia przekształcenia (z wyłączeniem tego dnia). 13. WSKAŹNIK DŹWIGNI FINANSOWEJ 13.1 Emitent zapewni, że w czasie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Wskaźnik Dźwigni Finansowej (obliczany na bazie danych finansowych wynikających ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta) będzie nie wyższy niż 1,0 na dany Dzień Badania. 13.2 Definicje finansowe: „Dzień Badania” oznacza 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia każdego roku przypadające w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu. „Wskaźnik Dźwigni Finansowej” oznacza stosunek Zadłużenia Finansowego Netto do Kapitałów Własnych. „Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza kwotę Zadłużenia Finansowego pomniejszoną o kwotę Środków Pieniężnych; „Kapitały Własne” oznacza wartość księgową skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy z wyłączeniem: (i) udziałów niekontrolujących; (ii) wartości niematerialnych i prawnych; (iii) skupionych akcji własnych (bez względu na sposób prezentacji skupione akcje pomniejszają kapitały własne); (iv) skumulowanej wartości z przeszacowania zwiększającego wartość posiadanych gruntów (bez względu na sposób prezentacji), przy czym nie dotyczy to sytuacji, w której przeszacowanie zwiększające wartość gruntów dotyczy tych gruntów, XXVIII

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 120Quotation in the document’s original language

sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa: (a) ostatnie dostępne, w dniu udostępnienia propozycji nabycia Obligacji, zatwierdzone roczne jednostkowe oraz skonsolidowane (jeśli ma zastosowanie) sprawozdanie finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniami z badania – od dnia udostępnienia propozycji nabycia Obligacji; (b) roczne jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniem z badania oraz (jeśli ma zastosowanie) roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniem z badania - w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania. 17.3 Emitent zobowiązuje się, że: (i) do czasu całkowitego wykupu Obligacji, będzie publikował na stronie internetowej Emitenta, najpóźniej w ostatnim dniu każdego kolejnego roku obrotu, informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na ostatni dzień następnego roku obrotowego (w przypadku gdy Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z art. 55–63d ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub innymi mającymi zastosowanie przepisami o rachunkowości dotyczącymi skonsolidowanych sprawozdań finansowych, informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych, o których mowa powyżej, przedstawiają dodatkowo dane dotyczące grupy kapitałowej Emitenta); oraz (ii) do Dnia Wykupu wyjaśniać i wskazywać, w rocznych jednostkowych i (jeśli ma zastosowanie) skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Emitenta sporządzonych według stanu na ostatni dzień danego roku obrotowego, istotne różnice między publikowanymi przez Emitenta informacjami dotyczącymi prognozy kształtowania się zobowiązań Emitenta, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na ostatni dzień takiego roku obrotowego, a zobowiązaniami finansowymi Emitenta wynikającymi z ksiąg rachunkowych Emitenta na taki dzień. 17.4 Emitent będzie publikował Świadectwo Zgodności zawierające informację o wysokości Wskaźnika Dźwigni Finansowej obliczonego na dany Dzień Badania, nie później niż w terminie 20 dni od opublikowania kwartalnych, półrocznych lub rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta, przy czym opublikowanie Świadectwa Zgodności musi nastąpić przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po publikacji ostatniego sprawozdania finansowego. 17.5 Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń opisanych w Punktach: 10.1, 11.1, 11.2 oraz 12 w trybie przewidzianym dla publikacji Materiałów Informacyjnych w Punkcie 17.6 poniżej. 17.6 Materiały Informacyjne będą publikowane na Stronie Internetowej Emitenta. Po wprowadzeniu Obligacji do obrotu na Rynku ASO, Materiały Informacyjne będą również XXXII

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 109Quotation in the document’s original language

zostało złożone; 10.1.2 Naruszenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej: Emitent naruszył swoje zobowiązanie do utrzymania Wskaźnika Dźwigni Finansowej na poziomie nie wyższym niż 1,00; 10.1.3 Naruszenie Zadłużenia Finansowego: (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta stanie się wymagalne i płatne przed terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia przypadku naruszenia zobowiązania (opisanego w jakikolwiek sposób); (ii) Emitent nie dokonuje płatności kwoty, do której zapłaty był zobowiązany z tytułu Zadłużenia Finansowego, z uwzględnieniem okresu karencji dla tej płatności przewidzianego w odpowiedniej umowie z którego zobowiązanie to wynika; (iii) Emitent nie dokonuje zapłaty zobowiązania odszkodowawczego w związku z Zadłużeniem Finansowym; (iv) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub rozpocznie negocjacje z jednym lub z kilkoma wierzycielami z zamiarem zmiany zasad spłaty Zadłużenia Finansowego; 10.1.4 Zabezpieczenie papierów dłużnych: Emitent lub jakikolwiek Podmiot Zależny ustanowił jakiekolwiek Zabezpieczenie na całości lub jakiekolwiek części swojego obecnego lub przyszłego majątku o jakimkolwiek charakterze, w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu Papierów Dłużnych emitowanych przez Emitenta lub jakikolwiek Podmiot Zależny, chyba że jednocześnie lub wcześniej zobowiązania Emitenta lub takiego Podmiotu Zależnego z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób. Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło przypadku naruszenia Warunków Emisji, jeżeli zostanie usunięte w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia ; 10.1.5 Zmiana kontroli: Akcjonariusz: (a) utracił prawo do powoływania: (i) co najmniej połowy członków rady nadzorczej Emitenta lub (ii) co najmniej połowy członków zarządu Emitenta lub (c) prezesa zarządu Emitenta, lub (b) przestał posiadać: (i) przynajmniej 35% akcji Emitenta lub (ii) akcje uprawniające do wykonywania przynajmniej 35% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 10.1.6 Nabycie aktywów finansowych: (a) Emitent lub Podmiot Zależny udzielił pożyczki (w wysokości przekraczającej 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy wskazanych w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu Emitenta) Akcjonariuszowi lub podmiotom bezpośrednio lub pośrednio powiązanym z Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za podmioty powiązane uznawani też będą udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub pośredni) z wyłączeniem XXI

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 110Quotation in the document’s original language

Podmiotów Zależnych; (b) Emitent lub Podmiot Zależny nabył akcje, udziały, obligacje, inne dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Akcjonariusza lub podmioty bezpośrednio lub pośrednio powiązane z Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za podmioty powiązane uznawani też będą udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub pośredni) z wyłączeniem Podmiotów Zależnych; 10.1.7 Egzekucja lub zajęcie mienia: w odniesieniu do składników majątkowych Emitenta lub Podmiotu Zależnego, nastąpiło zajęcie komornicze lub została skierowana egzekucja o łącznej wartości stanowiącej co najmniej 5% wartości sumy skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta wskazanych w ostatnim zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, w obu przypadkach w celu innym niż udzielenie zabezpieczenia, która nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 120 (stu dwudziestu) dni od dnia uzyskania przez, odpowiednio, Emitenta lub Podmiot Zależny informacji o jej rozpoczęciu, i w razie wniesienia środka zaskarżenia nie została w ciągu 120 (stu dwudziestu) dni od dnia uzyskania przez, odpowiednio, Emitenta lub Podmiot Zależny informacji o jej rozpoczęciu wstrzymana do czasu rozpatrzenia środka zaskarżenia; 10.1.8 Utrata statusu spółki publicznej: Emitent utracił status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Obrocie; 10.1.9 Niewykonanie prawomocnych orzeczeń: Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej wartość 5% skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta; 10.1.10 Naruszenie określonych zobowiązań z Obligacji: Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z Punktem 17 niniejszych Warunków Emisji lub zobowiązanie do wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO lub do zapewnienia ich notowania na ASO zgodnie z Punktem 3.1 i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 10 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia; 10.1.11 Niewypłacalność: z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, wystąpi którekolwiek z poniżej wskazanych zdarzeń: (a) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny stał się niewypłacalny w rozumieniu Ustawy PU lub zagrożony niewypłacalnością w rozumieniu Ustawy PR; (b) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny złożył wniosek o ogłoszenie własnej upadłości; XXII

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 111Quotation in the document’s original language

(c) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny złożył wniosek o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego; (d) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny: (i) przyznał, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności; (ii) z powodu kłopotów finansowych rozpoczął negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; (iii) zawarł z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu; lub (iv) rozpoczął samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej, w tym dostarczył któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania; lub (e) w odniesieniu do majątku Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego został wyznaczony syndyk, zarządca, administrator lub inny podmiot mający pełnić podobne funkcje albo zarząd takiego podmiotu złożył wniosek o wyznaczenie syndyka, zarządcy, administratora lub podmiotu mającego pełnić podobne funkcje. 10.1.12 Utrata zezwoleń oraz patentów: Emitent utraci jakiekolwiek zezwolenia, pozwolenia, licencje, koncesje albo określone prawa własności przemysłowej, niezbędne do wykonywania swojej podstawowej działalności w postaci realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków oraz zagospodarowania i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek („Działalność Podstawowa”); 10.1.13 Działalność Podstawowa: Emitent zaprzestanie prowadzenia w całości lub w znacznej części Działalności Podstawowej; 10.1.14 Niedozwolona wypłata dywidendy: wartość wypłaconych przez Emitenta w danym roku dywidend i skupionych akcji własnych przekroczy 100% skonsolidowanego zysku netto przypadającego akcjonariuszom Emitenta (jako jednostki dominującej) za rok poprzedni oraz spowoduje, że Wskaźnik Dźwigni Finansowej w wyniku dokonania tych czynności będzie wyższy niż 0,5; 10.1.15 Niezgodność Obligacji z prawem lub Warunkami Emisji: zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji (i) przestaną stanowić nieodwołalne i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta, równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z co najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych i niezabezpieczonych zobowiązań Emitenta; lub (ii) staną się z jakiegokolwiek powodu niezgodne z prawem lub niewykonalne; XXIII

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 112Quotation in the document’s original language

10.1.16 Wykluczenie Obligacji z obrotu na ASO: Obligacje, które zostały uprzednio wprowadzone do obrotu na ASO, zostaną wykluczone z obrotu na ASO; 10.1.17 Rozporządzenie mieniem: Emitent lub którykolwiek Podmiot Zależny dokona Rozporządzenia swoimi składnikami majątkowymi niebędącego Dozwolonym Rozporządzeniem; 10.1.18 Naruszenie związane z Sankcjami: jakakolwiek działalność dowolnego Podmiotu z Grupy Emitenta jest zlokalizowana lub realizowana w jakimkolwiek Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami, przy czym jeżeli dany kraj, w którym jest zlokalizowana lub realizowana działalność dowolnego Podmiotu z Grupy Emitenta lub dany podmiot, z udziałem którego taka działalność jest prowadzona zostanie objęty Sankcjami po Dniu Emisji, podstawa wcześniejszego wykupu wskazana w niniejszym Punkcie 10.1.18 nie wystąpi, jeżeli dowolny Podmiot z Grupy Emitenta zaprzestanie prowadzenia działalności w Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami w terminie 90 dni od dnia nałożenia Sankcji na dany kraj lub podmiot; 10.1.19 Nieważność dokumentów związanych z Programem Emisji: jakikolwiek dokument związany z Programem Emisji (w tym Umowa Emisyjna) okaże się nieważny lub nieskuteczny i nie będzie możliwości konwalidacji tej czynności; 10.1.20 Utrzymanie środków pieniężnych: Środki Pieniężne oraz aktywa rzeczowe, które nie podlegają Zabezpieczeniu, będą posiadały mniejszą wartość niż łączna wartość nominalna (pomniejszona o dokonane płatności rat wykupu zdefiniowanych jako „Raty Wykupu” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje, emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie) niewykupionych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji powiększona o narosłe odsetki oraz każdej innej premii zdefiniowanej jako „Premia” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie; - oraz podjęcia przez Obligatariuszy uchwały co najmniej bezwzględną większością głosów wszystkich Obligacji obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia którejkolwiek podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, z zastrzeżeniem, że w przypadku usunięcia skutków danego przypadku naruszenia Warunków Emisji wskazanego w Punktach 10.1.3 – 10.1.13 Warunków Emisji do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą XXIV

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 91Quotation in the document’s original language

„Depozyt” oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW. „Depozytariusz” oznacza każdy z podmiotów prowadzących Rachunek Obligacji. „Dozwolone Rozporządzenie” oznacza każde Rozporządzenie: (i) bez względu na wartość następujące w ramach normalnej działalności za pełną wartość oraz na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, a zbywany majątek zostanie zastąpiony innymi aktywami (w tym Środkami Pieniężnymi) o takiej samej lub zbliżonej wartości; (ii) stanowiące zbycie przestarzałych lub zbędnych składników majątku za gotówkę i po godziwej cenie; (iii) aktywami, których łączna wartość zsumowana z wartością innych aktywów Rozporządzonych w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu nie przekracza równowartości 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy wskazanych w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu Emitenta lub równowartości tej kwoty w innych walutach; lub (iv) polegające na przeniesieniu własności wybudowanej infrastruktury (np. drogi lub sieci, przyłącza: wodociągowe, kanalizacyjne, C.O., gazowe, elektroenergetyczne, telekomunikacyjne) na rzecz jednostek samorządu terytorialnego, gestorów infrastruktury technicznej lub innych podmiotów świadczących usługi użyteczności publicznej. „Dzień Emisji” oznacza dzień wskazany w Punkcie 2 Suplementu Emisyjnego. „Dzień Płatności” oznacza, w zależności od kontekstu, Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu. „Dzień Płatności Odsetek” lub w zależności od kontekstu „Dni Płatności Odsetek” oznacza dni wskazane w Punkcie 11 Suplementu Emisyjnego. „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w niniejszych Warunkach Emisji, w tym rejestrację przez Agenta Emisji Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych w Depozycie. „Dzień Ustalenia Praw” (i) dla Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych - dzień ustalenia liczby oraz własności Obligacji w celu zidentyfikowania Obligatariuszy Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych, przy czym czas ustalenia będzie przypadać o godzinie 16:30 na jeden Dzień Roboczy przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem Płatności Odsetek, z wyjątkiem przypadku otwarcia likwidacji Emitenta, jego połączenia, podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub III

What additional terms need attention?

Conflict in the sources

The original offer was exclusively for qualified investors. The MiFID target market is professional clients and eligible counterparties; distributors must make their own assessment. This is not automatically treated as a blanket secondary-trading prohibition. The additional glossary on page 133 names the preceding DOMDEM2051229 series issued on 5 December 2024; note 32 and integral terms 122 identify this issue as DOMDEM1160530 issued on 16 May 2025. Its data and schedule are described using those applicable terms. Meeting resolutions also bind absent and dissenting holders. Agents do not represent bondholders or guarantee repayment.

The additional glossary’s identifier and date disagree with the note and this series’ integral terms. The glossary was not used to transfer the preceding issue’s data.

Sources and quotations (8)

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 33Quotation in the document’s original language

7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 PLN. 8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE, ZGODNIE Z ZAKRESEM OKREŚLONYM W § 10 ZAŁĄCZNIKA NR 4 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży Obligacje zostały zaoferowane w sposób określony w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej, z której przeprowadzeniem nie wiąże się obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt a Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (oferta skierowana była wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych). Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 9 maja 2025 r., a zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 13 maja 2025 r. Data przydziału instrumentów finansowych Obligacje zostały przydzielone inwestorom w dniu 16 maja 2025 roku. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą Subskrypcją było objętych 135.000 sztuk Obligacji. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy Średnia stopa redukcji wyniosła 0%. 33

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 89Quotation in the document’s original language

Zarządzanie produktami zgodnie z MiFID II - Zarządzanie produktami w ramach dyrektywy 2014/65/UE („Dyrektywa MiFID II”) - Grupą docelową są jedynie klienci profesjonalni i uprawnieni kontrahenci. Ocena grupy docelowej dla obligacji oferowanych przez Dealera (zdefiniowanego poniżej) doprowadziła do wniosku, że: (A) grupą docelową dla obligacji są wyłącznie: (i) osoby lub podmioty, które są wymienione w sekcji I pkt 1–4 załącznika II do Dyrektywy MiFID II; (ii) osoby lub podmioty, które są traktowane na ich wniosek jako klienci profesjonalni zgodnie z sekcją II tego załącznika lub (iii) podmioty uznawane za uprawnionych kontrahentów zgodnie z art. 30 Dyrektywy MiFID II, chyba że przystąpiły one do porozumienia, aby nie traktować ich jako klientów profesjonalnych zgodnie z sekcją I akapit czwarty tego załącznika oraz (B) wszystkie kanały dystrybucji obligacji do osób lub podmiotów stanowiących grupę docelową są odpowiednie. Każda osoba, która następnie oferuje, sprzedaje lub rekomenduje obligacje (dystrybutor) powinna uwzględnić dokonaną przez Dealera ocenę grupy docelowej; jednak dystrybutor, który podlega Dyrektywie MiFID II, jest odpowiedzialny za dokonanie własnej oceny grupy docelowej dla obligacji i wyznaczenie odpowiednich kanałów dystrybucji. WARUNKI EMISJI OBLIGACJI Niniejszy dokument stanowi zgodnie z art. 6 Ustawy o Obligacjach warunki emisji Obligacji określonych w Suplemencie Emisyjnym (zdefiniowanym poniżej) („Warunki Emisji”), których emitentem jest DOM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie, Plac Piłsudskiego 3, 00-078 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000031483, NIP: 5251492233, REGON 012212483, kapitał zakładowy wpłacony w całości w wysokości 25.798.422,00 PLN („Emitent”). Obligacje emitowane są w ramach programu emisji obligacji Emitenta do kwoty 400.000.000 PLN („Program Emisji”). Intencją Emitenta jest, aby Obligacje były oferowane wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego. Próg emisji nie został określony. Niniejsze Warunki Emisji wraz z Załącznikiem 1, Załącznikiem 2 oraz Załącznikiem 3 stanowią jednolity dokument i powinny być analizowane łącznie z Załącznikiem 1, Załącznikiem 2 oraz Załącznikiem 3. 1. PODSTAWA PRAWNA EMISJI Emisja Obligacji została zorganizowana na podstawie umowy emisyjnej z dnia 14 kwietnia 2025 r. („Umowa Emisyjna”) zawartej pomiędzy Emitentem a mBankiem S.A. („Bank”, „Dealer”), zgodnie z którą Emitent, w ramach programu emisji, może dokonać emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej 400.000.000 PLN (słownie: czterysta milionów złotych) („Program” albo „Program Emisji”). Obligacje emitowane są w trybie art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie oferty

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 100Quotation in the document’s original language

Uprawnionych . Emitent zobowiązuje się wprowadzić Obligacje do obrotu na ASO oraz zapewnić ich notowanie na ASO w terminach wskazanych w Punkcie 13 Suplementu Emisyjnego. 3.2 W ramach serii wskazanej w Punkcie 1 Suplementu Emisyjnego Emitent emituje Obligacje w maksymalnej liczbie Obligacji proponowanych do nabycia wskazanej w Punkcie 4 Suplementu Emisyjnego. Wartość nominalna jednej Obligacji jest wskazana w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego. Łączna maksymalna wartość nominalna wszystkich Obligacji emitowanych w ramach serii jest wskazana w Punkcie 5 Suplementu Emisyjnego. 3.3 Obligacje emitowane są w Dniu Emisji. Przyjęcie propozycji nabycia Obligacji zgodnie z art. 42 Ustawy o Obligacjach może zostać złożone w postaci elektronicznej. 3.4 Prawa z Obligacji, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie, przysługują (do czasu zarejestrowania Obligacji na Rachunku Obligacji) osobie wskazanej w Ewidencji Osób Uprawnionych jako uprawniona z takich Obligacji, a po zarejestrowaniu Obligacji na Rachunku Obligacji osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartościowych, na którym są zapisane albo, w przypadku zapisania Obligacji na Rachunku Zbiorczym, osobie wskazanej Depozytariuszowi przez posiadacza takiego Rachunku Zbiorczego jako osoba uprawniona lub wskazanej jako uprawniona do świadczeń z danych Obligacji zapisanych na koncie podmiotowym Agenta Emisji w rozumieniu Regulacji KDPW. 3.5 Wyemitowane Obligacje stanowią nieodwołalne, bezpośrednie, bezwarunkowe, niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z co najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych bezpośrednich, bezwarunkowych, niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta. 3.6 Obligacje są emitowane jako obligacje niezabezpieczone. 3.7 Emitent nie określa celu emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. 3.8 Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat. XII

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 117Quotation in the document’s original language

których wartość była wcześniej zmniejszona przez Emitenta w wyniku wcześniejszego przeszacowania; (v) należności (z wyłączeniem wynikających z normalnego toku działalności) i aktywów finansowych Akcjonariusza lub podmiotów bezpośrednio lub pośrednio powiązanym z Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za podmioty powiązane uznawani też będą udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub pośredni) oraz (vi) kapitału z dewaluacji zobowiązań finansowych; 13.3 Obliczanie Wskaźnika Dźwigni Finansowej Wskaźnik Dźwigni Finansowej będzie obliczany przez Emitenta na dany Dzień Badania: (i) przypadający 31 marca oraz 30 września, na bazie danych finansowych wynikających z kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta (za okres badania kończący się w danym Dniu Badania); (ii) przypadający 30 czerwca, na bazie danych finansowych wynikających z śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta przejrzanych przez audytora (za okres badania kończący się w tym Dniu Badania); (iii) przypadający 31 grudnia, na bazie danych finansowych wynikających z rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez audytora (za okres badania kończący się w tym Dniu Badania); oraz w każdym przypadku potwierdzany przez zarząd Emitenta. 14. FUNKCJA ORGANIZATORA, AGENTA EMISJI, AGENTA DOKUMENTACYJNEGO ORAZ AGENTA KALKULACYJNEGO 14.1 W sprawach związanych z Obligacjami Organizator, Agent Emisji, Agent Dokumentacyjny oraz Agent Kalkulacyjny (zwani łącznie na potrzeby niniejszego Punktu „Agenci”) nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Kwoty Wykupu lub Kwoty Odsetek, ani za żadne inne zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji oraz za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. Agenci nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta. XXIX

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 129Quotation in the document’s original language

rozumieniu Ustawy o Obligacjach). (c) Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach). (d) Głosowanie jest jawne, chyba że większość Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy wyrazi zgodę na głosowanie tajne. (e) Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień art. 65 ust. 1 i 2 Ustawy o Obligacjach, uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich Obligatariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu Obligatariuszy. (f) Po podjęciu uchwały w przedmiocie zmiany Warunków Emisji oraz po dokonaniu przez Emitenta kontrasygnaty takiej uchwały, Emitent opublikuje zmienione zgodnie z treścią takiej uchwały Warunki Emisji na Stronie Internetowej Emitenta oraz w formie raportu bieżącego, w terminach przewidzianych dla realizacji obowiązków informacyjnych Emitenta, a w przypadku braku podstawy dla publikacji raportu bieżącego w związku ze zmianą, Emitent opublikuje zmienione zgodnie z treścią takiej uchwały Warunki Emisji wyłącznie na Stronie Internetowej Emitenta, w terminie 3 Dni Roboczych od dnia podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. (g) Uchwała podjęta przez należycie zwołane i odbyte Zgromadzenie Obligatariuszy jest wiążąca względem wszystkich Obligatariuszy, również tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy lub głosowali przeciwko tej uchwale, wstrzymali się od głosu albo oddali głosy nieważne. (h) Emitent publikuje treść przyjętych przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwał na Stronie Internetowej Emitenta oraz w przypadku gdy Emitent nie wypełnia swoich obowiązków wynikających z posiadania statusu spółki publicznej, przekazuje ich treść za pośrednictwem ASO (zgodnie z regulaminem ASO) niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 7 dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. 5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE (a) Emitent zapewnia obsługę techniczną Zgromadzenia Obligatariuszy, w tym umożliwiającą głosowanie oraz protokolanta. Emitent ponosi koszty organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy. (b) Wszelkie sprawy związane ze Zgromadzeniem Obligatariuszy nieuregulowane w niniejszym Regulaminie mogą być za zgodą Emitenta ustalone uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy przyjętą zgodnie z niniejszym Regulaminem. xli

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 133Quotation in the document’s original language

wcześniejszego wykupu. „Dzień Ustalenia Stawki Referencyjnej” oznacza trzeci Dzień Roboczy przypadający przed początkiem danego Okresu Odsetkowego, zastrzeżeniem Punktu 7.6.11 Warunków Emisji. „Dzień Wykupu” oznacza dzień wskazany w Punkcie 3 Suplementu Emisyjnego. „Ewidencja Osób Uprawnionych” oznacza ewidencję osób uprawnionych z Obligacji, prowadzoną przez Agenta Emisji zgodnie z art. 7a Ustawy o Obrocie. „Grupa” oznacza w danym czasie Emitenta oraz Podmioty z Grupy Emitenta. „KDPW” oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. „Kwota Odsetek” oznacza kwotę odsetek należną od Emitenta z tytułu Obligacji obliczaną i wypłacaną zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji. „Kwota Wykupu” oznacza w odniesieniu do każdej Obligacji kwotę przypadającą do zapłaty w Dniu Wykupu, dniu otwarcia likwidacji Emitenta, dniu jego połączenia, podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji lub odpowiednio w dniu wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia), tj. jej wartość nominalną wskazaną w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego. „Marża” oznacza „Marżę” wskazaną w Punkcie 7 Suplementu Emisyjnego. „Obligacje” oznacza obligacje serii DOMDEM2051229 wyemitowane w dniu 5 grudnia 2024 r. przez Emitenta na podstawie Warunków Emisji w ramach Programu Emisji. „Obligatariusze” oznacza osobę lub podmiot (i) będący posiadaczem Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są prawa z Obligacji, lub (ii), w odniesieniu do Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym, oznacza osobę lub podmiot wskazany Depozytariuszowi przez posiadacza Rachunku Zbiorczego, jako będący uprawnionym z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym działający, w zakresie jakichkolwiek praw wynikających z Warunków Emisji oraz Obligacji, za pośrednictwem posiadacza Rachunku Zbiorczego, a każda z nich zwana jest „Obligatariuszem”. „Okres Odsetkowy” oznacza okres o długości wskazanej w Punkcie 8 Suplementu Emisyjnego, przy założeniu, że (i) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego – jest to okres rozpoczynający się w Dniu Emisji (włącznie z tym dniem) i kończący się w pierwszym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), (ii) w przypadku każdego następnego Okresu Odsetkowego - jest to okres rozpoczynający się w danym Dniu Płatności Odsetek (włącznie z tym dniem) i kończący się w następnym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może być krótszy ze względu na wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą 2

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 32Quotation in the document’s original language

Niniejsza Nota Informacyjna obejmuje następujące Obligacje: Seria Kod ISIN Nazwa Dzień Emisji Dzień skrócona Wykupu Catalyst DOMDEM1160530 PLO106800033 DOM0530 16.05.2025 16.05.2030 Obligacje zostały wyemitowane w ramach programu emisji obligacji do kwoty 400.000.000 PLN (słownie: czterysta milionów złotych) realizowanego na podstawie umowy emisyjnej zawartej w dniu 14 kwietnia 2025 r. pomiędzy DOM DEVELOPMENT S.A. a mBank S.A. („Program Emisji Obligacji” albo „Program Emisji”). Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, Emitent przeprowadził w ramach Programu Emisji następujące emisje obligacji: Nazwa serii obligacji Wartość nominalna (w Data zapadalności PLN) DOMDEM1160530 135.000.000 16.05.2030 (seria objęta niniejszą Notą) Łącznie 135.000.000 6. WIELKOŚĆ EMISJI W ramach serii DOMDEM1160530 zostało wyemitowanych 135.000 sztuk Obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji serii DOMDEM1160530, które obejmuje niniejsza Nota Informacyjna, wynosi 135.000.000 PLN (słownie: sto trzydzieści pięć milionów złotych). 32

dom-development-seria-domdem1160530.pdf · p. 122Quotation in the document’s original language

ZAŁĄCZNIK 1 DO WARUNKÓW EMISJI SUPLEMENT EMISYJNY Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI 1. Oznaczenie serii: DOMDEM1160530 2. Dzień Emisji: 16 maja 2025 roku 3. Dzień Wykupu 16 maja 2030 roku 4. Maksymalna liczba Obligacji 135.000 proponowanych do nabycia: 5. Łączna maksymalna wartość nominalna 135.000.000 PLN emitowanych Obligacji: 6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN Dzień Emisji: 7. Marża (w punktach bazowych w 140 p.b. p.a. stosunku rocznym): 8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy 9. Stawka Referencyjna: WIBOR 6-miesięczny 10. C el emisji: Emitent nie określa celu emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. 11. D ni Płatności Odsetek: 17 listopada 2025 r.; 18 maja 2026 r.; 16 listopada 2026 r.; 17 maja 2027 r.; 16 listopada 2027 r.; 16 maja 2028 r.; 16 listopada 2028 r.; 16 maja 2029 r.;

Parameters

Bond price

DOM DEVELOPMENT· DOM0530

Parameters

Bond price · DOM0530

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What are the proceeds intended for?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?