AOW0528 — AOW FAKTORING bonds: terms and documents

Key information

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

When is interest paid?

13 quarterly dates from 25 May 2025 to 25 May 2028, normally 25 February, May, August, November. Accrual from allocation on 25 February 2025 excludes the start and includes the end; ACT/365, half-up grosz rounding. Non-business-day payments move to the next KDPW business day.

Sources and quotations (8)

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 60Quotation in the document’s original language

Numer Okresu Pierwszy dzień danego Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego Odsetkoweg Okresu Odsetkowego i Dzień płatności Odsetek o 1. Dzień Emisji 25 maja 2025 r. 2. 25 maja 2025 r. 25 sierpnia 2025 r. 3. 25 sierpnia 2025 r. 25 listopada 2025 r. 4. 25 listopada 2025 r. 25 lutego 2026 r.

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 61Quotation in the document’s original language

5. 25 lutego 2026 r. 25 maja 2026 r. 6. 25 maja 2026 r. 25 sierpnia 2026 r. 7. 25 sierpnia 2026 r. 25 listopada 2026 r. 8. 25 listopada 2026 r. 25 lutego 2027 r. 9. 25 lutego 2027 r. 25 maja 2027 r. 10. 25 maja 2027 r. 25 sierpnia 2027 r. 11. 25 sierpnia 2027 r. 25 listopada 2027 r. 12. 25 listopada 2027 r. 25 lutego 2028 r. 13. 25 lutego 2028 r. 25 maja 2028 r.

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 21Quotation in the document’s original language

Data przydziału instrumentów dłużnych 25 lutego 2025

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 60Quotation in the document’s original language

17.2.2 Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od dnia przydziału (z wyłączeniem tego dnia) do: 17.2.2.1 Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo 17.2.2.2 Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem). 17.2.3 Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem).

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 61Quotation in the document’s original language

8. po zaokrągleniu wyniku obliczenia (Odsetek) do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 60Quotation in the document’s original language

17.1.3 Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności Odsetek.

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 51Quotation in the document’s original language

1.10 „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień z wyłączeniem sobót, niedziel i dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną;

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 57Quotation in the document’s original language

14.3 Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu. 57 | S trona

Can the issuer redeem the bonds early?

From the first day of period II, on a business day at least 12 business days after notice: redemption of all/some bonds or part of every bond’s principal. Premium on redeemed principal is 1% through period IX and 0% in X–XIII under the terms.

The summary on p.22 omits XIII and refers to the end of period I; this answer uses the detailed §16 and premium definition, which cover XIII.

Sources and quotations (5)

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 59Quotation in the document’s original language

16.1 Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych, począwszy od pierwszego dnia II Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach: 59 | S trona

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 60Quotation in the document’s original language

16.1.1 Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji; 16.1.2 Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu. 16.1.3 z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią) oraz należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy Premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu (a w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – od wartości wykupowanej części Należności Głównej.

What security and repayment ranking apply?

Pledge 2353566 covers a shared factoring portfolio; security amount is 150% of all covered outstanding principal, with 14 days to replenish a shortfall. The administrator distributes recovery proportionally after sale costs. The deed permits enforcement up to PLN 18 million; this is an enforcement ceiling, not a separate Series U pool.

The terms require a registry update within 4 months of issue. Current entries and portfolio value were not checked.

Sources and quotations (9)

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 55Quotation in the document’s original language

11.2 Zabezpieczeniem wszystkich obligacji wyemitowanych już w ramach III Programu Emisji będzie zastaw rejestrowy wpisany do rejestru zastawów przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach pod nr 2353566 („Zastaw”). 11.3 Przedmiot Zastawu stanowi zbiór praw o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą („Zbiór”), obejmujący wierzytelności istniejące oraz przyszłe („Wierzytelności”), stanowiący cały portfel faktoringowy posiadany przez Emitenta w tym obejmujący: 11.3.1 wierzytelności przysługujące Emitentowi oraz wierzytelności które będą przysługiwały Emitentowi w przyszłości wobec osób trzecich, nabywane przez Emitenta, jako faktora, od faktorantów w ramach umów faktoringu, spełniające warunki określone w umowie zastawu rejestrowego, w tym bezsporne, których istnienie zostało potwierdzone przez dłużników, wobec dłużników, posiadających ustanowiony limit finansowania, nabycie których sfinansowane zostało przez Emitenta w granicach tego limitu; 11.3.2 wierzytelności regresowe przysługujące Emitentowi wobec faktorantów z tytuły umów faktoringu spełniające warunki określone w umowie zastawu rejestrowego. 11.4 Najwyższa suma zabezpieczenia oznaczona w umowie zastawu rejestrowego wynosi 150% wartości nominalnej wszystkich aktualnie istniejących obligacji, wyemitowanych w ramach III Programu Emisji 55 | S trona

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 56

Bond terms

The key terms from the issue documents, explained in plain language.

Issue U

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

Original denomination is PLN 1,000. The terms allow principal reduction across all bonds through partial redemption; subsequent repayment state is not established.

Sources and quotations (1)

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 55Quotation in the document’s original language

6.1 Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych, z zastrzeżeniem możliwości jej późniejszego obniżenia w drodze wcześniejszego wykupu części wartości nominalnej Obligacji (wcześniejszy wykup skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji).

How is interest determined?

Not established in the reviewed sources

WIBOR 3M plus a base annual margin of 4.80 percentage points, fixed 4 business days before the period. Fallback covers POLSTR/an Article 23c BMR benchmark, then a KNF/NBP-recommended benchmark or NBP rate plus adjustment. This is the contractual rule.

The resolution allows a margin increase under the terms, but the terms do not describe that rule. The base margin is known; an increase trigger and current margin are not established.

Sources and quotations (7)

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 61Quotation in the document’s original language

17.4.1 Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podana przez GPW Benchmark S.A. na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej stronie, która ją zastąpi.

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 52Quotation in the document’s original language

1.23 „Marża” oznacza 4,80 % w skali roku;

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 61Quotation in the document’s original language

17.4.1 Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 61Quotation in the document’s original language

17.4.2 Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana stopa bazowa („Dzień Ustalenia Stopy Bazowej”).

When is interest paid?

Sources and quotations (8)

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 60Quotation in the document’s original language

Numer Okresu Pierwszy dzień danego Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego Odsetkoweg Okresu Odsetkowego i Dzień płatności Odsetek o 1. Dzień Emisji 25 maja 2025 r. 2. 25 maja 2025 r. 25 sierpnia 2025 r. 3. 25 sierpnia 2025 r. 25 listopada 2025 r. 4. 25 listopada 2025 r. 25 lutego 2026 r.

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 61Quotation in the document’s original language

5. 25 lutego 2026 r. 25 maja 2026 r. 6. 25 maja 2026 r. 25 sierpnia 2026 r. 7. 25 sierpnia 2026 r. 25 listopada 2026 r. 8. 25 listopada 2026 r. 25 lutego 2027 r. 9. 25 lutego 2027 r. 25 maja 2027 r. 10. 25 maja 2027 r. 25 sierpnia 2027 r. 11. 25 sierpnia 2027 r. 25 listopada 2027 r. 12. 25 listopada 2027 r. 25 lutego 2028 r. 13. 25 lutego 2028 r. 25 maja 2028 r.

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 21

When and how is principal repaid?

Remaining principal is due on 25 May 2028 with interest; the following-business-day rule applies to redemption. Earlier partial redemption or principal reduction is possible.

Sources and quotations (4)

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 57Quotation in the document’s original language

14.1 Wykup Obligacji nastąpi w dniu 25 maja 2028 r. („Dzień Wykupu”), z zastrzeżeniem pkt

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 58Quotation in the document’s original language

14.4 Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Należności Głównej, powiększonej o odsetki wyliczone zgodnie z 17 Warunków Emisji oraz o Premię w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta.

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 59Quotation in the document’s original language

16.1 Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych, począwszy od pierwszego dnia II Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach: 59 | S trona

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

The summary on p.22 omits XIII and refers to the end of period I; this answer uses the detailed §16 and premium definition, which cover XIII.

Sources and quotations (5)

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 59Quotation in the document’s original language

16.1 Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych, począwszy od pierwszego dnia II Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach: 59 | S trona

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 60Quotation in the document’s original language

16.1.1 Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji; 16.1.2 Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu. 16.1.3 z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią) oraz należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy Premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu (a w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – od wartości wykupowanej części Należności Głównej.

Issuer and other terms

Who is the issuer?

Series U is issued by AOW Faktoring S.A. of Częstochowa, KRS 0000406764; its trading code is AOW0528.

Sources and quotations (2)

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 51Quotation in the document’s original language

1.14 „Emitent” oznacza spółkę pod firmą AOW Faktoring S.A. z siedzibą w Częstochowie przy ul. Traugutta 16B, 42-215 Częstochowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000406764, posiadającym numer NIP: 5730022666, REGON: 150923406, o kapitale zakładowym w wysokości 500.000,00 zł; 51 | S trona

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 54Quotation in the document’s original language

4.1 Obligacje emitowane są w serii oznaczonej literą „U”.

What are the proceeds intended for?

No use of proceeds was specified; funds net of costs go to the issuer’s account.

These are contractual terms. They do not confirm the current coupon, completed payments or the issuer’s financial position.

When can an investor demand early redemption?

Payment default, non-attributable delay of at least 3 days and missing security by its deadline give redemption rights. For §15.5 breaches: demand until 30 days after notice, payment within 30 days, unless the cause and effects were remedied earlier. Written delivery and possible ownership evidence are required.

Sources and quotations (3)

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 58Quotation in the document’s original language

15.2 Pisemne żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać doręczone przez Obligatariusza na adres Emitenta i podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje. 15.3 Emitent ma prawo żądać przedstawienia świadectwa depozytowego lub innego dokumentu potwierdzającego fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego wykupu. 15.4 W przypadku, gdy: 15.4.1 Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi. 15.4.2 Emitenta będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni, Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji. 15.4.3 Emitent nie ustanowi zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają na żądanie Obligatariusza natychmiastowemu wykupowi. 15.5 W przypadku gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Podstawy Wcześniejszego Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia, wystąpienia takiego zdarzenia do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed otrzymaniem takiego żądania stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte: 15.5.1 podjęta zostanie uchwała Walnego Zgromadzenia o likwidacji Emitenta lub podjęta zostanie decyzja o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę; 58 | S trona

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 58Quotation in the document’s original language

14.5 Niezależnie od postanowień powyższych: 14.5.1 w razie likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji; 14.5.2 w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania.

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 64Quotation in the document’s original language

22.2 Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Obligatariuszy do Emitenta będą ważne o ile zostaną podpisane w imieniu Obligatariusza oraz przekazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru na adres Emitenta.

What security and repayment ranking apply?

The terms require a registry update within 4 months of issue. Current entries and portfolio value were not checked.

Sources and quotations (9)

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 55Quotation in the document’s original language

11.2 Zabezpieczeniem wszystkich obligacji wyemitowanych już w ramach III Programu Emisji będzie zastaw rejestrowy wpisany do rejestru zastawów przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach pod nr 2353566 („Zastaw”). 11.3 Przedmiot Zastawu stanowi zbiór praw o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą („Zbiór”), obejmujący wierzytelności istniejące oraz przyszłe („Wierzytelności”), stanowiący cały portfel faktoringowy posiadany przez Emitenta w tym obejmujący: 11.3.1 wierzytelności przysługujące Emitentowi oraz wierzytelności które będą przysługiwały Emitentowi w przyszłości wobec osób trzecich, nabywane przez Emitenta, jako faktora, od faktorantów w ramach umów faktoringu, spełniające warunki określone w umowie zastawu rejestrowego, w tym bezsporne, których istnienie zostało potwierdzone przez dłużników, wobec dłużników, posiadających ustanowiony limit finansowania, nabycie których sfinansowane zostało przez Emitenta w granicach tego limitu; 11.3.2 wierzytelności regresowe przysługujące Emitentowi wobec faktorantów z tytuły umów faktoringu spełniające warunki określone w umowie zastawu rejestrowego. 11.4 Najwyższa suma zabezpieczenia oznaczona w umowie zastawu rejestrowego wynosi 150% wartości nominalnej wszystkich aktualnie istniejących obligacji, wyemitowanych w ramach III Programu Emisji 55 | S trona

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 56Quotation in the document’s original language

11.5 Ewentualna zmiana w rejestrze zastawów związana z emisją Obligacji, polegająca na podwyższeniu najwyższej sumy zabezpieczenia do kwoty równej 150% aktualnie istniejących obligacji wyemitowanych w ramach III Programu Emisji łącznie z Obligacjami zostanie wpisana w terminie 4 (czterech) miesięcy od Dnia Emisji. Dzień ten uznaje się, za datę ustanowienia zabezpieczenia. 11.6 Wartość przedmiotu zabezpieczenia („WPZ”) stanowi nominalna wartość wierzytelności należących do Zbioru, których termin wymagalności nie nadszedł lub których termin wymagalności upłynął nie wcześniej niż 30 dni przed dniem ich wyceny. WPZ na dzień 31 grudnia 2024 r. wyniosła 58 246 227,58 zł.

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 56Quotation in the document’s original language

11.8 W przypadku, gdy WPZ ustalona na ostatni dzień każdego miesiąca kalendarzowego, spadnie poniżej NSZ, Emitent ma obowiązek w ciągu 14 dni od dnia wystąpienia takiej sytuacji wprowadzić do Zbioru nowe wierzytelności lub zasilić Rachunek Zastrzeżony w ten sposób, aby suma WPZ oraz środków zdeponowanych na ww. rachunku nie była niższa niż NSZ.

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 56Quotation in the document’s original language

11.10 Dopuszcza się aby Zastaw zabezpieczał wierzytelności z tytułu obligacji emitowanych w ramach kolejnych programów emisji obligacji (innych niż III Program Emisji) lub kolejnych emisji obligacji, z zachowaniem postanowień zawartych w Warunkach Emisji dotyczących relacji WPZ oraz NSZ.

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 51Quotation in the document’s original language

1.1 „Administrator Zastawu” lub „Administrator Zabezpieczenia” oznacza spółkę pod firmą: Nartowski Trojanowska Adwokaci Spółka Partnerska z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Biskupia 20 lok. 2, 31-144 Kraków, pełniącą funkcję administratora rozumieniu art. 4 Ustawy o Zastawie rejestrowym oraz ii) administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach dla oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego;

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 86Quotation in the document’s original language

poddają reprezentowaną spółkę pod firmą „AOW Faktoring” Spółka Akcyjna z siedzibą w Częstochowie egzekucji z całego majątku Emitenta, dobrowolnie i wprost z niniejszego aktu notarialnego, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty maksymalnej 18.000.000,00 zł (osiemnaście milionów złotych), na rzecz Spółki: Nartowski Trojanowska Adwokaci Spółka Partnerska z siedzibą w Krakowie (REGON 120854539), działającej, jako Administrator Zabezpieczenia w imieniu własnym, ale na rachunek Obligatariuszy. ---

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 75Quotation in the document’s original language

(d) wykonania podziału środków pozyskanych na skutek egzekucji z Zastawu Rejestrowego i przekazanie każdemu Obligatariuszowi kwoty uzyskanej z zaspokojenia z Zastawu Rejestrowego, proporcjonalnie do stosunku wysokości niespłaconej wierzytelności danego Obligatariusza do łącznej wysokości niespłaconych wierzytelności wszystkich Obligatariuszy.

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 75Quotation in the document’s original language

4.8 W przypadku przejęcia na własność Przedmiotu Zastawu przez Administratora Zastawu zgodnie z zapisami ust. 4.6 - 4.7 niniejszego paragrafu - zaspokojenie roszczeń Obligatariuszy z Przedmiotu Zastawu nastąpi po sprzedaży Przedmiotu Zastawu, po uprzednim potrąceniu z uzyskanych ze sprzedaży środków kwoty stanowiącej równowartość kosztów jakie Administrator Zastawu poniósł w związku ze sprzedażą Przedmiotu Zastawu.

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 71Quotation in the document’s original language

(iv) Zarząd Emitenta podjął w dniu 6 lutego 2025 r. uchwałę o emisji obligacji serii U w ramach III Programu Emisji o łącznej wartości nominalnej do 12.000.000 zł;

Which breaches give bondholders rights?

Triggers include payments, security, adverse asset disposals over PLN 1 million, debt/distribution limits, cross-default above 10% of equity, loss of pledge/priority and reporting. Cure periods: 7 business days for cross-acceleration,14 days for collateral shortfall,5 business days for information. Rights depend on §15 procedure.

Sources and quotations (2)

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 58Quotation in the document’s original language

15.4 W przypadku, gdy: 15.4.1 Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi. 15.4.2 Emitenta będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni, Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji. 15.4.3 Emitent nie ustanowi zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają na żądanie Obligatariusza natychmiastowemu wykupowi. 15.5 W przypadku gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Podstawy Wcześniejszego Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia, wystąpienia takiego zdarzenia do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed otrzymaniem takiego żądania stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte: 15.5.1 podjęta zostanie uchwała Walnego Zgromadzenia o likwidacji Emitenta lub podjęta zostanie decyzja o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę; 58 | S trona

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 59Quotation in the document’s original language

15.5.2 Emitent w trakcie roku obrotowego dokona transakcji, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcjach, zbycia lub rozporządzenia jakąkolwiek częścią swojego majątku, o wartości przekraczającej łącznie 1 mln zł, na warunkach rażąco odbiegających od powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, na niekorzyść Emitenta, a zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej; 15.5.3 Emitent przekaże w danym roku obrotowym akcjonariuszom środki pieniężne w drodze wypłaty dywidendy i/lub skupu akcji własnych w łącznej wysokości wyższej niż 25% zysku netto Emitenta wypracowanego w poprzednim roku obrotowym; 15.5.4 łączna wartość zadłużenia o charakterze odsetkowym, w tym w szczególności wartość kredytów i pożyczek oprocentowanych, emisji obligacji, emisji weksli oraz innych papierów dłużnych na dzień bilansowy półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych przekroczy trzykrotność wartości kapitałów własnych Emitenta; 15.5.5 dojdzie do naruszenia innych Zadłużeń Finansowych Emitenta, tj.: 15.5.5.1 Emitent nie dokona płatności, w terminie wymagalności, z tytułu zobowiązań finansowych na łączną lub pojedynczą kwotę przekraczającą 10 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta rocznym lub niebadanym półrocznym (w zależności, które będzie bardziej aktualne), sprawozdaniu finansowym Emitenta lub 15.5.5.2 w wyniku zaistnienia przypadku opisanego w pkt 15.5.5.1 zobowiązania finansowe Emitenta na łączną lub pojedynczą kwotę przekraczającą 10 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta rocznym lub niebadanym półrocznym (w zależności, które będzie bardziej aktualne), sprawozdaniu finansowym Emitenta staną się wymagalne i płatne przed pierwotnym okresem wymagalności i naruszenie takie nie zostanie naprawione w ciągu 7 Dni Roboczych od dnia jego wystąpienia; 15.5.6 Zastaw zostanie wykreślony z rejestru zastawów lub ustanowienie Zastawu okaże się nieważne lub nieskuteczne lub Zastaw utraci najwyższe pierwszeństwo zaspokojenia; 15.5.7 WPZ spadnie poniżej NSZ i Emitent w ciągu 14 dni od dnia wystąpienia takiej sytuacji nie wprowadzi do Zbioru nowych wierzytelności ani nie zasili Rachunku Zastrzeżonego w ten sposób aby suma WPZ oraz środków zdeponowanych na Rachunku Zastrzeżonym nie była niższa niż NSZ. 15.5.8 Emitent nie przedstawi w wymaganym terminie informacji, o których mowa w 19 i takie naruszenie nie zostało usunięte w terminie 5 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia.

What material obligations does the issuer have?

Interest-bearing debt capped at 3 times equity; dividends and buybacks at 25% of prior-year net profit. The terms require pledge/security maintenance, monthly collateral reporting and an audited annual statement within 5 months. Current compliance is not assessed.

The administrator agreement allows 6 months for the statement; the issue terms set a more specific 5-month deadline toward bondholders.

Sources and quotations (5)

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 59Quotation in the document’s original language

15.5.2 Emitent w trakcie roku obrotowego dokona transakcji, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcjach, zbycia lub rozporządzenia jakąkolwiek częścią swojego majątku, o wartości przekraczającej łącznie 1 mln zł, na warunkach rażąco odbiegających od powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, na niekorzyść Emitenta, a zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej; 15.5.3 Emitent przekaże w danym roku obrotowym akcjonariuszom środki pieniężne w drodze wypłaty dywidendy i/lub skupu akcji własnych w łącznej wysokości wyższej niż 25% zysku netto Emitenta wypracowanego w poprzednim roku obrotowym; 15.5.4 łączna wartość zadłużenia o charakterze odsetkowym, w tym w szczególności wartość kredytów i pożyczek oprocentowanych, emisji obligacji, emisji weksli oraz innych papierów dłużnych na dzień bilansowy półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych przekroczy trzykrotność wartości kapitałów własnych Emitenta; 15.5.5 dojdzie do naruszenia innych Zadłużeń Finansowych Emitenta, tj.: 15.5.5.1 Emitent nie dokona płatności, w terminie wymagalności, z tytułu zobowiązań finansowych na łączną lub pojedynczą kwotę przekraczającą 10 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta rocznym lub niebadanym półrocznym (w zależności, które będzie bardziej aktualne), sprawozdaniu finansowym Emitenta lub 15.5.5.2 w wyniku zaistnienia przypadku opisanego w pkt 15.5.5.1 zobowiązania finansowe Emitenta na łączną lub pojedynczą kwotę przekraczającą 10 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta rocznym lub niebadanym półrocznym (w zależności, które będzie bardziej aktualne), sprawozdaniu finansowym Emitenta staną się wymagalne i płatne przed pierwotnym okresem wymagalności i naruszenie takie nie zostanie naprawione w ciągu 7 Dni Roboczych od dnia jego wystąpienia; 15.5.6 Zastaw zostanie wykreślony z rejestru zastawów lub ustanowienie Zastawu okaże się nieważne lub nieskuteczne lub Zastaw utraci najwyższe pierwszeństwo zaspokojenia; 15.5.7 WPZ spadnie poniżej NSZ i Emitent w ciągu 14 dni od dnia wystąpienia takiej sytuacji nie wprowadzi do Zbioru nowych wierzytelności ani nie zasili Rachunku Zastrzeżonego w ten sposób aby suma WPZ oraz środków zdeponowanych na Rachunku Zastrzeżonym nie była niższa niż NSZ. 15.5.8 Emitent nie przedstawi w wymaganym terminie informacji, o których mowa w 19 i takie naruszenie nie zostało usunięte w terminie 5 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia.

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 56Quotation in the document’s original language

11.12 Emitent ma obowiązek: 11.12.1 w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia ustalenia WPZ (rozumianego jako ostatni dzień każdego miesiąca kalendarzowego), opublikować na swojej Stronie Internetowej wartość aktualnego WPZ i NSZ; 56 | S trona

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 57Quotation in the document’s original language

11.12.2 w terminie 14 (czternastu) dni od dnia ustalenia WPZ (rozumianego jako ostatni dzień każdego miesiąca kalendarzowego) przekazać Administratorowi Zastawu w formie pisemnego oświadczenia zarządu Emitenta (zgodnie z reprezentacją) informację o WPZ według wyceny na ostatni dzień każdego miesiąca; 11.12.3 w terminie 5 (pięciu) miesięcy po zakończeniu danego roku obrotowego dostarczenia Firmie Inwestycyjnej i Administratorowi Zastawu zbadanego przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Emitenta za dany rok obrotowy, na podstawie którego WPZ będzie mogła zostać jednoznacznie ustalona. 11.13 W przypadku jeśli WPZ będzie mniejsze od NSZ, Emitent w tożsamym terminie poinformuje w sposób określony w pkt. 11.10 powyżej czy w ciągu 14 dni od dnia ustalenia WPZ po wprowadzeniu nowych wierzytelności do Zbioru lub zasileniu Rachunku Zastrzeżonego, WPZ wraz z sumą zdeponowanych środków na Rachunku Zastrzeżonym przekroczyła NSZ.

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 64Quotation in the document’s original language

19.2 Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń opisanych w ust. 14.5, 15.4 i 15.5 Warunków Emisji niezwłocznie niepóźnej jednak niż w terminie 3 dni, w trybie przewidzianym w 22 Warunków Emisji.

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 77Quotation in the document’s original language

7.6 Emitent ma obowiązek dostarczenia Administratorowi Zastawu zbadanego przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Emitenta za dany rok obroty, na podstawie którego WPZ będzie mogła zostać jednoznacznie ustalona nie później niż 6 miesięcy po zakończeniu danego roku obrotowego.

What additional terms need attention?

Material points are security shared across series and possible principal reduction. The terms give 0% premium also in period XIII and define issue as the first registry entry; accrual is based on allocation. The deed contains inconsistent resolution dates and the glossary a different issue definition; their legal effects were not assessed.

Sources and quotations (9)

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 59Quotation in the document’s original language

16.1 Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych, począwszy od pierwszego dnia II Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach: 59 | S trona

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 60Quotation in the document’s original language

16.1.1 Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji; 16.1.2 Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu. 16.1.3 z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią) oraz należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy Premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu (a w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – od wartości wykupowanej części Należności Głównej.

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 52Quotation in the document’s original language

1.33 „Premia” oznacza kwotę płatną dodatkowo (ponad Odsetki) przez Emitenta Obligatariuszom Obligacji w przypadku przedterminowego wykupu Obligacji zgodnie z pkt. 16 Warunków Emisji (Wcześniejszy Wykup na żądanie Emitenta), przy czym Premia wynosić będzie: i) 1,0% wartości nominalnej 52 | S trona

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 53Quotation in the document’s original language

wykupywanych w tym trybie Obligacji, jeśli Wcześniejszy Wykup będzie realizowany do IX okresu odsetkowego włącznie lub ii) 0,0% wartości nominalnej wykupowanych w tym trybie Obligacji jeśli Wcześniejszy Wykup będzie realizowany w trakcie X, XI, XII lub XIII okresu odsetkowego ;

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 51Quotation in the document’s original language

1.7 „Dzień Emisji” oznacza dzień, w którym po raz pierwszy Obligacje zostaną zapisane w Ewidencji;

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 21Quotation in the document’s original language

Data przydziału instrumentów dłużnych 25 lutego 2025

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 60Quotation in the document’s original language

17.2.2 Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od dnia przydziału (z wyłączeniem tego dnia) do: 17.2.2.1 Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo 17.2.2.2 Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem). 17.2.3 Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem).

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 83Quotation in the document’s original language

- w dniu 06 lutego 2025 roku, na podstawie wymienionej uchwały Rady Nadzorczej oraz ustawy o obligacjach, Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 1 (jeden) w sprawie III Programu Emisji Obligacji (dalej:„III Program Emisji Obligacji”), a w dniu 01 lipca 2024 roku, podjął okazaną uchwałę nr 1 w sprawie emisji obligacji serii U w ramach III programu emisji obligacji,

aow-faktoring-seria-u.pdf · p. 90Quotation in the document’s original language

Dzień Emisji oznacza w stosunku do dowolnej Obligacji dzień, w którym po raz pierwszy prawa z takiej Obligacji zostaną zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez KDPW

Parameters

Bond price

AOW FAKTORING· AOW0528

Parameters

Bond price · AOW0528

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

What are the proceeds intended for?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?