KRU0228 — KRUK bonds: terms and documents

KRU0228 — KRUK bonds: terms and documents — obligacje.io

Key information

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

When is interest paid?Conflict in the sources

The schedule has 24 quarterly dates: 2 May, August, November and February, from 2 May 2022 to 2 February 2028. The first period starts on 2 February 2022; a non-operational payment date moves to the next KDPW business day. The formula uses actual days/365, rounded to a grosz with half rounded up, and principal reduced by instalments paid through the period’s start, inclusive. The table headings exclude the start and include the end, while the terms’ definition says the reverse. The dates and discrepancy are retained; actual payments are not confirmed.

The table on page 44 and the terms’ definition on page 91 conflict on inclusion of period boundaries. This was confirmed in the original PDF and needs clarification for definitive accrual calculations.

Sources and quotations (7)

kruk-seria-al2.pdf · p. 44Quotation in the document’s original language

Dni Płatności Odsetek od Obligacji Nr Okresu Początek Okresu Koniec Okresu Odsetkowego Odsetkowego Odsetkowego Dzień Ustalenia Praw Dzień Płatności Odsetek (z wyłączeniem (z włączeniem dla Okresu naliczania odsetek naliczania odsetek tego Odsetkowego tego dnia) dnia) I 2 lutego 2022 2 maja 2022 22 kwietnia 2022 2 maja 2022 II 2 maja 2022 2 sierpnia 2022 25 lipca 2022 2 sierpnia 2022 III 2 sierpnia 2022 2 listopada 2022 24 października 2022 2 listopada 2022 IV 2 listopada 2022 2 lutego 2023 25 stycznia 2023 2 lutego 2023 V 2 lutego 2023 2 maja 2023 21 kwietnia 2023 2 maja 2023 VI 2 maja 2023 2 sierpnia 2023 25 lipca 2023 2 sierpnia 2023 VII 2 sierpnia 2023 2 listopada 2023 24 października 2023 2 listopada 2023 VIII 2 listopada 2023 2 lutego 2024 25 stycznia 2024 2 lutego 2024 IX 2 lutego 2024 2 maja 2024 23 kwietnia 2024 2 maja 2024 X 2 maja 2024 2 sierpnia 2024 25 lipca 2024 2 sierpnia 2024 XI 2 sierpnia 2024 2 listopada 2024 24 października 2024 2 listopada 2024 XII 2 listopada 2024 2 lutego 2025 24 stycznia 2025 2 lutego 2025 XIII 2 lutego 2025 2 maja 2025 23 kwietnia 2025 2 maja 2025 XIV 2 maja 2025 2 sierpnia 2025 25 lipca 2025 2 sierpnia 2025 XV 2 sierpnia 2025 2 listopada 2025 24 października 2025 2 listopada 2025 XVI 2 listopada 2025 2 lutego 2026 23 stycznia 2026 2 lutego 2026 XVII 2 lutego 2026 2 maja 2026 23 kwietnia 2026 2 maja 2026 XVIII 2 maja 2026 2 sierpnia 2026 24 lipca 2026 2 sierpnia 2026 XIX 2 sierpnia 2026 2 listopada 2026 23 października 2026 2 listopada 2026 XX 2 listopada 2026 2 lutego 2027 25 stycznia 2027 2 lutego 2027 XXI 2 lutego 2027 2 maja 2027 23 kwietnia 2027 2 maja 2027 XXII 2 maja 2027 2 sierpnia 2027 23 lipca 2027 2 sierpnia 2027 XXIII 2 sierpnia 2027 2 listopada 2027 22 października 2027 2 listopada 2027 XXIV 2 listopada 2027 2 lutego 2028 25 stycznia 2028 2 lutego 2028 9.3. SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI Emitent wskazuje, iż zgodnie z art. 91 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo Upadłościowe („Prawo Upadłościowe”), zobowiązania pieniężne upadłego, których termin płatności świadczenia jeszcze nie nastąpił, stają się wymagalne z dniem ogłoszenia upadłości, a zobowiązania majątkowe niepieniężne zmieniają się z dniem 44

kruk-seria-al2.pdf · p. 91Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. Obligatariusz oznacza posiadacza Obligacji. Ogłoszenie Braku Reprezentatywności oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być reprezentatywny dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości ekonomicznej, którą WIBOR miał mierzyć i że brak jest możliwości do przywrócenia takiej reprezentatywności. Ogłoszenie Końca Publikacji WIBOR oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował WIBOR. Okres Odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Suplemencie Emisyjnym dnia rozpoczęcia naliczenia odsetek (wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) lub, w przypadku ostatniego okresu odsetkowego, do dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji (nie wliczając tego dnia). Opcja Call, Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta ma znaczenie nadane w par. 9.2(a). Opcja Put ma znaczenie nadane w par.10.4. Podmiot Wyznaczający oznacza Komisję Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski, administratora WIBOR lub organizację branżową, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR. Podmiot Zależny oznacza jednostkę zależną względem Emitenta, tj. podlegającą konsolidacji zgodnie z MSSF. PLN, Złoty, zł oznacza złoty polski, prawny środek płatniczy w Rzeczypospolitej Polskiej. Postanowienia Kwalifikowane Warunków Emisji oznacza postanowienia Warunków Emisji, o których mowa w art. 49 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Premia oznacza premię od wcześniejszego wykupu Obligacji na podstawie par. 9.2 (Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta (Opcja Call)) o wysokości określonej w Suplemencie Emisyjnym. Przymusowy Przedterminowy Wykup ma znaczenie nadane w par. 10.1 (Przypadki Naruszenia). Przypadek Naruszenia oznacza każde zdarzenie określone w par. 10.1 (Przypadki Naruszenia). Rachunek Papierów Wartościowych oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Rachunek Zbiorczy oznacza rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Rata Wykupu oznacza kwotę płatną z tytułu wykupu Obligacji w danym Dniu Wykupu, wskazaną w Suplemencie Emisyjnym. 50

kruk-seria-al2.pdf · p. 39Quotation in the document’s original language

(b) Obligacje podlegające wówczas wcześniejszemu wykupowi stają się wymagalne w momencie otrzymania przez Emitenta żądania wcześniejszego wykupu w ramach Opcji Put, a płatne przez Emitenta w okresie nieprzekraczającym 15 dni od dnia, w którym stały się wymagalne. (c) W dniu wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi nie później niż 15 dni po złożeniu przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put, Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed dniem, w którym ma nastąpić wcześniejszy wykup Obligacji oraz kwoty należnych, a niewypłaconych odsetek, naliczonych od dnia rozpoczęcia bieżącego Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia w którym przypada dzień wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia). (d) Zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put powinno zostać doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje. (e) W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania takiego wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe. (f) Wcześniejszy wykup Obligacji w ramach Opcji Put zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. (g) Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 9.2. WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu Odsetkowego i będą płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11 Warunków Emisji Obligacji serii AL2, w Dniu Płatności Odsetek dla tego Okresu Odsetkowego . Okres Odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Suplemencie Emisyjnym dnia rozpoczęcia naliczenia odsetek (wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) lub, w przypadku ostatniego okresu odsetkowego, do dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji (nie wliczając tego dnia). Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu do Dnia Płatności Odsetek, w którym rozpoczyna się Okres Odsetkowy, dla którego ustalana jest kwota odsetek (włącznie) przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę). Oprocentowanie Obligacji (Stopa Procentowa) jest zmienne i wynosi WIBOR 3M (Stopa Bazowa) plus Marża w wysokości 3,20 punktu procentowego (trzy całe i dwadzieścia setnych punktu procentowego) w skali roku (stała ma marża odsetkowa, która została ustalona w drodze uchwały nr 15/2022 Zarządu Emitenta w sprawie 39

kruk-seria-al2.pdf · p. 43Quotation in the document’s original language

(viii) W przypadku gdy, zgodnie z par. 8.2(d)(i), Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia paragrafu 8.2(d) dotyczące WIBOR stosuje się odpowiednio do Wskaźnika Alternatywnego zastępującego WIBOR, skorygowanego o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie). Dzień Ustalenia Praw oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia osób uprawnionych do świadczeń z Obligacji, szósty Dzień Roboczy przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem: (a) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu; (b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta; (c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta; oraz (d) spełnienia świadczeń z Obligacji po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się drugi Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota płatna z tytułu wykupu Obligacji została przekazana do KDPW. Wszelkie płatności z tytułu Odsetek zostaną przeprowadzone za pośrednictwem KDPW oraz uczestników KDPW tj. podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. Jeżeli dzień płatności Odsetek przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność ta nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności. 43

kruk-seria-al2.pdf · p. 97Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego lub Korekty ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji. (vii) Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu rynkowego, z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ASO dotyczących terminów przekazywania informacji o ustalonej stopie procentowej i kwocie odsetek od Obligacji. (viii) W przypadku gdy, zgodnie z par. 8.2(d)(i), Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia paragrafu 8.2(d) dotyczące WIBOR stosuje się odpowiednio do Wskaźnika Alternatywnego zastępującego WIBOR, skorygowanego o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie). 8.3 Ustalenie kwoty odsetek Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu do Dnia Płatności Odsetek, w którym rozpoczyna się Okres Odsetkowy, dla którego ustalana jest kwota odsetek (włącznie) przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę). 8.4 Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek Agent Kalkulacyjny będzie niezwłocznie powiadamiał Emitenta o ustalonej Stopie Procentowej i kwocie odsetek. Emitent będzie przekazywał do KDPW dane dotyczące płatności odsetek zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. 8.5 Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek narastających po tym Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał płatności odsetek oraz liczonych od wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu do Dnia Płatności Odsetek (włącznie), w którym Emitent nie wypłacił odsetek, w stosunku do której nie zapłacono odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie. 9. WYKUP OBLIGACJI I PRZEDTERMINOWY OBLIGATORYJNY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA 9.1 Wykup Obligacji w Dniu Wykupu Emitent, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji dotyczących Przedterminowego Wykupu, wykupi Obligacje poprzez dokonanie płatności Raty Wykupu w danym Dniu Wykupu. Każdy taki częściowy wykup Obligacji będzie skutkował obniżeniem wartości nominalnej każdej Obligacji w następstwie dokonania wykupu części wartości nominalnej każdej Obligacji. 56

kruk-seria-al2.pdf · p. 107Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. ZAŁĄCZNIK 1 SUPLEMENT EMISYJNY Postanowienia ogólne 1. Miejsce i data sporządzenia Warunków Wrocław, 21 stycznia 2022 r. Emisji: 2. Maksymalna liczba Obligacji 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk proponowanych do nabycia: 3. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) 4. Maksymalna łączna wartość nominalna 350.000.000,00 PLN (słownie: trzysta pięćdziesiąt milionów Obligacji proponowanych do nabycia: złotych 00/100) 5. Cena emisyjna: 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) 6. Próg emisji: Nie dotyczy 7. Dzień Emisji: 2 lutego 2022 r. 8. Notowanie Obligacji: Emitent złoży wniosek o wprowadzenie Obligacji do obrotu na ASO w terminie 90 dni od Dnia Emisji. Postanowienia dotyczące oprocentowania 9. Postanowienia dotyczące Obligacji o Dotyczy zmiennym oprocentowaniu: (a) Dzień rozpoczęcia naliczania odsetek: Dzień Emisji (b) Dni Płatności Odsetek: Numer kolejnego Dzień Płatności Odsetek za dany Okres Okresu Odsetkowy Odsetkowego I 2 maja 2022 r. II 2 sierpnia 2022 r. III 2 listopada 2022 r. IV 2 lutego 2023 r. V 2 maja 2023 r. VI 2 sierpnia 2023 r. VII 2 listopada 2023 r. 66

kruk-seria-al2.pdf · p. 108Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. VIII 2 lutego 2024 r. IX 2 maja 2024 r. X 2 sierpnia 2024 r. XI 2 listopada 2024 r. XII 2 lutego 2025 r. XIII 2 maja 2025 r. XIV 2 sierpnia 2025 r. XV 2 listopada 2025 r. XVI 2 lutego 2026 r. XVII 2 maja 2026 r. XVIII 2 sierpnia 2026 r. XIX 2 listopada 2026 r. XX 2 lutego 2027 r. XXI 2 maja 2027 r. XXII 2 sierpnia 2027 r. XXIII 2 listopada 2027 r. XXIV 2 lutego 2028 r. (c) Właściwy Tenor: 3 miesiące (d) Marża: 3,20 p.p. (słownie: trzy całe i dwadzieścia setnych punktu procentowego) w skali roku, z zastrzeżeniem, że jeżeli Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 2,20 to Marża ulegnie zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego (w skali roku), począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego Wskaźnik Zadłużenia na poziomie powyżej 2,20 został wskazany w udostępnionym przez Emitenta raporcie okresowym. Natomiast Obniżenie Marży, uprzednio zwiększonej o 0,50 punktu procentowego (w skali roku), do poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku gdy Wskaźnik Zadłużenia będzie niższy niż bądź będzie równy 2,20, i będzie obowiązywało począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego spadek Wskaźnika Zadłużenia do poziomu równego lub niższego niż 67

Can the issuer redeem the bonds early?

The issuer may redeem all or part on 2 May, August and November 2025 with a 1.50% premium; the same dates in 2026 with 1.00%; 2 May and August 2027 with 0.50%; and 2 November 2027 without a premium. The premium is calculated on denomination reduced by instalments paid before redemption. At least 20 business days’ notice is required. Partial redemption covers at least 20% of aggregate principal already reduced by instalments, or the smaller entire remaining amount. The right may be exercised repeatedly; actual exercise is not established.

Sources and quotations (3)

kruk-seria-al2.pdf · p. 98Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. 9.2 Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta (Opcja Call) (a) Emitent może, po uprzednim złożeniu Obligatariuszom zawiadomienia, wykupić wyemitowane Obligacje we wskazanych w zawiadomieniu: terminie oraz ilości odnoszącej się do wszystkich lub tylko do części Obligacji wskazanej w zawiadomieniu (Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta, Opcja Call). Emitent może wykonywać Opcje Call dla Obligacji wielokrotnie, aż do całkowitego wykupu Obligacji. Decyzję o wykonaniu uprawnienia wynikającego z Opcji Call oraz liczbie Obligacji podlegających Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na Żądanie Emitenta, podejmuje każdorazowo Zarząd, określając jednocześnie zasady tego Przedterminowego Wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem postanowień Warunków Emisji. Wykonanie Opcji Call wymaga podjęcia stosownej uchwały Zarządu, w której określi on, między innymi, dzień Przedterminowego Wykupu Obligacji, przy czym Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta zgodny będzie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. (b) Informacja o podjęciu przez Zarząd decyzji o przeprowadzeniu Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta wraz ze wskazaniem dnia Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu na Żądanie Emitenta (Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta) oraz łącznej ilości wykupywanych Obligacji w ramach tego wykupu, przekazana zostanie Obligatariuszom w formie raportu bieżącego, po uprzedniej uchwale Zarządu w przedmiocie Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta oraz zostanie zamieszczona na stronie internetowej Emitenta w terminie nie krótszym niż 20 Dni Roboczych przed danym Dniem Przedterminowego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta. (c) Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta może nastąpić wyłącznie w Dniach Płatności Odsetek wskazanych w Suplemencie Emisyjnym po uprzednim zawiadomieniu Obligatariuszy, zgodnie z pkt. (a) i (b), poprzez zapłatę na rzecz Obligatariuszy należności z tytułu każdej wykupowanej Obligacji stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej wykupywanej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed Dniem Płatności Odsetek, w którym ma nastąpić Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta, oraz kwoty Premii dotyczącej tej Obligacji. (d) W przypadku Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta dotyczącego części Obligacji, Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na Żądanie Emitenta wykonywanemu w danej dacie będą podlegały Obligacje o łącznej wartości nominalnej stanowiącej mniejszą z dwóch następujących kwot: (i) co najmniej 20% łącznej wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed Dniem Płatności Odsetek, w którym ma nastąpić Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta, lub (ii) łącznej wartości nominalnej wszystkich niewykupionych Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed Dniem Płatności Odsetek, w którym ma nastąpić Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta. (e) Z chwilą dokonania Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 10. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA 10.1 Przypadki Naruszenia W przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności przedstawionych poniżej (Przypadki Naruszenia) oraz z zastrzeżeniem par. 10.3 (Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia) Emitent jest zobowiązany, na żądanie danego Obligatariusza i na warunkach opisanych poniżej, dokonać przymusowego 57

What security and repayment ranking apply?

The bonds are unsecured and the issuer does not plan future collateral. They are direct, unconditional and unsubordinated, rank equally with each other and other unsecured, unsubordinated obligations, subject to legal exceptions. No third party guarantees repayment, and KDPW is not responsible for payments.

Sources and quotations (3)

kruk-seria-al2.pdf · p. 93Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. Zarząd oznacza zarząd Emitenta. 1.2 Zasady wykładni W niniejszych Warunkach Emisji: (a) odniesienia do paragrafu lub załącznika stanowią odniesienia do paragrafu lub załącznika niniejszych Warunków Emisji; (b) odniesienia do: (i) niniejszych Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu, obejmują odniesienia do niniejszych Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu ze zmianami; oraz (ii) przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia ze zmianami lub innego przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia, który zastąpi dany przepis, ustawę lub rozporządzenie; oraz (c) tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych paragrafów zostały podane wyłącznie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszych Warunków Emisji. 2. PODSTAWA PRAWNA EMISJI OBLIGACJI (a) Obligacje są emitowane na podstawie nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. w sprawie ustanowienia I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji, która weszła w życie z dniem 21 lipca 2020 r. oraz 15/2022 Zarządu KRUK S.A. w sprawie emisji niezabezpieczonych obligacji serii AL2, która weszła w życie z dniem 21 stycznia 2022 r., , zgodnie z Ustawą o Obligacjach. (b) Obligacje są oferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach w zw. z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. 3. OPIS ŚWIADCZENIA Emitent zobowiązuje się spełnić na rzecz Obligatariusza świadczenie pieniężne w wysokości i terminach określonych w Warunkach Emisji, w tym w Suplemencie Emisyjnym. 4. RODZAJ I FORMA OBLIGACJI (a) Obligacje są obligacjami na okaziciela. (b) Obligacje są emitowane jako niezabezpieczone. Emitent nie przewiduje ustanawiania zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji w przyszłości. (c) Oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji może zostać złożone w postaci elektronicznej. 5. STATUS OBLIGACJI Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane, niezabezpieczone zobowiązania Emitenta oraz będą mieć równorzędny status, bez żadnego uprzywilejowania względem siebie nawzajem, z wszelkimi innymi istniejącymi, bieżącymi i przyszłymi, niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań, które są uprzywilejowane z mocy prawa. 52

These are contractual terms. They do not confirm the current coupon, completed payments or the issuer’s financial position.

Bond terms

The key terms from the issue documents, explained in plain language.

Issue AL2

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

The original denomination and issue price are PLN 1,000 per bond. 350,000 bonds were allocated, totalling PLN 350 million. Principal instalments reduce every bond’s denomination: after the contractual February 2024, 2025, 2026 and 2027 repayments, PLN 850, 700, 550 and 400 respectively remain. These are repayment terms, not proof of payment performance; the current catalogue denomination has separate provenance.

Sources and quotations (3)

kruk-seria-al2.pdf · p. 30Quotation in the document’s original language

W dniu 2 lutego 2022 r. nastąpił przydział Obligacji, w następstwie złożenia przez inwestorów oświadczeń o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji oraz opłacenia tych Obligacji przez inwestorów. 3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją: Subskrypcja Obligacji obejmowała nie więcej niż 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) każda. 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy w choć jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Proces emisji Obligacji był poprzedzony budowaniem książki popytu. Obligacje zostały przydzielone wszystkim inwestorom, którym Obligacje zostały zaoferowane w Ofercie w łącznej ilości 350 000 sztuk. Stopa redukcji wynosiła 0%. Brak podziału na transze. 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzanej subskrypcji: W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) każda. 6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane: Obligacje zostały objęte po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, wynoszącej 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) za jedną Obligację. 7) Liczba inwestorów, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją: 74 (słownie: siedemdziesiąt cztery) – uwzględniając subfundusze 8) Liczba inwestorów, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach subskrypcji: 74 (słownie: siedemdziesiąt cztery) – uwzględniając subfundusze 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o submisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną instrumentów finansowych (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie instrumentów finansowych w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Emitent nie zawarł umowy o subemisję Obligacji. 10) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu przepisów § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu; Nie dotyczy 11) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 3,5 mln PLN netto; b) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie dotyczy; c) koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: nie dotyczy; 30

kruk-seria-al2.pdf · p. 31Quotation in the document’s original language

d) koszty promocji oferty: nie dotyczy; e) inne koszty: nie dotyczy. 12) Metoda rozliczenia kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym: Prowizja zostanie ujęta w sprawozdaniu finansowym jako pomniejszenie zobowiązania z tytułu wyżej wymienionych obligacji i będzie rozliczana w czasie. 9. WARUNKI WYKUPU, WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI 9.1. WARUNKI WYKUPU Obligacje podlegają wykupowi na następujących zasadach: (1) poprzez dokonanie płatności raty wykupu w określonych w warunkach emisji dniach wykupu Obligacji, lub (2) poprzez wykonanie przedterminowego wykupu na żądanie Obligatariusza, lub (3) poprzez wykonanie przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta, lub (4) poprzez wykonanie przedterminowego wykupu w przypadku likwidacji Emitenta, lub poprzez wykonanie przedterminowego wykupu w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, podziału Emitenta lub przekształcenia formy prawnej Emitenta – jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do emitowania Obligacji zgodnie z Ustawą o Obligacjach, lub (5) poprzez realizację opcji „put”, tj. wykonanie przedterminowego wykupu na żądanie Obligatariusza z powodu wycofania akcji Emitent z obrotu na GPW. (1) WYKUP W DNIACH WYKUPU OBLIGACJI Emitent wykupi Obligacje w określonych w warunkach emisji dniach wykupu poprzez dokonanie płatności raty wykupu w danym dniu wykupu. Każdy taki częściowy wykup Obligacji będzie skutkował obniżeniem wartości nominalnej każdej Obligacji w następstwie dokonania wykupu części wartości nominalnej każdej Obligacji. Ostatni dzień wykupu przypadnie na 72 (słownie: siedemdziesiąt dwa) miesiące licząc od daty emisji Obligacji, tj. na dzień 2 lutego 2028 roku. W przypadku, gdy dany dzień wykupu, a w szczególności dzień 2 lutego 2028 będzie dniem wolnym od pracy, wykup nastąpi w kolejnym Dniu Roboczym przypadającym po danym dniu wykupu Obligacji. Datą ustalania prawa do wykupu będzie dzień przypadający na 6 (słownie: sześć) dni roboczych przed dniem wykupu (datą wypłaty świadczenia), obliczony z uwzględnieniem zapisów Regulaminu KDPW. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą przez Emitenta za pośrednictwem KDPW oraz uczestników KDPW tj. podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. 31

kruk-seria-al2.pdf · p. 109Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. 2,20 został wskazany w udostępnionym przez Emitenta raporcie okresowym. Postanowienia dotyczące wykupu Obligacji 10. Wykup Obligacji: Wartość nominalna jednej Obligacji pomniejszona o dokonane Rata Wykupu (dla Dzień Wykupu płatności jednej Obligacji) wszystkich Rat Wykupu do danego Dnia Wykupu (włącznie) 2 lutego 2024 r. 150 PLN 850 PLN 2 lutego 2025 r. 150 PLN 700 PLN 2 lutego 2026 r. 150 PLN 550 PLN 2 lutego 2027 r. 150 PLN 400 PLN 2 lutego 2028 r. 400 PLN 0 PLN 11. Premia za Przedterminowy Obligatoryjny Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta: Emitenta może być dokonany w Dniach Płatności Odsetek wskazanych poniższej oraz za zapłatą przez Emitenta Premii liczonej od wartości nominalnej z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed Dniem Płatności Odsetek, w którym ma nastąpić Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta, wykupowanej Obligacji według stawki procentowej jak w poniższej tabeli Wysokość Premii Wykup następuje we wskazanym Dniu Płatności Odsetek za dany Okres Odsetkowy: 1,50% 2 maja 2025 r. 1,50% 2 sierpnia 2025 r. 1,50% 2 listopada 2025 r. 1,00% 2 maja 2026 r. 1,00% 2 sierpnia 2026 r. 68

How is interest determined?

Interest is WIBOR 3M with a zero base-rate floor plus a base margin of 3.20 percentage points a year. When group net financial debt/equity exceeds 2.20, the margin rises by 0.50 points from the period after the period in which a periodic report disclosed that ratio; it similarly returns when the ratio is at most 2.20. Fixing is four business days before the period, unless ASO rules require earlier determination. The terms provide six ordered WIBOR-replacement methods, including for loss of representativeness, and a spread adjustment. Today’s fixing or active margin is not selected.

Sources and quotations (7)

kruk-seria-al2.pdf · p. 39Quotation in the document’s original language

(b) Obligacje podlegające wówczas wcześniejszemu wykupowi stają się wymagalne w momencie otrzymania przez Emitenta żądania wcześniejszego wykupu w ramach Opcji Put, a płatne przez Emitenta w okresie nieprzekraczającym 15 dni od dnia, w którym stały się wymagalne. (c) W dniu wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi nie później niż 15 dni po złożeniu przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put, Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed dniem, w którym ma nastąpić wcześniejszy wykup Obligacji oraz kwoty należnych, a niewypłaconych odsetek, naliczonych od dnia rozpoczęcia bieżącego Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia w którym przypada dzień wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia). (d) Zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put powinno zostać doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje. (e) W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania takiego wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe. (f) Wcześniejszy wykup Obligacji w ramach Opcji Put zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. (g) Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 9.2. WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu Odsetkowego i będą płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11 Warunków Emisji Obligacji serii AL2, w Dniu Płatności Odsetek dla tego Okresu Odsetkowego . Okres Odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Suplemencie Emisyjnym dnia rozpoczęcia naliczenia odsetek (wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) lub, w przypadku ostatniego okresu odsetkowego, do dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji (nie wliczając tego dnia). Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu do Dnia Płatności Odsetek, w którym rozpoczyna się Okres Odsetkowy, dla którego ustalana jest kwota odsetek (włącznie) przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę). Oprocentowanie Obligacji (Stopa Procentowa) jest zmienne i wynosi WIBOR 3M (Stopa Bazowa) plus Marża w wysokości 3,20 punktu procentowego (trzy całe i dwadzieścia setnych punktu procentowego) w skali roku (stała ma marża odsetkowa, która została ustalona w drodze uchwały nr 15/2022 Zarządu Emitenta w sprawie 39

When is interest paid?

Conflict in the sources

Sources and quotations (7)

kruk-seria-al2.pdf · p. 44Quotation in the document’s original language

Dni Płatności Odsetek od Obligacji Nr Okresu Początek Okresu Koniec Okresu Odsetkowego Odsetkowego Odsetkowego Dzień Ustalenia Praw Dzień Płatności Odsetek (z wyłączeniem (z włączeniem dla Okresu naliczania odsetek naliczania odsetek tego Odsetkowego tego dnia) dnia) I 2 lutego 2022 2 maja 2022 22 kwietnia 2022 2 maja 2022 II 2 maja 2022 2 sierpnia 2022 25 lipca 2022 2 sierpnia 2022 III 2 sierpnia 2022 2 listopada 2022 24 października 2022 2 listopada 2022 IV 2 listopada 2022 2 lutego 2023 25 stycznia 2023 2 lutego 2023 V 2 lutego 2023 2 maja 2023 21 kwietnia 2023 2 maja 2023 VI 2 maja 2023 2 sierpnia 2023 25 lipca 2023 2 sierpnia 2023 VII 2 sierpnia 2023 2 listopada 2023 24 października 2023 2 listopada 2023 VIII 2 listopada 2023 2 lutego 2024 25 stycznia 2024 2 lutego 2024 IX 2 lutego 2024 2 maja 2024 23 kwietnia 2024 2 maja 2024 X 2 maja 2024 2 sierpnia 2024 25 lipca 2024 2 sierpnia 2024 XI 2 sierpnia 2024 2 listopada 2024 24 października 2024 2 listopada 2024 XII 2 listopada 2024 2 lutego 2025 24 stycznia 2025 2 lutego 2025 XIII 2 lutego 2025 2 maja 2025 23 kwietnia 2025 2 maja 2025 XIV 2 maja 2025 2 sierpnia 2025 25 lipca 2025 2 sierpnia 2025 XV 2 sierpnia 2025 2 listopada 2025 24 października 2025 2 listopada 2025 XVI 2 listopada 2025 2 lutego 2026 23 stycznia 2026 2 lutego 2026 XVII 2 lutego 2026 2 maja 2026 23 kwietnia 2026 2 maja 2026 XVIII 2 maja 2026 2 sierpnia 2026 24 lipca 2026 2 sierpnia 2026 XIX 2 sierpnia 2026 2 listopada 2026 23 października 2026 2 listopada 2026 XX 2 listopada 2026 2 lutego 2027 25 stycznia 2027 2 lutego 2027 XXI 2 lutego 2027 2 maja 2027 23 kwietnia 2027 2 maja 2027 XXII 2 maja 2027 2 sierpnia 2027 23 lipca 2027 2 sierpnia 2027 XXIII 2 sierpnia 2027 2 listopada 2027 22 października 2027 2 listopada 2027 XXIV 2 listopada 2027 2 lutego 2028 25 stycznia 2028 2 lutego 2028 9.3. SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI Emitent wskazuje, iż zgodnie z art. 91 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo Upadłościowe („Prawo Upadłościowe”), zobowiązania pieniężne upadłego, których termin płatności świadczenia jeszcze nie nastąpił, stają się wymagalne z dniem ogłoszenia upadłości, a zobowiązania majątkowe niepieniężne zmieniają się z dniem 44

When and how is principal repaid?

Principal is repaid in five instalments per bond: PLN 150 on each of 2 February 2024, 2025, 2026 and 2027, then PLN 400 on 2 February 2028. Each instalment reduces all bonds’ denomination rather than cancelling selected bonds. A non-operational payment date moves to the next KDPW business day. Earlier redemption may occur; the document does not confirm instalment performance.

Sources and quotations (4)

kruk-seria-al2.pdf · p. 31Quotation in the document’s original language

d) koszty promocji oferty: nie dotyczy; e) inne koszty: nie dotyczy. 12) Metoda rozliczenia kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym: Prowizja zostanie ujęta w sprawozdaniu finansowym jako pomniejszenie zobowiązania z tytułu wyżej wymienionych obligacji i będzie rozliczana w czasie. 9. WARUNKI WYKUPU, WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI 9.1. WARUNKI WYKUPU Obligacje podlegają wykupowi na następujących zasadach: (1) poprzez dokonanie płatności raty wykupu w określonych w warunkach emisji dniach wykupu Obligacji, lub (2) poprzez wykonanie przedterminowego wykupu na żądanie Obligatariusza, lub (3) poprzez wykonanie przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta, lub (4) poprzez wykonanie przedterminowego wykupu w przypadku likwidacji Emitenta, lub poprzez wykonanie przedterminowego wykupu w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, podziału Emitenta lub przekształcenia formy prawnej Emitenta – jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do emitowania Obligacji zgodnie z Ustawą o Obligacjach, lub (5) poprzez realizację opcji „put”, tj. wykonanie przedterminowego wykupu na żądanie Obligatariusza z powodu wycofania akcji Emitent z obrotu na GPW. (1) WYKUP W DNIACH WYKUPU OBLIGACJI Emitent wykupi Obligacje w określonych w warunkach emisji dniach wykupu poprzez dokonanie płatności raty wykupu w danym dniu wykupu. Każdy taki częściowy wykup Obligacji będzie skutkował obniżeniem wartości nominalnej każdej Obligacji w następstwie dokonania wykupu części wartości nominalnej każdej Obligacji. Ostatni dzień wykupu przypadnie na 72 (słownie: siedemdziesiąt dwa) miesiące licząc od daty emisji Obligacji, tj. na dzień 2 lutego 2028 roku. W przypadku, gdy dany dzień wykupu, a w szczególności dzień 2 lutego 2028 będzie dniem wolnym od pracy, wykup nastąpi w kolejnym Dniu Roboczym przypadającym po danym dniu wykupu Obligacji. Datą ustalania prawa do wykupu będzie dzień przypadający na 6 (słownie: sześć) dni roboczych przed dniem wykupu (datą wypłaty świadczenia), obliczony z uwzględnieniem zapisów Regulaminu KDPW. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą przez Emitenta za pośrednictwem KDPW oraz uczestników KDPW tj. podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. 31

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Sources and quotations (3)

kruk-seria-al2.pdf · p. 98Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. 9.2 Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta (Opcja Call) (a) Emitent może, po uprzednim złożeniu Obligatariuszom zawiadomienia, wykupić wyemitowane Obligacje we wskazanych w zawiadomieniu: terminie oraz ilości odnoszącej się do wszystkich lub tylko do części Obligacji wskazanej w zawiadomieniu (Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta, Opcja Call). Emitent może wykonywać Opcje Call dla Obligacji wielokrotnie, aż do całkowitego wykupu Obligacji. Decyzję o wykonaniu uprawnienia wynikającego z Opcji Call oraz liczbie Obligacji podlegających Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na Żądanie Emitenta, podejmuje każdorazowo Zarząd, określając jednocześnie zasady tego Przedterminowego Wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem postanowień Warunków Emisji. Wykonanie Opcji Call wymaga podjęcia stosownej uchwały Zarządu, w której określi on, między innymi, dzień Przedterminowego Wykupu Obligacji, przy czym Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta zgodny będzie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. (b) Informacja o podjęciu przez Zarząd decyzji o przeprowadzeniu Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta wraz ze wskazaniem dnia Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu na Żądanie Emitenta (Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta) oraz łącznej ilości wykupywanych Obligacji w ramach tego wykupu, przekazana zostanie Obligatariuszom w formie raportu bieżącego, po uprzedniej uchwale Zarządu w przedmiocie Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta oraz zostanie zamieszczona na stronie internetowej Emitenta w terminie nie krótszym niż 20 Dni Roboczych przed danym Dniem Przedterminowego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta. (c) Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta może nastąpić wyłącznie w Dniach Płatności Odsetek wskazanych w Suplemencie Emisyjnym po uprzednim zawiadomieniu Obligatariuszy, zgodnie z pkt. (a) i (b), poprzez zapłatę na rzecz Obligatariuszy należności z tytułu każdej wykupowanej Obligacji stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej wykupywanej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed Dniem Płatności Odsetek, w którym ma nastąpić Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta, oraz kwoty Premii dotyczącej tej Obligacji. (d) W przypadku Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta dotyczącego części Obligacji, Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na Żądanie Emitenta wykonywanemu w danej dacie będą podlegały Obligacje o łącznej wartości nominalnej stanowiącej mniejszą z dwóch następujących kwot: (i) co najmniej 20% łącznej wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed Dniem Płatności Odsetek, w którym ma nastąpić Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta, lub (ii) łącznej wartości nominalnej wszystkich niewykupionych Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed Dniem Płatności Odsetek, w którym ma nastąpić Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta. (e) Z chwilą dokonania Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 10. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA 10.1 Przypadki Naruszenia W przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności przedstawionych poniżej (Przypadki Naruszenia) oraz z zastrzeżeniem par. 10.3 (Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia) Emitent jest zobowiązany, na żądanie danego Obligatariusza i na warunkach opisanych poniżej, dokonać przymusowego 57

Issuer and other terms

Who is the issuer?

The issuer is KRUK S.A., based in Wrocław, part of a debt-management group. The note covers legal series AL2 and confirms allocation on 2 February 2022. KRU0228 is the separate catalogue trading code.

Sources and quotations (3)

kruk-seria-al2.pdf · p. 89Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII AL2 Niniejszy dokument stanowi warunki emisji (Warunki Emisji) obligacji serii AL2 (Obligacje), których szczegółowe parametry zostały określone w suplemencie emisyjnym załączonym jako Załącznik 1 (Suplement Emisyjny), emitowanych przez KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Wołowskiej 8, 51-116 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu dla Wrocławia- Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000240829, posiadającą numer REGON: 931189985, numer NIP: 894-23-89-605, o kapitale zakładowym w wysokości 19.012.898,00 PLN, opłaconym w całości (Emitent), posiadającą stronę internetową www.pl.kruk.eu, w ramach programu bezprospektowych emisji obligacji, ustanowionego na podstawie uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. z dnia 21 lipca 2020 r. (Program). 1. DEFINICJE I WYKŁADNIA 1.1 Definicje W niniejszych Warunkach Emisji: Agent Dokumentacyjny oznacza podmiot wskazany w Suplemencie Emisyjnym, do którego Emitent będzie przekazywał dokumenty, informacje i komunikaty, o których mowa w art. 16 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Agent Emisji oznacza podmiot wskazany w Suplemencie Emisyjnym, który został powołany przez Emitenta do wykonywania funkcji agenta emisji, o której mowa w art. 7a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Agent Kalkulacyjny oznacza podmiot wskazany w Suplemencie Emisyjnym, wykonujący obliczenia wskazane w par. 8.2 (Stopa Procentowa). ASO oznacza alternatywny system obrotu dłużnymi papierami wartościowymi prowadzony przez GPW. Brak Zezwolenia WIBOR oznacza sytuację, w której administrator WIBOR nie otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania WIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie mogą stosować WIBOR. Depozyt oznacza system rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzony przez KDPW. Dzień Emisji oznacza dzień, w którym powstają prawa z Obligacji, wskazany w Suplemencie Emisyjnym. Dzień Płatności Odsetek oznacza, z zastrzeżeniem par. 7(c), dzień w którym płacone będą Obligatariuszowi odsetki należne za dany Okres Odsetkowy, wskazany w Suplemencie Emisyjnym. Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta ma znaczenie nadane w par. 9.2(b). Dzień Roboczy oznacza każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy, w którym KDPW oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych i rachunki zbiorcze prowadzą działalność umożliwiającą przenoszenie Obligacji i dokonywanie płatności z tytułu Obligacji. Dzień Ustalenia Praw oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia osób uprawnionych do świadczeń z Obligacji, szósty Dzień Roboczy przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem: 48

These are contractual terms. They do not confirm the current coupon, completed payments or the issuer’s financial position.

kruk-seria-al2.pdf · p. 29Quotation in the document’s original language

4. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH W rozumieniu art. 6 ust. 2 Ustawy o Obligacjach cel emisji nie został określony. Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji Obligacji przeznaczone zostaną na cele związane z finansowaniem nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK („Grupa”, „Grupa Emitenta”) lub na refinansowanie zadłużenia Grupy Emitenta (w szczególności pozyskane z emisji Obligacji środki finansowe mogą zostać przeznaczone na spłatę zobowiązań finansowych wobec mBank, Pekao, Santander lub odpowiednio wobec podmiotów z ich grup kapitałowych) lub na finansowanie rozwoju Grupy Emitenta przez akwizycje. 5. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH Obligacje zwykłe na okaziciela, kuponowe o zmiennym oprocentowaniu, nie mające formy dokumentu, niezabezpieczone. Obligacje były oferowane do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), tym samym brak konieczności sporządzenia prospektu wynikał z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego. 6. WIELKOŚĆ EMISJI Wyemitowano 350 000 sztuk Obligacji Serii AL2, w ramach emisji do 350 000 sztuk Obligacji, o łącznej wartości nominalnej 350.000.000 PLN (słownie: trzysta pięćdziesiąt milionów złotych). Emisja została przeprowadzona w ramach I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji ustanowionego na podstawie Uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. Program zakłada możliwość emisji przez Spółkę, w terminie nieokreślonym, obligacji o łącznej wartości nominalnej do 700 mln zł. Do dnia sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, Spółka w ramach przedmiotowego programu wyemitowała w czerwcu 2021 roku obligacje serii AL1 o wartości nominalnej 330 mln zł oraz obligacje serii AL2 będącą przedmiotem niniejszej Noty Informacyjnej. 7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN; cena emisyjna jednej Obligacji równa jest wartości nominalnej jednej Obligacji i wynosi 1.000,00 PLN. 8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji instrumentów finansowych: Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 24.01.2022 r., natomiast zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 02.02.2022r. 2) Data przydziału instrumentów finansowych: 29

kruk-seria-al2.pdf · p. 105Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (g) Głosy są oddawane w głosowaniu tajnym. (h) Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji. (i) Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwały następującą większością: (i) uchwała w przedmiocie zmiany Postanowień Kwalifikowanych Warunków Emisji zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, a w przypadku Obligacji, które zostaną wprowadzone do obrotu na ASO podjęcie uchwały wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (ii) uchwała w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (iii) uchwała dotycząca kwestii zmiany postanowień Warunków Emisji określonych w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j), par. 10.2 oraz par. 10.4 zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (iv) uchwała w sprawie sytuacji wyłączającej Przypadek Naruszenia zgodnie z par. 10.3 (Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia) zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (v) uchwała dotycząca kwestii zmiany postanowień Warunków Emisji nieokreślonych w pkt. (i) - (iv) powyżej zapada bezwzględną większością głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. (j) Z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy sporządza się protokół. Księga protokołów będzie dostępna do wglądu Obligatariuszy w Dni Robocze w siedzibie Emitenta. (k) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są wiążące wobec wszystkich Obligatariuszy, włączając w to tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, nie uczestniczyli w głosowaniu na Zgromadzeniu Obligatariuszy, którzy wstrzymali się od głosu, którzy głosowali przeciwko oraz którzy nabyli Obligacje po dacie podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. 17. FUNKCJE KDPW KDPW nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta świadczeń wynikających z Obligacji ani za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. 18. ZAWIADOMIENIA 18.1 Zawiadomienia do Obligatariuszy Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy będą umieszczane na stronie internetowej Emitenta http://www.pl.kruk.eu (lub każdej innej, która ją zastąpi). 18.2 Zawiadomienia do Emitenta Wszelkie zawiadomienia Obligatariuszy kierowane do Emitenta mogą być składane osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską na poniższy adres: 64

kruk-seria-al2.pdf · p. 94Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. 6. TYTUŁ PRAWNY I PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI (a) Prawa wynikające z Obligacji przysługują osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartościowych, na których zapisane są Obligacje lub osobie, której Obligacje zapisane są na odpowiednim Rachunku Zbiorczym lub, jeśli Obligacje są zapisane w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji, osobie wskazanej w ewidencji Agenta Emisji jako posiadacz Obligacji. (b) Przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Regulaminu KDPW i Szczegółowych Zasad Działania KDPW. 7. PŁATNOŚCI (a) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane przez Emitenta za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. (b) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa oraz regulacji obowiązujących w terminie płatności. (c) Jeżeli dzień płatności świadczeń z Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność na rzecz Obligatariusza nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności. (d) Z zastrzeżeniem możliwości zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia emitowanych przez Emitenta obligacji nowej emisji, płatności świadczeń z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrącenia jakichkolwiek wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami Obligatariuszy. (e) Płatności z tytułu Obligacji zapisanych w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji będą dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane Agentowi Emisji przez Obligatariuszy. (f) Płatności będą dokonywane jedynie na rzecz Obligatariusza, który będzie posiadał Obligacje na koniec Dnia Ustalenia Praw. 8. OPROCENTOWANIE 8.1 Okresy Odsetkowe i Dni Płatności Odsetek Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu Odsetkowego i będą płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11, w Dniu Płatności Odsetek dla tego Okresu Odsetkowego. 8.2 Stopa Procentowa Z zastrzeżeniem par. 8.5 (Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia), Stopa Procentowa dla Obligacji zostanie ustalona w następujący sposób: (a) Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa sumie Stopy Bazowej i Marży. (b) Stopa Bazowa zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie równa stawce WIBOR dla Właściwego Tenoru, określonego w Suplemencie Emisyjnym, publikowanej w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. 53

kruk-seria-al2.pdf · p. 95Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (c) W przypadku gdy Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero, dla potrzeb ustalenia zmiennej stopy procentowej przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. (d) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w tym, w szczególności, w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR), gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy nastąpi Ogłoszenie Braku Reprezentatywności WIBOR, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie) w sposób opisany poniżej: (i) jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR, gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy nastąpi Ogłoszenie Braku Reprezentatywności WIBOR, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny. (ii) Agent Kalkulacyjny, w imieniu Emitenta, ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod: (A) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego; (B) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski; (C) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR administrator WIBOR; (D) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR organizacja branżowa, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR; (E) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który zamiast WIBOR zastosował w rozliczanych przez siebie transakcjach Kontrahent Centralny; albo (F) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski. (iii) Agent Kalkulacyjny, w imieniu Emitenta, stosuje metody, o których mowa w punkcie powyżej, w kolejności od punktu (A) do (F). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie da rezultatu do Dnia Ustalenia Stopy Procentowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego). (iv) Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami: (A) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego 54

kruk-seria-al2.pdf · p. 96Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR; (B) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania Wskaźnika Alternatywnego; (C) jeżeli zastosowana jest metoda ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której mowa w punkcie 8.2(d)(ii)(E) powyżej, stosuje się Korektę taką jak zastosował Kontrahent Centralny; (D) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w punktach od 8.2(d)(ii)(A) do 8.2(d)(ii)(D) powyżej: I. Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę - stosuje się taką Korektę; II. Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty - nie stosuje się Korekty; (E) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w punktach od 8.2(d)(ii)(A) do 8.2(d)(ii)(D) powyżej Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w punkcie 8.2(d)(ii)(F) powyżej: I. Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego; II. Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym; III. mediana różnic jest ustalana: · za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem w którym wystąpił Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestał być reprezentatywny; oraz · biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno WIBOR jak i Wskaźnik Alternatywny. (v) Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji, Brakiem Zezwolenia WIBOR lub Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR jest przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR także w kolejnych Dniach Ustalenia Stopy Procentowej). (vi) Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane na zlecenie Emitenta przez Agenta Kalkulacyjnego. Emitent opublikuje w sposób określony w niniejszych Warunkach Emisji wybrany Wskaźnik Alternatywny oraz (po jej sporządzeniu) Korektę i metodę obliczania Korekty lub opinię Podmiotu Wyznaczającego, że Korekta nie jest wymagana. Zmiana 55

kruk-seria-al2.pdf · p. 91Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. Obligatariusz oznacza posiadacza Obligacji. Ogłoszenie Braku Reprezentatywności oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być reprezentatywny dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości ekonomicznej, którą WIBOR miał mierzyć i że brak jest możliwości do przywrócenia takiej reprezentatywności. Ogłoszenie Końca Publikacji WIBOR oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował WIBOR. Okres Odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Suplemencie Emisyjnym dnia rozpoczęcia naliczenia odsetek (wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) lub, w przypadku ostatniego okresu odsetkowego, do dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji (nie wliczając tego dnia). Opcja Call, Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta ma znaczenie nadane w par. 9.2(a). Opcja Put ma znaczenie nadane w par.10.4. Podmiot Wyznaczający oznacza Komisję Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski, administratora WIBOR lub organizację branżową, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR. Podmiot Zależny oznacza jednostkę zależną względem Emitenta, tj. podlegającą konsolidacji zgodnie z MSSF. PLN, Złoty, zł oznacza złoty polski, prawny środek płatniczy w Rzeczypospolitej Polskiej. Postanowienia Kwalifikowane Warunków Emisji oznacza postanowienia Warunków Emisji, o których mowa w art. 49 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Premia oznacza premię od wcześniejszego wykupu Obligacji na podstawie par. 9.2 (Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta (Opcja Call)) o wysokości określonej w Suplemencie Emisyjnym. Przymusowy Przedterminowy Wykup ma znaczenie nadane w par. 10.1 (Przypadki Naruszenia). Przypadek Naruszenia oznacza każde zdarzenie określone w par. 10.1 (Przypadki Naruszenia). Rachunek Papierów Wartościowych oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Rachunek Zbiorczy oznacza rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Rata Wykupu oznacza kwotę płatną z tytułu wykupu Obligacji w danym Dniu Wykupu, wskazaną w Suplemencie Emisyjnym. 50

kruk-seria-al2.pdf · p. 39Quotation in the document’s original language

(b) Obligacje podlegające wówczas wcześniejszemu wykupowi stają się wymagalne w momencie otrzymania przez Emitenta żądania wcześniejszego wykupu w ramach Opcji Put, a płatne przez Emitenta w okresie nieprzekraczającym 15 dni od dnia, w którym stały się wymagalne. (c) W dniu wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi nie później niż 15 dni po złożeniu przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put, Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed dniem, w którym ma nastąpić wcześniejszy wykup Obligacji oraz kwoty należnych, a niewypłaconych odsetek, naliczonych od dnia rozpoczęcia bieżącego Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia w którym przypada dzień wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia). (d) Zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put powinno zostać doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje. (e) W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania takiego wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe. (f) Wcześniejszy wykup Obligacji w ramach Opcji Put zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. (g) Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 9.2. WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu Odsetkowego i będą płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11 Warunków Emisji Obligacji serii AL2, w Dniu Płatności Odsetek dla tego Okresu Odsetkowego . Okres Odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Suplemencie Emisyjnym dnia rozpoczęcia naliczenia odsetek (wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) lub, w przypadku ostatniego okresu odsetkowego, do dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji (nie wliczając tego dnia). Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu do Dnia Płatności Odsetek, w którym rozpoczyna się Okres Odsetkowy, dla którego ustalana jest kwota odsetek (włącznie) przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę). Oprocentowanie Obligacji (Stopa Procentowa) jest zmienne i wynosi WIBOR 3M (Stopa Bazowa) plus Marża w wysokości 3,20 punktu procentowego (trzy całe i dwadzieścia setnych punktu procentowego) w skali roku (stała ma marża odsetkowa, która została ustalona w drodze uchwały nr 15/2022 Zarządu Emitenta w sprawie 39

kruk-seria-al2.pdf · p. 43Quotation in the document’s original language

(viii) W przypadku gdy, zgodnie z par. 8.2(d)(i), Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia paragrafu 8.2(d) dotyczące WIBOR stosuje się odpowiednio do Wskaźnika Alternatywnego zastępującego WIBOR, skorygowanego o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie). Dzień Ustalenia Praw oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia osób uprawnionych do świadczeń z Obligacji, szósty Dzień Roboczy przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem: (a) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu; (b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta; (c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta; oraz (d) spełnienia świadczeń z Obligacji po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się drugi Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota płatna z tytułu wykupu Obligacji została przekazana do KDPW. Wszelkie płatności z tytułu Odsetek zostaną przeprowadzone za pośrednictwem KDPW oraz uczestników KDPW tj. podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. Jeżeli dzień płatności Odsetek przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność ta nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności. 43

kruk-seria-al2.pdf · p. 97Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego lub Korekty ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji. (vii) Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu rynkowego, z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ASO dotyczących terminów przekazywania informacji o ustalonej stopie procentowej i kwocie odsetek od Obligacji. (viii) W przypadku gdy, zgodnie z par. 8.2(d)(i), Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia paragrafu 8.2(d) dotyczące WIBOR stosuje się odpowiednio do Wskaźnika Alternatywnego zastępującego WIBOR, skorygowanego o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie). 8.3 Ustalenie kwoty odsetek Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu do Dnia Płatności Odsetek, w którym rozpoczyna się Okres Odsetkowy, dla którego ustalana jest kwota odsetek (włącznie) przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę). 8.4 Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek Agent Kalkulacyjny będzie niezwłocznie powiadamiał Emitenta o ustalonej Stopie Procentowej i kwocie odsetek. Emitent będzie przekazywał do KDPW dane dotyczące płatności odsetek zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. 8.5 Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek narastających po tym Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał płatności odsetek oraz liczonych od wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu do Dnia Płatności Odsetek (włącznie), w którym Emitent nie wypłacił odsetek, w stosunku do której nie zapłacono odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie. 9. WYKUP OBLIGACJI I PRZEDTERMINOWY OBLIGATORYJNY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA 9.1 Wykup Obligacji w Dniu Wykupu Emitent, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji dotyczących Przedterminowego Wykupu, wykupi Obligacje poprzez dokonanie płatności Raty Wykupu w danym Dniu Wykupu. Każdy taki częściowy wykup Obligacji będzie skutkował obniżeniem wartości nominalnej każdej Obligacji w następstwie dokonania wykupu części wartości nominalnej każdej Obligacji. 56

kruk-seria-al2.pdf · p. 94Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. 6. TYTUŁ PRAWNY I PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI (a) Prawa wynikające z Obligacji przysługują osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartościowych, na których zapisane są Obligacje lub osobie, której Obligacje zapisane są na odpowiednim Rachunku Zbiorczym lub, jeśli Obligacje są zapisane w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji, osobie wskazanej w ewidencji Agenta Emisji jako posiadacz Obligacji. (b) Przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Regulaminu KDPW i Szczegółowych Zasad Działania KDPW. 7. PŁATNOŚCI (a) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane przez Emitenta za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. (b) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa oraz regulacji obowiązujących w terminie płatności. (c) Jeżeli dzień płatności świadczeń z Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność na rzecz Obligatariusza nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności. (d) Z zastrzeżeniem możliwości zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia emitowanych przez Emitenta obligacji nowej emisji, płatności świadczeń z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrącenia jakichkolwiek wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami Obligatariuszy. (e) Płatności z tytułu Obligacji zapisanych w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji będą dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane Agentowi Emisji przez Obligatariuszy. (f) Płatności będą dokonywane jedynie na rzecz Obligatariusza, który będzie posiadał Obligacje na koniec Dnia Ustalenia Praw. 8. OPROCENTOWANIE 8.1 Okresy Odsetkowe i Dni Płatności Odsetek Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu Odsetkowego i będą płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11, w Dniu Płatności Odsetek dla tego Okresu Odsetkowego. 8.2 Stopa Procentowa Z zastrzeżeniem par. 8.5 (Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia), Stopa Procentowa dla Obligacji zostanie ustalona w następujący sposób: (a) Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa sumie Stopy Bazowej i Marży. (b) Stopa Bazowa zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie równa stawce WIBOR dla Właściwego Tenoru, określonego w Suplemencie Emisyjnym, publikowanej w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. 53

kruk-seria-al2.pdf · p. 97Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego lub Korekty ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji. (vii) Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu rynkowego, z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ASO dotyczących terminów przekazywania informacji o ustalonej stopie procentowej i kwocie odsetek od Obligacji. (viii) W przypadku gdy, zgodnie z par. 8.2(d)(i), Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia paragrafu 8.2(d) dotyczące WIBOR stosuje się odpowiednio do Wskaźnika Alternatywnego zastępującego WIBOR, skorygowanego o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie). 8.3 Ustalenie kwoty odsetek Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu do Dnia Płatności Odsetek, w którym rozpoczyna się Okres Odsetkowy, dla którego ustalana jest kwota odsetek (włącznie) przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę). 8.4 Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek Agent Kalkulacyjny będzie niezwłocznie powiadamiał Emitenta o ustalonej Stopie Procentowej i kwocie odsetek. Emitent będzie przekazywał do KDPW dane dotyczące płatności odsetek zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. 8.5 Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek narastających po tym Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał płatności odsetek oraz liczonych od wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu do Dnia Płatności Odsetek (włącznie), w którym Emitent nie wypłacił odsetek, w stosunku do której nie zapłacono odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie. 9. WYKUP OBLIGACJI I PRZEDTERMINOWY OBLIGATORYJNY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA 9.1 Wykup Obligacji w Dniu Wykupu Emitent, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji dotyczących Przedterminowego Wykupu, wykupi Obligacje poprzez dokonanie płatności Raty Wykupu w danym Dniu Wykupu. Każdy taki częściowy wykup Obligacji będzie skutkował obniżeniem wartości nominalnej każdej Obligacji w następstwie dokonania wykupu części wartości nominalnej każdej Obligacji. 56

When can an investor demand early redemption?

Each holder may individually demand redemption after a continuing default under sections 10.1(a,b,d–j), within 100 days of the event or later notification and only while it continues. Nonpayment permits exercise throughout its duration. A written demand with a deposit certificate and a copy to the account operator is required; payment is due within 14 days. Advance meeting consent may exclude grounds other than nonpayment. Share delisting gives a separate right: demand within three months and payment within 15 days. Liquidation or an ineligible successor triggers separate immediate redemption. The amount is remaining principal after earlier instalments plus interest.

Sources and quotations (4)

kruk-seria-al2.pdf · p. 100Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (G) przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub (H) przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub (I) zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych, przy czym powyższe wskaźniki będą mierzone na podstawie skonsolidowanych według MSSF Sprawozdań Finansowych sporządzanych na koniec każdego kwartału kalendarzowego; lub (c) gdy Emitent: (i) będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, wynikającym z niniejszych Warunków Emisji, płatności jakiejkolwiek kwoty na rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji, lub (ii) w sposób niezawiniony będzie opóźniał się z wykonaniem płatności jakiejkolwiek kwoty na rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji w okresie dłuższym niż 3 dni licząc od dnia wymagalności określonego w niniejszych Warunkach Emisji; lub (d) gdy jakiekolwiek dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta zostaną postawione przez obligatariuszy posiadających te papiery wartościowe - w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia określonego w dokumentacji dotyczącej tych dłużnych papierów wartościowych - w stan wymagalności przed umownym terminem zapłaty w kwocie o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym postawiono w stan wymagalności te dłużne papiery wartościowe); lub (e) gdy jakiekolwiek dłużne papiery wartościowe gwarantowane przez Emitenta zostaną postawione przez obligatariuszy posiadających te papiery wartościowe – w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia określonego w dokumentacji dotyczącej tych dłużnych papierów wartościowych - w stan wymagalności przed umownym terminem zapłaty w kwocie o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym postawiono w stan wymagalności te dłużne papiery wartościowe); lub (f) gdy Emitent lub spółka z Grupy Kapitałowej KRUK nie zapłaci w terminie wymagalności kwot z tytułu kredytów lub obligacji o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym upłynął termin wymagalności tych zobowiązań finansowych) i sytuacja ta nie zostanie naprawiona – poprzez ich zapłatę lub zmianę warunków dotyczących wymagalności tych zobowiązań w ciągu 30 dni od daty pierwotnej wymagalności; lub (g) gdy przeciwko Emitentowi zostanie wydane prawomocne orzeczenie lub ostateczna decyzja w postępowaniu sądowym, administracyjnym lub arbitrażowym, z którego wynikać będzie 59

kruk-seria-al2.pdf · p. 101Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. zobowiązanie Emitenta do zapłaty jakichkolwiek kwot o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym wydano to orzeczenie), i zasądzone kwoty nie zostały zapłacone w terminie 30 dni roboczych od dnia wydania odpowiedniego prawomocnego orzeczenia lub ostatecznej decyzji administracyjnej lub w terminie wskazanym w takim prawomocnym orzeczeniu lub ostatecznej decyzji administracyjnej; lub (h) gdy zostanie dokonane zajęcie składników majątku Emitenta w toku postępowania egzekucyjnego na zaspokojenie roszczeń o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym nastąpiło to zajęcie) i zajęcie to nie zostało zwolnione, spłacone, umorzone w ciągu 90 dni od dnia jego dokonania; lub (i) gdy jakakolwiek istotna informacja opublikowana na dzień sporządzenia niniejszych Warunków Emisji, w raportach bieżących lub okresowych przez Emitenta w systemie ESPI lub na stronie internetowej Emitenta w ramach obowiązków informacyjnych jakim podlega Emitent w związku z posiadaniem statusu spółki publicznej lub jakiekolwiek oświadczenie złożone przez Emitenta w niniejszym dokumencie lub w Memorandum Informacyjnym, które mogłoby mieć istotny wpływ na podjęcie przez Obligatariusza decyzji o nabyciu Obligacji jest nieprawdziwe lub mylące w istotnym zakresie lub zostało pominięte; lub (j) gdy Emitent dokona istotnej zmiany w przedmiocie podstawowej działalności. Przez działalność podstawową Emitenta rozumie się działalność związaną z windykacją wierzytelności, innymi usługami finansowymi, działalność o charakterze związanym z rynkami finansowymi lub działalność związaną z informacją gospodarczą, z której Grupa Kapitałowa KRUK osiąga ponad 50% swoich przychodów. 10.2 Skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia (a) W razie wystąpienia i trwania Przypadku Naruszenia, wskazanego w: (i) par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j), każdy Obligatariusz ma prawo zażądać Przymusowego Przedterminowego Wykupu całości lub części posiadanych Obligacji w terminie nie dłuższym niż 100 dni od: (i) daty wystąpienia danego Przypadku Naruszenia, lub (ii) od daty poinformowania Obligatariuszy przez Emitenta (w sposób, o którym mowa w par. 18.1 (Zawiadomienia do Obligatariuszy)) o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później, w każdym przypadku tylko w okresie trwania Przypadku Naruszenia; lub (ii) par. 10.1(c), każdy Obligatariusz może żądać od Emitenta Przymusowego Przedterminowego Wykupu całości lub części posiadanych Obligacji tak długo jak trwa ten Przypadek Naruszenia. (b) Emitent w przypadku otrzymania uprawnionego żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, dokona wykupu Obligacji wskazanych w żądaniu Przymusowego Przedterminowego Wykupu poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed Dniem Przymusowego Przedterminowego Wykupu, przedstawionych do wykupu. W dniu dokonania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, Emitent zapłaci również należne, a niewypłacone odsetki naliczone od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem), w którym przypada dzień Przymusowego Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania tego przedterminowego wykupu (bez tego dnia) oraz z zastrzeżeniem par. 7(c). 60

kruk-seria-al2.pdf · p. 102Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (c) Obligacje podlegające Przymusowemu Przedterminowemu Wykupowi stają się wymagalne w momencie otrzymania przez Emitenta żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, o którym mowa powyżej, a płatne przez Emitenta w okresie nieprzekraczającym 14 dni od dnia, w którym stały się wymagalne. (d) Zawiadomienie z żądaniem Przymusowego Przedterminowego Wykupu powinno zostać doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, na którym są zapisane Obligacje. (e) W żądaniu Przymusowego Przedterminowego Wykupu Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe. (f) Przymusowy Przedterminowy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. (g) Z chwilą dokonania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 10.3 Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia Przed podjęciem jakiegokolwiek działania lub wystąpieniem jakiejkolwiek sytuacji, które stanowiłyby Przypadek Naruszenia określony w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j) lub skutkowałyby zaistnieniem Przypadku Naruszenia określonego w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j) Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na podjęcie takiego działania lub akceptację wystąpienia takiej sytuacji. Jeśli Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie taką uchwałę, podjęcie takiego działania, wystąpienie takiej sytuacji lub ich skutek nie będzie stanowić Przypadku Naruszenia. 10.4 Opcja Put (a) Jeżeli akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na GPW, to każdy z Obligatariuszy będzie uprawniony do złożenia Emitentowi żądania wykupu posiadanych przez tego Obligatariusza (Opcja Put). Obligatariusz będzie uprawniony do złożenia takiego żądania w terminie nie dłuższym niż trzy miesiące od dnia, w którym akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na GPW. (b) Obligacje podlegające wówczas wcześniejszemu wykupowi stają się wymagalne w momencie otrzymania przez Emitenta żądania wcześniejszego wykupu w ramach Opcji Put, a płatne przez Emitenta w okresie nieprzekraczającym 15 dni od dnia, w którym stały się wymagalne. (c) W dniu wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi nie później niż 15 dni po złożeniu przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put, Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed dniem, w którym ma nastąpić wcześniejszy wykup Obligacji oraz kwoty należnych, a niewypłaconych odsetek, naliczonych od dnia rozpoczęcia bieżącego Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia w którym przypada dzień wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia). (d) Zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put powinno zostać doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, na którym są zapisane Obligacje. 61

kruk-seria-al2.pdf · p. 103Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (e) W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania takiego wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe. (f) Wcześniejszy wykup Obligacji w ramach Opcji Put zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. (g) Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 11. USTAWOWE PRZYPADKI NARUSZENIA ORAZ SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI (a) Wszystkie Obligacje pozostające do wykupu podlegają natychmiastowemu wykupowi: (i) z dniem otwarcia likwidacji Emitenta (w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych) chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił; lub (ii) w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, podziału Emitenta lub przekształcenia formy prawnej Emitenta – jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do emitowania Obligacji zgodnie z Ustawą o Obligacjach. (b) W przypadku powyższego natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed dniem, w którym ma nastąpić Przedterminowy Wykup Obligacji. Ponadto w dniu dokonania przedterminowego wykupu w następstwie zdarzeń, o których mowa w par. (a), Emitent zapłaci również należne, a niewypłacone odsetki naliczone za okres od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem) w którym przypada dzień Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania tego Przedterminowego Wykupu (bez tego dnia), z zastrzeżeniem par. 7(c). (c) Z chwilą dokonania Przedterminowego Wykupu Obligacji w następstwie zdarzeń, o których mowa w paragrafie (a), wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. (d) W przypadku prowadzenia wobec Emitenta postępowania upadłościowego lub postępowania restrukturyzacyjnego terminy oraz sposób płatności z Obligacji będą regulowane przez odpowiednie przepisy prawa. 12. PODATKI Wszelkie płatności z tytułu Obligacji zostaną dokonane bez potrąceń lub odliczeń z tytułu lub na poczet obecnych lub przyszłych podatków lub jakichkolwiek innych należności publicznoprawnych, chyba że potrącenia lub odliczenia tych podatków lub należności publicznoprawnych wymagają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Emitent nie będzie płacił kwot wyrównujących pobrane podatki lub inne należności publicznoprawne, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty przez Emitenta, Agenta Emisji, KDPW lub podmioty prowadzące rachunki na jakich są zapisane Obligacje, jakiegokolwiek podatku lub innej należności publicznoprawnej. 13. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE (a) Jeśli żadne papiery wartościowe Emitenta nie będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani nie będą wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, Emitent do Dnia Wykupu zobowiązany jest zgodnie z wymogami art. 37 Ustawy o Obligacjach udostępniać Obligatariuszom, w sposób wskazany w par. 13(c) swoje roczne Sprawozdania Finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta. 62

What security and repayment ranking apply?

Sources and quotations (3)

kruk-seria-al2.pdf · p. 93Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. Zarząd oznacza zarząd Emitenta. 1.2 Zasady wykładni W niniejszych Warunkach Emisji: (a) odniesienia do paragrafu lub załącznika stanowią odniesienia do paragrafu lub załącznika niniejszych Warunków Emisji; (b) odniesienia do: (i) niniejszych Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu, obejmują odniesienia do niniejszych Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu ze zmianami; oraz (ii) przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia ze zmianami lub innego przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia, który zastąpi dany przepis, ustawę lub rozporządzenie; oraz (c) tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych paragrafów zostały podane wyłącznie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszych Warunków Emisji. 2. PODSTAWA PRAWNA EMISJI OBLIGACJI (a) Obligacje są emitowane na podstawie nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. w sprawie ustanowienia I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji, która weszła w życie z dniem 21 lipca 2020 r. oraz 15/2022 Zarządu KRUK S.A. w sprawie emisji niezabezpieczonych obligacji serii AL2, która weszła w życie z dniem 21 stycznia 2022 r., , zgodnie z Ustawą o Obligacjach. (b) Obligacje są oferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach w zw. z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. 3. OPIS ŚWIADCZENIA Emitent zobowiązuje się spełnić na rzecz Obligatariusza świadczenie pieniężne w wysokości i terminach określonych w Warunkach Emisji, w tym w Suplemencie Emisyjnym. 4. RODZAJ I FORMA OBLIGACJI (a) Obligacje są obligacjami na okaziciela. (b) Obligacje są emitowane jako niezabezpieczone. Emitent nie przewiduje ustanawiania zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji w przyszłości. (c) Oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji może zostać złożone w postaci elektronicznej. 5. STATUS OBLIGACJI Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane, niezabezpieczone zobowiązania Emitenta oraz będą mieć równorzędny status, bez żadnego uprzywilejowania względem siebie nawzajem, z wszelkimi innymi istniejącymi, bieżącymi i przyszłymi, niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań, które są uprzywilejowane z mocy prawa. 52

kruk-seria-al2.pdf · p. 29Quotation in the document’s original language

4. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH W rozumieniu art. 6 ust. 2 Ustawy o Obligacjach cel emisji nie został określony. Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji Obligacji przeznaczone zostaną na cele związane z finansowaniem nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK („Grupa”, „Grupa Emitenta”) lub na refinansowanie zadłużenia Grupy Emitenta (w szczególności pozyskane z emisji Obligacji środki finansowe mogą zostać przeznaczone na spłatę zobowiązań finansowych wobec mBank, Pekao, Santander lub odpowiednio wobec podmiotów z ich grup kapitałowych) lub na finansowanie rozwoju Grupy Emitenta przez akwizycje. 5. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH Obligacje zwykłe na okaziciela, kuponowe o zmiennym oprocentowaniu, nie mające formy dokumentu, niezabezpieczone. Obligacje były oferowane do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), tym samym brak konieczności sporządzenia prospektu wynikał z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego. 6. WIELKOŚĆ EMISJI Wyemitowano 350 000 sztuk Obligacji Serii AL2, w ramach emisji do 350 000 sztuk Obligacji, o łącznej wartości nominalnej 350.000.000 PLN (słownie: trzysta pięćdziesiąt milionów złotych). Emisja została przeprowadzona w ramach I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji ustanowionego na podstawie Uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. Program zakłada możliwość emisji przez Spółkę, w terminie nieokreślonym, obligacji o łącznej wartości nominalnej do 700 mln zł. Do dnia sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, Spółka w ramach przedmiotowego programu wyemitowała w czerwcu 2021 roku obligacje serii AL1 o wartości nominalnej 330 mln zł oraz obligacje serii AL2 będącą przedmiotem niniejszej Noty Informacyjnej. 7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN; cena emisyjna jednej Obligacji równa jest wartości nominalnej jednej Obligacji i wynosi 1.000,00 PLN. 8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji instrumentów finansowych: Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 24.01.2022 r., natomiast zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 02.02.2022r. 2) Data przydziału instrumentów finansowych: 29

kruk-seria-al2.pdf · p. 105Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (g) Głosy są oddawane w głosowaniu tajnym. (h) Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji. (i) Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwały następującą większością: (i) uchwała w przedmiocie zmiany Postanowień Kwalifikowanych Warunków Emisji zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, a w przypadku Obligacji, które zostaną wprowadzone do obrotu na ASO podjęcie uchwały wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (ii) uchwała w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (iii) uchwała dotycząca kwestii zmiany postanowień Warunków Emisji określonych w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j), par. 10.2 oraz par. 10.4 zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (iv) uchwała w sprawie sytuacji wyłączającej Przypadek Naruszenia zgodnie z par. 10.3 (Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia) zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (v) uchwała dotycząca kwestii zmiany postanowień Warunków Emisji nieokreślonych w pkt. (i) - (iv) powyżej zapada bezwzględną większością głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. (j) Z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy sporządza się protokół. Księga protokołów będzie dostępna do wglądu Obligatariuszy w Dni Robocze w siedzibie Emitenta. (k) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są wiążące wobec wszystkich Obligatariuszy, włączając w to tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, nie uczestniczyli w głosowaniu na Zgromadzeniu Obligatariuszy, którzy wstrzymali się od głosu, którzy głosowali przeciwko oraz którzy nabyli Obligacje po dacie podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. 17. FUNKCJE KDPW KDPW nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta świadczeń wynikających z Obligacji ani za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. 18. ZAWIADOMIENIA 18.1 Zawiadomienia do Obligatariuszy Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy będą umieszczane na stronie internetowej Emitenta http://www.pl.kruk.eu (lub każdej innej, która ją zastąpi). 18.2 Zawiadomienia do Emitenta Wszelkie zawiadomienia Obligatariuszy kierowane do Emitenta mogą być składane osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską na poniższy adres: 64

Which breaches give bondholders rights?

Section 10.1 grounds include legal-form changes, ratios exceeding 3.0/4.0, culpable nonpayment or non-culpable delay over three days, acceleration of own/guaranteed debt, unpaid group liabilities, judgments, enforcement, materially incorrect or omitted information, and core-business changes. Specified debt/judgment/enforcement grounds have a threshold over 10% of equity and separate cure periods of 30 days, 30 business days or 90 days. Individual demands and advance consents excluding certain grounds apply. An actual default today is not established.

Sources and quotations (4)

kruk-seria-al2.pdf · p. 99Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, w ilości wskazanej w żądaniu tego Obligatariusza (Przymusowy Przedterminowy Wykup): (a) gdy Emitent zostanie przekształcony w inną spółkę prawa handlowego; lub (b) gdy w okresie od Dnia Emisji danej serii Obligacji do Dnia Wykupu (lub odpowiednio do Dnia Przedterminowego Wykupu): (i) Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 3,0; lub (ii) Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa przekroczy wartość 4,0; gdzie: EBITDA Gotówkowa oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację, wpływy gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości aktywów innych niż nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich łączna wartość za ostatnie 12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich 12 miesięcy; Kapitały Własne oznacza kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK; Wskaźnik Zadłużenia oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do Kapitałów Własnych; Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa; Zadłużenie Finansowe Netto oznacza wartość Zobowiązań Finansowych Grupy Kapitałowej KRUK pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK; Zobowiązania Finansowe oznacza sumę zobowiązań finansowych z tytułu: (A) obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub (B) pożyczek; lub (C) kredytów bankowych; lub (D) leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego); lub (E) wystawienia weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK; lub (F) udzielonych gwarancji lub poręczeń spłaty zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, lub 58

kruk-seria-al2.pdf · p. 100Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (G) przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub (H) przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub (I) zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych, przy czym powyższe wskaźniki będą mierzone na podstawie skonsolidowanych według MSSF Sprawozdań Finansowych sporządzanych na koniec każdego kwartału kalendarzowego; lub (c) gdy Emitent: (i) będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, wynikającym z niniejszych Warunków Emisji, płatności jakiejkolwiek kwoty na rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji, lub (ii) w sposób niezawiniony będzie opóźniał się z wykonaniem płatności jakiejkolwiek kwoty na rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji w okresie dłuższym niż 3 dni licząc od dnia wymagalności określonego w niniejszych Warunkach Emisji; lub (d) gdy jakiekolwiek dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta zostaną postawione przez obligatariuszy posiadających te papiery wartościowe - w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia określonego w dokumentacji dotyczącej tych dłużnych papierów wartościowych - w stan wymagalności przed umownym terminem zapłaty w kwocie o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym postawiono w stan wymagalności te dłużne papiery wartościowe); lub (e) gdy jakiekolwiek dłużne papiery wartościowe gwarantowane przez Emitenta zostaną postawione przez obligatariuszy posiadających te papiery wartościowe – w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia określonego w dokumentacji dotyczącej tych dłużnych papierów wartościowych - w stan wymagalności przed umownym terminem zapłaty w kwocie o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym postawiono w stan wymagalności te dłużne papiery wartościowe); lub (f) gdy Emitent lub spółka z Grupy Kapitałowej KRUK nie zapłaci w terminie wymagalności kwot z tytułu kredytów lub obligacji o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym upłynął termin wymagalności tych zobowiązań finansowych) i sytuacja ta nie zostanie naprawiona – poprzez ich zapłatę lub zmianę warunków dotyczących wymagalności tych zobowiązań w ciągu 30 dni od daty pierwotnej wymagalności; lub (g) gdy przeciwko Emitentowi zostanie wydane prawomocne orzeczenie lub ostateczna decyzja w postępowaniu sądowym, administracyjnym lub arbitrażowym, z którego wynikać będzie 59

kruk-seria-al2.pdf · p. 101Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. zobowiązanie Emitenta do zapłaty jakichkolwiek kwot o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym wydano to orzeczenie), i zasądzone kwoty nie zostały zapłacone w terminie 30 dni roboczych od dnia wydania odpowiedniego prawomocnego orzeczenia lub ostatecznej decyzji administracyjnej lub w terminie wskazanym w takim prawomocnym orzeczeniu lub ostatecznej decyzji administracyjnej; lub (h) gdy zostanie dokonane zajęcie składników majątku Emitenta w toku postępowania egzekucyjnego na zaspokojenie roszczeń o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym nastąpiło to zajęcie) i zajęcie to nie zostało zwolnione, spłacone, umorzone w ciągu 90 dni od dnia jego dokonania; lub (i) gdy jakakolwiek istotna informacja opublikowana na dzień sporządzenia niniejszych Warunków Emisji, w raportach bieżących lub okresowych przez Emitenta w systemie ESPI lub na stronie internetowej Emitenta w ramach obowiązków informacyjnych jakim podlega Emitent w związku z posiadaniem statusu spółki publicznej lub jakiekolwiek oświadczenie złożone przez Emitenta w niniejszym dokumencie lub w Memorandum Informacyjnym, które mogłoby mieć istotny wpływ na podjęcie przez Obligatariusza decyzji o nabyciu Obligacji jest nieprawdziwe lub mylące w istotnym zakresie lub zostało pominięte; lub (j) gdy Emitent dokona istotnej zmiany w przedmiocie podstawowej działalności. Przez działalność podstawową Emitenta rozumie się działalność związaną z windykacją wierzytelności, innymi usługami finansowymi, działalność o charakterze związanym z rynkami finansowymi lub działalność związaną z informacją gospodarczą, z której Grupa Kapitałowa KRUK osiąga ponad 50% swoich przychodów. 10.2 Skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia (a) W razie wystąpienia i trwania Przypadku Naruszenia, wskazanego w: (i) par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j), każdy Obligatariusz ma prawo zażądać Przymusowego Przedterminowego Wykupu całości lub części posiadanych Obligacji w terminie nie dłuższym niż 100 dni od: (i) daty wystąpienia danego Przypadku Naruszenia, lub (ii) od daty poinformowania Obligatariuszy przez Emitenta (w sposób, o którym mowa w par. 18.1 (Zawiadomienia do Obligatariuszy)) o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później, w każdym przypadku tylko w okresie trwania Przypadku Naruszenia; lub (ii) par. 10.1(c), każdy Obligatariusz może żądać od Emitenta Przymusowego Przedterminowego Wykupu całości lub części posiadanych Obligacji tak długo jak trwa ten Przypadek Naruszenia. (b) Emitent w przypadku otrzymania uprawnionego żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, dokona wykupu Obligacji wskazanych w żądaniu Przymusowego Przedterminowego Wykupu poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed Dniem Przymusowego Przedterminowego Wykupu, przedstawionych do wykupu. W dniu dokonania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, Emitent zapłaci również należne, a niewypłacone odsetki naliczone od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem), w którym przypada dzień Przymusowego Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania tego przedterminowego wykupu (bez tego dnia) oraz z zastrzeżeniem par. 7(c). 60

kruk-seria-al2.pdf · p. 102Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (c) Obligacje podlegające Przymusowemu Przedterminowemu Wykupowi stają się wymagalne w momencie otrzymania przez Emitenta żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, o którym mowa powyżej, a płatne przez Emitenta w okresie nieprzekraczającym 14 dni od dnia, w którym stały się wymagalne. (d) Zawiadomienie z żądaniem Przymusowego Przedterminowego Wykupu powinno zostać doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, na którym są zapisane Obligacje. (e) W żądaniu Przymusowego Przedterminowego Wykupu Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe. (f) Przymusowy Przedterminowy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. (g) Z chwilą dokonania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 10.3 Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia Przed podjęciem jakiegokolwiek działania lub wystąpieniem jakiejkolwiek sytuacji, które stanowiłyby Przypadek Naruszenia określony w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j) lub skutkowałyby zaistnieniem Przypadku Naruszenia określonego w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j) Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na podjęcie takiego działania lub akceptację wystąpienia takiej sytuacji. Jeśli Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie taką uchwałę, podjęcie takiego działania, wystąpienie takiej sytuacji lub ich skutek nie będzie stanowić Przypadku Naruszenia. 10.4 Opcja Put (a) Jeżeli akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na GPW, to każdy z Obligatariuszy będzie uprawniony do złożenia Emitentowi żądania wykupu posiadanych przez tego Obligatariusza (Opcja Put). Obligatariusz będzie uprawniony do złożenia takiego żądania w terminie nie dłuższym niż trzy miesiące od dnia, w którym akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na GPW. (b) Obligacje podlegające wówczas wcześniejszemu wykupowi stają się wymagalne w momencie otrzymania przez Emitenta żądania wcześniejszego wykupu w ramach Opcji Put, a płatne przez Emitenta w okresie nieprzekraczającym 15 dni od dnia, w którym stały się wymagalne. (c) W dniu wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi nie później niż 15 dni po złożeniu przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put, Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed dniem, w którym ma nastąpić wcześniejszy wykup Obligacji oraz kwoty należnych, a niewypłaconych odsetek, naliczonych od dnia rozpoczęcia bieżącego Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia w którym przypada dzień wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia). (d) Zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put powinno zostać doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, na którym są zapisane Obligacje. 61

kruk-seria-al2.pdf · p. 4Quotation in the document’s original language

Wszelkie terminy niezdefiniowane w niniejszej nocie informacyjnej („Nota Informacyjna”) mają znaczenie nadane w Warunkach Emisji Obligacji serii AL2 sporządzonych dnia 21 stycznia 2022 r. w związku z emisją przez KRUK S.A. Emisji Obligacji serii AL2(„Warunki Emisji”, „Warunki Emisji Obligacji serii AL2). 1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z DANYMI TELEADRESOWYMI Nazwa (firma): KRUK S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Adres Emitenta: ul. Wołowska 8, 51-116 Wrocław Telefon: 71 790 28 00; 801 88 57 85 Fax: 71 79 02 86 Adres poczty elektronicznej: info@kruksa.pl Adres strony internetowej: https://pl.kruk.eu 2. INFORMACJE CZY DZIAŁALNOSĆ PROWADZONA PRZEZ EMITENTA WYMAGA POSIADANIA ZEZWOLENIA, LICENCJI LUB ZGODY, A W PRZYPADKU ISTNIENIA TAKIEGO WYMOGU – DODATKOWO PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, LICENCJI LUB ZGODY, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ Emitent działa na podstawie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestr Przedsiębiorców Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000240829. Niektóre obszary działalności Emitenta (zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami, usługi detektywistyczne) wymagają uzyskania zezwolenia lub zgody odpowiednich instytucji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej. Emitent posiada zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego. KRUK S.A. jest wpisany do rejestru działalności regulowanej w zakresie usług detektywistycznych prowadzonego przez Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji. Szerzej o wymaganiach regulacyjnych dotyczących podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta – w pkt. 5.2 Otoczenie prawne i regulacyjne Sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z Działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok, dostępnego na stronie Emitenta pod adresem: https://pl.kruk.eu/media/article/file/szdgrupakruk2020_fin.pdf 4

kruk-seria-al2.pdf · p. 30Quotation in the document’s original language

W dniu 2 lutego 2022 r. nastąpił przydział Obligacji, w następstwie złożenia przez inwestorów oświadczeń o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji oraz opłacenia tych Obligacji przez inwestorów. 3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją: Subskrypcja Obligacji obejmowała nie więcej niż 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) każda. 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy w choć jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Proces emisji Obligacji był poprzedzony budowaniem książki popytu. Obligacje zostały przydzielone wszystkim inwestorom, którym Obligacje zostały zaoferowane w Ofercie w łącznej ilości 350 000 sztuk. Stopa redukcji wynosiła 0%. Brak podziału na transze. 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzanej subskrypcji: W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) każda. 6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane: Obligacje zostały objęte po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, wynoszącej 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) za jedną Obligację. 7) Liczba inwestorów, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją: 74 (słownie: siedemdziesiąt cztery) – uwzględniając subfundusze 8) Liczba inwestorów, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach subskrypcji: 74 (słownie: siedemdziesiąt cztery) – uwzględniając subfundusze 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o submisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną instrumentów finansowych (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie instrumentów finansowych w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Emitent nie zawarł umowy o subemisję Obligacji. 10) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu przepisów § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu; Nie dotyczy 11) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 3,5 mln PLN netto; b) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie dotyczy; c) koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: nie dotyczy; 30

What are the proceeds intended for?

No formal issue purpose under article 6(2) of the Bond Act was specified, but the note describes debt-portfolio purchases, refinancing group debt, including mBank, Pekao and Santander liabilities, or acquisition-led growth. These are not revenue bonds.

Sources and quotations (2)

kruk-seria-al2.pdf · p. 29Quotation in the document’s original language

4. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH W rozumieniu art. 6 ust. 2 Ustawy o Obligacjach cel emisji nie został określony. Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji Obligacji przeznaczone zostaną na cele związane z finansowaniem nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK („Grupa”, „Grupa Emitenta”) lub na refinansowanie zadłużenia Grupy Emitenta (w szczególności pozyskane z emisji Obligacji środki finansowe mogą zostać przeznaczone na spłatę zobowiązań finansowych wobec mBank, Pekao, Santander lub odpowiednio wobec podmiotów z ich grup kapitałowych) lub na finansowanie rozwoju Grupy Emitenta przez akwizycje. 5. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH Obligacje zwykłe na okaziciela, kuponowe o zmiennym oprocentowaniu, nie mające formy dokumentu, niezabezpieczone. Obligacje były oferowane do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), tym samym brak konieczności sporządzenia prospektu wynikał z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego. 6. WIELKOŚĆ EMISJI Wyemitowano 350 000 sztuk Obligacji Serii AL2, w ramach emisji do 350 000 sztuk Obligacji, o łącznej wartości nominalnej 350.000.000 PLN (słownie: trzysta pięćdziesiąt milionów złotych). Emisja została przeprowadzona w ramach I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji ustanowionego na podstawie Uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. Program zakłada możliwość emisji przez Spółkę, w terminie nieokreślonym, obligacji o łącznej wartości nominalnej do 700 mln zł. Do dnia sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, Spółka w ramach przedmiotowego programu wyemitowała w czerwcu 2021 roku obligacje serii AL1 o wartości nominalnej 330 mln zł oraz obligacje serii AL2 będącą przedmiotem niniejszej Noty Informacyjnej. 7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN; cena emisyjna jednej Obligacji równa jest wartości nominalnej jednej Obligacji i wynosi 1.000,00 PLN. 8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji instrumentów finansowych: Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 24.01.2022 r., natomiast zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 02.02.2022r. 2) Data przydziału instrumentów finansowych: 29

kruk-seria-al2.pdf · p. 45Quotation in the document’s original language

ogłoszenia upadłości na zobowiązania pieniężne i z tym dniem stają się płatne, chociażby termin ich wykonania jeszcze nie nastąpił. Ogłoszenie upadłości Emitenta nie powoduje samoistnego natychmiastowego wykupu Obligacji rozumianego jako wypłata środków pieniężnych Obligatariuszom. W przypadku ogłoszenia upadłości Emitenta, wierzytelności z Obligacji zostaną zaspokojone zgodnie z zasadami wynikającymi z Prawa Upadłościowego, a zaspokojenie Obligatariuszy nie będzie uprzywilejowane w żaden sposób w stosunku do innych wierzycieli Emitenta. 10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA Obligacje nie są zabezpieczone. 11. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJACEGO UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PROPONOWANYCH DO NABYCIA  Na dzień 30.09.2021 r. Emitent posiadał zobowiązania ogółem w wysokości 1 733 mln zł, w tym zobowiązania przeterminowane wynoszą 0 mln zł Zarząd zakłada, że poziom zadłużenia Grupy KRUK, w tym Emitenta, może rosnąć. Emitent jednocześnie ocenia, że do czasu całkowitego wykupu Obligacji jego zobowiązania będą kształtować się na poziomie umożliwiającym wykonanie w całości zobowiązań wynikających z Obligacji. Niezależnie od wielkości nominalnej zadłużenia, Zarząd zobowiązuje się, że do dnia wykupu Obligacji będzie utrzymywać Wskaźnik Zadłużenia dla Grupy Kapitałowej KRUK (zdefiniowany w Warunkach Emisji Obligacji serii AL2) na poziomie nie wyższym niż 3,0. Więcej informacji na temat zobowiązań Emitenta lub Grupy Kapitałowej KRUK na dzień 30.09.2021 r. w sprawozdaniach finansowych (jednostkowym Emitenta i skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Emitenta) za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku dostępnych na stronie Emitenta: https://pl.kruk.eu/media/article/file/kruksf3q2021_2czesc-sig002-sig-sig-sig-sig_signed_1.pdf https://pl.kruk.eu/media/article/file/grupakruk__sf_3q2021_1czesc-sig-sig-sig-sig-sig_signed.pdf 12. DANE UMOŻLIWIAJĄCE POTENCJALNYM NABYWCOM DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORIENTACJĘ W EFEKTACH PRZEDSIĘWZIĘCIA, KTÓRE MA BYĆ SFINANSOWANE Z EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZDOLNOŚĆ EMITENTA DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH JEŚLI PRZEDSIĘWZIĘCIE JEST OKREŚLONE Obligacje nie mają charakteru obligacji przychodowych w rozumieniu art. 24 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 o obligacjach. 45

What material obligations does the issuer have?

Quarterly group IFRS ratios must not exceed 3.0 for net financial debt/equity or 4.0 for net financial debt/cash EBITDA. EBITDA covers the last twelve months and specified adjustments, including portfolio recoveries. The issuer must disclose ratios and defaults. The 2.20 threshold has a separate consequence: a margin change. Current compliance is not assessed.

Sources and quotations (5)

kruk-seria-al2.pdf · p. 99Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, w ilości wskazanej w żądaniu tego Obligatariusza (Przymusowy Przedterminowy Wykup): (a) gdy Emitent zostanie przekształcony w inną spółkę prawa handlowego; lub (b) gdy w okresie od Dnia Emisji danej serii Obligacji do Dnia Wykupu (lub odpowiednio do Dnia Przedterminowego Wykupu): (i) Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 3,0; lub (ii) Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa przekroczy wartość 4,0; gdzie: EBITDA Gotówkowa oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację, wpływy gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości aktywów innych niż nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich łączna wartość za ostatnie 12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich 12 miesięcy; Kapitały Własne oznacza kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK; Wskaźnik Zadłużenia oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do Kapitałów Własnych; Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa; Zadłużenie Finansowe Netto oznacza wartość Zobowiązań Finansowych Grupy Kapitałowej KRUK pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK; Zobowiązania Finansowe oznacza sumę zobowiązań finansowych z tytułu: (A) obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub (B) pożyczek; lub (C) kredytów bankowych; lub (D) leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego); lub (E) wystawienia weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK; lub (F) udzielonych gwarancji lub poręczeń spłaty zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, lub 58

kruk-seria-al2.pdf · p. 100Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (G) przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub (H) przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub (I) zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych, przy czym powyższe wskaźniki będą mierzone na podstawie skonsolidowanych według MSSF Sprawozdań Finansowych sporządzanych na koniec każdego kwartału kalendarzowego; lub (c) gdy Emitent: (i) będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, wynikającym z niniejszych Warunków Emisji, płatności jakiejkolwiek kwoty na rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji, lub (ii) w sposób niezawiniony będzie opóźniał się z wykonaniem płatności jakiejkolwiek kwoty na rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji w okresie dłuższym niż 3 dni licząc od dnia wymagalności określonego w niniejszych Warunkach Emisji; lub (d) gdy jakiekolwiek dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta zostaną postawione przez obligatariuszy posiadających te papiery wartościowe - w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia określonego w dokumentacji dotyczącej tych dłużnych papierów wartościowych - w stan wymagalności przed umownym terminem zapłaty w kwocie o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym postawiono w stan wymagalności te dłużne papiery wartościowe); lub (e) gdy jakiekolwiek dłużne papiery wartościowe gwarantowane przez Emitenta zostaną postawione przez obligatariuszy posiadających te papiery wartościowe – w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia określonego w dokumentacji dotyczącej tych dłużnych papierów wartościowych - w stan wymagalności przed umownym terminem zapłaty w kwocie o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym postawiono w stan wymagalności te dłużne papiery wartościowe); lub (f) gdy Emitent lub spółka z Grupy Kapitałowej KRUK nie zapłaci w terminie wymagalności kwot z tytułu kredytów lub obligacji o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym upłynął termin wymagalności tych zobowiązań finansowych) i sytuacja ta nie zostanie naprawiona – poprzez ich zapłatę lub zmianę warunków dotyczących wymagalności tych zobowiązań w ciągu 30 dni od daty pierwotnej wymagalności; lub (g) gdy przeciwko Emitentowi zostanie wydane prawomocne orzeczenie lub ostateczna decyzja w postępowaniu sądowym, administracyjnym lub arbitrażowym, z którego wynikać będzie 59

kruk-seria-al2.pdf · p. 103Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (e) W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania takiego wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe. (f) Wcześniejszy wykup Obligacji w ramach Opcji Put zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. (g) Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 11. USTAWOWE PRZYPADKI NARUSZENIA ORAZ SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI (a) Wszystkie Obligacje pozostające do wykupu podlegają natychmiastowemu wykupowi: (i) z dniem otwarcia likwidacji Emitenta (w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych) chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił; lub (ii) w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, podziału Emitenta lub przekształcenia formy prawnej Emitenta – jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do emitowania Obligacji zgodnie z Ustawą o Obligacjach. (b) W przypadku powyższego natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed dniem, w którym ma nastąpić Przedterminowy Wykup Obligacji. Ponadto w dniu dokonania przedterminowego wykupu w następstwie zdarzeń, o których mowa w par. (a), Emitent zapłaci również należne, a niewypłacone odsetki naliczone za okres od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem) w którym przypada dzień Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania tego Przedterminowego Wykupu (bez tego dnia), z zastrzeżeniem par. 7(c). (c) Z chwilą dokonania Przedterminowego Wykupu Obligacji w następstwie zdarzeń, o których mowa w paragrafie (a), wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. (d) W przypadku prowadzenia wobec Emitenta postępowania upadłościowego lub postępowania restrukturyzacyjnego terminy oraz sposób płatności z Obligacji będą regulowane przez odpowiednie przepisy prawa. 12. PODATKI Wszelkie płatności z tytułu Obligacji zostaną dokonane bez potrąceń lub odliczeń z tytułu lub na poczet obecnych lub przyszłych podatków lub jakichkolwiek innych należności publicznoprawnych, chyba że potrącenia lub odliczenia tych podatków lub należności publicznoprawnych wymagają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Emitent nie będzie płacił kwot wyrównujących pobrane podatki lub inne należności publicznoprawne, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty przez Emitenta, Agenta Emisji, KDPW lub podmioty prowadzące rachunki na jakich są zapisane Obligacje, jakiegokolwiek podatku lub innej należności publicznoprawnej. 13. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE (a) Jeśli żadne papiery wartościowe Emitenta nie będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani nie będą wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, Emitent do Dnia Wykupu zobowiązany jest zgodnie z wymogami art. 37 Ustawy o Obligacjach udostępniać Obligatariuszom, w sposób wskazany w par. 13(c) swoje roczne Sprawozdania Finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta. 62

kruk-seria-al2.pdf · p. 108Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. VIII 2 lutego 2024 r. IX 2 maja 2024 r. X 2 sierpnia 2024 r. XI 2 listopada 2024 r. XII 2 lutego 2025 r. XIII 2 maja 2025 r. XIV 2 sierpnia 2025 r. XV 2 listopada 2025 r. XVI 2 lutego 2026 r. XVII 2 maja 2026 r. XVIII 2 sierpnia 2026 r. XIX 2 listopada 2026 r. XX 2 lutego 2027 r. XXI 2 maja 2027 r. XXII 2 sierpnia 2027 r. XXIII 2 listopada 2027 r. XXIV 2 lutego 2028 r. (c) Właściwy Tenor: 3 miesiące (d) Marża: 3,20 p.p. (słownie: trzy całe i dwadzieścia setnych punktu procentowego) w skali roku, z zastrzeżeniem, że jeżeli Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 2,20 to Marża ulegnie zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego (w skali roku), począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego Wskaźnik Zadłużenia na poziomie powyżej 2,20 został wskazany w udostępnionym przez Emitenta raporcie okresowym. Natomiast Obniżenie Marży, uprzednio zwiększonej o 0,50 punktu procentowego (w skali roku), do poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku gdy Wskaźnik Zadłużenia będzie niższy niż bądź będzie równy 2,20, i będzie obowiązywało począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego spadek Wskaźnika Zadłużenia do poziomu równego lub niższego niż 67

kruk-seria-al2.pdf · p. 109Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. 2,20 został wskazany w udostępnionym przez Emitenta raporcie okresowym. Postanowienia dotyczące wykupu Obligacji 10. Wykup Obligacji: Wartość nominalna jednej Obligacji pomniejszona o dokonane Rata Wykupu (dla Dzień Wykupu płatności jednej Obligacji) wszystkich Rat Wykupu do danego Dnia Wykupu (włącznie) 2 lutego 2024 r. 150 PLN 850 PLN 2 lutego 2025 r. 150 PLN 700 PLN 2 lutego 2026 r. 150 PLN 550 PLN 2 lutego 2027 r. 150 PLN 400 PLN 2 lutego 2028 r. 400 PLN 0 PLN 11. Premia za Przedterminowy Obligatoryjny Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta: Emitenta może być dokonany w Dniach Płatności Odsetek wskazanych poniższej oraz za zapłatą przez Emitenta Premii liczonej od wartości nominalnej z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed Dniem Płatności Odsetek, w którym ma nastąpić Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta, wykupowanej Obligacji według stawki procentowej jak w poniższej tabeli Wysokość Premii Wykup następuje we wskazanym Dniu Płatności Odsetek za dany Okres Odsetkowy: 1,50% 2 maja 2025 r. 1,50% 2 sierpnia 2025 r. 1,50% 2 listopada 2025 r. 1,00% 2 maja 2026 r. 1,00% 2 sierpnia 2026 r. 68

What additional terms need attention?

The original offer targeted qualified investors, but the issue resolution does not restrict transfer of bond rights. Meeting resolutions bind absent and dissenting holders; the issuer does not gross up taxes withheld under applicable law. Principal instalments change the base for interest and call premiums. The annex heading on page 88 mistakenly says AL1; the terms on page 89, resolution 15/2022 and the supplement consistently identify AL2. Historical 2021–2022 data are not an assessment of today’s issuer condition.

The AL1 designation error concerns the heading on page 88, not the substantive AL2 terms. The separate accrual-boundary conflict is shown under payment timing.

Sources and quotations (8)

kruk-seria-al2.pdf · p. 65Quotation in the document’s original language

# **ZAŁĄCZNIK NR 3 – TEKST UCHWAŁ STANOWIACYCH PODSTAWĘ EMISJI OBLIGACJI OBJĘTYCH NOTĄ INFORMACYJNĄ** KRUK

kruk-seria-al2.pdf · p. 103Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (e) W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania takiego wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe. (f) Wcześniejszy wykup Obligacji w ramach Opcji Put zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. (g) Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 11. USTAWOWE PRZYPADKI NARUSZENIA ORAZ SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI (a) Wszystkie Obligacje pozostające do wykupu podlegają natychmiastowemu wykupowi: (i) z dniem otwarcia likwidacji Emitenta (w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych) chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił; lub (ii) w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, podziału Emitenta lub przekształcenia formy prawnej Emitenta – jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do emitowania Obligacji zgodnie z Ustawą o Obligacjach. (b) W przypadku powyższego natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed dniem, w którym ma nastąpić Przedterminowy Wykup Obligacji. Ponadto w dniu dokonania przedterminowego wykupu w następstwie zdarzeń, o których mowa w par. (a), Emitent zapłaci również należne, a niewypłacone odsetki naliczone za okres od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem) w którym przypada dzień Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania tego Przedterminowego Wykupu (bez tego dnia), z zastrzeżeniem par. 7(c). (c) Z chwilą dokonania Przedterminowego Wykupu Obligacji w następstwie zdarzeń, o których mowa w paragrafie (a), wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. (d) W przypadku prowadzenia wobec Emitenta postępowania upadłościowego lub postępowania restrukturyzacyjnego terminy oraz sposób płatności z Obligacji będą regulowane przez odpowiednie przepisy prawa. 12. PODATKI Wszelkie płatności z tytułu Obligacji zostaną dokonane bez potrąceń lub odliczeń z tytułu lub na poczet obecnych lub przyszłych podatków lub jakichkolwiek innych należności publicznoprawnych, chyba że potrącenia lub odliczenia tych podatków lub należności publicznoprawnych wymagają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Emitent nie będzie płacił kwot wyrównujących pobrane podatki lub inne należności publicznoprawne, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty przez Emitenta, Agenta Emisji, KDPW lub podmioty prowadzące rachunki na jakich są zapisane Obligacje, jakiegokolwiek podatku lub innej należności publicznoprawnej. 13. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE (a) Jeśli żadne papiery wartościowe Emitenta nie będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani nie będą wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, Emitent do Dnia Wykupu zobowiązany jest zgodnie z wymogami art. 37 Ustawy o Obligacjach udostępniać Obligatariuszom, w sposób wskazany w par. 13(c) swoje roczne Sprawozdania Finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta. 62

kruk-seria-al2.pdf · p. 104Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (b) Emitent zobowiązuje się udostępniać Obligatariuszom do Dnia Wykupu: (i) informacje o wystąpieniu Przypadku Naruszenia; oraz (ii) informacje o wartości Wskaźników Finansowych. (c) Informacje, o których mowa w par. (b), dostępne będą w siedzibie Emitenta, lub publikowane na stronie internetowej Emitenta http://www.pl.kruk.eu lub innej, która ją zastąpi, lub za pośrednictwem Systemu EBI (o ile Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu w ASO GPW) lub zamieszczane w publikowanych raportach okresowych Emitenta. 14. ZMIANA WARUNKÓW EMISJI Zmiana Warunków Emisji, w tym Suplementu Emisyjnego, może nastąpić w następstwie jednobrzmiących porozumień zawartych przez Emitenta z każdym z Obligatariuszy lub uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zgody Emitenta. 15. FUNKCJA AGENTA DOKUMENTACYJNEGO Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na stronie internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów art. 16 ust. 1. Ustawy o Obligacjach, Emitent będzie przekazywał w postaci drukowanej do podmiotu z którym zawarł oddzielną umowę na przechowywanie dokumentacji, tj. do Agenta Dokumentacyjnego, który będzie przechowywać je do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji. 16. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY (a) Obligatariusze mogą podejmować decyzje na Zgromadzeniu Obligatariuszy. Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w przedmiocie zmiany wszystkich postanowień Warunków Emisji. Ponadto, Zgromadzenie Obligatariuszy może również podejmować uchwały w innych sprawach wskazanych w Warunkach Emisji. Zmiana Warunków Emisji w sposób określony w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi Emitent. (b) Zgromadzenia Obligatariuszy są zwoływane przez Emitenta. (c) Upoważnieni Obligatariusze mogą zażądać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy. Żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy składa się Emitentowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres info@kruksa.pl wraz z uzasadnieniem. Emitent ma prawo zażądać od żądających zwołania Obligatariuszy przedstawienia świadectwa depozytowego lub innego dokumentu uprawniającego do uczestnictwa w Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Ustawą o Obligacjach według stanu na dzień złożenia żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy. (d) Jeśli żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pozwala na stwierdzenie, że zostało złożone przez Upoważnionych Obligatariuszy, Emitent zwoła Zgromadzenie Obligatariuszy poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta: http://www.pl.kruk.eu (ale nie później niż w ciągu czternastu dni od otrzymania żądania zgodnie z pkt. (c) powyżej oraz na dwadzieścia jeden dni przed terminem takiego zgromadzenia). (e) Zgromadzenie Obligatariuszy może odbyć się w Warszawie, we Wrocławiu lub w formie elektronicznej. (f) Zasady zwoływania i odbywania Zgromadzenia Obligatariuszy zostały wskazane w Ustawie o Obligacjach z zastrzeżeniem postanowień Warunków Emisji. 63

kruk-seria-al2.pdf · p. 39Quotation in the document’s original language

(b) Obligacje podlegające wówczas wcześniejszemu wykupowi stają się wymagalne w momencie otrzymania przez Emitenta żądania wcześniejszego wykupu w ramach Opcji Put, a płatne przez Emitenta w okresie nieprzekraczającym 15 dni od dnia, w którym stały się wymagalne. (c) W dniu wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi nie później niż 15 dni po złożeniu przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put, Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed dniem, w którym ma nastąpić wcześniejszy wykup Obligacji oraz kwoty należnych, a niewypłaconych odsetek, naliczonych od dnia rozpoczęcia bieżącego Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia w którym przypada dzień wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia). (d) Zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put powinno zostać doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje. (e) W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania takiego wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe. (f) Wcześniejszy wykup Obligacji w ramach Opcji Put zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. (g) Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 9.2. WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu Odsetkowego i będą płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11 Warunków Emisji Obligacji serii AL2, w Dniu Płatności Odsetek dla tego Okresu Odsetkowego . Okres Odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Suplemencie Emisyjnym dnia rozpoczęcia naliczenia odsetek (wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) lub, w przypadku ostatniego okresu odsetkowego, do dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji (nie wliczając tego dnia). Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu do Dnia Płatności Odsetek, w którym rozpoczyna się Okres Odsetkowy, dla którego ustalana jest kwota odsetek (włącznie) przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę). Oprocentowanie Obligacji (Stopa Procentowa) jest zmienne i wynosi WIBOR 3M (Stopa Bazowa) plus Marża w wysokości 3,20 punktu procentowego (trzy całe i dwadzieścia setnych punktu procentowego) w skali roku (stała ma marża odsetkowa, która została ustalona w drodze uchwały nr 15/2022 Zarządu Emitenta w sprawie 39

kruk-seria-al2.pdf · p. 109Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. 2,20 został wskazany w udostępnionym przez Emitenta raporcie okresowym. Postanowienia dotyczące wykupu Obligacji 10. Wykup Obligacji: Wartość nominalna jednej Obligacji pomniejszona o dokonane Rata Wykupu (dla Dzień Wykupu płatności jednej Obligacji) wszystkich Rat Wykupu do danego Dnia Wykupu (włącznie) 2 lutego 2024 r. 150 PLN 850 PLN 2 lutego 2025 r. 150 PLN 700 PLN 2 lutego 2026 r. 150 PLN 550 PLN 2 lutego 2027 r. 150 PLN 400 PLN 2 lutego 2028 r. 400 PLN 0 PLN 11. Premia za Przedterminowy Obligatoryjny Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta: Emitenta może być dokonany w Dniach Płatności Odsetek wskazanych poniższej oraz za zapłatą przez Emitenta Premii liczonej od wartości nominalnej z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed Dniem Płatności Odsetek, w którym ma nastąpić Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta, wykupowanej Obligacji według stawki procentowej jak w poniższej tabeli Wysokość Premii Wykup następuje we wskazanym Dniu Płatności Odsetek za dany Okres Odsetkowy: 1,50% 2 maja 2025 r. 1,50% 2 sierpnia 2025 r. 1,50% 2 listopada 2025 r. 1,00% 2 maja 2026 r. 1,00% 2 sierpnia 2026 r. 68

kruk-seria-al2.pdf · p. 88Quotation in the document’s original language

ZAŁĄCZNIK NR 5 - WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII AL1 WYEMITOWANYCH PRZEZ KRUK S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Adnotacja: w Nocie Informacyjnej w pkt. 9.3 zostały wprowadzone zapisy informacyjne w zakresie szczególnych zasad płatności z Obligacji. Zapisy te nie stanowią zmiany Warunków Emisji Obligacji serii AL1 wyemitowanych przez KRUK S.A.

kruk-seria-al2.pdf · p. 89Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII AL2 Niniejszy dokument stanowi warunki emisji (Warunki Emisji) obligacji serii AL2 (Obligacje), których szczegółowe parametry zostały określone w suplemencie emisyjnym załączonym jako Załącznik 1 (Suplement Emisyjny), emitowanych przez KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Wołowskiej 8, 51-116 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu dla Wrocławia- Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000240829, posiadającą numer REGON: 931189985, numer NIP: 894-23-89-605, o kapitale zakładowym w wysokości 19.012.898,00 PLN, opłaconym w całości (Emitent), posiadającą stronę internetową www.pl.kruk.eu, w ramach programu bezprospektowych emisji obligacji, ustanowionego na podstawie uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. z dnia 21 lipca 2020 r. (Program). 1. DEFINICJE I WYKŁADNIA 1.1 Definicje W niniejszych Warunkach Emisji: Agent Dokumentacyjny oznacza podmiot wskazany w Suplemencie Emisyjnym, do którego Emitent będzie przekazywał dokumenty, informacje i komunikaty, o których mowa w art. 16 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Agent Emisji oznacza podmiot wskazany w Suplemencie Emisyjnym, który został powołany przez Emitenta do wykonywania funkcji agenta emisji, o której mowa w art. 7a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Agent Kalkulacyjny oznacza podmiot wskazany w Suplemencie Emisyjnym, wykonujący obliczenia wskazane w par. 8.2 (Stopa Procentowa). ASO oznacza alternatywny system obrotu dłużnymi papierami wartościowymi prowadzony przez GPW. Brak Zezwolenia WIBOR oznacza sytuację, w której administrator WIBOR nie otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania WIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie mogą stosować WIBOR. Depozyt oznacza system rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzony przez KDPW. Dzień Emisji oznacza dzień, w którym powstają prawa z Obligacji, wskazany w Suplemencie Emisyjnym. Dzień Płatności Odsetek oznacza, z zastrzeżeniem par. 7(c), dzień w którym płacone będą Obligatariuszowi odsetki należne za dany Okres Odsetkowy, wskazany w Suplemencie Emisyjnym. Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta ma znaczenie nadane w par. 9.2(b). Dzień Roboczy oznacza każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy, w którym KDPW oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych i rachunki zbiorcze prowadzą działalność umożliwiającą przenoszenie Obligacji i dokonywanie płatności z tytułu Obligacji. Dzień Ustalenia Praw oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia osób uprawnionych do świadczeń z Obligacji, szósty Dzień Roboczy przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem: 48

kruk-seria-al2.pdf · p. 107Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. ZAŁĄCZNIK 1 SUPLEMENT EMISYJNY Postanowienia ogólne 1. Miejsce i data sporządzenia Warunków Wrocław, 21 stycznia 2022 r. Emisji: 2. Maksymalna liczba Obligacji 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk proponowanych do nabycia: 3. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) 4. Maksymalna łączna wartość nominalna 350.000.000,00 PLN (słownie: trzysta pięćdziesiąt milionów Obligacji proponowanych do nabycia: złotych 00/100) 5. Cena emisyjna: 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) 6. Próg emisji: Nie dotyczy 7. Dzień Emisji: 2 lutego 2022 r. 8. Notowanie Obligacji: Emitent złoży wniosek o wprowadzenie Obligacji do obrotu na ASO w terminie 90 dni od Dnia Emisji. Postanowienia dotyczące oprocentowania 9. Postanowienia dotyczące Obligacji o Dotyczy zmiennym oprocentowaniu: (a) Dzień rozpoczęcia naliczania odsetek: Dzień Emisji (b) Dni Płatności Odsetek: Numer kolejnego Dzień Płatności Odsetek za dany Okres Okresu Odsetkowy Odsetkowego I 2 maja 2022 r. II 2 sierpnia 2022 r. III 2 listopada 2022 r. IV 2 lutego 2023 r. V 2 maja 2023 r. VI 2 sierpnia 2023 r. VII 2 listopada 2023 r. 66

Parameters

Bond price

KRUK· KRU0228

Parameters

Bond price · KRU0228

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What are the proceeds intended for?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?