KRU1029 — KRUK bonds: terms and documents

KRU1029 — KRUK bonds: terms and documents — obligacje.io

Key information

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

When is interest paid?

The schedule contains 24 quarterly payments, from 17 January 2024 to 17 October 2029. Exact dates incorporate adjustments, for example 19 January and 19 October 2026. The first period starts on 17 October 2023; each period includes its start and excludes its end. Accrual uses actual days/365, rounded to a grosz with half rounded up. Modified following applies: move forward, but backward if that would change the month. The record date is normally three business days before payment. Actual payments are not confirmed.

Sources and quotations (8)

kruk-seria-al4.pdf · p. 51Quotation in the document’s original language

Dni Płatności Odsetek od Obligacji Nr Okresu Początek Okresu Dzień Ustalenia Praw Dzień Płatności Odsetek Odsetkowego Odsetkowego* dla Okresu Odsetkowego* I 17 października 2023 12 stycznia 2024 17 stycznia 2024 II 17 stycznia 2024 12 kwietnia 2024 17 kwietnia 2024 III 17 kwietnia 2024 12 lipca 2024 17 lipca 2024 IV 17 lipca 2024 14 października 2024 17 października 2024 V 17 października 2024 14 stycznia 2025 17 stycznia 2025 VI 17 stycznia 2025 14 kwietnia 2025 17 kwietnia 2025 VII 17 kwietnia 2025 14 lipca 2025 17 lipca 2025 VIII 17 lipca 2025 14 października 2025 17 października 2025 IX 17 października 2025 14 stycznia 2026 19 stycznia 2026 X 19 stycznia 2026 14 kwietnia 2026 17 kwietnia 2026 XI 17 kwietnia 2026 14 lipca 2026 17 lipca 2026 XII 17 lipca 2026 14 października 2026 19 października 2026 XIII 19 października 2026 13 stycznia 2027 18 stycznia 2027 XIV 18 stycznia 2027 14 kwietnia 2027 19 kwietnia 2027 XV 19 kwietnia 2027 14 lipca 2027 19 lipca 2027 XVI 19 lipca 2027 13 października 2027 18 października 2027 XVII 18 października 2027 12 stycznia 2028 17 stycznia 2028 XVIII 17 stycznia 2028 12 kwietnia 2028 18 kwietnia 2028 XIX 18 kwietnia 2028 12 lipca 2028 17 lipca 2028 XX 17 lipca 2028 12 października 2028 17 października 2028 XXI 17 października 2028 12 stycznia 2029 17 stycznia 2029 XXII 17 stycznia 2029 12 kwietnia 2029 17 kwietnia 2029 XXIII 17 kwietnia 2029 12 lipca 2029 17 lipca 2029 XXIV 17 lipca 2029 12 października 2029 17 października 2029 * w tabeli odsetkowej dla danego okresu odsetkowego: odsetki naliczone za dany dzień odsetkowy wykazywane są w kolejnym dniu tego okresu odsetkowego 51

kruk-seria-al4.pdf · p. 121Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. ## ZALĄCZNIK 1 SUPLEMENT EMISYJNY Postanowienia ogólne 1. Miejsce i data sporządzenia Warunków Emisji: Wrocław, 3 października 2023 r. 2. Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia: 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) 3. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) 4. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji proponowanych do nabycia: 450.000.000,00 PLN (słownie złotych: czterysta pięćdziesiąt milionów złotych 00/100) 5. Cena emisyjna: 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) 6. Próg emisji: Nie dotyczy 7. Dzień Emisji: 17 października 2023 r. 8. Notowanie Obligacji: Emitent złoży wniosek o wprowadzenie Obligacji do obrotu na ASO w terminie 90 od Dnia Emisji. Postanowienia dotyczące oprocentowania 9. Postanowienia dotyczące Obligacji o zmiennym oprocentowaniu: Dotyczy (a) Dzień rozpoczęcia naliczania odsetek: Dzień Emisji (b) Dni Płatności Odsetek: Numer kolejnego Okresu Odsetkowego Dzień Płatności Odsetek za dany Okres Odsetkowy I 17 stycznia 2024 II 17 kwietnia 2024 III 17 lipca 2024 IV 17 października 2024 V 17 stycznia 2025 VI 17 kwietnia 2025 72 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 122Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. | VII | 17 lipca 2025 | | --- | --- | | VIII | 17 października 2025 | | IX | 19 stycznia 2026 | | X | 17 kwietnia 2026 | | XI | 17 lipca 2026 | | XII | 19 października 2026 | | XIII | 18 stycznia 2027 | | XIV | 19 kwietnia 2027 | | XV | 19 lipca 2027 | | XVI | 18 października 2027 | | XVII | 17 stycznia 2028 | | XVIII | 18 kwietnia 2028 | | XIX | 17 lipca 2028 | | XX | 17 października 2028 | | XXI | 17 stycznia 2029 | | XXII | 17 kwietnia 2029 | | XXIII | 17 lipca 2029 | | XXIV | 17 października 2029 | (c) Właściwy Tenor: 3 miesiące (d) Marża: 4,65 p.p. (słownie: cztery całe i sześćdziesiąt pięć setnych punktu procentowego) w skali roku, z zastrzeżeniem, że jeżeli Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 2,20 to Marża ulegnie zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego (w skali roku), począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego Wskaźnik Zadłużenia na poziomie powyżej 2,20 został wskazany w udostępnionym przez Emitenta raporcie okresowym. Natomiast Obniżenie Marży, uprzednio zwiększonej o 0,50 punktu procentowego (w skali roku), do poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku gdy Wskaźnik Zadłużenia będzie niższy niż bądź będzie równy 2,20, i będzie obowiązywało począwszy od 73 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 103Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. przypadający po tej dacie, jeżeli ów dzień przypada w tym samym miesiącu kalendarzowym co ta data. W przeciwnym przypadku, data przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym przesuwana jest na najbliższy Dzień Roboczy przed tą datą. **Korekta** oznacza wartość lub działanie, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIRON lub Wskaźnika Alternatywnego. Korekta będzie określona zgodnie z par. 8.2(g), dla uniknięcia wątpliwości, ustalenie Korekty nie oznacza rozpoczęcia opracowywania nowego wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR. **Marża** oznacza marżę, stanowiącą składową zmiennej stopy procentowej, określoną w Suplemencie Emisyjnym. **Memorandum Informacyjne** oznacza memorandum informacyjne z dnia 3 października 2023 r. przygotowane przez Emitenta we współpracy z Dealerem – mBank S.A., sporządzone w związku z emisją Obligacji i które nie stanowi memorandum informacyjnego w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej. **MSSF** oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB – *International Accounting Standards Board*). **Obligatariusz** oznacza posiadacza Obligacji. **Ogłoszenie Końca Publikacji** oznacza wydanie przez administratora danego wskaźnika lub podmiot go nadzorujący oficjalnego oświadczenia, że wskaźnik, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował ten wskaźnik. **Okres Odsetkowy** oznacza okres od wskazanego w Suplemencie Emisyjnym dnia rozpoczęcia naliczenia odsetek (wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) lub, w przypadku ostatniego okresu odsetkowego, dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji (nie wliczając tego dnia). **Opcja Call, Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta** ma znaczenie nadane w par. 9.2(a). **Podmiot Wyznaczający** oznacza (i) Narodową Grupę Roboczą ds. reformy wskaźników referencyjnych lub (ii) inne podobne ciało, grupę lub organizację powołaną w celu wskazania zamiennika dla wskaźnika, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji, na zasadach analogicznych do zasad Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych lub (iii) Komisję Nadzoru Finansowego. **Podmiot Zależny** oznacza jednostkę zależną względem Emitenta, tj. podlegającą konsolidacji zgodnie z MSSF. **PLN, Złoty, zł** oznacza złoty polski, prawny środek płatniczy w Rzeczypospolitej Polskiej. 54 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 110Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. Wartość SW jest zaokrąglana do piątego miejsca po przecinku. (ii) Jeśli nie będzie dostępny WIRON Indeks Jednopodstawowy, wtedy stopa składana WIRON będzie ustalana w następujący sposób: **SW** oznacza stopę składaną WIRON dla danego Okresu Odsetkowego, obliczoną zgodnie z wzorem: $$SW = \left[ \prod_{i=1}^{d_0} \left( 1 + \frac{RFR_i \times n_i}{365} \right) - 1 \right] \times \frac{365}{d}$$ **RFRi** oznacza wartość WIRON dla dnia referencyjnego i (data wskaźnika). **n_i** oznacza długość okresu obowiązywania WIRON dla dnia "i", tj. liczba dni kalendarzowych pomiędzy Dniem Roboczym "i", a bezpośrednio przypadającym po nim kolejnym Dniu Roboczym. **i** oznacza każdy Dzień Roboczy w okresie rozpoczynającym się pięć Dni Roboczych przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) i kończący się w Dniu Roboczym przypadającym na sześć Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień). **d** oznacza liczbę dni obowiązywania Stopy Bazowej dla danego Okresu Odsetkowego (suma n_i dla i opisanych powyżej). **d_0** dla danego Okresu Odsetkowego oznacza liczbę dni "i". Wartość SW jest zaokrąglana do piątego miejsca po przecinku. Jeżeli w danym Dniu Roboczym nie jest dostępna wartość WIRON, należy zastosować wartość WIRON z poprzedniego Dnia Roboczego. (j) Zmiana metody obliczania wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi zmiany lub podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. (k) W przypadku, gdy zgodnie z pkt. (f) WIRON lub Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi stawkę stosowaną do wyznaczenia Stopy Bazowej, postanowienia odnoszące się do WIRON lub Wskaźnika Alternatywnego stosuje się odpowiednio do każdego kolejnego Wskaźnika Alternatywnego. (l) Jeżeli Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero, dla potrzeb ustalenia Stopy Procentowej dla danego Okresu Odsetkowego przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. (m) Emitent opublikuje na swojej stronie internetowej wybrany Wskaźnik Alternatywny oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię, że Korekta nie jest wymagana. ### 8.3 Ustalenie kwoty odsetek Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego 61 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 111Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę). #### 8.4 Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek Agent Kalkulacyjny będzie niezwłocznie powiadamiał Emitenta o ustalonej Stopie Procentowej i kwocie odsetek. Emitent będzie przekazywał do KDPW dane dotyczące płatności odsetek zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. #### 8.5 Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek narastających po tym Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał płatności odsetek oraz liczonych od wartości nominalnej Obligacji w stosunku do której nie zapłacono odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie. ### 9. WYKUP OBLIGACJI I PRZEDTERMINOWY OBLIGATORYJNY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA #### 9.1 Wykup Obligacji w Dniu Wykupu Emitent wykupi wszystkie Obligacje według ich wartości nominalnej w Dniu Wykupu, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji dotyczących Przedterminowego Wykupu. Emitent zastrzega także możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji. #### 9.2 Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta (Opcja Call) (a) Emitent może, po uprzednim złożeniu Obligatariuszom zawiadomienia, wykupić wyemitowane Obligacje we wskazanych w zawiadomieniu: terminie oraz ilości odnoszącej się do wszystkich lub tylko do części Obligacji wskazanej w zawiadomieniu (**Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta, Opcja Call**). Emitent może wykonywać Opcje Call dla Obligacji wielokrotnie, aż do całkowitego wykupu Obligacji. Decyzję o wykonaniu uprawnienia wynikającego z Opcji Call oraz liczbie Obligacji podlegających Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na Żądanie Emitenta, podejmuje każdorazowo Zarząd Emitenta, określając jednocześnie zasady tego Przedterminowego Wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem postanowień Warunków Emisji. Wykonanie Opcji Call wymaga podjęcia stosownej uchwały Zarządu Emitenta, w której określi on, między innymi, dzień Przedterminowego Wykupu Obligacji, przy czym Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta zgodny będzie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. (b) Informacja o podjęciu przez Zarząd Emitenta decyzji o przeprowadzeniu Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta wraz ze wskazaniem dnia Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu na Żądanie Emitenta (**Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta**) oraz łącznej ilości wykupywanych Obligacji w ramach tego wykupu, przekazana zostanie Obligatariuszom w formie raportu bieżącego, po uprzedniej uchwale Zarządu w przedmiocie Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta oraz zostanie zamieszczona na stronie internetowej Emitenta w terminie nie krótszym niż 20 Dni Roboczych przed danym Dniem Przedterminowego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta. 62

kruk-seria-al4.pdf · p. 102Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. **Dzień Roboczy** oznacza każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy, w którym KDPW oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych i rachunki zbiorcze prowadzą działalność umożliwiającą przenoszenie Obligacji i dokonywanie płatności z tytułu Obligacji. **Dzień Ustalenia Praw** oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia osób uprawnionych do świadczeń z Obligacji, trzeci Dzień Roboczy przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem: - (a) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu; - (b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta; - (c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta; oraz - (d) spełnienia świadczeń z Obligacji po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się drugi Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota płatna z tytułu wykupu Obligacji została przekazana do KDPW. **Dzień Ustalenia Stopy Procentowej** oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji GPW lub KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia stopy procentowej, czwarty Dzień Roboczy przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona stopa procentowa, zaś w przypadku, w którym zastosowanie ma par. 8.2(i), oznacza dzień przypadający na pięć Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa. **Dzień Wykupu** oznacza, dzień wskazany w Suplemencie Emisyjnym, w którym Obligacje będą podlegać wykupowi, z zastrzeżeniem że data ta podlega przesunięciu zgodnie z Konwencją Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego. **EBITDA Gotówkowa** ma znaczenie nadane w par. 10.1(b). **GPW** oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. **GPW Benchmark** oznacza GPW Benchmark S.A. z siedzibą w Warszawie. **Grupa, Grupa Emitenta, Grupa Kapitałowa KRUK** oznacza Emitenta i jego Podmioty Zależne. **KDPW** oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. **Kodeks Spółek Handlowych** oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. **Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego** oznacza regułę, zgodnie z którą data do której ma zastosowanie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym jest przesuwana na najbliższy Dzień Roboczy 53 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 107Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. ## 7. PŁATNOŚCI (a) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane przez Emitenta za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. (b) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa oraz regulacji obowiązujących w terminie płatności. (c) Jeżeli dzień płatności z tytułu Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność na rzecz Obligatariusza nastąpi w dniu ustalonym zgodnie z Konwencją Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności. (d) Z zastrzeżeniem możliwości zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia emitowanych przez Emitenta obligacji nowej emisji, płatności świadczeń z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrącenia jakichkolwiek wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami Obligatariuszy. (e) Płatności z tytułu Obligacji zapisanych w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji będą dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane Agentowi Emisji przez Obligatariuszy. (f) Płatności będą dokonywane jedynie na rzecz Obligatariusza, który będzie posiadał Obligacje na koniec Dnia Ustalenia Praw. ## 8. OPROCENTOWANIE ### 8.1 Okresy Odsetkowe i Dni Płatności Odsetek Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu Odsetkowego i będą płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11, w Dniu Płatności Odsetek dla tego Okresu Odsetkowego. ### 8.2 Ustalenie Stopy Procentowej Z zastrzeżeniem par. 8.5 (Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia), Stopa Procentowa dla Obligacji zostanie ustalona w następujący sposób: (a) Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa sumie Stopy Bazowej i Marży. (b) W każdym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny ustali wysokość Stopy Bazowej. Stopa Bazowa będzie równa wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. (c) Gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z powyższymi postanowieniami Stopa Bazowa zostanie ustalona na poziomie ostatniej dostępnej wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru, chyba że jest to związane z Ogłoszeniem Końca Publikacji, lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia. 58

Can the issuer redeem the bonds early?

The issuer may redeem all or part on 12 dates from 19 October 2026 to 17 July 2029. The premium is 1.5% on the first four dates, 1% on the next four, 0.5% on the next three and 0% on the last. A board resolution, current report and website notice are required at least 20 business days beforehand. Partial redemption covers at least 20% of the original issue value or the smaller entire remaining amount. The right may be exercised repeatedly; the note provides for suspension of ASO trading. Exercise of the right is not established.

Sources and quotations (4)

kruk-seria-al4.pdf · p. 123Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego spadek Wskaźnika Zadłużenia do poziomu równego lub niższego niż 2,20 został wskazany w udostępnionym przez Emitenta raporcie okresowym. 10. Postanowienia dotyczące Obligacji o stałym oprocentowaniu: Nie dotyczy 11. Postanowienia dotyczące Obligacji zerokuponowych: Nie dotyczy **Postanowienia dotyczące wykupu Obligacji** 12. Dzień Wykupu: 17 października 2029 r. 13. Premia za Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta: Dotyczy Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta może być dokonany w Dniach Płatności Odsetek za poniższe Okresy Odsetkowe oraz za zapłatą przez Emitenta Premii liczonej od wartości nominalnej wykupowanej Obligacji według stawki procentowej jak w poniższej tabeli: | Wysokość Premii (stawka procentowa): | Wykup następuje we wskazanym Dniu Płatności Odsetek za dany Okres Odsetkowy: | | --- | --- | | 1,50% | 19 października 2026 | | 1,50% | 18 stycznia 2027 | | 1,50% | 19 kwietnia 2027 | | 1,50% | 19 lipca 2027 | | 1,00% | 18 października 2027 | | 1,00% | 17 stycznia 2028 | | 1,00% | 18 kwietnia 2028 | | 1,00% | 17 lipca 2028 | | 0,50% | 17 października 2028 | | 0,50% | 17 stycznia 2029 | | 0,50% | 17 kwietnia 2029 | | 0,00% | 17 lipca 2029 | 74 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 111

What security and repayment ranking apply?

The bonds are unsecured, with no planned future collateral or third-party repayment guarantee. They are direct, unconditional and unsubordinated, rank equally with each other and other unsecured, unsubordinated obligations, subject to legal exceptions. KDPW does not guarantee repayment or successful enforcement. Bankruptcy does not mean automatic cash payment.

Sources and quotations (4)

kruk-seria-al4.pdf · p. 106Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (c) tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych paragrafów zostały podane wyłącznie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszych Warunków Emisji. ## 2. PODSTAWA PRAWNA EMISJI OBLIGACJI (a) Obligacje są emitowane na podstawie Uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. w sprawie ustanowienia I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji, która weszła w życie z dniem 21 lipca 2020 r. , którego maksymalna łączna wartość została podwyższona do kwoty 1.400.000.000 PLN na podstawie Uchwały nr 109/2022 Zarządu KRUK S.A., która weszła w życie w dniu 12 września 2022 r., oraz Uchwały nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. w sprawie emisji niezabezpieczonych obligacji serii AL4, która weszła w życie z dniem 3 października 2023 r., zgodnie z Ustawą o Obligacjach. (b) Obligacje są oferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach w zw. z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. ## 3. OPIS ŚWIADCZENIA Emitent zobowiązuje się spełnić na rzecz Obligatariusza świadczenie pieniężne w wysokości i terminach określonych w Warunkach Emisji, w tym w Suplemencie Emisyjnym. ## 4. RODZAJ I FORMA OBLIGACJI (a) Obligacje są obligacjami na okaziciela. (b) Obligacje są emitowane jako niezabezpieczone. Emitent nie przewiduje ustanawiania zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji w przyszłości. (c) Oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji może zostać złożone w postaci elektronicznej. ## 5. STATUS OBLIGACJI Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane, niezabezpieczone zobowiązania Emitenta oraz będą mieć równorzędny status, bez żadnego uprzywilejowania względem siebie nawzajem, z wszelkimi innymi istniejącymi, bieżącymi i przyszłymi, niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań, które są uprzywilejowane z mocy prawa. ## 6. TYTUŁ PRAWNY I PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI (a) Prawa wynikające z Obligacji przysługują osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartościowych, na których zapisane są Obligacje lub osobie, której Obligacje zapisane są na odpowiednim Rachunku Zbiorczym lub, jeśli Obligacje są zapisane w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji, osobie wskazanej w ewidencji Agenta Emisji jako posiadacz Obligacji. (b) Przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Regulaminu KDPW i Szczegółowych Zasad Działania KDPW. 57

These are contractual terms. They do not confirm the current coupon, completed payments or the issuer’s financial position.

Bond terms

The key terms from the issue documents, explained in plain language.

Issue AL4

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

Denomination and issue price are PLN 1,000 per bond. 450,000 bonds were issued, totalling PLN 450 million. The PLN 1.4 billion programme limit is separate; the note does not establish the current outstanding amount after any earlier redemptions.

Sources and quotations (2)

kruk-seria-al4.pdf · p. 35Quotation in the document’s original language

6. WIELKOŚĆ EMISJI Wyemitowano 450 000 sztuk Obligacji Serii AL4, w ramach emisji do 450 000 sztuk Obligacji, o łącznej wartości nominalnej 450.000.000 PLN (słownie: czterysta pięćdziesiąt milionów złotych). Emisja została przeprowadzona w ramach I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji ustanowionego na podstawie Uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A., którego maksymalna łączna wartość została podwyższona do kwoty 1.400.000.000 PLN na podstawie Uchwały nr 109/2022 Zarządu KRUK S.A., która weszła w życie w dniu 12 września 2022 r. Do dnia sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, Spółka w ramach przedmiotowego programu wyemitowała w czerwcu 2021 roku obligacje serii AL1 o wartości nominalnej 330 mln zł, w lutym 2022 roku obligacje serii AL2 o wartości nominalnej 350 mln zł, w styczniu 2023 roku obligacje serii AL3 o wartości nominalnej 120 mln zł oraz w październiku 2023 roku, obligacje serii AL4 o wartości nominalnej 450 mln zł - będące przedmiotem niniejszej Noty Informacyjnej. 7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN; cena emisyjna jednej Obligacji równa jest wartości nominalnej jednej Obligacji i wynosi 1.000,00 PLN. 8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji instrumentów finansowych: Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 4 października 2023 r., natomiast zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 6 października 2023 r. 2) Data przydziału instrumentów finansowych: W dniu 17 października 2023 r. nastąpił przydział Obligacji, w następstwie złożenia przez inwestorów oświadczeń o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji oraz opłacenia tych Obligacji przez inwestorów. 3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją: Subskrypcja Obligacji obejmowała nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) każda. 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy w choć jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Proces emisji Obligacji był poprzedzony budowaniem książki popytu. Obligacje zostały przydzielone wszystkim inwestorom, którym Obligacje zostały zaoferowane w Ofercie w łącznej ilości 450 000 sztuk. Stopa redukcji wynosiła 0%. Brak podziału na transze. 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzanej subskrypcji: 35

kruk-seria-al4.pdf · p. 121Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. ## ZALĄCZNIK 1 SUPLEMENT EMISYJNY Postanowienia ogólne 1. Miejsce i data sporządzenia Warunków Emisji: Wrocław, 3 października 2023 r. 2. Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia: 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) 3. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) 4. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji proponowanych do nabycia: 450.000.000,00 PLN (słownie złotych: czterysta pięćdziesiąt milionów złotych 00/100) 5. Cena emisyjna: 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) 6. Próg emisji: Nie dotyczy 7. Dzień Emisji: 17 października 2023 r. 8. Notowanie Obligacji: Emitent złoży wniosek o wprowadzenie Obligacji do obrotu na ASO w terminie 90 od Dnia Emisji. Postanowienia dotyczące oprocentowania 9. Postanowienia dotyczące Obligacji o zmiennym oprocentowaniu: Dotyczy (a) Dzień rozpoczęcia naliczania odsetek: Dzień Emisji (b) Dni Płatności Odsetek: Numer kolejnego Okresu Odsetkowego Dzień Płatności Odsetek za dany Okres Odsetkowy I 17 stycznia 2024 II 17 kwietnia 2024 III 17 lipca 2024 IV 17 października 2024 V 17 stycznia 2025 VI 17 kwietnia 2025 72 KRUK

How is interest determined?

Interest is WIBOR 3M with a zero base-rate floor plus a base margin of 4.65 percentage points a year. If group net financial debt/equity exceeds 2.20, the margin rises by 0.50 points from the period following the period in which a periodic report is published; publication of a ratio at most 2.20 restores the base margin on the same timing. WIBOR is fixed on the fourth business day before the period, unless GPW/KDPW rules require earlier fixing. Temporary unavailability uses the last WIBOR; permanent cessation or loss of authorisation triggers compounded WIRON with the Bloomberg/ISDA spread. Further replacements follow NGR, KNF, then the NBP rate, with the specified adjustment. Today’s margin or fixing is not selected.

Sources and quotations (8)

kruk-seria-al4.pdf · p. 45Quotation in the document’s original language

(c) W dniu wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi nie później niż 15 dni po złożeniu przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put, Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie wartości nominalnej Obligacji oraz kwoty należnych, a niewypłaconych odsetek, naliczonych od dnia rozpoczęcia bieżącego Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia w którym przypada dzień wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia). (d) Zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put powinno zostać doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje. (e) W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania takiego wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe. (f) Wcześniejszy wykup Obligacji w ramach Opcji Put zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. (g) Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 9.2. WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu Odsetkowego i będą płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11 Warunków Emisji Obligacji serii AL4, w Dniu Płatności Odsetek dla tego Okresu Odsetkowego . Okres Odsetkowy oznacza okres od, wskazanego w Suplemencie Emisyjnym stanowiącym Załącznik 1 do Warunków Emisji Obligacji serii AL4, dnia rozpoczęcia naliczenia odsetek (wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) lub, w przypadku ostatniego okresu odsetkowego, do dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji (nie wliczając tego dnia). Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę). Oprocentowanie Obligacji (Stopa Procentowa) jest zmienne i wynosi WIBOR 3M (Stopa Bazowa) plus Marża w wysokości 4,65 punktu procentowego (cztery całe i sześćdziesiąt pięć setnych punktu procentowego) w skali roku (stała ma marża odsetkowa, która została ustalona w drodze uchwały nr 119/2023 Zarządu Emitenta w sprawie emisji niezabezpieczonych obligacji serii AL4 emitowanych przez KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, która weszła w życie z dniem 3 października 2023 r. oraz z zastrzeżeniem, że jeżeli Wskaźnik Zadłużenia określony w Warunkach Emisji Obligacji serii AL4 będzie wyższy niż 2,20 to Marża ulegnie zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego (w skali roku), począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego Wskaźnik Zadłużenia na poziomie powyżej 2,20 został wskazany w udostępnionym przez Emitenta raporcie okresowym. Natomiast 45

When is interest paid?

Sources and quotations (8)

kruk-seria-al4.pdf · p. 51Quotation in the document’s original language

Dni Płatności Odsetek od Obligacji Nr Okresu Początek Okresu Dzień Ustalenia Praw Dzień Płatności Odsetek Odsetkowego Odsetkowego* dla Okresu Odsetkowego* I 17 października 2023 12 stycznia 2024 17 stycznia 2024 II 17 stycznia 2024 12 kwietnia 2024 17 kwietnia 2024 III 17 kwietnia 2024 12 lipca 2024 17 lipca 2024 IV 17 lipca 2024 14 października 2024 17 października 2024 V 17 października 2024 14 stycznia 2025 17 stycznia 2025 VI 17 stycznia 2025 14 kwietnia 2025 17 kwietnia 2025 VII 17 kwietnia 2025 14 lipca 2025 17 lipca 2025 VIII 17 lipca 2025 14 października 2025 17 października 2025 IX 17 października 2025 14 stycznia 2026 19 stycznia 2026 X 19 stycznia 2026 14 kwietnia 2026 17 kwietnia 2026 XI 17 kwietnia 2026 14 lipca 2026 17 lipca 2026 XII 17 lipca 2026 14 października 2026 19 października 2026 XIII 19 października 2026 13 stycznia 2027 18 stycznia 2027 XIV 18 stycznia 2027 14 kwietnia 2027 19 kwietnia 2027 XV 19 kwietnia 2027 14 lipca 2027 19 lipca 2027 XVI 19 lipca 2027 13 października 2027 18 października 2027 XVII 18 października 2027 12 stycznia 2028 17 stycznia 2028 XVIII 17 stycznia 2028 12 kwietnia 2028 18 kwietnia 2028 XIX 18 kwietnia 2028 12 lipca 2028 17 lipca 2028 XX 17 lipca 2028 12 października 2028 17 października 2028 XXI 17 października 2028 12 stycznia 2029 17 stycznia 2029 XXII 17 stycznia 2029 12 kwietnia 2029 17 kwietnia 2029 XXIII 17 kwietnia 2029 12 lipca 2029 17 lipca 2029 XXIV 17 lipca 2029 12 października 2029 17 października 2029 * w tabeli odsetkowej dla danego okresu odsetkowego: odsetki naliczone za dany dzień odsetkowy wykazywane są w kolejnym dniu tego okresu odsetkowego 51

When and how is principal repaid?

Remaining bonds are to be redeemed in one payment at face value on 17 October 2029, with accrued interest and subject to business-day adjustment and earlier redemption. The integral terms do not provide principal instalments for AL4. The terms also allow redemption receivables to be applied against the purchase price of a new issue.

Sources and quotations (5)

kruk-seria-al4.pdf · p. 111Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę). #### 8.4 Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek Agent Kalkulacyjny będzie niezwłocznie powiadamiał Emitenta o ustalonej Stopie Procentowej i kwocie odsetek. Emitent będzie przekazywał do KDPW dane dotyczące płatności odsetek zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. #### 8.5 Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek narastających po tym Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał płatności odsetek oraz liczonych od wartości nominalnej Obligacji w stosunku do której nie zapłacono odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie. ### 9. WYKUP OBLIGACJI I PRZEDTERMINOWY OBLIGATORYJNY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA #### 9.1 Wykup Obligacji w Dniu Wykupu Emitent wykupi wszystkie Obligacje według ich wartości nominalnej w Dniu Wykupu, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji dotyczących Przedterminowego Wykupu. Emitent zastrzega także możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji. #### 9.2 Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta (Opcja Call) (a) Emitent może, po uprzednim złożeniu Obligatariuszom zawiadomienia, wykupić wyemitowane Obligacje we wskazanych w zawiadomieniu: terminie oraz ilości odnoszącej się do wszystkich lub tylko do części Obligacji wskazanej w zawiadomieniu (**Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta, Opcja Call**). Emitent może wykonywać Opcje Call dla Obligacji wielokrotnie, aż do całkowitego wykupu Obligacji. Decyzję o wykonaniu uprawnienia wynikającego z Opcji Call oraz liczbie Obligacji podlegających Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na Żądanie Emitenta, podejmuje każdorazowo Zarząd Emitenta, określając jednocześnie zasady tego Przedterminowego Wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem postanowień Warunków Emisji. Wykonanie Opcji Call wymaga podjęcia stosownej uchwały Zarządu Emitenta, w której określi on, między innymi, dzień Przedterminowego Wykupu Obligacji, przy czym Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta zgodny będzie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. (b) Informacja o podjęciu przez Zarząd Emitenta decyzji o przeprowadzeniu Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta wraz ze wskazaniem dnia Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu na Żądanie Emitenta (**Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta**) oraz łącznej ilości wykupywanych Obligacji w ramach tego wykupu, przekazana zostanie Obligatariuszom w formie raportu bieżącego, po uprzedniej uchwale Zarządu w przedmiocie Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta oraz zostanie zamieszczona na stronie internetowej Emitenta w terminie nie krótszym niż 20 Dni Roboczych przed danym Dniem Przedterminowego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta. 62

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Sources and quotations (4)

kruk-seria-al4.pdf · p. 123Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego spadek Wskaźnika Zadłużenia do poziomu równego lub niższego niż 2,20 został wskazany w udostępnionym przez Emitenta raporcie okresowym. 10. Postanowienia dotyczące Obligacji o stałym oprocentowaniu: Nie dotyczy 11. Postanowienia dotyczące Obligacji zerokuponowych: Nie dotyczy **Postanowienia dotyczące wykupu Obligacji** 12. Dzień Wykupu: 17 października 2029 r. 13. Premia za Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta: Dotyczy Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta może być dokonany w Dniach Płatności Odsetek za poniższe Okresy Odsetkowe oraz za zapłatą przez Emitenta Premii liczonej od wartości nominalnej wykupowanej Obligacji według stawki procentowej jak w poniższej tabeli: | Wysokość Premii (stawka procentowa): | Wykup następuje we wskazanym Dniu Płatności Odsetek za dany Okres Odsetkowy: | | --- | --- | | 1,50% | 19 października 2026 | | 1,50% | 18 stycznia 2027 | | 1,50% | 19 kwietnia 2027 | | 1,50% | 19 lipca 2027 | | 1,00% | 18 października 2027 | | 1,00% | 17 stycznia 2028 | | 1,00% | 18 kwietnia 2028 | | 1,00% | 17 lipca 2028 | | 0,50% | 17 października 2028 | | 0,50% | 17 stycznia 2029 | | 0,50% | 17 kwietnia 2029 | | 0,00% | 17 lipca 2029 | 74 KRUK

Issuer and other terms

Who is the issuer?

The issuer is KRUK S.A., based in Wrocław, part of a debt-management group. The note covers legal series AL4 and confirms allocation on 17 October 2023.

Sources and quotations (2)

kruk-seria-al4.pdf · p. 101Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. # WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII AL⁴ Niniejszy dokument stanowi warunki emisji (**Warunki Emisji**) obligacji serii AL⁴ (**Obligacje**), których szczegółowe parametry zostały określone w suplemencie emisyjnym załączonym jako Załącznik 1 (**Suplement Emisyjny**), emitowanych przez KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Wołowskiej 8, 51-116 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000240829, posiadającą numer REGON: 931189985, numer NIP: 894-23-89-605, o kapitale zakładowym w wysokości 19.318.790 PLN, opłaconym w całości (**Emitent**), posiadającą stronę internetową www.pl.kruk.eu, w ramach programu bezprospektowych emisji obligacji, ustanowionego na podstawie uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. z dnia 21 lipca 2020 r., którego maksymalna łączna wartość została podwyższona do kwoty 1.400.000.000 PLN na podstawie Uchwały nr 109/2022 Zarządu KRUK S.A., która weszła w życie w dniu 12 września 2022 r. (**Program**). ## 1. DEFINICJE I WYKŁADNIA ### 1.1 Definicje W niniejszych Warunkach Emisji: **Agent Dokumentacyjny** oznacza podmiot wskazany w Suplemencie Emisyjnym, do którego Emitent będzie przekazywał dokumenty, informacje i komunikaty, o których mowa w art. 16 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. **Agent Emisji** oznacza podmiot wskazany w Suplemencie Emisyjnym, który został powołany przez Emitenta do wykonywania funkcji agenta emisji, o której mowa w art. 7a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. **Agent Kalkulacyjny** oznacza podmiot wskazany w Suplemencie Emisyjnym, wykonujący obliczenia wskazane w par. 8.2 (Ustalenie Stopy Procentowej). **ASO** oznacza alternatywny system obrotu dłużnymi papierami wartościowymi prowadzony przez GPW. **Brak Zezwolenia** oznacza sytuację, w której administrator wskaźnika, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji, nie otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania wskaźnika, wskutek czego jego stosowanie jest niemożliwe. **Depozyt** oznacza system rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzony przez KDPW. **Dzień Emisji** oznacza dzień, w którym powstają prawa z Obligacji, wskazany w Suplemencie Emisyjnym. **Dzień Płatności Odsetek** oznacza każdy dzień wskazany w pkt. 9(b) Suplementu Emisyjnego, z zastrzeżeniem że dany dzień będzie podlegał przesunięciu zgodnie z Konwencją Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego, a także ze względu na natychmiastowy lub wcześniejszy wykup Obligacji. **Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta** ma znaczenie nadane w par. 9.2(b). 52 KRUK

These are contractual terms. They do not confirm the current coupon, completed payments or the issuer’s financial position.

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę). #### 8.4 Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek Agent Kalkulacyjny będzie niezwłocznie powiadamiał Emitenta o ustalonej Stopie Procentowej i kwocie odsetek. Emitent będzie przekazywał do KDPW dane dotyczące płatności odsetek zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. #### 8.5 Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek narastających po tym Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał płatności odsetek oraz liczonych od wartości nominalnej Obligacji w stosunku do której nie zapłacono odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie. ### 9. WYKUP OBLIGACJI I PRZEDTERMINOWY OBLIGATORYJNY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA #### 9.1 Wykup Obligacji w Dniu Wykupu Emitent wykupi wszystkie Obligacje według ich wartości nominalnej w Dniu Wykupu, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji dotyczących Przedterminowego Wykupu. Emitent zastrzega także możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji. #### 9.2 Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta (Opcja Call) (a) Emitent może, po uprzednim złożeniu Obligatariuszom zawiadomienia, wykupić wyemitowane Obligacje we wskazanych w zawiadomieniu: terminie oraz ilości odnoszącej się do wszystkich lub tylko do części Obligacji wskazanej w zawiadomieniu (**Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta, Opcja Call**). Emitent może wykonywać Opcje Call dla Obligacji wielokrotnie, aż do całkowitego wykupu Obligacji. Decyzję o wykonaniu uprawnienia wynikającego z Opcji Call oraz liczbie Obligacji podlegających Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na Żądanie Emitenta, podejmuje każdorazowo Zarząd Emitenta, określając jednocześnie zasady tego Przedterminowego Wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem postanowień Warunków Emisji. Wykonanie Opcji Call wymaga podjęcia stosownej uchwały Zarządu Emitenta, w której określi on, między innymi, dzień Przedterminowego Wykupu Obligacji, przy czym Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta zgodny będzie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. (b) Informacja o podjęciu przez Zarząd Emitenta decyzji o przeprowadzeniu Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta wraz ze wskazaniem dnia Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu na Żądanie Emitenta (**Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta**) oraz łącznej ilości wykupywanych Obligacji w ramach tego wykupu, przekazana zostanie Obligatariuszom w formie raportu bieżącego, po uprzedniej uchwale Zarządu w przedmiocie Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta oraz zostanie zamieszczona na stronie internetowej Emitenta w terminie nie krótszym niż 20 Dni Roboczych przed danym Dniem Przedterminowego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta. 62

kruk-seria-al4.pdf · p. 112Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (c) Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta może nastąpić wyłącznie w Dniach Płatności Odsetek wskazanych w Suplemencie Emisyjnym po uprzednim zawiadomieniu Obligatariuszy, zgodnie z pkt. (a) i (b), poprzez zapłatę na rzecz Obligatariuszy należności z tytułu każdej wykupowanej Obligacji stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej wykupowanej Obligacji oraz kwoty Premii dotyczącej tej Obligacji. (d) W przypadku Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta dotyczącego części Obligacji, Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na Żądanie Emitenta wykonywanemu w danej dacie będą podlegały Obligacje o łącznej wartości nominalnej stanowiącej mniejszą z dwóch następujących kwot: (i) co najmniej 20% łącznej wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji, lub (ii) łącznej wartości nominalnej wszystkich niewykupionych Obligacji. (e) Z chwilą dokonania Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. ## 10. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA ### 10.1 Przypadki Naruszenia W przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności przedstawionych poniżej (Przypadki Naruszenia) oraz z zastrzeżeniem par. 10.3 (Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia) Emitent jest zobowiązany, na żądanie danego Obligatariusza i na warunkach opisanych poniżej, dokonać przymusowego przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, w ilości wskazanej w żądaniu tego Obligatariusza (Przymusowy Przedterminowy Wykup): (a) gdy Emitent zostanie przekształcony w inną spółkę prawa handlowego; lub (b) gdy w okresie od Dnia Emisji danej serii Obligacji do Dnia Wykupu (lub odpowiednio do Dnia Przedterminowego Wykupu): (i) Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 3,0; lub (ii) Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa przekroczy wartość 4,0; gdzie: EBITDA Gotówkowa oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację, wpływy gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości aktywów innych niż nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich łączna wartość za ostatnie 12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich 12 miesięcy; Kapitały Własne oznacza kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK; Wskaźnik Zadłużenia oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do Kapitałów Własnych; Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa; 63

kruk-seria-al4.pdf · p. 43Quotation in the document’s original language

(c) Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta może nastąpić wyłącznie w Dniach Płatności Odsetek wskazanych w Suplemencie Emisyjnym po uprzednim zawiadomieniu Obligatariuszy, zgodnie z pkt. (a) i (b), poprzez zapłatę na rzecz Obligatariuszy należności z tytułu każdej wykupowanej Obligacji stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej wykupywanej oraz kwoty Premii dotyczącej tej Obligacji. (d) W przypadku Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta dotyczącego części Obligacji, Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na Żądanie Emitenta wykonywanemu w danej dacie będą podlegały Obligacje o łącznej wartości nominalnej stanowiącej mniejszą z dwóch następujących kwot: (i) co najmniej 20% łącznej wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji, lub (ii) łącznej wartości nominalnej wszystkich niewykupionych Obligacji. (e) Z chwilą dokonania Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. Przedterminowy Obligatoryjny Wykup na Żądanie Emitenta zostanie przeprowadzony za pośrednictwem KDPW oraz uczestników KDPW tj. podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. Jeżeli dzień płatności świadczeń z tytułu Przymusowego Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność ta nastąpi zgodnie z Konwencją Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego. Skorzystanie przez Emitenta z Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta będzie wymagało zawieszenia obrotu Obligacjami w ASO GPW. Przedterminowy Obligatoryjny Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta może być dokonany w Dniach Płatności Odsetek wskazanych poniższej oraz za zapłatą przez Emitenta Premii liczonej od wartości nominalnej wykupowanej Obligacji według stawki procentowej jak w poniższej tabeli: Wysokość Premii Wykup następuje w Dniu Płatności Odsetek za dany Okres Odsetkowy: 1,50% 19 października 2026 1,50% 18 stycznia 2027 1,50% 19 kwietnia 2027 1,50% 19 lipca 2027 1,00% 18 października 2027 1,00% 17 stycznia 2028 1,00% 18 kwietnia 2028 1,00% 17 lipca 2028 0,50% 17 października 2028 0,50% 17 stycznia 2029 0,50% 17 kwietnia 2029 0,00% 17 lipca 2029 43

kruk-seria-al4.pdf · p. 32Quotation in the document’s original language

możliwości wykupu obligacji wynikających z przepisów Prawa restrukturyzacyjnego i Prawa upadłościowego lub orzeczeń sądowych wydanych na podstawie tych przepisów. 3.12) RYZYKO BRAKU ZABEZPIECZENIA Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, co w szczególności oznacza, że ani Emitent ani żaden inny podmiot nie ustanowił majątkowego zabezpieczenia na rzecz Obligatariuszy. W związku z tym potencjalny Obligatariusz powinien brać pod uwagę, że ewentualne dochodzenie roszczeń od Emitenta będzie mogło być prowadzone na zasadach ogólnych tj. w sposób przewidziany w przepisach kodeksu cywilnego i kodeksu postępowania cywilnego. Istnieje zatem ryzyko, że aktywa posiadane przez Emitenta mogą okazać się niewystarczające do zaspokojenia roszczeń finansowych Obligatariuszy. 3.13) RYZYKO BRAKU SPŁATY ZOBOWIĄZŃ Płatności zobowiązań Emitenta wynikające z Obligacji nie są poręczane ani w żaden inny sposób gwarantowane przez inny podmiot. W związku z tym potencjalny Obligatariusz powinien brać pod uwagę, że w przypadku zaistnienia u Emitenta problemów natury płynnościowej, Emitent może nie być w stanie terminowo dokonać wobec obligatariuszy płatności z tytułu odsetek lub wykupu Obligacji, i taka płatność nie zostanie również dokonana na rzecz obligatariuszy przez żaden inny podmiot. 3.14) RYZYKO NIEDOSTATECZNEJ PŁYNNOŚCI I WAHAŃ KURSU OBLIGACJI Istnieje ryzyko, że obrót Obligacjami w alternatywnym systemie obrotu będzie bardzo ograniczony, co może skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji przez danego Obligatariusza w zakładanym czasie lub po założonej przez tego Obligatariusza cenie. Ponadto po wprowadzeniu Obligacji do obrotu, ich kurs będzie wypadkową istniejącej w danym czasie relacji popytu i podaży i będzie tym samym uzależniony od trudno przewidywalnych zachowań inwestorów wynikających z różnorodnych uwarunkowań (takich jak m.in. czynniki makroekonomiczne), co może spowodować że kurs obligacji będzie podlegał znacznym wahaniom. 3.15) RYZYKO ZMIANY STOPY BAZOWEJ Oprocentowanie Obligacji jest zmienne oparte o stawki rynku pieniężnego WIBOR 3M. Przy zmiennym oprocentowaniu Obligacji, w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu (zgodnie z definicją zawartą w Warunkach Emisji) mogą nastąpić znaczące zmiany WIBOR 3M. Obniżenie poziomu WIBOR 3M, w szczególności związane z pogarszającymi się warunkami gospodarczymi, może wpłynąć na obniżenie rentowności Obligacji. 3.16) RYZYKO ZWIĄZANE Z ODSTĄPIENIEM OD PRZEPROWADZENIA OFERTY OBLIGACJI LUB ZAWIESZENIA OFERTY OBLIGACJI ZROZPORZĄDZENIEM BENCHMARKOWYYM Emitent może podjąć w każdym czasie decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty Obligacji. Jeżeli odstąpienie od przeprowadzenia oferty nastąpi przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje danej serii od inwestorów, Emitent nie będzie zobowiązany do podania powodów takiego odstąpienia. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów od inwestorów do dnia przydziału Obligacji Emitent może także odstąpić od przeprowadzenia oferty Obligacji, przy czym takie odstąpienie może nastąpić z powodów, które w ocenie Emitenta są powodami ważnymi. Do takich ważnych powodów można zaliczyć w 32

kruk-seria-al4.pdf · p. 119Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (i) uchwała w przedmiocie zmiany Postanowień Kwalifikowanych Warunków Emisji zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, a w przypadku Obligacji, które zostaną wprowadzone do obrotu na ASO podjęcie uchwały wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (ii) uchwała w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (iii) uchwała dotycząca kwestii zmiany postanowień Warunków Emisji określonych w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j), par. 10.2 oraz par. 10.4 zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (iv) uchwała w sprawie sytuacji wyłączającej Przypadek Naruszenia zgodnie z par. 10.3 (Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia) zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (v) uchwała dotycząca kwestii zmiany postanowień Warunków Emisji nieokreślonych w pkt. (i) - (iv) powyżej zapada bezwzględną większością głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. (j) Z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy sporządza się protokół. Księga protokołów będzie dostępna do wglądu Obligatariuszy w Dni Robocze w siedzibie Emitenta. (k) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są wiążące wobec wszystkich Obligatariuszy, włączając w to tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, nie uczestniczyli w głosowaniu na Zgromadzeniu Obligatariuszy, którzy wstrzymali się od głosu, którzy głosowali przeciwko oraz którzy nabyli Obligacje po dacie podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. ## 17. FUNKCJE KDPW KDPW nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta świadczeń wynikających z Obligacji ani za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. ## 18. ZAWIADOMIENIA ### 18.1 Zawiadomienia do Obligatariuszy Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy będą umieszczane na stronie internetowej Emitenta http://www.pl.kruk.eu (lub każdej innej, która ją zastąpi). ### 18.2 Zawiadomienia do Emitenta Wszelkie zawiadomienia Obligatariuszy kierowane do Emitenta mogą być składane osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską na poniższy adres: KRUK S.A. ul. Wołowska 8 51-116 Wrocław 70 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 52Quotation in the document’s original language

9.3. SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI Emitent wskazuje, iż zgodnie z art. 91 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo Upadłościowe („Prawo Upadłościowe”), zobowiązania pieniężne upadłego, których termin płatności świadczenia jeszcze nie nastąpił, stają się wymagalne z dniem ogłoszenia upadłości, a zobowiązania majątkowe niepieniężne zmieniają się z dniem ogłoszenia upadłości na zobowiązania pieniężne i z tym dniem stają się płatne, chociażby termin ich wykonania jeszcze nie nastąpił. Ogłoszenie upadłości Emitenta nie powoduje samoistnego natychmiastowego wykupu Obligacji rozumianego jako wypłata środków pieniężnych Obligatariuszom. W przypadku ogłoszenia upadłości Emitenta, wierzytelności z Obligacji zostaną zaspokojone zgodnie z zasadami wynikającymi z Prawa Upadłościowego, a zaspokojenie Obligatariuszy nie będzie uprzywilejowane w żaden sposób w stosunku do innych wierzycieli Emitenta. 10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA Obligacje nie są zabezpieczone. 11. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJACEGO UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PROPONOWANYCH DO NABYCIA 1. wartość zobowiązań finansowych zaciągniętych przez Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż cztery miesiące udostępnienie propozycji nabycia Obligacji, tj. na dzień 30.06.2023 r. wynosi 2.672 mln PLN, w tym zobowiązań finansowych przeterminowanych 0 mln PLN. 2. wartość zobowiązań finansowych zaciągniętych przez grupę kapitałową Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż cztery miesiące udostępnienie propozycji nabycia Obligacji, tj. na dzień 30.06.2023 r. wynosi 4.147 mln PLN, w tym zobowiązań finansowych przeterminowanych 0 mln PLN. 3. Prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta oraz grupy kapitałowej Emitenta na dzień 31 grudnia 2023 r. prezentują się następująco: (a) szacunkowa wartość zobowiązań finansowych Emitenta: 3.337 mln PLN; (b) szacunkowa wartość zobowiązań finansowych grupy kapitałowej Emitenta: 5.999 mln PLN; (c) szacunkowa struktura finansowania Emitenta (procentowy udział zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, emisji dłużnych papierów wartościowych, leasingu w sumie pasywów bilansu Emitenta): 44%; (d) szacunkowa struktura finansowania grupy kapitałowej Emitenta (procentowy udział zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, emisji dłużnych papierów wartościowych, leasingu w sumie pasywów bilansu grupy kapitałowej Emitenta): 59%; 52

kruk-seria-al4.pdf · p. 102Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. **Dzień Roboczy** oznacza każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy, w którym KDPW oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych i rachunki zbiorcze prowadzą działalność umożliwiającą przenoszenie Obligacji i dokonywanie płatności z tytułu Obligacji. **Dzień Ustalenia Praw** oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia osób uprawnionych do świadczeń z Obligacji, trzeci Dzień Roboczy przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem: - (a) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu; - (b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta; - (c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta; oraz - (d) spełnienia świadczeń z Obligacji po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się drugi Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota płatna z tytułu wykupu Obligacji została przekazana do KDPW. **Dzień Ustalenia Stopy Procentowej** oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji GPW lub KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia stopy procentowej, czwarty Dzień Roboczy przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona stopa procentowa, zaś w przypadku, w którym zastosowanie ma par. 8.2(i), oznacza dzień przypadający na pięć Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa. **Dzień Wykupu** oznacza, dzień wskazany w Suplemencie Emisyjnym, w którym Obligacje będą podlegać wykupowi, z zastrzeżeniem że data ta podlega przesunięciu zgodnie z Konwencją Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego. **EBITDA Gotówkowa** ma znaczenie nadane w par. 10.1(b). **GPW** oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. **GPW Benchmark** oznacza GPW Benchmark S.A. z siedzibą w Warszawie. **Grupa, Grupa Emitenta, Grupa Kapitałowa KRUK** oznacza Emitenta i jego Podmioty Zależne. **KDPW** oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. **Kodeks Spółek Handlowych** oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. **Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego** oznacza regułę, zgodnie z którą data do której ma zastosowanie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym jest przesuwana na najbliższy Dzień Roboczy 53 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 107Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. ## 7. PŁATNOŚCI (a) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane przez Emitenta za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. (b) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa oraz regulacji obowiązujących w terminie płatności. (c) Jeżeli dzień płatności z tytułu Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność na rzecz Obligatariusza nastąpi w dniu ustalonym zgodnie z Konwencją Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności. (d) Z zastrzeżeniem możliwości zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia emitowanych przez Emitenta obligacji nowej emisji, płatności świadczeń z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrącenia jakichkolwiek wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami Obligatariuszy. (e) Płatności z tytułu Obligacji zapisanych w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji będą dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane Agentowi Emisji przez Obligatariuszy. (f) Płatności będą dokonywane jedynie na rzecz Obligatariusza, który będzie posiadał Obligacje na koniec Dnia Ustalenia Praw. ## 8. OPROCENTOWANIE ### 8.1 Okresy Odsetkowe i Dni Płatności Odsetek Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu Odsetkowego i będą płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11, w Dniu Płatności Odsetek dla tego Okresu Odsetkowego. ### 8.2 Ustalenie Stopy Procentowej Z zastrzeżeniem par. 8.5 (Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia), Stopa Procentowa dla Obligacji zostanie ustalona w następujący sposób: (a) Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa sumie Stopy Bazowej i Marży. (b) W każdym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny ustali wysokość Stopy Bazowej. Stopa Bazowa będzie równa wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. (c) Gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z powyższymi postanowieniami Stopa Bazowa zostanie ustalona na poziomie ostatniej dostępnej wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru, chyba że jest to związane z Ogłoszeniem Końca Publikacji, lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia. 58

kruk-seria-al4.pdf · p. 108Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (d) Gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie obliczona przez Agenta Kalkulacyjnego, zgodnie z par. (i), jako stopa składana WIRON, w oparciu o WIRON Indeks Jednopodstawowy, a jeśli nie będzie on dostępny, w oparciu o WIRON, przy czym w każdym przypadku zostanie skorygowana o Spread Korygujący. (e) W przypadku, gdy wartość WIRON Indeks Jednopodstawowy ani WIRON, nie mogą być ustalone w danym Dniu Roboczym w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIRON Indeks Jednopodstawowy lub WIRON lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIRON Indeks Jednopodstawowy lub WIRON: (i) WIRON zostanie zastąpiony Wskaźnikiem Alternatywnym skorygowanym o Spread Korygujący oraz skorygowanym o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie) ustaloną przez Agenta Kalkulacyjnego, zgodnie z jedną z następujących metod w kolejności od (A) do (C): (A) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast danego wskaźnika Narodowa Grupa Robocza ds. reformy wskaźników referencyjnych lub inne podobne ciało, grupa lub organizacja powołana w celu wskazania zamiennika dla danego wskaźnika, na zasadach analogicznych do zasad Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych; (B) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast danego wskaźnika Komisja Nadzoru Finansowego; (C) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna wyznaczana przez Narodowy Bank Polski. (ii) Obliczenia Stopy Bazowej będą dokonywane zgodnie z odpowiednio stosowaną metodą opisaną w par. (i)(ii). (f) Jeśli brak dostępności stawki stosowanej do wyznaczania Stopy Bazowej będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia, WIRON lub odpowiednio Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi tę stawkę, dla celu wyznaczenia Stopy Bazowej. W innym przypadku stawka ta jest ponownie stosowana dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w którym będzie ona ponownie dostępna. (g) Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami: (i) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania Wskaźnika Alternatywnego; (ii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w par. (e)(i)(A) oraz par. (e)(i)(B): (A) Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę; 59 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 109Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (B) Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty; (iii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której mowa w par. (e)(i)(A) oraz par. (e)(i)(B), Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w par. (e)(i)(C) powyżej: (A) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy wskaźnikiem zastępowanym oraz Wskaźnikiem Alternatywnym; (B) mediana różnic jest ustalana: I. za okres 60 miesięcy przed: dniem, w którym wskaźnik zastępowany przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia; II. biorąc pod uwagę każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno wskaźnik zastępowany jak i Wskaźnik Alternatywny. (h) Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub Brakiem Zezwolenia jest przeprowadzana tylko raz, co oznacza, że ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIRON (lub każdego kolejnego wskaźnika go zastępującego) do obliczania odsetek także dla kolejnych Okresów Odsetkowych. (i) Dla obliczenia Stopy Bazowej w oparciu o WIRON albo WIRON Indeks Jednopodstawowy albo Wskaźnik Alternatywny, stosuje się następujące zasady: (i) jeśli będzie dostępny WIRON Indeks Jednopodstawowy, wtedy stopa składana WIRON będzie ustalana w następujący sposób: SW oznacza stopę składaną WIRON dla danego Okresu Odsetkowego obliczoną zgodnie ze wzorem: SW=[(Index_koniec/Index_start)-1]*[365]/d Index_koniec oznacza wartość WIRON Indeks Jednopodstawowy dla dnia przypadającego pięć Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego (data wskaźnika). Index_start oznacza WIRON Indeks Jednopodstawowy dla dnia przypadającego pięć Dni Roboczych przed rozpoczęciem danego Okresu Odsetkowego (data wskaźnika). d oznacza liczbę dni kalendarzowych pomiędzy datą Index_koniec (z wyłączeniem tej daty) a datą Index_start (włącznie). 60 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 110Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. Wartość SW jest zaokrąglana do piątego miejsca po przecinku. (ii) Jeśli nie będzie dostępny WIRON Indeks Jednopodstawowy, wtedy stopa składana WIRON będzie ustalana w następujący sposób: **SW** oznacza stopę składaną WIRON dla danego Okresu Odsetkowego, obliczoną zgodnie z wzorem: $$SW = \left[ \prod_{i=1}^{d_0} \left( 1 + \frac{RFR_i \times n_i}{365} \right) - 1 \right] \times \frac{365}{d}$$ **RFRi** oznacza wartość WIRON dla dnia referencyjnego i (data wskaźnika). **n_i** oznacza długość okresu obowiązywania WIRON dla dnia "i", tj. liczba dni kalendarzowych pomiędzy Dniem Roboczym "i", a bezpośrednio przypadającym po nim kolejnym Dniu Roboczym. **i** oznacza każdy Dzień Roboczy w okresie rozpoczynającym się pięć Dni Roboczych przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) i kończący się w Dniu Roboczym przypadającym na sześć Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień). **d** oznacza liczbę dni obowiązywania Stopy Bazowej dla danego Okresu Odsetkowego (suma n_i dla i opisanych powyżej). **d_0** dla danego Okresu Odsetkowego oznacza liczbę dni "i". Wartość SW jest zaokrąglana do piątego miejsca po przecinku. Jeżeli w danym Dniu Roboczym nie jest dostępna wartość WIRON, należy zastosować wartość WIRON z poprzedniego Dnia Roboczego. (j) Zmiana metody obliczania wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi zmiany lub podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. (k) W przypadku, gdy zgodnie z pkt. (f) WIRON lub Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi stawkę stosowaną do wyznaczenia Stopy Bazowej, postanowienia odnoszące się do WIRON lub Wskaźnika Alternatywnego stosuje się odpowiednio do każdego kolejnego Wskaźnika Alternatywnego. (l) Jeżeli Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero, dla potrzeb ustalenia Stopy Procentowej dla danego Okresu Odsetkowego przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. (m) Emitent opublikuje na swojej stronie internetowej wybrany Wskaźnik Alternatywny oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię, że Korekta nie jest wymagana. ### 8.3 Ustalenie kwoty odsetek Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego 61 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 103Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. przypadający po tej dacie, jeżeli ów dzień przypada w tym samym miesiącu kalendarzowym co ta data. W przeciwnym przypadku, data przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym przesuwana jest na najbliższy Dzień Roboczy przed tą datą. **Korekta** oznacza wartość lub działanie, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIRON lub Wskaźnika Alternatywnego. Korekta będzie określona zgodnie z par. 8.2(g), dla uniknięcia wątpliwości, ustalenie Korekty nie oznacza rozpoczęcia opracowywania nowego wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR. **Marża** oznacza marżę, stanowiącą składową zmiennej stopy procentowej, określoną w Suplemencie Emisyjnym. **Memorandum Informacyjne** oznacza memorandum informacyjne z dnia 3 października 2023 r. przygotowane przez Emitenta we współpracy z Dealerem – mBank S.A., sporządzone w związku z emisją Obligacji i które nie stanowi memorandum informacyjnego w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej. **MSSF** oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB – *International Accounting Standards Board*). **Obligatariusz** oznacza posiadacza Obligacji. **Ogłoszenie Końca Publikacji** oznacza wydanie przez administratora danego wskaźnika lub podmiot go nadzorujący oficjalnego oświadczenia, że wskaźnik, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował ten wskaźnik. **Okres Odsetkowy** oznacza okres od wskazanego w Suplemencie Emisyjnym dnia rozpoczęcia naliczenia odsetek (wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) lub, w przypadku ostatniego okresu odsetkowego, dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji (nie wliczając tego dnia). **Opcja Call, Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta** ma znaczenie nadane w par. 9.2(a). **Podmiot Wyznaczający** oznacza (i) Narodową Grupę Roboczą ds. reformy wskaźników referencyjnych lub (ii) inne podobne ciało, grupę lub organizację powołaną w celu wskazania zamiennika dla wskaźnika, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji, na zasadach analogicznych do zasad Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych lub (iii) Komisję Nadzoru Finansowego. **Podmiot Zależny** oznacza jednostkę zależną względem Emitenta, tj. podlegającą konsolidacji zgodnie z MSSF. **PLN, Złoty, zł** oznacza złoty polski, prawny środek płatniczy w Rzeczypospolitej Polskiej. 54 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 110Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. Wartość SW jest zaokrąglana do piątego miejsca po przecinku. (ii) Jeśli nie będzie dostępny WIRON Indeks Jednopodstawowy, wtedy stopa składana WIRON będzie ustalana w następujący sposób: **SW** oznacza stopę składaną WIRON dla danego Okresu Odsetkowego, obliczoną zgodnie z wzorem: $$SW = \left[ \prod_{i=1}^{d_0} \left( 1 + \frac{RFR_i \times n_i}{365} \right) - 1 \right] \times \frac{365}{d}$$ **RFRi** oznacza wartość WIRON dla dnia referencyjnego i (data wskaźnika). **n_i** oznacza długość okresu obowiązywania WIRON dla dnia "i", tj. liczba dni kalendarzowych pomiędzy Dniem Roboczym "i", a bezpośrednio przypadającym po nim kolejnym Dniu Roboczym. **i** oznacza każdy Dzień Roboczy w okresie rozpoczynającym się pięć Dni Roboczych przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) i kończący się w Dniu Roboczym przypadającym na sześć Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień). **d** oznacza liczbę dni obowiązywania Stopy Bazowej dla danego Okresu Odsetkowego (suma n_i dla i opisanych powyżej). **d_0** dla danego Okresu Odsetkowego oznacza liczbę dni "i". Wartość SW jest zaokrąglana do piątego miejsca po przecinku. Jeżeli w danym Dniu Roboczym nie jest dostępna wartość WIRON, należy zastosować wartość WIRON z poprzedniego Dnia Roboczego. (j) Zmiana metody obliczania wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi zmiany lub podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. (k) W przypadku, gdy zgodnie z pkt. (f) WIRON lub Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi stawkę stosowaną do wyznaczenia Stopy Bazowej, postanowienia odnoszące się do WIRON lub Wskaźnika Alternatywnego stosuje się odpowiednio do każdego kolejnego Wskaźnika Alternatywnego. (l) Jeżeli Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero, dla potrzeb ustalenia Stopy Procentowej dla danego Okresu Odsetkowego przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. (m) Emitent opublikuje na swojej stronie internetowej wybrany Wskaźnik Alternatywny oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię, że Korekta nie jest wymagana. ### 8.3 Ustalenie kwoty odsetek Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego 61 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 111Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę). #### 8.4 Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek Agent Kalkulacyjny będzie niezwłocznie powiadamiał Emitenta o ustalonej Stopie Procentowej i kwocie odsetek. Emitent będzie przekazywał do KDPW dane dotyczące płatności odsetek zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. #### 8.5 Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek narastających po tym Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał płatności odsetek oraz liczonych od wartości nominalnej Obligacji w stosunku do której nie zapłacono odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie. ### 9. WYKUP OBLIGACJI I PRZEDTERMINOWY OBLIGATORYJNY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA #### 9.1 Wykup Obligacji w Dniu Wykupu Emitent wykupi wszystkie Obligacje według ich wartości nominalnej w Dniu Wykupu, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji dotyczących Przedterminowego Wykupu. Emitent zastrzega także możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji. #### 9.2 Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta (Opcja Call) (a) Emitent może, po uprzednim złożeniu Obligatariuszom zawiadomienia, wykupić wyemitowane Obligacje we wskazanych w zawiadomieniu: terminie oraz ilości odnoszącej się do wszystkich lub tylko do części Obligacji wskazanej w zawiadomieniu (**Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta, Opcja Call**). Emitent może wykonywać Opcje Call dla Obligacji wielokrotnie, aż do całkowitego wykupu Obligacji. Decyzję o wykonaniu uprawnienia wynikającego z Opcji Call oraz liczbie Obligacji podlegających Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na Żądanie Emitenta, podejmuje każdorazowo Zarząd Emitenta, określając jednocześnie zasady tego Przedterminowego Wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem postanowień Warunków Emisji. Wykonanie Opcji Call wymaga podjęcia stosownej uchwały Zarządu Emitenta, w której określi on, między innymi, dzień Przedterminowego Wykupu Obligacji, przy czym Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta zgodny będzie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. (b) Informacja o podjęciu przez Zarząd Emitenta decyzji o przeprowadzeniu Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta wraz ze wskazaniem dnia Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu na Żądanie Emitenta (**Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta**) oraz łącznej ilości wykupywanych Obligacji w ramach tego wykupu, przekazana zostanie Obligatariuszom w formie raportu bieżącego, po uprzedniej uchwale Zarządu w przedmiocie Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta oraz zostanie zamieszczona na stronie internetowej Emitenta w terminie nie krótszym niż 20 Dni Roboczych przed danym Dniem Przedterminowego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta. 62

kruk-seria-al4.pdf · p. 102Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. **Dzień Roboczy** oznacza każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy, w którym KDPW oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych i rachunki zbiorcze prowadzą działalność umożliwiającą przenoszenie Obligacji i dokonywanie płatności z tytułu Obligacji. **Dzień Ustalenia Praw** oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia osób uprawnionych do świadczeń z Obligacji, trzeci Dzień Roboczy przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem: - (a) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu; - (b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta; - (c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta; oraz - (d) spełnienia świadczeń z Obligacji po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się drugi Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota płatna z tytułu wykupu Obligacji została przekazana do KDPW. **Dzień Ustalenia Stopy Procentowej** oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji GPW lub KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia stopy procentowej, czwarty Dzień Roboczy przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona stopa procentowa, zaś w przypadku, w którym zastosowanie ma par. 8.2(i), oznacza dzień przypadający na pięć Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa. **Dzień Wykupu** oznacza, dzień wskazany w Suplemencie Emisyjnym, w którym Obligacje będą podlegać wykupowi, z zastrzeżeniem że data ta podlega przesunięciu zgodnie z Konwencją Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego. **EBITDA Gotówkowa** ma znaczenie nadane w par. 10.1(b). **GPW** oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. **GPW Benchmark** oznacza GPW Benchmark S.A. z siedzibą w Warszawie. **Grupa, Grupa Emitenta, Grupa Kapitałowa KRUK** oznacza Emitenta i jego Podmioty Zależne. **KDPW** oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. **Kodeks Spółek Handlowych** oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. **Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego** oznacza regułę, zgodnie z którą data do której ma zastosowanie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym jest przesuwana na najbliższy Dzień Roboczy 53 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 107Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. ## 7. PŁATNOŚCI (a) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane przez Emitenta za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. (b) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa oraz regulacji obowiązujących w terminie płatności. (c) Jeżeli dzień płatności z tytułu Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność na rzecz Obligatariusza nastąpi w dniu ustalonym zgodnie z Konwencją Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności. (d) Z zastrzeżeniem możliwości zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia emitowanych przez Emitenta obligacji nowej emisji, płatności świadczeń z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrącenia jakichkolwiek wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami Obligatariuszy. (e) Płatności z tytułu Obligacji zapisanych w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji będą dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane Agentowi Emisji przez Obligatariuszy. (f) Płatności będą dokonywane jedynie na rzecz Obligatariusza, który będzie posiadał Obligacje na koniec Dnia Ustalenia Praw. ## 8. OPROCENTOWANIE ### 8.1 Okresy Odsetkowe i Dni Płatności Odsetek Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu Odsetkowego i będą płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11, w Dniu Płatności Odsetek dla tego Okresu Odsetkowego. ### 8.2 Ustalenie Stopy Procentowej Z zastrzeżeniem par. 8.5 (Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia), Stopa Procentowa dla Obligacji zostanie ustalona w następujący sposób: (a) Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa sumie Stopy Bazowej i Marży. (b) W każdym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny ustali wysokość Stopy Bazowej. Stopa Bazowa będzie równa wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. (c) Gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z powyższymi postanowieniami Stopa Bazowa zostanie ustalona na poziomie ostatniej dostępnej wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru, chyba że jest to związane z Ogłoszeniem Końca Publikacji, lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia. 58

kruk-seria-al4.pdf · p. 107Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. ## 7. PŁATNOŚCI (a) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane przez Emitenta za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. (b) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa oraz regulacji obowiązujących w terminie płatności. (c) Jeżeli dzień płatności z tytułu Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność na rzecz Obligatariusza nastąpi w dniu ustalonym zgodnie z Konwencją Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności. (d) Z zastrzeżeniem możliwości zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia emitowanych przez Emitenta obligacji nowej emisji, płatności świadczeń z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrącenia jakichkolwiek wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami Obligatariuszy. (e) Płatności z tytułu Obligacji zapisanych w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji będą dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane Agentowi Emisji przez Obligatariuszy. (f) Płatności będą dokonywane jedynie na rzecz Obligatariusza, który będzie posiadał Obligacje na koniec Dnia Ustalenia Praw. ## 8. OPROCENTOWANIE ### 8.1 Okresy Odsetkowe i Dni Płatności Odsetek Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu Odsetkowego i będą płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11, w Dniu Płatności Odsetek dla tego Okresu Odsetkowego. ### 8.2 Ustalenie Stopy Procentowej Z zastrzeżeniem par. 8.5 (Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia), Stopa Procentowa dla Obligacji zostanie ustalona w następujący sposób: (a) Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa sumie Stopy Bazowej i Marży. (b) W każdym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny ustali wysokość Stopy Bazowej. Stopa Bazowa będzie równa wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. (c) Gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z powyższymi postanowieniami Stopa Bazowa zostanie ustalona na poziomie ostatniej dostępnej wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru, chyba że jest to związane z Ogłoszeniem Końca Publikacji, lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia. 58

kruk-seria-al4.pdf · p. 102Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. **Dzień Roboczy** oznacza każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy, w którym KDPW oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych i rachunki zbiorcze prowadzą działalność umożliwiającą przenoszenie Obligacji i dokonywanie płatności z tytułu Obligacji. **Dzień Ustalenia Praw** oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia osób uprawnionych do świadczeń z Obligacji, trzeci Dzień Roboczy przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem: - (a) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu; - (b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta; - (c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta; oraz - (d) spełnienia świadczeń z Obligacji po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się drugi Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota płatna z tytułu wykupu Obligacji została przekazana do KDPW. **Dzień Ustalenia Stopy Procentowej** oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji GPW lub KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia stopy procentowej, czwarty Dzień Roboczy przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona stopa procentowa, zaś w przypadku, w którym zastosowanie ma par. 8.2(i), oznacza dzień przypadający na pięć Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa. **Dzień Wykupu** oznacza, dzień wskazany w Suplemencie Emisyjnym, w którym Obligacje będą podlegać wykupowi, z zastrzeżeniem że data ta podlega przesunięciu zgodnie z Konwencją Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego. **EBITDA Gotówkowa** ma znaczenie nadane w par. 10.1(b). **GPW** oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. **GPW Benchmark** oznacza GPW Benchmark S.A. z siedzibą w Warszawie. **Grupa, Grupa Emitenta, Grupa Kapitałowa KRUK** oznacza Emitenta i jego Podmioty Zależne. **KDPW** oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. **Kodeks Spółek Handlowych** oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. **Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego** oznacza regułę, zgodnie z którą data do której ma zastosowanie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym jest przesuwana na najbliższy Dzień Roboczy 53 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 103Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. przypadający po tej dacie, jeżeli ów dzień przypada w tym samym miesiącu kalendarzowym co ta data. W przeciwnym przypadku, data przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym przesuwana jest na najbliższy Dzień Roboczy przed tą datą. **Korekta** oznacza wartość lub działanie, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIRON lub Wskaźnika Alternatywnego. Korekta będzie określona zgodnie z par. 8.2(g), dla uniknięcia wątpliwości, ustalenie Korekty nie oznacza rozpoczęcia opracowywania nowego wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR. **Marża** oznacza marżę, stanowiącą składową zmiennej stopy procentowej, określoną w Suplemencie Emisyjnym. **Memorandum Informacyjne** oznacza memorandum informacyjne z dnia 3 października 2023 r. przygotowane przez Emitenta we współpracy z Dealerem – mBank S.A., sporządzone w związku z emisją Obligacji i które nie stanowi memorandum informacyjnego w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej. **MSSF** oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB – *International Accounting Standards Board*). **Obligatariusz** oznacza posiadacza Obligacji. **Ogłoszenie Końca Publikacji** oznacza wydanie przez administratora danego wskaźnika lub podmiot go nadzorujący oficjalnego oświadczenia, że wskaźnik, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował ten wskaźnik. **Okres Odsetkowy** oznacza okres od wskazanego w Suplemencie Emisyjnym dnia rozpoczęcia naliczenia odsetek (wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) lub, w przypadku ostatniego okresu odsetkowego, dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji (nie wliczając tego dnia). **Opcja Call, Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta** ma znaczenie nadane w par. 9.2(a). **Podmiot Wyznaczający** oznacza (i) Narodową Grupę Roboczą ds. reformy wskaźników referencyjnych lub (ii) inne podobne ciało, grupę lub organizację powołaną w celu wskazania zamiennika dla wskaźnika, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji, na zasadach analogicznych do zasad Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych lub (iii) Komisję Nadzoru Finansowego. **Podmiot Zależny** oznacza jednostkę zależną względem Emitenta, tj. podlegającą konsolidacji zgodnie z MSSF. **PLN, Złoty, zł** oznacza złoty polski, prawny środek płatniczy w Rzeczypospolitej Polskiej. 54 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 111Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę). #### 8.4 Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek Agent Kalkulacyjny będzie niezwłocznie powiadamiał Emitenta o ustalonej Stopie Procentowej i kwocie odsetek. Emitent będzie przekazywał do KDPW dane dotyczące płatności odsetek zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. #### 8.5 Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek narastających po tym Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał płatności odsetek oraz liczonych od wartości nominalnej Obligacji w stosunku do której nie zapłacono odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie. ### 9. WYKUP OBLIGACJI I PRZEDTERMINOWY OBLIGATORYJNY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA #### 9.1 Wykup Obligacji w Dniu Wykupu Emitent wykupi wszystkie Obligacje według ich wartości nominalnej w Dniu Wykupu, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji dotyczących Przedterminowego Wykupu. Emitent zastrzega także możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji. #### 9.2 Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta (Opcja Call) (a) Emitent może, po uprzednim złożeniu Obligatariuszom zawiadomienia, wykupić wyemitowane Obligacje we wskazanych w zawiadomieniu: terminie oraz ilości odnoszącej się do wszystkich lub tylko do części Obligacji wskazanej w zawiadomieniu (**Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta, Opcja Call**). Emitent może wykonywać Opcje Call dla Obligacji wielokrotnie, aż do całkowitego wykupu Obligacji. Decyzję o wykonaniu uprawnienia wynikającego z Opcji Call oraz liczbie Obligacji podlegających Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na Żądanie Emitenta, podejmuje każdorazowo Zarząd Emitenta, określając jednocześnie zasady tego Przedterminowego Wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem postanowień Warunków Emisji. Wykonanie Opcji Call wymaga podjęcia stosownej uchwały Zarządu Emitenta, w której określi on, między innymi, dzień Przedterminowego Wykupu Obligacji, przy czym Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta zgodny będzie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. (b) Informacja o podjęciu przez Zarząd Emitenta decyzji o przeprowadzeniu Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta wraz ze wskazaniem dnia Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu na Żądanie Emitenta (**Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta**) oraz łącznej ilości wykupywanych Obligacji w ramach tego wykupu, przekazana zostanie Obligatariuszom w formie raportu bieżącego, po uprzedniej uchwale Zarządu w przedmiocie Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta oraz zostanie zamieszczona na stronie internetowej Emitenta w terminie nie krótszym niż 20 Dni Roboczych przed danym Dniem Przedterminowego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta. 62

kruk-seria-al4.pdf · p. 112Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (c) Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta może nastąpić wyłącznie w Dniach Płatności Odsetek wskazanych w Suplemencie Emisyjnym po uprzednim zawiadomieniu Obligatariuszy, zgodnie z pkt. (a) i (b), poprzez zapłatę na rzecz Obligatariuszy należności z tytułu każdej wykupowanej Obligacji stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej wykupowanej Obligacji oraz kwoty Premii dotyczącej tej Obligacji. (d) W przypadku Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta dotyczącego części Obligacji, Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na Żądanie Emitenta wykonywanemu w danej dacie będą podlegały Obligacje o łącznej wartości nominalnej stanowiącej mniejszą z dwóch następujących kwot: (i) co najmniej 20% łącznej wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji, lub (ii) łącznej wartości nominalnej wszystkich niewykupionych Obligacji. (e) Z chwilą dokonania Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. ## 10. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA ### 10.1 Przypadki Naruszenia W przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności przedstawionych poniżej (Przypadki Naruszenia) oraz z zastrzeżeniem par. 10.3 (Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia) Emitent jest zobowiązany, na żądanie danego Obligatariusza i na warunkach opisanych poniżej, dokonać przymusowego przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, w ilości wskazanej w żądaniu tego Obligatariusza (Przymusowy Przedterminowy Wykup): (a) gdy Emitent zostanie przekształcony w inną spółkę prawa handlowego; lub (b) gdy w okresie od Dnia Emisji danej serii Obligacji do Dnia Wykupu (lub odpowiednio do Dnia Przedterminowego Wykupu): (i) Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 3,0; lub (ii) Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa przekroczy wartość 4,0; gdzie: EBITDA Gotówkowa oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację, wpływy gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości aktywów innych niż nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich łączna wartość za ostatnie 12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich 12 miesięcy; Kapitały Własne oznacza kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK; Wskaźnik Zadłużenia oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do Kapitałów Własnych; Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa; 63

kruk-seria-al4.pdf · p. 43Quotation in the document’s original language

(c) Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta może nastąpić wyłącznie w Dniach Płatności Odsetek wskazanych w Suplemencie Emisyjnym po uprzednim zawiadomieniu Obligatariuszy, zgodnie z pkt. (a) i (b), poprzez zapłatę na rzecz Obligatariuszy należności z tytułu każdej wykupowanej Obligacji stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej wykupywanej oraz kwoty Premii dotyczącej tej Obligacji. (d) W przypadku Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta dotyczącego części Obligacji, Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na Żądanie Emitenta wykonywanemu w danej dacie będą podlegały Obligacje o łącznej wartości nominalnej stanowiącej mniejszą z dwóch następujących kwot: (i) co najmniej 20% łącznej wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji, lub (ii) łącznej wartości nominalnej wszystkich niewykupionych Obligacji. (e) Z chwilą dokonania Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. Przedterminowy Obligatoryjny Wykup na Żądanie Emitenta zostanie przeprowadzony za pośrednictwem KDPW oraz uczestników KDPW tj. podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. Jeżeli dzień płatności świadczeń z tytułu Przymusowego Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność ta nastąpi zgodnie z Konwencją Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego. Skorzystanie przez Emitenta z Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta będzie wymagało zawieszenia obrotu Obligacjami w ASO GPW. Przedterminowy Obligatoryjny Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta może być dokonany w Dniach Płatności Odsetek wskazanych poniższej oraz za zapłatą przez Emitenta Premii liczonej od wartości nominalnej wykupowanej Obligacji według stawki procentowej jak w poniższej tabeli: Wysokość Premii Wykup następuje w Dniu Płatności Odsetek za dany Okres Odsetkowy: 1,50% 19 października 2026 1,50% 18 stycznia 2027 1,50% 19 kwietnia 2027 1,50% 19 lipca 2027 1,00% 18 października 2027 1,00% 17 stycznia 2028 1,00% 18 kwietnia 2028 1,00% 17 lipca 2028 0,50% 17 października 2028 0,50% 17 stycznia 2029 0,50% 17 kwietnia 2029 0,00% 17 lipca 2029 43

When can an investor demand early redemption?

Following a continuing default, each holder may demand redemption individually: for sections 10.1(a,b,d–j), within 100 days of the event or later notification, while it continues; for nonpayment, throughout its duration. A written demand stating the grounds and copied to the account operator gives payment within 14 days. The separate option after share delisting requires demand within three months with a deposit certificate, and payment within 15 days. Advance meeting consent may exclude grounds other than nonpayment. Liquidation or an ineligible successor triggers separate immediate redemption.

Sources and quotations (3)

kruk-seria-al4.pdf · p. 115Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (j) gdy Emitent dokona istotnej zmiany w przedmiocie podstawowej działalności. Przez działalność podstawową Emitenta rozumie się działalność związaną z windykacją wierzytelności, innymi usługami finansowymi, działalność o charakterze związanym z rynkami finansowymi lub działalność związaną z informacją gospodarczą, z której Grupa Kapitałowa KRUK osiąga ponad 50% swoich przychodów. ## 10.2 Skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia (a) W razie wystąpienia i trwania Przypadku Naruszenia, wskazanego w: (i) par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j), każdy Obligatariusz ma prawo zażądać Przymusowego Przedterminowego Wykupu całości lub części posiadanych Obligacji w terminie nie dłuższym niż 100 dni od: (i) daty wystąpienia danego Przypadku Naruszenia, lub (ii) od daty poinformowania Obligatariuszy przez Emitenta (w sposób, o którym mowa w par. 18.1 (Zawiadomienia do Obligatariuszy)) o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później, w każdym przypadku tylko w okresie trwania Przypadku Naruszenia; lub (ii) par. 10.1(c), każdy Obligatariusz może żądać od Emitenta Przymusowego Przedterminowego Wykupu całości lub części posiadanych Obligacji tak długo jak trwa ten Przypadek Naruszenia. (b) Emitent w przypadku otrzymania uprawnionego żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, dokona wykupu Obligacji wskazanych w żądaniu Przymusowego Przedterminowego Wykupu poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji przedstawionych do wykupu. W dniu dokonania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, Emitent zapłaci również należne, a niewypłacone odsetki naliczone od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem), w którym przypada dzień Przymusowego Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania tego przedterminowego wykupu (bez tego dnia). (c) Obligacje podlegające Przymusowemu Przedterminowemu Wykupowi stają się wymagalne w momencie otrzymania przez Emitenta żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, o którym mowa powyżej, a płatne przez Emitenta w okresie nieprzekraczającym 14 dni od dnia, w którym stały się wymagalne. (d) Zawiadomienie z żądaniem Przymusowego Przedterminowego Wykupu powinno zostać doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, na którym są zapisane Obligacje. (e) W żądaniu Przymusowego Przedterminowego Wykupu Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu. (f) Przymusowy Przedterminowy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. (g) Z chwilą dokonania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 66 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 116Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. ### 10.3 Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia Przed podjęciem jakiegokolwiek działania lub wystąpieniem jakiejkolwiek sytuacji, które stanowiłyby Przypadek Naruszenia określony w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j) lub skutkowałyby zaistnieniem Przypadku Naruszenia określonego w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j) Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na podjęcie takiego działania lub akceptację wystąpienia takiej sytuacji. Jeśli Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie taką uchwałę, podjęcie takiego działania, wystąpienie takiej sytuacji lub ich skutek nie będzie stanowić Przypadku Naruszenia. ### 10.4 Opcja Put - (a) Jeżeli akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na GPW, to każdy z Obligatariuszy będzie uprawniony do złożenia Emitentowi żądania wykupu posiadanych przez tego Obligatariusza (Opcja Put). Obligatariusz będzie uprawniony do złożenia takiego żądania w terminie nie dłuższym niż trzy miesiące od dnia, w którym akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na GPW. - (b) Obligacje podlegające wówczas wcześniejszemu wykupowi stają się wymagalne w momencie otrzymania przez Emitenta żądania wcześniejszego wykupu w ramach Opcji Put, a płatne przez Emitenta w okresie nieprzekraczającym 15 dni od dnia, w którym stały się wymagalne. - (c) W dniu wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi nie później niż 15 dni po złożeniu przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put, Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie wartości nominalnej Obligacji oraz kwoty należnych, a niewypłaconych odsetek, naliczonych od dnia rozpoczęcia bieżącego Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia w którym przypada dzień wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia). - (d) Zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put powinno zostać doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, na którym są zapisane Obligacje. - (e) W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania takiego wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe. - (f) Wcześniejszy wykup Obligacji w ramach Opcji Put zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. - (g) Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. ### 11. USTAWOWE PRZYPADKI NARUSZENIA ORAZ SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI - (a) Wszystkie Obligacje pozostające do wykupu podlegają natychmiastowemu wykupowi: - (i) z dniem otwarcia likwidacji Emitenta (w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych) chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił; lub - (ii) w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, podziału Emitenta lub przekształcenia formy prawnej Emitenta – jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki 67 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 117Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do emitowania Obligacji zgodnie z Ustawą o Obligacjach. (b) W przypadku powyższego natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą wartości nominalnej Obligacji. Ponadto w dniu dokonania przedterminowego wykupu w następstwie zdarzeń, o których mowa w par. (a), Emitent zapłaci również należne, a niewypłacone odsetki naliczone za okres od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem) w którym przypada dzień Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania tego Przedterminowego Wykupu (bez tego dnia). (c) Z chwilą dokonania Przedterminowego Wykupu Obligacji w następstwie zdarzeń, o których mowa w par. (a), wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. (d) W przypadku prowadzenia wobec Emitenta postępowania upadłościowego lub postępowania restrukturyzacyjnego terminy oraz sposób płatności z Obligacji będą regulowane przez odpowiednie przepisy prawa. ## 12. PODATKI Wszelkie płatności z tytułu Obligacji zostaną dokonane bez potrąceń lub odliczeń z tytułu lub na poczet obecnych lub przyszłych podatków lub jakichkolwiek innych należności publicznoprawnych, chyba że potrącenia lub odliczenia tych podatków lub należności publicznoprawnych wymagają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Emitent nie będzie płacił kwot wyrównujących pobrane podatki lub inne należności publicznoprawne, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty przez Emitenta, Agenta Emisji, KDPW lub podmioty prowadzące rachunki na jakich są zapisane Obligacje, jakiegokolwiek podatku lub innej należności publicznoprawnej. ## 13. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE (a) Jeśli żadne papiery wartościowe Emitenta nie będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani nie będą wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, Emitent do Dnia Wykupu zobowiązany jest zgodnie z wymogami art. 37 Ustawy o Obligacjach udostępniać Obligatariuszom, w sposób wskazany w par. 13(c) swoje roczne Sprawozdania Finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta. (b) Emitent zobowiązuje się udostępniać Obligatariuszom do Dnia Wykupu: (i) informacje o wystąpieniu Przypadku Naruszenia; oraz (ii) informacje o wartości Wskaźników Finansowych. (c) Informacje, o których mowa w par. (b), dostępne będą w siedzibie Emitenta, lub publikowane na stronie internetowej Emitenta http://www.pl.kruk.eu lub innej, która ją zastąpi, lub za pośrednictwem Systemu EBI (o ile Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu w ASO GPW) lub zamieszczane w publikowanych raportach okresowych Emitenta. 68

What security and repayment ranking apply?

Sources and quotations (4)

kruk-seria-al4.pdf · p. 106Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (c) tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych paragrafów zostały podane wyłącznie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszych Warunków Emisji. ## 2. PODSTAWA PRAWNA EMISJI OBLIGACJI (a) Obligacje są emitowane na podstawie Uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. w sprawie ustanowienia I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji, która weszła w życie z dniem 21 lipca 2020 r. , którego maksymalna łączna wartość została podwyższona do kwoty 1.400.000.000 PLN na podstawie Uchwały nr 109/2022 Zarządu KRUK S.A., która weszła w życie w dniu 12 września 2022 r., oraz Uchwały nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. w sprawie emisji niezabezpieczonych obligacji serii AL4, która weszła w życie z dniem 3 października 2023 r., zgodnie z Ustawą o Obligacjach. (b) Obligacje są oferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach w zw. z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. ## 3. OPIS ŚWIADCZENIA Emitent zobowiązuje się spełnić na rzecz Obligatariusza świadczenie pieniężne w wysokości i terminach określonych w Warunkach Emisji, w tym w Suplemencie Emisyjnym. ## 4. RODZAJ I FORMA OBLIGACJI (a) Obligacje są obligacjami na okaziciela. (b) Obligacje są emitowane jako niezabezpieczone. Emitent nie przewiduje ustanawiania zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji w przyszłości. (c) Oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji może zostać złożone w postaci elektronicznej. ## 5. STATUS OBLIGACJI Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane, niezabezpieczone zobowiązania Emitenta oraz będą mieć równorzędny status, bez żadnego uprzywilejowania względem siebie nawzajem, z wszelkimi innymi istniejącymi, bieżącymi i przyszłymi, niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań, które są uprzywilejowane z mocy prawa. ## 6. TYTUŁ PRAWNY I PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI (a) Prawa wynikające z Obligacji przysługują osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartościowych, na których zapisane są Obligacje lub osobie, której Obligacje zapisane są na odpowiednim Rachunku Zbiorczym lub, jeśli Obligacje są zapisane w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji, osobie wskazanej w ewidencji Agenta Emisji jako posiadacz Obligacji. (b) Przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Regulaminu KDPW i Szczegółowych Zasad Działania KDPW. 57

kruk-seria-al4.pdf · p. 32Quotation in the document’s original language

możliwości wykupu obligacji wynikających z przepisów Prawa restrukturyzacyjnego i Prawa upadłościowego lub orzeczeń sądowych wydanych na podstawie tych przepisów. 3.12) RYZYKO BRAKU ZABEZPIECZENIA Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, co w szczególności oznacza, że ani Emitent ani żaden inny podmiot nie ustanowił majątkowego zabezpieczenia na rzecz Obligatariuszy. W związku z tym potencjalny Obligatariusz powinien brać pod uwagę, że ewentualne dochodzenie roszczeń od Emitenta będzie mogło być prowadzone na zasadach ogólnych tj. w sposób przewidziany w przepisach kodeksu cywilnego i kodeksu postępowania cywilnego. Istnieje zatem ryzyko, że aktywa posiadane przez Emitenta mogą okazać się niewystarczające do zaspokojenia roszczeń finansowych Obligatariuszy. 3.13) RYZYKO BRAKU SPŁATY ZOBOWIĄZŃ Płatności zobowiązań Emitenta wynikające z Obligacji nie są poręczane ani w żaden inny sposób gwarantowane przez inny podmiot. W związku z tym potencjalny Obligatariusz powinien brać pod uwagę, że w przypadku zaistnienia u Emitenta problemów natury płynnościowej, Emitent może nie być w stanie terminowo dokonać wobec obligatariuszy płatności z tytułu odsetek lub wykupu Obligacji, i taka płatność nie zostanie również dokonana na rzecz obligatariuszy przez żaden inny podmiot. 3.14) RYZYKO NIEDOSTATECZNEJ PŁYNNOŚCI I WAHAŃ KURSU OBLIGACJI Istnieje ryzyko, że obrót Obligacjami w alternatywnym systemie obrotu będzie bardzo ograniczony, co może skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji przez danego Obligatariusza w zakładanym czasie lub po założonej przez tego Obligatariusza cenie. Ponadto po wprowadzeniu Obligacji do obrotu, ich kurs będzie wypadkową istniejącej w danym czasie relacji popytu i podaży i będzie tym samym uzależniony od trudno przewidywalnych zachowań inwestorów wynikających z różnorodnych uwarunkowań (takich jak m.in. czynniki makroekonomiczne), co może spowodować że kurs obligacji będzie podlegał znacznym wahaniom. 3.15) RYZYKO ZMIANY STOPY BAZOWEJ Oprocentowanie Obligacji jest zmienne oparte o stawki rynku pieniężnego WIBOR 3M. Przy zmiennym oprocentowaniu Obligacji, w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu (zgodnie z definicją zawartą w Warunkach Emisji) mogą nastąpić znaczące zmiany WIBOR 3M. Obniżenie poziomu WIBOR 3M, w szczególności związane z pogarszającymi się warunkami gospodarczymi, może wpłynąć na obniżenie rentowności Obligacji. 3.16) RYZYKO ZWIĄZANE Z ODSTĄPIENIEM OD PRZEPROWADZENIA OFERTY OBLIGACJI LUB ZAWIESZENIA OFERTY OBLIGACJI ZROZPORZĄDZENIEM BENCHMARKOWYYM Emitent może podjąć w każdym czasie decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty Obligacji. Jeżeli odstąpienie od przeprowadzenia oferty nastąpi przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje danej serii od inwestorów, Emitent nie będzie zobowiązany do podania powodów takiego odstąpienia. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów od inwestorów do dnia przydziału Obligacji Emitent może także odstąpić od przeprowadzenia oferty Obligacji, przy czym takie odstąpienie może nastąpić z powodów, które w ocenie Emitenta są powodami ważnymi. Do takich ważnych powodów można zaliczyć w 32

kruk-seria-al4.pdf · p. 119Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (i) uchwała w przedmiocie zmiany Postanowień Kwalifikowanych Warunków Emisji zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, a w przypadku Obligacji, które zostaną wprowadzone do obrotu na ASO podjęcie uchwały wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (ii) uchwała w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (iii) uchwała dotycząca kwestii zmiany postanowień Warunków Emisji określonych w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j), par. 10.2 oraz par. 10.4 zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (iv) uchwała w sprawie sytuacji wyłączającej Przypadek Naruszenia zgodnie z par. 10.3 (Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia) zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (v) uchwała dotycząca kwestii zmiany postanowień Warunków Emisji nieokreślonych w pkt. (i) - (iv) powyżej zapada bezwzględną większością głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. (j) Z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy sporządza się protokół. Księga protokołów będzie dostępna do wglądu Obligatariuszy w Dni Robocze w siedzibie Emitenta. (k) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są wiążące wobec wszystkich Obligatariuszy, włączając w to tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, nie uczestniczyli w głosowaniu na Zgromadzeniu Obligatariuszy, którzy wstrzymali się od głosu, którzy głosowali przeciwko oraz którzy nabyli Obligacje po dacie podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. ## 17. FUNKCJE KDPW KDPW nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta świadczeń wynikających z Obligacji ani za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. ## 18. ZAWIADOMIENIA ### 18.1 Zawiadomienia do Obligatariuszy Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy będą umieszczane na stronie internetowej Emitenta http://www.pl.kruk.eu (lub każdej innej, która ją zastąpi). ### 18.2 Zawiadomienia do Emitenta Wszelkie zawiadomienia Obligatariuszy kierowane do Emitenta mogą być składane osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską na poniższy adres: KRUK S.A. ul. Wołowska 8 51-116 Wrocław 70 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 52Quotation in the document’s original language

9.3. SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI Emitent wskazuje, iż zgodnie z art. 91 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo Upadłościowe („Prawo Upadłościowe”), zobowiązania pieniężne upadłego, których termin płatności świadczenia jeszcze nie nastąpił, stają się wymagalne z dniem ogłoszenia upadłości, a zobowiązania majątkowe niepieniężne zmieniają się z dniem ogłoszenia upadłości na zobowiązania pieniężne i z tym dniem stają się płatne, chociażby termin ich wykonania jeszcze nie nastąpił. Ogłoszenie upadłości Emitenta nie powoduje samoistnego natychmiastowego wykupu Obligacji rozumianego jako wypłata środków pieniężnych Obligatariuszom. W przypadku ogłoszenia upadłości Emitenta, wierzytelności z Obligacji zostaną zaspokojone zgodnie z zasadami wynikającymi z Prawa Upadłościowego, a zaspokojenie Obligatariuszy nie będzie uprzywilejowane w żaden sposób w stosunku do innych wierzycieli Emitenta. 10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA Obligacje nie są zabezpieczone. 11. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJACEGO UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PROPONOWANYCH DO NABYCIA 1. wartość zobowiązań finansowych zaciągniętych przez Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż cztery miesiące udostępnienie propozycji nabycia Obligacji, tj. na dzień 30.06.2023 r. wynosi 2.672 mln PLN, w tym zobowiązań finansowych przeterminowanych 0 mln PLN. 2. wartość zobowiązań finansowych zaciągniętych przez grupę kapitałową Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż cztery miesiące udostępnienie propozycji nabycia Obligacji, tj. na dzień 30.06.2023 r. wynosi 4.147 mln PLN, w tym zobowiązań finansowych przeterminowanych 0 mln PLN. 3. Prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta oraz grupy kapitałowej Emitenta na dzień 31 grudnia 2023 r. prezentują się następująco: (a) szacunkowa wartość zobowiązań finansowych Emitenta: 3.337 mln PLN; (b) szacunkowa wartość zobowiązań finansowych grupy kapitałowej Emitenta: 5.999 mln PLN; (c) szacunkowa struktura finansowania Emitenta (procentowy udział zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, emisji dłużnych papierów wartościowych, leasingu w sumie pasywów bilansu Emitenta): 44%; (d) szacunkowa struktura finansowania grupy kapitałowej Emitenta (procentowy udział zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, emisji dłużnych papierów wartościowych, leasingu w sumie pasywów bilansu grupy kapitałowej Emitenta): 59%; 52

Which breaches give bondholders rights?

Ten section 10.1 categories cover legal-form changes, ratios exceeding 3.0/4.0, culpable nonpayment or non-culpable delay over three days, acceleration of own or guaranteed securities, unpaid group loans/bonds, judgments, enforcement, materially incorrect or omitted information and core-business changes. Specified financial grounds have a threshold over 10% of equity and separate cure periods of 30 days, 30 business days/the judgment’s deadline, or 90 days. Individual demands and advance meeting consents have distinct effects. An actual default is not established.

Sources and quotations (5)

kruk-seria-al4.pdf · p. 112Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (c) Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta może nastąpić wyłącznie w Dniach Płatności Odsetek wskazanych w Suplemencie Emisyjnym po uprzednim zawiadomieniu Obligatariuszy, zgodnie z pkt. (a) i (b), poprzez zapłatę na rzecz Obligatariuszy należności z tytułu każdej wykupowanej Obligacji stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej wykupowanej Obligacji oraz kwoty Premii dotyczącej tej Obligacji. (d) W przypadku Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta dotyczącego części Obligacji, Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na Żądanie Emitenta wykonywanemu w danej dacie będą podlegały Obligacje o łącznej wartości nominalnej stanowiącej mniejszą z dwóch następujących kwot: (i) co najmniej 20% łącznej wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji, lub (ii) łącznej wartości nominalnej wszystkich niewykupionych Obligacji. (e) Z chwilą dokonania Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. ## 10. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA ### 10.1 Przypadki Naruszenia W przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności przedstawionych poniżej (Przypadki Naruszenia) oraz z zastrzeżeniem par. 10.3 (Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia) Emitent jest zobowiązany, na żądanie danego Obligatariusza i na warunkach opisanych poniżej, dokonać przymusowego przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, w ilości wskazanej w żądaniu tego Obligatariusza (Przymusowy Przedterminowy Wykup): (a) gdy Emitent zostanie przekształcony w inną spółkę prawa handlowego; lub (b) gdy w okresie od Dnia Emisji danej serii Obligacji do Dnia Wykupu (lub odpowiednio do Dnia Przedterminowego Wykupu): (i) Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 3,0; lub (ii) Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa przekroczy wartość 4,0; gdzie: EBITDA Gotówkowa oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację, wpływy gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości aktywów innych niż nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich łączna wartość za ostatnie 12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich 12 miesięcy; Kapitały Własne oznacza kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK; Wskaźnik Zadłużenia oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do Kapitałów Własnych; Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa; 63

kruk-seria-al4.pdf · p. 113Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. **Zadłużenie Finansowe Netto** oznacza wartość Zobowiązań Finansowych Grupy Kapitałowej KRUK pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK; **Zobowiązania Finansowe** oznacza sumę zobowiązań finansowych z tytułu: - (A) obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub - (B) pożyczek; lub - (C) kredytów bankowych; lub - (D) leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego); lub - (E) wystawienia weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK; lub - (F) udzielonych gwarancji lub poręczeń spłaty zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub - (G) przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub - (H) przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub - (I) zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych, przy czym powyższe wskaźniki będą mierzone na podstawie skonsolidowanych według MSSF Sprawozdań Finansowych sporządzanych na koniec każdego kwartału kalendarzowego; lub (c) gdy Emitent: - (i) będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, wynikającym z niniejszych Warunków Emisji, płatności jakiejkolwiek kwoty na rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji, lub - (ii) w sposób niezawiniony będzie opóźniał się z wykonaniem płatności jakiejkolwiek kwoty na rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji w okresie dłuższym niż 3 dni licząc od dnia wymagalności określonego w niniejszych Warunkach Emisji; lub 64 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 114Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (d) gdy jakiekolwiek dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta zostaną postawione przez obligatariuszy posiadających te papiery wartościowe - w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia określonego w dokumentacji dotyczącej tych dłużnych papierów wartościowych - w stan wymagalności przed umownym terminem zapłaty w kwocie o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym postawiono w stan wymagalności te dłużne papiery wartościowe); lub (e) gdy jakiekolwiek dłużne papiery wartościowe gwarantowane przez Emitenta zostaną postawione przez obligatariuszy posiadających te papiery wartościowe – w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia określonego w dokumentacji dotyczącej tych dłużnych papierów wartościowych - w stan wymagalności przed umownym terminem zapłaty w kwocie o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym postawiono w stan wymagalności te dłużne papiery wartościowe); lub (f) gdy Emitent lub spółka z Grupy Kapitałowej KRUK nie zapłaci w terminie wymagalności kwot z tytułu kredytów lub obligacji o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym upłynął termin wymagalności tych zobowiązań finansowych) i sytuacja ta nie zostanie naprawiona – poprzez ich zapłatę lub zmianę warunków dotyczących wymagalności tych zobowiązań w ciągu 30 dni od daty pierwotnej wymagalności; lub (g) gdy przeciwko Emitentowi zostanie wydane prawomocne orzeczenie lub ostateczna decyzja w postępowaniu sądowym, administracyjnym lub arbitrażowym, z którego wynikać będzie zobowiązanie Emitenta do zapłaty jakichkolwiek kwot o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym wydano to orzeczenie), i zasądzone kwoty nie zostały zapłacone w terminie 30 dni roboczych od dnia wydania odpowiedniego prawomocnego orzeczenia lub ostatecznej decyzji administracyjnej lub w terminie wskazanym w takim prawomocnym orzeczeniu lub ostatecznej decyzji administracyjnej; lub (h) gdy zostanie dokonane zajęcie składników majątku Emitenta w toku postępowania egzekucyjnego na zaspokojenie roszczeń o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym nastąpiło to zajęcie) i zajęcie to nie zostało zwolnione, spłacone, umorzone w ciągu 90 dni od dnia jego dokonania; lub (i) gdy jakakolwiek istotna informacja opublikowana na dzień sporządzenia niniejszych Warunków Emisji, w raportach bieżących lub okresowych przez Emitenta w systemie ESPI lub na stronie internetowej Emitenta w ramach obowiązków informacyjnych jakim podlega Emitent w związku z posiadaniem statusu spółki publicznej lub jakiekolwiek oświadczenie złożone przez Emitenta w niniejszym dokumencie lub w Memorandum Informacyjnym, które mogłoby mieć istotny wpływ na podjęcie przez Obligatariusza decyzji o nabyciu Obligacji jest nieprawdziwe lub mylące w istotnym zakresie lub zostało pominięte; lub 65 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 115Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (j) gdy Emitent dokona istotnej zmiany w przedmiocie podstawowej działalności. Przez działalność podstawową Emitenta rozumie się działalność związaną z windykacją wierzytelności, innymi usługami finansowymi, działalność o charakterze związanym z rynkami finansowymi lub działalność związaną z informacją gospodarczą, z której Grupa Kapitałowa KRUK osiąga ponad 50% swoich przychodów. ## 10.2 Skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia (a) W razie wystąpienia i trwania Przypadku Naruszenia, wskazanego w: (i) par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j), każdy Obligatariusz ma prawo zażądać Przymusowego Przedterminowego Wykupu całości lub części posiadanych Obligacji w terminie nie dłuższym niż 100 dni od: (i) daty wystąpienia danego Przypadku Naruszenia, lub (ii) od daty poinformowania Obligatariuszy przez Emitenta (w sposób, o którym mowa w par. 18.1 (Zawiadomienia do Obligatariuszy)) o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później, w każdym przypadku tylko w okresie trwania Przypadku Naruszenia; lub (ii) par. 10.1(c), każdy Obligatariusz może żądać od Emitenta Przymusowego Przedterminowego Wykupu całości lub części posiadanych Obligacji tak długo jak trwa ten Przypadek Naruszenia. (b) Emitent w przypadku otrzymania uprawnionego żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, dokona wykupu Obligacji wskazanych w żądaniu Przymusowego Przedterminowego Wykupu poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji przedstawionych do wykupu. W dniu dokonania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, Emitent zapłaci również należne, a niewypłacone odsetki naliczone od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem), w którym przypada dzień Przymusowego Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania tego przedterminowego wykupu (bez tego dnia). (c) Obligacje podlegające Przymusowemu Przedterminowemu Wykupowi stają się wymagalne w momencie otrzymania przez Emitenta żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, o którym mowa powyżej, a płatne przez Emitenta w okresie nieprzekraczającym 14 dni od dnia, w którym stały się wymagalne. (d) Zawiadomienie z żądaniem Przymusowego Przedterminowego Wykupu powinno zostać doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, na którym są zapisane Obligacje. (e) W żądaniu Przymusowego Przedterminowego Wykupu Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu. (f) Przymusowy Przedterminowy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. (g) Z chwilą dokonania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 66 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 116Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. ### 10.3 Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia Przed podjęciem jakiegokolwiek działania lub wystąpieniem jakiejkolwiek sytuacji, które stanowiłyby Przypadek Naruszenia określony w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j) lub skutkowałyby zaistnieniem Przypadku Naruszenia określonego w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j) Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na podjęcie takiego działania lub akceptację wystąpienia takiej sytuacji. Jeśli Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie taką uchwałę, podjęcie takiego działania, wystąpienie takiej sytuacji lub ich skutek nie będzie stanowić Przypadku Naruszenia. ### 10.4 Opcja Put - (a) Jeżeli akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na GPW, to każdy z Obligatariuszy będzie uprawniony do złożenia Emitentowi żądania wykupu posiadanych przez tego Obligatariusza (Opcja Put). Obligatariusz będzie uprawniony do złożenia takiego żądania w terminie nie dłuższym niż trzy miesiące od dnia, w którym akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na GPW. - (b) Obligacje podlegające wówczas wcześniejszemu wykupowi stają się wymagalne w momencie otrzymania przez Emitenta żądania wcześniejszego wykupu w ramach Opcji Put, a płatne przez Emitenta w okresie nieprzekraczającym 15 dni od dnia, w którym stały się wymagalne. - (c) W dniu wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi nie później niż 15 dni po złożeniu przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put, Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie wartości nominalnej Obligacji oraz kwoty należnych, a niewypłaconych odsetek, naliczonych od dnia rozpoczęcia bieżącego Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia w którym przypada dzień wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia). - (d) Zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put powinno zostać doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, na którym są zapisane Obligacje. - (e) W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania takiego wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe. - (f) Wcześniejszy wykup Obligacji w ramach Opcji Put zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. - (g) Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. ### 11. USTAWOWE PRZYPADKI NARUSZENIA ORAZ SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI - (a) Wszystkie Obligacje pozostające do wykupu podlegają natychmiastowemu wykupowi: - (i) z dniem otwarcia likwidacji Emitenta (w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych) chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił; lub - (ii) w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, podziału Emitenta lub przekształcenia formy prawnej Emitenta – jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki 67 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 35Quotation in the document’s original language

6. WIELKOŚĆ EMISJI Wyemitowano 450 000 sztuk Obligacji Serii AL4, w ramach emisji do 450 000 sztuk Obligacji, o łącznej wartości nominalnej 450.000.000 PLN (słownie: czterysta pięćdziesiąt milionów złotych). Emisja została przeprowadzona w ramach I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji ustanowionego na podstawie Uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A., którego maksymalna łączna wartość została podwyższona do kwoty 1.400.000.000 PLN na podstawie Uchwały nr 109/2022 Zarządu KRUK S.A., która weszła w życie w dniu 12 września 2022 r. Do dnia sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, Spółka w ramach przedmiotowego programu wyemitowała w czerwcu 2021 roku obligacje serii AL1 o wartości nominalnej 330 mln zł, w lutym 2022 roku obligacje serii AL2 o wartości nominalnej 350 mln zł, w styczniu 2023 roku obligacje serii AL3 o wartości nominalnej 120 mln zł oraz w październiku 2023 roku, obligacje serii AL4 o wartości nominalnej 450 mln zł - będące przedmiotem niniejszej Noty Informacyjnej. 7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN; cena emisyjna jednej Obligacji równa jest wartości nominalnej jednej Obligacji i wynosi 1.000,00 PLN. 8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji instrumentów finansowych: Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 4 października 2023 r., natomiast zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 6 października 2023 r. 2) Data przydziału instrumentów finansowych: W dniu 17 października 2023 r. nastąpił przydział Obligacji, w następstwie złożenia przez inwestorów oświadczeń o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji oraz opłacenia tych Obligacji przez inwestorów. 3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją: Subskrypcja Obligacji obejmowała nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) każda. 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy w choć jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Proces emisji Obligacji był poprzedzony budowaniem książki popytu. Obligacje zostały przydzielone wszystkim inwestorom, którym Obligacje zostały zaoferowane w Ofercie w łącznej ilości 450 000 sztuk. Stopa redukcji wynosiła 0%. Brak podziału na transze. 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzanej subskrypcji: 35

What are the proceeds intended for?

No formal issue purpose under article 6(2) of the Bond Act was specified, but the note identifies debt-portfolio purchases, refinancing group debt, including mBank/Pekao/Santander liabilities, or acquisition-led growth.

Sources and quotations (1)

kruk-seria-al4.pdf · p. 34Quotation in the document’s original language

W pracach NGR udział biorą przedstawiciele Ministerstwa Finansów, Narodowego Banku Polskiego, Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, Polskiego Funduszu Rozwoju, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Banku Gospodarstwa Krajowego, GPW Benchmark, a także wiodących banków komercyjnych, banków zrzeszających banki spółdzielcze, towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz zakładów ubezpieczeń, jak również organizacje branżowe zrzeszające podmioty rynku finansowego. We wrześniu 2022 roku Komitet Sterujący NGR zaakceptował wytyczne dotyczące procesu zastąpienia WIBOR wskaźnikiem referencyjnym WIRON („Mapa Drogowa”). Mapa Drogowa przedstawia założenia i orientacyjne ramy czasowe dla poszczególnych etapów prac nad nowym wskaźnikiem referencyjnym, natomiast gotowość do zaprzestania opracowywania i publikowania WIBOR jest przewidywana od 2025 roku. Opublikowany w Mapie Drogowej harmonogram przewiduje, że do końca 2023 r. zakończone zostaną prace nad wyznaczeniem zamiennika dla wskaźnika referencyjnego WIBOR, zdefiniowanie spreadu korygującego oraz daty, od której zamiennik będzie stosowany. Powyższe informacje będą zawarte w rozporządzeniu wydanym przez Ministra Finansów. Intencją zastosowania spreadu korygującego jest zminimalizowanie różnic między wysokością obecnego oraz nowego wskaźnika referencyjnego, dzięki czemu nie powinno dojść do istotnej zmiany rentowności Obligacji o zmiennej stopie procentowej. Pomimo założeń dotyczących spreadu korygującego, na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego nie są znane szczegółowe informacje dotyczące metody zdefiniowania spreadu korygującego, w związku z czym Emitent nie jest w stanie oszacować, czy po wyznaczeniu zamiennika dla wskaźnika referencyjnego WIBOR rentowność Obligacji o zmiennej stopie procentowej nie ulegnie zmianie. 4. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH W rozumieniu art. 6 ust. 2 Ustawy o Obligacjach cel emisji nie został określony. Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji Obligacji przeznaczone zostaną na cele związane z finansowaniem nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK lub na refinansowanie zadłużenia Grupy Emitenta (w szczególności pozyskane z emisji Obligacji środki finansowe mogą zostać przeznaczone na spłatę zobowiązań finansowych wobec mBank, Pekao, Santander lub odpowiednio wobec podmiotów z ich grup kapitałowych) lub na finansowanie rozwoju Grupy Emitenta przez akwizycje). 5. KREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH Obligacje zwykłe na okaziciela, kuponowe o zmiennym oprocentowaniu, nie mające formy dokumentu, niezabezpieczone. Obligacje były oferowane do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), tym samym brak konieczności sporządzenia prospektu wynikał z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego. 34

What material obligations does the issuer have?

Quarterly group IFRS ratios must not exceed 3.0 for net financial debt/equity or 4.0 for net financial debt/cash EBITDA. EBITDA covers the last twelve months and the terms’ specified adjustments, including portfolio cash recoveries. The issuer discloses ratios and defaults. The 2.20 threshold has a separate consequence: a margin change. Current compliance is not assessed.

Sources and quotations (5)

kruk-seria-al4.pdf · p. 112Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (c) Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta może nastąpić wyłącznie w Dniach Płatności Odsetek wskazanych w Suplemencie Emisyjnym po uprzednim zawiadomieniu Obligatariuszy, zgodnie z pkt. (a) i (b), poprzez zapłatę na rzecz Obligatariuszy należności z tytułu każdej wykupowanej Obligacji stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej wykupowanej Obligacji oraz kwoty Premii dotyczącej tej Obligacji. (d) W przypadku Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta dotyczącego części Obligacji, Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na Żądanie Emitenta wykonywanemu w danej dacie będą podlegały Obligacje o łącznej wartości nominalnej stanowiącej mniejszą z dwóch następujących kwot: (i) co najmniej 20% łącznej wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji, lub (ii) łącznej wartości nominalnej wszystkich niewykupionych Obligacji. (e) Z chwilą dokonania Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. ## 10. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA ### 10.1 Przypadki Naruszenia W przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności przedstawionych poniżej (Przypadki Naruszenia) oraz z zastrzeżeniem par. 10.3 (Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia) Emitent jest zobowiązany, na żądanie danego Obligatariusza i na warunkach opisanych poniżej, dokonać przymusowego przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, w ilości wskazanej w żądaniu tego Obligatariusza (Przymusowy Przedterminowy Wykup): (a) gdy Emitent zostanie przekształcony w inną spółkę prawa handlowego; lub (b) gdy w okresie od Dnia Emisji danej serii Obligacji do Dnia Wykupu (lub odpowiednio do Dnia Przedterminowego Wykupu): (i) Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 3,0; lub (ii) Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa przekroczy wartość 4,0; gdzie: EBITDA Gotówkowa oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację, wpływy gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości aktywów innych niż nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich łączna wartość za ostatnie 12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich 12 miesięcy; Kapitały Własne oznacza kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK; Wskaźnik Zadłużenia oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do Kapitałów Własnych; Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa; 63

kruk-seria-al4.pdf · p. 113Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. **Zadłużenie Finansowe Netto** oznacza wartość Zobowiązań Finansowych Grupy Kapitałowej KRUK pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK; **Zobowiązania Finansowe** oznacza sumę zobowiązań finansowych z tytułu: - (A) obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub - (B) pożyczek; lub - (C) kredytów bankowych; lub - (D) leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego); lub - (E) wystawienia weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK; lub - (F) udzielonych gwarancji lub poręczeń spłaty zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub - (G) przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub - (H) przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub - (I) zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych, przy czym powyższe wskaźniki będą mierzone na podstawie skonsolidowanych według MSSF Sprawozdań Finansowych sporządzanych na koniec każdego kwartału kalendarzowego; lub (c) gdy Emitent: - (i) będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, wynikającym z niniejszych Warunków Emisji, płatności jakiejkolwiek kwoty na rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji, lub - (ii) w sposób niezawiniony będzie opóźniał się z wykonaniem płatności jakiejkolwiek kwoty na rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji w okresie dłuższym niż 3 dni licząc od dnia wymagalności określonego w niniejszych Warunkach Emisji; lub 64 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 117Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do emitowania Obligacji zgodnie z Ustawą o Obligacjach. (b) W przypadku powyższego natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą wartości nominalnej Obligacji. Ponadto w dniu dokonania przedterminowego wykupu w następstwie zdarzeń, o których mowa w par. (a), Emitent zapłaci również należne, a niewypłacone odsetki naliczone za okres od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem) w którym przypada dzień Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania tego Przedterminowego Wykupu (bez tego dnia). (c) Z chwilą dokonania Przedterminowego Wykupu Obligacji w następstwie zdarzeń, o których mowa w par. (a), wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. (d) W przypadku prowadzenia wobec Emitenta postępowania upadłościowego lub postępowania restrukturyzacyjnego terminy oraz sposób płatności z Obligacji będą regulowane przez odpowiednie przepisy prawa. ## 12. PODATKI Wszelkie płatności z tytułu Obligacji zostaną dokonane bez potrąceń lub odliczeń z tytułu lub na poczet obecnych lub przyszłych podatków lub jakichkolwiek innych należności publicznoprawnych, chyba że potrącenia lub odliczenia tych podatków lub należności publicznoprawnych wymagają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Emitent nie będzie płacił kwot wyrównujących pobrane podatki lub inne należności publicznoprawne, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty przez Emitenta, Agenta Emisji, KDPW lub podmioty prowadzące rachunki na jakich są zapisane Obligacje, jakiegokolwiek podatku lub innej należności publicznoprawnej. ## 13. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE (a) Jeśli żadne papiery wartościowe Emitenta nie będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani nie będą wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, Emitent do Dnia Wykupu zobowiązany jest zgodnie z wymogami art. 37 Ustawy o Obligacjach udostępniać Obligatariuszom, w sposób wskazany w par. 13(c) swoje roczne Sprawozdania Finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta. (b) Emitent zobowiązuje się udostępniać Obligatariuszom do Dnia Wykupu: (i) informacje o wystąpieniu Przypadku Naruszenia; oraz (ii) informacje o wartości Wskaźników Finansowych. (c) Informacje, o których mowa w par. (b), dostępne będą w siedzibie Emitenta, lub publikowane na stronie internetowej Emitenta http://www.pl.kruk.eu lub innej, która ją zastąpi, lub za pośrednictwem Systemu EBI (o ile Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu w ASO GPW) lub zamieszczane w publikowanych raportach okresowych Emitenta. 68

kruk-seria-al4.pdf · p. 122Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. | VII | 17 lipca 2025 | | --- | --- | | VIII | 17 października 2025 | | IX | 19 stycznia 2026 | | X | 17 kwietnia 2026 | | XI | 17 lipca 2026 | | XII | 19 października 2026 | | XIII | 18 stycznia 2027 | | XIV | 19 kwietnia 2027 | | XV | 19 lipca 2027 | | XVI | 18 października 2027 | | XVII | 17 stycznia 2028 | | XVIII | 18 kwietnia 2028 | | XIX | 17 lipca 2028 | | XX | 17 października 2028 | | XXI | 17 stycznia 2029 | | XXII | 17 kwietnia 2029 | | XXIII | 17 lipca 2029 | | XXIV | 17 października 2029 | (c) Właściwy Tenor: 3 miesiące (d) Marża: 4,65 p.p. (słownie: cztery całe i sześćdziesiąt pięć setnych punktu procentowego) w skali roku, z zastrzeżeniem, że jeżeli Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 2,20 to Marża ulegnie zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego (w skali roku), począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego Wskaźnik Zadłużenia na poziomie powyżej 2,20 został wskazany w udostępnionym przez Emitenta raporcie okresowym. Natomiast Obniżenie Marży, uprzednio zwiększonej o 0,50 punktu procentowego (w skali roku), do poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku gdy Wskaźnik Zadłużenia będzie niższy niż bądź będzie równy 2,20, i będzie obowiązywało począwszy od 73 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 123Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego spadek Wskaźnika Zadłużenia do poziomu równego lub niższego niż 2,20 został wskazany w udostępnionym przez Emitenta raporcie okresowym. 10. Postanowienia dotyczące Obligacji o stałym oprocentowaniu: Nie dotyczy 11. Postanowienia dotyczące Obligacji zerokuponowych: Nie dotyczy **Postanowienia dotyczące wykupu Obligacji** 12. Dzień Wykupu: 17 października 2029 r. 13. Premia za Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta: Dotyczy Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta może być dokonany w Dniach Płatności Odsetek za poniższe Okresy Odsetkowe oraz za zapłatą przez Emitenta Premii liczonej od wartości nominalnej wykupowanej Obligacji według stawki procentowej jak w poniższej tabeli: | Wysokość Premii (stawka procentowa): | Wykup następuje we wskazanym Dniu Płatności Odsetek za dany Okres Odsetkowy: | | --- | --- | | 1,50% | 19 października 2026 | | 1,50% | 18 stycznia 2027 | | 1,50% | 19 kwietnia 2027 | | 1,50% | 19 lipca 2027 | | 1,00% | 18 października 2027 | | 1,00% | 17 stycznia 2028 | | 1,00% | 18 kwietnia 2028 | | 1,00% | 17 lipca 2028 | | 0,50% | 17 października 2028 | | 0,50% | 17 stycznia 2029 | | 0,50% | 17 kwietnia 2029 | | 0,00% | 17 lipca 2029 | 74 KRUK

What additional terms need attention?

The original offer targeted qualified investors and named recipients, but the resolution permits unrestricted transfers. Meeting resolutions also bind absent and dissenting holders and may change terms or consent in advance to specified events. The issuer does not gross up legally required tax deductions. For WIBOR replacement, the contract provides compounded WIRON with a five-business-day lookback and separate fixing before payment. Historical data and benchmark-reform plans from 2023 do not establish today’s situation.

Sources and quotations (9)

kruk-seria-al4.pdf · p. 79Quotation in the document’s original language

# **Protokół** **z dnia 3 października 2023 r.** **z podjęcia uchwały Zarządu KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu** Pan Piotr Krupa – Prezes Zarządu KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) zarządzający głosowanie nad uchwałą, oświadcza, że w dniu 3 października 2023 r. wszyscy Członkowie Zarządu Spółki zostali zawiadomieni i otrzymali treść projektu uchwały w sprawie emisji niezabezpieczonych obligacji serii AL⁴, wraz z zaproszeniem do głosowania, o następującej treści: # **Uchwała Nr 119/2023** **Zarządu KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu** **podjęta w trybie pisemnym określonym w § 9 ust. 10 Statutu Spółki oraz w § 7 ust. 4 Regulaminu Zarządu Spółki** w sprawie: emisji niezabezpieczonych obligacji serii AL⁴ Działając, na podstawie art. 371 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych w związku z art. 2 pkt 1 i art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach („Ustawa o Obligacjach”) oraz na podstawie uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. w sprawie ustanowienia I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji, która weszła w życie z dniem 21 lipca 2020 r., którego maksymalna łączna wartość została podwyższona do kwoty 1.400.000.000 PLN na podstawie Uchwały nr 109/2022 Zarządu KRUK S.A., która weszła w życie w dniu 12 września 2022 r., Zarząd KRUK S.A. podejmuje uchwałę o następującej treści: # **§1** 1. Spółka KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”) postanawia wyemitować nie więcej niż 450 000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AL⁴ Spółki o wartości nominalnej 1 000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych polskich każda, z terminem wykupu przypadającym na 72 (siedemdziesiąt dwa) miesiące licząc od Daty Emisji obligacji („Obligacje”). 2. Obligacje oferowane będą po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. 3. Obligacje będą oprocentowane w wysokości: WIBOR 3M powiększony o 4,65 punktu procentowego (słownie: cztery całe i sześćdziesiąt pięć setnych punktu procentowego) w skali roku. 4. Oprocentowanie wypłacane będzie w okresach co trzy miesiące. 5. Obligacje zostaną wyemitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające będą podlegać prawu polskiemu. 6. Propozycja nabycia Obligacji zostanie skierowana do inwestorów kwalifikowanych, w trybie określonym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach w zw. z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. 7. Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w ofercie oraz do objęcia Obligacji, będą wyłącznie osoby, do których skierowana zostanie propozycja nabycia Obligacji. 8. Obligacje nie są ani nie będą przedmiotem ubiegania się przez Emitenta o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym. 9. Obligacje będą obligacjami na okaziciela. 10. Obligacje będą przedmiotem ubiegania się przez Emitenta o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst, którego organizatorem jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 11. Świadczenia pieniężne związane z realizacją uprawnień wynikających z Obligacji będą dokonywane przez Emitenta, który będzie stawiał do dyspozycji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) środki pieniężne na potrzeby realizacji świadczeń pieniężnych wynikających z warunków emisji Obligacji serii AL⁴, zaś ich wypłata na rzecz obligatariuszy będzie odbywała się za pośrednictwem KDPW. 12. Obligacje uprawniają wyłącznie do świadczeń pieniężnych.

kruk-seria-al4.pdf · p. 80Quotation in the document’s original language

13. Prawa z Obligacji mogą być przenoszone bez ograniczeń. 14. Obligacje nie będą zabezpieczone. §2 Niniejszym Zarząd Spółki zatwierdza Memorandum Informacyjne sporządzone na dzień 3 października 2023 r. w związku z ofertą Obligacji serii AL⁴ („Memorandum Informacyjne”) oraz ustala warunki emisji Obligacji serii AL⁴ w rozumieniu art. 5 ust. 1 Ustawy o Obligacjach („Warunki Emisji Obligacji serii AL⁴”). Memorandum Informacyjne wraz z Warunkami Emisji Obligacji serii AL⁴ stanowią Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. §3 Emisja zostanie przeprowadzona w terminie nie późniejszym niż 31 grudnia 2023 roku. §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem 3 października 2023 r. W głosowaniu nad Uchwałą oddano 3 głosy – wszystkie „za” podjęciem Uchwały. Głosów „przeciw” ani „wstrzymujących się” nie oddano. Zdań odrębnych nie zgłoszono. Uchwała podjęta została w dniu 3 października 2023 r. w trybie przewidzianym w § 9 ust. 10 Statutu Spółki oraz § 7 ust. 4 Regulaminu Zarządu KRUK S.A. Członkowie Zarządu Kruk S.A. biorący udział w głosowaniu: | Imię i nazwisko | Głosuję za | Głosuję przeciw | Wstrzymuję się od głosu | | --- | --- | --- | --- | | Piotr Krupa – Prezes Zarządu | Signed by/ Podpisane przez Piotr Wojciech Krupa 2023-10-03 | | | | Piotr Kowalewski - Członek Zarządu | | | | | Adam Łodygowski- Członek Zarządu | Dokument podpisany przez Adam Łodygowski Data: 2023.10.03 19:40:22 CEST Położenie: Wrocław; Poland | | | | Urszula Okarma - Członek Zarządu | | | | | Michał Zasępa – Członek Zarządu | Dokument podpisany przez Michał Zasępa Data: 2023.10.03 19:36:20 CEST | | |

kruk-seria-al4.pdf · p. 118Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. ## 14. ZMIANA WARUNKÓW EMISJI Zmiana Warunków Emisji, w tym Suplementu Emisyjnego, może nastąpić w następstwie jednobrzmiących porozumień zawartych przez Emitenta z każdym z Obligatariuszy lub uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zgody Emitenta. ## 15. FUNKCJA AGENTA DOKUMENTACYJNEGO Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na stronie internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów art. 16 ust. 1. Ustawy o Obligacjach, Emitent będzie przekazywał w postaci drukowanej do podmiotu z którym zawarł oddzielną umowę na przechowywanie dokumentacji, tj. do Agenta Dokumentacyjnego, który będzie przechowywać je do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji. ## 16. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY (a) Obligatariusze mogą podejmować decyzje na Zgromadzeniu Obligatariuszy. Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w przedmiocie zmiany wszystkich postanowień Warunków Emisji. Ponadto, Zgromadzenie Obligatariuszy może również podejmować uchwały w innych sprawach wskazanych w Warunkach Emisji. Zmiana Warunków Emisji w sposób określony w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi Emitent. (b) Zgromadzenia Obligatariuszy są zwoływane przez Emitenta. (c) Upoważnieni Obligatariusze mogą zażądać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy. Żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy składa się Emitentowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres info@kruksa.pl wraz z uzasadnieniem. Emitent ma prawo zażądać od żądających zwołania Obligatariuszy przedstawienia świadectwa depozytowego lub innego dokumentu uprawniającego do uczestnictwa w Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Ustawą o Obligacjach według stanu na dzień złożenia żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy. (d) Jeśli żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pozwala na stwierdzenie, że zostało złożone przez Upoważnionych Obligatariuszy, Emitent zwoła Zgromadzenie Obligatariuszy poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta: http://www.pl.kruk.eu (ale nie później niż w ciągu czternastu dni od otrzymania żądania zgodnie z pkt. (c) powyżej oraz na dwadzieścia jeden dni przed terminem takiego zgromadzenia). (e) Zgromadzenie Obligatariuszy może odbyć się w Warszawie, we Wrocławiu lub w formie elektronicznej. (f) Zasady zwoływania i odbywania Zgromadzenia Obligatariuszy zostały wskazane w Ustawie o Obligacjach z zastrzeżeniem postanowień Warunków Emisji. (g) Głosy są oddawane w głosowaniu tajnym. (h) Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji. (i) Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwały następującą większością: 69 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 119Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (i) uchwała w przedmiocie zmiany Postanowień Kwalifikowanych Warunków Emisji zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, a w przypadku Obligacji, które zostaną wprowadzone do obrotu na ASO podjęcie uchwały wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (ii) uchwała w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (iii) uchwała dotycząca kwestii zmiany postanowień Warunków Emisji określonych w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j), par. 10.2 oraz par. 10.4 zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (iv) uchwała w sprawie sytuacji wyłączającej Przypadek Naruszenia zgodnie z par. 10.3 (Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia) zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (v) uchwała dotycząca kwestii zmiany postanowień Warunków Emisji nieokreślonych w pkt. (i) - (iv) powyżej zapada bezwzględną większością głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. (j) Z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy sporządza się protokół. Księga protokołów będzie dostępna do wglądu Obligatariuszy w Dni Robocze w siedzibie Emitenta. (k) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są wiążące wobec wszystkich Obligatariuszy, włączając w to tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, nie uczestniczyli w głosowaniu na Zgromadzeniu Obligatariuszy, którzy wstrzymali się od głosu, którzy głosowali przeciwko oraz którzy nabyli Obligacje po dacie podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. ## 17. FUNKCJE KDPW KDPW nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta świadczeń wynikających z Obligacji ani za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. ## 18. ZAWIADOMIENIA ### 18.1 Zawiadomienia do Obligatariuszy Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy będą umieszczane na stronie internetowej Emitenta http://www.pl.kruk.eu (lub każdej innej, która ją zastąpi). ### 18.2 Zawiadomienia do Emitenta Wszelkie zawiadomienia Obligatariuszy kierowane do Emitenta mogą być składane osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską na poniższy adres: KRUK S.A. ul. Wołowska 8 51-116 Wrocław 70 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 117Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do emitowania Obligacji zgodnie z Ustawą o Obligacjach. (b) W przypadku powyższego natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą wartości nominalnej Obligacji. Ponadto w dniu dokonania przedterminowego wykupu w następstwie zdarzeń, o których mowa w par. (a), Emitent zapłaci również należne, a niewypłacone odsetki naliczone za okres od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem) w którym przypada dzień Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania tego Przedterminowego Wykupu (bez tego dnia). (c) Z chwilą dokonania Przedterminowego Wykupu Obligacji w następstwie zdarzeń, o których mowa w par. (a), wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. (d) W przypadku prowadzenia wobec Emitenta postępowania upadłościowego lub postępowania restrukturyzacyjnego terminy oraz sposób płatności z Obligacji będą regulowane przez odpowiednie przepisy prawa. ## 12. PODATKI Wszelkie płatności z tytułu Obligacji zostaną dokonane bez potrąceń lub odliczeń z tytułu lub na poczet obecnych lub przyszłych podatków lub jakichkolwiek innych należności publicznoprawnych, chyba że potrącenia lub odliczenia tych podatków lub należności publicznoprawnych wymagają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Emitent nie będzie płacił kwot wyrównujących pobrane podatki lub inne należności publicznoprawne, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty przez Emitenta, Agenta Emisji, KDPW lub podmioty prowadzące rachunki na jakich są zapisane Obligacje, jakiegokolwiek podatku lub innej należności publicznoprawnej. ## 13. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE (a) Jeśli żadne papiery wartościowe Emitenta nie będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani nie będą wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, Emitent do Dnia Wykupu zobowiązany jest zgodnie z wymogami art. 37 Ustawy o Obligacjach udostępniać Obligatariuszom, w sposób wskazany w par. 13(c) swoje roczne Sprawozdania Finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta. (b) Emitent zobowiązuje się udostępniać Obligatariuszom do Dnia Wykupu: (i) informacje o wystąpieniu Przypadku Naruszenia; oraz (ii) informacje o wartości Wskaźników Finansowych. (c) Informacje, o których mowa w par. (b), dostępne będą w siedzibie Emitenta, lub publikowane na stronie internetowej Emitenta http://www.pl.kruk.eu lub innej, która ją zastąpi, lub za pośrednictwem Systemu EBI (o ile Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu w ASO GPW) lub zamieszczane w publikowanych raportach okresowych Emitenta. 68

kruk-seria-al4.pdf · p. 109Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. (B) Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty; (iii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której mowa w par. (e)(i)(A) oraz par. (e)(i)(B), Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w par. (e)(i)(C) powyżej: (A) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy wskaźnikiem zastępowanym oraz Wskaźnikiem Alternatywnym; (B) mediana różnic jest ustalana: I. za okres 60 miesięcy przed: dniem, w którym wskaźnik zastępowany przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia; II. biorąc pod uwagę każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno wskaźnik zastępowany jak i Wskaźnik Alternatywny. (h) Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub Brakiem Zezwolenia jest przeprowadzana tylko raz, co oznacza, że ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIRON (lub każdego kolejnego wskaźnika go zastępującego) do obliczania odsetek także dla kolejnych Okresów Odsetkowych. (i) Dla obliczenia Stopy Bazowej w oparciu o WIRON albo WIRON Indeks Jednopodstawowy albo Wskaźnik Alternatywny, stosuje się następujące zasady: (i) jeśli będzie dostępny WIRON Indeks Jednopodstawowy, wtedy stopa składana WIRON będzie ustalana w następujący sposób: SW oznacza stopę składaną WIRON dla danego Okresu Odsetkowego obliczoną zgodnie ze wzorem: SW=[(Index_koniec/Index_start)-1]*[365]/d Index_koniec oznacza wartość WIRON Indeks Jednopodstawowy dla dnia przypadającego pięć Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego (data wskaźnika). Index_start oznacza WIRON Indeks Jednopodstawowy dla dnia przypadającego pięć Dni Roboczych przed rozpoczęciem danego Okresu Odsetkowego (data wskaźnika). d oznacza liczbę dni kalendarzowych pomiędzy datą Index_koniec (z wyłączeniem tej daty) a datą Index_start (włącznie). 60 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 110Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. Wartość SW jest zaokrąglana do piątego miejsca po przecinku. (ii) Jeśli nie będzie dostępny WIRON Indeks Jednopodstawowy, wtedy stopa składana WIRON będzie ustalana w następujący sposób: **SW** oznacza stopę składaną WIRON dla danego Okresu Odsetkowego, obliczoną zgodnie z wzorem: $$SW = \left[ \prod_{i=1}^{d_0} \left( 1 + \frac{RFR_i \times n_i}{365} \right) - 1 \right] \times \frac{365}{d}$$ **RFRi** oznacza wartość WIRON dla dnia referencyjnego i (data wskaźnika). **n_i** oznacza długość okresu obowiązywania WIRON dla dnia "i", tj. liczba dni kalendarzowych pomiędzy Dniem Roboczym "i", a bezpośrednio przypadającym po nim kolejnym Dniu Roboczym. **i** oznacza każdy Dzień Roboczy w okresie rozpoczynającym się pięć Dni Roboczych przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) i kończący się w Dniu Roboczym przypadającym na sześć Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień). **d** oznacza liczbę dni obowiązywania Stopy Bazowej dla danego Okresu Odsetkowego (suma n_i dla i opisanych powyżej). **d_0** dla danego Okresu Odsetkowego oznacza liczbę dni "i". Wartość SW jest zaokrąglana do piątego miejsca po przecinku. Jeżeli w danym Dniu Roboczym nie jest dostępna wartość WIRON, należy zastosować wartość WIRON z poprzedniego Dnia Roboczego. (j) Zmiana metody obliczania wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi zmiany lub podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. (k) W przypadku, gdy zgodnie z pkt. (f) WIRON lub Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi stawkę stosowaną do wyznaczenia Stopy Bazowej, postanowienia odnoszące się do WIRON lub Wskaźnika Alternatywnego stosuje się odpowiednio do każdego kolejnego Wskaźnika Alternatywnego. (l) Jeżeli Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero, dla potrzeb ustalenia Stopy Procentowej dla danego Okresu Odsetkowego przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. (m) Emitent opublikuje na swojej stronie internetowej wybrany Wskaźnik Alternatywny oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię, że Korekta nie jest wymagana. ### 8.3 Ustalenie kwoty odsetek Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego 61 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 102Quotation in the document’s original language

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 119/2023 Zarządu KRUK S.A. Memorandum Informacyjne KRUK S.A. **Dzień Roboczy** oznacza każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy, w którym KDPW oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych i rachunki zbiorcze prowadzą działalność umożliwiającą przenoszenie Obligacji i dokonywanie płatności z tytułu Obligacji. **Dzień Ustalenia Praw** oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia osób uprawnionych do świadczeń z Obligacji, trzeci Dzień Roboczy przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem: - (a) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu; - (b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta; - (c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta; oraz - (d) spełnienia świadczeń z Obligacji po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się drugi Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota płatna z tytułu wykupu Obligacji została przekazana do KDPW. **Dzień Ustalenia Stopy Procentowej** oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji GPW lub KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia stopy procentowej, czwarty Dzień Roboczy przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona stopa procentowa, zaś w przypadku, w którym zastosowanie ma par. 8.2(i), oznacza dzień przypadający na pięć Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa. **Dzień Wykupu** oznacza, dzień wskazany w Suplemencie Emisyjnym, w którym Obligacje będą podlegać wykupowi, z zastrzeżeniem że data ta podlega przesunięciu zgodnie z Konwencją Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego. **EBITDA Gotówkowa** ma znaczenie nadane w par. 10.1(b). **GPW** oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. **GPW Benchmark** oznacza GPW Benchmark S.A. z siedzibą w Warszawie. **Grupa, Grupa Emitenta, Grupa Kapitałowa KRUK** oznacza Emitenta i jego Podmioty Zależne. **KDPW** oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. **Kodeks Spółek Handlowych** oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. **Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego** oznacza regułę, zgodnie z którą data do której ma zastosowanie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym jest przesuwana na najbliższy Dzień Roboczy 53 KRUK

kruk-seria-al4.pdf · p. 34Quotation in the document’s original language

W pracach NGR udział biorą przedstawiciele Ministerstwa Finansów, Narodowego Banku Polskiego, Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, Polskiego Funduszu Rozwoju, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Banku Gospodarstwa Krajowego, GPW Benchmark, a także wiodących banków komercyjnych, banków zrzeszających banki spółdzielcze, towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz zakładów ubezpieczeń, jak również organizacje branżowe zrzeszające podmioty rynku finansowego. We wrześniu 2022 roku Komitet Sterujący NGR zaakceptował wytyczne dotyczące procesu zastąpienia WIBOR wskaźnikiem referencyjnym WIRON („Mapa Drogowa”). Mapa Drogowa przedstawia założenia i orientacyjne ramy czasowe dla poszczególnych etapów prac nad nowym wskaźnikiem referencyjnym, natomiast gotowość do zaprzestania opracowywania i publikowania WIBOR jest przewidywana od 2025 roku. Opublikowany w Mapie Drogowej harmonogram przewiduje, że do końca 2023 r. zakończone zostaną prace nad wyznaczeniem zamiennika dla wskaźnika referencyjnego WIBOR, zdefiniowanie spreadu korygującego oraz daty, od której zamiennik będzie stosowany. Powyższe informacje będą zawarte w rozporządzeniu wydanym przez Ministra Finansów. Intencją zastosowania spreadu korygującego jest zminimalizowanie różnic między wysokością obecnego oraz nowego wskaźnika referencyjnego, dzięki czemu nie powinno dojść do istotnej zmiany rentowności Obligacji o zmiennej stopie procentowej. Pomimo założeń dotyczących spreadu korygującego, na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego nie są znane szczegółowe informacje dotyczące metody zdefiniowania spreadu korygującego, w związku z czym Emitent nie jest w stanie oszacować, czy po wyznaczeniu zamiennika dla wskaźnika referencyjnego WIBOR rentowność Obligacji o zmiennej stopie procentowej nie ulegnie zmianie. 4. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH W rozumieniu art. 6 ust. 2 Ustawy o Obligacjach cel emisji nie został określony. Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji Obligacji przeznaczone zostaną na cele związane z finansowaniem nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK lub na refinansowanie zadłużenia Grupy Emitenta (w szczególności pozyskane z emisji Obligacji środki finansowe mogą zostać przeznaczone na spłatę zobowiązań finansowych wobec mBank, Pekao, Santander lub odpowiednio wobec podmiotów z ich grup kapitałowych) lub na finansowanie rozwoju Grupy Emitenta przez akwizycje). 5. KREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH Obligacje zwykłe na okaziciela, kuponowe o zmiennym oprocentowaniu, nie mające formy dokumentu, niezabezpieczone. Obligacje były oferowane do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), tym samym brak konieczności sporządzenia prospektu wynikał z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego. 34

Parameters

Bond price

KRUK· KRU1029

Parameters

Bond price · KRU1029

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What are the proceeds intended for?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?