The current coupon is the rate for the current period according to available data. The benchmark and margin formula comes from issue documents; it does not confirm the current fixing or a conditional margin.
OverviewIssue termsDocumentsYield
Parameters
Bond price
GHE1227 — GHELAMCO INVEST bonds: terms and documents — obligacje.io
The current coupon is the rate for the current period according to available data. The benchmark and margin formula comes from issue documents; it does not confirm the current fixing or a conditional margin.
Parameters
ISIN
PLO173600019
Current coupon
7.52%
Maturity
Dec 7, 2027
Denomination in issue terms
€100
Accrued interest
No value available from the official source
Type
corporate
Market
GPW ASO
Coupon
floating
Outstanding
€4,999,900
Issue date
—
Authorization date
Jan 12, 2024
First listing
Jan 12, 2024
Bond price · GHE1227
Chart provided by TradingView. Data availability depends on provider coverage for this series.
Key information
Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.
When is interest paid?Conflict in the sources
The regular table starts on 7 December 2023. Payments fall on 7 June and 7 December in 2024–2027, first on 7 June 2024. Record dates: 4 June 2024, 4 December 2024, 4 June 2025, 3 December 2025, 2 June 2026, 2 December 2026, 2 June 2027, 2 December 2027. Interest is in arrears, following without extra compensation. Section 3.5 counts a shortened first period from Issue Day inclusive; the own reported Issue Day is 27 December 2023.
Do not automatically accrue pre-issuance or rewrite the whole table. The applied first-coupon basis and amount remain unconfirmed. Fixing is four business days earlier, subject to section 3.7.10 for rates published in arrears.
Cena Emisyjna
Dzień złożenia zapisu jednej Obligacji w
EUR
8. 14 grudnia 2023 r. 97,67
9. 15 grudnia 2023 r. 97,70
10. 16 grudnia 2023 r. 97,72
11. 17 grudnia 2023 r. 97,75
12. 18 grudnia 2023 r. 97,77
13. 19 grudnia 2023 r. 97,80
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU
O WPROWADZENIE
8.1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedażySubskrypcja
rozpoczęła się w dniu 7 grudnia 2023 r. i trwała do dnia 19 grudnia 2023 r.
8.2. Data przydziału instrumentów dłużnych
Przydział Obligacji nastąpił w dniu 27 grudnia 2023 r.
8.3. Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą
W ramach oferty Emitent oferował do 49.999 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy
dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) Obligacji.
8.4. Stopa redukcji
Średnia stopa redukcji wyniosła 48,80%.
8.5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach
przeprowadzonej subskrypcji
Emitent przydzielił 49.999 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt
dziewięć) Obligacji.
8.6. Cena, po jakiej Instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane)
Cena emisyjna jednej Obligacji była zależna od daty zapisu według poniższej tabeli:
Cena Emisyjna
Dzień złożenia zapisu jednej Obligacji w
EUR
14. 7 grudnia 2023 r. 97,50
15. 8 grudnia 2023 r. 97,52
16. 9 grudnia 2023 r. 97,55
17. 10 grudnia 2023 r. 97,57
18. 11 grudnia 2023 r. 97,60
19. 12 grudnia 2023 r. 97,62
20. 13 grudnia 2023 r. 97,65
26
Bond terms
The key terms from the issue documents, explained in plain language.
Issue PZ6
Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.
Interest and repayment
What are the denomination and currency?
Nominal is EUR 100; the note reports 49,999 bonds with aggregate nominal EUR 4,999,900. Prices for subscription dates 7–19 December 2023 are respectively EUR 97.50; 97.52; 97.55; 97.57; 97.60; 97.62; 97.65; 97.67; 97.70; 97.72; 97.75; 97.77; 97.80. The note reports allotment on 27 December 2023, 48.80% reduction, 230 subscribers and 227 allottees including subfunds, unrelated to the issuer, and no underwriters.
The table does not establish one common settlement price for all investors. PZ9 price PLN 985 and other issues are not transferred.
Emitent zawiadomił Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze przeprowadzenia oferty
publicznej w dniu 28 listopada 2023 r. poprzez stosowny formularz dostępny na stronie
internetowej KNF.
Obligacje są emitowane w oparciu o umowę programową zawartą w dniu 22 grudnia 2022
roku w związku z ustanowieniem XI Programu Emisji Obligacji Ghelamco Invest sp. z o.o. na
kwotę do 150.000.000 EUR (słownie: sto pięćdziesiąt milionów euro).
Na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej w ramach XI Programu Emisji Obligacji zostało
wyemitowanych 30.000 (trzydzieści tysięcy) sztuk Obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ1
spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100) każda i łącznej wartości nominalnej 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów
złotych), 30.000 (trzydzieści tysięcy) sztuk Obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ2 spółki
Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100) każda i łącznej wartości nominalnej 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów
złotych),180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ3
spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100) każda i łącznej wartości nominalnej 180.000.000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy
złotych), 340.000 (trzysta czterdzieści tysięcy) sztuk Obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ4
spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100) każda i łącznej wartości nominalnej 340.000.000 zł (słownie trzysta czterdzieści
milionów złotych) oraz 65.000 (sześćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk Obligacji zwykłych na
okaziciela serii PZ5 spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie:
jeden tysiąc złotych 00/100) każda i łącznej wartości nominalnej 65.000.000 zł (słownie trzysta
czterdzieści milionów złotych).
Obligacje objęte Notą Informacyjną zostaną oznaczone następującym kodem ISIN:
PLO173600019.
6. NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA NOTY INFORMACYJNEJ OBLIGACJI EMITENT NIE
WYEMITOWAŁ INNYCH OBLIGACJI W RAMACH XI PROGRAMU EMISJI.WIELKOŚĆ
EMISJI
W ramach serii PZ6, zostało wyemitowanych 49.999 sztuk Obligacji o łącznej wartości
nominalnej emisji w wysokości 4.999.900 EUR (słownie: cztery miliony dziewięćset
dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset euro).
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH LUB
SPOSÓB JEJ USTALENIA
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 100 EUR (słownie: sto euro).
Cena emisyjna jednej Obligacji była zależna od daty zapisu według poniższej tabeli:
Cena Emisyjna
Dzień złożenia zapisu jednej Obligacji w
EUR
1. 7 grudnia 2023 r. 97,50
2. 8 grudnia 2023 r. 97,52
3. 9 grudnia 2023 r. 97,55
4. 10 grudnia 2023 r. 97,57
5. 11 grudnia 2023 r. 97,60
6. 12 grudnia 2023 r. 97,62
7. 13 grudnia 2023 r. 97,65
25
This series calculator is unavailable
The basic cash flows of this series cannot be established. The following gaps or conflicts need resolution before calculating a scenario.
The issue’s relationship with the issuer or material interest and repayment terms remain unresolved. Supported answers are available in the issue terms.
Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane od dnia 7 grudnia 2023 r. (włącznie) do Dnia Wykupu, w której
Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (z wyłączeniem tego
dnia) a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia
przypadającego w Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek
wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, w
której Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia).
W każdym Dniu Płatności Odsetek wskazanym w Tabeli nr 1 poniżej Emitent zobowiązany jest
dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych,
płatności Kwoty Odsetek. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności
Odsetek przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w
pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania
odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek
nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących
Rachunki.
Płatności Kwot Odsetek będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy, którym przysługują Obligacje
w Dniu Ustalenia Uprawnionych, wskazanych z Tabeli nr 1 poniżej zgodnie z Regulacjami KDPW,
za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki.
Okresy Odsetkowe
Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Tabeli nr 1 poniżej pierwszego dnia
pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek tj. 7 czerwca
2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia
Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia).
Tabela nr 1. Okresy Odsetkowe, Dni Ustalenia Uprawnionych oraz Dni Płatności Odsetek
Koniec Okresu
Numer Początek Okresu Odsetkowego / Dzień
Okresu Odsetkowego Dzień Ustalenia Płatności Odsetek
Odsetkowego (włączając ten dzień) Uprawnionych (z wyłączeniem tego dnia)
I 7 grudnia 2023 r. 4 czerwca 2024 r. 7 czerwca 2024 r.
II 7 czerwca 2024 r. 4 grudnia 2024 r. 7 grudnia 2024 r.
III 7 grudnia 2024 r. 4 czerwca 2025 r. 7 czerwca 2025 r.
IV 7 czerwca 2025 r. 3 grudnia 2025 r. 7 grudnia 2025 r.
V 7 grudnia 2025 r. 2 czerwca 2026 r. 7 czerwca 2026 r.
VI 7 czerwca 2026 r. 2 grudnia 2026 r. 7 grudnia 2026 r.
VII 7 grudnia 2026 r. 2 czerwca 2027 r. 7 czerwca 2027 r.
VIII 7 czerwca 2027 r. 2 grudnia 2027 r. 7 grudnia 2027 r.
Naliczanie odsetek
Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Po Dacie Wykupu, a
w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi – po Dniu Wcześniejszego
Wykupu lub po dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia
Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Obligacje nie są oprocentowane,
chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym przypadku Obligacje
będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.
Oprocentowanie za niepełne okresy
29
W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy,
będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie od poprzedniego Dnia
Płatności Odsetek (włącznie), albo Daty Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu
Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).
Obliczenie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Agent Kalkulacyjny
obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej
formuły:
LD
KO = SP% x NG x
365
gdzie:
KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy
SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną
zgodnie z punktem 3.7 (Ustalenie Stopy Procentowej) Warunków Emisji
NG oznacza Należność Główną
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym
po zaokrągleniu w górę wyniku tego obliczenia do najbliższego eurocenta (przy czym pół
i więcej eurocenta będzie zaokrąglone w górę).
Ustalenie Stopy Procentowej
a. Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa (zdefiniowana
poniżej) powiększona o marżę wynoszącą 5.0 %.
b. Stopa Bazowa zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa
będzie równa stawce EURIBOR publikowanej w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
c. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi
postanowieniami (w tym, w szczególności, w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji), gdy
nastąpi Brak Zezwolenia EURIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku
Reprezentatywności EURIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie
ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała
zastosowanie), w sposób opisany w Warunkach Emisji.
d. Jeśli brak dostępności EURIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji, gdy
nastąpi Brak Zezwolenia EURIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku
Reprezentatywności EURIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny
trwale zastępuje EURIBOR. W innym przypadku EURIBOR jest ponownie stosowany dla
ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w którym EURIBOR będzie
ponownie dostępny.
e. Wskaźnik Alternatywny ustala się zgodnie z postanowieniami pkt 3.7.5 i następne
Warunków Emisji.
f. Zmiana metody obliczania EURIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego
administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi
podstawy do zmiany Warunków Emisji, wyboru nowego Wskaźnika Alternatywnego lub
stosowania Korekty.
g. Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane na zlecenie Emitenta przez Agenta
Kalkulacyjnego albo inny profesjonalny podmiot, jeżeli taki podmiot został wyznaczony
Uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy za zgodą Emitenta.
30
będzie podmiotem przejmowanym, albo gdy połączenie skutkować będzie zawiązaniem nowej spółki.
2.4.6 Zmiany Gwaranta w rozumieniu punktu 2.4.4 powyżej nie stanowi w szczególności:
(a) transgraniczne przeniesienie siedziby Gwaranta (Granbero Holdings Limited) do innego państwa, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, lub
(b) transgraniczne połączenie się Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem Zależnym Gwaranta z siedzibą w państwie, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty (w sytuacji jeśli Gwarant będzie podmiotem przejmującym).
2.4.7 Każdy Obligatariusz z chwilą udzielenia Poręczenia przez innego Gwaranta niż Granbero Holdings Limited będzie wierzycielem z tytułu tego Poręczenia.
2.4.8 Oryginał dokumentu Poręczenia jest przechowywany przez notariusza Roberta Sielskiego lub Janusza Rudnickiego (z kancelarii: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa) („Notariusz”) oraz przez Administratora Zabezpieczeń, którzy na pisemne żądanie Obligatariusza wystawią kopię dokumentu Poręczenia, poświadczoną za zgodność z oryginałem przez adwokata, radcę prawnego lub notariusza.
### 3. OPROCENTOWANIE
#### 3.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane według zmiennej Stopy Procentowej. Obligacje są oprocentowane od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (z tym dniem) do Dnia Wykupu (zdefiniowanego poniżej), a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia przypadającego w Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, w której Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek wskazanym w pkt 3.3 („Dzień Płatności Odsetek”) Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym pkt 3. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki.
#### 3.2 Okresy Odsetkowe
Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek tj. 7 czerwca 2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) („Okres Odsetkowy”).
#### 3.3 Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek
| Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) | Dzień Ustalenia Uprawnionych | Koniec Okresu Odsetkowego / Dzień Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) |
| --- | --- | --- | --- |
| I | 7 grudnia 2023 r. | 4 czerwca 2024 r. | 7 czerwca 2024 r. |
| II | 7 czerwca 2024 r. | 4 grudnia 2024 r. | 7 grudnia 2024 r. |
| III | 7 grudnia 2024 r. | 4 czerwca 2025 r. | 7 czerwca 2025 r. |
| IV | 7 czerwca 2025 r. | 3 grudnia 2025 r. | 7 grudnia 2025 r. |
| V | 7 grudnia 2025 r. | 2 czerwca 2026 r. | 7 czerwca 2026 r. |
| VI | 7 czerwca 2026 r. | 2 grudnia 2026 r. | 7 grudnia 2026 r. |
| VII | 7 grudnia 2026 r. | 2 czerwca 2027 r. | 7 czerwca 2027 r. |
| VIII | 7 czerwca 2027 r. | 2 grudnia 2027 r. | 7 grudnia 2027 r. |
| --- | --- | --- | --- |
# 3.4 Naliczanie odsetek
Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Po Dniu Wykupu, a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi – po Dniu Wcześniejszego Wykupu lub po dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym przypadku Obligacje te będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.
# 3.5 Oprocentowanie za niepełne okresy
W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie), albo Dnia Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).
# 3.6 Obliczanie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Agent Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły:
$$KO = SP\% \times NG \times \frac{LD}{365}$$
gdzie:
KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy
SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z pkt 3.7
NG oznacza Należność Główną
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym
po zaokrągleniu w górę wyniku tego obliczenia do najbliższego eurocenta (przy czym pół i więcej eurocenta będzie zaokrąglone w górę).
# 3.7 Ustalenie Stopy Procentowej
3.7.1 Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego bedzie Stopa Bazowa powiekszona o marzewynoszac 5,00%.
3.7.2 Stopa Bazowa zostanie okreslona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa bedzie rowna stawe EURIBOR lub kazdemu wprovadzonemu przyz powszechnie obowiazujuce przyepisy prawa nastepy tej stawki, publikowych w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
3.7.3 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie moze bye ustalona zgodnie z powyzszymi postanowieniami (w tym, w szcęgólnosci, w zwiazku Ogloszeniem Konca Publikacja), gdy nastapi Brak Zezwolenia EURIBOR lub gdy zgodnie z Ogloszeniem Braku Reprezentatywnosci EURIBOR przystanie bye reprentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaznik Alternatywny skorygowany o Korekte (jesli bedzie miała zastosowanie), w spośob opisany poniżej.
3.7.4 Jesli brak dostepnosci EURIBOR bedzie zwiazany z Ogloszeniem Konca Publikaci, gdy nastapi Brak Zezwolenia EURIBOR lub gdy zgodnie z Ogloszeniem Braku Reprezentatwnosci EURIBOR prszestanie bye reprentatywny, Wskaznik Alternatywny trwale zastepujie EURIBOR. W innym przypadku EURIBOR jest ponownie stosowany dla utalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w ktorym EURIBOR bedzie ponownie dostepny.
3.7.5 Wskaznik Alternatywny ustala sie zgodnie z jederz nastepujacych metod:
(a) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktry rekomendowal do stosowania zamiast EURIBOR Belgijski Urzad ds. Uslug i Rynkow Finansowych;
(b) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktry rekomendowal do stosowania zamiast EURIBOR Europejski Bank Centralny;
Załącznik 7. Definicje i objaśnienia skrótów do Noty Informacyjnej Serii PZ6
„Administrator Zabezpieczeń” oznacza Wojciecha Pfadta, prowadzącego działalność
gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 951-146-72-
70, REGON: 12178415, adres do doręczeń: ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, który pełni
dla Obligacji emitowanych w ramach X Programu Emisji Obligacji funkcję administratora
zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach;
„Agent” lub „Agent Kalkulacyjny” oznacza Trigon Dom Maklerski S.A.;
„Agent Emisji” oznacza Michael / Ström Dom Maklerski S.A.;
„ASO GPW” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez GPW;
„GPW” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie;
„CIT” oznacza podatek dochodowy od osób prawnych;
„Dzień Emisji” oznacza 27 grudnia 2023 r.;
„Dzień Wykupu” oznacza 7 grudnia 2027 r.;
„Dzień Płatności Odsetek” ma znaczenie nadanie w punkcie 3.1 Warunków Emisji oraz w
punkcie 9.4 Noty Informacyjnej;
„Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od
pracy, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności
określonych w Warunkach Emisji;
„Dzień Ustalenia Stopy Procentowej” oznacza, z zastrzeżeniem punktu 3.7.10 Warunków
Emisji, o ile Regulacje Catalyst lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, dzień przypadający
na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma
obowiązywać dana Stopa Procentowa;
„Dzień Ustalenia Uprawnionych” oznacza trzeci Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności
Kwoty do Zapłaty albo odpowiednią datę określoną zgodnie z Regulacjami KDPW, w którym
zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób
uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty,
z wyjątkiem: (i) wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Przypadku Naruszenia
Zobowiązań Emitenta lub innego zdarzenia upoważniającego Obligatariusza do złożenia
żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia
Uprawnionych uznaje się dzień złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub
wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw
Uprawnionych uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, oraz (iii) połączenia Emitenta z
innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który
wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania,
kiedy za Dzień Ustalenia Uprawnionych uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału
lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, oraz (iv) innych przypadków wskazanych w
bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa;
„Dzień Wcześniejszego Wykupu” oznacza dzień, w którym Emitent może dokonać
wcześniejszego wykupu Obligacji;
„EUR” oznacza walutę euro;
„Emitent” oznacza Ghelamco Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
„Obligacje” oznaczają obligacje serii PZ6 emitowane w ramach XI Programu Emisji Obligacji
oraz na podstawie Warunków Emisji;
„Obligatariusz” oznacza osobę, której przysługują prawa z Obligacji, tj. osobę wskazaną w
ewidencji osób uprawnionych z Obligacji prowadzonej przez Agenta Emisji jako osoba
uprawniona z tych papierów wartościowych, a od chwili zarejestrowania Obligacji w KDPW -
posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane zostały Obligacje
albo osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego
rachunku jako osoba uprawniona z Obligacji zapisanych na takim rachunku;
„Okres Odsetkowy” oznacza okres od 7 grudnia 2023 r. (włącznie) do pierwszego Dnia
Płatności Odsetek tj. 7 czerwca 2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres
trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności
Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), zgodnie z punktem 3.2 Warunków Emisji;
„PLN” oznacza złoty polski;
„Podmiot Zależny Gwaranta” oznacza, w odniesieniu do każdego Gwaranta: (i) każdą spółkę
lub inny podmiot, w tym spółkę rynku wynajmu nieruchomości (REIT), w którym Gwarant
posiada lub kontroluje (bezpośrednio lub przez inny Podmiot Zależny Gwaranta albo Podmioty
Zależne Gwaranta) ponad 50% kapitału zakładowego lub innych praw udziałowych dających
prawo głosu do powoływania członków władz lub administratorów takiej spółki lub innego
podmiotu; lub (ii) każdą spółkę lub inny podmiot, którego sprawozdania konsolidowane są ze
sprawozdaniami Gwaranta albo którego sprawozdania powinny być, zgodnie z MSSF,
konsolidowane ze sprawozdaniami Gwaranta; lub (iii) fundusz inwestycyjny, w tym fundusz
inwestycyjny zamknięty, którego wszystkie jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne
posiada pośrednio lub bezpośrednio Gwarant i który posiada lub kontroluje (bezpośrednio lub
przez inny Podmiot Zależny Gwaranta albo Podmioty Zależne Gwaranta) Spółki Projektowe;
„Poręczenie” oznacza poręczenie ustanowione przez Gwaranta (przy czym poręczenie
Granbero Holdings Limited udzielone zostało w oparciu o umowę poręczenia zawartą w dniu
22 grudnia 2022 r. pomiędzy Granbero Holdings Limited, jako udzielającym poręczenia, oraz
Administratorem Zabezpieczeń działającym stosownie do art. 29 Ustawy o Obligacjach w
imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy obligacji emitowanych w ramach Programu, w
tym Obligacji) na warunkach określonych w pkt 2.4 Warunków Emisji, zabezpieczające
wierzytelności z Obligacji należne Obligatariuszom w oparciu o umowę poręczenia pomiędzy
Gwarantem, jako udzielającym poręczenia, oraz Administratorem Zabezpieczeń działającym
stosownie do art. 29 Ustawy o Obligacjach w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy
obligacji emitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji);
„Prawo Restrukturyzacyjne” oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo
restrukturyzacyjne;
„Prawo Upadłościowe” oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe;
„Projekt Inwestycyjny” oznacza dowolny projekt budowlany lub infrastrukturalny (w
szczególności biurowy, biurowo-magazynowy, biurowo-usługowy, usługowy lub
mieszkaniowy, nie wyłączając projektów handlowych lub hotelowych) o charakterze
komercyjnym realizowany przez Spółkę Projektową lub Spółki Projektowe w Polsce. Dla
uniknięcia wątpliwości (i) jeden Projekt Inwestycyjny może być realizowany przez więcej niż
jedną Spółkę Projektową, oraz (ii) przez Projekt Inwestycyjny rozumie się również Zielone
Projekty;
„Przypadek Naruszenia Zobowiązań z Obligacji” oznacza przypadek określony w pkt. 8
Warunków Emisji;
Can the issuer redeem the bonds early?Conflict in the sources
An ordinary call may occur on any coupon date with 30-day notice, for all or at least 25% of outstanding bonds. Partial allocation is proportional with floored bond counts; residuals go to largest holders, ties randomly. Payment includes principal, interest and premium: 0.5% six months before maturity, 1% otherwise. Section 3.7.15 separately permits a full call upon EURIBOR events, also with 30-day notice on a coupon date.
No exercised call is established. Section 3.7.15 does not expressly state the special benchmark-call premium; neither zero nor the ordinary premium is assumed. There is no final-18-month limit.
Płatności z tytułu wykupu Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy, którzy będą
posiadali Obligacje w dniu 2 grudnia 2027 roku, zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem
KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki.
Jeżeli Data Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, powyższa zapłata nastąpi
w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa żądania odsetek za
opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Wykupione Obligacje zostaną
umorzone. Z zastrzeżeniem punktów 8 (Przypadek Naruszenia Zobowiązań Emitenta) i 11
(Następstwa Wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji) Warunków Emisji Kwota do
Zapłaty przypadająca na Obligacje jest płatna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i
oświadczeń Obligatariusza.
Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń
wzajemnych (chyba, że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą
dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności. W
szczególności wysokość odsetek płatnych z tytułu Obligacji może być ograniczona przez przepisy
określające wysokość odsetek maksymalnych wynikających z czynności prawnych.
Szczegółowe warunki wykupu zostały opisane w punktach 4.1 - 4.5. Warunków Emisji Obligacji.
9.2. Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta
Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie. Prawo Emitenta
do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do części,
jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup Obligacji musi
objąć co najmniej 25% niewykupionych Obligacji. W przypadku wykupu części Obligacji, Obligacje
posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej
liczby posiadanych przez niego Obligacji.
Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę
Obligatariuszom kwoty stanowiącej sumę Należności Głównej, Kwoty Odsetek oraz premii w
wysokości: (i) w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na 6 miesięcy przed Dniem Wykupu
- 0,5% Należności Głównej, (ii) w pozostałych przypadkach - 1,0% Należności Głównej.
Szczegółowe warunki wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta zostały opisane w
punkcie 4.6. Warunków Emisji Obligacji.
Płatności dokonywane przez Emitenta w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji na żądanie
Emitenta będą dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW oraz za pośrednictwem KDPW.
Zgodnie z Regulacjami KDPW, w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta obrót
Obligacjami zostanie zawieszony począwszy od drugiego dnia roboczego poprzedzającego Dzień
Ustalenia Uprawnionych w zakresie wcześniejszego wykupu Obligacji.
9.3. Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza
Wcześniejszy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza będzie mógł nastąpić zgodnie
z następującymi punktami Warunków Emisji:
▪ 8 (Przypadek Naruszenia Zobowiązań Emitenta),
▪ 10 (Naruszenie Warunków Emisji),
▪ 11 (Następstwa Wystąpienia Naruszenia Warunków Emisji).
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej nie wystąpiły przesłanki uprawniające
Obligatariuszy do wystąpienia z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji.
Płatności dokonywane przez Emitenta w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji na żądanie
Obligatariusza będą dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW oraz za pośrednictwem KDPW.
9.4. Zasady naliczania i płatności Kwoty Odsetek
28
3.7.9 Wskaznik Alternatywny oraz Korekta są wyznacane na zlecenie Emitenta przy Agenta Kalkulacyjngo albo inny profesjonalny podmiot, jezeli taki podmiot zostal wyznaczony Uchwalz Zgromadzenia Obligatariuszy za zgoda Emitenta. Emitent opublikuje w spośob okreslony w pkt 16.1 informacja o podmiocie, o ktorym mowa powyzej, ze wskazaniem danych tego podmiotu, a takze wybrany Wskaznik Alternatywny oraz (po jej sporzadzeniu) metode obliczania Korekty lub opinię tego podmiotu, ze Korekta nie jest wymagana.
3.7.10 Jesli Wskaznik Alternatywny jest publikowy z dolu, przy czo nie jest on dostepny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzien Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikaggi Wskaznika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzgliednieniem standardu rynkowygo.
3.7.11 W przypadku gdy zgodnie z pkt 3.7.4 Wskaznik Alternatywny trwale zastapi EURIBOR, postanowienia pkt 3.7.3 - 3.7.8 odnoszace sie do EURIBOR stosuje sie odpowiednio do tego Wskaznika Alternatywnego z uwzgliednieniem Korekty.
3.7.12 Zmiana metody obliczania EURIBOR lub Wskaznika Alternatywnego ogloszona przy czego administratora, w tym zmiana uznana przy administratora za istotna zmiane, nie stanowy podstawy do zmiany Warunkow Emisi, wyboru nowego Wskaznika Alternatywnego lub stosowania Korekty.
3.7.13 W przypadku gdy ustalona Stopa Procentowa bedzie mniejsza niz zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuhe sie, ze Stopa Procentowa wynosi zero.
3.7.14 Agent Kalkulacyjny nie bedzie ponosil odpowiedzialnosci za zadne szkody, koszty ani straty poniesione przy jakiejkolwiek osoby, wynikajace z wykonania lub niewykonywania czynnosci Agenta Kalkulacyjngo, w szczeugolnosci z powodu niewlasciwego okreslenia lub nieokreslenia Wskaznika Alternatywnego, Korekty lub Stopy Procentowej, chyba ze są one bezposrednio spowodowane.gojo razacym niedbalstwem (nie dotyczy odpowiedzialnosci za czynnosci zwiazane z wyborem, okresleniem lub stosowaniem Wskaznika Alternatywnego lub Korekty) lub winam umysln (w kazdym przypadku).
3.7.15 W przypadku wystapienia Braku Zezwolenia EURIBOR, Ogloszenia Końca Publikacja lub Ogloszenia Braku Representatywnosci Emitent ma prawo do wczesniejszego calkowitego wykupu Obligaci przy Dniem Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie poźnej niz 30 dni przy Dniem Wczesniejszego Wykupu, przy czym Dzien Wczesniejszego Wykupu musi przypadać w Dniu Platnosci Odsetek.
3.7.16 Uzyte w niniejszym pkt 3.7 Warunkow Emisi:
„Brak Zezwolenia EURIBOR”
oznacza, że administrator EURIBOR nie otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania EURIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie mogą stosować EURIBOR;
„EURIBOR”
oznacza wskaźnik referencyjny EURIBOR (administrowany przez European Money Markets Institute lub inny podmiot, który go w tej roli zastąpi), dla depozytów 6-miesięcznych wyrażonych w EUR, wyrażony w procentach w skali roku;
„Kontrahent Centralny”
oznacza licencjonowanego kontrahenta centralnego, za pośrednictwem którego są rozliczane transakcje, które wykorzystują EURIBOR i zabezpieczają ryzyko jego zmian. Może nim być LCH Ltd lub inny kontrahent centralny;
„Korekta”
oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane aby ograniczyć ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia EURIBOR Wskaźnikiem Alternatywnym. Korekta będzie określona zgodnie z pkt 3.7.7 powyżej; dla uniknięcia wątpliwości, ustalenie Korekty nie oznacza rozpoczęcia opracowywania nowego wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie wskaźników referencyjnych;
„Ogłoszenie Braku Reprezentatywności”
oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający publicznego oświadczenia, że EURIBOR przestał lub przestanie być reprezentatywny dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości ekonomicznej, którą EURIBOR miał mierzyć i że brak jest możliwości do przywrócenia takiej reprezentatywności;
„Ogłoszenie Końca Publikacji”
oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego oświadczenia, że EURIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował EURIBOR;
„Podmiot Wyznaczający”
oznacza Belgijski Urząd ds. Usług i Rynków Finansowych (Belgian Financial Services and Markets Authority), Europejski Bank Centralny (European Central Bank), administratora EURIBOR lub organizację branżową, którą wskazał Belgijski Urząd ds. Usług i Rynków Finansowych lub Europejski Bank Centralny i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia EURIBOR;
„Rozporządzenie w sprawie wskaźników referencyjnych”
oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014;
„Wskaźnik Alternatywny”
oznacza wskaźnik referencyjny ustalony zgodnie z pkt 3.7.5 - 3.7.11, który zastępuje EURIBOR w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji.
# 4. WYKUP OBLIGACJI
4.1 Emitent zaplaci w dniu 7 grudnia 2027 r. (Dzien Wykupu) za kaźda Obligacja kwot rowna Naleznosci Głownej. Platnosci z tytuhu Obligaci beda dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW, za posrechnictwem KDPW oraz podmiotów prowadzacych Rachunki.
4.2 Jezeli Dzien Wykupu przypadnie na dzien nie bedacy Dniem Roboczym, powyzsza zaplata nastapi w pierwszym Dniu Roboczym przypadajycm po Dniu Wykupu, bez prawa zadania odsetek za opoznienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych platnosci. Wykupione Obligace zostana umorzone. Umorzenie nastepuje za posrednictwem KDPW i walsciwogo podmiotu prowadzacego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzacego Rachunek oraz innymi walsciwymi przyepisami.
4.3 Po ustaleniu uprawnionych do swiadczén z tytuhu wykupu Obligaci prawa z tych Obligaci nie moga byc przenoszone. Mozliwość przenoszenia spraw z Obligaci zostanie przywrocona zgodnie z Ustaw o Obligacjach.
4.4 Naleznosc Glowna z tytuhu Obligaci, ktorych Dzien Wykupu przypada w dniu emisi nowej seri obligaci emitowanych przy Emitenta w ramach Programu ("Nowe Obligace"), na zadanie Obligatariusza, ktory zamierza objac Nowe Obligace ("Obligatariusz Rolujacy") moze zostac zaplacona przy Emitenta w drodze potracenia z wierzytelnosci Emitenta w stosunku do Obligatariusza Rolujacego z tytuhu ceny emisynej Nowych Obligaci, ktore zamierza nabyc Obligatariusz Rolujacy, przy czym potracane kwoty beda kwotami netto ("Rolowanie Obligaci").
4.5 Wczesniejszy wykup
4.6.1 Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do części, jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup Obligacji musi objąć co najmniej 25% niewykupionych Obligacji. W przypadku wykupu części Obligacji, Obligacje posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej liczby posiadanych przez niego Obligacji.
4.6.2 Decyzje o wczesniejszym wykupie Obligaci podejmie Zarad Emitenta wedlug wlasnego uznania. W przypadku skorzystania z przyslugujacego mu prawa Emitent Uchwał Zaradu okresli Dzień Wczesniejszego Wykupu Obligaci.
4.6.3 W celu dokonywania wczesniejszego wykupu Emitent zawiadomi Obligatariuszy o Wczesniejszym Wykupie, okreslajc liczbe Obligaci podlegajych Wczesniejszemu Wykupowi ("Obligacja Wykupywane Wczesnej") oraz Dzień Wczesniejszego Wykupu. Dzień Wczesniejszego Wykupu musi przypadać w Dniu Platnosci Odsetek. Emitent powinien dokona zawiadomienia o Wczesniejszym Wykupie nie poźnej niz na 30 (trzydzieść) dni przy zakoczeniem Okresu Odsetkowej, w ktorym ma nastapić taki Wczesniejszy Wykup.
4.6.4 Jezeli wczesniejszemu wykupowi nie podlegaj wszystkie Obligacje, liczba posiadanych przy danego Obligatariusza Obligaci Wykupwyanych Wczesnej bedzie ustalona zgodnie z ponizszym wzorem:
$$LO = WO \times \frac{LOPW}{WWO}$$
gdzie:
LO oznacza liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej posiadanych przez danego Obligatariusza (zaokrągloną w dół do jednej Obligacji).
WO oznacza wszystkie Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza.
LOPW oznacza łączną liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej określoną w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej.
WWO oznacza wszystkie niewykupione Obligacje.
4.6.5 Jezeli wyniku zastosowania powyzszego wzoru okaze sie, ze suma Obligaci Wykupwanych Wczesnej bedzie mniejsza niz liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej okreslonych w zawiadomieniu o wczesniejszym wykupie, liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej posiadanych przy danego Obligatariusza obliczona zgodnie z powyzszym wzorem bedzie podlega zwickszeniu o jeder, poczyszny od Obligatariusza, na ktorego Rachunku zapisana byla najwieksza liczba Obligaci do Obligatariusza, na ktorego Rachunku zapisana byla najmiejsza liczba Obligaci, az do osiagniecia stanu, w ktorym laczna suma Obligaci Wykupwanych Wczesnej bedzie rowna liczbie Obligaci Wykupwanych Wczesnej okreslonej w zawiadomieniu. Jezeli co najmiej dwoch Obligatariuszy bedzie posiada toka sama liczbe Obligaci, Obligatariusz, ktorego liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej zostanie zwickszona zgodnie ze zdaniem poprzedzajacym, zostanie wytypowy w spośob losowy.
4.6.6 Prawo Emitenta do wczesniejszego wykupu Obligaci bedzie realizowane poprzej wyplae Obligatariuszom kwoty stanowiecj sume Naleznosci Glownej, Kwoty Odsetek oraz premii w wysokoosci: (i) w przypadku wczesniejszego wykupu Obligaci na 6 miesiecy przyd Dniem Wykupu - 0,5% Naleznosci Glownej, za (ii) w pozostalych przypadkach - 1,0% Naleznosci Glownej.
# 5. DEPOZYT
5.1 Obligacja są zdematerializowane zgodnia z Ustaw o Obrocie.
5.2 Obligacja są zapisane w edidencji odob uprawnionych prowadzonych przy Agenta Emisi, a od chwili rejestracji Obligaci w KDPW są zapisane na Rachunkach i przyslugujau Obligatariuszom.
5.3 Przenoszenie spraw z Obligaci nastepuje zgodnie z Ustaw o Obligacjach oraz Ustaw o Obrocie, a od chwili rejestracji Obligaci w KDPW przenoszenie spraw z Obligaci nastepuje takze z uwzgldehnien Regulaci KDPW.
# 6. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI
6.1 Z zastrzezeniem pkt 8 i pkt 11 wymagalna Kwota do Zapaty z tytu Obligaci jest platna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oswiadczén Obligatariusza.
6.2 Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane na rzech Obligatariuszy, ktorym przysluguja Obligace w Dniu Ustalenia Uprawnionych, za posrednictwem KDPW oraz podmiotow prowadzycch Rachunki, a w przypadku uprawnionych do swiadczen z danych Obligaci zapisanych w Dniu Emisi na koncie podmiotowym Agenta Emisi, platnosci beda przykazywane Agentowi Emisi. O ile bedzie to miao
What security and repayment ranking apply?Conflict in the sources
The bonds are senior, unconditional and pari passu, without in-rem security. Granbero’s 22 December 2022 surety for programme XI is capped at EUR 270 million, including principal, interest and premium net of issuer receipts. A separate personal cost undertaking is capped at PLN 10 million with statutory delay interest. Each holder is a creditor; first written demand is payable within five business days, a qualified e-mail deemed delivered when sent. The surety lasts until payment, no later than 31 December 2045. Administrator Pfadt acts in his own name for holders.
The programme cap is not PZ6 size. Administrator costs come first in the waterfall; action follows issuer or holder cost funding, with no holder funding duty. Guarantor-replacement references differ between documents. Signatures and apostille were visually inspected, not authenticated.
h. W przypadku gdy ustalona Stopa Procentowa będzie mniejsza niż zero, dla potrzeb
obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuje się, że Stopa Procentowa wynosi zero.
10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU
UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA
10.1. Wysokość i forma zabezpieczenia
10.1.1. Obligacje wyemitowane w ramach XI Programu Emisji Obligacji, w tym Obligacje
emitowane zgodnie z Warunkami Emisji, są zabezpieczone poprzez poręczenie
ustanowione przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) („Poręczenie”). Kopia
Poręczenia stanowi załącznik do Noty Informacyjnej.
10.1.2. Każdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. Poręczenie udzielone zostało
w oparciu o umowę poręczenia zawartą w dniu 22 grudnia 2022 r. pomiędzy Gwarantem,
jako udzielającym poręczenia, oraz Administratorem Zabezpieczeń działającym stosownie
do art. 29 Ustawy o Obligacjach w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy obligacji
emitowanych w ramach Programu, w tym Obligacji serii PZ6. W ramach Poręczenia
Gwarant nieodwołalnie udzielił poręczenia wierzytelności przysługujących każdorazowym
posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu, z tytułu zapłaty wszelkich
Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich obligacji, do łącznej maksymalnej
wysokości 270.000.000 EUR (słownie: dwieście siedemdziesiąt milionów euro),
obejmujących Wartość Nominalną oraz Odsetki, z uwzględnieniem ewentualnych kwot
otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty. W
przypadku zwiększenia wartości Programu, odpowiednio proporcjonalnie zwiększona
zostanie także wartość Poręczenia. Dodatkowo Gwarant, nie w ramach Poręczenia, ale
jako własne zobowiązanie, zobowiązał się do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji
wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków
poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez
Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji
wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi
za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej
kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych).
10.1.3. Świadczenia pieniężne z tytułu wierzytelności, o których mowa w pkt 10.1.2. powyżej będą
dokonywane przez Gwaranta zgodnie z Poręczeniem, na pierwsze pisemne wezwanie
Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do
zapłaty podpisane przez Obligatariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji
Obligatariusza należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres Gwaranta
wskazany w umowie poręczenia. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone
kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Obligatariusza lub osób uprawnionych do
reprezentacji Obligatariusza może być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej
na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uważa
się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Gwarant zobowiązuje się do zapłaty
odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień
opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z pkt 10.1.2. powyżej.
10.1.4. W przypadku przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego
Gwaranta aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów
Gwaranta, nowy Gwarant w dniu takiego przeniesienia udzieli Poręczenia, które stosownie
do decyzji Emitenta: (i) zastąpi Poręczenie ustanowione przez Granbero Holdings Limited,
lub (ii) stanowić będzie dodatkowe (w stosunku do Poręczenia ustanowionego przez
Granbero Holdings Limited) zabezpieczenie wierzytelności przysługujących
każdorazowym posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu (w tym
Obligacji) ("Zmiana Gwaranta").
31
Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym na okaziciela, emitowanym w serii, zgodnie z art. 8 ust 1 Ustawy o Obligacjach w formie zdematerializowanej.
Na podstawie każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej każdej posiadanej Obligacji, tj. kwoty wynoszącej 100 EUR („Należność Główna”), oraz kwoty odsetek („Kwota Odsetek”), w sposób i terminach określonych poniżej.
Obligacje stanowią niepodporządkowane, zabezpieczone zgodnie z pkt 2.4 oraz bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) są równorzędne (pari passu) względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych oraz niezabezpieczonych rzeczowo zobowiązań Emitenta.
# 2.3 Dzień emisji Obligacji
Przewidywaną datą emisji Obligacji jest 27 grudnia 2023 r. („Dzień Emisji”).
Prawa z Obligacji powstają w chwili określonej przepisami Ustawy o Obligacjach oraz Ustawy o Obrocie.
# 2.4 Zabezpieczenie Obligacji
2.4.1 Obligacje wyemitowane w ramach Programu Emisji, w tym Obligacje emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, są zabezpieczone Poręczeniem.
2.4.2 Każdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. W ramach Poręczenia Gwarant nieodwołalnie poręcza wierzytelności przysługujące każdorazowym posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji), z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 270.000.000 EUR (słownie: dwieście siedemdziesiąt milionów euro), obejmujących Należność Główną oraz Kwotę Odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty. W przypadku zwiększenia wartości Programu, odpowiednio proporcjonalnie zwiększona zostanie także wartość Poręczenia. Dodatkowo Gwarant, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, zobowiązuje się do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych).
2.4.3 Świadczenia pieniężne z tytułu wierzytelności, o których mowa w pkt 2.4.2 powyżej będą dokonywane przez Gwaranta zgodnie z Poręczeniem, na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przez Obligatariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji Obligatariusza należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres Gwaranta. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Obligatariusza lub osób uprawnionych do reprezentacji Obligatariusza może być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uważa się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Gwarant zobowiązuje się do zapłaty odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z pkt 2.4.2 powyżej.
2.4.4 W przypadku przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, nowy Gwarant w dniu takiego przeniesienia udzieli Poręczenia, które stosownie do decyzji Emitenta: (i) zastąpi Poręczenie ustanowione przez Granbero Holdings Limited, lub (ii) stanowić będzie dodatkowe (w stosunku do Poręczenia ustanowionego przez Granbero Holdings Limited) zabezpieczenie wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji) („Zmiana Gwaranta”).
Nowy Gwarant zobowiąże się, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub nowego Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich
obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty wskazanej w pkt 2.4.2 powyżej.
Emitent opublikuje raport przedstawiający planowane zmiany w strukturze Grupy Ghelamco nie później niż na 45 dni przed planowaną Zmianą Gwaranta.
W przypadku braku zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, albo w przypadku gdy Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta takiej zgody nie udzieli zaś Emitent nie poinformuje o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta, raport o planowanej Zmianie Gwaranta uprawniać będzie każdego posiadacza Obligacji do doręczenia Emitentowi najpóźniej w dniu publikacji przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta pisemnego żądania (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. W przypadku, gdy zwołane zostało Zgromadzenie Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, publikacja przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 7 Dni Roboczych od daty podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie Zmiany Gwaranta.
Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (ii) załączyć do żądania świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Doręczenie takiego żądania oraz dokonanie Zmiany Gwaranta powoduje, że Należność Główna Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania płatności winna być zapłacona w najbliższym Dniu Płatności Odsetek bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek.
Podjęcie decyzji o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta lub niemożliwość dokonania Zmiany Gwaranta przed najbliższym Dniem Płatności Odsetek przypadającym po złożeniu przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu powoduje, iż Emitent zobowiązany jest do niezwłocznego opublikowania raportu (nie później niż na 7 Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek) o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta, albo raportu o planowanym nowym terminie Zmiany Gwaranta, oraz do niezwłocznego zwrotu otrzymanych świadectw depozytowych, zaś złożone żądania wcześniejszego wykupu wygasają.
Ogłoszenie nowego planowanego terminu Zmiany Gwaranta przeprowadzonej bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy upoważnia każdego Obligatariusza do doręczenia Emitentowi w terminie najbliższych 3 miesięcy pisemnego żądania (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (ii) załączyć do żądania świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Doręczenie takiego żądania powoduje, że Należność Główna Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania płatności winna być niezwłocznie zapłacona (nie później niż w ciągu 14 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej) bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek.
Dokonanie Zmiany Gwaranta pomimo braku uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nie stanowi naruszenia Warunków Emisji, jeżeli Obligacje posiadane przez Obligatariuszy żądających wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z planowaną zmianą Gwaranta wykupione zostaną najpóźniej w terminach wskazanych w niniejszym punkcie.
2.4.5
Dla uniknięcia wątpliwości, Zmianę Gwaranta, o której mowa w punkcie 2.4.4 powyżej stanowić będzie także transgraniczne połączenie się Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem Zależnym Gwaranta z siedzibą w państwie, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, w sytuacji jeśli podmiot ten będzie podmiotem przejmującym, zaś Gwarant
będzie podmiotem przejmowanym, albo gdy połączenie skutkować będzie zawiązaniem nowej spółki.
2.4.6 Zmiany Gwaranta w rozumieniu punktu 2.4.4 powyżej nie stanowi w szczególności:
(a) transgraniczne przeniesienie siedziby Gwaranta (Granbero Holdings Limited) do innego państwa, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, lub
(b) transgraniczne połączenie się Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem Zależnym Gwaranta z siedzibą w państwie, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty (w sytuacji jeśli Gwarant będzie podmiotem przejmującym).
2.4.7 Każdy Obligatariusz z chwilą udzielenia Poręczenia przez innego Gwaranta niż Granbero Holdings Limited będzie wierzycielem z tytułu tego Poręczenia.
2.4.8 Oryginał dokumentu Poręczenia jest przechowywany przez notariusza Roberta Sielskiego lub Janusza Rudnickiego (z kancelarii: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa) („Notariusz”) oraz przez Administratora Zabezpieczeń, którzy na pisemne żądanie Obligatariusza wystawią kopię dokumentu Poręczenia, poświadczoną za zgodność z oryginałem przez adwokata, radcę prawnego lub notariusza.
### 3. OPROCENTOWANIE
#### 3.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane według zmiennej Stopy Procentowej. Obligacje są oprocentowane od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (z tym dniem) do Dnia Wykupu (zdefiniowanego poniżej), a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia przypadającego w Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, w której Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek wskazanym w pkt 3.3 („Dzień Płatności Odsetek”) Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym pkt 3. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki.
#### 3.2 Okresy Odsetkowe
Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek tj. 7 czerwca 2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) („Okres Odsetkowy”).
#### 3.3 Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek
| Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) | Dzień Ustalenia Uprawnionych | Koniec Okresu Odsetkowego / Dzień Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) |
| --- | --- | --- | --- |
| I | 7 grudnia 2023 r. | 4 czerwca 2024 r. | 7 czerwca 2024 r. |
| II | 7 czerwca 2024 r. | 4 grudnia 2024 r. | 7 grudnia 2024 r. |
| III | 7 grudnia 2024 r. | 4 czerwca 2025 r. | 7 czerwca 2025 r. |
| IV | 7 czerwca 2025 r. | 3 grudnia 2025 r. | 7 grudnia 2025 r. |
| V | 7 grudnia 2025 r. | 2 czerwca 2026 r. | 7 czerwca 2026 r. |
| VI | 7 czerwca 2026 r. | 2 grudnia 2026 r. | 7 grudnia 2026 r. |
| VII | 7 grudnia 2026 r. | 2 czerwca 2027 r. | 7 czerwca 2027 r. |
# **UMOWA PORĘCZENIA**
# **SURETYSHIP AGREEMENT**
Niniejsza umowa poręczenia („Umowa”) została zawarta w dniu 22 grudnia 2022 r. pomiędzy:
This suretyship agreement (“Agreement”) was entered into on 22 December 2022 by and between:
(1) **GRANBERO HOLDINGS LIMITED** z siedzibą na Cyprze, pod adresem Arch. Makarios III, 229, MELIZA COURT, Limassol, Cypr („Poręczyciel” lub „Gwarant”).
(1) **GRANBERO HOLDINGS LIMITED** with its registered office in Cyprus, address Arch. Makarios III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cyprus (the “Guarantor”).
oraz
and
(2) **WOJCIECHEM PFADT**, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 951-146-72-70, REGON: 12178415, adres do doręczeń: Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, Polska („Administrator Zabezpieczeń”),
(2) **WOJCIECH PFADT**, kept business activity under the business name: Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP no.: 951-146-72-70, REGON no.: 12178415, address for service of correspondence: Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, Poland (the “Security Agent”),
Zważywszy, że:
Whereas:
A. **Ghelamco Invest sp. z o.o. („Emitent”)** z siedzibą w Warszawie 00-844, ul. Plac Europejski 1, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 185773, na podstawie uchwały jedynego wspólnika Emitenta z dnia 27 października 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji, zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu i ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały Zarządu z dnia 27 października 2022 r. w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały rady nadzorczej Emitenta z dnia 27 października 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, oraz umowy programowej zawartej w dniu 22 grudnia 2022 r. ustanowił na okres 3 lat, XI Program emisji obligacji („Program”), w ramach którego może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji, w jednej lub kilku seriach, na zasadach określonych w stosownych warunkach emisji („Obligacje”) do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych w ramach Programu Obligacji w wysokości 150.000.000 EUR (sto pięćdziesiąt milionów euro).
A. **Ghelamco Invest sp. z o.o. (the “Issuer”)** with its registered office in Warsaw, ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warsaw, entered into the register of entrepreneurs maintained by the District Court for the capital city of Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register, under KRS number 185773, on the basis of the resolution of the sole Shareholder of 27 October 2022 to consent to the Company’s establishing the bond issue programme, to the Company’s incurring obligations under bonds and related to the establishment of the programme and the public and non-public offerings of the bonds, the resolution of the Management Board of 27 October 2022 to establish the bond issue programme and to consent to the Company’s incurring obligations under the bonds and obligations connected with the establishment of the program and the public and non-public offerings of the bonds, resolution of the supervisory board of the Company of 27 October 2022 to consent to establish the bond issue programme and to consent to the Company’s incurring obligations under the bonds and obligations connected with the establishment of the program and the public and non-public offerings of the bonds, and the program agreement entered into on 22 December 2022, established for a period of 3 years a XI Program of issuances of bonds (“Program”), within the scope of which it will be able to issue bonds, in one or several series, on terms set forth in the relevant terms of issue of bonds (“Bonds”) up to the joint aggregate value of Bonds issued and not redeemed within the scope of the Program of EUR 150.000.000 (one hundred fifty million euro).
Pfadt
1
B. Poręczyciel pośrednio lub bezpośrednio sprawuje kontrôle nad Emitentem. W celu umozliwienia uzyskania finansowania przyez Emitenta, Poręczyciel pragnie zabezpieczyć wierzytelnosci winikajace z wszystkich Obligacji wyemitowanych w ramach Programu poprzej ustanowienie poręczenia na podstawie Umowy, zgodnia z przypepisami Tytułu XXXII Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny;
C. Ponadto, Poręczyciel, jako dluznik glówny, zamierza zobowȩzać są do okreslonych swiadcznych opisanych w warunkach emisi zażdej seriii Obligacje wyemitowanych w ramach Programu jako swiadzenia Gwaranta, a takze zobowȩzać są do zwrotu kosztów dochodzenia przyze Obligationariuszy wykonania zobowȩzań z Obligacje.
D. Administrator Zabepieczen w oparciu o umowz dnia 22 grudnia 2022 r. zawartz Emitentem, zostal powolany do pehnienia funkci administratora zabepieczen w Rozumieniu art. 29 ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. (Dz.U. z 2022 poz. 2244, t.j.), ktory w imieniu wlasnym, lecz na rachunek posiadczy Obligacji, wykonuje prawa i obowiazki wierzyciela z tytuhu Umowy.
B. The Guarantor controls the Issuer directly or indirectly. In order to allow the Issuer to obtain financing, the Guarantor wishes to secure claims arising from the Bonds issued within the scope of the Program by the establishment of suretyship under the Agreement, in accordance with the provisions of Title XXXII of the Act of 23 April 1964 – Civil Code;
C. Furthermore, the Guarantor, as the principal debtor intends to commit to undertakings described in the terms of issue of particular series of Bonds issued within the scope of the Program as the Guarantor's undertakings, and to undertake the obligation to reimburse the costs of enforcement by the Bondholders of the obligations under the Bonds.
D. The Security Agent, pursuant to the agreement dated 22 December 2022, has been appointed to act as a security agent within the meaning of article 29 of the bonds act of 15 January 2015 (Journal of Laws 2022, item 2244, unified text), which in its own name, but on behalf of holders of Bonds, exercises the rights and obligations of the creditor under the Agreement.
# STRONY POSTANAWIAJĄ, CO NASTĘPUJE:
# 1. INTERPRETACJA
Terminy pisane wielką literą nie zdefiniowane w Umowie są zdefiniowane w warunkach emisji Obligacji emitowanych w ramach Programu.
# 2. PORĘCZENIE
2.1. Poręczyciel niniejszym nieodwojalnie udziela poręczenia wierzytelnosci przyślugujacych kaźdorazowym posiadaczom Obligacje wyemitowanych w ramach Programu ("Obligatariusze"), z tytułu zap laty wszelkich Kwot do Zap laty winikajacych z posiadanych przy bez nich Obligacje, do sącznej maksymalnej wysokość 270.000.000 EUR (słownik: dwieszcie siedemdziesiat millionów euro), obejmujacych Należnosć Głowna, Kwot odsetek oraz premie z tytułu wczȩniejszego wykupu Obligacje, z uwzgliednieniem ewentualnych kwot otrzymanych przy takiego Obligationariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zap laty ("Poręczenia").
2.2. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako wlasne zobowiazanie, Poręczycićnie odwojalnie zobowiazuje są do wykonania swiadczén, króre w warunkach emisi Obligacje wyemitowanych w ramach
# THE PARTIES AGREE AS FOLLOWS:
# 1. INTERPRETATION
Terms written with capital letters, not defined in the Agreement, are defined in the terms of issue of Bonds issued within the scope of the Program.
# 2. SURETYSHIP
2.1. The Guarantor hereby irrevocably grants a suretyship (poręczenie) to the respective current holders of the Bonds issued within the scope of the Program ("Bondholders") for the payment of all Amounts to Pay under the Bonds to an aggregate maximum amount of EUR 270,000,000 (in words: two hundred seventy million euro), including the Principal Amount, the Interest Amount and the premium for the early redemption of Bonds, taking into account any amounts received by such Bondholder from the Issuer with respect to Amounts to Pay ("Suretyship").
2.2. Moreover, not under the Suretyship but as its personal obligation, the Guarantor irrevocably undertakes to perform undertakings, which in the terms and conditions of issuance of Bonds
2
Programu opisane są jako świadczenia Gwaranta („Zobowiązania z Warunków Emisji”).
2.3. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, Poręczyciel nieodwołalnie zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) („Zwrot Kosztów”, zwany łącznie z Poręczeniem i Zobowiązaniami z Warunków Emisji, „Świadczeniami Gwaranta”).
2.4. Wierzycielem z tytułu Świadczeń Gwaranta jest każdorazowy Obligatariusz.
# 3. WYKONANIE PORĘCZENIA
3.1. Wszelkie platnosci z tytułu Poręczenia dokonywane sąd w euro.
3.2. Swiadczenia pienieźne z tytułu Swiadczén Gwaranta besteht dokonywane na pierwszepisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przy osoby uprawnione do reprezentaggi Obligatariusza sąȩzy dostarczyc osobisce, przy kuriera lub pocztna na adres: Granbero Holdings Limited, Arch. Makariou III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cypr lub inny adres Gwaranta, o ktorym Emitent zgodnie z warunkami emisi Obligaci poinformowat poprzej zawiadomienie opublikowy na Stronie Internetowej. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi osob uprawnionych do reprezentaggi Obligatariusza sąȩć przeslane za posrechnictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uwaza są z doręczone zchwilą wyslania wiadomycki. Poręczyciel zobowȩzije są do zapłaty odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowy za kaźdy;dzień opóznienia w spelznieniu zobowȩzań winikajacych ze Swiadczén Gwaranta.
are described as the Guarantor's undertakings ("Obligations from the Terms of Issue").
2.3. Moreover, not under the Suretyship but as its personal obligation, the Guarantor irrevocably undertakes to pay to the Bondholders all the documented costs and expenses that the Bondholders have incurred in connection with the enforcement of financial obligations from the Issuer or the Guarantor under the Bonds issued within the scope of the Program or under the Suretyship, together with the statutory interest for the delay in the performance of obligations under the Bonds or the Suretyship up to the maximum amount of PLN 10,000,000 (in words: ten million zlotys) ("Reimbursement of Costs" further referred to jointly with the Suretyship and the Obligations under the Terms of Issue as the "Guarantor's Undertakings").
2.4. The creditor under the Guarantor's Undertakings is each Bondholder.
# 3. ENFORCEMENT OF THE SURETYSHIP
3.1. All payments under the Suretyship will be made in euro.
3.2. Cash payments under the Guarantor's Undertakings will be made at the first written demand of the Bondholder, within 5 Business Days from the date of delivery of the demand. The demand for payment signed by persons authorized to represent the Bondholder should be delivered in person, by courier or by mail to the following address: Granbero Holdings Limited, Arch. Makariou III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cyprus or any other address of the Guarantor indicated by the Issuer via a notice published on the Website in accordance with the terms of issue of Bonds. Alternatively, the payment demand bearing qualified electronic signatures of the persons authorized to represent the Bondholder may be sent via e-mail to the Guarantor's e-mail address: legal@granbero.com.cy. In such a case, the payment demand is considered delivered when the message is sent. The Guarantor is obliged to pay interest, in accordance with the Polish law, over amounts due to the Bondholder for every day of delay in the fulfillment of obligations arising from the Guarantor's Undertakings.
3
EMIRU 33
Do każdego pisemnego wezwania musi zostać dołączone potwierdzenie własności Obligacji oraz (i) w przypadku Poręczenia - pisemne (lub sporządzone w równoważnej formie elektronicznej, o której mowa w art. 78¹ Kodeksu Cywilnego) oświadczenie Obligatariusza, że Emitent zalega z płatnością Należności Głównej lub Kwoty Odsetek lub premii z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji, należnych i płatnych z tytułu Obligacji, oraz określenie kwot, jeśli takie będą, otrzymanych uprzednio przez takiego Obligatariusza od Emitenta w związku z Obligacjami, w stosunku, do których składane jest wezwanie, lub (ii) w przypadku Zwrotu Kosztów – zestawienie poniesionych przez Obligatariusza kosztów i wydatków. Dla uniknięcia wątpliwości Gwarant potwierdza, że w przypadku zbycia Obligacji po złożeniu wezwania, zbywca zachowuje prawo dochodzenia roszczeń z tytułu Zwrotu Kosztów, objętych wezwaniem, chyba, że przeniósł te roszczenia na nabywcę Obligacji.
3.4. W przypadku, gdy jakiekolwiek podatki, dochodowe lub inne, będą należne od Obligatariuszy na podstawie prawa polskiego jedynie z powodu faktu otrzymania przez Obligatariuszy płatności z tytułu Świadczeń Gwaranta, a które nie byłyby należne w razie zapłaty analogicznych kwot płaconych Obligatariuszowi przez Emitenta, Poręczyciel dokona jednej z następujących czynności: (i) zapłaci takie kwoty (pomniejszone o wszelkie podatki, które byłyby płatne gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji), lub (ii) jeżeli Obligatariusz złoży pisemne oświadczenie, że Obligatariusz zapłacił takie kwoty i przedstawi dowód, że taka płatność została dokonana, wówczas Poręczyciel zapłaci takiemu Obligatariuszowi takie dodatkowe kwoty, które mogą być konieczne w celu pełnego zrekompensowania im tak zapłaconych podatków (pomniejszone o każdą kwotę podatku, jaka byłaby należna gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji).
# 4. OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA PORĘCZYCIELA
Poręczyciel oświadcza i zapewnia, że:
a) zaciągnięcie zobowiązań wynikających z Umowy i podpisanie Umowy zostało dokonane zgodnie z wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami i wewnętrznymi regulacjami Poręczyciela i stanowią one
3.3. To each of the written demand, a proof of ownership of Bonds must be attached and (i) in case of a Suretyship - a written (or in an equivalent electronic form referred to in art. 78¹ of the Civil Code) statement of the Bondholder that the Issuer is in delay with payment of the Principal Amount or the Interest Amount or the premium for the early redemption of Bonds due and payable under the Bonds, and stipulation of the amounts, if any, received by such Bondholder from the Issuer with relation to the Bonds in relation to which the demand was filed, and (ii) in case of the Reimbursement of Costs - a statement of costs and expenses incurred by the Bondholder. For the avoidance of doubt, the Guarantor confirms that in the event that the Bonds have been transferred after filing of the demand, the transferor retains the right to pursue claims for the Reimbursement of Costs provided for in the demand, unless it has transferred such claims to the purchaser of the Bonds.
3.4. Should any income taxes or other taxes be due from the Bondholders based on the Polish law, solely due to the fact that the Bondholders have received payments under the Guarantor's Undertakings, and such would not be due in case of payment of corresponding sums paid to the Bondholder by the Issuer, the Guarantor shall take one of the following actions: (i) will pay such sums (reduced by any taxes, which would be payable, had the Bondholder received payment from the Issuer under the Bonds), or (ii) if the Bondholder files a statement in writing, that the Bondholder will pay such amounts and shall provide evidence that such payment has been made, the Guarantor shall then pay such Bondholder such additional amounts that may be necessary to fully compensate the taxes paid (reduced by any amount of tax, which would be payable, had the Bondholder received payment from the Issuer under the Bonds).
# 4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE GUARANTOR
The Guarantor represents and warrants that:
a) taking up of obligations arising from the Agreement and signing of the Agreement has been made in accordance with all the applicable provisions and internal regulations of the Guarantor and constitute binding,
4
ważne, prawnie skuteczne i wykonalne zobowiązania Poręczyciela, oraz
b) nie jest wymagane podjęcie żadnych innych czynności (w tym także uzyskanie jakichkolwiek zgód, zezwoleń, upoważnień lub dokonanie jakichkolwiek zgłoszeń lub rejestracji) w celu wykonania Świadczeń Gwaranta lub innych zobowiązań wynikających z Umowy.
# 5. ZOBOWIĄZANIA PORĘCZYCIELA
Zobowiązania wynikające z Poręczenia stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe oraz niepodporządkowane zobowiązanie Poręczyciela i z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, są równe względem wszystkich pozostałych obecnych i przyszłych bezwarunkowych i niepodporządkowanych zobowiązań Poręczyciela.
# 6. PRZENIESIENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW
Poręczyciel nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Administratora Zabezpieczeń dokonać jakichkolwiek czynności prowadzących do przeniesienia na inne podmioty jakichkolwiek praw lub zobowiązań wynikających z Umowy.
# 7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
7.1. Ježeli ktořekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane za niewañne lub niedzgodne z prawem, to fakt ten nie bedzie mial wplywu na waznosć lub wykonalnosć pozostalych postanowień Umowy, natomiast Poręczyciel i Administrator Zabezpieczenia dokonaj bez zwóki uzgodniań w celu zmiany Umowy i zastapienia takich wadliwych postanowień zapisami zgodnymi z prawem i odpowiadajacymi pierwotnemu zamiarowy stron przywidzianemu wtresci Umowy.
7.2. Umowa podlega sprawu Rzeczypospolitej Polskiej i bedzie interpretowana zgodnie z nim. Wszelkie sporywynikajacez Umowy lub wzwiazku z nią beda kierowane do sądu wlasciwego dla siedziby Emitenta.
7.3. Celem uniknięcia wąpliwość, Strony potwierdzaja, ze Umowa powinna byc równeż traktowana jako umowa swiadczenia na rzech osoby trzechiej - kaźdoczesnego Obligatariusza, zgodnia z art. 393 Kodeksu Cywilnego. Strony niniejszym zobowiazuju są nie dokonywać zadnych czynnosci celem odwołania zastrzeżonego niniejsza Umowa
legally effective and enforceable obligations of the Guarantor, and
b) no other action is necessary (including also the obtaining of any permits, consents, approvals, authorizations or making any applications or registrations) in order to perform the Guarantor's Undertakings or other obligations arising from the Agreement.
# 5. UNDERTAKINGS OF THE GUARANTOR
The obligations arising from the Suretyship constitute direct, unconditional and senior obligation of the Guarantor with the reservation of mandatory binding provisions of law are equal to all other existing and future unconditional and senior obligations of the Guarantor.
# 6. TRANSFER OF RIGHTS AND OBLIGATIONS
Without the Security Agent's prior written consent, the Guarantor shall not do anything that may result in the transfer onto other parties of any rights and obligations under this Agreement.
# 7. FINAL PROVISIONS
7.1. Should any provision of the Agreement be deemed invalid or illegal, neither the validity or enforceability of the remaining provisions hereof will in any way be affected and the Guarantor and the Security Agent shall promptly reach an agreement with a view to modifying the Agreement and replace the defective terms by such legal provisions as correspond to the original intent of the parties contemplated in the substance of the Agreement.
7.2. The Agreement is governed by the laws of Poland and will be interpreted in accordance with them. Any disputes arising out or in connection with the Agreement will be directed to the court appropriate for the registered office of the Issuer.
7.3. For the avoidance of doubt, the parties hereto hereby confirm, that the Agreement shall be also treated as a duty of the Guarantor to perform its obligations towards the third party – that is each of the Bondholders, according to article 393 of the Polish Civil Code. The parties hereby agree not to take any action with the aim of revoking Guarantor's
Plaut
5
świadczenia Gwaranta na rzecz
każdoczesnego Obligatariusza.
7.4. Umowa wchodzi w zycie z dniem jej podpisania i pozostaje w mocy do czasu pehnj splate calosci Naleznosci Glownej i Kwoty Odsetek z tytu O obligacji wyemitowanych w ramach Programu, jak rawnie z premii z tytu wczesniejszego wykupu Obligacji wyemitowanych w ramach programu jaknak nie poźnej niz do dnia 31 grudnia 2045 r.
7.5. Ze względu na cel niniejszej Umowy, Gwarant zrzeka są prawa do wyp战略布局ka Umowy do czasu pełnej splate Należnosci Głownej i Kwoty Odsetek z tytu O obligacji wyemitowanych w ramach Programu.
7.6. Strony podpisaly trzy (3) egzemplarze Umowy, po jedernym egzemplarzu dla kaźdej ze stron oraz jedernym egzemplarzu dla notariusza Roberta Sielskiego lub Janusza Rudnickiego (z kancelarii: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa), przechowujacego egzemplarz Umowy. W przypadku jakichkolwiek rozbierznosci pomiedzy wersja polska i angielska, wersja polska;będzie wiażaca.
7.7. Zmiany i zrzeczenia w zakresie postaniewien Umowy moga byc dokonywane{jedynie w formie pisemnej pod rygorem niewaźnosci.
obligation to perform its obligations under this
Agreement towards each of the Bondholders.
7.4. The Agreement comes into force on the day of its execution and remains binding until the time the whole Principal Amount and Interest Amount under the Bonds and the premium for the early redemption of Bonds have been fully paid, but not later than until 31 December 2045.
7.5. Taking into account the aim of the Agreement, the Guarantor hereby waives its right to terminate this Agreement until the time the whole Principal Amount and Interests Amount under the Bonds have been fully paid.
7.6. The parties have signed three (3) counterparts of the Agreement, one for each party, and one for the notary public Robert Sielski or Janusz Rudnicki (from the office: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notaries s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warsaw), keeping the copy of the Agreement. In case of any discrepancies between Polish and English version, Polish version shall prevail.
7.7. Any amendments to and waivers of the terms of the Agreement must be made in writing to be valid.
Signed (or sealed) this day in my presence by
FRIKOS SAVVIDES
As the Certifying Officer, I certify only the signature which
appears on document and attends no responsibility for the
content of this document, in testimony whereof I have
hereto set my hand and official seal.
this 22 day of 2022
Fees: € 200
# PODPISY/SIGNATURES
W imieniu i na rzecz/On behalf of
Το ακριβές τέλος χαρτοσήμου των €20,000
με το οποίο επιβαρύνεται το έγγραφο αυτό,
εισπράχθηκε σε μετρητή, Αρ. Απόδειξης Φ32
5/5003/2022 / Υδύ Γραφείου Είσπραξης
Φόρων Λεμεσού, ημερομηνίας 09/12/2022
Έφορος Τελών Χαρτοσήμου (5)
6
adresem Arch. Makarios III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cypr (lub w innym kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty (w rozumieniu Warunków Emisji)) lub inny podmiot z Grupy Ghelamco (w rozumieniu Warunków Emisji) z siedzibą w kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty (w rozumieniu Warunków Emisji), na rzecz którego zostaną skutecznie przeniesione aktywa Granbero Holdings Limited i który ustanowi Zabezpieczenie (w rozumieniu Warunków Emisji) zgodnie z pkt 2.4.3 lub 2.4.4 Warunków Emisji.
"Poręczenie" lub "Umowa Poręczenia" oznacza umowę poręczenia za zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji, która zostanie zawarta pomiędzy Poręczycielem a Administratorem Zabezpieczeń w dniu zawarcia niniejszej Umowy lub około tej daty.
"Program" oznacza XI program emisji obligacji, ustanowiony na okres 3 lat, na podstawie uchwały jedynego wspólnika Emitenta z dnia 27 października 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji, zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu i ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 27 października 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały Zarządu Emitenta z dnia 27 października 2022 r. w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, umowy programowej zawartej w dniu 22 grudnia 2022 r., w ramach którego Emitent może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji, w jednej lub kilku seriach, na zasadach określonych w warunkach emisji obligacji.
"Ustawa o Obligacjach" oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2022 r. poz. 2244).
"Warunki Emisji" oznacza dokument, w którym Emitent określa warunki emisji Obligacji danej serii.
"Zabezpieczone Wierzytelności" oznaczają wszystkie obecne i przyszłe wierzytelności pieniężne przysługujące Obligatariuszom wobec Emitenta z tytułu Obligacji (w tym odsetki, koszty zabezpieczeń i egzekucji), w szczególności o zapłatę wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich Obligacji, obejmujących Należność Główną, Kwotę Odsetek oraz, w przypadku wcześniejszego wykupu, premię.
1.2 Wykładnia
W niniejszej Umowie:
(a) Odniesienia do paragrafu, punktu lub ustępu stanowią odniesienia do paragrafu, punktu lub ustępu niniejszej Umowy.
(b) Wszelkie odniesienia do czasu stanowią odniesienia do czasu urzędowego obowiązującego w Rzeczypospolitej Polskiej.
(c) Odniesienia do:
(i) Umowy lub jakiegokolwiek innego dokumentu, obejmują odniesienia do niniejszej Umowy lub jakiegokolwiek innego dokumentu z późniejszymi zmianami; oraz
(ii) przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia z późniejszymi zmianami.
3
c) zawiadamiać Administratora Zabezpieczeń o emisji każdej serii Obligacji oraz przekazywać mu poświadczoną przez radcę prawnego, notariusza lub adwokata kopię Warunków Emisji Obligacji każdej serii;
d) zawiadamiać Administratora Zabezpieczeń o doręczonym mu żądaniu natychmiastowego wykupu Obligacji, najpóźniej następnego Dnia Roboczego po dniu, w którym Emitent został powiadomiony przez któregokolwiek z Obligatariuszy o takim żądaniu.
3.3 W zakresie niezbędnym dla prawidłowego wykonania Umowy, Emitent zobowiązuje się udzielić Administratorowi Zabezpieczeń wszelkich niezbędnych pełnomocnictw, o treści i zakresie wspólnie uzgodnionym przez Strony.
# 4. UPRAWNIENIA I OBOWIĄZKI ADMINISTRATORA ZABEZPIECZEŃ
4.1 Administrator Zabezpieczeń jest uprawniony do podejmowania wszystkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zaspokojenia wymagalnych i niezaspokojonych przez Emitenta Zabezpieczonych Wierzytelności.
4.2 Niniejsza Umowa, w zakresie obowiązków Administratora Zabezpieczeń, stanowi umowę o świadczenie na rzecz osoby trzeciej w rozumieniu art. 393 Kodeksu Cywilnego. Administrator Zabezpieczeń jest upoważniony do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków administratora zabezpieczeń, wynikających z zawartej Umowy Poręczenia i przepisów prawa, w tym przede wszystkim czynności zmierzających do zaspokojenia Zabezpieczonych Wierzytelności. Umowa nie stanowi zobowiązania pozyskania przez Administratora Zabezpieczeń jakichkolwiek środków z tytułu Umowy Poręczenia.
4.3 Zasady dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia określa Umowa Poręczenia.
4.4 Administrator Zabezpieczeń nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną Emitentowi lub Obligatariuszom w związku z wykonaniem niniejszej Umowy. W szczególności Administrator Zabezpieczeń nie odpowiada za:
a) skuteczność egzekucji na podstawie Umowy Poręczenia; oraz
b) zaspokojenie roszczeń Obligatariuszy wynikających z Obligacji.
Ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy szkód powstałych w wyniku naruszenia przez Administratora Zabezpieczeń bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a także szkód powstałych w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy przez Administratora Zabezpieczeń.
Administrator Zabezpieczeń odpowiada wobec Emitenta za szkody powstałe z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej umowy oraz Umowy Poręczenia zawartej w jej wykonaniu.
4.5 Administrator Zabezpieczeń jest zobowiązany do przechowywania oryginału Umowy Poręczenia oraz wystawienia na pisemne żądanie Obligatariusza poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii Umowy Poręczenia.
5
Piech
# 5. ZASPOKOJENIE ZABEZPIECZONYCH WIERZYTELNOŚCI
5.1 Wszelkie kwoty otrzymane przez Administratora Zabezpieczeń w wyniku dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia zostaną wykorzystane na poczet Zabezpieczonych Wierzytelności w sposób następujący:
a) w pierwszej kolejnosci: na udokumentowane i uzasadnione koszty oraz wydatki Administratora Zabepieczen zwiazane z dochodzeniem Zabepieczzonych Wierzytelnosci (celem uniknięcia wąpliwość - z wylączeniem kosztów, o ktorych mowa w pkt 7 ponije);
b) w drugiej kolejnosci: na zaspokojenie Zabezpieczonych Wierzytelnosci; oraz
c) w trzechiej kolejnosci: na zaplate ewentualnej nadwyzki odpowiednio Emitentow lub Porczycielowy w postaci pienieznej.
# 6. WYNAGRODZENIE I WYDATKI
6.1 Emitent zaplaci Administratorowi Zabepieczeni wnyagrodzenia w wysokoosci PLN 5.000 (slownie: pić tysięcy zlotych) netto za kaźdy pelny rok kalendarzowy pelnienia funkci przewidzianych Umowa w odniiesieniu do kaźdej seriii Obligaci, ale nie wieciej niz PLN 25.000 (slownie: dwadzieść pić tysiȩcy zlotych) netto za Program
6.2 Wynagrodzenie bedzie platne przy Emitenta po zakończeniu kazdego roku kalendarzowej, w ktorym Administrator Zabepieczeni pehnil fungcje przywidziane Umowa w odniesieniu do kazdej seri i Obligaci, przy czym jezeli Administrator Zabepieczeni pehnil swoje fungcje jegnie przy czesc danego roku kalendarzowej, Wynagrodzenie platne przy Emitenta za ten rok kalendarzowy bedzic rowne iloczynowy 1/12 Wynagrodzenia, o ktorym mowa w par. 6.1 powyzej oraz liczby miesiecy w danym roku kalendarzowym, w ktorych Administrator Zabepieczeni pehnil swoja fungcje. Wynagrodzenie bedzie platne przy Emitenta przyelewem w ciagu 14 dni od dnia otrzymania prawidlowo wystawionych faktur VAT (lub innych wlasciwych dokumentów) przy Administratora Zabepieczeni na rachunek bankowy wskazany w fakturze VAT (lub innym wlasciwym dokumencie).
6.3 Do kwoty naleznego wnyagrodzenia zostanie doliczony podatek od towarow i uslug (VAT), o ile bedzie nalezny zgodnie z obowiazujacymi przyepisami prawa.
6.4 Emitent zworci Administratorowi Zabepieczen udokumentowane koszty (w tym koszty doradców) poniesione przyz Administratora Zabepieczen w zwiazku z wykonaniem Umowy, w tym dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia lub innych zabepieczen, jesti zostana ustanowione.
6.5 W przypadku gdy wykonanie przyz Administratora Zabepieczeni了我的 obowiazkow bedzie wiazalo sie z koniecznoscia poniesienia jakichkolwiek kosztow lub wydatkow, Administrator Zabepieczeni wykona swoje obowiazki dopiero po zabepieczeniu przyz Emitenta lub Obligatariuszy srodkow zapewniajacychPokrycie tych kosztow. Dla unikniecia watpliwosci Strony potwierdzaja, ze postanowienic niniejszego punktu nie naklada na Obligatariuszy obowiazku zabepieczenia srodkow, o ktorych mowa w niniejszym punkcie.
6
P. 1
Cena Emisyjna
Dzień złożenia zapisu jednej Obligacji w
EUR
8. 14 grudnia 2023 r. 97,67
9. 15 grudnia 2023 r. 97,70
10. 16 grudnia 2023 r. 97,72
11. 17 grudnia 2023 r. 97,75
12. 18 grudnia 2023 r. 97,77
13. 19 grudnia 2023 r. 97,80
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU
O WPROWADZENIE
8.1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedażySubskrypcja
rozpoczęła się w dniu 7 grudnia 2023 r. i trwała do dnia 19 grudnia 2023 r.
8.2. Data przydziału instrumentów dłużnych
Przydział Obligacji nastąpił w dniu 27 grudnia 2023 r.
8.3. Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą
W ramach oferty Emitent oferował do 49.999 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy
dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) Obligacji.
8.4. Stopa redukcji
Średnia stopa redukcji wyniosła 48,80%.
8.5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach
przeprowadzonej subskrypcji
Emitent przydzielił 49.999 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt
dziewięć) Obligacji.
8.6. Cena, po jakiej Instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane)
Cena emisyjna jednej Obligacji była zależna od daty zapisu według poniższej tabeli:
Cena Emisyjna
Dzień złożenia zapisu jednej Obligacji w
EUR
14. 7 grudnia 2023 r. 97,50
15. 8 grudnia 2023 r. 97,52
16. 9 grudnia 2023 r. 97,55
17. 10 grudnia 2023 r. 97,57
18. 11 grudnia 2023 r. 97,60
19. 12 grudnia 2023 r. 97,62
20. 13 grudnia 2023 r. 97,65
26
Cena Emisyjna
Dzień złożenia zapisu jednej Obligacji w
EUR
21. 14 grudnia 2023 r. 97,67
22. 15 grudnia 2023 r. 97,70
23. 16 grudnia 2023 r. 97,72
24. 17 grudnia 2023 r. 97,75
25. 18 grudnia 2023 r. 97,77
26. 19 grudnia 2023 r. 97,80
8.7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją
Na rynku pierwotnym zapisy na Obligacje złożyło 230 inwestorów (liczba uwzględnia
subfundusze).
8.8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach
przeprowadzonej subskrypcji
Obligacje przydzielono 227 inwestorom (liczba uwzględnia subfundusze).
8.9. Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach
przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są
podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu przepisów §4 ust. 6
Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
Inwestorzy, którym przydzielono Obligacje, nie są podmiotami powiązanymi z Emitentem w
rozumieniu §4 ust. 6 Regulaminu ASO GPW.
8.10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach
wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów
wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu
finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za
objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji,
nabytej przez subemitenta)
Obligacje nie były obejmowane przez subemitentów.
8.11. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów
emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów wraz z metodami
rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w
sprawozdaniu finansowym Emitenta
Koszty emisji zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym Emitenta oraz Gwaranta w miesiącach
poniesienia jako koszty związane z emisją obligacji Serii PZ6.
9. WARUNKI WYKUPU I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA DŁUŻNYCH
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
9.1. Wykup Obligacji w Dacie Wykupu
Emitent zapłaci w Dniu Wykupu, tj. w dniu 7 grudnia 2027 roku za każdą Obligację kwotę równą
Należności Głównej, tj. 100 EUR (słownie: sto euro). Płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane
zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących
Rachunki.
27
Ministra Infrastruktury i Budownictwa z dnia 14 listopada 2017 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie ("Warunki Techniczne 2017") lub nowsze automatycznie uznawane są za nadające się do finansowania lub refinansowania z zielonych obligacji, jeżeli połowa okresu zapadalności obligacji przypada nie później niż 2025, w oparciu o kryteria dla budynków niskoemisyjnych przygotowane przez Climate Bonds Initiative ("CBI"), w zgodności z ustalonym przez CBI pośrednikiem (proxy) dla rynku mieszkaniowego w Polsce; wymagane warunki techniczne mogą ulec zmianie, w zależności od roku emisji obligacji i okresu zapadalności obligacji, ponadto obowiązkowe jest przestrzeganie ustalonych liniowych trajektorii zeroemisyjnych 2050 dla domów jednorodzinnych lub wielorodzinnych zgodnie z kryteriami CBI dotyczącymi budynki niskoemisyjnych;
e) budynki mieszkalne ze Swiadectwem Charakterystyki Energetycznej wskazujacym na Warunki Technicze 2017 lub nowsze, w zaleznosci od roku emisi obligaci i okresu zapadalnosci obligaci, w oparciu o kryteria CBI dotyczne budynkow niskoemisyjnych, w zgodnosci z ustalonym przyze CBI posrednikiem (proxy) dla rynku mieszkaniowego w Polsce;
f) wyremontowane istniejece budynki mieszkalne z redukcja zapotrzebowania na energia pierwotna (Primary Energy Demand, PED) o co najmnej \(30\%\) na podstawie danych ze Swiadectwa Charakterystyki Energetycznej przyd i po modernizacji, w zaleznosci od kazdorazowego okresu zapadalnosci obligaci;
C. finansowaniu i/lub refinansowaniu projektów, inwestycji oraz wydatków na odnawialne źródła energii takich jak farmy słoneczne i wiatrowe (offshore), instalacje i/lub urządzenia (docelowo neutralne energetycznie budynki).
Dla uniknięcia wątpliwości, jeden Zielony Projekt może być realizowany przez więcej niż jedną Spółkę Projektową.
1.2 Odniesienia do punktow stanowia odniesienia do punktow niniejszych Warunkow Emisi, chyba ze z kontekstuwynika inaczej.
1.3 Tytuly punktow zostaly umieszczone wylacznie jako ulatwienie i nie maja wplywu na interpretacja Warunkow Emisi.
# 2. OPIS PROGRAMU I OBLIGACJI
# 2.1 Wartość nominalna, liczba Obligacji i cena emisyjna
Zgodnie z dokumentacją stanowiącą podstawę ustanowienia XI Programu Emisji Obligacji, w okresie jego obowiązywania Emitent uprawniony jest do emitowania obligacji w ramach Programu w jednej lub wielu seriach o łącznej maksymalnej wartości nominalnej obligacji wyemitowanych w ramach Programu i niewykupionych nie przekraczającej 150.000.000 EUR lub równowartości tej kwoty w PLN.
W ramach niniejszej serii PZ6 Emitent emituje w Dniu Emisji do 49.999 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) Obligacji o wartości nominalnej 100 EUR każda.
# 2.2 Treść i forma Obligacji
Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym na okaziciela, emitowanym w serii, zgodnie z art. 8 ust 1 Ustawy o Obligacjach w formie zdematerializowanej.
Na podstawie każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej każdej posiadanej Obligacji, tj. kwoty wynoszącej 100 EUR („Należność Główna”), oraz kwoty odsetek („Kwota Odsetek”), w sposób i terminach określonych poniżej.
Obligacje stanowią niepodporządkowane, zabezpieczone zgodnie z pkt 2.4 oraz bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) są równorzędne (pari passu) względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych oraz niezabezpieczonych rzeczowo zobowiązań Emitenta.
# 2.3 Dzień emisji Obligacji
Przewidywaną datą emisji Obligacji jest 27 grudnia 2023 r. („Dzień Emisji”).
Prawa z Obligacji powstają w chwili określonej przepisami Ustawy o Obligacjach oraz Ustawy o Obrocie.
# 2.4 Zabezpieczenie Obligacji
2.4.1 Obligacje wyemitowane w ramach Programu Emisji, w tym Obligacje emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, są zabezpieczone Poręczeniem.
2.4.2 Każdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. W ramach Poręczenia Gwarant nieodwołalnie poręcza wierzytelności przysługujące każdorazowym posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji), z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 270.000.000 EUR (słownie: dwieście siedemdziesiąt milionów euro), obejmujących Należność Główną oraz Kwotę Odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty. W przypadku zwiększenia wartości Programu, odpowiednio proporcjonalnie zwiększona zostanie także wartość Poręczenia. Dodatkowo Gwarant, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, zobowiązuje się do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych).
2.4.3 Świadczenia pieniężne z tytułu wierzytelności, o których mowa w pkt 2.4.2 powyżej będą dokonywane przez Gwaranta zgodnie z Poręczeniem, na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przez Obligatariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji Obligatariusza należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres Gwaranta. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Obligatariusza lub osób uprawnionych do reprezentacji Obligatariusza może być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uważa się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Gwarant zobowiązuje się do zapłaty odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z pkt 2.4.2 powyżej.
2.4.4 W przypadku przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, nowy Gwarant w dniu takiego przeniesienia udzieli Poręczenia, które stosownie do decyzji Emitenta: (i) zastąpi Poręczenie ustanowione przez Granbero Holdings Limited, lub (ii) stanowić będzie dodatkowe (w stosunku do Poręczenia ustanowionego przez Granbero Holdings Limited) zabezpieczenie wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji) („Zmiana Gwaranta”).
Nowy Gwarant zobowiąże się, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub nowego Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich
How is interest determined?
Conflict in the sources
The rate is EURIBOR 6M plus 5 percentage points; zero floors the overall rate, not the base alone. Interest is SP% × principal × actual days / 365. Replacement order: FSMA, ECB, administrator, FSMA/ECB-designated industry body, central counterparty, ECB deposit facility rate. Replacement is permanent upon cessation, authorization loss or nonrepresentativeness; otherwise EURIBOR resumes. The relevant body specifies a correction or none; otherwise a one-time median spread over 24 months of paired publication days applies.
Literal upward-to-eurocent wording with a half-and-more-up parenthesis leaves ceiling versus half-up unresolved. No implemented replacement or correction amount is established. PZ9 base-only floor, four steps and 60 months are not transferred.
W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy,
będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie od poprzedniego Dnia
Płatności Odsetek (włącznie), albo Daty Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu
Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).
Obliczenie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Agent Kalkulacyjny
obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej
formuły:
LD
KO = SP% x NG x
365
gdzie:
KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy
SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną
zgodnie z punktem 3.7 (Ustalenie Stopy Procentowej) Warunków Emisji
NG oznacza Należność Główną
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym
po zaokrągleniu w górę wyniku tego obliczenia do najbliższego eurocenta (przy czym pół
i więcej eurocenta będzie zaokrąglone w górę).
Ustalenie Stopy Procentowej
a. Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa (zdefiniowana
poniżej) powiększona o marżę wynoszącą 5.0 %.
b. Stopa Bazowa zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa
będzie równa stawce EURIBOR publikowanej w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
c. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi
postanowieniami (w tym, w szczególności, w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji), gdy
nastąpi Brak Zezwolenia EURIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku
Reprezentatywności EURIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie
ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała
zastosowanie), w sposób opisany w Warunkach Emisji.
d. Jeśli brak dostępności EURIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji, gdy
nastąpi Brak Zezwolenia EURIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku
Reprezentatywności EURIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny
trwale zastępuje EURIBOR. W innym przypadku EURIBOR jest ponownie stosowany dla
ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w którym EURIBOR będzie
ponownie dostępny.
e. Wskaźnik Alternatywny ustala się zgodnie z postanowieniami pkt 3.7.5 i następne
Warunków Emisji.
f. Zmiana metody obliczania EURIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego
administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi
podstawy do zmiany Warunków Emisji, wyboru nowego Wskaźnika Alternatywnego lub
stosowania Korekty.
g. Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane na zlecenie Emitenta przez Agenta
Kalkulacyjnego albo inny profesjonalny podmiot, jeżeli taki podmiot został wyznaczony
Uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy za zgodą Emitenta.
30
h. W przypadku gdy ustalona Stopa Procentowa będzie mniejsza niż zero, dla potrzeb
obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuje się, że Stopa Procentowa wynosi zero.
10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU
UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA
10.1. Wysokość i forma zabezpieczenia
10.1.1. Obligacje wyemitowane w ramach XI Programu Emisji Obligacji, w tym Obligacje
emitowane zgodnie z Warunkami Emisji, są zabezpieczone poprzez poręczenie
ustanowione przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) („Poręczenie”). Kopia
Poręczenia stanowi załącznik do Noty Informacyjnej.
10.1.2. Każdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. Poręczenie udzielone zostało
w oparciu o umowę poręczenia zawartą w dniu 22 grudnia 2022 r. pomiędzy Gwarantem,
jako udzielającym poręczenia, oraz Administratorem Zabezpieczeń działającym stosownie
do art. 29 Ustawy o Obligacjach w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy obligacji
emitowanych w ramach Programu, w tym Obligacji serii PZ6. W ramach Poręczenia
Gwarant nieodwołalnie udzielił poręczenia wierzytelności przysługujących każdorazowym
posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu, z tytułu zapłaty wszelkich
Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich obligacji, do łącznej maksymalnej
wysokości 270.000.000 EUR (słownie: dwieście siedemdziesiąt milionów euro),
obejmujących Wartość Nominalną oraz Odsetki, z uwzględnieniem ewentualnych kwot
otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty. W
przypadku zwiększenia wartości Programu, odpowiednio proporcjonalnie zwiększona
zostanie także wartość Poręczenia. Dodatkowo Gwarant, nie w ramach Poręczenia, ale
jako własne zobowiązanie, zobowiązał się do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji
wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków
poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez
Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji
wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi
za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej
kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych).
10.1.3. Świadczenia pieniężne z tytułu wierzytelności, o których mowa w pkt 10.1.2. powyżej będą
dokonywane przez Gwaranta zgodnie z Poręczeniem, na pierwsze pisemne wezwanie
Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do
zapłaty podpisane przez Obligatariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji
Obligatariusza należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres Gwaranta
wskazany w umowie poręczenia. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone
kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Obligatariusza lub osób uprawnionych do
reprezentacji Obligatariusza może być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej
na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uważa
się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Gwarant zobowiązuje się do zapłaty
odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień
opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z pkt 10.1.2. powyżej.
10.1.4. W przypadku przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego
Gwaranta aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów
Gwaranta, nowy Gwarant w dniu takiego przeniesienia udzieli Poręczenia, które stosownie
do decyzji Emitenta: (i) zastąpi Poręczenie ustanowione przez Granbero Holdings Limited,
lub (ii) stanowić będzie dodatkowe (w stosunku do Poręczenia ustanowionego przez
Granbero Holdings Limited) zabezpieczenie wierzytelności przysługujących
każdorazowym posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu (w tym
Obligacji) ("Zmiana Gwaranta").
31
| VIII | 7 czerwca 2027 r. | 2 grudnia 2027 r. | 7 grudnia 2027 r. |
| --- | --- | --- | --- |
# 3.4 Naliczanie odsetek
Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Po Dniu Wykupu, a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi – po Dniu Wcześniejszego Wykupu lub po dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym przypadku Obligacje te będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.
# 3.5 Oprocentowanie za niepełne okresy
W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie), albo Dnia Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).
# 3.6 Obliczanie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Agent Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły:
$$KO = SP\% \times NG \times \frac{LD}{365}$$
gdzie:
KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy
SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z pkt 3.7
NG oznacza Należność Główną
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym
po zaokrągleniu w górę wyniku tego obliczenia do najbliższego eurocenta (przy czym pół i więcej eurocenta będzie zaokrąglone w górę).
# 3.7 Ustalenie Stopy Procentowej
3.7.1 Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego bedzie Stopa Bazowa powiekszona o marzewynoszac 5,00%.
3.7.2 Stopa Bazowa zostanie okreslona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa bedzie rowna stawe EURIBOR lub kazdemu wprovadzonemu przyz powszechnie obowiazujuce przyepisy prawa nastepy tej stawki, publikowych w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
3.7.3 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie moze bye ustalona zgodnie z powyzszymi postanowieniami (w tym, w szcęgólnosci, w zwiazku Ogloszeniem Konca Publikacja), gdy nastapi Brak Zezwolenia EURIBOR lub gdy zgodnie z Ogloszeniem Braku Reprezentatywnosci EURIBOR przystanie bye reprentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaznik Alternatywny skorygowany o Korekte (jesli bedzie miała zastosowanie), w spośob opisany poniżej.
3.7.4 Jesli brak dostepnosci EURIBOR bedzie zwiazany z Ogloszeniem Konca Publikaci, gdy nastapi Brak Zezwolenia EURIBOR lub gdy zgodnie z Ogloszeniem Braku Reprezentatwnosci EURIBOR prszestanie bye reprentatywny, Wskaznik Alternatywny trwale zastepujie EURIBOR. W innym przypadku EURIBOR jest ponownie stosowany dla utalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w ktorym EURIBOR bedzie ponownie dostepny.
3.7.5 Wskaznik Alternatywny ustala sie zgodnie z jederz nastepujacych metod:
(a) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktry rekomendowal do stosowania zamiast EURIBOR Belgijski Urzad ds. Uslug i Rynkow Finansowych;
(b) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktry rekomendowal do stosowania zamiast EURIBOR Europejski Bank Centralny;
(c) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktory rekomendowal do stosowania zamiast EURIBOR administrator EURIBOR;
(d) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktory rekomendowa do stosowania zamiast EURIBOR organizacja branzowa, ktora wskazal Belgijski Urzad ds. Uslug i Rynkow Finansowych lub Europejski Bank Centralny i ktora zajmuje sie przygotowaniem propozycji zastapienia EURIBOR;
(e) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktory zamiast EURIBOR zastosowal w rozliczanych przy siebie transakcjach Kontrahent Centralny; albo
(f) Wskaznikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna deposit facility rate Europejskiego Banku Centralnego.
3.7.6 Agent Kalkulacyjny stosuje metody, o których mowa w punkcie 3.7.5 powyżej, w kolejności od punktu 3.7.5 (a) do punktu 3.7.5 (f). Kolejna metoda jest stosowana gdy poprzednia metoda nie da rezultatu do Dnia Ustalenia Stopy Procentowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
3.7.7 Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:
(a) Korekta ma charakter wartosci lub dzialania, ktore koryguje wartosc Wskaznika Alternatywnego. Wartosc Korekty moze bye wartosci dodatnia, ujemna, zerowa, jak rowniez bye okreslona wzorem lub metod obliczenia (np. poprzej skladanie czy kapitalizowanie Dziennych stawek procentowych przy okres, dla ktorego obliczane są odsetki) oraz moze obejmowac innate dostosowania zwiazane z zastapieniem EURIBOR;
(b) raz ustalona Korekta jest stosowana przy czaly czas stosowania danego Wskaznika Alternatywnego;
(c) jezeli zastosowana jest metoda ustalenia Wskaznika Alternatywnego, o ktorej mowa w pkt 3.7.5 (e) powyzej, stosuje sie Korekte takaj jak zastosowal Kontrahent Centralny;
(d) jezeli w danej metodzie ustalenia Wskaznika Alternatywnego, o ktorych mowa w punktach od 3.7.5 (a) do 3.7.5 (d) powyzej:
(i) Podmiot Wyznaczajcy wskazal Korekte - stosuje sie takk Korekte;
(ii) Podmiot Wyznaczajcy wskazal aby nie stosowac Korekty - nie stosuje sie Korekty;
(e) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w punktach od 3.7.5 (a) do 3.7.5 (d) powyżej Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w pkt 3.7.5 (f) powyżej:
(i) Korekta jest dodawana do wartosci Wskaznika Alternatywnego;
(ii) Korekta jest rowna historycznej medianie roznic pomiedzy EURIBOR oraz Wskaznikiem Alternatywnym;
(iii) mediana roznic jest ustalana:
A. za okres 24 miesiecy przydniem, w ktorym EURIBOR przystal byc publikowy (gdy nastapilo Ogloszenie Konca Publikaci) albo pierwszym dniem, w ktorym Wskaznik Alternatywny jest stosowany (gdy EURIBOR nie zostal opublikowy ale nie nastapilo Ogloszenie Konca Publikaci) albo dniem w ktorym wystapil Brak Zezwolenia EURIBOR albo dniem, w ktorym zgodnie z Ogloszeniem Braku Reprezentatywnosci EURIBOR przystal byc reprentatywny;
B. biorac pod uwage, kazdy dzien z badanego okresu, w ktorym byl publikowy zarowno EURIBOR jak i Wskaznik Alternatywny.
3.7.8 Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji, Brakiem Zezwolenia EURIBOR lub Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności jest przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast EURIBOR także w kolejnych Dniach Ustalenia Stopy Procentowej).
3.7.9 Wskaznik Alternatywny oraz Korekta są wyznacane na zlecenie Emitenta przy Agenta Kalkulacyjngo albo inny profesjonalny podmiot, jezeli taki podmiot zostal wyznaczony Uchwalz Zgromadzenia Obligatariuszy za zgoda Emitenta. Emitent opublikuje w spośob okreslony w pkt 16.1 informacja o podmiocie, o ktorym mowa powyzej, ze wskazaniem danych tego podmiotu, a takze wybrany Wskaznik Alternatywny oraz (po jej sporzadzeniu) metode obliczania Korekty lub opinię tego podmiotu, ze Korekta nie jest wymagana.
3.7.10 Jesli Wskaznik Alternatywny jest publikowy z dolu, przy czo nie jest on dostepny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzien Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikaggi Wskaznika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzgliednieniem standardu rynkowygo.
3.7.11 W przypadku gdy zgodnie z pkt 3.7.4 Wskaznik Alternatywny trwale zastapi EURIBOR, postanowienia pkt 3.7.3 - 3.7.8 odnoszace sie do EURIBOR stosuje sie odpowiednio do tego Wskaznika Alternatywnego z uwzgliednieniem Korekty.
3.7.12 Zmiana metody obliczania EURIBOR lub Wskaznika Alternatywnego ogloszona przy czego administratora, w tym zmiana uznana przy administratora za istotna zmiane, nie stanowy podstawy do zmiany Warunkow Emisi, wyboru nowego Wskaznika Alternatywnego lub stosowania Korekty.
3.7.13 W przypadku gdy ustalona Stopa Procentowa bedzie mniejsza niz zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuhe sie, ze Stopa Procentowa wynosi zero.
3.7.14 Agent Kalkulacyjny nie bedzie ponosil odpowiedzialnosci za zadne szkody, koszty ani straty poniesione przy jakiejkolwiek osoby, wynikajace z wykonania lub niewykonywania czynnosci Agenta Kalkulacyjngo, w szczeugolnosci z powodu niewlasciwego okreslenia lub nieokreslenia Wskaznika Alternatywnego, Korekty lub Stopy Procentowej, chyba ze są one bezposrednio spowodowane.gojo razacym niedbalstwem (nie dotyczy odpowiedzialnosci za czynnosci zwiazane z wyborem, okresleniem lub stosowaniem Wskaznika Alternatywnego lub Korekty) lub winam umysln (w kazdym przypadku).
3.7.15 W przypadku wystapienia Braku Zezwolenia EURIBOR, Ogloszenia Końca Publikacja lub Ogloszenia Braku Representatywnosci Emitent ma prawo do wczesniejszego calkowitego wykupu Obligaci przy Dniem Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie poźnej niz 30 dni przy Dniem Wczesniejszego Wykupu, przy czym Dzien Wczesniejszego Wykupu musi przypadać w Dniu Platnosci Odsetek.
3.7.16 Uzyte w niniejszym pkt 3.7 Warunkow Emisi:
„Brak Zezwolenia EURIBOR”
oznacza, że administrator EURIBOR nie otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania EURIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie mogą stosować EURIBOR;
„EURIBOR”
oznacza wskaźnik referencyjny EURIBOR (administrowany przez European Money Markets Institute lub inny podmiot, który go w tej roli zastąpi), dla depozytów 6-miesięcznych wyrażonych w EUR, wyrażony w procentach w skali roku;
„Kontrahent Centralny”
oznacza licencjonowanego kontrahenta centralnego, za pośrednictwem którego są rozliczane transakcje, które wykorzystują EURIBOR i zabezpieczają ryzyko jego zmian. Może nim być LCH Ltd lub inny kontrahent centralny;
„Korekta”
oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane aby ograniczyć ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia EURIBOR Wskaźnikiem Alternatywnym. Korekta będzie określona zgodnie z pkt 3.7.7 powyżej; dla uniknięcia wątpliwości, ustalenie Korekty nie oznacza rozpoczęcia opracowywania nowego wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie wskaźników referencyjnych;
„Ogłoszenie Braku Reprezentatywności”
oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający publicznego oświadczenia, że EURIBOR przestał lub przestanie być reprezentatywny dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości ekonomicznej, którą EURIBOR miał mierzyć i że brak jest możliwości do przywrócenia takiej reprezentatywności;
„Ogłoszenie Końca Publikacji”
oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego oświadczenia, że EURIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował EURIBOR;
„Podmiot Wyznaczający”
oznacza Belgijski Urząd ds. Usług i Rynków Finansowych (Belgian Financial Services and Markets Authority), Europejski Bank Centralny (European Central Bank), administratora EURIBOR lub organizację branżową, którą wskazał Belgijski Urząd ds. Usług i Rynków Finansowych lub Europejski Bank Centralny i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia EURIBOR;
„Rozporządzenie w sprawie wskaźników referencyjnych”
oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014;
„Wskaźnik Alternatywny”
oznacza wskaźnik referencyjny ustalony zgodnie z pkt 3.7.5 - 3.7.11, który zastępuje EURIBOR w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji.
# 4. WYKUP OBLIGACJI
4.1 Emitent zaplaci w dniu 7 grudnia 2027 r. (Dzien Wykupu) za kaźda Obligacja kwot rowna Naleznosci Głownej. Platnosci z tytuhu Obligaci beda dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW, za posrechnictwem KDPW oraz podmiotów prowadzacych Rachunki.
4.2 Jezeli Dzien Wykupu przypadnie na dzien nie bedacy Dniem Roboczym, powyzsza zaplata nastapi w pierwszym Dniu Roboczym przypadajycm po Dniu Wykupu, bez prawa zadania odsetek za opoznienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych platnosci. Wykupione Obligace zostana umorzone. Umorzenie nastepuje za posrednictwem KDPW i walsciwogo podmiotu prowadzacego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzacego Rachunek oraz innymi walsciwymi przyepisami.
4.3 Po ustaleniu uprawnionych do swiadczén z tytuhu wykupu Obligaci prawa z tych Obligaci nie moga byc przenoszone. Mozliwość przenoszenia spraw z Obligaci zostanie przywrocona zgodnie z Ustaw o Obligacjach.
4.4 Naleznosc Glowna z tytuhu Obligaci, ktorych Dzien Wykupu przypada w dniu emisi nowej seri obligaci emitowanych przy Emitenta w ramach Programu ("Nowe Obligace"), na zadanie Obligatariusza, ktory zamierza objac Nowe Obligace ("Obligatariusz Rolujacy") moze zostac zaplacona przy Emitenta w drodze potracenia z wierzytelnosci Emitenta w stosunku do Obligatariusza Rolujacego z tytuhu ceny emisynej Nowych Obligaci, ktore zamierza nabyc Obligatariusz Rolujacy, przy czym potracane kwoty beda kwotami netto ("Rolowanie Obligaci").
4.5 Wczesniejszy wykup
4.6.1 Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do części, jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup Obligacji musi objąć co najmniej 25% niewykupionych Obligacji. W przypadku wykupu części Obligacji, Obligacje posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej liczby posiadanych przez niego Obligacji.
When is interest paid?
Conflict in the sources
The regular table starts on 7 December 2023. Payments fall on 7 June and 7 December in 2024–2027, first on 7 June 2024. Record dates: 4 June 2024, 4 December 2024, 4 June 2025, 3 December 2025, 2 June 2026, 2 December 2026, 2 June 2027, 2 December 2027. Interest is in arrears, following without extra compensation. Section 3.5 counts a shortened first period from Issue Day inclusive; the own reported Issue Day is 27 December 2023.
Do not automatically accrue pre-issuance or rewrite the whole table. The applied first-coupon basis and amount remain unconfirmed. Fixing is four business days earlier, subject to section 3.7.10 for rates published in arrears.
Cena Emisyjna
Dzień złożenia zapisu jednej Obligacji w
EUR
8. 14 grudnia 2023 r. 97,67
9. 15 grudnia 2023 r. 97,70
10. 16 grudnia 2023 r. 97,72
11. 17 grudnia 2023 r. 97,75
12. 18 grudnia 2023 r. 97,77
13. 19 grudnia 2023 r. 97,80
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU
O WPROWADZENIE
8.1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedażySubskrypcja
rozpoczęła się w dniu 7 grudnia 2023 r. i trwała do dnia 19 grudnia 2023 r.
8.2. Data przydziału instrumentów dłużnych
Przydział Obligacji nastąpił w dniu 27 grudnia 2023 r.
8.3. Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą
W ramach oferty Emitent oferował do 49.999 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy
dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) Obligacji.
8.4. Stopa redukcji
Średnia stopa redukcji wyniosła 48,80%.
8.5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach
przeprowadzonej subskrypcji
Emitent przydzielił 49.999 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt
dziewięć) Obligacji.
8.6. Cena, po jakiej Instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane)
Cena emisyjna jednej Obligacji była zależna od daty zapisu według poniższej tabeli:
Cena Emisyjna
Dzień złożenia zapisu jednej Obligacji w
EUR
14. 7 grudnia 2023 r. 97,50
15. 8 grudnia 2023 r. 97,52
16. 9 grudnia 2023 r. 97,55
17. 10 grudnia 2023 r. 97,57
18. 11 grudnia 2023 r. 97,60
19. 12 grudnia 2023 r. 97,62
20. 13 grudnia 2023 r. 97,65
26
Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane od dnia 7 grudnia 2023 r. (włącznie) do Dnia Wykupu, w której
Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (z wyłączeniem tego
dnia) a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia
przypadającego w Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek
wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, w
której Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia).
W każdym Dniu Płatności Odsetek wskazanym w Tabeli nr 1 poniżej Emitent zobowiązany jest
dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych,
płatności Kwoty Odsetek. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności
Odsetek przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w
pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania
odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek
nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących
Rachunki.
Płatności Kwot Odsetek będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy, którym przysługują Obligacje
w Dniu Ustalenia Uprawnionych, wskazanych z Tabeli nr 1 poniżej zgodnie z Regulacjami KDPW,
za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki.
Okresy Odsetkowe
Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Tabeli nr 1 poniżej pierwszego dnia
pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek tj. 7 czerwca
2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia
Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia).
Tabela nr 1. Okresy Odsetkowe, Dni Ustalenia Uprawnionych oraz Dni Płatności Odsetek
Koniec Okresu
Numer Początek Okresu Odsetkowego / Dzień
Okresu Odsetkowego Dzień Ustalenia Płatności Odsetek
Odsetkowego (włączając ten dzień) Uprawnionych (z wyłączeniem tego dnia)
I 7 grudnia 2023 r. 4 czerwca 2024 r. 7 czerwca 2024 r.
II 7 czerwca 2024 r. 4 grudnia 2024 r. 7 grudnia 2024 r.
III 7 grudnia 2024 r. 4 czerwca 2025 r. 7 czerwca 2025 r.
IV 7 czerwca 2025 r. 3 grudnia 2025 r. 7 grudnia 2025 r.
V 7 grudnia 2025 r. 2 czerwca 2026 r. 7 czerwca 2026 r.
VI 7 czerwca 2026 r. 2 grudnia 2026 r. 7 grudnia 2026 r.
VII 7 grudnia 2026 r. 2 czerwca 2027 r. 7 czerwca 2027 r.
VIII 7 czerwca 2027 r. 2 grudnia 2027 r. 7 grudnia 2027 r.
Naliczanie odsetek
Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Po Dacie Wykupu, a
w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi – po Dniu Wcześniejszego
Wykupu lub po dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia
Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Obligacje nie są oprocentowane,
chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym przypadku Obligacje
będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.
Oprocentowanie za niepełne okresy
29
W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy,
będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie od poprzedniego Dnia
Płatności Odsetek (włącznie), albo Daty Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu
Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).
Obliczenie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Agent Kalkulacyjny
obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej
formuły:
LD
KO = SP% x NG x
365
gdzie:
KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy
SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną
zgodnie z punktem 3.7 (Ustalenie Stopy Procentowej) Warunków Emisji
NG oznacza Należność Główną
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym
po zaokrągleniu w górę wyniku tego obliczenia do najbliższego eurocenta (przy czym pół
i więcej eurocenta będzie zaokrąglone w górę).
Ustalenie Stopy Procentowej
a. Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa (zdefiniowana
poniżej) powiększona o marżę wynoszącą 5.0 %.
b. Stopa Bazowa zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa
będzie równa stawce EURIBOR publikowanej w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
c. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi
postanowieniami (w tym, w szczególności, w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji), gdy
nastąpi Brak Zezwolenia EURIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku
Reprezentatywności EURIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie
ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała
zastosowanie), w sposób opisany w Warunkach Emisji.
d. Jeśli brak dostępności EURIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji, gdy
nastąpi Brak Zezwolenia EURIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku
Reprezentatywności EURIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny
trwale zastępuje EURIBOR. W innym przypadku EURIBOR jest ponownie stosowany dla
ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w którym EURIBOR będzie
ponownie dostępny.
e. Wskaźnik Alternatywny ustala się zgodnie z postanowieniami pkt 3.7.5 i następne
Warunków Emisji.
f. Zmiana metody obliczania EURIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego
administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi
podstawy do zmiany Warunków Emisji, wyboru nowego Wskaźnika Alternatywnego lub
stosowania Korekty.
g. Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane na zlecenie Emitenta przez Agenta
Kalkulacyjnego albo inny profesjonalny podmiot, jeżeli taki podmiot został wyznaczony
Uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy za zgodą Emitenta.
30
będzie podmiotem przejmowanym, albo gdy połączenie skutkować będzie zawiązaniem nowej spółki.
2.4.6 Zmiany Gwaranta w rozumieniu punktu 2.4.4 powyżej nie stanowi w szczególności:
(a) transgraniczne przeniesienie siedziby Gwaranta (Granbero Holdings Limited) do innego państwa, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, lub
(b) transgraniczne połączenie się Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem Zależnym Gwaranta z siedzibą w państwie, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty (w sytuacji jeśli Gwarant będzie podmiotem przejmującym).
2.4.7 Każdy Obligatariusz z chwilą udzielenia Poręczenia przez innego Gwaranta niż Granbero Holdings Limited będzie wierzycielem z tytułu tego Poręczenia.
2.4.8 Oryginał dokumentu Poręczenia jest przechowywany przez notariusza Roberta Sielskiego lub Janusza Rudnickiego (z kancelarii: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa) („Notariusz”) oraz przez Administratora Zabezpieczeń, którzy na pisemne żądanie Obligatariusza wystawią kopię dokumentu Poręczenia, poświadczoną za zgodność z oryginałem przez adwokata, radcę prawnego lub notariusza.
### 3. OPROCENTOWANIE
#### 3.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane według zmiennej Stopy Procentowej. Obligacje są oprocentowane od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (z tym dniem) do Dnia Wykupu (zdefiniowanego poniżej), a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia przypadającego w Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, w której Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek wskazanym w pkt 3.3 („Dzień Płatności Odsetek”) Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym pkt 3. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki.
#### 3.2 Okresy Odsetkowe
Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek tj. 7 czerwca 2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) („Okres Odsetkowy”).
#### 3.3 Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek
| Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) | Dzień Ustalenia Uprawnionych | Koniec Okresu Odsetkowego / Dzień Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) |
| --- | --- | --- | --- |
| I | 7 grudnia 2023 r. | 4 czerwca 2024 r. | 7 czerwca 2024 r. |
| II | 7 czerwca 2024 r. | 4 grudnia 2024 r. | 7 grudnia 2024 r. |
| III | 7 grudnia 2024 r. | 4 czerwca 2025 r. | 7 czerwca 2025 r. |
| IV | 7 czerwca 2025 r. | 3 grudnia 2025 r. | 7 grudnia 2025 r. |
| V | 7 grudnia 2025 r. | 2 czerwca 2026 r. | 7 czerwca 2026 r. |
| VI | 7 czerwca 2026 r. | 2 grudnia 2026 r. | 7 grudnia 2026 r. |
| VII | 7 grudnia 2026 r. | 2 czerwca 2027 r. | 7 czerwca 2027 r. |
| VIII | 7 czerwca 2027 r. | 2 grudnia 2027 r. | 7 grudnia 2027 r. |
| --- | --- | --- | --- |
# 3.4 Naliczanie odsetek
Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Po Dniu Wykupu, a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi – po Dniu Wcześniejszego Wykupu lub po dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym przypadku Obligacje te będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.
# 3.5 Oprocentowanie za niepełne okresy
W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie), albo Dnia Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).
# 3.6 Obliczanie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Agent Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły:
$$KO = SP\% \times NG \times \frac{LD}{365}$$
gdzie:
KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy
SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z pkt 3.7
NG oznacza Należność Główną
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym
po zaokrągleniu w górę wyniku tego obliczenia do najbliższego eurocenta (przy czym pół i więcej eurocenta będzie zaokrąglone w górę).
# 3.7 Ustalenie Stopy Procentowej
3.7.1 Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego bedzie Stopa Bazowa powiekszona o marzewynoszac 5,00%.
3.7.2 Stopa Bazowa zostanie okreslona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa bedzie rowna stawe EURIBOR lub kazdemu wprovadzonemu przyz powszechnie obowiazujuce przyepisy prawa nastepy tej stawki, publikowych w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
3.7.3 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie moze bye ustalona zgodnie z powyzszymi postanowieniami (w tym, w szcęgólnosci, w zwiazku Ogloszeniem Konca Publikacja), gdy nastapi Brak Zezwolenia EURIBOR lub gdy zgodnie z Ogloszeniem Braku Reprezentatywnosci EURIBOR przystanie bye reprentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaznik Alternatywny skorygowany o Korekte (jesli bedzie miała zastosowanie), w spośob opisany poniżej.
3.7.4 Jesli brak dostepnosci EURIBOR bedzie zwiazany z Ogloszeniem Konca Publikaci, gdy nastapi Brak Zezwolenia EURIBOR lub gdy zgodnie z Ogloszeniem Braku Reprezentatwnosci EURIBOR prszestanie bye reprentatywny, Wskaznik Alternatywny trwale zastepujie EURIBOR. W innym przypadku EURIBOR jest ponownie stosowany dla utalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w ktorym EURIBOR bedzie ponownie dostepny.
3.7.5 Wskaznik Alternatywny ustala sie zgodnie z jederz nastepujacych metod:
(a) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktry rekomendowal do stosowania zamiast EURIBOR Belgijski Urzad ds. Uslug i Rynkow Finansowych;
(b) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktry rekomendowal do stosowania zamiast EURIBOR Europejski Bank Centralny;
Załącznik 7. Definicje i objaśnienia skrótów do Noty Informacyjnej Serii PZ6
„Administrator Zabezpieczeń” oznacza Wojciecha Pfadta, prowadzącego działalność
gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 951-146-72-
70, REGON: 12178415, adres do doręczeń: ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, który pełni
dla Obligacji emitowanych w ramach X Programu Emisji Obligacji funkcję administratora
zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach;
„Agent” lub „Agent Kalkulacyjny” oznacza Trigon Dom Maklerski S.A.;
„Agent Emisji” oznacza Michael / Ström Dom Maklerski S.A.;
„ASO GPW” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez GPW;
„GPW” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie;
„CIT” oznacza podatek dochodowy od osób prawnych;
„Dzień Emisji” oznacza 27 grudnia 2023 r.;
„Dzień Wykupu” oznacza 7 grudnia 2027 r.;
„Dzień Płatności Odsetek” ma znaczenie nadanie w punkcie 3.1 Warunków Emisji oraz w
punkcie 9.4 Noty Informacyjnej;
„Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od
pracy, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności
określonych w Warunkach Emisji;
„Dzień Ustalenia Stopy Procentowej” oznacza, z zastrzeżeniem punktu 3.7.10 Warunków
Emisji, o ile Regulacje Catalyst lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, dzień przypadający
na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma
obowiązywać dana Stopa Procentowa;
„Dzień Ustalenia Uprawnionych” oznacza trzeci Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności
Kwoty do Zapłaty albo odpowiednią datę określoną zgodnie z Regulacjami KDPW, w którym
zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób
uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty,
z wyjątkiem: (i) wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Przypadku Naruszenia
Zobowiązań Emitenta lub innego zdarzenia upoważniającego Obligatariusza do złożenia
żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia
Uprawnionych uznaje się dzień złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub
wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw
Uprawnionych uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, oraz (iii) połączenia Emitenta z
innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który
wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania,
kiedy za Dzień Ustalenia Uprawnionych uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału
lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, oraz (iv) innych przypadków wskazanych w
bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa;
„Dzień Wcześniejszego Wykupu” oznacza dzień, w którym Emitent może dokonać
wcześniejszego wykupu Obligacji;
„EUR” oznacza walutę euro;
„Emitent” oznacza Ghelamco Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
„Obligacje” oznaczają obligacje serii PZ6 emitowane w ramach XI Programu Emisji Obligacji
oraz na podstawie Warunków Emisji;
„Obligatariusz” oznacza osobę, której przysługują prawa z Obligacji, tj. osobę wskazaną w
ewidencji osób uprawnionych z Obligacji prowadzonej przez Agenta Emisji jako osoba
uprawniona z tych papierów wartościowych, a od chwili zarejestrowania Obligacji w KDPW -
posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane zostały Obligacje
albo osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego
rachunku jako osoba uprawniona z Obligacji zapisanych na takim rachunku;
„Okres Odsetkowy” oznacza okres od 7 grudnia 2023 r. (włącznie) do pierwszego Dnia
Płatności Odsetek tj. 7 czerwca 2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres
trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności
Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), zgodnie z punktem 3.2 Warunków Emisji;
„PLN” oznacza złoty polski;
„Podmiot Zależny Gwaranta” oznacza, w odniesieniu do każdego Gwaranta: (i) każdą spółkę
lub inny podmiot, w tym spółkę rynku wynajmu nieruchomości (REIT), w którym Gwarant
posiada lub kontroluje (bezpośrednio lub przez inny Podmiot Zależny Gwaranta albo Podmioty
Zależne Gwaranta) ponad 50% kapitału zakładowego lub innych praw udziałowych dających
prawo głosu do powoływania członków władz lub administratorów takiej spółki lub innego
podmiotu; lub (ii) każdą spółkę lub inny podmiot, którego sprawozdania konsolidowane są ze
sprawozdaniami Gwaranta albo którego sprawozdania powinny być, zgodnie z MSSF,
konsolidowane ze sprawozdaniami Gwaranta; lub (iii) fundusz inwestycyjny, w tym fundusz
inwestycyjny zamknięty, którego wszystkie jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne
posiada pośrednio lub bezpośrednio Gwarant i który posiada lub kontroluje (bezpośrednio lub
przez inny Podmiot Zależny Gwaranta albo Podmioty Zależne Gwaranta) Spółki Projektowe;
„Poręczenie” oznacza poręczenie ustanowione przez Gwaranta (przy czym poręczenie
Granbero Holdings Limited udzielone zostało w oparciu o umowę poręczenia zawartą w dniu
22 grudnia 2022 r. pomiędzy Granbero Holdings Limited, jako udzielającym poręczenia, oraz
Administratorem Zabezpieczeń działającym stosownie do art. 29 Ustawy o Obligacjach w
imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy obligacji emitowanych w ramach Programu, w
tym Obligacji) na warunkach określonych w pkt 2.4 Warunków Emisji, zabezpieczające
wierzytelności z Obligacji należne Obligatariuszom w oparciu o umowę poręczenia pomiędzy
Gwarantem, jako udzielającym poręczenia, oraz Administratorem Zabezpieczeń działającym
stosownie do art. 29 Ustawy o Obligacjach w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy
obligacji emitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji);
„Prawo Restrukturyzacyjne” oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo
restrukturyzacyjne;
„Prawo Upadłościowe” oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe;
„Projekt Inwestycyjny” oznacza dowolny projekt budowlany lub infrastrukturalny (w
szczególności biurowy, biurowo-magazynowy, biurowo-usługowy, usługowy lub
mieszkaniowy, nie wyłączając projektów handlowych lub hotelowych) o charakterze
komercyjnym realizowany przez Spółkę Projektową lub Spółki Projektowe w Polsce. Dla
uniknięcia wątpliwości (i) jeden Projekt Inwestycyjny może być realizowany przez więcej niż
jedną Spółkę Projektową, oraz (ii) przez Projekt Inwestycyjny rozumie się również Zielone
Projekty;
„Przypadek Naruszenia Zobowiązań z Obligacji” oznacza przypadek określony w pkt. 8
Warunków Emisji;
When and how is principal repaid?
Redemption is on 7 December 2027 at EUR 100 per bond, record date 2 December 2027. A non-business day shifts payment following without extra compensation. Transfer is restricted after entitlement determination; voluntary net-principal rollover may use setoff against a new issue. Payments use KDPW, or issuance-agent records before registration.
No executed redemption, rollover or later changes are established. Heading 4.5 versus subsection 4.6.1 numbering remains disclosed.
Cena Emisyjna
Dzień złożenia zapisu jednej Obligacji w
EUR
21. 14 grudnia 2023 r. 97,67
22. 15 grudnia 2023 r. 97,70
23. 16 grudnia 2023 r. 97,72
24. 17 grudnia 2023 r. 97,75
25. 18 grudnia 2023 r. 97,77
26. 19 grudnia 2023 r. 97,80
8.7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją
Na rynku pierwotnym zapisy na Obligacje złożyło 230 inwestorów (liczba uwzględnia
subfundusze).
8.8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach
przeprowadzonej subskrypcji
Obligacje przydzielono 227 inwestorom (liczba uwzględnia subfundusze).
8.9. Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach
przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są
podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu przepisów §4 ust. 6
Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
Inwestorzy, którym przydzielono Obligacje, nie są podmiotami powiązanymi z Emitentem w
rozumieniu §4 ust. 6 Regulaminu ASO GPW.
8.10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach
wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów
wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu
finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za
objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji,
nabytej przez subemitenta)
Obligacje nie były obejmowane przez subemitentów.
8.11. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów
emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów wraz z metodami
rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w
sprawozdaniu finansowym Emitenta
Koszty emisji zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym Emitenta oraz Gwaranta w miesiącach
poniesienia jako koszty związane z emisją obligacji Serii PZ6.
9. WARUNKI WYKUPU I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA DŁUŻNYCH
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
9.1. Wykup Obligacji w Dacie Wykupu
Emitent zapłaci w Dniu Wykupu, tj. w dniu 7 grudnia 2027 roku za każdą Obligację kwotę równą
Należności Głównej, tj. 100 EUR (słownie: sto euro). Płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane
zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących
Rachunki.
27
Płatności z tytułu wykupu Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy, którzy będą
posiadali Obligacje w dniu 2 grudnia 2027 roku, zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem
KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki.
Jeżeli Data Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, powyższa zapłata nastąpi
w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa żądania odsetek za
opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Wykupione Obligacje zostaną
umorzone. Z zastrzeżeniem punktów 8 (Przypadek Naruszenia Zobowiązań Emitenta) i 11
(Następstwa Wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji) Warunków Emisji Kwota do
Zapłaty przypadająca na Obligacje jest płatna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i
oświadczeń Obligatariusza.
Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń
wzajemnych (chyba, że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą
dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności. W
szczególności wysokość odsetek płatnych z tytułu Obligacji może być ograniczona przez przepisy
określające wysokość odsetek maksymalnych wynikających z czynności prawnych.
Szczegółowe warunki wykupu zostały opisane w punktach 4.1 - 4.5. Warunków Emisji Obligacji.
9.2. Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta
Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie. Prawo Emitenta
do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do części,
jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup Obligacji musi
objąć co najmniej 25% niewykupionych Obligacji. W przypadku wykupu części Obligacji, Obligacje
posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej
liczby posiadanych przez niego Obligacji.
Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę
Obligatariuszom kwoty stanowiącej sumę Należności Głównej, Kwoty Odsetek oraz premii w
wysokości: (i) w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na 6 miesięcy przed Dniem Wykupu
- 0,5% Należności Głównej, (ii) w pozostałych przypadkach - 1,0% Należności Głównej.
Szczegółowe warunki wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta zostały opisane w
punkcie 4.6. Warunków Emisji Obligacji.
Płatności dokonywane przez Emitenta w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji na żądanie
Emitenta będą dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW oraz za pośrednictwem KDPW.
Zgodnie z Regulacjami KDPW, w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta obrót
Obligacjami zostanie zawieszony począwszy od drugiego dnia roboczego poprzedzającego Dzień
Ustalenia Uprawnionych w zakresie wcześniejszego wykupu Obligacji.
9.3. Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza
Wcześniejszy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza będzie mógł nastąpić zgodnie
z następującymi punktami Warunków Emisji:
▪ 8 (Przypadek Naruszenia Zobowiązań Emitenta),
▪ 10 (Naruszenie Warunków Emisji),
▪ 11 (Następstwa Wystąpienia Naruszenia Warunków Emisji).
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej nie wystąpiły przesłanki uprawniające
Obligatariuszy do wystąpienia z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji.
Płatności dokonywane przez Emitenta w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji na żądanie
Obligatariusza będą dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW oraz za pośrednictwem KDPW.
9.4. Zasady naliczania i płatności Kwoty Odsetek
28
będzie podmiotem przejmowanym, albo gdy połączenie skutkować będzie zawiązaniem nowej spółki.
2.4.6 Zmiany Gwaranta w rozumieniu punktu 2.4.4 powyżej nie stanowi w szczególności:
(a) transgraniczne przeniesienie siedziby Gwaranta (Granbero Holdings Limited) do innego państwa, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, lub
(b) transgraniczne połączenie się Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem Zależnym Gwaranta z siedzibą w państwie, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty (w sytuacji jeśli Gwarant będzie podmiotem przejmującym).
2.4.7 Każdy Obligatariusz z chwilą udzielenia Poręczenia przez innego Gwaranta niż Granbero Holdings Limited będzie wierzycielem z tytułu tego Poręczenia.
2.4.8 Oryginał dokumentu Poręczenia jest przechowywany przez notariusza Roberta Sielskiego lub Janusza Rudnickiego (z kancelarii: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa) („Notariusz”) oraz przez Administratora Zabezpieczeń, którzy na pisemne żądanie Obligatariusza wystawią kopię dokumentu Poręczenia, poświadczoną za zgodność z oryginałem przez adwokata, radcę prawnego lub notariusza.
### 3. OPROCENTOWANIE
#### 3.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane według zmiennej Stopy Procentowej. Obligacje są oprocentowane od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (z tym dniem) do Dnia Wykupu (zdefiniowanego poniżej), a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia przypadającego w Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, w której Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek wskazanym w pkt 3.3 („Dzień Płatności Odsetek”) Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym pkt 3. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki.
#### 3.2 Okresy Odsetkowe
Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek tj. 7 czerwca 2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) („Okres Odsetkowy”).
#### 3.3 Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek
| Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) | Dzień Ustalenia Uprawnionych | Koniec Okresu Odsetkowego / Dzień Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) |
| --- | --- | --- | --- |
| I | 7 grudnia 2023 r. | 4 czerwca 2024 r. | 7 czerwca 2024 r. |
| II | 7 czerwca 2024 r. | 4 grudnia 2024 r. | 7 grudnia 2024 r. |
| III | 7 grudnia 2024 r. | 4 czerwca 2025 r. | 7 czerwca 2025 r. |
| IV | 7 czerwca 2025 r. | 3 grudnia 2025 r. | 7 grudnia 2025 r. |
| V | 7 grudnia 2025 r. | 2 czerwca 2026 r. | 7 czerwca 2026 r. |
| VI | 7 czerwca 2026 r. | 2 grudnia 2026 r. | 7 grudnia 2026 r. |
| VII | 7 grudnia 2026 r. | 2 czerwca 2027 r. | 7 czerwca 2027 r. |
| VIII | 7 czerwca 2027 r. | 2 grudnia 2027 r. | 7 grudnia 2027 r. |
| --- | --- | --- | --- |
# 3.4 Naliczanie odsetek
Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Po Dniu Wykupu, a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi – po Dniu Wcześniejszego Wykupu lub po dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym przypadku Obligacje te będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.
# 3.5 Oprocentowanie za niepełne okresy
W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie), albo Dnia Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).
# 3.6 Obliczanie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Agent Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły:
$$KO = SP\% \times NG \times \frac{LD}{365}$$
gdzie:
KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy
SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z pkt 3.7
NG oznacza Należność Główną
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym
po zaokrągleniu w górę wyniku tego obliczenia do najbliższego eurocenta (przy czym pół i więcej eurocenta będzie zaokrąglone w górę).
# 3.7 Ustalenie Stopy Procentowej
3.7.1 Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego bedzie Stopa Bazowa powiekszona o marzewynoszac 5,00%.
3.7.2 Stopa Bazowa zostanie okreslona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa bedzie rowna stawe EURIBOR lub kazdemu wprovadzonemu przyz powszechnie obowiazujuce przyepisy prawa nastepy tej stawki, publikowych w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
3.7.3 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie moze bye ustalona zgodnie z powyzszymi postanowieniami (w tym, w szcęgólnosci, w zwiazku Ogloszeniem Konca Publikacja), gdy nastapi Brak Zezwolenia EURIBOR lub gdy zgodnie z Ogloszeniem Braku Reprezentatywnosci EURIBOR przystanie bye reprentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaznik Alternatywny skorygowany o Korekte (jesli bedzie miała zastosowanie), w spośob opisany poniżej.
3.7.4 Jesli brak dostepnosci EURIBOR bedzie zwiazany z Ogloszeniem Konca Publikaci, gdy nastapi Brak Zezwolenia EURIBOR lub gdy zgodnie z Ogloszeniem Braku Reprezentatwnosci EURIBOR prszestanie bye reprentatywny, Wskaznik Alternatywny trwale zastepujie EURIBOR. W innym przypadku EURIBOR jest ponownie stosowany dla utalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w ktorym EURIBOR bedzie ponownie dostepny.
3.7.5 Wskaznik Alternatywny ustala sie zgodnie z jederz nastepujacych metod:
(a) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktry rekomendowal do stosowania zamiast EURIBOR Belgijski Urzad ds. Uslug i Rynkow Finansowych;
(b) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktry rekomendowal do stosowania zamiast EURIBOR Europejski Bank Centralny;
„Ogłoszenie Braku Reprezentatywności”
oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający publicznego oświadczenia, że EURIBOR przestał lub przestanie być reprezentatywny dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości ekonomicznej, którą EURIBOR miał mierzyć i że brak jest możliwości do przywrócenia takiej reprezentatywności;
„Ogłoszenie Końca Publikacji”
oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego oświadczenia, że EURIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował EURIBOR;
„Podmiot Wyznaczający”
oznacza Belgijski Urząd ds. Usług i Rynków Finansowych (Belgian Financial Services and Markets Authority), Europejski Bank Centralny (European Central Bank), administratora EURIBOR lub organizację branżową, którą wskazał Belgijski Urząd ds. Usług i Rynków Finansowych lub Europejski Bank Centralny i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia EURIBOR;
„Rozporządzenie w sprawie wskaźników referencyjnych”
oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014;
„Wskaźnik Alternatywny”
oznacza wskaźnik referencyjny ustalony zgodnie z pkt 3.7.5 - 3.7.11, który zastępuje EURIBOR w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji.
# 4. WYKUP OBLIGACJI
4.1 Emitent zaplaci w dniu 7 grudnia 2027 r. (Dzien Wykupu) za kaźda Obligacja kwot rowna Naleznosci Głownej. Platnosci z tytuhu Obligaci beda dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW, za posrechnictwem KDPW oraz podmiotów prowadzacych Rachunki.
4.2 Jezeli Dzien Wykupu przypadnie na dzien nie bedacy Dniem Roboczym, powyzsza zaplata nastapi w pierwszym Dniu Roboczym przypadajycm po Dniu Wykupu, bez prawa zadania odsetek za opoznienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych platnosci. Wykupione Obligace zostana umorzone. Umorzenie nastepuje za posrednictwem KDPW i walsciwogo podmiotu prowadzacego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzacego Rachunek oraz innymi walsciwymi przyepisami.
4.3 Po ustaleniu uprawnionych do swiadczén z tytuhu wykupu Obligaci prawa z tych Obligaci nie moga byc przenoszone. Mozliwość przenoszenia spraw z Obligaci zostanie przywrocona zgodnie z Ustaw o Obligacjach.
4.4 Naleznosc Glowna z tytuhu Obligaci, ktorych Dzien Wykupu przypada w dniu emisi nowej seri obligaci emitowanych przy Emitenta w ramach Programu ("Nowe Obligace"), na zadanie Obligatariusza, ktory zamierza objac Nowe Obligace ("Obligatariusz Rolujacy") moze zostac zaplacona przy Emitenta w drodze potracenia z wierzytelnosci Emitenta w stosunku do Obligatariusza Rolujacego z tytuhu ceny emisynej Nowych Obligaci, ktore zamierza nabyc Obligatariusz Rolujacy, przy czym potracane kwoty beda kwotami netto ("Rolowanie Obligaci").
4.5 Wczesniejszy wykup
4.6.1 Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do części, jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup Obligacji musi objąć co najmniej 25% niewykupionych Obligacji. W przypadku wykupu części Obligacji, Obligacje posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej liczby posiadanych przez niego Obligacji.
4.6.2 Decyzje o wczesniejszym wykupie Obligaci podejmie Zarad Emitenta wedlug wlasnego uznania. W przypadku skorzystania z przyslugujacego mu prawa Emitent Uchwał Zaradu okresli Dzień Wczesniejszego Wykupu Obligaci.
4.6.3 W celu dokonywania wczesniejszego wykupu Emitent zawiadomi Obligatariuszy o Wczesniejszym Wykupie, okreslajc liczbe Obligaci podlegajych Wczesniejszemu Wykupowi ("Obligacja Wykupywane Wczesnej") oraz Dzień Wczesniejszego Wykupu. Dzień Wczesniejszego Wykupu musi przypadać w Dniu Platnosci Odsetek. Emitent powinien dokona zawiadomienia o Wczesniejszym Wykupie nie poźnej niz na 30 (trzydzieść) dni przy zakoczeniem Okresu Odsetkowej, w ktorym ma nastapić taki Wczesniejszy Wykup.
4.6.4 Jezeli wczesniejszemu wykupowi nie podlegaj wszystkie Obligacje, liczba posiadanych przy danego Obligatariusza Obligaci Wykupwyanych Wczesnej bedzie ustalona zgodnie z ponizszym wzorem:
$$LO = WO \times \frac{LOPW}{WWO}$$
gdzie:
LO oznacza liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej posiadanych przez danego Obligatariusza (zaokrągloną w dół do jednej Obligacji).
WO oznacza wszystkie Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza.
LOPW oznacza łączną liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej określoną w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej.
WWO oznacza wszystkie niewykupione Obligacje.
4.6.5 Jezeli wyniku zastosowania powyzszego wzoru okaze sie, ze suma Obligaci Wykupwanych Wczesnej bedzie mniejsza niz liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej okreslonych w zawiadomieniu o wczesniejszym wykupie, liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej posiadanych przy danego Obligatariusza obliczona zgodnie z powyzszym wzorem bedzie podlega zwickszeniu o jeder, poczyszny od Obligatariusza, na ktorego Rachunku zapisana byla najwieksza liczba Obligaci do Obligatariusza, na ktorego Rachunku zapisana byla najmiejsza liczba Obligaci, az do osiagniecia stanu, w ktorym laczna suma Obligaci Wykupwanych Wczesnej bedzie rowna liczbie Obligaci Wykupwanych Wczesnej okreslonej w zawiadomieniu. Jezeli co najmiej dwoch Obligatariuszy bedzie posiada toka sama liczbe Obligaci, Obligatariusz, ktorego liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej zostanie zwickszona zgodnie ze zdaniem poprzedzajacym, zostanie wytypowy w spośob losowy.
4.6.6 Prawo Emitenta do wczesniejszego wykupu Obligaci bedzie realizowane poprzej wyplae Obligatariuszom kwoty stanowiecj sume Naleznosci Glownej, Kwoty Odsetek oraz premii w wysokoosci: (i) w przypadku wczesniejszego wykupu Obligaci na 6 miesiecy przyd Dniem Wykupu - 0,5% Naleznosci Glownej, za (ii) w pozostalych przypadkach - 1,0% Naleznosci Glownej.
# 5. DEPOZYT
5.1 Obligacja są zdematerializowane zgodnia z Ustaw o Obrocie.
5.2 Obligacja są zapisane w edidencji odob uprawnionych prowadzonych przy Agenta Emisi, a od chwili rejestracji Obligaci w KDPW są zapisane na Rachunkach i przyslugujau Obligatariuszom.
5.3 Przenoszenie spraw z Obligaci nastepuje zgodnie z Ustaw o Obligacjach oraz Ustaw o Obrocie, a od chwili rejestracji Obligaci w KDPW przenoszenie spraw z Obligaci nastepuje takze z uwzgldehnien Regulaci KDPW.
# 6. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI
6.1 Z zastrzezeniem pkt 8 i pkt 11 wymagalna Kwota do Zapaty z tytu Obligaci jest platna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oswiadczén Obligatariusza.
6.2 Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane na rzech Obligatariuszy, ktorym przysluguja Obligace w Dniu Ustalenia Uprawnionych, za posrednictwem KDPW oraz podmiotow prowadzycch Rachunki, a w przypadku uprawnionych do swiadczen z danych Obligaci zapisanych w Dniu Emisi na koncie podmiotowym Agenta Emisi, platnosci beda przykazywane Agentowi Emisi. O ile bedzie to miao
Załącznik 7. Definicje i objaśnienia skrótów do Noty Informacyjnej Serii PZ6
„Administrator Zabezpieczeń” oznacza Wojciecha Pfadta, prowadzącego działalność
gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 951-146-72-
70, REGON: 12178415, adres do doręczeń: ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, który pełni
dla Obligacji emitowanych w ramach X Programu Emisji Obligacji funkcję administratora
zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach;
„Agent” lub „Agent Kalkulacyjny” oznacza Trigon Dom Maklerski S.A.;
„Agent Emisji” oznacza Michael / Ström Dom Maklerski S.A.;
„ASO GPW” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez GPW;
„GPW” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie;
„CIT” oznacza podatek dochodowy od osób prawnych;
„Dzień Emisji” oznacza 27 grudnia 2023 r.;
„Dzień Wykupu” oznacza 7 grudnia 2027 r.;
„Dzień Płatności Odsetek” ma znaczenie nadanie w punkcie 3.1 Warunków Emisji oraz w
punkcie 9.4 Noty Informacyjnej;
„Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od
pracy, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności
określonych w Warunkach Emisji;
„Dzień Ustalenia Stopy Procentowej” oznacza, z zastrzeżeniem punktu 3.7.10 Warunków
Emisji, o ile Regulacje Catalyst lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, dzień przypadający
na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma
obowiązywać dana Stopa Procentowa;
„Dzień Ustalenia Uprawnionych” oznacza trzeci Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności
Kwoty do Zapłaty albo odpowiednią datę określoną zgodnie z Regulacjami KDPW, w którym
zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób
uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty,
z wyjątkiem: (i) wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Przypadku Naruszenia
Zobowiązań Emitenta lub innego zdarzenia upoważniającego Obligatariusza do złożenia
żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia
Uprawnionych uznaje się dzień złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub
wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw
Uprawnionych uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, oraz (iii) połączenia Emitenta z
innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który
wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania,
kiedy za Dzień Ustalenia Uprawnionych uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału
lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, oraz (iv) innych przypadków wskazanych w
bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa;
„Dzień Wcześniejszego Wykupu” oznacza dzień, w którym Emitent może dokonać
wcześniejszego wykupu Obligacji;
„EUR” oznacza walutę euro;
„Emitent” oznacza Ghelamco Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
Investor rights and protection
Can the issuer redeem the bonds early?
Conflict in the sources
An ordinary call may occur on any coupon date with 30-day notice, for all or at least 25% of outstanding bonds. Partial allocation is proportional with floored bond counts; residuals go to largest holders, ties randomly. Payment includes principal, interest and premium: 0.5% six months before maturity, 1% otherwise. Section 3.7.15 separately permits a full call upon EURIBOR events, also with 30-day notice on a coupon date.
No exercised call is established. Section 3.7.15 does not expressly state the special benchmark-call premium; neither zero nor the ordinary premium is assumed. There is no final-18-month limit.
Płatności z tytułu wykupu Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy, którzy będą
posiadali Obligacje w dniu 2 grudnia 2027 roku, zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem
KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki.
Jeżeli Data Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, powyższa zapłata nastąpi
w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa żądania odsetek za
opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Wykupione Obligacje zostaną
umorzone. Z zastrzeżeniem punktów 8 (Przypadek Naruszenia Zobowiązań Emitenta) i 11
(Następstwa Wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji) Warunków Emisji Kwota do
Zapłaty przypadająca na Obligacje jest płatna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i
oświadczeń Obligatariusza.
Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń
wzajemnych (chyba, że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą
dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności. W
szczególności wysokość odsetek płatnych z tytułu Obligacji może być ograniczona przez przepisy
określające wysokość odsetek maksymalnych wynikających z czynności prawnych.
Szczegółowe warunki wykupu zostały opisane w punktach 4.1 - 4.5. Warunków Emisji Obligacji.
9.2. Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta
Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie. Prawo Emitenta
do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do części,
jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup Obligacji musi
objąć co najmniej 25% niewykupionych Obligacji. W przypadku wykupu części Obligacji, Obligacje
posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej
liczby posiadanych przez niego Obligacji.
Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę
Obligatariuszom kwoty stanowiącej sumę Należności Głównej, Kwoty Odsetek oraz premii w
wysokości: (i) w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na 6 miesięcy przed Dniem Wykupu
- 0,5% Należności Głównej, (ii) w pozostałych przypadkach - 1,0% Należności Głównej.
Szczegółowe warunki wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta zostały opisane w
punkcie 4.6. Warunków Emisji Obligacji.
Płatności dokonywane przez Emitenta w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji na żądanie
Emitenta będą dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW oraz za pośrednictwem KDPW.
Zgodnie z Regulacjami KDPW, w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta obrót
Obligacjami zostanie zawieszony począwszy od drugiego dnia roboczego poprzedzającego Dzień
Ustalenia Uprawnionych w zakresie wcześniejszego wykupu Obligacji.
9.3. Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza
Wcześniejszy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza będzie mógł nastąpić zgodnie
z następującymi punktami Warunków Emisji:
▪ 8 (Przypadek Naruszenia Zobowiązań Emitenta),
▪ 10 (Naruszenie Warunków Emisji),
▪ 11 (Następstwa Wystąpienia Naruszenia Warunków Emisji).
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej nie wystąpiły przesłanki uprawniające
Obligatariuszy do wystąpienia z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji.
Płatności dokonywane przez Emitenta w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji na żądanie
Obligatariusza będą dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW oraz za pośrednictwem KDPW.
9.4. Zasady naliczania i płatności Kwoty Odsetek
28
3.7.9 Wskaznik Alternatywny oraz Korekta są wyznacane na zlecenie Emitenta przy Agenta Kalkulacyjngo albo inny profesjonalny podmiot, jezeli taki podmiot zostal wyznaczony Uchwalz Zgromadzenia Obligatariuszy za zgoda Emitenta. Emitent opublikuje w spośob okreslony w pkt 16.1 informacja o podmiocie, o ktorym mowa powyzej, ze wskazaniem danych tego podmiotu, a takze wybrany Wskaznik Alternatywny oraz (po jej sporzadzeniu) metode obliczania Korekty lub opinię tego podmiotu, ze Korekta nie jest wymagana.
3.7.10 Jesli Wskaznik Alternatywny jest publikowy z dolu, przy czo nie jest on dostepny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzien Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikaggi Wskaznika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzgliednieniem standardu rynkowygo.
3.7.11 W przypadku gdy zgodnie z pkt 3.7.4 Wskaznik Alternatywny trwale zastapi EURIBOR, postanowienia pkt 3.7.3 - 3.7.8 odnoszace sie do EURIBOR stosuje sie odpowiednio do tego Wskaznika Alternatywnego z uwzgliednieniem Korekty.
3.7.12 Zmiana metody obliczania EURIBOR lub Wskaznika Alternatywnego ogloszona przy czego administratora, w tym zmiana uznana przy administratora za istotna zmiane, nie stanowy podstawy do zmiany Warunkow Emisi, wyboru nowego Wskaznika Alternatywnego lub stosowania Korekty.
3.7.13 W przypadku gdy ustalona Stopa Procentowa bedzie mniejsza niz zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuhe sie, ze Stopa Procentowa wynosi zero.
3.7.14 Agent Kalkulacyjny nie bedzie ponosil odpowiedzialnosci za zadne szkody, koszty ani straty poniesione przy jakiejkolwiek osoby, wynikajace z wykonania lub niewykonywania czynnosci Agenta Kalkulacyjngo, w szczeugolnosci z powodu niewlasciwego okreslenia lub nieokreslenia Wskaznika Alternatywnego, Korekty lub Stopy Procentowej, chyba ze są one bezposrednio spowodowane.gojo razacym niedbalstwem (nie dotyczy odpowiedzialnosci za czynnosci zwiazane z wyborem, okresleniem lub stosowaniem Wskaznika Alternatywnego lub Korekty) lub winam umysln (w kazdym przypadku).
3.7.15 W przypadku wystapienia Braku Zezwolenia EURIBOR, Ogloszenia Końca Publikacja lub Ogloszenia Braku Representatywnosci Emitent ma prawo do wczesniejszego calkowitego wykupu Obligaci przy Dniem Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie poźnej niz 30 dni przy Dniem Wczesniejszego Wykupu, przy czym Dzien Wczesniejszego Wykupu musi przypadać w Dniu Platnosci Odsetek.
3.7.16 Uzyte w niniejszym pkt 3.7 Warunkow Emisi:
„Brak Zezwolenia EURIBOR”
oznacza, że administrator EURIBOR nie otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania EURIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie mogą stosować EURIBOR;
„EURIBOR”
oznacza wskaźnik referencyjny EURIBOR (administrowany przez European Money Markets Institute lub inny podmiot, który go w tej roli zastąpi), dla depozytów 6-miesięcznych wyrażonych w EUR, wyrażony w procentach w skali roku;
„Kontrahent Centralny”
oznacza licencjonowanego kontrahenta centralnego, za pośrednictwem którego są rozliczane transakcje, które wykorzystują EURIBOR i zabezpieczają ryzyko jego zmian. Może nim być LCH Ltd lub inny kontrahent centralny;
„Korekta”
oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane aby ograniczyć ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia EURIBOR Wskaźnikiem Alternatywnym. Korekta będzie określona zgodnie z pkt 3.7.7 powyżej; dla uniknięcia wątpliwości, ustalenie Korekty nie oznacza rozpoczęcia opracowywania nowego wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie wskaźników referencyjnych;
„Ogłoszenie Braku Reprezentatywności”
oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający publicznego oświadczenia, że EURIBOR przestał lub przestanie być reprezentatywny dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości ekonomicznej, którą EURIBOR miał mierzyć i że brak jest możliwości do przywrócenia takiej reprezentatywności;
„Ogłoszenie Końca Publikacji”
oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego oświadczenia, że EURIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował EURIBOR;
„Podmiot Wyznaczający”
oznacza Belgijski Urząd ds. Usług i Rynków Finansowych (Belgian Financial Services and Markets Authority), Europejski Bank Centralny (European Central Bank), administratora EURIBOR lub organizację branżową, którą wskazał Belgijski Urząd ds. Usług i Rynków Finansowych lub Europejski Bank Centralny i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia EURIBOR;
„Rozporządzenie w sprawie wskaźników referencyjnych”
oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014;
„Wskaźnik Alternatywny”
oznacza wskaźnik referencyjny ustalony zgodnie z pkt 3.7.5 - 3.7.11, który zastępuje EURIBOR w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji.
# 4. WYKUP OBLIGACJI
4.1 Emitent zaplaci w dniu 7 grudnia 2027 r. (Dzien Wykupu) za kaźda Obligacja kwot rowna Naleznosci Głownej. Platnosci z tytuhu Obligaci beda dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW, za posrechnictwem KDPW oraz podmiotów prowadzacych Rachunki.
4.2 Jezeli Dzien Wykupu przypadnie na dzien nie bedacy Dniem Roboczym, powyzsza zaplata nastapi w pierwszym Dniu Roboczym przypadajycm po Dniu Wykupu, bez prawa zadania odsetek za opoznienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych platnosci. Wykupione Obligace zostana umorzone. Umorzenie nastepuje za posrednictwem KDPW i walsciwogo podmiotu prowadzacego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzacego Rachunek oraz innymi walsciwymi przyepisami.
4.3 Po ustaleniu uprawnionych do swiadczén z tytuhu wykupu Obligaci prawa z tych Obligaci nie moga byc przenoszone. Mozliwość przenoszenia spraw z Obligaci zostanie przywrocona zgodnie z Ustaw o Obligacjach.
4.4 Naleznosc Glowna z tytuhu Obligaci, ktorych Dzien Wykupu przypada w dniu emisi nowej seri obligaci emitowanych przy Emitenta w ramach Programu ("Nowe Obligace"), na zadanie Obligatariusza, ktory zamierza objac Nowe Obligace ("Obligatariusz Rolujacy") moze zostac zaplacona przy Emitenta w drodze potracenia z wierzytelnosci Emitenta w stosunku do Obligatariusza Rolujacego z tytuhu ceny emisynej Nowych Obligaci, ktore zamierza nabyc Obligatariusz Rolujacy, przy czym potracane kwoty beda kwotami netto ("Rolowanie Obligaci").
4.5 Wczesniejszy wykup
4.6.1 Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do części, jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup Obligacji musi objąć co najmniej 25% niewykupionych Obligacji. W przypadku wykupu części Obligacji, Obligacje posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej liczby posiadanych przez niego Obligacji.
4.6.2 Decyzje o wczesniejszym wykupie Obligaci podejmie Zarad Emitenta wedlug wlasnego uznania. W przypadku skorzystania z przyslugujacego mu prawa Emitent Uchwał Zaradu okresli Dzień Wczesniejszego Wykupu Obligaci.
4.6.3 W celu dokonywania wczesniejszego wykupu Emitent zawiadomi Obligatariuszy o Wczesniejszym Wykupie, okreslajc liczbe Obligaci podlegajych Wczesniejszemu Wykupowi ("Obligacja Wykupywane Wczesnej") oraz Dzień Wczesniejszego Wykupu. Dzień Wczesniejszego Wykupu musi przypadać w Dniu Platnosci Odsetek. Emitent powinien dokona zawiadomienia o Wczesniejszym Wykupie nie poźnej niz na 30 (trzydzieść) dni przy zakoczeniem Okresu Odsetkowej, w ktorym ma nastapić taki Wczesniejszy Wykup.
4.6.4 Jezeli wczesniejszemu wykupowi nie podlegaj wszystkie Obligacje, liczba posiadanych przy danego Obligatariusza Obligaci Wykupwyanych Wczesnej bedzie ustalona zgodnie z ponizszym wzorem:
$$LO = WO \times \frac{LOPW}{WWO}$$
gdzie:
LO oznacza liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej posiadanych przez danego Obligatariusza (zaokrągloną w dół do jednej Obligacji).
WO oznacza wszystkie Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza.
LOPW oznacza łączną liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej określoną w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej.
WWO oznacza wszystkie niewykupione Obligacje.
4.6.5 Jezeli wyniku zastosowania powyzszego wzoru okaze sie, ze suma Obligaci Wykupwanych Wczesnej bedzie mniejsza niz liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej okreslonych w zawiadomieniu o wczesniejszym wykupie, liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej posiadanych przy danego Obligatariusza obliczona zgodnie z powyzszym wzorem bedzie podlega zwickszeniu o jeder, poczyszny od Obligatariusza, na ktorego Rachunku zapisana byla najwieksza liczba Obligaci do Obligatariusza, na ktorego Rachunku zapisana byla najmiejsza liczba Obligaci, az do osiagniecia stanu, w ktorym laczna suma Obligaci Wykupwanych Wczesnej bedzie rowna liczbie Obligaci Wykupwanych Wczesnej okreslonej w zawiadomieniu. Jezeli co najmiej dwoch Obligatariuszy bedzie posiada toka sama liczbe Obligaci, Obligatariusz, ktorego liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej zostanie zwickszona zgodnie ze zdaniem poprzedzajacym, zostanie wytypowy w spośob losowy.
4.6.6 Prawo Emitenta do wczesniejszego wykupu Obligaci bedzie realizowane poprzej wyplae Obligatariuszom kwoty stanowiecj sume Naleznosci Glownej, Kwoty Odsetek oraz premii w wysokoosci: (i) w przypadku wczesniejszego wykupu Obligaci na 6 miesiecy przyd Dniem Wykupu - 0,5% Naleznosci Glownej, za (ii) w pozostalych przypadkach - 1,0% Naleznosci Glownej.
# 5. DEPOZYT
5.1 Obligacja są zdematerializowane zgodnia z Ustaw o Obrocie.
5.2 Obligacja są zapisane w edidencji odob uprawnionych prowadzonych przy Agenta Emisi, a od chwili rejestracji Obligaci w KDPW są zapisane na Rachunkach i przyslugujau Obligatariuszom.
5.3 Przenoszenie spraw z Obligaci nastepuje zgodnie z Ustaw o Obligacjach oraz Ustaw o Obrocie, a od chwili rejestracji Obligaci w KDPW przenoszenie spraw z Obligaci nastepuje takze z uwzgldehnien Regulaci KDPW.
# 6. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI
6.1 Z zastrzezeniem pkt 8 i pkt 11 wymagalna Kwota do Zapaty z tytu Obligaci jest platna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oswiadczén Obligatariusza.
6.2 Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane na rzech Obligatariuszy, ktorym przysluguja Obligace w Dniu Ustalenia Uprawnionych, za posrednictwem KDPW oraz podmiotow prowadzycch Rachunki, a w przypadku uprawnionych do swiadczen z danych Obligaci zapisanych w Dniu Emisi na koncie podmiotowym Agenta Emisi, platnosci beda przykazywane Agentowi Emisi. O ile bedzie to miao
When can an investor demand early redemption?
Conflict in the sources
There is no free put. Unblamed payment delay up to three days is excepted. Meeting failure gives rights only to requesting holders with the required 10% stake: 14 days to call, 28 days to hold, seven days for minutes. A written demand with certificate leads to payment within five business days. A terms default first requires a meeting resolution, then individual demand with resolution copy and certificate; cure before the resolution removes the basis. Guarantor replacement requires a report 45 days beforehand. If no meeting was called or it refused consent and the issuer does not cancel the change, each holder may demand redemption no later than the completed-change report, payable at the nearest coupon. After a meeting, that report cannot occur until seven business days after its resolution.
No trigger or demand is established. Section 16.2 supplies issuer and guarantor addresses; 16.5 governs issuer deemed delivery, whereas demands on pages 145 and 150 incorrectly reference 16.4 for agent, administrator and notary. Cancellation or inability to complete the change before the nearest coupon requires a report at least seven business days before that coupon and extinguishes demands. A new planned change date without prior meeting consent gives the holder the next three months to deliver a written demand stating its basis and enclosing a deposit certificate. The issuer has a separate payment deadline: promptly, no later than 14 business days FROM DELIVERY OF THE DEMAND, for principal and interest accrued until payment. This is not a holder-demand deadline measured from notice. Seat-transfer and guarantor-as-absorber exceptions and timely payment without default are retained.
h. W przypadku gdy ustalona Stopa Procentowa będzie mniejsza niż zero, dla potrzeb
obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuje się, że Stopa Procentowa wynosi zero.
10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU
UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA
10.1. Wysokość i forma zabezpieczenia
10.1.1. Obligacje wyemitowane w ramach XI Programu Emisji Obligacji, w tym Obligacje
emitowane zgodnie z Warunkami Emisji, są zabezpieczone poprzez poręczenie
ustanowione przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) („Poręczenie”). Kopia
Poręczenia stanowi załącznik do Noty Informacyjnej.
10.1.2. Każdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. Poręczenie udzielone zostało
w oparciu o umowę poręczenia zawartą w dniu 22 grudnia 2022 r. pomiędzy Gwarantem,
jako udzielającym poręczenia, oraz Administratorem Zabezpieczeń działającym stosownie
do art. 29 Ustawy o Obligacjach w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy obligacji
emitowanych w ramach Programu, w tym Obligacji serii PZ6. W ramach Poręczenia
Gwarant nieodwołalnie udzielił poręczenia wierzytelności przysługujących każdorazowym
posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu, z tytułu zapłaty wszelkich
Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich obligacji, do łącznej maksymalnej
wysokości 270.000.000 EUR (słownie: dwieście siedemdziesiąt milionów euro),
obejmujących Wartość Nominalną oraz Odsetki, z uwzględnieniem ewentualnych kwot
otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty. W
przypadku zwiększenia wartości Programu, odpowiednio proporcjonalnie zwiększona
zostanie także wartość Poręczenia. Dodatkowo Gwarant, nie w ramach Poręczenia, ale
jako własne zobowiązanie, zobowiązał się do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji
wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków
poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez
Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji
wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi
za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej
kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych).
10.1.3. Świadczenia pieniężne z tytułu wierzytelności, o których mowa w pkt 10.1.2. powyżej będą
dokonywane przez Gwaranta zgodnie z Poręczeniem, na pierwsze pisemne wezwanie
Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do
zapłaty podpisane przez Obligatariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji
Obligatariusza należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres Gwaranta
wskazany w umowie poręczenia. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone
kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Obligatariusza lub osób uprawnionych do
reprezentacji Obligatariusza może być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej
na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uważa
się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Gwarant zobowiązuje się do zapłaty
odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień
opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z pkt 10.1.2. powyżej.
10.1.4. W przypadku przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego
Gwaranta aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów
Gwaranta, nowy Gwarant w dniu takiego przeniesienia udzieli Poręczenia, które stosownie
do decyzji Emitenta: (i) zastąpi Poręczenie ustanowione przez Granbero Holdings Limited,
lub (ii) stanowić będzie dodatkowe (w stosunku do Poręczenia ustanowionego przez
Granbero Holdings Limited) zabezpieczenie wierzytelności przysługujących
każdorazowym posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu (w tym
Obligacji) ("Zmiana Gwaranta").
31
What security and repayment ranking apply?
Conflict in the sources
The bonds are senior, unconditional and pari passu, without in-rem security. Granbero’s 22 December 2022 surety for programme XI is capped at EUR 270 million, including principal, interest and premium net of issuer receipts. A separate personal cost undertaking is capped at PLN 10 million with statutory delay interest. Each holder is a creditor; first written demand is payable within five business days, a qualified e-mail deemed delivered when sent. The surety lasts until payment, no later than 31 December 2045. Administrator Pfadt acts in his own name for holders.
The programme cap is not PZ6 size. Administrator costs come first in the waterfall; action follows issuer or holder cost funding, with no holder funding duty. Guarantor-replacement references differ between documents. Signatures and apostille were visually inspected, not authenticated.
h. W przypadku gdy ustalona Stopa Procentowa będzie mniejsza niż zero, dla potrzeb
obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuje się, że Stopa Procentowa wynosi zero.
10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU
UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA
10.1. Wysokość i forma zabezpieczenia
10.1.1. Obligacje wyemitowane w ramach XI Programu Emisji Obligacji, w tym Obligacje
emitowane zgodnie z Warunkami Emisji, są zabezpieczone poprzez poręczenie
ustanowione przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) („Poręczenie”). Kopia
Poręczenia stanowi załącznik do Noty Informacyjnej.
10.1.2. Każdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. Poręczenie udzielone zostało
w oparciu o umowę poręczenia zawartą w dniu 22 grudnia 2022 r. pomiędzy Gwarantem,
jako udzielającym poręczenia, oraz Administratorem Zabezpieczeń działającym stosownie
do art. 29 Ustawy o Obligacjach w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy obligacji
emitowanych w ramach Programu, w tym Obligacji serii PZ6. W ramach Poręczenia
Gwarant nieodwołalnie udzielił poręczenia wierzytelności przysługujących każdorazowym
posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu, z tytułu zapłaty wszelkich
Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich obligacji, do łącznej maksymalnej
wysokości 270.000.000 EUR (słownie: dwieście siedemdziesiąt milionów euro),
obejmujących Wartość Nominalną oraz Odsetki, z uwzględnieniem ewentualnych kwot
otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty. W
przypadku zwiększenia wartości Programu, odpowiednio proporcjonalnie zwiększona
zostanie także wartość Poręczenia. Dodatkowo Gwarant, nie w ramach Poręczenia, ale
jako własne zobowiązanie, zobowiązał się do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji
wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków
poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez
Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji
wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi
za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej
kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych).
10.1.3. Świadczenia pieniężne z tytułu wierzytelności, o których mowa w pkt 10.1.2. powyżej będą
dokonywane przez Gwaranta zgodnie z Poręczeniem, na pierwsze pisemne wezwanie
Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do
zapłaty podpisane przez Obligatariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji
Obligatariusza należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres Gwaranta
wskazany w umowie poręczenia. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone
kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Obligatariusza lub osób uprawnionych do
reprezentacji Obligatariusza może być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej
na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uważa
się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Gwarant zobowiązuje się do zapłaty
odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień
opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z pkt 10.1.2. powyżej.
10.1.4. W przypadku przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego
Gwaranta aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów
Gwaranta, nowy Gwarant w dniu takiego przeniesienia udzieli Poręczenia, które stosownie
do decyzji Emitenta: (i) zastąpi Poręczenie ustanowione przez Granbero Holdings Limited,
lub (ii) stanowić będzie dodatkowe (w stosunku do Poręczenia ustanowionego przez
Granbero Holdings Limited) zabezpieczenie wierzytelności przysługujących
każdorazowym posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu (w tym
Obligacji) ("Zmiana Gwaranta").
31
Which breaches give bondholders rights?
Conflict in the sources
Other bond obligations: breach continues 14 days after notice. Cross-debt acceleration, payment or third-party debt guarantees: the over-20%-of-assets threshold applies to guarantor and subsidiaries, with a good-faith dispute exception and seven days for on-demand debt. Enforcement: 45 days and over 20%; insolvency: conditional 60-day defence; judgment at least 5% or material adverse and seven days; liquidation; illegality 30 days; ownership section 10.8; nationalization at least 10% with a 14-day compensation exception and bank priority. Put needs a meeting resolution; cure before it removes the basis.
Section 10.8(i) uses Ghelamco Group while the Founder definition uses Guarantor Group: a genuine conflict. Service reference 16.4 remains inconsistent. No actual default is established.
# WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII PZ6
Ghelamco Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Emitent”) z siedzibą w Warszawie, Pl. Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000185773, NIP 5213277751, REGON 015623181, kapitał zakładowy: 25.150.000,00 PLN, emituje obligacje na okaziciela serii PZ6 („Obligacje”) w ramach Programu Emisji na warunkach określonych poniżej („Warunki Emisji”).
Emisja Obligacji dokonywana jest na podstawie uchwały z dnia 27 października 2022 r. jedynego wspólnika Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji, zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu i ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały z dnia 27 października 2022 r. rady nadzorczej Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały z dnia 27 października 2022 r. zarządu Emitenta w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, oraz uchwały z dnia 28 listopada 2023 r. rady nadzorczej Emitenta oraz uchwały z dnia 28 listopada 2023 r. zarządu Emitenta.
Emisja Obligacji jest dokonywana w ramach XI Programu Emisji Obligacji ustanowionego na podstawie zawartej przez Emitenta umowy programowej z dnia 22 grudnia 2022 r. („Umowa Programowa”).
# 1. DEFINICJE
1.1 W Warunkach Emisji następujące terminy będą mieć znaczenie przypisane im poniżej.
„Administrator Zabezpieczeń”
oznacza Wojciecha Pfadta, prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 951-146-72-70, REGON: 12178415, adres do doręczeń: ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, który pełni dla Obligacji emitowanych w ramach Programu funkcję administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach;
„Agent” lub „Agent Kalkulacyjny”
oznacza Trigon Dom Maklerski S.A.;
„Agent Emisji”
oznacza Michael / Ström Dom Maklerski S.A.;
„Założyciel”
oznacza Paula Gheysensa lub jego spadkobierców, kontrolującego pośrednio lub bezpośrednio Grupę Gwaranta;
„ASO GPW”
oznacza alternatywny system obrotu organizowany przez GPW;
„GPW”
oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
„Certyfikat Rezydencji”
oznacza certyfikat rezydencji, o którym mowa w obowiązujących ustawach o podatku dochodowym od osób fizycznych i podatku dochodowym od osób prawnych, potwierdzający zagraniczną rezydencję podatkową Obligatariusza w roku dokonania płatności, wystawionego przez właściwe organy podatkowe;
„Dzień Emisji”
ma znaczenie nadanie w punkcie 2.3 Warunków Emisji;
„Dzień Wykupu”
ma znaczenie nadanie w punkcie 4.1 Warunków Emisji;
„Depozyt”
oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW;
„Dozwolone Rozporządzenie”
oznacza Rozporządzenie spełniające wszystkie z poniższych warunków:
Issuer and other terms
Who is the issuer?
The issuer is Ghelamco Invest sp. z o.o. PZ6 bonds have ISIN PLO173600019 and belong to programme XI dated 22 December 2022, capped at EUR 150 million. The 28 December 2023 note reports 49,999 bonds issued and Issue Day 27 December 2023; resolutions are dated 27 October 2022 and 28 November 2023.
These are historical source observations, not a fresh outstanding count or later amendments. Glossary X/XI errors and other historical issues remain separately disclosed.
Nota Informacyjna
dla Obligacji serii PZ6
wyemitowanych przez
Ghelamco Invest sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie
pod adresem Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa
Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się
o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym
systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie
stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
(rynku podstawowym lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty
finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne
powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja,
konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszej noty informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w niej zawartych ze
stanem faktycznym lub przepisami prawa.
Data sporządzenia: 28 grudnia 2023 r.
1
4. CEL EMISJI INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH
Warunki Emisji nie zawierają celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach natomiast
zawierają opisane poniżej ogólne ograniczenia w wydatkowaniu środków przez Spółkę z
tytułu emisji Obligacji.
Z uwzględnieniem postanowień Warunków Emisji, po odliczeniu Kosztów Emisji, Emitent
przeznaczy wpływy z emisji Obligacji na zabezpieczenie płatności Kwoty Odsetek za
najbliższy Okres Odsetkowy, resztę środków przeznaczy natomiast na sfinansowanie
Zielonych Projektów realizowanych przez Spółki Projektowe, w tym poprzez:
(i) refinansowanie, w tym w formie spłaty pożyczek podporządkowanych, lub mające na
celu umożliwienie wydłużenia finansowania udzielonego Spółkom Projektowym przez
Emitenta poprzez rolowanie zobowiązań finansowych ciążących na Emitencie z tytułu
Istniejących Obligacji, lub
(ii) inwestycje w jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne funduszu lub funduszy
inwestycyjnych, w tym funduszy inwestycyjnych zamkniętych, których wszystkie
jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne posiada pośrednio lub
bezpośrednio Gwarant i które posiadają lub kontrolują (bezpośrednio lub przez inny
Podmiot Zależny Gwaranta albo Podmioty Zależne Gwaranta) Spółki Projektowe,
przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie
Zielonych Projektów.
5. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH
Obligacje na okaziciela spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. serii PZ6, numer ISIN:
PLO173600019 o oprocentowaniu zmiennym, wyemitowane na podstawie:
(i) art. 33 pkt 1 ustawy o Obligacjach (Dz.U. z 2018, poz. 483) w zw. z art. 37b ust. 1 Ustawy
o Ofercie w zw. z art. 37d Ustawy o Ofercie oraz w zw. z 3 ust. 2 lit. b Rozporządzenia
Prospektowego;
(ii) uchwały jedynego wspólnika Emitenta z dnia 27 października 2022 roku;
(iii) uchwał rady nadzorczej Emitenta z dnia 27 października 2022 roku oraz z dnia 28
listopada 2023 r.;
(iv) uchwał zarządu Emitenta z dnia 27 października 2022 roku oraz z dnia 28 listopada 2023
r.
Obligacje były oferowane w ramach oferty publicznej, w wyniku której zakładane wpływy brutto
Emitenta na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny
sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1.000.000 euro i mniej niż 5.000.000
euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu ofert
publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy,
nie będą mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 5 000 000 euro (tj. zgodnie z art.
37b ust. 1 Ustawy o Ofercie w związku z art. 37d Ustawy o Ofercie oraz w związku z 3 ust. 2
lit b Rozporządzenia Prospektowego).
W związku z ofertą Obligacji w dniu 7 grudnia 2023 r. wybranym indywidualnie inwestorom
zostało udostępnione memorandum informacyjne , o którym mowa w art. 37b ust. 1 Ustawy o
Ofercie.
24
Emitent zawiadomił Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze przeprowadzenia oferty
publicznej w dniu 28 listopada 2023 r. poprzez stosowny formularz dostępny na stronie
internetowej KNF.
Obligacje są emitowane w oparciu o umowę programową zawartą w dniu 22 grudnia 2022
roku w związku z ustanowieniem XI Programu Emisji Obligacji Ghelamco Invest sp. z o.o. na
kwotę do 150.000.000 EUR (słownie: sto pięćdziesiąt milionów euro).
Na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej w ramach XI Programu Emisji Obligacji zostało
wyemitowanych 30.000 (trzydzieści tysięcy) sztuk Obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ1
spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100) każda i łącznej wartości nominalnej 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów
złotych), 30.000 (trzydzieści tysięcy) sztuk Obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ2 spółki
Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100) każda i łącznej wartości nominalnej 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów
złotych),180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ3
spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100) każda i łącznej wartości nominalnej 180.000.000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy
złotych), 340.000 (trzysta czterdzieści tysięcy) sztuk Obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ4
spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100) każda i łącznej wartości nominalnej 340.000.000 zł (słownie trzysta czterdzieści
milionów złotych) oraz 65.000 (sześćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk Obligacji zwykłych na
okaziciela serii PZ5 spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie:
jeden tysiąc złotych 00/100) każda i łącznej wartości nominalnej 65.000.000 zł (słownie trzysta
czterdzieści milionów złotych).
Obligacje objęte Notą Informacyjną zostaną oznaczone następującym kodem ISIN:
PLO173600019.
6. NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA NOTY INFORMACYJNEJ OBLIGACJI EMITENT NIE
WYEMITOWAŁ INNYCH OBLIGACJI W RAMACH XI PROGRAMU EMISJI.WIELKOŚĆ
EMISJI
W ramach serii PZ6, zostało wyemitowanych 49.999 sztuk Obligacji o łącznej wartości
nominalnej emisji w wysokości 4.999.900 EUR (słownie: cztery miliony dziewięćset
dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset euro).
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH LUB
SPOSÓB JEJ USTALENIA
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 100 EUR (słownie: sto euro).
Cena emisyjna jednej Obligacji była zależna od daty zapisu według poniższej tabeli:
Cena Emisyjna
Dzień złożenia zapisu jednej Obligacji w
EUR
1. 7 grudnia 2023 r. 97,50
2. 8 grudnia 2023 r. 97,52
3. 9 grudnia 2023 r. 97,55
4. 10 grudnia 2023 r. 97,57
5. 11 grudnia 2023 r. 97,60
6. 12 grudnia 2023 r. 97,62
7. 13 grudnia 2023 r. 97,65
25
Cena Emisyjna
Dzień złożenia zapisu jednej Obligacji w
EUR
8. 14 grudnia 2023 r. 97,67
9. 15 grudnia 2023 r. 97,70
10. 16 grudnia 2023 r. 97,72
11. 17 grudnia 2023 r. 97,75
12. 18 grudnia 2023 r. 97,77
13. 19 grudnia 2023 r. 97,80
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU
O WPROWADZENIE
8.1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedażySubskrypcja
rozpoczęła się w dniu 7 grudnia 2023 r. i trwała do dnia 19 grudnia 2023 r.
8.2. Data przydziału instrumentów dłużnych
Przydział Obligacji nastąpił w dniu 27 grudnia 2023 r.
8.3. Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą
W ramach oferty Emitent oferował do 49.999 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy
dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) Obligacji.
8.4. Stopa redukcji
Średnia stopa redukcji wyniosła 48,80%.
8.5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach
przeprowadzonej subskrypcji
Emitent przydzielił 49.999 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt
dziewięć) Obligacji.
8.6. Cena, po jakiej Instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane)
Cena emisyjna jednej Obligacji była zależna od daty zapisu według poniższej tabeli:
Cena Emisyjna
Dzień złożenia zapisu jednej Obligacji w
EUR
14. 7 grudnia 2023 r. 97,50
15. 8 grudnia 2023 r. 97,52
16. 9 grudnia 2023 r. 97,55
17. 10 grudnia 2023 r. 97,57
18. 11 grudnia 2023 r. 97,60
19. 12 grudnia 2023 r. 97,62
20. 13 grudnia 2023 r. 97,65
26
dochodzeniem wykonania przez emitenta lub Poręczyciela
zobowiązań pieniężnych z tytułu obligacji wyemitowanych w
ramach programu lub poręczenia, łącznie z odsetkami
ustawowymi do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN
Obligacje Serii PW2 29.12.2021 35 000 000 PLN
Obligacje Serii PW3 11.01.2022 135 000 000 PLN
Program emisji do 150 mln EUR z 2022 roku - XI Program Emisji Obligacji
Obligacje Serii PZ1 03.02.2023 30 000 000 PLN Poręczenie wierzytelności z obligacji do wyemitowanych w ramach
XI programu emisji obligacji maksymalnej kwoty 270.000.000 EUR.
Poręczyciel zobowiązał się także do pokrycia wszelkich
Obligacje Serii PZ2 27.02.2023 30 000 000 PLN udokumentowanych kosztów i wydatków związanych z
dochodzeniem wykonania przez emitenta lub Poręczyciela
zobowiązań pieniężnych z tytułu obligacji wyemitowanych w
Obligacje Serii PZ3 23.03.2023 180 000 000 PLN ramach programu lub poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi
do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN.
Obligacje Serii PZ4 26.09.2023 340 000 000 PLN
Obligacje Serii PZ5 27.10.2023 65 000 000 PLN
Obligacje Serii PZ6 27.12.2023 4 999 900 EUR
Program emisji do 250 mln PLN z 2022 roku - XII Program Emisji Obligacji
Obligacje Serii PPZ1 17.11.2023 75 000 000 PLN Poręczenie wierzytelności z obligacji do maksymalnej kwoty
450.000.000 PLN wyemitowanych w ramach XII Programu Emisji
Obligacji. Poręczyciel zobowiązał się także do pokrycia wszelkich
Obligacje Serii 17.11.2023 50 000 000 PLN udokumentowanych kosztów i wydatków związanych z
PPZ1B dochodzeniem wykonania przez emitenta lub Poręczyciela
zobowiązań pieniężnych z tytułu obligacji wyemitowanych w
ramach programu lub poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi
do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN
11. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU
POPRZEDZAJĄCEGO UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA ORAZ
PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU
CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
PROPONOWANYCH DO NABYCIA
11.1. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego
udostępnienie propozycji nabycia
Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na dzień 30 września 2023 r. (z uwzględnieniem
zobowiązań w stosunku do Gwaranta, spółki Granbero Holding Ltd z tytułu gwarancji wykupu
obligacji w kwocie 4.771.273,75 PLN) wynosiła 1.378.348.294,81 PLN (słownie: jeden miliard
trzysta siedemdziesiąt osiem milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwieście
dziewięćdziesiąt cztery złote 81/100), w tym 0,00 PLN (słownie: zero złotych 00/100) zobowiązań
35
# WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII PZ6
Ghelamco Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Emitent”) z siedzibą w Warszawie, Pl. Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000185773, NIP 5213277751, REGON 015623181, kapitał zakładowy: 25.150.000,00 PLN, emituje obligacje na okaziciela serii PZ6 („Obligacje”) w ramach Programu Emisji na warunkach określonych poniżej („Warunki Emisji”).
Emisja Obligacji dokonywana jest na podstawie uchwały z dnia 27 października 2022 r. jedynego wspólnika Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji, zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu i ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały z dnia 27 października 2022 r. rady nadzorczej Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały z dnia 27 października 2022 r. zarządu Emitenta w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, oraz uchwały z dnia 28 listopada 2023 r. rady nadzorczej Emitenta oraz uchwały z dnia 28 listopada 2023 r. zarządu Emitenta.
Emisja Obligacji jest dokonywana w ramach XI Programu Emisji Obligacji ustanowionego na podstawie zawartej przez Emitenta umowy programowej z dnia 22 grudnia 2022 r. („Umowa Programowa”).
# 1. DEFINICJE
1.1 W Warunkach Emisji następujące terminy będą mieć znaczenie przypisane im poniżej.
„Administrator Zabezpieczeń”
oznacza Wojciecha Pfadta, prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 951-146-72-70, REGON: 12178415, adres do doręczeń: ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, który pełni dla Obligacji emitowanych w ramach Programu funkcję administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach;
„Agent” lub „Agent Kalkulacyjny”
oznacza Trigon Dom Maklerski S.A.;
„Agent Emisji”
oznacza Michael / Ström Dom Maklerski S.A.;
„Założyciel”
oznacza Paula Gheysensa lub jego spadkobierców, kontrolującego pośrednio lub bezpośrednio Grupę Gwaranta;
„ASO GPW”
oznacza alternatywny system obrotu organizowany przez GPW;
„GPW”
oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
„Certyfikat Rezydencji”
oznacza certyfikat rezydencji, o którym mowa w obowiązujących ustawach o podatku dochodowym od osób fizycznych i podatku dochodowym od osób prawnych, potwierdzający zagraniczną rezydencję podatkową Obligatariusza w roku dokonania płatności, wystawionego przez właściwe organy podatkowe;
„Dzień Emisji”
ma znaczenie nadanie w punkcie 2.3 Warunków Emisji;
„Dzień Wykupu”
ma znaczenie nadanie w punkcie 4.1 Warunków Emisji;
„Depozyt”
oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW;
„Dozwolone Rozporządzenie”
oznacza Rozporządzenie spełniające wszystkie z poniższych warunków:
Ministra Infrastruktury i Budownictwa z dnia 14 listopada 2017 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie ("Warunki Techniczne 2017") lub nowsze automatycznie uznawane są za nadające się do finansowania lub refinansowania z zielonych obligacji, jeżeli połowa okresu zapadalności obligacji przypada nie później niż 2025, w oparciu o kryteria dla budynków niskoemisyjnych przygotowane przez Climate Bonds Initiative ("CBI"), w zgodności z ustalonym przez CBI pośrednikiem (proxy) dla rynku mieszkaniowego w Polsce; wymagane warunki techniczne mogą ulec zmianie, w zależności od roku emisji obligacji i okresu zapadalności obligacji, ponadto obowiązkowe jest przestrzeganie ustalonych liniowych trajektorii zeroemisyjnych 2050 dla domów jednorodzinnych lub wielorodzinnych zgodnie z kryteriami CBI dotyczącymi budynki niskoemisyjnych;
e) budynki mieszkalne ze Swiadectwem Charakterystyki Energetycznej wskazujacym na Warunki Technicze 2017 lub nowsze, w zaleznosci od roku emisi obligaci i okresu zapadalnosci obligaci, w oparciu o kryteria CBI dotyczne budynkow niskoemisyjnych, w zgodnosci z ustalonym przyze CBI posrednikiem (proxy) dla rynku mieszkaniowego w Polsce;
f) wyremontowane istniejece budynki mieszkalne z redukcja zapotrzebowania na energia pierwotna (Primary Energy Demand, PED) o co najmnej \(30\%\) na podstawie danych ze Swiadectwa Charakterystyki Energetycznej przyd i po modernizacji, w zaleznosci od kazdorazowego okresu zapadalnosci obligaci;
C. finansowaniu i/lub refinansowaniu projektów, inwestycji oraz wydatków na odnawialne źródła energii takich jak farmy słoneczne i wiatrowe (offshore), instalacje i/lub urządzenia (docelowo neutralne energetycznie budynki).
Dla uniknięcia wątpliwości, jeden Zielony Projekt może być realizowany przez więcej niż jedną Spółkę Projektową.
1.2 Odniesienia do punktow stanowia odniesienia do punktow niniejszych Warunkow Emisi, chyba ze z kontekstuwynika inaczej.
1.3 Tytuly punktow zostaly umieszczone wylacznie jako ulatwienie i nie maja wplywu na interpretacja Warunkow Emisi.
# 2. OPIS PROGRAMU I OBLIGACJI
# 2.1 Wartość nominalna, liczba Obligacji i cena emisyjna
Zgodnie z dokumentacją stanowiącą podstawę ustanowienia XI Programu Emisji Obligacji, w okresie jego obowiązywania Emitent uprawniony jest do emitowania obligacji w ramach Programu w jednej lub wielu seriach o łącznej maksymalnej wartości nominalnej obligacji wyemitowanych w ramach Programu i niewykupionych nie przekraczającej 150.000.000 EUR lub równowartości tej kwoty w PLN.
W ramach niniejszej serii PZ6 Emitent emituje w Dniu Emisji do 49.999 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) Obligacji o wartości nominalnej 100 EUR każda.
# 2.2 Treść i forma Obligacji
Załącznik 7. Definicje i objaśnienia skrótów do Noty Informacyjnej Serii PZ6
„Administrator Zabezpieczeń” oznacza Wojciecha Pfadta, prowadzącego działalność
gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 951-146-72-
70, REGON: 12178415, adres do doręczeń: ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, który pełni
dla Obligacji emitowanych w ramach X Programu Emisji Obligacji funkcję administratora
zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach;
„Agent” lub „Agent Kalkulacyjny” oznacza Trigon Dom Maklerski S.A.;
„Agent Emisji” oznacza Michael / Ström Dom Maklerski S.A.;
„ASO GPW” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez GPW;
„GPW” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie;
„CIT” oznacza podatek dochodowy od osób prawnych;
„Dzień Emisji” oznacza 27 grudnia 2023 r.;
„Dzień Wykupu” oznacza 7 grudnia 2027 r.;
„Dzień Płatności Odsetek” ma znaczenie nadanie w punkcie 3.1 Warunków Emisji oraz w
punkcie 9.4 Noty Informacyjnej;
„Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od
pracy, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności
określonych w Warunkach Emisji;
„Dzień Ustalenia Stopy Procentowej” oznacza, z zastrzeżeniem punktu 3.7.10 Warunków
Emisji, o ile Regulacje Catalyst lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, dzień przypadający
na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma
obowiązywać dana Stopa Procentowa;
„Dzień Ustalenia Uprawnionych” oznacza trzeci Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności
Kwoty do Zapłaty albo odpowiednią datę określoną zgodnie z Regulacjami KDPW, w którym
zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób
uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty,
z wyjątkiem: (i) wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Przypadku Naruszenia
Zobowiązań Emitenta lub innego zdarzenia upoważniającego Obligatariusza do złożenia
żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia
Uprawnionych uznaje się dzień złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub
wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw
Uprawnionych uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, oraz (iii) połączenia Emitenta z
innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który
wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania,
kiedy za Dzień Ustalenia Uprawnionych uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału
lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, oraz (iv) innych przypadków wskazanych w
bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa;
„Dzień Wcześniejszego Wykupu” oznacza dzień, w którym Emitent może dokonać
wcześniejszego wykupu Obligacji;
„EUR” oznacza walutę euro;
„Emitent” oznacza Ghelamco Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
„Obligacje” oznaczają obligacje serii PZ6 emitowane w ramach XI Programu Emisji Obligacji
oraz na podstawie Warunków Emisji;
„Obligatariusz” oznacza osobę, której przysługują prawa z Obligacji, tj. osobę wskazaną w
ewidencji osób uprawnionych z Obligacji prowadzonej przez Agenta Emisji jako osoba
uprawniona z tych papierów wartościowych, a od chwili zarejestrowania Obligacji w KDPW -
posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane zostały Obligacje
albo osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego
rachunku jako osoba uprawniona z Obligacji zapisanych na takim rachunku;
„Okres Odsetkowy” oznacza okres od 7 grudnia 2023 r. (włącznie) do pierwszego Dnia
Płatności Odsetek tj. 7 czerwca 2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres
trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności
Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), zgodnie z punktem 3.2 Warunków Emisji;
„PLN” oznacza złoty polski;
„Podmiot Zależny Gwaranta” oznacza, w odniesieniu do każdego Gwaranta: (i) każdą spółkę
lub inny podmiot, w tym spółkę rynku wynajmu nieruchomości (REIT), w którym Gwarant
posiada lub kontroluje (bezpośrednio lub przez inny Podmiot Zależny Gwaranta albo Podmioty
Zależne Gwaranta) ponad 50% kapitału zakładowego lub innych praw udziałowych dających
prawo głosu do powoływania członków władz lub administratorów takiej spółki lub innego
podmiotu; lub (ii) każdą spółkę lub inny podmiot, którego sprawozdania konsolidowane są ze
sprawozdaniami Gwaranta albo którego sprawozdania powinny być, zgodnie z MSSF,
konsolidowane ze sprawozdaniami Gwaranta; lub (iii) fundusz inwestycyjny, w tym fundusz
inwestycyjny zamknięty, którego wszystkie jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne
posiada pośrednio lub bezpośrednio Gwarant i który posiada lub kontroluje (bezpośrednio lub
przez inny Podmiot Zależny Gwaranta albo Podmioty Zależne Gwaranta) Spółki Projektowe;
„Poręczenie” oznacza poręczenie ustanowione przez Gwaranta (przy czym poręczenie
Granbero Holdings Limited udzielone zostało w oparciu o umowę poręczenia zawartą w dniu
22 grudnia 2022 r. pomiędzy Granbero Holdings Limited, jako udzielającym poręczenia, oraz
Administratorem Zabezpieczeń działającym stosownie do art. 29 Ustawy o Obligacjach w
imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy obligacji emitowanych w ramach Programu, w
tym Obligacji) na warunkach określonych w pkt 2.4 Warunków Emisji, zabezpieczające
wierzytelności z Obligacji należne Obligatariuszom w oparciu o umowę poręczenia pomiędzy
Gwarantem, jako udzielającym poręczenia, oraz Administratorem Zabezpieczeń działającym
stosownie do art. 29 Ustawy o Obligacjach w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy
obligacji emitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji);
„Prawo Restrukturyzacyjne” oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo
restrukturyzacyjne;
„Prawo Upadłościowe” oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe;
„Projekt Inwestycyjny” oznacza dowolny projekt budowlany lub infrastrukturalny (w
szczególności biurowy, biurowo-magazynowy, biurowo-usługowy, usługowy lub
mieszkaniowy, nie wyłączając projektów handlowych lub hotelowych) o charakterze
komercyjnym realizowany przez Spółkę Projektową lub Spółki Projektowe w Polsce. Dla
uniknięcia wątpliwości (i) jeden Projekt Inwestycyjny może być realizowany przez więcej niż
jedną Spółkę Projektową, oraz (ii) przez Projekt Inwestycyjny rozumie się również Zielone
Projekty;
„Przypadek Naruszenia Zobowiązań z Obligacji” oznacza przypadek określony w pkt. 8
Warunków Emisji;
What are the proceeds intended for?
After issue costs, proceeds reserve the nearest coupon; the remainder exclusively finances or refinances Polish Green Projects through project companies, including rollover, subordinated loans and wholly guarantor-owned funds. Without meeting consent, one project cannot receive over 30% of the own series nominal. A property right must arise within 90 days or all funds return.
Standalone Framework and SPO remain unread. The (i)/(ii) lists are not simplified to OR. Actual proceeds use, certification and project compliance are not established.
„Zgromadzenie
Obligatariuszy”
„Zielony Projekt”
(iii) zadłużenie z tytułu środków pieniężnych pożyczonych przez
Emitenta lub Gwaranta (bez ograniczenia co do formy
instrumentu) w ramach Grupy Ghelamco;
oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane oraz
przeprowadzone zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz zasadami
określonymi w Załączniku 1 do Warunków Emisji;
oznacza projekt lub przedsięwzięcie kwalifikujące się do
finansowania lub refinansowania zgodnie z Green Bond Framework,
realizowane przez Spółkę Projektową lub Spółki Projektowe w
Polsce, polegające w szczególności na:
A. rozwoju lub budowie projektów budowlanych o charakterze
biurowym posiadających, lub zaprojektowanych aby uzyskać,
następujące certyfikaty:
a) BREEAM ≥ "Excellent" wraz z WELL ≥ "Gold"
wraz z:
(i) Green Building Standard z minimum 20%
poprawą wydajności energetycznej w
stosunku do budynków referencyjnych
(ii) DGNB ≥ "Gold"
albo
b) LEED ≥ "Gold" wraz z WELL ≥ "Gold" wraz z:
(i) Green Building Standard z minimum 20%
poprawą wydajności energetycznej w
stosunku do budynków referencyjnych
(ii) DGNB ≥ "Gold";
B. rozwoju lub budowie projektów budowlanych o charakterze
mieszkaniowym lub przeznaczonych pod najem
instytucjonalny (PRS), albo nabywaniu takich budynków (lub
ich części) w celu ich rewitalizacji i przebudowy:
a) budynki mieszkalne wybudowane po 31 grudnia 2020
r. (uznawane za nowe budynki), spełniające warunek
10% redukcji zapotrzebowania na energię pierwotną
(Primary Energy Demand, PED) w stosunku do
standardu dla budynków o niemal zerowym zużyciu
energii (Nearly-Zero Energy Building, NZEB) w
Polsce, na podstawie Dyrektywy Parlamentu
Europejskiego i Rady 2010/31/UE z dnia 19 maja
2010 r. w sprawie charakterystyki energetycznej
budynków (Energy Performance of Buildings,
EBPD), wdrożonej na mocy Warunków
Technicznych 2021;
b) wyremontowane istniejące budynki mieszkalne z
redukcją zapotrzebowania na energię pierwotną
(Primary Energy Demand, PED) o co najmniej 30%
w stosunku do charakterystyki energetycznej
budynku przed renowacją;
c) wyremontowane istniejące budynki lub renowacje
mające na celu spełnienie optymalnych pod
względem kosztów minimalnych wymagań
dotyczących charakterystyki energetycznej zgodnie z
Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady
2010/31/UE z dnia 19 maja 2010 r. w sprawie
charakterystyki energetycznej budynków (Energy
Performance of Buildings, EBPD);
d) budynki mieszkalne spełniające w roku ich
wzniesienia warunki określone w Rozporządzeniu
What material obligations does the issuer have?
Conflict in the sources
Guarantor equity/assets must be at least 30%. Negative pledge binds issuer and guarantor with permitted-security exceptions, excludes subsidiaries and has a 15-business-day cure. Disposals have a 1% annual asset limit, 10-business-day cure and exceptions. Lending is project-company-only. A separate own-share buyback ban and a ban on payouts reducing GUARANTOR EQUITY below EUR 400 million apply; simultaneous equity replenishment to at least EUR 400 million is excepted. Alternative exceptions preserve the 30% ratio and a ceiling of 50% of 2015 retained earnings or the relevant subsequent year plus 50% of later-year profits, always subject to section 9.7.4. Post-31 December 2022 sale distributions: 33.3% surplus limit, but the next paragraph allows exceeding 33% after prior prefunding of the difference into the redemption account. Shareholder loans are blocked for existing or potential default. Project sales prioritize banks, then issuer before the group. Acquisition/merger exceptions, reserve within three business days, refills within 60 days, ringfencing, three debt exceptions, ASO within 90 days and financial/green reporting apply.
EUR 400 million is not a payout-size cap. The 33.3%/33% discrepancy remains explicit. PZ6 has no section 9.7.5 loss or LTV-over-50% condition; PZ9 is not transferred. Duties are not proof of current compliance.
(i) dokonane przy Emitenta lub Gwaranta lub Podmiot Zaleźny Gwaranta na rzech Podmiotu Zaleźngo Gwaranta lub dokonane przy Gwaranta na rzech podmiotu z Grupy Ghelamco,
(ii) nastepujace na warunkach rynkowych,
(iii) w zamián za gotówke lub innate aktywa, (w tym takze udzialy lub akcje otrzymane w zamián za wnoszony aport), oraz
(iv) srodki otrzymane w zamián za takie Rozporzadzenie są w dacie takiego Rozporzadzenia przyznajmiej rowne wartosci rynkowej skladników majatkowych, budęcych przyzemiotem Rozporzadzenia,
z zastrzeżeniem, że za Dozwolone Rozporządzenie uważa się również Dystrybucje dokonywane przez Gwaranta w sposób określony w punkcie 9.7.4 Warunków Emisji;
„Dozwolone Zabezpieczenie”
oznacza każde z poniższych zabezpieczeń:
(i) zabeepieczenie udzielone przy Gwaranta w postaci gwarancji, poręczenia lub czynnosci o analogicznym skutku prawnym i ekonomicznym niedzabeepieczone rzechowo na jakiejkolwiek czȩci majatku lub przychodów Gwaranta lub Spolki Projektowej, udzielane dodatkowo do zabeepieczenia rzechowego udzielanego przy daną Spolke Projektowa (lub Spolki Projektowe) w zwiazku z finansowaniem udzielanym danej Spolce Projektowej (lub Spolkom Projektowym, w przypadku gdy wieciej niz jeder jest beneficjentem danego finansowania) przy instytucje finansowa lub uzyskanym na rynku kapitalowym;
(ii) zabeepieczenie udzielone przy Gwaranta w postaci poręczenia na zabeepieczenie Obligaci wyemitowanych w ramach Programu, oraz poręczenia na zabeepieczenie Istniejezych Obligaci lub obligaci, kró zostana wyemitowane przy Emitenta w celu finansowania Projektów Inwestycjnych;
(iii) zabeepieczenie udzielone przy Gwaranta w postaci zastawu na udzialach lub akcjach danej Spolki Projektowej w zwiazku z finansowaniem udzielanym danej Spolce Projektowej (lub Spolkom Projektowym, w przypadku gdy wiecej niz jeder jest beneficjentem danego finansowania) przy instytucje finansowa lub uzyskanym na rynku kapitalowym;
(iv) zabeepieczenie osobiste lub rzechowe udzielone przy Emitenta lub Gwaranta kredytu przyznaczonego wylacznie na refinansowanie lub splate Obligaci lub Istniejech Obligaci, z ktorego srodki zostana zablokowane w sposob unicemozliwiajcy ich wykorzystanie na zaden inny cel; dla uniknięcia wąpliwość, dopuszcjalne takze jest udzielenie przy Emitenta lub Gwaranta zabeepieczenia rzechowego na akcjach, udzialach lub aktywach w Spolkach Projektowych;
(v) zabeepieczenie jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego Emitenta, Gwaranta lub Spolki Projektowej, pod warunkiem, ze zobowiazania Emitenta z tytu Obligaci zostana zabeepieczone w nie mniej korzystny sposob i w nie nizszej kolejnosci zaspokojenia niz takie Zadluzenia;
(vi) zabeepieczenie osobiste lub rzechowe udzielone przy Gwaranta w zwiazku ze zbyciem udzialow, akci lub aktywow w Spolkach Projektowych, o ktorym mowa w punkcie 9.9 Warunkow Emisji;
(vii) zabeepieczenie osobiste lub rzechowe udzielone przy Gwaranta w zwiazku z komercjalizacja lub wynajmem Projektów Inwestycjnych;
What additional terms need attention?
Conflict in the sources
EUR issuance creates FX risk for a PLN investor. The issuer does not gross-up; the guarantor compensates only incremental Polish tax relative to hypothetical issuer payment. Meetings: 50% quorum, qualified resolutions unanimous, others absolute majority, written-only proxy. Calculation agent and dealers act only for the issuer, without bank-representative or credit-review roles. Administrator costs, action-funding condition and continuity are material. Historical tables and working-capital opinion do not establish current health. Framework/SPO, glossary and other-issue history errors and OCR limitations are disclosed in the second review.
Source legal assertions, including ten-year limitation, are not current legal advice. Signatures, later amendments and current health are not verified. Quotes remain raw; image observations are separately recorded.
słoneczne i wiatrowe (offshore), instalacje lub urządzenia (docelowo neutralne energetycznie
budynki). Przedsięwzięcia opisane powyżej definiowane są przez Emitenta na potrzeby
istniejących programów emisji obligacji, jako „Zielone Projekty".
Istnieje ryzyko, iż realizacja niektórych przedsięwzięć zakwalifikowanych jako Zielone Projekty, w
tym finansowanych za pomocą środków pochodzących z emisji Obligacji emitowanych w ramach
Programu, może opóźnić się lub że przedsięwzięcia takie nie zostaną ostatecznie zrealizowane.
W szczególności może to być następstwem opóźnienia albo niepowodzenia w uzyskaniu
certyfikatu dla danego projektu budowalnego. Ponadto, inwestycje w instalacje lub urządzenia
dotyczące odnawialnych źródeł energii mogą posiadać wady uniemożliwiające ich prawidłowe
funkcjonowanie jak również rentowność tych projektów może okazać się niższa od zakładanej.
Ziszczenie się powyższych ryzyk może negatywnie wpłynąć na skalę działalności Emitenta oraz
osiągane wyniki finansowe, co z kolei może mieć wpływ na możliwości spłaty zobowiązań z tytułu
Obligacji. Emitent minimalizuje niniejsze ryzyko poprzez szczegółową analizę zarówno pod kątem
prawnym, ekonomicznym oraz możliwym do zrealizowania harmonogramem dla każdego
przedsięwzięcia lub projektu, podejmując decyzję przy zachowaniu daleko idącej ostrożności.
3.2 Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową Emitenta i Grupy Gwaranta
Zwiększenie wartości łącznego zadłużenia Emitenta i podmiotów z Grupy Gwaranta z tytułu
obligacji oraz kredytów
Emitent może w przyszłości emitować obligacje w ramach istniejących programów emisji obligacji,
zaciągać kredyty, ustanawiać nowe programy emisji obligacji lub emitować obligacje poza
programem. Obligacje emitowane przez Emitenta są zwykle zabezpieczone poręczeniami
udzielonymi przez Gwaranta. Decyzje o emisji kolejnych serii obligacji będą uzależnione od
potrzeb finansowych Grupy Gwaranta.
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, wartość nominalna zobowiązań Emitenta z
tytułu wyemitowanych obligacji wyniosła 1.509.340.800 PLN oraz 4.999.900 EUR, przy czym
saldo wyemitowanych obligacji może się zmieniać w związku z wykupami i emisjami nowych serii
obligacji. Na datę niniejszego dokumentu Emitent nie posiada zobowiązań z tytułu kredytów
bankowych i udzielonych gwarancji.
Na dzień 30 czerwca 2023 r., wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta (z uwzględnieniem
zobowiązań w stosunku do Gwaranta, spółki Granbero Holding Ltd z tytułu gwarancji wykupu
obligacji w kwocie 4.327.596,39 PLN) wynosiła 1.249.490.735,81 PLN (słownie: jeden miliard
dwieście czterdzieści dziewięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset trzydzieści
pięć złotych 81/100), w tym 0,00 PLN (słownie: zero złotych) zobowiązań przeterminowanych
(dane niezaudytowane). Emitent nie posiada zobowiązań z tytułu kredytów bankowych i
udzielonych gwarancji.
Na dzień 30 czerwca 2023 r. wartości nominalne zobowiązań Spółek Projektowych Grupy
Gwaranta wyniosły 221.073 tys. EUR z tytułu kredytów udzielonych w EUR oraz 70.000 tys. PLN
z tytułu kredytów bankowych denominowanych w PLN, co stanowi maksymalne dostępne kwoty
w ramach udzielonych kredytów.
Na dzień 30 czerwca 2023 r. łączna ekspozycja Gwaranta z tytułu udzielenia gwarancji na
zabezpieczenie spłaty obligacji Emitenta, uwzględniając gwarancję dla emisji w ramach
pozostałego limitu XI Programu Emisji Obligacji do kwoty 150 mln EUR lub równowartości tej
kwoty w PLN wynosi 1.662.976.192 PLN a gwarancji z tytułu udzielonych kredytów w kwotach do
63.600 tys. EUR oraz 109.000 tys. PLN.
Na skutek dalszego zadłużenia, łączna wartość zadłużenia Emitenta z tytułu emisji obligacji oraz
kredytów Grupy Gwaranta, a także łączna wartość okresowych obciążeń odsetkowych może się
zwiększać, co może mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy
Gwaranta.
Brak możliwości odzyskania należności grupowych
9
These are contractual terms. They do not confirm the current coupon, completed payments or the issuer’s financial position.
Nowy Gwarant zobowiąże się, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie,
do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu wszelkich
udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy w
związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub nowego Gwaranta zobowiązań
pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji wyemitowanych w ramach Programu
lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu
zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty wskazanej w pkt 10.1.2.
powyżej.
Emitent opublikuje raport przedstawiający planowane zmiany w strukturze Grupy
Ghelamco nie później niż na 45 dni przed planowaną Zmianą Gwaranta.
W przypadku braku zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na
Zmianę Gwaranta, albo w przypadku gdy Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane w celu
uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta takiej zgody nie udzieli zaś Emitent nie poinformuje
o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta, raport o planowanej Zmianie Gwaranta uprawniać
będzie każdego posiadacza Obligacji do doręczenia Emitentowi najpóźniej w dniu
publikacji przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta pisemnego żądania (z
kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora
Zabezpieczeń) wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza.
W przypadku, gdy zwołane zostało Zgromadzenie Obligatariuszy w celu uzyskania zgody
na Zmianę Gwaranta, publikacja przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta
nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 7 Dni Roboczych od daty podjęcia przez
Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie Zmiany Gwaranta.
Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać
podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (ii) załączyć do żądania świadectwo
depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem
wcześniejszego ich wykupu. Doręczenie takiego żądania oraz dokonanie Zmiany
Gwaranta powoduje, że Należność Główna Obligacji posiadanych przez tego
Obligatariusza powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia
dokonania płatności winna być zapłacona w najbliższym Dniu Płatności Odsetek bez
dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wykup dokonywany jest
zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek
oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu
prowadzącego Rachunek.
Podjęcie decyzji o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta lub niemożliwość dokonania Zmiany
Gwaranta przed najbliższym Dniem Płatności Odsetek przypadającym po złożeniu przez
Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu powoduje, iż Emitent zobowiązany jest do
niezwłocznego opublikowania raportu (nie później niż na 7 Dni Roboczych przed Dniem
Płatności Odsetek) o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta, albo raportu o planowanym nowym
terminie Zmiany Gwaranta, oraz do niezwłocznego zwrotu otrzymanych świadectw
depozytowych, zaś złożone żądania wcześniejszego wykupu wygasają.
Ogłoszenie nowego planowanego terminu Zmiany Gwaranta przeprowadzonej bez
uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy upoważnia każdego Obligatariusza do
doręczenia Emitentowi w terminie najbliższych 3 miesięcy pisemnego żądania (z kopią dla
podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora
Zabezpieczeń) wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza.
Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać
podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (ii) załączyć do żądania świadectwo
depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem
wcześniejszego ich wykupu. Doręczenie takiego żądania powoduje, że Należność Główna
Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza powiększona o Kwoty Odsetek od takich
Obligacji narosłe do dnia dokonania płatności winna być niezwłocznie zapłacona (nie
później niż w ciągu 14 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego
32
powyżej) bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wykup
dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu
prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i
odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek.
Dokonanie Zmiany Gwaranta pomimo braku uzyskania zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy nie stanowi naruszenia Warunków Emisji, jeżeli Obligacje posiadane przez
Obligatariuszy żądających wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z planowaną
zmianą Gwaranta wykupione zostaną najpóźniej w terminach wskazanych w niniejszym
punkcie.
10.1.5. Dla uniknięcia wątpliwości, Zmianę Gwaranta, o której mowa w punkcie 10.1.4. powyżej
stanowić będzie także transgraniczne połączenie się Gwaranta (Granbero Holdings
Limited) z Podmiotem Zależnym Gwaranta z siedzibą w państwie, w którym uznawany i
wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, w sytuacji jeśli podmiot ten będzie podmiotem
przejmującym, zaś Gwarant będzie podmiotem przejmowanym, albo gdy połączenie
skutkować będzie zawiązaniem nowej spółki.
10.1.6. Zmiany Gwaranta w rozumieniu punktu 10.1.4. powyżej nie stanowi w szczególności:
a) transgraniczne przeniesienie siedziby Gwaranta (Granbero Holdings Limited) do
innego państwa, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty,
lub
b) transgraniczne połączenie się Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem
Zależnym Gwaranta z siedzibą w państwie, w którym uznawany i wykonywany jest
Europejski Nakaz Zapłaty (w sytuacji jeśli Gwarant będzie podmiotem
przejmującym).
10.1.7. Każdy Obligatariusz z chwilą udzielenia Poręczenia przez innego Gwaranta niż Granbero
Holdings Limited będzie wierzycielem z tytułu tego Poręczenia.
10.1.8. Oryginał dokumentu Poręczenia jest przechowywany przez
notariusza Roberta Sielskiego lub Janusza Rudnickiego (z kancelarii: Janusz Rudnicki,
Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa) oraz
przez Administratora Zabezpieczeń, którzy na pisemne żądanie Obligatariusza wystawią
kopię dokumentu Poręczenia, poświadczoną za zgodność z oryginałem przez adwokata,
radcę prawnego lub notariusza.
10.2. Oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia i administratora zabezpieczeń
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, Poręczenie, o którym mowa w punkcie 10.1.
powyżej jest udzielone przez Granbero Holdings Limited spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością założoną zgodnie z przepisami prawa Cypru, z siedzibą przy 229 Arch.
Makariou III Avenue, Meliza Court, 3105, P.O. Box 51263, 3503 Limassol, Cypr („Gwarant”).
Gwarant jest zarejestrowany w cypryjskim rejestrze handlowym pod numerem 183542.
Numer telefonu do siedziby Gwaranta: +357 25 868 000
Numer faksu do siedziby Gwaranta: + 357 25 587 871
Administratorem Zabezpieczeń jest Wojciech Pfadt, prowadzący działalność gospodarczą pod
firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 951-146-72-70, REGON: 12178415,
adres do doręczeń ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek.
Numer telefonu do Administratora Zabezpieczeń: 600 349 777
Numer faksu Administratora Zabezpieczeń: +48 22 445 32 00
33
obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty wskazanej w pkt 2.4.2 powyżej.
Emitent opublikuje raport przedstawiający planowane zmiany w strukturze Grupy Ghelamco nie później niż na 45 dni przed planowaną Zmianą Gwaranta.
W przypadku braku zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, albo w przypadku gdy Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta takiej zgody nie udzieli zaś Emitent nie poinformuje o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta, raport o planowanej Zmianie Gwaranta uprawniać będzie każdego posiadacza Obligacji do doręczenia Emitentowi najpóźniej w dniu publikacji przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta pisemnego żądania (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. W przypadku, gdy zwołane zostało Zgromadzenie Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, publikacja przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 7 Dni Roboczych od daty podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie Zmiany Gwaranta.
Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (ii) załączyć do żądania świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Doręczenie takiego żądania oraz dokonanie Zmiany Gwaranta powoduje, że Należność Główna Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania płatności winna być zapłacona w najbliższym Dniu Płatności Odsetek bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek.
Podjęcie decyzji o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta lub niemożliwość dokonania Zmiany Gwaranta przed najbliższym Dniem Płatności Odsetek przypadającym po złożeniu przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu powoduje, iż Emitent zobowiązany jest do niezwłocznego opublikowania raportu (nie później niż na 7 Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek) o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta, albo raportu o planowanym nowym terminie Zmiany Gwaranta, oraz do niezwłocznego zwrotu otrzymanych świadectw depozytowych, zaś złożone żądania wcześniejszego wykupu wygasają.
Ogłoszenie nowego planowanego terminu Zmiany Gwaranta przeprowadzonej bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy upoważnia każdego Obligatariusza do doręczenia Emitentowi w terminie najbliższych 3 miesięcy pisemnego żądania (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (ii) załączyć do żądania świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Doręczenie takiego żądania powoduje, że Należność Główna Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania płatności winna być niezwłocznie zapłacona (nie później niż w ciągu 14 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej) bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek.
Dokonanie Zmiany Gwaranta pomimo braku uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nie stanowi naruszenia Warunków Emisji, jeżeli Obligacje posiadane przez Obligatariuszy żądających wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z planowaną zmianą Gwaranta wykupione zostaną najpóźniej w terminach wskazanych w niniejszym punkcie.
2.4.5
Dla uniknięcia wątpliwości, Zmianę Gwaranta, o której mowa w punkcie 2.4.4 powyżej stanowić będzie także transgraniczne połączenie się Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem Zależnym Gwaranta z siedzibą w państwie, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, w sytuacji jeśli podmiot ten będzie podmiotem przejmującym, zaś Gwarant
będzie podmiotem przejmowanym, albo gdy połączenie skutkować będzie zawiązaniem nowej spółki.
2.4.6 Zmiany Gwaranta w rozumieniu punktu 2.4.4 powyżej nie stanowi w szczególności:
(a) transgraniczne przeniesienie siedziby Gwaranta (Granbero Holdings Limited) do innego państwa, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, lub
(b) transgraniczne połączenie się Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem Zależnym Gwaranta z siedzibą w państwie, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty (w sytuacji jeśli Gwarant będzie podmiotem przejmującym).
2.4.7 Każdy Obligatariusz z chwilą udzielenia Poręczenia przez innego Gwaranta niż Granbero Holdings Limited będzie wierzycielem z tytułu tego Poręczenia.
2.4.8 Oryginał dokumentu Poręczenia jest przechowywany przez notariusza Roberta Sielskiego lub Janusza Rudnickiego (z kancelarii: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa) („Notariusz”) oraz przez Administratora Zabezpieczeń, którzy na pisemne żądanie Obligatariusza wystawią kopię dokumentu Poręczenia, poświadczoną za zgodność z oryginałem przez adwokata, radcę prawnego lub notariusza.
### 3. OPROCENTOWANIE
#### 3.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane według zmiennej Stopy Procentowej. Obligacje są oprocentowane od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (z tym dniem) do Dnia Wykupu (zdefiniowanego poniżej), a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia przypadającego w Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, w której Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek wskazanym w pkt 3.3 („Dzień Płatności Odsetek”) Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym pkt 3. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki.
#### 3.2 Okresy Odsetkowe
Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek tj. 7 czerwca 2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) („Okres Odsetkowy”).
#### 3.3 Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek
| Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) | Dzień Ustalenia Uprawnionych | Koniec Okresu Odsetkowego / Dzień Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) |
| --- | --- | --- | --- |
| I | 7 grudnia 2023 r. | 4 czerwca 2024 r. | 7 czerwca 2024 r. |
| II | 7 czerwca 2024 r. | 4 grudnia 2024 r. | 7 grudnia 2024 r. |
| III | 7 grudnia 2024 r. | 4 czerwca 2025 r. | 7 czerwca 2025 r. |
| IV | 7 czerwca 2025 r. | 3 grudnia 2025 r. | 7 grudnia 2025 r. |
| V | 7 grudnia 2025 r. | 2 czerwca 2026 r. | 7 czerwca 2026 r. |
| VI | 7 czerwca 2026 r. | 2 grudnia 2026 r. | 7 grudnia 2026 r. |
| VII | 7 grudnia 2026 r. | 2 czerwca 2027 r. | 7 czerwca 2027 r. |
zastosowanie, dokonywanie płatności z tytułu Obligacji zapisanych w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji będzie dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa. Płatności z takich Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zapisane w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji w Dniu Ustalenia Uprawnionych.
6.3 Mieszem spelnienia swiadczenia pienieznego z Obligaci bedzie mięsze siedziby podmiotu prowadzacego Rachunek Papierów Wartosciowych lub Rachunek Zbioczny, za posrechnictwem ktorego spelniane jest swiadczenia.
6.4 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrazen z tytu roszczen wzajemnych (chyba, ze takie potrazenia byly wymagane zgodnie z prawem) oraz beda dokonywane z uwzgldeniem prunepisow prawa obowiazujacego w dniu dokonania platnosci. W szczeugolnosci wysokosc odsetek platnych z tytu Obligaci moze bye ograniczona przyez prunepis okreslajce wysokosc odsetek maksymalnywhynikajczych z czynnosci prawnych.
# 7. OPODATKOWANIE
7.1 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzgldeniem potrazen lub povran z tytu podatkov, oplat lub innych naleznosci publicznoprawnych, jesti dokonanie takiego potrazenia lub povrania wymagane jest prunepisami prawa majacymi zastosowanie do Emitenta. Emitent nie bedzie zwiekszai Kwot do Zapaty lub dokonywal na rzech Obligatariuszy innych platnosci w celu wyrowniania potrazen lub povran z tytu podatkov.
7.2 Emitent nie bedzie dokonywal na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrownujacych povrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jezeli z jakolwiek platnosci z tytu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatu, oplaty lub innych naleznosci publicznoprawnych.
7.3 Najpocznej w Dniu Ustalenia Uprawnionych, a w przypadku zawiadomienia, o ktorym mowa w pkt 8 lub pkt 11 w dniu, w ktorym takie zawiadomienie jest dokonywane, kazdy Obligatariusz, ktory ma siedzibe lub.), zamieszkania poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jest zobowiazany do przeslania do podmiotu prowadzacego dla Obligatariusza Rachunek aktualnego na Dzien Platnosci Kwoty do Zapaty Certyfikatu Rezydenci; w przyciwnym razie obliczenia i povranie podatku z tytu platnosci dokonywanych z Obligaci zostanie dokonana zgodnie z ogolnie obowiazujacymi przypisami prawa polskiego, bez wzgledu na umowe o unikanu podwojngo opodatkowania.
7.4 Obligatariusz, kory ma siedzibe poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zobowiazany jest dostarczyc Emitentow (bezposrednio, lub za posrednictwem podmiotu prowadzacego dla Obligatariusza Rachunek) wszelkie informace wymagane przy obowiazujace przypisy prawa w zwiazku z platnoscia Podatu Dochodowego oraz obowiazkami informacynjymi Emitenta wobec urzedow skarbowych.
7.5 Postanowienia zawarte w natiejszym pkt 7 beda mialy zastosowanie, o ile nie beda sprzeczne z obowiazujacymi w danym czasie prunepisami prawa lub Regulacjami KDPW.
# 8. PRZYPADEK NARUSZENIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA
W przypadku, gdy:
(a) Emitent nie dokona jakiejkolwiek platnosci Kwoty do Zapaty z tytu Obligaci w terminie okreslonym w Warunkach Emisji - chyba ze niedawinione przy Emitenta opoznienie nie przykracza okresu wskazanego w art. 74 Ustawy o Obligacjach (tj. 3 dni od terminu okreslonego w Warunkach Emisji), lub
(b) Emitent unimozliwi odbycie lub w terminie 14 dni od prsedstawienia Emitentow zadania nie zwola Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadajacym nie poznej niz 28 dni po dniu zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidlowo zlozonego zadania przy Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadajych na dzien zlozenia wniosku co najmnej \(10\%\) skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci (w Rozumieniu art. 50 ust 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach) w zwiazku z udokumentowanym wystapieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji, chyba ze wniosek taki zostanie cofniety przy Obligatariusza lub Obligatariuszy, ktorzy go zlozyli, lub w terminie 7 dni od dnia zakoczenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokolu z przybiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy (lacznie z punktem (a) powyzej „Przypadek Naruszenia Zobowiaza”), lub
(c) Ustawa o Obligacjach przyznaje takie uprawnienie,
każdy Obligatariusz (a w przypadku, o którym mowa w pkt (b) powyżej wyłącznie Obligatariusz lub Obligatariusze, którzy wnioskowali o zwolanie Zgromadzenia Obligatariuszy), może doręczyć Emitentowi
pisemne żądanie natychmiastowego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza (wskazujące podstawy żądania). Doręczenie takiego żądania powoduje, że Obligacje posiadane przez tego Obligatariusza stają się natychmiast wymagalne, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania przez Emitenta lub Gwaranta płatności winna być niezwłocznie zapłacona (nie później niż w ciągu 5 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej) bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Obligatariusz załącza do żądania, o którym mowa wyżej, świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek. Dla uniknięcia wątpliwości żądanie natychmiastowego wykupu adresowane do Emitenta będzie uważane za doręczone zgodnie z pkt 16.4.
# 9. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ORAZ GWARANTA
Emitent zobowiązuje się, że do dnia wykonania wszystkich zobowiązań z tytułu Obligacji Emitent oraz Gwarant będą wykonywać następujące zobowiązania:
9.1 Przeznaczenie środków uzyskanych z emisji. Z uwzględnieniem postanowień pkt 9.5, po odliczeniu Kosztów Emisji, Emitent przeznaczy wpływy z emisji Obligacji na zabezpieczenie płatności Kwoty Odsetek za najbliższy Okres Odsetkowy, resztę środków przeznaczy natomiast na sfinansowanie Zielonych Projektów realizowanych przez Spółki Projektowe, w tym poprzez:
(i) refinansowanie, w tym w formie splaty pozyczek podporzadkowanych, lub majace na celu umozliwienie wydluzenia finansowania udzielonego Spolkom Projektowym przy Emitenta poprzej rolowanie zobowiazan finansowych ciązych na Emitencie z tytu Istniejezych Obligaci, lub
(ii) inwestycje w Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjane funduszu lub funduszy inwestycjnych, w tym funduszy inwestycjnych zamknietych, ktorych wzystkie Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne posiada posrednio lub bezposrednio Gwarant i ktore posiadaj lub kontrluja (bezposrednio lub przy inny Podmiot Zalezny Gwaranta albo Podmioty Zalezne Gwaranta) Spolki Projektowe,
przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie Zielonych Projektów.
9.2 Zakaz ustanawiania zabeepieczen. Emitent oraz Gwarant nie beda ustanawiać lub znosic utrzymywnia jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia, hipoteki, zastwu lub jakiejkolwiek inney formy zabeepieczenia o jakimkolwiek charakterze, w tym na calosci lub jakiejkolwiek czȩci swojejego obecnego lub przyszlego majatku, z wyjatkiem Dozwolonego Zabeepieczenia oraz z zastrzeżemien pkt 2.4. Zastnienie powyzszego zdarzenia nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji, jejeli zostanie usuniete w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od skierOWANIA przyze Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usuniecia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wąpliwość, zakaz ustanawiania zabeepieczen na podstawie niniejszego pkt 9.2 nie dotyczy Podmiotów Zależnych Gwaranta.
9.3 Zakaz Rozporzadzenia. Emitent, Gwarant i Podmiot Zalezny Gwaranta nie beda dokonywa Rozporzadzenia, z wyjatkiem (i) Dozwolonego Rozporzadzenia, lub (ii) jezeli laczna wartosc Rozporzadzen dokonanych w ciagu roku nie przekroczy 1% Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta, z zastrzezeniem pkt 9.9. Powysze zdarzenie nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji, jezeli zostanie usuniete w terminie 10 (dziesieciu) Dni Roboczych od skierOWANIA przy Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usuniecia takiego zdarzenia. W celu unikniecia watpliwoosci, niniejszy zakaz Rozporzadzenia nie dotyczy: (i) przeniesienia przy Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta (ktory najpocznej w dniu takiego przeniesienia ustanowii Porczenie stosownie do pkt 2.4) aktywow o wartosci stanowiecj co najmnej 90% Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta, bedacego Dozwolonym Rozporzadzeniem.
9.4 Zachowanie wspolczynnika finanswego. Gwarant zapewni, ze wspolczynnik Kapitalow Wlasnych Gwaranta do Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta nie bedzie nizszy niz \(30\%\) . W przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy brać pod uwage sume Kapitalow Wlasnych Gwarantow oraz sume Lacznej Wartosci Aktywow Gwarantow.
9.5 Zaangazowanie wplywow. Emitent zapewni, ze bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, w jeder Projekt Inwestycjny nie beda zaangazowane aktywa Emitenta pochodzace z danej serii wyemitowanych obligacji (w tym w formie pozyczek udzielanych danej Spolce Projektowej badz w droze nabycia obligacji
wierzytelności banków finansujących, jeżeli taki wymóg będzie wynikał z warunków umów kredytów bankowych.
# 11. NASTĘPSTWA WYSTĄPIENIA PRZYPADKU NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI
11.1 W przypadku, gdy wystapi i bedzie trwal Przypadek Naruszenia Warunkow Emisji kazdy Obligatariusz bedzie mial prawo zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariusz celm podjecia uchwaly o walsciwych srodkach ochrony spraw Obligatariusz, w tym uchwaly o natychmiastowym wykupie Obligaci.
11.2 W przypadku, jesti Zgromadzenie Obligatariusz zwolane zgodnie z pkt 11.1 podejmie uchwale w sprawie natychmiastowego wykupu Obligaci, woczas kazdy Obligatariusz moze dorczyc Emitentow (z kopia dla podmiotu prowadzacego dla Obligatariusz Rachunek oraz dla Administradora Zabepieczen) pisemne zadanie natychmiastowego wykupu Obligaci posiadanych przytego Obligatariusz. Dla skutecznego doroczenia powyzszego zadania Obligatariusz powinien: (i) wskazywać podstawe zadania natychmiastowego wykupu; oraz (ii) wraz z zadaniem zobowiazany jest dostarczyc kopie nalezycie podjeje uchwaly Zgromadzenia Obligatariusz zezwalajczej Obligatariuszom na zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci w zwiazku z wystapieniem Przypadu Naruszenia Warunkow Emisji, oraz (iii) zalaczyc do zadania swiadectwo depozytowe dotyczne posiadanych Obligaci wystawione w zwiazku z zadaniem wczesniejszego ich wykupu. Jednakze, w przypadku usuniecia skutkow danego Przypadu Naruszenia Warunkow Emisji do dnia podjecia przyze Zgromadzenia Obligatariusz uchwaly w przydmiocie wczesniejszego wykupu, takie zdarzenie nie bedzie stanowilo podstawe zadania natychmiastowego wykupu Obligaci. Skuteczne doroczenia zadania natychmiastowego wykupu Obligaci powoduje, ze Obligace posiadane przyte takiego Obligatariusza staja sie natychmiast wymagalne, w zwiazku z czym Naleznosc Glowna takich Obligaci, powiekszona o Kwoty Odsetek od takich Obligaci narosle do dnia dokonania przyte Emitenta lub Gwaranta platnosci winna byc zaplacona w ciagu 5 Dni Roboczych od dnia doroczenia pisemnego zadania opisanego powyzej bez dodatkowych dzialan lub formalnosci ze strony Obligatariusza, z wyjatkiem czynnosci wymaganych od Obligatariusza zgodnie z Regulacjami KDPW. Wczesniejszy wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzacego Rachunek oraz innymi wlasciwymi przypisami. Dla unikniecia watpliwosci zadanie natychmiastowego wykupu adresowane do Emitenta bedzie uwazane za doroczone zgodnie z pkt 16.4.
# 12. PRZEDAWNIENIE
Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem 10 lat.
# 13. PRAWO WŁAŚCIWE
13.1 Obligacja są wyemitowane zgodnia z sprawem polskim i temu spraw podlegaja.
14. FUNKCJE AGENTA ORAZ PODMIOTOW UCEZESTNICZACYCH W OFERCIE
14.1 Emitent zapewni, ze przyze caly czas do chwili wykupu wzystkich Obligaci bedzie powolany Agent Kalkulacyjny.
14.2 W sprawach zwiazanych z Obligacjami Agent Kalkulacyjny oraz dealerzy oferujacy Obligace dzialaja wylacznie jako pelnomocnicy Emitenta i ne ponosza zadnej odpowiedzialnosci w stosunku do Obligatariuszy w zakresie jakiekolwiek platnosci z tytu Obligaci, ani za zadne inno zobowiazania Emitenta wynikajace z Obligaci oraz Warunkow Emisi. Agent Kalkulacyjny oraz dealerzy oferujacy Obligace nie pehna funkci banku reprentanta w Rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani ne sa zobowiazani do reprentowania Obligatariuszy wobec Emitenta. Ani Agent Kalkulacyjny ani dealerzy oferujacy Obligace nie dokonuja oceny korzysci ani ryzyka inwestycji w Obligace i ne ponosza odpowiedzialnosci za zadna strate ani szkode poniesiona przy Obligatariuszy w zwiazku z nabyciem Obligaci. W przypadku niedokonania platnosci z Obligaci przy Emitenta, podmiot prowadzacy Rachunek, dzialajac zgodnie ze swoimi wewnetrznymi regulacjami, wyda kazdemu Obligatariuszow zapisanemu na prowadzonym przy niego Rachunku, na loro pisemne zadanie dokument, w ktorym stwierdzi brak platnosci lub dokonanie czesciewej platnosci z tytu Obligaci w dniu jej wymagalnosci (lub inny dokument wykazujacy wlasciwie brak platnosci lub dokonanie czesciewej platnosci z tytu Obligaci w dniu jej wymagalnosci), a Obligatariusze beda dochodzic swoich spraw bezposrednio od Emitenta przy zastosowaniu wlasciwych srodkow prawnych oraz procedury okreslonej w Warunkach Emisi.
14.3 Agent Kalkulacyjny, dealerzy oferujacy Obligace oraz ich podmioty zaleze i stowarzyszone w ramach prowadzonej dzialalnosci wspolpracuja z Emitentem w zakresie rozniych uslug i posiadaj informacej, ktore moga bye istone w kontekisce sytuaci finansowej Emitenta oraz loro mozliwosci wywiazywania sie ze zobowiazanynwikajacych z Obligaci, jakaoke nie sa uprawnieni do ich udostepniania Obligatariuszom, chyba ze Emitent wyrazie wskaze dokumenty i informacej, ktore maja bye przekazane Obligatariuszom
w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Agenta lub dealera. Wykonywanie przez Agenta Kalkulacyjnego oraz dealerów oferujących Obligacje określonych czynności oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemożliwia Agentowi, dealerom oferującym Obligacje oraz ich podmiotom zależnym lub stowarzyszonym, a także grupie kapitałowej, do której należą świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie.
# 15. SIEDZIBA AGENTA KALKULACYJNEGO
W Dniu Emisji Obligacji, biuro Agenta Kalkulacyjnego na potrzeby emisji Obligacji znajduje się w Warszawie, zaś korespondencja winna być kierowana na adres Trigon Dom Maklerski S.A., Debt Capital Markets, ul. Puławska 2/Bud. B, 02-566 Warszawa.
# 16. ZAWIADOMIENIA
16.1 Jesli Warunki Emisji, Regulace KDPW lub prunepisy prawa nie stanowia inaczej wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy beda dokonywane w formie raportu biezacego publikowanego zgodnie z wymogami regulaminow obowiazujacych na ASO GPW. W przypadku, gdy Ustawa o Obligacjach tego wymaga - zawiadomienia kierowane do Obligatariuszy beda publikowane na Stronie Internetowej.
16.2 Wszelkie ogloszenia lub zawiadomienia kierowane przy Obligatariusza do: (i) Emitenta beda przekazywane na adres Emitenta: Ghelamco Invest sp. z o.o., Pl. Europejski 1, 00-844 Warszawa, lub inny adres na terenie Warszawy, o ktorym Emitent poinformowal stosownie do pkt 16.1, lub na adres e-mail Emitenta: emisjaobligaci@ghelamco.com, (ii) Gwaranta, z zastrzezeniem pkt 2.4.3, beda przekazywane na adres Gwaranta: 229 Arch. Makariou III Ave, Meliza Court, 3105, Limassol, Cypr, lub inny adres, o ktorym Emitent poinformowal stosownie do pkt 16.1.
16.3 Wszelkie ogloszenia lub zawiadomienia kierowane do:
(i) Administratora Zabepieczen beda przekazywane na adres Administratora Zabepieczen: Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, ul. Zaciszn 12, 05-822 Milanowek;
(ii) Agenta beda przekazywane na adres wskazany w pkt 15;
(iii) Notariusza, o ktorym mowa w pkt 2.4.8 beda przekazywane na adres Notariusza: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa,
zaś w przypadku zmiany adresu któregokolwiek z wyżej wskazanych podmiotów - na adres danego podmiotu wskazany w Krajowym Rejestrze Sądowym albo na adres do doręczeń dla danego podmiotu wskazany w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej - w zależności od rodzaju rejestru, do którego został wpisany dany podmiot.
16.4 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Agenta, Administratora Zabepieczen lub Notariusza beda uwazane za doroczone, jezeli zostaly wyslane listem poleconym lub poczt kurierska pod adres siedziby lub adres do doroczen danego podmiotu oraz zostanie doroczone za potwierdzeniem odbioru pod walsciwy adres lub z uplywem pieciu dni od daty drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesylki - w dacie odmowy. Do zadania lub zawiadomienia kierowanego przy Obligatariusza musi byc dolaczone swiadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzajcy posiadanie Obligacji w formie uzgodnionej z Agentem.
16.5 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Emitenta beda uwazane za doroczone, jezeli zostaly wyslane listem poleconym lub poczt kurierska pod adres siedziby lub adres do doroczen Emitenta oraz zostanie doroczone za potwierdzeniem odbioru pod walsciwy adres lub z uplywem piuci dni od daty drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesylki - w dacie odmowy, za w przypadku zawiadomien przekazywanych za posrednictwem poczt elektronicznej - z chwilq wyslania wiadomosci e-mail na adres Emitenta. Do zadania lub zawiadomienia kierowanego przyez Obligatariusza musi byc dolaczone swiadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzajcy posiadanie Obligacji w formie uzgodnionej z Emitentem.
# 17. KURSY WALUT
Na potrzeby Warunków Emisji wszystkie kwoty wyrażone w innych walutach niż EUR będą przeliczane na EUR zgodnie ze średnim kursem wymiany Narodowego Banku Polskiego z dnia danego zdarzenia.
# 18. NOTOWANIE OBLIGACJI
Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym na okaziciela, emitowanym w serii, zgodnie z art. 8 ust 1 Ustawy o Obligacjach w formie zdematerializowanej.
Na podstawie każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej każdej posiadanej Obligacji, tj. kwoty wynoszącej 100 EUR („Należność Główna”), oraz kwoty odsetek („Kwota Odsetek”), w sposób i terminach określonych poniżej.
Obligacje stanowią niepodporządkowane, zabezpieczone zgodnie z pkt 2.4 oraz bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) są równorzędne (pari passu) względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych oraz niezabezpieczonych rzeczowo zobowiązań Emitenta.
# 2.3 Dzień emisji Obligacji
Przewidywaną datą emisji Obligacji jest 27 grudnia 2023 r. („Dzień Emisji”).
Prawa z Obligacji powstają w chwili określonej przepisami Ustawy o Obligacjach oraz Ustawy o Obrocie.
# 2.4 Zabezpieczenie Obligacji
2.4.1 Obligacje wyemitowane w ramach Programu Emisji, w tym Obligacje emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, są zabezpieczone Poręczeniem.
2.4.2 Każdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. W ramach Poręczenia Gwarant nieodwołalnie poręcza wierzytelności przysługujące każdorazowym posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji), z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 270.000.000 EUR (słownie: dwieście siedemdziesiąt milionów euro), obejmujących Należność Główną oraz Kwotę Odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty. W przypadku zwiększenia wartości Programu, odpowiednio proporcjonalnie zwiększona zostanie także wartość Poręczenia. Dodatkowo Gwarant, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, zobowiązuje się do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych).
2.4.3 Świadczenia pieniężne z tytułu wierzytelności, o których mowa w pkt 2.4.2 powyżej będą dokonywane przez Gwaranta zgodnie z Poręczeniem, na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przez Obligatariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji Obligatariusza należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres Gwaranta. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Obligatariusza lub osób uprawnionych do reprezentacji Obligatariusza może być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uważa się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Gwarant zobowiązuje się do zapłaty odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z pkt 2.4.2 powyżej.
2.4.4 W przypadku przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, nowy Gwarant w dniu takiego przeniesienia udzieli Poręczenia, które stosownie do decyzji Emitenta: (i) zastąpi Poręczenie ustanowione przez Granbero Holdings Limited, lub (ii) stanowić będzie dodatkowe (w stosunku do Poręczenia ustanowionego przez Granbero Holdings Limited) zabezpieczenie wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji) („Zmiana Gwaranta”).
Nowy Gwarant zobowiąże się, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub nowego Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich
obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty wskazanej w pkt 2.4.2 powyżej.
Emitent opublikuje raport przedstawiający planowane zmiany w strukturze Grupy Ghelamco nie później niż na 45 dni przed planowaną Zmianą Gwaranta.
W przypadku braku zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, albo w przypadku gdy Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta takiej zgody nie udzieli zaś Emitent nie poinformuje o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta, raport o planowanej Zmianie Gwaranta uprawniać będzie każdego posiadacza Obligacji do doręczenia Emitentowi najpóźniej w dniu publikacji przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta pisemnego żądania (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. W przypadku, gdy zwołane zostało Zgromadzenie Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, publikacja przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 7 Dni Roboczych od daty podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie Zmiany Gwaranta.
Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (ii) załączyć do żądania świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Doręczenie takiego żądania oraz dokonanie Zmiany Gwaranta powoduje, że Należność Główna Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania płatności winna być zapłacona w najbliższym Dniu Płatności Odsetek bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek.
Podjęcie decyzji o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta lub niemożliwość dokonania Zmiany Gwaranta przed najbliższym Dniem Płatności Odsetek przypadającym po złożeniu przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu powoduje, iż Emitent zobowiązany jest do niezwłocznego opublikowania raportu (nie później niż na 7 Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek) o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta, albo raportu o planowanym nowym terminie Zmiany Gwaranta, oraz do niezwłocznego zwrotu otrzymanych świadectw depozytowych, zaś złożone żądania wcześniejszego wykupu wygasają.
Ogłoszenie nowego planowanego terminu Zmiany Gwaranta przeprowadzonej bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy upoważnia każdego Obligatariusza do doręczenia Emitentowi w terminie najbliższych 3 miesięcy pisemnego żądania (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (ii) załączyć do żądania świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Doręczenie takiego żądania powoduje, że Należność Główna Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania płatności winna być niezwłocznie zapłacona (nie później niż w ciągu 14 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej) bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek.
Dokonanie Zmiany Gwaranta pomimo braku uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nie stanowi naruszenia Warunków Emisji, jeżeli Obligacje posiadane przez Obligatariuszy żądających wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z planowaną zmianą Gwaranta wykupione zostaną najpóźniej w terminach wskazanych w niniejszym punkcie.
2.4.5
Dla uniknięcia wątpliwości, Zmianę Gwaranta, o której mowa w punkcie 2.4.4 powyżej stanowić będzie także transgraniczne połączenie się Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem Zależnym Gwaranta z siedzibą w państwie, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, w sytuacji jeśli podmiot ten będzie podmiotem przejmującym, zaś Gwarant
będzie podmiotem przejmowanym, albo gdy połączenie skutkować będzie zawiązaniem nowej spółki.
2.4.6 Zmiany Gwaranta w rozumieniu punktu 2.4.4 powyżej nie stanowi w szczególności:
(a) transgraniczne przeniesienie siedziby Gwaranta (Granbero Holdings Limited) do innego państwa, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, lub
(b) transgraniczne połączenie się Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem Zależnym Gwaranta z siedzibą w państwie, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty (w sytuacji jeśli Gwarant będzie podmiotem przejmującym).
2.4.7 Każdy Obligatariusz z chwilą udzielenia Poręczenia przez innego Gwaranta niż Granbero Holdings Limited będzie wierzycielem z tytułu tego Poręczenia.
2.4.8 Oryginał dokumentu Poręczenia jest przechowywany przez notariusza Roberta Sielskiego lub Janusza Rudnickiego (z kancelarii: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa) („Notariusz”) oraz przez Administratora Zabezpieczeń, którzy na pisemne żądanie Obligatariusza wystawią kopię dokumentu Poręczenia, poświadczoną za zgodność z oryginałem przez adwokata, radcę prawnego lub notariusza.
### 3. OPROCENTOWANIE
#### 3.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane według zmiennej Stopy Procentowej. Obligacje są oprocentowane od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (z tym dniem) do Dnia Wykupu (zdefiniowanego poniżej), a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia przypadającego w Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, w której Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek wskazanym w pkt 3.3 („Dzień Płatności Odsetek”) Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym pkt 3. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki.
#### 3.2 Okresy Odsetkowe
Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek tj. 7 czerwca 2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) („Okres Odsetkowy”).
#### 3.3 Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek
| Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) | Dzień Ustalenia Uprawnionych | Koniec Okresu Odsetkowego / Dzień Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) |
| --- | --- | --- | --- |
| I | 7 grudnia 2023 r. | 4 czerwca 2024 r. | 7 czerwca 2024 r. |
| II | 7 czerwca 2024 r. | 4 grudnia 2024 r. | 7 grudnia 2024 r. |
| III | 7 grudnia 2024 r. | 4 czerwca 2025 r. | 7 czerwca 2025 r. |
| IV | 7 czerwca 2025 r. | 3 grudnia 2025 r. | 7 grudnia 2025 r. |
| V | 7 grudnia 2025 r. | 2 czerwca 2026 r. | 7 czerwca 2026 r. |
| VI | 7 czerwca 2026 r. | 2 grudnia 2026 r. | 7 grudnia 2026 r. |
| VII | 7 grudnia 2026 r. | 2 czerwca 2027 r. | 7 czerwca 2027 r. |
# **UMOWA PORĘCZENIA**
# **SURETYSHIP AGREEMENT**
Niniejsza umowa poręczenia („Umowa”) została zawarta w dniu 22 grudnia 2022 r. pomiędzy:
This suretyship agreement (“Agreement”) was entered into on 22 December 2022 by and between:
(1) **GRANBERO HOLDINGS LIMITED** z siedzibą na Cyprze, pod adresem Arch. Makarios III, 229, MELIZA COURT, Limassol, Cypr („Poręczyciel” lub „Gwarant”).
(1) **GRANBERO HOLDINGS LIMITED** with its registered office in Cyprus, address Arch. Makarios III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cyprus (the “Guarantor”).
oraz
and
(2) **WOJCIECHEM PFADT**, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 951-146-72-70, REGON: 12178415, adres do doręczeń: Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, Polska („Administrator Zabezpieczeń”),
(2) **WOJCIECH PFADT**, kept business activity under the business name: Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP no.: 951-146-72-70, REGON no.: 12178415, address for service of correspondence: Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, Poland (the “Security Agent”),
Zważywszy, że:
Whereas:
A. **Ghelamco Invest sp. z o.o. („Emitent”)** z siedzibą w Warszawie 00-844, ul. Plac Europejski 1, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 185773, na podstawie uchwały jedynego wspólnika Emitenta z dnia 27 października 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji, zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu i ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały Zarządu z dnia 27 października 2022 r. w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały rady nadzorczej Emitenta z dnia 27 października 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, oraz umowy programowej zawartej w dniu 22 grudnia 2022 r. ustanowił na okres 3 lat, XI Program emisji obligacji („Program”), w ramach którego może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji, w jednej lub kilku seriach, na zasadach określonych w stosownych warunkach emisji („Obligacje”) do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych w ramach Programu Obligacji w wysokości 150.000.000 EUR (sto pięćdziesiąt milionów euro).
A. **Ghelamco Invest sp. z o.o. (the “Issuer”)** with its registered office in Warsaw, ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warsaw, entered into the register of entrepreneurs maintained by the District Court for the capital city of Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register, under KRS number 185773, on the basis of the resolution of the sole Shareholder of 27 October 2022 to consent to the Company’s establishing the bond issue programme, to the Company’s incurring obligations under bonds and related to the establishment of the programme and the public and non-public offerings of the bonds, the resolution of the Management Board of 27 October 2022 to establish the bond issue programme and to consent to the Company’s incurring obligations under the bonds and obligations connected with the establishment of the program and the public and non-public offerings of the bonds, resolution of the supervisory board of the Company of 27 October 2022 to consent to establish the bond issue programme and to consent to the Company’s incurring obligations under the bonds and obligations connected with the establishment of the program and the public and non-public offerings of the bonds, and the program agreement entered into on 22 December 2022, established for a period of 3 years a XI Program of issuances of bonds (“Program”), within the scope of which it will be able to issue bonds, in one or several series, on terms set forth in the relevant terms of issue of bonds (“Bonds”) up to the joint aggregate value of Bonds issued and not redeemed within the scope of the Program of EUR 150.000.000 (one hundred fifty million euro).
Pfadt
1
B. Poręczyciel pośrednio lub bezpośrednio sprawuje kontrôle nad Emitentem. W celu umozliwienia uzyskania finansowania przyez Emitenta, Poręczyciel pragnie zabezpieczyć wierzytelnosci winikajace z wszystkich Obligacji wyemitowanych w ramach Programu poprzej ustanowienie poręczenia na podstawie Umowy, zgodnia z przypepisami Tytułu XXXII Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny;
C. Ponadto, Poręczyciel, jako dluznik glówny, zamierza zobowȩzać są do okreslonych swiadcznych opisanych w warunkach emisi zażdej seriii Obligacje wyemitowanych w ramach Programu jako swiadzenia Gwaranta, a takze zobowȩzać są do zwrotu kosztów dochodzenia przyze Obligationariuszy wykonania zobowȩzań z Obligacje.
D. Administrator Zabepieczen w oparciu o umowz dnia 22 grudnia 2022 r. zawartz Emitentem, zostal powolany do pehnienia funkci administratora zabepieczen w Rozumieniu art. 29 ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. (Dz.U. z 2022 poz. 2244, t.j.), ktory w imieniu wlasnym, lecz na rachunek posiadczy Obligacji, wykonuje prawa i obowiazki wierzyciela z tytuhu Umowy.
B. The Guarantor controls the Issuer directly or indirectly. In order to allow the Issuer to obtain financing, the Guarantor wishes to secure claims arising from the Bonds issued within the scope of the Program by the establishment of suretyship under the Agreement, in accordance with the provisions of Title XXXII of the Act of 23 April 1964 – Civil Code;
C. Furthermore, the Guarantor, as the principal debtor intends to commit to undertakings described in the terms of issue of particular series of Bonds issued within the scope of the Program as the Guarantor's undertakings, and to undertake the obligation to reimburse the costs of enforcement by the Bondholders of the obligations under the Bonds.
D. The Security Agent, pursuant to the agreement dated 22 December 2022, has been appointed to act as a security agent within the meaning of article 29 of the bonds act of 15 January 2015 (Journal of Laws 2022, item 2244, unified text), which in its own name, but on behalf of holders of Bonds, exercises the rights and obligations of the creditor under the Agreement.
# STRONY POSTANAWIAJĄ, CO NASTĘPUJE:
# 1. INTERPRETACJA
Terminy pisane wielką literą nie zdefiniowane w Umowie są zdefiniowane w warunkach emisji Obligacji emitowanych w ramach Programu.
# 2. PORĘCZENIE
2.1. Poręczyciel niniejszym nieodwojalnie udziela poręczenia wierzytelnosci przyślugujacych kaźdorazowym posiadaczom Obligacje wyemitowanych w ramach Programu ("Obligatariusze"), z tytułu zap laty wszelkich Kwot do Zap laty winikajacych z posiadanych przy bez nich Obligacje, do sącznej maksymalnej wysokość 270.000.000 EUR (słownik: dwieszcie siedemdziesiat millionów euro), obejmujacych Należnosć Głowna, Kwot odsetek oraz premie z tytułu wczȩniejszego wykupu Obligacje, z uwzgliednieniem ewentualnych kwot otrzymanych przy takiego Obligationariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zap laty ("Poręczenia").
2.2. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako wlasne zobowiazanie, Poręczycićnie odwojalnie zobowiazuje są do wykonania swiadczén, króre w warunkach emisi Obligacje wyemitowanych w ramach
# THE PARTIES AGREE AS FOLLOWS:
# 1. INTERPRETATION
Terms written with capital letters, not defined in the Agreement, are defined in the terms of issue of Bonds issued within the scope of the Program.
# 2. SURETYSHIP
2.1. The Guarantor hereby irrevocably grants a suretyship (poręczenie) to the respective current holders of the Bonds issued within the scope of the Program ("Bondholders") for the payment of all Amounts to Pay under the Bonds to an aggregate maximum amount of EUR 270,000,000 (in words: two hundred seventy million euro), including the Principal Amount, the Interest Amount and the premium for the early redemption of Bonds, taking into account any amounts received by such Bondholder from the Issuer with respect to Amounts to Pay ("Suretyship").
2.2. Moreover, not under the Suretyship but as its personal obligation, the Guarantor irrevocably undertakes to perform undertakings, which in the terms and conditions of issuance of Bonds
2
Programu opisane są jako świadczenia Gwaranta („Zobowiązania z Warunków Emisji”).
2.3. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, Poręczyciel nieodwołalnie zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) („Zwrot Kosztów”, zwany łącznie z Poręczeniem i Zobowiązaniami z Warunków Emisji, „Świadczeniami Gwaranta”).
2.4. Wierzycielem z tytułu Świadczeń Gwaranta jest każdorazowy Obligatariusz.
# 3. WYKONANIE PORĘCZENIA
3.1. Wszelkie platnosci z tytułu Poręczenia dokonywane sąd w euro.
3.2. Swiadczenia pienieźne z tytułu Swiadczén Gwaranta besteht dokonywane na pierwszepisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przy osoby uprawnione do reprezentaggi Obligatariusza sąȩzy dostarczyc osobisce, przy kuriera lub pocztna na adres: Granbero Holdings Limited, Arch. Makariou III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cypr lub inny adres Gwaranta, o ktorym Emitent zgodnie z warunkami emisi Obligaci poinformowat poprzej zawiadomienie opublikowy na Stronie Internetowej. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi osob uprawnionych do reprezentaggi Obligatariusza sąȩć przeslane za posrechnictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uwaza są z doręczone zchwilą wyslania wiadomycki. Poręczyciel zobowȩzije są do zapłaty odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowy za kaźdy;dzień opóznienia w spelznieniu zobowȩzań winikajacych ze Swiadczén Gwaranta.
are described as the Guarantor's undertakings ("Obligations from the Terms of Issue").
2.3. Moreover, not under the Suretyship but as its personal obligation, the Guarantor irrevocably undertakes to pay to the Bondholders all the documented costs and expenses that the Bondholders have incurred in connection with the enforcement of financial obligations from the Issuer or the Guarantor under the Bonds issued within the scope of the Program or under the Suretyship, together with the statutory interest for the delay in the performance of obligations under the Bonds or the Suretyship up to the maximum amount of PLN 10,000,000 (in words: ten million zlotys) ("Reimbursement of Costs" further referred to jointly with the Suretyship and the Obligations under the Terms of Issue as the "Guarantor's Undertakings").
2.4. The creditor under the Guarantor's Undertakings is each Bondholder.
# 3. ENFORCEMENT OF THE SURETYSHIP
3.1. All payments under the Suretyship will be made in euro.
3.2. Cash payments under the Guarantor's Undertakings will be made at the first written demand of the Bondholder, within 5 Business Days from the date of delivery of the demand. The demand for payment signed by persons authorized to represent the Bondholder should be delivered in person, by courier or by mail to the following address: Granbero Holdings Limited, Arch. Makariou III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cyprus or any other address of the Guarantor indicated by the Issuer via a notice published on the Website in accordance with the terms of issue of Bonds. Alternatively, the payment demand bearing qualified electronic signatures of the persons authorized to represent the Bondholder may be sent via e-mail to the Guarantor's e-mail address: legal@granbero.com.cy. In such a case, the payment demand is considered delivered when the message is sent. The Guarantor is obliged to pay interest, in accordance with the Polish law, over amounts due to the Bondholder for every day of delay in the fulfillment of obligations arising from the Guarantor's Undertakings.
3
EMIRU 33
Do każdego pisemnego wezwania musi zostać dołączone potwierdzenie własności Obligacji oraz (i) w przypadku Poręczenia - pisemne (lub sporządzone w równoważnej formie elektronicznej, o której mowa w art. 78¹ Kodeksu Cywilnego) oświadczenie Obligatariusza, że Emitent zalega z płatnością Należności Głównej lub Kwoty Odsetek lub premii z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji, należnych i płatnych z tytułu Obligacji, oraz określenie kwot, jeśli takie będą, otrzymanych uprzednio przez takiego Obligatariusza od Emitenta w związku z Obligacjami, w stosunku, do których składane jest wezwanie, lub (ii) w przypadku Zwrotu Kosztów – zestawienie poniesionych przez Obligatariusza kosztów i wydatków. Dla uniknięcia wątpliwości Gwarant potwierdza, że w przypadku zbycia Obligacji po złożeniu wezwania, zbywca zachowuje prawo dochodzenia roszczeń z tytułu Zwrotu Kosztów, objętych wezwaniem, chyba, że przeniósł te roszczenia na nabywcę Obligacji.
3.4. W przypadku, gdy jakiekolwiek podatki, dochodowe lub inne, będą należne od Obligatariuszy na podstawie prawa polskiego jedynie z powodu faktu otrzymania przez Obligatariuszy płatności z tytułu Świadczeń Gwaranta, a które nie byłyby należne w razie zapłaty analogicznych kwot płaconych Obligatariuszowi przez Emitenta, Poręczyciel dokona jednej z następujących czynności: (i) zapłaci takie kwoty (pomniejszone o wszelkie podatki, które byłyby płatne gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji), lub (ii) jeżeli Obligatariusz złoży pisemne oświadczenie, że Obligatariusz zapłacił takie kwoty i przedstawi dowód, że taka płatność została dokonana, wówczas Poręczyciel zapłaci takiemu Obligatariuszowi takie dodatkowe kwoty, które mogą być konieczne w celu pełnego zrekompensowania im tak zapłaconych podatków (pomniejszone o każdą kwotę podatku, jaka byłaby należna gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji).
# 4. OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA PORĘCZYCIELA
Poręczyciel oświadcza i zapewnia, że:
a) zaciągnięcie zobowiązań wynikających z Umowy i podpisanie Umowy zostało dokonane zgodnie z wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami i wewnętrznymi regulacjami Poręczyciela i stanowią one
3.3. To each of the written demand, a proof of ownership of Bonds must be attached and (i) in case of a Suretyship - a written (or in an equivalent electronic form referred to in art. 78¹ of the Civil Code) statement of the Bondholder that the Issuer is in delay with payment of the Principal Amount or the Interest Amount or the premium for the early redemption of Bonds due and payable under the Bonds, and stipulation of the amounts, if any, received by such Bondholder from the Issuer with relation to the Bonds in relation to which the demand was filed, and (ii) in case of the Reimbursement of Costs - a statement of costs and expenses incurred by the Bondholder. For the avoidance of doubt, the Guarantor confirms that in the event that the Bonds have been transferred after filing of the demand, the transferor retains the right to pursue claims for the Reimbursement of Costs provided for in the demand, unless it has transferred such claims to the purchaser of the Bonds.
3.4. Should any income taxes or other taxes be due from the Bondholders based on the Polish law, solely due to the fact that the Bondholders have received payments under the Guarantor's Undertakings, and such would not be due in case of payment of corresponding sums paid to the Bondholder by the Issuer, the Guarantor shall take one of the following actions: (i) will pay such sums (reduced by any taxes, which would be payable, had the Bondholder received payment from the Issuer under the Bonds), or (ii) if the Bondholder files a statement in writing, that the Bondholder will pay such amounts and shall provide evidence that such payment has been made, the Guarantor shall then pay such Bondholder such additional amounts that may be necessary to fully compensate the taxes paid (reduced by any amount of tax, which would be payable, had the Bondholder received payment from the Issuer under the Bonds).
# 4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE GUARANTOR
The Guarantor represents and warrants that:
a) taking up of obligations arising from the Agreement and signing of the Agreement has been made in accordance with all the applicable provisions and internal regulations of the Guarantor and constitute binding,
4
ważne, prawnie skuteczne i wykonalne zobowiązania Poręczyciela, oraz
b) nie jest wymagane podjęcie żadnych innych czynności (w tym także uzyskanie jakichkolwiek zgód, zezwoleń, upoważnień lub dokonanie jakichkolwiek zgłoszeń lub rejestracji) w celu wykonania Świadczeń Gwaranta lub innych zobowiązań wynikających z Umowy.
# 5. ZOBOWIĄZANIA PORĘCZYCIELA
Zobowiązania wynikające z Poręczenia stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe oraz niepodporządkowane zobowiązanie Poręczyciela i z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, są równe względem wszystkich pozostałych obecnych i przyszłych bezwarunkowych i niepodporządkowanych zobowiązań Poręczyciela.
# 6. PRZENIESIENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW
Poręczyciel nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Administratora Zabezpieczeń dokonać jakichkolwiek czynności prowadzących do przeniesienia na inne podmioty jakichkolwiek praw lub zobowiązań wynikających z Umowy.
# 7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
7.1. Ježeli ktořekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane za niewañne lub niedzgodne z prawem, to fakt ten nie bedzie mial wplywu na waznosć lub wykonalnosć pozostalych postanowień Umowy, natomiast Poręczyciel i Administrator Zabezpieczenia dokonaj bez zwóki uzgodniań w celu zmiany Umowy i zastapienia takich wadliwych postanowień zapisami zgodnymi z prawem i odpowiadajacymi pierwotnemu zamiarowy stron przywidzianemu wtresci Umowy.
7.2. Umowa podlega sprawu Rzeczypospolitej Polskiej i bedzie interpretowana zgodnie z nim. Wszelkie sporywynikajacez Umowy lub wzwiazku z nią beda kierowane do sądu wlasciwego dla siedziby Emitenta.
7.3. Celem uniknięcia wąpliwość, Strony potwierdzaja, ze Umowa powinna byc równeż traktowana jako umowa swiadczenia na rzech osoby trzechiej - kaźdoczesnego Obligatariusza, zgodnia z art. 393 Kodeksu Cywilnego. Strony niniejszym zobowiazuju są nie dokonywać zadnych czynnosci celem odwołania zastrzeżonego niniejsza Umowa
legally effective and enforceable obligations of the Guarantor, and
b) no other action is necessary (including also the obtaining of any permits, consents, approvals, authorizations or making any applications or registrations) in order to perform the Guarantor's Undertakings or other obligations arising from the Agreement.
# 5. UNDERTAKINGS OF THE GUARANTOR
The obligations arising from the Suretyship constitute direct, unconditional and senior obligation of the Guarantor with the reservation of mandatory binding provisions of law are equal to all other existing and future unconditional and senior obligations of the Guarantor.
# 6. TRANSFER OF RIGHTS AND OBLIGATIONS
Without the Security Agent's prior written consent, the Guarantor shall not do anything that may result in the transfer onto other parties of any rights and obligations under this Agreement.
# 7. FINAL PROVISIONS
7.1. Should any provision of the Agreement be deemed invalid or illegal, neither the validity or enforceability of the remaining provisions hereof will in any way be affected and the Guarantor and the Security Agent shall promptly reach an agreement with a view to modifying the Agreement and replace the defective terms by such legal provisions as correspond to the original intent of the parties contemplated in the substance of the Agreement.
7.2. The Agreement is governed by the laws of Poland and will be interpreted in accordance with them. Any disputes arising out or in connection with the Agreement will be directed to the court appropriate for the registered office of the Issuer.
7.3. For the avoidance of doubt, the parties hereto hereby confirm, that the Agreement shall be also treated as a duty of the Guarantor to perform its obligations towards the third party – that is each of the Bondholders, according to article 393 of the Polish Civil Code. The parties hereby agree not to take any action with the aim of revoking Guarantor's
Plaut
5
świadczenia Gwaranta na rzecz
każdoczesnego Obligatariusza.
7.4. Umowa wchodzi w zycie z dniem jej podpisania i pozostaje w mocy do czasu pehnj splate calosci Naleznosci Glownej i Kwoty Odsetek z tytu O obligacji wyemitowanych w ramach Programu, jak rawnie z premii z tytu wczesniejszego wykupu Obligacji wyemitowanych w ramach programu jaknak nie poźnej niz do dnia 31 grudnia 2045 r.
7.5. Ze względu na cel niniejszej Umowy, Gwarant zrzeka są prawa do wyp战略布局ka Umowy do czasu pełnej splate Należnosci Głownej i Kwoty Odsetek z tytu O obligacji wyemitowanych w ramach Programu.
7.6. Strony podpisaly trzy (3) egzemplarze Umowy, po jedernym egzemplarzu dla kaźdej ze stron oraz jedernym egzemplarzu dla notariusza Roberta Sielskiego lub Janusza Rudnickiego (z kancelarii: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa), przechowujacego egzemplarz Umowy. W przypadku jakichkolwiek rozbierznosci pomiedzy wersja polska i angielska, wersja polska;będzie wiażaca.
7.7. Zmiany i zrzeczenia w zakresie postaniewien Umowy moga byc dokonywane{jedynie w formie pisemnej pod rygorem niewaźnosci.
obligation to perform its obligations under this
Agreement towards each of the Bondholders.
7.4. The Agreement comes into force on the day of its execution and remains binding until the time the whole Principal Amount and Interest Amount under the Bonds and the premium for the early redemption of Bonds have been fully paid, but not later than until 31 December 2045.
7.5. Taking into account the aim of the Agreement, the Guarantor hereby waives its right to terminate this Agreement until the time the whole Principal Amount and Interests Amount under the Bonds have been fully paid.
7.6. The parties have signed three (3) counterparts of the Agreement, one for each party, and one for the notary public Robert Sielski or Janusz Rudnicki (from the office: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notaries s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warsaw), keeping the copy of the Agreement. In case of any discrepancies between Polish and English version, Polish version shall prevail.
7.7. Any amendments to and waivers of the terms of the Agreement must be made in writing to be valid.
Signed (or sealed) this day in my presence by
FRIKOS SAVVIDES
As the Certifying Officer, I certify only the signature which
appears on document and attends no responsibility for the
content of this document, in testimony whereof I have
hereto set my hand and official seal.
this 22 day of 2022
Fees: € 200
# PODPISY/SIGNATURES
W imieniu i na rzecz/On behalf of
Το ακριβές τέλος χαρτοσήμου των €20,000
με το οποίο επιβαρύνεται το έγγραφο αυτό,
εισπράχθηκε σε μετρητή, Αρ. Απόδειξης Φ32
5/5003/2022 / Υδύ Γραφείου Είσπραξης
Φόρων Λεμεσού, ημερομηνίας 09/12/2022
Έφορος Τελών Χαρτοσήμου (5)
6
adresem Arch. Makarios III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cypr (lub w innym kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty (w rozumieniu Warunków Emisji)) lub inny podmiot z Grupy Ghelamco (w rozumieniu Warunków Emisji) z siedzibą w kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty (w rozumieniu Warunków Emisji), na rzecz którego zostaną skutecznie przeniesione aktywa Granbero Holdings Limited i który ustanowi Zabezpieczenie (w rozumieniu Warunków Emisji) zgodnie z pkt 2.4.3 lub 2.4.4 Warunków Emisji.
"Poręczenie" lub "Umowa Poręczenia" oznacza umowę poręczenia za zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji, która zostanie zawarta pomiędzy Poręczycielem a Administratorem Zabezpieczeń w dniu zawarcia niniejszej Umowy lub około tej daty.
"Program" oznacza XI program emisji obligacji, ustanowiony na okres 3 lat, na podstawie uchwały jedynego wspólnika Emitenta z dnia 27 października 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji, zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu i ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 27 października 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały Zarządu Emitenta z dnia 27 października 2022 r. w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, umowy programowej zawartej w dniu 22 grudnia 2022 r., w ramach którego Emitent może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji, w jednej lub kilku seriach, na zasadach określonych w warunkach emisji obligacji.
"Ustawa o Obligacjach" oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2022 r. poz. 2244).
"Warunki Emisji" oznacza dokument, w którym Emitent określa warunki emisji Obligacji danej serii.
"Zabezpieczone Wierzytelności" oznaczają wszystkie obecne i przyszłe wierzytelności pieniężne przysługujące Obligatariuszom wobec Emitenta z tytułu Obligacji (w tym odsetki, koszty zabezpieczeń i egzekucji), w szczególności o zapłatę wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich Obligacji, obejmujących Należność Główną, Kwotę Odsetek oraz, w przypadku wcześniejszego wykupu, premię.
1.2 Wykładnia
W niniejszej Umowie:
(a) Odniesienia do paragrafu, punktu lub ustępu stanowią odniesienia do paragrafu, punktu lub ustępu niniejszej Umowy.
(b) Wszelkie odniesienia do czasu stanowią odniesienia do czasu urzędowego obowiązującego w Rzeczypospolitej Polskiej.
(c) Odniesienia do:
(i) Umowy lub jakiegokolwiek innego dokumentu, obejmują odniesienia do niniejszej Umowy lub jakiegokolwiek innego dokumentu z późniejszymi zmianami; oraz
(ii) przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia z późniejszymi zmianami.
3
c) zawiadamiać Administratora Zabezpieczeń o emisji każdej serii Obligacji oraz przekazywać mu poświadczoną przez radcę prawnego, notariusza lub adwokata kopię Warunków Emisji Obligacji każdej serii;
d) zawiadamiać Administratora Zabezpieczeń o doręczonym mu żądaniu natychmiastowego wykupu Obligacji, najpóźniej następnego Dnia Roboczego po dniu, w którym Emitent został powiadomiony przez któregokolwiek z Obligatariuszy o takim żądaniu.
3.3 W zakresie niezbędnym dla prawidłowego wykonania Umowy, Emitent zobowiązuje się udzielić Administratorowi Zabezpieczeń wszelkich niezbędnych pełnomocnictw, o treści i zakresie wspólnie uzgodnionym przez Strony.
# 4. UPRAWNIENIA I OBOWIĄZKI ADMINISTRATORA ZABEZPIECZEŃ
4.1 Administrator Zabezpieczeń jest uprawniony do podejmowania wszystkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zaspokojenia wymagalnych i niezaspokojonych przez Emitenta Zabezpieczonych Wierzytelności.
4.2 Niniejsza Umowa, w zakresie obowiązków Administratora Zabezpieczeń, stanowi umowę o świadczenie na rzecz osoby trzeciej w rozumieniu art. 393 Kodeksu Cywilnego. Administrator Zabezpieczeń jest upoważniony do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków administratora zabezpieczeń, wynikających z zawartej Umowy Poręczenia i przepisów prawa, w tym przede wszystkim czynności zmierzających do zaspokojenia Zabezpieczonych Wierzytelności. Umowa nie stanowi zobowiązania pozyskania przez Administratora Zabezpieczeń jakichkolwiek środków z tytułu Umowy Poręczenia.
4.3 Zasady dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia określa Umowa Poręczenia.
4.4 Administrator Zabezpieczeń nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną Emitentowi lub Obligatariuszom w związku z wykonaniem niniejszej Umowy. W szczególności Administrator Zabezpieczeń nie odpowiada za:
a) skuteczność egzekucji na podstawie Umowy Poręczenia; oraz
b) zaspokojenie roszczeń Obligatariuszy wynikających z Obligacji.
Ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy szkód powstałych w wyniku naruszenia przez Administratora Zabezpieczeń bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a także szkód powstałych w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy przez Administratora Zabezpieczeń.
Administrator Zabezpieczeń odpowiada wobec Emitenta za szkody powstałe z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej umowy oraz Umowy Poręczenia zawartej w jej wykonaniu.
4.5 Administrator Zabezpieczeń jest zobowiązany do przechowywania oryginału Umowy Poręczenia oraz wystawienia na pisemne żądanie Obligatariusza poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii Umowy Poręczenia.
5
Piech
# 5. ZASPOKOJENIE ZABEZPIECZONYCH WIERZYTELNOŚCI
5.1 Wszelkie kwoty otrzymane przez Administratora Zabezpieczeń w wyniku dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia zostaną wykorzystane na poczet Zabezpieczonych Wierzytelności w sposób następujący:
a) w pierwszej kolejnosci: na udokumentowane i uzasadnione koszty oraz wydatki Administratora Zabepieczen zwiazane z dochodzeniem Zabepieczzonych Wierzytelnosci (celem uniknięcia wąpliwość - z wylączeniem kosztów, o ktorych mowa w pkt 7 ponije);
b) w drugiej kolejnosci: na zaspokojenie Zabezpieczonych Wierzytelnosci; oraz
c) w trzechiej kolejnosci: na zaplate ewentualnej nadwyzki odpowiednio Emitentow lub Porczycielowy w postaci pienieznej.
# 6. WYNAGRODZENIE I WYDATKI
6.1 Emitent zaplaci Administratorowi Zabepieczeni wnyagrodzenia w wysokoosci PLN 5.000 (slownie: pić tysięcy zlotych) netto za kaźdy pelny rok kalendarzowy pelnienia funkci przewidzianych Umowa w odniiesieniu do kaźdej seriii Obligaci, ale nie wieciej niz PLN 25.000 (slownie: dwadzieść pić tysiȩcy zlotych) netto za Program
6.2 Wynagrodzenie bedzie platne przy Emitenta po zakończeniu kazdego roku kalendarzowej, w ktorym Administrator Zabepieczeni pehnil fungcje przywidziane Umowa w odniesieniu do kazdej seri i Obligaci, przy czym jezeli Administrator Zabepieczeni pehnil swoje fungcje jegnie przy czesc danego roku kalendarzowej, Wynagrodzenie platne przy Emitenta za ten rok kalendarzowy bedzic rowne iloczynowy 1/12 Wynagrodzenia, o ktorym mowa w par. 6.1 powyzej oraz liczby miesiecy w danym roku kalendarzowym, w ktorych Administrator Zabepieczeni pehnil swoja fungcje. Wynagrodzenie bedzie platne przy Emitenta przyelewem w ciagu 14 dni od dnia otrzymania prawidlowo wystawionych faktur VAT (lub innych wlasciwych dokumentów) przy Administratora Zabepieczeni na rachunek bankowy wskazany w fakturze VAT (lub innym wlasciwym dokumencie).
6.3 Do kwoty naleznego wnyagrodzenia zostanie doliczony podatek od towarow i uslug (VAT), o ile bedzie nalezny zgodnie z obowiazujacymi przyepisami prawa.
6.4 Emitent zworci Administratorowi Zabepieczen udokumentowane koszty (w tym koszty doradców) poniesione przyz Administratora Zabepieczen w zwiazku z wykonaniem Umowy, w tym dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia lub innych zabepieczen, jesti zostana ustanowione.
6.5 W przypadku gdy wykonanie przyz Administratora Zabepieczeni了我的 obowiazkow bedzie wiazalo sie z koniecznoscia poniesienia jakichkolwiek kosztow lub wydatkow, Administrator Zabepieczeni wykona swoje obowiazki dopiero po zabepieczeniu przyz Emitenta lub Obligatariuszy srodkow zapewniajacychPokrycie tych kosztow. Dla unikniecia watpliwosci Strony potwierdzaja, ze postanowienic niniejszego punktu nie naklada na Obligatariuszy obowiazku zabepieczenia srodkow, o ktorych mowa w niniejszym punkcie.
6
P. 1
| „Dzień Piatności Kwoty do Zapłaty” | oznacza każdy dzień, w którym Kwota do Zapłaty jest wymagalna zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji; |
| --- | --- |
| „Dzień Piatności Odsetek” | ma znaczenie nadanie w punkcie 3.1 Warunków Emisji; |
| „Dzień Roboczy” | oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w Warunkach Emisji; |
| „Dzień Ustalenia Stopy Procentowej” | oznacza, z zastrzeżeniem punktu 3.7.10, o ile Regulacje Catalyst lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, dzień przypadający na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa; |
| „Dzień Ustalenia Uprawnionych” | oznacza trzeci Dzień Roboczy przed danym Dniem Piatności Kwoty do Zapłaty albo odpowiednią datę określoną zgodnie z Regulacjami KDPW, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Piatności Kwoty do Zapłaty, z wyjątkiem: (i) wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Przypadku Naruszenia Zobowiązań Emitenta lub innego zdarzenia upoważniającego Obligatariusza do złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Uprawnionych uznaje się dzień złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw Uprawnionych uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Uprawnionych uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, oraz (iv) innych przypadków wskazanych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa; |
| „Dzień Wcześniejszego Wykupu” | oznacza dzień, w którym Emitent może dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji; |
| „EUR” | oznacza walutę euro; |
| „Europejski Nakaz Zapłaty” | oznacza nakaz zapłaty pozwalający dochodzić należności od zagranicznych kontrahentów bez potrzeby stwierdzania wykonalności zgodnie z Rozporządzeniem (WE) nr 1896/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 12 grudnia 2006 roku ustanawiającym postępowanie w sprawie europejskiego nakazu zapłaty; |
| „Green Bond Framework” | oznacza aktualny dokument Green Bond Framework dostępny na Stronie Internetowej Emitenta, pozytywnie zweryfikowany w formie Niezależnej Opinii Eksperckiej; |
| „Grupa Ghelamco” | oznacza spółkę prawa belgijskiego Ghelamco Group Comm. VA oraz podmioty, w stosunku do których spółka prawa belgijskiego Ghelamco Group Comm. VA jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 KSH; |
| „Grupa Gwaranta” | oznacza Gwaranta oraz podmioty, w stosunku do których Gwarant jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 KSH; |
| „Gwarant” | oznacza: (i) spółkę Granbero Holdings Limited z siedzibą na Cyprze (lub w innym kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty), lub (ii) inny podmiot z Grupy Ghelamco z siedzibą w kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, na rzecz którego zostaną skutecznie |
zastosowanie, dokonywanie płatności z tytułu Obligacji zapisanych w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji będzie dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa. Płatności z takich Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zapisane w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji w Dniu Ustalenia Uprawnionych.
6.3 Mieszem spelnienia swiadczenia pienieznego z Obligaci bedzie mięsze siedziby podmiotu prowadzacego Rachunek Papierów Wartosciowych lub Rachunek Zbioczny, za posrechnictwem ktorego spelniane jest swiadczenia.
6.4 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrazen z tytu roszczen wzajemnych (chyba, ze takie potrazenia byly wymagane zgodnie z prawem) oraz beda dokonywane z uwzgldeniem prunepisow prawa obowiazujacego w dniu dokonania platnosci. W szczeugolnosci wysokosc odsetek platnych z tytu Obligaci moze bye ograniczona przyez prunepis okreslajce wysokosc odsetek maksymalnywhynikajczych z czynnosci prawnych.
# 7. OPODATKOWANIE
7.1 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzgldeniem potrazen lub povran z tytu podatkov, oplat lub innych naleznosci publicznoprawnych, jesti dokonanie takiego potrazenia lub povrania wymagane jest prunepisami prawa majacymi zastosowanie do Emitenta. Emitent nie bedzie zwiekszai Kwot do Zapaty lub dokonywal na rzech Obligatariuszy innych platnosci w celu wyrowniania potrazen lub povran z tytu podatkov.
7.2 Emitent nie bedzie dokonywal na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrownujacych povrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jezeli z jakolwiek platnosci z tytu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatu, oplaty lub innych naleznosci publicznoprawnych.
7.3 Najpocznej w Dniu Ustalenia Uprawnionych, a w przypadku zawiadomienia, o ktorym mowa w pkt 8 lub pkt 11 w dniu, w ktorym takie zawiadomienie jest dokonywane, kazdy Obligatariusz, ktory ma siedzibe lub.), zamieszkania poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jest zobowiazany do przeslania do podmiotu prowadzacego dla Obligatariusza Rachunek aktualnego na Dzien Platnosci Kwoty do Zapaty Certyfikatu Rezydenci; w przyciwnym razie obliczenia i povranie podatku z tytu platnosci dokonywanych z Obligaci zostanie dokonana zgodnie z ogolnie obowiazujacymi przypisami prawa polskiego, bez wzgledu na umowe o unikanu podwojngo opodatkowania.
7.4 Obligatariusz, kory ma siedzibe poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zobowiazany jest dostarczyc Emitentow (bezposrednio, lub za posrednictwem podmiotu prowadzacego dla Obligatariusza Rachunek) wszelkie informace wymagane przy obowiazujace przypisy prawa w zwiazku z platnoscia Podatu Dochodowego oraz obowiazkami informacynjymi Emitenta wobec urzedow skarbowych.
7.5 Postanowienia zawarte w natiejszym pkt 7 beda mialy zastosowanie, o ile nie beda sprzeczne z obowiazujacymi w danym czasie prunepisami prawa lub Regulacjami KDPW.
# 8. PRZYPADEK NARUSZENIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA
W przypadku, gdy:
(a) Emitent nie dokona jakiejkolwiek platnosci Kwoty do Zapaty z tytu Obligaci w terminie okreslonym w Warunkach Emisji - chyba ze niedawinione przy Emitenta opoznienie nie przykracza okresu wskazanego w art. 74 Ustawy o Obligacjach (tj. 3 dni od terminu okreslonego w Warunkach Emisji), lub
(b) Emitent unimozliwi odbycie lub w terminie 14 dni od prsedstawienia Emitentow zadania nie zwola Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadajacym nie poznej niz 28 dni po dniu zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidlowo zlozonego zadania przy Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadajych na dzien zlozenia wniosku co najmnej \(10\%\) skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci (w Rozumieniu art. 50 ust 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach) w zwiazku z udokumentowanym wystapieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji, chyba ze wniosek taki zostanie cofniety przy Obligatariusza lub Obligatariuszy, ktorzy go zlozyli, lub w terminie 7 dni od dnia zakoczenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokolu z przybiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy (lacznie z punktem (a) powyzej „Przypadek Naruszenia Zobowiaza”), lub
(c) Ustawa o Obligacjach przyznaje takie uprawnienie,
każdy Obligatariusz (a w przypadku, o którym mowa w pkt (b) powyżej wyłącznie Obligatariusz lub Obligatariusze, którzy wnioskowali o zwolanie Zgromadzenia Obligatariuszy), może doręczyć Emitentowi
pisemne żądanie natychmiastowego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza (wskazujące podstawy żądania). Doręczenie takiego żądania powoduje, że Obligacje posiadane przez tego Obligatariusza stają się natychmiast wymagalne, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania przez Emitenta lub Gwaranta płatności winna być niezwłocznie zapłacona (nie później niż w ciągu 5 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej) bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Obligatariusz załącza do żądania, o którym mowa wyżej, świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek. Dla uniknięcia wątpliwości żądanie natychmiastowego wykupu adresowane do Emitenta będzie uważane za doręczone zgodnie z pkt 16.4.
# 9. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ORAZ GWARANTA
Emitent zobowiązuje się, że do dnia wykonania wszystkich zobowiązań z tytułu Obligacji Emitent oraz Gwarant będą wykonywać następujące zobowiązania:
9.1 Przeznaczenie środków uzyskanych z emisji. Z uwzględnieniem postanowień pkt 9.5, po odliczeniu Kosztów Emisji, Emitent przeznaczy wpływy z emisji Obligacji na zabezpieczenie płatności Kwoty Odsetek za najbliższy Okres Odsetkowy, resztę środków przeznaczy natomiast na sfinansowanie Zielonych Projektów realizowanych przez Spółki Projektowe, w tym poprzez:
(i) refinansowanie, w tym w formie splaty pozyczek podporzadkowanych, lub majace na celu umozliwienie wydluzenia finansowania udzielonego Spolkom Projektowym przy Emitenta poprzej rolowanie zobowiazan finansowych ciązych na Emitencie z tytu Istniejezych Obligaci, lub
(ii) inwestycje w Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjane funduszu lub funduszy inwestycjnych, w tym funduszy inwestycjnych zamknietych, ktorych wzystkie Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne posiada posrednio lub bezposrednio Gwarant i ktore posiadaj lub kontrluja (bezposrednio lub przy inny Podmiot Zalezny Gwaranta albo Podmioty Zalezne Gwaranta) Spolki Projektowe,
przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie Zielonych Projektów.
9.2 Zakaz ustanawiania zabeepieczen. Emitent oraz Gwarant nie beda ustanawiać lub znosic utrzymywnia jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia, hipoteki, zastwu lub jakiejkolwiek inney formy zabeepieczenia o jakimkolwiek charakterze, w tym na calosci lub jakiejkolwiek czȩci swojejego obecnego lub przyszlego majatku, z wyjatkiem Dozwolonego Zabeepieczenia oraz z zastrzeżemien pkt 2.4. Zastnienie powyzszego zdarzenia nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji, jejeli zostanie usuniete w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od skierOWANIA przyze Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usuniecia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wąpliwość, zakaz ustanawiania zabeepieczen na podstawie niniejszego pkt 9.2 nie dotyczy Podmiotów Zależnych Gwaranta.
9.3 Zakaz Rozporzadzenia. Emitent, Gwarant i Podmiot Zalezny Gwaranta nie beda dokonywa Rozporzadzenia, z wyjatkiem (i) Dozwolonego Rozporzadzenia, lub (ii) jezeli laczna wartosc Rozporzadzen dokonanych w ciagu roku nie przekroczy 1% Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta, z zastrzezeniem pkt 9.9. Powysze zdarzenie nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji, jezeli zostanie usuniete w terminie 10 (dziesieciu) Dni Roboczych od skierOWANIA przy Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usuniecia takiego zdarzenia. W celu unikniecia watpliwoosci, niniejszy zakaz Rozporzadzenia nie dotyczy: (i) przeniesienia przy Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta (ktory najpocznej w dniu takiego przeniesienia ustanowii Porczenie stosownie do pkt 2.4) aktywow o wartosci stanowiecj co najmnej 90% Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta, bedacego Dozwolonym Rozporzadzeniem.
9.4 Zachowanie wspolczynnika finanswego. Gwarant zapewni, ze wspolczynnik Kapitalow Wlasnych Gwaranta do Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta nie bedzie nizszy niz \(30\%\) . W przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy brać pod uwage sume Kapitalow Wlasnych Gwarantow oraz sume Lacznej Wartosci Aktywow Gwarantow.
9.5 Zaangazowanie wplywow. Emitent zapewni, ze bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, w jeder Projekt Inwestycjny nie beda zaangazowane aktywa Emitenta pochodzace z danej serii wyemitowanych obligacji (w tym w formie pozyczek udzielanych danej Spolce Projektowej badz w droze nabycia obligacji
9.12 Podporzadkowani. Z uwzgladnieniem postanowie nkt 9.1, jakiekolwiek pozyczki lub inne finansowanie udzielone Spolce Projektowej przy Gwaranta lub jakikolwiek podmiot z Grupy Ghelamco bedzie miao nizsza kolejnosc zaspokojenia niz pozyczki udzielone danej Spolce Projektowej przy Emitenta z wplywow z emisi Obligaci. Powysze postanowie nie ogranica mozliwosci podporzadkowani zobowiaza Spolck Projektowych wobec Emitenta lub Gwaranta zobowiazaniom takich Spolck Projektowych wobec bankow finansujacych w zwiazku z Projektem Inwestycjnym.
9.13 Ograniczenia w zadluzaniu. Emitent nie zaciagnie zadnego Zadluzenia Finansowego, z wyjatkiem: (i) emisi obligaci na podstawie Ustawy o Obligacjach i plasowanych w Polsce (co nie wyklucza nabywania ich przy inwestorow zagranicznych) w celu finansowania (w tym takze refinansowania) Projektow Inwestycjnych, (ii) kredytu zaciagniego wylacznie na refinansowanie Obligaci lub (iii) Pozyczek Podporzadkowanych w celu obshugi (w tym splaty) Obligaci oraz ewentualnych kosztow zwiazanych z obshuga zadluzenia winikajacego z Obligaci.
9.14 Notowanie Obligaci. Emitent zapewni, ze do wykupu wzystkich Obligaci, Obligace beda notowane na rynku ASO GPW lub na innym rynku, na ktory wyrailo zgode Zgromadzenie Obligatariuszy. Rozpoczecie notowan nastapi nie poźnej niz w terminie 90 dni od Daty Emisi.
9.15 Obwiazki informacyne. Emitent bedzie wykonywal obwiazki wskazane w pkt 19.
9.16 Rachunek Obshugi Zadluzenia. Najpocznie w terminie trzech Dni Roboczych po Dniu Emisi, Emitent zapewni na Rachunku Obshugi Zadluzenia srodki o wartosci nie nizszej niz szacowana laczna wartosc Kwoty Odsetek za najbliszky Okres Odsetkowy. W okresie 60 dni po platnosci Kwoty Odsetek za pierwszy Okres Odsetkowy (i za kazdy nastepny Okres Odsetkowy), Emitent uzupelni srodki na Rachunku Obshugi Zadluzenia, w taki sposob, aby laczna kwota tych srodkow byla co najmnej rowna szacowanej wartosci Kwoty Odsetek za najbliszky Okres Odsetkowy. Od Dnia Emisi a do wykonania wszelkich zobowiazan z tytu Obligaci, Rachunek Obshugi Zadluzenia albo wyzej opisana kwota zdeponowana na Rachunku Obshugi Zadluzenia pozostaje zablokowana w ten sposob, ze jakiekolwiek wyplaty z Rachunku Obshugi Zadluzenia albo z kwoty zablokowanej na Rachunku Obshugi Zadluzenia moga byc dokonywane wylacznie w celu zaspokojenia wierzytelnosci z Obligaci.
# 10. NARUSZENIE WARUNKÓW EMISJI
Wystąpienie i trwanie któregokolwiek z poniższych zdarzeń będzie stanowiło przypadek naruszenia warunków emisji Obligacji (każdy zwany „Przypadkiem Naruszenia Warunków Emisji”):
10.1 Niewykonywanie zobowiazań zwiazanych z obligacjami Emitenta. Emitent lub Gwarant nie wykonaja jakichkolwiek zobowiazań wynikajacych z Obligaci, z Poręczenia, lub z innych obligaci wyemitowanych przy Emitenta lub z zabeepieczenia udzielonego przy Gwaranta w zwiazku z tymi obligacjami, albo zwiazanych z Obligacjami lub z Poręczeniem (innych niz zobowiazanie, o ktorym mowa w pkt 8), a takie niewykonanie lub naruszenia trwa ponad 14 dni od doręczenia Emitentowy pisemné zawiadomienia o takim niewykonaniu, skierowanego do Emitenta przy jakiegokolwiek Obligatariusza lub posiadacza innych obligaci wyemitowanych przy Emitenta;
10.2 Naruszenie warunkow innego Zadluzenia Finansowego. (i) jakiekolwiek Zadluzenia Finansowe Emitenta lub Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zaleznego zostanie w spośob prawnie skuteczny postawione w stan wymagalnosci przy umownie uzgodnionym dniem wymagalnosci z powodu wystapienia przypadku naruszenia warunkow takiego Zadluzenia Finansowego (w dowolny spośob okreslonych), lub (ii) Emitent lub Gwarant lub jeder lub kilka Podmiotów Zaleznych Gwaranta nie wykona zobowiazania do zaplaty jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego w terminie.goje wymagalnosci, przydluzonym o ewentualny okres karencji (lub w wypadku jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego platnego na zadanie, w terminie siedmiu dni od daty zadania), lub (iii) zobowiazanie z jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia lub zwolnienia z odpowiedzialnosci (indemnity) udzielone przy Emitenta lub Gwaranta lub jegno lub kilku Podmiotów Zaleznych Gwaranta na zabeepieczenia Zadluzenia Finansowego osoby trzechiej nie zostanie wykonane w terminie.goje wymagalnosci, przydluzonym o ewentualny okres karencji, i po otrzymaniu wezwania do zaplaty, przy czym, w odniesieniu do Gwaranta lub Podmiotów Zaleznych Gwaranta, laczna wartosc danego Zadluzenia Finansowego, gwarancji, poręczenia lub zwolnien od odpowiedzialnosci (indemnity), w stosunku do ktorych zaszlo zdarzenie wymienione powyzej przykracza 20% Lącznej Wartość Aktywow Gwaranta, a odpowiedzialnosć Emitenta lub Gwaranta lub Podmiotów Zaleznych Gwaranta nie jest kwestionowana w dobrej wierze. W celu uniknięcia wąpliwość, w sytuacji, gdy istnieje wieciej niz jeder Gwarant, bierze sie pod uwage Lączna Wartość Aktywow Gwaranta tego Gwaranta, ktorego Lączna Wartość Aktywow jest wyźsa;
10.3 Egzekuca. W odniesieniu do jakiegokolwiek skladnika majtku Emitenta, Gwaranta lub Podmiotu Zaleznego Gwaranta zostala wszccte egzekuca, w trybie postepowania egzekucjngo lub w jakikolwiek inny sposob (w tym prowadzona w zwiazku z zastawem rejestrowym ustanowionym przy Emitenta lub Gwaranta lub Podmiot Zalezny Gwaranta), ktora nie zostala umorzona, uchylona lub w jakikolwiek inny sposob wstrzymana w ciagu 45 dni od dnia jej Rozpoczecia, a egzekwowana wierzytelnosc przykracza 20% Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta. W celu unikniecia watpliwosci, w przypadku egzekuci dotyczzej skladnikow majtkovych Emitenta, w sytuacci, gdy istnieje wiecej niz jeder Gwarant, bierz sie pod uwage Laczna Wartość Aktywow Gwaranta tego Gwaranta, ktorego Laczna Wartość Aktywow jest wyzsza;
10.4 Niewyplaacnosc. (i) W stosunku do Emitenta, Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zaleznego Gwaranta zostalo wszczte postepowanie likwidacyjne; lub (ii) Emitent, Gwarant lub Istotny Podmiot Zalezny trwale zaprzesta regulowania swoich zobowiazan w terminach ich wymagalnosci; lub (iii) Emitent, Gwarant lub Istotny Podmiot Zalezny oswiadczy na pismie, ze jest niewyplaacny; lub (iv) w stosunku do Emitenta, Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zaleznego zostalo wszczte jakiekolwiek postepowanie w oparciu o przypisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadlosciowe lub ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, w tym takze na podstawie wniosku o ogloszenia upadlosci zlozonego przyez Emitenta lub Gwaranta lub na podstawie wniosku Emitenta o wszczte postepowania restrukturyzacyjngo, chyba ze Emitent uprawdopodobni, iz nie istnieja materialnoprawne podstawy do ogloszenia upadlosci lub wszczte postepowania restrukturyzacyjngo, a postepowanie wszczte na podstawie takiego wniosku zostanie zakonczone w terminie 60 dni od daty.gojo zlozenia.
10.5 Orzeczenia sadow. (i) Zostalo wydane prawomocne orzeczenia sadu lub wykonalna decyzja administracyjna nakazujace Emitentow, Gwarantow lub Podmiotow Zaleznemu Gwaranta zaplate kwoty o lacznej wartosci rownej lub wieszejn od \(5\%\) Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta (przy czym w przypadku orzeczenia sadu lub decyzji dotyczzej Emitenta, w sytuacci, gdy istnieje wiecej niz jeder Gwarant, bierz sie pod uwage Laczna Wartość Aktywow Gwaranta tego Gwaranta, ktorego Laczna Wartość Aktywow jest wyzsza), lub (ii) zostalo wydane innore orzeczenia sadu lub inna decyzja administracyjna (w tym takze takie, ktore nie nakazuj zaplate zadnych kwot) w stosunku do Emitenta, Gwaranta lub Podmiotu Zaleznego Gwaranta lub dotyczne Emitenta, Gwaranta lub Podmiotu Zaleznego Gwaranta, ktore spowoduje, lub moze spowodowa istotna negatynma zmiane w dzialnosci operacyjnej, majtku lub sytuacci finansowej Emitenta lub Gwaranta, albo ktore moze nickorzystnie wplynac na zgodnosc z prawem lub waznosc zobowiazan winikajacych z Obligaci albo moze uniemozliwie ich wykonanie, a Emitent lub Gwarant lub Podmiot Zalezny Gwaranta nie dokona zaplate kwot objetych takim orzeczeniem lub decyzja administracyjna w oznaczonym terminie (lecz nie wczesnej niz 7 dni od daty uprawomocnienia sie orzeczenia lub dnia, w ktorym decyzja staia sie wykonalna).
10.6 Likwidacja. Przed wykonaniem wzystkich zobowiazan z Obligaci zostanie podje tskuteczna uchwa, lub zostanie wydane skuteczne orzechenie sądowe, dotyczne likwidacji Emitenta, Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zależnégo.
10.7 Niewažnosc. Emitent lub Gwarant (i) nie moze lub nie bedzie mogl zgodnie z prawem wykonać jakiegokolwiek ze swoich zobowiazan zwiazanych z Obligacjami, a taka przyszkoda nie zostanie usunieta lub w inny sposob naprawiona w terminie 30 dni od jej stwierdzenia; lub (ii) kwestionuje waznosc Obligaci lub innych zobowiazan zwiazanych z emisi Obligaci; lub (iii) zaprzeczaja istnieniu zobowiazan winikajacych z emisi Obligaci.
10.8 Struktura Wlasnosciowa. (i)Zalozyciel straci kontrrole nad Grupa Ghelamco; lub (ii) Emitent lub Gwarant prszestana byc czlonkami Grupy Ghelamco; lub (iii) Grupa Ghelamco straci kontrrole nad Emitentem, lub (iv) Gwarant (lub w sytuacci gdy istnieje wiecej niz jeder Gwarant - wszyscy Gwaranci) prszestana byc, bezposrednio lub posrednio Udzielowcami, posiadajacymi wiekszość udzialow lub akci w podmiotach, ktore beda ostatecznymi odbiorcami wplywow z emisi Obligaci (z zastrzezeniem pkt 2.4 oraz moziwosci sprezedazy lub zbycia w inny sposob na rzechz innego Gwaranta wiekszość udzialow lub akci w podmiotach, ktore beda ostatecznymi odbiorcami wplywow z emisi Obligaci);
10.9 Nacionalizacja. Jakolwiek organ wladzy publicznej przyjmie regulacja lub przyperowadzi postepowanie, ktorego skutkiem bedzie zajcie, nacjonalizacja, wywlaszczenia lub przymusowe przyjecie istotnej czeci akci lub udzialow wydanych przy Emitenta, Gwaranta, lub Spolke Projektowa, lub calosci albo istotnej czeci ich przychodow lub aktywow, przy czym za istotne uznaje sie odpowiednio akcie, przychodow lub aktywa stanowcie nie mniej niz 10% ogolnej liczby akci, wartosci przychodow lub wartosci aktywow, chyba ze srodki uzyskane w nastepstwie nacjonalizacja zostana w calosci przyznaczone na zabeepieczenia spraw Obligatariuszy z tytu Obligaci w terminie 14 dni od daty otrzymania odszkodowania z tytu dokonania zajcie, nacjonalizacja, wywlaszczenia lub przymusowej przyjecie, z zastrzezeniem, ze w przypadku zajcie aktywow Spolki Projektowej w pierwszej kolejnosci zostana zabeepieczone
wierzytelności banków finansujących, jeżeli taki wymóg będzie wynikał z warunków umów kredytów bankowych.
# 11. NASTĘPSTWA WYSTĄPIENIA PRZYPADKU NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI
11.1 W przypadku, gdy wystapi i bedzie trwal Przypadek Naruszenia Warunkow Emisji kazdy Obligatariusz bedzie mial prawo zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariusz celm podjecia uchwaly o walsciwych srodkach ochrony spraw Obligatariusz, w tym uchwaly o natychmiastowym wykupie Obligaci.
11.2 W przypadku, jesti Zgromadzenie Obligatariusz zwolane zgodnie z pkt 11.1 podejmie uchwale w sprawie natychmiastowego wykupu Obligaci, woczas kazdy Obligatariusz moze dorczyc Emitentow (z kopia dla podmiotu prowadzacego dla Obligatariusz Rachunek oraz dla Administradora Zabepieczen) pisemne zadanie natychmiastowego wykupu Obligaci posiadanych przytego Obligatariusz. Dla skutecznego doroczenia powyzszego zadania Obligatariusz powinien: (i) wskazywać podstawe zadania natychmiastowego wykupu; oraz (ii) wraz z zadaniem zobowiazany jest dostarczyc kopie nalezycie podjeje uchwaly Zgromadzenia Obligatariusz zezwalajczej Obligatariuszom na zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci w zwiazku z wystapieniem Przypadu Naruszenia Warunkow Emisji, oraz (iii) zalaczyc do zadania swiadectwo depozytowe dotyczne posiadanych Obligaci wystawione w zwiazku z zadaniem wczesniejszego ich wykupu. Jednakze, w przypadku usuniecia skutkow danego Przypadu Naruszenia Warunkow Emisji do dnia podjecia przyze Zgromadzenia Obligatariusz uchwaly w przydmiocie wczesniejszego wykupu, takie zdarzenie nie bedzie stanowilo podstawe zadania natychmiastowego wykupu Obligaci. Skuteczne doroczenia zadania natychmiastowego wykupu Obligaci powoduje, ze Obligace posiadane przyte takiego Obligatariusza staja sie natychmiast wymagalne, w zwiazku z czym Naleznosc Glowna takich Obligaci, powiekszona o Kwoty Odsetek od takich Obligaci narosle do dnia dokonania przyte Emitenta lub Gwaranta platnosci winna byc zaplacona w ciagu 5 Dni Roboczych od dnia doroczenia pisemnego zadania opisanego powyzej bez dodatkowych dzialan lub formalnosci ze strony Obligatariusza, z wyjatkiem czynnosci wymaganych od Obligatariusza zgodnie z Regulacjami KDPW. Wczesniejszy wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzacego Rachunek oraz innymi wlasciwymi przypisami. Dla unikniecia watpliwosci zadanie natychmiastowego wykupu adresowane do Emitenta bedzie uwazane za doroczone zgodnie z pkt 16.4.
# 12. PRZEDAWNIENIE
Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem 10 lat.
# 13. PRAWO WŁAŚCIWE
13.1 Obligacja są wyemitowane zgodnia z sprawem polskim i temu spraw podlegaja.
14. FUNKCJE AGENTA ORAZ PODMIOTOW UCEZESTNICZACYCH W OFERCIE
14.1 Emitent zapewni, ze przyze caly czas do chwili wykupu wzystkich Obligaci bedzie powolany Agent Kalkulacyjny.
14.2 W sprawach zwiazanych z Obligacjami Agent Kalkulacyjny oraz dealerzy oferujacy Obligace dzialaja wylacznie jako pelnomocnicy Emitenta i ne ponosza zadnej odpowiedzialnosci w stosunku do Obligatariuszy w zakresie jakiekolwiek platnosci z tytu Obligaci, ani za zadne inno zobowiazania Emitenta wynikajace z Obligaci oraz Warunkow Emisi. Agent Kalkulacyjny oraz dealerzy oferujacy Obligace nie pehna funkci banku reprentanta w Rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani ne sa zobowiazani do reprentowania Obligatariuszy wobec Emitenta. Ani Agent Kalkulacyjny ani dealerzy oferujacy Obligace nie dokonuja oceny korzysci ani ryzyka inwestycji w Obligace i ne ponosza odpowiedzialnosci za zadna strate ani szkode poniesiona przy Obligatariuszy w zwiazku z nabyciem Obligaci. W przypadku niedokonania platnosci z Obligaci przy Emitenta, podmiot prowadzacy Rachunek, dzialajac zgodnie ze swoimi wewnetrznymi regulacjami, wyda kazdemu Obligatariuszow zapisanemu na prowadzonym przy niego Rachunku, na loro pisemne zadanie dokument, w ktorym stwierdzi brak platnosci lub dokonanie czesciewej platnosci z tytu Obligaci w dniu jej wymagalnosci (lub inny dokument wykazujacy wlasciwie brak platnosci lub dokonanie czesciewej platnosci z tytu Obligaci w dniu jej wymagalnosci), a Obligatariusze beda dochodzic swoich spraw bezposrednio od Emitenta przy zastosowaniu wlasciwych srodkow prawnych oraz procedury okreslonej w Warunkach Emisi.
14.3 Agent Kalkulacyjny, dealerzy oferujacy Obligace oraz ich podmioty zaleze i stowarzyszone w ramach prowadzonej dzialalnosci wspolpracuja z Emitentem w zakresie rozniych uslug i posiadaj informacej, ktore moga bye istone w kontekisce sytuaci finansowej Emitenta oraz loro mozliwosci wywiazywania sie ze zobowiazanynwikajacych z Obligaci, jakaoke nie sa uprawnieni do ich udostepniania Obligatariuszom, chyba ze Emitent wyrazie wskaze dokumenty i informacej, ktore maja bye przekazane Obligatariuszom
w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Agenta lub dealera. Wykonywanie przez Agenta Kalkulacyjnego oraz dealerów oferujących Obligacje określonych czynności oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemożliwia Agentowi, dealerom oferującym Obligacje oraz ich podmiotom zależnym lub stowarzyszonym, a także grupie kapitałowej, do której należą świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie.
# 15. SIEDZIBA AGENTA KALKULACYJNEGO
W Dniu Emisji Obligacji, biuro Agenta Kalkulacyjnego na potrzeby emisji Obligacji znajduje się w Warszawie, zaś korespondencja winna być kierowana na adres Trigon Dom Maklerski S.A., Debt Capital Markets, ul. Puławska 2/Bud. B, 02-566 Warszawa.
# 16. ZAWIADOMIENIA
16.1 Jesli Warunki Emisji, Regulace KDPW lub prunepisy prawa nie stanowia inaczej wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy beda dokonywane w formie raportu biezacego publikowanego zgodnie z wymogami regulaminow obowiazujacych na ASO GPW. W przypadku, gdy Ustawa o Obligacjach tego wymaga - zawiadomienia kierowane do Obligatariuszy beda publikowane na Stronie Internetowej.
16.2 Wszelkie ogloszenia lub zawiadomienia kierowane przy Obligatariusza do: (i) Emitenta beda przekazywane na adres Emitenta: Ghelamco Invest sp. z o.o., Pl. Europejski 1, 00-844 Warszawa, lub inny adres na terenie Warszawy, o ktorym Emitent poinformowal stosownie do pkt 16.1, lub na adres e-mail Emitenta: emisjaobligaci@ghelamco.com, (ii) Gwaranta, z zastrzezeniem pkt 2.4.3, beda przekazywane na adres Gwaranta: 229 Arch. Makariou III Ave, Meliza Court, 3105, Limassol, Cypr, lub inny adres, o ktorym Emitent poinformowal stosownie do pkt 16.1.
16.3 Wszelkie ogloszenia lub zawiadomienia kierowane do:
(i) Administratora Zabepieczen beda przekazywane na adres Administratora Zabepieczen: Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, ul. Zaciszn 12, 05-822 Milanowek;
(ii) Agenta beda przekazywane na adres wskazany w pkt 15;
(iii) Notariusza, o ktorym mowa w pkt 2.4.8 beda przekazywane na adres Notariusza: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa,
zaś w przypadku zmiany adresu któregokolwiek z wyżej wskazanych podmiotów - na adres danego podmiotu wskazany w Krajowym Rejestrze Sądowym albo na adres do doręczeń dla danego podmiotu wskazany w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej - w zależności od rodzaju rejestru, do którego został wpisany dany podmiot.
16.4 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Agenta, Administratora Zabepieczen lub Notariusza beda uwazane za doroczone, jezeli zostaly wyslane listem poleconym lub poczt kurierska pod adres siedziby lub adres do doroczen danego podmiotu oraz zostanie doroczone za potwierdzeniem odbioru pod walsciwy adres lub z uplywem pieciu dni od daty drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesylki - w dacie odmowy. Do zadania lub zawiadomienia kierowanego przy Obligatariusza musi byc dolaczone swiadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzajcy posiadanie Obligacji w formie uzgodnionej z Agentem.
16.5 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Emitenta beda uwazane za doroczone, jezeli zostaly wyslane listem poleconym lub poczt kurierska pod adres siedziby lub adres do doroczen Emitenta oraz zostanie doroczone za potwierdzeniem odbioru pod walsciwy adres lub z uplywem piuci dni od daty drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesylki - w dacie odmowy, za w przypadku zawiadomien przekazywanych za posrednictwem poczt elektronicznej - z chwilq wyslania wiadomosci e-mail na adres Emitenta. Do zadania lub zawiadomienia kierowanego przyez Obligatariusza musi byc dolaczone swiadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzajcy posiadanie Obligacji w formie uzgodnionej z Emitentem.
# 17. KURSY WALUT
Na potrzeby Warunków Emisji wszystkie kwoty wyrażone w innych walutach niż EUR będą przeliczane na EUR zgodnie ze średnim kursem wymiany Narodowego Banku Polskiego z dnia danego zdarzenia.
# 18. NOTOWANIE OBLIGACJI
„Grupa Ghelamco” oznacza spółkę prawa belgijskiego Ghelamco Group Comm. VA oraz
podmioty, w stosunku do których spółka prawa belgijskiego Ghelamco Group Comm. VA jest
podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 KSH;
„Grupa Gwaranta” oznacza Gwaranta oraz podmioty, w stosunku do których Gwarant jest
podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 KSH;
„Gwarant” oznacza: (i) spółkę Granbero Holdings Limited z siedzibą na Cyprze (lub w innym
kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty), lub (ii) inny podmiot
z Grupy Ghelamco z siedzibą w kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz
Zapłaty, na rzecz którego zostaną skutecznie przeniesione aktywa Granbero Holdings Limited
i który ustanowi Poręczenie zgodnie z pkt 2.4.4 Warunków Emisji, lub (iii) podmiot przejmujący
albo nowo zawiązaną spółkę, o których mowa w pkt 2.4.5 Warunków Emisji;
„Istniejące Obligacje” oznacza wyemitowane i niewykupione obligacje Emitenta, wprowadzone
do obrotu zorganizowanego w rozumieniu Ustawy o Obrocie lub zarejestrowane w Depozycie;
„Istotny Podmiot Zależny” oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, Podmiot Zależny
Gwaranta, którego wartość aktywów stanowi więcej niż 20% Łącznej Wartości Aktywów
Gwaranta;
„KDPW” oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie;
„KNF” oznacza Komisję Nadzoru Finansowego;
„Koszty Emisji” oznaczają wszelkie opłaty, prowizje i koszty z tytułu przygotowania i
przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym wynagrodzenie Agenta, koszty prawne i opłaty na
rzecz instytucji rynku kapitałowego;
„KSH” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych;
„Kwota do Zapłaty” oznacza wyrażoną w EUR kwotę równą Należności Głównej lub Kwoty
Odsetek, wymagalną w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty, którą Emitent jest zobowiązany
zapłacić Obligatariuszowi, zgodnie z Warunkami Emisji;
„Kwota Odsetek” oznacza kwotę obliczaną w sposób określony w punkcie 3.6 Warunków
Emisji;
„Łączna Wartość Aktywów Gwaranta” oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów,
łączną wartość bilansową aktywów Gwaranta, wskazaną w ostatnich publicznie dostępnych
skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Gwaranta, sporządzonych zgodnie z MSSF;
„MAR” oznacza rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16
kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku;
„MSSF” oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane
przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB – International Accounting
Standards Board), których podstawa prawna zawarta jest w Rozporządzeniu 1606/2002
Parlamentu Europejskiego oraz Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania
międzynarodowych standardów rachunkowości;
„Należność Główna” ma znaczenie nadanie w punkcie 2.2 Warunków Emisji i równa jest
wartości nominalnej Obligacji;
„Nota Informacyjna” oznacza niniejszą notę informacyjną;
Ministra Infrastruktury i Budownictwa z dnia 14 listopada 2017 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie ("Warunki Techniczne 2017") lub nowsze automatycznie uznawane są za nadające się do finansowania lub refinansowania z zielonych obligacji, jeżeli połowa okresu zapadalności obligacji przypada nie później niż 2025, w oparciu o kryteria dla budynków niskoemisyjnych przygotowane przez Climate Bonds Initiative ("CBI"), w zgodności z ustalonym przez CBI pośrednikiem (proxy) dla rynku mieszkaniowego w Polsce; wymagane warunki techniczne mogą ulec zmianie, w zależności od roku emisji obligacji i okresu zapadalności obligacji, ponadto obowiązkowe jest przestrzeganie ustalonych liniowych trajektorii zeroemisyjnych 2050 dla domów jednorodzinnych lub wielorodzinnych zgodnie z kryteriami CBI dotyczącymi budynki niskoemisyjnych;
e) budynki mieszkalne ze Swiadectwem Charakterystyki Energetycznej wskazujacym na Warunki Technicze 2017 lub nowsze, w zaleznosci od roku emisi obligaci i okresu zapadalnosci obligaci, w oparciu o kryteria CBI dotyczne budynkow niskoemisyjnych, w zgodnosci z ustalonym przyze CBI posrednikiem (proxy) dla rynku mieszkaniowego w Polsce;
f) wyremontowane istniejece budynki mieszkalne z redukcja zapotrzebowania na energia pierwotna (Primary Energy Demand, PED) o co najmnej \(30\%\) na podstawie danych ze Swiadectwa Charakterystyki Energetycznej przyd i po modernizacji, w zaleznosci od kazdorazowego okresu zapadalnosci obligaci;
C. finansowaniu i/lub refinansowaniu projektów, inwestycji oraz wydatków na odnawialne źródła energii takich jak farmy słoneczne i wiatrowe (offshore), instalacje i/lub urządzenia (docelowo neutralne energetycznie budynki).
Dla uniknięcia wątpliwości, jeden Zielony Projekt może być realizowany przez więcej niż jedną Spółkę Projektową.
1.2 Odniesienia do punktow stanowia odniesienia do punktow niniejszych Warunkow Emisi, chyba ze z kontekstuwynika inaczej.
1.3 Tytuly punktow zostaly umieszczone wylacznie jako ulatwienie i nie maja wplywu na interpretacja Warunkow Emisi.
# 2. OPIS PROGRAMU I OBLIGACJI
# 2.1 Wartość nominalna, liczba Obligacji i cena emisyjna
Zgodnie z dokumentacją stanowiącą podstawę ustanowienia XI Programu Emisji Obligacji, w okresie jego obowiązywania Emitent uprawniony jest do emitowania obligacji w ramach Programu w jednej lub wielu seriach o łącznej maksymalnej wartości nominalnej obligacji wyemitowanych w ramach Programu i niewykupionych nie przekraczającej 150.000.000 EUR lub równowartości tej kwoty w PLN.
W ramach niniejszej serii PZ6 Emitent emituje w Dniu Emisji do 49.999 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) Obligacji o wartości nominalnej 100 EUR każda.
# 2.2 Treść i forma Obligacji
pisemne żądanie natychmiastowego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza (wskazujące podstawy żądania). Doręczenie takiego żądania powoduje, że Obligacje posiadane przez tego Obligatariusza stają się natychmiast wymagalne, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania przez Emitenta lub Gwaranta płatności winna być niezwłocznie zapłacona (nie później niż w ciągu 5 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej) bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Obligatariusz załącza do żądania, o którym mowa wyżej, świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek. Dla uniknięcia wątpliwości żądanie natychmiastowego wykupu adresowane do Emitenta będzie uważane za doręczone zgodnie z pkt 16.4.
# 9. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ORAZ GWARANTA
Emitent zobowiązuje się, że do dnia wykonania wszystkich zobowiązań z tytułu Obligacji Emitent oraz Gwarant będą wykonywać następujące zobowiązania:
9.1 Przeznaczenie środków uzyskanych z emisji. Z uwzględnieniem postanowień pkt 9.5, po odliczeniu Kosztów Emisji, Emitent przeznaczy wpływy z emisji Obligacji na zabezpieczenie płatności Kwoty Odsetek za najbliższy Okres Odsetkowy, resztę środków przeznaczy natomiast na sfinansowanie Zielonych Projektów realizowanych przez Spółki Projektowe, w tym poprzez:
(i) refinansowanie, w tym w formie splaty pozyczek podporzadkowanych, lub majace na celu umozliwienie wydluzenia finansowania udzielonego Spolkom Projektowym przy Emitenta poprzej rolowanie zobowiazan finansowych ciązych na Emitencie z tytu Istniejezych Obligaci, lub
(ii) inwestycje w Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjane funduszu lub funduszy inwestycjnych, w tym funduszy inwestycjnych zamknietych, ktorych wzystkie Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne posiada posrednio lub bezposrednio Gwarant i ktore posiadaj lub kontrluja (bezposrednio lub przy inny Podmiot Zalezny Gwaranta albo Podmioty Zalezne Gwaranta) Spolki Projektowe,
przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie Zielonych Projektów.
9.2 Zakaz ustanawiania zabeepieczen. Emitent oraz Gwarant nie beda ustanawiać lub znosic utrzymywnia jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia, hipoteki, zastwu lub jakiejkolwiek inney formy zabeepieczenia o jakimkolwiek charakterze, w tym na calosci lub jakiejkolwiek czȩci swojejego obecnego lub przyszlego majatku, z wyjatkiem Dozwolonego Zabeepieczenia oraz z zastrzeżemien pkt 2.4. Zastnienie powyzszego zdarzenia nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji, jejeli zostanie usuniete w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od skierOWANIA przyze Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usuniecia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wąpliwość, zakaz ustanawiania zabeepieczen na podstawie niniejszego pkt 9.2 nie dotyczy Podmiotów Zależnych Gwaranta.
9.3 Zakaz Rozporzadzenia. Emitent, Gwarant i Podmiot Zalezny Gwaranta nie beda dokonywa Rozporzadzenia, z wyjatkiem (i) Dozwolonego Rozporzadzenia, lub (ii) jezeli laczna wartosc Rozporzadzen dokonanych w ciagu roku nie przekroczy 1% Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta, z zastrzezeniem pkt 9.9. Powysze zdarzenie nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji, jezeli zostanie usuniete w terminie 10 (dziesieciu) Dni Roboczych od skierOWANIA przy Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usuniecia takiego zdarzenia. W celu unikniecia watpliwoosci, niniejszy zakaz Rozporzadzenia nie dotyczy: (i) przeniesienia przy Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta (ktory najpocznej w dniu takiego przeniesienia ustanowii Porczenie stosownie do pkt 2.4) aktywow o wartosci stanowiecj co najmnej 90% Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta, bedacego Dozwolonym Rozporzadzeniem.
9.4 Zachowanie wspolczynnika finanswego. Gwarant zapewni, ze wspolczynnik Kapitalow Wlasnych Gwaranta do Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta nie bedzie nizszy niz \(30\%\) . W przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy brać pod uwage sume Kapitalow Wlasnych Gwarantow oraz sume Lacznej Wartosci Aktywow Gwarantow.
9.5 Zaangazowanie wplywow. Emitent zapewni, ze bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, w jeder Projekt Inwestycjny nie beda zaangazowane aktywa Emitenta pochodzace z danej serii wyemitowanych obligacji (w tym w formie pozyczek udzielanych danej Spolce Projektowej badz w droze nabycia obligacji
wyemitowanych przez daną Spółkę Projektową) o wartości przekraczającej 30% wartości nominalnej danej serii obligacji. W przypadku przekazania przez Emitenta do Spółki Projektowej nie posiadającej nieruchomości, na której jest, lub może być realizowany Projekt Inwestycyjny, środków finansowych pod jakimkolwiek tytułem w formie pożyczki, objęcia obligacji lub innej, Emitent zapewni, że w przypadku braku zawarcia przez taką Spółkę Projektową umowy dotyczącej prawa związanego z nieruchomością, na której może być realizowany Projekt Inwestycyjny (w tym umowy przedwstępnej lub umowy warunkowej) w terminie 90 dni od daty przekazania przez Emitenta środków finansowych tej Spółce Projektowej, Spółka Projektowa zwróci w całości przekazane jej środki do Emitenta.
9.6 Zakaz udzielania pozyczek. Emitent nie bedzie udzielal pozyczek podmiotom innym niz Spolki Projektowe, ani nabywal lub posiadol obligacji lub innych dluznych papierow wartosciowych emitowanych przy podmioty inne niz Spolki Projektowe, ani nabywal wierzytelnosci, ktorych dluznikiem jest podmiot inny niz Spolki Projektowe.
9.7 Ograniczenia w platnosci dywidendy, zmian skutkujacych w obnieniu wysokosci kapitalow wlasnych oraz wyplactach na rzejcz Grupy Ghelamco.
9.7.1 Z zastrzezeniem pkt 9.7.4, bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy: (i) Emitent ani Gwarant nie nabęda udzialow lub akci wlasnych oraz (ii) Emitent ani Gwarant nie dokonajźadnej wypłaty (w tym wypłaty dywidendy) na rzejcz swoich Udzialowcow lub ich podmiotow powiazanych, ktorej skutkiem byloby obnizenie Kapitalu Wlasnego Gwaranta ponizej 400 mln EUR. Zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie bedzie wymagana, jeźeli odbedzie sie to z Jednoczesnym zwiekszeniem Kapitalu Wlasnego Gwaranta do kwoty co najmiej 400 mln EUR. W przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy brać pod uwage sumę Kapitalów Wlasnych Gwarantow.
9.7.2 Z zastrzezeniem pkt 9.7.4, oraz niedzie od pkt 9.7.1, zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie bedzie wymagana, jezeili: (i)suma wypal, o ktorych mowa w pkt 9.7.1 dokonywanych przy Emitenta lub Gwaranta w danym roku nie spowoduje, ze wspolczynnik finansowy, o ktorym mowa w pkt 9.4 bedzie nizszy niz \(30\%\) oraz (ii)suma dywidend wyplaacanych przy Gwaranta (poczawszy od wypal majacych miessce w 2016 roku) z zatrzymanych zyskow (retained earnings) lub z zysku za rok obrotowy (profit for the year), jakie wskaze dany Gwarant w deczyji o wyplaie dywidendy, nie przykroczy kwoty: \(50\%\) zatrzymanych zyskow (retained earnings) wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta za rok 2015 (lub, odpowiednio, w kolejnych latach obrotowych), powiekszonej o \(50\%\) zyskow za rok obrotowy (profit for the year) wykazanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych danego Gwaranta za kolejne lata obrotowe.
9.7.3 Z zastrzezeniem pkt 9.7.4, oraz niedzie od pkt 9.7.1 oraz 9.7.2 zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie bedzie wymagana, jezeili: wskutek zmian strukturalnych w Grupie Ghelamco (i) zmniejszenie Kapitalu Wlasnego Gwaranta (lub Gwarantow, w przypadku istnienia wiecej niz jegno Gwaranta dokonywane przy Emitenta lub Gwaranta nie spowoduje, ze wspolczynnik finansowy, o ktorym mowa w pkt 9.4 bedzie nizszy niz \(30\%\) oraz (ii) zmniejszenia kapitalu Gwaranta (lub Gwarantow) nie przykroczy kwoty: \(50\%\) zatrzymanych zyskow (retained earnings) wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finanswym Gwaranta za rok 2015 (lub, odpowiednio, w kolejnych latach obrotowych), powiekszonej o \(50\%\) zyskow za rok obrotowy (profit for the year) wykazanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finanswych danego Gwaranta za kolejne lata obrotowe.
9.7.4 Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nie dojdzie do:
a) wypłaty przy Gwaranta dywidendy w srodkach pienieżnych na rzejcz和他的 Udzialowcow lub podmiotow powiazanych; lub
b) nabycia przy Gwaranta udzialow lub akci wlasnych; lub
c) udzielenia przy Gwaranta lub społę z Grupy Gwaranta poźyczki podmiotowni nienależacemu do Grupy Gwaranta; lub
d) przykazania przyze Gwaranta lub społę z Grupy Gwaranta w jakolwiek inny spośob o podobnym skutku ekonomicznym srodków pienieźnych Udzielowcom lub innym podmiotom kontrlowanym posrednio lub bezposrednio lub powiazanym z Zaloźycielem (nienaleźycym do Grupy Gwaranta),
18.1 Obligace zostana wprovadzone do obrotu na ASO GPW.
18.2 Obligace beda notowane na ASO GPW, az do wykupienia Obligaci w calosci.
# 19. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE
19.1 Emitent bedzie publikowal raporty okresowe oraz biezace w zakresie i w terminach okreslonych stosownymi regulaminami, odpwiednio, ASO GPW.
19.2 Niezaleznie od udostepniania raportow i informaci zgodnie z pkt 19.3.2, Emitent bedzie publikowal kwartalne sprawozdania o wykorzystaniu srodkow z emisi Obligaci, w terminie I (jednego) miesiaca po zakoczeniu kwartalu kalendarzowego.
Dokumenty i informacje, o których mowa w niniejszym pkt 19 będą udostępniane stosownie do regulaminu ASO GPW.
19.3 Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom następujące informacje:
19.3.1 niezwłocznie po zajściu zdarzeń, których te informacje dotyczą - informację o:
(i) wystapieniu kazdego Przypadku Naruszenia Warunkow Emisi (niezaleznie od tego,czy uplyna wskazany dla takiego Przypadku Naruszenia Warunkow Emisi okres naprawczy);
(ii) informacja o otrzymaniu zlożonego przyez Obligatariusza, zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz
(iii) informacja o otrzymaniu zlożonego przyez Obligatariusza ządania przyedterminowego wykupu Obligaci lub innych obligaci wyemitowanych w ramach Programu Emisi;
19.3.2 raporty i informacje, które Emitent zobowiązał się udostępniać Obligatariuszom zgodnie z Green Bond Framework, w terminach wskazanych w Green Bond Framework.
19.4 Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom lub spowodować, aby Gwarant udostępnił Obligatariuszom następujące informacje:
19.4.1 skonsolidowane, roczne sprawozdanie finansowe Gwaranta wraz z opinia biegego revidenta, w terminie nie poźniejszym niz 6 (szeci) miesiecy od konca danego roku kalendarzowego;
19.4.2 skonsolidowane, polczone skrocone sprawozdanie finansowe Gwaranta wraz z raportem bieglego revidenta z ograniczonego przygladu, w terminie nie pozniejszym niz 3 (trzech) miesiecy od konca danego polczo kalendarzowego;
19.4.3 niedzwocznie po zajsciu zdarzen, ktorych te informace dotycz - informace o:
(i) zaciagnieciu przyze Gwaranta lub jakolwiek和他的 Podmiot Zalezy Gwaranta Zobowiazania Finansowego na kwote przyzwyzsajac 10% Kapitalow Wlasnych Gwaranta (w przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy brać pod uwage sumę Kapitalow Wlasnych Gwarantow);
(ii) sprzedazy jakiegokolwiek skladnika majatkowego nalezacego do Gwaranta lub Podmiotu Zaleznego Gwaranta lub spolki zaleznej od Gwaranta, o ile wartosc takiej transakcji przekracza wartosc 10% Kapitalow Wlasnych Gwaranta (w przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy brać pod uwage sumę Kapitalow Wlasnych Gwarantow);
(iii) nabycia przy Gwaranta lub Podmiot Zalezy Gwaranta jakiegokolwiek skladnika majatkowego lub innego podmiotu nie bedacego Podmiotem Zaleznym Gwaranta, ktorego wartosc przykracza 10% Kapitalow Wlasnych Gwaranta (w przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy brać pod uwage sumę Kapitalow Wlasnych Gwarantow);
(iv) zmianach wlasnosciowych Gwaranta, o ile taka zmiana obejmuje wiecej niz 10% udzialow Gwaranta.
19.5 Zawarcie umów lub zaciągnięcie Zobowiązania Finansowego, o których mowa w pkt 19.4.3 dotyczy również umów, których jednostkowa wartość nie przekracza 10% Kapitałów Własnych Gwaranta, jednakże są one ze sobą powiązane i ich łączna wartość przekracza 10% Kapitałów Własnych Gwaranta.
# 20. PRZECHOWYWANIE WARUNKÓW EMISJI ORAZ DOKUMENTÓW PUBLIKOWANYCH NA STRONIE INTERNETOWEJ EMITENTA
Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na Stronie Internetowej w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach, są stosownie do postanowień art. 16 Ustawy o Obligacjach przekazywane przez
150.000.000 euro. W przypadku obligacji denominowanych w EUR, obliczanie maksymalnej
wartości XI Programu Emisji Obligacji następować będzie przy wykorzystaniu średniego kursu
wymiany publikowanego przez Narodowy Bank Polski na dzień emisji danej serii obligacji
denominowanych w EUR. Emitent może wydłużyć okres trwania X Programu Emisji Obligacji
oraz zwiększyć jego maksymalną wartość na mocy stosownych uchwał oraz aneksu do
Umowy Programowej;
„Zgromadzenie Obligatariuszy” oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane oraz
przeprowadzone zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz zasadami określonymi w załączniku 1
do Warunków Emisji.
„Zielony Projekt” oznacza projekt lub przedsięwzięcie kwalifikujące się do finansowania lub
refinansowania zgodnie z Green Bond Framework, realizowane przez Spółkę Projektową lub
Spółki Projektowe w Polsce, polegające w szczególności na:
A. rozwoju lub budowie projektów budowlanych o charakterze biurowym posiadających,
lub zaprojektowanych aby uzyskać, następujące certyfikaty:
a) BREEAM ≥ "Excellent" wraz z WELL ≥ "Gold" wraz z:
(i) Green Building Standard z minimum 20% poprawą wydajności
energetycznej w stosunku do budynków referencyjnych
(ii) DGNB ≥ "Gold"
albo
b) LEED ≥ "Gold" wraz z WELL ≥ "Gold" wraz z:
(i) Green Building Standard z minimum 20% poprawą wydajności
energetycznej w stosunku do budynków referencyjnych
(ii) DGNB ≥ "Gold";
B. rozwoju lub budowie projektów budowlanych o charakterze mieszkaniowym lub
przeznaczonych pod najem instytucjonalny (PRS), albo nabywaniu takich budynków
(lub ich części) w celu ich rewitalizacji i przebudowy:
a) budynki mieszkalne wybudowane po 31 grudnia 2020 r. (uznawane za nowe
budynki), spełniające warunek 10% redukcji zapotrzebowania na energię
pierwotną (Primary Energy Demand, PED) w stosunku do standardu dla
budynków o niemal zerowym zużyciu energii (Nearly-Zero Energy Building,
NZEB) w Polsce, na podstawie Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady
2010/31/UE z dnia 19 maja 2010 r. w sprawie charakterystyki energetycznej
budynków (Energy Performance of Buildings, EBPD), wdrożonej na mocy
Warunków Technicznych 2021;
b) wyremontowane istniejące budynki mieszkalne z redukcją zapotrzebowania na
energię pierwotną (Primary Energy Demand, PED) o co najmniej 30% w
stosunku do charakterystyki energetycznej budynku przed renowacją;
c) wyremontowane istniejące budynki lub renowacje mające na celu spełnienie
optymalnych pod względem kosztów minimalnych wymagań dotyczących
charakterystyki energetycznej zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego
i Rady 2010/31/UE z dnia 19 maja 2010 r. w sprawie charakterystyki
energetycznej budynków (Energy Performance of Buildings, EBPD);
d) budynki mieszkalne spełniające w roku ich wzniesienia warunki określone w
Rozporządzeniu Ministra Infrastruktury i Budownictwa z dnia 14 listopada 2017
r. zmieniające rozporządzenie w sprawie warunków technicznych, jakim
powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie ("Warunki Techniczne 2017")
lub nowsze automatycznie uznawane są za nadające się do finansowania lub
refinansowania z zielonych obligacji, jeżeli połowa okresu zapadalności
obligacji przypada nie później niż 2025, w oparciu o kryteria dla budynków
niskoemisyjnych przygotowane przez Climate Bonds Initiative ("CBI"), w
zgodności z ustalonym przez CBI pośrednikiem (proxy) dla rynku
mieszkaniowego w Polsce; wymagane warunki techniczne mogą ulec zmianie,
w zależności od roku emisji obligacji i okresu zapadalności obligacji, ponadto
obowiązkowe jest przestrzeganie ustalonych liniowych trajektorii
zeroemisyjnych 2050 dla domów jednorodzinnych lub wielorodzinnych zgodnie
z kryteriami CBI dotyczącymi budynki niskoemisyjnych;
e) budynki mieszkalne ze Świadectwem Charakterystyki Energetycznej
wskazującym na Warunki Techniczne 2017 lub nowsze, w zależności od roku
emisji obligacji i okresu zapadalności obligacji, w oparciu o kryteria CBI
dotyczące budynków niskoemisyjnych, w zgodności z ustalonym przez CBI
pośrednikiem (proxy) dla rynku mieszkaniowego w Polsce;
f) wyremontowane istniejące budynki mieszkalne z redukcją zapotrzebowania na
energię pierwotną (Primary Energy Demand, PED) o co najmniej 30%, na
podstawie danych ze Świadectwa Charakterystyki Energetycznej przed i po
modernizacji, w zależności od każdorazowego okresu zapadalności obligacji;
C. finansowaniu i/lub refinansowaniu projektów, inwestycji oraz wydatków na odnawialne
źródła energii takich jak farmy słoneczne i wiatrowe (offshore), instalacje i/lub
urządzenia (docelowo neutralne energetycznie budynki).
Dla uniknięcia wątpliwości, jeden Zielony Projekt może być realizowany przez więcej niż jedną
Spółkę Projektową.
pisemne żądanie natychmiastowego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza (wskazujące podstawy żądania). Doręczenie takiego żądania powoduje, że Obligacje posiadane przez tego Obligatariusza stają się natychmiast wymagalne, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania przez Emitenta lub Gwaranta płatności winna być niezwłocznie zapłacona (nie później niż w ciągu 5 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej) bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Obligatariusz załącza do żądania, o którym mowa wyżej, świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek. Dla uniknięcia wątpliwości żądanie natychmiastowego wykupu adresowane do Emitenta będzie uważane za doręczone zgodnie z pkt 16.4.
# 9. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ORAZ GWARANTA
Emitent zobowiązuje się, że do dnia wykonania wszystkich zobowiązań z tytułu Obligacji Emitent oraz Gwarant będą wykonywać następujące zobowiązania:
9.1 Przeznaczenie środków uzyskanych z emisji. Z uwzględnieniem postanowień pkt 9.5, po odliczeniu Kosztów Emisji, Emitent przeznaczy wpływy z emisji Obligacji na zabezpieczenie płatności Kwoty Odsetek za najbliższy Okres Odsetkowy, resztę środków przeznaczy natomiast na sfinansowanie Zielonych Projektów realizowanych przez Spółki Projektowe, w tym poprzez:
(i) refinansowanie, w tym w formie splaty pozyczek podporzadkowanych, lub majace na celu umozliwienie wydluzenia finansowania udzielonego Spolkom Projektowym przy Emitenta poprzej rolowanie zobowiazan finansowych ciązych na Emitencie z tytu Istniejezych Obligaci, lub
(ii) inwestycje w Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjane funduszu lub funduszy inwestycjnych, w tym funduszy inwestycjnych zamknietych, ktorych wzystkie Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne posiada posrednio lub bezposrednio Gwarant i ktore posiadaj lub kontrluja (bezposrednio lub przy inny Podmiot Zalezny Gwaranta albo Podmioty Zalezne Gwaranta) Spolki Projektowe,
przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie Zielonych Projektów.
9.2 Zakaz ustanawiania zabeepieczen. Emitent oraz Gwarant nie beda ustanawiać lub znosic utrzymywnia jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia, hipoteki, zastwu lub jakiejkolwiek inney formy zabeepieczenia o jakimkolwiek charakterze, w tym na calosci lub jakiejkolwiek czȩci swojejego obecnego lub przyszlego majatku, z wyjatkiem Dozwolonego Zabeepieczenia oraz z zastrzeżemien pkt 2.4. Zastnienie powyzszego zdarzenia nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji, jejeli zostanie usuniete w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od skierOWANIA przyze Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usuniecia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wąpliwość, zakaz ustanawiania zabeepieczen na podstawie niniejszego pkt 9.2 nie dotyczy Podmiotów Zależnych Gwaranta.
9.3 Zakaz Rozporzadzenia. Emitent, Gwarant i Podmiot Zalezny Gwaranta nie beda dokonywa Rozporzadzenia, z wyjatkiem (i) Dozwolonego Rozporzadzenia, lub (ii) jezeli laczna wartosc Rozporzadzen dokonanych w ciagu roku nie przekroczy 1% Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta, z zastrzezeniem pkt 9.9. Powysze zdarzenie nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji, jezeli zostanie usuniete w terminie 10 (dziesieciu) Dni Roboczych od skierOWANIA przy Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usuniecia takiego zdarzenia. W celu unikniecia watpliwoosci, niniejszy zakaz Rozporzadzenia nie dotyczy: (i) przeniesienia przy Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta (ktory najpocznej w dniu takiego przeniesienia ustanowii Porczenie stosownie do pkt 2.4) aktywow o wartosci stanowiecj co najmnej 90% Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta, bedacego Dozwolonym Rozporzadzeniem.
9.4 Zachowanie wspolczynnika finanswego. Gwarant zapewni, ze wspolczynnik Kapitalow Wlasnych Gwaranta do Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta nie bedzie nizszy niz \(30\%\) . W przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy brać pod uwage sume Kapitalow Wlasnych Gwarantow oraz sume Lacznej Wartosci Aktywow Gwarantow.
9.5 Zaangazowanie wplywow. Emitent zapewni, ze bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, w jeder Projekt Inwestycjny nie beda zaangazowane aktywa Emitenta pochodzace z danej serii wyemitowanych obligacji (w tym w formie pozyczek udzielanych danej Spolce Projektowej badz w droze nabycia obligacji
wyemitowanych przez daną Spółkę Projektową) o wartości przekraczającej 30% wartości nominalnej danej serii obligacji. W przypadku przekazania przez Emitenta do Spółki Projektowej nie posiadającej nieruchomości, na której jest, lub może być realizowany Projekt Inwestycyjny, środków finansowych pod jakimkolwiek tytułem w formie pożyczki, objęcia obligacji lub innej, Emitent zapewni, że w przypadku braku zawarcia przez taką Spółkę Projektową umowy dotyczącej prawa związanego z nieruchomością, na której może być realizowany Projekt Inwestycyjny (w tym umowy przedwstępnej lub umowy warunkowej) w terminie 90 dni od daty przekazania przez Emitenta środków finansowych tej Spółce Projektowej, Spółka Projektowa zwróci w całości przekazane jej środki do Emitenta.
9.6 Zakaz udzielania pozyczek. Emitent nie bedzie udzielal pozyczek podmiotom innym niz Spolki Projektowe, ani nabywal lub posiadol obligacji lub innych dluznych papierow wartosciowych emitowanych przy podmioty inne niz Spolki Projektowe, ani nabywal wierzytelnosci, ktorych dluznikiem jest podmiot inny niz Spolki Projektowe.
9.7 Ograniczenia w platnosci dywidendy, zmian skutkujacych w obnieniu wysokosci kapitalow wlasnych oraz wyplactach na rzejcz Grupy Ghelamco.
9.7.1 Z zastrzezeniem pkt 9.7.4, bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy: (i) Emitent ani Gwarant nie nabęda udzialow lub akci wlasnych oraz (ii) Emitent ani Gwarant nie dokonajźadnej wypłaty (w tym wypłaty dywidendy) na rzejcz swoich Udzialowcow lub ich podmiotow powiazanych, ktorej skutkiem byloby obnizenie Kapitalu Wlasnego Gwaranta ponizej 400 mln EUR. Zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie bedzie wymagana, jeźeli odbedzie sie to z Jednoczesnym zwiekszeniem Kapitalu Wlasnego Gwaranta do kwoty co najmiej 400 mln EUR. W przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy brać pod uwage sumę Kapitalów Wlasnych Gwarantow.
9.7.2 Z zastrzezeniem pkt 9.7.4, oraz niedzie od pkt 9.7.1, zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie bedzie wymagana, jezeili: (i)suma wypal, o ktorych mowa w pkt 9.7.1 dokonywanych przy Emitenta lub Gwaranta w danym roku nie spowoduje, ze wspolczynnik finansowy, o ktorym mowa w pkt 9.4 bedzie nizszy niz \(30\%\) oraz (ii)suma dywidend wyplaacanych przy Gwaranta (poczawszy od wypal majacych miessce w 2016 roku) z zatrzymanych zyskow (retained earnings) lub z zysku za rok obrotowy (profit for the year), jakie wskaze dany Gwarant w deczyji o wyplaie dywidendy, nie przykroczy kwoty: \(50\%\) zatrzymanych zyskow (retained earnings) wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta za rok 2015 (lub, odpowiednio, w kolejnych latach obrotowych), powiekszonej o \(50\%\) zyskow za rok obrotowy (profit for the year) wykazanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych danego Gwaranta za kolejne lata obrotowe.
9.7.3 Z zastrzezeniem pkt 9.7.4, oraz niedzie od pkt 9.7.1 oraz 9.7.2 zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie bedzie wymagana, jezeili: wskutek zmian strukturalnych w Grupie Ghelamco (i) zmniejszenie Kapitalu Wlasnego Gwaranta (lub Gwarantow, w przypadku istnienia wiecej niz jegno Gwaranta dokonywane przy Emitenta lub Gwaranta nie spowoduje, ze wspolczynnik finansowy, o ktorym mowa w pkt 9.4 bedzie nizszy niz \(30\%\) oraz (ii) zmniejszenia kapitalu Gwaranta (lub Gwarantow) nie przykroczy kwoty: \(50\%\) zatrzymanych zyskow (retained earnings) wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finanswym Gwaranta za rok 2015 (lub, odpowiednio, w kolejnych latach obrotowych), powiekszonej o \(50\%\) zyskow za rok obrotowy (profit for the year) wykazanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finanswych danego Gwaranta za kolejne lata obrotowe.
9.7.4 Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nie dojdzie do:
a) wypłaty przy Gwaranta dywidendy w srodkach pienieżnych na rzejcz和他的 Udzialowcow lub podmiotow powiazanych; lub
b) nabycia przy Gwaranta udzialow lub akci wlasnych; lub
c) udzielenia przy Gwaranta lub społę z Grupy Gwaranta poźyczki podmiotowni nienależacemu do Grupy Gwaranta; lub
d) przykazania przyze Gwaranta lub społę z Grupy Gwaranta w jakolwiek inny spośob o podobnym skutku ekonomicznym srodków pienieźnych Udzielowcom lub innym podmiotom kontrlowanym posrednio lub bezposrednio lub powiazanym z Zaloźycielem (nienaleźycym do Grupy Gwaranta),
chyba że, (i) środki pieniężne przekazywane w sposób określony w punktach a) - d) powyżej („Dystrybucje”) pochodzić będą wyłącznie ze sprzedaży po dniu 31 grudnia 2022 r. przez podmiot z Grupy Gwaranta na rzecz podmiotu nienależącego do Grupy Gwaranta dowolnej nieruchomości (w tym poprzez zbycie Spółki Projektowej lub Projektu Inwestycyjnego), oraz (ii) łączna kwota Dystrybucji po dniu 31 grudnia 2022 r. nie będzie wyższa niż 33,3% łącznej kwoty nadwyżki, liczonej od wszystkich wyżej opisanych transakcji sprzedaży nieruchomości mających miejsce po dniu 31 grudnia 2022 r., równej otrzymanej cenie netto sprzedaży (bez uwzględnienia podatku VAT), pomniejszonej o: (i) aktualną na dany dzień łączną wartość uiszczonych świadczeń pieniężnych tytułem spłaty kredytu i/lub finansowania udzielonego przez podmioty trzecie Spółce projektowej i przypisanego do danej nieruchomości, (ii) koszty transakcyjne związane ze sprzedażą danej nieruchomości (prowizje, usługi doradców i inne podobne koszty) oraz (iii) podatek dochodowy do zapłaty z tytułu sprzedaży danej nieruchomości („Nadwyżka”).
Łączna kwota Dystrybucji może przekroczyć 33% Nadwyżki, pod warunkiem że kwota stanowiąca równowartość różnicy pomiędzy łączną kwotą Dystrybucji, a 33% Nadwyżki zostanie uprzednio wpłacona na Rachunek Wykupu Obligacji.
9.8 Ograniczenia w splacie pozyczek od Udzialowcow. Przed splata zobowiaza z tytu Obligaci ani Emitent ani Gwarant nie bedzie dokonywal splaty pozyczek udzielonych przyz Udzielowcow Emitenta lub Gwaranta, jezeli (i) wystapil Przypadek Naruszenia Zobowiaza albo Przypadek Naruszenia Warunkow Emisji, lub (ii) wyniku dokonania splaty pozyczek udzielonych przyz Udzielowcow moze wystapic Przypadek Naruszenia Zobowiaza lub Przypadek Naruszenia Warunkow Emisji.
9.9 Sprzeda Spolck Projektowych lub Projektow Inwestycjnych. Emitent i Gwarant nie beda sprzedawac lub w inny sposob zbywac udzialow lub akci w Spolckh Projektowych na rzech podmiotow innych niz Podmioty Zalezne Gwaranta jak rowniez Spolki Projektowe nie beda sprzedawac lub w inny sposob zbywac Projektow Inwestycjnych, chyba ze (i) takie zbycie zostanie dokonane na warunkach rynkowych, oraz (ii) wplywy ze sprzedazy, po splacie kredytow niedoporzadkowanych udzielonych przy banki finansujace, zostana przyznaczone na splate w calosci wraz z naliczonymi odsetkami pozyczki lub innego finansowania udzielonego przy Emitenta bezposrednio lub posrednio danej Spolce Projektowej, przy splata jakichkolwiek innych wierzytelnosci, w tym w szczeugolnosci przy splata pozyczek lub innego finansowania udzielonego przy Gwaranta lub inn podmioty z Grupy Ghelamco. Powyzszy zakaz nie dotyczy sprzedazy przy Gwaranta lub zbywania przy niego w inny sposob udzialow lub akci w Spolckh Projektowych na rzech podmiotu z Grupy Ghelamco nie bedacego Podmiotem Zaleznym Gwaranta, stanowciych (lacznie z innymi zbywanymi na rzech tego podmiotu aktywami) co najmiej 50% Lacznej Wartoci Aktywow Gwaranta, jezeli taka sprzedaz lub zbycie stanowy Dozwolone Rozporzadzenie, oraz jezeli podmiot nabywajcy najpoznej w dniu takiego nabycia ustanowy Porczenie z uwzgldenieniem pkt 2.4.
9.10 Akwizycje. Z zastrzezeniem mozliwosci zmiany Gwaranta (zgodnie z definicja Gwaranta oraz z uwzgldenieniem pkt 2.4), Emitent ani Gwarant nie beda nabywac zadnych podmiotow, przysiebiorstw lub skladnikow majatkowych ani zawiera umow spolek, umow joint venture, ani innych umow o analogicznym skutku ("Umowy Akwizycj"), chyba, ze: (i) Umowa Akwizycji dotyczy spraw (takze nabywanych posrednio) zwiazanych z hieruchomosciq przyznaczonq na realizacja Projektu Inwestycjngo; (ii) aktywa sq nabywane za cene rynkowa; (iii) dotycz Umow Akwizycji w sektorze hieruchomosci.
9.11 Laczenie, podzial lub reorganizacja. Gwarant ani Emitent nie dokonaj polaczenia z zadnym innym podmiotem, ani nie dokonaj podzialu lub reorganizacji, z wyjalkiem: (i) reorganizacji Grupy Ghelamco zwiazanej z utworzeniem funduszy inwestycjnych, w tym funduszy inwestycjnych zamknietych, ktorych wzystkie jegnostki uzestnictwa lub certyfikaty inwestycjne bedzie posiadab bezposrednio lub posrednio Gwarant i ktore beda (bezposrednio lub przyze inny Podmiot lub Podmioty Zalezne Gwaranta) posiadac lub kontrlowa Spolki Projektowe, (ii) polaczenia Gwaranta z jakimkolwiek Podmiotem Zaleznym Gwaranta (pod warunkiem, ze w skutek takiego polaczenia wartosc aktywow podmiotu przyjmujacego stanowic bedzie co najmnej 90% Lacznej Wartoci Aktywow Gwaranta, za w sytuacji, jesti Gwarant bedzie podmiotem przyjmowanym, albo gdy polaczenia skutkowac bedzie zawiazaniem nowej spolki - takze pod warunkiem, ze podmiot przyjmujacy albo spolka nowo zawiazana wstapi z dniem polaczenia we wzystkie prawa i obowiazki spolki lub spolek przyjmowanych lub laczacych sie, w tym z tytu Porczenia), lub (iii) reorganizacji grupy zwiazanej z utworzeniem zaleznej od Gwaranta (bezposrednio lub poprzej Podmiot Zalezny Gwaranta lub Podmioty Zalezne Gwaranta) spolki lub spolek rynku wynajmu hieruchomosci (REIT).
9.12 Podporzadkowani. Z uwzgladnieniem postanowie nkt 9.1, jakiekolwiek pozyczki lub inne finansowanie udzielone Spolce Projektowej przy Gwaranta lub jakikolwiek podmiot z Grupy Ghelamco bedzie miao nizsza kolejnosc zaspokojenia niz pozyczki udzielone danej Spolce Projektowej przy Emitenta z wplywow z emisi Obligaci. Powysze postanowie nie ogranica mozliwosci podporzadkowani zobowiaza Spolck Projektowych wobec Emitenta lub Gwaranta zobowiazaniom takich Spolck Projektowych wobec bankow finansujacych w zwiazku z Projektem Inwestycjnym.
9.13 Ograniczenia w zadluzaniu. Emitent nie zaciagnie zadnego Zadluzenia Finansowego, z wyjatkiem: (i) emisi obligaci na podstawie Ustawy o Obligacjach i plasowanych w Polsce (co nie wyklucza nabywania ich przy inwestorow zagranicznych) w celu finansowania (w tym takze refinansowania) Projektow Inwestycjnych, (ii) kredytu zaciagniego wylacznie na refinansowanie Obligaci lub (iii) Pozyczek Podporzadkowanych w celu obshugi (w tym splaty) Obligaci oraz ewentualnych kosztow zwiazanych z obshuga zadluzenia winikajacego z Obligaci.
9.14 Notowanie Obligaci. Emitent zapewni, ze do wykupu wzystkich Obligaci, Obligace beda notowane na rynku ASO GPW lub na innym rynku, na ktory wyrailo zgode Zgromadzenie Obligatariuszy. Rozpoczecie notowan nastapi nie poźnej niz w terminie 90 dni od Daty Emisi.
9.15 Obwiazki informacyne. Emitent bedzie wykonywal obwiazki wskazane w pkt 19.
9.16 Rachunek Obshugi Zadluzenia. Najpocznie w terminie trzech Dni Roboczych po Dniu Emisi, Emitent zapewni na Rachunku Obshugi Zadluzenia srodki o wartosci nie nizszej niz szacowana laczna wartosc Kwoty Odsetek za najbliszky Okres Odsetkowy. W okresie 60 dni po platnosci Kwoty Odsetek za pierwszy Okres Odsetkowy (i za kazdy nastepny Okres Odsetkowy), Emitent uzupelni srodki na Rachunku Obshugi Zadluzenia, w taki sposob, aby laczna kwota tych srodkow byla co najmnej rowna szacowanej wartosci Kwoty Odsetek za najbliszky Okres Odsetkowy. Od Dnia Emisi a do wykonania wszelkich zobowiazan z tytu Obligaci, Rachunek Obshugi Zadluzenia albo wyzej opisana kwota zdeponowana na Rachunku Obshugi Zadluzenia pozostaje zablokowana w ten sposob, ze jakiekolwiek wyplaty z Rachunku Obshugi Zadluzenia albo z kwoty zablokowanej na Rachunku Obshugi Zadluzenia moga byc dokonywane wylacznie w celu zaspokojenia wierzytelnosci z Obligaci.
# 10. NARUSZENIE WARUNKÓW EMISJI
Wystąpienie i trwanie któregokolwiek z poniższych zdarzeń będzie stanowiło przypadek naruszenia warunków emisji Obligacji (każdy zwany „Przypadkiem Naruszenia Warunków Emisji”):
10.1 Niewykonywanie zobowiazań zwiazanych z obligacjami Emitenta. Emitent lub Gwarant nie wykonaja jakichkolwiek zobowiazań wynikajacych z Obligaci, z Poręczenia, lub z innych obligaci wyemitowanych przy Emitenta lub z zabeepieczenia udzielonego przy Gwaranta w zwiazku z tymi obligacjami, albo zwiazanych z Obligacjami lub z Poręczeniem (innych niz zobowiazanie, o ktorym mowa w pkt 8), a takie niewykonanie lub naruszenia trwa ponad 14 dni od doręczenia Emitentowy pisemné zawiadomienia o takim niewykonaniu, skierowanego do Emitenta przy jakiegokolwiek Obligatariusza lub posiadacza innych obligaci wyemitowanych przy Emitenta;
10.2 Naruszenie warunkow innego Zadluzenia Finansowego. (i) jakiekolwiek Zadluzenia Finansowe Emitenta lub Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zaleznego zostanie w spośob prawnie skuteczny postawione w stan wymagalnosci przy umownie uzgodnionym dniem wymagalnosci z powodu wystapienia przypadku naruszenia warunkow takiego Zadluzenia Finansowego (w dowolny spośob okreslonych), lub (ii) Emitent lub Gwarant lub jeder lub kilka Podmiotów Zaleznych Gwaranta nie wykona zobowiazania do zaplaty jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego w terminie.goje wymagalnosci, przydluzonym o ewentualny okres karencji (lub w wypadku jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego platnego na zadanie, w terminie siedmiu dni od daty zadania), lub (iii) zobowiazanie z jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia lub zwolnienia z odpowiedzialnosci (indemnity) udzielone przy Emitenta lub Gwaranta lub jegno lub kilku Podmiotów Zaleznych Gwaranta na zabeepieczenia Zadluzenia Finansowego osoby trzechiej nie zostanie wykonane w terminie.goje wymagalnosci, przydluzonym o ewentualny okres karencji, i po otrzymaniu wezwania do zaplaty, przy czym, w odniesieniu do Gwaranta lub Podmiotów Zaleznych Gwaranta, laczna wartosc danego Zadluzenia Finansowego, gwarancji, poręczenia lub zwolnien od odpowiedzialnosci (indemnity), w stosunku do ktorych zaszlo zdarzenie wymienione powyzej przykracza 20% Lącznej Wartość Aktywow Gwaranta, a odpowiedzialnosć Emitenta lub Gwaranta lub Podmiotów Zaleznych Gwaranta nie jest kwestionowana w dobrej wierze. W celu uniknięcia wąpliwość, w sytuacji, gdy istnieje wieciej niz jeder Gwarant, bierze sie pod uwage Lączna Wartość Aktywow Gwaranta tego Gwaranta, ktorego Lączna Wartość Aktywow jest wyźsa;
18.1 Obligace zostana wprovadzone do obrotu na ASO GPW.
18.2 Obligace beda notowane na ASO GPW, az do wykupienia Obligaci w calosci.
# 19. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE
19.1 Emitent bedzie publikowal raporty okresowe oraz biezace w zakresie i w terminach okreslonych stosownymi regulaminami, odpwiednio, ASO GPW.
19.2 Niezaleznie od udostepniania raportow i informaci zgodnie z pkt 19.3.2, Emitent bedzie publikowal kwartalne sprawozdania o wykorzystaniu srodkow z emisi Obligaci, w terminie I (jednego) miesiaca po zakoczeniu kwartalu kalendarzowego.
Dokumenty i informacje, o których mowa w niniejszym pkt 19 będą udostępniane stosownie do regulaminu ASO GPW.
19.3 Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom następujące informacje:
19.3.1 niezwłocznie po zajściu zdarzeń, których te informacje dotyczą - informację o:
(i) wystapieniu kazdego Przypadku Naruszenia Warunkow Emisi (niezaleznie od tego,czy uplyna wskazany dla takiego Przypadku Naruszenia Warunkow Emisi okres naprawczy);
(ii) informacja o otrzymaniu zlożonego przyez Obligatariusza, zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz
(iii) informacja o otrzymaniu zlożonego przyez Obligatariusza ządania przyedterminowego wykupu Obligaci lub innych obligaci wyemitowanych w ramach Programu Emisi;
19.3.2 raporty i informacje, które Emitent zobowiązał się udostępniać Obligatariuszom zgodnie z Green Bond Framework, w terminach wskazanych w Green Bond Framework.
19.4 Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom lub spowodować, aby Gwarant udostępnił Obligatariuszom następujące informacje:
19.4.1 skonsolidowane, roczne sprawozdanie finansowe Gwaranta wraz z opinia biegego revidenta, w terminie nie poźniejszym niz 6 (szeci) miesiecy od konca danego roku kalendarzowego;
19.4.2 skonsolidowane, polczone skrocone sprawozdanie finansowe Gwaranta wraz z raportem bieglego revidenta z ograniczonego przygladu, w terminie nie pozniejszym niz 3 (trzech) miesiecy od konca danego polczo kalendarzowego;
19.4.3 niedzwocznie po zajsciu zdarzen, ktorych te informace dotycz - informace o:
(i) zaciagnieciu przyze Gwaranta lub jakolwiek和他的 Podmiot Zalezy Gwaranta Zobowiazania Finansowego na kwote przyzwyzsajac 10% Kapitalow Wlasnych Gwaranta (w przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy brać pod uwage sumę Kapitalow Wlasnych Gwarantow);
(ii) sprzedazy jakiegokolwiek skladnika majatkowego nalezacego do Gwaranta lub Podmiotu Zaleznego Gwaranta lub spolki zaleznej od Gwaranta, o ile wartosc takiej transakcji przekracza wartosc 10% Kapitalow Wlasnych Gwaranta (w przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy brać pod uwage sumę Kapitalow Wlasnych Gwarantow);
(iii) nabycia przy Gwaranta lub Podmiot Zalezy Gwaranta jakiegokolwiek skladnika majatkowego lub innego podmiotu nie bedacego Podmiotem Zaleznym Gwaranta, ktorego wartosc przykracza 10% Kapitalow Wlasnych Gwaranta (w przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy brać pod uwage sumę Kapitalow Wlasnych Gwarantow);
(iv) zmianach wlasnosciowych Gwaranta, o ile taka zmiana obejmuje wiecej niz 10% udzialow Gwaranta.
19.5 Zawarcie umów lub zaciągnięcie Zobowiązania Finansowego, o których mowa w pkt 19.4.3 dotyczy również umów, których jednostkowa wartość nie przekracza 10% Kapitałów Własnych Gwaranta, jednakże są one ze sobą powiązane i ich łączna wartość przekracza 10% Kapitałów Własnych Gwaranta.
# 20. PRZECHOWYWANIE WARUNKÓW EMISJI ORAZ DOKUMENTÓW PUBLIKOWANYCH NA STRONIE INTERNETOWEJ EMITENTA
Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na Stronie Internetowej w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach, są stosownie do postanowień art. 16 Ustawy o Obligacjach przekazywane przez
Grupa Gwaranta na dzień 30 czerwca 2023 r. posiadała należności w kwocie EUR 727,4 mln od
podmiotów powiązanych nie konsolidowanych z Granbero Holdings Limited (Gwarantem). Saldo
należności netto wynika z salda netto pożyczek, należności handlowych i narosłych odsetek. W
przypadku braku spłaty tych należności od pomiotów powiązanych skorygowana suma bilansowa
wyniosłaby 1.083,4 mln EUR, skorygowane kapitały własne stanowiłyby kwotę 354.2 mln EUR, a
wskaźnik wypłacalności spadłby do 32,7 %.
Mając na uwadze, że terminy realizacji projektów nie są skorelowane z datami zapadalności
obligacji w szczególnych przypadkach istniejące zobowiązania z tytułu wyemitowanych przez
Emitenta obligacji mogłyby zostać spłacone poprzez realizację należności grupowych.
Brak spłaty tych należności przy jednoczesnym braku możliwości sprzedaży projektów czy
pozyskania finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych, pożyczek
wewnątrzgrupowych lub nowych emisji obligacji. W przypadku trudności w pozyskaniu
dodatkowego finansowania może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową
Emitenta i zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji.
Trudności w dochodzeniu roszczeń wobec Emitenta, który jest spółką specjalnego
przeznaczenia zależną od wypłacalności Spółek Projektowych
Emitent jako spółka specjalnego przeznaczenia zasadniczo nie posiada majątku innego niż
wierzytelności wobec Spółek Projektowych i innych podmiotów z Grupy Gwaranta. Zasadnicza
część aktywów Emitenta składa się z wierzytelności wobec Spółek Projektowych i innych
podmiotów z Grupy Gwaranta, w szczególności z tytułu pożyczek udzielonych Spółkom
Projektowym. Z kolei zasadnicza część zobowiązań Emitenta to zobowiązania z tytułu
wyemitowanych obligacji. W konsekwencji, zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z
tytułu Obligacji zależy od uzyskiwania przez Emitenta płatności z tytułu wierzytelności od Spółek
Projektowych i innych podmiotów z Grupy Gwaranta.
Emitent pozostaje tym samym narażony w zakresie wypłacalności na wszelkie ryzyka, na które
narażone są inne podmioty wchodzące w skład Grupy Gwaranta, w tym Spółki Projektowe. W
razie niewypłacalności Spółek Projektowych ich majątek zostanie w pierwszej kolejności zajęty
przez wierzycieli dysponujących zabezpieczeniem rzeczowym na majątku Spółek Projektowych
lub na ich udziałach, co może uniemożliwić spłatę zobowiązań Spółki Projektowej w stosunku do
Emitenta. W przypadku, gdy Emitent nie będzie wykonywać terminowo zobowiązań z Obligacji,
wierzyciele będą mieli ograniczone możliwości prowadzenia egzekucji przeciwko Emitentowi.
Egzekucja taka będzie mogła obejmować środki pieniężne posiadane przez Emitenta oraz
posiadane przez niego wierzytelności wobec Spółek Projektowych i innych podmiotów z Grupy
Gwaranta. Wierzytelności te mogą być zaspokojone później w stosunku do innych
zabezpieczonych zobowiązań tych podmiotów, w szczególności w stosunku do zobowiązań z
tytułu kredytów bankowych zaciąganych przez Spółki Projektowe. W rezultacie, egzekucja
prowadzona przez posiadaczy Obligacji może okazać się utrudniona lub nieskuteczna.
Zależność realizacji zobowiązań z tytułu Poręczenia przez Gwaranta od przychodów
uzyskiwanych przez Spółki Projektowe i spłaty przez nie na rzecz Gwaranta zobowiązań z
tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych
Gwarant jest podmiotem holdingowym posiadającym (pośrednio lub bezpośrednio) akcje i udziały
w Spółkach Projektowych. Poza udzielonymi pożyczkami, Gwarant nie posiada innych aktywów
niż akcje lub udziały w swoich Podmiotach Zależnych, w tym w Emitencie i Spółkach
Projektowych, a jego możliwość generowania środków pieniężnych jest pochodną realizacji
zysków i nadwyżek pieniężnych przez Spółki Projektowe lub sprzedaży swoich aktywów. Pomimo
posiadania aktywów przez Spółki Projektowe, z uwagi na uwarunkowania rynkowe, ewentualne
kryzysy na rynkach, jak również brak zainteresowania przez inwestorów nabyciem projektów
Grupy, Gwarant może nie być w stanie zebrać środków na wywiązanie się ze zobowiązań z tytułu
Poręczenia. Gwarant w ramach zarządzania płynnością, udzielił pożyczek do spółek w Grupie
Ghelamco. Zatem zdolność Gwaranta do wykonywania swoich zobowiązań, w tym zobowiązań z
10
Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji uprawnienia Obligatariuszy zależą od uchwał
Zgromadzenia Obligatariuszy. Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy wymaga podjęcia
określonych czynności przez Obligatariuszy i Emitenta. Decyzje Zgromadzenia Obligatariuszy
podejmowane są odpowiednią większością głosów posiadaczy Obligacji, w związku z czym
Obligatariusze posiadający mniejszościowy pakiet Obligacji głosujący przeciw lub
nieuczestniczący w Zgromadzeniu Obligatariuszy muszą się liczyć z faktem, iż Zgromadzenie
Obligatariuszy podejmie decyzję niezgodnie z ich wolą. Zmiana postanowień kwalifikowanych
Warunków Emisji Obligacji (tj. wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń
wynikających z Obligacji, w tym warunków wypłaty oprocentowania, terminu, miejsca lub sposobu
spełniania świadczeń wynikających z Obligacji, w tym dni, według których ustala się uprawnionych
do tych świadczeń, zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie
pieniężne, wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających
z Obligacji oraz zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez
Zgromadzenie Obligatariuszy lub obniżenie wartości nominalnej Obligacji) wymaga zgody
wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. Inne uchwały zapadają
bezwzględną większością głosów. Ponadto zgodnie z Ustawą o Obligacjach Zgromadzenie
Obligatariuszy jest ważne, w przypadku gdy w Zgromadzeniu Obligatariuszy biorą udział
Obligatariusze posiadający co najmniej 50% Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej
Obligacji. Zgromadzenie Obligatariuszy nie będzie więc mogło podejmować uchwał, jeżeli wezmą
w nim udział Obligatariusze posiadający mniej niż 50% Skorygowanej Łącznej Wartości
Nominalnej Obligacji. Powoduje to, że rola Zgromadzenia Obligatariuszy, jako ciała decyzyjnego,
może być ograniczona. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może być zaskarżona w
przypadkach i na warunkach przewidzianych w art. 70 i art. 71 Ustawy o Obligacjach, przez co
stan prawny przez nią ustalony może ulec zmianie. Obligatariusz może wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocnika, przy czym udzielanie i odwoływanie pełnomocnictwa wymaga
formy pisemnej – brak jej zachowania będzie skutkował nieważnością tak udzielonego
pełnomocnictwa i czynności wykonanych na jego podstawie.
Brak ratingu może wpływać na wycenę Obligacji na rynku wtórnym
Emitent może ubiegać się o uzyskanie ratingu dla Obligacji. W przypadku uzyskania takiego
ratingu zostanie on wskazany w Warunkach Emisji. Nie ma pewności, że Emitent uzyska rating
dla Obligacji lub, jeżeli taki rating zostanie uzyskany, że nie zostanie on cofnięty lub zmieniony.
Niewystąpienie o uzyskanie ratingu, brak możliwości uzyskania ratingu, jego cofnięcie lub zmiana
może mieć wpływ na cenę Obligacji na rynku wtórnym.
Ryzyko związane z Administratorem Zabezpieczeń
Emitent ustanowił Administratora Zabezpieczeń. Administrator Zabezpieczeń wykonuje we
własnym imieniu, ale na rachunek Obligatariuszy, prawa i obowiązki wynikające z Poręczenia. W
przypadku niewłaściwego wykonywania obowiązków przez Administratora Zabezpieczeń, na
potrzeby prowadzenia egzekucji celem odzyskania należności z Obligacji, może to skutkować
mniejszym stopniem zaspokojenia Obligatariuszy lub całkowitym brakiem ich zaspokojenia.
Ryzyko zawieszenia obrotu Obligacjami w ASO GPW
Z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu ASO GPW, GPW jako organizator alternatywnego
systemu obrotu, ma prawo, zgodnie z §11 Regulaminu ASO GPW, zawiesić obrót instrumentami
dłużnymi w następujących przypadkach:
1. na wniosek emitenta;
2. jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników;
3. jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie obrotu.
Zgodnie z § 11 ust. 1a Regulaminu ASO GPW zawieszając obrót instrumentami finansowymi,
ASO GPW może określić termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może
ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek Emitenta lub jeżeli w ocenie ASO GPW zachodzą
19
Kupon jest płatny w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji została określona na
dzień 26 marca 2027 roku.
R. Obligacji serii PZ5 (ISIN PLGHLMC00578) na kwotę 65.000.000 PLN wyemitowanych w
dniu 27 października 2023 r. Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę
procentową WIBOR 6-miesięczny powiększony o marżę w wysokości 5% w skali roku.
Kupon jest płatny w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji została określona na
dzień 26 marca 2027 roku.
S. Obligacji serii PPZ1 (ISIN PLGHLMC00586) na kwotę 75.000.000 PLN wyemitowanych w
dniu 28 listopada 2023 r. Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę
procentową WIBOR 6-miesięczny powiększony o marżę w wysokości 5% w skali roku.
Kupon jest płatny w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji została określona na
dzień 23 października 2027 roku.
T. Obligacji serii PPZ1B (ISIN PLGHLMC00586) na kwotę 50.000.000 PLN wyemitowanych w
dniu 28 listopada 2023 r. Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę
procentową WIBOR 6-miesięczny powiększony o marżę w wysokości 5% w skali roku.
Kupon jest płatny w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji została określona na
dzień 23 października 2027 roku.
12. DANE UMOŻLIWIAJĄCE POTENCJALNYM NABYWCOM DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH ORIENTACJĘ W EFEKTACH PRZEDSIĘWZIĘCIA, KTÓRE MA BYĆ
SFINANSOWANE Z EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, ORAZ
ZDOLNOŚĆ EMITENTA DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z
DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŻELI PRZEDSIĘWZIĘCIE JEST
OKREŚLONE
Nie dotyczy, gdyż przedsięwzięcie nie zostało określone.
13. OGÓLNE INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM
PRZEZ NIEGO INSTRUMENTOM DŁUŻNYM, ZE WSKAZANIEM INSTYTUCJI
DOKONUJĄCEJ TEJ OCENY, ORAZ ODESŁANIE DO SZCZEGÓŁOWYCH WARUNKÓW
RATINGU OKREŚLONYCH W INFORMACJACH DODATKOWYCH
Emitentowi oraz emitowanym przez niego instrumentom dłużnym nie przyznano ratingu.
14. ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA
ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE
Z tytułu Obligacji Obligatariuszom przysługują tylko świadczenia pieniężne.
15. W PRZYPADKU USTANOWIENIA JAKIEJKOLWIEK FORMY ZASTAWU LUB HIPOTEKI
JAKO ZABEZPIECZENIA WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCYCH Z INSTRUMENTÓW
DŁUŻNYCH - WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU LUB HIPOTEKI DOKONANĄ PRZEZ
UPRAWNIONEGO BIEGŁEGO
Obligacje nie są zabezpieczone w formie zastawu lub hipoteki.
16. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE: (A) LICZBA GŁOSÓW
NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA, KTÓRA PRZYSŁUGIWAŁABY Z OBJĘTYCH
AKCJI, (B) OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA.
Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami zamiennymi na akcje.
38
17. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA: (A) LICZBA AKCJI
PRZYPADAJĄCYCH NA JEDNĄ OBLIGACJĘ, (B) CENA EMISYJNA AKCJI LUB
SPOSÓB JEJ USTALENIA, (C) TERMINY, OD KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ I WYGASAJĄ
PRAWA OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI.
Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa.
18. OŚWIADCZENIE EMITENTA STWIERDZAJĄCE, ŻE WEDŁUG NIEGO JEGO AKTYWA
OBROTOWE WYSTARCZAJĄ DO POKRYCIA JEGO BIEŻĄCYCH POTRZEB, TO JEST
POTRZEB W OKRESIE 12 MIESIĘCY OD DNIA SPORZĄDZENIA NOTY
INFORMACYJNEJ, A JEŚLI NIE - WSKAZANIE W JAKI SPOSÓB ZAMIERZA ZAPEWNIĆ
POTRZEBNE DODATKOWO AKTYWA OBROTOWE
W ocenie Emitenta, aktywa obrotowe Emitenta wystarczają do pokrycia jego potrzeb w okresie 12
miesięcy od dnia sporządzenia Noty Informacyjnej.
Załączniki:
1. Informacja elektroniczna odpowiadająca aktualnemu odpisowi z rejestru właściwego dla
Emitenta.
2. Ujednolicony aktualny tekst umowy spółki Emitenta.
3. Pełny tekst uchwał stanowiących podstawę emisji instrumentów dłużnych objętych Notą
Informacyjną
4. Kopia Warunków Emisji.
5. Kopia Poręczenia.
6. Kopia umowy o ustanowienie Administratora Zabezpieczeń.
7. Definicje i objaśnienia skrótów.
39
(j) nie okresla sie minimalnej liczby Obligaci, ktorych subskrybowanie jest wymagane do dojscia emisi do skutku;
(k) Obligacja moga byc emitowane jak tzw. obligacja zielone, z kórych wplywy moga byc przyznaczane wylącznie na finansowanie i refinansowanie przyȩstwość spełniajacych kryteria okreslone w przygotowanym przyze Spólkę dokumencie o nazwie Green Bond Framework.
(j) there is no specified minimum number of Bonds that must be subscribed in order for the issue to be successful;
(k) the Bonds may be issued as so called green bonds, the proceeds from which may be used only to finance and refinance projects that meet the criteria specified in the document prepared by the Company called the Green Bond Framework.
# §3
Zarząd Spółki upoważnia następujących członków Zarządu: Pana Jeroen van der Toolen pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki oraz Pana Jarosława Jukiela pełniącego funkcję Członka Zarządu Spółki, każdego z nich indywidualnie, do samodzielnego podejmowania w imieniu Spółki wszelkich działań niezbędnych do emisji Obligacji na zasadach określonych w niniejszej uchwale, ich dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na Catalyst, a w szczególności do:
(a) ustalenia i podpisania Warunków Emisi oraz zawiadomienia o emisi, a w szczególnosci do ustalenia i przyjeccia w Warunkach Emisi terminu emisi Obligaci, terminu zapadalnosci oraz stopy oprocentowania lub dyskonta od emitowanych Obligaci, przy czym dla uniknięcia wąpliwośćzmiana Warunków Emisi w stosunku do zatwierdzonego przyze Zarjad Spolki projektu (w innym zakresie niz zwiekszenia wartosci emisi, zwiekszenia ceny emisynej,zmiana formy Obligaci, wydlużenie okresu zapadalnosci Obligaci lubzmiana sposobu przyepamadzania oferty Obligaci) nie wymaga zgody lub zatwierdzenia przyze Zarjad Spolki;
(b) zawarcia oraz wykonania umowy programowej pomiedzy, m.in., Spolka jako emitentem, Wspólnikiem jako gwarantem, Trigon Dom Maklerski Spolka Akcyjna oraz Trigon Investment Banking spolka z ograniczoną odpowiedzialnosci & Wspólnicy spolka komandytowa jako wspólorganizatorami Programu oraz innymi podmiotami powolyanymi na dealerów lub agentów w toku obwiązywania Programu na potrzeby emisi Obligaci poszczególnych seriii;
# §3
The Board authorizes the following Board members: Mr. Jeroen van der Toolen acting as the President of the Management Board and Mr. Jarosław Jukiel acting as a Member of the Management Board, each of them individually, to act independently on behalf of the Company in all actions necessary to issue the Bonds under the terms and conditions set forth in this resolution, their dematerialization and admission and introduction to trade on the Catalyst, and in particular to:
(a) establish and adopt the Terms and Conditions and the notice of issuance, and in particular to establish and adopt in the Terms and Conditions the timeframe of the issuance of the Bonds, and the maturity date and rate of interest or discount of the Bonds, however for the avoidance of doubts, the change of the Terms and Conditions compared to the draft Terms and Conditions approved by the Company's Management Board (in a scope other than an increase in value of the issue, an increase in the issue price, a change in the form of the Bonds, a change in the maturity of the Bonds, or a change in the form of the offering of Bonds) shall not require the consent or approval of the Company's Management Board;
(b) conclude and execute the Programme Agreement between, among others, the Company as the issuer, the Shareholder as a guarantor, Trigon Dom Maklerski Spolka Akcyjna and Trigon Investment Banking spolka z ograniczonag odpowiedzialnosci & Wspólnicy spolka komandytowa as co-managers of the Program, and other entities appointed as dealers or agents during the term of the Program for the purpose of issuing Bonds of a particular series;
4
(c) zawarcia umowy lub umów o rejestrację Obligacji w KDPW;
(d) sporządzenia oraz złożenia dokumentu informacyjnego oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych prawem lub regulaminami wewnętrznymi Catalyst w związku z wprowadzeniem oraz notowaniem Obligacji na Catalyst oraz ustaleniem pierwszego dnia notowań;
(e) podejmowania wszelkich innych czynności niezbędnych do przyjęcia lub zmiany dokumentacji związanej z ustanowieniem Programu oraz emisją, oferowaniem, dematerializacją, dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu i notowaniem Obligacji na Catalyst;
(f) udzielania dalszych pełnomocnictw do dokonywania wymaganych czynności w związku z ustanowieniem Programu oraz emisją Obligacji, ich dematerializacją, dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu i notowaniem na Catalyst.
(c) conclude an agreement or agreements on registration of the Bonds in the NDS;
(d) draw up and submit an information document and any other documents required by law and the internal regulations of the Catalyst in connection with the introduction and listing of the Bonds on the Catalyst and the establishment of the first day of listing;
(e) take any other actions necessary for the adoption or amendment of the documentation related to the establishment of the Programme and the issuance, offering, dematerialization, admission and introduction and listing of the Bonds on the Catalyst;
(f) grant additional powers of attorney to carry out the required actions in connection with the establishment of the Programme and the issuance of the Bonds, and their dematerialization, admission and introduction into trade and listing on the Catalyst.
# §4
W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy polską a angielską wersją językową niniejszej uchwały wiążąca będzie wersja polska.
# §5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że ustanowienie Programu nastąpi pod warunkiem i po podjęciu przez Wspólnika uchwały w sprawie ustanowienia Programu przez Spółkę.
Podpisy na następnych stronach:
# §4
In case of any discrepancies between the Polish and English language version of this resolution, the Polish version shall prevail.
# §5
The resolution shall enter into force on the date of its adoption provided that the establishment of the Programme shall be conditional upon and shall take place only after the adoption by the Shareholder of a resolution on the establishment of the Programme by the Company.
Signature pages follow:
5
zastosowanie, dokonywanie płatności z tytułu Obligacji zapisanych w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji będzie dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa. Płatności z takich Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zapisane w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji w Dniu Ustalenia Uprawnionych.
6.3 Mieszem spelnienia swiadczenia pienieznego z Obligaci bedzie mięsze siedziby podmiotu prowadzacego Rachunek Papierów Wartosciowych lub Rachunek Zbioczny, za posrechnictwem ktorego spelniane jest swiadczenia.
6.4 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrazen z tytu roszczen wzajemnych (chyba, ze takie potrazenia byly wymagane zgodnie z prawem) oraz beda dokonywane z uwzgldeniem prunepisow prawa obowiazujacego w dniu dokonania platnosci. W szczeugolnosci wysokosc odsetek platnych z tytu Obligaci moze bye ograniczona przyez prunepis okreslajce wysokosc odsetek maksymalnywhynikajczych z czynnosci prawnych.
# 7. OPODATKOWANIE
7.1 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzgldeniem potrazen lub povran z tytu podatkov, oplat lub innych naleznosci publicznoprawnych, jesti dokonanie takiego potrazenia lub povrania wymagane jest prunepisami prawa majacymi zastosowanie do Emitenta. Emitent nie bedzie zwiekszai Kwot do Zapaty lub dokonywal na rzech Obligatariuszy innych platnosci w celu wyrowniania potrazen lub povran z tytu podatkov.
7.2 Emitent nie bedzie dokonywal na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrownujacych povrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jezeli z jakolwiek platnosci z tytu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatu, oplaty lub innych naleznosci publicznoprawnych.
7.3 Najpocznej w Dniu Ustalenia Uprawnionych, a w przypadku zawiadomienia, o ktorym mowa w pkt 8 lub pkt 11 w dniu, w ktorym takie zawiadomienie jest dokonywane, kazdy Obligatariusz, ktory ma siedzibe lub.), zamieszkania poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jest zobowiazany do przeslania do podmiotu prowadzacego dla Obligatariusza Rachunek aktualnego na Dzien Platnosci Kwoty do Zapaty Certyfikatu Rezydenci; w przyciwnym razie obliczenia i povranie podatku z tytu platnosci dokonywanych z Obligaci zostanie dokonana zgodnie z ogolnie obowiazujacymi przypisami prawa polskiego, bez wzgledu na umowe o unikanu podwojngo opodatkowania.
7.4 Obligatariusz, kory ma siedzibe poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zobowiazany jest dostarczyc Emitentow (bezposrednio, lub za posrednictwem podmiotu prowadzacego dla Obligatariusza Rachunek) wszelkie informace wymagane przy obowiazujace przypisy prawa w zwiazku z platnoscia Podatu Dochodowego oraz obowiazkami informacynjymi Emitenta wobec urzedow skarbowych.
7.5 Postanowienia zawarte w natiejszym pkt 7 beda mialy zastosowanie, o ile nie beda sprzeczne z obowiazujacymi w danym czasie prunepisami prawa lub Regulacjami KDPW.
# 8. PRZYPADEK NARUSZENIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA
W przypadku, gdy:
(a) Emitent nie dokona jakiejkolwiek platnosci Kwoty do Zapaty z tytu Obligaci w terminie okreslonym w Warunkach Emisji - chyba ze niedawinione przy Emitenta opoznienie nie przykracza okresu wskazanego w art. 74 Ustawy o Obligacjach (tj. 3 dni od terminu okreslonego w Warunkach Emisji), lub
(b) Emitent unimozliwi odbycie lub w terminie 14 dni od prsedstawienia Emitentow zadania nie zwola Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadajacym nie poznej niz 28 dni po dniu zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidlowo zlozonego zadania przy Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadajych na dzien zlozenia wniosku co najmnej \(10\%\) skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci (w Rozumieniu art. 50 ust 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach) w zwiazku z udokumentowanym wystapieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji, chyba ze wniosek taki zostanie cofniety przy Obligatariusza lub Obligatariuszy, ktorzy go zlozyli, lub w terminie 7 dni od dnia zakoczenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokolu z przybiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy (lacznie z punktem (a) powyzej „Przypadek Naruszenia Zobowiaza”), lub
(c) Ustawa o Obligacjach przyznaje takie uprawnienie,
każdy Obligatariusz (a w przypadku, o którym mowa w pkt (b) powyżej wyłącznie Obligatariusz lub Obligatariusze, którzy wnioskowali o zwolanie Zgromadzenia Obligatariuszy), może doręczyć Emitentowi
wierzytelności banków finansujących, jeżeli taki wymóg będzie wynikał z warunków umów kredytów bankowych.
# 11. NASTĘPSTWA WYSTĄPIENIA PRZYPADKU NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI
11.1 W przypadku, gdy wystapi i bedzie trwal Przypadek Naruszenia Warunkow Emisji kazdy Obligatariusz bedzie mial prawo zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariusz celm podjecia uchwaly o walsciwych srodkach ochrony spraw Obligatariusz, w tym uchwaly o natychmiastowym wykupie Obligaci.
11.2 W przypadku, jesti Zgromadzenie Obligatariusz zwolane zgodnie z pkt 11.1 podejmie uchwale w sprawie natychmiastowego wykupu Obligaci, woczas kazdy Obligatariusz moze dorczyc Emitentow (z kopia dla podmiotu prowadzacego dla Obligatariusz Rachunek oraz dla Administradora Zabepieczen) pisemne zadanie natychmiastowego wykupu Obligaci posiadanych przytego Obligatariusz. Dla skutecznego doroczenia powyzszego zadania Obligatariusz powinien: (i) wskazywać podstawe zadania natychmiastowego wykupu; oraz (ii) wraz z zadaniem zobowiazany jest dostarczyc kopie nalezycie podjeje uchwaly Zgromadzenia Obligatariusz zezwalajczej Obligatariuszom na zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci w zwiazku z wystapieniem Przypadu Naruszenia Warunkow Emisji, oraz (iii) zalaczyc do zadania swiadectwo depozytowe dotyczne posiadanych Obligaci wystawione w zwiazku z zadaniem wczesniejszego ich wykupu. Jednakze, w przypadku usuniecia skutkow danego Przypadu Naruszenia Warunkow Emisji do dnia podjecia przyze Zgromadzenia Obligatariusz uchwaly w przydmiocie wczesniejszego wykupu, takie zdarzenie nie bedzie stanowilo podstawe zadania natychmiastowego wykupu Obligaci. Skuteczne doroczenia zadania natychmiastowego wykupu Obligaci powoduje, ze Obligace posiadane przyte takiego Obligatariusza staja sie natychmiast wymagalne, w zwiazku z czym Naleznosc Glowna takich Obligaci, powiekszona o Kwoty Odsetek od takich Obligaci narosle do dnia dokonania przyte Emitenta lub Gwaranta platnosci winna byc zaplacona w ciagu 5 Dni Roboczych od dnia doroczenia pisemnego zadania opisanego powyzej bez dodatkowych dzialan lub formalnosci ze strony Obligatariusza, z wyjatkiem czynnosci wymaganych od Obligatariusza zgodnie z Regulacjami KDPW. Wczesniejszy wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzacego Rachunek oraz innymi wlasciwymi przypisami. Dla unikniecia watpliwosci zadanie natychmiastowego wykupu adresowane do Emitenta bedzie uwazane za doroczone zgodnie z pkt 16.4.
# 12. PRZEDAWNIENIE
Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem 10 lat.
# 13. PRAWO WŁAŚCIWE
13.1 Obligacja są wyemitowane zgodnia z sprawem polskim i temu spraw podlegaja.
14. FUNKCJE AGENTA ORAZ PODMIOTOW UCEZESTNICZACYCH W OFERCIE
14.1 Emitent zapewni, ze przyze caly czas do chwili wykupu wzystkich Obligaci bedzie powolany Agent Kalkulacyjny.
14.2 W sprawach zwiazanych z Obligacjami Agent Kalkulacyjny oraz dealerzy oferujacy Obligace dzialaja wylacznie jako pelnomocnicy Emitenta i ne ponosza zadnej odpowiedzialnosci w stosunku do Obligatariuszy w zakresie jakiekolwiek platnosci z tytu Obligaci, ani za zadne inno zobowiazania Emitenta wynikajace z Obligaci oraz Warunkow Emisi. Agent Kalkulacyjny oraz dealerzy oferujacy Obligace nie pehna funkci banku reprentanta w Rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani ne sa zobowiazani do reprentowania Obligatariuszy wobec Emitenta. Ani Agent Kalkulacyjny ani dealerzy oferujacy Obligace nie dokonuja oceny korzysci ani ryzyka inwestycji w Obligace i ne ponosza odpowiedzialnosci za zadna strate ani szkode poniesiona przy Obligatariuszy w zwiazku z nabyciem Obligaci. W przypadku niedokonania platnosci z Obligaci przy Emitenta, podmiot prowadzacy Rachunek, dzialajac zgodnie ze swoimi wewnetrznymi regulacjami, wyda kazdemu Obligatariuszow zapisanemu na prowadzonym przy niego Rachunku, na loro pisemne zadanie dokument, w ktorym stwierdzi brak platnosci lub dokonanie czesciewej platnosci z tytu Obligaci w dniu jej wymagalnosci (lub inny dokument wykazujacy wlasciwie brak platnosci lub dokonanie czesciewej platnosci z tytu Obligaci w dniu jej wymagalnosci), a Obligatariusze beda dochodzic swoich spraw bezposrednio od Emitenta przy zastosowaniu wlasciwych srodkow prawnych oraz procedury okreslonej w Warunkach Emisi.
14.3 Agent Kalkulacyjny, dealerzy oferujacy Obligace oraz ich podmioty zaleze i stowarzyszone w ramach prowadzonej dzialalnosci wspolpracuja z Emitentem w zakresie rozniych uslug i posiadaj informacej, ktore moga bye istone w kontekisce sytuaci finansowej Emitenta oraz loro mozliwosci wywiazywania sie ze zobowiazanynwikajacych z Obligaci, jakaoke nie sa uprawnieni do ich udostepniania Obligatariuszom, chyba ze Emitent wyrazie wskaze dokumenty i informacej, ktore maja bye przekazane Obligatariuszom
Emitenta w postaci drukowanej do Notariusza, o którym mowa w pkt 2.4.8, który je przechowuje do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji.
Signed by /
Podpisano przez:
Jarosław Jukiel
Date / Data:
2023-12-07
09:13
Warszawa, dnia 7 grudnia 2023
Miejsce i data sporządzenia Warunków Emisji oraz podpisy osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu Emitenta
# ZAŁĄCZNIK I DO WARUNKÓW EMISJI
# REGULAMIN ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
# 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE
(a) Zgromadzenie obligatariuszy stanowy reprentacja ogólu Obligatariuszy uprawnionych zemitowanych przyze Ghelamco Invest sp. z o.o. ("Emitent") w ramach XI Programu Emisji Obligaci ("Program") Obligaci seri P26 oraz wszelkich innych obligaci, kró zostawy wyemitowane przyze Emitenta pod tym samym kodem ISIN, co Obligacje seri P26 ("Obligacje").
(b) Niniejszy regulamin zgromadzenia obligatariuszy ("Regulamin", "Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy") ma zastosowanie do wzystkich seri i Obligaci emitowanych w ramach Programu.
(c) Terminy nie zdefiniowane w niniejszym Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy majora znaczenia nadane im w Warunkach Emisi.
# 2. ZWOŁYWANIE ZGROMADZENIA
(a) Zgromadzenie Obligatariuszy jest zwolnywane przy Emitenta z.gojo wlasnej inicjatywy lub na wniosek Obligatariusza posiadajacego Obligacja ("Obligatariusz"). Jeźeli Emitent nie wystosuje zawiadomienia o zwolaniu Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zlozenia wniosku przy Obligatariusza są rejestrowy wlasciwy dla Emitenta要去, po wezwaniu Emitenta do zlozenia wyjasnien na okolicznosc niedzwolania Zgromadzenia Obligatariuszy, upowaznic do zwolania zgromadzenia Obligatariuszy wystepujacych z tym zadaniem. Sād wyznaczy spośród Obligatariuszy wystepujacych z zadaniem osobe uprawniona do otwarcia Zgromadzenia Obligatariuszy.
(b) Zgromadzenia Obligatariuszy odbywaj sie w Warszawie. Zgromadzenia moga odbywac sie w mistręch innych niedziba Emitenta. Dokladne mistręc Zgromadzenia ustala Emitent lub inna osoba zwolujaca Zgromadzenia. Udziel w Zgromadzeniu Obligatariuszy要去 odbywac sie przy wykorzystaniu srodkow komunikacja elektronicznej. O udziale w Zgromadzeniu Obligatariuszy w spośb, o ktorym mowa w zdaniu poprzejazacym, postanawia Emitent zwolujacy zgromadzenia.
(c) Informacja o zwolaniu Zgromadzenia Obligatariuszy ("Zawiadomienie") publikowana jest przy Emitenta na Stronie Internetowej Emitenta. W przypadku, gdy Zgromadzenia Obligatariuszy zwoluje Obligatariusz w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisi, jest ono zwolwyane poprzej publikacja w Dzienniku „Rzeczpospolita", lub w innym Dzienniku o charakterze ogólnpolskim. Emitent i Obligatariusz zwolujacy Zgromadzenia Obligatariuszy są zobowiazani wyslac informacja o Zawiadomieniu rownik bezposrednio do Agenta.
(d) W Zawiadomieniu wskazuje sie co najmnej date ("Data Zgromadzenia"),.),.), i godzine Rozpoczecia obrad, porzadek obrad Zgromadzenia Obligatariuszy oraz informacja o.), zlozenia swiadectw depozytowych.
(e) Zgromadzenie Obligatariuszy bedzie uznane za zwolane w sposob wazny, jezeli Zawiadomienie zostanie ogloszone na co najmnej 21 dni przyd terminem Zgromadzenia Obligatariuszy.
(f) Pod warunkiem prawidlowego zawiadomienia o zwolaniu Zgromadzenia Obligatariuszy, zgodnie z procedura opisanq w pekt (c) i (d) powyzej, brak powiadomienia Obligatariusza, ktory nabyf Obligace pomiedzy Data Zwolania Zgromadzenia a data Zgromadzenia Obligatariuszy, nie ma wplywu na waznosć Zgromadzenia Obligatariuszy.
(g) Obligatariusze uprawnieni są do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy, jeźeli co najmnej na 7 dni przyd terminem Zgromadzenia Obligatariuszy zloź u Emitenta imienne swiadectwa depozytowe (wystawione zgodnie z przypisami Ustawy o Obrocie) potwierdzajace posiadanie Obligaci i nie odbior ich do zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy. List Obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy Emitent udostepni w swojej siedzibie przyze co najmnej 3 dni robocze przyd Rozpoczeciem tego Zgromadzenia.
(h) Obligatariusz moze uczestniczyc w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz wykonywać prawo glosu osobisce lub przyze pehnomocnika. Udzielenie i odwoianie pehnomocnictwa wymaga formy pisemnej pod rygorem niewaźnosci.
(i) Oprocz Obligatariuszy posiadajych Obligacja, w Zgromadzeniu Obligatariuszy moga brać udzial Agent, czlonkowie zaradu Emitenta, doradcy finansow lub prawni Emitenta lub Agenta, doradcy finansow lub prawni Obligatariuszy oraz Czlonkowie Konsorcjum offerujczy Obligacja w Obrocie Pierwotnym lub Wspólorganizatorzy Programu.
(j) Prawo Obligatariusza do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy obejmuje w szczegolnosci prawo do:
(i) udzialu w glosowaniu oraz
(ii) zabierania glosu.
(k) Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały wyłącznie w sprawach wymienionych w zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy. Sprawy niewymienione w zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy i niebędące sprawami formalnymi mogą być przedmiotem uchwał, jeżeli w Zgromadzeniu Obligatariuszy uczestniczą Obligatariusze posiadający wszystkie wyemitowane Obligacje danej serii i żaden Obligatariusz nie zgłosił sprzeciwu wobec podjęcia danej uchwały.
# 3. TRYB ODBYWANIA ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
(a) Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera czlonek zaradu Emitenta lub wyznaczony przy czego przystawiciel. W przypadku, zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy przy Obligatariusza, Zgromadzenie otwiera Obligatariusz zwojuczy Zgromadzenie.
(b) Po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy spośród uczestników tego Zgromadzenia wybiera są przywodniczȩgo Zgromadzenia. Przewodniczȩcy prowadzi obrady, bez zgody Zgromadzenia nie ma prawa zmieianć kolejnosci spraw objętych porȩźkiem obrad.
(c) Do obowiazków przywodniczacego Zgromadzenia Obligatariuszy nalezy:
(i) udzielanie okreslonym osobom zgody na uczestnictwo w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz podejmowanie decyzji dotycznych glosowan w trakcie Zgromadzenia Obligatariuszy;
(ii) uzupelnianie porzadku obrad;
(iii) czuwanie nad sprawnym i wlasciwym przybebiegiem obrad;
(iv) udzielanie glosu oraz czuwanie nad merytorycznym przybebiegiem dyskusji prowadzonych w trakcie obrad;
(v) zarzadzanie przerw w obradach;
(vi) zarzadzanie glosowan i czuwanie nad ich wlasciwym przybebiegiem;
(vii) zapewnienie, aby wzystkie sprawy umieszczone w porzadku obrad zostaly Rozpatrzone;
(viii) liczenie oddanych glosow;
(ix) podpisywanie listy obecnosci i sprawdzanie,czy zostala ona poprawnie sporzadzona, oraz wydawanie stosownych zaradzen i polecen sluzych wypelnieniu okreslonych wyzej obowiazkow.
(d) Niezwlocznie po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy przewodniczacy zobowiazany jest sporzadzić i podpisć listę obecnosci, zawierajność informacja na temat imienia i nazwiska oraz.), zamiieszkania albo firmy (nazwy) i siedzby Obligatariusza, liczby Obligacja znejdujacych sie w posiadaniu danego Obligatariusza oraz liczby glosów, do wykonywania kórych dany Obligatariusz jest uprawniony.
(e) Po przystawieniu porzadku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, przewodniczacy otwiera dyskusje, udzielajc glosu uzestnikom wedlug kolejnosci zgloszen. Uczestnicy moga zabiera glos wylacznie w sprawach umieszczonych w porzadku obrad, bedacych w danej chwili przydmiotem dyskusji. Przedstawiciele Emitenta moga zabiera glos poza kolejnosciq.
(f) Kaźdy z uczestników Zgromadzenia Obligatariuszy sąglaszać pytania dotyczne spraw umieszczonych w porzadku obrad.
(g) Przewodniczycy要去zaradzicprzew w obradach Zgromadzenia Obligatariuszy wlasnej inicjatyw albo na wniosek Obligatariuszy lub Emitenta. Zaradzenie przerwy wymaga zgody wzystkich Obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu. Laczna dlugosc przerw w obradach nie要去 przekroczyc 30 dni.
(h) Protokof z obrad Zgromadzenia Obligatariuszy jest sporzadzany i podpisywany przy przewodniczacego zgromadzenia oraz osobe sporzadzajca protokof. Protokof powinien zawiera w szcęgólnosci stwierdzenia prawidlowosci zwolania Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz.gozdolnosć do podejmowania uchwal,treć Rozpatrywanych uchwal oraz zgloszone sprzeciwy. W odniessieniu do kadej uchwaly nalezy podac laczna licze glosow waznych, procentowy udzial wartosci Obligaci, z ktorych oddano wazne glosy w lacznej wartosci nominalnej Obligaci, licze glosow „za", „przeciw" i „wstrzymujacych sie" oraz sformulowanie decyzji Zgromadzenia. Protokof, w ktorym beda zamieszczone uchwaly Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych Warunkow Emisji sporzadza notariusz.
(i) W terminie 7 dni od daty zamkniecia Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent publikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokof z przybiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy oraz, jezeli Zgromadzenie Obligatariuszy uchwalilo zmiane Warunkow Emisji, oswiadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmiane Warunkow Emisji.
# 4. PODEJMOWANIE UCHWAŁ
(a) Zgromadzenie Obligatariuszy, jest wazne, w przypadku, gdy w Zgromadzeniu Obligatariuszy biora udzial Obligatariusze posiadajcy co najmnej \(50\%\) skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci danej seri, w Rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
(b) Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwaly tylko w sprawach objetych porzadkiem obrad.
(c) Glosowania odbywaj sie w trybie pisemnym i sa tajne.
(d) Každa Obligacja daje prawo do jegno glosu.
(e) Uchwaly dotyczne (i) wysokoosci lub sposobu ustalania wysokoosci swiadczen winikajacych z Obligaci, w tym warunkow wypaty oprocentowania, (ii) terminu,.), lub sposobu spelzniania swiadczen winikajacych z Obligaci, w tym dni, wedlug ktorych ustala sie uprawnionych do tych swiadczen, (iii) wysokoosci, formy lub warunkow zabezpieczenia wierzytelnosci winikajacych z Obligaci, (iv)zasad zwolyania, fungcjonowania lub podejmowania uchwal przyez zgromadzenie, (v) pozostalych kwestii uznanych za kwalifikowane postanowienia warunkow emisi zgodnie z Ustaw o Obligacjach, zapadaja jegnologsnie.
(f) Z zastrzezeniem wyjatkow winikajacych z bezwzglde nio obowiazujacych przypisow prawa lub niniejszego Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy, uchwaly moga zapadac w odniesieniu do wzystkich postanowien Warunkow Emisi (w tym takze w sprawie zmiany Warunkow Emisi w pozostalym zakresie niz wskazany w ppkt (e) powyzej), poprzej ich podjecie bezwzglde n wieszecsi glosow.
(g) Uchwala podjeta przy nalezycie zwolane i odbyte Zgromadzenie Obligatariuszy jest wiazacag wzgledem wzystkich Obligatariuszy, rowniez tych, ktorzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy lub glosowali przyciwko tej uchwale.
# 5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
(a) EmitentPokrywa wszelkie uzasadnione i udokumentowane koszty zwiazane ze zwolaniem i odbyciem Zgromadzenia Obligatariuszy, w tym ewentualne koszty uslug zewnetrznego doradcy prawnego.
(b) Emitent moze okreslic w Zawiadomieniu szczeugolowe procedury uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy.
EMIRU 33
Do każdego pisemnego wezwania musi zostać dołączone potwierdzenie własności Obligacji oraz (i) w przypadku Poręczenia - pisemne (lub sporządzone w równoważnej formie elektronicznej, o której mowa w art. 78¹ Kodeksu Cywilnego) oświadczenie Obligatariusza, że Emitent zalega z płatnością Należności Głównej lub Kwoty Odsetek lub premii z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji, należnych i płatnych z tytułu Obligacji, oraz określenie kwot, jeśli takie będą, otrzymanych uprzednio przez takiego Obligatariusza od Emitenta w związku z Obligacjami, w stosunku, do których składane jest wezwanie, lub (ii) w przypadku Zwrotu Kosztów – zestawienie poniesionych przez Obligatariusza kosztów i wydatków. Dla uniknięcia wątpliwości Gwarant potwierdza, że w przypadku zbycia Obligacji po złożeniu wezwania, zbywca zachowuje prawo dochodzenia roszczeń z tytułu Zwrotu Kosztów, objętych wezwaniem, chyba, że przeniósł te roszczenia na nabywcę Obligacji.
3.4. W przypadku, gdy jakiekolwiek podatki, dochodowe lub inne, będą należne od Obligatariuszy na podstawie prawa polskiego jedynie z powodu faktu otrzymania przez Obligatariuszy płatności z tytułu Świadczeń Gwaranta, a które nie byłyby należne w razie zapłaty analogicznych kwot płaconych Obligatariuszowi przez Emitenta, Poręczyciel dokona jednej z następujących czynności: (i) zapłaci takie kwoty (pomniejszone o wszelkie podatki, które byłyby płatne gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji), lub (ii) jeżeli Obligatariusz złoży pisemne oświadczenie, że Obligatariusz zapłacił takie kwoty i przedstawi dowód, że taka płatność została dokonana, wówczas Poręczyciel zapłaci takiemu Obligatariuszowi takie dodatkowe kwoty, które mogą być konieczne w celu pełnego zrekompensowania im tak zapłaconych podatków (pomniejszone o każdą kwotę podatku, jaka byłaby należna gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji).
# 4. OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA PORĘCZYCIELA
Poręczyciel oświadcza i zapewnia, że:
a) zaciągnięcie zobowiązań wynikających z Umowy i podpisanie Umowy zostało dokonane zgodnie z wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami i wewnętrznymi regulacjami Poręczyciela i stanowią one
3.3. To each of the written demand, a proof of ownership of Bonds must be attached and (i) in case of a Suretyship - a written (or in an equivalent electronic form referred to in art. 78¹ of the Civil Code) statement of the Bondholder that the Issuer is in delay with payment of the Principal Amount or the Interest Amount or the premium for the early redemption of Bonds due and payable under the Bonds, and stipulation of the amounts, if any, received by such Bondholder from the Issuer with relation to the Bonds in relation to which the demand was filed, and (ii) in case of the Reimbursement of Costs - a statement of costs and expenses incurred by the Bondholder. For the avoidance of doubt, the Guarantor confirms that in the event that the Bonds have been transferred after filing of the demand, the transferor retains the right to pursue claims for the Reimbursement of Costs provided for in the demand, unless it has transferred such claims to the purchaser of the Bonds.
3.4. Should any income taxes or other taxes be due from the Bondholders based on the Polish law, solely due to the fact that the Bondholders have received payments under the Guarantor's Undertakings, and such would not be due in case of payment of corresponding sums paid to the Bondholder by the Issuer, the Guarantor shall take one of the following actions: (i) will pay such sums (reduced by any taxes, which would be payable, had the Bondholder received payment from the Issuer under the Bonds), or (ii) if the Bondholder files a statement in writing, that the Bondholder will pay such amounts and shall provide evidence that such payment has been made, the Guarantor shall then pay such Bondholder such additional amounts that may be necessary to fully compensate the taxes paid (reduced by any amount of tax, which would be payable, had the Bondholder received payment from the Issuer under the Bonds).
# 4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE GUARANTOR
The Guarantor represents and warrants that:
a) taking up of obligations arising from the Agreement and signing of the Agreement has been made in accordance with all the applicable provisions and internal regulations of the Guarantor and constitute binding,
4
świadczenia Gwaranta na rzecz
każdoczesnego Obligatariusza.
7.4. Umowa wchodzi w zycie z dniem jej podpisania i pozostaje w mocy do czasu pehnj splate calosci Naleznosci Glownej i Kwoty Odsetek z tytu O obligacji wyemitowanych w ramach Programu, jak rawnie z premii z tytu wczesniejszego wykupu Obligacji wyemitowanych w ramach programu jaknak nie poźnej niz do dnia 31 grudnia 2045 r.
7.5. Ze względu na cel niniejszej Umowy, Gwarant zrzeka są prawa do wyp战略布局ka Umowy do czasu pełnej splate Należnosci Głownej i Kwoty Odsetek z tytu O obligacji wyemitowanych w ramach Programu.
7.6. Strony podpisaly trzy (3) egzemplarze Umowy, po jedernym egzemplarzu dla kaźdej ze stron oraz jedernym egzemplarzu dla notariusza Roberta Sielskiego lub Janusza Rudnickiego (z kancelarii: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa), przechowujacego egzemplarz Umowy. W przypadku jakichkolwiek rozbierznosci pomiedzy wersja polska i angielska, wersja polska;będzie wiażaca.
7.7. Zmiany i zrzeczenia w zakresie postaniewien Umowy moga byc dokonywane{jedynie w formie pisemnej pod rygorem niewaźnosci.
obligation to perform its obligations under this
Agreement towards each of the Bondholders.
7.4. The Agreement comes into force on the day of its execution and remains binding until the time the whole Principal Amount and Interest Amount under the Bonds and the premium for the early redemption of Bonds have been fully paid, but not later than until 31 December 2045.
7.5. Taking into account the aim of the Agreement, the Guarantor hereby waives its right to terminate this Agreement until the time the whole Principal Amount and Interests Amount under the Bonds have been fully paid.
7.6. The parties have signed three (3) counterparts of the Agreement, one for each party, and one for the notary public Robert Sielski or Janusz Rudnicki (from the office: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notaries s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warsaw), keeping the copy of the Agreement. In case of any discrepancies between Polish and English version, Polish version shall prevail.
7.7. Any amendments to and waivers of the terms of the Agreement must be made in writing to be valid.
Signed (or sealed) this day in my presence by
FRIKOS SAVVIDES
As the Certifying Officer, I certify only the signature which
appears on document and attends no responsibility for the
content of this document, in testimony whereof I have
hereto set my hand and official seal.
this 22 day of 2022
Fees: € 200
# PODPISY/SIGNATURES
W imieniu i na rzecz/On behalf of
Το ακριβές τέλος χαρτοσήμου των €20,000
με το οποίο επιβαρύνεται το έγγραφο αυτό,
εισπράχθηκε σε μετρητή, Αρ. Απόδειξης Φ32
5/5003/2022 / Υδύ Γραφείου Είσπραξης
Φόρων Λεμεσού, ημερομηνίας 09/12/2022
Έφορος Τελών Χαρτοσήμου (5)
6
c) zawiadamiać Administratora Zabezpieczeń o emisji każdej serii Obligacji oraz przekazywać mu poświadczoną przez radcę prawnego, notariusza lub adwokata kopię Warunków Emisji Obligacji każdej serii;
d) zawiadamiać Administratora Zabezpieczeń o doręczonym mu żądaniu natychmiastowego wykupu Obligacji, najpóźniej następnego Dnia Roboczego po dniu, w którym Emitent został powiadomiony przez któregokolwiek z Obligatariuszy o takim żądaniu.
3.3 W zakresie niezbędnym dla prawidłowego wykonania Umowy, Emitent zobowiązuje się udzielić Administratorowi Zabezpieczeń wszelkich niezbędnych pełnomocnictw, o treści i zakresie wspólnie uzgodnionym przez Strony.
# 4. UPRAWNIENIA I OBOWIĄZKI ADMINISTRATORA ZABEZPIECZEŃ
4.1 Administrator Zabezpieczeń jest uprawniony do podejmowania wszystkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zaspokojenia wymagalnych i niezaspokojonych przez Emitenta Zabezpieczonych Wierzytelności.
4.2 Niniejsza Umowa, w zakresie obowiązków Administratora Zabezpieczeń, stanowi umowę o świadczenie na rzecz osoby trzeciej w rozumieniu art. 393 Kodeksu Cywilnego. Administrator Zabezpieczeń jest upoważniony do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków administratora zabezpieczeń, wynikających z zawartej Umowy Poręczenia i przepisów prawa, w tym przede wszystkim czynności zmierzających do zaspokojenia Zabezpieczonych Wierzytelności. Umowa nie stanowi zobowiązania pozyskania przez Administratora Zabezpieczeń jakichkolwiek środków z tytułu Umowy Poręczenia.
4.3 Zasady dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia określa Umowa Poręczenia.
4.4 Administrator Zabezpieczeń nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną Emitentowi lub Obligatariuszom w związku z wykonaniem niniejszej Umowy. W szczególności Administrator Zabezpieczeń nie odpowiada za:
a) skuteczność egzekucji na podstawie Umowy Poręczenia; oraz
b) zaspokojenie roszczeń Obligatariuszy wynikających z Obligacji.
Ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy szkód powstałych w wyniku naruszenia przez Administratora Zabezpieczeń bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a także szkód powstałych w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy przez Administratora Zabezpieczeń.
Administrator Zabezpieczeń odpowiada wobec Emitenta za szkody powstałe z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej umowy oraz Umowy Poręczenia zawartej w jej wykonaniu.
4.5 Administrator Zabezpieczeń jest zobowiązany do przechowywania oryginału Umowy Poręczenia oraz wystawienia na pisemne żądanie Obligatariusza poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii Umowy Poręczenia.
5
Piech
# 5. ZASPOKOJENIE ZABEZPIECZONYCH WIERZYTELNOŚCI
5.1 Wszelkie kwoty otrzymane przez Administratora Zabezpieczeń w wyniku dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia zostaną wykorzystane na poczet Zabezpieczonych Wierzytelności w sposób następujący:
a) w pierwszej kolejnosci: na udokumentowane i uzasadnione koszty oraz wydatki Administratora Zabepieczen zwiazane z dochodzeniem Zabepieczzonych Wierzytelnosci (celem uniknięcia wąpliwość - z wylączeniem kosztów, o ktorych mowa w pkt 7 ponije);
b) w drugiej kolejnosci: na zaspokojenie Zabezpieczonych Wierzytelnosci; oraz
c) w trzechiej kolejnosci: na zaplate ewentualnej nadwyzki odpowiednio Emitentow lub Porczycielowy w postaci pienieznej.
# 6. WYNAGRODZENIE I WYDATKI
6.1 Emitent zaplaci Administratorowi Zabepieczeni wnyagrodzenia w wysokoosci PLN 5.000 (slownie: pić tysięcy zlotych) netto za kaźdy pelny rok kalendarzowy pelnienia funkci przewidzianych Umowa w odniiesieniu do kaźdej seriii Obligaci, ale nie wieciej niz PLN 25.000 (slownie: dwadzieść pić tysiȩcy zlotych) netto za Program
6.2 Wynagrodzenie bedzie platne przy Emitenta po zakończeniu kazdego roku kalendarzowej, w ktorym Administrator Zabepieczeni pehnil fungcje przywidziane Umowa w odniesieniu do kazdej seri i Obligaci, przy czym jezeli Administrator Zabepieczeni pehnil swoje fungcje jegnie przy czesc danego roku kalendarzowej, Wynagrodzenie platne przy Emitenta za ten rok kalendarzowy bedzic rowne iloczynowy 1/12 Wynagrodzenia, o ktorym mowa w par. 6.1 powyzej oraz liczby miesiecy w danym roku kalendarzowym, w ktorych Administrator Zabepieczeni pehnil swoja fungcje. Wynagrodzenie bedzie platne przy Emitenta przyelewem w ciagu 14 dni od dnia otrzymania prawidlowo wystawionych faktur VAT (lub innych wlasciwych dokumentów) przy Administratora Zabepieczeni na rachunek bankowy wskazany w fakturze VAT (lub innym wlasciwym dokumencie).
6.3 Do kwoty naleznego wnyagrodzenia zostanie doliczony podatek od towarow i uslug (VAT), o ile bedzie nalezny zgodnie z obowiazujacymi przyepisami prawa.
6.4 Emitent zworci Administratorowi Zabepieczen udokumentowane koszty (w tym koszty doradców) poniesione przyz Administratora Zabepieczen w zwiazku z wykonaniem Umowy, w tym dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia lub innych zabepieczen, jesti zostana ustanowione.
6.5 W przypadku gdy wykonanie przyz Administratora Zabepieczeni了我的 obowiazkow bedzie wiazalo sie z koniecznoscia poniesienia jakichkolwiek kosztow lub wydatkow, Administrator Zabepieczeni wykona swoje obowiazki dopiero po zabepieczeniu przyz Emitenta lub Obligatariuszy srodkow zapewniajacychPokrycie tych kosztow. Dla unikniecia watpliwosci Strony potwierdzaja, ze postanowienic niniejszego punktu nie naklada na Obligatariuszy obowiazku zabepieczenia srodkow, o ktorych mowa w niniejszym punkcie.
6
P. 1
# 7. OSOBA CHRONIONA
7.1 W przypadku, gdy Administrator Zabepieczen bedzie ponosil jakakolwiek odpowiedzialnosc, bedzie zobowiazany do zaplaty jakiejkolwiek kwoty z tytu odszkodowania lub zadoscuczynienia, poniesie jakakolwiek strate lub dokona wydatkow, w tym wydatkow obejmujacychwynagrodzcnic i koszty powolanego przys siebie doradcy prawnego w zwiazku z roszczeniami Obligatariuszy dotyczych Zabepieczonych Wierzytelnosci ("Szkoda"), Emitent zobowiazuju sie zaplacie Administratorowi Zabepieczen, na loro zadanie, kwot rowna poniesionej Szkodzie, chyba ze takie roszczenia Obligatariuszy powstaly w winiku naruszenia przyez Administratora Zabepieczen bezwzglndie obowiazujacych przyepsow prawa, a takze na skutek winy umyslnej lub razacego niedbalstwa Administratora Zabepieczen.
7.2 W przypadku, gdy Administrator Zabepieczen bedzie strona jakiegokolwiek procesu zwiazanego z wierzytelnosciami przyslugujacymi z tytu Obligaci i w razie niedkorzystnego dla niedo rostrzygniecia takiego procesu przysluguwaloby mu roszczenia wobec Emitenta, Administrator Zabepieczen zawiadomi Emitenta o toczacym sie procesie i wzwie Emitenta do wzięcia w nim udziau w terminie uzmliwiajczym Emitentow przystapienie do sporu po stronie Administratora Zabepieczen aż do zamkniecia sprawy w drugiej instancji.
7.3 Zobowiazanie Emitenta w stosunku do Administratora Zabezpieczen zawarte powyzej pozostanie w mocy takze po rozwiazaniu niniejszej Umowy, do czasu, w ktorym roszczenia, o ktorych mowa w niniejszym pkt 7 wygasna lub zostana w pehi zaspokojone.
# 8. UJAWNIENIE TREŚCI UMOWY
Zarówno Emitent jak i Administrator Zabezpieczeń mogą ujawnić treść Umowy lub przekazać kopię Umowy Obligatariuszom, a także potencjalnym nabywcom Obligacji.
# 9. OBOWIĄZYWANIE UMOWY
9.1 Umowa obowiazije od daty jej zawarcia do chwili wygaśniece Umowy Poręczenia.
9.2 Rozwiaganie niniejszej Umowy wwyniku jej wypowiedzenia przyz Administratora Zabepieczen nastepuje z chwilq zawarcia przyz Emitenta umowy z nowym administratorem. Tresc nowej umowy powinna zasadniczo odpowiadc tresci niniejszej Umowy.
9.3 Rozwiaganie niniejszej umowy wwyniku jej wypowiedzenia przy Emitenta nastepuje z chwilq zawarcia przy Emitenta umowy z nowym administratorem zabepieczeni zwiazanych z Obligacjami. Do chwili rozwiazania Administrator Zabepieczeni bedzie pehnil obowiazki winikajace z niniejszej Umowy. Tresc nowej umowy powinna zasadniczo odpowiadc tresci niniejszej Umowy. Emitent moze wypowiedziec Umowje Jedynie w przypadku jej naruszeniu przy Administratora Zabepieczeni i pod warunkiem, ze Administrator zabepieczeni nie zaprzestanie jej naruszania w terminie 14 dni od otrzymania stosownego pisemnego wezwania wystosowanego przy Emitenta.
7
P. 1
## 10. ZMIANY STRON
10.1 Bez uprzedniej zgody drugiej Strony, żadna ze Stron nie może dokonać przelewu swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy na inny podmiot.
10.2 W sytuacji gdy Administrator Zabezpieczeń nie będzie mógł dalej pełnić jakiejkolwiek funkcji przewidzianej Umową, lub pełnienie tej funkcji będzie znaczenie utrudnione, Emitent zobowiązuje się podjąć z Administratorem Zabezpieczeń rozmowy na temat znalezienia innego podmiotu, który podjąłby się pełnienia funkcji administratora zabezpieczeń. Administrator Zabezpieczeń zobowiązuje się do wykonywania swoich obowiązków do czasu znalezienia innego podmiotu, który podjąłby się pełnienia funkcji administratora zabezpieczeń.
## 11. ZMIANY UMOWY
11.1 Z zastrzeżeniem Paragrafu 12.3 zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
11.2 Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne lub bezskuteczne, pozostała część Umowy będzie nadal ważna i skuteczna, chyba że z okoliczności będzie wynikać, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością Umowa ta nie zostałaby zawarta. W przypadku gdyby poszczególne zapisy niniejszej Umowy uniemożliwiały wykonanie realizacji jej celu lub obowiązków i uprawnień Stron z niej wynikających, Strony podejmą w dobrej wierze negocjacje i działania w celu takiej zmiany umowy, aby poszczególne prawa i obowiązki oraz cel Umowy były możliwe do zrealizowania.
## 12. ZAWIADOMIENIA
12.1 Wszelkie zawiadomienia, o których mowa w Umowie powinny być składane w formie pisemnej, oraz, o ile nie postanowiono inaczej, mogą być składane za pomocą poczty elektronicznej. Zawiadomienie uznaje się za doręczone w momencie jego doręczenia. Jeżeli zawiadomienie otrzymano po godzinie 16.00 w Dniu Roboczym lub w dniu, który nie jest Dniem Roboczym, zawiadomienie uznaje się za doręczone w pierwszym Dniu Roboczym następującym po takim dniu.
12.2 Dane do zawiadomień
(a) Emitent
**GHELAMCO INVEST SP. Z O.O.**
Adres: ul. Plac Europejski 1
00-844 Warszawa
E-mail: jaroslaw.jukiel@ghelamco.com
joanna.krawczyk-nasilowska@ghelamco.com,
(b) Administrator Zabezpieczeń
**WOJCIECH PFADT**
Adres: ul. Zaciszna 12
05-822 Milanówek, Polska
E-mail: w.pfadt@kancelaria-wprp.pl
8
12.3 Każda ze Stron może zawiadomić pozostałe Strony o zmianie adresu pocztowego, adresu poczty elektronicznej lub osoby uprawnionej do otrzymywania zawiadomień zgodnie z Umową. Zawiadomienie takie nie będzie stanowiło zmiany Umowy i będzie skuteczne po dwóch Dniach Roboczych od jego doręczenia Stronom.
**13. JĘZYK I EGZEMPLARZE**
Umowa została sporządzona w 2 (dwóch) egzemplarzach w polskiej wersji językowej, po 1 (jednym) egzemplarzu dla każdej ze Stron.
**14. PRAWO WŁAŚCIWE**
Umowa oraz wszelkie zobowiązania pozaumowne z niej wynikające lub z nią związane podlegają prawu polskiemu.
**15. ROZSTRZYGANIE SPORÓW**
Wszelkie spory związane z zawarciem oraz wykonaniem Umowy (w tym wszelkie kwestie dotyczące jej istnienia, ważności lub rozwiązania) będą poddane rozstrzygnięciu przez sądy Rzeczypospolitej Polskiej właściwe dla siedziby Emitenta.
**PODPISY**
**GHELAMCO INVEST SP. Z O.O.**
**WOJCIECH PFADT**
9
Załącznik 7. Definicje i objaśnienia skrótów do Noty Informacyjnej Serii PZ6
„Administrator Zabezpieczeń” oznacza Wojciecha Pfadta, prowadzącego działalność
gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 951-146-72-
70, REGON: 12178415, adres do doręczeń: ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, który pełni
dla Obligacji emitowanych w ramach X Programu Emisji Obligacji funkcję administratora
zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach;
„Agent” lub „Agent Kalkulacyjny” oznacza Trigon Dom Maklerski S.A.;
„Agent Emisji” oznacza Michael / Ström Dom Maklerski S.A.;
„ASO GPW” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez GPW;
„GPW” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie;
„CIT” oznacza podatek dochodowy od osób prawnych;
„Dzień Emisji” oznacza 27 grudnia 2023 r.;
„Dzień Wykupu” oznacza 7 grudnia 2027 r.;
„Dzień Płatności Odsetek” ma znaczenie nadanie w punkcie 3.1 Warunków Emisji oraz w
punkcie 9.4 Noty Informacyjnej;
„Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od
pracy, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności
określonych w Warunkach Emisji;
„Dzień Ustalenia Stopy Procentowej” oznacza, z zastrzeżeniem punktu 3.7.10 Warunków
Emisji, o ile Regulacje Catalyst lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, dzień przypadający
na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma
obowiązywać dana Stopa Procentowa;
„Dzień Ustalenia Uprawnionych” oznacza trzeci Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności
Kwoty do Zapłaty albo odpowiednią datę określoną zgodnie z Regulacjami KDPW, w którym
zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób
uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty,
z wyjątkiem: (i) wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Przypadku Naruszenia
Zobowiązań Emitenta lub innego zdarzenia upoważniającego Obligatariusza do złożenia
żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia
Uprawnionych uznaje się dzień złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub
wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw
Uprawnionych uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, oraz (iii) połączenia Emitenta z
innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który
wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania,
kiedy za Dzień Ustalenia Uprawnionych uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału
lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, oraz (iv) innych przypadków wskazanych w
bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa;
„Dzień Wcześniejszego Wykupu” oznacza dzień, w którym Emitent może dokonać
wcześniejszego wykupu Obligacji;
„EUR” oznacza walutę euro;
„Emitent” oznacza Ghelamco Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
150.000.000 euro. W przypadku obligacji denominowanych w EUR, obliczanie maksymalnej
wartości XI Programu Emisji Obligacji następować będzie przy wykorzystaniu średniego kursu
wymiany publikowanego przez Narodowy Bank Polski na dzień emisji danej serii obligacji
denominowanych w EUR. Emitent może wydłużyć okres trwania X Programu Emisji Obligacji
oraz zwiększyć jego maksymalną wartość na mocy stosownych uchwał oraz aneksu do
Umowy Programowej;
„Zgromadzenie Obligatariuszy” oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane oraz
przeprowadzone zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz zasadami określonymi w załączniku 1
do Warunków Emisji.
„Zielony Projekt” oznacza projekt lub przedsięwzięcie kwalifikujące się do finansowania lub
refinansowania zgodnie z Green Bond Framework, realizowane przez Spółkę Projektową lub
Spółki Projektowe w Polsce, polegające w szczególności na:
A. rozwoju lub budowie projektów budowlanych o charakterze biurowym posiadających,
lub zaprojektowanych aby uzyskać, następujące certyfikaty:
a) BREEAM ≥ "Excellent" wraz z WELL ≥ "Gold" wraz z:
(i) Green Building Standard z minimum 20% poprawą wydajności
energetycznej w stosunku do budynków referencyjnych
(ii) DGNB ≥ "Gold"
albo
b) LEED ≥ "Gold" wraz z WELL ≥ "Gold" wraz z:
(i) Green Building Standard z minimum 20% poprawą wydajności
energetycznej w stosunku do budynków referencyjnych
(ii) DGNB ≥ "Gold";
B. rozwoju lub budowie projektów budowlanych o charakterze mieszkaniowym lub
przeznaczonych pod najem instytucjonalny (PRS), albo nabywaniu takich budynków
(lub ich części) w celu ich rewitalizacji i przebudowy:
a) budynki mieszkalne wybudowane po 31 grudnia 2020 r. (uznawane za nowe
budynki), spełniające warunek 10% redukcji zapotrzebowania na energię
pierwotną (Primary Energy Demand, PED) w stosunku do standardu dla
budynków o niemal zerowym zużyciu energii (Nearly-Zero Energy Building,
NZEB) w Polsce, na podstawie Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady
2010/31/UE z dnia 19 maja 2010 r. w sprawie charakterystyki energetycznej
budynków (Energy Performance of Buildings, EBPD), wdrożonej na mocy
Warunków Technicznych 2021;
b) wyremontowane istniejące budynki mieszkalne z redukcją zapotrzebowania na
energię pierwotną (Primary Energy Demand, PED) o co najmniej 30% w
stosunku do charakterystyki energetycznej budynku przed renowacją;
c) wyremontowane istniejące budynki lub renowacje mające na celu spełnienie
optymalnych pod względem kosztów minimalnych wymagań dotyczących
charakterystyki energetycznej zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego
i Rady 2010/31/UE z dnia 19 maja 2010 r. w sprawie charakterystyki
energetycznej budynków (Energy Performance of Buildings, EBPD);