INS0228 — INDOS bonds: terms and documents

Key information

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

When is interest paid?

Interest is quarterly: first on 19 November 2024, then on 19 February, May, August and November in 2025–2027, finally on 19 February 2028. The first period starts on the Issue Day in the entitlement register: subscription results report allocation on 19 August 2024 and the resolution ties allocation to creation of that register. This does not establish the KDPW registration date. A non-operating date moves payment to the next KDPW business day. Entitlement is normally determined three business days before payment, with separate record dates for a put demand, liquidation and the specified reorganisation.

Sources and quotations (10)

indos-seria-k9.pdf · p. 83Quotation in the document’s original language

| Numer Okresu Odsetkowego | Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego | Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego | | --- | --- | --- | | 1) | Dzień Emisji | 19 listopada 2024 |

indos-seria-k9.pdf · p. 84Quotation in the document’s original language

| 2) | 19 listopada 2024 | 19 lutego 2025 | | --- | --- | --- | | 3) | 19 lutego 2025 | 19 maja 2025 | | 4) | 19 maja 2025 | 19 sierpnia 2025 | | 5) | 19 sierpnia 2025 | 19 listopada 2025 | | 6) | 19 listopada 2025 | 19 lutego 2026 | | 7) | 19 lutego 2026 | 19 maja 2026 | | 8) | 19 maja 2026 | 19 sierpnia 2026 | | 9) | 19 sierpnia 2026 | 19 listopada 2026 | | 10) | 19 listopada 2026 | 19 lutego 2027 | | 11) | 19 lutego 2027 | 19 maja 2027 | | 12) | 19 maja 2027 | 19 sierpnia 2027 | | 13) | 19 sierpnia 2027 | 19 listopada 2027 | | 14) | 19 listopada 2027 | 19 lutego 2028 |

indos-seria-k9.pdf · p. 26Quotation in the document’s original language

Data przydziału instrumentów dłużnych 19 sierpnia 2024 r.

indos-seria-k9.pdf · p. 67Quotation in the document’s original language

2. Obligacja zostaja przydzielone w chwili utworzenia edidenciji odob uprawnionych z Obligaci, o ktorej mowa w art. 7a ust. 4 pkt 4) w zw. z art. 7a ust. 7a Ustawy o Obrocie ("Ewidencja"), ktora prowadzić bedzie Firma Inwesticyjna jako Agent Emisi do dnia rejestracji ich w depozycie papierów wartosciowych prowadzonym przyze Krajowy Depozyt Papierów Wartosciowych S.A. #

indos-seria-k9.pdf · p. 70Quotation in the document’s original language

1.10. "Dzieñ Emisji" oznacza dzien, w kórym Obligacja K9 zostana zarejestrowane w Ewidencji;

indos-seria-k9.pdf · p. 83Quotation in the document’s original language

16.2.3. Pierwszy Okres Odsetkowy Rozpoczyna sie w Dniu Emisi (z wylaczeniem tego dnia) i konczy sie ostatniego dnia danego Okresu Odsetkowego (lacznie z tym dniem). Kaźdy kolejny Okres Odsetkowy Rozpoczyna sie w dacie ostatniego dnia poprzedniago Okresu Odsetkowego (z wylaczeniem tego dnia) i konczy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (lacznie z tym dniem).

indos-seria-k9.pdf · p. 70Quotation in the document’s original language

1.13. "Dzieñ Roboczy" oznacza káźdy dzien tygodnia z wyjatkiem sobót i niedziel oraz innych dni ustawowo wolnych od pracy, w ktróym KDPW prowadzi dzialność operacyjna, uzmolniajać podejmownikie czynnosci zwiazanych z przenoszeniem Obligaci i rozliczeniem platnosci swiadczén z tytuł Obligaci;

indos-seria-k9.pdf · p. 79Quotation in the document’s original language

13.3. Ježeli Dzień Wykupu lub Dzień Wczesniejszego Wykupu przypadnie na dzien niedębaty Dniem Roboczym, wykup Obligaci K9 nastapi w pierwszym Dniu Roboczym nastepujacym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wczesniejszego Wykupu.

indos-seria-k9.pdf · p. 83Quotation in the document’s original language

16.1.3. Ježeli Dzień Platnosci Odsetek nie bedzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiazuju sie do zapaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadajczym po tym Dniu Platnosci Odsetek.

indos-seria-k9.pdf · p. 71Quotation in the document’s original language

1.14. "Dzień Ustalenia Praw" oznacza 3 (trzeci) Dzień Roboczy przydany Dniem Platnosci swiadczén z tytuł Obligacji K9, z wyjatkiem: (i) zlożenia przyez Obligatariusza ządania natychmiastowej lub wczesniejszego wykupu Obligacji K9, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje sądzień zlożenia ządania natychmiastowej lub wczesniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje sądzień otwarcia likwidacji Emitenta oraz (iii) polaczenia Emitenta z innym podmiotem,.gojo podzialu lub przysztańcenia formy prawnej, jejeli podmiot, kóry wstapił w obwiązki Emitenta z tytuł Obligacji, nie posiada uprawnien do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje są odpowiednio dzien polaczenia, podzialu lub przysztańcenia formy prawnej Emitenta;

Can the issuer redeem the bonds early?

The issuer may redeem its chosen number of bonds on any business day, with at least 11 business days’ notice and KDPW settlement. The premium on redeemed nominal is: periods I–III 2%; IV–VII 1.5%; VIII–IX 1%; X 0.5%; XI 0.25%; XII–XIV zero. A date shared by the end of one period and start of the next uses the old period’s premium. ASO trading must be suspended. The nominal-reduction reservation in 6.1 lacks a complete procedure in 15.1; the stated count-based call is not expanded.

The nominal-reduction reservation in 6.1 lacks a full separate procedure; the confirmed 15.1 option concerns a number of bonds.

Sources and quotations (7)

indos-seria-k9.pdf · p. 82Quotation in the document’s original language

15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji K9, w każdym Dniu Roboczym, na następujących zasadach:

indos-seria-k9.pdf · p. 82Quotation in the document’s original language

15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji K9, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu;

indos-seria-k9.pdf · p. 28

What security and repayment ranking apply?

The bonds benefit from three registered first-priority pledges established in 2017, each capped at PLN 75 million: PKO BP escrow account claims, present and future loan/factoring receivables and operating account claims. The administrator is ADP Popiołek Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p. Security is shared equally with successive programme issues, rather than exclusive to K9. The deed of 13 August 2024 permits administrator enforcement up to PLN 75 million against those assets; an enforceability application is due by 31 December 2028 after dispatch of a demand for due unpaid amounts. The terms stipulate blocking 105% of nominal upon receipt of a put. The old administrator extract and escrow contract specify different timing or amounts; referenced Annex 8 of 30 July 2024 is not included. Without it, the full current bank–administrator mechanism and general ranking against all creditors are not established.

Missing Annex 8 of 30 July 2024 may establish the current administrator agreement relative to the older extract and the terms’ 105% rule. Shared first-priority pledges are confirmed, not general ranking against all creditors.

Sources and quotations (15)

indos-seria-k9.pdf · p. 30Quotation in the document’s original language

Zabezpieczenia zostały ustanowione po wydaniu Obligacji (po zarejestrowaniu Obligacji w Ewidencji) i obejmują: Obligacje K9 wyemitowane zgodnie z Warunkami Emisji oraz Ustawą o Obligacjach mają status papierów wartościowych zabezpieczonych. Zabezpieczenia Obligacji K9 zabezpieczają również wierzytelności z tytułu wyemitowanych obligacji serii K6, K7 i K8 oraz zabezpieczać będą wierzytelności z tytułu kolejnych serii Obligacji na warunkach równorzędnych do Obligacji K9 i obejmują: • zastaw rejestrowy na Przedmiocie Zastawu 1 („Zastaw Rejestrowy 1”), • zastaw rejestrowy na Przedmiocie Zastawu 2 („Zastaw Rejestrowy 2”), • zastaw rejestrowy na Przedmiocie Zastawu 3 („Zastaw Rejestrowy 3”), dalej łącznie zwane „Zastawami Rejestrowymi” • Rachunek Escrow.

Bond terms

The key terms from the issue documents, explained in plain language.

Issue K9

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

Each bond has a PLN 1,000 denomination. The issue comprised 10,000 bonds with PLN 10 million aggregate nominal value. The terms reserve the possibility of a later nominal reduction, although the described issuer call concerns a number of bonds.

Sources and quotations (3)

indos-seria-k9.pdf · p. 26Quotation in the document’s original language

Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 10 00,00 ( jeden tysiąc ) złotych. Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1000,00 (jeden tysiąc) złotych.

indos-seria-k9.pdf · p. 26Quotation in the document’s original language

W ramach emisji Obligacji Emitent wyemitowanych zostało 10.000 (dziesięć tysięcy) sztuk, o łącznej wartości nominalnej 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych.

indos-seria-k9.pdf · p. 75Quotation in the document’s original language

6.1. Wartosc nominalna jegnej Obligaci K9wynosi 1.000,00 (jeden tysiac) zlotych, z zastrzezeniem jej obnizenia po Dniu Emisi w drodze wczesniejszego wykupc czcsi wartosci nominalnej wzystkich Obligaci K9 (wczesniejszy wykup skutkujacy obnizeniem wartosci Naleznosci Glownej, nieprowadzacy do umorzenia wykupowanych Obligaci K9).

How is interest determined?

Interest is floating: WIBOR 3M plus the finally elected annual margin of 4.75 percentage points. The resolution of 13 August 2024 elects this margin, so earlier bookbuilding options are not an operative alternative. WIBOR is fixed four business days before the first day of each period. ACT/365 excludes the period start and includes its end; amounts round to one grosz, half up. The fallback follows WIRON or an Article 23c benchmark, a KNF/NBP recommendation and the NBP reference rate, with the stipulated adjustment. Definition 1.6 of WIBOR authorisation loss has an OCR-damaged operator; this review establishes neither today’s fixing nor that complete future trigger from the damaged fragment.

Definition 1.6 of WIBOR authorisation loss has a damaged operator; the main formula and trigger 16.4.4 are intact. The definition is not transcribed from the image.

Sources and quotations (11)

indos-seria-k9.pdf · p. 67Quotation in the document’s original language

Zarząd Emitenta, w związku z zakończonymi subskrypcjami emisji Obligacji stosownie do zapisów propozycji nabycia Obligacji w związku z pkt. 1.28. warunków emisji Obligacji („Warunki Emisji Obligacji”), niniejszym ustala marżę dla Obligacji na poziomie 4,75 % (cztery 75/100 procent) w skali roku.

indos-seria-k9.pdf · p. 29Quotation in the document’s original language

Marża wynosi 4,75 p.p. (cztery i 75/100 punktu procentowego).

When is interest paid?

Sources and quotations (10)

indos-seria-k9.pdf · p. 83Quotation in the document’s original language

| Numer Okresu Odsetkowego | Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego | Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego | | --- | --- | --- | | 1) | Dzień Emisji | 19 listopada 2024 |

indos-seria-k9.pdf · p. 84Quotation in the document’s original language

| 2) | 19 listopada 2024 | 19 lutego 2025 | | --- | --- | --- | | 3) | 19 lutego 2025 | 19 maja 2025 | | 4) | 19 maja 2025 | 19 sierpnia 2025 | | 5) | 19 sierpnia 2025 | 19 listopada 2025 | | 6) | 19 listopada 2025 | 19 lutego 2026 | | 7) | 19 lutego 2026 | 19 maja 2026 | | 8) | 19 maja 2026 | 19 sierpnia 2026 | | 9) | 19 sierpnia 2026 | 19 listopada 2026 | | 10) | 19 listopada 2026 | 19 lutego 2027 | | 11) | 19 lutego 2027 | 19 maja 2027 | | 12) | 19 maja 2027 | 19 sierpnia 2027 | | 13) | 19 sierpnia 2027 | 19 listopada 2027 | | 14) | 19 listopada 2027 | 19 lutego 2028 |

When and how is principal repaid?

Remaining nominal plus interest is payable on 19 February 2028 through KDPW and the account provider, or on the next KDPW business day if non-operating. Redemption cancels the bonds. The document contains no mandatory amortisation schedule. The nominal-reduction reservation in 6.1 has no complete separate procedure in 15.1. Liquidation or reorganisation with a successor not entitled to issue bonds triggers immediate redemption.

Sources and quotations (9)

indos-seria-k9.pdf · p. 27Quotation in the document’s original language

Wykup Obligacji nastąpi w dniu 19 lutego 2028 r. („Dzień Wykupu"), z zastrzeżeniem pkt. 13.2. Warunków Emisji.

indos-seria-k9.pdf · p. 79Quotation in the document’s original language

13.1. Wykup Obligaci K9 nastapi w dniu 19 lutego 2028 r., z zastrzezeniem pkt. 13.2 Warunkow Emisi.

indos-seria-k9.pdf · p. 79Quotation in the document’s original language

13.3. Ježeli Dzień Wykupu lub Dzień Wczesniejszego Wykupu przypadnie na dzien niedębaty Dniem Roboczym, wykup Obligaci K9 nastapi w pierwszym Dniu Roboczym nastepujacym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wczesniejszego Wykupu.

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

The nominal-reduction reservation in 6.1 lacks a full separate procedure; the confirmed 15.1 option concerns a number of bonds.

Sources and quotations (7)

indos-seria-k9.pdf · p. 82Quotation in the document’s original language

15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji K9, w każdym Dniu Roboczym, na następujących zasadach:

indos-seria-k9.pdf · p. 82Quotation in the document’s original language

15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji K9, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu;

Issuer and other terms

Who is the issuer?

Series K9 was issued by INDOS S.A., based in Chorzów, KRS 0000343763. The information note is dated 25 September 2024.

Sources and quotations (5)

indos-seria-k9.pdf · p. 1Quotation in the document’s original language

obligacji serii K9 wyemitowanych przez spółkę pod firmą INDOS S.A. z siedzibą w Chorzowie

indos-seria-k9.pdf · p. 3Quotation in the document’s original language

Nazwa: INDOS S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Chorzów Adres: ul. Kościuszki 63, 41-503 Chorzów

indos-seria-k9.pdf · p. 3Quotation in the document’s original language

Numer KRS: 0000343763

These are contractual terms. They do not confirm the current coupon, completed payments or the issuer’s financial position.

When can an investor demand early redemption?

Not established in the reviewed sources

Known routes include immediate redemption on demand for culpable payment delay or failure to establish security on time. A written demand or qualified electronically signed demand goes to the issuer and account provider and identifies a continuing ground. The issuer may request ownership evidence. For the 14 grounds in 14.5, the window starts when the issuer should have notified and ends 30 days after actual notification; payment is due 30 days from submission. The exception requires the underlying state to cease, all legal effects to be removed and issuer notification before submission. No prior bondholders’ meeting resolution is required. Clause 14.4.2 for nonculpable delay of at least three days has a damaged permission operator in RAW/OCR, preventing a complete definitive answer for that fragment.

The permission operator in 14.4.2 for nonculpable delay of at least three days is lost. RAW contains no correct alternative table; it is not transcribed from the image.

Sources and quotations (7)

indos-seria-k9.pdf · p. 79Quotation in the document’s original language

14.2. Pisemne lub elektronicze z podpisem elektronicznym kwalifikowanym Zadanie Wczesniejszego Wykupu Obligaci K9 powinno zostac doreczone przy Obligatariusza na adres Emitenta i podmiotu prowadzacego Rachunek Papierow Wartosciowych Obligatariusza, na ktorym beda zapisane Obligace K9. Zadanie

indos-seria-k9.pdf · p. 80Quotation in the document’s original language

Wcześniejszego Wykupu Obligacji K9 powinno zawierać wskazanie odpowiedniej trwającej okoliczności wskazanej w pkt. 14.4 Warunków Emisji lub w pkt 14.5 Warunków Emisji - Podstawy Wcześniejszego Wykupu, która wystąpiła i stanowi podstawę żądania wykupu przez Obligatariusza. 14.3. Emitent ma prawo zdać przystawienia swiadectwa depozytowego lub innego dokumentu potwierdzajęcego fakt posiadania Obligaci K9 przyez Obligatariusza zdaćzego dokonania wczȩniejszego wykupu.

indos-seria-k9.pdf · p. 80Quotation in the document’s original language

14.4.1. Emitent jest w zwloce z wykonaniem w terminie, w calosci lub czeci, zobowiazań pienieżnych wynikajacych z Obligaci K9, Obligacja K9 podlegaja, na zadanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowy;

indos-seria-k9.pdf · p. 80Quotation in the document’s original language

14.4.3.nie ustanowi zabeepieczen Obligaci K9 w terminach winikajacych z Warunkow Emisi Obligaci K9, Obligace K9 podlegaja, na zadanie Obligatariuszy, natychmiastowemu wykupowi.

indos-seria-k9.pdf · p. 80Quotation in the document’s original language

14.5. W przypadku gdy wystąpi i trwa którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Podstawy Wcześniejszego Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji K9, w terminie od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 18.3 Warunków Emisji do upływu 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje K9 wskazane w żądaniu Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia Żądanie Wcześniejszego Wykupu, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji:

indos-seria-k9.pdf · p. 87Quotation in the document’s original language

18.3. Emitent zobowiazujie sie powiadomic Obligatariuszy o wystapieniu kazdego ze zdarzen opisanych w ust. 13.5, 14.4. i 14.5 Warunkow Emisi -niezwocznie, ale nie poznej niz w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od uzyskania przy Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu, w trybie przywidzianym w pkt. 21 Warunkow Emisi.

indos-seria-k9.pdf · p. 80Quotation in the document’s original language

14.4.2. Emitent jest w niedawinionym przy czego opoczneniu w wykonaniu, w calosci lub czeci, zobowiazań pienieźnych wynikajacych z Obligaci K9, nie krotszym niz 3 dni Obligatariusz要去 zadać wykupu Obligaci K9;

What security and repayment ranking apply?

Sources and quotations (15)

indos-seria-k9.pdf · p. 30Quotation in the document’s original language

Zabezpieczenia zostały ustanowione po wydaniu Obligacji (po zarejestrowaniu Obligacji w Ewidencji) i obejmują: Obligacje K9 wyemitowane zgodnie z Warunkami Emisji oraz Ustawą o Obligacjach mają status papierów wartościowych zabezpieczonych. Zabezpieczenia Obligacji K9 zabezpieczają również wierzytelności z tytułu wyemitowanych obligacji serii K6, K7 i K8 oraz zabezpieczać będą wierzytelności z tytułu kolejnych serii Obligacji na warunkach równorzędnych do Obligacji K9 i obejmują: • zastaw rejestrowy na Przedmiocie Zastawu 1 („Zastaw Rejestrowy 1”), • zastaw rejestrowy na Przedmiocie Zastawu 2 („Zastaw Rejestrowy 2”), • zastaw rejestrowy na Przedmiocie Zastawu 3 („Zastaw Rejestrowy 3”), dalej łącznie zwane „Zastawami Rejestrowymi” • Rachunek Escrow.

indos-seria-k9.pdf · p. 31Quotation in the document’s original language

• z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, • do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 75 mln zł, tj. 150% wartości Programu Emisji.

indos-seria-k9.pdf · p. 72Quotation in the document’s original language

1.43. "Przedmiot Zastawu 1" oznacza wierzytelnosci Emitenta winikajace z Umowy Escrow zwiazane z Rachunkiem Escrow;

indos-seria-k9.pdf · p. 72Quotation in the document’s original language

1.44. "Przedmiot Zastawu 2" oznacza zbiór o zmiennym skladzie skladajcy sie z wierzytelnosci aktualnych i przyszlych z tytu: (i) poźyczek udzielonych przy Emitenta w ramach prowadzonej przy niedo dzialnosci gospodarczej oraz (ii) umów faktoringowych zawartych przy Emitenta jako faktora,

indos-seria-k9.pdf · p. 72Quotation in the document’s original language

1.45. "Przedmiot Zastawu 3" oznacza wierzytelnosci Emitenta winikajace z umowy o prowadzenia rachunku bankowej zwiazane z Rachunkiem Operacyjnym;

indos-seria-k9.pdf · p. 79Quotation in the document’s original language

11.5. Równorzędność Obligacji w ramach Programu Emisji Zastawy Rejestrowe oraz Rachunek Escrow zabezpieczać będą wierzytelności z tytułu kolejnych serii Obligacji na warunkach równorzędnych do Obligacji K9, w tym z tytułu obligacji serii K6, K7 i K8 wyemitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji oraz z tytułu Obligacji K9, tj. z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, pod warunkiem zachowania postanowień zawartych w Warunkach Emisji dotyczących wysokości Wskaźnika Nadzabezpieczenia.

indos-seria-k9.pdf · p. 70Quotation in the document’s original language

1.1. "Administrator Zabepieczen" lub "Administrator Zastawu" lub "ADP" oznacza spofkke ADP Popiolek, Adwokaci i Radcowie Prawni spofka partnerska z siedzibw Katowicach 40-043, przy ul. Podchorzych 1, wpisana do rejestru przesiebiorcow KRS pod numerem 0000763788, ktorej akta rejestrowe przechowywane sa w Sadsie Rejonowym w Katowicach VIII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowsego, NIP 954-22-52-731, REGION: 276157667, peñiaca fungcje administratora zastawu w Rozumieniu art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie dla zabepieczen w postaci: (i) Zastawu Rejestrowego 1, (ii) Zastawu Rejestrowego 2 oraz (iii) Zastawu Rejestrowego 3, oraz fungcje administratora zabepieczen w Rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach dla zabepieczen w postaci: (i) Rachunek Escrow oraz (ii) Oświadczenia o poddaniu sie egzekuci;

indos-seria-k9.pdf · p. 26Quotation in the document’s original language

Program Emisji Obligacji zostanie zrealizowany do dnia 31 grudnia 202 5 roku, a łączna kwota wszystkich emisji obligacji nie będzie większa niż 100.000.000 PLN, z zastrzeżeniem, że łączna wartość istniejących obligacji nie przekroczy 50.000.000 PLN.

indos-seria-k9.pdf · p. 137Quotation in the document’s original language

REPERTORIUM A NR 3746 / 2024

indos-seria-k9.pdf · p. 140Quotation in the document’s original language

§ 2.1. Stawający działając w imieniu spółki pod firmą INDOS Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie oświadczają, że w zakresie zobowiązania do zapłaty na rzecz Administratora Zabezpieczeń (pełniącego również rolę Administratora Zastawu), tj. spółki pod firmą: ADP Popiołek, Adwokaci i Radcowie Prawni spółka partnerska z siedzibą w Katowicach, działającej w imieniu własnym, lecz na rzecz Obligatariuszy - wszelkich kwot wymagalnych do zapłaty przez Spółkę wynikających z emisji Obligacji serii K9 – opisanych w § 1 tego aktu (w tym w szczególności wierzytelności o zapłatę kwoty wykupu Obligacji, zapłatę oprocentowania Obligacji, w tym odsetek za opóźnienie oraz zwrotu kosztów i wydatków związanych z zaspokojeniem wierzytelności z tytułu emisji Obligacji), a także wierzytelności o zapłatę odsetek, wynagrodzenia Administratora Zastawu oraz wszelkich kosztów związanych z dochodzeniem przez Administratora Zastawu w imieniu własnym lecz na rzecz Obligatariuszy zaspokojenia z przedmiotu zastawu, poddają reprezentowaną Spółkę na mocy niniejszego aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 pkt 5/ Kodeksu postępowania cywilnego, egzekucji do maksymalnej kwoty wynoszącej 75.000.000,00 (siedemdziesiąt pięć milionów) złotych, z przedmiotów zastawów rejestrowych opisanych w § 1 pkt 6/ tego aktu.---

indos-seria-k9.pdf · p. 141Quotation in the document’s original language

1) Administrator Zabepieczen, dzialajc w imieniu wlasnym lecz na rzech Obligatariuszy, ma prawo do wystapienia o nadanie niniejszemu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalnosci, co do calosci lub czeci wierzytelnosci, najpocznej w terminie do dnia trzydziesto go pierwszego grudnia dwutysiecznego dwudziesto go osmego (31.12.2028) roku, 2) zdarzeniem od ktorego uzaleznione jest wykonanie obowiazku objetego niniejszym tytulem egzekucyjnym jest wyslanie na adres Emitenta ujawniony w rejestrze przydsiebiorców przyez Administratora Zabepieczen wezwania do zaplaty w/w naleznosci ktore staly sie wymagalne iNie zostaly zaspokojone przyez Emitenta w terminach ich wymagalnosci; wystarczajacym dowodem potwierdzajacym zaistnienie unto zdarzenia, bedzie dołaczenia do wniosku o nadanie niniejszemu aktowi klauzuli wykonalnosci, potwierdzenia nadania przyez Administratora Zabepieczen na adres Emitenta przyszylki rejestrowanej, w Rozumieniu art. 3 pkt 23 ustawy Prawo pocztowe, zawierajacej w/w wezwanie. ![img-10.jpeg](img-10.jpeg)

indos-seria-k9.pdf · p. 77Quotation in the document’s original language

11.3.6. W przypadku otrzymania Żądania Wcześniejszego Wykupu Administrator Zabezpieczeń zobowiązany będzie złożyć Bankowi dyspozycję zablokowania kwoty wynoszącej 105% wartości nominalnej obligacji, których Żądanie Wcześniejszego Wykupu dotyczy. Administrator będzie uprawniony do złożenia dyspozycji przelewu zablokowanych środków w celu obsługi przedterminowego wykupu w związku, z którym dokonał blokady. W przypadku, gdy Emitent dokona wykupu objętej żądaniem liczby Obligacji K9 lub Administrator ustali bezpodstawność żądania, Administrator Zabezpieczenia niezwłocznie złoży dyspozycję do Banku

indos-seria-k9.pdf · p. 122Quotation in the document’s original language

7.5 W przypadku otrzymania Zawiadomienia o bezskutecznym Żądaniu Wcześniejszego Wykupu Administrator Zabezpieczeń zobowiązany będzie złożyć Bankowi dyspozycję zablokowania kwoty wynoszącej 105% wartości nominalnej obligacji, których Żądanie Wcześniejszego Wykupu dotyczy.

indos-seria-k9.pdf · p. 130Quotation in the document’s original language

2.5. W przypadku otrzymania zadania przyedterminowego wykupu AZ zobowiazany bedzie zlozyc dyspozycje zablokowania kwoty okreslonej w zadaniu powiekszonej o nalezne zglaszajacemu zadanie odsetki, do czasu wykupu objetej zadaniem liczby Obligaci;

indos-seria-k9.pdf · p. 139Quotation in the document’s original language

5) w celu ustanowienia zabezpieczenia Obligacji określonego w pkt 1/ powyżej Emitent zawarł dnia 05 października 2017 roku umowę zlecenia administrowania zabezpieczeniem obligacji (zmienioną ostatnio Aneksem nr 8 z dnia 30 lipca 2024 roku), zgodnie z którą Administratorem Zabezpieczenia Obligacji ustanowiona została spółka pod firmą: ADP Popiołek, Adwokaci i Radcowie Prawni spółka partnerska z siedzibą w Katowicach (adres: 40-043 Katowice, ulica Podchorążych numer 1, KRS: 0000763788),---

Which breaches give bondholders rights?

Clause 14.5 provides 14 continuing put grounds: a liquidation resolution or decision to move abroad; insolvency or written admission; grossly adverse non-market asset disposals above PLN 1 million annually without replacement at equal or similar market value; breach of the full dividend/Advisero rule, paid own-share buybacks or equivalent distributions; net debt/equity above 250%; individual or aggregate financial arrears above 10% of equity, or acceleration of such amounts caused by those arrears; securing others’ liabilities above PLN 2 million without consent; ASO withdrawal after admission; concentration above 20% per entity or ultimate beneficiary with the stated exclusions; total related exposure above 35%; coverage below 125%; late required information; failure to route recoveries to escrow, excluding annual amounts up to PLN 1 million; invalid pledges, lost priority, other charges, issuer termination of the administrator or pledge-contract breaches. Only invalid/ineffective administrator appointment has a cure deadline: a new administrator within 30 business days of the calculation agent’s call. Separate immediate rights in 14.4 cover culpable delay and late security establishment; the permission operator for nonculpable delay of at least three days is lost in OCR. No present breach is asserted.

The right-granting operator in 14.4.2 for nonculpable delay of at least three days remains damaged; the event grounds in 14.5 are intact.

Sources and quotations (22)

indos-seria-k9.pdf · p. 80Quotation in the document’s original language

14.5.1. Zaprzestanie prowadzenia działalności Podjęta zostanie uchwała Walnego Zgromadzenia o rozpoczęciu likwidacji Emitenta lub podjęta zostanie przez upoważniony organ Emitenta decyzja o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę;

indos-seria-k9.pdf · p. 80Quotation in the document’s original language

14.5.2. Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne a) Emitent stanie sie niewyplaçny w Rozumieniu przyepsów Prawa Upadlosciowego lub Prawa Restrukturyzacyjngo; lub b) Emitent uzna na pismie swoja niewyplaacnosc.

indos-seria-k9.pdf · p. 80Quotation in the document’s original language

14.5.3. Niekorzystne transakcje Emitent, w trakcie roku obrotowego dokona, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zbycia lub innego rozporządzenia jakąkolwiek częścią swojego majątku, o wartości przekraczającej łącznie 1 mln zł, na warunkach rażąco odbiegających od powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, na niekorzyść Emitenta, a zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej;

indos-seria-k9.pdf · p. 80Quotation in the document’s original language

14.5.4. Wypłata dywidendy

indos-seria-k9.pdf · p. 81Quotation in the document’s original language

i) kwoty srodkow pienieżnych przykazanych netto (wzelkie wypływy minus wzelkie wplywy) od Emitenta do Advisero w danym roku obrotowym, z zastrzeżeniem, ze na potrzeby tego punktu przyjmowane besteht Jedynie wartosci niedujemne ii) kwoty wypłaconej przyez Emitenta dywidendy lub zaliczki na poczet przyzewidywanje dywidendy w danym roku obrotowym w danym roku obrotowym przekroczy 50% (jednostkowego) zysku netto Emitenta za poprzedni rok obrotowy lub przekroczy kwotę 3,5 mln zł; W przypadku jeśli w danym roku obrotowym Emitent nie dokona przepływów z tytułu ii) powyżej a przepływy netto z tytułu i) powyżej będą niższe niż 0,4 mln zł Podstawa Wcześniejszego Wykupu nie zachodzi Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości środki pieniężnej pochodzące z ewentualnej sprzedaży udziałów w Advisero traktowane będą jako wpływ w rozumieniu podpunktu i) powyżej. (b) skup akcji wlasnych Emitenta za wyanagrodzeniem; lub (c) jakiekolwiek innate przykazanie srodkow pienieżnych akcjonariuszom Emitenta w spośob o zblżonym skutku ekonomicznym do zdarzen opisanych w pkt. (a) i (b).

indos-seria-k9.pdf · p. 70Quotation in the document’s original language

1.9. "Dlug Netto" oznacza sumé Zobowiazań Finansowych Emitenta, wykazanych w ostatnim opublikowyam Sprawozdaniu Finansowym Emitenta, pomniejszoná o wykazane w tym Sprawozdaniu Finansowym srodki pienieźne;

indos-seria-k9.pdf · p. 71Quotation in the document’s original language

1.27. "Maksymalny Poziom Zadluzenia" oznacza Wskaznik Zadluzenia wynoszcy 250%

indos-seria-k9.pdf · p. 74Quotation in the document’s original language

1.75. "Wskaznik Zadluzenia" oznacza wskaznik zadluzenia Emitenta obliczony na podstawie ostatnich opublikowych Sprawozdań Finansowych Emitenta jako stosunek Dlugu Netto do Kapitalów Wlasnych, wyrażony w wartosciach procentowych;

indos-seria-k9.pdf · p. 74Quotation in the document’s original language

1.77. "Zobowiazania Finansowe" oznacza sumę zobowiazań finansowych wedlug wartość bilansowych, w szczególność wynikajacych z umów poźyczki, kredytu, obligaci, innych dluznych papierów wartośćowych, umów leasingu finansowej, umów faktoringgu odwrotnégo, okreslaną kaźdorazowo na podstawie, ostatniego opublikowanego Sprawozdania Finansowej; przy czym dla uniknięcia wąpliwość za Zobowiazania Finansowe nie sąd uznawane zobowiazania handlowe wynikajace z prowadzonej przy Emitenta dzialnosci gospodarczej (tzw. „kredyt kupiecki”);

indos-seria-k9.pdf · p. 81Quotation in the document’s original language

14.5.5. Wskaźnik zadłużenia Wskaźnik Zadłużenia Emitenta przekroczy Maksymalny Poziom Zadłużenia

indos-seria-k9.pdf · p. 81Quotation in the document’s original language

14.5.6. Zobowiązania Finansowe (a) Emitent nie dokona platnosci, w terminie wymagalnosci, z tytu Zobowiaza Finansowych na laczna lub pojedyncza kwote przykraczajca 10% Kapitalow Wasnych, lub (b) Wwyniku zaistnienia przypadku opisanego w pkt. 14.5.6 (a) Zobowiazania Finansowe Emitenta na laczna lub pojedyncza kwote przykraczajca 10% Kapitalow Wasnych stanag sie wymagalne i platne przyd pierwotnym okresem wymagalnosci.

indos-seria-k9.pdf · p. 81Quotation in the document’s original language

14.5.7. Obciążanie majątku Emitent bez zgody Obligatariuszy obciąży swój majątek celem udzielenia Zabezpieczenia zobowiązań innych podmiotów w łącznej wartości zabezpieczanych zobowiązań przekraczającej 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych.

indos-seria-k9.pdf · p. 81Quotation in the document’s original language

14.5.8. Rynek ASO Catalyst Obligacje, po uprzednim wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, zostaną wycofane z obrotu na tym rynku.

indos-seria-k9.pdf · p. 81Quotation in the document’s original language

14.5.9. Limit koncentracji (a) Po Dniu Emisji laczne zaangazowanie bilansowe netto (pozycje aktywow minus pozycje pasywow) i pozabilansowe netto Emitenta w odniesieniu do dowolnego podmiotu, powsta z tytu dzialnosci pozyczkowej lub dzialnosci faktoringowej Emitenta, przykroczy kwot stanowiacz 20% Kapitalow Wasnych Emitenta. (b) Zaangazowanie na jakiegokolwiek beneficjenta rzechywistego Rozumiane jaksuma wartosci bilansowej netto (pozycje aktywow minus pozycje pasywow): i) ekspozycji Emitenta (w szczególności udzielonych pożyczek i finansowania faktoringowego) na podmioty kontrolowane przez danego beneficjenta rzeczywistego oraz

indos-seria-k9.pdf · p. 82Quotation in the document’s original language

ii) ekspozycji Emitenta (w szczególności udzielonych pożyczek i finansowania faktoringowego) poręczanych przez podmioty kontrolowane przez danego beneficjenta rzeczywistego lub bezpośrednio przez danego beneficjenta rzeczywistego przekroczy 20% Kapitałów Własnych Emitenta (bez podwójnego liczenia danej ekspozycji, tj. takiej która jest jednocześnie udzielona na rzecz podmiotu kontrolowanego przez danego beneficjenta rzeczywistego i poręczana przez tego beneficjenta rzeczywistego lub inny podmiot przez niego kontrolowany)) W celu uniknięcia wątpliwości do powyższych limitów nie będą wliczane ewentualne aktywa Emitenta wynikające z ekspozycji w których beneficjentem rzeczywistym jest Skarb Państwa oraz ekspozycji związanych z lokowaniem środków pieniężnych w bankach.

indos-seria-k9.pdf · p. 82Quotation in the document’s original language

14.5.10. Koncentracja na podmioty powiązane Saldo łącznej ekspozycji z tytułu salda zobowiązań Podmiotów Powiązanych które poręcza Emitent oraz z tytułu należności (w tym z tytułu pożyczek, nabytych obligacji) lub posiadania instrumentów właścicielskich przez Emitenta (w wartości pierwotnie zaangażowanego kapitału w formie m.in. akcji, udziałów, itp.) łącznie wobec wszystkich Podmiotów Powiązanych przekroczy 35% Kapitałów Własnych Emitenta.

indos-seria-k9.pdf · p. 82Quotation in the document’s original language

14.5.11. Naruszenie poziomu Wskaźnika Nadzabezpieczenia Wartość Wskaźnika Nadzabezpieczenia wyliczonego zgodnie z Warunkami Emisji będzie niższa niż 125%.

indos-seria-k9.pdf · p. 82Quotation in the document’s original language

14.5.12. Niewywiązanie się z obowiązków informacyjnych Emitent nie przedstawi w wymaganym terminie informacji, o których mowa w pkt. 18.

indos-seria-k9.pdf · p. 82Quotation in the document’s original language

14.5.13. Nieprzekazanie środków na Rachunek Escrow Środki pieniężne z tytułu umów pożyczek i faktoringowych nie będą wpłacane na Rachunek Escrow zgodnie z pkt. 11.3. Warunków Emisji, z zastrzeżeniem, iż nie będzie stanowić naruszenia nieprzekazanie środków pieniężnych w wysokości nieprzekraczającej 1.000.000 zł (jeden milion) złotych w skali roku.

indos-seria-k9.pdf · p. 82Quotation in the document’s original language

14.5.14. Nieskuteczność Zabezpieczeń (a) ustanowienie ktoregokolwiek Zastawu Rejestrowego okaze sie niewaźne lub nieskuteczne; (b) ktorykolwiek Zastaw Rejestrowy utraci najwyzsze pierwszeinstwo zaspokojenia; (c) na przydmiocie ktoregokolwiek Zastawu Rejestrowego zostana ustanowione obciązenia innate niz Zastawy Rejestrowe ustanowione w ramach Programu Emisji; (d) Emitent wypowie umowz Administratorem Zabezpieczen, (e) powolanie Administratora Zabezpieczen okaze sie niewaine lub nieskuteczne i w terminie 30 Dni Roboczych od dnia wezwania Emitenta przy Agenta Kalkulacyjngo, Emitent nie powola nowego administratora zastawu; (f) Emitent naruszy postanowienia umowy lub umów, na podstawie ktorych zostaly ustanowione Zastawy;

indos-seria-k9.pdf · p. 80Quotation in the document’s original language

14.4.1. Emitent jest w zwloce z wykonaniem w terminie, w calosci lub czeci, zobowiazań pienieżnych wynikajacych z Obligaci K9, Obligacja K9 podlegaja, na zadanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowy;

indos-seria-k9.pdf · p. 80Quotation in the document’s original language

14.4.3.nie ustanowi zabeepieczen Obligaci K9 w terminach winikajacych z Warunkow Emisi Obligaci K9, Obligace K9 podlegaja, na zadanie Obligatariuszy, natychmiastowemu wykupowi.

What material obligations does the issuer have?

Material restrictions include net financial debt/equity of at most 250%; loan and factoring concentration of at most 20% of equity per entity and ultimate beneficiary, and 35% across all related parties. Net exposure means assets less liabilities; ultimate-beneficiary exposure combines controlled entities and guaranteed exposure without double counting, excluding the State and bank cash placements. Annual nonnegative net cash flows to Advisero plus dividends and advances may exceed neither 50% of prior-year standalone net profit nor PLN 3.5 million; the exception requires no dividend/advance and net Advisero flows below PLN 0.4 million. Advisero share sale proceeds count as inflows; paid own-share buybacks and equivalent distributions are separate put grounds. Securing others’ liabilities above PLN 2 million needs holder consent. Coverage must be at least 125%, using contractual weights: both accounts at 125% of balance, the operating account with a PLN 3 million balance cap, qualifying receivables at 100%, others zero. Recoveries go to escrow; other receipts transfer within seven days of identification. Default limits debits to specified purposes and PLN 250,000 of current expenses; the first monthly coverage cure valuation requires external confirmation. Monthly valuations publish within 21 days, annual valuations with the report. Holders of 10% of K9 may once annually request a reasoned valuation of a past month, with a report within two months and publication one business day after delivery. Defaults are notified promptly and within three business days of knowledge, and financial reports include a put-ground statement.

Sources and quotations (23)

indos-seria-k9.pdf · p. 70Quotation in the document’s original language

1.9. "Dlug Netto" oznacza sumé Zobowiazań Finansowych Emitenta, wykazanych w ostatnim opublikowyam Sprawozdaniu Finansowym Emitenta, pomniejszoná o wykazane w tym Sprawozdaniu Finansowym srodki pienieźne;

indos-seria-k9.pdf · p. 71Quotation in the document’s original language

1.27. "Maksymalny Poziom Zadluzenia" oznacza Wskaznik Zadluzenia wynoszcy 250%

indos-seria-k9.pdf · p. 74Quotation in the document’s original language

1.75. "Wskaznik Zadluzenia" oznacza wskaznik zadluzenia Emitenta obliczony na podstawie ostatnich opublikowych Sprawozdań Finansowych Emitenta jako stosunek Dlugu Netto do Kapitalów Wlasnych, wyrażony w wartosciach procentowych;

indos-seria-k9.pdf · p. 74Quotation in the document’s original language

1.77. "Zobowiazania Finansowe" oznacza sumę zobowiazań finansowych wedlug wartość bilansowych, w szczególność wynikajacych z umów poźyczki, kredytu, obligaci, innych dluznych papierów wartośćowych, umów leasingu finansowej, umów faktoringgu odwrotnégo, okreslaną kaźdorazowo na podstawie, ostatniego opublikowanego Sprawozdania Finansowej; przy czym dla uniknięcia wąpliwość za Zobowiazania Finansowe nie sąd uznawane zobowiazania handlowe wynikajace z prowadzonej przy Emitenta dzialnosci gospodarczej (tzw. „kredyt kupiecki”);

indos-seria-k9.pdf · p. 81Quotation in the document’s original language

14.5.5. Wskaźnik zadłużenia Wskaźnik Zadłużenia Emitenta przekroczy Maksymalny Poziom Zadłużenia

indos-seria-k9.pdf · p. 81Quotation in the document’s original language

14.5.6. Zobowiązania Finansowe (a) Emitent nie dokona platnosci, w terminie wymagalnosci, z tytu Zobowiaza Finansowych na laczna lub pojedyncza kwote przykraczajca 10% Kapitalow Wasnych, lub (b) Wwyniku zaistnienia przypadku opisanego w pkt. 14.5.6 (a) Zobowiazania Finansowe Emitenta na laczna lub pojedyncza kwote przykraczajca 10% Kapitalow Wasnych stanag sie wymagalne i platne przyd pierwotnym okresem wymagalnosci.

indos-seria-k9.pdf · p. 80Quotation in the document’s original language

14.5.4. Wypłata dywidendy

indos-seria-k9.pdf · p. 81Quotation in the document’s original language

i) kwoty srodkow pienieżnych przykazanych netto (wzelkie wypływy minus wzelkie wplywy) od Emitenta do Advisero w danym roku obrotowym, z zastrzeżeniem, ze na potrzeby tego punktu przyjmowane besteht Jedynie wartosci niedujemne ii) kwoty wypłaconej przyez Emitenta dywidendy lub zaliczki na poczet przyzewidywanje dywidendy w danym roku obrotowym w danym roku obrotowym przekroczy 50% (jednostkowego) zysku netto Emitenta za poprzedni rok obrotowy lub przekroczy kwotę 3,5 mln zł; W przypadku jeśli w danym roku obrotowym Emitent nie dokona przepływów z tytułu ii) powyżej a przepływy netto z tytułu i) powyżej będą niższe niż 0,4 mln zł Podstawa Wcześniejszego Wykupu nie zachodzi Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości środki pieniężnej pochodzące z ewentualnej sprzedaży udziałów w Advisero traktowane będą jako wpływ w rozumieniu podpunktu i) powyżej. (b) skup akcji wlasnych Emitenta za wyanagrodzeniem; lub (c) jakiekolwiek innate przykazanie srodkow pienieżnych akcjonariuszom Emitenta w spośob o zblżonym skutku ekonomicznym do zdarzen opisanych w pkt. (a) i (b).

indos-seria-k9.pdf · p. 81Quotation in the document’s original language

14.5.9. Limit koncentracji (a) Po Dniu Emisji laczne zaangazowanie bilansowe netto (pozycje aktywow minus pozycje pasywow) i pozabilansowe netto Emitenta w odniesieniu do dowolnego podmiotu, powsta z tytu dzialnosci pozyczkowej lub dzialnosci faktoringowej Emitenta, przykroczy kwot stanowiacz 20% Kapitalow Wasnych Emitenta. (b) Zaangazowanie na jakiegokolwiek beneficjenta rzechywistego Rozumiane jaksuma wartosci bilansowej netto (pozycje aktywow minus pozycje pasywow): i) ekspozycji Emitenta (w szczególności udzielonych pożyczek i finansowania faktoringowego) na podmioty kontrolowane przez danego beneficjenta rzeczywistego oraz

indos-seria-k9.pdf · p. 82Quotation in the document’s original language

ii) ekspozycji Emitenta (w szczególności udzielonych pożyczek i finansowania faktoringowego) poręczanych przez podmioty kontrolowane przez danego beneficjenta rzeczywistego lub bezpośrednio przez danego beneficjenta rzeczywistego przekroczy 20% Kapitałów Własnych Emitenta (bez podwójnego liczenia danej ekspozycji, tj. takiej która jest jednocześnie udzielona na rzecz podmiotu kontrolowanego przez danego beneficjenta rzeczywistego i poręczana przez tego beneficjenta rzeczywistego lub inny podmiot przez niego kontrolowany)) W celu uniknięcia wątpliwości do powyższych limitów nie będą wliczane ewentualne aktywa Emitenta wynikające z ekspozycji w których beneficjentem rzeczywistym jest Skarb Państwa oraz ekspozycji związanych z lokowaniem środków pieniężnych w bankach.

indos-seria-k9.pdf · p. 81Quotation in the document’s original language

14.5.7. Obciążanie majątku Emitent bez zgody Obligatariuszy obciąży swój majątek celem udzielenia Zabezpieczenia zobowiązań innych podmiotów w łącznej wartości zabezpieczanych zobowiązań przekraczającej 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych.

indos-seria-k9.pdf · p. 82Quotation in the document’s original language

14.5.10. Koncentracja na podmioty powiązane Saldo łącznej ekspozycji z tytułu salda zobowiązań Podmiotów Powiązanych które poręcza Emitent oraz z tytułu należności (w tym z tytułu pożyczek, nabytych obligacji) lub posiadania instrumentów właścicielskich przez Emitenta (w wartości pierwotnie zaangażowanego kapitału w formie m.in. akcji, udziałów, itp.) łącznie wobec wszystkich Podmiotów Powiązanych przekroczy 35% Kapitałów Własnych Emitenta.

indos-seria-k9.pdf · p. 34Quotation in the document’s original language

(vii) Emitent będzie dokonywał oszacowania Wartości Przedmiotów Zabezpieczenia poprzez wyliczenie Wskaźnika Nadzabezpieczenia stanowiącego iloraz: a) sumy Wartość Przedmiotu Zabezpieczenia oraz b) sumy całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji na Dzień Oszacowania Wartości Przedmiotów Zabezpieczenia; (viii) Dla celów obliczania Wskaźnika Nadzabezpieczenia „Wartość Przedmiotu Zabezpieczenia” będzie ustalona wg następującej metodologii: • gotówka na Rachunku Escrow jako 125% salda, • gotówka na Rachunku Operacyjnym jako 1 25% salda, przy czym do wyliczenia Wartości Przedmiotu Zabezpieczenia przyjmowana będzie wartość salda nie wyższa niż 3 mln zł; • faktury faktoringowe nieprzeterminowane zgodnie z treścią umów faktoringowych (tj. z uwzględnieniem karencji zapisanej w umowach) wg wartości bieżącego salda; • pożyczki nieprzeterminowane lub przeterminowane do 30 dni – wg salda bieżącego; • pozostałe faktury i pożyczki (nie ujęte powyżej) – 0 zł.

indos-seria-k9.pdf · p. 82Quotation in the document’s original language

14.5.11. Naruszenie poziomu Wskaźnika Nadzabezpieczenia Wartość Wskaźnika Nadzabezpieczenia wyliczonego zgodnie z Warunkami Emisji będzie niższa niż 125%.

indos-seria-k9.pdf · p. 77Quotation in the document’s original language

11.3.1. Emitent zobowiazije sie spowodowa, ze kwoty wplacane do Emitenta tytulem zaspokojenia Wierzytelnosci, beda wplacane wylacznie na Rachunek Escrow.

indos-seria-k9.pdf · p. 77Quotation in the document’s original language

11.3.2. Wplaty na zaspokojenie Wierzytelnosci dokonane w sposob inny niz na Rachunek Escrow, Emitent w terminie 7 dni od daty zidentyfikowania otrzymania takich srodkow zobowiazany jest wplacic je na Rachunek Escrow.

indos-seria-k9.pdf · p. 77Quotation in the document’s original language

11.3.4.W przypadku spadku wartosci Wskaznika Nadzabezpieczenia ponizej poziomu okreslonego w pkt. 14.5.11 Warunkow Emisi, Administrator Zabepieczen zobowiazany bedzie niedzwocznie zlozyc Bankowski dyspozycje ograniczenia fungcjonalnosci Rachunku Escrow w ten sposob, ze obciazenia moga byc dokonane tylko na okreslone cele tj.: splatzobowiaznzObligacji, biezace wydatki Spolki do lacznej kwoty 250 tys. zl, - wykupowanie faktur od podmiotów niedowiazanych, ktorych platnikami są podmioty niedowiazane; udzielanie pozyczek podmiotom niedowiazanym; W przypadku, gdy Emitent przywróci poziom wartości Wskaźnika Nadzabezpieczenia, do poziomu nie niższego niż określony w pkt. 14.5.11 Warunków Emisji, Administrator Zabezpieczenia niezwłocznie złoży dyspozycję do Banku znoszącą ograniczenie w dysponowaniu środkami pieniężnymi, opisane w zdaniu poprzednim, zgormadzonymi na Rachunku Escrow, z zastrzeżeniem pkt. 11.4.6 Warunków Emisji.

indos-seria-k9.pdf · p. 77Quotation in the document’s original language

11.3.5. W sytuacji wystąpienia Przypadku Naruszenia innego niż określony w punkcie 14.5.11, Administrator Zabezpieczeń, zobowiązany będzie złożyć Bankowi dyspozycję ograniczenia funkcjonalności Rachunku Escrow w ten sposób, że wypłaty mogą być prowadzone tylko na określone cele tj.: splatzobowiaznzObligacji, do kwoty 250 tys. zl na biezace wydatki Spolki, - wykupowania faktur od podmiotów niedowiazanych, ktorych platnikami są podmioty niedowiazane; udzielania pozyczek podmiotom niedowiazanym; W przypadku, gdy stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa powyżej, przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, tak jakby Podstawa Wcześniejszego Wykupu nigdy nie zaistniała albo upłynie termin na złożenie przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu Administrator Zabezpieczenia niezwłocznie złoży dyspozycję do Banku znoszącą ograniczenie w dysponowaniu środkami pieniężnymi, opisane w zdaniu poprzednim, zgormadzonymi na Rachunku Escrow.

indos-seria-k9.pdf · p. 78Quotation in the document’s original language

11.4.3. Obligatariusz lub Obligatariusze reprentujacy 10% Obligaci K9 raz w danym roku kalendarzowym, uzasadniajacpisemnie swoj wniosek maja prawo zadać od Emitenta zolecenia Podmiotow Dokonujacemu Wyceny dokonania wyceny przydmiotów zabeepieczenia wedlug stanu na koniec okreslonego w zadaniu miesiaca, ktora to data konca danego miesiaca juz uplynefa. Emitent zobowiazany do publikaci raportu w ciagu dwoch miesiecy od daty zadania, z zastrzezeniem zachowania terminu winikajacego z punktu 11.4.5.

indos-seria-k9.pdf · p. 78Quotation in the document’s original language

11.4.5.Miesieczne oszacowania przyez Emitenta Wartosci Przemiotow Zabezpieczenia bedzie publikowane na stronie internetowej Emitenta w terminie 21 (dwadziecia jeder) dni od Dnia Oszacowania Wartosci Przemiotow Zabezpieczenia, a w przypadku rocznego oszacowania przyez Podmiot Dokonujczy Wyceny Wartosci Przemiotow Zabezpieczenia bedzie publikowane na stronie internetowej Emitenta w terminie publikacji Raportu Rocznego. W przypadku ponownej wyceny przypoprowadzonej przyez Podmiot Dokonujczy Wyceny na wniosek Obligatariusza, Emitent zobowiazany jest opublikowac na swojej stronie internetowej wyceny w terminie 1 (jeden) Dnia Roboczego od dnia przykazania ponownej wyceny przyez Podmiot Dokonujczy Wyceny.

indos-seria-k9.pdf · p. 78Quotation in the document’s original language

11.4.6.W przypadku gdy po spadku wartosci Wskaznika Nadzabezpieczenia ponizej poziomu okreslonego w pkt. 14.5.11 Warunkow Emisi, Emitent przywroci go do wskazanego poziomu, pierwsze miesieczne ustalenie Wartosci Przemiok Zastawow potwierdzajace prawidlowy poziom Wskaznika Nadzabezpieczenia dokonane bedzie przyez Podmiot Dokonujczy Wyceny wybranego przyez Emitenta zgodnie z pkt. 11.4.4 Warunkow Emisi.

indos-seria-k9.pdf · p. 87Quotation in the document’s original language

18.3. Emitent zobowiazujie sie powiadomic Obligatariuszy o wystapieniu kazdego ze zdarzen opisanych w ust. 13.5, 14.4. i 14.5 Warunkow Emisi -niezwocznie, ale nie poznej niz w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od uzyskania przy Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu, w trybie przywidzianym w pkt. 21 Warunkow Emisi.

indos-seria-k9.pdf · p. 87Quotation in the document’s original language

18.4. Emitent w dniu publikaci Sprawozdań Finansowych bedzie publikowat oswiadzenia w zakresie informaci o wystapieniu lub o braku wystapienia, ktoregokolwiek ze zdarzen opisanych w pkt. 14.5 (Oswiadczenie). Oswiadczenie bedzie moglo byc zamieszczone w tresci sprawozdania finansowego lub jako jedernej z załaczników do raportu okresowej lub jako podpisany zgodnie z reprezentacja Emitenta dokument na stronie internetowej Emitenta.

What additional terms need attention?

Security is programme-shared, not exclusive to K9, and the 125% minimum is not evidence of today’s coverage. The historical valuation at 31 May 2024 relied on issuer-provided 100% recoverability without verifying receivables’ existence, debtor health or payment history. Missing administrator Annex 8 may clarify current escrow blocks relative to old extracts. A bondholders’ meeting may amend all terms; Michael/Ström does not guarantee payment. Polish law applies, with the stated Warsaw court and KDPW arbitration exception. Crediting redemption into a new issue requires permission in its terms. Statutory interest after unpaid maturity runs from maturity through the day before actual payment. Damaged operators in 1.6 and 14.4.2 and the incomplete nominal-reduction procedure are not filled by inference.

Sources and quotations (11)

indos-seria-k9.pdf · p. 79Quotation in the document’s original language

11.5. Równorzędność Obligacji w ramach Programu Emisji Zastawy Rejestrowe oraz Rachunek Escrow zabezpieczać będą wierzytelności z tytułu kolejnych serii Obligacji na warunkach równorzędnych do Obligacji K9, w tym z tytułu obligacji serii K6, K7 i K8 wyemitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji oraz z tytułu Obligacji K9, tj. z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, pod warunkiem zachowania postanowień zawartych w Warunkach Emisji dotyczących wysokości Wskaźnika Nadzabezpieczenia.

indos-seria-k9.pdf · p. 82Quotation in the document’s original language

14.5.11. Naruszenie poziomu Wskaźnika Nadzabezpieczenia Wartość Wskaźnika Nadzabezpieczenia wyliczonego zgodnie z Warunkami Emisji będzie niższa niż 125%.

indos-seria-k9.pdf · p. 146Quotation in the document’s original language

Dlatego też wykorzystanie stopy dyskontowej na poziomie średniej dochodowości obligacji przedsiębiorstw wydaje się być w pełni uzasadnione pod warunkiem, że szacunki Spółki dotyczące prawdopodobieństwa ściągalności są prawidłowe, czego na etapie wyceny nie poddawaliśmy weryfikacji. W przeciwnym razie rzeczywisty poziom premii za ryzyko mógłby okazać się wyższy, a szacowana wartość wierzytelności niższa od uzyskanych w toku wyceny, na co należy zwrócić uwagę zważywszy na fakt, że we wszystkich przypadkach INDOS S.A. ocenia prawdopodobieństwo spłaty na 100%.

indos-seria-k9.pdf · p. 146Quotation in the document’s original language

Grupa Gumulka – Corporate Finance Sp. z o.o. nie badała ani w żaden inny sposób nie weryfikowała informacji finansowych udostępnionych przez Spółkę dla celów niniejszej wyceny. W szczególności w zakresie naszych prac nie mieściło się zweryfikowanie istnienia wycenianych wierzytelności, istnienia i kondycji finansowej dłużników, jakości ustanowionych zabezpieczeń (w tym praw regresu), terminów płatności, dotychczasowej historii poszczególnych dłużników oraz historycznego stopnia szkodowości.

indos-seria-k9.pdf · p. 139Quotation in the document’s original language

5) w celu ustanowienia zabezpieczenia Obligacji określonego w pkt 1/ powyżej Emitent zawarł dnia 05 października 2017 roku umowę zlecenia administrowania zabezpieczeniem obligacji (zmienioną ostatnio Aneksem nr 8 z dnia 30 lipca 2024 roku), zgodnie z którą Administratorem Zabezpieczenia Obligacji ustanowiona została spółka pod firmą: ADP Popiołek, Adwokaci i Radcowie Prawni spółka partnerska z siedzibą w Katowicach (adres: 40-043 Katowice, ulica Podchorążych numer 1, KRS: 0000763788),---

indos-seria-k9.pdf · p. 87Quotation in the document’s original language

22.2. Wwyniku uchwaly Zgromadzenia Obligatariuszy dopuszczalna jest zmiana wzystkich postanowień Warunków Emisi.

indos-seria-k9.pdf · p. 87Quotation in the document’s original language

23.1. W sprawach zwiazanych z Obligacjami Firma Inwestycjna działa wylacznie jako pelnomocnik Emitenta nie ponosi zadnej odpowiedzialnosci w stosunku do Obligatariuszy w zakresie platnosci przy Emitenta Odsetek oraz wykupu Obligaci K9, ani za zadne innate obowiazki Emitenta winikajace z Obligaci K9.

indos-seria-k9.pdf · p. 87Quotation in the document’s original language

20.1. Obligacja K9 są wyemitowane zgodnia z prawem polskim i temu sprawu podlegaj. Wszelkie zwiazane z Obligacjami spory poddane beda rostrzygnieciu Sady Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, z zastrzeżeniem, ze rostrzyganie sporów cywilnych o prawa majatkowe pomiedzy Emitentem, a innymi uczestnikami systemu depozytowego lub między Emitentem, a KDPW zwiazanych z uzestnictwem w systemie depozytowym, jest poddane jurysdykci Sady Polubownego przy Krajowym Depozycie Papierów Wartosciowych S.A.

indos-seria-k9.pdf · p. 86Quotation in the document’s original language

17.6. Emitent dopuszczca mozliwość zaliczenia wierzytelnosci Obligatariusza z tytu wykupu Obligaci K9 na poczet ceny nabycia obligaci nowej emisi Emitenta, o ile warunki nowej emisi beda przywidywać takie rozwiazanie.

indos-seria-k9.pdf · p. 84Quotation in the document’s original language

16.2.5. Po Dniu Wykupu Obligacje K9 nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji K9. W tym ostatnim przypadku, Obligacje K9 będą oprocentowane wg stopy odsetek ustawowych liczonych za okres od Dnia Wykupu do dnia poprzedzającego dzień wykonania płatności świadczeń pieniężnych z Obligacji K9 włącznie.

indos-seria-k9.pdf · p. 75Quotation in the document’s original language

6.1. Wartosc nominalna jegnej Obligaci K9wynosi 1.000,00 (jeden tysiac) zlotych, z zastrzezeniem jej obnizenia po Dniu Emisi w drodze wczesniejszego wykupc czcsi wartosci nominalnej wzystkich Obligaci K9 (wczesniejszy wykup skutkujacy obnizeniem wartosci Naleznosci Glownej, nieprowadzacy do umorzenia wykupowanych Obligaci K9).

Parameters

Bond price

INDOS· INS0228

Parameters

Bond price · INS0228

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What are the proceeds intended for?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?