PHN0327 — POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI bonds: terms and documents

What are the denomination and currency?

Denomination and issue price were PLN 1,000. The note confirms issuance of 230,000 bonds for PLN 230 million and issue date 5 March 2024; it does not assess current debt.

Sources and quotations (3)

phn-seria-d.pdf · p. 28Quotation in the document’s original language

Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych).

phn-seria-d.pdf · p. 28Quotation in the document’s original language

W ramach Serii D zostało wyemitowanych 230.000 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej w wysokości 230.000.000 PLN (słownie: dwieście trzydzieści milionów złotych).

phn-seria-d.pdf · p. 28Quotation in the document’s original language

D PLO198500038 PHN0327 05.03.2024 r. 05.03.2027 r.

How is interest determined?

WIBOR 6 M plus 3.90 percentage points annually; the base rate is floored at zero. Normal fixing is three business days before the period. Temporary absence uses the last available WIBOR; permanent cessation or lost authorisation invokes compounded WIRON with spread, then NGR/KNF recommendations or the NBP rate with adjustment.

Sources and quotations (4)

phn-seria-d.pdf · p. 33Quotation in the document’s original language

Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa powiększona o marżę wynoszącą 3,90%.

phn-seria-d.pdf · p. 118Quotation in the document’s original language

Dzień Ustalenia Stopy oznacza, o ile Regulacje Catalyst lub Regulacje KDPW nie stanowią Procentowej inaczej, dzień przypadający na trzy Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, dla którego ma zostać ustalona Stopa Procentowa, zaś w przypadku, w którym zastosowanie ma punkt 3.6.9 Warunków Emisji, oznacza dzień przypadający na pięć Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa.

phn-seria-d.pdf · p. 33

When is interest paid?

Six half-year periods from 5 March 2024 to 5 March 2027. Payments are 5 September 2024,5 March 2025,5 September 2025,5 March 2026,7 September 2026 and 5 March 2027. Start included/end excluded; actual days/365, nearest grosz with half-up rounding. KDPW calendar and modified following adjustment.

Sources and quotations (6)

phn-seria-d.pdf · p. 116Quotation in the document’s original language

| Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) | Koniec Okresu Odsetkowego / Dzień Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) | | --- | --- | --- | | I | 5 marca 2024 r. | 5 września 2024 r. | | II | 5 września 2024 r. | 5 marca 2025 r. | | III | 5 marca 2025 r. | 5 września 2025 r. | | IV | 5 września 2025 r. | 5 marca 2026 r. | | V | 5 marca 2026 r. | 7 września 2026 r. | | VI | 7 września 2026 r. | 5 marca 2027 r. |

phn-seria-d.pdf · p. 32Quotation in the document’s original language

Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Suplemencie Emisyjnym pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem iż ostatni okres odsetkowy może mieć inną długość ze względu na wcześniejszy wykup lub natychmiastowy wykup Obligacji („Okres Odsetkowy”).

When and how is principal repaid?

Principal is repaid in one payment at denomination on 5 March 2027 with due interest and business-day adjustment; early redemption is possible. At a rolling investor’s request principal may be set off against the issue price of new bonds.

Sources and quotations (4)

phn-seria-d.pdf · p. 28Quotation in the document’s original language

D PLO198500038 PHN0327 05.03.2024 r. 05.03.2027 r.

phn-seria-d.pdf · p. 118Quotation in the document’s original language

Dzień Wykupu oznacza 5 marca 2027 r.

phn-seria-d.pdf · p. 30Quotation in the document’s original language

Emitent zapłaci w Dniu Wykupu, w dniu wcześniejszego wykupu lub w dniu natychmiastowego wykupu za każdą Obligację kwotę równą Należności Głównej powiększoną o należną Kwotę Odsetek. Płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy, którym przysługują Obligacje na koniec Dnia Ustalenia Praw, z uwzględnieniem Regulacji KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki. Umorzenie Obligacji będzie dokonywane z uwzględnieniem Regulacji KDPW. Z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego, jeżeli Dzień Wykupu przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, wówczas zapłata nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatności będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba, że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności oraz z uwzględnieniem Regulacji KDPW. Miejscem spełnienia świadczenia będzie siedziba podmiotu prowadzącego Rachunek, za pośrednictwem którego spełniane jest świadczenie.

Can the issuer redeem the bonds early?

From one year after issuance, on an interest payment date, with notice at least 30 days before period end. All bonds or at least 25% of the issue proportionally. Premium: at least 18 months before maturity 0.75%,12 months 0.50%, period V 0.25%, alongside principal and interest.

Sources and quotations (1)

phn-seria-d.pdf · p. 30Quotation in the document’s original language

Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie, jednak nie wcześniej niż w dniu przypadającym rok po Dniu Emisji. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do części, jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup Obligacji musi objąć co najmniej 25% Obligacji. W przypadku wykupu części Obligacji, Obligacje posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej liczby posiadanych przez niego Obligacji z zachowaniem zasad przewidzianych w Regulacjach KDPW. Decyzję o wcześniejszym wykupie Obligacji podejmie zarząd Emitenta według własnego uznania. W przypadku skorzystania z przysługującego mu prawa Emitent określi dzień wcześniejszego wykupu Obligacji. Dzień wcześniejszego wykupu przypadać będzie w Dniu Płatności Odsetek. W celu dokonywania wcześniejszego wykupu Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wcześniejszym wykupie, określając liczbę Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi oraz dzień wcześniejszego wykupu. Emitent dokonać zawiadomienia o wcześniejszym wykupie nie później niż na 30 (trzydzieści) dni przed zakończeniem Okresu Odsetkowego, w którym ma nastąpić taki wcześniejszy wykup. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty stanowiącej sumę Należności Głównej, Kwoty Odsetek oraz dodatkowej premii w wysokości wskazanej w punkcie 11 suplementu do Warunków Emisji Obligacji, tj. (i) w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na co najmniej 18 miesięcy przed Datą Wykupu - 0,75% Należności Głównej; (ii) (ii) w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na 12 miesięcy przed Datą Wykupu - 0,50% Należności Głównej; (iii) (iii) w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji w Dniu Płatności Odsetek za V Okres Odsetkowy - 0,25% Należności Głównej.

Who is the issuer?

The issuer is Polski Holding Nieruchomości S.A. of Warsaw, KRS 0000383595. Legal series D trades as PHN 0327; the note identifies ISIN PLO 198500038.

Sources and quotations (3)

phn-seria-d.pdf · p. 3Quotation in the document’s original language

Nazwa (firma) Emitenta: Polski Holding Nieruchomości S.A. Forma prawna: Spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska

phn-seria-d.pdf · p. 119Quotation in the document’s original language

Obligacje oznacza obligacje serii D emitowane przez Emitenta na podstawie Warunków Emisji.

phn-seria-d.pdf · p. 28Quotation in the document’s original language

D PLO198500038 PHN0327 05.03.2024 r. 05.03.2027 r.

When can an investor demand early redemption?

Payment default, dissolution decisions and meeting/minutes failures can permit immediate individual demand. For other continuing defaults, holders of at least 10% request a meeting; after its approval each holder submits a written demand with grounds and ownership certificate, payable in 10 business days. Cure before the resolution or prior meeting approval may exclude a default.

Sources and quotations (2)

phn-seria-d.pdf · p. 113Quotation in the document’s original language

10.1 W przypadku, gdy wystapil Przypadek Naruszenia Warunkow Emisi opisany w pkt 9.1, pkt 9.7 lub w pkt od 9.15 do 9.16 Warunkow Emisi, kaźdemu Obligatariuszowy bedzie przystugiwo prawo zadania natychmiastowego wykupu posiadanych Obligaci. 10.2 W przypadku, gdy wystapil i bedzie trwal Przypadek Naruszenia Warunkow Emisi, inny niz opisany w pkt 9.1, pkt 9.7 lub pkt od 9.15 do 9.16 Warunkow Emisi, kaźdy Obligatariusz lub Obligatariusze posiadajcy na dzien zlozenia wniosku co najmnej \(10\%\) skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci (w Rozumieniu Ustawy o Obligacjach), beda mieli prawo zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjecia uchwaly o wlasciwych srodkach ochrony spraw Obligatariuszy. W przypadku usuniecia skutkow danego Przypadku Naruszenia Warunkow Emisi opisanego w punktach od 9.2 do 9.6 lub od 9.8 do 9.14 Warunkow Emisi do dnia podjecia uchwaly przyez Zgromadzenia Obligatariuszy zezwalajacej Obligatariuszom na zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci w zwiazku z wystapieniem danego Przypadku Naruszenia, takie zdarzenie nie bedzie stanowilo podstawy zadania wczesniejszego wykupu Obligaci. 10.3 W przypadku opisanym w pkt 10.1, lub jesti Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie uchwale w sprawie wczesniejszego wykupu Obligaci, o ktorei mowa w pkt 10.2, kazdy Obligatariusz moze dorczyc Emitentow pisemne zadanie odpowiednio natychmiastowego lub wczesniejszego wykupu Obligaci posiadanych przytego Obligatariusza. Dla skutecznego dorczenia powyzszego zadania, Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawe zadania wykupu; oraz (ii) dostarczy Świadectwo Depozytowe potwierdzajace posiadanie Obligaci. 10.4 Skuteczne doroczenia zadania wczesniejszego wykupu Obligaci powoduje, ze Obligace posiadane przy takiego Obligatariusza staja sie wymagalne i platne w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zlozenia takiego zadania (w zwiazku z zaistieniem Przypadkow Naruszenia, o ktorych mowa w punktach od 9.2 do 9.6 lub od 9.8 do 9.14). Skuteczne doroczenia zadania natychmiastowego wykupu Obligaci powoduje, ze Obligace posiadane przy takiego Obligatariusza staja sie natychmiast wymagalne i platne (w zwiazku z zaistieniem Przypadku Naruszenia, o ktorym mowa w pkt 9.1, pkt 9.7 lub pkt od 9.15 do 9.16).

phn-seria-d.pdf · p. 113Quotation in the document’s original language

Za wyjątkiem sytuacji opisanych w pkt 10.1, przed dokonaniem czynności lub wystąpieniem innego zdarzenia, które prowadziłoby do wystąpienia Przypadku Naruszenia, Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie takiej czynności lub nastąpienie takiego zdarzenia. Po podjęciu przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, dokonanie takiej czynności przez Emitenta lub nastąpienie takiego zdarzenia nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia.

What security and repayment ranking apply?

The bonds are unsecured and unsubordinated. They rank equally with each other and programme securities and at least equally with other unsubordinated obligations, subject to statutory exceptions. No pledge or mortgage secures them.

Sources and quotations (2)

phn-seria-d.pdf · p. 35Quotation in the document’s original language

Obligacje zostały wyemitowane jako niezabezpieczone papiery wartościowe.

phn-seria-d.pdf · p. 111Quotation in the document’s original language

8.1 Emitent zapewni, ze Obligace beda stanowily bezposrednie, niewodwale, bezwarunkowe, niepodporzadkowane zobowiazania Emitenta, oraz ze beda rowne i bez pierwszeinstwa zaspokojenia wzgludem siebie oraz innych papierow dluznych emitowanych w ramach Programu oraz (z zastrzezeniem wyjatkowynikajych z bezwzglndie obowiazujacych przypisow prawa polskiego) beda co najmiej rowne wzgludem wzystkich pozostalych obecnych lub przyszlych niedporzadkowanych zobowiazan Emitenta, oraz beda podlegaly zaspokojeniu w takich samych proporcjach, jak te zobowiazania.

Which breaches give bondholders rights?

Triggers include payments, cross-default above PLN 20 million, unpaid judgments, enforcement above PLN 5 million not dismissed within 50 days, insolvency, state control, rental activity, ratios, asset/financing restrictions, delisting and meeting failures. Selected events have cure periods; most require meeting approval before redemption demand.

Sources and quotations (6)

phn-seria-d.pdf · p. 111Quotation in the document’s original language

9.1 Niedokonanie platnosci: Emitent bedzie w zwloce z dokonaniem w calosci lub w czeci platnosci ktoregokolwiek ze swiadczene winikajych z Obligaci w terminie loro wymagalnosci, chyba ze niedokonanie platnosci bedzie niedawinione, w tym spowodowane przyczynami technicznych lub administracyjniymi, a platnosci taka zostanie dokonana w terminie 3 dni od terminu wymagalnosci; 9.2 Naruszenie Warunkow Emisji: jakiekolwiek zobowiazania Emitenta, o ktorych mowa w paragrafie 8 (Zobowiazania Emitenta) zostaly naruszone, niewykonane lub niewlasciwie wykonane; o ile takie naruszenie nie zostanie usuniete w ciagu 10 Dni Roboczych od dnia zlozenia Emitentow przyze ktoregokolwiek z Obligatariuszy zawiadomienia zawierajacego zadanie naprawienia takich uchybie; 9.3 Naruszenie Zobowiazania Finansowego. (i) ktorekolwiek z Zobowiazan Finansowych Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zaleznego stalo sie wymagalne w lacznej kwocie przekraczajacej 20.000.000 PLN, lub jej rownowartosci w inney walucie wg kursu sredniego NBP z dnia, w ktorym takie zobowiazanie stalo sie wymagalne, przed pierwotnym terminem loro wymagalnosci, na skutek wystapienia przypadku naruszenia zobowiazania (opisanego w jakikolwiek sposob); lub (ii) Emitent lub Istotny Podmiot Zalezny nie dokona w terminie platnosci lacznej kwoty przekraczajacej 20.000.000 PLN, lub jej rownowartosci w inney walucie wg kursu sredniego NBP z dnia niedokonania platnosci, do ktorej zapluty by zobowiazany z tytulu jegno lub wiecej Zobowiazan Finansowych, z uwzglndieniem okresu karencji dla tej platnosci przywidzianego w odpwiednej umowie lub dokumencie, z ktorej zobowiazanie to winika; i takie naruszenie, okreslone w przypadku (i) lub (ii) nie zostanie naprawione w terminie 10 Dni Roboczych od daty loro zaistnienia;

phn-seria-d.pdf · p. 111Quotation in the document’s original language

9.4 Orzeczenia sadow. (i) Emitent lub Istotny Podmiot Zalezny nie wykonal prawomocnych orzeczen sadu lub wykonalnych deczji administracyjnych nakazujacych Emitentow zaplate kwoty o lacznej wartosci przekraczajacej 20.000.000 PLN, lub jej rownowartosci w inney walucie wg kursu sredniego NBP z dnia wydania orzeczenia lub deczji administracyjnej; (ii) zostalo wydane inne prawomocne orzeczenia sadu lub inna wykonalna deczja administracyjna (w tym takze takie, ktore nie nakazujz zaplaty zadnych kwot) w stosunku do Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zaleznego, ktora spowoduje lub moze spowodowa istotna negatynwza zmiane w dzialnosci operacyjnej, majaku lub sytuacji finansowej Emitenta majacze lub mogacmi wplyw na zdolnosc Emitenta do spelnienia swiadczen z Obligaci; o ile zobowiazanie objete takim orzeczeniem lub deczja administracyjna nie zostanie wykonane w oznaczonym terminie (lecz nie wczesnej niz 10 Dni Roboczych od daty uprawomocnienia sie orzeczenia lub dnia, w ktorym deczja staia sie wykonalna);

phn-seria-d.pdf · p. 112Quotation in the document’s original language

9.5 Egzekucja: w stosunku do skladnikow majtku Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zaleznego zostala skierowana egzekucja lub podjete innne dzialania (w tym realizacja Zabezpieczen, jezeli takie zostaly ustanowione) majace na celu przymusowe zaspokojenie wierzytelnosci, ktore nie zostaly oddalone w ciagu 50 dni, dotyczne lacznej kwoty przekraczajacej 5.000.000 PLN, lub jej rownowartosci w innej walucie wg kursu sredniego NBP z dnia zdarzenia, z zastrzezeniem, ze do powyzszego limitu wliczane beda jedynie postepowania, w ktorych egzekwowana kwota przekracza 5.000.000 PLN, lub jej rownowartosci w innej walucie wg kursu sredniego NBP z dnia zdarzenia; 9.6 Niewyplaacnosc, Istotny Podmiot Zalezny (i) stal sie niewyplaacny w Rozumieniu ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadosciowe; lub (ii) wierzyciel Istotnego Podmiotu Zaleznego zlozyt wniosek o ogloszenia upadosci lub wniosek o otwarcie postepowania restrukturyzacyjngo Istotnego Podmiotu Zaleznego, chyba ze taki wniosek jest bezzasadny i w terminie 30 dni od dnia powzięcia przyez Istotny Podmiot Zalezny informaci o takim wniosku podejmie on czynnosci majace doprowadzic do wycofania, odrzucenia lub oddalenia takiego wniosku, a wycofanie, odrzucenie lub oddalenie takiego wniosku nastapi w terminie 150 (stu piędziesciuci) dni od otrzymania przyez Istotny Podmiot Zalezny takiego wniosku (przy czym postanowienie o odrzuceniu lub oddaleniu wniosku nie musi byc prawomocne); 9.7 Decyzja o rozwiazaniu: (i) Emitant lub Istotny Podmiot Zalezny uznal na pismie swoja niewyplaacnosc; lub (ii) podjeta zostanie decyzja zarzadu o rozwiazaniu badz otwarciu likwidacji Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zaleznego; lub (iii) Istotny Podmiot Zalezny zlozyt wniosek o ogloszenia upadosci w Rozumieniu ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadosciowe lub zlozyt wniosek restrukturyzacyjny, o ktorym mowa w art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne;

phn-seria-d.pdf · p. 112Quotation in the document’s original language

9.8 Skarb Państwa: Skarb Państwa posrednio lub bezposrednio bedzie posiadam mniej niz 50% plus jeder akcja w kapitale zakładowym Emitenta; 9.9 Zaprzejstanie lub istotna zmiana podstawowej dzialnosci Emitenta. Emitent zaprzestanie prowadzenia w calosci lub w istotnej czeci dzialnosci polegajacej na wynajmie powierzchni komercyjnych, lub oswiadczy, ze zamierza to zrobie; 9.10 Naruszenie wskaznikow. Wskaznik Zadluzenia przykroczy \(60\%\) , lub Wskaznik Niezabezpieczonych Aktywow spadnie ponizej 1,00x; 9.11 Niedozwolone Rozporzadzenie. Za wyjatkiem Dozwolonego Rozporzadzenia, Emitant lub Istotny Podmiot Zalezny dokona w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiazanych lub niedowiazanych transakcji Rozporzadzenia swoimi aktywami; 9.12 Finansowanie podmiotow spoza Grupy Emitenta. Emitant lub Istotny Podmiot Zalezny (i) udzieli pozyczki, nabedzie papiery dluzne lub udzieli jakiejkolwiek inney formy finansowania dluznego na rzech podmiotu nienalezacego do Grupy Emitenta (z zastrzezeniem dopuszczalnosci wyzej opisanego finansowania na rzech podmiotu lub podmiotow, w ktorych Emitant posiada bezposrednio lub posrednio \(50\%\) glosow w kapitale zakladowym wylaczonych z konsolidacji metod pehn); lub (ii) udzieli gwarancji, porczenia (w tym wekslowego) lub innego Zabezpieczenia za zobowiazania podmiotu nienalezacego do Grupy Emitenta (z zastrzezeniem dopuszczalnosci ustanowienia porczenia, gwarancji lub innego Zabezpieczenia za zobowiazania podmiotu lub podmiotow, w ktorych Emitant posiada bezposrednio lub posrednio \(50\%\) glosow w kapitale zakladowym wylaczonych z konsolidacji metod pehn); lub (iii) zwolni z dlugu w zakresie Zobowiaza Finansowych podmiot nienalezacyo do Grupy Emitenta lub przystapi do dlugu podmiotu nienalezacego do Grupy Emitenta (z zastrzezeniem, iz takie zwolnienie lub przystapienie jest dopuszczalne w odniesieniu do podmiotu lub podmiotow, w ktorych Emitant posiada bezposrednio lub posrednio \(50\%\) glosow w kapitale zakladowym wylaczonych z konsolidacji metod pehn). Nie stanowia Przypadku Naruszenia okreslonego w niniejszym podpunkcie, opisane wyzej zdarzenie lub zdarzenia dotyczne pojedynczo lub lacznie kwoty nieprzekraczajacej 1.000.000 PLN, lub jej rownowartosci w inney walucie wg kursu sredniego NBP z dnia zdarzenia;

phn-seria-d.pdf · p. 113Quotation in the document’s original language

9.14 Wycofanie akci Emitenta z obrotu na GPW: Wszystkie akcie Emitenta, dopuszczone do obrotu na Gieldzie Papierow Wartosciowych w Warszawie, zostana prawomocnie wycofane z obrotu na gieldzie, chyba ze przyd wycofaniem akci Emitenta, w zamian za wycofywane z obrotu akcie Emitenta akcjonariusze Emitenta otrzymaja dopuszczone do obrotu na Gieldzie Papierow Wartosciowych w Warszawie akcie innego podmiotu, ktory przyjal calosc spraw i obowiazkow Emitenta, w szczeugolnosci zwiazanych z Obligacjami, w zwiazku z polaczeniem lub przysztalciem Emitenta; 9.15 Brak zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy: Emitent celowo uniemozliwi odbycie, lub nie zwola w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zlozenia wniosku, Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadajacym nie poznej niz 28 dni po dniu zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidlowo zlozonego zadania przy Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadajych na dzien zlozenia wniosku co najmnej \(10\%\) skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci (w Rozumieniu Ustawy o Obligacjach) w zwiazku z udokumentowanym wystapieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia, chyba ze wniosek taki zostanie cofniety przy Obligatariusza lub Obligatariuszy, ktorzy go zlozyli; 9.16 Brak publikaci protokolu z prunebigu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy: Emitent nie opublikuje protokolu z prunebigu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy w sposob oraz w terminie okreslonym w art. 68 ust. 4 Ustawy o Obligacjach. #

phn-seria-d.pdf · p. 113Quotation in the document’s original language

10.1 W przypadku, gdy wystapil Przypadek Naruszenia Warunkow Emisi opisany w pkt 9.1, pkt 9.7 lub w pkt od 9.15 do 9.16 Warunkow Emisi, kaźdemu Obligatariuszowy bedzie przystugiwo prawo zadania natychmiastowego wykupu posiadanych Obligaci. 10.2 W przypadku, gdy wystapil i bedzie trwal Przypadek Naruszenia Warunkow Emisi, inny niz opisany w pkt 9.1, pkt 9.7 lub pkt od 9.15 do 9.16 Warunkow Emisi, kaźdy Obligatariusz lub Obligatariusze posiadajcy na dzien zlozenia wniosku co najmnej \(10\%\) skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci (w Rozumieniu Ustawy o Obligacjach), beda mieli prawo zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjecia uchwaly o wlasciwych srodkach ochrony spraw Obligatariuszy. W przypadku usuniecia skutkow danego Przypadku Naruszenia Warunkow Emisi opisanego w punktach od 9.2 do 9.6 lub od 9.8 do 9.14 Warunkow Emisi do dnia podjecia uchwaly przyez Zgromadzenia Obligatariuszy zezwalajacej Obligatariuszom na zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci w zwiazku z wystapieniem danego Przypadku Naruszenia, takie zdarzenie nie bedzie stanowilo podstawy zadania wczesniejszego wykupu Obligaci. 10.3 W przypadku opisanym w pkt 10.1, lub jesti Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie uchwale w sprawie wczesniejszego wykupu Obligaci, o ktorei mowa w pkt 10.2, kazdy Obligatariusz moze dorczyc Emitentow pisemne zadanie odpowiednio natychmiastowego lub wczesniejszego wykupu Obligaci posiadanych przytego Obligatariusza. Dla skutecznego dorczenia powyzszego zadania, Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawe zadania wykupu; oraz (ii) dostarczy Świadectwo Depozytowe potwierdzajace posiadanie Obligaci. 10.4 Skuteczne doroczenia zadania wczesniejszego wykupu Obligaci powoduje, ze Obligace posiadane przy takiego Obligatariusza staja sie wymagalne i platne w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zlozenia takiego zadania (w zwiazku z zaistieniem Przypadkow Naruszenia, o ktorych mowa w punktach od 9.2 do 9.6 lub od 9.8 do 9.14). Skuteczne doroczenia zadania natychmiastowego wykupu Obligaci powoduje, ze Obligace posiadane przy takiego Obligatariusza staja sie natychmiast wymagalne i platne (w zwiazku z zaistieniem Przypadku Naruszenia, o ktorym mowa w pkt 9.1, pkt 9.7 lub pkt od 9.15 do 9.16).

What are the proceeds intended for?

The issuer did not specify a particular purpose for this issue. The proceeds are not attributed to a selected property project.

Sources and quotations (1)

phn-seria-d.pdf · p. 27Quotation in the document’s original language

Cel emisji instrumentów dłużnych objętych niniejszą Notą Informacyjną nie został określony.

What material obligations does the issuer have?

Net debt/assets must not exceed 60%; unsecured-asset coverage must be at least 1.00 x. Calculated quarterly and disclosed in the report or within seven days afterwards. State Treasury control must remain at least 50% plus one share. Asset disposals, outside-group financing and securing other debt have specified exceptions. These are contractual rules, without assessing present compliance.

Sources and quotations (5)

phn-seria-d.pdf · p. 111Quotation in the document’s original language

8.2 Emitent do Dnia Wykupu Obligaci zobowiazany jest udostepniać Obligatariuszom informacja o wartosci Wskaznika Zadluzenia oraz Wskaznika Niczabezpieczonych Aktywow. Informacja o wartosci Wskaznika Zadluzenia oraz Wskaznika Niczabezpieczonych Aktywow udostepniane beda w Sprawozdaniu Finansowym, a w przypadku为其 braku udostepnione zostana w siedzibie Emitenta oraz na Stronie Internetowej nie poźnej niz w terminie 7 dni od dnia opublikowania Sprawozdania Finansowego stanowcięgo podstawe ich obliczenia. Obliczenia Wskaznika Zadluzenia oraz Wskaznika Niczabezpieczonych Aktywow bedzie nastepowalo w oparciu o Sprawozdania Finansowe, na kaźdy Dzień Badania. Jeźeli na skutek polaczenia lub podzialu Emitenta Wskaznik Zadluzenia w dniu podzialu lub dniu polaczenia przykroczyby 60%, lub Wskaznik Niczabezpieczonych Aktywow spadby ponijej 1,00x, Emitent najpoźnej w dniu polaczenia lub podzialu zobowiazany jest opublikowej informacja o oczekiwany naruszeniu danego wskaznika w zwiazku w polaczeniem lub podzialem Emitenta. 8.3 Emitent niedzwocznie poinformuje o wystapieniu ktoregokolwiek Przypadku Naruszenia wskazanego w paragrafie 9 (Przypadki Naruszenia Warunkow Emisji) ponijej.

phn-seria-d.pdf · p. 112Quotation in the document’s original language

9.8 Skarb Państwa: Skarb Państwa posrednio lub bezposrednio bedzie posiadam mniej niz 50% plus jeder akcja w kapitale zakładowym Emitenta; 9.9 Zaprzejstanie lub istotna zmiana podstawowej dzialnosci Emitenta. Emitent zaprzestanie prowadzenia w calosci lub w istotnej czeci dzialnosci polegajacej na wynajmie powierzchni komercyjnych, lub oswiadczy, ze zamierza to zrobie; 9.10 Naruszenie wskaznikow. Wskaznik Zadluzenia przykroczy \(60\%\) , lub Wskaznik Niezabezpieczonych Aktywow spadnie ponizej 1,00x;

phn-seria-d.pdf · p. 105Quotation in the document’s original language

| **Wskaźnik Zadłużenia** | oznacza stosunek Długu Netto do Łącznej Wartości Aktywów. | | **Wskaźnik Niezabezpieczonych Aktywów** | oznacza stosunek Łącznej Wartości Niezabezpieczonych Aktywów do łącznej wartości nominalnej obligacji, które nie podlegają Zabezpieczeniu, wyemitowanych i niewykupionych w ramach Programu, powiększonej o odsetki od tych obligacji za okres od pierwszego dnia (włącznie) okresu odsetkowego, w którym przypada dany Dzień Badania, do Dnia Badania (z wyłączeniem tego dnia). |

phn-seria-d.pdf · p. 101Quotation in the document’s original language

Dług Netto oznacza wyznaczoną w oparciu o Sprawozdania Finansowe sumę skonsolidowanych Zobowiązań Finansowych według wartości bilansowych, pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

phn-seria-d.pdf · p. 103Quotation in the document’s original language

| **Łączna Wartość Aktywów** | oznacza łączną wartość bilansową aktywów Grupy Emitenta, wskazaną w Sprawozdaniu Finansowym. | | **Łączna Wartość Niezabezpieczonych Aktywów** | oznacza wskazaną w Sprawozdaniu Finansowym, łączną wartość bilansową aktywów trwałych Grupy Emitenta nie podlegających Zabezpieczeniu, powiększoną o posiadane przez Grupę Emitenta środki pieniężne i ich ekwiwalenty. |

What additional terms need attention?

The primary offer was directed exclusively to qualified investors. There is no tax gross-up. Meeting resolutions can change terms; qualified provisions require unanimity of those present, with a 50% quorum. Restructuring/insolvency rules may restrict enforcement of redemption rights.

Sources and quotations (4)

phn-seria-d.pdf · p. 28Quotation in the document’s original language

(oferta papierów wartościowych skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych).

phn-seria-d.pdf · p. 19Quotation in the document’s original language

Emitent wskazuje na ryzyko braku możliwości realizacji przez Obligatariuszy uprawnienia do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji, o którym mowa w pkt 10 Warunków Emisji, w kontekście przepisów Prawa restrukturyzacyjnego i Prawa upadłościowego, a w szczególności w kontekście ograniczeń co do możliwości wykupu obligacji jakie przepisy ww. aktów prawnych przewidują w przypadku złożenia wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego lub otwarcia tego postępowania, czy też w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub ogłoszenia upadłości Emitenta.

phn-seria-d.pdf · p. 22Quotation in the document’s original language

W szczególności należy mieć na uwadze, że Warunki Emisji nie zawierają klauzuli ubruttowienia, dotyczącej zryczałtowanego podatku dochodowego od płatności dokonywanych na rzecz jednostek niebędących polskimi rezydentami podatkowymi w rozumieniu polskich przepisów podatkowych, przez co płatności te mogą podlegać opodatkowaniu. Jednocześnie zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu podlegają również odsetki wypłacane osobom fizycznym będącym polskimi rezydentami podatkowymi.

phn-seria-d.pdf · p. 23Quotation in the document’s original language

Zmiana postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji Obligacji (m. in. wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z Obligacji, w tym warunków wypłaty oprocentowania, terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z Obligacji, w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń, zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy lub obniżenie wartości nominalnej Obligacji) wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. Inne uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. Ponadto zgodnie z Ustawą o Obligacjach, Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, w przypadku gdy w Zgromadzeniu Obligatariuszy biorą udział Obligatariusze posiadający co najmniej 50% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji. Zgromadzenie Obligatariuszy nie będzie więc mogło podejmować uchwał, jeżeli wezmą w im udział Obligatariusze posiadający mniej niż 50% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji. Powoduje to, że rola Zgromadzenia Obligatariuszy, jako ciała decyzyjnego, może być ograniczona. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może być zaskarżona w przypadkach i na warunkach przewidzianych w art. 70 i art. 71 Ustawy o Obligacjach, przez co stan prawny przez nią ustalony może ulec zmianie. Obligatariusz może wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, przy czym udzielanie i odwoływanie pełnomocnictwa wymaga formy pisemnej – brak jej zachowania będzie skutkował nieważnością tak udzielonego pełnomocnictwa i czynności wykonanych na jego podstawie.

Parameters

Bond price

POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI· PHN0327

Parameters

Bond price · PHN0327

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What are the proceeds intended for?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?