DVR1227 — DEVELOPRES bonds: terms and documents

What are the denomination and currency?

Original denomination is PLN 1,000 per bond. The document describes 15,600 issued bonds totaling PLN 15.6 million, matching the series maximum. Subsequent redemptions can change the remaining amount; its current balance is not established.

Sources and quotations (4)

developres-seria-k.pdf · p. 20Quotation in the document’s original language

4.4 Wartość nominalna oraz cena emisyjna Wartość nominalna jednej Obligacji na okaziciela serii K wynosi 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc 00/100) złotych. Cena emisyjna Obligacji wyniosła 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc 00/100) złotych za jedną Obligację.

developres-seria-k.pdf · p. 20Quotation in the document’s original language

4.3 Wielkość emisji. Obligacje zwykłe na okaziciela serii K w liczbie 1 5.600 sztuk o łącznej wartości nominalnej 15.600.000,00 (piętnaście milionów sześćset tysięcy 00/100) złotych.

developres-seria-k.pdf · p. 21Quotation in the document’s original language

Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji Obligacji 11.12 – 20.12.2024 r. Data przydziału Obligacji 23.12.2024 r. Liczba Obligacji objętych subskrypcją 15.600 Stopa redukcji 41,33% Liczba Obligacji, które zostały przydzielone 15.600

developres-seria-k.pdf · p. 52Quotation in the document’s original language

8.2. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji proponowanych do nabycia: Emitent proponuje do nabycia Obligacje o maksymalnej łącznej wartości nominalnej do 15.600.000 (słownie: piętnaście milionów sześćset tysięcy 00/100) złotych.

How is interest determined?

Interest is WIBOR 3M plus a 5.00 percentage-point margin. Fixing is four KDPW business days before the period starts, and a negative base rate is floored at zero. No separate conditional margin uplift is established. An alternative benchmark with adjustment may replace WIBOR; the detailed trigger operator is OCR-damaged, while sequential methods and permanent-replacement rules are retained. No current rate is selected.

Sources and quotations (6)

developres-seria-k.pdf · p. 22Quotation in the document’s original language

Stopą Bazową jest wskaźnik WIBOR3M podany przez Administratora Wskaźników Referencyjnych, z kwotowania na fixingu o godz. 11:00 CET lub około tej godziny w Dniu Ustalenia Odsetek. Stopa Bazowa ustalana będzie z dokładnością do 0,01 p.p. (1/100 punktu procentowego).

developres-seria-k.pdf · p. 45Quotation in the document’s original language

1.1.16. "Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania" oznacza dzien przypadajcy na 4 (cztery) Dni Robocze przyd pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w ktorym ma obwiązywać dana Stopa Bazowa;

developres-seria-k.pdf · p. 64

When is interest paid?

There are 12 quarterly payments on 23 March, June, September and December in 2025–2027. The first period starts on the confirmed allocation date, 23 December 2024. Period starts are included and ends excluded; actual days are divided by 365 with half-grosz rounded upwards. A non-business-day payment shifts to the next KDPW business day without additional interest. Allocation alone does not confirm entry into the agent's issue register.

Sources and quotations (10)

developres-seria-k.pdf · p. 64Quotation in the document’s original language

| Okres odsetkowy | Początek Okresu Odsetkowego | Koniec Okresu Odsetkowego i Dzień Płatności Odsetek | | --- | --- | --- | | 1. | 23 grudnia 2024r. | 23 marca 2025r. | | 2. | 23 marca 2025r. | 23 czerwca 2025r. | | 3. | 23 czerwca 2025r. | 23 września 2025r. | | 4. | 23 września 2025r. | 23 grudnia 2025r. | | 5. | 23 grudnia 2025r. | 23 marca 2026r. | | 6. | 23 marca 2026r. | 23 czerwca 2026r. | | 7. | 23 czerwca 2026r. | 23 września 2026r. | | 8. | 23 września 2026r. | 23 grudnia 2026r. | | 9. | 23 grudnia 2026r. | 23 marca 2027r. | | 10. | 23 marca 2027r. | 23 czerwca 2027r. | | 11. | 23 czerwca 2027r. | 23 września 2027r. | | 12. | 23 września 2027r. | 23 grudnia 2027r. |

developres-seria-k.pdf · p. 21Quotation in the document’s original language

Data przydziału Obligacji 23.12.2024 r.

When and how is principal repaid?

Maturity is 23 December 2027. The issuer repays remaining denomination and interest, shifted to the next KDPW business day without additional shift compensation. There is no mandatory amortization-installment schedule. An early call may change principal, but partial-redemption modalities are inconsistent. Redemption claims may be credited against future bonds' purchase price; no executed settlement is established.

Sources and quotations (8)

developres-seria-k.pdf · p. 53Quotation in the document’s original language

12.1. Okres do wykupu Obligaciwynosi 3 lata liczone od Dnia Przydziau Obligaci. 12.2. Dniem Wykupu jest dzien 23 grudnia 2027 r. 12.3. Wykup Obligaci moze nastapić w dniu ustalonym zgodnie z pkt 13 Warunków Emisi, w ktorym Obligacja staną są wymagalne przy Dniem Wykupu ("Dzień Wczesniejszego Wykupu"): 12.3.1 w przypadku wystapienia ktolegokolwiek ze zdarzen opisanych w pkt 13.1 - 13.2 Warunkow Emisi skutkujacych natychmiastowym wykupem Obligaci, 12.3.2 na zadanie Obligatariusza zgodnie z pkt 13.3 Warunkow Emisi, 12.3.3 na zadanie Emitenta zgodnie z pkt 13.4 Warunkow Emisi. 12.4. Wykup Obligaci (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wczesniejszego Wykupu) nastapi poprzej zaplate przy Emitenta na rzechz Obligatariusza za kaźda Obligacja Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek.

developres-seria-k.pdf · p. 54Quotation in the document’s original language

12.6. Zgodnie z art. 6 ust. 2 pkt 3 Ustawy o obligacjach, Emitent przywiduje moziwość zaliczenia wierzytelnosci z tytu wukupu Obligaci na poczet ceny nabycia obligaci emitowanych w przyszlosci.

Can the issuer redeem the bonds early?

Conflict in the sources

The issuer may redeem all or part of the bonds on a coupon-payment date. Premium is 1% in III–V, 0.50% in VI–VIII, 0.25% in IX–XI and zero otherwise; no separate earliest-period restriction is stated. The overview requires 30 days' notice while the terms state ten KDPW business days; the conflict is unresolved. Clause 13.4.1 cancels a selected bond count, while 13.4.3 and 13.4.6 also provide for reducing every bond's denomination. The repeated-call operator is OCR-damaged. The note requires trading suspension when exercising the right.

The overview requires 30 calendar days notice, WEO 60 requires 10 KDPW business days. Clause 13.4.1 concerns a cancelled bond count, while 13.4.3/6 also describe reducing all denominations. Notice and mode conflicts are unresolved.

Sources and quotations (4)

developres-seria-k.pdf · p. 22Quotation in the document’s original language

4.6.2 Wcześniejszy Wykupu na Żądanie Emitenta Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, do wykupu wszystkich lub części Obligacji przed Dniem Wykupu w dniu wypłaty odsetek, za zapłatą dodatkowego świadczenia pieniężnego (premii) liczonej od wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu, zgodnie z poniższym wyszczególnieniem: a) 1,00% (100/100 p.p.) wartości nominalnej wykupowanych Obligacji w przypadku wykupu w 3, 4 oraz 5 okresie odsetkowym; b) 0,50% (50/100 p.p.) wartości nominalnej wykupowanych Obligacji w przypadku wykupu w 6, 7 oraz 8 okresie odsetkowym; c) 0,25% (25/100 p.p.) wartości nominalnej wykupowanych Obligacji w przypadku wykupu w 9 , 10 oraz 11 okresie odsetkowym; d) 0,00% w pozostałych okresach odsetkowych. Dniem Przedterminowego Wykupu może być tylko i wyłącznie dzień wskazany, jako Dzień Płatności Odsetek. Emitent dokona zawiadomienia o Przedterminowym Wykupie nie później niż na 30 (trzydzieści) dni przed Dniem Płatności Odsetek za Okres Odsetkowy. Skorzystanie przez Emitenta z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji, będzie wymagało zawieszenia obrotu Obligacjami w ASO GPW. W takim przypadku Emitent składa wniosek do podmiotu prowadzącego ASO GPW, na którym dokonywany jest obrót papierami wartościo wymi podlegającymi przedterminowemu wykupowi, o zawieszenie obrotu tymi papierami na zasadach określonych w Szczegółowych Zasad Działania KDPW.

Who is the issuer?

The issuer of legal series K is Developres sp. z o.o., Rzeszów, KRS 0000252339. The note is dated 29 January 2025 and the terms 11 December 2024. They apply to this series rather than H, I, J or later L.

Sources and quotations (3)

developres-seria-k.pdf · p. 3Quotation in the document’s original language

Firma: Developres Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska Adres siedziby / korespondencyjny: ul. Warszawska 18; 35-205 Rzeszów Telefon: +48 17 789 1 987 Strona internetowa: www.developres.pl Adres poczty elektronicznej: biuro@developres.pl Numer KRS 0000252339 REGON 180108657 NIP 813 34 46 489 LEI 2594003E9DGD31HQJC07

developres-seria-k.pdf · p. 1Quotation in the document’s original language

NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII K WYEMITOWANYCH PRZEZ DEVELOPRES SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W RZESZOWIE SPORZĄDZONA W ZWIĄZKU Z UBIEGANIEM SIĘ O WPROWADZENIE OBLIGACJI SERII K DO OBROTU NA CATALYST PROWADZONYM JAKO ALTERNATYWNY SYSTEM OBROTU PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych t ą notą do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść noty informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w niej zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA: NOBLE SECURITIES S.A. DATA SPORZĄDZENIA NOTY INFORMACYJNEJ: 29 STYCZNIA 2025 R.

When can an investor demand early redemption?

Demand rights include innocent delay of at least three days and failure to establish security on time; the security clause provides immediate redemption. For other listed breaches, demands run from actual notice or its due date until 30 days after actual notice, with payment 30 days after that window closes. Written or electronic delivery and ownership proof are required. Cure and meeting consent or veto affect the ground; the precise cure-timing condition and culpable-default entitlement operator remain OCR-damaged and are not supplied. Cross-default cure does not invalidate an earlier valid demand.

Sources and quotations (8)

developres-seria-k.pdf · p. 54Quotation in the document’s original language

13.3.2 Wcześniejszy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o obligacjach W przypadku, gdy Emitent nie ustanowił lub nie spowodował ustanowienia zabezpieczenia w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi.

developres-seria-k.pdf · p. 54Quotation in the document’s original language

13.3.3 Inne przypadki Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej („Przypadki Naruszenia”), każdy Obligatariusz może żądać Wcześniejszego Wykupu posiadanych przez niego Obligacji („Wcześniejszy Wykup na Żądanie Obligatariusza”):

developres-seria-k.pdf · p. 59Quotation in the document’s original language

b) Obligatariusz uprawniony jest do zlozenia Emitentow zadania wykupu calosci lub czeci Obligaci przyd Dniem Wykupu w przypadku wystapienia Przypadku Naruszenia; c) Obligatariusz składa Emitentow pisemne ządanie Wczesniejszego Wykupu Obligacja ze wskazaniem zdarzenia stanowȩcego Przypadek Naruszenia, na podstawie krórego wnosi o Wczesniejszy Wykup ("Ządanie Wczesniejszego Wykupu");

developres-seria-k.pdf · p. 59Quotation in the document’s original language

od dnia, w ktorym Emitent zawiadomil lub powinien by zawiadomic o wystapieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 13.3.4 Warunkow Emisi, do uplywu 30 (trzydzieci) dni od dnia, w ktorym Obligatariusze zostali poinformowani przy Emitenta o wystapieniu takiego Przypadku Naruszenia ("Dzień Zakonczenia Przyjmowania Zadani");

developres-seria-k.pdf · p. 60Quotation in the document’s original language

g) Obligatariusz wraz z zadaniem Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Obligatariusza powinien przystawic dokument potwierdzajcy zgodnie z Ustaw o obrocie fakt posiadania Obligaci przyez Obligatariusza zadajacego dokonania Wczesniejszego Wykupu; h) Emitent zobowiazany bedzie dokonać Wczesniejszego Wykupu na zadanie Obligatariusza w terminie 30 (trzydzieść) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Zadán.

developres-seria-k.pdf · p. 55Quotation in the document’s original language

Naruszenie, o którym mowa w niniejszym pkt. jest skuteczne i upoważnia do złożenia przez Obligatariusza żądania wykupu Obligacji do czasu uregulowania przez Emitenta lub podmiot zależny Emitenta Zadłużenia Finansowego, o którym mowa powyżej. Celem uniknięcia ewentualnych wątpliwości uznaje się, że żądania wykupu Obligacji złożone Emitentowi przed uregulowaniem Zadłużenia Finansowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim, są ważne i winny zostać spełnione przez Emitenta;

developres-seria-k.pdf · p. 54Quotation in the document’s original language

13.3.1 Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o obligacjach a) W przypadku, gdy Emitent jest w zwloce z wykonaniem w terminie, w calosci lub w czeci, zobowiazań winikajacych z Obligaci kaźdy Obligatariusz要去 zadać wykupu posiadanych Obligaci. b) Obligatariusz moze zadać wykupu Obligaci rornyż w przypadku niedawinionego przy Emitenta opóznienia w spelznieniu ktoregokolwiek ze swiadczén z tytuful Obligaci, nie krótszego"Justak niz 3 dni.

developres-seria-k.pdf · p. 59Quotation in the document’s original language

13.3.5 Ježeli stan faktyczny stanowią przyypadek Naruszenia przystawie trwać, a wszȩkie.gojo skutki prawne zostana usuniete przydat zęgloszenia zȩdania Wczȩniejszego Wykupu Obligacja na Zȩdanie Obligatariusza przyez kóregołowiek z Obligatariuszy, o czym Emitant zawiadomi Obligatariuszy w spośb wskazany w pkt 13.3.4, o czym Emitant zawiadomi Obligatariuszy w spośb wskazany w pkt 18.1 Warunków Emisi, wystapienie takiego zdarzenia nie bedzie uwazane za stanowȩcie Przyypadek Naruszenia stanowȩcy podstawe zȩdania Wczȩniejszego Wykupu Obligacja na Zȩdanie Obligatariusza. Za Przyypadek Naruszenia nie bedzie uwazane sąze wystapienie takiego zdarzenia, kró spełnia chociażby jeder z nastepujacych warunków (i) na wystapienie takiego zdarzenia wyraźto zgodę Zgromadzenia Obligatariuszy w formie uchwały, (ii) pomimo wystapienia takiego zdarzenia, Zgromadzenia Obligatariuszy podjeło uchwały o braku zgody na składanie przyez Obligatariuszy zȩdan Wczȩniejszego Wykupu.

What security and repayment ranking apply?

Ryszard Walas' surety agreement was signed on 19 December 2024, confirmed by the attached notarial certification. Its limit is 150% of the issue, PLN 23.4 million, until full unconditional discharge or 31 December 2037. The guarantor pays within 30 Monday–Friday days excluding Polish holidays after the administrator's demand specifying amount, deadline and account. The agreement also compensates particular additional taxes on surety payments. The note confirms a promissory note and issuer enforcement submission up to PLN 31.2 million, and guarantor enforcement submission up to PLN 23.4 million on 19 December 2024; the deeds and note themselves are not attached. Administrator Wojciech Pfadt acts independently of holder demands; the issuer has 21 business days before further action. Security proceeds pay principal, coupon, delay interest and other claims in that order. No mortgage or pledge over specific assets is established. OCR-damaged words affect the detailed unsubordination/equal-ranking clause, which is not presented as a complete unambiguous ranking determination.

Sources and quotations (11)

developres-seria-k.pdf · p. 88Quotation in the document’s original language

1. Poręczyciel, działając w imieniu własnym i na swoją rzecz, udziela Administratorowi Zabezpieczenia Poręczenia i zobowiązuje się względem Administratora Zabezpieczenia (działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy), że na każde żądanie Administratora Zabezpieczenia zaspokoi Zabezpieczaną Wierzytelność do wysokości stanowiącej równowartość 150% Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji, tj. do kwoty PLN 23.400.000 (dwadzieścia trzy miliony czterysta tysięcy), w każdym przypadku, gdy Emitent nie spełni lub nienależycie spełni którekolwiek ze zobowiązań wynikających z Obligacji. 2. Poręczyciel zobowiązuje się wykonać swoje zobowiązanie wynikające z Umowy w terminie 30 dni roboczych (tj. dni tygodnia od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej) od daty otrzymania wezwania od Administratora Zabezpieczenia, które będzie wskazywało: a) kwotę, której zapłaty żąda Administrator Zabezpieczenia od Poręczyciela, b) termin płatności liczony od dnia doręczenia wezwania Poręczycielowi, c) numer rachunku bankowego, na który należy dokonać płatności.

developres-seria-k.pdf · p. 88Quotation in the document’s original language

6. Poręczenie jest udzielone na okres od dnia zawarcia niniejszej Umowy do dnia 31 grudnia 2037 r. Poręczenie wygasa wcześniej, jeżeli Emitent spłaci w całości i bezwarunkowo wszystkie zobowiązania względem Obligatariuszy wynikające z Obligacji – z terminem spłaty ostatniego ze zobowiązań.

developres-seria-k.pdf · p. 94Quotation in the document’s original language

podpisy na niniejszej Umowie poręczenia z dnia 19 grudnia 2024 r., w mojej obecności własnoręcznie złożyli: 1. Pan Ryszard WALAS, 2. Pan Wojciech PFADT,

developres-seria-k.pdf · p. 24Quotation in the document’s original language

Dodatkowe formy zabezpieczenia: Poręczyciel, w dniu 19.12.2024r., złożył na rzecz Administratora Zabezpieczenia oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego do kwoty odpowiadającej 150% łącznej wartości nominalnej emitowanych Obligacji, tj. do kwoty 23.400.000 zł (dwadzieścia trzy miliony czterysta tysięcy złotych). Emitent, w dniu 19.12.2024r., wystawił Weksel Własny in blanco z klauzulą „bez protestu” wraz z Deklaracją Wekslową na rzecz Administratora Zabezpieczenia. Maksymalna kwota na jaką może zostać wypełniony Weksel Własny łącznie nie może przekroczyć kwoty odpowiadającej 200% wartości nominalnej O bligacji tj. kwoty 31.200.000 zł (trzydzieści jeden milionów dwieście tysięcy złotych).

developres-seria-k.pdf · p. 81Quotation in the document’s original language

2. W zwiazku z powyzszym, Administrator Zabepieczenia zawiadomi Emitenta o powzięciu informaci o niespeñnieniu zobowiazan z tytuł Obligaci i wyznaczy mu termin 21 (dwadzieśćjeden) Dni Roboczych na podȩcie stosownych czynnosci prowadźych do zaspokojenia zobowiazan z tytuł Obligaci. Po upływie wyznaczonego terminu, w razie niewykonania czynnosci przy Emitenta, Administrator Zabepieczenia przystapi do czynnosci zmierzajych do zaspokojenia roszczenia Obligatariuszy.

developres-seria-k.pdf · p. 88Quotation in the document’s original language

7. W przypadku, gdy jakiekolwiek podatki, w tym dochodowe lub inne, będą należne od Obligatariuszy na podstawie prawa polskiego jedynie z powodu otrzymania przez Obligatariuszy płatności z tytułu Poręczenia, a które nie byłyby należne w razie zapłaty analogicznych kwot płaconych Obligatariuszowi przez Emitenta, Poręczyciel zapłaci na rzecz Obligatariuszy takie dodatkowe kwoty, które mogą być konieczne w celu Strona 3 z 7 Strona 88 z 98

developres-seria-k.pdf · p. 89Quotation in the document’s original language

pełnego zrekompensowania im tak zapłaconych podatków.

developres-seria-k.pdf · p. 81Quotation in the document’s original language

2. Administrator Zabepieczenia jest uprawniony i zobowiazany do podejmowania wszystkich czynnosci faktycznych i prawnych koniecznych do zaspokojenia wymagalnych i niedasposkojonych przy Emitenta Wierzytelnosci oraz do przykazania uzyskanych w ten sposob srodkow pienieżnych Obligatariuszom. Administrator Zabepieczenia podejmuje dzialania zmierzajace do zaspokojenia powyzszych Wierzytelnosci niedzależne od zgloszenia zadania ich podjecia przyze ktolegokolwiek spośród Obligatariuszy.

developres-seria-k.pdf · p. 82Quotation in the document’s original language

# §7 Zaspokojenie Wierzytelności 1. Wszelkie kwoty otrzymane przez Administratora Zabezpieczenia w wyniku dochodzenia zaspokojenia z zabezpieczeń zostaną wykorzystane na poczet zabezpieczonych Wierzytelności w następującej kolejności: a) Kwota Wykupu winikajca z wymagalnych i niesplaconych przy Emitenta Obligaci, b) Kwota Odsetek winikajych z wymagalnych i niesplaconych przy Emitenta Obligaci, c) ustawowe odsetki za opóznienie w zaspokojeniu naleznosci z wymagalnych i niesplaconych przy Emitenta Obligaci, d) inne wierzytelnosci.

developres-seria-k.pdf · p. 27Quotation in the document’s original language

Emitent nie ustanowił zastawu lub hipoteki..

developres-seria-k.pdf · p. 50Quotation in the document’s original language

2.2. wszelkie odwołania do punktów odnosza sie do odpwiednich punktów Warunków Emisi; 1.

Which breaches give bondholders rights?

The catalogue includes cross-default above PLN 1 million with grace and required demand, enforcement above PLN 1.5 million without effective final reversal, lost guarantor control/assets, a creditor petition not dismissed for 150 days, insolvency and restructuring. It covers distributions, financing/guarantees, a ratio above 1.10, business change/reorganization, unpaid judgments above 10% of equity, sponsorship, property and security. ASO application is required within three months; withdrawal without consent, misuse of proceeds, false information and reporting delay exceeding three business days also matter. Meetings must be called within 14 days, held within 21 days of calling and recorded within seven days. Liquidation or an ineligible successor causes immediate redemption. Demand procedures and cure conditions are addressed under holder rights; no current breach is established.

Sources and quotations (11)

developres-seria-k.pdf · p. 54Quotation in the document’s original language

a) jeżeli jakiekolwiek Żadłużenie Finansowe Emitenta lub jakiegokolwiek podmiotu zależnego Emitenta zostanie w sposób prawnie skuteczny postawione w stan wymagalności przed umownie uzgodnionym dniem wymagalności z powodu wystąpienia 12 Strona 54 z 98

developres-seria-k.pdf · p. 55Quotation in the document’s original language

przypadku naruszenia warunków takiego Zadłużenia Finansowego i takie Zadłużenie Finansowe nie zostanie zapłacone niezwłocznie bądź w terminie wskazanym przez wierzyciela lub Emitent, lub jakikolwiek podmiot zależny Emitenta, nie wykona zobowiązania do zapłaty jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego w terminie jego wymagalności, przedłużonym o ewentualny okres karencji, lub zobowiązanie z jakiejkolwiek gwarancji lub poręczenia na zabezpieczenie Zadłużenia Finansowego osoby trzeciej nie zostanie wykonane w terminie jego wymagalności, przedłużonym o ewentualny okres karencji oraz po otrzymaniu wezwania do zapłaty, przy czym w odniesieniu do Emitenta i podmiotów zależnych Emitenta łączna wartość Zadłużenia Finansowego, w stosunku do których zaufa powyższe zdarzenie przekroczy jednorazowo 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych; Naruszenie, o którym mowa w niniejszym pkt. jest skuteczne i upoważnia do złożenia przez Obligatariusza żądania wykupu Obligacji do czasu uregulowania przez Emitenta lub podmiot zależny Emitenta Zadłużenia Finansowego, o którym mowa powyżej. Celem uniknięcia ewentualnych wątpliwości uznaje się, że żądania wykupu Obligacji złożone Emitentowi przed uregulowaniem Zadłużenia Finansowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim, są ważne i winny zostać spełnione przez Emitenta;

developres-seria-k.pdf · p. 56Quotation in the document’s original language

milion pięćset tysięcy) złotych, chyba że Emitent podjął w przewidzianych przepisami terminach kroki prawne zmierzające do uchylenia zajęcia, zabezpieczenia sądowego lub egzekucji i spowodowało to skuteczne i prawomocne uchylenie ww. czynności;

developres-seria-k.pdf · p. 56Quotation in the document’s original language

k) jeżeli dowolny wierzyciel złoży wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta oraz wniosek taki nie zostanie zwrócony, odrzucony lub oddalony w ciągu 150 (sto pięćdziesiąt) dni od dnia uzyskania przez Emitenta informacji o takim wniosku;

developres-seria-k.pdf · p. 58Quotation in the document’s original language

y) jezeli Emitent, w ciagu 3 miesiecy od Dnia Emisji, nie wystapi z wnioskiem do GPW o wprovadzenie Obligaci do obrotu w ASO Catalyst; z) jezeli, po wprovadzeniu Obligaci do obrotu w ASO, zostana one wycofane z obrotu w ASO przyd Dniem Wykupu, na zadanie Emitenta zlozone bez uprzednej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy badz na podstawie deczji GPW; aa) jezeli srodki pozyskane z emisi Obligaci zostana wykorzystanie niedgodnie z celem wskazanym w pkt 5.1 Warunkow Emisi; bb) Jezeli Emitent: - w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania Obligatariusza nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 21 (dwadzieścia jeden) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania lub uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub - w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Uprawnienia wynikające z niniejszego naruszenia są skuteczne i upoważniają do złożenia przez Obligatariusza żądania wykupu Obligacji do czasu opublikowania protokołu na Stronie Internetowej Emitenta. 16 Strona 58 z 98

developres-seria-k.pdf · p. 56Quotation in the document’s original language

i) jeżeli Poręczyciel, kontrolujący Emitenta, przestanie bezpośrednio lub pośrednio posiadać lub kontrolować łącznie co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) udziałów w kapitale Emitenta („utrata kontroli”), chyba, że nastąpi to na skutek dziedziczenia; j) Jeżeli sytuacja majątkowa Poręczyciela ulegnie pogorszeniu, w ten sposób, że wartość majątku osobistego Poręczyciela, pomniejszona o wartość zobowiązań zaciągniętych przez Poręczyciela, obciążających ten majątek, będzie niższa niż 150% wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji; k) jeżeli dowolny wierzyciel złoży wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta oraz wniosek taki nie zostanie zwrócony, odrzucony lub oddalony w ciągu 150 (sto pięćdziesiąt) dni od dnia uzyskania przez Emitenta informacji o takim wniosku;

developres-seria-k.pdf · p. 57Quotation in the document’s original language

n) jezeli Emitent dokona wyplaty dywidendy, wyplat z tytułu uzestnictwa w spolce, w tym z tytułu obnizenia kapitań zakładowego, umorzenia udzialów lub skupu udzialów lub udzielenia poźyczki na rzechz swoich udzialowcow lub w jakolwiek inny zblżony ekonomiczie sposob rozdysponuje dochody na rzechz swoich udzialowcow do momentu wykupu Obligaci; dla uniknięcia wąplwość, przypadek ten nie dotyczy w szȩgólnosci wyplaty udzialowcom przy Emitenta wynyagrodzen za pelnienie przy nich funkcjw organach Emitenta, o ile takie wynyagrodzenia nie są odbiegac realnie (tj. z uwzgliednieniem wartosci wskaznika cen towarów i uslug konsumpcyjnych publikowanego przy GUS) o wieciej niz 20% od sredniego miesiecznégo wynyagrodzenia brutto danego czlonka zaradu za poprzedni rok podatkowy; o) Ježeli Emitent lub jakolwiek podmiot z Grupy udzieli lub zobowiaze sie do udzielenia poźyczek podmiotom nienaleźacym do Grupy w sącznej wartosci przykraczajciej 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych, lub nabędzie obligacja lub inné dluzne papiery wartosciowe emitowane przy podmioty nienaleźace do Grupy Emitenta w sącznej wartosci przykraczajciej 2.000.000,00 (słownik: dwa miliony) złotych; Naruszenie, o którym mowa w niniejszym pkt., nie dotyczy sytuacji udzielenia pożyczki przez Emitenta lub jakikolwiek podmiot z Grupy spółce Mayland Real Estate sp. z o.o. (nr KRS: 0000012635, z którym Emitent realizuje wspólne przedsięwzięcie) do łącznej wartości pożyczki nie przekraczającej 20.000.000,00 (dwadzieścia milionów) złotych;

developres-seria-k.pdf · p. 57Quotation in the document’s original language

p) jezeli Emitent udzieli lub zobowiaze sie do udzielenia poręczenia zabezmieczajych zobowiazania podmiotów nienaleźycych do Grupy; q) jezeli Wskaznik Dzwigni Finansowej, obliczany na podstawie Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych Emitenta, przykroczy wartosć 1,1;

developres-seria-k.pdf · p. 58Quotation in the document’s original language

u) jezeli wszelkie wydatki, ponoszone przy Emitenta, na cele zwiazane z dzialnosci spolki Klub Sportowy Developres Rzeszów S.A. oraz sponsorowaniem Stadniny Koni w Lesnej Woli przykrocza w latach 2024-2027 kwot 4.400.000,00 (słownik: cztery miliony czterysta tysiety) zlotych rocznie; v) jezeli Emitent, przyd Dniem Wykupu, dokona zbycia Nieruchomosci SkyRes w bezposrednej transakci sprzedazy calosci badz jej czeci a wartosc takiej transakci sprzedazy bedzie nizsza niz wartosc winikajca z ostatniego operatu szacunkowygo; w) jezeli, Emitent lub podmiot wchodzacy w sklad Grupy, w celu zabezpieczenia jakiegokolwiek swojejego zobowiazania wobec podmiotu spoza Grupy, ustanowil lub zezwoli na ustanowienie jakiegokolwiek zabezpieczenia na sprawie lub majtku Emitenta lub podmiotu z Grupy, w tym zastawu, zastawu rejestrowego lub hipoteki na hieruchomosci lub na uzytkowaniu wieczystym (z wylaczeniem Nieruchomosci Siemieńskiego), w niednawialnej tącznej kwocie wyźsej niz 4.000.000 zf (słownik: cztery miliony zlotych w Rozumieniu najwyźsej sumy zabezpieczenia w okresie do Dnia Wykupu Obligaci), chyba ze: (i) zabezpieczenia ustanowione zostanie na rzechz banków (z wylaczeniem zabezpieczenia na Nieruchomosci Słowackiego) lub (ii) w przypadku zabezpieczenia ustanowianych na rzechz innych podmiotów anizeli banki - analogiczne zabezpieczenia na zasadzie pari passu zostanie ustanowione na rzechz Obligatariuszy w terminie nie dluzszym niz 6 mieszecy od dnia ustanowienia danego zabezpieczenia, a w przypadku zastawu rejestrowego lub hipoteki - od dnia zlozenia wniosku o wpis danego zabezpieczenia do wlasciwogo rejestru lub ksigi wieczystej; x) jezeli Emitent lub podmiot wchodzacy w sklad Grupy dokona transakcji zbycia lub innego Rozporzadzenia Nieruchomosci Slowackiego na rzechz innego podmiotu w ramach pojedynczej lub seri i transakcji, powiazanych lub niedowiazanych;

developres-seria-k.pdf · p. 55Quotation in the document’s original language

f) Jezeli ktorekolwiek z oswiadczén zlozonych lub informaci przekazanych przyez Emitenta w Propozycji Nabycia lub w Warunkach Emisi lub w ramach obowiazków informacyjnych przekazywnych zgodnie z pkt 18.1 Warunkow Emisi okaze sie w calosci lub w czeci nieprawdziwe na moment, w ktorym zostalo zlozone; g) jezeli Emitent nie wypelni lub nieprawidlowo wypelni obowiazki informacyjne wskazane w pkt 17 Warunkow Emisi, a opoznienie w wykonaniu takich obowiazkow przyekraczać bedzie 3 (trzy) Dni Robocze;

developres-seria-k.pdf · p. 54Quotation in the document’s original language

# 13. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI 13.1. Natychmiastowy wykup w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o obligacjach 13.1.1 W przypadku likwidacji Emitenta Obligacja podlegaj natychmiastowemu wykupowy z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jestzsche nie nastapił. 13.1.2 W przypadku natychmiastowego wykupu Obligaci Emitent zaplaci Obligatariuszowy kwote rowna sumie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek naliczonych od dnia Rozpoczecia Okresu Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (z wylaczeniem tego dnia). 13.2. Natychmiastowy wykup w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia zgodnie z art. 74 ust. 4 Ustawy o obligacjach 13.2.1 W przypadku polaczenia Emitenta z innym podmiotem, loro podzialu lub przeksztaicenia formy prawnej, wzystkie Obligacja podlegaj natychmiastowemu wykupowy z dniem takiego polaczenia, podzialu lub przeksztaicenia, jezeli podmiot, ktory wstapi w obowiazki Emitenta z tytuful Obligaci, zgodnie z Ustaw o obligacjach nie posiada uprawnien do emitowania Obligaci. 13.2.2 W przypadku natychmiastowego wykupu Obligaci Emitent zaplaci Obligatariuszowy kwote rowna sumie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek naliczonych od dnia Rozpoczecia Okresu Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (z wylaczeniem tego dnia).

What are the proceeds intended for?

About PLN 0.5 million covers issue costs and PLN 15.1 million finances issuer development projects, particularly residential land purchases and loans to controlled project companies. No individual project or executed expenditure is established.

Sources and quotations (2)

developres-seria-k.pdf · p. 20Quotation in the document’s original language

4.1 Cel emisji Środki pozyskane z emisji Obligacji, po odliczeniu kosztów emisji w wysokości ok. 0,5 mln zł, zostaną przeznaczone na finansowanie prowadzonych przez Emitenta projektów deweloperskich w wysokości 15,1 mln zł w szczególności nabycia gruntów pod inwestycje mieszkaniowe, udzielanie pożyczek do spółek projektowych, które są zależne wobec Emitenta w celu realizacji prowadzonych projektów deweloperskich.

developres-seria-k.pdf · p. 26Quotation in the document’s original language

4.11 Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom Obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji Obligacji, oraz zdolność Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z Obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone. Przedsięwzięcie, które ma być sfinansowane z emisji Obligacji nie zostało określone.

What material obligations does the issuer have?

The guarantor must retain at least 51% of shares except inheritance and net assets of at least 150% of unredeemed denomination. Contract-defined net debt / SkyRes-adjusted equity must not exceed 1.10; this series has no later series L two-test exception. Shareholder distributions/loans are prohibited, except board remuneration within a 20% real deviation from the prior monthly average. Financing outside-group entities has a PLN 2 million limit and a Mayland exception up to PLN 20 million; external guarantees are prohibited. Sponsorship is capped at PLN 4.4 million annually in 2024–2027. SkyRes cannot be disposed of below appraisal and Słowackiego cannot be disposed of. The negative pledge above PLN 4 million excludes Siemieńskiego and banks other than Słowackiego security, and permits equal-ranking series security within six months. Shorter-debt/other-bond repayment restrictions and quarterly compliance declarations also matter. No current compliance is assessed.

Sources and quotations (8)

developres-seria-k.pdf · p. 56Quotation in the document’s original language

i) jeżeli Poręczyciel, kontrolujący Emitenta, przestanie bezpośrednio lub pośrednio posiadać lub kontrolować łącznie co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) udziałów w kapitale Emitenta („utrata kontroli”), chyba, że nastąpi to na skutek dziedziczenia; j) Jeżeli sytuacja majątkowa Poręczyciela ulegnie pogorszeniu, w ten sposób, że wartość majątku osobistego Poręczyciela, pomniejszona o wartość zobowiązań zaciągniętych przez Poręczyciela, obciążających ten majątek, będzie niższa niż 150% wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji; k) jeżeli dowolny wierzyciel złoży wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta oraz wniosek taki nie zostanie zwrócony, odrzucony lub oddalony w ciągu 150 (sto pięćdziesiąt) dni od dnia uzyskania przez Emitenta informacji o takim wniosku;

developres-seria-k.pdf · p. 57Quotation in the document’s original language

n) jezeli Emitent dokona wyplaty dywidendy, wyplat z tytułu uzestnictwa w spolce, w tym z tytułu obnizenia kapitań zakładowego, umorzenia udzialów lub skupu udzialów lub udzielenia poźyczki na rzechz swoich udzialowcow lub w jakolwiek inny zblżony ekonomiczie sposob rozdysponuje dochody na rzechz swoich udzialowcow do momentu wykupu Obligaci; dla uniknięcia wąplwość, przypadek ten nie dotyczy w szȩgólnosci wyplaty udzialowcom przy Emitenta wynyagrodzen za pelnienie przy nich funkcjw organach Emitenta, o ile takie wynyagrodzenia nie są odbiegac realnie (tj. z uwzgliednieniem wartosci wskaznika cen towarów i uslug konsumpcyjnych publikowanego przy GUS) o wieciej niz 20% od sredniego miesiecznégo wynyagrodzenia brutto danego czlonka zaradu za poprzedni rok podatkowy; o) Ježeli Emitent lub jakolwiek podmiot z Grupy udzieli lub zobowiaze sie do udzielenia poźyczek podmiotom nienaleźacym do Grupy w sącznej wartosci przykraczajciej 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych, lub nabędzie obligacja lub inné dluzne papiery wartosciowe emitowane przy podmioty nienaleźace do Grupy Emitenta w sącznej wartosci przykraczajciej 2.000.000,00 (słownik: dwa miliony) złotych; Naruszenie, o którym mowa w niniejszym pkt., nie dotyczy sytuacji udzielenia pożyczki przez Emitenta lub jakikolwiek podmiot z Grupy spółce Mayland Real Estate sp. z o.o. (nr KRS: 0000012635, z którym Emitent realizuje wspólne przedsięwzięcie) do łącznej wartości pożyczki nie przekraczającej 20.000.000,00 (dwadzieścia milionów) złotych;

developres-seria-k.pdf · p. 57Quotation in the document’s original language

p) jezeli Emitent udzieli lub zobowiaze sie do udzielenia poręczenia zabezmieczajych zobowiazania podmiotów nienaleźycych do Grupy; q) jezeli Wskaznik Dzwigni Finansowej, obliczany na podstawie Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych Emitenta, przykroczy wartosć 1,1;

developres-seria-k.pdf · p. 58Quotation in the document’s original language

u) jezeli wszelkie wydatki, ponoszone przy Emitenta, na cele zwiazane z dzialnosci spolki Klub Sportowy Developres Rzeszów S.A. oraz sponsorowaniem Stadniny Koni w Lesnej Woli przykrocza w latach 2024-2027 kwot 4.400.000,00 (słownik: cztery miliony czterysta tysiety) zlotych rocznie; v) jezeli Emitent, przyd Dniem Wykupu, dokona zbycia Nieruchomosci SkyRes w bezposrednej transakci sprzedazy calosci badz jej czeci a wartosc takiej transakci sprzedazy bedzie nizsza niz wartosc winikajca z ostatniego operatu szacunkowygo; w) jezeli, Emitent lub podmiot wchodzacy w sklad Grupy, w celu zabezpieczenia jakiegokolwiek swojejego zobowiazania wobec podmiotu spoza Grupy, ustanowil lub zezwoli na ustanowienie jakiegokolwiek zabezpieczenia na sprawie lub majtku Emitenta lub podmiotu z Grupy, w tym zastawu, zastawu rejestrowego lub hipoteki na hieruchomosci lub na uzytkowaniu wieczystym (z wylaczeniem Nieruchomosci Siemieńskiego), w niednawialnej tącznej kwocie wyźsej niz 4.000.000 zf (słownik: cztery miliony zlotych w Rozumieniu najwyźsej sumy zabezpieczenia w okresie do Dnia Wykupu Obligaci), chyba ze: (i) zabezpieczenia ustanowione zostanie na rzechz banków (z wylaczeniem zabezpieczenia na Nieruchomosci Słowackiego) lub (ii) w przypadku zabezpieczenia ustanowianych na rzechz innych podmiotów anizeli banki - analogiczne zabezpieczenia na zasadzie pari passu zostanie ustanowione na rzechz Obligatariuszy w terminie nie dluzszym niz 6 mieszecy od dnia ustanowienia danego zabezpieczenia, a w przypadku zastawu rejestrowego lub hipoteki - od dnia zlozenia wniosku o wpis danego zabezpieczenia do wlasciwogo rejestru lub ksigi wieczystej; x) jezeli Emitent lub podmiot wchodzacy w sklad Grupy dokona transakcji zbycia lub innego Rozporzadzenia Nieruchomosci Slowackiego na rzechz innego podmiotu w ramach pojedynczej lub seri i transakcji, powiazanych lub niedowiazanych;

developres-seria-k.pdf · p. 44Quotation in the document’s original language

1.1.10. "Dlug Netto" oznacza Zadluzenie Finansowe pomniejszone o srodki pienieźne Rozpoznane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Emitenta, w tym srodki pienieźne zgromadzone na otwartych i zamkniptych rachunkach powierniczych;

developres-seria-k.pdf · p. 46Quotation in the document’s original language

1.1.30. "Kapital Wlasny" oznacza kapital wlasny Emitenta wykazany w ostatnim Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Emitenta, powiekszony o roznice w wartosci godziwej winikajacej z operatu szacunkowego Nieruchomosci SkyRes nie starszego niz 12 miesiecy liczac od dnia weryfikacji bilansowej Nieruchomosci SkyRes wykazanej w ostatnim zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Emitenta

developres-seria-k.pdf · p. 55Quotation in the document’s original language

b) jezeli Emitent lub podmiot wchodzacy w sklad Grupy Emitenta wyemituj jakiekolwiek obligace lub innate dluzne instrumenty finansowe, ktorych termin wykupu przypadnie przy Dniem Wykupu, chyba, ze srodki pozyskane z emisi zostana w terminie nie dluzsym niz 1 (jeden) miesiac od dnia ich pozyskania w calosci przyznaczone na wykup wzystkich Obligaci; c) jezeli Emitent lub podmiot wchodzacy w sklad Grupy Emitenta wyemituj jakiekolwiek obligace lub innate dluzne instrumenty finansowe, ktorych warunki emisi beda uprawnialy wierzyciela do zadania wykupu bez spelnienia sie jakiegokolwiek warunku (bezwarunkowa opca put); d) jezeli Emitent lub podmiot wchodzacy w sklad Grupy Emitenta wykupi lub dokona nabycia w celu ich umorzenia lub podejmie decyzje o przedterminowym wykupie innych obligaci o terminie zapadalnosci przypadajacym po terminie zapadalnosci Obligaci, chyba ze Emitent dokona rownoczesnego wykupu wzystkich Obligaci (zgodnie z art. 8.8 Ustawy o Obligacjach); e) jezeli Emitent dokona nabycia akci lub udzialow innego podmiotu spoza Grupy, wskutek czego podmiot ten znajdzie sie pod kontrla Emitenta, przy czym podmiot ten wraz ze swoimi jegnostkami zaleznymi bedzie w czasie objeccia kontrli dluznikiem Grupy na skutek wyemitowanych przyez siebie wczesnej obligaci, ktorych termin wykupu przypadnie przyd Dniem Wykupu;

developres-seria-k.pdf · p. 68Quotation in the document’s original language

17.2 Emitent bedzie publikowat na Stronie Internetowej Emitenta oswiadzenia o speliennieu lub niespelnieniu warunkow wskazanych w pkt 13.3.3 Warunkow Emisi za okres danego kwartalu kalendarzowego ("Oswiadzenia Zgodnosci") nie poźnej niz w terminie publikacji raportow okresowych.

What additional terms need attention?

Conflict in the sources

The explicit zero floor applies to the base rate. WIBOR replacement includes WIRON, statutory replacement, KNF/NBP/administrator/designated-organization indications, central-counterparty benchmark and the NBP rate. Designated adjustment or exclusion applies; otherwise the 24-month median difference is used. In-arrears publication shifts fixing to publication, and unavailable base-rate determination retains the previous base rate. The damaged replacement-trigger operator is not supplied. Post-issue changes generally require identical agreements with all holders or a resolution with issuer consent, with limited administrator/register/obvious-error exceptions. Call-notice and partial-modality conflicts are retained. Administrator remuneration/deposit amounts are omitted in the original, so funding is not inferred. Historical H/I assimilation concerns other series, not K.

Call conflicts concern 30 calendar versus 10 KDPW business days notice and count cancellation versus reducing all denominations. The fallback-operator limitation is a separate extraction-quality issue.

Sources and quotations (12)

developres-seria-k.pdf · p. 61Quotation in the document’s original language

14.1.6. Jesli brak dostepnosci WIBOR bedzie zwiazany z Ogloszeniem Konca Publikaci lub gdy nastapi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogloszeniem Braku Representatywnosci WIBOR przystanie byc representatywny, Wskaznik Alternatywny trwale zastepujue WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Bazowej, w ktorym WIBOR bedzie ponownie dostepny.

developres-seria-k.pdf · p. 61Quotation in the document’s original language

14.1.7. Emitent ustala Wskaznik Alternatywny zgodnie z jederz nastepujacych metod: a) Wskaznikiem Alternatywnym jest WIRON; b) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kóry rekomendowat lub wskazat do stosowania zamiast WIBOR uprawniony organ administracja publicznej (w tym minister wlasciwy do spraw instytuci finansowych), lub inny podmiot uprawniony zgodnie z obowiazujacymi przyepisami prawa - przy wskazanie Rozumie sie wyznaczenia 19 Strona 61 z 98

developres-seria-k.pdf · p. 62Quotation in the document’s original language

NOBLE SECURITIES HONG KONG GROUP DevelopRes Warunki Emisji Obligacji serii K spółki DEVELOPRES sp. z o.o. zamiennika Wskaźnika Alternatywnego w trybie art. 23c Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych; c) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kóry rekomendowa do stosowania zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego; d) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kótry rekomendowat do stosowania zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski; e) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kótry rekomendowat do stosowania zamiast WIBOR Administrator Wskazników Referencyjnych; f) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kótry rekomendowa do stosowania zamiast WIBOR organizacja branżowa lub inny podmiot, kótry zostal formalnie wskazany przy uprawniony organ administracja publicnej (w tym zwlaszcza ministra wąsciwo go do spraw instytuci finansowych, Komisje Nadzoru Finansowej lub Narodowy Bank Polski) i kótry zajmuje sie przygotowaniem propozycji zastapienia WIBOR; g) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kótry Kontrahent Centralny zastosowat zamiast WIBOR w Rozliczanych przy siebie transakcjach; albo h) Wskaznikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przyze Narodowy Bank Polski. 14.1.8. Agent Płatniczy stosuje metody, o których mowa w pkt 14.1.7 w kolejności od 14.1.7.a) do 14.1.7.h). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie da rezultatu w postaci możliwości ustalenia Stopy Bazowej dla Obligacji emitowanych w PLN do Dnia Ustalenia Stawki Odsetek włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego). 14.1.9. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami: a) Korekta ma charakter wartosci lub dzialania, ktore koryguje wartosc Wskaznika Alternatywnego. Wartosc Korekty moze byc wartosci dodatnia, ujemna, zerowa, jak rowniez byc okreslona wzorem lub metod obliczenia (np. poprzej skladanieczy kapitalizowanie Dziennych stawek procentowych przy okres, dla ktorego obliczane sa odsetki) oraz moze obejmowac innate dostosowania zwiazane z zastapieniem WIBOR; b) jezeli w danej metodzie ustalenia Wskaznika Alternatywnego: i. Podmiot Wyznaczajcy wskazal Korekte - stosuje sie takk Korekte; ii. Podmiot Wyznaczajcy wskazal aby nie stosowac Korekty - nie stosuje sie Korekty; c) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty i. Korekta jest dodawana do wartosci Wskaznika Alternatywnego; ii. Korekta jest rowna historycznej medianie roznic pomiedzy WIBOR oraz Wskaznikiem Alternatywnym; iii. mediana roznic jest ustalana: A. za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił 20 Strona 62 z 98

developres-seria-k.pdf · p. 63Quotation in the document’s original language

14.1.10. Wskaznik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane przy Agenta Platicicego. Emitent opublikuje w spośob okreslony w pkt 18.1 Warunków Emisi informacja o Wskazniku Alternatywnym oraz (po jej sporzadzeniu) metod obliczania Korekty lub informacja, ze Korekta nie jest wymagana. 14.1.11. Jesli Wskaznik Alternatywny jest publikowy z dofu, przyze co nie jest on dostepny dla Okresu Odsetkowy w Dniu Ustalenia Stopy Bazowej, Dzień Ustalenia Stopy Bazowej ulega odpowiedniemu przysunieciu do czasu publikaggi Wskaznika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowygo. 14.1.12. W przypadku, gdy zgodnie z pkt 14.1.6 powyzej Wskaznik Alternatywny trwale zastapi WIBOR, postanowienia Podstawowych Warunkow Emisi odnoszace sie do WIBOR stosuje sie odpowiednio do tego Wskaznika Alternatywnego. 14.1.13. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaznika Alternatywnego ogloszona przy czego administratora, w tym zmiana uznana przy administratora za istotna zmianie, nie stanowy podstawy do zmiany Warunkow Emisi lub stosowania Korekty.

developres-seria-k.pdf · p. 63Quotation in the document’s original language

14.1.18. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie moze byc okreslona zgodnie z powyszymi zasadami, zostanie ona ustalona na poziomie ostatnej obowiazujacej Stopy Bazowej w Okresie Odsetkowym bezposrednio poprzedzajacym Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania.

developres-seria-k.pdf · p. 69Quotation in the document’s original language

19.2 Po Dniu Emisi, Emitent jest uprawniony do Jednostronnej zmiany tresci Warunkow Emisi wyłacznie w zakresie zmiany podmiotu peñniacego funkcjé Administradora Zabepieczenia lub prowadzacego Ewidencje z tym zastrzezeniem, iz zmiana w zakresie Administradora jest skuteczna z chelna dokonania stosownejactualizaci wzystkich ustanowionych zabepieczen na moment powolania nowego Administradora w tym przydmiocie, w tym w szcęgólnosci: przeniesienia z dotychczasowego Administradora Zabepieczenia na nowo powolaneano Administradora Zabepieczenia uprawnien z tytufo Umowy Poręczenia, zlozenia na rzech nowo powolaneano Administradora przyez Emitenta Oświadczenia o Poddaniu sie Egzekuci przyez Emitenta oraz Poręczyciela na warunkach wskazanych w niniejszych Warunkach Emisi. 19.3 Sprostowanie niedokladnosci, blgodow pisarskich albo rachunkowych lub innych oczywistych omytek nie stanowizmiany Warunkow Emisi. Tym samym Emitent jest uprawniony do korekty tresci Warunkow Emisi w zakresie, o ktorym mowa w niniejszym punkcie, bez zgody Obligatariuszy. 19.4 Každa inna zmiana Warunków Emisi po Dniu Emisi wymaga zawarcia jegnobrzmiąch porozumien zawartych przy Emitenta z kaźdym z Obligatariuszy lub uchwaly Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zgody Emitenta.

developres-seria-k.pdf · p. 84Quotation in the document’s original language

# §11 Kaucja W dniu podpisania Umowy Emitent wpłaci kaucję na rzecz Administratora Zabezpieczenia w wysokości PLN Kaucja ta zostanie wpłacona na rachunek bankowy Administratora Zabezpieczenia o numerze Celem kaucji jest zabezpieczenie wszelkich kosztów, jakie Administrator Zabezpieczenia będzie ponosił w związku z realizacją Umowy, a w szczególności realizacją określonych w niej zabezpieczeń i kosztów. Nadto jej celem jest zabezpieczenie wynagrodzenia Administratora Zabezpieczenia, o którym mowa w §10, powyżej. Administrator Zabezpieczenia zwróci kaucję w terminie 30 dni od dnia zakończenia obowiązywania Umowy zgodnie z jej §12 poniżej. Strona 9 z 10 Strona 84 z 98

developres-seria-k.pdf · p. 25Quotation in the document’s original language

Źródło: Emitent. Seria H oraz seria I zostały zasymilowane w dniu 31.01.2024r.

developres-seria-k.pdf · p. 22Quotation in the document’s original language

4.6.2 Wcześniejszy Wykupu na Żądanie Emitenta Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, do wykupu wszystkich lub części Obligacji przed Dniem Wykupu w dniu wypłaty odsetek, za zapłatą dodatkowego świadczenia pieniężnego (premii) liczonej od wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu, zgodnie z poniższym wyszczególnieniem: a) 1,00% (100/100 p.p.) wartości nominalnej wykupowanych Obligacji w przypadku wykupu w 3, 4 oraz 5 okresie odsetkowym; b) 0,50% (50/100 p.p.) wartości nominalnej wykupowanych Obligacji w przypadku wykupu w 6, 7 oraz 8 okresie odsetkowym; c) 0,25% (25/100 p.p.) wartości nominalnej wykupowanych Obligacji w przypadku wykupu w 9 , 10 oraz 11 okresie odsetkowym; d) 0,00% w pozostałych okresach odsetkowych. Dniem Przedterminowego Wykupu może być tylko i wyłącznie dzień wskazany, jako Dzień Płatności Odsetek. Emitent dokona zawiadomienia o Przedterminowym Wykupie nie później niż na 30 (trzydzieści) dni przed Dniem Płatności Odsetek za Okres Odsetkowy. Skorzystanie przez Emitenta z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji, będzie wymagało zawieszenia obrotu Obligacjami w ASO GPW. W takim przypadku Emitent składa wniosek do podmiotu prowadzącego ASO GPW, na którym dokonywany jest obrót papierami wartościo wymi podlegającymi przedterminowemu wykupowi, o zawieszenie obrotu tymi papierami na zasadach określonych w Szczegółowych Zasad Działania KDPW.

developres-seria-k.pdf · p. 60Quotation in the document’s original language

13.4.3 W celu dokonywania Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta, Emitent ma obowiazek zawiadomic Obligatariuszy o takim Wczesniejszym Wykupie poprzej zamieszczenie stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie poźnej nit na 10 (dziesiec) Dni Roboczych przy proponowym Dniem Wczesniejszego Wykupu. W zawiadomieniu o Wczesniejszym Wykupie na Zadanie Emitenta Emitent okresli: a) Dzien Wczesniejszego Wykupu; b) Tryb przyepamadzenia wczesniejszego wykupu Obligaci, tj. czy wczesniejszy wykup nastapi w drodze wykupu okreslonej przyez Emitenta liczby Obligaci, czy w drodze wykupu okreslonej przyez Emitenta czeci wartosci nominnej wzystkich Obligaci; c) W przypadku wczesniejszego wykupu w drodze wykupu okreslonej przyez Emitenta liczby Obligaci = liczbe Obligaci podlegajych wczesniejszemu wykupowi; d) W przypadku wczesniejszego wykupu w drodze wykupu okreslonej przyez Emitenta czeci wartosci nominnej wzystkich Obligaci = czeci wartosci nominnej wzystkich Obligaci podlegajych wczesniejszemu wykupowi.

developres-seria-k.pdf · p. 61Quotation in the document’s original language

13.4.7 Warunkow Emisi. 13.4.7 Wczesniejszy Wykup na Zadanie Emitenta nastepuje za zaplata dodatkowej swiadzenia pienieżnégo (premi) liczonej od wartosci nominnej Obligaci bedęchych przyzemiotem danego przyzemterminowej wykupu, zgodnia z ponieszym wyszczególniem: | Okres odsetkowy | Wartość premii | | --- | --- | | 3, 4, 5 | 1,00% (jeden i 00/100 p.p.) | | 6, 7, 8 | 0,50% (50/100 p.p.) | | 9, 10, 11 | 0,25% (25/100 p.p.) | | pozostałe okresy | 0,00% |

developres-seria-k.pdf · p. 60Quotation in the document’s original language

13.4.1 Emitent ma prawo, ale nie obowiazek, wykupu okreslonej przys siebie liczby Obligaci (wykup calosciowy lub czeciowy skutkujacy umorzeniem wykupwanych Obligaci) przy Dniem Wykupu [Wczesniejszy Wykup na Zadanie Emitenta]. W przypadku czeciwogo Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta Emitent要去 dokonywać tego Wczesniejszego Wykupu wielokrotnie.

Parameters

Bond price

DEVELOPRES· DVR1227

Parameters

Bond price · DVR1227

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What are the proceeds intended for?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?