VH10629 — VEHIS FINANSE bonds: terms and documents

Key information

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

When is interest paid?

12 quarterly payments on 3 September/December/March/June, from 3 September 2026 through 3 June 2029. The first period begins on the Issue Date; subsequent boundaries are explicit in the table. The start is excluded and the end included; ACT/365 with half-up grosz rounding. Non-business-day payments move to the next KDPW Business Day.

Sources and quotations (5)

vehis-seria-l.pdf · p. 88Quotation in the document’s original language

| Numer Obzesu Odsetkowego | Pieczczy dzień danego Okresu Odsetkowego | Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego | | --- | --- | --- | | 1. | Dzień Emisji | 3 września 2026 | | 2. | 3 września 2026 | 3 grudnia 2026 | | 3. | 3 grudnia 2026 | 3 marca 2027 | | 4. | 3 marca 2027 | 3 czerwca 2027 | | 5. | 3 czerwca 2027 | 3 września 2027 | | 6. | 3 września 2027 | 3 grudnia 2027 | | 7. | 3 grudnia 2027 | 3 marca 2028 | | 8. | 3 marca 2028 | 3 czerwca 2028 | | 9. | 3 czerwca 2028 | 3 września 2028 | | 10. | 3 września 2028 | 3 grudnia 2028 | | 11. | 3 grudnia 2028 | 3 marca 2029 | | 12. | 3 marca 2029 | 3 czerwca 2029 |

vehis-seria-l.pdf · p. 87Quotation in the document’s original language

16.2.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy ostatniego dnia danego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem).

vehis-seria-l.pdf · p. 88Quotation in the document’s original language

16.3.1. Odsetki od Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru: $$O = N \times Opr \times (LD/365)$$ gdzie: O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy, Opr - oznacza Stopę Procentową, N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji, LD - oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu), po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).

vehis-seria-l.pdf · p. 83Quotation in the document’s original language

13.3. Jeżeli Dzień Piatności przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, spełnienie świadczenia nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym po danym Dniu Piatności.

vehis-seria-l.pdf · p. 77Quotation in the document’s original language

1.11. „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień tygodnia z wyjątkiem sobót i niedziel oraz innych dni ustawowo wolnych od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną umożliwiającą podejmowanie czynności związanych z przenoszeniem Obligacji i rozliczeniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji;

Can the issuer redeem the bonds early?

From the first Business Day of period II, the issuer may redeem all bonds, part of the bond count or an equal portion of every bond’s principal. Notice: at least 12 Business Days. Premium: II–V 1%, VI–IX 0.5%, X–XII 0%. The governing terms explicitly include period VII, omitted from the note’s summary; the issue terms on page 87 give the full premium range. The right does not confirm exercise.

Sources and quotations (3)

vehis-seria-l.pdf · p. 86Quotation in the document’s original language

15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych, począwszy od pierwszego Dnia Roboczego II Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach. Strona | 86

vehis-seria-l.pdf · p. 87Quotation in the document’s original language

15.1.2. Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na Dzień Roboczy, który przypada nie wcześniej niż po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu. 15.1.3. Wcześniejszy wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW, w szczególności w przypadku, gdy wcześniejszy wykup nie będzie zgodnie z Regulacjami KDPW możliwy do przeprowadzenia w Dniu Wcześniejszego Wykupu wskazanym w zawiadomieniu Emitenta, o którym mowa w pkt. 15.1.1 powyżej, Dniem Wcześniejszego Wykupu będzie najwcześniejszy możliwy zgodnie z Regulacjami KDPW dzień. 15.1.4. Z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią) oraz należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu (a w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji– od wartości wykupowanej części Należności Głównej), zgodnie z poniższym wyszczególnieniem: - w II, III, IV i V Okresie Odsetkowym – 1,0%, - w VI, VII, VIII i IX Okresie Odsetkowym – 0,5% - w X, XI i XII Okresie Odsetkowym - brak premii.

What security and repayment ranking apply?

Personal guarantee from VEHIS sp. z o.o. KRS 0000778463, administered by SH MANAGEMENT. Cap PLN 61,810,500, through 31 December 2030 and at least until full repayment; enforcement clause may be requested through 31 December 2031. Payment within 5 Business Days after demand. There is no lien on SPV assets; senior/mezzanine investors rank ahead of issuer instruments. Administrator costs precede default interest, coupons and principal.

Sources and quotations (11)

vehis-seria-l.pdf · p. 82Quotation in the document’s original language

11.1. Zabezpieczeniem zobowiązań z Obligacji jest poręczenie udzielone na podstawie umowy, o której mowa w pkt 11.1.1 poniżej („Poręczenia”), przy czym: 11.1.1. Poręczenie zostanie udzielone poprzez zawarcie do Dnia Emisji umowy poręczenia przez Poręczyciela z Administratorem Zabezpieczeń, który będzie wykonywał prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu Poręczenia. W związku z tym, że Poręczenie zostanie udzielone przed Dniem Emisji, Poręczenie będzie stanowiło poręczenie za dług przyszły do wysokości z góry oznaczonej, wskazanej w pkt 11.1.2 poniżej oraz będzie miało charakter terminowy, z terminem poręczenia wskazanym w pkt 11.1.3 poniżej. 11.1.2. Poręczenie zostanie udzielone do kwoty odpowiadającej 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej wstępnie alokowanych Obligacji, przy czym w każdym przypadku kwota ta nie będzie wyższa niż 75.000.000,00 (siedemdziesiąt pięć milionów) złotych, co odpowiada 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej wszystkich Obligacji (w przypadku podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji o emisji maksymalnej liczby 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 50.000.000,00 (pięćdziesięciu milionów) złotych). 11.1.3. Poręczenie zostanie udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2030 r., jednak nie krócej niż do czasu spłaty wszelkich zobowiązań względem Obligatariuszy. 11.1.4. Poręczyciel do Dnia Emisji ustanowi tytuł egzekucyjny na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, na mocy którego podda się obowiązkowi zapłaty kwoty nie mniejszej niż równowartość 150 (sto pięćdziesiąt) % łącznej wartości nominalnej wstępnie alokowanych Strona | 82

These are contractual terms. They do not confirm the current coupon, completed payments or the issuer’s financial position.

Bond terms

The key terms from the issue documents, explained in plain language.

Issue L

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

Face value and issue price: PLN 1,000. The note confirms 41,207 issued bonds totalling PLN 41,207,000, allotted 29 June 2026. The exact first-register date is not inferred from allocation alone.

Sources and quotations (3)

vehis-seria-l.pdf · p. 82Quotation in the document’s original language

6.1. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych. 6.2. Cena Emisyjna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych.

vehis-seria-l.pdf · p. 27Quotation in the document’s original language

W ramach Emisji Emitent wyemitował 41.207 (czterdzieści jeden tysięcy dwieście siedem) sztuk Obligacji, o łącznej wartości nominalnej do 41.207.000,00 zł (czterdzieści jeden milionów dwieście siedem tysięcy złotych 00/100) złotych.

vehis-seria-l.pdf · p. 27Quotation in the document’s original language

Data przydziału obligacji 29 czerwca 2026 r. Strona | 27

How is interest determined?

WIBOR 3M plus a fixed 5.50 percentage-point margin. Fixing occurs 4 Business Days before the period. The terms provide a statutory replacement (POLSTR), a KNF/NBP-recommended index or the NBP reference rate, with a specified adjustment or a 24-month median. Publication in arrears may shift fixing. We do not add a floor absent from the terms and do not establish today’s rate.

Sources and quotations (5)

vehis-seria-l.pdf · p. 88Quotation in the document’s original language

16.4.1. Stopę Bazową stanowi wskaźnik referencyjny WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania depozytów na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podana przez GPW Benchmark S.A. na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej stronie, która ją zastąpi.

vehis-seria-l.pdf · p. 78Quotation in the document’s original language

1.26. „Marża” oznacza 5,50 % w skali roku;

vehis-seria-l.pdf · p. 88Quotation in the document’s original language

When is interest paid?

Sources and quotations (5)

vehis-seria-l.pdf · p. 88Quotation in the document’s original language

| Numer Obzesu Odsetkowego | Pieczczy dzień danego Okresu Odsetkowego | Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego | | --- | --- | --- | | 1. | Dzień Emisji | 3 września 2026 | | 2. | 3 września 2026 | 3 grudnia 2026 | | 3. | 3 grudnia 2026 | 3 marca 2027 | | 4. | 3 marca 2027 | 3 czerwca 2027 | | 5. | 3 czerwca 2027 | 3 września 2027 | | 6. | 3 września 2027 | 3 grudnia 2027 | | 7. | 3 grudnia 2027 | 3 marca 2028 | | 8. | 3 marca 2028 | 3 czerwca 2028 | | 9. | 3 czerwca 2028 | 3 września 2028 | | 10. | 3 września 2028 | 3 grudnia 2028 | | 11. | 3 grudnia 2028 | 3 marca 2029 | | 12. | 3 marca 2029 | 3 czerwca 2029 |

vehis-seria-l.pdf · p. 87Quotation in the document’s original language

16.2.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy ostatniego dnia danego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem).

When and how is principal repaid?

Bullet repayment of PLN 1,000 principal on 3 June 2029, with interest, the following business-day convention and early-redemption rights.

Sources and quotations (1)

vehis-seria-l.pdf · p. 83Quotation in the document’s original language

13.1. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 3 czerwca 2029 roku, z zastrzeżeniem pkt 13.2 Warunków Emisji. 13.2. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt. 14 - 15 Warunków Emisji, w którym Obligacje staną się wymagane przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”): 13.2.1 na żądanie Obligatariusza zgodnie z pkt. 14 Warunków Emisji lub 13.2.2 na żądanie Emitenta zgodnie z pkt. 15 Warunków Emisji. 13.3. Jeżeli Dzień Piatności przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, spełnienie świadczenia nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym po danym Dniu Piatności. 13.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację - z zastrzeżeniem pkt 15 Warunków Emisji - Należności Głównej, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt 16 Warunków Emisji oraz - w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta - o premię z pkt 15.1.4 Warunków Emisji. 13.5. Niezależnie od postanowień powyższych: 13.5.1 w razie likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji; 13.5.2 w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania.

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Sources and quotations (3)

vehis-seria-l.pdf · p. 86Quotation in the document’s original language

15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych, począwszy od pierwszego Dnia Roboczego II Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach. Strona | 86

vehis-seria-l.pdf · p. 87Quotation in the document’s original language

15.1.2. Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na Dzień Roboczy, który przypada nie wcześniej niż po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu. 15.1.3. Wcześniejszy wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW, w szczególności w przypadku, gdy wcześniejszy wykup nie będzie zgodnie z Regulacjami KDPW możliwy do przeprowadzenia w Dniu Wcześniejszego Wykupu wskazanym w zawiadomieniu Emitenta, o którym mowa w pkt. 15.1.1 powyżej, Dniem Wcześniejszego Wykupu będzie najwcześniejszy możliwy zgodnie z Regulacjami KDPW dzień. 15.1.4. Z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią) oraz należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu (a w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji– od wartości wykupowanej części Należności Głównej), zgodnie z poniższym wyszczególnieniem: - w II, III, IV i V Okresie Odsetkowym – 1,0%, - w VI, VII, VIII i IX Okresie Odsetkowym – 0,5% - w X, XI i XII Okresie Odsetkowym - brak premii.

Issuer and other terms

Who is the issuer?

VEHIS FINANSE sp. z o.o., Katowice (KRS 0000791146), legal issue L.

Sources and quotations (2)

vehis-seria-l.pdf · p. 3Quotation in the document’s original language

Nazwa (firma): VEHIS FINANSE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Nazwa (firma) skrócona: VEHIS FINANSE sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska Siedziba: Katowice Adres: ul. Murckowska 14C, 40-265 Katowice Telefon: + 48 32 30 88 444 Adres poczty elektronicznej: obligacje.obsluga@vehis.pl Adres strony internetowej: https://vehis.pl/ NIP: 5272896510 REGON: 383665990 Numer KRS: 0000791146 Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział Oznaczenie sądu rejestrowego VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KOD LEI 2594003DPY4Z8BOMR374

vehis-seria-l.pdf · p. 76Quotation in the document’s original language

SERII L

What are the proceeds intended for?

Financing car leasing, indirectly through securitisation companies’ debt instruments.

These are contractual terms. They do not confirm the current coupon, completed payments or the issuer’s financial position.

vehis-seria-l.pdf · p. 15Quotation in the document’s original language

Obligacje nie będą zabezpieczone na aktywach. Ze środków pozyskanych z emisji Obligacji Emitent sfinansuje zakup instrumentów dłużnych w spółkach specjalnego przeznaczenia (np. Obligacji Transzy Junior w SPV), które nabywają/nabywać będą w ramach sekurytyzacji portfele umów leasingu od Emitenta. Pośrednio ww. cel może zostać zrealizowany poprzez refinansowanie obligacji serii E, z których to środki finansują tego typu instrumenty. Warunki Emisji nie przewidują zabezpieczenia Obligacji na sfinansowanych w ten sposób instrumentach finansowych. W przewidywalnej przyszłości gros aktywów Emitenta zlokalizowana będzie w strukturach sekurytyzacyjnych. Pierwszeństwo do aktywów tych spółek specjalnego przeznaczenia pod kątem możliwości zaspokojenia się przed Emitentem (a tym samym Obligatariuszami) będą posiadać inwestorzy finansujący instrumenty dłużne niższego ryzyka (senior, mezzanine), których finansowanie w szczególności będzie bezpośrednim zobowiązaniem danej spółki specjalnego przeznaczenia. Aktywa sfinansowane (bezpośrednio lub pośrednio) ze środków z emisji Obligacji nie zostaną najprawdopodobniej upłynnione w okresie życia emisji Obligacji i tym samym bezpośrednio nie będą najprawdopodobniej mogły stanowić źródła spłaty emisji. Należy nadmienić, iż Emitent jako posiadacz instrumentów dłużnych podporządkowanych jest uprawniony do ciągłego otrzymywania odsetek od tego typu transz (co mam miejsce obecnie np. w SPV i SPV2) o ile nie nastąpią określone w umowach sekurytyzacyjnych zdarzenia kredytowe. Wyłączając wpływ ew. nowego finansowania dłużnego lub udziałowego Emitenta i Poręczyciela, w horyzoncie terminu wykupu może się okazać, że przepływy pieniężne netto wygenerowane na rachunkach Emitenta (bez rachunków spółek specjalnego przeznaczenia, których to środków Emitent na podstawie umów sekurytyzacyjnych nie może przeznaczać wprost na obsługę obligacji) i Poręczyciela będą niższe

vehis-seria-l.pdf · p. 89Quotation in the document’s original language

16.4.4. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Bazowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny. 16.4.5. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod i w poniższej kolejności: (i) Wskaźnikiem Alternatywnym jest POLSTR lub inny wskaźnik alternatywny wyznaczony w trybie art. 23c Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych; (ii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR lub zamiast POLSTR Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski; (iii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski. 16.4.6. Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie będzie mogła zostać efektywnie zastosowana do Dnia Ustalenia Stopy Bazowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego). 16.4.7. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami: (i) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR; (ii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego: a. Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę, b. Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty; (iii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty a. Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego; b. Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym; c. mediana różnic jest ustalana: 1. za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestał być reprezentatywny; 2. biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno WIBOR, jak i Wskaźnik Alternatywny. Strona | 89

When can an investor demand early redemption?

A holder may request redemption for culpable delay, non-culpable delay of at least 3 days or failure to establish security. Other stated defaults give a window ending 30 days after notice and payment within 30 days of the request; cure before the request or a meeting decision may exclude that route. The request is written to the issuer and account provider; a deposit certificate may be required.

Sources and quotations (3)

vehis-seria-l.pdf · p. 83Quotation in the document’s original language

14.1. Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji tylko w przypadkach i na zasadach określonych poniżej. Strona | 83

vehis-seria-l.pdf · p. 84Quotation in the document’s original language

14.3. Emitent ma prawo żądać przedstawienia świadectwa depozytowego lub innego dokumentu potwierdzającego fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego wykupu. 14.4. W przypadku, gdy: 14.4.1 Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi. 14.4.2 Emitent będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni, Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji. 14.4.3 Emitent nie ustanowi zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają na żądanie Obligatariusza natychmiastowemu wykupowi. 14.5. Z zastrzeżeniem pkt 14.6 poniżej, w przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Przypadek Naruszenia), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia wystąpienia zdarzenia, do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o jego wystąpieniu zgodnie z pkt 18.2 Warunków Emisji. Obligacje wskazane w żądaniu danego Obligatariusza i temu Obligatariuszowi przysługujące Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan faktyczny stanowiący Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji:

vehis-seria-l.pdf · p. 86Quotation in the document’s original language

14.6. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane wystąpienie takiego zdarzenia określonego w pkt 14.5, jeżeli zajdzie co najmniej jedna okoliczność określona poniżej: 14.6.1 na wystąpienie takiego zdarzenia wyraziło zgodę Zgromadzenie Obligatariuszy, 14.6.2 pomimo wystąpienia zdarzenia opisanego w pkt 14.5, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań wcześniejszego wykupu.

What security and repayment ranking apply?

Sources and quotations (11)

vehis-seria-l.pdf · p. 82Quotation in the document’s original language

11.1. Zabezpieczeniem zobowiązań z Obligacji jest poręczenie udzielone na podstawie umowy, o której mowa w pkt 11.1.1 poniżej („Poręczenia”), przy czym: 11.1.1. Poręczenie zostanie udzielone poprzez zawarcie do Dnia Emisji umowy poręczenia przez Poręczyciela z Administratorem Zabezpieczeń, który będzie wykonywał prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu Poręczenia. W związku z tym, że Poręczenie zostanie udzielone przed Dniem Emisji, Poręczenie będzie stanowiło poręczenie za dług przyszły do wysokości z góry oznaczonej, wskazanej w pkt 11.1.2 poniżej oraz będzie miało charakter terminowy, z terminem poręczenia wskazanym w pkt 11.1.3 poniżej. 11.1.2. Poręczenie zostanie udzielone do kwoty odpowiadającej 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej wstępnie alokowanych Obligacji, przy czym w każdym przypadku kwota ta nie będzie wyższa niż 75.000.000,00 (siedemdziesiąt pięć milionów) złotych, co odpowiada 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej wszystkich Obligacji (w przypadku podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji o emisji maksymalnej liczby 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 50.000.000,00 (pięćdziesięciu milionów) złotych). 11.1.3. Poręczenie zostanie udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2030 r., jednak nie krócej niż do czasu spłaty wszelkich zobowiązań względem Obligatariuszy. 11.1.4. Poręczyciel do Dnia Emisji ustanowi tytuł egzekucyjny na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, na mocy którego podda się obowiązkowi zapłaty kwoty nie mniejszej niż równowartość 150 (sto pięćdziesiąt) % łącznej wartości nominalnej wstępnie alokowanych Strona | 82

vehis-seria-l.pdf · p. 83Quotation in the document’s original language

zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, przy czym Administrator Zabezpieczenia będzie mógł wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2031 r. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji zostanie złożone na rzecz Administratora Zabezpieczeń, który będzie działał w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, zgodnie z art. 29 Ustawy o Obligacjach. 11.1.5. Zaspokojenie z Poręczenia nastąpi z całego majątku Poręczyciela, który w przypadku opóźnienia się w spełnieniu świadczeń pieniężnych wynikających z Warunków Emisji przez Emitenta, odpowiadać będzie za dług Emitenta jak dłużnik solidarny.

vehis-seria-l.pdf · p. 97Quotation in the document’s original language

2 PORĘCZENIE 2.1 W celu zabezpieczenia Zabezpieczonych Wierzytelności, Poręczyciel niniejszym nieodwołalnie i bezwarunkowo zobowiązuje się, w rozumieniu art. 876 i następnych Kodeksu Cywilnego, do zapłacenia na rzecz Wierzyciela, działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wszelkich wymagalnych kwot z tytułu Zabezpieczonych Wierzytelności przysługujących Obligatariuszom na wypadek, gdyby Emitent nie zapłacił ich w terminie wymagalności, do łącznej wysokości 61.810.500,00 PLN (sześćdziesiąt jeden milionów osiemset dziesięć tysięcy pięćset złotych) ("Poręczenie"). 2.2 Poręczenie zostaje udzielone na okres trwania Okresu Poręczenia i pozostaje w mocy bez względu na jakiekolwiek częściowe spłaty. 2.3 Poręczyciel z dniem zawarcia niniejszej Umowy staje się dłużnikiem solidarnym w rozumieniu art. 366 Kodeksu Cywilnego w odniesieniu do zobowiązania zapłaty wszelkich wymagalnych kwot z tytułu Zabezpieczonych Wierzytelności, na wypadek, gdyby Emitent nie zapłacił ich w terminie wymagalności. www.schoenherr.eu Strona | 97

vehis-seria-l.pdf · p. 98Quotation in the document’s original language

# 3.1 Wystąpienie z Żądaniem Zapłaty 3.1.1 W przypadku, jeżeli jakiekolwiek przysługujące Obligatariuszowi roszczenie pieniężne wynikające z Obligacji stanie się wymagalne (w związku z zaistnieniem przypadku naruszenia określonego w Warunkach Emisji Obligacji) lub jakakolwiek inna kwota płatna z tytułu Zabezpieczonych Wierzytelności nie zostanie zapłacona w terminie wymagalności zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji, Wierzyciel może, według własnego swobodnego uznania, dochodzić zaspokojenia z Poręczenia, dokonanego na podstawie niniejszej Umowy, w sposób dopuszczony przez odpowiednie przepisy prawa, w szczególności poprzez wystąpienie do Poręczyciela z Żądaniem Zapłaty. 3.1.2 Poręczyciel dokona zapłaty z tytułu Poręczenia na rachunek bankowy Wierzyciela wskazany w Żądaniu Zapłaty w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia faktycznego doręczenia lub próby doręczenia Żądania Zapłaty. 3.1.3 Dla uniknięcia wątpliwości, Wierzyciel może składać Żądanie Zapłaty w odniesieniu do każdej wymagalnej części Zabezpieczonych Wierzytelności. # 3.2 Zaliczenie kwot wypłaconych z tytułu Poręczenia 3.2.1 Wszelkie kwoty uzyskane przez Wierzyciela od Poręczyciela z tytułu Poręczenia będą zaliczane na poczet niezaspokojonych Zabezpieczonych Wierzytelności zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji. Wierzyciel w ramach wykonania Umowy Administratora Zabezpieczeń dokona podziału środków uzyskanych w wyniku wykonania Umowy, w szczególności w ramach przekazania każdemu z Obligatariuszy kwoty przysługujących mu należności z Zabezpieczonych Wierzytelności, proporcjonalnie do łącznej sumy niespłaconej wymagalnej wierzytelności danego Obligatariusza w stosunku do łącznej sumy niespłaconych wymagalnych wierzytelności wszystkich Obligatariuszy z tytułu Zabezpieczonych Wierzytelności.

vehis-seria-l.pdf · p. 101Quotation in the document’s original language

8.1 Poręczenie wygaśnie z dniem 31 grudnia 2030 roku, przy czym w przypadku braku pełnego i bezwarunkowego zaspokojenia Zabezpieczonych Wierzytelności do dnia 31 grudnia 2030 roku, Poręczenie wygaśnie z dniem pełnego i bezwarunkowego zaspokojenia Zabezpieczonych Wierzytelności.

vehis-seria-l.pdf · p. 19Quotation in the document’s original language

Poręczyciel ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania z tytułu Poręczenia z całego swojego majątku. Poręczenie nie stanowi natomiast zabezpieczenia o charakterze rzeczowym, co oznacza, że w wyniku jego udzielenia nie dochodzi do obciążenia jakichkolwiek rzeczy lub praw na rzecz Obligatariuszy.

vehis-seria-l.pdf · p. 15Quotation in the document’s original language

Obligacje nie będą zabezpieczone na aktywach. Ze środków pozyskanych z emisji Obligacji Emitent sfinansuje zakup instrumentów dłużnych w spółkach specjalnego przeznaczenia (np. Obligacji Transzy Junior w SPV), które nabywają/nabywać będą w ramach sekurytyzacji portfele umów leasingu od Emitenta. Pośrednio ww. cel może zostać zrealizowany poprzez refinansowanie obligacji serii E, z których to środki finansują tego typu instrumenty. Warunki Emisji nie przewidują zabezpieczenia Obligacji na sfinansowanych w ten sposób instrumentach finansowych. W przewidywalnej przyszłości gros aktywów Emitenta zlokalizowana będzie w strukturach sekurytyzacyjnych. Pierwszeństwo do aktywów tych spółek specjalnego przeznaczenia pod kątem możliwości zaspokojenia się przed Emitentem (a tym samym Obligatariuszami) będą posiadać inwestorzy finansujący instrumenty dłużne niższego ryzyka (senior, mezzanine), których finansowanie w szczególności będzie bezpośrednim zobowiązaniem danej spółki specjalnego przeznaczenia. Aktywa sfinansowane (bezpośrednio lub pośrednio) ze środków z emisji Obligacji nie zostaną najprawdopodobniej upłynnione w okresie życia emisji Obligacji i tym samym bezpośrednio nie będą najprawdopodobniej mogły stanowić źródła spłaty emisji. Należy nadmienić, iż Emitent jako posiadacz instrumentów dłużnych podporządkowanych jest uprawniony do ciągłego otrzymywania odsetek od tego typu transz (co mam miejsce obecnie np. w SPV i SPV2) o ile nie nastąpią określone w umowach sekurytyzacyjnych zdarzenia kredytowe. Wyłączając wpływ ew. nowego finansowania dłużnego lub udziałowego Emitenta i Poręczyciela, w horyzoncie terminu wykupu może się okazać, że przepływy pieniężne netto wygenerowane na rachunkach Emitenta (bez rachunków spółek specjalnego przeznaczenia, których to środków Emitent na podstawie umów sekurytyzacyjnych nie może przeznaczać wprost na obsługę obligacji) i Poręczyciela będą niższe

vehis-seria-l.pdf · p. 130Quotation in the document’s original language

3.3.5 Administrator będzie dokonywał każdorazowej dystrybucji środków uzyskanych w toku egzekucji z Zabezpieczenia niezwłocznie po ich uzyskaniu. Środki pozyskane przez Administratora będą przeznaczane w równym stopniu na pokrycie należności Obligatariuszy z każdej z Obligacji. W takim przypadku płatności Administratora będą zaliczane w następującej kolejności: i. odsetki za opóźnienie w zaspokojeniu należności z Obligacji; ii. odsetki kapitałowe z Obligacji; iii. należność główna z Obligacji.

vehis-seria-l.pdf · p. 131Quotation in the document’s original language

i. koszty opłat publicznoprawnych, koszty ogłoszeń, koszty i opłaty sądowe i notarialne; ii. uzasadnione i rynkowe koszty doradców zewnętrznych zatrudnionych przez Administratora w celu należytego prowadzenia egzekucji z Zabezpieczenia; oraz na wynagrodzenie Administratora, o którym mowa w Punkcie 5 poniżej.

vehis-seria-l.pdf · p. 119Quotation in the document’s original language

przy czym zdarzeniem, od którego uzależnione jest każdorazowe wykonanie obowiązku zaspokojenia tych wierzytelności, będzie łącznie: --- a) wysłanie przez Wierzyciela przesyłką rejestrowaną w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku - Prawo pocztowe (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1640 ze zm.) wezwania do zapłaty (Żądania Zapłaty) wraz z oświadczeniem, że wierzytelność z tytułu Umowy Poręczenia stała się wymagalna, skierowanego do Poręczyciela na adres siedziby Poręczyciela ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu nadania przesyłki rejestrowanej; dowodem doręczenia, o którym mowa powyżej, będzie pocztowe potwierdzenie nadania przesyłki poleconej w rozumieniu art. 3 i 17 ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku - Prawo pocztowe (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1640 ze zm.) na adres siedziby Poręczyciela, o którym mowa powyżej,--- b) złożenie przez Wierzyciela oświadczenia, z podpisem notarialnie poświadczonym, po upływie 14 dni od dnia nadania wezwania do zapłaty (Żądania Zapłaty), o którym mowa w punkcie a) powyżej, stwierdzającego, że Poręczyciel nie dokonał zapłaty żądanej w wezwaniu (Żądaniu Zapłaty) we wskazanym terminie, --- nadto Wierzyciel może wystąpić z wnioskiem o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące Strona | 119

vehis-seria-l.pdf · p. 120Quotation in the document’s original language

trzydziestego pierwszego roku (31-12-2031 r.) z tym, że w tym okresie może wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie, tj. zawsze, gdy nastąpi określone powyżej zdarzenie.--- #

Which breaches give bondholders rights?

Triggers include payment delays, financial debt above PLN 3 million overdue for more than 30 days, material judgments and cessation of payments, business changes, excessive distributions or shareholder loans, insolvency, enforcement above PLN 5 million within 12 months, adverse transactions above PLN 5 million (at least 30% below market value), dissolution, disclosure failures, invalid guarantee, ASO withdrawal and meeting obstruction. The terms specify cure periods, request procedures and meeting-waiver exceptions.

Sources and quotations (3)

vehis-seria-l.pdf · p. 84Quotation in the document’s original language

14.5. Z zastrzeżeniem pkt 14.6 poniżej, w przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Przypadek Naruszenia), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia wystąpienia zdarzenia, do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o jego wystąpieniu zgodnie z pkt 18.2 Warunków Emisji. Obligacje wskazane w żądaniu danego Obligatariusza i temu Obligatariuszowi przysługujące Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan faktyczny stanowiący Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji: 14.5.1 Zadłużenie finansowe Łączna wartość zobowiązań Emitenta wchodzących w skład jednostkowych Zobowiązań Finansowych, które nie zostały spłacone w terminie (w tym także w terminie wynikającym ze skutecznego postawienia w stan wymagalności przed ustalonym terminem wymagalności) a opóźnienie w ich spłacie przekracza 30 dni - przekroczy równowartość 3.000.000,00 (trzech milionów) złotych. 14.5.2 Regulowanie zobowiązań przez Emitenta a. Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych, lub b. Emitent ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności, lub Strona | 84

vehis-seria-l.pdf · p. 85Quotation in the document’s original language

**14.5.3 Zaprzestanie prowadzenia działalności** Nastąpi istotna zmiana profilu działalności Emitenta, rozumiana jako zaprzestanie prowadzenia działalności w zakresie leasingu/najmu/dzierżawy pojazdów mechanicznych. **14.5.4 Wypłata dywidendy lub umorzenie udziałów** a. Emitent przekaże w danym roku obrotowym udziałowcom środki pieniężne w drodze wypłaty dywidendy i/lub umorzenia udziałów własnych w łącznej wysokości wyższej niż wartość zysku netto wypracowanego poprzednim roku obrotowym wynosząca odpowiednio: a) 0% zysku netto wypracowanego w roku obrotowym 2025 oraz 2026 b) 35% zysku netto wypracowanego w roku obrotowym 2027 c) 50% zysku netto wypracowanego w roku obrotowym 2028 b. Poręczyciel przekaże w danym roku obrotowym udziałowcom środki pieniężne w drodze wypłaty dywidendy i/lub umorzenia udziałów własnych w łącznej wysokości wyższej niż wartość zysku netto wypracowanego w poprzednim roku obrotowym wynosząca odpowiednio: a) 0% zysku netto wypracowanego w roku obrotowym 2025 oraz 2026 b) 35% zysku netto wypracowanego w roku obrotowym 2027 c) 50% zysku netto wypracowanego w roku obrotowym 2028 c. Emitent lub Poręczyciel udzieli pożyczki do udziałowca/udziałowców w wyniku czego saldo kapitału udzielanych pożyczek do udziałowca/udziałowców przekroczy kwotę 5 mln zł. **14.5.5 Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne** a. Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu Prawa Upadłościowego lub Prawa Restrukturyzacyjnego; b. Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z ogółem swoich wierzycieli. **14.5.6 Postępowania egzekucyjne** Przeciwko Emitentowi zostanie wszczęte postępowanie egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy począwszy od dnia najwcześniejszego wszczęcia postępowania egzekucyjnego lub zajęcia majątku) przekroczy 5.000.000 (pięć milionów) złotych (liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Emitenta i Poręczyciela). **14.5.7 Transakcja rażąco niekorzystna** Emitent dokona transakcji lub serii transakcji na rzecz innego podmiotu, której/których przedmiotem będą aktywa o wartości rynkowej jednostkowo lub łącznie przekraczającej 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych na warunkach rażąco niekorzystnych w stosunku Strona | 85

vehis-seria-l.pdf · p. 86Quotation in the document’s original language

**14.5.8 Rozwiązanie Emitenta** Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych. **14.5.9 Obowiązki informacyjne** Emitent w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych od upływu wymaganych terminów nie wykona lub nienależycie wykona zobowiązanie określone w pkt 18 Warunków Emisji. **14.5.10 Zabezpieczenia** Nastąpi nieważność lub bezskuteczność Poręczenia. **14.5.11 Rynek ASO Catalyst** Po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, Obligacje zostaną wycofane z obrotu na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW. **14.5.12 Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy** Emitent: (a) w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania lub uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub (b) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. 14.6. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane wystąpienie takiego zdarzenia określonego w pkt 14.5, jeżeli zajdzie co najmniej jedna okoliczność określona poniżej: 14.6.1 na wystąpienie takiego zdarzenia wyraziło zgodę Zgromadzenie Obligatariuszy, 14.6.2 pomimo wystąpienia zdarzenia opisanego w pkt 14.5, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań wcześniejszego wykupu.

What material obligations does the issuer have?

The terms limit issuer and guarantor dividends and share redemptions: 0% of profits for 2025/2026, 35% for 2027 and 50% for 2028. Shareholder loans may not exceed PLN 5 million. Annual accounts are due within five months, half-year accounts within three months, alongside guarantee maintenance and default notices. Performance of these duties is not assessed.

Sources and quotations (3)

vehis-seria-l.pdf · p. 85Quotation in the document’s original language

**14.5.4 Wypłata dywidendy lub umorzenie udziałów** a. Emitent przekaże w danym roku obrotowym udziałowcom środki pieniężne w drodze wypłaty dywidendy i/lub umorzenia udziałów własnych w łącznej wysokości wyższej niż wartość zysku netto wypracowanego poprzednim roku obrotowym wynosząca odpowiednio: a) 0% zysku netto wypracowanego w roku obrotowym 2025 oraz 2026 b) 35% zysku netto wypracowanego w roku obrotowym 2027 c) 50% zysku netto wypracowanego w roku obrotowym 2028 b. Poręczyciel przekaże w danym roku obrotowym udziałowcom środki pieniężne w drodze wypłaty dywidendy i/lub umorzenia udziałów własnych w łącznej wysokości wyższej niż wartość zysku netto wypracowanego w poprzednim roku obrotowym wynosząca odpowiednio: a) 0% zysku netto wypracowanego w roku obrotowym 2025 oraz 2026 b) 35% zysku netto wypracowanego w roku obrotowym 2027 c) 50% zysku netto wypracowanego w roku obrotowym 2028 c. Emitent lub Poręczyciel udzieli pożyczki do udziałowca/udziałowców w wyniku czego saldo kapitału udzielanych pożyczek do udziałowca/udziałowców przekroczy kwotę 5 mln zł.

vehis-seria-l.pdf · p. 90Quotation in the document’s original language

18.1. Stosownie do zapisów art. 37 Ustawy o Obligacjach, a po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO, również zgodnie z regulaminem Rynku ASO Catalyst, Emitent udostępni Obligatariuszom: 18.1.1. zbadane jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta i Poręczyciela za każdy zakończony rok obrotowy – w terminie 5 (pięciu) miesięcy od dnia bilansowego (tj. zakończenia danego roku obrotowego określonego w umowie spółki odpowiednio Emitenta i Poręczyciela); 18.1.2. półroczne jednostkowe niezbadane sprawozdania finansowe Emitenta i Poręczyciela – w terminie 3 (trzech) miesięcy od zakończenia danego półrocza; Strona | 90

vehis-seria-l.pdf · p. 91Quotation in the document’s original language

18.2. Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń opisanych w pkt. 13.5, pkt. 14.4, pkt 14.5 lub pkt 15 Warunków Emisji, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie do 3 (trzech) Dni Roboczych Informacji od uzyskania przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu, poprzez publikację na Stronie Internetowej.

What additional terms need attention?

The guarantee is personal, and recovery depends on the guarantor’s assets and SPV structure; there is no deposit protection. Enforcement and administrator costs precede investor payments, and lack of an advance may suspend administrator action. Holders above 50% of principal may issue enforcement instructions, above 20% recommendations, and above 75% request administrator replacement. These are documentary rules, without establishing current collateral value.

Sources and quotations (8)

vehis-seria-l.pdf · p. 15Quotation in the document’s original language

3.2.1. Ryzyko związane ze strukturalnym podporządkowaniem Obligacji względem podmiotów finansujących instrumenty dłużne niższego ryzyka (senior, mezzanine) w spółkach specjalnego przeznaczenia, które nabywają/nabywać będą w ramach sekurytyzacji portfele umów leasingu od Emitenta Obligacje nie będą zabezpieczone na aktywach. Ze środków pozyskanych z emisji Obligacji Emitent sfinansuje zakup instrumentów dłużnych w spółkach specjalnego przeznaczenia (np. Obligacji Transzy Junior w SPV), które nabywają/nabywać będą w ramach sekurytyzacji portfele umów leasingu od Emitenta. Pośrednio ww. cel może zostać zrealizowany poprzez refinansowanie obligacji serii E, z których to środki finansują tego typu instrumenty. Warunki Emisji nie przewidują zabezpieczenia Obligacji na sfinansowanych w ten sposób instrumentach finansowych. W przewidywalnej przyszłości gros aktywów Emitenta zlokalizowana będzie w strukturach sekurytyzacyjnych. Pierwszeństwo do aktywów tych spółek specjalnego przeznaczenia pod kątem możliwości zaspokojenia się przed Emitentem (a tym samym Obligatariuszami) będą posiadać inwestorzy finansujący instrumenty dłużne niższego ryzyka (senior, mezzanine), których finansowanie w szczególności będzie bezpośrednim zobowiązaniem danej spółki specjalnego przeznaczenia. Aktywa sfinansowane (bezpośrednio lub pośrednio) ze środków z emisji Obligacji nie zostaną najprawdopodobniej upłynnione w okresie życia emisji Obligacji i tym samym bezpośrednio nie będą najprawdopodobniej mogły stanowić źródła spłaty emisji. Należy nadmienić, iż Emitent jako posiadacz instrumentów dłużnych podporządkowanych jest uprawniony do ciągłego otrzymywania odsetek od tego typu transz (co mam miejsce obecnie np. w SPV i SPV2) o ile nie nastąpią określone w umowach sekurytyzacyjnych zdarzenia kredytowe. Wyłączając wpływ ew. nowego finansowania dłużnego lub udziałowego Emitenta i Poręczyciela, w horyzoncie terminu wykupu może się okazać, że przepływy pieniężne netto wygenerowane na rachunkach Emitenta (bez rachunków spółek specjalnego przeznaczenia, których to środków Emitent na podstawie umów sekurytyzacyjnych nie może przeznaczać wprost na obsługę obligacji) i Poręczyciela będą niższe Strona | 15

vehis-seria-l.pdf · p. 18Quotation in the document’s original language

3.2.4. Ryzyko wynikające z charakteru poręczenia jako zabezpieczenia Obligacji Poręczyciel zobowiązuje się do spełnienia świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji, jeżeli Emitent takiego świadczenia nie spełni lub spełni je nienależycie, oraz po wezwaniu Poręczyciela do zapłaty przez Administratora Strona | 18

vehis-seria-l.pdf · p. 19Quotation in the document’s original language

Poręczyciel ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania z tytułu Poręczenia z całego swojego majątku. Poręczenie nie stanowi natomiast zabezpieczenia o charakterze rzeczowym, co oznacza, że w wyniku jego udzielenia nie dochodzi do obciążenia jakichkolwiek rzeczy lub praw na rzecz Obligatariuszy.

vehis-seria-l.pdf · p. 134Quotation in the document’s original language

Każdorazowo przed wykorzystaniem kwoty kaucji na pokrycie wydatków związanych z czynnościami Administratora na podstawie niniejszej Umowy, Administrator jest zobowiązany do zawiadomienia Emitenta o planowanym wykorzystaniu kaucji, w tym w szczególności o planowanej kwocie wykorzystania kaucji oraz zakresie czynności do wykonania przez Administratora. Dodatkowo, na poczet wydatków wskazanych w Punkcie 5.5, Administrator może wystąpić do Emitenta o wpłacenie zaliczki. Niewykorzystana kwota zaliczki, zgodnie z klasyfikacją wydatków określonych w Punkcie 5.5, zostanie zwrócona na wskazany przez Emitenta rachunek bankowy. W przypadku braku wpłacenia zaliczki, o której mowa powyżej na rachunek Administratora, Administrator może powstrzymać się od podejmowania czynności związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu Obligacji, w tym na podstawie Zabezpieczenia.

vehis-seria-l.pdf · p. 136Quotation in the document’s original language

8.2 Niezależnie od uprawnienia, o którym mowa w Punkcie 8.1 powyżej, Obligatariuszom posiadającym Obligacje, których łączna wartość nominalna przekracza 20% (dwadzieścia procent) łącznej wartości nominalnej Obligacji, przysługuje uprawnienie do składania Administratorowi niewiążących zaleceń w zakresie wykonywania przez niego funkcji administratora zabezpieczeń. 8.2.1 W celu wykonania wskazanego powyżej uprawnienia, Obligatariusze składają pisemne zalecenie Administratorowi (z kopią do Emitenta oraz Agenta Emisji) wraz ze wskazaniem rekomendowanego działania, które powinno zostać podjęte przez Administratora ("Zalecenie"). W przypadku złożenia przez Obligatariuszy kilku Zaleceń, wiążące dla Administratora będzie pierwsze Zalecenie złożone przez Obligatariuszy. 8.2.2 Zalecenie powinno zostać podpisane przez wszystkich Obligatariuszy występujących do Administratora z Zaleceniem wraz ze wskazaniem wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez każdego z nich i doręczone zgodnie z zasadami zawiadomień przewidzianymi w Punkcie 11 poniżej. 8.2.3 Zalecenie nie ma charakteru wiążącego dla Administratora, przy czym Administrator może uwzględnić przedstawione przez Obligatariuszy rekomendacje w odniesieniu do wykonywania przez niego funkcji administratora zabezpieczeń.

vehis-seria-l.pdf · p. 136Quotation in the document’s original language

8.3 Obligatariuszom posiadającym Obligacje, których łączna wartość nominalna przekracza 75% (siedemdziesiąt pięć procent) łącznej wartości nominalnej Obligacji, przysługuje uprawnienie do złożenia żądania zmiany podmiotu pełniącego funkcję administratora zabezpieczeń. 8.3.1 W celu wykonania wskazanego powyżej uprawnienia, Obligatariusze składają pisemne żądanie Emitentowi (z kopią do Administratora oraz Agenta Emisji) wraz ze wskazaniem innego podmiotu, gotowego przejąć funkcję administratora zabezpieczeń ("Zawiadomienie"). 8.3.2 Zawiadomienie powinno zostać podpisane przez wszystkich Obligatariuszy występujących do Emitenta z Zawiadomieniem wraz ze wskazaniem wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez każdego z nich i doręczone zgodnie z zasadami zawiadomień przewidzianymi w Punkcie 11 poniżej. www.schoenherr.eu Strona | 136

vehis-seria-l.pdf · p. 8Quotation in the document’s original language

EMITENT WSKAZUJE, ŻE OBLIGACJE NIE SĄ DEPOZYTAMI BANKOWYMI.

vehis-seria-l.pdf · p. 135Quotation in the document’s original language

8.1 Niezależnie od zobowiązań Administratora wynikających z niniejszej Umowy do prowadzenia egzekucji Zabezpieczenia w celu zaspokojenia Zabezpieczonych Wierzytelności, Obligatariuszom posiadającym Obligacje, których łączna wartość nominalna przekracza 50% (pięćdziesiąt procent) łącznej wartości nominalnej Obligacji, przysługuje uprawnienie do składania Administratorowi instrukcji w zakresie wszczęcia przez niego egzekucji z Zabezpieczenia w celu zaspokojenia Zabezpieczonych Wierzytelności. 8.1.1 W celu wykonania wskazanego powyżej uprawnienia, Obligatariusze składają Administratorowi (z kopią do Emitenta oraz Agenta Emisji) pisemną instrukcję wszczęcia egzekucji z Zabezpieczenia wraz ze wskazaniem przyczyn uzasadniających złożenie takiej instrukcji na gruncie postanowień dokumentów będących podstawą emisji Obligacji oraz rekomendowanego sposobu prowadzenia egzekucji z Zabezpieczenia, która powinna zostać wszczęta przez Administratora ("Instrukcja"). W przypadku złożenia przez Obligatariuszy kilku Instrukcji, wiążąca dla Administratora będzie pierwsza Instrukcja złożona przez Obligatariuszy. 8.1.2 Instrukcja powinna zostać podpisana przez wszystkich Obligatariuszy występujących do Administratora z Instrukcją wraz ze wskazaniem wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez każdego z nich i doręczona zgodnie z zasadami zawiadomień przewidzianymi w Punkcie 11 poniżej. www.schoenherr.eu Strona | 135

Parameters

Bond price

VEHIS FINANSE· VH10629

Parameters

Bond price · VH10629

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

What are the proceeds intended for?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?