CO10129 — COGNOR bonds: terms and documents

What are the denomination and currency?

Original nominal is PLN 1,000 per bond. The contractual schedule reduces it by redemption installments; original nominal is not treated as current outstanding.

Sources and quotations (2)

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 36Quotation in the document’s original language

6. Wartość nominalna jednej Obligacji na Dzień Emisji: 1.000 PLN

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 37Quotation in the document’s original language

Dzień Wykupu Rata Wykupu Wartość nominalna jednej Obligacji pomniejszona o dokonane płatności wszystkich Rat Wykupu do danego Dnia Wykupu (włącznie) 15.01.2025 r. 200 PLN 800 PLN 15.01.2026 r. 200 PLN 600 PLN 15.01.2027 r. 200 PLN 400 PLN 14.01.2028 r. 200 PLN 200 PLN 15.01.2029 r. 200 PLN 0 PLN

How is interest determined?

WIBOR 6M plus 4.20 pp base margin. Net debt/EBITDA below 300% reduces margin by 0.50 pp; above 350% adds 0.50 pp from the period after certificate publication, with stated end rules. A breach adds 2 pp from the next period unless cured before its start, ending at the period containing cure or redemption. Adjustments are independent and additive; upward movement is capped at 2.50 pp over base. Negative benchmark is floored at zero, normally fixed three business days before the period. No current fixing or active margin is asserted.

Sources and quotations (5)

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 36Quotation in the document’s original language

7. Marża (w punktach bazowych w stosunku rocznym): 420 p.b. p.a. 8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy 9. Stawka Referencyjna: WIBOR dla 6. miesięcznych depozytów złotówkowych

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 13Quotation in the document’s original language

7.1.1 Marża ulegnie podwyższeniu o 200 punktów bazowych per annum dla danego Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po dniu, w którym doszło do zdarzenia stanowiącego Przypadek Naruszenia (albo zdarzeń stanowiących Przypadki Naruszenia), chyba że Emitent naprawi Przypadek Naruszenia albo Przypadki

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 14

When is interest paid?

The first contractual period is 16 May–15 July 2024; ten listed payment dates run through 15 January 2029. Starts are inclusive and ends exclusive; ACT/365F with half-up grosz rounding. Initial payments follow the next operational KDPW business day without extra shift interest; Modified Following applies after the benchmark replacement event. The contractual issue day is not proof of executed issuance.

Sources and quotations (9)

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 36Quotation in the document’s original language

11. Dni Płatności Odsetek: 15.07.2024 r.; 15.01.2025 r.; 15.07.2025 r.; 15.01.2026 r.; 15.07.2026 r.; 15.01.2027 r.; 15.07.2027 r.; 14.01.2028 r.; 14.07.2028 r.; 15.01.2029 r.

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 36Quotation in the document’s original language

2. Dzień Emisji: 16.05.2024 r.

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 7Quotation in the document’s original language

Emisyjnego, przy założeniu, że (i) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego – jest to okres rozpoczynający się w Dniu Emisji (włącznie z tym dniem) i kończący się w pierwszym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), (ii) w przypadku każdego nastę pnego Okresu Odsetkowego - jest to okres rozpoczynający się w danym Dniu Płatności Odsetek (włącznie z tym dniem) i kończący się w następnym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może być krótszy ze w zględu na wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy ), 12 ( Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania) lub 13 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie ) niniejszych Warunków Emisji.

When and how is principal repaid?

Five PLN 200 installments per bond fall on 15 January 2025/2026/2027, 14 January 2028 and 15 January 2029. Remaining nominal after each is PLN 800/600/400/200/0. Optional partial early redemption can reduce nominal further; execution and current outstanding are not asserted.

Sources and quotations (3)

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 37Quotation in the document’s original language

Dzień Wykupu Rata Wykupu Wartość nominalna jednej Obligacji pomniejszona o dokonane płatności wszystkich Rat Wykupu do danego Dnia Wykupu (włącznie) 15.01.2025 r. 200 PLN 800 PLN 15.01.2026 r. 200 PLN 600 PLN 15.01.2027 r. 200 PLN 400 PLN 14.01.2028 r. 200 PLN 200 PLN 15.01.2029 r. 200 PLN 0 PLN

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 20Quotation in the document’s original language

8.1 Obligacje będą wykupywane w Dniach Wykupu wskazanych w punkcie 3 Suplementu Emisyjnego poprzez płatność rat wykupu („ Raty Wykupu") (a każda z nich zwana („ Ratą Wykupu”)), których wysokość została określona w tabeli zamieszczonej w Punkcie 1 3 Suplementu Emisyjnego lub datach przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta („ opcja call”), lub w datach wcześniejszego wykupu - zgodnie z postanowieniami niniejszego Punktu 8 (Wykup Obligacji ), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy), 12 ( Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania ) oraz 13 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie). Z tytułu każdej Obligacji w ostatnim Dniu Wykupu albo innej dacie wskazanej w zdaniu poprzednim Emitent jest zobowiązany do dokonania płatności na rzecz Obligatariuszy Kwoty Wykupu pomniejszonej o zapłacone Raty Wykupu. 8.2 Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.

Can the issuer redeem the bonds early?

Call from 15 January 2026, only on coupon payment dates, for at least 20% of original total nominal or all remaining if less. Notice is 30–90 days. Premiums on remaining nominal at period ends 4/5/6/7/8/9 are 1.25/1.00/0.75/0.50/0.25/0.10%.

Sources and quotations (6)

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 20Quotation in the document’s original language

8.3 Emitent jest uprawniony do przedterminowego wykupu całości lub części Obligacji na następujących zasadach: 8.3.1 przedterminowy wykup może być dokonywany przez Emitenta tylko w Dniach

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 21Quotation in the document’s original language

Płatności Odsetek („ Dni Przedterminowego Wykupu ” lub, w zależności od kontekstu, „Dzień Przedterminowego Wykupu”); 8.3.2 Dzień Przedterminowego Wykupu może przypadać najwcześniej w Dniu Płatności Odsetek wskazanym w Punkcie 12 Suplementu Emisyjnego; 8.3.3 Emitent jest uprawniony do dokonania przedterminowego wykupu co najmniej 20% łącznej wartości nominalnej Obligacji z Dnia Emisji . W przypadku gdy łączna wartość nominalna Obligacji pozostająca do wykupu będzie mniejsza niż iloczyn wskazany w zdaniu poprzednim, Emitent dokonując przedterminowego wykupu będzie zobowiązany wykupić wszystkie Obligacje, które na dany Dzień Przedterminowego Wykupu nie zostały wykupione. 8.3.4 Emitent zawiadamia wszystkich Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa przedterminowego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu: (a) dany Dzień Przedterminowego Wykupu, przy czym takie zawiadomienie musi nastąpić nie wcześniej niż 90 dni i nie później niż 30 dni przed takim Dniem Przedterminowego Wykupu; (b) liczbę albo wartość nominalną Obligacji, która zostanie przedterminowo wykupiona przez Emitenta w danym Dniu Przedterminowego Wykupu, 8.3.5 przedterminowy wykup Obligacji będzie dokonywany zgodnie z aktualnie obowiązującymi w tym zakresie regulacjami KDPW; 8.3.6 przedterminowy wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza w danym Dniu Przedterminowego Wykupu: Kwoty Wykupu, kwoty Premii w wysokości ustalonej zgodnie z Punktem 14 Suplementu Emisyjnego wraz z Kwotą Odsetek za dany Okres Odsetkowy obliczoną zgodnie z postanowieniami Punktu 7 (Oprocentowanie) niniejszych Warunków Emisji.

Who is the issuer?

The issuer is Cognor S.A., Poraj; the guarantor is Cognor Holding S.A. The document governs legal series 2/2024 and states no assigned ISIN for that series.

Sources and quotations (3)

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 2Quotation in the document’s original language

których emitentem jest COGNOR S.A. z siedzibą w Poraju, ul. Zielona 26, 42-360 Poraj, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS : 0000211496, REGON: 012859760, NIP: 1181234296 , kapitał zakładowy wpłacony w całości w wysokości 120.794.667,00 PLN („Emitent”).

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 36Quotation in the document’s original language

Oznaczenie serii: 2/2024

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 8Quotation in the document’s original language

When can an investor demand early redemption?

Conditional right. Section 10 requires meeting approval: a 90-day demand window from publication and payment five business days after demand. Section 11 requires no prior approval: a 120-day knowledge window and payment ten business days after demand. Section 12 payment/security failures use the shortest KDPW-permitted timetable. Ownership evidence, exceptions, cures and meeting consents matter; there is no unconditional exit.

Sources and quotations (4)

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 25Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXIV Zgromadzenia Obligatariuszy , każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, z zastrzeżeniem, że w przypadku usunięcia skutków danego przypadku naruszenia Warunków Emisji wskazanego w Punktach 10.1.1 – 10.1.15 Warunków Emisji do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, ta k naprawione naruszenie nie będzie stanowiło podstawy żądania wcześniejszego wykupu przez Obligatariuszy. 10.2 W przypadku podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Punktem 10.1 powyżej, Emitent poda do wiadomości Obligatariuszy treść uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Podstawy Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy o terminie na złożenie żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez nich Obligacji. Termin n a złożenie przez Obligatariuszy takiego żądania wcześniejszego wykupu w związku z daną Podstawą Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy będzie wynosił 90 (dziewięćdziesiąt) dni od dnia podania treści uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy do wiadomości Obligatariuszy przez Emitenta. 10.3 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 19.2, Dla skutecznego złożenia żądania wcześniejszego wykupu zgodnie z Punktem 10.1, Obligatariusz powinien: (a) złożyć Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza; (b) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu, powołując się na odpowiednią uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 10.1, wyrażającą zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z prawa wcześniejszego wykupu lub załączając jej kopię; oraz (c) wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie). 10.4 Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza, objęte takim żądaniem wcześniejszego wykupu, stają się wymagalne i płatne w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego żądania. 10.5 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie wskazanym w Punkcie 10.2 powyżej, prawo do skorzystania z wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu w przypadku w ystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy , terminy na dokonanie czynności przewidzianych w punkcie 10.2 biegną od dnia podjęcia nowej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. 10.6 W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie, płatności Kwoty Wykupu

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 30Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXIX lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące podstawę takiego żądania . Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego żądania . W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu (pomniejszonej o dokonane zgodnie z postanowieniami Punktu 8 ( Wykup Obligacji) płatności Rat Wykupu) takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności. 11.3 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego wykupu w terminie 120 (sto dwadzieścia) dni od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.1, prawo do skorzystania z tej podstawy wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.1, powyższy termin 120 (stu dwudziestu) dni biegnie od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu kolejnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy. 12. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA 12.1 W przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązania do dokonania płatności z tytułu Obligacji w terminie, każdy Obligatariusz, w stosunku do którego Emitent nie dokonał takiej płatności będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, chyba że opóźnienie dokonania płatności jest niezawinione przez Emitenta i trwa krócej niż 3 (trzy) dni. 12.2 W przypadku gdy (i) Emitent nie ustanowił (lub nie spowodował ustanowienia) na dany moment w pełni ważnego i skutecznego Zabezpieczenia Obligacji; (ii) ustanowienie Zabezpieczeń Obligacji stoi w sprzeczności z jakimkolwiek zobowiązaniem Emitenta lub danego podmiotu i skutkuje to brakiem ważności i skuteczności danego Zabezpieczenia Obligacji, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji. 12.3 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 12.1 oraz odpowiednio 12.2, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z Regulacjami KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza. W związku ze

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 35Quotation in the document’s original language

19.2. 19.2 Przed podjęciem jakiegokolwiek działania lub wystąpieniem danego zdarzenia stanowiącego odpowiednio Podstawę Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy lub Podstawę Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, Emitent może z wołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na podjęcie takiego działania lub akceptację wystąpienia takiej sytuacji. Jeśli Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie taką uchwałę, podjęcie takiego działania, wystąpienie takiej sytuacji lub ich skutek nie będzie stanowić odpowiednio Podstawy Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy lub Podstawy Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy.

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 26Quotation in the document’s original language

11.1 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 19.2, w przypadku, gdy:

What security and repayment ranking apply?

Programme security is Cognor Holding surety plus issuer and guarantor art. 777 statements, each specified at PLN 360m programme level, administered by Wojciech Pfadt. Surety requires issuer nonperformance and delivery of a demand; it lasts until all bonds are redeemed, no later than 31 December 2037. Bonds are unsubordinated, equal among themselves and at least pari passu with other unsecured unsubordinated liabilities, subject to law. Current security validity is not independently verified.

Sources and quotations (6)

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 11Quotation in the document’s original language

3.6 Obligacje są emitowane jako obligacje zabezpieczone od Dnia Emisji: Poręczeniem, Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela oraz Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta (łącznie „ Zabezpieczenia Obligacji ”), z których egzekucja będzie następować na następujących zasadach: (a) w zakresie Poręczenia: Poręczenie obowiązuje do momentu wykupu wszystkich Obligacji, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2037 r . Zaspokojenie z Poręczenia następowało będzie na skutek wezwania Poręczyciela do zapłaty oraz dalszego dochodzenia roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w ramach sądowego postępowania egzekucyjnego. Zgodnie z Umową Poręczenia ma ono charakter warunkowy tj. powstanie po stronie Poręczyciela obowiązku zapłaty jest uzależnione od łącznego ziszczenia się warunków zawieszających w postaci: niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez Emitent a oraz doręczenia Poręczycielowi wezwania do zapłaty. (b) W zakresie Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela : Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności oświadczeniu o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela najpóźniej do dnia 31 grudnia 2037 r. Zdarzeniem, od którego uzależnione będzie wykonanie obowiązku zapłaty jest : (i) niedokonanie przez Poręczyciela zapłaty w terminie jakiejkolwiek kwoty należnej z tytułu Umowy Poręczenia oraz (ii) upływ terminu na zapłatę oznaczony w nadanym przez Administratora Zabezpieczeń za pomocą przesyłki rejestrowanej w rozumieniu Prawa P ocztowego pisemnym oświadczeniu doręczonym Poręczycielowi (na adres Poręczyciela ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego), sporządzonym na piśmie z notarialnie poświadczonym podpisem Administratora Zabezpieczeń, zwierającym

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 12Quotation in the document’s original language

oświadczenie Administratora Zabezpieczeń o braku zapłaty przez Poręczyciela określonej kwoty z tytułu Umowy Poręczenia. Ubiegając się o nadanie niniejszemu aktowi klauzuli wykonalności, Administrator Zabezpieczeń przedstawi właściwemu sądowi potwierdzenie nadania przesyłki rejestrowanej (stosownie do przepisu art. 17 Prawa Pocztowego potwierdzenie nadania przesyłki rejestro wanej stanowi dokument urzędowy) oraz wyżej wymienione oświadczenie. (c) W zakresie Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta : Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta najpóźniej do dnia 31 grudnia 2037 r . Zdarzeniem, od którego uzależnione będzie wykonanie obowiązku zapłaty jest : (i) niedokonanie przez Spółkę zapłaty w terminie jakiejkolwiek kwoty należnej z tytułu lub w związku z Obligacjami oraz (ii) upływ terminu na zapłatę oznaczony w nadanym przez Administratora Zabezpieczeń za pomocą przesyłki rejestrowanej w rozumieniu Prawa Pocztowego pisemnym oświadczeniu doręczonym Emitentowi (na adres Emitenta ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego), sporządzonym na piśmie z notarialnie poświadczonym podpis em Administratora Zabezpieczeń, zwierającym oświadczenie Administratora Zabezpieczeń o braku zapłaty przez Emitenta określonej kwoty z tytułu lub w związku z Obligacjami. Ubiegając się o nadanie niniejszemu aktowi klauzuli wykonalności, Administrator Zabezpi eczeń przedstawi właściwemu sądowi potwierdzenie nadania przesyłki rejestrowanej (stosownie do przepisu art. 17 Prawa Pocztowego potwierdzenie nadania przesyłki rejestrowanej stanowi dokument urzędowy) oraz wyżej wymienione oświadczenie.

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 8Quotation in the document’s original language

„Poręczenie” oznacza poręczenie wykonania zobowiązań Emitenta z tytułu z obligacji (w tym Obligacji) emitowanych w ramach Programu Emisji do kwoty 360.000.000 PLN (słownie: trzysta sześćdziesiąt milionów złotych) udzielone przez Poręczyciela, na rzecz Administratora Zabezpieczeń zgodnie z art. 876 Kodeksu Cywilnego na podstawie Umowy Poręczenia. „Poręczyciel” oznacza spółkę Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju, ul. Zielona 26, 42 - 360 Poraj, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000071799, NIP: 5840304383, REGON: 190028940.

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 7Quotation in the document’s original language

„Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta” oznacza oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do wysokości 360.000.000,00 PLN (słownie: trzysta sześćdziesiąt milionów złotych) złożone na rzecz Administratora Zabezpieczeń w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego w celu zabezpieczenia dochodzenia roszczeń pieniężnych wynikających z obligacji (w tym Obligacji) emitowanych w ramach Programu Emisji. „Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela ” oznacza oświadczenie Poręczyciela o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do wysokości 360.000.000,00 PLN (słownie: trzysta sześćdziesiąt milionów złotych) złożone na rzecz Administratora Zabezpieczeń w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilne go w celu zabezpieczenia dochodzenia roszczeń pieniężnych wynikających z Umowy Poręczenia.

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 11Quotation in the document’s original language

3.5 Wyemitowane Obligacje stanowią nieodwołalne, bezpośrednie, bezwarunkowe, zabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu, Rat Wykupu/Raty Wykupu , Premii oraz Kwoty Odsetek, równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z co najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych bezpośrednich, bez warunkowych, niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta.

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 3Quotation in the document’s original language

„Administrator Zabezpieczeń ” oznacza Wojciecha Pfadt , prowadzącego działalność gospodarczą jako Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, pod adresem ul. Zaciszna 12, 05 -822 Milanówek, NIP 9511467270, REGON 012178415 , który w odniesieniu do zabezpieczeń w formie: Poręczenia, Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela oraz Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta, pełni funkcję administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach lub odpowiednio na podstawie swobody umów, na podstawie umowy zawartej z Emitentem.

Which breaches give bondholders rights?

The catalogue separates meeting-approved bases, direct bases and payment/security failure. It covers control, ratios, disclosure, assets, other financing, sanctions, audit opinions, insolvency, execution >PLN 5m for 90 days and cross-default >5% equity with a 30-business-day cure. Exceptions, cures and procedure affect redemption. No actual breach is asserted.

Sources and quotations (13)

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 22Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXI informacje i dokumenty niezbędne do obsługi zobowiązań Obligatariusza z tytułu Podatku Dochodowego, w zakresie i terminie wymaganym obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami. Niezależnie od powyższego każdy Obligatariusz zobowiązany jest przekazać Depozytariuszowi lub odpowiednio Agentowi Emisji oraz Emitentowi informacje i dokumenty dotyczące statusu podatkowego Obligatariusza, jakie mogą być wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w tym między innymi ważne i aktualne Certyfikaty Rezydencji. 9.5 W przypadku, gdy Obligatariusz nie przekaże wszelkich informacji i dokumentów niezbędnych do zastosowania zgodnie z przepisami prawa obniżonej lub zerowej stawki Podatku Dochodowego, Podatek Dochodowego ten zostanie pobrany w pełnej wysokości. 10. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU ZA ZGODĄ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY 10.1 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 19.2, w przypadku, gdy: 10.1.1 nastąpił (i) podział, połączenie lub przekształcenie Podmiotu Zobowiązanego (w tym Emitenta w zakresie innym niż wskazany w Punkcie 13 ( Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie )), w wyniku którego doszło do zmiany formy prawnej Poręczyciela lub Poręczyciel został rozwiązany bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru ; lub (ii) doszło do zdarzenia (innego niż zdarzenie opisane w Punkcie 10.1.7) , którego skutkiem jest utrata posiadania kontroli (w rozumieniu art. 4 pkt 4 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów) przez Beneficjenta nad danym Podmiotem Zobowiązanym; 10.1.2 Emitent naruszył swoje zobowiązanie do utrzymania : (i) Wskaźnika EBITDA na poziomie nie wyższym niż 350% (przy czym nie będzie stanowiła Przypadku Naruszenia sytuacja, gdy Wskaźnik EBITA będzie wyższy niż 350% i niższy niż 400%, ale pod warunkiem, że taka sytuacja wystąpi nie więcej niż dwa razy w okresie od Dnia Emisji do ostatniego Dnia Wykupu , w nienastępujących bezpośrednio po sobie Okresach Odsetkowych ); oraz (ii) Kapitału Własnego na poziomie wyższym niż zero; 10.1.3 Emitent nie wykonał lub nienależycie wykonał swoje zobowiązanie do przekazania: Materiałów Informacyjnych lub informacji zgodnie z Warunkami Emisji i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 5 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia; 10.1.4 dany Podmiot Zobowiązany nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń sądowych (które nie mogą być zmienione ani uchylone poprzez wniesienie środka zaskarżenia) lub ostatecznych i prawomocnych decyzji administracyjnych (które nie mogą być zmienione ani uchylone poprzez wniesienie środka odwoławczego lub skargi do sądu administracyjnego) nakazujących takiemu Podmiotowi Zobowiązanemu zapłatę - w terminie 30 (słownie: trzydzieści) Dni Roboczych od dnia, w którym takie orzeczenie (lub decyzja) stało się prawomocne lub jeżeli w takim orzeczeniu (lub decyzji) został wskazany późniejszy termin spełnienia takiego świadczenia, do tego dnia; 10.1.5 dany Podmiot Zobowiązany lub osoba reprezentująca taki Podmiot Zobowiązany

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 23Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXII podała w Materiałach Informacyjnych, dokumentach Zabezpieczeń Obligacji lub do wiadomości publicznej, Organizatorowi , Administratorowi Zabezpieczeń lub Obligatariuszom błędną informację, nieprawdziwe oświadczenie albo zapewnienie co do istotnych dla Obligacji kwestii, a błąd ten nie został skorygowany lub sprostowany w ciągu 5 Dni Roboczych; 10.1.6 W przypadku gdy: (i) Beneficjent przestanie posiadać bezpośrednio lub pośrednio akcje Emitenta uprawniające go do co najmniej 50% ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta; lub (ii) Sponsor przestanie posiadać bezpośrednio lub pośrednio akcje Poręczyciela uprawniające go do co najmniej 50% ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Poręczyciela; 10.1.7 dany podmiot należący do Grupy Kapitałowej utraci istotne zezwolenia, pozwolenia, licencje, koncesje albo określone prawa własności przemysłowej, niezbędne do prowadzenia podstawowej dla siebie działalności gospodarczej obejmującej produkcję półwyrobów i wyrobów hutniczych ze stali, zarówno długich, jak i płaskich, a także skup, przerób i sprzedaż złomów stali i metali nieżelaznych na potrzeby Grupy Kapitałowej oraz klientów zewnętrznych („ Działalność Podstawowa”), na podstawie których lub w związku z którymi taki podmiot należący do Grupy Kapitałowej wykonywał dz iałalność, która zgodnie z ostatnim dostępnym (w dniu utraty takiego zezwolenia, pozwolenia, licencji, koncesji albo określonego prawa własności przemysłowej), zatwierdzon ym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej, stanowiła więcej niż : (i) 5% EBITDA; lub (ii) 5% skonsolidowanych aktywów grupy kapitałowej Emitenta (jeśli ma zastosowanie) lub odpowiednio Grupy Kapitałowej ; lub (iii) 5% skonsolidowanych przychodów grupy kapitałowej Emitenta (jeśli ma zastosowanie) lub odpowiednio Grupy Kapitałowej ; 10.1.8 (i) nastąpiła sprzedaż, darowizna, wniesieni e wkładu lub aportu do jakiejkolwiek spółki lub inna czynność o podobnym skutku dokonana przez dany Podmiot Zobowiązany aktywów trwałych, których wartość przekracza 7,5% skonsolidowanej wartości aktywów trwałych wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej lub ostatnim, zrewidowanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym półrocznym sprawoz daniu finansowym Grupy Kapitałowej (wartość l iczona z uwzględnieniem wpływu MSSF16), a Emitent nie uzyskał Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy na taką sprzedaż; lub (ii) nastąpiło ustanowienie Zabezpieczeń lub quasi-Zabezpieczeń przez Emitenta lub Poręczyciela inne niż Dozwolone Zabezpieczenie; 10.1.9 dany Podmiot Zobowiązany udzielił pożyczki , poręczenia albo gwarancji podmiotowi niebędącemu podmiotem z Grupy Kapitałowej o łącznej wartości (biorąc pod uwagę wartość wierzytelności z tytułu kwoty głównej pozostających w danym czasie do spłaty) powyżej 5% skonsolidowanych kapitałów własnych wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej lub odpowiednio skonsolidowanym półrocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej; 10.1.10 wystąpi przypadek naruszenia (jakkolwiek definiowany; w tym dojdzie do naruszenia kowenantów) : (i) dokumentacji emisji obligacji (emitowanych poza

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 24Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXIII Programem Emisji) przez dany Podmiot Zobowiązany; lub (ii) dokumentacji innych finansowań korporacyjnych (w tym dokumentacji udzielonych gwarancji) stanowiących zobowiązania danego Podmiotu Zobowiązanego, które nie zostały uchylone albo naprawione w okresach naprawczych przewidzianych dla takiego przypadku naruszenia (jakkolwiek definiowanego w warunka ch emisji obligacji (emitowanych poza Programem Emisji) albo w dokumentacji innych finansowań korporacyjnych (w tym dokumentacji udzielonych gwarancji) ; 10.1.11 zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji (i) przestaną stanowić nieodwołalne i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta, równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z co najmniej równym pierwszeństwem z aspokojenia względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych i niezabezpieczonych zobowiązań Emitenta; lub (ii) staną się z jakiegokolwiek powodu niezgodne z prawem lub niewykonalne; 10.1.12 jakakolwiek działalność dowolnego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej lub Sponsora jest zlokalizowana lub realizowana w jakimkolwiek Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami, przy czym jeżeli dany kraj, w którym jest zlokalizowana lub realizowana działalność dowolnego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej lub Sponsora lub dany podmiot, z udziałem którego taka działalność jest prowadzona zostanie objęty Sankcjami po Dniu Emisji, podstawa wcześniejszego wykupu wskazana w nini ejszym Punkcie 10.1.1 2 nie wystąpi, jeżeli dowolny podmiot należący do Grupy Kapitałowej lub Sponsor zaprzestanie prowadzenia działalności w Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami w terminie 90 dni od dnia nałożenia Sankcji na dany kraj lub podmiot; 10.1.13 biegły rewident w ramach sprawozdania z badania odpowiednich sprawozdań finansowych Emitenta lub Poręczyciela, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta ( od momentu rozpoczęcia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta ) lub Poręczyciela wyda opinię z zastrzeżeniami, opinię negatywną albo odmówi wydania opinii; 10.1.14 jakikolwiek dokument związany z Programem Emisji (w tym Umowa Emisyjna) okaże się nieważny lub nieskuteczny i nie będzie możliwości konwalidacji tej czynności; 10.1.15 Istniejące Zabezpieczenia stanowiące odpowiednio hipoteki oraz zastawy rejestrowe nie zostaną wykreślone odpowiednio z właściwych ksiąg wieczystych oraz właściwych rejestrów zastawu do 15 stycznia 2026 r. (w przypadku hipotek) oraz do 15 stycznia 2025 r. (w przypadku zastawów rejestrowych) oraz podjęcia przez Obligatariuszy (oraz obligatariuszy z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji i objętych tym samym kodem co Obligacje w rozumieniu art. 55 ust. 2 Ustawy o Obrocie) uchwały co najmniej bezwzględną większością głosów wszystkich Obligacji (oraz obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji i objętych tym samym kodem co Obligacje w rozumieniu art. 55 ust. 2 Ustawy o Obrocie) obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia którejkolwiek Podstawy Wcześniejszego Wykupu za Zgodą

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 25Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXIV Zgromadzenia Obligatariuszy , każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, z zastrzeżeniem, że w przypadku usunięcia skutków danego przypadku naruszenia Warunków Emisji wskazanego w Punktach 10.1.1 – 10.1.15 Warunków Emisji do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, ta k naprawione naruszenie nie będzie stanowiło podstawy żądania wcześniejszego wykupu przez Obligatariuszy. 10.2 W przypadku podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Punktem 10.1 powyżej, Emitent poda do wiadomości Obligatariuszy treść uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Podstawy Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy o terminie na złożenie żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez nich Obligacji. Termin n a złożenie przez Obligatariuszy takiego żądania wcześniejszego wykupu w związku z daną Podstawą Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy będzie wynosił 90 (dziewięćdziesiąt) dni od dnia podania treści uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy do wiadomości Obligatariuszy przez Emitenta. 10.3 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 19.2, Dla skutecznego złożenia żądania wcześniejszego wykupu zgodnie z Punktem 10.1, Obligatariusz powinien: (a) złożyć Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza; (b) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu, powołując się na odpowiednią uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 10.1, wyrażającą zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z prawa wcześniejszego wykupu lub załączając jej kopię; oraz (c) wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie). 10.4 Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza, objęte takim żądaniem wcześniejszego wykupu, stają się wymagalne i płatne w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego żądania. 10.5 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie wskazanym w Punkcie 10.2 powyżej, prawo do skorzystania z wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu w przypadku w ystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy , terminy na dokonanie czynności przewidzianych w punkcie 10.2 biegną od dnia podjęcia nowej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. 10.6 W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie, płatności Kwoty Wykupu

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 26Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXV pomniejszonej o dokonane zgodnie z postanowieniami Punktu 8 (Wykup Obligacji) płatności Rat Wykupu) takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia). 11. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU BEZ ZGODY ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY 11.1 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 19.2, w przypadku, gdy: 11.1.1 (i) Emitent nie wykonał w terminie lub nienależycie wykonał dowolne ze swoich zobowiązań wynikających z Warunków Emisji (inne niż Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania lub zobowiązanie do przekazania określonych informacji zgodnie z Warunkami Emisji) lub dokumentów Zabezpieczeń Obligacji ch yba że takie naruszenie zostanie usunięte w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia wystąpienia danego naruszenia lub (ii) Emitent nie wykonał w terminie lub nienależycie wykonał dowolne ze swoich zobowiązań wynikających z obligacji (w tym, w szczególności warunków emisji takich obligacji oraz dokumentów zabezpieczeń takich obligacji) emitowanych w ramach Programu Emisji (innych niż Obligacje), chyba że takie naruszenie zostanie usunięte w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia wystąpienia danego naruszenia; 11.1.2 Emitent nie zwołał w terminie 7 dni od dnia złożenia wniosku Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadającym nie później niż 28 dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidłowo złożonego żądania przez Obligatariusza lub celowo uniemożliwia zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy lub Emitent nie opublikował Uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Ustawą o Obligacjach ; 11.1.3 z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, wystąpi którekolwiek z poniżej wskazanych zdarzeń: (a) wystąpiło zdarzenie faktyczne lub prawne, stwarzające możliwość postawienia danego Podmiotu Zobowiązanego w stan upadłości, likwidacji lub umożliwiające wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego w stosunku do danego Podmiotu Zobowiązanego, a w szczególno ści dany Podmiot Zobowiązany: (i) przyznał, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności; (ii) z powodu kłopotów finansowych rozpoczął negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; (iii) zawarł z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu; lub (iv) rozpoczął samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej, w tym dostarczy ł któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania; (b) dany Podmiot Zobowiązany stał się niewypłacalny w rozumieniu Ustawy PU lub zagrożony niewypłacalnością w rozumieniu Ustawy PR; (c) dany Podmiot Zobowiązany uznał na piśmie swoją niewypłacalność; (d) dany Podmiot Zobowiązany złożył wniosek o ogłoszenie własnej upadłości;

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 27Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXVI (e) dany Podmiot Zobowiązany wniosek o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego; (f) wierzyciel danego Podmiotu Zobowiązanego złożył w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości danego Podmiotu Zobowiązanego, chyba że wniosek taki będzie bezzasadny, bezpodstawny w świetle obowiązujących powszechnie przepisów prawa, złożony w złej wierze lub jako szykana lub zostanie oddalony lub odrzucony w terminie 90 (słownie: dziewięćdziesięciu) dni od dnia jego złożenia; (g) ze względu na trudności w spłacie zobowiązań, Emitent lub dany Podmiot Zobowiązany przystąpi do negocjacji z wierzycielami lub podjęte zostaną działania (obejmujące m.in. złożenie wniosku lub propozycji albo zwołanie zgromadzenia wspólników) mające na celu zawarcie przez dany Podmiot Zobowiązany umowy typu " standstill" lub układu z wierzycielami; (h) podjęta zostanie decyzja o rozwiązaniu bądź otwarciu likwidacji danego Podmiotu Zobowiązanego; (i) w odniesieniu do majątku danego Podmiotu Zobowiązanego został wyznaczony likwidator, syndyk, zarządca lub administrator, albo zarząd takiego podmiotu złożył wniosek o wyznaczenie likwidatora, syndyka, zarządcy, administratora lub urzędnika mającego pełnić podobne funkcje; (j) w odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku danego Podmiotu Zobowiązanego, na podstawie prawomocnego tytułu wykonawczego wystawionego odpowiednio przeciw danemu Podmiotowi Zobowiązanemu wszczęto egzekucję roszczeń o wartości przekraczającej w danym czasie 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych), i takiej egzekucji nie umorzono w ciągu 90 (słownie: dziewięćdziesięciu) dni od rozpoczęcia, chyba że taki Podmiot Zobowiązany złoży, zgodnie z art. 822 Kodeksu Postępowania Cywilnego, niebudzący wątpliwości dowód na piśmie, że obowiązku swojego dopełnił. 11.1.4 jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe danego Podmiotu Zobowiązanego lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej nie zostanie zapłacone przez dany Podmiot Zobowiązany lub dany podmiot należący do Grupy Kapitałowej w terminie jego wymagalności lub stanie się wymagalne i płatne przed ustalonym terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia przypadku naruszenia określonego w dokumentach dotyczących tego Zadłużenia Finansowego. Wyżej wskazane zdarzenia nie będą stanow ić Podstawy Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy jeżeli w danym czasie: (i) łączna wartość wymagalnego Zadłużenia Finansowego danego Podmiotu Zobowiązanego lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej, o którym mowa powyżej, nie będzie przekraczać 5% kwoty skonsolidowanych kapitałów Grupy Kapitałowej (lub równowartość tej kwoty w innych walutach według kursu średniego NBP z dnia takiego zdarzenia); albo jeżeli (ii) takie wymagalne Zadłużenie Finansowe odpowiednio dan ego Podmiotu Zobowiązanego lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej, którego wartość będzie przekraczać 5% kwoty skonsolidowanych kapitałów Grupy Kapitałowej (lub równowartość tej kwoty w innych walutach według kursu średniego NBP z dnia takiego zdarzenia), zostanie spłacone w

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 28Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXVII terminie 30 (słownie: trzydzieści) Dni Roboczych od dnia wymagalności przez odpowiednio Podmiot Zobowiązany lub dany podmiot należący do Grupy Kapitałowej; 11.1.5 w okresie od Dnia Emisji do ostatniego Dnia Wykupu walne zgromadzenie akcjonariuszy Emitenta lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej lub inny uprawniony organ korporacyjny Emitenta lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej podjął kroki w celu wypłaty dywidendy lub innego świadczenia (w tym spłaty pożyczek, dokonania płatności odsetek lub wynagrodzenia z tytułu pożyczek lub innych form transferu lub przepływu środków) na rzecz akcjonariuszy Emitenta lub wspólników Sponsora, w tym taki organ Emitenta podjął uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy lub doszło do wypłaty dywidendy lub innego świadczenia na poczet akcjonariuszy Emitenta lub wspólników Sponsora: a) w przypadku gdy Wskaźnik EBITDA obliczony na Dzień Badania przypadający bezpośrednio przed takim zdarzeniem przekroczy ł poziom 350% lub gdy w wyniku zajścia takiego zdarzenia wspomniany poziom Wskaźnika EBITDA zostałby przekroczony; lub b) w zakresie przekraczającym 25% zysku netto Emitenta (skonsolidowanego od momentu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta) na dany Dzień Badania zgodnie z Punktem 13.3 Warunków Emisji za rok obrotowy poprzedzający wypłatę takiego świadczenia, przy czym wypłata dywidendy lub innego świadczenia (w tym spłata pożyczek, dokonanie płatności odsetek lub wynagrodzenia z tytułu pożyczek lub innych form transferu lub przepływu środków) jest możliwa jedynie w sytuacji, gdy nie występuje żaden Przypadek Naruszenia (w tym p rzypadek naruszenia opisany w Punkcie 12.1) oraz w wyniku wypłaty dywidendy lub innego świadczenia nie wystąpi żaden Przypadek Naruszenia (w tym przypadek naruszenia opisany w Punkcie 12.1). Niniejszy Punkt 11.1.5 w żadnym przypadku: (i) nie obejmuje spłaty wszelkich zobowiązań wynikających z programu wyemitowanych przez Poręczyciela obligacji zamiennych na akcje; (ii) nie ogranicza wypłat wynagrodzenia na rzecz członków zarządu oraz rady nadzorczej Cognor Holding S.A. oraz Cognor S.A. i innych podmiotów Grupy Kapitałowej dokonywanych w ramach przyjętej dla Grupy Kapitałowej polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej; (iii) nie obejmuje wypłat wynikających z tytułu nabycia przez Emitenta i Poręczyciela i/lub inny podmiot z Grupy Kapitałowej od Sponsora lub od jednostki zależnej Beneficjenta i/lub powiązanej z Beneficjentem: (A) aktywów lub świadczeń na warunkach rynkowych i w dotychczasowym zakresie; (B) aktywów lub świadczeń na warunkach rynkowych i w zakresie innym niż dotychczasowy do kwoty 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych) w danym roku obrotowym; (C) energii elektrycznej na warunkach nie gorszych niż warunki rynkowe. 11.1.6 Grupa Kapitałowa zaprzestała prowadzenia Działalności Podstawowej z jakichkolwiek powodów;

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 29Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXVIII 11.1.7 Obligacje nie zostaną wprowadzone do obrotu na ASO lub nie dojdzie do notowania Obligacji na ASO w terminie wskazanym w Warunkach Emisji lub Obligacje zostaną wykluczone z takiego obrotu lub obrót nimi na ASO zostanie zawieszony, z wyjątkiem zawieszenia obrotu Obligacjami w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji; 11.1.8 akcje Poręczyciela zostały wycofane albo wykluczone z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub obrót nimi został zawieszony na skutek naruszenia przepisów prawa lub regulacji giełdowych; 11.1.9 nastąpiło jakiekolwiek zajęcie lub obciążenie majątku danego Podmiotu Zobowiązanego w wyniku, między innymi, wywłaszczenia lub udzielenia zabezpieczenia przez sąd, przy czym brane będą pod uwagę jedynie zajęcia lub obciążenia dotyczące aktywów o wartości powyżej 5% aktywów Grupy Kapitałowej; 11.1.10 dany Podmiot Zobowiązany ustanowił jakiekolwiek Zabezpieczenie na całości lub jakiekolwiek części swojego obecnego lub przyszłego majątku o jakimkolwiek charakterze, w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu Papierów Dłużnych emitowanych przez dany Podmiot Zobowiązany, chyba że je dnocześnie lub wcześniej zobowiązania Emitenta lub innego Podmiotu Zobowiązanego z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób; 11.1.11 Emitent lub Poręczyciel przeniósł poza granice Rzeczypospolitej Polski centrum podstawowych interesów Emitenta lub Poręczyciela, zgodnie z definicją zawartą w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 w sprawie postępowania upadłościowego z dnia 20 maja 2015 r. (wersja przekształcona) lub miejsce, z którego Emitent lub Poręczyciel kieruje swoimi interesami; 11.1.12 Emitent lub Poręczyciel w okresie do ostatniego Dnia Wykupu i bez uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy: (i) wyemitował poza Obligacjami inne Papiery Dłużne o terminie wymagalności należności głównej wcześniejszym niż ostatni Dzień Wykupu; lub (ii) spłaci przedterminowo (w całości lub części) zobowiązania z tytułu innych wyemitowanych Papierów Dłużnych, których pierwotny termin wymagalności należności głównej przypadał po ostatnim Dniu Wykupu lub w ostatnim Dniu Wykupu. Taka Podstawa Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy (dla uniknięcia wątpliwości wskazana zarówno w ppkt (i) jak i w ppkt (ii) w niniejszym Punkcie) nie będzie miała zastosowania w sytuacji, gdy łączna kwota spłaty z tytułu takich innych Papierów Dłużnych, która przypada do zapłaty przed ostatnim Dniem Wykupu lub w ostatnim Dniu Wykupu Obligacji, stanowi nie więcej niż 50% łącznej kwoty pozostającej do spłaty z tytułu Obligacji (według łącznej wartości spłat i wartości spłaty na dany moment do ostatniego Dnia Wykupu). 11.1.13 w przypadku gdy Emitent przeznaczy środki pozyskane z emisji niezgodnie z celem emisji wskazanym w Warunkach Emisji, każdy Obligatariusz, będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji. 11.2 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 19.2, w celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 11.1, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego Oblig atariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 30Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXIX lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące podstawę takiego żądania . Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego żądania . W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu (pomniejszonej o dokonane zgodnie z postanowieniami Punktu 8 ( Wykup Obligacji) płatności Rat Wykupu) takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności. 11.3 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego wykupu w terminie 120 (sto dwadzieścia) dni od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.1, prawo do skorzystania z tej podstawy wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.1, powyższy termin 120 (stu dwudziestu) dni biegnie od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu kolejnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy. 12. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA 12.1 W przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązania do dokonania płatności z tytułu Obligacji w terminie, każdy Obligatariusz, w stosunku do którego Emitent nie dokonał takiej płatności będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, chyba że opóźnienie dokonania płatności jest niezawinione przez Emitenta i trwa krócej niż 3 (trzy) dni. 12.2 W przypadku gdy (i) Emitent nie ustanowił (lub nie spowodował ustanowienia) na dany moment w pełni ważnego i skutecznego Zabezpieczenia Obligacji; (ii) ustanowienie Zabezpieczeń Obligacji stoi w sprzeczności z jakimkolwiek zobowiązaniem Emitenta lub danego podmiotu i skutkuje to brakiem ważności i skuteczności danego Zabezpieczenia Obligacji, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji. 12.3 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 12.1 oraz odpowiednio 12.2, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z Regulacjami KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza. W związku ze

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 31Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXX złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu (pomniejszonej o dokonane zgodnie z postanowieniami Punktu 8 ( Wykup Obligacji ) płatności Rat Wykupu)takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności. 13. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowią zki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne. Emitent jest zobowiązany zapłacić każdemu Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu (pomniejszoną o dokonane zgodnie z postanowieniami Punktu 8 (Wykup Obligacji ) płatności Rat Wykupu) wraz z narosłymi odsetkami za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem), w którym nastąpiło otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub odpowiednio przekształcenie do dnia otwarcia likwidacji, dnia połączenia, dnia podziału lub d nia przekształcenia (z wyłączeniem tego dnia). 14. WSKAŹNIK EBITDA ORAZ KAPITAŁ WŁASNY 14.1 Emitent zobowiązuje się, że w czasie od Dnia Emisji do ostatniego Dnia Wykupu Wskaźnik EBITDA (obliczany na bazie danych finansowych wynikających z e skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej) będzie nie wyższy niż 350% na dany Dzień Badania. 14.2 Emitent zobowiązuje się, że w czasie od Dnia Emisji do ostatniego Dnia Wykupu Kapitał Własny (obliczany na bazie danych finansowych wynikających z jednostkowych półrocznych sprawozdań finansowych Emitenta oraz jednostkowych rocznych sprawozdań finansowych Emitenta) będzie większy od zera na dany Dzień Badania. 14.3 Definicje finansowe: „Dzień Badania” oznacza 30 czerwca oraz 31 grudnia każdego roku przypadające w okresie od Dnia Emisji do ostatniego Dnia Wykupu. „Wskaźnik EBITDA” oznacza iloraz Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA. „Kapitał Własny” oznacza kapitał własny w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. „Zadłużenie Finansowe Netto ” oznacza skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Grupy Kapitałowej pomniejszone o wartość środków pieniężnych, którymi Grupa Kapitałowa może swobodnie dysponować, i ich ekwiwalentów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości oraz wartość Pożyczek Podporządkowanych, wskazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej na dany Dzień Badania, z zastrzeżeniem, że jeżeli obliczona zgodnie z tymi zasadami wartość Zadłużenia Finansowego Netto będzie wartością ujemną, to wówczas dla potrzeb kalkulacji wartości Wskaźnika EBITDA przyjmuje się, że wartość Zadłużenia Finansowego Netto wynosi zero. „EBITDA” oznacza skonsolidowany wynik operacyjny Grupy Kapitałowej osiągnięty w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających dany Dzień Badania skorygowany o:

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 34Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXXIII z obowiązującymi przepisami prawa jednostkowe lub odpowiednio skonsolidowane (od momentu rozpoczęcia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta) sprawozdania finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej za I oraz III kwartał danego roku zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi przekazywania sprawozdań finansowych. 18.1 Emitent będzie publikował Świadectwo Zgodności zawierające informację o wysokości Wskaźnika EBITDA oraz Kapitału Własnego obliczonego na dany Dzień Badania, nie później niż w terminie 10 dni od opublikowania półrocznych lub rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej , przy czym opublikowanie Świadectwa Zgodności musi nastąpić przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po publikacji ostatniego sprawozdania finansowego. 18.2 Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń opisanych w Punktach: 10.1, 11.1, 12.1, 12.2 oraz 13 w trybie przewidzianym dla publikacji Materiałów Informacyjnych w Punkcie 18.3 poniżej. 18.3 Materiały Informacyjne będą publikowane na Stronie Internetowej Emitenta . Po wprowadzeniu Obligacji do obrotu na Rynku ASO, Materiały Informacyjne będą również przekazywane przez Emitenta do organizatora ASO zgodnie z regulaminem ASO. Jeśli Emitent nie będzie podlegał obowiązkom raportowania informacji bieżących i okresowych, Emitent będzie udostępniał na Stronie Internetowej Emitenta, sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa: (a) ostatnie dostępne, w dniu udostępnienia pr opozycji nabycia Obligacji, zatwierdzone roczne jednostkowe oraz skonsolidowane ( od momentu rozpoczęcia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta ) sprawozdanie finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniami z badania – od dnia udostępnienia propozycji nabycia Obligacji; (b) roczne jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniem z badania oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniem z badania (od momentu rozpoczęcia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta ) - w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania. 18.4 Emitent zobowiązuje się, że: (i) do czasu całkowitego wykupu Obligacji, będzie publikował na stronie internetowej Emitenta, najpóźniej w ostatnim dniu każdego kolejnego roku obrotu, informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta oraz Grupy, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustaw y o Obligacjach, na ostatni dzień następnego roku obrotowego; oraz (ii) do Dnia Wykupu wyjaśniać i wskazywać, w rocznych jednostkowych i (jeśli ma zastosowanie) skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Emitenta sporządzonych według stanu na ostatni dzie ń danego roku obrotowego, istotne różnice między publikowanymi przez Emitenta informacjami dotyczącymi prognozy kształtowania się zobowiązań Emitenta, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na ostatni dzień takiego roku obrotowego, a z obowiązaniami finansowymi Emitenta wynikającymi z ksiąg rachunkowych Emitenta na taki dzień. 18.5 Wydruki wszelkich dokumentów, informacji i komunikatów publikowanych na Stronie Internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach Emitent będzie przekazywać Agentowi Dokumentacyjnemu. Agent Dokumentacyjny będzie przechowywać je do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji. 19. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 35Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXXIV 19.1 Obligatariusze mogą podejmować na Zgromadzeniu Obligatariuszy decyzje w postaci Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy mogą być zagadnienia wskazane w Ustawie o Obligacjach, zmiana każdego z postanowień Warunków Emisji oraz sprawy wskazane w Warunkach Emisji, jak i kwestie, o których mowa w Punkcie 19.2. 19.2 Przed podjęciem jakiegokolwiek działania lub wystąpieniem danego zdarzenia stanowiącego odpowiednio Podstawę Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy lub Podstawę Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, Emitent może z wołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na podjęcie takiego działania lub akceptację wystąpienia takiej sytuacji. Jeśli Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie taką uchwałę, podjęcie takiego działania, wystąpienie takiej sytuacji lub ich skutek nie będzie stanowić odpowiednio Podstawy Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy lub Podstawy Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy. 19.3 Zasady zwoływania i organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy oraz podejmowania uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach oraz regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiący Załącznik 2 do niniejszych Warunków Emisji. 20. PRAWO WŁAŚCIWE I JURYSDYKCJA Obligacje podlegają prawu polskiemu i zgodnie z nim należy dokonywać wykładni Warunków Emisji.

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 3Quotation in the document’s original language

„Dozwolone Zabezpieczenie ” oznacza: (i) zabezpieczenie przewidziane przez niniejsze Warunki Emisji; (ii) zabezpieczenie lub quasi-zabezpieczenie ustanowione z mocy prawa lub zabezpieczenie lub quasi -zabezpieczenie związane z podstawową działalnością prowadzoną przez Emitenta lub inny podmiot z Grupy Kapitałowej, o ile takie zabezpieczenie nie jest wynikiem wystąpienia przypadku naruszenia lub uchybienia Emitenta lub innego podmiotu z Grupy Kapitałowej; (i ii) zabezpieczenie na składnikach majątkowych członka Grupy Kapitałowej, które nie stanowią w danym czasie zabezpieczenia Obligacji, o ile członkowie Grupy Kapitałowej będą w każdym czasie dysponować składnikami majątkowymi, kt óre są wolne od zabezpieczeń, o wartości księgowej nie mniejszej niż 5% skonsolidowanych aktywów Grupy Kapitałowej oraz jednocześnie nie mniejszej niż 25% łącznej wartości Kwoty Wykupu (pomniejszych o dokonane płatności Rat Wykupu i płatności dokonane w ramach przedterminowego wykupu zgodnie z Punktem 8.4 Warunków Emisji ) wyemitowanych i niewykupionych Obligacji oraz ( iv) na ustanowienie którego została udzielona uprzednia

What are the proceeds intended for?

Development capital expenditure and technologies within twelve months of the issue day, including Kraków rolling-mill expansion and Siemianowice rolling-mill construction. This is the contractual purpose, not proof of expenditure.

Sources and quotations (1)

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 36Quotation in the document’s original language

10. Cel emisji: Środki pozyskane z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na inwestycje rozwojowe, jakie Emitent przeprowadzi w okresie 12 miesięcy od Dnia Emisji, polegające na dokonaniu nakładów inwestycyjnych, mające na celu powiększenie majątku trwałego niezbędnego dla rozwoju Działalności Podstawowej, lub zakupu technologii niezbędnych dla rozwoju Działalności Podstawowej, w tym rozbudowę zakładu walcowniczego w Krakowie oraz budowę zakładu walcowniczego w Siemianowicach Śląskich.

What material obligations does the issuer have?

Net debt/EBITDA generally ≤350%, with a strict >350%/<400% exception at most twice in nonconsecutive periods. Positive issuer equity, 50% control tests, asset-disposal >7.5%, security, external financing >5% equity, dividend ≤25% profit and ratio restrictions, and shorter debt subject to a 50% balance exception. Definitions, exceptions, sanctions and reporting matter; present compliance is not asserted.

Sources and quotations (13)

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 22Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXI informacje i dokumenty niezbędne do obsługi zobowiązań Obligatariusza z tytułu Podatku Dochodowego, w zakresie i terminie wymaganym obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami. Niezależnie od powyższego każdy Obligatariusz zobowiązany jest przekazać Depozytariuszowi lub odpowiednio Agentowi Emisji oraz Emitentowi informacje i dokumenty dotyczące statusu podatkowego Obligatariusza, jakie mogą być wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w tym między innymi ważne i aktualne Certyfikaty Rezydencji. 9.5 W przypadku, gdy Obligatariusz nie przekaże wszelkich informacji i dokumentów niezbędnych do zastosowania zgodnie z przepisami prawa obniżonej lub zerowej stawki Podatku Dochodowego, Podatek Dochodowego ten zostanie pobrany w pełnej wysokości. 10. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU ZA ZGODĄ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY 10.1 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 19.2, w przypadku, gdy: 10.1.1 nastąpił (i) podział, połączenie lub przekształcenie Podmiotu Zobowiązanego (w tym Emitenta w zakresie innym niż wskazany w Punkcie 13 ( Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie )), w wyniku którego doszło do zmiany formy prawnej Poręczyciela lub Poręczyciel został rozwiązany bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru ; lub (ii) doszło do zdarzenia (innego niż zdarzenie opisane w Punkcie 10.1.7) , którego skutkiem jest utrata posiadania kontroli (w rozumieniu art. 4 pkt 4 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów) przez Beneficjenta nad danym Podmiotem Zobowiązanym; 10.1.2 Emitent naruszył swoje zobowiązanie do utrzymania : (i) Wskaźnika EBITDA na poziomie nie wyższym niż 350% (przy czym nie będzie stanowiła Przypadku Naruszenia sytuacja, gdy Wskaźnik EBITA będzie wyższy niż 350% i niższy niż 400%, ale pod warunkiem, że taka sytuacja wystąpi nie więcej niż dwa razy w okresie od Dnia Emisji do ostatniego Dnia Wykupu , w nienastępujących bezpośrednio po sobie Okresach Odsetkowych ); oraz (ii) Kapitału Własnego na poziomie wyższym niż zero; 10.1.3 Emitent nie wykonał lub nienależycie wykonał swoje zobowiązanie do przekazania: Materiałów Informacyjnych lub informacji zgodnie z Warunkami Emisji i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 5 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia; 10.1.4 dany Podmiot Zobowiązany nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń sądowych (które nie mogą być zmienione ani uchylone poprzez wniesienie środka zaskarżenia) lub ostatecznych i prawomocnych decyzji administracyjnych (które nie mogą być zmienione ani uchylone poprzez wniesienie środka odwoławczego lub skargi do sądu administracyjnego) nakazujących takiemu Podmiotowi Zobowiązanemu zapłatę - w terminie 30 (słownie: trzydzieści) Dni Roboczych od dnia, w którym takie orzeczenie (lub decyzja) stało się prawomocne lub jeżeli w takim orzeczeniu (lub decyzji) został wskazany późniejszy termin spełnienia takiego świadczenia, do tego dnia; 10.1.5 dany Podmiot Zobowiązany lub osoba reprezentująca taki Podmiot Zobowiązany

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 23Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXII podała w Materiałach Informacyjnych, dokumentach Zabezpieczeń Obligacji lub do wiadomości publicznej, Organizatorowi , Administratorowi Zabezpieczeń lub Obligatariuszom błędną informację, nieprawdziwe oświadczenie albo zapewnienie co do istotnych dla Obligacji kwestii, a błąd ten nie został skorygowany lub sprostowany w ciągu 5 Dni Roboczych; 10.1.6 W przypadku gdy: (i) Beneficjent przestanie posiadać bezpośrednio lub pośrednio akcje Emitenta uprawniające go do co najmniej 50% ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta; lub (ii) Sponsor przestanie posiadać bezpośrednio lub pośrednio akcje Poręczyciela uprawniające go do co najmniej 50% ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Poręczyciela; 10.1.7 dany podmiot należący do Grupy Kapitałowej utraci istotne zezwolenia, pozwolenia, licencje, koncesje albo określone prawa własności przemysłowej, niezbędne do prowadzenia podstawowej dla siebie działalności gospodarczej obejmującej produkcję półwyrobów i wyrobów hutniczych ze stali, zarówno długich, jak i płaskich, a także skup, przerób i sprzedaż złomów stali i metali nieżelaznych na potrzeby Grupy Kapitałowej oraz klientów zewnętrznych („ Działalność Podstawowa”), na podstawie których lub w związku z którymi taki podmiot należący do Grupy Kapitałowej wykonywał dz iałalność, która zgodnie z ostatnim dostępnym (w dniu utraty takiego zezwolenia, pozwolenia, licencji, koncesji albo określonego prawa własności przemysłowej), zatwierdzon ym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej, stanowiła więcej niż : (i) 5% EBITDA; lub (ii) 5% skonsolidowanych aktywów grupy kapitałowej Emitenta (jeśli ma zastosowanie) lub odpowiednio Grupy Kapitałowej ; lub (iii) 5% skonsolidowanych przychodów grupy kapitałowej Emitenta (jeśli ma zastosowanie) lub odpowiednio Grupy Kapitałowej ; 10.1.8 (i) nastąpiła sprzedaż, darowizna, wniesieni e wkładu lub aportu do jakiejkolwiek spółki lub inna czynność o podobnym skutku dokonana przez dany Podmiot Zobowiązany aktywów trwałych, których wartość przekracza 7,5% skonsolidowanej wartości aktywów trwałych wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej lub ostatnim, zrewidowanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym półrocznym sprawoz daniu finansowym Grupy Kapitałowej (wartość l iczona z uwzględnieniem wpływu MSSF16), a Emitent nie uzyskał Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy na taką sprzedaż; lub (ii) nastąpiło ustanowienie Zabezpieczeń lub quasi-Zabezpieczeń przez Emitenta lub Poręczyciela inne niż Dozwolone Zabezpieczenie; 10.1.9 dany Podmiot Zobowiązany udzielił pożyczki , poręczenia albo gwarancji podmiotowi niebędącemu podmiotem z Grupy Kapitałowej o łącznej wartości (biorąc pod uwagę wartość wierzytelności z tytułu kwoty głównej pozostających w danym czasie do spłaty) powyżej 5% skonsolidowanych kapitałów własnych wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej lub odpowiednio skonsolidowanym półrocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej; 10.1.10 wystąpi przypadek naruszenia (jakkolwiek definiowany; w tym dojdzie do naruszenia kowenantów) : (i) dokumentacji emisji obligacji (emitowanych poza

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 24Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXIII Programem Emisji) przez dany Podmiot Zobowiązany; lub (ii) dokumentacji innych finansowań korporacyjnych (w tym dokumentacji udzielonych gwarancji) stanowiących zobowiązania danego Podmiotu Zobowiązanego, które nie zostały uchylone albo naprawione w okresach naprawczych przewidzianych dla takiego przypadku naruszenia (jakkolwiek definiowanego w warunka ch emisji obligacji (emitowanych poza Programem Emisji) albo w dokumentacji innych finansowań korporacyjnych (w tym dokumentacji udzielonych gwarancji) ; 10.1.11 zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji (i) przestaną stanowić nieodwołalne i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta, równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z co najmniej równym pierwszeństwem z aspokojenia względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych i niezabezpieczonych zobowiązań Emitenta; lub (ii) staną się z jakiegokolwiek powodu niezgodne z prawem lub niewykonalne; 10.1.12 jakakolwiek działalność dowolnego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej lub Sponsora jest zlokalizowana lub realizowana w jakimkolwiek Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami, przy czym jeżeli dany kraj, w którym jest zlokalizowana lub realizowana działalność dowolnego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej lub Sponsora lub dany podmiot, z udziałem którego taka działalność jest prowadzona zostanie objęty Sankcjami po Dniu Emisji, podstawa wcześniejszego wykupu wskazana w nini ejszym Punkcie 10.1.1 2 nie wystąpi, jeżeli dowolny podmiot należący do Grupy Kapitałowej lub Sponsor zaprzestanie prowadzenia działalności w Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami w terminie 90 dni od dnia nałożenia Sankcji na dany kraj lub podmiot; 10.1.13 biegły rewident w ramach sprawozdania z badania odpowiednich sprawozdań finansowych Emitenta lub Poręczyciela, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta ( od momentu rozpoczęcia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta ) lub Poręczyciela wyda opinię z zastrzeżeniami, opinię negatywną albo odmówi wydania opinii; 10.1.14 jakikolwiek dokument związany z Programem Emisji (w tym Umowa Emisyjna) okaże się nieważny lub nieskuteczny i nie będzie możliwości konwalidacji tej czynności; 10.1.15 Istniejące Zabezpieczenia stanowiące odpowiednio hipoteki oraz zastawy rejestrowe nie zostaną wykreślone odpowiednio z właściwych ksiąg wieczystych oraz właściwych rejestrów zastawu do 15 stycznia 2026 r. (w przypadku hipotek) oraz do 15 stycznia 2025 r. (w przypadku zastawów rejestrowych) oraz podjęcia przez Obligatariuszy (oraz obligatariuszy z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji i objętych tym samym kodem co Obligacje w rozumieniu art. 55 ust. 2 Ustawy o Obrocie) uchwały co najmniej bezwzględną większością głosów wszystkich Obligacji (oraz obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji i objętych tym samym kodem co Obligacje w rozumieniu art. 55 ust. 2 Ustawy o Obrocie) obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia którejkolwiek Podstawy Wcześniejszego Wykupu za Zgodą

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 25Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXIV Zgromadzenia Obligatariuszy , każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, z zastrzeżeniem, że w przypadku usunięcia skutków danego przypadku naruszenia Warunków Emisji wskazanego w Punktach 10.1.1 – 10.1.15 Warunków Emisji do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, ta k naprawione naruszenie nie będzie stanowiło podstawy żądania wcześniejszego wykupu przez Obligatariuszy. 10.2 W przypadku podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Punktem 10.1 powyżej, Emitent poda do wiadomości Obligatariuszy treść uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Podstawy Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy o terminie na złożenie żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez nich Obligacji. Termin n a złożenie przez Obligatariuszy takiego żądania wcześniejszego wykupu w związku z daną Podstawą Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy będzie wynosił 90 (dziewięćdziesiąt) dni od dnia podania treści uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy do wiadomości Obligatariuszy przez Emitenta. 10.3 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 19.2, Dla skutecznego złożenia żądania wcześniejszego wykupu zgodnie z Punktem 10.1, Obligatariusz powinien: (a) złożyć Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza; (b) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu, powołując się na odpowiednią uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 10.1, wyrażającą zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z prawa wcześniejszego wykupu lub załączając jej kopię; oraz (c) wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie). 10.4 Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza, objęte takim żądaniem wcześniejszego wykupu, stają się wymagalne i płatne w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego żądania. 10.5 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie wskazanym w Punkcie 10.2 powyżej, prawo do skorzystania z wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu w przypadku w ystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy , terminy na dokonanie czynności przewidzianych w punkcie 10.2 biegną od dnia podjęcia nowej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. 10.6 W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie, płatności Kwoty Wykupu

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 26Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXV pomniejszonej o dokonane zgodnie z postanowieniami Punktu 8 (Wykup Obligacji) płatności Rat Wykupu) takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia). 11. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU BEZ ZGODY ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY 11.1 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 19.2, w przypadku, gdy: 11.1.1 (i) Emitent nie wykonał w terminie lub nienależycie wykonał dowolne ze swoich zobowiązań wynikających z Warunków Emisji (inne niż Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania lub zobowiązanie do przekazania określonych informacji zgodnie z Warunkami Emisji) lub dokumentów Zabezpieczeń Obligacji ch yba że takie naruszenie zostanie usunięte w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia wystąpienia danego naruszenia lub (ii) Emitent nie wykonał w terminie lub nienależycie wykonał dowolne ze swoich zobowiązań wynikających z obligacji (w tym, w szczególności warunków emisji takich obligacji oraz dokumentów zabezpieczeń takich obligacji) emitowanych w ramach Programu Emisji (innych niż Obligacje), chyba że takie naruszenie zostanie usunięte w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia wystąpienia danego naruszenia; 11.1.2 Emitent nie zwołał w terminie 7 dni od dnia złożenia wniosku Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadającym nie później niż 28 dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidłowo złożonego żądania przez Obligatariusza lub celowo uniemożliwia zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy lub Emitent nie opublikował Uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Ustawą o Obligacjach ; 11.1.3 z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, wystąpi którekolwiek z poniżej wskazanych zdarzeń: (a) wystąpiło zdarzenie faktyczne lub prawne, stwarzające możliwość postawienia danego Podmiotu Zobowiązanego w stan upadłości, likwidacji lub umożliwiające wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego w stosunku do danego Podmiotu Zobowiązanego, a w szczególno ści dany Podmiot Zobowiązany: (i) przyznał, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności; (ii) z powodu kłopotów finansowych rozpoczął negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; (iii) zawarł z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu; lub (iv) rozpoczął samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej, w tym dostarczy ł któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania; (b) dany Podmiot Zobowiązany stał się niewypłacalny w rozumieniu Ustawy PU lub zagrożony niewypłacalnością w rozumieniu Ustawy PR; (c) dany Podmiot Zobowiązany uznał na piśmie swoją niewypłacalność; (d) dany Podmiot Zobowiązany złożył wniosek o ogłoszenie własnej upadłości;

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 27Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXVI (e) dany Podmiot Zobowiązany wniosek o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego; (f) wierzyciel danego Podmiotu Zobowiązanego złożył w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości danego Podmiotu Zobowiązanego, chyba że wniosek taki będzie bezzasadny, bezpodstawny w świetle obowiązujących powszechnie przepisów prawa, złożony w złej wierze lub jako szykana lub zostanie oddalony lub odrzucony w terminie 90 (słownie: dziewięćdziesięciu) dni od dnia jego złożenia; (g) ze względu na trudności w spłacie zobowiązań, Emitent lub dany Podmiot Zobowiązany przystąpi do negocjacji z wierzycielami lub podjęte zostaną działania (obejmujące m.in. złożenie wniosku lub propozycji albo zwołanie zgromadzenia wspólników) mające na celu zawarcie przez dany Podmiot Zobowiązany umowy typu " standstill" lub układu z wierzycielami; (h) podjęta zostanie decyzja o rozwiązaniu bądź otwarciu likwidacji danego Podmiotu Zobowiązanego; (i) w odniesieniu do majątku danego Podmiotu Zobowiązanego został wyznaczony likwidator, syndyk, zarządca lub administrator, albo zarząd takiego podmiotu złożył wniosek o wyznaczenie likwidatora, syndyka, zarządcy, administratora lub urzędnika mającego pełnić podobne funkcje; (j) w odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku danego Podmiotu Zobowiązanego, na podstawie prawomocnego tytułu wykonawczego wystawionego odpowiednio przeciw danemu Podmiotowi Zobowiązanemu wszczęto egzekucję roszczeń o wartości przekraczającej w danym czasie 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych), i takiej egzekucji nie umorzono w ciągu 90 (słownie: dziewięćdziesięciu) dni od rozpoczęcia, chyba że taki Podmiot Zobowiązany złoży, zgodnie z art. 822 Kodeksu Postępowania Cywilnego, niebudzący wątpliwości dowód na piśmie, że obowiązku swojego dopełnił. 11.1.4 jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe danego Podmiotu Zobowiązanego lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej nie zostanie zapłacone przez dany Podmiot Zobowiązany lub dany podmiot należący do Grupy Kapitałowej w terminie jego wymagalności lub stanie się wymagalne i płatne przed ustalonym terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia przypadku naruszenia określonego w dokumentach dotyczących tego Zadłużenia Finansowego. Wyżej wskazane zdarzenia nie będą stanow ić Podstawy Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy jeżeli w danym czasie: (i) łączna wartość wymagalnego Zadłużenia Finansowego danego Podmiotu Zobowiązanego lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej, o którym mowa powyżej, nie będzie przekraczać 5% kwoty skonsolidowanych kapitałów Grupy Kapitałowej (lub równowartość tej kwoty w innych walutach według kursu średniego NBP z dnia takiego zdarzenia); albo jeżeli (ii) takie wymagalne Zadłużenie Finansowe odpowiednio dan ego Podmiotu Zobowiązanego lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej, którego wartość będzie przekraczać 5% kwoty skonsolidowanych kapitałów Grupy Kapitałowej (lub równowartość tej kwoty w innych walutach według kursu średniego NBP z dnia takiego zdarzenia), zostanie spłacone w

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 28Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXVII terminie 30 (słownie: trzydzieści) Dni Roboczych od dnia wymagalności przez odpowiednio Podmiot Zobowiązany lub dany podmiot należący do Grupy Kapitałowej; 11.1.5 w okresie od Dnia Emisji do ostatniego Dnia Wykupu walne zgromadzenie akcjonariuszy Emitenta lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej lub inny uprawniony organ korporacyjny Emitenta lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej podjął kroki w celu wypłaty dywidendy lub innego świadczenia (w tym spłaty pożyczek, dokonania płatności odsetek lub wynagrodzenia z tytułu pożyczek lub innych form transferu lub przepływu środków) na rzecz akcjonariuszy Emitenta lub wspólników Sponsora, w tym taki organ Emitenta podjął uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy lub doszło do wypłaty dywidendy lub innego świadczenia na poczet akcjonariuszy Emitenta lub wspólników Sponsora: a) w przypadku gdy Wskaźnik EBITDA obliczony na Dzień Badania przypadający bezpośrednio przed takim zdarzeniem przekroczy ł poziom 350% lub gdy w wyniku zajścia takiego zdarzenia wspomniany poziom Wskaźnika EBITDA zostałby przekroczony; lub b) w zakresie przekraczającym 25% zysku netto Emitenta (skonsolidowanego od momentu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta) na dany Dzień Badania zgodnie z Punktem 13.3 Warunków Emisji za rok obrotowy poprzedzający wypłatę takiego świadczenia, przy czym wypłata dywidendy lub innego świadczenia (w tym spłata pożyczek, dokonanie płatności odsetek lub wynagrodzenia z tytułu pożyczek lub innych form transferu lub przepływu środków) jest możliwa jedynie w sytuacji, gdy nie występuje żaden Przypadek Naruszenia (w tym p rzypadek naruszenia opisany w Punkcie 12.1) oraz w wyniku wypłaty dywidendy lub innego świadczenia nie wystąpi żaden Przypadek Naruszenia (w tym przypadek naruszenia opisany w Punkcie 12.1). Niniejszy Punkt 11.1.5 w żadnym przypadku: (i) nie obejmuje spłaty wszelkich zobowiązań wynikających z programu wyemitowanych przez Poręczyciela obligacji zamiennych na akcje; (ii) nie ogranicza wypłat wynagrodzenia na rzecz członków zarządu oraz rady nadzorczej Cognor Holding S.A. oraz Cognor S.A. i innych podmiotów Grupy Kapitałowej dokonywanych w ramach przyjętej dla Grupy Kapitałowej polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej; (iii) nie obejmuje wypłat wynikających z tytułu nabycia przez Emitenta i Poręczyciela i/lub inny podmiot z Grupy Kapitałowej od Sponsora lub od jednostki zależnej Beneficjenta i/lub powiązanej z Beneficjentem: (A) aktywów lub świadczeń na warunkach rynkowych i w dotychczasowym zakresie; (B) aktywów lub świadczeń na warunkach rynkowych i w zakresie innym niż dotychczasowy do kwoty 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych) w danym roku obrotowym; (C) energii elektrycznej na warunkach nie gorszych niż warunki rynkowe. 11.1.6 Grupa Kapitałowa zaprzestała prowadzenia Działalności Podstawowej z jakichkolwiek powodów;

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 29Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXVIII 11.1.7 Obligacje nie zostaną wprowadzone do obrotu na ASO lub nie dojdzie do notowania Obligacji na ASO w terminie wskazanym w Warunkach Emisji lub Obligacje zostaną wykluczone z takiego obrotu lub obrót nimi na ASO zostanie zawieszony, z wyjątkiem zawieszenia obrotu Obligacjami w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji; 11.1.8 akcje Poręczyciela zostały wycofane albo wykluczone z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub obrót nimi został zawieszony na skutek naruszenia przepisów prawa lub regulacji giełdowych; 11.1.9 nastąpiło jakiekolwiek zajęcie lub obciążenie majątku danego Podmiotu Zobowiązanego w wyniku, między innymi, wywłaszczenia lub udzielenia zabezpieczenia przez sąd, przy czym brane będą pod uwagę jedynie zajęcia lub obciążenia dotyczące aktywów o wartości powyżej 5% aktywów Grupy Kapitałowej; 11.1.10 dany Podmiot Zobowiązany ustanowił jakiekolwiek Zabezpieczenie na całości lub jakiekolwiek części swojego obecnego lub przyszłego majątku o jakimkolwiek charakterze, w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu Papierów Dłużnych emitowanych przez dany Podmiot Zobowiązany, chyba że je dnocześnie lub wcześniej zobowiązania Emitenta lub innego Podmiotu Zobowiązanego z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób; 11.1.11 Emitent lub Poręczyciel przeniósł poza granice Rzeczypospolitej Polski centrum podstawowych interesów Emitenta lub Poręczyciela, zgodnie z definicją zawartą w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 w sprawie postępowania upadłościowego z dnia 20 maja 2015 r. (wersja przekształcona) lub miejsce, z którego Emitent lub Poręczyciel kieruje swoimi interesami; 11.1.12 Emitent lub Poręczyciel w okresie do ostatniego Dnia Wykupu i bez uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy: (i) wyemitował poza Obligacjami inne Papiery Dłużne o terminie wymagalności należności głównej wcześniejszym niż ostatni Dzień Wykupu; lub (ii) spłaci przedterminowo (w całości lub części) zobowiązania z tytułu innych wyemitowanych Papierów Dłużnych, których pierwotny termin wymagalności należności głównej przypadał po ostatnim Dniu Wykupu lub w ostatnim Dniu Wykupu. Taka Podstawa Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy (dla uniknięcia wątpliwości wskazana zarówno w ppkt (i) jak i w ppkt (ii) w niniejszym Punkcie) nie będzie miała zastosowania w sytuacji, gdy łączna kwota spłaty z tytułu takich innych Papierów Dłużnych, która przypada do zapłaty przed ostatnim Dniem Wykupu lub w ostatnim Dniu Wykupu Obligacji, stanowi nie więcej niż 50% łącznej kwoty pozostającej do spłaty z tytułu Obligacji (według łącznej wartości spłat i wartości spłaty na dany moment do ostatniego Dnia Wykupu). 11.1.13 w przypadku gdy Emitent przeznaczy środki pozyskane z emisji niezgodnie z celem emisji wskazanym w Warunkach Emisji, każdy Obligatariusz, będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji. 11.2 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 19.2, w celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 11.1, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego Oblig atariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 30Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXIX lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące podstawę takiego żądania . Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego żądania . W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu (pomniejszonej o dokonane zgodnie z postanowieniami Punktu 8 ( Wykup Obligacji) płatności Rat Wykupu) takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności. 11.3 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego wykupu w terminie 120 (sto dwadzieścia) dni od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.1, prawo do skorzystania z tej podstawy wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.1, powyższy termin 120 (stu dwudziestu) dni biegnie od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu kolejnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy. 12. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA 12.1 W przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązania do dokonania płatności z tytułu Obligacji w terminie, każdy Obligatariusz, w stosunku do którego Emitent nie dokonał takiej płatności będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, chyba że opóźnienie dokonania płatności jest niezawinione przez Emitenta i trwa krócej niż 3 (trzy) dni. 12.2 W przypadku gdy (i) Emitent nie ustanowił (lub nie spowodował ustanowienia) na dany moment w pełni ważnego i skutecznego Zabezpieczenia Obligacji; (ii) ustanowienie Zabezpieczeń Obligacji stoi w sprzeczności z jakimkolwiek zobowiązaniem Emitenta lub danego podmiotu i skutkuje to brakiem ważności i skuteczności danego Zabezpieczenia Obligacji, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji. 12.3 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 12.1 oraz odpowiednio 12.2, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z Regulacjami KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza. W związku ze

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 31Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXX złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu (pomniejszonej o dokonane zgodnie z postanowieniami Punktu 8 ( Wykup Obligacji ) płatności Rat Wykupu)takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności. 13. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowią zki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne. Emitent jest zobowiązany zapłacić każdemu Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu (pomniejszoną o dokonane zgodnie z postanowieniami Punktu 8 (Wykup Obligacji ) płatności Rat Wykupu) wraz z narosłymi odsetkami za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem), w którym nastąpiło otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub odpowiednio przekształcenie do dnia otwarcia likwidacji, dnia połączenia, dnia podziału lub d nia przekształcenia (z wyłączeniem tego dnia). 14. WSKAŹNIK EBITDA ORAZ KAPITAŁ WŁASNY 14.1 Emitent zobowiązuje się, że w czasie od Dnia Emisji do ostatniego Dnia Wykupu Wskaźnik EBITDA (obliczany na bazie danych finansowych wynikających z e skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej) będzie nie wyższy niż 350% na dany Dzień Badania. 14.2 Emitent zobowiązuje się, że w czasie od Dnia Emisji do ostatniego Dnia Wykupu Kapitał Własny (obliczany na bazie danych finansowych wynikających z jednostkowych półrocznych sprawozdań finansowych Emitenta oraz jednostkowych rocznych sprawozdań finansowych Emitenta) będzie większy od zera na dany Dzień Badania. 14.3 Definicje finansowe: „Dzień Badania” oznacza 30 czerwca oraz 31 grudnia każdego roku przypadające w okresie od Dnia Emisji do ostatniego Dnia Wykupu. „Wskaźnik EBITDA” oznacza iloraz Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA. „Kapitał Własny” oznacza kapitał własny w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. „Zadłużenie Finansowe Netto ” oznacza skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Grupy Kapitałowej pomniejszone o wartość środków pieniężnych, którymi Grupa Kapitałowa może swobodnie dysponować, i ich ekwiwalentów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości oraz wartość Pożyczek Podporządkowanych, wskazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej na dany Dzień Badania, z zastrzeżeniem, że jeżeli obliczona zgodnie z tymi zasadami wartość Zadłużenia Finansowego Netto będzie wartością ujemną, to wówczas dla potrzeb kalkulacji wartości Wskaźnika EBITDA przyjmuje się, że wartość Zadłużenia Finansowego Netto wynosi zero. „EBITDA” oznacza skonsolidowany wynik operacyjny Grupy Kapitałowej osiągnięty w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających dany Dzień Badania skorygowany o:

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 34Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXXIII z obowiązującymi przepisami prawa jednostkowe lub odpowiednio skonsolidowane (od momentu rozpoczęcia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta) sprawozdania finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej za I oraz III kwartał danego roku zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi przekazywania sprawozdań finansowych. 18.1 Emitent będzie publikował Świadectwo Zgodności zawierające informację o wysokości Wskaźnika EBITDA oraz Kapitału Własnego obliczonego na dany Dzień Badania, nie później niż w terminie 10 dni od opublikowania półrocznych lub rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej , przy czym opublikowanie Świadectwa Zgodności musi nastąpić przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po publikacji ostatniego sprawozdania finansowego. 18.2 Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń opisanych w Punktach: 10.1, 11.1, 12.1, 12.2 oraz 13 w trybie przewidzianym dla publikacji Materiałów Informacyjnych w Punkcie 18.3 poniżej. 18.3 Materiały Informacyjne będą publikowane na Stronie Internetowej Emitenta . Po wprowadzeniu Obligacji do obrotu na Rynku ASO, Materiały Informacyjne będą również przekazywane przez Emitenta do organizatora ASO zgodnie z regulaminem ASO. Jeśli Emitent nie będzie podlegał obowiązkom raportowania informacji bieżących i okresowych, Emitent będzie udostępniał na Stronie Internetowej Emitenta, sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa: (a) ostatnie dostępne, w dniu udostępnienia pr opozycji nabycia Obligacji, zatwierdzone roczne jednostkowe oraz skonsolidowane ( od momentu rozpoczęcia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta ) sprawozdanie finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniami z badania – od dnia udostępnienia propozycji nabycia Obligacji; (b) roczne jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniem z badania oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniem z badania (od momentu rozpoczęcia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta ) - w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania. 18.4 Emitent zobowiązuje się, że: (i) do czasu całkowitego wykupu Obligacji, będzie publikował na stronie internetowej Emitenta, najpóźniej w ostatnim dniu każdego kolejnego roku obrotu, informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta oraz Grupy, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustaw y o Obligacjach, na ostatni dzień następnego roku obrotowego; oraz (ii) do Dnia Wykupu wyjaśniać i wskazywać, w rocznych jednostkowych i (jeśli ma zastosowanie) skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Emitenta sporządzonych według stanu na ostatni dzie ń danego roku obrotowego, istotne różnice między publikowanymi przez Emitenta informacjami dotyczącymi prognozy kształtowania się zobowiązań Emitenta, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na ostatni dzień takiego roku obrotowego, a z obowiązaniami finansowymi Emitenta wynikającymi z ksiąg rachunkowych Emitenta na taki dzień. 18.5 Wydruki wszelkich dokumentów, informacji i komunikatów publikowanych na Stronie Internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach Emitent będzie przekazywać Agentowi Dokumentacyjnemu. Agent Dokumentacyjny będzie przechowywać je do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji. 19. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 35Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XXXIV 19.1 Obligatariusze mogą podejmować na Zgromadzeniu Obligatariuszy decyzje w postaci Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy mogą być zagadnienia wskazane w Ustawie o Obligacjach, zmiana każdego z postanowień Warunków Emisji oraz sprawy wskazane w Warunkach Emisji, jak i kwestie, o których mowa w Punkcie 19.2. 19.2 Przed podjęciem jakiegokolwiek działania lub wystąpieniem danego zdarzenia stanowiącego odpowiednio Podstawę Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy lub Podstawę Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, Emitent może z wołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na podjęcie takiego działania lub akceptację wystąpienia takiej sytuacji. Jeśli Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie taką uchwałę, podjęcie takiego działania, wystąpienie takiej sytuacji lub ich skutek nie będzie stanowić odpowiednio Podstawy Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy lub Podstawy Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy. 19.3 Zasady zwoływania i organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy oraz podejmowania uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach oraz regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiący Załącznik 2 do niniejszych Warunków Emisji. 20. PRAWO WŁAŚCIWE I JURYSDYKCJA Obligacje podlegają prawu polskiemu i zgodnie z nim należy dokonywać wykładni Warunków Emisji.

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 3Quotation in the document’s original language

„Dozwolone Zabezpieczenie ” oznacza: (i) zabezpieczenie przewidziane przez niniejsze Warunki Emisji; (ii) zabezpieczenie lub quasi-zabezpieczenie ustanowione z mocy prawa lub zabezpieczenie lub quasi -zabezpieczenie związane z podstawową działalnością prowadzoną przez Emitenta lub inny podmiot z Grupy Kapitałowej, o ile takie zabezpieczenie nie jest wynikiem wystąpienia przypadku naruszenia lub uchybienia Emitenta lub innego podmiotu z Grupy Kapitałowej; (i ii) zabezpieczenie na składnikach majątkowych członka Grupy Kapitałowej, które nie stanowią w danym czasie zabezpieczenia Obligacji, o ile członkowie Grupy Kapitałowej będą w każdym czasie dysponować składnikami majątkowymi, kt óre są wolne od zabezpieczeń, o wartości księgowej nie mniejszej niż 5% skonsolidowanych aktywów Grupy Kapitałowej oraz jednocześnie nie mniejszej niż 25% łącznej wartości Kwoty Wykupu (pomniejszych o dokonane płatności Rat Wykupu i płatności dokonane w ramach przedterminowego wykupu zgodnie z Punktem 8.4 Warunków Emisji ) wyemitowanych i niewykupionych Obligacji oraz ( iv) na ustanowienie którego została udzielona uprzednia

What additional terms need attention?

Five principal installments, optional further partial redemption and additive margin increases/decrease require the full rule. WIBOR replacement includes compounded WIRON, spread and further fallback, with specified adaptations applying without separate consent. Annexes 2–4 (meeting rules, certificate specimen and former-security list) are referenced but absent from this file; their contents or release of former security are not inferred.

Sources and quotations (8)

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 13Quotation in the document’s original language

7.1.1 Marża ulegnie podwyższeniu o 200 punktów bazowych per annum dla danego Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po dniu, w którym doszło do zdarzenia stanowiącego Przypadek Naruszenia (albo zdarzeń stanowiących Przypadki Naruszenia), chyba że Emitent naprawi Przypadek Naruszenia albo Przypadki

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 14Quotation in the document’s original language

Naruszenia przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, w którym miałaby obowiązywać tak podwyższona Marża; 7.1.2 w przypadku gdy zastosowani znajdzie Marża podwyższona zgodnie z Punktem 7.1.1, taka podwyższona Marża będzie obowiązywała do ostatniego dnia Okresu Odsetkowego, w którym Emitent naprawił Przypadek Naruszenia albo Przypadki Naruszenia lub ostatniego Dnia Wykupu lub dnia wcześniejszego wykupu w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej; 7.1.3 w przypadku gdy zgodnie z danym Świadectwem Zgodności w danym okresie badania Wskaźnik EBITDA będzie niższy niż 300%, Marża ulegnie obniżeniu o 50 punktów bazowych per annum dla Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po dniu, w którym nastąpiła publikacja takiego Świadectwa Zgodności. Taka obniżona Marża będzie obowiązywała do ostatniego dnia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiła publikacja Świadectwa Zgodności wskazującego , że Wskaźnik EBITDA jest równy lub wyższy niż 300% lub ostatniego Dnia Wykupu lub dnia wcześniejszego wykupu w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej; oraz 7.1.4 w przypadku gdy zgodnie z danym Świadectwem Zgodności w danym okresie badania Wskaźnik EBITDA będzie wyższy niż 350%, Marża ulegnie podwyższeniu o 50 punktów bazowych per annum dla Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po dniu, w którym nastąpiła publikacja takiego Świadectwa Zgodności. Taka podwyższona Marża będzie obowiązywała do ostatniego dnia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiła publikacja Świadectwa Zgodności wskazującego, że Wskaźnik EBITDA jest na równy lub niższy niż 350% lub ostatniego Dnia Wykupu lub dnia wcześniejszego wykupu w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej, przy czym dla uniknięcia wątpliwości, obniżenia oraz podwyższenia Marży opisane w Punktach 7.1.1 – 7.1.4 powyżej są od siebie niezależne (w szczególności w danym Okresie Odsetkowym Marża może być podwyższana lub obniżana o sumy liczb punktów bazowych wskazanych w odpowiednich Punktach powyżej), z zastrzeżeniem, że Marża w wyniku łącznego podwyższenia na podstawie Punktu 7.1.1 oraz 7.1. 4 powyżej nie może zostać podwyższona łącznie o więcej niż 250 punktów bazowych per annum względem poziomu wskazanego w Punkcie 7 Suplementu Emisyjnego.

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 16Quotation in the document’s original language

7.6 Stawka Referencyjna zostanie ustalona w następujący sposób: (a) W każdym Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej Agent Kalkulacyjny ustali wysokość Stawki Referencyjnej. Stawka Referencyjna będzie równa wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru w Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej. (b) Gdy Stawka Referencyjna nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej zgodnie z powyższymi postanowieniami Stawka Referencyjna zostanie ustalona na poziomie ostatniej dostępnej wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru, chyba że jest to związane z Ogłoszeniem Końca Publikacji, lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia. (c) Gdy Stawka Referencyjna nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Stawka Referencyjna zostanie obliczona przez Agenta Kalkulacyjnego, zgodnie z Punktem 7.6(h), jako stopa składana WIRON, w oparciu o WIRON Indeks Jednopodstawowy, a jeśli nie będzie on dostępny, w oparciu o WIRON, przy czym w każdym przypadku zostanie powiększona o Spread Korygujący. (d) W przypadku, gdy wartość WIRON Indeks Jednopodstawowy ani WIRON, nie mogą być ustalone w danym Dniu Roboczym w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIRON Indeks Jednopodstawowy lub WIRON lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIRON Indeks Jednopodstawowy lub WIRON:

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 17Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XVI (i) WIRON zostanie zastąpiony Wskaźnikiem Alternatywnym skorygowanym o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie) ustaloną przez Agenta Kalkulacyjnego, zgodnie z jedną z następujących metod w kolejności od (A) do (C): (A) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast danego wskaźnika Narodowa Grupa Robocza ds. reformy wskaźników referencyjnych lub inne podobne ciało, grupa lub organizacja powołana w celu wskazania zamiennika dla danego w skaźnika, na zasadach analogicznych do zasad Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych; (B) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast danego wskaźnika Komisja Nadzoru Finansowego; (C) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna wyznaczana przez Narodowy Bank Polski. (ii) Obliczenia Stawki Referencyjnej będą dokonywane zgodnie z odpowiednio stosowaną metodą opisaną w Punkcie 7.6(h).(ii) z uwzględnieniem Spreadu Korygującego zgodnie z Punkcie 7.6(c). (e) Jeśli brak dostępności stawki stosowanej do wyznaczania Stawki Referencyjnej będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia, WIRON lub odpowiednio Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi tę stawkę, dla celu wyznaczenia Stawki Referencyjnej. W innym przypadku stawka ta jest ponownie stosowana dla ustalenia Stawki Referencyjnej od Dnia Ustalenia Stawki Referencyjnej, w którym będzie ona ponownie dostępna. (f) Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami: (i) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania Wskaźnika Alternatywnego; (ii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w Punkcie 7.2(d).(i).(A) oraz w Punkcie 7.2(d).(i).(B) powyżej: (A) Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę; (B) Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty; (iii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której mowa w Punkcie 7.2(d).(i).(A) oraz w Punkcie 7.2(d).(i).(B) powyżej, Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w Punkcie 7.2(d).(i).(C) powyżej: (A) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy wskaźnikiem zastępowanym oraz Wskaźnikiem Alternatywnym;

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 18Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XVII (B) mediana różnic jest ustalana: I. za okres 60 miesięcy przed: dniem, w którym wskaźnik zastępowany przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia; II. biorąc pod uwagę każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno wskaźnik zastępowany jak i Wskaźnik Alternatywny. (g) Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub Brakiem Zezwolenia jest przeprowadzana tylko raz, co oznacza, że ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIRON (lub każdego kolejnego wskaźnika go zastępującego) do obliczania Odsetek także dla kolejnych Okresów Odsetkowych. (h) Dla obliczenia Stawki Referencyjnej w oparciu o WIRON albo WIRON Indeks Jednopodstawowy albo Wskaźnik Alternatywny, stosuje się następujące zasady: (i) jeśli będzie dostępny WIRON Indeks Jednopodstawowy, wtedy stopa składana WIRON będzie ustalana w następujący sposób: SW oznacza stopę składaną WIRON dla danego Okresu Odsetkowego, obliczoną zgodnie ze wzorem: SW = [(Index_koniec/Indeks_start)-1] x [365]/d Index_koniec oznacza wartość WIRON Indeks Jednopodstawowy dla dnia przypadającego 5 Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego (data wskaźnika); Index_start wartość WIRON Indeks Jednopodstawowy dla dnia przypadającego 5 Dni Roboczych przed rozpoczęciem danego Okresu Odsetkowego (data wskaźnika); d oznacza liczbę dni kalendarzowych pomiędzy datą Index_koniec (wyłącznie) a datą Index_start (włącznie); Wartość SW zaokrąglamy do 5 miejsca po przecinku. (ii) jeśli nie będzie dostępny WIRON Indeks Jednopodstawowy, stopa składana WIRON będzie ustalana w następujący sposób: SW oznacza stopę składaną WIRON dla danego Okresu Odsetkowego, obliczoną zgodnie ze wzorem: SW = [∏ (𝟏 + 𝑹𝑭𝑹𝒊×𝒏𝒊 𝟑𝟔𝟓 ) − 𝟏𝒅𝟎 𝒊=𝟏 ] × 𝟑𝟔𝟓 𝒅 RFRi oznacza wartość WIRON dla dnia referencyjnego i (data wskaźnika);

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 19Quotation in the document’s original language

Warsaw-641626778.2 XVIII ni oznacza długość okresu obowiązywania WIRON dla dnia „i”, tj. liczba dni kalendarzowych pomiędzy Dniem Roboczym „i”, a bezpośrednio przypadającym po nim kolejnym Dniu Roboczym; i oznacza każdy Dzień Roboczy w okresie rozpoczynającym się 5 Dni Roboczych przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) i kończący się w Dniu Roboczym przypadającym na 6 Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień); d oznacza liczbę dni obowiązywania Stawki Referencyjnej dla danego Okresu Odsetkowego (suma ni dla i opisanych powyżej); d0 dla danego Okresu Odsetkowego oznacza liczbę dni „i”; Wartość SW zaokrąglamy do 5 miejsca po przecinku. Jeśli w danym Dniu Roboczym nie jest dostępna wartość WIRON, wtedy używamy wartość WIRON z poprzedniego Dnia Roboczego; (i) Postanowienia dotyczące zastąpienia WIBOR opisane w Punkcie 7.6 (c) – 7.6(h) zostały oparte o rekomendację Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych. W przypadku gdyby przed datą zastąpienia WIBOR Narodowa Grupa Robocza ds. reformy wskaźników referencyjnych wprowadziła zmiany do tej rekomendacji lub zastąpiła ją nową rekomendacją, zamiast wskazanych postanowień stosuje się postanowienia zawarte w takiej zmienionej lub nowej rekomendacji Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników ref erencyjnych lub innego podobnego ciała, grupy lub organizacji powołanej w celu wskazania zamiennika dla WIBOR na zasadach analogicznych do zasad Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych. (j) Jeśli zmieniona lub nowa metoda, rekomendacja lub rekomendacja, o której mowa w Punkcie 7.6(d)(i) wskazuje na potrzebę dokonania w Warunkach Emisji innych zmian dostosowawczych, dotyczących sposobu ustalania oprocentowania w związku ze stosowaniem Wskaźnika Alternatywnego, w tym zmian wynikających z wymogów regulacji ASO lub KDPW, takie zmiany stosuje się zgodnie z zastosowaną metodą lub rekomendacją, w oparciu o którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny. Zmiany stosuje się na mocy istniejących postanowie ń Warunków Emisji, bez konieczności wprowadzania osobnych zmian do Warunków Emisji w trybie wymagającym zgód Obligatariuszy, Zgromadzenia Obligatariuszy lub Emitenta. (k) Zmiana metody obliczania wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi zmiany lub podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. (l) W przypadku, gdy zgodnie z Punktem 7.6(e) WIRON lub Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi stawkę stosowaną do wyznaczenia Stawki Referencyjnej , postanowienia odnoszące się do WIRON lub Wskaźnika Alternatywnego stosuje się odpowiednio do każdego kolejnego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem Korekty (jeśli ma zastosowanie).

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 2Quotation in the document’s original language

Niniejsze Warunki Emisji wraz z Załącz nikiem 1 , Załącznikiem 2, Załącznikiem 3 oraz Załącznikiem 4 stanowią jednolity dokument i powinny być analizowane łącznie z Załącznikiem 1 , Załącznikiem 2, Załącznikiem 3 oraz Załącznikiem 4.

cognor-seria-2-2024.pdf · p. 24Quotation in the document’s original language

10.1.15 Istniejące Zabezpieczenia stanowiące odpowiednio hipoteki oraz zastawy rejestrowe nie zostaną wykreślone odpowiednio z właściwych ksiąg wieczystych oraz właściwych rejestrów zastawu do 15 stycznia 2026 r. (w przypadku hipotek) oraz do 15 stycznia 2025 r. (w przypadku zastawów rejestrowych)

Parameters

Bond price

COGNOR· CO10129

Parameters

Bond price · CO10129

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What are the proceeds intended for?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?