RES0228 — RESI CAPITAL bonds: terms and documents

What are the denomination and currency?

Original denomination is PLN 1,000. The document confirms 41,304 bonds with an original issue value of PLN 41.304 million. Mandatory amortization reduces denomination; its present amount was not established.

Sources and quotations (2)

resi-capital-seria-d.pdf · p. 23Quotation in the document’s original language

4.4. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych. Cena emisyjna jednej obligacji wynosi 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 23Quotation in the document’s original language

4.3. Wielkość emisji W ramach serii D Emitent wyemitował 41 304 (czterdzieści jeden tysięcy trzysta cztery) Obligacji o łącznej wartości nominalnej 41 304 000 (czterdzieści jeden milionów trzysta cztery tysiące złotych.

How is interest determined?

Interest is WIBOR 3M plus 6.00 percentage points, fixed four KDPW business days before each period, with a zero floor on the base. ACT/365 uses the relevant nominal amount, excluding the start and including the end; amounts round to cents, half a cent upwards. No current fixing was selected.

Sources and quotations (9)

resi-capital-seria-d.pdf · p. 123Quotation in the document’s original language

13.6.1. Stop Bazowa dla Obligaci jest WIBOR dla 3-miesiecznych depozytow międzbybankowych wyrażonych w zlotych.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 26Quotation in the document’s original language

Marża wynosi 6,00% (sześć procent 00 /100) w skali roku.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 123Quotation in the document’s original language

13.6.1. Stop Bazowa dla Obligaci jest WIBOR dla 3-miesiecznych depozytow międzbybankowych wyrażonych w zlotych. 13.6.2. Stop Bazowa ustala sie na Dzien Ustalenia Stopy Procentowej.

When is interest paid?

Ten quarterly payments fall on 19 November 2025, then 19 February, May, August and November in 2026 and 2027, and finally 19 February 2028. A non-business day shifts payment to the next KDPW business day without extra interest. Ordinary record dates precede payment by three business days, subject to contractual exceptions. The 1 October 2025 erratum corrects the final record date to 16 February 2028.

Sources and quotations (6)

resi-capital-seria-d.pdf · p. 122Quotation in the document’s original language

| Okres odsetkowy | Początek Okresu Odsetkowego | Dzień Ustalenia Praw | Koniec Okresu Odsetkowego i Dzień Płatności Odsetek | | --- | --- | --- | --- | | I. | Dzień Emisji | 14 listopada 2025 | 19 listopada 2025 | | II. | 19 listopada 2025 | 16 lutego 2026 | 19 lutego 2026 | | III. | 19 lutego 2026 | 14 maja 2026 | 19 maja 2026 | | IV. | 19 maja 2026 | 14 sierpnia 2026 | 19 sierpnia 2026 | | V. | 19 sierpnia 2026 | 16 listopada 2026 | 19 listopada 2026 | | VI. | 19 listopada 2026 | 16 lutego 2027 | 19 lutego 2027 | | VII. | 19 lutego 2027 | 14 maja 2027 | 19 maja 2027 | | VIII. | 19 maja 2027 | 16 sierpnia 2027 | 19 sierpnia 2027 | | IX. | 19 sierpnia 2027 | 16 listopada 2027 | 19 listopada 2027 | Dokument Informacyjny Resi Capital S.A. Strona 122 z 167

resi-capital-seria-d.pdf · p. 123Quotation in the document’s original language

| X. | 19 listopada 2027 | 15 lutego 2028 | 19 lutego 2028 |

When and how is principal repaid?

Remaining principal and interest are due on 19 February 2028, shifted to the next business day when necessary. Earlier mandatory amortization reduces all denominations equally at each period end from the first, without premium. RW=(SWN−SA)/LIO: SWN uses net receipts from 1 July 2025 to twelve business days before payment, only for projects with occupancy permits; SA deducts prior instalments and voluntary calls, and LIO is the bond count at that cut-off. SWN multiplies the original allocated issue value/PLN 40 million by 30% Global and Quorum, 20% Tuwima I, and 80% Reytana I and Katowicka receipts. Global and Quorum together stop at amortization of 30% of original issue principal, Tuwima at 15%. Receipts deduct VAT, project costs, taxes, debt-balance changes and financing costs; Global and Quorum use agreements after 30 June 2025 and exclude debt-balance changes. Cents round half upwards. A period aggregate must be at least PLN 1 million; smaller amounts defer until current plus unpaid instalments exceed PLN 1 million. Issuer and agent calculate twelve business days before payment. This is not a fixed cash schedule or proof of completed repayments.

Sources and quotations (6)

resi-capital-seria-d.pdf · p. 159Quotation in the document’s original language

f) zgodnie z 12.5 Warunków Emisji, Emitent jest zobowiązany dokonywać częściowego wykupu Obligacji, poprzez spłatę takiej samej części wartości nominalnej każdej Obligacji, na koniec każdego Okresu Odsetkowego począwszy od I Okresu Odsetkowego („Obowiązkowa Amortyzacja”), poprzez zapłatę Raty Wykupu, przy czym łączna Rata Wykupu na koniec danego Okresu Odsetkowego nie będzie mniejsza niż 1.000.000 (jeden milion) złotych. W przypadku, gdy skalkulowana łączna Rata Wykupu na koniec danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż 1.000.000 (jeden milion) złotych, Emitent zobowiązany będzie przeprowadzić Obowiązkową Amortyzację dopiero na koniec Okresu Odsetkowego, w którym łączna Rata Wykupu tego okresu odsetkowego, powiększona o Raty Wykupu niewypłacone w poprzednich Okresach Odsetkowych, przekroczy 1.000.000 (jeden milion) złotych;

Can the issuer redeem the bonds early?

The issuer may repeatedly redeem a selected bond count or part of every denomination on any business day from the first business day of period two. Website notice must be at least ten KDPW business days ahead and state date, mode and count or amount. KDPW trading-suspension requirements apply. No separate call premium was identified in the selected terms.

Sources and quotations (2)

resi-capital-seria-d.pdf · p. 159Quotation in the document’s original language

e) zgodnie z pkt 12.4 Warunków Emisji Emitent jest uprawniony do dokonania wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości nominalnej Obligacji, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji) przed Dniem Wykupu, na następujących zasadach: i. w przypadku wykupu częściowego Emitent może skorzystać z ww. prawa wielokrotnie, ii. dniem Wcześniejszego Wykupu może być dowolny Dzień Roboczy począwszy od pierwszego Dnia Roboczego drugiego Okresu Odsetkowego, iii. w celu dokonania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 10 (dziesięć) Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu;

resi-capital-seria-d.pdf · p. 25

Who is the issuer?

Series D is issued by Resi Capital S.A., based in Kraków, KRS 0000838642. Its guarantor, Cavatina sp. z o.o., is a separate entity.

Sources and quotations (2)

resi-capital-seria-d.pdf · p. 103Quotation in the document’s original language

emitowanych przez Resi Capital S.A. z siedzibą w siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wielicka 20, 30-552 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000838642, REGON: 385960233, NIP: 6793198944 o kapitale zakładowym w wysokości 38 150 000,00 zł (w pełni opłacony), dla której prowadzona jest strona internetowa pod adresem: www.resicapital.pl,

resi-capital-seria-d.pdf · p. 103Quotation in the document’s original language

obligacji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych) każda

When can an investor demand early redemption?

Culpable failure permits immediate redemption demand; innocent delay must last at least three days. Failure to establish security on time also qualifies. Other listed breaches permit put subject to cure of all legal effects before the first demand and meeting consent or veto. Statutory events are notified by the third business day from knowledge; breaches lasting five business days from knowledge are notified next day. Statutory demands run from the event with immediate payment; ordinary demands run from actual or due notice until thirty days after actual notice, paid thirty days after that window. If notice is absent for thirty days after due, demands in that interval are paid fifteen business days after its end, and later demands fifteen business days after demand before the window ends. Written or qualified electronic notice goes to issuer and account provider with count, grounds and ownership proof.

Sources and quotations (7)

resi-capital-seria-d.pdf · p. 114Quotation in the document’s original language

12.3.1. Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach a) W przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji każdy Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu posiadanych Obligacji. b) Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia w spełnieniu któregokolwiek ze świadczeń z tytułu Obligacji, nie krótszego jednak niż 3 dni. 12.3.2. Wcześniejszy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Obligacjach W przypadku, gdy Emitent nie ustanowił lub nie spowodował ustanowienia zabezpieczenia Obligacji w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 118Quotation in the document’s original language

12.3.4. Emitent zobowiazuje sie do informowania (w sposob wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabepieczeni i Firmy Inwesticyjnej o jakimkolwiek przypadku wystapienia zdarzen opisanych w pkt. 12.1 - 12.3.2 niedzwocznie, ale nie poźnej niz w trzechim Dniu Roboczym po uzyskaniu przyez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. Emitent zobowiazuje sie do informowania (w sposob wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabepieczeni i Firmy Inwesticyjnej o jakimkolwiek Przypadku Naruszenia, gdy taki Przypadek Naruszenia trwać bedzie co najmnej 5 (piec) Dni Roboczych od dnia powzięcia przyez Emitenta wiedzy o wystapieniu tego Przypadku Naruszenia - nie poźnej niz w kolejnym Dniu Roboczym po uplywie takiego okresu 5 (piec) Dni Roboczych od dnia powzięcia przyez Emitenta wiedzy o takim Przypadku Naruszenia. 12.3.5. Ježeli stan faktyczny stanowiąc Przypadek Naruszenia przystanie trwać, a wzelkie.go skutki prawne zostana usuniete przydat zgloszenia zadania Wczesniejszego Wykupu na zadanie Obligatariusza przyte kóregołowiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w spośob wskazany w pkt. 17.1, wystapienie danego zdarzenia nie bedzie uwazane za Przypadek Naruszenia stanowiąc podstawę zadania Wczesniejszego Wykupu na zadanie Dokument Informacyjny Resi Capital S.A. Strona 118 z 167

resi-capital-seria-d.pdf · p. 119Quotation in the document’s original language

12.3.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza: a) Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem zdarzenia określonego w pkt. 12.3.1 - 12.3.2 może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia wystąpienia przedmiotowego zdarzenia. Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia, w którym Emitent zawiadomił lub powinien był zawiadomić o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia zgodnie z pkt. 12.3.4 do upływu 30 (trzydziestu) dni od daty, w której Obligatariusze zostali poinformowani przez Emitenta o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia („Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań”); b) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinno zostać przesłane przez Obligatariusza Emitentowi oraz właściwemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu art. 78¹ Kodeksu Cywilnego); c) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinno wskazywać: i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem Wcześniejszego Wykupu, ii. odpowiednią występującą okoliczność określoną w pkt. 12.3.1 lub 12.3.2 albo trwający Przypadek Naruszenia; d) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania Wcześniejszego Wykupu; e) W przypadku wystąpienia zdarzenia określonego w pkt. 12.3.1 lub 12.3.2 Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza niezwłocznie po zgłoszeniu przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza. W przypadku wystąpienia Przypadku Naruszenia Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań, z zastrzeżeniem lit. f) poniżej.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 119Quotation in the document’s original language

f) W przypadku gdy Emitent nie poinformuje Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku Naruszenia przez okres 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent powinien tego dokonać zgodnie z pkt. 12.3.4 („Okres Opóźnienia w Powiadomieniu”), Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w odniesieniu do Obligacji objętych danym żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie: i. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia upływu Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych w Okresie Opóźnienia w Powiadomieniu; Dokument Informacyjny Resi Capital S.A. Strona 119 z 167

resi-capital-seria-d.pdf · p. 120Quotation in the document’s original language

ii. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych po upływie Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu, a przed Dniem Zakończenia Przyjmowania Żądań.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 119Quotation in the document’s original language

Obligatariusza. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane także wystąpienie takiego zdarzenia, które spełnia chociażby jeden z następujących warunków (i) Zgromadzenie Obligatariuszy wyraziło uprzednią zgodę na wystąpienie takiego zdarzenia w formie uchwały, (ii) pomimo wystąpienia takiego zdarzenia, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęto uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań Wcześniejszego Wykupu.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 127Quotation in the document’s original language

17.2. Wszelkie zawiadomienia skierowane przy Obligatariuszy do Emitenta besteht wazne, o ile zostana przyzekazane listem poleonym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezposrednio za potwitowaniem odbioru na adres Emitenta ujawniony w rejestrze przysiebiorców Krajowego Rejestru Sadowsego wraz ze Swiadectwem Depozytowym lub innym dokumentem potwierdzajycm zgodnie z Ustaw o Obrocie fakt posiadania Obligaci przy Obligatariusza na dzien sporzadzenia zawiadomienia.

What security and repayment ranking apply?

Conflict in the sources

Cavatina sp. z o.o., KRS 0000528885, guarantees monetary claims up to 150% of outstanding issued denomination, capped at PLN 61.956 million, until full payment and no later than 31 December 2039. This is neither a mortgage nor a Cavatina Holding guarantee. Signed agreement and enforcement deed are dated 19 August 2025; the narrative says 29 July, and administrator appointment 10 January versus 29 July in terms and signatures. These differences remain unresolved. BSWW Trust acts in its own name for holders after nonpayment and instructions, and may await cost funding. The article 777 deed has the same cap and 31 December 2039 deadline; enforcement requires notarized-signature demand, registered delivery and a statement that its payment deadline expired unsuccessfully. The minimum-seven-day timing operator is damaged and was not reconstructed. Recoveries first pay the administrator, then reimburse enforcement-funding holders, then proportional bond claims; surplus returns. Bonds rank equally and are unsubordinated.

The narrative dates the surety agreement 29 July 2025; the signed agreement and deed use 19 August 2025. Administrator narrative uses 10 January versus 29 July 2025 in terms and signatures. The minimum-seven-day demand operator on p.153 is also damaged in retained RAW and has not been reconstructed.

Sources and quotations (11)

resi-capital-seria-d.pdf · p. 162Quotation in the document’s original language

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (nr KRS 0000505020), działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy Obligacji, egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty maksymalnej 61.956.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych), a ponadto oświadcza, że zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie tych obowiązków jest bezskuteczny upływ terminu do zapłaty całości lub części wierzytelności z tytułu Poręczenia, wskazanego przez Administratora Zabezpieczeń w wezwaniu do zapłaty złożonym Poręczycielowi zgodnie z zasadami określonymi w pkt. 2.5.2 Umowy Poręczenia („Wezwanie do Zapłaty”), która to okoliczność zostanie potwierdzona przez Administratora Zabezpieczeń oświadczeniem w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 163Quotation in the document’s original language

- stosunek prawny, w związku z którym dłużnik poddaje się egzekucji to: Umowa poręczenia z dnia 19 sierpnia 2025 roku (Umowa Poręczenia), --- - data powstania zobowiązania dłużnika to: 19 sierpnia 2025 roku (data zawarcia Umowy Poręczenia), --- - treść zobowiązania to: zobowiązanie z tytułu Poręczenia, tj. obowiązku wykonania wszelkich zobowiązań pieniężnych, które będą wynikać z Obligacji posiadanych przez obligatariuszy, na wypadek, gdyby Emitent powyższych zobowiązań nie wykonał lub wykonał je nienależycie, mimo terminu ich wymagalności.---

resi-capital-seria-d.pdf · p. 125Quotation in the document’s original language

14.2. Zabezpieczeniem Obligacji będzie udzielone przez Poręczyciela na rzecz Administratora Zabezpieczeń poręczenie (w rozumieniu art. 876 Kodeksu Cywilnego) za wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji, w szczególności z tytułu Kwoty Wykupu i Kwoty Odsetek, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, do łącznej wysokości wynoszącej nie więcej niż 150% wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji („Poręczenie”). 14.3. Poręczenie zostanie ustanowione na podstawie zawartej pomiędzy Administratorem Zabezpieczeń a Poręczycielem umowy Poręczenia, której treść będzie zgodna z postanowieniami niniejszego pkt. 14 („Umowa Poręczenia”). 14.4. Umowa Poręczenia zostanie zawarta do Dnia Emisji. 14.5. Poręczenie zostanie udzielone na okres do dnia prawidłowego spełnienia w całości wszelkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2039 r.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 140Quotation in the document’s original language

3.6. Administrator Zabepieczen moze powstrzyma sie od dzialania zgodnie z instrukcjami zlozonymi przydanych Obligatariuszy Instrukujacych, jak rowniez od dzialania zgodnie z pkt. 3.5. Umowy, do czasu otrzymania od Emitenta lub danych Obligatariuszy zabepieczenia kosztow, jakie moze poniesc. Jezeli Administrator Zabepieczen po otrzymaniu Instrukcji Wiazacych nie bedzie dysponowal niedzbdnymi srodkami doPokrycia zwiazanych z tym kosztow (z uwzgldeniem siodkow znajdujacych sie w depozycie, o ktorym mowa w pkt. 6 Umowy), wezwie Obligatariuszy do ich uiszczenia wskazujac wysokość wplaty, rachunek bankowy na ktory powinna nastapić oraz termin do jej uiszczenia. 3.7. W przypadku, w ktorym Administrator Zabezpieczen nie otrzyma od Obligatariuszy srodkow niedzbdnych doPokrycia kosztow czynnosci podejmowanych w wykonaniu Instrukcji Wiazacych moze wstrzyma sie od ich wykonania i w takim wypadku nie ponosi odpowiedzialnosci za skutki faktyczne ani prawne takiego zaniechania, w tym zwiazane z uchybieniem terminom procesowym lub utrata mozliwosci wykonania takich czynnosci w poźniejszym terminie.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 26Quotation in the document’s original language

a) Poręczenie zostało udzielone poprzez zawarcie w dniu 29 lipca 2025 r. umowy poręczenia przez Poręczyciela z Administratorem Zabezpieczeń. Administrator Zabezpieczeń został ustanowiony administratorem zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach w odniesieniu do zabezpieczenia Obligacji w postaci

resi-capital-seria-d.pdf · p. 27Quotation in the document’s original language

W dniu 10 stycznia 2025 r. została zawarta umowa zlecenia administrowania zabezpieczeniami Obligacji.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 111Quotation in the document’s original language

2.2. Obligacja stanowia niedowolne, niedoporzadkowane i bezwarunkowe zobowiazania Emitenta, równe i bez pierwszeinstwa zaspokojenia wzgludem siebie oraz (z zastrzezeniem wyjatkowynikajych z bezwględnie obowiazujacych przypisów prawa) równe wzgludem wzystkich pozostalych, obecnych lub przyszlych, niedzabezpieczonych rzechowo i niedoporzadkowanych zobowiazan Emitenta.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 142Quotation in the document’s original language

5.1. W przypadku uzyskania przez Administratora Zabezpieczeń zaspokojenia z Poręczenia, Administrator Zabezpieczeń dokona odpowiedniego rozliczenia kwot uzyskanych z realizacji Poręczenia, przy czym kwoty te zostaną przeznaczone przez Administratora Zabezpieczeń: 5.1.1. w pierwsej kolejnosci - na zaplate lub na poczet zaplaty niezaplaconego wynagrodzenia Administradora Zabezpieczen okreslonego w pkt. 6 Umowy, jak rawniesz niezaplaconych udokumentowanych oplat, kosztow i wydatkow Administradora Zabezpieczen; 5.1.2. w drugiej kolejnosci - na zaplate lub na poczet zaplaty kosztow i wydatkow kazdego Obligatariusza Instruuajacego poniesionych w zwiazku z zabeepieczeniem Administratorowi Zabezpieczen kosztow i wynagrodzenia zgodnie z pkt. 3.6 Umowy; 5.1.3. w trzechiej kolejnosci - na poczet zaspokojenia Wierzytehnosci - na rzechz Obligatariuszy proportonjalnie do weltosci Wierzytehnosci, jak posiadak zaźdy z Obligatariuszy w stosunku do Emitenta, przy czym Administrator Zabezpieczenia: (i) przykawe tak obliczone kwoty Obligatariuszom Instruajacym oraz Obligatariuszom, ktorzy zglosili sie do Rozliczenia kwot uzyskanych z realizacja Zabezpieczenia Obligaci i wykazali swoj status swiadectwem depozytowym w terminie do 3 miesiecy od dnia uzyskania kwoty z realizacja Poreczenia; (ii) kwoty nieprzekazane Obligatariuszom zgodnie z punktem poprzedzajacym zlozy do depozytu sadowsego; 5.1.4. w czwartej kolejności - na zwrot nadwyżki na rzecz Emitenta lub Poręczyciela.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 153Quotation in the document’s original language

2.8. W razie wykonania przyze Poreczyciela ktoregokolwiek ze Zobowiazań Zabezpieczonych, Poreczyciel zobowiazuju sie nie kierować wobec Emitenta roszczenia regresowych z tytu wykonanych przyze Poreczyciela Zobowiazań Zabezpieczonych, do czasu spelwnienia w calosci swiadczenia pienieźnych z Obligaci. Dokument Informacyjny Resi Capital S.A. Strona 153 z 167

resi-capital-seria-d.pdf · p. 125Quotation in the document’s original language

14.1. Na podstawie zawartej w dniu 29 lipca 2025 r. pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń umowy administrowania zabezpieczeniami, której kopia stanowić będzie załącznik do Propozycji Nabycia („Umowa z AZ”), Administrator Zabezpieczeń został ustanowiony administratorem zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach w odniesieniu do zabezpieczenia Obligacji w postaci Poręczenia. Administrator Zabezpieczeń wykonuje prawa i obowiązki Obligatariuszy z tytułu zabezpieczeń Obligacji we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. Szczegółowe zasady wykonywania przez Administratora Zabezpieczeń jego funkcji i podejmowania przez niego czynności, jak również zasady odpowiedzialności Administratora Zabezpieczeń, określone zostały w Umowie z AZ. Administrator Zabezpieczeń nie ponosi odpowiedzialności za wykonanie przez Poręczyciela zobowiązań będących przedmiotem Poręczenia.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 156Quotation in the document’s original language

Data: 2025.08.19 10:54:21 CEST Stanisław Bagiński – prezes zarządu Bartosz Olszowski Elektronicznie podpisany przez Bartosz Olszowski Data: 2025.08.19 10:44:01 +02'00' Bartosz Olszowski – pełnomocnik

Which breaches give bondholders rights?

The catalogue includes cross-default at least 10% of the relevant issuer or guarantor equity after contractual cure, net debt above 2.00, distributions above PLN 40 million, and unpaid final judgments at least 10% of relevant equity. Execution concerns guarantor-group assets but uses a threshold above 10% of ISSUER equity over twelve months; the owner has ninety days from notice to release, stay or pay. Meeting obstruction, financing, guarantees, project loss, surplus withdrawals, ASO delisting, issuer/guarantor insolvency or restructuring, reports delayed over fifteen business days, seriously nonmarket asset disposal from 10% of guarantor equity without replacement and subject to exceptions, and surety expiry/invalidity also matter. Cure, resolutions and demand procedure apply.

Sources and quotations (13)

resi-capital-seria-d.pdf · p. 114Quotation in the document’s original language

a) Brak spłaty Zadłużenia Finansowego Grupy Poręczyciela: i. jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Poręczyciela lub jakiegokolwiek Podmiotu Zależnego Poręczyciela, w łącznej wysokości równej co najmniej 10% Kapitałów Własnych Poręczyciela lub równowartości tej kwoty w innej walucie, stanie się wymagane przed pierwotnie ustalonym terminem wymagalności na skutek naruszenia warunków umowy będącej podstawą takiego Zadłużenia Finansowego, zaś Poręczyciel lub odpowiednio Dokument Informacyjny Resi Capital S.A. Strona 114 z 167

resi-capital-seria-d.pdf · p. 115Quotation in the document’s original language

b) Brak spłaty Zadłużenia Finansowego Grupy Emitenta: i. jakiekolwiek Zadluzenie Finansowe Emitenta lub jakiegokolwiek Podmiotu Zaleznego Emitenta, w lacznej wysokość rownej co najmiej 10% Kapitalów Wlasnych Emitenta lub rownawortosci tej kwoty w innej walucie, stanie sie wymagalne przy pierwotnie ustalonym terminem wymagalnosci na skutek naruszenia warunków umowy bedȩcie podstawa takiego Zadluzenia Finansowego, zaś Emitent lub odpowiednio Podmiot Zaleźny Emitenta, nie dokona splaty takiego Zadluzenia Finansowego w terminie为其 wymagalnosci lub po upływie dodatkowej ustalonego terminu do zapłaty lub w inny sposob nie usunie naruszenia, co skutkowa będzier brakiem wymagalnosci Zadluzenia Finansowego; lub ii. w pierwotnym terminie wymagalnosci (lub po uplywie dodatkowego ustalonego dla danego Zadluzenia Finansowego terminu do zaplaty), nie zostanie dokonana splata jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego Emitenta lub Podmiotu Zaleznego Emitenta, w lacznej wysokość rownej co najmiej 10% Kapitalów Wlasnych Emitenta lub rownowartosci tej kwoty w innej walucie.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 117Quotation in the document’s original language

Nastąpi zajęcie egzekucyjne lub ustanowienie zabezpieczenia w postępowaniu zabezpieczającym w stosunku do jakiegokolwiek majątku Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela, w toku postępowania lub postępowań, których celem jest dochodzenie lub zabezpieczenie roszczeń wobec Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela, których wartość przekracza łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) kwotę 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub jej równowartość w innych walutach, o ile w terminie 90 (dziewięćdziesięciu) dni od daty poinformowania właściciela takiego przedmiotu o dokonaniu zajęcia lub ustanowienia zabezpieczenia nie dojdzie do jej/jego uchylenia lub wstrzymania lub właściciel przedmiotu nie zapłaci kwoty będącej przedmiotem egzekucji/zabezpieczenia.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 118Quotation in the document’s original language

# o) Niewykonywanie obowiązków informacyjnych: Emitent nie opublikuje Materiałów Informacyjnych zgodnie z pkt. 16 w odpowiednim terminie tam określonym, a opóźnienie w wykonaniu takich obowiązków przekracza 15 (piętnaście) Dni Roboczych. # p) Rozporządzenie majątkiem Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub niepowiązanych ze sobą transakcji, rozporządzi w całości lub w części jakąkolwiek częścią swojego majątku o wartości co najmniej 10% Kapitałów Własnych Poręczyciela na warunkach rażąco odbiegających na niekorzyść Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela od warunków rynkowych, i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) wg swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o zbliżonej lub wyższej wartości rynkowej, z wyłączeniem: (i) rozporządzeń polegających na ustanowieniu zabezpieczeń, w związku z pozyskaniem finansowania dla działalności Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela lub spółek celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela, (ii) rozporządzeń pomiędzy Poręczycielem oraz Podmiotami Zależnymi Poręczyciela lub pomiędzy Podmiotami Zależnymi Poręczyciela oraz (iii) rozporządzeń dokonywanych w odniesieniu do przestarzałych, zużytych lub zbędnych aktywów. # q) Wygaśnięcie Poręczenia Poręczenie wygaśnie lub zostanie prawomocnie stwierdzona jego nieważność lub bezskuteczność.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 115Quotation in the document’s original language

c) Naruszenie Wskaźnika Zadłużenia Netto: Wskaźnik Zadłużenia Netto (w zaokrągleniu do części setnych) będzie wyższy niż 2,00 chyba że Zgromadzenie Obligatariuszy wyrazi w formie uchwały zgodę na czasowe przekroczenie Wskaźnika Zadłużenia Netto. d) Zysk. Wypłata dywidendy: Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji Poręczyciel dokona wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Poręczyciela na rzecz któregokolwiek z udziałowców Poręczyciela (w tym w szczególności z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub nabycia udziałów, wypłaty zysku (dywidendy) lub zaliczki na poczet zysku (dywidendy)) o wartości przekraczającej jednorazowo lub łącznie w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych 40.000.000 PLN (czterdzieści milionów złotych).

resi-capital-seria-d.pdf · p. 116Quotation in the document’s original language

g) Udzielenie finansowania: Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela udzieli po Dniu Emisji pożyczki, nabędzie obligacje lub dokona innej podobnej transakcji mającej na celu udzielenie finansowania podmiotowi spoza Grupy Poręczyciela, z wyłączeniem: i. nabywania polskich obligacji skarbowych; ii. lokowania srodkow pienieżnych w bankach prowadźycych dzialność w Polsce; iii. udostepnienia finansowania dluznego spolkom celowym lub podmiotom bedacym wspólnikami w spolkach celowych, ktore to spolki są podmiotami powiazanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przyze Grupę Poręczyciela pod warunkiem, ze srodki z poźyczki uzmolniwią lub;będź zwiazane z realizacja projektu prowadzonego wspólnie z Grupa Poręczyciela; oraz iv. innych transakcji, ktorych laczna kwota, Rozumiana jako nierozliczone saldo na dany dzień, nie przykracza lacznie w zadnym czasie kwoty rownej co najmnej 10% Kapitalow Wlasnych Poręczyciela lub rownawartość tej kwoty w innej walucie. h) Udzielenie poręczenia: Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela udzieli po Dniu Emisji poręczenia za zobowiązania podmiotu spoza Grupy Poręczyciela, z wyłączeniem: (i) poręczeń za zobowiązania spółek celowych lub podmiotów będących wspólnikami w spółkach celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela pod warunkiem, że poręczane zobowiązanie jest związane z realizacją projektu prowadzonego wspólnie z Grupą Poręczyciela oraz (ii) innych transakcji, których łączna kwota, rozumiana jako aktualne saldo udzielonych i niewygasłych poręczeń na dany dzień, nie przekracza łącznie w żadnym czasie kwoty 20.000.000 PLN (dwadzieścia milionów złotych) lub równowartości tej kwoty w innych walutach.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 117Quotation in the document’s original language

# j) Sprzedaż udziałów w Kluczowych Projektach Emitent przestanie być, pośrednio poprzez spółkę celową lub bezpośrednio, właścicielem 100% (po zaokrągleniu do pełnych %) któregokolwiek projektu wchodzącego w skład Kluczowych Projektów do czasu: (i) dla spotek celowych realizujycych Projekt Global Apartments oraz Projekt Quorum Apartments - skumulowanego wykupu Obligaci z WpIywow Netto z Projektu Global Apartments oraz Projektu Quorum Apartments w yysokoosci 30%违法犯罪 wartosci nominalnej przydzielonych Obligaci, (ii) dla społki celowej realizȩjnej Projekt Tuwima Apartments I - skumulowanego wykupu Obligacje z Wpływo Netto z Projektu Tuwima Apartments I w yysokość 15%łącnej wartosci nominnej przydzielonych Obligacje. # k) Wypłaty w Kluczowych Projektach Przed uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie (PnU) Kluczowego Projektu, Grupa dokona wypłaty nadwyżek wyliczanych zgodnie ze wzorem w pkt. 12.5.3 (wliczając wszystkie Kluczowe Projekty niezależnie od posiadanego PnU) dla danego projektu z rachunku bankowego spółki celowej prowadzonego dla danego projektu na cele inne niż: i. wskazane w pkt. od 1.1.87.a) do 1.1.87.d) zwiazane z danym projektem lub ii. wykup Obligaci. # l) Brak notowania obligacji w ASO: W przypadku wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, zostaną one wycofane z obrotu w ASO przed Dniem Wykupu na żądanie Emitenta złożone bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy bądź na podstawie decyzji GPW. # m) Zaprzestanie prowadzenia działalności: Grupa Poręczyciela zaprzestanie prowadzenia w całości działalności gospodarczej lub zaprzestanie prowadzenia działalności na rynku deweloperskim lub Grupa Poręczyciela będzie uzyskiwała z działalności związanej z nieruchomościami mniej niż 80% rocznych skonsolidowanych przychodów (w tym przychodów wynikających z wyceny posiadanych nieruchomości do wartości rynkowej) oraz wartość skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela związanych z nieruchomościami powiększona o wartość skonsolidowaną środków pieniężnych Grupy Poręczyciela wykazana w ostatnim sporządzonym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Poręczyciela spadnie poniżej 70% wartości skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 126Quotation in the document’s original language

16.1. Emitent bedzie publikowat Materialy Informacyne dotyczne Emitenta na Stronie Internetowej Emitenta oraz zgodnie z obowiazujacymi Emitenta przyepisami dotyczymi przykazywnia sprawozdań finansowych zgodnie z postanowieniami Regulaci ASO (po wprovadzeniu). 16.2. Emitent bedzie publikowat Materialy Informacyne dotyczne Poreczyciela na Stronie Internetowej Emitenta w terminie do dnia (i) 30 czerwca danego roku kalendarzowego - w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych oraz (ii) 30 wrzesnia danego roku kalendarzowego - w odniesieniu do sprawozdań finansowych za i polrocze roku obrotowej. 16.3. Dodatkowo Emitent zobowiazany jest udostepniać Agentowy Kalkulacyjnemu dane z pkt. 12.5.6. 16.4. Emitent bedzie publikowat na Stronie Internetowej Emitenta rowniez wszelkie innate informacej i dokumenty, ktore Emitent - jako emitant Obligaci - obowiazany jest przykazywać Obligatariuszom lub do publicnej wiadomosci zgodnie z przysepisami prawa powszechnie obowiazujacego lub regulaci obowiazujacych Emitenta. 16.5. Emitent bedzie publikowat na Stronie Internetowej Emitenta, nie pozniej niz w terminie 5 (pieciu) Dni Roboczych od dnia opublikowania wlasciwego Materialu Informacyjngo dotyczacego Poreczyciela, oswiadzenia o speltieniu lub niespehnieniu warunkow wskazanych w pkt. 12.3.3 za okres danego potroca kalendarzowego (Oswiadzenia Zgodnosci).

resi-capital-seria-d.pdf · p. 114Quotation in the document’s original language

12.3.1. Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach a) W przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji każdy Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu posiadanych Obligacji. b) Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia w spełnieniu któregokolwiek ze świadczeń z tytułu Obligacji, nie krótszego jednak niż 3 dni. 12.3.2. Wcześniejszy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Obligacjach W przypadku, gdy Emitent nie ustanowił lub nie spowodował ustanowienia zabezpieczenia Obligacji w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 118Quotation in the document’s original language

12.3.4. Emitent zobowiazuje sie do informowania (w sposob wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabepieczeni i Firmy Inwesticyjnej o jakimkolwiek przypadku wystapienia zdarzen opisanych w pkt. 12.1 - 12.3.2 niedzwocznie, ale nie poźnej niz w trzechim Dniu Roboczym po uzyskaniu przyez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. Emitent zobowiazuje sie do informowania (w sposob wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabepieczeni i Firmy Inwesticyjnej o jakimkolwiek Przypadku Naruszenia, gdy taki Przypadek Naruszenia trwać bedzie co najmnej 5 (piec) Dni Roboczych od dnia powzięcia przyez Emitenta wiedzy o wystapieniu tego Przypadku Naruszenia - nie poźnej niz w kolejnym Dniu Roboczym po uplywie takiego okresu 5 (piec) Dni Roboczych od dnia powzięcia przyez Emitenta wiedzy o takim Przypadku Naruszenia. 12.3.5. Ježeli stan faktyczny stanowiąc Przypadek Naruszenia przystanie trwać, a wzelkie.go skutki prawne zostana usuniete przydat zgloszenia zadania Wczesniejszego Wykupu na zadanie Obligatariusza przyte kóregołowiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w spośob wskazany w pkt. 17.1, wystapienie danego zdarzenia nie bedzie uwazane za Przypadek Naruszenia stanowiąc podstawę zadania Wczesniejszego Wykupu na zadanie Dokument Informacyjny Resi Capital S.A. Strona 118 z 167

resi-capital-seria-d.pdf · p. 119Quotation in the document’s original language

12.3.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza: a) Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem zdarzenia określonego w pkt. 12.3.1 - 12.3.2 może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia wystąpienia przedmiotowego zdarzenia. Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia, w którym Emitent zawiadomił lub powinien był zawiadomić o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia zgodnie z pkt. 12.3.4 do upływu 30 (trzydziestu) dni od daty, w której Obligatariusze zostali poinformowani przez Emitenta o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia („Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań”); b) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinno zostać przesłane przez Obligatariusza Emitentowi oraz właściwemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu art. 78¹ Kodeksu Cywilnego); c) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinno wskazywać: i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem Wcześniejszego Wykupu, ii. odpowiednią występującą okoliczność określoną w pkt. 12.3.1 lub 12.3.2 albo trwający Przypadek Naruszenia; d) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania Wcześniejszego Wykupu; e) W przypadku wystąpienia zdarzenia określonego w pkt. 12.3.1 lub 12.3.2 Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza niezwłocznie po zgłoszeniu przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza. W przypadku wystąpienia Przypadku Naruszenia Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań, z zastrzeżeniem lit. f) poniżej.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 119Quotation in the document’s original language

f) W przypadku gdy Emitent nie poinformuje Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku Naruszenia przez okres 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent powinien tego dokonać zgodnie z pkt. 12.3.4 („Okres Opóźnienia w Powiadomieniu”), Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w odniesieniu do Obligacji objętych danym żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie: i. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia upływu Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych w Okresie Opóźnienia w Powiadomieniu; Dokument Informacyjny Resi Capital S.A. Strona 119 z 167

resi-capital-seria-d.pdf · p. 120Quotation in the document’s original language

ii. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych po upływie Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu, a przed Dniem Zakończenia Przyjmowania Żądań.

What material obligations does the issuer have?

Issuer-group net debt/equity is capped at 2.00 rounded to hundredths unless the meeting permits a temporary excess. Guarantor shareholder distributions, including dividends, buybacks and capital reduction, have a PLN 40 million rolling twelve-month cap without consent. Outside-guarantor-group financing and guarantees are restricted, with Polish Treasury, Polish-bank and related joint-project exceptions; other guarantees have an outstanding PLN 20 million cap. The financing exception awkwardly says “does not exceed ... an amount equal to at least 10%”; it has not been rewritten as a simple ceiling. The issuer retains rounded 100% project ownership until 30% Global/Quorum and 15% Tuwima amortization. Before occupancy permits, surplus may fund only project costs or redemption. The development-business threshold combines revenue below 80% AND real-estate assets plus cash below 70%. Reporting and compliance statements apply using contractual debt definitions.

Sources and quotations (6)

resi-capital-seria-d.pdf · p. 115Quotation in the document’s original language

c) Naruszenie Wskaźnika Zadłużenia Netto: Wskaźnik Zadłużenia Netto (w zaokrągleniu do części setnych) będzie wyższy niż 2,00 chyba że Zgromadzenie Obligatariuszy wyrazi w formie uchwały zgodę na czasowe przekroczenie Wskaźnika Zadłużenia Netto. d) Zysk. Wypłata dywidendy: Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji Poręczyciel dokona wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Poręczyciela na rzecz któregokolwiek z udziałowców Poręczyciela (w tym w szczególności z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub nabycia udziałów, wypłaty zysku (dywidendy) lub zaliczki na poczet zysku (dywidendy)) o wartości przekraczającej jednorazowo lub łącznie w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych 40.000.000 PLN (czterdzieści milionów złotych).

resi-capital-seria-d.pdf · p. 116Quotation in the document’s original language

g) Udzielenie finansowania: Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela udzieli po Dniu Emisji pożyczki, nabędzie obligacje lub dokona innej podobnej transakcji mającej na celu udzielenie finansowania podmiotowi spoza Grupy Poręczyciela, z wyłączeniem: i. nabywania polskich obligacji skarbowych; ii. lokowania srodkow pienieżnych w bankach prowadźycych dzialność w Polsce; iii. udostepnienia finansowania dluznego spolkom celowym lub podmiotom bedacym wspólnikami w spolkach celowych, ktore to spolki są podmiotami powiazanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przyze Grupę Poręczyciela pod warunkiem, ze srodki z poźyczki uzmolniwią lub;będź zwiazane z realizacja projektu prowadzonego wspólnie z Grupa Poręczyciela; oraz iv. innych transakcji, ktorych laczna kwota, Rozumiana jako nierozliczone saldo na dany dzień, nie przykracza lacznie w zadnym czasie kwoty rownej co najmnej 10% Kapitalow Wlasnych Poręczyciela lub rownawartość tej kwoty w innej walucie. h) Udzielenie poręczenia: Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela udzieli po Dniu Emisji poręczenia za zobowiązania podmiotu spoza Grupy Poręczyciela, z wyłączeniem: (i) poręczeń za zobowiązania spółek celowych lub podmiotów będących wspólnikami w spółkach celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela pod warunkiem, że poręczane zobowiązanie jest związane z realizacją projektu prowadzonego wspólnie z Grupą Poręczyciela oraz (ii) innych transakcji, których łączna kwota, rozumiana jako aktualne saldo udzielonych i niewygasłych poręczeń na dany dzień, nie przekracza łącznie w żadnym czasie kwoty 20.000.000 PLN (dwadzieścia milionów złotych) lub równowartości tej kwoty w innych walutach.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 117Quotation in the document’s original language

# j) Sprzedaż udziałów w Kluczowych Projektach Emitent przestanie być, pośrednio poprzez spółkę celową lub bezpośrednio, właścicielem 100% (po zaokrągleniu do pełnych %) któregokolwiek projektu wchodzącego w skład Kluczowych Projektów do czasu: (i) dla spotek celowych realizujycych Projekt Global Apartments oraz Projekt Quorum Apartments - skumulowanego wykupu Obligaci z WpIywow Netto z Projektu Global Apartments oraz Projektu Quorum Apartments w yysokoosci 30%违法犯罪 wartosci nominalnej przydzielonych Obligaci, (ii) dla społki celowej realizȩjnej Projekt Tuwima Apartments I - skumulowanego wykupu Obligacje z Wpływo Netto z Projektu Tuwima Apartments I w yysokość 15%łącnej wartosci nominnej przydzielonych Obligacje. # k) Wypłaty w Kluczowych Projektach Przed uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie (PnU) Kluczowego Projektu, Grupa dokona wypłaty nadwyżek wyliczanych zgodnie ze wzorem w pkt. 12.5.3 (wliczając wszystkie Kluczowe Projekty niezależnie od posiadanego PnU) dla danego projektu z rachunku bankowego spółki celowej prowadzonego dla danego projektu na cele inne niż: i. wskazane w pkt. od 1.1.87.a) do 1.1.87.d) zwiazane z danym projektem lub ii. wykup Obligaci. # l) Brak notowania obligacji w ASO: W przypadku wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, zostaną one wycofane z obrotu w ASO przed Dniem Wykupu na żądanie Emitenta złożone bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy bądź na podstawie decyzji GPW. # m) Zaprzestanie prowadzenia działalności: Grupa Poręczyciela zaprzestanie prowadzenia w całości działalności gospodarczej lub zaprzestanie prowadzenia działalności na rynku deweloperskim lub Grupa Poręczyciela będzie uzyskiwała z działalności związanej z nieruchomościami mniej niż 80% rocznych skonsolidowanych przychodów (w tym przychodów wynikających z wyceny posiadanych nieruchomości do wartości rynkowej) oraz wartość skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela związanych z nieruchomościami powiększona o wartość skonsolidowaną środków pieniężnych Grupy Poręczyciela wykazana w ostatnim sporządzonym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Poręczyciela spadnie poniżej 70% wartości skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 126Quotation in the document’s original language

16.1. Emitent bedzie publikowat Materialy Informacyne dotyczne Emitenta na Stronie Internetowej Emitenta oraz zgodnie z obowiazujacymi Emitenta przyepisami dotyczymi przykazywnia sprawozdań finansowych zgodnie z postanowieniami Regulaci ASO (po wprovadzeniu). 16.2. Emitent bedzie publikowat Materialy Informacyne dotyczne Poreczyciela na Stronie Internetowej Emitenta w terminie do dnia (i) 30 czerwca danego roku kalendarzowego - w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych oraz (ii) 30 wrzesnia danego roku kalendarzowego - w odniesieniu do sprawozdań finansowych za i polrocze roku obrotowej. 16.3. Dodatkowo Emitent zobowiazany jest udostepniać Agentowy Kalkulacyjnemu dane z pkt. 12.5.6. 16.4. Emitent bedzie publikowat na Stronie Internetowej Emitenta rowniez wszelkie innate informacej i dokumenty, ktore Emitent - jako emitant Obligaci - obowiazany jest przykazywać Obligatariuszom lub do publicnej wiadomosci zgodnie z przysepisami prawa powszechnie obowiazujacego lub regulaci obowiazujacych Emitenta. 16.5. Emitent bedzie publikowat na Stronie Internetowej Emitenta, nie pozniej niz w terminie 5 (pieciu) Dni Roboczych od dnia opublikowania wlasciwego Materialu Informacyjngo dotyczacego Poreczyciela, oswiadzenia o speltieniu lub niespehnieniu warunkow wskazanych w pkt. 12.3.3 za okres danego potroca kalendarzowego (Oswiadzenia Zgodnosci).

resi-capital-seria-d.pdf · p. 110Quotation in the document’s original language

1.1.89. „Wskaźnik Zadłużenia Netto” oznacza stosunek łącznej wartości Zadłużenia Finansowego Netto Grupy Emitenta do Kapitałów Własnych Emitenta, obliczany każdorazowo na dzień, na który sporządzono roczne lub odpowiednio półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta i ustalany na podstawie danych zawartych w opublikowanym przez Emitenta odpowiednio rocznym lub półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta; 1.1.90. „Zadłużenie Finansowe” oznacza skonsolidowane zadłużenie danej spółki lub grupy kapitałowej (w zależności od kontekstu) (bez podwójnego liczenia) z tytułu: a) pozyczonych srodków pienieżnych, udostepnionych przyez banki lub inné podmioty i osoby trzechie, z wylączeniem poźyczek otrzymanych od podmiotów z Grupy Poręczyciela; b) obligaci lub innych dluznych papierow wartosciowych, c) wszelkich zobowiazań z tytu umów leasingu lub sprezedźny ratnej, ktore zgodnie ze stosowanymi przy odpowiednio daną społę lub społę dominujacja w grupie kapitałowej zasadami (polityka) rachunkość są traktowane jako zobowiazania bilansowe, z wyłaczenia zobowiazań z tytu uzytkowania wieczystego gruntu, oraz d) oprocentowanych umownie kwot pozyskanych w ramach innych transakcji, majacych z gospodarczego punktu widzenia skutek pozyczki (przy czym dla unikniecie wąpliwość za takowe nie są uznawane zobowiazania z tytuł dostaw i uslug oraz zaliczek, przyȩplat lub zadatków otrzymanych z tytuł sprzedaźny hieruchomosci lub ich czȩci, w szczególność z tytuł zawartych umów deweloperskich i przyȩstęptych sprzedaźny mieszkan) oraz zobowiazań z tytuł faktoringu odwrotnégo, powiększone o wartość udzielonych przez odpowiednio daną spółkę lub spółki z grupy kapitałowej za zobowiązania podmiotów spoza jej grupy kapitałowej gwarancji, poręczeń, wystawionych weksli i innych tytułów prawnych, które mogą skutkować powstaniem zobowiązań finansowych, do niższej z następujących kwot: (i) bieżącego salda gwarantowanego lub poręczanego zobowiązania albo (ii) maksymalnej wysokości udzielonej gwarancji; 1.1.91. „Zadłużenie Finansowe Netto Grupy Emitenta” oznacza łączną wartość bilansową skonsolidowanego Zadłużenia Finansowego Grupy Emitenta pomniejszoną o: a) skonsolidowan wartosc srodkow pienieżnych ich ekwiwalentów posiadanych przyez Grupę Emitenta, b) wartosc depozytow ustanowionych w celu zabezpieczenia spaty Zadluzenia Finansowego Grupy Emitenta, c) wartosc srodkow pienieżnych o ograniczonej dostepnosci w zwiazku z wplatami z tytu zawartych umów deweloperskich i przydwstepnych sprezedźny mieszkan na rachunki powiernicze;

resi-capital-seria-d.pdf · p. 121Quotation in the document’s original language

PGA oznacza 30 % Wpływów Netto z Projektu Global Apartments (do czasu skumulowanego wykupu Obligacji z Wpływów Netto z Projektu Global Apartments oraz Projektu Quorum Apartments w wysokości 30% łącznej wartości nominalnej przydzielonych Obligacji) PQA oznacza 30 % Wpływów Netto z Projektu Quorum Apartments (do czasu skumulowanego wykupu Obligacji z Wpływów Netto z Projektu Global Apartments oraz Projektu Quorum Apartments w wysokości 30% łącznej wartości nominalnej przydzielonych Obligacji) PTA I oznacza 20 % Wpływów Netto z Projektu Tuwima Apartments I (do czasu skumulowanego od 1 lipca 2025 r. wykupu z Wpływów Netto z Projektu Tuwima Apartments I w wysokości 15% łącznej wartości nominalnej przydzielonych Obligacji) PAR I oznacza 80 % Wpływów Netto z Projektu Apartamenty Reytana I PKR oznacza 80 % Wpływów Netto z Projektu Katowicka Residence

What additional terms need attention?

Conflict in the sources

Amortization changes denomination and the interest base and cannot be replaced by fixed instalments. The administrator may await instructions and funding, and costs take priority in recoveries. WIBOR fallback follows POLSTR, statutory-authority replacement, KNF and NBP; designated adjustment or exclusion applies, otherwise a twenty-four-month median difference. Permanent publication, permission or representativeness loss permanently replaces the benchmark; other failures allow return. In-arrears publication shifts fixing; ultimately the preceding-period base applies. Qualified amendments need three-quarters before ASO and all attendees after ASO; denomination reduction always needs all attendees and issuer consent to amended terms. The erratum corrects the final record date to 16 February 2028. Security-date discrepancies and the damaged demand-timing operator remain disclosed.

Sources and quotations (17)

resi-capital-seria-d.pdf · p. 123Quotation in the document’s original language

13.6.3. W przypadku, gdy Stopa Bazowa dla Obligaci nie sąbz ustalona zgodnie z powyszymi postanowieniami (w szczegolnosci w zwiazku z Ogloszeniem Konca Publikaci) lub gdy nastapi Brak Zezwolenia lub gdy zgodnie z Ogloszeniem Braku Representatywnosci WIBOR przystanie byc reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaznik Alternatywny skorygowany o Korekte (jesli bedzie miała zastosowanie), w sposob opisany ponizej. 13.6.4. Jesli brak dostepnosci WIBOR bedzie zwiazany z Ogloszeniem Konca Publikaci lub gdy nastapi Brak Zezwolenia lub gdy zgodnie z Ogloszeniem Braku Representatywnosci WIBOR przystanie byc reprezentatywny, Wskaznik Alternatywny trwale zastepuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla utalenia Stopy Bazowej od Dnia Utsalenia Stopy Procentowej, w ktorym WIBOR bedzie ponownie dostepny. 13.6.5. Emitent ustala Wskaznik Alternatywny zgodnie z jederz nastepujacych metod: a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest POLSTR, który został wskazany przez Podmiot Wyznaczający jako wskaźnik referencyjny, który zastępuje WIBOR; Dokument Informacyjny Resi Capital S.A. Strona 123 z 167

resi-capital-seria-d.pdf · p. 124Quotation in the document’s original language

ResiCapital MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował lub wskazał do stosowania zamiast WIBOR uprawniony organ administracji publicznej (w tym minister właściwy do spraw instytucji finansowych), lub inny podmiot uprawniony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przy czym przez wskazanie rozumie się wyznaczenie zamiennika Wskaźnika Alternatywnego w trybie art. 23c Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych; c) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego; d) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski. 13.6.6. Agent Kalkulacyjny stosuje metody, o których mowa w pkt. 13.6.5 w kolejności od a) do d). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie da rezultatu w postaci możliwości ustalenia Stopy Bazowej do Dnia Ustalenia Stopy Procentowej włącznie z tym dniem (w przypadku, gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego). 13.6.7. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami: a) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR; b) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego: i. Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę, ii. Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty; c) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty: i. Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego, ii. Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym, przy czym mediana różnic jest ustalana: – za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestał być reprezentatywny, – biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno WIBOR, jak i Wskaźnik Alternatywny. 13.6.8. Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane przez Emitenta lub Agenta Kalkulacyjnego. Emitent opublikuje w sposób określony w pkt. 17.1 informację o Wskaźniku Alternatywnym oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub informację, że Korekta nie jest wymagana. Dokument Informacyjny Resi Capital S.A. Strona 124 z 167

resi-capital-seria-d.pdf · p. 125Quotation in the document’s original language

13.6.9. Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego. 13.6.10. W przypadku, gdy zgodnie z pkt. 13.6.3 powyżej Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia Warunków Emisji odnoszące się do WIBOR (w tym odnoszące się do zastąpienia WIBOR Wskaźnikiem Alternatywnym) stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego. 13.6.11. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. 13.6.12. W przypadku, gdy ustalona Stopa Bazowa będzie mniejsza niż zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. 13.6.13. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być określona zgodnie z powyższymi zasadami, zostanie ona ustalona na poziomie ostatniej obowiązującej Stopy Bazowej w Okresie Odsetkowym bezpośrednio poprzedzającym Dzień Ustalenia Stopy Bazowej.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 132Quotation in the document’s original language

5. Do dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji zapadają większością 3/4 głosów. Od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. 6. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 132Quotation in the document’s original language

1. Zmiana Warunków Emisji, w tym postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji, w sposób określony w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi Emitent.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 159Quotation in the document’s original language

f) zgodnie z 12.5 Warunków Emisji, Emitent jest zobowiązany dokonywać częściowego wykupu Obligacji, poprzez spłatę takiej samej części wartości nominalnej każdej Obligacji, na koniec każdego Okresu Odsetkowego począwszy od I Okresu Odsetkowego („Obowiązkowa Amortyzacja”), poprzez zapłatę Raty Wykupu, przy czym łączna Rata Wykupu na koniec danego Okresu Odsetkowego nie będzie mniejsza niż 1.000.000 (jeden milion) złotych. W przypadku, gdy skalkulowana łączna Rata Wykupu na koniec danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż 1.000.000 (jeden milion) złotych, Emitent zobowiązany będzie przeprowadzić Obowiązkową Amortyzację dopiero na koniec Okresu Odsetkowego, w którym łączna Rata Wykupu tego okresu odsetkowego, powiększona o Raty Wykupu niewypłacone w poprzednich Okresach Odsetkowych, przekroczy 1.000.000 (jeden milion) złotych;

resi-capital-seria-d.pdf · p. 121Quotation in the document’s original language

12.5.3. Kwota Raty Wykupu przypadająca do zapłaty na każdą jedną istniejącą Obligację w dniu danej Obowiązkowej Amortyzacji będzie wyliczana zgodnie z poniższym wzorem: $$RW = (SWN - SA)/LIO$$ gdzie: RW oznacza kwotę Raty Wykupu płatną w dniu danej Obowiązkowej Amortyzacji przypadającą na każdą jedną Obligację, SWN oznacza łączną kwotę Wpływów Netto obliczaną od 1 lipca 2025 r. do 12 Dni Roboczych przed dniem danej Obowiązkowej Amortyzacji zgodnie z poniższym wzorem: $$SWN = (PGA + PQA + PTA I + PAR I + PKR) * (łączna wartość nominalna przydzielonych Obligacji / 40.000.000 zł)$$ przy czym do wyliczenia będą brane pod uwagę projekty mające wydane pozwolenie na ich użytkowanie (PnU) gdzie: PGA oznacza 30 % Wpływów Netto z Projektu Global Apartments (do czasu skumulowanego wykupu Obligacji z Wpływów Netto z Projektu Global Apartments oraz Projektu Quorum Apartments w wysokości 30% łącznej wartości nominalnej przydzielonych Obligacji) PQA oznacza 30 % Wpływów Netto z Projektu Quorum Apartments (do czasu skumulowanego wykupu Obligacji z Wpływów Netto z Projektu Global Apartments oraz Projektu Quorum Apartments w wysokości 30% łącznej wartości nominalnej przydzielonych Obligacji) PTA I oznacza 20 % Wpływów Netto z Projektu Tuwima Apartments I (do czasu skumulowanego od 1 lipca 2025 r. wykupu z Wpływów Netto z Projektu Tuwima Apartments I w wysokości 15% łącznej wartości nominalnej przydzielonych Obligacji) PAR I oznacza 80 % Wpływów Netto z Projektu Apartamenty Reytana I PKR oznacza 80 % Wpływów Netto z Projektu Katowicka Residence SA oznacza sumę kwot, jaką Emitent uiścił na rzecz Obligatariuszy z tytułu wykupu Obligacji na podstawie pkt. 12.5.3 i 12.4 przed dniem danej Obowiązkowej Amortyzacji, LIO oznacza liczbę wszystkich istniejących Obligacji na koniec 12 Dnia Roboczego przed dniem danej Obowiązkowej Amortyzacji, po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do dwóch miejsc po przecinku (przy czym od 0,005 będzie zaokrąglone w górę).

resi-capital-seria-d.pdf · p. 113Quotation in the document’s original language

11.1. Dniem Wykupu jest dzien 19 luty 2028 r. 11.2. Wykup Obligaci moze nastapić w dniu ustalonym zgodnie z pkt. 12, w ktorym Obligacja staną są wymagalne przy Dniem Wykupu ("Dzień Wczesniejszego Wykupu"): 11.2.1. na zadanie Obligatariusza zgodnie z pkt. 12.3 lub 11.2.2. na zadanie Emitenta zgodnie z pkt. 12.4. 11.2.3. wwyniku obowiazkowej Amortyzacji zgodnie z pkt. 12.5. 11.3. Ježeli Dzień Wykupu przypadnie na dzien niebebęcy Dniem Roboczym, Obligacja zostana wykupione w pierwszym Dniu Roboczym przypadajczym po Dniu Wykupu, bez prawa zadania odsetek za opóznienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych platnosci. 11.4. Wykup Obligaci (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wczesniejszego Wykupu) nastapi poprzej zaplate przy Emitenta na rzechz Obligatariusza za kaźda Obligacja Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 114Quotation in the document’s original language

11.6. Zgodnie z art. 6 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, Emitent przewiduje możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji emitowanych w przyszłości. 12. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI 12.1. Natychmiastowy wykup w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Obligacjach 12.1.1. W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił. 12.1.2. W przypadku natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (włącznie z tym dniem). 12.2. Natychmiastowy wykup w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia zgodnie z art. 74 ust. 4 Ustawy o Obligacjach 12.2.1. W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem takiego połączenia, podziału lub przekształcenia, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do emitowania Obligacji. 12.2.2. W przypadku natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (włącznie z tym dniem).

resi-capital-seria-d.pdf · p. 162Quotation in the document’s original language

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (nr KRS 0000505020), działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy Obligacji, egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty maksymalnej 61.956.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych), a ponadto oświadcza, że zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie tych obowiązków jest bezskuteczny upływ terminu do zapłaty całości lub części wierzytelności z tytułu Poręczenia, wskazanego przez Administratora Zabezpieczeń w wezwaniu do zapłaty złożonym Poręczycielowi zgodnie z zasadami określonymi w pkt. 2.5.2 Umowy Poręczenia („Wezwanie do Zapłaty”), która to okoliczność zostanie potwierdzona przez Administratora Zabezpieczeń oświadczeniem w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 163Quotation in the document’s original language

- stosunek prawny, w związku z którym dłużnik poddaje się egzekucji to: Umowa poręczenia z dnia 19 sierpnia 2025 roku (Umowa Poręczenia), --- - data powstania zobowiązania dłużnika to: 19 sierpnia 2025 roku (data zawarcia Umowy Poręczenia), --- - treść zobowiązania to: zobowiązanie z tytułu Poręczenia, tj. obowiązku wykonania wszelkich zobowiązań pieniężnych, które będą wynikać z Obligacji posiadanych przez obligatariuszy, na wypadek, gdyby Emitent powyższych zobowiązań nie wykonał lub wykonał je nienależycie, mimo terminu ich wymagalności.---

resi-capital-seria-d.pdf · p. 125Quotation in the document’s original language

14.2. Zabezpieczeniem Obligacji będzie udzielone przez Poręczyciela na rzecz Administratora Zabezpieczeń poręczenie (w rozumieniu art. 876 Kodeksu Cywilnego) za wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji, w szczególności z tytułu Kwoty Wykupu i Kwoty Odsetek, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, do łącznej wysokości wynoszącej nie więcej niż 150% wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji („Poręczenie”). 14.3. Poręczenie zostanie ustanowione na podstawie zawartej pomiędzy Administratorem Zabezpieczeń a Poręczycielem umowy Poręczenia, której treść będzie zgodna z postanowieniami niniejszego pkt. 14 („Umowa Poręczenia”). 14.4. Umowa Poręczenia zostanie zawarta do Dnia Emisji. 14.5. Poręczenie zostanie udzielone na okres do dnia prawidłowego spełnienia w całości wszelkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2039 r.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 140Quotation in the document’s original language

3.6. Administrator Zabepieczen moze powstrzyma sie od dzialania zgodnie z instrukcjami zlozonymi przydanych Obligatariuszy Instrukujacych, jak rowniez od dzialania zgodnie z pkt. 3.5. Umowy, do czasu otrzymania od Emitenta lub danych Obligatariuszy zabepieczenia kosztow, jakie moze poniesc. Jezeli Administrator Zabepieczen po otrzymaniu Instrukcji Wiazacych nie bedzie dysponowal niedzbdnymi srodkami doPokrycia zwiazanych z tym kosztow (z uwzgldeniem siodkow znajdujacych sie w depozycie, o ktorym mowa w pkt. 6 Umowy), wezwie Obligatariuszy do ich uiszczenia wskazujac wysokość wplaty, rachunek bankowy na ktory powinna nastapić oraz termin do jej uiszczenia. 3.7. W przypadku, w ktorym Administrator Zabezpieczen nie otrzyma od Obligatariuszy srodkow niedzbdnych doPokrycia kosztow czynnosci podejmowanych w wykonaniu Instrukcji Wiazacych moze wstrzyma sie od ich wykonania i w takim wypadku nie ponosi odpowiedzialnosci za skutki faktyczne ani prawne takiego zaniechania, w tym zwiazane z uchybieniem terminom procesowym lub utrata mozliwosci wykonania takich czynnosci w poźniejszym terminie.

resi-capital-seria-d.pdf · p. 26Quotation in the document’s original language

a) Poręczenie zostało udzielone poprzez zawarcie w dniu 29 lipca 2025 r. umowy poręczenia przez Poręczyciela z Administratorem Zabezpieczeń. Administrator Zabezpieczeń został ustanowiony administratorem zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach w odniesieniu do zabezpieczenia Obligacji w postaci

resi-capital-seria-d.pdf · p. 27Quotation in the document’s original language

W dniu 10 stycznia 2025 r. została zawarta umowa zlecenia administrowania zabezpieczeniami Obligacji.

resi-capital-seria-d-errata.pdf · p. 1Quotation in the document’s original language

W Dokumencie Informacyjnym w punkcie 4.7 wskazano błędnie Dzień Ustalenia Uprawnionych w X Okresie Odsetkom, tj. 16 lutego 2027 r., podczas gdy zgodnie z wyliczeniami na podstawie pkt. 1.1.13. Warunków Emisji Obligacji prawidłową datą jest 16 lutego 2028 r. Dodatkowo analogiczną omyłkę stwierdzono w pkt. 13.4. Warunków Emisji, gdzie wskazano datę 15 lutego 2028 r. zamiast prawidłowej daty 16 lutego 2028 r.

resi-capital-seria-d-errata.pdf · p. 1Quotation in the document’s original language

10. 19 listopada 2027 16 lutego 2028 19 lutego 2028

Parameters

Bond price

RESI CAPITAL· RES0228

Parameters

Bond price · RES0228

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What are the proceeds intended for?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?