What are the denomination and currency?
Conflict in the sourcesDenomination and issue price are PLN 1,000. The terms cap the issue at PLN 70 million. The information document on p. 31 states 70,000 issued bonds/PLN 70 million, while its historical financial-note appendix on p. 98 states PLN 50 million issued on 26 March 2024. Neither executed aggregate nor issue date has been selected. The separately signed PLN 105 million surety cap is independently supported.
Executed historical aggregates conflict: PLN 50 million versus PLN 70 million. PLN 1,000 denomination, PLN 70 million issue cap and signed PLN 105 million surety cap remain separately supported.
Sources and quotations (4)
6.1. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych, z zastrzeżeniem jej obniżenia zgodnie z Warunkami Emisji. 6.2. Cena Emisyjna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych. 7. WIELKOŚĆ EMISJI 7.1. W ramach Emisji emitowanych jest do 70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) sztuk, o łącznej wartości nominalnej do 70.000.000 (siedemdziesiąt milionów) złotych . 8. PRÓG EMISJI 8.1. Próg emisji, o którym mowa w art. 45 ust. 1 Ustawy o Obligacjach nie został określony. 8.2. Przydział Obligacji zostanie poprzedzony: 8.2.1. otrzymaniem Promesy Crowd Real Estate; 8.2.2. wykonaniem czynności, które mają być zrealizowane zgodnie z Warunkami Emisji przed Dniem Emisji i dotyczą zabezpieczeń określonych w pkt 11. 9. TRYB EMISJI 9.1. Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 33 pkt. 1 Ustawy o Obligacjach w zw. z art. 2 lit. d Rozporządzenia prospektowego, przy czym zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a, b lub d Rozporządzenia prospektowego w związku z art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie nie jest wymagane sporządzenie prospektu ani memorandum informacyjnego. 9.2. Przyjęcie propozycji nabycia Obligacji może zostać złożone w postaci elektronicznej. 10. ZBYWALNOŚĆ OBLIGACJI 10.1. Przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz Ustawą o obrocie z uwzględnieniem Regulacji KDPW. 10.2. Emitent będzie ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do obrotu na Rynku ASO Catalyst. 11. FORMA I ZAKRES ZABEZPIECZENIA. DODATKOWE ZOBOWIĄZANIA I OŚWIADCZENIA . 11.1. Zabezpieczenia Obligacji zostaną ustanowione w terminach i na warunkach niżej określonych. 11.2. Obligacje będą zabezpieczone Hipoteką na wszystkich lub na niektórych z działek wchodzących w skład Nieruchomości Początkowej, a następnie na Nieruchomości Docelowej, w zależności od wartości nominalnej przydzielanych obligacji, stosownie do tabeli zamieszczonej w pkt 1.35 docelowo o najwyższym pierwszeństwie (na pierwszym miejscu hipotecznym) rzecz Administratora Hipoteki, do kwoty równej 150% wartości nominalnej przydzielanych Obligacji („Hipoteka”), przy czym: 11.2.1. Emitent dokona wyboru, które z działek wchodzących w skład Nieruchomości Początkowej, a następnie Nieruchomości Docelowej, objęte zostaną Hipoteką z zastrzeżeniem, że ich łączna Zdolność Zabezpieczeniowa nie może być niższa niż wartość nominalna przydzielanych Obligacji. 11.2.2. Oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu Hipoteki na Nieruchomości Początkowej zostanie złożone przed Dniem Emisji; 11.2.3. Wraz z oświadczeniem o ustanowieniu Hipoteki, dłużnik hipoteczny złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty równej sumie Hipoteki, w celu zaspokojenia wierzytelności, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań wynikających z Obligacji przez Emitenta, przy czym Administrator Hipoteki będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do 31
IV. DANE O OBLIGACJACH 4.1. Cele emisji Po odliczeniu Kosztów Emisji całość środków z emisji zostanie wykorzystana na finansowanie kapitału obrotowego w segmencie deweloperskim (finansowanie grupy kapitałowej NDI Development sp z o.o.), w szczególności poprzez sfinansowanie całkowitej spłaty Wierzytelności Crowd Real Estate przez NDI Cukrownia PG sp. z o.o, której bieżące saldo wynosi ok 8,3 mln USD. W dniu 29 marca 2024 r. część środków z emisji zostały wykorzystane na spłatę Wierzytelności Crowd Real Estate. Wszystkie informacje o bieżącej działalności oraz realizacji działań operacyjnych Emitenta będą publikowane jako raporty bieżące na stronie internetowej www.ndi.pl. 4.2. Rodzaj emitowanych instrumentów dłużnych Obligacje na okaziciela nieposiadające formy dokumentu w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, docelowo zabezpieczone, emitowane w serii A, o oprocentowaniu zmiennym. Emisje obligacji jest realizowana na podstawie: • art. 2 pkt 1 lit. a) i art. 33 pkt 1 Ustawy o obligacjach, przy czym zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a), b) lub d) Rozporządzenia prospektowego w związku z art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie nie jest wymagane sporządzenie prospektu ani memorandum informacyjnego. • uchwały zarządu Emitenta nr 1 z dnia 5 marca 2024 r. w sprawie emisji obligacji serii A. Przy czym zostało skierowanych: • 61 ofert na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a Rozporządzenia prospektowego, • 145 ofert na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia prospektowego oraz • nie zostały skierowane oferty na podstawie art. 1 ust. 4 lit. d Rozporządzenia prospektowego. Jednocześnie w przeciągu ostatnich dwunastu miesięcy nie doszło do innej oferty publicznej papierów wartościowych. 4.3. Wielkość emisji W ramach serii A Emitent wyemitował 70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej 70.000.000 (siedemdziesiąt milionów) złotych. 4.4. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych. Cena emisyjna jednej obligacji wynosi 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych. 4.5. Informacje o wynikach subskrypcji lub sprzedaży instrumentów dłużnych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, zgodnie z zakresem określonym w § 10 Załącznika nr 4 do Regulaminu
- W dniu 26 marca 2024 roku NDI Finance Sp. z o.o. wyemitowała obligacje o wartości 50 mln zł. Emitent docelowo będzie ubiegać się o wprowadzenie obligacji na rynek ASO Catalyst. Spółka Grupa NDI S.A. poręczyła do kwoty 150% wartości emisji obligacji. Środki z emisji zostały wykorzystane na finansowanie kapitału obrotowego w segmencie deweloperskim (finansowanie grupy kapitałowej NDI Development sp. z o.o.), w szczególności poprzez sfinansowanie całkowitej spłaty Wierzytelności Crowd Real Estate przez NDI Cukrownia PG sp. z o.o., której saldo wynosiło na koniec roku ok. 8,3 mln USD.
NDI MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI względem Administratora, wykonującego na podstawie art.29 ustawy z dnia 15 stycznia 2015r. o obligacjach, prawa i obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy Obligacji, wykonać na każde żądanie Administratora wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta, które będą wynikać z Obligacji do kwoty 105.000.000,00zł (sto pięć milionów złotych) na wypadek, niespełnienia lub nienależytego spełnienia przez Emitenta jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Obligacji (dalej Poręczenie). Strony Umowy Poręczenia postanowiły, że w każdym przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających żądanie spełnienia świadczeń z Obligacji na rzecz Obligatariuszy, Administrator uprawniony będzie do żądania spełnienia tych świadczeń przez Poręczyciela, po bezskutecznym upływie 7 - dniowego terminu wyznaczonego Emitentowi do należytego wykonania zobowiązań wynikających z Obligacji. Poręczyciel będzie zobowiązany do spełnienia na rzecz Administratora świadczeń objętych Poręczeniem, w terminie 7 dni od dnia doręczenia Poręczycielowi wezwania do zapłaty sporządzonego w formie pisemnej przez Administratora, wraz z oświadczeniem Administratora, iż Emitent nie wykonał należycie zobowiązań wynikających z Obligacji pomimo wyznaczenia ma na piśmie przez Administratora 7 – dniowego terminu. Niewykonanie przez Poręczyciela jego zobowiązań wynikających z Umowy Poręczenia w terminie, skutkować będzie koniecznością zapłaty przez Poręczyciela odsetek ustawowych za opóźnienie. Poręczenie udzielane jest do dnia 31 marca 2028 roku, który to termin pozostaje bez wpływu na możliwość dochodzenia przez Administratora od Poręczyciela zobowiązań w oparciu o tytuł wykonawczy, o którym mowa w §4 Umowy Poręczenia. Poręczyciel jest obowiązany do zwrotu na rzecz Administratora wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków związanych z dochodzeniem roszczeń objętych Poręczeniem. Zaspokojenie z Poręczenia objętego Umową Poręczenia nastąpi z całego majątku Poręczyciela, który w przypadku opóźnienia się w spełnieniu świadczeń pieniężnych dotyczących lub związanych z Obligacjami przez Emitenta, odpowiada za dług Emitenta jak dłużnik solidarny. 5/Zgodnie z §4 Umowy Poręczenia Poręczyciel jest zobowiązany względem Administratora do złożenia – przed Dniem Emisji – w formie aktu notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art.777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego, co do zobowiązań wynikających z Poręczenia udzielonego przez danego Poręczyciela do kwoty 105.000.000,00zł (sto pięć milionów złotych), przy czym Administrator będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 31 marca 2028 r. 6/Zgodnie z §5 ust. 2 Umowy Poręczenia Umowa ta jest zawierana na czas określony, tj. do czasu całkowitej spłaty Zabezpieczonych Wierzytelności, w szczególności Obligacji i wyrejestrowania ich z Depozytu prowadzonego przez KDPW, co w szczególności oznacza, że przed upływem tego terminu Strony zobowiązują się 3 Dokument Informacyjny NDI Finance sp. z o.o. Strona 222 z 256