OBC0827 — OLIVIA FIN bonds: terms and documents — obligacje.io

OLIVIA FIN· OBC0827

corporate · EUR

Current coupon: 7.76%; EURIBOR 3M + 5.30 pp
Maturity: Aug 7, 2027
Denomination in issue terms: €100
Accrued interest: No value available from the official source

The current coupon is the rate for the current period according to available data. The benchmark and margin formula comes from issue documents; it does not confirm the current fixing or a conditional margin.

Parameters

ISIN: PLOLVFN00046
Current coupon: 7.76%
Benchmark + margin: EURIBOR 3M + 5.30 pp
Maturity: Aug 7, 2027
Denomination in issue terms: €100
Accrued interest: No value available from the official source
Type: corporate
Market: GPW ASO
Coupon: floating
Outstanding: €7,000,000
Issue date: —
Authorization date: Feb 23, 2024
First listing: Feb 23, 2024

Bond price · OBC0827

Chart provided by TradingView. Data availability depends on provider coverage for this series.

Key information

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

When is interest paid?

Fourteen quarterly payments: 2024-05-07, 2024-08-07, 2024-11-07, 2025-02-07, 2025-05-07, 2025-08-07, 2025-11-07, 2026-02-07, 2026-05-07, 2026-08-07, 2026-11-07, 2027-02-07, 2027-05-07, 2027-08-07. The first period starts on 2024-02-07. Payment moves to the next KDPW business day without additional interest. The table expressly establishes accrual commencement; it does not replace evidence of executed issuance.

Sources and quotations (4)

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 27Quotation in the document’s original language

Numer Koniec Okresu Odsetkowego / Liczba dni Początek Okresu Odsetkowego Okresu Dzień Płatności Odsetek w okresie (włączając ten dzień) Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) odsetkowym 1. 7 lutego 2024 r. 7 maja 2024 r. 90 2. 7 maja 2024 r. 7 sierpnia 2024 r. 92 3. 7 sierpnia 2024 r. 7 listopada 2024 r. 92 4. 7 listopada 2024 r. 7 lutego 2025 r. 92 5. 7 lutego 2025 r. 7 maja 2025 r. 89 6. 7 maja 2025 r. 7 sierpnia 2025 r. 92

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 28

Bond terms

The key terms from the issue documents, explained in plain language.

Issue A24

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

Each bond has a EUR 100 denomination. The allotment of 70,000 bonds/EUR 7 million on 7 February 2024 was conditional and does not establish executed issuance.

Sources and quotations (1)

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 24Quotation in the document’s original language

2.4 Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji Wartości nominalna jednej Obligacji wynosi 100,00 (sto 00/100) euro. Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 100,00 (sto 00/100) euro. 2.5 Wyniki subskrypcji 2.5.1 Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji Obligacji Subskrypcja Obligacji rozpoczęła się w dniu 22 stycznia 2024 r. i trwała do dnia 2 lutego 2024 r. 2.5.2 Data przydziału Obligacji Warunkowy przydział Obligacji nastąpił w dniu 7 lutego 2024 r. Ostateczny przydział Obligacji nastąpi w Dniu Emisji. 2.5.3 Liczba Obligacji objętych subskrypcją W ramach oferty Emitent oferował do 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji, przy czym w związku ze złożeniem przez inwestorów zapisów na więcej niż 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji, Emitent skorzystał z prawa zastrzeżonego w pkt. 8.3 Warunków Emisji i dokonał podwyższenia maksymalnej liczby Obligacji proponowanych do nabycia do 70 000 (siedemdziesiąt tysięcy). Emitent skierował ofertę Obligacji do łącznie 197 inwestorów, w tym: • 59 inwestorów w trybie, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia 2017/1129, • 138 inwestorów w trybie, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129. 2.5.4 Stopa redukcji W ramach przeprowadzonej subskrypcji Obligacji średnia stopa redukcji wyniosła 17,49%. 2.5.5 Liczba przydzielonych Obligacji W dniu 7 lutego 2024 r. Emitent warunkowo przydzielił 70 000 (siedemdziesiąt tysięcy) Obligacji. Informację o ostatecznej liczbie przydzielonych i wyemitowanych Obligacji Emitent poda do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w Dniu Emisji.

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 72Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku 14.8.1. Obligatariuszowi za każdy Okres Odsetkowy przysługuje Kwota Odsetek obliczona zgodnie z poniższym wzorem: KO = N × O × n / 365 gdzie: KO - oznacza zaokrągloną do drugiego miejsca po przecinku Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od jednej Obligacji, N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji w danym Okresie Odsetkowym, O - oznacza Oprocentowanie w ujęciu rocznym, n - oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym. 14.8.2. Kwotę Odsetek oblicza się i podaje po zaokrągleniu (matematycznym) do dwóch miejsc po przecinku. 14.8.3. Zmiana metody obliczania EURIBOR ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub wyboru innej stawki referencyjnej jako Stopy Bazowej. 14.8.4. Agent Kalkulacyjny będzie dokonywał ustalenia Oprocentowania oraz będzie obliczał Kwoty Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Oprocentowania. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta Kalkulacyjnego w sposób oraz według zasad określonych w Warunkach Emisji. 14.8.5. Stopa Bazowa ustalona przez Agenta Kalkulacyjnego dla danego Okresu Odsetkowego (z wyjątkiem konieczności usunięcia technicznych omylek kalkulacyjnych Agenta Kalkulacyjnego) jest ostateczna i nie podlega zmianie, niezależnie od jakichkolwiek okoliczności mających miejsce po jej ustaleniu (w szczególności na skutek przywrócenia w trakcie tego Okresu Odsetkowego możliwości ustalenia dotychczasowej Stopy Bazowej). 14.8.6. W przypadku, gdy ustalona Stopa Bazowa będzie mniejsza niż zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. 14.8.7. Agent Kalkulacyjny nie będzie ponosił odpowiedzialności za żadne szkody, koszty ani straty poniesione przez jakiekolwiek osoby, wynikające z wykonania lub niewykonywania czynności Agenta Kalkulacyjnego, w szczególności z powodu niewłaściwego określenia lub nieokreślenia Stopy Bazowej, chyba że będzie to bezpośrednio spowodowane jego rażącym niedbalstwem (nie dotyczy odpowiedzialności za czynności związane z wyborem, określeniem lub stosowaniem innej stawki referencyjnej) lub winą umysłną (w każdym przypadku). 14.8.8. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być określona zgodnie z powyższymi zasadami, zostanie ona ustalona na poziomie ostatniej obowiązującej Stopy Bazowej w Okresie Odsetkowym bezpośrednio poprzedzającym Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania. 15. ZABEZPIECZENIE WIERZYTELNOŚCI Z OBLIGACJI

Can the issuer redeem the bonds early?

The issuer can redeem all or some bonds only on a coupon date, with 15 business days notice. Premiums: periods 1–2: 1.25%; 3–4: 1%; 5–6: 0.75%; 7–8: 0.50%; 9–10: 0.25%; then zero. The terms describe rounding the bond count down and distributing residual bonds from the largest account to the smallest, with a draw for ties; they do not specify a proportional-redemption formula.

Sources and quotations (6)

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 26Quotation in the document’s original language

2.6.3 Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta 2.6.3.1 Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji) przed Dniem Wykupu. W przypadku wykupu częściowego Emitent może skorzystać z ww. prawa wielokrotnie. 2.6.3.2 Dniem Wcześniejszego Wykupu może być tylko i wyłącznie dzień wskazany, jako Dzień Płatności Odsetek. 2.6.3.3 W celu dokonywania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 15 (piętnaście) Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. W zawiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie na Żądanie Emitenta Emitent określi: a) Dzień Wcześniejszego Wykupu; b) liczbę Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi. 2.6.3.4 W przypadku, gdy liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi będzie mniejsza od liczby Obligacji określonej w zawiadomieniu Emitenta, o którym mowa w pkt. 2.6.3.3 Warunków Emisji, liczba Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających Wcześniejszemu Wykupowi, zaokrąglona w dół do jednej Obligacji, będzie podlegać zwiększeniu o jeden począwszy od Rachunku Obligacji, na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była największa liczba Obligacji do Rachunku Obligacji, na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była najmniejsza liczba Obligacji, aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi będzie równa liczbie Obligacji określonej w zawiadomieniu. 2.6.3.5 W przypadku, gdy nie będzie możliwe zwiększenie liczby Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi w sposób opisany w pkt. 2.6.3.4 Warunków Emisji, w szczególności z uwagi na taką samą liczbę Obligacji zapisanych na co najmniej dwóch Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, zwiększenie liczby Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi nastąpi w sposób losowy. 2.6.3.6 Z tytułu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta Emitent, poza Kwotą Wykupu oraz należną Kwotą Odsetek, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego Wcześniejszego Wykupu, zgodnie z wyszczególnieniem wskazanym w pkt. 2.6.3.7 Warunków Emisji. 2.6.3.7 Wcześniejszy Wykup na Żądanie Emitenta następuje za zapłatą dodatkowego świadczenia pieniężnego (premii) liczonej od wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem danego Wcześniejszego Wykupu, zgodnie z poniższym wyszczególnieniem: a) 1,25% (jeden i 25/100 p.p.) wartości nominalnej wykupowanych Obligacji w przypadku wykupu w I i II Okresie Odsetkowym;

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 27Quotation in the document’s original language

2.6.3.8 Zgodnie z §139 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania KDPW skorzystanie przez Emitenta z opcji Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta wymaga złożenia przez Emitenta wniosku do ASO Catalyst o zawieszenie obrotu tymi obligacjami począwszy od drugiego Dnia Roboczego przed dniem, według stanu na który ustala się stany na rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych, w celu ustalenia liczby papierów wartościowych będących przedmiotem wcześniejszego, obligatoryjnego wykupu w danym terminie wykupu z poszczególnych rachunków papierów wartościowych i rachunków zbiorczych.

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 69Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku e) Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań, z zastrzeżeniem, że w przypadku braku poinformowania przez Emitenta o wystąpieniu Przypadku Naruszenia zgodnie z pkt. 13.3.3 Warunków Emisji, dla żądań Wcześniejszego Wykupu składanych przez Obligatariuszy nie będzie miał zastosowania termin, o którym mowa w lit. a) powyżej, a Emitent zobowiązany będzie w takiej sytuacji dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia otrzymania takiego żądania. 13.4. Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 69Quotation in the document’s original language

a) Dzien Wczesniejszego Wykupu; b) liczbe Obligaci podlegajacych wczesniejszemu wykupowi.

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 70Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku a) 1,25% (jeden i 25/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w I i II Okresie Odsetkowym; b) 1,00% (100/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w III i IV Okresie Odsetkowym; c) 0,75% (75/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w V i VI Okresie Odsetkowym; d) 0,50% (50/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w VII i VIII Okresie Odsetkowym; e) 0,25% (25/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w IX i X Okresie Odsetkowym; f) \(0\%\) w pozostalych Okresach Odsetkowych. # 14. ODSETKI OD OBLIGACJI 14.1. Obligacja są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacje jest zmienna i jest rowna Stopie Bazowej powiékszonej o Marze, Podstawa Okresu Odsetkowej wynosi 365 dni. 14.2. Wysokosc Marzy jest rowna 5,30 p.p. (piec i 30/100 punktow procentowych). 14.3. Stop Bazowa dla Obligacje jest EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate) dla 3-miesiecznych depozytow międzynarodowych wyrażonych w euro. 14.4. W przypadku, gdy Stopa Bazowa dla Obligacje nie sąbć ustalona zgodnia z pkt. 14.3 w Dniu Ustalenia Stawki Oprocentowania ze wźglȩdu na brak prawnej moziwość dalszego stosowania stopy procentowej EURIBOR, Stopa Bazowa dla Obligacje emitowanych w EUR zostanie ustalona jako stawka referencyjna ESTR, kóra jest ustalana przyze Europejski Bank Centralny albo inna stawka referencyjna opracowanza przyze Administratora Wskazników Referencyjnych zgodnia z procedura, o kórej mowa w art. 28 ust. 1 Rozporzadzenia o Wskaznikach Referencyjnych. 14.5. Naliczanie Odsetek

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 70Quotation in the document’s original language

14.6. Termin i sposób wypłaty Odsetek 14.6.1. Kwota Odsetek będzie wypłacana z dołu w Dniach Płatności Odsetek, przy czym jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wypłacona Strona 18 z 41

What security and repayment ranking apply?Conflict in the sources

Tonsa Commercial REI N.V. guarantees 150% of issued, unredeemed principal, capped at EUR 10.5 million or its PLN equivalent, until 31 December 2037. The note confirms establishment on 1 February and a deed on 2 February 2024, corrected on 6 February. GWW is administrator; the guarantor has 15 business days after demand. The enforcement deed separately requires 20 business days and a notarised demand; these are distinct procedures. Obligations are unsubordinated, pari passu with statutory exceptions. Section 2.8 of the signed agreement names a demand to the Issuer to preserve claims after 2037, while section 2.3 requires a demand to the Guarantor; the recipient remains unresolved. Damaged deed operators and the final page omitted by OCR are excluded from assertions.

The recipient of the demand preserving claims after surety expiry is unresolved.

Sources and quotations (8)

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 28Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Numer Koniec Okresu Odsetkowego / Liczba dni Początek Okresu Odsetkowego Okresu Dzień Płatności Odsetek w okresie (włączając ten dzień) Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) odsetkowym 7. 7 sierpnia 2025 r. 7 listopada 2025 r. 92 8. 7 listopada 2025 r. 7 lutego 2026 r. 92 9. 7 lutego 2026 r. 7 maja 2026 r. 89 10. 7 maja 2026 r. 7 sierpnia 2026 r. 92 11. 7 sierpnia 2026 r. 7 listopada 2026 r. 92 12. 7 listopada 2026 r. 7 lutego 2027 r. 92 13. 7 lutego 2027 r. 7 maja 2027 r. 89 14. 7 maja 2027 r. 7 sierpnia 2027 r. 92 W przypadku Wcześniejszego Wykupu, odsetki od Obligacji będących przedmiotem Wcześniejszego Wykupu wypłacane są w Dniu Wcześniejszego Wykupu. 2.8 Wysokość i forma zabezpieczenia, oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Obligacje są zabezpieczone poprzez poręczenie ustanowione przez Poręczyciela w dniu 1 lutego 2024 r. do wysokości wynoszącej 150% maksymalnej wartości nominalnej Obligacji, tj. do kwoty nie wyższej niż 10 500 000,00 (dziesięć milionów pięćset tysięcy 00/100) euro (lub równowartości tej kwoty wyrażonej w polskich złotych). Poręczenie obejmuje również zobowiązanie Poręczyciela do spełnienia świadczeń innych niż opisane w pkt .11.1.1. – 11.1.3 Warunków Emisji, takich jak świadczeń należnych Administratorowi Zabezpieczeń wynikających z Umowy z AZ lub Obligatariuszom w zakresie kosztów poniesionych przez Obligatariuszy na cele związane z prowadzeniem czynności egzekucyjnych przez Administratora Zabezpieczeń. Poręczyciel zobowiązał się na podstawie udzielonego Poręczenia, że na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań przez Emitenta wynikających z Obligacji do bezwarunkowej spłaty tych należności w terminie 15 (piętnaście) Dni Roboczych od daty otrzymania wezwania od Administratora Zabezpieczeń działającego w imieniu własnym lecz na rachunek Obligatariuszy. Poręczenie zostało udzielone do dnia 31 grudnia 2037 roku, jednak nie dłużej niż do czasu spłaty wszelkich zobowiązań względem Obligatariuszy wynikających z Obligacji. W przypadku braku spełnienia zobowiązań wynikających z Obligacji przez Emitenta, Administrator Zabezpieczeń przystąpi do zaspokojenia wierzytelności z przedmiotu zabezpieczenia. W związku z powyższym, Administrator Zabezpieczeń zawiadomi Poręczyciela o powzięciu informacji o niespełnieniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta i wyznaczy mu termin 15 (piętnaście) Dni Roboczych na zaspokojenie wymagalnych zobowiązań Emitenta. W celu ułatwienia dochodzenia zobowiązań pieniężnych od Poręczyciela z tytułu Poręczenia, Poręczyciel w dniu 2 lutego 2024 r. ustanowił tytuł egzekucyjny na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego (sprostowany w dniu 6 lutego 2024 r.), na mocy którego poddał się obowiązkowi zapłaty kwoty nie większej niż równowartość 150% maksymalnej wartości nominalnej Obligacji tj. nie więcej niż 10 500 000,00 (dziesięć milionów pięćset tysięcy 00/100) euro (lub równowartości tej kwoty wyrażonej w polskich złotych) za wszelkie zobowiązania

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 29Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji, w szczególności z tytułu Kwoty Wykupu i Kwoty Odsetek, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2037 r. („Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela”). Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela będzie obejmowało również poddanie się egzekucji przez Poręczyciela w odniesieniu do świadczeń innych niż opisane w pkt 11.1.1. – 11.1.3 Warunków Emisji, takich jak świadczeń należnych Administratorowi Zabezpieczeń wynikających z Umowy z AZ lub Obligatariuszom w zakresie koszów poniesionych przez Obligatariuszy na cele związane z prowadzeniem czynności egzekucyjnych przez Administratora Zabezpieczeń). Z chwilą spełnienia wszystkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji wygaśnie uprawnienie Administratora Zabezpieczeń do wystąpienia z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela klauzuli wykonalności. Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela zostanie złożone na rzecz Obligatariuszy, w imieniu których działać będzie Administrator Zabezpieczeń, zgodnie z art. 29 Ustawy o Obligacjach. W przypadku braku zaspokojenia przez Poręczyciela roszczeń wynikających z Obligacji w określonym wyżej terminie, Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony, według własnego wyboru, jednakże z uwzględnieniem interesu Obligatariuszy, do: i. przystąpienia do realizacji działań niezbędnych do nadania klauzuli wykonalności Oświadczeniu o Poddaniu się Egzekucji, ii. zainicjowania przed właściwym sądem postępowania sądowego celem uzyskania tytułu wykonawczego będącego podstawą wszczęcia postępowania egzekucyjnego przeciwko Emitentowi i/lub Poręczycielowi. Postępowanie egzekucyjne będzie prowadzone przez komornika w oparciu o przepisy części III KPC (postępowanie egzekucyjne), bądź w oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące w kraju, w którym prowadzona będzie egzekucja, w przypadku jej prowadzenia poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Administrator Zabezpieczeń będzie dokonywał każdorazowej dystrybucji środków uzyskanych w toku egzekucji z majątku Emitenta lub Poręczyciela, niezwłocznie po ich uzyskaniu na rzecz Obligatariuszy, których wierzytelność z tytułu Obligacji na dzień dokonywania dystrybucji były wymagalne i niespłacone przez Emitenta. Środki pozyskane przez Administratora Zabezpieczeń będą przeznaczane na pokrycie wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta należności z Obligacji, przysługujących każdemu z Obligatariuszy wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji proporcjonalnie do wielkości przysługujących im wymagalnych, a niespłaconych należności. Kwota uzyskana w toku prowadzonej egzekucji będzie zaliczana w następującej kolejności na pokrycie Zabezpieczonych Wierzytelności: i. Kwota Wykupu wynikająca z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji, ii. Kwota Odsetek wynikających z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji, iii. odsetki za opóźnienie w zaspokojeniu należności z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji, iv. inne kwoty wynikające z Obligacji a należne Obligatariuszom, v. kwoty należne Administratorowi. Informacje o objęciu poręczeniem Poręczyciela dotychczasowych niewykupionych emisji obligacji Emitenta W ramach I Programu wyemitowane zostały obligacje o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 100 000 000,00 zł, w tym: 1. obligacje serii G o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 20 000 000,00 zł, z terminem wykupu przypadającym na 2 czerwca 2024 r. 2. obligacje serii H o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 21 718 000,00 zł, z terminem wykupu przypadającym na 24 lipca 2024 r. 3. obligacje serii I o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 13 011 000,00 zł, z terminem wykupu przypadającym na 14 października 2024 r.

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 100Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES | niemożliwym zadośćuczynienia roszczeniom osób trzecich w rozumieniu art. 59 Kodeksu Cywilnego, ani nie skutkuje pokrzywdzeniem wierzycieli w rozumieniu art. 527-534 Kodeksu Cywilnego oraz nie może być kwestionowane na podstawie jakichkolwiek innych przepisów prawa, mających zastosowanie do Poręczyciela. 2. Poręczyciel oświadcza, że wynagrodzenie za udzielenie Poręczenia (jak zdefiniowano poniżej) jest przedmiotem odrębnej umowy z Emitentem. § 2. Poręczenie 1. Poręczyciel zobowiązuje się względem Administratora Zabezpieczeń działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wykonać na każde żądanie Administratora Zabezpieczeń wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta, które będą wynikać z wyemitowanych Obligacji, w tym w szczególności z tytułu Kwoty Odsetek, Kwoty Wykupu Obligacji oraz premii z tytułu Wcześniejszego Wykupu Obligacji, do wysokości nie wyższej niż 150 % maksymalnej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji (lub równowartości tej kwoty wyrażonej w polskich złotych („Poręczenie”). Poręczenie niniejsze obejmuje również zobowiązanie Poręczyciela do spełnienia świadczeń innych niż opisane w pkt 11.1.1. – 11.1.3 Warunków Emisji, takich jak świadczeń należnych Administratorowi Zabezpieczeń wynikających z Umowy administrowania zabezpieczeniami Obligacji stanowiącej Załącznik Nr 2 do Umowy lub Obligatariuszom w zakresie kosztów poniesionych przez Obligatariuszy na cele związane z prowadzeniem czynności egzekucyjnych przez Administratora Zabezpieczeń 2. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, Poręczenie obejmuje również odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia wynikającego z Obligacji oraz koszty dochodzenia zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji. 3. Poręczyciel zobowiązuje się na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań przez Emitenta wynikających z Obligacji do spłaty tych należności w terminie 15 dni roboczych (tj. dni tygodnia od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej) od daty otrzymania wezwania od Administratora Zabezpieczeń, które będzie wskazywało: a) kwotę, której zapłaty żąda Administrator Zabezpieczeń od Poręczyciela z oznaczeniem waluty, w której ma zostać dokonana płatność (PLN lub EUR), b) termin płatności liczony od dnia doręczenia | 1.9. the conclusion of this Agreement by the Guarantor does not make it impossible, in whole or in part, to satisfy the claims of third parties within the meaning of Article 59 of the Civil Code, nor does it result in harm to creditors within the meaning of art. 527-534 of the Civil Code and cannot be questioned under any other provisions of law applicable to the Guarantor. 2. The Guarantor declares that the remuneration for granting this Guarantee is the subject of a separate agreement with the Issuer. § 2. Guarantee 1. The Guarantor undertakes to the Security Administrator acting on his own behalf, but for the benefit of the Bondholders, to perform, at each request of the Security Administrator, all the Issuer's monetary liabilities that will result from the issued Bonds, including in particular the Interest Amount, the Bond Redemption Amount and Call Premium for Early Redemption up to the amount of 150% of the maximum nominal value of the allocated and not redeemed Bonds, (or its equivalent in Polish zlotys ("Guarantee"). This Guarantee also includes The Guarantor obligation to provide benefits other than those described in point 11.1.1 - 11.1.3 of the Terms of Issue, such as, in particular, benefits due to the Security Administrator's under the Agreement for the administration of Bond security which is attached as Annex No. 2 to this Agreement or to the Bondholders with respect to the costs incurred by the Bondholders for the purposes of the Security Administrator's enforcement actions. 2. For the avoidance of any doubts, the Guarantee also interest for delay in the performance of the Bonds and the costs of pursuing monetary obligations under the Bonds. 3. In the event of non-performance or improper performance of obligations by the Issuer resulting from the Bonds, the Guarantor undertakes to repay these liabilities within 15 business days (i.e. weekdays from Monday to Friday excluding public holidays in the Republic of Poland) from the date of receipt of the request from the Security Administrator which will indicate: a) the amount demanded by the Security Administrator from the Guarantor (PLN or EUR), | | --- | --- |

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 101Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES | wezwania Poręczycielowi, c) numer rachunku bankowego, na który należy dokonać płatności. 4. Zapłatę kwoty wskazanej w wezwaniu uważa się za dokonaną w dniu uznania rachunku bankowego Administratora Zabezpieczeń w nim wskazanego. 5. Płatność kwoty wskazanej w wezwaniu winna być dokonana w polskich złotych lub euro, w zależności od waluty roszczeń, które będą podlegały zaspokojeniu przez Poręczyciela w ramach wykonania zobowiązań przyjętych w drodze Poręczenia. 6. W przypadku naruszenia przez Poręczyciela terminu zapłaty wskazanego w wezwaniu Administrator Zabezpieczenia będzie uprawniony do żądania od Poręczyciela ustawowych odsetek za opóźnienie za każdy dzień opóźnienia. 7. Poręczyciel zobowiązuje się do zwrotu na rzecz Administratora Zabezpieczeń wszelkich kosztów i wydatków związanych z dochodzeniem roszczeń objętych niniejszym Poręczeniem, które zostały poniesione przez Administratora Zabezpieczeń zgodnie z Umową o pełnienie funkcji Administratora Zabezpieczeń z dnia 20 stycznia 2024 roku. Postanowienia pkt 2-4 powyżej stosuje się odpowiednio, przy czym płatność powinna być w tym przypadku spełniona w złotych. 8. Poręczenie jest udzielone na okres od dnia zawarcia niniejszej Umowy do dnia 31 grudnia 2037 r., jednak nie dłużej niż do czasu spłaty wszelkich zobowiązań względem Obligatariuszy wynikających z Obligacji. Warunkiem dopuszczalności dochodzenia i egzekwowania roszczeń po 31 grudnia 2037 r. jest skierowanie do Emitenta wezwania, o którym mowa w pkt 3 powyżej, przed dniem 31 grudnia 2037 r. W takim wypadku Poręczenie nie wygasa do czasu spłaty wszelkich zobowiązań względem Obligatariuszy wynikających z Obligacji stanowiących przedmiot takiego wezwania. 9. Poręczyciel potwierdza, iż zobowiązuje się nie później niż do dnia 19 lutego 2024 r. do złożenia na rzecz Administratora Zabezpieczeń, oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, na mocy którego podda się obowiązkowi zapłaty kwoty nie mniejszej niż równowartość 150% maksymalnej wartości nominalnej Obligacji rozumianej zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Warunków Emisji (lub równowartości tej kwoty wyrażonej w polskich złotych) -za wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji, w szczególności z tytułu Kwoty Wykupu i Kwoty Odsetek, premii z tytułu Wcześniejszego | b) the payment deadline counted from the date of receipt of the call by the Guarantor, c) the number of the bank account to which the payment should be made. 4. The payment of the amount indicated in the request is deemed to have been made on the date of crediting the bank account of the Security Administrator indicated therein. 5. The payment of the amount indicated in the request should be made in Polish zlotys or euros, depending on the currency of the claims from which will be subject to fulfilment by the Guarantor as part of the performance of the obligations assumed by way of the Guarantee. 6. If the Guarantor violates the payment deadline indicated in the request Security Administrator will be entitled to demand statutory interest for delay from the Guarantor for each day of delay. 7. The Guarantor undertakes to reimburse the Security Administrator for all costs and expenses related to the pursuit of claims covered by this Guarantee, which were incurred by the Security Administrator in accordance with the Agreement for the function of the Security Administrator of January 20th, 2024. The provisions of points 2-4 above shall apply accordingly but the payment in this case should be made in polish zloty. 8. The surety is granted for the period from the date of conclusion of this Agreement to December 31, 2037, but not longer than until all liabilities towards the Bondholders under the Bonds are repaid. The condition for the admissibility of pursuing and enforcing claims after December 31, 2037 is sending the summons referred to in point 3 to the Issuer before December 31, 2037. In this case, the surety does not expire until all liabilities towards the Bondholders resulting from the Bonds constituting the subject of such a call. 9. The Guarantor confirms that he undertakes, no later than February 19th, 2024, to submit to the Security Administrator a statement in the form of a notarial deed on submission to enforcement pursuant to Art. 777 § 1 point 5 of the Code of Civil Procedure, pursuant to which it will submit to the obligation to pay an amount not less than the equivalent of 150% of the maximum nominal value of the Bonds understood in accordance with the relevant provisions of the Issue Terms (or its equivalent in Polish | | --- | --- |

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 107Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 109Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 109Quotation in the document’s original language

Poinformowano o treści art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego oraz o treści odpowiednich przepisów tegoż Kodeksu dotyczących wszczęcia i prowadzenia egzekucji na podstawie aktu notarialnego jako tytułu egzekucyjnego, w tym o treści art. 786 Kodeksu postępowania cywilnego stanowiącego, iż jeżeli wykonanie tytułu egzekucyjnego jest uzależnione od zdarzenia, które udowodnić powinien wierzyciel, sąd nada klauzulę wykonalności po dostarczeniu dowodu tego zdarzenia w formie dokumentu urzędowego lub prywatnego z podpisem urzędowo poświadczonym. Wypisy tego aktu można wydawać również Administratorowi Zabezpieczeń i każdemu Obligatariuszowi. Koszty tego aktu ponosi Poręczyciel Stawający oświadczają, że ich umocowanie do działania w imieniu reprezentowanej przez nich Spółki nie wygasło oraz zapewniają, że nie zachodzą okoliczności uzasadniające unieważnienie ich dowodów osobistych, powołanych wyżej zgodnie z ustawą z dnia 6 sierpnia 2010 roku o dowodach osobistych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 816 z późn. zm.). D O Ja, Mil dnia Pob Spr nota Gda

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 60Quotation in the document’s original language

2.2. Obligacja stanowía niedowolne, niedoporzadkowane i bezwarunkowe zobowiazania Emitenta, równe i bez pierwszeinstwa zaspokojenia wźgludem siebie oraz (z zastrzeżemien wyjaltków wynikajych z bezwźględnie obłowiazujacych przyepsów prawa) równe wźgludem wzystkich pozostalych, obecnych lub przyszlych, niedabezpieczonych rzechowo i niedoporzadkowanych zobowiazan Emitenta.

How is interest determined?

EURIBOR 3M + 5.3 percentage points. The benchmark is floored at zero and fixed 4 business days before the period starts. ACT/365 includes the start and excludes the end; mathematical rounding to two decimals. If the base rate cannot be determined under the issue terms, the base rate from the preceding interest period applies. Legal unavailability of EURIBOR invokes ECB-published €STR or an administrator benchmark under Article 28(1) BMR. This does not identify a current fixing or activated fallback.

Sources and quotations (6)

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 27Quotation in the document’s original language

2.7 Warunki wypłaty oprocentowania Wypłata odsetek będzie realizowana na zasadach przedstawionych w punkcie 14 Warunków Emisji Obligacji, zamieszczonych w pkt 3.4 Noty Informacyjnej. Obligacje są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji jest zmienna i jest równa Stopie Bazowej powiększonej o Marżę. Podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni. Marża dla Obligacji wynosi 5,30% (pięć procent i 30/100). Stopą Bazową dla Obligacji jest EURIBOR® (Euro Interbank Offer Rate) dla 3-miesięcznych depozytów międzynarodowych wyrażonych w euro. Sposób ustalenia Stopy Bazowej został opisany w punkcie 14 Warunków Emisji zamieszczonych w pkt 3.4. Noty Informacyjnej. Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek:

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 55Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku 1.1.11. "Dzień Emisi" oznacza dzien, w ktorym po raz pierwszy prawa z Obligaci zostana zarejestrowane w Depozycje; 1.1.12. "Dzień Platnosci" oznacza kazdy Dzień Platnosci Odsetek, Dzień Wykupu lub Dzień Wczesniejszego Wykupu; 1.1.13. "Dzień Platnosci Odsetek" oznacza ostatni dzien danego Okresu Odsetkowej lub Dzień Wczesniejszego Wykupu; 1.1.14. "Dzień Roboczy" oznacza kazdy dzien inny niz sobota, niedziela lub dzien ustawowo wolny od pracy, w ktorym KDPW prowadzi dzialnosć w sposob umozliwajcy podejmownik czynnosci zwiazanych z rejestracja lub przenoszeniem Obligaci i realizacja swiadczén z tytuł Obligaci; 1.1.15. "Dzień Ustalenia Praw" oznacza dzien, na kóry ustala sie listę podmiotów uprawnionych do otrzymania swiadczen z Obligaci, przyypadajcy na dwa Dni Robocze przy danym Dniem Platnosci, z wyjatkiem: (i) zlozenia przyze Obligationiusza zadania natychmiastowego lub wczesniejszego wykupu Obligaci, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje sie dzien zlozenia zadania odpowiednio natychmiastowego lub wczesniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje sie dzien otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) polaczenia Emitenta z innym podmiotem,.goje podzialu lub przyksztalcenia formy prawnej, jeźeli podmiot, kóry wstapił w obwiatzki Emitenta z tytu Obligaci, nie posiada uprawnien do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje sie odpowiednio dzien polaczenia, podzialu lub przyksztalcenia formy prawnej Emitenta, (iv) uprawnionych do swiadczen z tytu wykupu Obligaci, kóre spelzniane są po Dacie Wykupu, kórych ustala sie kaźdorazowo wedlug stanu na 2 Dzień Roboczy po dniu, w kórym kwota swiadczenia zostafa przykazana KDPW oraz (v) o ile nieDynika inaczej z obwiatzujacych regulaci, takze innych przypadków wskazanych w bezwzględnie obwiatzujacych przyepisach prawa; 1.1.16. "Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania" oznacza dzien przypadajcy na cztery Dni Robocze przy prędźwyzm dniem Okresu Odsetkowygo, w ktorym ma obłowymić dana Stopa Bazowa; 1.1.17. "Dzień Warunkowygo Przydziau" oznacza dzien, w ktorym Emitent dokona przydziau Obligaci pod warunkiem ich rejestracji w KDPW, wskazany w pkt. 9.1 Warunków Emisi; 1.1.18. "Dzień Wykupu" oznacza dzien wskazany w 12.2 Warunków Emisi; 1.1.19. "Dzień Wczesniejszego Wykupu" oznacza odpowiednio Dzień Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta lub Dzień Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Obligatariusza; 1.1.20. "Dzień Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta" oznacza dzien, o ktorym mowa w pkt. 13.4 Warunków Emisi; 1.1.21. "Dzień Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Obligatariusza" oznacza dzien, o ktorym mowa w pkt. 13.3 Warunków Emisi; 1.1.22. "Dzień Zakończenia Przyjmowania Zadán" ma znaczenia nadane w pkt. 13.3.6 lit. a) Warunków Emisi; 1.1.23. "Emitent" lub "Spolka" oznacza spolk pod firma Olivia Fin Spolka z ograniczonag odpowiedzialnosci spolka komandytowo-akcyjna z siedzibw Gdańsk pod adresem: 80-309 Gdańsk, Al. Grunwaldzka 472C/3. piétro, wpisana do rejestru przysiebiorców Krajowego Rejestru Sadowskiego prowadzonego przyez Sād Rejonowy w Gdańsk, VII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowskiego pod numerem KRS 0000473233, REGION: 221940108, NIP:

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 56Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku 9571070234, o kapitale zakładowym wynoszącym na dzień sporządzenia Warunków Emisji 100.000,00 złotych (wpłaconym w całości);

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 70Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku a) 1,25% (jeden i 25/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w I i II Okresie Odsetkowym; b) 1,00% (100/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w III i IV Okresie Odsetkowym; c) 0,75% (75/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w V i VI Okresie Odsetkowym; d) 0,50% (50/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w VII i VIII Okresie Odsetkowym; e) 0,25% (25/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w IX i X Okresie Odsetkowym; f) \(0\%\) w pozostalych Okresach Odsetkowych. # 14. ODSETKI OD OBLIGACJI 14.1. Obligacja są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacje jest zmienna i jest rowna Stopie Bazowej powiékszonej o Marze, Podstawa Okresu Odsetkowej wynosi 365 dni. 14.2. Wysokosc Marzy jest rowna 5,30 p.p. (piec i 30/100 punktow procentowych). 14.3. Stop Bazowa dla Obligacje jest EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate) dla 3-miesiecznych depozytow międzynarodowych wyrażonych w euro. 14.4. W przypadku, gdy Stopa Bazowa dla Obligacje nie sąbć ustalona zgodnia z pkt. 14.3 w Dniu Ustalenia Stawki Oprocentowania ze wźglȩdu na brak prawnej moziwość dalszego stosowania stopy procentowej EURIBOR, Stopa Bazowa dla Obligacje emitowanych w EUR zostanie ustalona jako stawka referencyjna ESTR, kóra jest ustalana przyze Europejski Bank Centralny albo inna stawka referencyjna opracowanza przyze Administratora Wskazników Referencyjnych zgodnia z procedura, o kórej mowa w art. 28 ust. 1 Rozporzadzenia o Wskaznikach Referencyjnych. 14.5. Naliczanie Odsetek

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 70Quotation in the document’s original language

14.6. Termin i sposób wypłaty Odsetek 14.6.1. Kwota Odsetek będzie wypłacana z dołu w Dniach Płatności Odsetek, przy czym jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wypłacona Strona 18 z 41

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 72Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku 14.8.1. Obligatariuszowi za każdy Okres Odsetkowy przysługuje Kwota Odsetek obliczona zgodnie z poniższym wzorem: KO = N × O × n / 365 gdzie: KO - oznacza zaokrągloną do drugiego miejsca po przecinku Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od jednej Obligacji, N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji w danym Okresie Odsetkowym, O - oznacza Oprocentowanie w ujęciu rocznym, n - oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym. 14.8.2. Kwotę Odsetek oblicza się i podaje po zaokrągleniu (matematycznym) do dwóch miejsc po przecinku. 14.8.3. Zmiana metody obliczania EURIBOR ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub wyboru innej stawki referencyjnej jako Stopy Bazowej. 14.8.4. Agent Kalkulacyjny będzie dokonywał ustalenia Oprocentowania oraz będzie obliczał Kwoty Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Oprocentowania. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta Kalkulacyjnego w sposób oraz według zasad określonych w Warunkach Emisji. 14.8.5. Stopa Bazowa ustalona przez Agenta Kalkulacyjnego dla danego Okresu Odsetkowego (z wyjątkiem konieczności usunięcia technicznych omylek kalkulacyjnych Agenta Kalkulacyjnego) jest ostateczna i nie podlega zmianie, niezależnie od jakichkolwiek okoliczności mających miejsce po jej ustaleniu (w szczególności na skutek przywrócenia w trakcie tego Okresu Odsetkowego możliwości ustalenia dotychczasowej Stopy Bazowej). 14.8.6. W przypadku, gdy ustalona Stopa Bazowa będzie mniejsza niż zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. 14.8.7. Agent Kalkulacyjny nie będzie ponosił odpowiedzialności za żadne szkody, koszty ani straty poniesione przez jakiekolwiek osoby, wynikające z wykonania lub niewykonywania czynności Agenta Kalkulacyjnego, w szczególności z powodu niewłaściwego określenia lub nieokreślenia Stopy Bazowej, chyba że będzie to bezpośrednio spowodowane jego rażącym niedbalstwem (nie dotyczy odpowiedzialności za czynności związane z wyborem, określeniem lub stosowaniem innej stawki referencyjnej) lub winą umysłną (w każdym przypadku). 14.8.8. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być określona zgodnie z powyższymi zasadami, zostanie ona ustalona na poziomie ostatniej obowiązującej Stopy Bazowej w Okresie Odsetkowym bezpośrednio poprzedzającym Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania. 15. ZABEZPIECZENIE WIERZYTELNOŚCI Z OBLIGACJI

When is interest paid?

Sources and quotations (4)

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 27Quotation in the document’s original language

Numer Koniec Okresu Odsetkowego / Liczba dni Początek Okresu Odsetkowego Okresu Dzień Płatności Odsetek w okresie (włączając ten dzień) Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) odsetkowym 1. 7 lutego 2024 r. 7 maja 2024 r. 90 2. 7 maja 2024 r. 7 sierpnia 2024 r. 92 3. 7 sierpnia 2024 r. 7 listopada 2024 r. 92 4. 7 listopada 2024 r. 7 lutego 2025 r. 92 5. 7 lutego 2025 r. 7 maja 2025 r. 89 6. 7 maja 2025 r. 7 sierpnia 2025 r. 92

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 28Quotation in the document’s original language

Numer Koniec Okresu Odsetkowego / Liczba dni Początek Okresu Odsetkowego Okresu Dzień Płatności Odsetek w okresie (włączając ten dzień) Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) odsetkowym 7. 7 sierpnia 2025 r. 7 listopada 2025 r. 92 8. 7 listopada 2025 r. 7 lutego 2026 r. 92 9. 7 lutego 2026 r. 7 maja 2026 r. 89 10. 7 maja 2026 r. 7 sierpnia 2026 r. 92 11. 7 sierpnia 2026 r. 7 listopada 2026 r. 92 12. 7 listopada 2026 r. 7 lutego 2027 r. 92 13. 7 lutego 2027 r. 7 maja 2027 r. 89 14. 7 maja 2027 r. 7 sierpnia 2027 r. 92 W przypadku Wcześniejszego Wykupu, odsetki od Obligacji będących przedmiotem Wcześniejszego Wykupu wypłacane są w Dniu Wcześniejszego Wykupu.

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 71Quotation in the document’s original language

Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) | Koniec Okresu Odsetkowego / Dzień Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) | Liczba dni w okresie odsetkowym | | --- | --- | --- | --- | | 1. | 7 lutego 2024 r. | 7 maja 2024 r. | 90 | | 2. | 7 maja 2024 r. | 7 sierpnia 2024 r. | 92 | | 3. | 7 sierpnia 2024 r. | 7 listopada 2024 r. | 92 | | 4. | 7 listopada 2024 r. | 7 lutego 2025 r. | 92 | | 5. | 7 lutego 2025 r. | 7 maja 2025 r. | 89 | | 6. | 7 maja 2025 r. | 7 sierpnia 2025 r. | 92 | | 7. | 7 sierpnia 2025 r. | 7 listopada 2025 r. | 92 | | 8. | 7 listopada 2025 r. | 7 lutego 2026 r. | 92 | | 9. | 7 lutego 2026 r. | 7 maja 2026 r. | 89 | | 10. | 7 maja 2026 r. | 7 sierpnia 2026 r. | 92 | | 11. | 7 sierpnia 2026 r. | 7 listopada 2026 r. | 92 | | 12. | 7 listopada 2026 r. | 7 lutego 2027 r. | 92 | | 13. | 7 lutego 2027 r. | 7 maja 2027 r. | 89 | | 14. | 7 maja 2027 r. | 7 sierpnia 2027 r. | 92 | 14.7.1. W przypadku Wcześniejszego Wykupu, odsetki od Obligacji będących przedmiotem Wcześniejszego Wykupu wypłacane są w Dniu Wcześniejszego Wykupu.

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 72Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku 14.8.1. Obligatariuszowi za każdy Okres Odsetkowy przysługuje Kwota Odsetek obliczona zgodnie z poniższym wzorem: KO = N × O × n / 365 gdzie: KO - oznacza zaokrągloną do drugiego miejsca po przecinku Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od jednej Obligacji, N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji w danym Okresie Odsetkowym, O - oznacza Oprocentowanie w ujęciu rocznym, n - oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym. 14.8.2. Kwotę Odsetek oblicza się i podaje po zaokrągleniu (matematycznym) do dwóch miejsc po przecinku. 14.8.3. Zmiana metody obliczania EURIBOR ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub wyboru innej stawki referencyjnej jako Stopy Bazowej. 14.8.4. Agent Kalkulacyjny będzie dokonywał ustalenia Oprocentowania oraz będzie obliczał Kwoty Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Oprocentowania. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta Kalkulacyjnego w sposób oraz według zasad określonych w Warunkach Emisji. 14.8.5. Stopa Bazowa ustalona przez Agenta Kalkulacyjnego dla danego Okresu Odsetkowego (z wyjątkiem konieczności usunięcia technicznych omylek kalkulacyjnych Agenta Kalkulacyjnego) jest ostateczna i nie podlega zmianie, niezależnie od jakichkolwiek okoliczności mających miejsce po jej ustaleniu (w szczególności na skutek przywrócenia w trakcie tego Okresu Odsetkowego możliwości ustalenia dotychczasowej Stopy Bazowej). 14.8.6. W przypadku, gdy ustalona Stopa Bazowa będzie mniejsza niż zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. 14.8.7. Agent Kalkulacyjny nie będzie ponosił odpowiedzialności za żadne szkody, koszty ani straty poniesione przez jakiekolwiek osoby, wynikające z wykonania lub niewykonywania czynności Agenta Kalkulacyjnego, w szczególności z powodu niewłaściwego określenia lub nieokreślenia Stopy Bazowej, chyba że będzie to bezpośrednio spowodowane jego rażącym niedbalstwem (nie dotyczy odpowiedzialności za czynności związane z wyborem, określeniem lub stosowaniem innej stawki referencyjnej) lub winą umysłną (w każdym przypadku). 14.8.8. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być określona zgodnie z powyższymi zasadami, zostanie ona ustalona na poziomie ostatniej obowiązującej Stopy Bazowej w Okresie Odsetkowym bezpośrednio poprzedzającym Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania. 15. ZABEZPIECZENIE WIERZYTELNOŚCI Z OBLIGACJI

When and how is principal repaid?

Principal and final interest are due through KDPW on 2027-08-07. A non-business day moves payment to the next business day without extra interest. Liquidation makes the bonds immediately due, as does merger, division or conversion without a successor entitled to issue bonds.

Sources and quotations (2)

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 25Quotation in the document’s original language

2.6 Warunki Wykupu Okres do wykupu Obligacji wynosi 3 lata i 6 miesięcy liczonych od Dnia Warunkowego Przydziału Obligacji. Dniem Wykupu jest dzień 7 sierpnia 2027 r. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, do wykupu wszystkich lub części Obligacji przed Dniem Wykupu w Dniu Płatności Odsetek, za zapłatą dodatkowego świadczenia pieniężnego (premii) liczonej od wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem danego Wcześniejszego Wykupu, na zasadach opisanych w pkt. 2.6.3 niniejszej Noty Informacyjnej. Jeżeli Dzień Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, Obligacje zostaną wykupione w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Podmiotami uprawnionymi do Kwoty Wykupu będą Obligatariusze, którzy posiadali Obligacje na koniec Dnia Ustalenia Praw przypadającego bezpośrednio przed Dniem Wykupu. Wypłata świadczeń z tytułu wykupu Obligacji dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW poprzez przelew środków pieniężnych na Rachunek Papierów Wartościowych wskazany przy składaniu zapisu lub inny rachunek wskazany przez Obligatariusza, zgodnie z obowiązującymi Regulacjami KDPW. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 2.6.1 Natychmiastowy wykup 3.5.1.1. Natychmiastowy Wykup w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 74 Ust. 5 Ustawy o Obligacjach: a) W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił. b) W przypadku natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie (i) wartości nominalnej Obligacji oraz (ii) kwoty odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (bez tego dnia). 3.5.1.2 Natychmiastowy Wykup w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem zgodnie z art. 74 ust. 4 Ustawy o Obligacjach:

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 26Quotation in the document’s original language

2.6.2 Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji tylko w przypadkach i na zasadach określonych w pkt 13.3. Warunków Emisji Obligacji, stanowiących załącznik do niniejszej Noty Informacyjnej (pkt 3.4 Noty Informacyjnej). Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie wystąpiły przesłanki uprawniające Obligatariuszy do żądania Wcześniejszego Wykupu. 2.6.3 Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta 2.6.3.1 Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji) przed Dniem Wykupu. W przypadku wykupu częściowego Emitent może skorzystać z ww. prawa wielokrotnie. 2.6.3.2 Dniem Wcześniejszego Wykupu może być tylko i wyłącznie dzień wskazany, jako Dzień Płatności Odsetek. 2.6.3.3 W celu dokonywania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 15 (piętnaście) Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. W zawiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie na Żądanie Emitenta Emitent określi: a) Dzień Wcześniejszego Wykupu; b) liczbę Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi. 2.6.3.4 W przypadku, gdy liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi będzie mniejsza od liczby Obligacji określonej w zawiadomieniu Emitenta, o którym mowa w pkt. 2.6.3.3 Warunków Emisji, liczba Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających Wcześniejszemu Wykupowi, zaokrąglona w dół do jednej Obligacji, będzie podlegać zwiększeniu o jeden począwszy od Rachunku Obligacji, na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była największa liczba Obligacji do Rachunku Obligacji, na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była najmniejsza liczba Obligacji, aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi będzie równa liczbie Obligacji określonej w zawiadomieniu. 2.6.3.5 W przypadku, gdy nie będzie możliwe zwiększenie liczby Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi w sposób opisany w pkt. 2.6.3.4 Warunków Emisji, w szczególności z uwagi na taką samą liczbę Obligacji zapisanych na co najmniej dwóch Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, zwiększenie liczby Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi nastąpi w sposób losowy. 2.6.3.6 Z tytułu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta Emitent, poza Kwotą Wykupu oraz należną Kwotą Odsetek, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego Wcześniejszego Wykupu, zgodnie z wyszczególnieniem wskazanym w pkt. 2.6.3.7 Warunków Emisji. 2.6.3.7 Wcześniejszy Wykup na Żądanie Emitenta następuje za zapłatą dodatkowego świadczenia pieniężnego (premii) liczonej od wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem danego Wcześniejszego Wykupu, zgodnie z poniższym wyszczególnieniem: a) 1,25% (jeden i 25/100 p.p.) wartości nominalnej wykupowanych Obligacji w przypadku wykupu w I i II Okresie Odsetkowym;

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Sources and quotations (6)

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 26Quotation in the document’s original language

2.6.3 Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta 2.6.3.1 Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji) przed Dniem Wykupu. W przypadku wykupu częściowego Emitent może skorzystać z ww. prawa wielokrotnie. 2.6.3.2 Dniem Wcześniejszego Wykupu może być tylko i wyłącznie dzień wskazany, jako Dzień Płatności Odsetek. 2.6.3.3 W celu dokonywania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 15 (piętnaście) Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. W zawiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie na Żądanie Emitenta Emitent określi: a) Dzień Wcześniejszego Wykupu; b) liczbę Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi. 2.6.3.4 W przypadku, gdy liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi będzie mniejsza od liczby Obligacji określonej w zawiadomieniu Emitenta, o którym mowa w pkt. 2.6.3.3 Warunków Emisji, liczba Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających Wcześniejszemu Wykupowi, zaokrąglona w dół do jednej Obligacji, będzie podlegać zwiększeniu o jeden począwszy od Rachunku Obligacji, na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była największa liczba Obligacji do Rachunku Obligacji, na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była najmniejsza liczba Obligacji, aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi będzie równa liczbie Obligacji określonej w zawiadomieniu. 2.6.3.5 W przypadku, gdy nie będzie możliwe zwiększenie liczby Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi w sposób opisany w pkt. 2.6.3.4 Warunków Emisji, w szczególności z uwagi na taką samą liczbę Obligacji zapisanych na co najmniej dwóch Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, zwiększenie liczby Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi nastąpi w sposób losowy. 2.6.3.6 Z tytułu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta Emitent, poza Kwotą Wykupu oraz należną Kwotą Odsetek, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego Wcześniejszego Wykupu, zgodnie z wyszczególnieniem wskazanym w pkt. 2.6.3.7 Warunków Emisji. 2.6.3.7 Wcześniejszy Wykup na Żądanie Emitenta następuje za zapłatą dodatkowego świadczenia pieniężnego (premii) liczonej od wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem danego Wcześniejszego Wykupu, zgodnie z poniższym wyszczególnieniem: a) 1,25% (jeden i 25/100 p.p.) wartości nominalnej wykupowanych Obligacji w przypadku wykupu w I i II Okresie Odsetkowym;

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 27Quotation in the document’s original language

2.6.3.8 Zgodnie z §139 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania KDPW skorzystanie przez Emitenta z opcji Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta wymaga złożenia przez Emitenta wniosku do ASO Catalyst o zawieszenie obrotu tymi obligacjami począwszy od drugiego Dnia Roboczego przed dniem, według stanu na który ustala się stany na rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych, w celu ustalenia liczby papierów wartościowych będących przedmiotem wcześniejszego, obligatoryjnego wykupu w danym terminie wykupu z poszczególnych rachunków papierów wartościowych i rachunków zbiorczych.

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 69Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku e) Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań, z zastrzeżeniem, że w przypadku braku poinformowania przez Emitenta o wystąpieniu Przypadku Naruszenia zgodnie z pkt. 13.3.3 Warunków Emisji, dla żądań Wcześniejszego Wykupu składanych przez Obligatariuszy nie będzie miał zastosowania termin, o którym mowa w lit. a) powyżej, a Emitent zobowiązany będzie w takiej sytuacji dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia otrzymania takiego żądania. 13.4. Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 69Quotation in the document’s original language

a) Dzien Wczesniejszego Wykupu; b) liczbe Obligaci podlegajacych wczesniejszemu wykupowi.

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 70Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku a) 1,25% (jeden i 25/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w I i II Okresie Odsetkowym; b) 1,00% (100/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w III i IV Okresie Odsetkowym; c) 0,75% (75/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w V i VI Okresie Odsetkowym; d) 0,50% (50/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w VII i VIII Okresie Odsetkowym; e) 0,25% (25/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w IX i X Okresie Odsetkowym; f) \(0\%\) w pozostalych Okresach Odsetkowych. # 14. ODSETKI OD OBLIGACJI 14.1. Obligacja są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacje jest zmienna i jest rowna Stopie Bazowej powiékszonej o Marze, Podstawa Okresu Odsetkowej wynosi 365 dni. 14.2. Wysokosc Marzy jest rowna 5,30 p.p. (piec i 30/100 punktow procentowych). 14.3. Stop Bazowa dla Obligacje jest EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate) dla 3-miesiecznych depozytow międzynarodowych wyrażonych w euro. 14.4. W przypadku, gdy Stopa Bazowa dla Obligacje nie sąbć ustalona zgodnia z pkt. 14.3 w Dniu Ustalenia Stawki Oprocentowania ze wźglȩdu na brak prawnej moziwość dalszego stosowania stopy procentowej EURIBOR, Stopa Bazowa dla Obligacje emitowanych w EUR zostanie ustalona jako stawka referencyjna ESTR, kóra jest ustalana przyze Europejski Bank Centralny albo inna stawka referencyjna opracowanza przyze Administratora Wskazników Referencyjnych zgodnia z procedura, o kórej mowa w art. 28 ust. 1 Rozporzadzenia o Wskaznikach Referencyjnych. 14.5. Naliczanie Odsetek

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 70Quotation in the document’s original language

14.6. Termin i sposób wypłaty Odsetek 14.6.1. Kwota Odsetek będzie wypłacana z dołu w Dniach Płatności Odsetek, przy czym jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wypłacona Strona 18 z 41

When can an investor demand early redemption?

After a specified breach, a demand to the issuer and account provider requires ownership evidence. The window ends 30 days after actual notice, and redemption is due 30 days after the window ends. If the issuer fails to notify, the window does not apply and payment is due within 15 business days of the demand. Complete cure of the breach and its effects before any demand, or a meeting waiver, may remove the ground. The issuer has 5 business days to notify. Damaged modal wording in clause 13.3.6 is excluded, without asserting either a right or its absence.

Sources and quotations (4)

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 68Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku Zgromadzenia Obligatariuszy. Uprawnienia wynikające z niniejszego naruszenia są skuteczne i upoważniają do złożenia przez Obligatariusza żądania wykupu Obligacji do czasu opublikowania protokołu na Stronie Internetowej Emitenta.

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 68Quotation in the document’s original language

i. liczbe posiadanych przy Obligatariusza Obligaci objętych zȩdaniem wczȩnejszego wykupu, ii. odpowiednia trwajac okolicznosc okreslona w pkt. 13.3.1 lub 13.3.2 albo trwajacy Przypadek Naruszenia stanowiece podstawe zadania wykupu Obligaci przy Obligatariusza; d) Obligatariusz wraz z zadaniem Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Obligatariusza powinien przystawic dokument potwierdzajcy zgodnie z Ustaw o Obrocie fakt posiadania Obligaci przy Obligatariusza zadajacego dokonania wczesniejszego wykupu;

What security and repayment ranking apply?

Conflict in the sources

The recipient of the demand preserving claims after surety expiry is unresolved.

Sources and quotations (8)

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 28Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Numer Koniec Okresu Odsetkowego / Liczba dni Początek Okresu Odsetkowego Okresu Dzień Płatności Odsetek w okresie (włączając ten dzień) Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) odsetkowym 7. 7 sierpnia 2025 r. 7 listopada 2025 r. 92 8. 7 listopada 2025 r. 7 lutego 2026 r. 92 9. 7 lutego 2026 r. 7 maja 2026 r. 89 10. 7 maja 2026 r. 7 sierpnia 2026 r. 92 11. 7 sierpnia 2026 r. 7 listopada 2026 r. 92 12. 7 listopada 2026 r. 7 lutego 2027 r. 92 13. 7 lutego 2027 r. 7 maja 2027 r. 89 14. 7 maja 2027 r. 7 sierpnia 2027 r. 92 W przypadku Wcześniejszego Wykupu, odsetki od Obligacji będących przedmiotem Wcześniejszego Wykupu wypłacane są w Dniu Wcześniejszego Wykupu. 2.8 Wysokość i forma zabezpieczenia, oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Obligacje są zabezpieczone poprzez poręczenie ustanowione przez Poręczyciela w dniu 1 lutego 2024 r. do wysokości wynoszącej 150% maksymalnej wartości nominalnej Obligacji, tj. do kwoty nie wyższej niż 10 500 000,00 (dziesięć milionów pięćset tysięcy 00/100) euro (lub równowartości tej kwoty wyrażonej w polskich złotych). Poręczenie obejmuje również zobowiązanie Poręczyciela do spełnienia świadczeń innych niż opisane w pkt .11.1.1. – 11.1.3 Warunków Emisji, takich jak świadczeń należnych Administratorowi Zabezpieczeń wynikających z Umowy z AZ lub Obligatariuszom w zakresie kosztów poniesionych przez Obligatariuszy na cele związane z prowadzeniem czynności egzekucyjnych przez Administratora Zabezpieczeń. Poręczyciel zobowiązał się na podstawie udzielonego Poręczenia, że na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań przez Emitenta wynikających z Obligacji do bezwarunkowej spłaty tych należności w terminie 15 (piętnaście) Dni Roboczych od daty otrzymania wezwania od Administratora Zabezpieczeń działającego w imieniu własnym lecz na rachunek Obligatariuszy. Poręczenie zostało udzielone do dnia 31 grudnia 2037 roku, jednak nie dłużej niż do czasu spłaty wszelkich zobowiązań względem Obligatariuszy wynikających z Obligacji. W przypadku braku spełnienia zobowiązań wynikających z Obligacji przez Emitenta, Administrator Zabezpieczeń przystąpi do zaspokojenia wierzytelności z przedmiotu zabezpieczenia. W związku z powyższym, Administrator Zabezpieczeń zawiadomi Poręczyciela o powzięciu informacji o niespełnieniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta i wyznaczy mu termin 15 (piętnaście) Dni Roboczych na zaspokojenie wymagalnych zobowiązań Emitenta. W celu ułatwienia dochodzenia zobowiązań pieniężnych od Poręczyciela z tytułu Poręczenia, Poręczyciel w dniu 2 lutego 2024 r. ustanowił tytuł egzekucyjny na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego (sprostowany w dniu 6 lutego 2024 r.), na mocy którego poddał się obowiązkowi zapłaty kwoty nie większej niż równowartość 150% maksymalnej wartości nominalnej Obligacji tj. nie więcej niż 10 500 000,00 (dziesięć milionów pięćset tysięcy 00/100) euro (lub równowartości tej kwoty wyrażonej w polskich złotych) za wszelkie zobowiązania

Which breaches give bondholders rights?

Redemption grounds include non-payment, invalidity or loss of surety, cross-default above PLN 5 million, enforcement above PLN 5 million not stayed for 180 days, insolvency, loss of specified control by Maciej Grabski/heirs, prohibited asset disposals, ratio/distribution/debt/reporting breaches and withdrawal from trading. Market-value disposals and those up to 1% of assets over 12 months have exceptions; the specified disposal breach has 10 business days to cure after demand. Cross-default has a separate 10-business-day period following written demand. Damaged modal wording of the payment ground on page 64 is excluded; the other readable grounds are retained. Contractual thresholds do not establish a current breach.

Sources and quotations (7)

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 64Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku 13.2. Natychmiastowy wykup w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia zgodnie z art. 74 ust. 4 Ustawy o Obligacjach 13.2.1. W przypadku polaczenia Emitenta z innym podmiotem,.gojo podzialu lub przeksztalcenia formy prawnej, wzystkie Obligacja podlegaj natychmiastowemu wykupowy z dniem takiego polaczenia, podzialu lub przeksztalcenia,jezeli podmiot,który wstapi w obowiazk Emitenta z tytuful Obligaci, zgodnie z Ustaw o Obligacjach nie posiada uprawnien do emitowania Obligaci. 13.2.2. W przypadku natychmiastowego wykupu Obligaci Emitent zaplaci Obligatariuszowy kwot rowna sumie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek naliczonych od dnia Rozpoczecia Okresu Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (z wyłaczeniem tego dnia). 13.3. Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza 13.3.1. Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach

Issuer and other terms

Who is the issuer?

Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A., registered in Gdańsk under KRS 0000473233, is the issuer of A24.

Sources and quotations (2)

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 3Quotation in the document’s original language

Podstawowe informacje o Emitencie Nazwa (firma): Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Nazwa (firma) skrócona: Olivia Fin Sp. z o.o. S.K.A. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Gdańsk Adres siedziby: ul. Aleja Grunwaldzka 472C/3. piętro, 80-251 Gdańsk Telefon: +48 58 739 61 00 Adres poczty elektronicznej: biuro@oliviacentre.com Strona internetowa: http://ogobc.olivia.biz Numer KRS: 0000473233 REGON: 221940108 NIP: 9571070234 Oznaczenie sądu rejestrowego: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KOD LEI 259400WENW5S275QHM85

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 1Quotation in the document’s original language

NOTA INFORMACYJNA SPÓŁKI Olivia Fin SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA sporządzona na potrzeby wprowadzenia obligacji serii A24 do obrotu na Catalyst prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

What are the proceeds intended for?

After issue costs, proceeds are intended directly or indirectly for Olivia Centre development, construction within the Olivia Group, debt refinancing and new residential projects. This is an intended use, not evidence of actual spending.

Sources and quotations (1)

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 23Quotation in the document’s original language

2.1 Cel emisji Emitent oświadcza, że wpływy brutto z emisji Obligacji wyniosą do 7 000 000,00 (siedem milionów 00/100) euro. Środki pozyskane z emisji Obligacji po opłaceniu kosztów emisji zostaną wykorzystane przez Emitenta zgodnie z celem emisji tj. bezpośrednio lub pośrednio na rozwój Olivia Centre w tym m.in.: sfinansowanie części kosztów budowy kolejnych inwestycji realizowanych w ramach Grupy Poręczyciela lub na refinansowanie istniejącego zadłużenia finansowego (w całości bądź części) lub na finansowanie nowych projektów mieszkaniowych realizowanych w ramach Grupy Poręczyciela. Emitent nie przewiduje zmiany celów w ramach niniejszej emisji Obligacji. Istotne informacje o bieżącej działalności oraz realizacji działań operacyjnych Emitenta będą zamieszczane na stronie internetowej Relacji Inwestorskich www.oliviacentre.com, gdzie publikowane są raporty bieżące.

What material obligations does the issuer have?

The solvency ratio is consolidated liabilities and relevant guarantees less cash, divided by assets; exceeding 75% in two consecutive annual/half-year statements provides a redemption ground. Guarantees of the Issuer’s bonds are excluded. Distributions above 30% of preceding consolidated profit are restricted, with a public-parent exception. The negative pledge has exceptions for banks, project finance up to 70% of project value, equivalent bond security and refinancing. Earlier-maturing debt and external lending are restricted, with project, debt-service and 3%-of-assets exceptions. The restriction also covers unconditional puts. A demand conditional on acceptance by the Issuer or a Guarantor Group entity, a sham condition, or another condition effectively allowing an unrestricted early-redemption demand is treated as an unconditional put. Quarterly compliance certificates are due within 45 days. Current compliance has not been assessed.

Sources and quotations (8)

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 64Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku 13.2. Natychmiastowy wykup w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia zgodnie z art. 74 ust. 4 Ustawy o Obligacjach 13.2.1. W przypadku polaczenia Emitenta z innym podmiotem,.gojo podzialu lub przeksztalcenia formy prawnej, wzystkie Obligacja podlegaj natychmiastowemu wykupowy z dniem takiego polaczenia, podzialu lub przeksztalcenia,jezeli podmiot,który wstapi w obowiazk Emitenta z tytuful Obligaci, zgodnie z Ustaw o Obligacjach nie posiada uprawnien do emitowania Obligaci. 13.2.2. W przypadku natychmiastowego wykupu Obligaci Emitent zaplaci Obligatariuszowy kwot rowna sumie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek naliczonych od dnia Rozpoczecia Okresu Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (z wyłaczeniem tego dnia). 13.3. Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza 13.3.1. Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach

What additional terms need attention?

A24 has separate instruments and a surety ending in 2037; III- or IV-programme terms were not applied. Qualified changes require 3/4 votes before ASO and unanimity of those present after ASO; nominal reduction needs all present, other resolutions an absolute majority, and changing the terms issuer consent. The administration agreement requires alignment with the terms and resolution of inconsistencies, rather than automatic agreement priority. Enforcement requires a written holder request and 15 business days for the Issuer; funds are applied to principal, coupon, late interest, other amounts and administrator. Reserve/fee amounts are redacted; underfunding permits suspension until replenishment. The issuer gives no tax gross-up; the surety has limited gross-up for Polish tax caused by its payment. Polish law and a 10-year limitation apply. Current performance is outside this review.

Sources and quotations (14)

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 75Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku 19.1. Do Dnia Emisi Emitent jest uprawniony do Jednostronnej zmiany tresci Warunkow Emisi poprzej udostepnienie Inwestorom aneksu do Warunkow Emisi. Inwestorom, ktorzy zbyli Zapis przyslugwać bedzie prawo do uchylenia sie od skutkow zlożonego oswiadzenia woli w terminie 2 Dni Roboczych od dnia zawiadomienia. Powysze uprawnienie nie bedzie przyslugwać Inwestorom w przypadku, gdy zmiana Warunkow Emisi zwiazana bedzie jedynie zezmianaharmonogramu Oferty Obligaci. 19.2. Po Dniu Emisi Emitent jest uprawniony do Jednostronnej zmiany tresci Warunkow Emisi wyłacznie w zakresie zmiany podmiotu pehnicego funkcje Administradora Zabezpieczen, z tym zastrzezeniem, iz zmiana w zakresie Administradora Zabezpieczen jest skuteczna zchwil dokonaia stosownejactualizaci wzystkich ustanowionych zabezpieczen na moment powolania nowego Administradora Zabezpieczen, w tym w szcęgólnosci zlozenia na rzech nowo powolaneano Administradora Zabezpieczen przyez Poręczyciela Oświadczenia o Poddaniu sie Egzekuci oraz zawarcia z Poręczycielem umowy poręczenia na warunkach wskazanych w niniejszych Warunkach Emisi Obligaci. 19.3. Sprostowanie niedokladnosci, blédow pisarskich albo rachunkowych lub innych ocwyistych omytek nie stanowi zmiany Warunkow Emisi. Tym samym Emitent jest uprawniony do korekty tresci Warunkow Emisi w zakresie, o ktorym mowa w niniejszym punkcie, bez zgody Obligatariuszy. 19.4. Kazda inna zmiana Warunkow Emisi po Dniu Emisi wymaga zawarcia jegnobrzmiacych porozumien zawartych przy Emitenta z kaźdym z Obligatariuszy lub uchwaly Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zgody Emitenta. # 20. PRZEDAWNIENIE ZOBOWIĄZAŃ Z OBLIGACJI 20.1. Roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się po upływie 10 (dziesięć) lat, zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach. # 21. OPODATKOWANIE 21.1. Emitent nie składa żadnych oświadczeń odnoszących się do indywidualnych kwestii podatkowych związanych z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Obligacjami. Jest wskazane, aby każdy Inwestor rozważający objęcie lub nabycie Obligacji lub Obligatariusz zasięgnął porady profesjonalnego konsultanta z zakresu podatków. # 22. PRAWO WŁAŚCIWE. JURYSDYKCJA 22.1. Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Emitenta. # 23. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 23.1. W sprawach zwiazanych z Obligacjami, Firma Inwesticyjna dziala wyłacznie jako pehnomocnik Emitenta i nie ponosi zadnej odpowiedzialnosci w stosunku do Obligatariuszy w zakresie platnosci przy Emitenta Odsetek oraz wykupu Obligaci, ani za zadne inné obowiazki Emitenta winikajace z Obligaci. 23.2. W sprawach zwiazanych z Obligacjami, Agent Platniczy, Agent Kalkulacyjny, Firma Inwesticyjna oraz Administrator Zabepieczen dzialaja wyłacznie w zakresie winikajacym z umów zawartych z Emitentem i nie ponosza zadnej odpowiedzialnosci w stosunku do Obligatariuszy za obowiazania Emitenta winikajace z Obligaci ani za skutecznosć dochodzenia roszczenia Obligatariuszy wobec Emitenta lub Poręczyciela. 23.3. Agent Platniczy, Agent Kalkulacyjny, Firma Inwesticyjna ani Administrator Zabepieczen nie dokonujweryfikacji lub oceny rzyka Emitenta ani Poręczyciela oraz rzyka inwestycji w Obligacja.

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 29Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji, w szczególności z tytułu Kwoty Wykupu i Kwoty Odsetek, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2037 r. („Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela”). Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela będzie obejmowało również poddanie się egzekucji przez Poręczyciela w odniesieniu do świadczeń innych niż opisane w pkt 11.1.1. – 11.1.3 Warunków Emisji, takich jak świadczeń należnych Administratorowi Zabezpieczeń wynikających z Umowy z AZ lub Obligatariuszom w zakresie koszów poniesionych przez Obligatariuszy na cele związane z prowadzeniem czynności egzekucyjnych przez Administratora Zabezpieczeń). Z chwilą spełnienia wszystkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji wygaśnie uprawnienie Administratora Zabezpieczeń do wystąpienia z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela klauzuli wykonalności. Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela zostanie złożone na rzecz Obligatariuszy, w imieniu których działać będzie Administrator Zabezpieczeń, zgodnie z art. 29 Ustawy o Obligacjach. W przypadku braku zaspokojenia przez Poręczyciela roszczeń wynikających z Obligacji w określonym wyżej terminie, Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony, według własnego wyboru, jednakże z uwzględnieniem interesu Obligatariuszy, do: i. przystąpienia do realizacji działań niezbędnych do nadania klauzuli wykonalności Oświadczeniu o Poddaniu się Egzekucji, ii. zainicjowania przed właściwym sądem postępowania sądowego celem uzyskania tytułu wykonawczego będącego podstawą wszczęcia postępowania egzekucyjnego przeciwko Emitentowi i/lub Poręczycielowi. Postępowanie egzekucyjne będzie prowadzone przez komornika w oparciu o przepisy części III KPC (postępowanie egzekucyjne), bądź w oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące w kraju, w którym prowadzona będzie egzekucja, w przypadku jej prowadzenia poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Administrator Zabezpieczeń będzie dokonywał każdorazowej dystrybucji środków uzyskanych w toku egzekucji z majątku Emitenta lub Poręczyciela, niezwłocznie po ich uzyskaniu na rzecz Obligatariuszy, których wierzytelność z tytułu Obligacji na dzień dokonywania dystrybucji były wymagalne i niespłacone przez Emitenta. Środki pozyskane przez Administratora Zabezpieczeń będą przeznaczane na pokrycie wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta należności z Obligacji, przysługujących każdemu z Obligatariuszy wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji proporcjonalnie do wielkości przysługujących im wymagalnych, a niespłaconych należności. Kwota uzyskana w toku prowadzonej egzekucji będzie zaliczana w następującej kolejności na pokrycie Zabezpieczonych Wierzytelności: i. Kwota Wykupu wynikająca z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji, ii. Kwota Odsetek wynikających z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji, iii. odsetki za opóźnienie w zaspokojeniu należności z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji, iv. inne kwoty wynikające z Obligacji a należne Obligatariuszom, v. kwoty należne Administratorowi. Informacje o objęciu poręczeniem Poręczyciela dotychczasowych niewykupionych emisji obligacji Emitenta W ramach I Programu wyemitowane zostały obligacje o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 100 000 000,00 zł, w tym: 1. obligacje serii G o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 20 000 000,00 zł, z terminem wykupu przypadającym na 2 czerwca 2024 r. 2. obligacje serii H o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 21 718 000,00 zł, z terminem wykupu przypadającym na 24 lipca 2024 r. 3. obligacje serii I o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 13 011 000,00 zł, z terminem wykupu przypadającym na 14 października 2024 r.

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 100Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES | niemożliwym zadośćuczynienia roszczeniom osób trzecich w rozumieniu art. 59 Kodeksu Cywilnego, ani nie skutkuje pokrzywdzeniem wierzycieli w rozumieniu art. 527-534 Kodeksu Cywilnego oraz nie może być kwestionowane na podstawie jakichkolwiek innych przepisów prawa, mających zastosowanie do Poręczyciela. 2. Poręczyciel oświadcza, że wynagrodzenie za udzielenie Poręczenia (jak zdefiniowano poniżej) jest przedmiotem odrębnej umowy z Emitentem. § 2. Poręczenie 1. Poręczyciel zobowiązuje się względem Administratora Zabezpieczeń działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wykonać na każde żądanie Administratora Zabezpieczeń wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta, które będą wynikać z wyemitowanych Obligacji, w tym w szczególności z tytułu Kwoty Odsetek, Kwoty Wykupu Obligacji oraz premii z tytułu Wcześniejszego Wykupu Obligacji, do wysokości nie wyższej niż 150 % maksymalnej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji (lub równowartości tej kwoty wyrażonej w polskich złotych („Poręczenie”). Poręczenie niniejsze obejmuje również zobowiązanie Poręczyciela do spełnienia świadczeń innych niż opisane w pkt 11.1.1. – 11.1.3 Warunków Emisji, takich jak świadczeń należnych Administratorowi Zabezpieczeń wynikających z Umowy administrowania zabezpieczeniami Obligacji stanowiącej Załącznik Nr 2 do Umowy lub Obligatariuszom w zakresie kosztów poniesionych przez Obligatariuszy na cele związane z prowadzeniem czynności egzekucyjnych przez Administratora Zabezpieczeń 2. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, Poręczenie obejmuje również odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia wynikającego z Obligacji oraz koszty dochodzenia zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji. 3. Poręczyciel zobowiązuje się na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań przez Emitenta wynikających z Obligacji do spłaty tych należności w terminie 15 dni roboczych (tj. dni tygodnia od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej) od daty otrzymania wezwania od Administratora Zabezpieczeń, które będzie wskazywało: a) kwotę, której zapłaty żąda Administrator Zabezpieczeń od Poręczyciela z oznaczeniem waluty, w której ma zostać dokonana płatność (PLN lub EUR), b) termin płatności liczony od dnia doręczenia | 1.9. the conclusion of this Agreement by the Guarantor does not make it impossible, in whole or in part, to satisfy the claims of third parties within the meaning of Article 59 of the Civil Code, nor does it result in harm to creditors within the meaning of art. 527-534 of the Civil Code and cannot be questioned under any other provisions of law applicable to the Guarantor. 2. The Guarantor declares that the remuneration for granting this Guarantee is the subject of a separate agreement with the Issuer. § 2. Guarantee 1. The Guarantor undertakes to the Security Administrator acting on his own behalf, but for the benefit of the Bondholders, to perform, at each request of the Security Administrator, all the Issuer's monetary liabilities that will result from the issued Bonds, including in particular the Interest Amount, the Bond Redemption Amount and Call Premium for Early Redemption up to the amount of 150% of the maximum nominal value of the allocated and not redeemed Bonds, (or its equivalent in Polish zlotys ("Guarantee"). This Guarantee also includes The Guarantor obligation to provide benefits other than those described in point 11.1.1 - 11.1.3 of the Terms of Issue, such as, in particular, benefits due to the Security Administrator's under the Agreement for the administration of Bond security which is attached as Annex No. 2 to this Agreement or to the Bondholders with respect to the costs incurred by the Bondholders for the purposes of the Security Administrator's enforcement actions. 2. For the avoidance of any doubts, the Guarantee also interest for delay in the performance of the Bonds and the costs of pursuing monetary obligations under the Bonds. 3. In the event of non-performance or improper performance of obligations by the Issuer resulting from the Bonds, the Guarantor undertakes to repay these liabilities within 15 business days (i.e. weekdays from Monday to Friday excluding public holidays in the Republic of Poland) from the date of receipt of the request from the Security Administrator which will indicate: a) the amount demanded by the Security Administrator from the Guarantor (PLN or EUR), | | --- | --- |

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 101Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES | wezwania Poręczycielowi, c) numer rachunku bankowego, na który należy dokonać płatności. 4. Zapłatę kwoty wskazanej w wezwaniu uważa się za dokonaną w dniu uznania rachunku bankowego Administratora Zabezpieczeń w nim wskazanego. 5. Płatność kwoty wskazanej w wezwaniu winna być dokonana w polskich złotych lub euro, w zależności od waluty roszczeń, które będą podlegały zaspokojeniu przez Poręczyciela w ramach wykonania zobowiązań przyjętych w drodze Poręczenia. 6. W przypadku naruszenia przez Poręczyciela terminu zapłaty wskazanego w wezwaniu Administrator Zabezpieczenia będzie uprawniony do żądania od Poręczyciela ustawowych odsetek za opóźnienie za każdy dzień opóźnienia. 7. Poręczyciel zobowiązuje się do zwrotu na rzecz Administratora Zabezpieczeń wszelkich kosztów i wydatków związanych z dochodzeniem roszczeń objętych niniejszym Poręczeniem, które zostały poniesione przez Administratora Zabezpieczeń zgodnie z Umową o pełnienie funkcji Administratora Zabezpieczeń z dnia 20 stycznia 2024 roku. Postanowienia pkt 2-4 powyżej stosuje się odpowiednio, przy czym płatność powinna być w tym przypadku spełniona w złotych. 8. Poręczenie jest udzielone na okres od dnia zawarcia niniejszej Umowy do dnia 31 grudnia 2037 r., jednak nie dłużej niż do czasu spłaty wszelkich zobowiązań względem Obligatariuszy wynikających z Obligacji. Warunkiem dopuszczalności dochodzenia i egzekwowania roszczeń po 31 grudnia 2037 r. jest skierowanie do Emitenta wezwania, o którym mowa w pkt 3 powyżej, przed dniem 31 grudnia 2037 r. W takim wypadku Poręczenie nie wygasa do czasu spłaty wszelkich zobowiązań względem Obligatariuszy wynikających z Obligacji stanowiących przedmiot takiego wezwania. 9. Poręczyciel potwierdza, iż zobowiązuje się nie później niż do dnia 19 lutego 2024 r. do złożenia na rzecz Administratora Zabezpieczeń, oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, na mocy którego podda się obowiązkowi zapłaty kwoty nie mniejszej niż równowartość 150% maksymalnej wartości nominalnej Obligacji rozumianej zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Warunków Emisji (lub równowartości tej kwoty wyrażonej w polskich złotych) -za wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji, w szczególności z tytułu Kwoty Wykupu i Kwoty Odsetek, premii z tytułu Wcześniejszego | b) the payment deadline counted from the date of receipt of the call by the Guarantor, c) the number of the bank account to which the payment should be made. 4. The payment of the amount indicated in the request is deemed to have been made on the date of crediting the bank account of the Security Administrator indicated therein. 5. The payment of the amount indicated in the request should be made in Polish zlotys or euros, depending on the currency of the claims from which will be subject to fulfilment by the Guarantor as part of the performance of the obligations assumed by way of the Guarantee. 6. If the Guarantor violates the payment deadline indicated in the request Security Administrator will be entitled to demand statutory interest for delay from the Guarantor for each day of delay. 7. The Guarantor undertakes to reimburse the Security Administrator for all costs and expenses related to the pursuit of claims covered by this Guarantee, which were incurred by the Security Administrator in accordance with the Agreement for the function of the Security Administrator of January 20th, 2024. The provisions of points 2-4 above shall apply accordingly but the payment in this case should be made in polish zloty. 8. The surety is granted for the period from the date of conclusion of this Agreement to December 31, 2037, but not longer than until all liabilities towards the Bondholders under the Bonds are repaid. The condition for the admissibility of pursuing and enforcing claims after December 31, 2037 is sending the summons referred to in point 3 to the Issuer before December 31, 2037. In this case, the surety does not expire until all liabilities towards the Bondholders resulting from the Bonds constituting the subject of such a call. 9. The Guarantor confirms that he undertakes, no later than February 19th, 2024, to submit to the Security Administrator a statement in the form of a notarial deed on submission to enforcement pursuant to Art. 777 § 1 point 5 of the Code of Civil Procedure, pursuant to which it will submit to the obligation to pay an amount not less than the equivalent of 150% of the maximum nominal value of the Bonds understood in accordance with the relevant provisions of the Issue Terms (or its equivalent in Polish | | --- | --- |

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 65Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku ii. łączna wartość Rozporządzeń dokonanych przez Emitenta, Poręczyciela lub inny Podmiot z Grupy Poręczyciela w ciągu kolejnych 12 miesięcy nie przekroczy 1% wartości skonsolidowanych aktywów Poręczyciela. Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, jeżeli zostanie usunięte w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza; [dywidenda i transfer gotówki] c) jeżeli w danym roku obrotowym Poręczyciel wypłaci dywidendę, dokona skupu akcji lub wykupu udziałów w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 30% skonsolidowanego zysku netto Grupy Poręczyciela za poprzedni rok obrotowy lub dokona innej formy transferu gotówki, zbliżonej w sensie ekonomicznym do ww. wypłaty dywidendy, skupu akcji lub wykupu udziałów skutkującej transferem przedmiotowych aktywów poza Grupę Poręczyciela, przy czym nie będzie to dotyczyć akcji Spółki Publicznej będącej pośrednio lub bezpośrednio większościowym właścicielem wszystkich lub wybranych Projektów; [poręczenie] d) jeżeli zobowiązanie Poręczyciela z tytułu Poręczenia w stosunku do Obligatariuszy wygaśnie lub zostanie prawomocnie stwierdzona jego nieważność lub bezskuteczność; [obciążanie majątku i warunki dalszego zadłużania] e) jeżeli jakikolwiek Podmiot z Grupy Poręczyciela ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie zobowiązań własnych lub zobowiązań podmiotu trzeciego na rzecz podmiotu spoza Grupy Poręczyciela, chyba że: i. zabeepieczenie to zostanie udzielone na rzechz spolek realizujacych Projektky, ktore znajduja sie lub znajd sie w Grupie Poreczyciela w perspektywie 6 miesiecy od zaistnienia zdarzenia, lub ii. zabeepieczenie to zostanie ustanowione na rzechz bankow lub innych instytuci finansowych, lub iii. zabeepieczenie to zostanie ustanowione na rzech podmiotow udzielajych finansowania projektowego dla ktoregokolwiek Projektu do maksymalnej kwoty odpowiadajcej \(70\%\) wartosci finansowanego Projektu, lub iv. zabeepieczenie to zostanie udzielone wylacznie w celu pozyskania srodkow na wykup obligaci wyemitowanych przy Emitenta, dokonywany z zachowaniem kolejnosci wykupu poczawszy od seriii obligaci z terminem wykupu przypadajacym najwczesnej, lub v. analogiczne zabeepieczenie zostanie ustanowione na rzech Obligaci; f) w przypadku, gdy według stanu na dzień, na który sporządzono ostatnie roczne lub półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Poręczyciela, i według danych finansowych zamieszczonych w takim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Poręczyciela, wartość bilansowych skonsolidowanych zobowiązań Grupy Poręczyciela powiększonych o udzielone gwarancje i poręczenia (z wyłączeniem poręczeń udzielonych na zabezpieczenie jakichkolwiek obligacji emitowanych przez Emitenta) oraz pomniejszonych o środki pieniężne i ich ekwiwalenty w stosunku do skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela („Wskaźnik Wypłacalności”)

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 66Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku wyniesie powyżej 75% i taki poziom zostanie zaprezentowany w dwóch kolejnych, Sprawozdaniach Finansowych Grupy Poręczyciela, g) jezeli Emitent lub jakikolwiek inny podmiot z Grupy Poręczyciela wyemituje obligacja, któ dostana objekte przy bez podmioty spoza Grupy Poręczyciela, o terminie ostatecznégo wykupu przypadajycm przy Dniem Wykupu Obligacje, chyba zeŚrodki pozyskane z takiej emisi zostana w calosci przyznaczone na wykup obligacje, ktorych termin wykupu przypada przy terminem ostatecznégo wykupu obligacje nowej emisi; h) jezeli Emitent lub Poręczyciel udzieli lub zobowȩcie są do udzielenia jako poźyczkodawca jakiejkolwiek poźyczki jakiejkolwiek osobie lub jakimukolwiek podmiotowy spoza Grupy Poręczyciela (przy czym pod pojeciem poźyczki sąȩzy Rozumieć w tym wypadku sąȩka zaźda inną niz umowa poźyczki formę finansowania o skutku ekonomicznym zblżonym do umowy poźyczki), chyba ze: i. pozyczkobiorca jest osoba lub podmiot realizujczy na Dzień Emisi Projekt i nastepuje to w celu zwiazanym z realizacja Projektów lub realizacja kolejnych Projektów pod nazwa Olivia Business Centre pod warunkiem, ze projekty te naleź do Grupy Poręczyciela lub;będ do nied sązeć w terminie 6 mieszecy od zaistnienia ww. zdarzenia, lub ii. odbylo sie to w celu obslugi obligacji Emitenta, lub iii. suma udzielonych poźyczek bedzie nie wyźsa niz 3% skonsolidowych aktywów Grupy Poręczyciela wedlug stanu na dzier, na kóry sporzadzono ostatnie roczne lub polroczne skonsolidowej sprawozdanie finansowe Grupy Poręczyciela; i) jeżeli Emitent lub jakikolwiek Podmiot z Grupy Poręczyciela dokona emisji obligacji lub jakichkolwiek innych instrumentów dłużnych objętych przez podmioty spoza Grupy Poręczyciela, których warunki emisji będą pośrednio lub bezpośrednio uprawniały wierzycieli do żądania od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Poręczyciela wcześniejszego ich wykupu bez spełniania przez Emitenta lub Podmiot z Grupy Poręczyciela jakiegokolwiek warunku (bezwarunkowa opcja put), przy czym zastrzeżenie uprawnienia wierzyciela do żądania od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Poręczyciela wcześniejszego wykupu (i) pod warunkiem akceptacji przez Emitenta lub Podmiot z Grupy Poręczyciela żądania wierzyciela, (ii) pod warunkiem pozornym lub (iii) pod innym warunkiem, którego charakter prowadzi w rzeczywistości do umożliwienia wierzycielowi nieograniczonego żądania od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Poręczyciela wcześniejszego wykupu, uznaje się za zastrzeżenie dla wierzyciela bezwarunkowego żądania od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Poręczyciela wcześniejszego ich wykupu; [postępowanie egzekucyjne] j) jezeli wydane zostanie prawomocne orzechenie w sprawie ustanowienia zaradu przymusowego Emitenta lub Poręczyciela; k) jezeli w odniesieniu do skladnikow majatkowych Emitenta lub Poręczyciela nastapoło zajęcie komornicze lub została skierOWANA egzekucja w kwocie przykraczajciej rownowartość 5000000zl (piec millionow zlotych), ktora nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny sposob wstrzymana w ciagu 180 (sto osiemdziesiat) dni od dnia uzyskania przy Emitenta lub Poręczyciela informaci o jej Rozpoczeciu, i w razie wniesienia srodka zaskarżenia nie została we wskazanym powyzej terminie wstrzymana do czasu Rozpatrzenia srodka zaskarżenia, chyba ze Emitent lub

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 67Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku Poręczyciel złoży, zgodnie z art. 822 Kodeksu postępowania cywilnego, niebudzący wątpliwości dowód na piśmie, że obowiązku swojego dopełnił; # [niewypłacalność] I) jezeli Emitent lub Poręczyciel oglosi, ze stał sie niewypłacalny w Rozumieniu przypeśów Prawa Upadłosciwogo lub Prawa Restrukturyzacyjngo; m) jezeli Emitent lub Poręczyciel uzna na piśmie swoja niewypłacalnosć; n) jezeli z powodu zagrozenia niewyplaacalnościa Emitent lub Poręczyciel rozpocznie negotcjace z ogólem lub wększość swoich wierzycieli w celu zmiany zaśd splyt swojejego zadluzenia; o) jezeli Emitent lub Poręczyciel zloź wniosek o wszȩcie postepowania upadłosciwogo, restrukturyzacyjngo lub podobnego; # [zmiana właścicielska] p) jeżeli Pan Maciej Grabski - będący według stanu na dzień sporządzenia niniejszych Warunków Emisji jedynym członkiem zarządu Komplementariusza - lub jego spadkobiercy, przestaną być beneficjentami rzeczywistymi w rozumieniu Ustawy AML w Tonsa Luksemburg; # [wycofanie z obrotu w ASO] q) jeżeli po wprowadzeniu Obligacji do obrotu w ASO, zostaną one wycofane z obrotu w ASO przed Dniem Wykupu, na żądanie Emitenta złożone bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy bądź na podstawie decyzji GPW; # [obowiązki informacyjne] r) jezeli Emitent nie wypelni lub nieprawidlowo wypelni obowiazki informacyjne wskazane w pkt. 16.2 Warunkow Emisi, a opoznienie w wykonaniu takich obowiazkow przyekraczać bedzie 10 (dziesieć) Dni Roboczych; s) jezeli w Sprawozdaniu Finansowym Grupy Poręczyciela nie zostanie wskazany poziom Wskaznika Wypłacalnosci, o ktorym mowa w lit. f) powyzej, a Emitent nie przykaźne, w sposob okreslony w pkt. 18.1 Warunków Emisi, informaci o poziomie tego Wskaznika Wypłacalnosci w terminie 10 (dziesieciu) Dni Roboczych od dnia publikacja Sprawozdania Finansowego Grupy Poręczyciela (a w razie braku publikacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Poręczyciela - od dnia, w ktorym zgodnia z obłowiazujacymi regulacjami powinna ona najpoźnych nastapić); # [obstrukcja zgromadzenia obligatariuszy] t) jeżeli Emitent: i. w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zlozenia stosownego zadania nie zwoja Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadajacym nie poźnej niz 28 (dwadzieść osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidlowo zlożonego zadania lub uniemozliwi w inny sposob zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyźyszych terminów; lub ii. w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikowy na Stronie Internetowej Emitenta protokolu z przybebęgu obrad

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 65Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku ii. łączna wartość Rozporządzeń dokonanych przez Emitenta, Poręczyciela lub inny Podmiot z Grupy Poręczyciela w ciągu kolejnych 12 miesięcy nie przekroczy 1% wartości skonsolidowanych aktywów Poręczyciela. Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, jeżeli zostanie usunięte w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza; [dywidenda i transfer gotówki] c) jeżeli w danym roku obrotowym Poręczyciel wypłaci dywidendę, dokona skupu akcji lub wykupu udziałów w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 30% skonsolidowanego zysku netto Grupy Poręczyciela za poprzedni rok obrotowy lub dokona innej formy transferu gotówki, zbliżonej w sensie ekonomicznym do ww. wypłaty dywidendy, skupu akcji lub wykupu udziałów skutkującej transferem przedmiotowych aktywów poza Grupę Poręczyciela, przy czym nie będzie to dotyczyć akcji Spółki Publicznej będącej pośrednio lub bezpośrednio większościowym właścicielem wszystkich lub wybranych Projektów; [poręczenie] d) jeżeli zobowiązanie Poręczyciela z tytułu Poręczenia w stosunku do Obligatariuszy wygaśnie lub zostanie prawomocnie stwierdzona jego nieważność lub bezskuteczność; [obciążanie majątku i warunki dalszego zadłużania] e) jeżeli jakikolwiek Podmiot z Grupy Poręczyciela ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie zobowiązań własnych lub zobowiązań podmiotu trzeciego na rzecz podmiotu spoza Grupy Poręczyciela, chyba że: i. zabeepieczenie to zostanie udzielone na rzechz spolek realizujacych Projektky, ktore znajduja sie lub znajd sie w Grupie Poreczyciela w perspektywie 6 miesiecy od zaistnienia zdarzenia, lub ii. zabeepieczenie to zostanie ustanowione na rzechz bankow lub innych instytuci finansowych, lub iii. zabeepieczenie to zostanie ustanowione na rzech podmiotow udzielajych finansowania projektowego dla ktoregokolwiek Projektu do maksymalnej kwoty odpowiadajcej \(70\%\) wartosci finansowanego Projektu, lub iv. zabeepieczenie to zostanie udzielone wylacznie w celu pozyskania srodkow na wykup obligaci wyemitowanych przy Emitenta, dokonywany z zachowaniem kolejnosci wykupu poczawszy od seriii obligaci z terminem wykupu przypadajacym najwczesnej, lub v. analogiczne zabeepieczenie zostanie ustanowione na rzech Obligaci; f) w przypadku, gdy według stanu na dzień, na który sporządzono ostatnie roczne lub półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Poręczyciela, i według danych finansowych zamieszczonych w takim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Poręczyciela, wartość bilansowych skonsolidowanych zobowiązań Grupy Poręczyciela powiększonych o udzielone gwarancje i poręczenia (z wyłączeniem poręczeń udzielonych na zabezpieczenie jakichkolwiek obligacji emitowanych przez Emitenta) oraz pomniejszonych o środki pieniężne i ich ekwiwalenty w stosunku do skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela („Wskaźnik Wypłacalności”)

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 66Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku wyniesie powyżej 75% i taki poziom zostanie zaprezentowany w dwóch kolejnych, Sprawozdaniach Finansowych Grupy Poręczyciela, g) jezeli Emitent lub jakikolwiek inny podmiot z Grupy Poręczyciela wyemituje obligacja, któ dostana objekte przy bez podmioty spoza Grupy Poręczyciela, o terminie ostatecznégo wykupu przypadajycm przy Dniem Wykupu Obligacje, chyba zeŚrodki pozyskane z takiej emisi zostana w calosci przyznaczone na wykup obligacje, ktorych termin wykupu przypada przy terminem ostatecznégo wykupu obligacje nowej emisi; h) jezeli Emitent lub Poręczyciel udzieli lub zobowȩcie są do udzielenia jako poźyczkodawca jakiejkolwiek poźyczki jakiejkolwiek osobie lub jakimukolwiek podmiotowy spoza Grupy Poręczyciela (przy czym pod pojeciem poźyczki sąȩzy Rozumieć w tym wypadku sąȩka zaźda inną niz umowa poźyczki formę finansowania o skutku ekonomicznym zblżonym do umowy poźyczki), chyba ze: i. pozyczkobiorca jest osoba lub podmiot realizujczy na Dzień Emisi Projekt i nastepuje to w celu zwiazanym z realizacja Projektów lub realizacja kolejnych Projektów pod nazwa Olivia Business Centre pod warunkiem, ze projekty te naleź do Grupy Poręczyciela lub;będ do nied sązeć w terminie 6 mieszecy od zaistnienia ww. zdarzenia, lub ii. odbylo sie to w celu obslugi obligacji Emitenta, lub iii. suma udzielonych poźyczek bedzie nie wyźsa niz 3% skonsolidowych aktywów Grupy Poręczyciela wedlug stanu na dzier, na kóry sporzadzono ostatnie roczne lub polroczne skonsolidowej sprawozdanie finansowe Grupy Poręczyciela; i) jeżeli Emitent lub jakikolwiek Podmiot z Grupy Poręczyciela dokona emisji obligacji lub jakichkolwiek innych instrumentów dłużnych objętych przez podmioty spoza Grupy Poręczyciela, których warunki emisji będą pośrednio lub bezpośrednio uprawniały wierzycieli do żądania od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Poręczyciela wcześniejszego ich wykupu bez spełniania przez Emitenta lub Podmiot z Grupy Poręczyciela jakiegokolwiek warunku (bezwarunkowa opcja put), przy czym zastrzeżenie uprawnienia wierzyciela do żądania od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Poręczyciela wcześniejszego wykupu (i) pod warunkiem akceptacji przez Emitenta lub Podmiot z Grupy Poręczyciela żądania wierzyciela, (ii) pod warunkiem pozornym lub (iii) pod innym warunkiem, którego charakter prowadzi w rzeczywistości do umożliwienia wierzycielowi nieograniczonego żądania od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Poręczyciela wcześniejszego wykupu, uznaje się za zastrzeżenie dla wierzyciela bezwarunkowego żądania od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Poręczyciela wcześniejszego ich wykupu; [postępowanie egzekucyjne] j) jezeli wydane zostanie prawomocne orzechenie w sprawie ustanowienia zaradu przymusowego Emitenta lub Poręczyciela; k) jezeli w odniesieniu do skladnikow majatkowych Emitenta lub Poręczyciela nastapoło zajęcie komornicze lub została skierOWANA egzekucja w kwocie przykraczajciej rownowartość 5000000zl (piec millionow zlotych), ktora nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny sposob wstrzymana w ciagu 180 (sto osiemdziesiat) dni od dnia uzyskania przy Emitenta lub Poręczyciela informaci o jej Rozpoczeciu, i w razie wniesienia srodka zaskarżenia nie została we wskazanym powyzej terminie wstrzymana do czasu Rozpatrzenia srodka zaskarżenia, chyba ze Emitent lub

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 67Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku Poręczyciel złoży, zgodnie z art. 822 Kodeksu postępowania cywilnego, niebudzący wątpliwości dowód na piśmie, że obowiązku swojego dopełnił; # [niewypłacalność] I) jezeli Emitent lub Poręczyciel oglosi, ze stał sie niewypłacalny w Rozumieniu przypeśów Prawa Upadłosciwogo lub Prawa Restrukturyzacyjngo; m) jezeli Emitent lub Poręczyciel uzna na piśmie swoja niewypłacalnosć; n) jezeli z powodu zagrozenia niewyplaacalnościa Emitent lub Poręczyciel rozpocznie negotcjace z ogólem lub wększość swoich wierzycieli w celu zmiany zaśd splyt swojejego zadluzenia; o) jezeli Emitent lub Poręczyciel zloź wniosek o wszȩcie postepowania upadłosciwogo, restrukturyzacyjngo lub podobnego; # [zmiana właścicielska] p) jeżeli Pan Maciej Grabski - będący według stanu na dzień sporządzenia niniejszych Warunków Emisji jedynym członkiem zarządu Komplementariusza - lub jego spadkobiercy, przestaną być beneficjentami rzeczywistymi w rozumieniu Ustawy AML w Tonsa Luksemburg; # [wycofanie z obrotu w ASO] q) jeżeli po wprowadzeniu Obligacji do obrotu w ASO, zostaną one wycofane z obrotu w ASO przed Dniem Wykupu, na żądanie Emitenta złożone bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy bądź na podstawie decyzji GPW; # [obowiązki informacyjne] r) jezeli Emitent nie wypelni lub nieprawidlowo wypelni obowiazki informacyjne wskazane w pkt. 16.2 Warunkow Emisi, a opoznienie w wykonaniu takich obowiazkow przyekraczać bedzie 10 (dziesieć) Dni Roboczych; s) jezeli w Sprawozdaniu Finansowym Grupy Poręczyciela nie zostanie wskazany poziom Wskaznika Wypłacalnosci, o ktorym mowa w lit. f) powyzej, a Emitent nie przykaźne, w sposob okreslony w pkt. 18.1 Warunków Emisi, informaci o poziomie tego Wskaznika Wypłacalnosci w terminie 10 (dziesieciu) Dni Roboczych od dnia publikacja Sprawozdania Finansowego Grupy Poręczyciela (a w razie braku publikacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Poręczyciela - od dnia, w ktorym zgodnia z obłowiazujacymi regulacjami powinna ona najpoźnych nastapić); # [obstrukcja zgromadzenia obligatariuszy] t) jeżeli Emitent: i. w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zlozenia stosownego zadania nie zwoja Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadajacym nie poźnej niz 28 (dwadzieść osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidlowo zlożonego zadania lub uniemozliwi w inny sposob zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyźyszych terminów; lub ii. w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikowy na Stronie Internetowej Emitenta protokolu z przybebęgu obrad

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 73Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku 15.1. Na podstawie - zawartej w dniu 20 stycznia 2024 r. pomiedzy Emitentem a Administratorem Zabepieczen - umowy o pehnienie funkci Administradora Zabepieczen (Umowa z AZ), ktorej kopla stanowy Załacznik nr 8.7 do Memorandum Informacyjngo, Administrator Zabepieczen zostal ustanowiony administratorem zabepieczen w Rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach w odniesieniu do zabepieczen wzystkich Obligaci. Administrator Zabepieczen wykonije prawa i obwiagki Obligatariuszy z tytu zabepieczen Obligaci we wlasnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. Szczegolowe zasady wykonywania przydz Administratora Zabepieczenego funkci i podejmowania przyez niego czynnosci, jak rawniez zasady odpowiedzialnosci Administratora Zabepieczen, okreslone zostaly w Umowie z AZ. Administrator Zabepieczen nie ponosi odpowiedzialnosci za wykonanie przyez Poręczyciela zobowiazan befindych przydmiotem Poręczenia. 15.2. Zabepieczeniem Obligaci bedzie udzielone przyz Poreczyciela na rzechz Administradora Zabepieczen na podstawie umowy zawartej nie poźnej niz do Dnia Warunkowego Przydzialu (które wzór stanowy Załacznik nr 2 do Warunków Emisji) poręczenia (w Rozumieniu art. 876 Kodeksu Cywilnego) za wszelkie zobowiazania pienieźne Emitenta z tytu Obligaci, w szcęgólnosci z tytu Kwoty Wykupu i Kwoty Odsetek, premi z tytu Wczȩniejszego Wykupu Obligaci, odsetek za opóznienie, jak rornyż kosztów zwiazanych z dochodzeniem zobowiazan pienieźnych wynikajacych z Obligaci, do sącznej wysokość wynoszȩje nie sącej niz 150% maksymalnej wartosci nominnej Obligaci Rozumianej jako wartosci wskazana w pkt. 8.2 Warunków Emisji z uwzgliednieniem moziwość zastosowania pkt. 8.3 Warunków Emisji (lub równowartosci tej kwoty wyrażonej w PLN) ("Poreczenia"). Poreczenia bedzie obejmowa rowników zobowiazanie Poreczyciela do spełnienia swiadczén innych niz opisane w pkt 11.1.1. - 11.1.3 Warunków Emisji, takich jak swiadczén naleźnych Administratorowy Zabepieczen wynikajacych z Umowy z AZ lub Obligatariuszom w zakresie kosztów poniesionych przyz Obligatariuszy na cele zwiazane z prowadzeniem czynnosci egzekucyjnych przyz Administradora Zabepieczen 15.3. Poreczyci zobowiazany bedzie do spelnienia wsiwicwych swiadczen pieniezych z tytu Obligaci jeeli Emitent takiego swiadczenia nie spelnil lub spelnil je nienalezycie oraz po wezwaniu Poreczyciela do zapaty przyz Administradora Zabezpieczen. 15.4. Poreczenia zostalo udzielone na okres do dnia prawidlowego spelnienia w calosci wszelkich swiadczen pienieżnych z tytu Obligaci, nie dluzej jakn z do dnia 31 grudnia 2037 r. 15.5. Zaspokojenie z Poreczenia bedzie nastepowac z calego majatku Poreczyciela, ktory w przypadku opoznienia sie w spelnieniu swiadczen pieniezych wynikajacych z Warunkow Emisji przyez Emitenta, odpowiadc bedzie za dlug Emitenta z tytu Obligaci jak dluznik solidarny. Zaspokojenie z Poreczenia bedzie nastepowac w drodze wezwania Poreczyciela do zapaty oraz dalszego dochodzenia roszczen w przypadku braku zapaty, w tym w ramach postepowania egzekucyjngo. 15.6. W celu ułatwienia dochodzenia zobowiazan pienieżnych od Poreczyciela z tytułu Poreczzenia, Poreczyciel do Dnia Warunkowy Przydzialu ustanowy tytuł egzekucyny na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego, na mocy krógo podda sie obowiazkowy zapaty kwoty nie sąszej niz równowartosci 150% maksymalnej wartosci nominnej Obligaci Rozumianej jako wartosci wskazana w pkt. 8.2 Warunków Emisji z uwzgliednieniem moziwość zastosowania pkt. 8.3 Warunków Emisji (lub równowartosci tej kwoty wyrażonej w polskich zlotych), za wszelkie zobowiazanie pienieżne Emitenta z tytułu Obligaci, w szcęgólnosci z tytułu Kwoty Wykupu i Kwoty Odsetek, premi z tytułu Wczȩniejszego Wykupu Obligaci, odsetek za opóznienie, jak rornyż kosztów zwiazanych z dochodzeniem zobowiazanien pienieżnych wynikajacych z Obligaci, przy czym Administrator Zabepieczen bedzie moź wystapić o nadanie temu aktowy klauzuli wykonalnosci do dnia 31 grudnia 2037 r. ("Oswiadzenia o Poddaniu sie Egzekuci przy Poreczyciela"). Oświadczenie o Poddaniu sie Egzekuci przy Poreczyciela bedzie obejmowalo rownik poddanie sie egzekuci przy Poreczyciela w odniesieniu do swiadczen innych niz opisane w pkt 11.1.1. - 11.1.3 Warunków Emisji, takich jak swiadczen należnych Administratorowy Zabepieczen wynikajacych z Umowy z AZ lub

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 74Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku Obligatariuszom w zakresie kosztów poniesionych przez Obligatariuszy na cele związane z prowadzeniem czynności egzekucyjnych przez Administratora Zabezpieczeń. Z chwilą spełnienia wszystkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji wygaśnie uprawnienie Administratora Zabezpieczeń do wystąpienia z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela klauzuli wykonalności. Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela zostanie złożone na rzecz Obligatariuszy, w imieniu których działać będzie Administrator Zabezpieczeń, zgodnie z art. 29 Ustawy o Obligacjach. Wzór Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela stanowi Załącznik nr 3 do Warunków Emisji. # 16. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY 16.1. Zgromadzenie Obligatariuszy stanowy reprentacja ogólu Obligatariuszy uprawnionych z Obligaci lub z Obligaci objętych tym samym kodem w Rozumieniu art. 55 ust. 2 Ustawy o Obrocie. Kompetencje oraz zasady organizacja, w tym zwolnywania, odbywania i dzialania Zgromadzania Obligatariuszy, a takze podejmowania uchwól przy Zgromadzenie Obligatariuszy reguluje Ustawa o Obligacjach, Warunki Emisi oraz Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy, stanowyść Załacznik nr 1 do Warunkowy Emisi. 16.2. Obligatariusze moga podejmowac decyzje w ramach Zgromadzenia Obligatariuszy. Wwyniku uchwaly Zgromadzenia Obligatariuszy dopuszczalna jest zmiana wzystkich postanowień Warunków Emisi. # 17. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE 17.1. Emitent bedzie publikowat Sprawozdania Finansowe na Stronie Internetowej Emitenta oraz zgodnie z obowiazujacymi Emitenta postanowieniami Regulaminu ASO dotyczymi przykazywnia raportow okresowych w terminach tam okreslonych. W terminach walsciwych dla publikacji Sprawozdan Finansowych dotycznych Emitenta, Emitent publikowac bedzie rownik walsciwe Sprawozdania Finansowe dotyczne Poręczyciela. Emitent bedzie publikowat na Stronie Internetowej Emitenta rownik wszelkie innie informacja i dokumenty, ktore Emitent - jak emitet obligacji - obowiazany jest przykazywać Obligatariuszom lub do publicnej wiadomycki zgodnia z przypisami prawa powszechnie obowiazujacego lub Regulacjami Catalyst - w terminach tam wskazanych. 17.2. Emitent bedzie publikowat na Stronie Internetowej Emitenta nie poźnej niz w terminie 45 dni od ostatniego dnia kwartalu kalendarzowego, oswiadzenia o spełnieniu lub niespełnieniu warunków wskazanych w pkt. 13.3.3 Warunków Emisi za okres danego kwartalu kalendarzowego (Oswiadzenia Zgodnosci). 17.3. Dokumenty, informacja i komunikaty publikowej na Stronie Internetowej Emitenta w wykonaniu przypisów Ustawy o Obligacjach, Emitent bedzie przykazywać w formie drukowanej Firmie Inwestycjnej peñniacej funkcję agenta dokumentacyjniego - w terminie nie dluzszym niz 5 Dni Roboczych od dnia opublikowania ich na Stronie Internetowej Emitenta.

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 80Quotation in the document’s original language

a) wysokość lub sposobu ustalania wysokość swiadczén winikajycch z Obligaci, w tym warunków wypłaty oprocentowania; b) terminu,.), węska lub sposobu spelniania swiadczén winikajycch z Obligaci, w tym dni, wedlug kórch ustala sie uprawnionych do tych swiadczeni; c) wysokość, formy lub warunków zabezmieczenia wierzytelnosci winikajczych z Obligaci; d)zasad zwolnywania, fungcjonowania lub podejmowania uchwal przyez Zgromadzenie Obligatariuszy; zwanych dalej „postanowieniami kwalifikowanymi Warunków Emisji”. 4. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może dotyczyć także: a) zmiany postanowien Warunkow Emisi niestanowlycch postanowien kwalifikowanych Warunkow Emisi; b) okreslenia trybu oraz kolejnosci dochodzenia roszczen z tytuful Obligaci lub Poreczenia; c) innych spraw zastrzeżonych w Warunkach Emisi do kompetenci Zgromadzenia Obligatariuszy. 5. Do dnia wpwadzenia Obligaci do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, uchwaly Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowien kwalifikowanych Warunkow Emisi zapadaj wiekszość 3/4 glosów. Od dnia wpwadzenia Obligaci do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, uchwaly Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowien kwalifikowanych Warunkow Emisi wymagaju zgody wzystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. 6. Uchwala Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie obnizenia wartosci nominalnej Obligaci wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. 7. Uchwaly Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawach innych niz wymienione w ust. 5 i 6 zapadaj bezwzgladna wiekszość glosów. § 14 1. Zmiana Warunkow Emisi, w tym postanowien kwalifikowanych Warunkow Emisi, w sposob okreslony w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi do skutku, jeźeli zgodę na zmianę wyrazi Emitent. 2. Oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmianę Warunków Emisi Emitent jest obłowiazny umieść na Stronie Internetowej Emitenta w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy. Brak publikacja oświadczenia oznacza brak zgody Emitenta na zmianę Warunków Emisi. W przypadku

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 102Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Wykupu Obligacji, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2037 r. Wyżej opisane oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Poręczyciela będzie obejmowało również poddanie się egzekucji przez Poręczyciela w odniesieniu do świadczeń innych niż opisane w pkt 11.1.1. – 11.1.3 Warunków Emisji, takich jak świadczeń należnych Administratorowi Zabezpieczeń wynikających z Umowy administrowania zabezpieczeniami Obligacji stanowiącej Załącznik Nr 2 do Umowy lub Obligatariuszom w zakresie kosztów poniesionych przez Obligatariuszy na cele związane z prowadzeniem czynności egzekucyjnych przez Administratora Zabezpieczeń ), na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji, w tym w szczególności z tytułu Kwoty Odsetek, Kwoty Wykupu, premii z tytułu Wcześniejszego Wykupu Obligacji, odsetek za opóźnienie w zapłacie zaległych kwot, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2037 roku („Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela”). Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela zostanie złożone na rzecz Obligatariuszy, w imieniu których działać będzie Administrator Zabezpieczeń, zgodnie z art. 29 Ustawy o Obligacjach. 10. W przypadku braku zaspokojenia przez Poręczyciela roszczeń wynikających z Obligacji w określonym wyżej terminie, Administrator Zabezpieczeń zainicjuje przed właściwym sądem postępowanie cywilne celem uzyskania tytułu wykonawczego będącego podstawą wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Postępowanie egzekucyjne będzie prowadzone przez komornika w oparciu o przepisy części III Kodeksu postępowania cywilnego (postępowania egzekucyjne), bądź w oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące w kraju, w którym prowadzona będzie egzekucja, w przypadku jej prowadzenia poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. 11. W przypadku, gdy jakiekolwiek podatki, w tym dochodowe lub inne, będą należne od Obligatariuszy na podstawie prawa polskiego jedynie z powodu otrzymania przez Obligatariuszy płatności z tytułu Poręczenia, a zlotys), for all financial liabilities of the Issuer under the Bonds, in particular for the Redemption Amount and the Interest Amount, the Early Redemption Premium for the Bonds, late interest, as well as costs related to the enforcement of monetary obligations under the Bonds, with the Security Administrator being able to apply for an enforceability clause for this deed until December 31, 2037. The above-described declaration of submission to execution by The Guarantor shall also include submission to execution by The Guarantor with respect to benefits other than those described in Sections 11.1.1. through 11.1.3. of the Issue Terms, such as benefits due to the Security Administrator under the Agreement for the administration of Bond security which is attached as Annex No. 2 to this Agreement or to the Bondholders with respect to costs incurred by the Bondholders for the purposes of enforcement actions by the Security Administrator in the event of non-performance or improper performance by the Issuer of obligations under the Bonds, including in particular interest, Redemption Amount, Call Premium for Early Redemption, interest for late payment, as well as costs related to the recovery of pecuniary obligations arising from the Bonds, while the Security Administrator will be able to apply for an enforcement clause to be added to this deed by December 31, 2037 (“Declaration on Submission to Enforcement by the Guarantor”). The Statement of Submission to Enforcement will be submitted for the benefit of the Bondholders, on behalf of whom the Security Administrator will act, in accordance with Art. 29 of the Bonds Act. 10. in the event that the Guarantor fails to satisfy the claims under the Bonds by the term stated above, the Security Administrator shall initiate civil proceedings before the competent court in order to obtain an enforcement title which is the basis for initiating enforcement proceedings. Enforcement proceedings will be conducted by a bailiff based on the provisions of part III of the Code of Civil Procedure (enforcement proceedings), or based on generally applicable regulations in the country where the enforcement will be carried

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 115Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES # Umawa o pełnienie funkcji administratora zabezpieczeń związanych z dochodzeniem powyższych wierzytelności i ewentualnych pozostałych kwot określonych w Warunkach Emisji Obligacji, a także wszelkie inne wierzytelności do których spełnienia zobowiązał się Poręczyciel na podstawie Poręczenia. 1.2. Ježeli z kontekstu nie wynika inaczej, wyrażenia uzyte w Umowie w liczbie pojedynczej odnosza sie rownik do liczby mnogiej i odwrotnie, natomiast zwroty odnoszace sie do osob fizycznych, dotycz są zaść osob prawnych i innych jegnostek organizacjanych. 1.3. Wyrażenia niedzdefiniowane powyzej, a pisane wielka litera, naleź rozumiec zgodnia ze znaczeniem nadanym im w Warunkach Emisi Obligaci. Strony uksztutowa prawa i obłowźki Administratora Zabepieczen na gruncie niniejszej Umowy w spośob zgodny z postanowieniami Warunków Emisi Obligaci. W przypadku, gdyby prawa lub obłowźki Administratora Zabepieczen na gruncie niniejszej Umowy okazały sie - wbrew intenci Stron - okreslone odmiennie niz wynika to z Warunków Emisi Obligaci, w razie wąpliwość interpretacja postanowien Umowy powinna zmierzać do takiego Rozumienia, króre jest najbardziej zblżone do postanowien Warunków Emisi Obligaci. W razie wystapienia niedzgodnosci niedajacych sie usunć w drodze wykladni, Strony zobłowźuju są do ich usuniecia i zastapienia ich postanowieniami zgodnymi z Warunkami Emisi Obligaci. 1.4. Emitent i Administrator Zabepieczen zwani są wtresci niniejszej Umowy rownik Stronami, a kazdy z nich osobno zwany jest rownik Strona. # § 2. USTANOWIENIE ADMINISTRATORA ZABEZPIECZEŃ 2.1. Emitent, na podstawie art. 29 Ustawy o Obligacjach oraz na podstawie niniejszej Umowy, ustanawia niniejszym Administratora Zabepieczeni jako podmiot, ktory bedzie wykonywa prawa i obowiazki wierzyciela z tytułu Zabepieczeni we wlasnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy zgodnie z wlasciwymi powszechnie obowiazujacymi przypisami prawa, Warunkami Emisi Obligaci, niniejsza Umowa oraz ustanowionymi Zabepieczeniami, tj. powierza mu funkcie administratora zabeepieczeni w Rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach. 2.2. Administrator oswiadcza, ze akceptuje powierzenie mu zgodnie z pkt. 2.1. funkci administratora zabezpieczen w Rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach dla Obligaci, na warunkach okreslonych w niniejszej Umowie i zobowiazuju sie do wykonywania spraw i obowiazkow administratora zabezpieczen, o ktorym mowa w art. 29 Ustawy o Obligacjach we wlasnym imieniu, lecz na rachunek posiadczy Obligaci, zgodnie z wlasciwymi powszechnie obowiazujacymi przypisami prawa, Warunkami Emisi Obligaci, niniejsza Umowa oraz Zabezpieczeniami. 2.3. Administrator Zabepieczen jest uprawniony i zobowiazany do: a) podjeccia pozostajacych po stronie Administratora Zabepieczen czynnosci niedbędnych do ustanowienia Zabepieczen, ktore zostaly szcęgólowo opisane w pkt 9.1. poniżej i wspóldzialania w tym zakresie odpowiednio z Emitentem lub Poręczycielem; b) wykonywania we wlasnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, spraw i obowiazkow wierzyciela w odniesieniu do Zabepieczeni; c) reprezentowania interesów Obligatariuszy wobec Emitenta i Poręczyciela w zakresie zaspokojenia wymagalnych Zabepieczonych Wierzytehnosci poprzej ich egzekucje od Poręczyciela (z moziwość wykorzystania Oświadczenia o Poddaniu sie Egzekuci), w sytuacji gdy Emitent nie wywiązije są ze swoich obłowźeków winikajczych z Obligaci; d) podejmowania wszystkich niedbędnych czynnosci faktycznych i prawnych zmierzajych do zaspokojenia Obligatariuszy poprzej egzekucje ich wierzytelnosci na warunkach okreslonych w Umowie, Warunkach Emisi Obligaci i dokumentach stanowciych podstawe ustanowienia Zabepieczen; e) dokonania podzialu srodkow uzyskanych wwyniku czynnosci zmierzajych do zaspokojenia Obligatariuszy, w tym do zaspokojenia z Poręczenia (z moziwość UMOWA O PEŁNENIE FUNKCJI ADMINISTRATORA "OG" OBC, GWW, OBLIGACJE A24.

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 119Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Umawa o pełnienie funkcji administratora zabezpieczeń pisemnym powiadomieniu Emitenta, w tym Poręczyciela i wyznaczeniu Emitentowi 15 Dni Roboczych na zaspokojenie wymagalnych roszczeń z Obligacji, przy czym niepodjęcie takich czynności przez Emitenta lub podjęcie czynności niesatysfakcjonujących, upoważni Administratora Zabezpieczeń do dalszych działań. 8.3. W przypadku gdy kwota srodkow uzyskanych przyz Administratora Zabepieczen w toku egzekuci z majatku Emitenta lub Poręczyciela bedzie wyźsa od kwoty niesplaconych Zabepieczzonych Wierzytehnosci, Administrator Zabepieczen bedzie uprawniony zdeponowac pozostale srodki z egzekuci na swoim rachunku bankowym do czasu calkowitego wykupu Obligaci. W celu wyjasnienia wąpliwość, jakiekolwiek srodki, ktore dostana zdeponowane na rachunku bankowym Administratora Zabepieczen przyz Emitenta lub Poręczyciela, czy to dobrowolnie czy to w drodze egzekuci, nie podlegaj jakimukolwiek oprocentowaniu. Nadwyżka srodkow pochodźych z egzekuci z majatku Emitenta lub Poręczyciela, zdeponowana przyz Administratora Zabepieczen na zasadach wskazanych w zdaniach poprzedzajych, zostanie w pierwszej kolejnosci wykorzystana do zaspokojenia wymagalnych roszczenia Obligatariuszy, jeźeli takowe roszczenia powstano i nie zostana zaspokojone przyz Emitenta w terminie, a w nastepnej kolejnosci do zaspokojenia wymagalnych roszczenia Administratora, jeźeli takowe roszczenia nie zostana zaspokojone przyz Emitenta w terminach okreslonych w niniejszej Umowie. Niewykorzystana na ww. cele nadwyżka zostanie zwrocona Emitentowi lub Poręczycielowy (w zaleźnosci od tego, z czyjego majatku srodki te zostaly wyegzekwowane) w terminie 30 dni od dnia calkowitej splyaty Zabepieczzonych Wierzytehnosci, na co Emitent wyraza niniejszym zgodę i zrzeka sie prawa do jej cofnięcia, chyba ze co innego zostanie uzgodnione w trojstronnym porozumieniu zawartym pomiedzy Administratorem Zabepieczen, Poręczycielem oraz Emitentem. 8.4. Administrator Zabepieczen bedzie dokonywał kaźdorazowej dystrybuci srodków uzyskanych w toku egzekuci z majatku Emitenta lub Poręczyciela, niedzwocznie po ich uzyskaniu, na rzej Obligatariuszy, ktorych Zabepieczone Wierzytehnosci na dzieln dokonywania dystrybuci byty wymagalne i niesplacone przy Emitenta. Srodki pozyskane przyz Administratora Zabepieczen beda przyznaczane naPokrycie wymagalnych i niesplaconych przyz Emitenta należnosci z Obligaci, przystugujacych kaźdemu z Obligatariuszy Obligaci proporcjonalnie do wielkość przystugujacych im wymagalnych, a niesplaconych należnosci. 8.5. Kwota uzyskana w toku prowadzonej egzekuci bedzie zaliczana w nastepujacej kolejnosci naPokrycie Zabezpieczonych Wierzytehnosci: a) Kwota Wykupuwynikajcza wymagalnych i niesplaconych przy Emitenta Obligaci, b) Kwota OdsetekwynikajacyzhwymagalnychiniesplaconychprzeEmitentaObligacji, c) odsetki za opoznienie w zaspokojeniu naleznosci z wymagalnych i niesplaconych przy Emitenta Obligaci, d) innate kwotywynikajacezObligacji,analizneObligatariuszom, e) kwoty nalezne Administratorowi. # § 9. WYNAGRODZENIE I KOSZTY 9.1. Z tytułu wykonywania czynności Administratora Zabezpieczeń w ramach emisji Obligacji, Emitent zobowiązuje się zapłacić Administratorowi wynagrodzenie w następujących kwotach: a) wynagrodzenie ryczałtowe wynoszące obejmujące wyliczone niżej czynności: (i) analiza tresci Warunkow Emisji Obligaci pod katem pehnionej funkci Administratora Zabezpieczen, (ii) czynnosci zwiazane z przygotowaniem i negocjowaniem umowy o pehnienie funkci Administratora Zabezpieczen, (iii) czynnosci zwiazane z przygotowaniem i negocjowaniem umowy/osiadcznien skladanego przyze Poręczyciela w przydmiocie ustanowienia Poręczenia, UMOWA O PEŁNIEŃIE FUNKCJI ADMINISTRATORA "OG" OBC, GWW, OBLIGACJE A24.

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 120Quotation in the document’s original language

za realizację wszelkich czynności związanych z zaspokojeniem Zabezpieczonych Wierzytelności, a to w ramach limitu 15 godzin pracy osób działających w imieniu lub na rzecz Administratora Zabezpieczeń, oraz z części opartej na stawce godzinowej, należnej za czynności zrealizowane ponad limit 15 godzin, obliczonej według stawki godzinowej wynoszącej i h za godzinę pracy osób działających w imieniu lub na rzecz Administratora Zabezpieczeń, przy czym wynagrodzenie, o którym mowa w postanowieniach niniejszej lit. c), Emitent zobowiązuje się zapłacić w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania prawidłowo wystawionej przez Administratora Zabezpieczeń faktury VAT wraz z zestawieniem czynności, wykonanych według stawki godzinowej. Płatność wynagrodzenia Administratora Zabezpieczeń, o którym jest mowa w lit. a) – c) powyżej oraz pozostałe koszty wynikające z dochodzenia przez Administratora Zabezpieczeń Zabezpieczonych Wierzytelności (w tym koszty sądowe i koszty egzekucyjne) zostaną zabezpieczone nieoprocentowaną kaucją zwrotną w wysokości która zostanie wpłacona przez Emitenta na rachunek bankowy Administratora Zabezpieczeń o numerze do dnia poprzedzającego Dzień Emisji Obligacji, jednakże, w przypadku, gdy kwota tytułem kaucji złożonej przez Emitenta na rachunek Administratora Zabezpieczeń okaże się niewystarczająca do skutecznego dochodzenia Zabezpieczonych Wierzytelności, Administrator Zabezpieczeń niezwłocznie poinformuje o tym fakcie Emitenta, a Emitent będzie zobowiązany do uzupełnienia kaucji. Administrator będzie uprawniony do wstrzymania wszelkich czynności związanych z dochodzeniem Zabezpieczonych Wierzytelności do czasu zdeponowania przez Emitenta, Poręczyciela lub któregokolwiek z Obligatorii Obligacji kwoty niezbędnej do zapłaty wynagrodzenia Administratora Zabezpieczenia oraz dochodzenia Zabezpieczonych Wierzytelności. d) wynagrodzenie oparte na stawce godzinowej, wynoszące za godzinę pracy osób działających w imieniu lub na rzecz Administratora Zabezpieczeń, z tytułu dokonywania innych niż wyżej opisane, niezbędnych czynności dotyczących lub związanych z pełnieniem funkcji Administratora Zabezpieczeń, w szczególności utrzymaniem lub zmianą przedmiotu zabezpieczenia Obligacji, czy też ewentualnym podjęciem działań związanych z uzyskaniem Europejskiego Tytułu Egzekucyjnego, przy czym wynagrodzenie, o którym mowa w postanowieniach niniejszej lit. d), Emitent zobowiązuje się zapłacić w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania prawidłowo wystawionej przez Administratora Zabezpieczeń faktury VAT. UMOWA O PEŁNENIE FUNKCJI ADMINISTRATORA "OG" OBC, GWW, OBLIGACJE A24.

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 121Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES # Umawa o pełnienie funkcji administratora zabezpieczeń Do wynagrodzenia, o którym mowa powyżej doliczony zostanie podatek od towarów i usług (VAT) w obowiązującej stawce. Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej, płatne jest na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej Emitentowi faktury VAT. 9.2. Emitent zobowiazuje sie uisci wszelkie oplaty skarbowe, oplaty sadowe, podatki lub innne naleznosci publicznoprawne, oraz oplaty notarialne poniesione w zwiazku z negocjowaniem, przygotowaniem oraz wykonywaniem niniejszej Umowy, jak rawniez ewentualne oplaty skarbowe, oplaty sadowe, koszty egzekucyjne lub oplaty komornice lub innne naleznosci publicznoprawne, w szczeugolnosci dotyczne lub zwiazane z zaspokojenien roszczen Obligatariuszy. 9.3. W wypadku uiszczenia powyszych oplat przy Administratora Zabepieczen (do czego Administrator Zabepieczen - w celu wyjasnienia ewentualnych waptlwoosci - nie jest zobowiazany), Emitent zobowiazujie sie zwrocić mu wzystkie te koszty w ciagu 5 (pieciu) Dni Roboczych po otrzymaniu od Administradora wniosku o zwrot kosztów wraz z potwierdzeniem lub innym dokumentem w sposob uzasadniony dokumentujczy fakt uiszczenia takich oplat. 9.4. Wynagrodzenie Administratora z tytu udzielenia zgod wzglndie przygotowania promes zgod lub dokonywania innych niedbędnych czynnosci dotyczych lub zwiazanych z utrzymaniem zabezpieczenia Obligaci, w szczeugolnosci zmiany przydmiotu zabezpieczenia Obligaci, jak rawniez czynnosci zwiazanych z ewentualnym negocjowaniem i zmian niniejszej Umowy, zostanie wyliczone w oparciu o stawk godzinowa powolana w § 9.1. lit. d) powyzej. 9.5. W celu wyjasnienia ewentualnych waptlwoosci, koszty zwiazane z utworzeniem, utrzymaniem, zmiana i wyjasnieciem Zabepieczen Obligaci, wynagrodzenia Administratora Zabepieczen oraz koszty zaspokojenia Zabepieczzonych Wierzytelnosci (w tym koszty poniesione przyz Administratora Zabepieczen w zwiazku z wykonywaniem Umowy, w tym koszty postepowania sadowswo w zwiazku z wykonywaniem Umowy lub egzekucja z przydmiotu Zabepieczenia Obligaci ponosi Emitent lub na podstawie Poręczenia Poręczyciel, a moga je poniesć dobrowolnie rowników Obligatariusze, przy czym w celu wyjasnienia wszelkich waptlwoosci, w przypadku kaźdorazowej wystapienia jakichkolwiek opoznien wzglédem Administratora Zabepieczen, czy to w zakresie zaplaty wynagrodzenia Administratora Zabepieczen, czy to w zakresie uiszczenia kosztów zaspokojenia Zabepieczzonych Wierzytelnosci (w tym kosztów poniesionych przyz Administratora Zabepieczen w zwiazku z wykonywaniem Umowy, w tym kosztów postepowania sadowswo w zwiazku z wykonywaniem Umowy lub egzekucja prowadzoną z wykorzystaniem Zabepieczenia), Administrator jest uprawniony do wstrzymania wszelkich czynnosci zwiazanych z dochodzeniem Zabepieczzonych Wierzytelnosci do czasu zdeponowania przyz Emitenta, Poręczyciela lub ktoregokolwiek z Obligatariuszy Obligaci kwoty niedbędnej do zaplaty wynagrodzenia Administratora Zabepieczenia oraz dochodzenia Zabepieczzonych Wierzytelnosci. # § 10. ROZWIĄZANIE UMOWY 10.1. W wypadku niewykonania lub nienalezytego wykonania przy Emitenta ktoregokolwiek z zobowiazań wynikajacych z niniejszej Umowy, a to pomimo pisemnego wezwania i wyznaczenia Emitentowi dodatkowego, 7-dniowego terminu na usuniecie naruszen, Administrator Zabepieczen bedzie uprawniony do rozwiazania niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym, z dniem zawarcia przy Emitenta umowy z innym podmiotem w celu pehnienia przy ten podmiot funkcji administratora zabeepieczen w miese Administratora Zabepieczen, w zadnym razie nie poźnej"Justak, niż po uplywie dwóch miesiecy od bezskuteczné uplywu wyznaczonego Emitentowi terminu na usuniecie naruszen. 10.2. W wypadku niewykonania lub nienalezytego wykonania przyz Administradora Zabepieczen ktoregokolwiek ze zobowiazań wynikajacych z niniejszej Umowy, a to pomimo pisemnego wezwania i wyznaczenia Administratorowi dodatkowego, 14 - dniowego terminu na usuniecie naruszen, Emitent bedzie uprawniony do rozwiazania niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym z dniem ustanowienia przyz Emitenta, na podstawie zawartej UMOWA O PEŁNENIE FUNKCJI ADMINISTRATORA, "OG" OBC, GWW, OBLIGACJE A24.

olivia-fin-seria-a24.pdf · p. 63Quotation in the document’s original language

Nota informacyjna Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. NOBLE SECURITIES Warunki Emisji obligacji serii A24 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku 11.6. Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzgldnieniem odpowiednich potracen lub pobran z tytu podatkov, oplat lub innych naleznosci publicznoprawnych, jesti obowiazek dokonania przy Emitenta (lub inny podmiot) takiego potracenia lub pobrania winika z przyepsow prawa obowiazujacego w Dniu Platnosci. Emitent nie bedzie dokonywat na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrownujacych pobrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jezeli z jakolwiek platnosci z tytu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek pobrania i zaplaty jakiegokolwiek podatku, oplaty lub innych naleznosci publicznoprawnych. 11.7. Informacja o numerze rachunku bankowej oraz wszelkie innie informacja i dokumenty wymagane przy Podmiot Prowadźcy Rachunek winny byc przy Oblgatariusza przykazane w formie i w terminach okreslonych w regulacjach wewnetrznych takiego podmiotu. Dla uniknięcia wąpliwość, brak platnosci na rzech Oblgatariusza swiadzenia pienieźngo z tytu Oblgaci spowodowy brakiem przykazania przy tego Oblgatariusza informaci o numerze rachunku lub wskazaniem przy Oblgatariusza nieprawidłowego rachunku nie stanowy zwlok lub opóznienia Emitenta w spełnieniu takiego swiadzenia. 11.8. W przypadku opóznienia Emitenta w spełnieniu swiadczén z tytu Obligaci Obligatariuszom przyślugiwać będa odsetki ustawowe za opóznienie, z zastrzeżem pkt. 11.9. 11.9. Ježeli Dzień Wykupu przypadnie na dzien niebebęcy Dniem Roboczym, Obligacja zostana wykupione w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po Dniu Wykupu, bez prawa zadania odsetek za opóznienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych platnosci. # 12. WYKUP OBLIGACJI 12.1. Okres do wykupu Obligaciwynosi 3 lata i 6 miesiecy liczonych od Dnia Warunkowego Przydziau Obligaci. 12.2. Dniem Wykupu jest dzien 7 sierpnia 2027 r. 12.3. Wykup Obligaci moze nastapić w dniu ustalonym zgodnie z pkt. 13 Warunków Emisji, w ktorym Obligacja staną sle wymagalne przy Dniem Wykupu ("Dzień Wczesniejszego Wykupu"): 12.3.1. na zadanie Obligatariusza zgodnie z pkt. 13.3 Warunkow Emisji lub 12.3.2. na zadanie Emitenta zgodnie z pkt. 13.4 Warunkow Emisji. 12.4. Wykup Obligaci (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wczesniejszego Wykupu) nastapi poprzej zaplate przy Emitenta na rzech Oblgatariusza za kaźda Obligacja Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, a w przypadku Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta takze premii, o ktorej mowa w pkt. 13.4.7. 12.5. Wykupione Obligacja podlegaj umorzeniu. 12.6. Zgodnie z art. 6 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, Emitent przywiduje moziwość zaliczenia wierzytelnosci z tytu wykupu Obligaci na poczet ceny nabycia obligaci emitowanych w przyszlosci. # 13. WCZEŚNIEJSZY WYKUP 13.1. Natychmiastowy wykup w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Obligacjach 13.1.1. W przypadku likwidacji Emitenta Obligacja podlegaj natychmiastowemu wykupowy z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu sączne nie nastapił. 13.1.2. W przypadku natychmiastowego wykupu Obligaci Emitent zaplaci Obligatariuszowy kwote rowna sumie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek naliczonych od dnia Rozpoczecia Okresu Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (z wylaczeniem tego dnia).

OLIVIA FIN· OBC0827

Parameters

Bond price · OBC0827

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

Scenario calculator

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

What are the proceeds intended for?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?