OBC1028 — OLIVIA FIN bonds: terms and documents

What are the denomination and currency?

Each bond has a denomination of 1000 PLN. The offer ceiling of 60,000,000 PLN does not establish the amount actually issued.

Sources and quotations (1)

olivia-fin-seria-p2024b.pdf · p. 3Quotation in the document’s original language

1. INFORMACJE DOTYCZĄCE OBLIGACJI Oznaczenie serii: P2024B Wstępny kod ISIN: PLOLVFN00061 Liczba oferowanych do 45.000 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy) z zastrzeżeniem możliwości Obligacji: zwiększenia liczby oferowanych obligacji do nie więcej niż 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy), najpóźniej na 2 Dni Robocze przed planowanym Dniem Emisji. Informacja o ostatecznej liczbie oferowanych Obligacji zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, tj. na stronie internetowej Emitenta (www[.]oliviacentre[.]com) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Firmy inwestycyjnej (www[.]noblesecurities[.]pl) („Nadprzydział”) Waluta Obligacji: PLN Wartość Nominalna 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) jednej Obligacji: Łączna Wartość do 45.000.000 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) z zastrzeżeniem Nominalna Obligacji: możliwości Nadprzydziału Cena emisyjna: jest stała i równa wartości nominalnej (1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych)) Cel Emisji nie został określony. Wpływy z Oferty zostaną przeznaczone bezpośrednio lub pośrednio na rozwój działalności Grupy Poręczyciela oraz obsługę i refinansowanie obecnego zadłużenia Emitenta, w szczególności na przedterminowy wykup lub odkup w celu umorzenia (według uznania Emitenta) wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii L i obligacji serii M. Rodzaj Zmienne Oprocentowania: 3

How is interest determined?

The floating coupon is WIBOR 6M + 4.4 percentage points, with a zero benchmark floor. ACT/365 includes the period start and excludes its end, with mathematical rounding to cents. Normally fixed 4 business days before period start; replacement WIRON has its separate 5-day-before-payment rule. WIBOR has an ordered replacement procedure, including WIRON if recommended by the authority, then the named authorities and ultimately the NBP reference rate; the adjustment follows authority guidance or a 24-month median. No current coupon rate is asserted.

Sources and quotations (7)

olivia-fin-seria-p2024b.pdf · p. 4Quotation in the document’s original language

Oprocentowanie dla nie dotyczy Obligacji o stałym oprocentowaniu: Stopa Bazowa dla WIBOR (lub inna stawka referencyjna, która ze względu na brak prawnej możliwości Obligacji o zmiennym dalszego stosowania WIBOR może go zastąpić zgodnie z Podstawowymi oprocentowaniu: Warunkami Emisji Obligacji) dla depozytów 6 miesięcznych Marża dla Obligacji o 4,4 p.p. w skali roku zmiennym oprocentowaniu: Numer Okresu Dzień Pierwszy Dzień Ostatni Okresy Odsetkowe Odsetkowego Ustalenia dzień Ustalenia dzień Stawki danego danego Praw Oprocento- Okresu Okresu wania Odsetko- Odsetko- wego wego - Dzień Płatności Odsetek Zależny od 17 kwietnia 22 kwietnia 1 Dzień Emisji Dnia Emisji 2025 r. 2025 r. 20 22 15 kwietnia 22 kwietnia 2 października października 2025 r. 2025 r. 2025 r. 2025 r. 16 22 20 kwietnia 22 kwietnia 3 października października 2026 r. 2026 r. 2025 r. 2025 r. 20 22 16 kwietnia 22 kwietnia 4 października października 2026 r. 2026 r. 2026 r. 2026 r. 16 22 20 kwietnia 22 kwietnia 5 października października 2027 r. 2027 r. 2026 r. 2026 r. 20 22 16 kwietnia 22 kwietnia 6 października października 2027 r. 2027 r. 2027 r. 2027 r. 18 22 20 kwietnia 22 kwietnia 7 października października 2028 r. 2028 r. 2027 r. 2027 r. 19 22 18 kwietnia 22 kwietnia 8 października października 2028 r. 2028 r. 2028 r. 2028 r. Tak, w wysokości wskazanej poniżej: Premia z tytułu Wcześniejszego 4

When is interest paid?

Semiannual payment dates: 2025-04-22, 2025-10-22, 2026-04-22, 2026-10-22, 2027-04-22, 2027-10-22, 2028-04-22, 2028-10-22. A non-business KDPW date moves payment to the next business day without extra interest. The first period starts on the actual Issue Day, which these sources do not establish.

Sources and quotations (3)

olivia-fin-seria-p2024b.pdf · p. 4Quotation in the document’s original language

Oprocentowanie dla nie dotyczy Obligacji o stałym oprocentowaniu: Stopa Bazowa dla WIBOR (lub inna stawka referencyjna, która ze względu na brak prawnej możliwości Obligacji o zmiennym dalszego stosowania WIBOR może go zastąpić zgodnie z Podstawowymi oprocentowaniu: Warunkami Emisji Obligacji) dla depozytów 6 miesięcznych Marża dla Obligacji o 4,4 p.p. w skali roku zmiennym oprocentowaniu: Numer Okresu Dzień Pierwszy Dzień Ostatni Okresy Odsetkowe Odsetkowego Ustalenia dzień Ustalenia dzień Stawki danego danego Praw Oprocento- Okresu Okresu wania Odsetko- Odsetko- wego wego - Dzień Płatności Odsetek Zależny od 17 kwietnia 22 kwietnia 1 Dzień Emisji Dnia Emisji 2025 r. 2025 r. 20 22 15 kwietnia 22 kwietnia 2 października października 2025 r. 2025 r. 2025 r. 2025 r. 16 22 20 kwietnia 22 kwietnia 3 października października 2026 r. 2026 r. 2025 r. 2025 r. 20 22 16 kwietnia 22 kwietnia 4 października października 2026 r. 2026 r. 2026 r. 2026 r. 16 22 20 kwietnia 22 kwietnia 5 października października 2027 r. 2027 r. 2026 r. 2026 r. 20 22 16 kwietnia 22 kwietnia 6 października października 2027 r. 2027 r. 2027 r. 2027 r. 18 22 20 kwietnia 22 kwietnia 7 października października 2028 r. 2028 r. 2027 r. 2027 r. 19 22 18 kwietnia 22 kwietnia 8 października października 2028 r. 2028 r. 2028 r. 2028 r. Tak, w wysokości wskazanej poniżej: Premia z tytułu Wcześniejszego 4

When and how is principal repaid?

Redemption on 2028-10-22: principal and final interest through KDPW. Moving payment to the next business day adds no interest. Liquidation or merger without an eligible successor triggers early maturity.

Sources and quotations (3)

olivia-fin-seria-p2024b.pdf · p. 5Quotation in the document’s original language

Wykupu na żądanie Dzień Płatności Odsetek, w którym Premia Emitenta: Emitent może skorzystać z prawa (% wartości nominalnej jednej Wcześniejszego Wykupu Obligacji albo % wykupowanej części wartości nominalnej jednej Obligacji) 2 1,00% 3 0,75% 4 0,50% 5 0,25% 6-7 0,00% Dzień Wykupu: 22 października 2028 r. Inne: Emitentowi ani Obligacjom nie przyznano ratingu 2. SZCZEGÓŁOWE WARUNKI OFERTY OBLIGACJI Tryb rejestracji Obligacji: Rejestracja w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW zgodnie z § 5 Szczegółowych Zasad Działania KDPW na podstawie zgodnych prawidłowych zleceń rozrachunku. Agent Techniczny: Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie Minimalna wielkość zapisu: 1 (słownie: jeden) Obligacja Maksymalna wielkość zapisu: łączna liczba oferowanych Obligacji, tj. 45.000 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy) Miejsca przyjmowania zapisów na Wskazane w Załączniku nr 2 do Ostatecznych Warunków Emisji Obligacje: Obligacji Zasady przydziału Obligacji: Jeżeli liczba Obligacji objętych prawidłowymi, opłaconymi i złożonymi w okresie subskrypcji zapisami na Obligacje nie przekroczy liczby oferowanych Obligacji (z zastrzeżeniem możliwości Nadprzydziału), każdemu Inwestorowi, który złożył 5

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer calls on the coupon dates listed in the series table: period 2 premium 1%, 3 0.75%, 4 0.50%, 5 0.25%, then zero for 6–7. The table does not list a period 1 call. Programme procedure requires 15 business-day notice and permits full or partial bond-count/principal redemption.

Sources and quotations (4)

olivia-fin-seria-p2024b.pdf · p. 5Quotation in the document’s original language

Wykupu na żądanie Dzień Płatności Odsetek, w którym Premia Emitenta: Emitent może skorzystać z prawa (% wartości nominalnej jednej Wcześniejszego Wykupu Obligacji albo % wykupowanej części wartości nominalnej jednej Obligacji) 2 1,00% 3 0,75% 4 0,50% 5 0,25% 6-7 0,00% Dzień Wykupu: 22 października 2028 r. Inne: Emitentowi ani Obligacjom nie przyznano ratingu 2. SZCZEGÓŁOWE WARUNKI OFERTY OBLIGACJI Tryb rejestracji Obligacji: Rejestracja w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW zgodnie z § 5 Szczegółowych Zasad Działania KDPW na podstawie zgodnych prawidłowych zleceń rozrachunku. Agent Techniczny: Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie Minimalna wielkość zapisu: 1 (słownie: jeden) Obligacja Maksymalna wielkość zapisu: łączna liczba oferowanych Obligacji, tj. 45.000 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy) Miejsca przyjmowania zapisów na Wskazane w Załączniku nr 2 do Ostatecznych Warunków Emisji Obligacje: Obligacji Zasady przydziału Obligacji: Jeżeli liczba Obligacji objętych prawidłowymi, opłaconymi i złożonymi w okresie subskrypcji zapisami na Obligacje nie przekroczy liczby oferowanych Obligacji (z zastrzeżeniem możliwości Nadprzydziału), każdemu Inwestorowi, który złożył 5

Who is the issuer?

The issuer of P2024B is Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A., Gdańsk, KRS 0000473233.

Sources and quotations (2)

olivia-fin-seria-p2024b.pdf · p. 2Quotation in the document’s original language

OSTATECZNE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII P2024B OLIVIA FIN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A. Niniejszy dokument („Ostateczne Warunki Emisji Obligacji”) określa ostateczne warunki emisji, w tym prawa i obowiązki Emitenta oraz Obligatariuszy, w odniesieniu do obligacji zwykłych na okaziciela serii P2024B („Obligacje”) emitowanych przez Olivia Fin spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Gdańsku, 80-309 Gdańsk, Al. Grunwaldzka 472C / 3. piętro, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000473233, posiadającą REGON: 221940108 i NIP: 9571070234, o kapitale zakładowym w wysokości 170.000 złotych (wpłaconym w całości), dla której prowadzona jest strona internetowa pod adresem: www[.]oliviacentre[.]com („Emitent”). Obligacje emitowane są w ramach IV Programu Emisji Obligacji do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji 150.000.000 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych) lub równowartości tej kwoty wyrażonej w EUR („Program” lub „Program Emisji”), na podstawie: (1) uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 21 grudnia 2023 r. w sprawie ustanowienia w Spółce IV programu emisji obligacji („Uchwała o Programie”) oraz (2) uchwały nr 1/9/2024 Komplementariusza Emitenta z dnia 25 września 2024 r. w sprawie emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii P2024B w ramach IV programu emisji obligacji i ustalenia ostatecznych warunków ich emisji. Prospekt podstawowy sporządzony przez Spółkę w związku z emisją Obligacji w ramach Programu został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25 czerwca 2024 r. („Prospekt”). Suplement nr 1 do Prospektu – ostatecznych warunków emisji obligacji serii P2024A został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 09 sierpnia 2024 r. Niniejsze Ostateczne Warunki Emisji Obligacji stanowią ostateczne warunki emisji dla Obligacji w rozumieniu art. 8 ust. 4 Rozporządzenia 2017/1129 i w celu uzyskania wszystkich istotnych informacji muszą być odczytywane w związku z Prospektem i ewentualnymi suplementami oraz komunikatami aktualizującymi do Prospektu. Niniejsze Ostateczne Warunki Emisji Obligacji łącznie z Podstawowymi Warunkami Emisji stanowią warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5 Ustawy o Obligacjach („Warunki Emisji”). Wszelkie wyrażenia pisane w Ostatecznych Warunkach Emisji Obligacji wielką literą, a wprost w nich niezdefiniowane, mają znaczenie nadane w Podstawowych Warunkach Emisji zamieszczonych w Prospekcie. Do niniejszych Ostatecznych Warunków Emisji Obligacji załączone zostało podsumowanie Prospektu dotyczące emisji Obligacji. Prospekt, zawierający Podstawowe Warunki Emisji Obligacji, wraz z ewentualnymi suplementami oraz komunikatami aktualizującymi do Prospektu został udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www[.]oliviacentre[.]com) oraz dodatkowo, w celach informacyjnych na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej (www[.]noblesecurities[.]pl). Inwestycja w Obligacje wiąże się z szeregiem ryzyk właściwych dla dłużnych papierów wartościowych oraz ryzyk związanych z działalnością Emitenta. Istotne ryzyka związane z inwestowaniem w Obligacje zostały przedstawione w punkcie 2 Prospektu - „Czynniki ryzyka”. W szczególności zwraca się uwagę nabywców Obligacji na to, że Obligacje nie są depozytami bankowymi i nie są objęte systemem gwarantowania depozytów. Ponadto, w przypadku niewypłacalności Emitenta spowodowanej pogorszeniem się jego sytuacji finansowej, w tym utratą płynności przez Emitenta, część lub całość zainwestowanego w Obligacje kapitału może zostać utracona, jak również nabywcy Obligacji mogą nie otrzymać świadczeń z Obligacji przewidzianych w Warunkach Emisji. W związku z tymi ryzykami, przed inwestycją w Obligacje Inwestorzy powinni rozważyć, czy inwestycja w Obligacje jest dla nich odpowiednia oraz czy ich portfel inwestycyjny jest należycie zdywersyfikowany (podział posiadanych środków na poszczególne rodzaje inwestycji i emitentów) oraz wskazuje się, że inwestycja wszystkich posiadanych środków w Obligacje Emitenta zwiększa ryzyko Inwestora. Zwraca się również uwagę inwestorów, że wycofanie się z inwestycji w Obligację przed upływem okresu, na jaki została wyemitowana, czyli przed dniem jej wykupu, może być utrudnione lub niemożliwe z uwagi na brak obrotu na rynku wtórnym lub jego niską płynność, a cena sprzedaży zbywanej Obligacji może różnić się od jej wartości nominalnej lub ceny nabycia. 2

When can an investor demand early redemption?

After a specified default, a holder may submit a written or qualified-electronic demand to the issuer and account provider, proving ownership. The window ends 30 days after actual notice; payment follows within 30 days of the window end. Failure to notify for 30 days after the due date activates a separate 15-business-day payment procedure. Cure of the breach and effects before a demand, or a meeting waiver, may remove the right.

Sources and quotations (2)

Olivia Fin — Prospekt Olivia P2024 · p. 149Quotation in the document’s original language

[obstrukcja zgromadzenia obligatariuszy] t) jeżeli Emitent: i. w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania lub uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub ii. w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Uprawnienia wynikające z niniejszego naruszenia są skuteczne i upoważniają do złożenia przez Obligatariusza żądania wykupu Obligacji do czasu opublikowania protokołu na Stronie Internetowej Emitenta. 11.3.4. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 16.1 Podstawowych Warunków Emisji) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych w pkt. 11.1 i 11.2 Podstawowych Warunków Emisji niezwłocznie, ale nie później niż w kolejnym Dniu Roboczym po uzyskaniu przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 16.1 Podstawowych Warunków Emisji) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych w pkt. 11.3 Podstawowych Warunków Emisji, gdy zdarzenie takie trwać będzie co najmniej 5 (pięć) Dni Roboczych - nie później niż w kolejnym Dniu Roboczym po upływie takiego okresu 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia wystąpienia zdarzenia. 11.3.5. Jeżeli stan faktyczny stanowiący Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte przed datą zgłoszenia żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza przez któregokolwiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób wskazany w pkt. 16.1 Podstawowych Warunków Emisji, wystąpienie takiego zdarzenia nie będzie uważane za stanowiące Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane także wystąpienie takiego zdarzenia, które spełnia chociażby jeden z następujących warunków (i) na wystąpienie takiego zdarzenia wyraziło zgodę Zgromadzenie Obligatariuszy w formie uchwały, (ii) pomimo wystąpienia takiego zdarzenia, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań Wcześniejszego Wykupu. 11.3.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza: a) Żądanie Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia, w którym Emitent zawiadomił lub powinien był zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt. 11.3.4 Podstawowych Warunków Emisji, do upływu 30 (trzydziestu) dni od daty, w której Obligatariusze zostali poinformowani przez Emitenta o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia („Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań”); b) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno zostać przesłane przez Obligatariusza Emitentowi oraz właściwemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu art. 781 Kodeksu Cywilnego); 14 A-23

Olivia Fin — Prospekt Olivia P2024 · p. 150Quotation in the document’s original language

c) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno wskazywać: i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem wcześniejszego wykupu, ii. odpowiednią trwającą okoliczność określoną w pkt. 11.3.1 lub 11.3.2 Podstawowych Warunków Emisji albo trwający Przypadek Naruszenia stanowiące podstawę żądania wykupu Obligacji przez Obligatariusza; d) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego wykupu; e) Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań, z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy Emitent nie poinformuje Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku Naruszenia przez okres 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent powinien tego dokonać zgodnie z pkt. 11.3.4 Podstawowych Warunków Emisji („Okres Opóźnienia w Powiadomieniu”), Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w odniesieniu do Obligacji objętych danym żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie: i. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia upływu Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych w Okresie Opóźnienia w Powiadomieniu, ii. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych po upływie Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu, a przed Dniem Zakończenia Przyjmowania Żądań. 11.4. Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta 11.4.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji danej serii (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji danej serii) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji danej serii (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości nominalnej Obligacji danej serii, nieprowadzący do umorzenia wykupywanych Obligacji danej serii) przed Dniem Wykupu. Emitent może skorzystać z ww. prawa wielokrotnie. 11.4.2. Dniem Wcześniejszego Wykupu może być tylko i wyłącznie dzień wskazany jako Dzień Płatności Odsetek. 11.4.3. W celu dokonywania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 15 (piętnaście) Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. W zawiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie na Żądanie Emitenta Emitent określi: a) Dzień Wcześniejszego Wykupu; b) tryb przeprowadzenia wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji danej serii czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji danej serii; 15 A-24

What security and repayment ranking apply?

The guarantor is Tonsa Commercial REI N.V., a Dutch entity with registration number 73088870. The surety covers 150% of outstanding principal, subject to an aggregate cap of PLN 225 million or its EUR equivalent. The agreement and final terms confirm that the surety was established. The administrator first gives the issuer 20 business days to pay, then gives the guarantor a further 20 business days. A demand sent by 31 December 2040 preserves liability until full payment. The obligations rank equally with other unsubordinated obligations, subject to statutory exceptions. Unpaid administrator remuneration or a missing cost reserve may halt enforcement. The Article 777 instrument facilitates enforcement and does not create separate security over assets. Intact clauses of the deed dated 16 July 2024 confirm enforcement against all assets up to PLN 225 million or its EUR equivalent. Damaged OCR fragments on pages 2–3 do not support additional assertions.

Sources and quotations (8)

olivia-fin-seria-p2024b.pdf · p. 11Quotation in the document’s original language

w szczególności z tytułu pożyczek udzielonych do spółek z Grupy Poręczyciela lub objętych obligacji wyemitowanych przez spółki z Grupy Poręczyciela, a z kolei zasadniczą część zobowiązań Emitenta stanowią zobowiązania z tytułu obligacji wyemitowanych przez Emitenta. W konsekwencji, zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z tytułu Obligacji zależeć będzie od uzyskiwania przez Emitenta płatności, przede wszystkim, z tytułu wierzytelności od spółek z Grupy Poręczyciela. Emitent pozostaje tym samym narażony w zakresie wypłacalności na wszelkie ryzyka, na które narażone są inne podmioty wchodzące w skład Grupy Poręczyciela; 2. Ryzyko utraty płynności przez Emitenta, wynikające przede wszystkim z faktu, że głównym źródłem płynności finansowej Emitenta są środki, jakie może on uzyskać od spółek z Grupy Poręczyciela prowadzących działalność operacyjną w ramach kompleksu Olivia Centre. Istnieje zatem ryzyko niedopasowania struktury zapadalności aktywów i pasywów podmiotów z Grupy Poręczyciela, rozumiane jako brak możliwości wygospodarowania środków pieniężnych w terminach zapadalności poszczególnych grup zobowiązań podmiotów z Grupy Poręczyciela wobec Emitenta, co może doprowadzić do problemów płynnościowych Emitenta skutkujących ograniczoną zdolnością do terminowej obsługi Obligacji. Sekcja 3. Kluczowe informacje na temat papierów wartościowych Jakie są główne Obligacje są obligacjami zwykłymi na okaziciela. Obligacje będą zdematerializowane - zostaną zarejestrowane cechy papierów w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz zostanie im nadany kod ISIN. Na dzień wartościowych? publikacji Podsumowania Obligacje są oznaczone przez KDPW wstępnym kodem ISIN PLOLVFN00061. Prawa z Obligacji powstaną w chwili zapisania Obligacji na rachunkach papierów wartościowych lub na rachunkach zbiorczych. Przedmiotem oferty publicznej jest do 45.000 Obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej do 45.000.000 PLN, z zastrzeżeniem możliwości zwiększenia przez Emitenta liczby oferowanych Obligacji do nie więcej niż 60.000 Obligacji o łącznej wartości nominalnej do 60.000.000 PLN najpóźniej na 2 Dni Robocze przed planowanym Dniem Emisji. Walutą emitowanych Obligacji jest złoty (PLN). Z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego wykupu, dzień wykupu Obligacji został ustalony na 22 października 2028 r. Obligacje uprawniają wyłącznie do następujących świadczeń pieniężnych: świadczenia z tytułu wykupu Obligacji przez Emitenta, zapłaty Odsetek (Oprocentowania) oraz zapłaty premii w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta (w zależności od terminu wcześniejszego wykupu). Ponadto Obligatariuszowi przysługuje prawo do żądania, w określonych okolicznościach, wcześniejszego wykupu jego Obligacji. Obligacje stanowią nieodwołalne, niepodporządkowane i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) równe względem wszystkich pozostałych, obecnych lub przyszłych, niezabezpieczonych rzeczowo i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta. Zbywalność Obligacji nie jest ograniczona, z tym zastrzeżeniem, że prawa z danej Obligacji nie mogą być przenoszone po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu obligacji. Jeżeli jednak Emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w Warunkach Emisji świadczeń z tytułu wykupu Obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z Obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu. Z przyczyn niezależnych od Emitenta, a związanych z regulacjami rynku kapitałowego, w okresie pomiędzy nabyciem Obligacji przez Obligatariusza a ich wprowadzeniem do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu zbywalność Obligacji będzie ograniczona. Emitent może nabywać własne obligacje jedynie w celu ich umorzenia. Emitent nie może nabywać własnych Obligacji po upływie określonego w Warunkach Emisji terminu do spełnienia wszystkich zobowiązań z Obligacji. Emitent będący w zwłoce z realizacją zobowiązań z obligacji nie może nabywać własnych obligacji. Gdzie papiery Emitent będzie ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym wartościowe będą przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Catalyst). przedmiotem obrotu? 4

olivia-fin-seria-p2024b.pdf · p. 12Quotation in the document’s original language

Czy papiery Charakter i zakres zabezpieczenia oraz Podmiot Zabezpieczający wartościowe są Obligacje emitowane są jako zabezpieczone. objęte Zabezpieczeniem Obligacji jest poręczenie za wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu obligacji zabezpieczeniem? emitowanych w ramach Programu, w tym Obligacji, udzielone przez Poręczyciela na podstawie zawartej z Administratorem Zabezpieczeń umowy poręczenia z dnia 12 lipca 2024 r., której kopia została opublikowana na stronie internetowej Emitenta (www[.]oliviacentre[.]com). Poręczenie udzielone zostało do maksymalnej wysokości równej 150% wartości nominalnej obligacji wyemitowanych i niewykupionych w ramach Programu, tj. nie więcej niż 225.000.000 PLN lub równowartość tej kwoty wyrażona w EUR. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia prawidłowego spełnienia w całości wszelkich świadczeń pieniężnych z tytułu obligacji wyemitowanych w okresie trwania Programu, nie dłużej jednak niż do 31 grudnia 2040 r. W celu dodatkowego zabezpieczenia dochodzenia zobowiązań pieniężnych Poręczyciela z tytułu udzielonego Poręczenia, Poręczyciel złożył w dniu 16 lipca 2024 r. oświadczenie o poddaniu się egzekucji co do zobowiązań z tytułu Poręczenia, z całego majątku Poręczyciela do maksymalnej kwoty odpowiedzialności Poręczyciela z tytułu Poręczenia, którego kopia została opublikowana na stronie internetowej Emitenta (www[.]oliviacentre[.]com). Poręczycielem jest Tonsa Commercial REI N.V., spółka utworzona i działająca pod prawem niderlandzkim, z siedzibą w Rotterdamie, adres: Oslo 1, 2993LD Barendrecht, Rotterdam, Niderlandy, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym Niderlandzkiej Izby Handlu pod numerem 73088870. Poręczyciel nie posiada kodu LEI. Stosowne kluczowe informacje finansowe Grupy Poręczyciela Wybrane informacje dotyczące skonsolidowanych zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów Grupy Poręczyciela: 2023 2022 Sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. EUR) badane (badane) Przychód netto z najmu 25 964 24 997 Zysk operacyjny netto 2 098 42 538 Zysk przed opodatkowaniem 1 229 35 182 Zysk za rok po opodatkowaniu 3 721 26 720 Różnice kursowe z przeliczenia operacji w walutach obcych 17 413 (3 808) Inne całkowite dochody 17 413 (3 808) Całkowite dochody ogółem za rok obrotowy 21 134 22 912 Całkowite dochody ogółem przypadające na akcjonariusza Spółki z działalności kontynuowanej 21 134 22 912 Źródło: HIF Grupy Poręczyciela Wybrane informacje dotyczące skonsolidowanej sytuacji finansowej Grupy Poręczyciela: 31.12.2023 31.12.2022 Sprawozdanie z sytuacji finansowej (tys. EUR) (badane) (badane) Aktywa Aktywa trwałe 565 068 544 765 Inwestycje stałe 483 836 473 294 Budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej oraz 38 866 27 892 grunty Aktywa obrotowe 53 289 41 111 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 33 247 23 754 Suma aktywów 618 357 585 876 Pasywa Całkowity kapitał własny 239 626 218 449 Zobowiązania długoterminowe 303 841 306 318 Zobowiązania krótkoterminowe 74 890 61 109 Zobowiązania ogółem 378 731 367 427 Razem pasywa 618 357 585 876 Źródło: HIF Grupy Poręczyciela Wybrane informacje dotyczące skonsolidowanych przepływów pieniężnych Grupy Poręczyciela: 2023 2022 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (tys. EUR) badane (badane) Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem 1 229 35 182 Korekty: 20 988 (13 272) Operacyjne przepływy pieniężne przed zmianami kapitału obrotowego 30 217 21 910 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 32 620 22 706 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 31 715 21 885 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (7 135) (10 651) Przepływy pieniężne netto przed działalnością finansową 24 579 11 234 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (15 086) (13 586) Zmiana netto w środkach pieniężnych i ich ekwiwalentach 9 493 (2 352) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 23 754 26 107 5

Olivia Fin — Guarantee agreement Olivia P2024 · p. 3Quotation in the document’s original language

obligations arising therefrom; 1.3. wszelkie formalności, w tym wszelkie 1.3. all formalities, including any corporate zgody korporacyjne, wymagane w celu approvals, required for the Guarantor zawarcia przez Poręczyciela niniejszej to enter into this Agreement and to Umowy i wykonania zobowiązań z niej perform the obligations arising wynikających, zostały uzyskane lub therefrom have been obtained or dopełnione i pozostają w mocy; completed and remain in force; 1.4. podpisanie i wykonanie przez 1.4. the signing and execution by the Poręczyciela niniejszej Umowy nie będzie Guarantor of this Agreement will not stanowić naruszenia statutu Poręczyciela, constitute a violation of the ani też jakichkolwiek przepisów prawa, Guarantor's Articles of Incorporation, wyroków i orzeczeń sądowych, or of any law, court verdicts or arbitrażowych lub administracyjnych, judgments, arbitration or bądź umów jakiegokolwiek rodzaju, administrative rulings, or agreements wiążących Poręczyciela ani nie of any kind, which bind the Guarantor, spowoduje naruszenia jakichkolwiek or cause a violation of any rights and wiążących Poręczyciela lub obciążających claims of third parties which bind the jego majątek praw i roszczeń osób Guarantor or encumber its assets; trzecich; 1.5. po stronie Poręczyciela nie istnieją żadne 1.5. there are no circumstances on the part okoliczności, które mogłyby niekorzystnie of the Guarantor which could wpływać na ważność, zgodność z adversely affect the validity, legality, prawem, wykonanie lub skuteczność performance or effectiveness of the Umowy, w szczególności brak jest po jego Agreement, specifically there are no stronie jakichkolwiek podstaw uznania za grounds on its part for declaring any nieważne lub bezskuteczne jakichkolwiek provisions of the Agreement invalid or postanowień Umowy; ineffective; 1.6. zawarcie niniejszej Umowy przez 1.6. the conclusion of this Agreement by Poręczyciela nie czyni w całości lub w the Guarantor does not make it części niemożliwym zadośćuczynienia impossible, in whole or in part, to roszczeniom osób trzecich w rozumieniu satisfy the claims of third parties within art. 59 Kodeksu Cywilnego, ani nie the meaning of Article 59 of the Civil skutkuje pokrzywdzeniem wierzycieli w Code, nor does it result in harm to rozumieniu art. 527-534 Kodeksu creditors within the meaning of art. Cywilnego oraz nie może być 527-534 of the Civil Code and cannot kwestionowane na podstawie be questioned under any other jakichkolwiek innych przepisów prawa, provisions of law applicable to the mających zastosowanie do Poręczyciela. Guarantor. 2. Poręczyciel oświadcza, że wynagrodzenie za 2. The Guarantor declares that the udzielenie Poręczenia (jak zdefiniowano remuneration for granting this guarantee is poniżej) jest przedmiotem odrębnej umowy the subject of a separate agreement with zawartej przez Poręczyciela z Emitentem. the Issuer. § 2. § 2. Poręczenie Guarantee 1. Poręczyciel zobowiązuje się względem 1. The Guarantor undertakes to the Security Administratora Zabezpieczeń, działającego w Administrator acting on his own behalf, but imieniu własnym, lecz na rachunek for the account of the Bondholders, to Obligatariuszy, wykonać na każde żądanie perform, at each request of the Security Administratora Zabezpieczeń wszelkie Administrator, all the Issuer's monetary

Olivia Fin — Guarantee agreement Olivia P2024 · p. 4Quotation in the document’s original language

zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu liabilities that will result from the issued the Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, Bonds issued under the Programme, in w szczególności z tytułu: (i) Kwoty Wykupu i (ii) particular under: (i) the Redemption Kwoty Odsetek, (iii) premii, o której mowa w Amount and (ii) the Interest Amount, (iii) pkt. 9.1.3 Podstawowych Warunków Emisji the premium referred to in point 9.1.3 of Obligacji, (iv) odsetek za opóźnienie, jak the Basic Issue Terms (iv) default interest, również (v) kosztów dochodzenia roszczeń as well as (v) costs of pursuing monetary pieniężnych wynikających z Obligacji, claims arising from the Bonds, ("Secured („Zabezpieczone Wierzytelności”) do łącznej Claims") up to the amount of 150% of the kwoty wynoszącej 150% wartości nominalnej maximum total nominal value of the issued Obligacji wyemitowanych i niewykupionych w and unredeemed Bonds issued under the ramach Programu, tj. nie więcej niż Programme, but not more than up to EUR 225.000.000 zł (dwieście dwadzieścia pięć 225.000.000 zł (two hundred and twenty- milionów złotych) lub równowartość tej kwoty five million zlotys) or the equivalent wyrażona w euro, w przypadku, gdy Emitent amount expressed in euro, in the event of tych zobowiązań nie wykona lub wykona je non-fulfilment or improper fulfilment by nienależycie („Poręczenie”). the Issuer of its obligations under the Bonds (“Guarantee”). 2. Poręczyciel zobowiązuje się do wykonania jego 2. The Guarantor undertakes to perform its zobowiązań z tytułu Poręczenia w terminie 20 obligations under the Guarantee within 20 Dni Roboczych od daty otrzymania od Business Days from the date of receipt from Administratora Zabezpieczeń wezwania do the Security Administrator of a demand for zapłaty zawierającego w szczególności payment containing, in particular („Wezwanie Poręczyciela”): ("Guarantor's Demand"): a) oświadczenie Administratora Zabezpieczeń, a) a statement by the Security że Zabezpieczona Wierzytelność stała się Administrator that the Secured Claim wymagalna, a Emitent nie zaspokoił jej w has become due and payable and that terminie 20 Dni Roboczych od dnia the Issuer has not satisfied it within 20 otrzymania od Administratora Business Days from the date of receipt Zabezpieczeń wezwania do jej of a demand for satisfaction from the zaspokojenia; Security Administrator; b) kwotę, której zapłaty żąda Administrator b) the amount demanded by the Security Zabezpieczeń od Poręczyciela z Administrator from the Guarantor with oznaczeniem waluty, w której ma zostać an indication of the currency in which dokonana płatność (PLN lub EUR); the payment is to be made (PLN or EUR); c) numer rachunku bankowego Administratora c) the bank account number of the Zabezpieczeń, na który należy dokonać Security Administrator to which płatności; payment should be made; d) wskazanie kwot, jeśli takie będą, d) an indication of the amounts, if any, otrzymanych uprzednio przez previously received by the Obligatariuszy od Emitenta w związku z Bondholders from the Issuer in zaspokojeniem Zabezpieczonej satisfaction of the Secured Claim. Wierzytelności. 3. Wezwanie Poręczyciela zostanie przez 3. The Guarantor's Demand shall be drawn up Administratora Zabezpieczeń sporządzone w by the Security Administrator in writing formie pisemnej z podpisem notarialnie with a notarised signature and sent to the poświadczonym i przesłane do Poręczyciela Guarantor (or the Guarantor's proxy (lub pełnomocnika Poręczyciela, o którym referred to in § 4) by registered mail as

Olivia Fin — Guarantee agreement Olivia P2024 · p. 5Quotation in the document’s original language

mowa w § 4) w formie przesyłki rejestrowanej, referred to in Article 3 point 23 of the Postal o której mowa w art. 3 pkt 23 ustawy z dnia 23 Law of 23 November 2012. listopada 2012 roku Prawo pocztowe. 4. Zapłatę kwoty wskazanej w Wezwaniu 4. Payment of the amount indicated in the Poręczyciela uważa się za dokonaną w dniu Guarantor's Demand shall be deemed to uznania wskazanego w ww. wezwaniu have been made on the date on which the rachunku bankowego Administratora bank account of the Security Administrator Zabezpieczeń właściwą kwotą. indicated in the said demand is credited with the appropriate amount. 5. Płatność kwoty wskazanej w Wezwaniu 5. Payment of the amount indicated in the Poręczyciela winna być dokonana przez Guarantor's Demand shall be made by the Poręczyciela w polskich złotych lub euro, Guarantor in Polish zlotys or euro, w zależności od tego, w której walucie depending on the currency in which the wyemitowane zostały dane Obligacje, z tytułu Bonds in respect of which the claims will be których roszczenia będą podlegały satisfied have been issued. zaspokojeniu. 6. W przypadku naruszenia przez Poręczyciela 6. If the Guarantor violates the payment terminu zapłaty wskazanego w Wezwaniu deadline indicated in the request Security Poręczyciela, Administrator Zabezpieczeń Administrator will be entitled to demand będzie uprawniony do żądania od Poręczyciela statutory interest for delay from the ustawowych odsetek za opóźnienie za każdy Guarantor for each day of delay. dzień opóźnienia w wykonaniu przez Poręczyciela zobowiązania. 7. Nie w ramach Poręczenia, ale jako 7. Not as part of the Suretyship, but as its own zobowiązanie własne, Poręczyciel zobowiązuje obligation, the Guarantor undertakes to się do zwrotu na rzecz Administratora reimburse the Security Administrator for all Zabezpieczeń wszelkich kosztów i wydatków costs and expenses related to the pursuit of związanych z dochodzeniem roszczeń objętych claims covered by this Guarantee, which Poręczeniem, które zostały poniesione przez were incurred by the Security Administrator Administratora Zabezpieczeń zgodnie z Umową in accordance with the Agreement For The Administrowania Zabezpieczeniami. Administration of Bond Security. The Postanowienia ust. 1-6 powyżej stosuje się provisions of points 1-6 above shall apply odpowiednio. accordingly. 8. Poręczenie jest udzielone na okres od dnia 8. The Guarantee is granted for the period zawarcia niniejszej Umowy do dnia 31 grudnia from the date of conclusion of this 2040 r., jednak nie dłużej niż do czasu Agreement to December 31, 2040, but not zaspokojenia wszelkich Zabezpieczonych longer than until all Secured Claims have Wierzytelności. Warunkiem dopuszczalności been satisfied. The condition for the dochodzenia i egzekwowania roszczeń z tytułu admissibility of pursuing and enforcing Poręczenia po 31 grudnia 2040 r. jest przesłanie claims after December 31, 2040 is sending do Poręczyciela Wezwania Poręczyciela the Guarantor's Demand to the Guarantor najpóźniej w dniu 31 grudnia 2040 r. W takim before December 31, 2040. In this case, the wypadku Poręczenie nie wygasa w odniesieniu Guarantee shall not terminate in respect of do Zabezpieczonych Wierzytelności objętych the Secured Claims covered by such takim Wezwaniem Poręczyciela do czasu Guarantor's Demand until such Secured zaspokojenia tych Zabezpieczonych Claims have been satisfied. Wierzytelności. 9. Poręczyciel zobowiązuje się, że do dnia 9. The Guarantor undertakes that by the date rozpoczęcia przyjmowania przez Emitenta of commencement of acceptance by the

Olivia Fin — Prospekt Olivia P2024 · p. 181Quotation in the document’s original language

a) wynagrodzenie ryczałtowe wynoszące netto 6.000,00 (sześć tysięcy) złotych, obejmujące wyliczone niżej czynności: (i) analiza treści Podstawowych Warunków Emisji Obligacji pod kątem pełnionej funkcji Administratora Zabezpieczeń, (ii) czynności związane z przygotowaniem i negocjowaniem umowy o pełnienie funkcji Administratora Zabezpieczeń, (iii) czynności związane z przygotowaniem i negocjowaniem umowy/oświadczenia składanego przez Poręczyciela w przedmiocie ustanowienia Poręczenia, (iv) czynności związane z przygotowaniem i negocjowaniem Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji, które Emitent zobowiązuje się zapłacić w terminie 14 (czternaście) dni od otrzymania prawidłowo wystawionej przez Administratora Zabezpieczeń faktury VAT, b) wynagrodzenie ryczałtowe za sprawowanie funkcji Administratora Zabezpieczeń, w kwocie netto 800,00 (osiemset) złotych za każdy rozpoczęty miesiąc sprawowania tej funkcji do czasu wykupu wszystkich Obligacji i ich wyrejestrowania z KDPW, przy czym wynagrodzenie, o którym mowa w postanowieniach niniejszej lit. b) (za pierwszy miesiąc sprawowania funkcji) Emitent zobowiązuje się zapłacić w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od otrzymania prawidłowo wystawionej przez Administratora Zabezpieczeń faktury VAT, a każde następne w terminie 30 (trzydziestu) dni od otrzymania prawidłowo wystawionej przez Administratora Zabezpieczeń faktury VAT, co nastąpi najwcześniej w pierwszym dniu danego miesiąca, którego dana faktura VAT dotyczy, c) wynagrodzenie mieszane, składające się z części ryczałtowej w kwocie netto 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych za realizację wszelkich czynności związanych z zaspokojeniem Zabezpieczonych Wierzytelności, a to w ramach limitu 15 godzin pracy osób działających w imieniu lub na rzecz Administratora Zabezpieczeń, oraz z części opartej na stawce godzinowej, należnej za czynności zrealizowane ponad limit 15 godzin, obliczonej według stawki godzinowej wynoszącej netto 400,00 (czterysta) złotych za godzinę pracy osób działających w imieniu lub na rzecz Administratora Zabezpieczeń, przy czym wynagrodzenie, o którym mowa w postanowieniach niniejszej lit. c), Emitent zobowiązuje się zapłacić w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania prawidłowo wystawionej przez Administratora Zabezpieczeń faktury VAT wraz z zestawieniem czynności, wykonanych według stawki godzinowej. Płatność wynagrodzenia Administratora Zabezpieczeń, o którym jest mowa w lit. a) – c) powyżej oraz pozostałe koszty wynikające z dochodzenia przez Administratora Zabezpieczeń Zabezpieczonych Wierzytelności (w tym koszty sądowe i koszty egzekucyjne) zostanie zabezpieczona nieoprocentowaną kaucją zwrotną w wysokości 300.000,00 złotych, która zostanie wpłacona przez Emitenta na rachunek bankowy Administratora Zabezpieczeń o numerze [∙] najpóźniej do dnia poprzedzającego rozpoczęcie pierwszej emisji Obligacji, jednakże, w przypadku, gdy kwota 300.000,00 złotych tytułem kaucji złożonej przez Emitenta na rachunek Administratora Zabezpieczeń okaże się niewystarczająca do skutecznego dochodzenia Zabezpieczonych Wierzytelności, Administrator Zabezpieczeń niezwłocznie poinformuje o tym fakcie Emitenta, a Emitent będzie zobowiązany do uzupełnienia kaucji. Administrator będzie uprawniony do wstrzymania czynności związanych z dochodzeniem Zabezpieczonych Wierzytelności do czasu zdeponowania przez Emitenta, Poręczyciela lub któregokolwiek z Obligatariuszy Obligacji kwoty niezbędnej do zapłaty wynagrodzenia Administratora Zabezpieczeń oraz dochodzenia Zabezpieczonych Wierzytelności. 11 A-55

Olivia Fin — Prospekt Olivia P2024 · p. 182Quotation in the document’s original language

d) wynagrodzenie oparte na stawce godzinowej, wynoszące netto 450,00 (czterysta pięćdziesiąt) złotych za godzinę pracy osób działających w imieniu lub na rzecz Administratora Zabezpieczeń, z tytułu dokonywania innych niż wyżej opisane, niezbędnych czynności dotyczących lub związanych z pełnieniem funkcji Administratora Zabezpieczeń, w szczególności utrzymaniem lub zmianą przedmiotu zabezpieczenia Obligacji, czy też ewentualnym podjęciem działań związanych z uzyskaniem Europejskiego Tytułu Egzekucyjnego, przy czym wynagrodzenie, o którym mowa w postanowieniach niniejszej lit. d), Emitent zobowiązuje się zapłacić w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania prawidłowo wystawionej przez Administratora Zabezpieczeń faktury VAT. Do wynagrodzenia, o którym mowa powyżej doliczony zostanie podatek od towarów i usług (VAT) w obowiązującej stawce. Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej, płatne jest na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej Emitentowi faktury VAT. 9.2. Emitent zobowiązuje się uiścić wszelkie opłaty skarbowe, opłaty sądowe, podatki lub inne należności publicznoprawne, oraz opłaty notarialne poniesione w związku z negocjowaniem, przygotowaniem oraz wykonywaniem niniejszej Umowy, jak również ewentualne opłaty skarbowe, opłaty sądowe, koszty egzekucyjne lub opłaty komornicze lub inne należności publicznoprawne, w szczególności dotyczące lub związane z zaspokojeniem roszczeń Obligatariuszy. 9.3. W wypadku uiszczenia powyższych opłat przez Administratora Zabezpieczeń (do czego Administrator Zabezpieczeń – w celu wyjaśnienia ewentualnych wątpliwości – nie jest zobowiązany), Emitent zobowiązuje się zwrócić mu wszystkie te koszty w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych po otrzymaniu od Administratora wniosku o zwrot kosztów wraz z potwierdzeniem lub innym dokumentem w sposób uzasadniony dokumentujący fakt uiszczenia takich opłat. 9.4. Wynagrodzenie Administratora z tytułu udzielenia zgód względnie przygotowania promes zgód lub dokonywania innych niezbędnych czynności dotyczących lub związanych z utrzymaniem zabezpieczenia Obligacji czy też Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji, w szczególności zmiany przedmiotu zabezpieczenia Obligacji, jak również czynności związanych z ewentualnym negocjowaniem i zmianą niniejszej Umowy, zostanie wyliczone w oparciu o stawkę godzinową powołaną w § 9.1. lit. d) powyżej. 9.5. W celu wyjaśnienia ewentualnych wątpliwości, koszty związane z utworzeniem, utrzymaniem, zmianą i wygaśnięciem Poręczenia lub Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji, wynagrodzenie Administratora Zabezpieczeń oraz koszty zaspokojenia Zabezpieczonych Wierzytelności (w tym koszty poniesione przez Administratora Zabezpieczeń w związku z wykonywaniem Umowy, w tym koszty postępowania sądowego w związku z wykonywaniem Umowy lub egzekucją z Poręczenia, w tym z wykorzystaniem Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji ponosi Emitent lub na podstawie Poręczenia Poręczyciel, a mogą je ponieść dobrowolnie również Obligatariusze, przy czym w celu wyjaśnienia wszelkich wątpliwości, w przypadku każdorazowego wystąpienia jakichkolwiek opóźnień względem Administratora Zabezpieczeń, czy to w zakresie zapłaty wynagrodzenia Administratora Zabezpieczeń, czy to w zakresie zapewnienia na rachunku bankowym Administratora Zabezpieczeń środków niezbędnych do uiszczenia kosztów zaspokojenia Zabezpieczonych Wierzytelności (w tym kosztów poniesionych przez Administratora Zabezpieczeń w związku z wykonywaniem Umowy oraz kosztów postępowania sądowego w związku z wykonywaniem Umowy lub egzekucją z zabezpieczenia Obligacji, w tym wykorzystaniem Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji), Administrator jest uprawniony do wstrzymania wszelkich czynności związanych z dochodzeniem Zabezpieczonych Wierzytelności do czasu zdeponowania przez Emitenta, Poręczyciela lub któregokolwiek z Obligatariuszy Obligacji kwoty niezbędnej do zapłaty 12 A-56

Olivia Fin — Guarantor execution declaration Olivia P2024 · p. 3Quotation in the document’s original language

zobowiązań pieniężnych Emitenta z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, w szczególności z tytułu: (i) Kwoty Wykupu i (ii) Kwoty Odsetek, (iii) premii, o której mowa w pkt. 9.1.3 Podstawowych Warunków Emisji Obligacji, (iv) odsetek za opóźnienie, jak również (v) kosztów dochodzenia roszczeń pieniężnych wynikających z Obligacji, w przypadku, gdyby Emitent tych zobowiązań nie wykonał lub wykonał je nienależycie poddają Tonsa Commercial REI N.V., spółkę prawa niderlandzkiego, z siedzibą w Rotterdamie, adres: Oslo 1, 2993LD Barendrecht, Niderlandy, wpisaną do Rejestru Handlowego Niderlandzkiej Izby Handlu pod numerem 73088870, egzekucji z całego majątku tej spółki, wprost z tego aktu notarialnego, trybie art. 777 § 1 pkt 5) k.p.c. do kwoty 225.000.000,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia pięć milionów złotych) lub równowartości tej kwoty wyrażonej w euro (w zależności od waluty długu podlegającego egzekucji), na rzecz Administratora Zabezpieczeń to jest spółki pod firmą GWW GRYNHOFF I PARTNERZY RADCOWIE PRAWNI I DORADCY PODATKOWI spółka partnerska z siedzibą w Warszawie wykonującego prawa i obowiązki we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy Obligacji. ---

Which breaches give bondholders rights?

Culpable non-payment permits immediate redemption; other non-payment requires at least 3 days. Other grounds include missing/invalid security, cross-default above PLN 5 m (10 business-day cure after a demand), enforcement above PLN 5 m not stayed for 180 days, insolvency, loss of control by Maciej Grabski/heirs, delisting and specified covenant breaches. Cure of breach and effects before a demand, or an appropriate meeting waiver, can remove the ground.

Sources and quotations (5)

Olivia Fin — Prospekt Olivia P2024 · p. 145Quotation in the document’s original language

wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta także premii, o której mowa w pkt. 9.1.3 Podstawowych Warunków Emisji (o ile zostanie ona przewidziana w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji). 10.5. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 10.6. Zgodnie z art. 6 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, Emitent przewiduje możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji emitowanych w przyszłości. 11. WCZEŚNIEJSZY WYKUP 11.1. Natychmiastowy wykup w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Obligacjach 11.1.1. W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił. 11.1.2. W przypadku natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (z wyłączeniem tego dnia). 11.2. Natychmiastowy wykup w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia zgodnie z art. 74 ust. 4 Ustawy o Obligacjach 11.2.1. W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem takiego połączenia, podziału lub przekształcenia, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do emitowania Obligacji. 11.2.2. W przypadku natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (z wyłączeniem tego dnia). 11.3. Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza 11.3.1. Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach a) W przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych Obligacji. b) Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia w spełnieniu któregokolwiek ze świadczeń z tytułu Obligacji, nie krótszego jednak niż 3 dni. 11.3.2. Wcześniejszy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Obligacjach W przypadku, gdy Emitent nie ustanowił lub nie spowodował ustanowienia Poręczenia w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi. 11.3.3. Inne przypadki Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej („Przypadki Naruszenia”), każdy Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji: [naruszenie zobowiązań] 10 A-19

Olivia Fin — Prospekt Olivia P2024 · p. 146Quotation in the document’s original language

a) jeżeli jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Grupy Poręczyciela w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), nie zostało spłacone w terminie lub w sposób prawnie skuteczny zostało postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem wymagalności takiego Zadłużenia Finansowego z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (dowolnie opisanego) i upływu odpowiedniego okresu do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty). Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, jeżeli zostanie usunięte w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza; [rozporządzenie majątkiem] b) jeżeli Emitent, Poręczyciel lub inny Podmiot z Grupy Poręczyciela dokona Rozporządzenia, chyba że: i. Rozporządzenie będzie stanowiło Dozwolone Rozporządzenie, lub ii. łączna wartość Rozporządzeń dokonanych przez Emitenta, Poręczyciela lub inny Podmiot z Grupy Poręczyciela w ciągu kolejnych 12 miesięcy nie przekroczy 1% wartości skonsolidowanych aktywów Poręczyciela. Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, jeżeli zostanie usunięte w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta żądania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza; [dywidenda i transfer gotówki] c) jeżeli w danym roku obrotowym Poręczyciel wypłaci dywidendę, dokona skupu akcji lub wykupu udziałów w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 30% skonsolidowanego zysku netto Grupy Poręczyciela za poprzedni rok obrotowy lub dokona innej formy transferu gotówki, zbliżonej w sensie ekonomicznym do ww. wypłaty dywidendy, skupu akcji lub wykupu udziałów skutkującej transferem przedmiotowych aktywów poza Grupę Poręczyciela, przy czym nie będzie to dotyczyć akcji Spółki Publicznej będącej pośrednio lub bezpośrednio większościowym właścicielem wszystkich lub wybranych Projektów; [poręczenie] d) jeżeli zobowiązanie Poręczyciela z tytułu Poręczenia w stosunku do Obligatariuszy wygaśnie lub zostanie prawomocnie stwierdzona jego nieważność lub bezskuteczność; [obciążanie majątku i warunki dalszego zadłużania] e) jeżeli jakikolwiek Podmiot z Grupy Poręczyciela ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie zobowiązań własnych lub zobowiązań podmiotu trzeciego na rzecz podmiotu spoza Grupy Poręczyciela, chyba że: i. zabezpieczenie to zostanie udzielone na rzecz spółek realizujących Projekty, które znajdują się lub znajdą się w Grupie Poręczyciela w perspektywie 6 miesięcy od zaistnienia zdarzenia, lub ii. zabezpieczenie to zostanie ustanowione na rzecz banków lub innych instytucji finansowych, lub iii. zabezpieczenie to zostanie ustanowione na rzecz podmiotów udzielających finansowania projektowego dla któregokolwiek Projektu do maksymalnej kwoty odpowiadającej 70% wartości finansowanego Projektu, lub 11 A-20

Olivia Fin — Prospekt Olivia P2024 · p. 147Quotation in the document’s original language

iv. zabezpieczenie to zostanie udzielone wyłącznie w celu pozyskania środków na wykup obligacji wyemitowanych przez Emitenta, dokonywany z zachowaniem kolejności wykupu począwszy od serii obligacji z terminem wykupu przypadającym najwcześniej, lub v. analogiczne zabezpieczenie zostanie ustanowione na rzecz Obligacji; f) w przypadku, gdy według stanu na dzień, na który sporządzono ostatnie roczne lub półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Poręczyciela, i według danych finansowych zamieszczonych w takim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Poręczyciela, wartość bilansowych skonsolidowanych zobowiązań Grupy Poręczyciela powiększonych o udzielone gwarancje i poręczenia (z wyłączeniem poręczeń udzielonych na zabezpieczenie jakichkolwiek obligacji emitowanych przez Emitenta) oraz pomniejszonych o środki pieniężne i ich ekwiwalenty w stosunku do skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela („Wskaźnik Wypłacalności”) wyniesie powyżej 75% i taki poziom zostanie zaprezentowany w dwóch kolejnych, Sprawozdaniach Finansowych Grupy Poręczyciela, g) jeżeli Emitent lub jakikolwiek inny podmiot z Grupy Poręczyciela wyemituje obligacje, które zostaną objęte przez podmioty spoza Grupy Poręczyciela, o terminie ostatecznego wykupu przypadającym przed Dniem Wykupu Obligacji, chyba że środki pozyskane z takiej emisji zostaną w całości przeznaczone na wykup obligacji, których termin wykupu przypada przed terminem ostatecznego wykupu obligacji nowej emisji; h) jeżeli Emitent lub Poręczyciel udzieli lub zobowiąże się do udzielenia jako pożyczkodawca jakiejkolwiek pożyczki jakiejkolwiek osobie lub jakiemukolwiek podmiotowi spoza Grupy Poręczyciela (przy czym pod pojęciem pożyczki należy rozumieć w tym wypadku także każdą inną niż umowa pożyczki formę finansowania o skutku ekonomicznym zbliżonym do umowy pożyczki), chyba że: i. pożyczkobiorcą jest osoba lub podmiot realizujący na Dzień Emisji Projekty i następuje to w celu związanym z realizacją Projektów lub realizacją kolejnych projektów pod nazwą Olivia Business Centre pod warunkiem, że projekty te należą do Grupy Poręczyciela lub będą do niej należeć w terminie 6 miesięcy od zaistnienia ww. zdarzenia, lub ii. odbyło się to w celu obsługi obligacji Emitenta, lub iii. suma udzielonych pożyczek będzie nie wyższa niż 3% skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela według stanu na dzień, na który sporządzono ostatnie roczne lub półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Poręczyciela; i) jeżeli Emitent lub jakikolwiek Podmiot z Grupy Poręczyciela dokona emisji obligacji lub jakichkolwiek innych instrumentów dłużnych objętych przez podmioty spoza Grupy Poręczyciela, których warunki emisji będą pośrednio lub bezpośrednio uprawniały wierzycieli do żądania od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Poręczyciela wcześniejszego ich wykupu bez spełniania przez Emitenta lub Podmiot z Grupy Poręczyciela jakiegokolwiek warunku (bezwarunkowa opcja put), przy czym zastrzeżenie uprawnienia wierzyciela do żądania od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Poręczyciela wcześniejszego wykupu (i) pod warunkiem akceptacji przez Emitenta lub Podmiot z Grupy Poręczyciela żądania wierzyciela, (ii) pod warunkiem pozornym lub (iii) pod innym warunkiem, którego charakter prowadzi w rzeczywistości do umożliwienia wierzycielowi nieograniczonego żądania od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Poręczyciela wcześniejszego wykupu, uznaje się za zastrzeżenie dla wierzyciela 12 A-21

Olivia Fin — Prospekt Olivia P2024 · p. 148Quotation in the document’s original language

bezwarunkowego żądania od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Poręczyciela wcześniejszego ich wykupu; [postępowanie egzekucyjne] j) jeżeli wydane zostanie prawomocne orzeczenie w sprawie ustanowienia zarządu przymusowego Emitenta lub Poręczyciela; k) jeżeli w odniesieniu do składników majątkowych Emitenta lub Poręczyciela nastąpiło zajęcie komornicze lub została skierowana egzekucja w kwocie przekraczającej równowartość 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), która nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 180 (sto osiemdziesiąt) dni od dnia uzyskania przez Emitenta lub Poręczyciela informacji o jej rozpoczęciu, i w razie wniesienia środka zaskarżenia nie została we wskazanym powyżej terminie wstrzymana do czasu rozpatrzenia środka zaskarżenia, chyba że Emitent lub Poręczyciel złoży, zgodnie z art. 822 Kodeksu postępowania cywilnego, niebudzący wątpliwości dowód na piśmie, że obowiązku swojego dopełnił; [niewypłacalność] l) jeżeli Emitent lub Poręczyciel ogłosi, że stał się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa Upadłościowego lub Prawa Restrukturyzacyjnego; m) jeżeli Emitent lub Poręczyciel uzna na piśmie swoją niewypłacalność; n) jeżeli z powodu zagrożenia niewypłacalnością Emitent lub Poręczyciel rozpocznie negocjacje z ogółem lub większością swoich wierzycieli w celu zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; o) jeżeli Emitent lub Poręczyciel złoży wniosek o wszczęcie postepowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub podobnego; [zmiana właścicielska] p) jeżeli Pan Maciej Grabski będący według stanu na dzień sporządzenia niniejszych Podstawowych Warunków Emisji jedynym członkiem zarządu Komplementariusza lub jego spadkobiercy przestaną być beneficjentami rzeczywistymi w rozumieniu Ustawy AML w Tonsa Luksemburg; [wycofanie z obrotu w ASO] q) jeżeli po wprowadzeniu Obligacji do obrotu w ASO zostaną one wycofane z obrotu w ASO przed Dniem Wykupu, na żądanie Emitenta złożone bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy bądź na podstawie decyzji GPW; [obowiązki informacyjne] r) jeżeli Emitent nie wypełni lub nieprawidłowo wypełni obowiązki informacyjne wskazane w pkt. 15 Podstawowych Warunków Emisji, a opóźnienie w wykonaniu takich obowiązków przekraczać będzie 10 (dziesięć) Dni Roboczych; s) jeżeli w Sprawozdaniu Finansowym Grupy Poręczyciela nie zostanie wskazany poziom Wskaźnika Wypłacalności, o którym mowa w lit. f) powyżej, a Emitent nie przekaże, w sposób określony w pkt. 16.1 Podstawowych Warunków Emisji, informacji o poziomie tego Wskaźnika Wypłacalności w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia publikacji Sprawozdania Finansowego Grupy Poręczyciela (a w razie braku publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Poręczyciela – od dnia, w którym zgodnie z obowiązującymi regulacjami powinna ona najpóźniej nastąpić); 13 A-22

Olivia Fin — Prospekt Olivia P2024 · p. 149Quotation in the document’s original language

[obstrukcja zgromadzenia obligatariuszy] t) jeżeli Emitent: i. w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania lub uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub ii. w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Uprawnienia wynikające z niniejszego naruszenia są skuteczne i upoważniają do złożenia przez Obligatariusza żądania wykupu Obligacji do czasu opublikowania protokołu na Stronie Internetowej Emitenta. 11.3.4. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 16.1 Podstawowych Warunków Emisji) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych w pkt. 11.1 i 11.2 Podstawowych Warunków Emisji niezwłocznie, ale nie później niż w kolejnym Dniu Roboczym po uzyskaniu przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 16.1 Podstawowych Warunków Emisji) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych w pkt. 11.3 Podstawowych Warunków Emisji, gdy zdarzenie takie trwać będzie co najmniej 5 (pięć) Dni Roboczych - nie później niż w kolejnym Dniu Roboczym po upływie takiego okresu 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia wystąpienia zdarzenia. 11.3.5. Jeżeli stan faktyczny stanowiący Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte przed datą zgłoszenia żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza przez któregokolwiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób wskazany w pkt. 16.1 Podstawowych Warunków Emisji, wystąpienie takiego zdarzenia nie będzie uważane za stanowiące Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane także wystąpienie takiego zdarzenia, które spełnia chociażby jeden z następujących warunków (i) na wystąpienie takiego zdarzenia wyraziło zgodę Zgromadzenie Obligatariuszy w formie uchwały, (ii) pomimo wystąpienia takiego zdarzenia, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań Wcześniejszego Wykupu. 11.3.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza: a) Żądanie Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia, w którym Emitent zawiadomił lub powinien był zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt. 11.3.4 Podstawowych Warunków Emisji, do upływu 30 (trzydziestu) dni od daty, w której Obligatariusze zostali poinformowani przez Emitenta o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia („Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań”); b) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno zostać przesłane przez Obligatariusza Emitentowi oraz właściwemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu art. 781 Kodeksu Cywilnego); 14 A-23

What are the proceeds intended for?

Group development and debt service/refinancing; particularly series L/M. No formal statutory issue purpose is specified.

Sources and quotations (1)

olivia-fin-seria-p2024b.pdf · p. 3Quotation in the document’s original language

1. INFORMACJE DOTYCZĄCE OBLIGACJI Oznaczenie serii: P2024B Wstępny kod ISIN: PLOLVFN00061 Liczba oferowanych do 45.000 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy) z zastrzeżeniem możliwości Obligacji: zwiększenia liczby oferowanych obligacji do nie więcej niż 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy), najpóźniej na 2 Dni Robocze przed planowanym Dniem Emisji. Informacja o ostatecznej liczbie oferowanych Obligacji zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, tj. na stronie internetowej Emitenta (www[.]oliviacentre[.]com) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Firmy inwestycyjnej (www[.]noblesecurities[.]pl) („Nadprzydział”) Waluta Obligacji: PLN Wartość Nominalna 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) jednej Obligacji: Łączna Wartość do 45.000.000 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) z zastrzeżeniem Nominalna Obligacji: możliwości Nadprzydziału Cena emisyjna: jest stała i równa wartości nominalnej (1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych)) Cel Emisji nie został określony. Wpływy z Oferty zostaną przeznaczone bezpośrednio lub pośrednio na rozwój działalności Grupy Poręczyciela oraz obsługę i refinansowanie obecnego zadłużenia Emitenta, w szczególności na przedterminowy wykup lub odkup w celu umorzenia (według uznania Emitenta) wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii L i obligacji serii M. Rodzaj Zmienne Oprocentowania: 3

What material obligations does the issuer have?

The solvency ratio (liabilities and relevant guarantees less cash, divided by Group assets) above 75% in two consecutive annual/half-year statements permits a redemption demand. Distributions above 30% of preceding profit, security, external lending and earlier-maturing debt are restricted with stated exceptions; the public-parent exception applies. Quarterly reporting is due within 45 days. This does not assess current compliance.

Sources and quotations (3)

Olivia Fin — Prospekt Olivia P2024 · p. 146Quotation in the document’s original language

a) jeżeli jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Grupy Poręczyciela w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), nie zostało spłacone w terminie lub w sposób prawnie skuteczny zostało postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem wymagalności takiego Zadłużenia Finansowego z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (dowolnie opisanego) i upływu odpowiedniego okresu do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty). Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, jeżeli zostanie usunięte w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza; [rozporządzenie majątkiem] b) jeżeli Emitent, Poręczyciel lub inny Podmiot z Grupy Poręczyciela dokona Rozporządzenia, chyba że: i. Rozporządzenie będzie stanowiło Dozwolone Rozporządzenie, lub ii. łączna wartość Rozporządzeń dokonanych przez Emitenta, Poręczyciela lub inny Podmiot z Grupy Poręczyciela w ciągu kolejnych 12 miesięcy nie przekroczy 1% wartości skonsolidowanych aktywów Poręczyciela. Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, jeżeli zostanie usunięte w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta żądania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza; [dywidenda i transfer gotówki] c) jeżeli w danym roku obrotowym Poręczyciel wypłaci dywidendę, dokona skupu akcji lub wykupu udziałów w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 30% skonsolidowanego zysku netto Grupy Poręczyciela za poprzedni rok obrotowy lub dokona innej formy transferu gotówki, zbliżonej w sensie ekonomicznym do ww. wypłaty dywidendy, skupu akcji lub wykupu udziałów skutkującej transferem przedmiotowych aktywów poza Grupę Poręczyciela, przy czym nie będzie to dotyczyć akcji Spółki Publicznej będącej pośrednio lub bezpośrednio większościowym właścicielem wszystkich lub wybranych Projektów; [poręczenie] d) jeżeli zobowiązanie Poręczyciela z tytułu Poręczenia w stosunku do Obligatariuszy wygaśnie lub zostanie prawomocnie stwierdzona jego nieważność lub bezskuteczność; [obciążanie majątku i warunki dalszego zadłużania] e) jeżeli jakikolwiek Podmiot z Grupy Poręczyciela ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie zobowiązań własnych lub zobowiązań podmiotu trzeciego na rzecz podmiotu spoza Grupy Poręczyciela, chyba że: i. zabezpieczenie to zostanie udzielone na rzecz spółek realizujących Projekty, które znajdują się lub znajdą się w Grupie Poręczyciela w perspektywie 6 miesięcy od zaistnienia zdarzenia, lub ii. zabezpieczenie to zostanie ustanowione na rzecz banków lub innych instytucji finansowych, lub iii. zabezpieczenie to zostanie ustanowione na rzecz podmiotów udzielających finansowania projektowego dla któregokolwiek Projektu do maksymalnej kwoty odpowiadającej 70% wartości finansowanego Projektu, lub 11 A-20

Olivia Fin — Prospekt Olivia P2024 · p. 147Quotation in the document’s original language

iv. zabezpieczenie to zostanie udzielone wyłącznie w celu pozyskania środków na wykup obligacji wyemitowanych przez Emitenta, dokonywany z zachowaniem kolejności wykupu począwszy od serii obligacji z terminem wykupu przypadającym najwcześniej, lub v. analogiczne zabezpieczenie zostanie ustanowione na rzecz Obligacji; f) w przypadku, gdy według stanu na dzień, na który sporządzono ostatnie roczne lub półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Poręczyciela, i według danych finansowych zamieszczonych w takim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Poręczyciela, wartość bilansowych skonsolidowanych zobowiązań Grupy Poręczyciela powiększonych o udzielone gwarancje i poręczenia (z wyłączeniem poręczeń udzielonych na zabezpieczenie jakichkolwiek obligacji emitowanych przez Emitenta) oraz pomniejszonych o środki pieniężne i ich ekwiwalenty w stosunku do skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela („Wskaźnik Wypłacalności”) wyniesie powyżej 75% i taki poziom zostanie zaprezentowany w dwóch kolejnych, Sprawozdaniach Finansowych Grupy Poręczyciela, g) jeżeli Emitent lub jakikolwiek inny podmiot z Grupy Poręczyciela wyemituje obligacje, które zostaną objęte przez podmioty spoza Grupy Poręczyciela, o terminie ostatecznego wykupu przypadającym przed Dniem Wykupu Obligacji, chyba że środki pozyskane z takiej emisji zostaną w całości przeznaczone na wykup obligacji, których termin wykupu przypada przed terminem ostatecznego wykupu obligacji nowej emisji; h) jeżeli Emitent lub Poręczyciel udzieli lub zobowiąże się do udzielenia jako pożyczkodawca jakiejkolwiek pożyczki jakiejkolwiek osobie lub jakiemukolwiek podmiotowi spoza Grupy Poręczyciela (przy czym pod pojęciem pożyczki należy rozumieć w tym wypadku także każdą inną niż umowa pożyczki formę finansowania o skutku ekonomicznym zbliżonym do umowy pożyczki), chyba że: i. pożyczkobiorcą jest osoba lub podmiot realizujący na Dzień Emisji Projekty i następuje to w celu związanym z realizacją Projektów lub realizacją kolejnych projektów pod nazwą Olivia Business Centre pod warunkiem, że projekty te należą do Grupy Poręczyciela lub będą do niej należeć w terminie 6 miesięcy od zaistnienia ww. zdarzenia, lub ii. odbyło się to w celu obsługi obligacji Emitenta, lub iii. suma udzielonych pożyczek będzie nie wyższa niż 3% skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela według stanu na dzień, na który sporządzono ostatnie roczne lub półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Poręczyciela; i) jeżeli Emitent lub jakikolwiek Podmiot z Grupy Poręczyciela dokona emisji obligacji lub jakichkolwiek innych instrumentów dłużnych objętych przez podmioty spoza Grupy Poręczyciela, których warunki emisji będą pośrednio lub bezpośrednio uprawniały wierzycieli do żądania od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Poręczyciela wcześniejszego ich wykupu bez spełniania przez Emitenta lub Podmiot z Grupy Poręczyciela jakiegokolwiek warunku (bezwarunkowa opcja put), przy czym zastrzeżenie uprawnienia wierzyciela do żądania od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Poręczyciela wcześniejszego wykupu (i) pod warunkiem akceptacji przez Emitenta lub Podmiot z Grupy Poręczyciela żądania wierzyciela, (ii) pod warunkiem pozornym lub (iii) pod innym warunkiem, którego charakter prowadzi w rzeczywistości do umożliwienia wierzycielowi nieograniczonego żądania od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Poręczyciela wcześniejszego wykupu, uznaje się za zastrzeżenie dla wierzyciela 12 A-21

Olivia Fin — Prospekt Olivia P2024 · p. 158Quotation in the document’s original language

13.7. Zaspokojenie z Poręczenia będzie następować z całego majątku Poręczyciela, który w przypadku opóźnienia się przez Emitenta w spełnieniu świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji, odpowiadać będzie za dług Emitenta z tytułu Obligacji jak dłużnik solidarny. Zaspokojenie z Poręczenia będzie następować w drodze wezwania Poręczyciela do zapłaty oraz dalszego dochodzenia roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w ramach postępowania egzekucyjnego. 13.8. Nie jako zabezpieczenie Obligacji, a jako instrument usprawniający dochodzenie przez Administratora Zabezpieczeń roszczeń pieniężnych wobec Poręczyciela z tytułu Poręczenia, Poręczyciel, po zawarciu Umowy Poręczenia i do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Obligacje pierwszej serii emitowanej w ramach Programu, złoży w formie aktu notarialnego i w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego oświadczenie o poddaniu się egzekucji co do zobowiązań Poręczyciela z tytułu Poręczenia, z całego majątku Poręczyciela do maksymalnej kwoty 150% wartości nominalnej Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, tj. nie więcej niż 225.000.000 zł (dwieście dwadzieścia pięć milionów złotych) lub równowartość tej kwoty wyrażona w euro („Oświadczenie Poręczyciela o Poddaniu się Egzekucji”), przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie Oświadczeniu Poręczyciela o Poddaniu się Egzekucji klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2040 r., z zastrzeżeniem, że uprawnienie Administratora Zabezpieczeń do wystąpienia z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu Poręczyciela o Poddaniu się Egzekucji klauzuli wykonalności wygaśnie z chwilą spełnienia wszelkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji. 14. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY 14.1. Zgromadzenie Obligatariuszy stanowi reprezentację ogółu Obligatariuszy uprawnionych z Obligacji danej serii lub z Obligacji objętych tym samym kodem w rozumieniu art. 55 ust. 2 Ustawy o Obrocie. Kompetencje oraz zasady organizacji, w tym zwoływania, odbywania i działania Zgromadzania Obligatariuszy, a także podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy reguluje Ustawa o Obligacjach, Warunki Emisji oraz Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy, stanowiący załącznik do Podstawowych Warunków Emisji. 14.2. Obligatariusze mogą podejmować decyzje w ramach Zgromadzenia Obligatariuszy. W wyniku uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy dopuszczalna jest zmiana wszystkich postanowień Warunków Emisji. 15. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE 15.1. Emitent będzie publikował Sprawozdania Finansowe na Stronie Internetowej Emitenta oraz zgodnie z obowiązującymi Emitenta postanowieniami Regulaminu ASO dotyczącymi przekazywania raportów okresowych w terminach tam określonych. W terminach właściwych dla publikacji Sprawozdań Finansowych dotyczących Emitenta, Emitent publikować będzie również właściwe Sprawozdania Finansowe dotyczące Poręczyciela. Emitent będzie publikował na Stronie Internetowej Emitenta również wszelkie inne informacje i dokumenty, które Emitent – jako emitent obligacji – obowiązany jest przekazywać Obligatariuszom lub do publicznej wiadomości zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego lub Regulacjami Catalyst – w terminach tam wskazanych. 15.2. Emitent będzie publikował na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż w terminie 45 dni od ostatniego dnia kwartału kalendarzowego, oświadczenie o spełnieniu lub niespełnieniu warunków wskazanych w pkt. 11.3.3 Podstawowych Warunków Emisji za okres danego kwartału kalendarzowego („Oświadczenie Zgodności”). 15.3. Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na Stronie Internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach, Emitent będzie przekazywać w formie drukowanej Firmie Inwestycyjnej pełniącej funkcję agenta dokumentacyjnego – w terminie nie dłuższym niż 5 Dni Roboczych od dnia opublikowania ich na Stronie Internetowej Emitenta. 16. ZAWIADOMIENIA 23 A-32

What additional terms need attention?

Final terms, prospectus and applicable amendments must be read together. The issuer does not gross up ordinary payment taxes; the guarantor has a narrow Polish-tax gross-up solely caused by payment under the guarantee. Polish law and 10-year limitation apply. Qualified resolutions after ASO require unanimity of those present, rather than all holders. Following incomplete/late redemption, restored transfer rights cannot be transferred to a retail client. The descriptive prospectus section on page 97 uses different subsequent-period boundaries from the governing Basic Terms on pages 152–153; the coupon answer follows the latter. The historical offer was limited to Poland, with suitability assessment and prohibition on offering to a client in the negative target market.

Sources and quotations (10)

olivia-fin-seria-p2024b.pdf · p. 2Quotation in the document’s original language

OSTATECZNE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII P2024B OLIVIA FIN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A. Niniejszy dokument („Ostateczne Warunki Emisji Obligacji”) określa ostateczne warunki emisji, w tym prawa i obowiązki Emitenta oraz Obligatariuszy, w odniesieniu do obligacji zwykłych na okaziciela serii P2024B („Obligacje”) emitowanych przez Olivia Fin spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Gdańsku, 80-309 Gdańsk, Al. Grunwaldzka 472C / 3. piętro, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000473233, posiadającą REGON: 221940108 i NIP: 9571070234, o kapitale zakładowym w wysokości 170.000 złotych (wpłaconym w całości), dla której prowadzona jest strona internetowa pod adresem: www[.]oliviacentre[.]com („Emitent”). Obligacje emitowane są w ramach IV Programu Emisji Obligacji do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji 150.000.000 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych) lub równowartości tej kwoty wyrażonej w EUR („Program” lub „Program Emisji”), na podstawie: (1) uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 21 grudnia 2023 r. w sprawie ustanowienia w Spółce IV programu emisji obligacji („Uchwała o Programie”) oraz (2) uchwały nr 1/9/2024 Komplementariusza Emitenta z dnia 25 września 2024 r. w sprawie emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii P2024B w ramach IV programu emisji obligacji i ustalenia ostatecznych warunków ich emisji. Prospekt podstawowy sporządzony przez Spółkę w związku z emisją Obligacji w ramach Programu został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25 czerwca 2024 r. („Prospekt”). Suplement nr 1 do Prospektu – ostatecznych warunków emisji obligacji serii P2024A został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 09 sierpnia 2024 r. Niniejsze Ostateczne Warunki Emisji Obligacji stanowią ostateczne warunki emisji dla Obligacji w rozumieniu art. 8 ust. 4 Rozporządzenia 2017/1129 i w celu uzyskania wszystkich istotnych informacji muszą być odczytywane w związku z Prospektem i ewentualnymi suplementami oraz komunikatami aktualizującymi do Prospektu. Niniejsze Ostateczne Warunki Emisji Obligacji łącznie z Podstawowymi Warunkami Emisji stanowią warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5 Ustawy o Obligacjach („Warunki Emisji”). Wszelkie wyrażenia pisane w Ostatecznych Warunkach Emisji Obligacji wielką literą, a wprost w nich niezdefiniowane, mają znaczenie nadane w Podstawowych Warunkach Emisji zamieszczonych w Prospekcie. Do niniejszych Ostatecznych Warunków Emisji Obligacji załączone zostało podsumowanie Prospektu dotyczące emisji Obligacji. Prospekt, zawierający Podstawowe Warunki Emisji Obligacji, wraz z ewentualnymi suplementami oraz komunikatami aktualizującymi do Prospektu został udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www[.]oliviacentre[.]com) oraz dodatkowo, w celach informacyjnych na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej (www[.]noblesecurities[.]pl). Inwestycja w Obligacje wiąże się z szeregiem ryzyk właściwych dla dłużnych papierów wartościowych oraz ryzyk związanych z działalnością Emitenta. Istotne ryzyka związane z inwestowaniem w Obligacje zostały przedstawione w punkcie 2 Prospektu - „Czynniki ryzyka”. W szczególności zwraca się uwagę nabywców Obligacji na to, że Obligacje nie są depozytami bankowymi i nie są objęte systemem gwarantowania depozytów. Ponadto, w przypadku niewypłacalności Emitenta spowodowanej pogorszeniem się jego sytuacji finansowej, w tym utratą płynności przez Emitenta, część lub całość zainwestowanego w Obligacje kapitału może zostać utracona, jak również nabywcy Obligacji mogą nie otrzymać świadczeń z Obligacji przewidzianych w Warunkach Emisji. W związku z tymi ryzykami, przed inwestycją w Obligacje Inwestorzy powinni rozważyć, czy inwestycja w Obligacje jest dla nich odpowiednia oraz czy ich portfel inwestycyjny jest należycie zdywersyfikowany (podział posiadanych środków na poszczególne rodzaje inwestycji i emitentów) oraz wskazuje się, że inwestycja wszystkich posiadanych środków w Obligacje Emitenta zwiększa ryzyko Inwestora. Zwraca się również uwagę inwestorów, że wycofanie się z inwestycji w Obligację przed upływem okresu, na jaki została wyemitowana, czyli przed dniem jej wykupu, może być utrudnione lub niemożliwe z uwagi na brak obrotu na rynku wtórnym lub jego niską płynność, a cena sprzedaży zbywanej Obligacji może różnić się od jej wartości nominalnej lub ceny nabycia. 2

Olivia Fin — Prospekt Olivia P2024 · p. 144Quotation in the document’s original language

9.1.3. świadczenia pieniężnego dodatkowego (premii) z tytułu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, o którym mowa w pkt. 11.4 Podstawowych Warunków Emisji. 9.2. Z Obligacjami nie jest związane prawo do uzyskania jakiegokolwiek świadczenia niepieniężnego ze strony Emitenta. 9.3. Świadczenia pieniężne z Obligacji spełniane będą (i) w PLN – w przypadku Obligacji danej serii emitowanych w PLN albo (ii) w EUR – w przypadku Obligacji danej serii emitowanych w EUR. 9.4. Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek, na rzecz osób będących Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dany Dzień Płatności. W związku z powyższym miejscem spełnienia świadczenia z Obligacji jest siedziba Podmiotu Prowadzącego Rachunek, na który spełniane jest powyższe świadczenie. 9.5. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba że takie potrącenia są wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w Dniu Płatności. 9.6. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem odpowiednich potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, jeśli obowiązek dokonania przez Emitenta takiego potrącenia lub pobrania wynika z przepisów prawa obowiązującego w Dniu Płatności. Emitent nie będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy zwrotu kwot wyrównujących pobrane podatki ani żadnych dodatkowych płatności, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek podatku, opłaty lub innych należności publicznoprawnych. 9.7. Informacje o numerze rachunku bankowego oraz wszelkie inne informacje i dokumenty wymagane przez Podmiot Prowadzący Rachunek winny być przez Obligatariusza przekazane w formie i w terminach określonych w regulacjach wewnętrznych takiego podmiotu. Dla uniknięcia wątpliwości, brak płatności na rzecz Obligatariusza świadczenia pieniężnego z tytułu Obligacji spowodowany brakiem przekazania przez tego Obligatariusza informacji o numerze rachunku lub wskazaniem przez Obligatariusza nieprawidłowego rachunku nie stanowi zwłoki lub opóźnienia Emitenta w spełnieniu takiego świadczenia. 9.8. W przypadku opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z tytułu Obligacji Obligatariuszom przysługiwać będą odsetki ustawowe za opóźnienie. 10. WYKUP OBLIGACJI 10.1. Z zastrzeżeniem pkt. 10.2 Podstawowych Warunków Emisji, Dniem Wykupu jest dzień określany przez Emitenta w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji, przy czym Dzień Wykupu Obligacji danej serii przypadać będzie nie później niż 5 lat od Dnia Emisji Obligacji tej serii. 10.2. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt. 11 Podstawowych Warunków Emisji, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”): 10.2.1. na żądanie Obligatariusza zgodnie z pkt. 11.3 Podstawowych Warunków Emisji lub 10.2.2. na żądanie Emitenta zgodnie z pkt. 11.4 Podstawowych Warunków Emisji. 10.3. Jeżeli Dzień Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, Obligacje zostaną wykupione w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. 10.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, a w przypadku 9 A-18

Olivia Fin — Guarantee agreement Olivia P2024 · p. 6Quotation in the document’s original language

zapisów na Obligacje pierwszej serii Issuer of subscriptions for the Bonds of the emitowanej w ramach Programu, złoży w first series issued under the Programme, it formie aktu notarialnego i w trybie art. 777 § 1 will make, in the form of a notarial deed and pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego pursuant to Art. 777 § 1 point 5 of the Polish oświadczenie o poddaniu się egzekucji co do Civil Procedure Code, a statement of zobowiązań Poręczyciela z tytułu Poręczenia, z submission to enforcement in respect of całego majątku Poręczyciela do maksymalnej the Guarantor's obligations under the kwoty 150% wartości nominalnej Obligacji Guarantee from all of the Guarantor's wyemitowanych w ramach Programu, tj. nie assets up to a maximum amount of 150% of więcej niż 225.000.000 zł (dwieście dwadzieścia the nominal value of the Bonds issued pięć milionów złotych) lub równowartość tej under the Programme, i.e. no more than kwoty wyrażona w euro („Oświadczenie o PLN 225,000. 000 zlotys (two hundred and Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela”), twenty-five million zlotys) or the euro przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie equivalent of that amount (the mógł wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli "Guarantor's Declaration of Submission to wykonalności do dnia 31 grudnia 2040 roku, z Enforcement"), with the Security zastrzeżeniem, że uprawnienie Administratora Administrator being able to apply for an Zabezpieczeń do wystąpienia z wnioskiem o enforceability clause for that act until 31 nadanie Oświadczeniu Poręczyciela o Poddaniu December 2040, provided that the Security się Egzekucji klauzuli wykonalności wygaśnie z Administrator's authority to apply for an chwilą spełnienia wszelkich świadczeń enforceability clause for the Guarantor's pieniężnych z tytułu Obligacji. Declaration of Submission to Enforcement will expire upon the satisfaction of all cash benefits under the Bonds. 10.W przypadku niewykonania przez Poręczyciela 10. In the event of the Guarantor's failure to zobowiązania w terminie wskazanym w perform its obligation within the time limit Wezwaniu Poręczyciela, Administrator specified in the Guarantor's Demand, the Zabezpieczeń zainicjuje przed właściwym Security Administrator shall initiate civil sądem postępowanie cywilne celem uzyskania proceedings before the competent court in tytułu wykonawczego (a jeżeli będzie taka order to obtain an enforcement title (and, if potrzeba również tytułu egzekucyjnego) necessary, an enforcement title) będącego podstawą wszczęcia postępowania constituting the basis for initiating egzekucyjnego. Postępowanie egzekucyjne enforcement proceedings. Enforcement będzie prowadzone przez komornika w oparciu proceedings shall be conducted by a bailiff o przepisy części III Kodeksu postępowania on the basis of the provisions of Part III of cywilnego (postępowania egzekucyjne), bądź w the Code of Civil Procedure (Enforcement oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące Proceedings) or on the basis of the w kraju, w którym prowadzona będzie regulations generally applicable in the egzekucja, w przypadku jej prowadzenia poza country where enforcement is to be carried granicami Rzeczypospolitej Polskiej. out, in the case of enforcement outside the Republic of Poland. 11.W przypadku, gdy jakiekolwiek podatki, w tym 11. In the event that any taxes, including dochodowe lub inne, będą należne od income or other taxes, are due from the Obligatariuszy na podstawie prawa polskiego Bondholders under Polish law only due to jedynie z powodu otrzymania przez the fact that the Bondholders received Obligatariuszy płatności z tytułu Poręczenia, a payments under the Guarantee, and which które nie byłyby należne w razie zapłaty would not be due in the event of payment analogicznych kwot płaconych of analogous amounts paid to the Obligatariuszowi przez Emitenta, Poręczyciel Bondholder by the Issuer, the Guarantor zapłaci na rzecz Obligatariuszy takie dodatkowe shall pay to the Bondholders such kwoty, które mogą być konieczne w celu additional amounts as may be necessary to

Olivia Fin — Guarantee agreement Olivia P2024 · p. 7Quotation in the document’s original language

pełnego zrekompensowania im tak zapłaconych fully compensate them for the taxes so paid podatków 12.Administrator Zabezpieczeń oświadcza, że 12. The Security Administrator represents that przyjmuje Poręczenie udzielane przez it accepts the Guarantee provided by the Poręczyciela na podstawie i zgodnie z Guarantor pursuant to and in accordance postanowieniami niniejszego § 2 Umowy wraz with the provisions of this § 2 of the z oświadczeniami Poręczyciela zawartymi w Agreement together with the Guarantor's niniejszym § 2 Umowy. representations contained in this § 2 of the Agreement. § 3. § 3. Poręczenie za wynagrodzenie Administratora Guarantee for the Security Administrator's Zabezpieczeń remuneration 1. Poręczyciel zobowiązuje się względem 1. The Guarantor undertakes to the Security Administratora Zabezpieczeń, działającego w Administrator, acting for and on its own imieniu i na rachunek własny, wykonać na account, to perform, whenever requested każde żądanie Administratora Zabezpieczeń by the Security Administrator, the Issuer's zobowiązanie Emitenta do zapłaty na rzecz obligation to pay to the Security Administratora Zabezpieczeń wynagrodzenia Administrator the remuneration due under należnego zgodnie z pkt. 9 Umowy point 9 of the Agreement For The Administrowania Zabezpieczeniami Administration of Bond Security (the („Wierzytelność o Wynagrodzenie”) w "Remuneration Claim") in the event that przypadku, gdy Emitent tego zobowiązania nie the Issuer fails to perform this obligation or wykona lub wykona je nienależycie performs it improperly (the "Remuneration („Poręczenie za Wynagrodzenie”). Guarantee"). 2. Poręczyciel zobowiązuje się do wykonania jego 2. The Guarantor undertakes to perform its zobowiązań z tytułu Poręczenia za obligations under the Guarantee within 20 Wynagrodzenie w terminie 20 Dni Roboczych Business Days from the date of receipt from od daty otrzymania od Administratora the Security Administrator of a demand for Zabezpieczeń wezwania do zapłaty payment containing, in particular zawierającego w szczególności („Wezwanie ("Guarantor's Demand For Payment of The Poręczyciela do zapłaty Wynagrodzenia”): Remuneration ") a) oświadczenie Administratora Zabezpieczeń, a) a statement by the Security że Wierzytelność o Wynagrodzenie stała się Administrator that the Remuneration wymagalna, a Emitent nie zaspokoił jej w Claim has become due and payable terminie 20 Dni Roboczych od dnia and that the Issuer has not satisfied it otrzymania od Administratora within 20 Business Days from the date Zabezpieczeń wezwania do jej of receipt of a demand for satisfaction zaspokojenia; from the Security Administrator; b) kwotę, której zapłaty żąda b) the amount demanded by the Security Administrator Zabezpieczeń od Administrator from the Guarantor; Poręczyciela; c) numer rachunku bankowego c) the bank account number of the Administratora Zabezpieczeń, na który Security Administrator to which należy dokonać płatności; payment should be made; d) oświadczenie Administratora d) a statement by the Collateral Zabezpieczeń, że Wierzytelność o Administrator that the Remuneration Wynagrodzenie nie została i nie może Claim has not been and cannot be zostać zaspokojona w drodze zaliczenia satisfied by crediting to it the funds

Olivia Fin — Prospekt Olivia P2024 · p. 159Quotation in the document’s original language

16.1. Bez uszczerbku dla wszelkich dodatkowych wymogów przewidzianych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, Regulacje KDPW lub Regulacje Catalyst, wszelkie zawiadomienia i informacje kierowane przez Emitenta do Obligatariuszy będą publikowane na Stronie Internetowej Emitenta. 16.2. Wszelkie zawiadomienia skierowane przez Obligatariuszy do Emitenta będą ważne o ile zostaną przekazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru na adres siedziby Emitenta wraz ze Świadectwem Depozytowym lub innym dokumentem potwierdzającym zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza na dzień sporządzenia zawiadomienia. 17. PRZEDAWNIENIE ORAZ ZOBOWIĄZANIA Z OBLIGACJI 17.1. Roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się po upływie 10 (dziesięć) lat, zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach. 18. PRAWO WŁAŚCIWE. JURYSDYKCJA 18.1. Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Emitenta. 19. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 19.1. W sprawach związanych z Obligacjami, Firma Inwestycyjna działa wyłącznie jako pełnomocnik Emitenta i nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Odsetek oraz wykupu Obligacji, ani za żadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji. 19.2. W sprawach związanych z Obligacjami, Agent Płatniczy, Agent Kalkulacyjny, Firma Inwestycyjna oraz Administrator Zabezpieczeń działają wyłącznie w zakresie wynikającym z umów zawartych z Emitentem i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy za zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji ani za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta lub Poręczyciela. 19.3. Agent Płatniczy, Agent Kalkulacyjny, Firma Inwestycyjna ani Administrator Zabezpieczeń nie dokonują weryfikacji lub oceny ryzyka Emitenta ani Poręczyciela oraz ryzyka inwestycji w Obligacje. 19.4. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienia Warunków Emisji dotyczące wypłaty świadczeń pieniężnych okażą się być sprzeczne z Regulacjami KDPW, pierwszeństwo przed stosowaniem postanowień Warunków Emisji w tym zakresie mają odpowiednie Regulacje KDPW. 19.5. Załącznikiem do Warunków Emisji jest Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy. 24 A-33

Olivia Fin — Prospekt Olivia P2024 · p. 162Quotation in the document’s original language

informacji o możliwości uczestniczenia w tym Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział w tym Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest niedopuszczalny. 2. Udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje w szczególności: a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu Obligatariuszy, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; b) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Zgromadzenia Obligatariuszy. Szczegółowe zasady udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, w tym wskazanie platformy, za pośrednictwem której Obligatariusze mogą wziąć udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy, winny być określone w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy. Przebieg Zgromadzenia Obligatariuszy §9 1. Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera członek zarządu Komplementariusza lub wyznaczony przez niego przedstawiciel. Niestawiennictwo członka zarządu Komplementariusza nie powstrzymuje przeprowadzenia Zgromadzenia Obligatariuszy. 2. W przypadku, gdy członek zarządu Komplementariusza nie stawi się na Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz nie wyznaczy przedstawiciela do otwarcia Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z ust. 1 powyżej, Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera Obligatariusz uczestniczący w Zgromadzeniu Obligatariuszy, który posiada Obligacje o największej Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej. 3. W przypadku, o którym mowa w § 3 ust. 4, Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera Obligatariusz wyznaczony przez sąd. 4. Po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy spośród uczestników tego zgromadzenia wybiera się przewodniczącego zgromadzenia. 5. Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy prowadzi obrady tego zgromadzenia, przy czym bez zgody Obligatariuszy udzielonej w formie uchwały nie ma prawa zmieniać kolejności spraw objętych porządkiem obrad. § 10 1. Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy sporządza się listę obecności Obligatariuszy. Listę podpisuje przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy. 2. Lista obecności zostaje wyłożona do wglądu podczas obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. 3. Na wniosek Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadających przynajmniej 1/10 nominalnej wartości Obligacji reprezentowanych na zgromadzeniu lista obecności powinna zostać sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. W wyniku sprawdzenia przeprowadzonego przez komisję lista obecności może zostać uzupełniona lub sprostowana w trakcie obrad zgromadzenia. § 11 1. Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji. 27 A-36

Olivia Fin — Prospekt Olivia P2024 · p. 97Quotation in the document’s original language

Świadczenia pieniężne z tytułu Obligacji będą wypłacane (i) w złotych polskich (zł, PLN) – w przypadku Obligacji danej serii emitowanych w złotych polskich albo (ii) w euro (EUR) – w przypadku Obligacji danej serii emitowanych w euro, za pośrednictwem KDPW, zgodnie z Regulaminem KDPW i Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. Za zobowiązania wynikające z Obligacji Emitent odpowiada całym swoim majątkiem. Uprawnionymi do świadczeń z tytułu Obligacji będą ci Obligatariusze, którzy będą Obligatariuszami w określonym w Warunkach Emisji dniu ustalenia praw do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji. Zgodnie z art. 8 ust. 4 Ustawy o Obligacjach, po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji, prawa z tej Obligacji nie mogą być przenoszone. Jeżeli Emitent nie spełni w terminie przewidzianym w Warunkach Emisji świadczeń z tytułu wykupu Obligacji danej serii albo spełni je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z Obligacji danej serii zostanie przywrócona po upływie tego terminu, z zastrzeżeniem, że prawa z Obligacji danej serii nie będą mogły zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach, roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat. Z chwilą dokonania ich wykupu Obligacje podlegają umorzeniu. Wszystkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych lub Rachunki Zbiorcze, na których zapisane są Obligacje, zgodnie z Regulaminem KDPW i Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. Prawo do wykupu Obligacji w Dniu Wykupu Termin zapadalności (Dzień Wykupu) Obligacji zostanie ustalony oddzielnie dla każdej serii Obligacji w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji, przy czym Dzień Wykupu Obligacji danej serii przypadać będzie nie później niż 5 lat od Dnia Emisji Obligacji takiej serii. Emitent będzie zobowiązany do wykupu wszystkich Obligacji danej serii w Dniu Wykupu. Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony na rzecz podmiotów będących Obligatariuszami na dzień ustalenia praw do wykupu i określony zgodnie z Warunkami Emisji. Emitent wykupi Obligacje danej serii po cenie równej ich wartości nominalnej. Wykup Obligacji będzie realizowany zgodnie z Regulaminem KDPW i Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. Wykup Obligacji może nastąpić przed Dniem Wykupu w przypadku skorzystania przez Obligatariusza z prawa do żądania natychmiastowego wykupu Obligacji przewidzianego w Ustawie o Obligacjach, skorzystania przez Obligatariusza z prawa do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji lub skorzystania przez Emitenta z prawa do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. Świadczenia pieniężne z tytułu odsetek Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji wskazanego w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji (włącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu wskazanego w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji (z wyłączeniem tego dnia). Odsetki od każdej Obligacji naliczane są dla danego Okresu Odsetkowego i płatne z dołu w każdym Dniu Płatności Odsetek, a w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji płatne są w Dniu Wcześniejszego Wykupu. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (włącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu tego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Wszelkie płatności świadczeń z tytułu oprocentowania Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy posiadających Obligacje na koniec określonego zgodnie z Warunkami Emisji dnia ustalenia praw bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oświadczeń Obligatariuszy. Podstawą określenia wysokości świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na Rachunku Papierów Wartościowych Obligatariusza lub przysługujących Obligatariuszowi Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym na koniec ustalonego zgodnie z Warunkami Emisji dnia ustalenia praw. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, z zastrzeżeniem, że w przypadku opóźnienia w zapłacie wartości nominalnej Obligacji Obligatariuszowi będą przysługiwały ustawowe odsetki za opóźnienie od niezapłaconej wartości nominalnej Obligacji. W żadnym przypadku kwota jakichkolwiek odsetek kapitałowych z tytułu Obligacji nie ulegnie kapitalizacji i nie będą naliczane odsetki kapitałowe od takiej kwoty odsetek kapitałowych. 92

Olivia Fin — Prospekt Olivia P2024 · p. 102Quotation in the document’s original language

8.14. Opis wszystkich ograniczeń w sposobie przenoszenia papierów wartościowych Do powstania oraz przenoszenia praw z Obligacji stosuje się przepisy Ustawy o Obligacjach oraz przepisy Ustawy o Obrocie dotyczące praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Obligacje są zbywalne bez ograniczeń, z zastrzeżeniem, że z przyczyn niezależnych od Emitenta, z uwagi na regulacje ASO, zbywalność Obligacji będzie faktycznie ograniczona w okresie pomiędzy objęciem Obligacji przez Inwestorów, a ich pierwszym notowaniem w Alternatywnym Systemie Obrotu. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obligacjach Zgodnie z art. 8 ust. 4 Ustawy o Obligacjach, po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji, prawa z tej Obligacji nie mogą być przenoszone. Jeżeli Emitent nie spełni w terminie przewidzianym w Warunkach Emisji świadczeń z tytułu wykupu Obligacji danej serii albo spełni je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z Obligacji danej serii zostanie przywrócona po upływie tego terminu, z zastrzeżeniem, że prawa z Obligacji danej serii nie będą mogły zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu Ustawy o Obrocie (art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach). Zgodnie z art. 8a Ustawy o Obligacjach, klient detaliczny w rozumieniu art. 3 pkt 39c Ustawy o Obrocie, będący osobą fizyczną, może nabywać obligacje, jeżeli wartość nominalna obligacji nie jest mniejsza niż 40.000 euro lub równowartość tej kwoty wyrażona w walucie polskiej lub innej, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji, przy czym ograniczenie to nie ma zastosowania w przypadku, gdy obligacje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do ASO albo mają być przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wniosku o wprowadzenie do ASO. Zgodnie z art. 33a Ustawy o Obligacjach, Oferta publiczna obligacji skierowana do klienta detalicznego w rozumieniu art. 3 pkt 39c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi będącego osobą fizyczną, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej lub dostawcy usług finansowania społecznościowego. Zgodnie z art. 42 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, zapis na Obligacje lub przyjęcie propozycji nabycia Obligacji, dokonane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu, są nieważne. Emitent może nabywać Obligacje własne jedynie w celu ich umorzenia. Emitent nie może nabywać Obligacji własnych po upływie terminu do spełniania wszystkich zobowiązań z Obligacji określonych w Warunkach Emisji. Emitent będący w zwłoce z realizacją zobowiązań z Obligacji nie może nabywać własnych Obligacji (art. 76 Ustawy o Obligacjach). Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie i Rozporządzenia MAR Zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obrocie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, dokonywanie oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych na podstawie tej oferty wymaga, z zastrzeżeniem art. 33a Ustawy o Obligacjach, pośrednictwa firmy inwestycyjnej lub banku państwowego prowadzącego działalność maklerską, z wyjątkiem (i) oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 3 i ust. 4 lit. a, b, e oraz h-j Rozporządzenia Prospektowego, (ii) oferty publicznej bankowych papierów wartościowych, o których mowa w Prawie Bankowym oraz (iii) oferty publicznej dokonywanej za pośrednictwem dostawcy usług finansowania społecznościowego. Zgodnie z art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR osoba pełniąca obowiązki zarządcze, o której mowa w art. 3 ust. 1 pkt 25 Rozporządzenia MAR, u Emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które Emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej zgodnie z: (i) przepisami systemu obrotu, w którym akcje Emitenta są dopuszczone do obrotu; lub (ii) prawem krajowym. 97

Olivia Fin — Prospekt Olivia P2024 · p. 106Quotation in the document’s original language

Warunkach Emisji danej serii Obligacji udostępnionych do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji danej serii Obligacji. Poszczególne serie Obligacji w ramach Programu emitowane będą na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta nr 2 z dnia 21 grudnia 2023 r. w sprawie ustanowienia w Spółce IV programu emisji obligacji oraz uchwał Komplementariusza (jako wspólnika reprezentującego Emitenta) w przedmiocie emisji Obligacji danej serii oraz ustalenia Ostatecznych Warunków Emisji danej serii Obligacji. Ostateczne Warunki Emisji danej serii Obligacji będą każdorazowo dla Obligacji danej serii podawane przez Emitenta do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, tj. na stronie internetowej Emitenta (www[.]oliviacentre[.]com) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej (www[.]noblesecurities[.]pl), w terminie umożliwiającym Inwestorom zapoznanie się z ich treścią, nie później jednak niż przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje danej serii. Jeżeli taki obowiązek wynikać będzie z obowiązujących przepisów prawa, Ostateczne Warunki Emisji danej serii Obligacji będą przekazywane przez Emitenta do publicznej wiadomości także w drodze raportu bieżącego. Firma Inwestycyjna oferując Obligacje będzie przestrzegać i stosować się do postanowień przepisów prawa dotyczących oferowania instrumentów finansowych, w tym w szczególności właściwych przepisów wynikających z implementacji do polskiego porządku prawnego postanowień Dyrektywy MiFID II oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 Ustawy o Obrocie, oraz banków powierniczych, a także do zaleceń KNF zamieszczonych w „Komunikacie KNF w sprawie oferowania obligacji” z dnia 29 maja 2018 r. Zgodnie z wymogami przepisów prawa, o których mowa powyżej: a) Firma Inwestycyjna dokonuje oceny odpowiedniości i adekwatności instrumentów oferowanych swoim klientom oraz, że dokonując takiej oceny, Firma Inwestycyjna będzie brać pod uwagę indywidualną sytuację klientów, ich wiedzę i doświadczenie na rynku finansowym; b) na podstawie informacji o kliencie Firma Inwestycyjna dokona przypisania klientowi właściwej dla niego grupy docelowej; c) jeśli w stosunku do danego klienta Obligacje znajdą się poza grupą docelową, do której został przypisany, pracownicy Firmy Inwestycyjnej nie będą oferować mu nabycia obligacji, z wyjątkiem sytuacji, w której nabycie lub objęcie nastąpi wyłącznie z inicjatywy klienta, o ile jest to zgodne z regulacjami wewnętrznymi Firmy Inwestycyjnej; d) w przypadku, gdy Obligacje znajdą się w negatywnej grupie docelowej konkretnego klienta, oferowanie Obligacji temu klientowi będzie niedozwolone. Na potrzeby przyjmowania zapisów na Obligacje danej serii Firma Inwestycyjna może utworzyć konsorcjum dystrybucyjne. 10.1.2. Okres, wraz z ewentualnymi zmianami, w trakcie którego oferta będzie dostępna oraz opis procedury składania zapisów Terminy obowiązywania oferty Emitent może oferować Obligacje w okresie ważności Prospektu. Termin ważności Prospektu wynosi 12 (dwanaście) miesięcy od daty jego zatwierdzenia, pod warunkiem że został uzupełniony stosownymi suplementami wymaganymi zgodnie z art. 23 Rozporządzenia Prospektowego. Oferta publiczna Obligacji w ramach Prospektu może trwać po upływie okresu ważności Prospektu wyłącznie wtedy, gdy przed upływem takiego okresu ważności zostanie zatwierdzony i opublikowany kolejny prospekt podstawowy obejmujący trwającą ofertę. Termin przyjmowania zapisów na Obligacje danej serii będzie ustalany odrębnie dla każdej serii Obligacji i podawany do publicznej wiadomości w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji dotyczących tej serii Obligacji. Zgodnie z art. 43 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, termin do zapisywania się na Obligacje nie może być dłuższy niż 3 miesiące od dnia rozpoczęcia danej emisji. Okres przyjmowania zapisów dla Obligacji danej serii może zostać skrócony w przypadku, gdy Inwestorzy złożą zapisy na liczbę Obligacji większą od łącznej liczby Obligacji oferowanych w danej serii. Informacja o skróceniu 101

Olivia Fin — Prospekt Olivia P2024 · p. 112Quotation in the document’s original language

10.2. Zasady dystrybucji i przydziału 10.2.1. Kategorie potencjalnych inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe Oferta Obligacji emitowanych w ramach Programu będzie prowadzona jedynie na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Osobami będącymi zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa dewizowego uprawnionymi do składania zapisów na Obligacje są: (i) osoby fizyczne, (ii) osoby prawne, oraz (iii) jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, z zastrzeżeniem ograniczeń wskazanych w pkt. 10.5 Prospektu. Emitent zamierza oferować swoje Obligacje zarówno Inwestorom Indywidualnym, jak i Inwestorom Instytucjonalnym. Nierezydenci zamierzający złożyć zapis na Obligacje powinni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia oraz Prawa dewizowego. 10.2.2. Procedura zawiadamiania składających zapisy o ilości przydzielonych papierów wartościowych wraz ze wskazaniem, czy dopuszczalne jest rozpoczęcie obrotu, zanim dokonano wspomnianego zawiadomienia Inwestorzy będą zawiadamiani o liczbie przydzielonych im Obligacji danej serii zgodnie z wewnętrznymi regulacjami podmiotu przyjmującego zapis na Obligacje, przy czym w przypadku emisji Obligacji danej serii w trybie zgodnych zleceń rozrachunku przez KDPW (delivery versus payment), Inwestorzy Instytucjonalni zostaną zawiadomieni przez podmiot przyjmujący ich zapis na Obligacje o liczbie Obligacji wstępnie im alokowanych, w celu umożliwienia im opłacenia zapisu. Rozpoczęcie obrotu Obligacjami danej serii nie jest uzależnione od poinformowania Inwestorów o liczbie przydzielonych Obligacji. 10.3. Cena Obligacji Cena Emisyjna jednej Obligacji danej serii zostanie określona w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji i podana do publicznej wiadomości wraz z Ostatecznymi Warunkami Emisji danej serii Obligacji. Emitent może określić w Ostatecznych Warunkach Emisji Cenę Emisyjną równą wartości nominalnej, wyższą od wartości nominalnej, niższą od wartości nominalnej albo Cenę Emisyjną różną w ramach danej serii Obligacji. Ostateczna cena emisyjna jednej Obligacji nie będzie wyższa niż cena maksymalna wynosząca 110% wartości nominalnej jednej Obligacji. 10.4. Plasowanie i gwarantowanie 10.4.1. Nazwa i adres koordynatora(-ów) całości oferty i jej poszczególnych części oraz, w zakresie znanym emitentowi lub Firmie Inwestycyjnej, podmiotów zajmujących się plasowaniem oferty w różnych krajach, w których ma ona miejsce Podmiotem świadczącym na rzecz Emitenta usługę oferowania zgodnie z Ustawą o Obrocie jest Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 67, 00-838 Warszawa. Dla poszczególnych serii Obligacji wyemitowanych w ramach Programu może zostać utworzone konsorcjum dystrybucyjne. Emitent nie przewiduje koordynowania części Oferty przez inne podmioty ani plasowania Oferty w innych krajach niż Rzeczpospolita Polska. Informacja o miejscach przyjmowania zapisów zostanie udostępniona w ogłoszeniu zamieszczonym w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta (www[.]oliviacentre[.]com) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej (www[.]noblesecurities[.]pl). 10.4.2. Nazwy i adresy upoważnionych płatników i podmiotów świadczących usługi depozytowe w każdym kraju Płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa, a także za pośrednictwem podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych lub Rachunki Zbiorcze, na których zapisane są Obligacje. Jedynym podmiotem świadczącym usługi depozytowe będzie KDPW. 107

Parameters

Bond price

OLIVIA FIN· OBC1028

Parameters

Bond price · OBC1028

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What are the proceeds intended for?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?