corporate · EUR
The current coupon is the rate for the current period according to available data. The benchmark and margin formula comes from issue documents; it does not confirm the current fixing or a conditional margin.
Chart provided by TradingView. Data availability depends on provider coverage for this series.
Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.
Ten semiannual payments from 29 December 2025 through 26 June 2030; every table date is retained. ACT/365, start included/end excluded, EUR 0.01 rounding half upwards. A non-business day moves payment to the next KDPW Business Day without additional interest. The first period starts on the executed Issue Date; a later note confirms 26 June 2025 for 1/2025.
7. Daty Płatności Odsetek Dzień Płatności Odsetek dla Okresu Numer Okresu Odsetkowego Odsetkowego wskazanego w Kolumnie 1 Kolumna 1 Kolumna 2 1. 29 grudnia 2025 r. 2. 26 czerwca 2026 r. 3. 28 grudnia 2026 r. 4. 28 czerwca 2027 r. 10316461484-v3 - 67- 60-41038845
The key terms from the issue documents, explained in plain language.
Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.
Each bond has EUR 1,000 face value. The offer ceiling is EUR 30 million; the 13 June 2025 resolution allots 30,000 bonds. A later note confirms the historical EUR 30 million issue and remains a distinct source.
We cannot yet reliably calculate this series' yield. The reasons are listed below. You can use the general calculators with your own assumptions.
5. 27 grudnia 2027 r. 6. 26 czerwca 2028 r. 7. 28 grudnia 2028 r. 8. 26 czerwca 2029 r. 9. 28 grudnia 2029 r. 10. 26 czerwca 2030 r.
6.2 Naliczanie odsetek 6.2.1 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. 6.2.2 W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w okresie od poprzedniej Daty Płatności Odsetek (włącznie), albo Daty Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia). 6.2.3 W przypadku opóźnienia w zapłacie Należności Głównej (lub odpowiednio Raty Wykupu, Kwoty Odsetek lub Premii) Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki ustawowe za opóźnienie od niezapłaconej Należności Głównej (lub odpowiednio od Raty Wykupu, Kwoty Odsetek lub Premii zgodnie z właściwymi przepisami). 6.3 Obliczenie Kwoty Odsetek W Dniu Roboczym następującym po Dacie Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły: KO = SP x WN x LD/365 gdzie: KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy; 10316461484-v3 - 37- 60-41038845
6.3 Obliczenie Kwoty Odsetek W Dniu Roboczym następującym po Dacie Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły: KO = SP x WN x LD/365 gdzie: KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy; 10316461484-v3 - 37- 60-41038845
6.1 Płatność Kwoty Odsetek Obligacje są oprocentowane od Daty Emisji (wliczając ten dzień) do Daty Wykupu (nie wliczając tego dnia). W każdej Dacie Płatności Odsetek Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego w Dacie Ustalenia Praw Obligatariuszem, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym punktem 6. Kwoty Odsetek za poszczególne Okresy Odsetkowe będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Data Płatności Odsetek przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapła"ta Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po takiej Dacie Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW zgodnie z obowiązującymi przepisami z uwzględnieniem Regulacji KDPW.
1.1.38 "Dzień Roboczy" oznacza każdy dzień, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w Warunkach Emisji.
1.1.14 "Data Emisji" oznacza dzień, w którym Obligacje zostaną zapisane po raz pierwszy na Rachunkach Papierów Wartościowych lub Rachunkach Zbiorczych. Intencją Emitenta jest, aby przypadał on na dzień wskazany jako Data Emisji w Suplemencie Emisyjnym lub około tej daty oraz aby wszystkie Obligacje zostały zapisane na odpowiednich rachunkach tego samego dnia. Jeśli Obligacje nie zostałyby zapisane na Rachunkach Papierów Wartościowych lub Rachunkach Zbiorczych tego samego dnia, za Datę Emisji należy uznać pierwszy dzień, w którym doszło do zapisu jakiejkolwiek Obligacji wyemitowanej na podstawie tych Warunków Emisji na Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym.
6. Data Emisji 26 czerwca 2025 r. lub około tej daty
"Obligacje 1/2025" oznacza obligacje serii 1/2025 wyemitowane przez Emitenta w ramach Programu w dniu 26 czerwca 2025 r.
After 24 months the issuer may redeem all or part (at least 10% or the entire smaller balance), with 30 days’ notice and prorated allocation. Detailed clause 9.2.4 pays interest through the current period end and premiums V 1%, VI 0.50%, VII 0.25%, VIII onwards 0%. The risk summary says interest only through the redemption date. This specific difference is disclosed.
The page28risk summary says interest only through early redemption, while clause9.2.4on149says through period end. Both source statements are retained.
9.2 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call) 9.2.1 Emitent po upływie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od Daty Emisji ma prawo w każdym czasie do wcześniejszego częściowego lub całkowitego wykupu Obligacji przed Datą Wykupu ("Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu"), pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu zgodnie z punktem 22. 10316461484-v3 - 45- 60-41038845
9.2.2 Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu może zostać wykonane w każdym czasie po upływie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od Daty Emisji, zarówno w odniesieniu do wszystkich jak i części wyemitowanych i niewykupionych (nieumorzonych) Obligacji, jednak wcześniejszy wykup nie może dotyczyć Obligacji stanowiących mniej niż 10% (dziesięć procent) łącznej wartości nominalnej Obligacji, lub wszystkich niewykupionych Obligacji, w przypadku gdyby ich łączna wartość nominalna była niższa niż kwota wskazana powyżej. 9.2.3 W przypadku skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu części Obligacji, Obligacje będą wykupowane od Obligatariuszy według wartości nominalnej proporcjonalnie do stanu Obligacji zapisanych na ich Rachunkach Papierów Wartościowych, przy czym liczba Obligacji wykupowanych od poszczególnych Obligatariuszy będzie w każdym przypadku zaokrąglana w dół do liczby całkowitej oraz ustalana zgodnie ze stosownymi Regulacjami KPDW, w tym Szczegółowymi Zasadami. 9.2.4 Wykup Obligacji przeprowadzany w wyniku skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi poprzez zapłatę Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek, które byłyby należne do końca Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiła realizacja Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu oraz o Premię. 9.2.5 Z zastrzeżeniem punktu 9.2.6, dla wyliczenia odsetek, o których mowa w punkcie 9.2.4 stosuje się Stopę Procentową ustaloną w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej. 9.2.6 Jeżeli Wskaźnik Alternatywny w oparciu o który ustalana jest zmienna Stopa Procentowa nie jest dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej, na potrzeby wyliczenia odsetek, o których mowa w punkcie 9.2.4, Datą Ustalenia Stopy Procentowej będzie Data Ustalenia Stopy Procentowej dla Okresu Odsetkowego poprzedzającego Okres Odsetkowy, w którym dochodzi do skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu.
8. Premia należna w związku z realizacją Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu (Opcja Call) Okres, w którym może być Premia (% wartości nominalnej jednej wykonana Opcja Emitenta Obligacji) Wcześniejszego Wykupu w 5. okresie odsetkowym 1% wartości nominalnej jednej Obligacji w 6. okresie odsetkowym 0,5% wartości nominalnej jednej Obligacji (według wartości nominalnej po dokonaniu płatności Raty Wykupu) w 7. okresie odsetkowym 0,25% wartości nominalnej jednej Obligacji (według wartości nominalnej po dokonaniu płatności Raty Wykupu) Od 8. okresu odsetkowego Brak Premii
5.3 Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta W okolicznościach wskazanych w Warunkach Emisji, Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji. W przypadku wykonania przez Emitenta uprawnienia do wcześniejszego wykupu Obligacji, Obligacje w zakresie, w jakim zostaną wykupione ulegną umorzeniu, a tym samym Obligatariuszom będzie przysługiwało prawo do wypłaty odsetek z tytułu Obligacji jedynie za okres do Daty Wcześniejszego Wykupu. Ponadto, opcja wcześniejszego wykupu Obligacji może obniżyć ich wartość rynkową w okresie, w którym Emitent może dokonać ich wcześniejszego wykupu, jak również w okresie poprzedzającym okres, w którym Emitentowi będzie przysługiwało prawo wcześniejszego wykupu Obligacji. 5.4 Ryzyko braku możliwości realizacji przez Obligatariuszy uprawnienia do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji W przypadku wystąpienia opisanych w Warunkach Emisji przesłanek uprawniających Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji ze względu na ogłoszenie upadłości, złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego lub inne podobne okoliczności związane ze stanem niewypłacalności lub rozpoczęciem restrukturyzacji zobowiązań finansowych istnieje ryzyko braku możliwości realizacji przez Obligatariuszy uprawnienia do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. Ryzyko takie związane jest z przepisami Prawa Restrukturyzacyjnego i Prawa Upadłościowego, które przewidują nieważność postanowień o zmianie lub rozwiązaniu stosunku prawnego w przypadku złożenia wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego lub otwarcia tego postępowania, czy też w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub ogłoszenia upadłości Emitenta. W konsekwencji, wykonanie uprawnień Obligatariuszy wskazanych w Warunkach Emisji na wypadek wystąpienia wyżej określonych zdarzeń może stać niemożliwe. 5.5 Ryzyko związane z realizacją praw z tytułu poręczeń i zabezpieczeń udzielonych przez R.Power Investment R.Power Investment jest podmiotem holdingowym posiadającym (pośrednio lub bezpośrednio) akcje i udziały w Spółkach Projektowych. Głównymi aktywami R.Power Investment są akcje lub udziały w Spółkach Projektowych, a jego możliwość generowania środków pieniężnych jest pochodną realizacji zysków i nadwyżek pieniężnych przez Spółki Projektowe lub sprzedaży swoich aktywów. R.Power Investment może nie być w stanie zebrać środków na wywiązanie się z zobowiązań z tytułu poręczenia. Dodatkowo zmniejszenie wartości aktywów Spółek Projektowych lub niewypłacalność Spółek Projektowych może mieć negatywny wpływ na możliwość wykonywania przez R.Power Investment zobowiązań z tytułu poręczenia. 5.6 Ryzyko związane ze strukturą zabezpieczeń W związku z Obligacjami, ustanawiane są określone zabezpieczenia, w tym m.in. zastaw na udziałach R.Power Investment posiadanych przez Emitenta oraz zastaw na określonych kategoriach aktywów R.Power Investment. Umowy zabezpieczeń ustanawiające te zastawy są rządzone prawem holenderskim. Ze względu na wymogi prawa holenderskiego związane z zabezpieczaniem wierzytelności z Obligacji z wykorzystaniem instytucji administratora zabezpieczenia, zabezpieczenia zostały ustanowione w celu zabezpieczenia długu równoległego, który odnosi się do Obligacji, ale pozostaje odrębną wierzytelnością administratora zabezpieczenia wobec R.Power Investment. Pomimo powszechnego wykorzystywania pod prawem holenderskim konstrukcji długu równoległego w - 28 -
9.2.4 Wykup Obligacji przeprowadzany w wyniku skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi poprzez zapłatę Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek, które byłyby należne do końca Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiła realizacja Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu oraz o Premię.
Shared R.Power Investment B.V. guarantee up to 150% of the PLN 1 billion programme, Dutch security and subordinated shareholder loans. The account and loan assignments relate to 1/2025; the account pledge has highest priority and a 150% issue-principal cap. Enforcement/administrator costs precede overdue interest, coupon/premium and principal. A historical EUR 10 account valuation is not the whole security pool.
4.1.2 Zabezpieczenia Obligacji (z wyjątkiem: (i) Zastawu na Rachunku Bankowym (Polska) oraz Przelewu na Zabezpieczenie, które będą stanowić zabezpieczenie Obligacji; oraz (ii) Gwarancji Bankowej, która, w wypadkach wskazanych w Warunkach Emisji, może stanowić zabezpieczenie Obligacji), obejmują także wierzytelności z tytułu pozostałych obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji, jeżeli takie obligacje będą emitowane jako obligacje zabezpieczone. Zabezpieczenia Obligacji będą ustanowione na rzecz Administratora Zabezpieczeń lub w przypadku Zastawu na Rachunku Bankowym (Polska), na 10316461484-v3 - 28- 60-41038845
4.1.3 Obligacje są zabezpieczone Poręczeniem oraz Umową Podporządkowania. Do Daty Emisji w stosunku do Obligacji podpisane zostaną także: (i) umowa dotycząca Zastawu Rejestrowego na Rachunku Bankowym (Polska); (ii) umowa dotycząca Przelewu na Zabezpieczenie; oraz (iii) Pełnomocnictwo do Rachunku (Polska). W związku z Poręczeniem do Daty Emisji podpisane zostanie także Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji opisane w punkcie 4.2.2 Warunków Emisji. 4.1.4 W przypadku egzekucji z: (a) Zastawu Rejestrowego na Rachunku Bankowym (Polska) lub Pełnomocnictwa do Rachunku (Polska), Obligatariusze mogą zaspokoić się z tego zabezpieczenia, pod warunkiem doręczenia Administratorowi Zastawu; (b) innych Zabezpieczeń Obligacji niż Zastaw Rejestrowy na Rachunku Bankowym (Polska) Obligatariusze mogą zaspokoić się z tych zabezpieczeń, pod warunkiem doręczenia Administratorowi Zabezpieczeń; instrukcji egzekucyjnej, sporządzonej zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 4 (Wzór Instrukcji Egzekucyjnej) do Warunków Emisji ("Instrukcja Egzekucyjna"). Zaspokojenie z Zabezpieczeń Obligacji będzie przeprowadzane zgodnie z postanowieniami odpowiednich Dokumentów Zabezpieczeń (w tym, odpowiednio Umowy Administratora Zastawu lub Umowy Administratora Zabezpieczeń), przy czym w przypadku otrzymania przez odpowiednio Administratora Zastawu lub Administratora Zabezpieczeń odmiennych Instrukcji Egzekucyjnych w zakresie sposobów zaspokojenia, odpowiednio Administrator Zastawu lub Administrator Zabezpieczeń będzie zobowiązany dokonać zaspokojenia zgodnie z tym sposobem zaspokojenia, który będzie wskazany w Instrukcjach Egzekucyjnych złożonych przez Obligatariuszy reprezentujących więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) łącznej wartości nominalnej niewykupionych Obligacji. 4.2 Opis Zabezpieczeń 4.2.1 Poręczenie: (a) wysokość zabezpieczenia (maksymalna kwota zabezpieczenia): do 150 % (sto pięćdziesiąt procent) Maksymalnej Wartości Programu; (b) forma zabezpieczenia: umowa poręczenia z dnia 24 maja 2021 roku (Rep. A nr 9223/2021), z późniejszymi zmianami sporządzona przed 10316461484-v3 - 29- 60-41038845
Michałem Maksymiukiem, notariuszem w Warszawie, zawarta w formie aktu notarialnego pomiędzy Poręczycielem a Administratorem Zabezpieczeń dotycząca ustanowienia przez Poręczyciela na rzecz Administratora Zabezpieczeń poręczenia wszystkich zobowiązań wynikających z Obligacji oraz innych obligacji emitowanych w ramach Programu jako obligacje zabezpieczone; (c) warunki zabezpieczenia: zaspokojenie z Poręczenia może nastąpić poprzez dokonanie przez Poręczyciela wszelkich płatności lub dokonanie egzekucji praw zgodnie z właściwymi przepisami, w zakresie wskazanym w punkcie 4.1.1 Warunków Emisji, przy czym Poręczenie zostało ustanowione na okres wskazany w umowie poręczenia. 4.2.2 Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji (a) wysokość zabezpieczenia (maksymalna kwota zabezpieczenia): do 150 % (sto pięćdziesiąt procent) Maksymalnej Wartości Programu; (b) forma zabezpieczenia: oświadczenie Poręczyciela o poddaniu się egzekucji względem Administratora Zabezpieczeń z całego majątku z tytułu Poręczenia sporządzonego w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, o treści uprzednio zaakceptowanej przez Administratora Zabezpieczeń doręczone Administratorowi Zabezpieczeń najpóźniej w Dacie Emisji; (c) warunki zabezpieczenia: zaspokojenie przy pomocy oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożonego zgodnie z art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego następuje z całego majątku, w szczególności z ruchomości oraz nieruchomości, bez żadnych ograniczeń w zakresie obowiązku spłaty zabezpieczonych wierzytelności poprzez zaopatrzenie Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji w klauzulę wykonalności zgodnie z postanowieniami Kodeksu Postępowania Cywilnego, przy czym Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji będzie przewidywało możliwość złożenia wniosku o nadanie klauzuli wykonalności w terminie przynajmniej 10 lat od Daty Wykupu, zaś zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku objętego takim oświadczeniem będzie każdorazowo złożenie przez Administratora Zabezpieczeń pisemnego oświadczenia z podpisem poświadczonym notarialnie (złożonego w co najmniej dwóch egzemplarzach) stwierdzającego, że Poręczyciel nie zapłacił w całości lub części wierzytelności wymagalnej z tytułu Poręczenia oraz upływ 14 (czternastu) dni od daty wysłania egzemplarza takiego oświadczenia przez Administratora Zabezpieczeń przesyłką rejestrowaną w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku – Prawo pocztowe tego oświadczenia na adres Poręczyciela jako podmiotu, który złożył Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji. 4.2.3 Zastaw Rejestrowy na Rachunku Bankowym (Polska) 10316461484-v3 - 30- 60-41038845
(a) wysokość zabezpieczenia (maksymalna kwota zabezpieczenia): do 150% (sto pięćdziesiąt procent) łącznej wartości nominalnej Obligacji; (b) forma zabezpieczenia: umowa zastawu rejestrowego, zawarta pomiędzy Emitentem a Administratorem Zastawu do Daty Emisji dotycząca ustanowienia zastawu rejestrowego o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na Rachunku Obsługi Zadłużenia; (c) warunki zabezpieczenia: zaspokojenie z Zastawu Rejestrowego na Rachunku Bankowym (Polska) może nastąpić poprzez: (i) wszczęcie sądowego postępowania egzekucyjnego zgodnie z postanowieniami Kodeksu Postępowania Cywilnego; lub (ii) przejęcie przedmiotu Zastawu Rejestrowego (Polska) zgodnie z postanowieniami art. 22 Ustawy o Zastawie Rejestrowym. Umowa ustanawiająca Zastaw Rejestrowy na Rachunku Bankowym (Polska) przewiduje zakaz rozporządzania przedmiotem Zastawu Rejestrowego na Rachunku Bankowym (Polska) oraz obciążania go prawami osób trzecich, w sposób inny niż (i) dozwolony w Dokumentach Programu lub (ii) na podstawie zgody udzielonej w oparciu o postanowienia Dokumentów Programu. Zastaw Rejestrowy na Rachunku Bankowym zostanie ustawiony z chwilą wpisu do rejestru zastawów, który nastąpi w terminie 90 dni od Daty Emisji; (d) Zgodnie z Wyceną Rachunku wartość przedmiotu Zastawu Rejestrowego na Rachunku Bankowym (Polska) wynosi 10,00 EUR. Wycena Rachunku, stanowiąca Załącznik 5 Część I (Wycena Rachunku Obsługi Zadłużenia) do Warunków Emisji została przygotowana przez Rzeczoznawcę. Emitent wybrał Rzeczoznawcę do wykonania wyceny, gdyż podmiot ten posiada doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność powyższej wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność. W stosunku do Rzeczoznawcy, członków jego organów zarządzających i nadzorujących oraz osób zatrudnionych przez ten podmiot do wykonywania czynności w zakresie wyceny, a także osób blisko związanych (w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 Rozporządzenia MAR) z członkami organów zarządzających i nadzorujących oraz osobami zatrudnionymi przez podmiot dokonujący wyceny nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 9 pkt 1-3, 5, 6 i 8 oraz art. 70 Ustawy o Biegłych Rewidentach. 4.2.4 Pełnomocnictwo do Rachunku (Polska) (a) forma zabezpieczenia: pełnomocnictwo do Rachunku Obsługi Zadłużenia udzielone przez Emitenta na rzecz Administratora Zastawu najpóźniej w Dacie Emisji; (b) warunki zabezpieczenia: zaspokojenie z Pełnomocnictwa do Rachunku (Polska) może nastąpić w szczególności poprzez dokonanie przez pełnomocnika wszelkich czynności, jakie posiadacz rachunku jako zastawca jest zobowiązany podjąć w związku z Zastawem Rejestrowym na Rachunku, a w szczególności poprzez składanie wiążących dyspozycji dotyczących Rachunku Obsługi Zadłużenia. 10316461484-v3 - 31- 60-41038845
4.2.5 Przelew na Zabezpieczenie (a) forma zabezpieczenia: umowa przelewu na zabezpieczenie wierzytelności, zobowiązująca do przelewu wierzytelności, które powstaną z tytułu umów pożyczek wewnątrzgrupowych do wysokości środków z emisji Obligacji zawarta pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń najpóźniej w Dacie Emisji (''Umowa Przelewu na Zabezpieczenie''); (b) warunki zabezpieczenia: zaspokojenie z Przelewu na Zabezpieczenie może nastąpić w szczególności poprzez: (i) pobranie jakiejkolwiek płatności z tytułu umów przelewanych i przeznaczenie jej na zaspokojenie zabezpieczonych wierzytelności; (ii) wydanie dłużnikom poleceń dotyczących zapłaty i przejęcie wszystkich kwot płatnych w odniesieniu do praw; (iii) dokonanie egzekucji praw zgodnie z właściwymi przepisami; lub (iv) dokonanie przeniesienia, przelewu, sprzedaży lub innego zbycia dowolnego prawa i przeznaczenie wpływów z tego tytułu na zaspokojenie zabezpieczonych wierzytelności. 4.2.6 Umowa Podporządkowania (a) forma zabezpieczenia: umowa podporządkowania zawarta pomiędzy podmiotami będącymi akcjonariuszami Emitenta na dzień udzielenia danej pożyczki lub dokonania czynności o analogicznym skutku prawnym, Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń dotycząca podporządkowania wierzytelności z tytułu umów pożyczek lub czynności o analogicznym skutku prawnym udzielonych lub dokonanych na rzecz Emitenta (oraz ewentualnych przyszłych pożyczek udzielonych przez podmioty będące pośrednio lub bezpośrednio akcjonariuszami Emitenta) wobec wierzytelności Obligatariuszy wynikających z Obligacji, przewidująca przelew podporządkowanych wierzytelności na rzecz Administratora Zabezpieczeń; (b) warunki zabezpieczenia: przez cały okres podporządkowania, wierzytelności podporządkowane wskazane w Umowie Podporządkowania będą podporządkowane wobec wierzytelności Obligatariuszy wynikających z Obligacji oraz odpowiednio zapłata i otrzymanie przez wierzyciela podporządkowanego jakiejkolwiek kwoty z tytułu podporządkowanych wierzytelności będzie niedozwolona do końca trwania okresu podporządkowania, chyba że zaistnieją okoliczności wskazane w Umowie Podporządkowania pozwalające na spłatę podporządkowanych wierzytelności. 4.2.7 Gwarancja Bankowa (a) forma zabezpieczenia: nieodwołalna, bezwarunkowa, płatna na pierwsze żądanie gwarancja bankowa, która może być wystawiona po Dacie Emisji w sytuacjach wskazanych w Warunkach Emisji w celu uzupełnienia Kwoty Depozytu lub jako substytut Kwoty Depozytu na zlecenie Emitenta przez instytucję finansową posiadającą rating co 10316461484-v3 - 32- 60-41038845
najmniej BBB- na rzecz Administratora Zabezpieczeń jako beneficjenta gwarancji. (b) warunki zabezpieczenia: zaspokojenie z Gwarancji Bankowej następuje poprzez: (i) złożenie przez Administratora Zabezpieczeń działającego jako beneficjent gwarancji do banku-gwaranta żądania zapłaty we wskazanej formie wraz z odpowiednimi dokumentami wskazanymi w dokumentacji Gwarancji Bankowej; oraz (ii) spełnienie świadczenia pieniężnego przez bank-gwaranta na rzecz Administratora Zabezpieczeń działającego jako beneficjent gwarancji. 5. ZABEZPIECZENIE WIERZYTELNOŚCI ADMINISTRATORA ZABEZPIECZEŃ Z TYTUŁU DŁUGU RÓWNOLEGŁEGO 5.1 Konstrukcja Długu Równoległego 5.1.1 W związku z emisją Obligacji oraz w celu umożliwienia ustanowienia zabezpieczeń rządzonych prawem holenderskim, Emitent zawarł z Administratorem Zabezpieczeń Umowę Długu Równoległego. Na podstawie Umowy Długu Równoległego został wykreowany Dług Równoległy Emitenta odnoszący się do Obligacji będący samodzielną i niezależną wierzytelnością Administratora Zabezpieczeń wobec danego dłużnika. 5.1.2 Na podstawie Długu Równoległego Emitent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Administratora Zabezpieczeń kwoty będącej sumą wszystkich zobowiązań z Obligacji oraz innych obligacji zabezpieczonych emitowanych w ramach Programu Emisji. 5.1.3 Wymagalność wierzytelności wynikających z Obligacji, o których mowa w punkcie 5.1.2 powyżej powoduje automatyczną wymagalność Długu Równoległego w tożsamej kwocie. 5.1.4 Płatność z tytułu Długu Równoległego dokonana przez danego dłużnika na rzecz Administratora Zabezpieczeń powoduje automatyczną redukcję wysokości zobowiązań podstawowych takiego podmiotu, których sumę stanowi Dług Równoległy o kwotę takiej płatności. Spłata zobowiązań podstawowych przez dany podmiot powoduje automatyczną redukcję wysokości Długu Równoległego takiego podmiotu o kwotę takiej płatności. 5.1.5 Poprzez objęcie lub nabycie Obligacji każdy z Obligatariuszy upoważnia Administratora Zabezpieczeń do działania w charakterze wierzyciela z tytułu Długu Równoległego oraz dochodzenia przez Administratora Zabezpieczeń w imieniu własnym przysługujących mu wierzytelności z Długu Równoległego (w tym poprzez egzekucję Zabezpieczeń Holenderskich), przy czym warunkiem podjęcia przez Administratora Zabezpieczeń działań zmierzających do zaspokojenia wierzytelności z Długu Równoległego jest otrzymanie Instrukcji Egzekucyjnej. 5.1.6 Prawo każdego Obligatariusza do udziału (proporcjonalnie do wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza) w podziale sumy uzyskanej przez Administratora Zabezpieczeń z tytułu Długu 10316461484-v3 - 33- 60-41038845
5.2 Zabezpieczenia Długu Równoległego 5.2.1 Zabezpieczenia Holenderskie ustanowione zostały na rzecz Administratora Zabezpieczeń w celu zabezpieczenia Długu Równoległego Emitenta. 5.2.2 Z wyjątkiem Zastawu na Udziałach ustanowionego przez Emitenta, Zabezpieczenia Holenderskie ustanowione są przez Poręczyciela. Zabezpieczenia Holenderskie ustanowione są przy użyciu Długu Równoległego Emitenta jako długu własnego (w przypadku Zastawu na Udziałach) lub jako długu osoby trzeciej (w przypadku innych Zabezpieczeń Holenderskich). 5.2.3 Zaspokojenie przez Administratora Zabezpieczeń wierzytelności z tytułu Długu Równoległego w drodze egzekucji z Zabezpieczeń Holenderskich powoduje odpowiednie zmniejszenie kwoty wymagalnego długu z tytułu Obligacji oraz innych obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji o kwotę pozyskaną z egzekucji. 5.2.4 Administrator Zabezpieczeń będzie zobowiązany do przekazania kwoty pozyskanej z egzekucji Długu Równoległego Obligatariuszom oraz obligatariuszom innych obligacji zabezpieczonych wyemitowanych w ramach Programu Emisji, zgodnie z zasadami dotyczącymi zaspokojenia z Zabezpieczeń Obligacji. 5.3 Dostęp Obligatariuszy do Zabezpieczeń Holenderskich 5.3.1 Każdy z Obligatariuszy wraz z obligatariuszami innych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji ma prawo do udziału w podziale kwot pozyskanych z egzekucji Zabezpieczeń Holenderskich. 5.3.2 Zbycie Obligacji będących w posiadaniu Obligatariusza powoduje automatycznie przeniesienie jego prawa do udziału w podziale kwot pozyskanych z egzekucji Zabezpieczeń Holenderskich na nabywcę Obligacji. 5.3.3 Podział środków uzyskanych przez Administratora Zabezpieczeń z egzekucji Zabezpieczeń Holenderskich odbywać się będzie na zasadach dotyczących egzekucji z Zabezpieczeń Obligacji. Dla uniknięcia wątpliwości, Obligacje uprawniają Obligatariusza do udziału w tych środkach przez sam fakt ich posiadania. 5.4 Opis Zabezpieczeń Holenderskich 5.4.1 Zastaw na Udziałach (a) forma zabezpieczenia: umowa zastawnicza podpisana przed Datą Emisji sporządzona przed notariuszem holenderskim w Amsterdamie, zawarta w formie aktu notarialnego pomiędzy Emitentem jako zastawcą, Administratorem Zabezpieczeń jako zastawnikiem oraz Poręczycielem, na udziałach którego Zastaw na Udziałach jest ustanawiany; 10316461484-v3 - 34- 60-41038845
2.6 Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i zabezpieczone zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) mają pierwszeństwo nie niższe niż wszystkie pozostałe obecne lub przyszłe bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta.
ZALICZENIE UZYSKANYCH KWOT W przypadku uzyskania przez Administratora Zabezpieczeń zaspokojenia z któregokolwiek z Zabezpieczeń lub Zabezpieczeń Holenderskich, Administrator Zabezpieczeń dokona odpowiedniego rozliczenia kwot uzyskanych z realizacji tego Zabezpieczenia lub Zabezpieczenia Holenderskiego, przy czym kwoty te zostaną przeznaczone przez Administratora Zabezpieczeń: 7.1.1. w pierwszej kolejności — na zapłatę lub na poczet zapłaty wynagrodzenia Administratora Zabezpieczeń określonego w punkcie 9 Umowy oraz wynagrodzenia Administratora Zastawu jak również niezapłaconych udokumentowanych opłat, kosztów i wydatków Administratora Zabezpieczeń oraz Administratora Zastawu; 7.1.2. w drugiej kolejności — na zapłatę lub na poczet zapłaty kosztów i wydatków każdego Obligatariusza Instruującego poniesionych w związku z zabezpieczeniem Administratorowi Zabezpieczeń kosztów zgodnie z punktem 6.10 Umowy; 7.1.3. w trzeciej kolejności — na poczet zaspokojenia wierzytelności z tytułu Obligacji przysługujących Obligatariuszom, w następującej kolejności: (i) po pierwsze świadczenia z tytułu odsetek za opóźnienie, (ii) po drugie świadczenia z tytułu Kwoty Odsetek oraz Premii (jeżeli ma zastosowanie); oraz (iii) po trzecie świadczenia z tytułu Należności Głównych (począwszy, w przypadku obowiązku zapłaty Rat Wykupu, od Rat Wykupu wymagalnych w najwcześniejszej z Dat Płatności Kwot do Zapłaty), przy czym: kwota pozostała na zaspokojenie Obligatariuszy zostanie podzielona na części, z których zaspokajani będą Obligatariusze poszczególnych emisji Obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji, a podział ten nastąpi proporcjonalnie do 13 / 22
(h) w przypadku zaspokojenia z Zastawu Rejestrowego 8 – na poczet zaspokojenia wierzytelności z tytułu Obligacji przysługujących Obligatariuszom Serii 1/2025, w następującej kolejności: (i) po pierwsze świadczenia z tytułu odsetek za opóźnienie, (ii) po drugie świadczenia z tytułu Kwoty Odsetek oraz Premii; oraz (iii) po trzecie świadczenia z tytułu Należności Głównych, przy czym Obligatariusze Serii 1/2025 będą zaspokajani proporcjonalnie do wielkości wierzytelności z tytułu Obligacji Serii 1/2025, jaką posiadał każdy z Obligatariuszy Serii 1/2025 w stosunku do Emitenta, przy czym Administrator Zastawu: (i) przekaże tak obliczone kwoty Obligatariuszom Instruującym oraz Obligatariuszom Serii 1/2025, którzy zgłosili się do rozliczenia kwot uzyskanych z Zastawu Rejestrowego 6 i wykazali swój status świadectwem depozytowym w terminie do 3 miesięcy od dnia uzyskania kwoty z Zastawu Rejestrowego 8, (ii) kwoty nieprzekazane Obligatariuszom Serii 1/2025 zgodnie z punktem poprzedzającym złoży do depozytu sądowego albo przekaże KDPW.
These are contractual terms. They do not confirm the current coupon, completed payments or the issuer’s financial position.
5. Wartość nominalna jednej Obligacji 1.000 EUR
3. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji 30.000.000 EUR
§ 1 Niniejsza uchwała została podjęta w związku z emisją przez Spółkę 30.000 sztuk (słownie: trzydzieści tysięcy sztuk) zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii 1/2025 o jednostkowej wartości nominalnej wynoszącej 1.000 EUR (słownie: tysiąc euro) każda oraz łącznej wartości nominalnej wynoszącej 30.000.000 EUR (słownie: trzydzieści milionów euro) ("Obligacje").
Seria 1/2025 EURIBOR 26 (ISIN: 6M + 26 czerwca czerwca PLRPWR000031) 30.000.000 EUR 3,50% 2025 r. 2030 r. Tak
EURIBOR 6M plus a base 3.50 percentage-point margin, with a zero base-rate floor. Normal fixing is 3 Business Days before a period, subject to earlier GPW/KDPW requirements. An uncured remediable event adds 1.50 percentage points from the following period through its cure-period end or early redemption, for at least one period. The terms specify EURIBOR replacements in priority order: FSMA, ECB, administrator, designated organisation, then the ECB deposit rate, with a 24-month median adjustment. These are contractual rules.
16. Stopa Bazowa EURIBOR 17. Marża 3,50% 18. Właściwy Tenor 6M 10316461484-v3 - 69- 60-41038845
17. Marża 3,50% 18. Właściwy Tenor 6M 10316461484-v3 - 69- 60-41038845
1.1.20 "Data Ustalenia Stopy Procentowej" oznacza, o ile z aktualnie obowiązujących regulacji GPW lub Regulacji KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia stopy procentowej, trzeci Dzień Roboczy przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona Stopa Procentowa.
1.1.25 "Dodatkowa Marża Odsetkowa" oznacza dodatkową marżę w wysokości 150 punktów bazowych.
6.4.2 poniżej. 6.4.2 Od dnia wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym który nie zostanie naprawione w terminie wskazanym w punkcie 15.2 Warunków Emisji, za okres od pierwszego dnia (włącznie) Okresu Odsetkowego, który nastąpił po Okresie Odsetkowym, w którym nastąpiło dane Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym do końca Okresu Odsetkowego, w którym dane Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym ustanie lub zostanie naprawione do Daty Wykupu, bądź do Daty Wcześniejszego Wykupu, w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej (z wyłączeniem tego dnia), Stopa Procentowa zostanie podwyższona o Dodatkową Marżę Odsetkową, przy czym w każdym przypadku, w którym Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym nie zostanie naprawione w terminie wskazanym w punkcie 15.2 Warunków Emisji, co najmniej przez jeden Okres Odsetkowy. 6.4.3 Stopa Bazowa zostanie określona w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej przez Agenta Kalkulacyjnego. Stopa Bazowa będzie równa: (a) w przypadku Obligacji wyemitowanych w PLN – wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej; albo (b) w przypadku Obligacji wyemitowanych w EUR – wartości wskaźnika EURIBOR dla Właściwego Tenoru w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej, z zastrzeżeniem punktów 6.4.4- 6.4.7 poniżej. 6.4.4 W przypadku Obligacji wyemitowanych w PLN, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z powyższymi postanowieniami, Stopa Bazowa zostanie ustalona na poziomie ostatniej 10316461484-v3 - 38- 60-41038845
15.2 Okres Naprawczy będzie wynosił 30 Dni Roboczych od dnia, w którym wystąpiło Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym, chyba że dla danego Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym został wskazany inny termin. 15.3 Jeżeli w terminie wskazanym w punkcie 15.2, dojdzie do: (i) przywrócenia przez Emitenta stanu sprzed wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym; lub (ii) Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym ustanie (bez względu na to, czy jej ustanie zostanie spowodowane przez Podmiot Zobowiązany lub innego członka Grupy Kapitałowej Emitenta lub w inny sposób), Obligatariuszom nie będą przysługiwać żadne prawa z tytułu wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym. 15.4 W razie ustania Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym w terminie wskazanym w punkcie 15.2, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o ustaniu Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jego ustaniu. 16. OPODATKOWANIE 16.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, jeśli wynikają one z obowiązujących przepisów prawa, zgodnie ze stosownymi Regulacjami KDPW i regulacjami GPW. 16.2 Jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek podatku, opłaty lub innych należności publicznoprawnych, Emitent nie będzie zobowiązany do dokonania na rzecz Obligatariuszy zapłaty jakichkolwiek kwot wyrównujących pobrane podatki, opłaty lub inne należności publicznoprawne, ani jakichkolwiek innych płatności. 17. WSKAŹNIKI FINANSOWE 17.1 Wartości Wskaźników Finansowych 17.1.1 Emitent zapewni, że w czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu Wskaźnik Pokrycia Aktywów nie będzie niższy niż 30% (trzydzieści procent). 17.1.2 Emitent zapewni, że w czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu Wskaźnik Pokrycia Obligacji nie będzie niższy niż 300% (trzysta procent). 17.2 Obliczanie Wskaźników Finansowych 17.2.1 Wskaźniki Finansowe będą obliczane i testowane w Dacie Obliczenia za Okres Obliczeniowy na podstawie ostatnich rocznych oraz półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta oraz dodatkowo: (a) na podstawie oświadczenia Emitenta w sprawie łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji – w odniesieniu do Wskaźnika Pokrycia Obligacji; lub (b) na podstawie Wyceny Projektów– w odniesieniu do Wskaźnika Pokrycia Aktywów. 10316461484-v3 - 59- 60-41038845
6.4.6 Jeżeli Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero, dla potrzeb ustalenia Stopy Procentowej dla danego Okresu Odsetkowego przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. 6.4.7 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z powyższymi postanowieniami w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności Stopa Procentowa przestanie być reprezentatywna, Stopa Bazowa zostanie ustalona w sposób opisany odpowiednio w punkcie
(a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast EURIBOR Belgijski Urząd ds. Usług i Rynków Finansowych; (b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast EURIBOR Europejski Bank Centralny; (c) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast EURIBOR administrator EURIBOR; (d) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast EURIBOR organizacja branżowa, którą wskazał Belgijski Urząd ds. Usług i Rynków Finansowych lub Europejski Bank Centralny i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia EURIBOR; albo (e) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna deposit facility rate Europejskiego Banku Centralnego. 6.6.5 Agent Kalkulacyjny stosuje metody, o których mowa w punkcie 6.6.4 powyżej, w kolejności od punktu 6.6.4(a) do punktu 6.6.4(e). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie da rezultatu do Daty Ustalenia Stopy Procentowej włącznie z tym dniem (w przypadku, gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego). 6.6.6 Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami: (a) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem EURIBOR; (b) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania Wskaźnika Alternatywnego; (c) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w punktach od 6.6.4(a) do 6.6.4(d) powyżej: (i) Podmiot Wyznaczający, na podstawie rekomendacji którego ustalono Wskaźnik Alternatywny, wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę; (ii) Podmiot Wyznaczający, na podstawie rekomendacji którego ustalono Wskaźnik Alternatywny, wskazał, aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty; (d) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w punktach od 6.6.4(a) do 6.6.4(d) powyżej Podmiot 10316461484-v3 - 42- 60-41038845
Wyznaczający, na podstawie rekomendacji którego ustalono Wskaźnik Alternatywny, nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w punkcie 6.6.4(e) powyżej: (i) Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego; (ii) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy EURIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym; (iii) mediana różnic jest ustalana: (A) za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym EURIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy EURIBOR nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem w którym wystąpił Brak Zezwolenia albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności EURIBOR przestał być reprezentatywny; (B) biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno EURIBOR jak i Wskaźnik Alternatywny. 6.6.7 Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji, Brakiem Zezwolenia lub Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności jest przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast EURIBOR także w kolejnych Datach Ustalenia Stopy Procentowej). 6.6.8 Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane na zlecenie Emitenta przez Agenta Kalkulacyjnego albo inny profesjonalny podmiot, jeżeli taki podmiot został wyznaczony Uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy za zgodą Emitenta. Emitent opublikuje w sposób określony w punkcie 22 informację o podmiocie, o którym mowa powyżej, ze wskazaniem danych tego podmiotu, a także wybrany Wskaźnik Alternatywny oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię tego podmiotu, że Korekta nie jest wymagana. 6.6.9 Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej, Data Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu rynkowego. 6.6.10 W przypadku gdy zgodnie z punktem 6.6.3 Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi EURIBOR, postanowienia punktów 6.6.1 – 6.6.9 i 6.6.12 odnoszące się do EURIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem Korekty. 10316461484-v3 - 43- 60-41038845
6.6.11 Zmiana metody obliczania EURIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez Administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. 6.6.12 Emitent opublikuje na swojej stronie internetowej wybrany Wskaźnik Alternatywny zastępujący EURIBOR oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię, że Korekta nie jest wymagana.
Ten semiannual payments from 29 December 2025 through 26 June 2030; every table date is retained. ACT/365, start included/end excluded, EUR 0.01 rounding half upwards. A non-business day moves payment to the next KDPW Business Day without additional interest. The first period starts on the executed Issue Date; a later note confirms 26 June 2025 for 1/2025.
7. Daty Płatności Odsetek Dzień Płatności Odsetek dla Okresu Numer Okresu Odsetkowego Odsetkowego wskazanego w Kolumnie 1 Kolumna 1 Kolumna 2 1. 29 grudnia 2025 r. 2. 26 czerwca 2026 r. 3. 28 grudnia 2026 r. 4. 28 czerwca 2027 r. 10316461484-v3 - 67- 60-41038845
5. 27 grudnia 2027 r. 6. 26 czerwca 2028 r. 7. 28 grudnia 2028 r. 8. 26 czerwca 2029 r. 9. 28 grudnia 2029 r. 10. 26 czerwca 2030 r.
6.2 Naliczanie odsetek 6.2.1 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. 6.2.2 W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w okresie od poprzedniej Daty Płatności Odsetek (włącznie), albo Daty Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia). 6.2.3 W przypadku opóźnienia w zapłacie Należności Głównej (lub odpowiednio Raty Wykupu, Kwoty Odsetek lub Premii) Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki ustawowe za opóźnienie od niezapłaconej Należności Głównej (lub odpowiednio od Raty Wykupu, Kwoty Odsetek lub Premii zgodnie z właściwymi przepisami). 6.3 Obliczenie Kwoty Odsetek W Dniu Roboczym następującym po Dacie Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły: KO = SP x WN x LD/365 gdzie: KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy; 10316461484-v3 - 37- 60-41038845
6.3 Obliczenie Kwoty Odsetek W Dniu Roboczym następującym po Dacie Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły: KO = SP x WN x LD/365 gdzie: KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy; 10316461484-v3 - 37- 60-41038845
6.1 Płatność Kwoty Odsetek Obligacje są oprocentowane od Daty Emisji (wliczając ten dzień) do Daty Wykupu (nie wliczając tego dnia). W każdej Dacie Płatności Odsetek Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego w Dacie Ustalenia Praw Obligatariuszem, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym punktem 6. Kwoty Odsetek za poszczególne Okresy Odsetkowe będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Data Płatności Odsetek przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapła"ta Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po takiej Dacie Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW zgodnie z obowiązującymi przepisami z uwzględnieniem Regulacji KDPW.
1.1.38 "Dzień Roboczy" oznacza każdy dzień, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w Warunkach Emisji.
1.1.14 "Data Emisji" oznacza dzień, w którym Obligacje zostaną zapisane po raz pierwszy na Rachunkach Papierów Wartościowych lub Rachunkach Zbiorczych. Intencją Emitenta jest, aby przypadał on na dzień wskazany jako Data Emisji w Suplemencie Emisyjnym lub około tej daty oraz aby wszystkie Obligacje zostały zapisane na odpowiednich rachunkach tego samego dnia. Jeśli Obligacje nie zostałyby zapisane na Rachunkach Papierów Wartościowych lub Rachunkach Zbiorczych tego samego dnia, za Datę Emisji należy uznać pierwszy dzień, w którym doszło do zapisu jakiejkolwiek Obligacji wyemitowanej na podstawie tych Warunków Emisji na Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym.
6. Data Emisji 26 czerwca 2025 r. lub około tej daty
"Obligacje 1/2025" oznacza obligacje serii 1/2025 wyemitowane przez Emitenta w ramach Programu w dniu 26 czerwca 2025 r.
Principal installments are EUR 333 on 26 June 2028 (EUR 667 remains), EUR 333 on 26 June 2029 (EUR 334 remains), and the remaining EUR 334 on 26 June 2030. Interest uses reduced principal from the period beginning on an installment date. Early redemption may change the schedule.
10. Data Ratalnego Wykupu, Wartość Raty Wykupu oraz Wartość Nominalna Obligacji po dokonaniu płatności Raty Wykupu: Numer Data Ratalnego Wartość Raty Wartość nominalna jednej Okresu Wykupu dla Wykupu Obligacji po dokonaniu Odsetkowego danego Okresu przypadająca na płatności Raty Wykupu Odsetkowego jedną obligację 6. 26 czerwca 2028 r. 333 EUR 667 EUR 8. 26 czerwca 2029 r. 333 EUR 334 EUR 10316461484-v3 - 68- 60-41038845
9.1 Wykup Obligacji 9.1.1 Obligacje będą wykupywane w Dacie Ratalnego Wykupu, w Dacie Wcześniejszego Wykupu lub w Dacie Wykupu. 9.1.2 Emitent zapłaci w odpowiednio Dacie Ratalnego Wykupu, Datach Wcześniejszego Wykupu lub Dacie Wykupu za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek za każdą Obligację kwotę równą Należności Głównej (powiększoną o należną Kwotę Odsetek i (jeżeli jest należna) Premii). Płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów będących w Dacie Ustalenia Praw Obligatariuszami. Jeżeli jednak Data Ratalnego Wykupu, Data Wcześniejszego Wykupu lub Data Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, powyższa zapłata nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po odpowiednio Dacie Ratalnego Wykupu, Dacie Wcześniejszego Wykupu lub Dacie Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. 9.1.3 W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. Emitent jest zobowiązany zapłacić w tym dniu Należność Główną wraz z Kwotą Odsetek narosłych za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło odpowiednio otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia. 9.1.4 Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.
9. Data Wykupu 26 czerwca 2030 r.
6.4.1 Dla Obligacji ustala się w punkcie 14 Suplementu Emisyjnego stałą albo zmienną Stopę Procentową. W przypadku stałej Stopy Procentowej, jej wysokość w skali roku jest wskazana w punkcie 15 Suplementu Emisyjnego. W przypadku zmiennej Stopy Procentowej w każdej Dacie Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny ustali wysokość Stopy Procentowej, której wysokość dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa Stopie Bazowej powiększonej o Marżę, z zastrzeżeniem punktu
After 24 months the issuer may redeem all or part (at least 10% or the entire smaller balance), with 30 days’ notice and prorated allocation. Detailed clause 9.2.4 pays interest through the current period end and premiums V 1%, VI 0.50%, VII 0.25%, VIII onwards 0%. The risk summary says interest only through the redemption date. This specific difference is disclosed.
The page28risk summary says interest only through early redemption, while clause9.2.4on149says through period end. Both source statements are retained.
9.2 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call) 9.2.1 Emitent po upływie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od Daty Emisji ma prawo w każdym czasie do wcześniejszego częściowego lub całkowitego wykupu Obligacji przed Datą Wykupu ("Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu"), pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu zgodnie z punktem 22. 10316461484-v3 - 45- 60-41038845
9.2.2 Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu może zostać wykonane w każdym czasie po upływie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od Daty Emisji, zarówno w odniesieniu do wszystkich jak i części wyemitowanych i niewykupionych (nieumorzonych) Obligacji, jednak wcześniejszy wykup nie może dotyczyć Obligacji stanowiących mniej niż 10% (dziesięć procent) łącznej wartości nominalnej Obligacji, lub wszystkich niewykupionych Obligacji, w przypadku gdyby ich łączna wartość nominalna była niższa niż kwota wskazana powyżej. 9.2.3 W przypadku skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu części Obligacji, Obligacje będą wykupowane od Obligatariuszy według wartości nominalnej proporcjonalnie do stanu Obligacji zapisanych na ich Rachunkach Papierów Wartościowych, przy czym liczba Obligacji wykupowanych od poszczególnych Obligatariuszy będzie w każdym przypadku zaokrąglana w dół do liczby całkowitej oraz ustalana zgodnie ze stosownymi Regulacjami KPDW, w tym Szczegółowymi Zasadami. 9.2.4 Wykup Obligacji przeprowadzany w wyniku skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi poprzez zapłatę Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek, które byłyby należne do końca Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiła realizacja Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu oraz o Premię. 9.2.5 Z zastrzeżeniem punktu 9.2.6, dla wyliczenia odsetek, o których mowa w punkcie 9.2.4 stosuje się Stopę Procentową ustaloną w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej. 9.2.6 Jeżeli Wskaźnik Alternatywny w oparciu o który ustalana jest zmienna Stopa Procentowa nie jest dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej, na potrzeby wyliczenia odsetek, o których mowa w punkcie 9.2.4, Datą Ustalenia Stopy Procentowej będzie Data Ustalenia Stopy Procentowej dla Okresu Odsetkowego poprzedzającego Okres Odsetkowy, w którym dochodzi do skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu.
8. Premia należna w związku z realizacją Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu (Opcja Call) Okres, w którym może być Premia (% wartości nominalnej jednej wykonana Opcja Emitenta Obligacji) Wcześniejszego Wykupu w 5. okresie odsetkowym 1% wartości nominalnej jednej Obligacji w 6. okresie odsetkowym 0,5% wartości nominalnej jednej Obligacji (według wartości nominalnej po dokonaniu płatności Raty Wykupu) w 7. okresie odsetkowym 0,25% wartości nominalnej jednej Obligacji (według wartości nominalnej po dokonaniu płatności Raty Wykupu) Od 8. okresu odsetkowego Brak Premii
5.3 Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta W okolicznościach wskazanych w Warunkach Emisji, Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji. W przypadku wykonania przez Emitenta uprawnienia do wcześniejszego wykupu Obligacji, Obligacje w zakresie, w jakim zostaną wykupione ulegną umorzeniu, a tym samym Obligatariuszom będzie przysługiwało prawo do wypłaty odsetek z tytułu Obligacji jedynie za okres do Daty Wcześniejszego Wykupu. Ponadto, opcja wcześniejszego wykupu Obligacji może obniżyć ich wartość rynkową w okresie, w którym Emitent może dokonać ich wcześniejszego wykupu, jak również w okresie poprzedzającym okres, w którym Emitentowi będzie przysługiwało prawo wcześniejszego wykupu Obligacji. 5.4 Ryzyko braku możliwości realizacji przez Obligatariuszy uprawnienia do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji W przypadku wystąpienia opisanych w Warunkach Emisji przesłanek uprawniających Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji ze względu na ogłoszenie upadłości, złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego lub inne podobne okoliczności związane ze stanem niewypłacalności lub rozpoczęciem restrukturyzacji zobowiązań finansowych istnieje ryzyko braku możliwości realizacji przez Obligatariuszy uprawnienia do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. Ryzyko takie związane jest z przepisami Prawa Restrukturyzacyjnego i Prawa Upadłościowego, które przewidują nieważność postanowień o zmianie lub rozwiązaniu stosunku prawnego w przypadku złożenia wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego lub otwarcia tego postępowania, czy też w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub ogłoszenia upadłości Emitenta. W konsekwencji, wykonanie uprawnień Obligatariuszy wskazanych w Warunkach Emisji na wypadek wystąpienia wyżej określonych zdarzeń może stać niemożliwe. 5.5 Ryzyko związane z realizacją praw z tytułu poręczeń i zabezpieczeń udzielonych przez R.Power Investment R.Power Investment jest podmiotem holdingowym posiadającym (pośrednio lub bezpośrednio) akcje i udziały w Spółkach Projektowych. Głównymi aktywami R.Power Investment są akcje lub udziały w Spółkach Projektowych, a jego możliwość generowania środków pieniężnych jest pochodną realizacji zysków i nadwyżek pieniężnych przez Spółki Projektowe lub sprzedaży swoich aktywów. R.Power Investment może nie być w stanie zebrać środków na wywiązanie się z zobowiązań z tytułu poręczenia. Dodatkowo zmniejszenie wartości aktywów Spółek Projektowych lub niewypłacalność Spółek Projektowych może mieć negatywny wpływ na możliwość wykonywania przez R.Power Investment zobowiązań z tytułu poręczenia. 5.6 Ryzyko związane ze strukturą zabezpieczeń W związku z Obligacjami, ustanawiane są określone zabezpieczenia, w tym m.in. zastaw na udziałach R.Power Investment posiadanych przez Emitenta oraz zastaw na określonych kategoriach aktywów R.Power Investment. Umowy zabezpieczeń ustanawiające te zastawy są rządzone prawem holenderskim. Ze względu na wymogi prawa holenderskiego związane z zabezpieczaniem wierzytelności z Obligacji z wykorzystaniem instytucji administratora zabezpieczenia, zabezpieczenia zostały ustanowione w celu zabezpieczenia długu równoległego, który odnosi się do Obligacji, ale pozostaje odrębną wierzytelnością administratora zabezpieczenia wobec R.Power Investment. Pomimo powszechnego wykorzystywania pod prawem holenderskim konstrukcji długu równoległego w - 28 -
9.2.4 Wykup Obligacji przeprowadzany w wyniku skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi poprzez zapłatę Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek, które byłyby należne do końca Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiła realizacja Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu oraz o Premię.
On a control takeover the issuer gives notice within 5 Business Days; holders have 60 days to request and choose an interest-payment date. Sponsor-control retention is excepted. Clause 13 permits individual requests; clause 14 requires a resolution or sole-holder statement. Holding proof, documents and specified deadlines apply; cure or waiver before a resolution can exclude a trigger.
9.3 Wcześniejszy Wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza (Opcja Put) 9.3.1 W przypadku wystąpienia Zmiany Kontroli Emitenta, Emitent jest obowiązany do zawiadomienia Obligatariuszy o wystąpieniu Zmiany Kontroli Emitenta w terminie 5 Dni Roboczych od dnia wystąpienia Zmiany Kontroli Emitenta. 9.3.2 Obligatariusz ma prawo do żądania dokonania przez Emitenta wcześniejszego całkowitego wykupu wszystkich posiadanych przez danego Obligatariusza Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Emitenta w terminie 60 dni od dnia zawiadomienia przez Emitenta Obligatariuszy o wystąpieniu Zmiany Kontroli Emitenta (Wcześniejszy Wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza (Opcja Put)) ("Opcja Obligatariusza Wcześniejszego Wykupu"). Datą Wcześniejszego Wykupu musi być Data Płatności Odsetek. Zawiadomienie Emitenta o zamiarze skorzystania przez Obligatariusza z Opcji Obligatariusza Wcześniejszego Wykupu nastąpi na zasadach określonych w punkcie 22 Warunków Emisji. Obligatariusz będzie miał prawo wyznaczyć Datę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym punkcie 9.3, w 10316461484-v3 - 46- 60-41038845
Shared R.Power Investment B.V. guarantee up to 150% of the PLN 1 billion programme, Dutch security and subordinated shareholder loans. The account and loan assignments relate to 1/2025; the account pledge has highest priority and a 150% issue-principal cap. Enforcement/administrator costs precede overdue interest, coupon/premium and principal. A historical EUR 10 account valuation is not the whole security pool.
4.1.2 Zabezpieczenia Obligacji (z wyjątkiem: (i) Zastawu na Rachunku Bankowym (Polska) oraz Przelewu na Zabezpieczenie, które będą stanowić zabezpieczenie Obligacji; oraz (ii) Gwarancji Bankowej, która, w wypadkach wskazanych w Warunkach Emisji, może stanowić zabezpieczenie Obligacji), obejmują także wierzytelności z tytułu pozostałych obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji, jeżeli takie obligacje będą emitowane jako obligacje zabezpieczone. Zabezpieczenia Obligacji będą ustanowione na rzecz Administratora Zabezpieczeń lub w przypadku Zastawu na Rachunku Bankowym (Polska), na 10316461484-v3 - 28- 60-41038845
4.1.3 Obligacje są zabezpieczone Poręczeniem oraz Umową Podporządkowania. Do Daty Emisji w stosunku do Obligacji podpisane zostaną także: (i) umowa dotycząca Zastawu Rejestrowego na Rachunku Bankowym (Polska); (ii) umowa dotycząca Przelewu na Zabezpieczenie; oraz (iii) Pełnomocnictwo do Rachunku (Polska). W związku z Poręczeniem do Daty Emisji podpisane zostanie także Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji opisane w punkcie 4.2.2 Warunków Emisji. 4.1.4 W przypadku egzekucji z: (a) Zastawu Rejestrowego na Rachunku Bankowym (Polska) lub Pełnomocnictwa do Rachunku (Polska), Obligatariusze mogą zaspokoić się z tego zabezpieczenia, pod warunkiem doręczenia Administratorowi Zastawu; (b) innych Zabezpieczeń Obligacji niż Zastaw Rejestrowy na Rachunku Bankowym (Polska) Obligatariusze mogą zaspokoić się z tych zabezpieczeń, pod warunkiem doręczenia Administratorowi Zabezpieczeń; instrukcji egzekucyjnej, sporządzonej zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 4 (Wzór Instrukcji Egzekucyjnej) do Warunków Emisji ("Instrukcja Egzekucyjna"). Zaspokojenie z Zabezpieczeń Obligacji będzie przeprowadzane zgodnie z postanowieniami odpowiednich Dokumentów Zabezpieczeń (w tym, odpowiednio Umowy Administratora Zastawu lub Umowy Administratora Zabezpieczeń), przy czym w przypadku otrzymania przez odpowiednio Administratora Zastawu lub Administratora Zabezpieczeń odmiennych Instrukcji Egzekucyjnych w zakresie sposobów zaspokojenia, odpowiednio Administrator Zastawu lub Administrator Zabezpieczeń będzie zobowiązany dokonać zaspokojenia zgodnie z tym sposobem zaspokojenia, który będzie wskazany w Instrukcjach Egzekucyjnych złożonych przez Obligatariuszy reprezentujących więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) łącznej wartości nominalnej niewykupionych Obligacji. 4.2 Opis Zabezpieczeń 4.2.1 Poręczenie: (a) wysokość zabezpieczenia (maksymalna kwota zabezpieczenia): do 150 % (sto pięćdziesiąt procent) Maksymalnej Wartości Programu; (b) forma zabezpieczenia: umowa poręczenia z dnia 24 maja 2021 roku (Rep. A nr 9223/2021), z późniejszymi zmianami sporządzona przed 10316461484-v3 - 29- 60-41038845
The terms distinguish individual non-performance cases from resolution-based triggers. They cover payment, insolvency, security, material debt/enforcement, ratios, permits, information, deposits and listing. Other-debt thresholds are PLN 25 million for obligors or 15% of guarantor debt for projects, with separate deadlines/exceptions. General remediable events allow 30 Business Days, disclosures 5, and specified Dutch events 40. These are contractual triggers and procedures.
Jeżeli przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania Obligatariusz powinien przedłożyć Certyfikat Rezydencji. 12.4.4 Datą Wcześniejszego Wykupu Obligacji będących w posiadaniu Obligatariuszy, którzy złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie będzie data ustalona zgodnie z Regulacjami KDPW. 12.4.5 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z Opcji Wcześniejszego Wykupu przed upływem Terminu Zawiadomienia, prawo do skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w punkcie 12.4, biegną od dnia podjęcia nowej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. 12.4.6 Niezależnie od postanowień punktów 12.4.1 - 12.4.5 powyżej, w przypadku, gdy wszystkie Obligacje posiadane są przez jeden podmiot, do skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wymagane jest jedynie doręczenie Emitentowi pisemnego Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, spełniające warunki określone w punkcie 12.4.3. 13. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA 13.1 Brak płatności kwot z tytułu Obligacji Emitent: 13.1.1 jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, jakichkolwiek płatności wynikających z Obligacji; lub 13.1.2 z przyczyn niezawinionych przez Emitenta, Emitent opóźnia się dłużej niż 3 (słownie: trzy) dni z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji. 13.2 Niewypłacalność 13.2.1 Którykolwiek Podmiot Zobowiązany: (a) uzna na piśmie swoją niewypłacalność; (b) złoży wniosek o ogłoszenie swojej upadłości; (c) podjęta zostanie uchwała o jego rozwiązaniu bądź otwarciu likwidacji; (d) trwale zaprzestał regulowania swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności lub ogłosił taki zamiar; 10316461484-v3 - 49- 60-41038845
R.Power S.A., Warsaw; legal issue 1/2025 has ISIN PLRPWR000031 and ticker RPW0630.
emitowanych przez R.POWER S.A. ("Emitent")
PLRPWR000031
1. Numer serii 1/2025
Proceeds finance green projects, related intragroup loans, the next-interest deposit and refinancing/servicing programme bonds under the Green Bond Framework and Green Bond Principles. A separate account and annual reports starting the next year are required.
3. CEL EMISJI OBLIGACJI 3.1 Emitent zobowiązuje się przeznaczyć wpływy netto z emisji Obligacji na następujące cele ("Cel Emisji"): (i) finansowanie lub refinansowanie rozwoju, zakupu, budowy i eksploatacji Zielonych Projektów przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz w ramach Dozwolonego Joint Venture, na podstawie i zgodnie z Green Bond Framework; (ii) udzielanie przez Emitenta pożyczek wewnątrzgrupowych Poręczycielowi na cele wskazane w punkcie (i) powyżej, przy czym środki z takich 10316461484-v3 - 27- 60-41038845
pożyczek udzielonych Poręczycielowi mogą być następnie przedmiotem dalszych pożyczek udzielanych przez Poręczyciela innym członkom Grupy Kapitałowej Emitenta w zakresie dozwolonym na podstawie Warunków Emisji; (iii) zabezpieczenie płatności Kwoty Odsetek za najbliższy Okres Odsetkowy poprzez przelew Kwoty Depozytu na Rachunek Obsługi Zadłużenia; lub (iv) refinansowanie i obsługę zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta z tytułu innych obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji, w każdym wypadku w sposób zgodny z Green Bond Principles. 3.2 Wpływy netto z emisji Obligacji zostaną wpłacone na odrębny rachunek Emitenta wydzielony na potrzeby realizacji Celu Emisji. 3.3 Nie rzadziej niż raz w roku (począwszy od roku kalendarzowego następującego po Dacie Emisji Obligacji), Emitent będzie udostępniać, poprzez publikację na Stronie Internetowej Emitenta, sprawozdanie z wykorzystania wpływów netto z emisji Obligacji, przy czym takie sprawozdanie powinno zawierać co najmniej: (i) obszar działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, którego dotyczy dany Zielony Projekt finansowany z Obligacji; (ii) krótki opis każdego Zielonego Projektu finansowanego z Obligacji wraz ze wskazaniem kwot z emisji Obligacji przeznaczonych na jego finansowanie; oraz (iii) wszelkie aktualizacje Green Bond Framework oraz Second Party Opinion. 3.4 Cel Emisji, o którym mowa w niniejszym punkcie 3 stanowi cel emisji Obligacji w rozumieniu art. 32 Ustawy o Obligacjach. 3.5 Obligacje nie są obligacjami transformacyjnymi w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
Asset coverage must be at least 30% and bond coverage 300%; semiannual tests start 31 December 2024. Equity cure requires cash within 10 Business Days after the certificate deadline, at most 3 times and not in consecutive periods. Distribution, debt, security and asset-disposal restrictions have exceptions, alongside deposit, ASO and reporting duties. New secured issues cannot mature earlier.
1.1.131 "Wskaźnik'' oznacza: (a) w przypadku Obligacji emitowanych w PLN – WIBOR lub odpowiedni Wskaźnik Alternatywny, albo (b) w przypadku Obligacji emitowanych w EUR – EURIBOR lub odpowiedni Wskaźnik Alternatywny. 1.1.132 ''Wskaźnik Alternatywny'' oznacza: (a) w przypadku Obligacji emitowanych w PLN – wskaźnik ustalony zgodnie punktem 6.5.4 - 6.5.11, który zastępuje WIBOR lub inny wskaźnik alternatywny, który go zastępuje w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji oraz zgodnie z Rozporządzeniem BMR (w zakresie, w jakim to ma zastosowanie), albo (b) w przypadku Obligacji emitowanych w EUR - wskaźnik ustalony zgodnie z punktem 6.6.4 - 6.6.10, który zastępuje EURIBOR w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji lub inny wskaźnik alternatywny, który go zastępuje w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji oraz zgodnie z Rozporządzeniem BMR (w zakresie, w jakim to ma zastosowanie). 1.1.133 "Wskaźnik Pokrycia Aktywów" oznacza wyrażony w procentach stosunek (i) Kapitałów Własnych Grupy Kapitałowej Emitenta do (ii) Aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta, przy czym Kapitały Własne Grupy Kapitałowej Emitenta oraz Aktywa Grupy Kapitałowej Emitenta będą powiększane o nadwyżkę 10316461484-v3 - 20- 60-41038845
Ordinary early redemption under the detailed terms pays interest through period end, though the risk summary differs. Programme security is shared; administrator costs and funding affect enforcement. Retail transfer is restricted after unpaid or partly paid redemption, with no tax gross-up. Valuations and financial appendices describe historical documentary conditions.
Emisja Obligacji dokonywana jest na podstawie: (i) art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach"); (ii) art. 1 ust. 4 lit. (a) Rozporządzenia Prospektowego; (iii) uchwały zarządu Emitenta z dnia 10 czerwca 2025 roku w sprawie m.in. zatwierdzenia warunków emisji obligacji serii 1/2025 emitowanych w ramach ustanowionego przez Emitenta Programu Emisji.
7. DEPOZYT 7.1 Obligacje podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. 7.2 Do powstania praw z Obligacji stosuje się przepisy Ustawy o Obrocie. 7.3 Po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji, prawa z tej Obligacji nie mogą być przenoszone. 7.4 Jeżeli Emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w Warunkach Emisji świadczeń z tytułu wykupu Obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z Obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu. W takim wypadku prawa z Obligacji nie mogą zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie. 7.5 Przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, Ustawy o Obligacjach oraz Regulacjami KDPW oraz, po wprowadzeniu Obligacji do obrotu, zgodnie z regulacjami GPW.
These are contractual terms. They do not confirm the current coupon, completed payments or the issuer’s financial position.
zawiadomieniu o zamiarze skorzystania z Opcji Obligatariusza Wcześniejszego Wykupu skierowanym do Emitenta, zgodnie z punktem 22. 9.3.3 Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (a) wskazać podstawę realizacji Opcji Obligatariusza Wcześniejszego Wykupu; oraz (b) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie, potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji. Jeżeli przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania Obligatariusz powinien przedłożyć Certyfikat Rezydencji. 9.3.4 Opcja Obligatariusza Wcześniejszego Wykupu nastąpi poprzez zapłatę na rzecz Obligatariusza całości Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia). 10. AMORTYZACJA OBLIGACJI W Datach Wykupu Ratalnego każdy Obligatariusz otrzyma Ratę Wykupu przypadającą do zapłaty w danej Dacie Wykupu Ratalnego. Wypłacone Raty Wykupu będą pomniejszały wartość nominalną Obligacji. 11. ROLOWANIE OBLIGACJI Należność Główna z tytułu Obligacji, których wykup przypada w dniu emisji nowej serii obligacji emitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji ("Nowe Obligacje"), na żądanie Obligatariusza, który zamierza objąć Nowe Obligacje ("Obligatariusz Rolujący") może zostać zapłacona przez Emitenta w drodze potrącenia z wierzytelnością Emitenta w stosunku do Obligatariusza Rolującego z tytułu ceny emisyjnej Nowych Obligacji, które zamierza nabyć Obligatariusz Rolujący, z zastrzeżeniem, że potrącane kwoty będą kwotami netto. 12. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI 12.1 Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji: 12.1.1 w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania; lub 12.1.2 w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu oraz podjęcia odpowiedniej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji ("Opcja Wcześniejszego Wykupu"). 12.2 Złożenie Żądania Wcześniejszego Wykupu w trybie określonym w punkcie 12.3 lub Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie w trybie określonym w punkcie 12.4.2 powoduje, że Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w Dacie Wcześniejszego Wykupu, w związku z czym Należność Główna takich 10316461484-v3 - 47- 60-41038845
12.4.5 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z Opcji Wcześniejszego Wykupu przed upływem Terminu Zawiadomienia, prawo do skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w punkcie 12.4, biegną od dnia podjęcia nowej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. 12.4.6 Niezależnie od postanowień punktów 12.4.1 - 12.4.5 powyżej, w przypadku, gdy wszystkie Obligacje posiadane są przez jeden podmiot, do skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wymagane jest jedynie doręczenie Emitentowi pisemnego Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, spełniające warunki określone w punkcie 12.4.3.
1.1.157 "Zmiana Kontroli Emitenta" oznacza sytuację, w której Sponsorzy samodzielnie lub łącznie z Akcjonariuszem Mniejszościowym przestaną posiadać, bezpośrednio lub pośrednio Kontrolę nad Emitentem z zastrzeżeniem, że do wystąpienia tego zdarzenia nie dochodzi, w sytuacji, gdy co najmniej jeden 10316461484-v3 - 25- 60-41038845
ze Sponsorów samodzielnie lub łącznie z innym Sponsorem, Sponsorami lub Akcjonariuszem Mniejszościowym zachowa bezpośrednią lub pośrednią Kontrolę nad Emitentem.
Michałem Maksymiukiem, notariuszem w Warszawie, zawarta w formie aktu notarialnego pomiędzy Poręczycielem a Administratorem Zabezpieczeń dotycząca ustanowienia przez Poręczyciela na rzecz Administratora Zabezpieczeń poręczenia wszystkich zobowiązań wynikających z Obligacji oraz innych obligacji emitowanych w ramach Programu jako obligacje zabezpieczone; (c) warunki zabezpieczenia: zaspokojenie z Poręczenia może nastąpić poprzez dokonanie przez Poręczyciela wszelkich płatności lub dokonanie egzekucji praw zgodnie z właściwymi przepisami, w zakresie wskazanym w punkcie 4.1.1 Warunków Emisji, przy czym Poręczenie zostało ustanowione na okres wskazany w umowie poręczenia. 4.2.2 Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji (a) wysokość zabezpieczenia (maksymalna kwota zabezpieczenia): do 150 % (sto pięćdziesiąt procent) Maksymalnej Wartości Programu; (b) forma zabezpieczenia: oświadczenie Poręczyciela o poddaniu się egzekucji względem Administratora Zabezpieczeń z całego majątku z tytułu Poręczenia sporządzonego w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, o treści uprzednio zaakceptowanej przez Administratora Zabezpieczeń doręczone Administratorowi Zabezpieczeń najpóźniej w Dacie Emisji; (c) warunki zabezpieczenia: zaspokojenie przy pomocy oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożonego zgodnie z art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego następuje z całego majątku, w szczególności z ruchomości oraz nieruchomości, bez żadnych ograniczeń w zakresie obowiązku spłaty zabezpieczonych wierzytelności poprzez zaopatrzenie Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji w klauzulę wykonalności zgodnie z postanowieniami Kodeksu Postępowania Cywilnego, przy czym Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji będzie przewidywało możliwość złożenia wniosku o nadanie klauzuli wykonalności w terminie przynajmniej 10 lat od Daty Wykupu, zaś zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku objętego takim oświadczeniem będzie każdorazowo złożenie przez Administratora Zabezpieczeń pisemnego oświadczenia z podpisem poświadczonym notarialnie (złożonego w co najmniej dwóch egzemplarzach) stwierdzającego, że Poręczyciel nie zapłacił w całości lub części wierzytelności wymagalnej z tytułu Poręczenia oraz upływ 14 (czternastu) dni od daty wysłania egzemplarza takiego oświadczenia przez Administratora Zabezpieczeń przesyłką rejestrowaną w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku – Prawo pocztowe tego oświadczenia na adres Poręczyciela jako podmiotu, który złożył Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji. 4.2.3 Zastaw Rejestrowy na Rachunku Bankowym (Polska) 10316461484-v3 - 30- 60-41038845
(a) wysokość zabezpieczenia (maksymalna kwota zabezpieczenia): do 150% (sto pięćdziesiąt procent) łącznej wartości nominalnej Obligacji; (b) forma zabezpieczenia: umowa zastawu rejestrowego, zawarta pomiędzy Emitentem a Administratorem Zastawu do Daty Emisji dotycząca ustanowienia zastawu rejestrowego o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na Rachunku Obsługi Zadłużenia; (c) warunki zabezpieczenia: zaspokojenie z Zastawu Rejestrowego na Rachunku Bankowym (Polska) może nastąpić poprzez: (i) wszczęcie sądowego postępowania egzekucyjnego zgodnie z postanowieniami Kodeksu Postępowania Cywilnego; lub (ii) przejęcie przedmiotu Zastawu Rejestrowego (Polska) zgodnie z postanowieniami art. 22 Ustawy o Zastawie Rejestrowym. Umowa ustanawiająca Zastaw Rejestrowy na Rachunku Bankowym (Polska) przewiduje zakaz rozporządzania przedmiotem Zastawu Rejestrowego na Rachunku Bankowym (Polska) oraz obciążania go prawami osób trzecich, w sposób inny niż (i) dozwolony w Dokumentach Programu lub (ii) na podstawie zgody udzielonej w oparciu o postanowienia Dokumentów Programu. Zastaw Rejestrowy na Rachunku Bankowym zostanie ustawiony z chwilą wpisu do rejestru zastawów, który nastąpi w terminie 90 dni od Daty Emisji; (d) Zgodnie z Wyceną Rachunku wartość przedmiotu Zastawu Rejestrowego na Rachunku Bankowym (Polska) wynosi 10,00 EUR. Wycena Rachunku, stanowiąca Załącznik 5 Część I (Wycena Rachunku Obsługi Zadłużenia) do Warunków Emisji została przygotowana przez Rzeczoznawcę. Emitent wybrał Rzeczoznawcę do wykonania wyceny, gdyż podmiot ten posiada doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność powyższej wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność. W stosunku do Rzeczoznawcy, członków jego organów zarządzających i nadzorujących oraz osób zatrudnionych przez ten podmiot do wykonywania czynności w zakresie wyceny, a także osób blisko związanych (w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 Rozporządzenia MAR) z członkami organów zarządzających i nadzorujących oraz osobami zatrudnionymi przez podmiot dokonujący wyceny nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 9 pkt 1-3, 5, 6 i 8 oraz art. 70 Ustawy o Biegłych Rewidentach. 4.2.4 Pełnomocnictwo do Rachunku (Polska) (a) forma zabezpieczenia: pełnomocnictwo do Rachunku Obsługi Zadłużenia udzielone przez Emitenta na rzecz Administratora Zastawu najpóźniej w Dacie Emisji; (b) warunki zabezpieczenia: zaspokojenie z Pełnomocnictwa do Rachunku (Polska) może nastąpić w szczególności poprzez dokonanie przez pełnomocnika wszelkich czynności, jakie posiadacz rachunku jako zastawca jest zobowiązany podjąć w związku z Zastawem Rejestrowym na Rachunku, a w szczególności poprzez składanie wiążących dyspozycji dotyczących Rachunku Obsługi Zadłużenia. 10316461484-v3 - 31- 60-41038845
4.2.5 Przelew na Zabezpieczenie (a) forma zabezpieczenia: umowa przelewu na zabezpieczenie wierzytelności, zobowiązująca do przelewu wierzytelności, które powstaną z tytułu umów pożyczek wewnątrzgrupowych do wysokości środków z emisji Obligacji zawarta pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń najpóźniej w Dacie Emisji (''Umowa Przelewu na Zabezpieczenie''); (b) warunki zabezpieczenia: zaspokojenie z Przelewu na Zabezpieczenie może nastąpić w szczególności poprzez: (i) pobranie jakiejkolwiek płatności z tytułu umów przelewanych i przeznaczenie jej na zaspokojenie zabezpieczonych wierzytelności; (ii) wydanie dłużnikom poleceń dotyczących zapłaty i przejęcie wszystkich kwot płatnych w odniesieniu do praw; (iii) dokonanie egzekucji praw zgodnie z właściwymi przepisami; lub (iv) dokonanie przeniesienia, przelewu, sprzedaży lub innego zbycia dowolnego prawa i przeznaczenie wpływów z tego tytułu na zaspokojenie zabezpieczonych wierzytelności. 4.2.6 Umowa Podporządkowania (a) forma zabezpieczenia: umowa podporządkowania zawarta pomiędzy podmiotami będącymi akcjonariuszami Emitenta na dzień udzielenia danej pożyczki lub dokonania czynności o analogicznym skutku prawnym, Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń dotycząca podporządkowania wierzytelności z tytułu umów pożyczek lub czynności o analogicznym skutku prawnym udzielonych lub dokonanych na rzecz Emitenta (oraz ewentualnych przyszłych pożyczek udzielonych przez podmioty będące pośrednio lub bezpośrednio akcjonariuszami Emitenta) wobec wierzytelności Obligatariuszy wynikających z Obligacji, przewidująca przelew podporządkowanych wierzytelności na rzecz Administratora Zabezpieczeń; (b) warunki zabezpieczenia: przez cały okres podporządkowania, wierzytelności podporządkowane wskazane w Umowie Podporządkowania będą podporządkowane wobec wierzytelności Obligatariuszy wynikających z Obligacji oraz odpowiednio zapłata i otrzymanie przez wierzyciela podporządkowanego jakiejkolwiek kwoty z tytułu podporządkowanych wierzytelności będzie niedozwolona do końca trwania okresu podporządkowania, chyba że zaistnieją okoliczności wskazane w Umowie Podporządkowania pozwalające na spłatę podporządkowanych wierzytelności. 4.2.7 Gwarancja Bankowa (a) forma zabezpieczenia: nieodwołalna, bezwarunkowa, płatna na pierwsze żądanie gwarancja bankowa, która może być wystawiona po Dacie Emisji w sytuacjach wskazanych w Warunkach Emisji w celu uzupełnienia Kwoty Depozytu lub jako substytut Kwoty Depozytu na zlecenie Emitenta przez instytucję finansową posiadającą rating co 10316461484-v3 - 32- 60-41038845
najmniej BBB- na rzecz Administratora Zabezpieczeń jako beneficjenta gwarancji. (b) warunki zabezpieczenia: zaspokojenie z Gwarancji Bankowej następuje poprzez: (i) złożenie przez Administratora Zabezpieczeń działającego jako beneficjent gwarancji do banku-gwaranta żądania zapłaty we wskazanej formie wraz z odpowiednimi dokumentami wskazanymi w dokumentacji Gwarancji Bankowej; oraz (ii) spełnienie świadczenia pieniężnego przez bank-gwaranta na rzecz Administratora Zabezpieczeń działającego jako beneficjent gwarancji. 5. ZABEZPIECZENIE WIERZYTELNOŚCI ADMINISTRATORA ZABEZPIECZEŃ Z TYTUŁU DŁUGU RÓWNOLEGŁEGO 5.1 Konstrukcja Długu Równoległego 5.1.1 W związku z emisją Obligacji oraz w celu umożliwienia ustanowienia zabezpieczeń rządzonych prawem holenderskim, Emitent zawarł z Administratorem Zabezpieczeń Umowę Długu Równoległego. Na podstawie Umowy Długu Równoległego został wykreowany Dług Równoległy Emitenta odnoszący się do Obligacji będący samodzielną i niezależną wierzytelnością Administratora Zabezpieczeń wobec danego dłużnika. 5.1.2 Na podstawie Długu Równoległego Emitent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Administratora Zabezpieczeń kwoty będącej sumą wszystkich zobowiązań z Obligacji oraz innych obligacji zabezpieczonych emitowanych w ramach Programu Emisji. 5.1.3 Wymagalność wierzytelności wynikających z Obligacji, o których mowa w punkcie 5.1.2 powyżej powoduje automatyczną wymagalność Długu Równoległego w tożsamej kwocie. 5.1.4 Płatność z tytułu Długu Równoległego dokonana przez danego dłużnika na rzecz Administratora Zabezpieczeń powoduje automatyczną redukcję wysokości zobowiązań podstawowych takiego podmiotu, których sumę stanowi Dług Równoległy o kwotę takiej płatności. Spłata zobowiązań podstawowych przez dany podmiot powoduje automatyczną redukcję wysokości Długu Równoległego takiego podmiotu o kwotę takiej płatności. 5.1.5 Poprzez objęcie lub nabycie Obligacji każdy z Obligatariuszy upoważnia Administratora Zabezpieczeń do działania w charakterze wierzyciela z tytułu Długu Równoległego oraz dochodzenia przez Administratora Zabezpieczeń w imieniu własnym przysługujących mu wierzytelności z Długu Równoległego (w tym poprzez egzekucję Zabezpieczeń Holenderskich), przy czym warunkiem podjęcia przez Administratora Zabezpieczeń działań zmierzających do zaspokojenia wierzytelności z Długu Równoległego jest otrzymanie Instrukcji Egzekucyjnej. 5.1.6 Prawo każdego Obligatariusza do udziału (proporcjonalnie do wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza) w podziale sumy uzyskanej przez Administratora Zabezpieczeń z tytułu Długu 10316461484-v3 - 33- 60-41038845
5.2 Zabezpieczenia Długu Równoległego 5.2.1 Zabezpieczenia Holenderskie ustanowione zostały na rzecz Administratora Zabezpieczeń w celu zabezpieczenia Długu Równoległego Emitenta. 5.2.2 Z wyjątkiem Zastawu na Udziałach ustanowionego przez Emitenta, Zabezpieczenia Holenderskie ustanowione są przez Poręczyciela. Zabezpieczenia Holenderskie ustanowione są przy użyciu Długu Równoległego Emitenta jako długu własnego (w przypadku Zastawu na Udziałach) lub jako długu osoby trzeciej (w przypadku innych Zabezpieczeń Holenderskich). 5.2.3 Zaspokojenie przez Administratora Zabezpieczeń wierzytelności z tytułu Długu Równoległego w drodze egzekucji z Zabezpieczeń Holenderskich powoduje odpowiednie zmniejszenie kwoty wymagalnego długu z tytułu Obligacji oraz innych obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji o kwotę pozyskaną z egzekucji. 5.2.4 Administrator Zabezpieczeń będzie zobowiązany do przekazania kwoty pozyskanej z egzekucji Długu Równoległego Obligatariuszom oraz obligatariuszom innych obligacji zabezpieczonych wyemitowanych w ramach Programu Emisji, zgodnie z zasadami dotyczącymi zaspokojenia z Zabezpieczeń Obligacji. 5.3 Dostęp Obligatariuszy do Zabezpieczeń Holenderskich 5.3.1 Każdy z Obligatariuszy wraz z obligatariuszami innych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji ma prawo do udziału w podziale kwot pozyskanych z egzekucji Zabezpieczeń Holenderskich. 5.3.2 Zbycie Obligacji będących w posiadaniu Obligatariusza powoduje automatycznie przeniesienie jego prawa do udziału w podziale kwot pozyskanych z egzekucji Zabezpieczeń Holenderskich na nabywcę Obligacji. 5.3.3 Podział środków uzyskanych przez Administratora Zabezpieczeń z egzekucji Zabezpieczeń Holenderskich odbywać się będzie na zasadach dotyczących egzekucji z Zabezpieczeń Obligacji. Dla uniknięcia wątpliwości, Obligacje uprawniają Obligatariusza do udziału w tych środkach przez sam fakt ich posiadania. 5.4 Opis Zabezpieczeń Holenderskich 5.4.1 Zastaw na Udziałach (a) forma zabezpieczenia: umowa zastawnicza podpisana przed Datą Emisji sporządzona przed notariuszem holenderskim w Amsterdamie, zawarta w formie aktu notarialnego pomiędzy Emitentem jako zastawcą, Administratorem Zabezpieczeń jako zastawnikiem oraz Poręczycielem, na udziałach którego Zastaw na Udziałach jest ustanawiany; 10316461484-v3 - 34- 60-41038845
2.6 Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i zabezpieczone zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) mają pierwszeństwo nie niższe niż wszystkie pozostałe obecne lub przyszłe bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta.
ZALICZENIE UZYSKANYCH KWOT W przypadku uzyskania przez Administratora Zabezpieczeń zaspokojenia z któregokolwiek z Zabezpieczeń lub Zabezpieczeń Holenderskich, Administrator Zabezpieczeń dokona odpowiedniego rozliczenia kwot uzyskanych z realizacji tego Zabezpieczenia lub Zabezpieczenia Holenderskiego, przy czym kwoty te zostaną przeznaczone przez Administratora Zabezpieczeń: 7.1.1. w pierwszej kolejności — na zapłatę lub na poczet zapłaty wynagrodzenia Administratora Zabezpieczeń określonego w punkcie 9 Umowy oraz wynagrodzenia Administratora Zastawu jak również niezapłaconych udokumentowanych opłat, kosztów i wydatków Administratora Zabezpieczeń oraz Administratora Zastawu; 7.1.2. w drugiej kolejności — na zapłatę lub na poczet zapłaty kosztów i wydatków każdego Obligatariusza Instruującego poniesionych w związku z zabezpieczeniem Administratorowi Zabezpieczeń kosztów zgodnie z punktem 6.10 Umowy; 7.1.3. w trzeciej kolejności — na poczet zaspokojenia wierzytelności z tytułu Obligacji przysługujących Obligatariuszom, w następującej kolejności: (i) po pierwsze świadczenia z tytułu odsetek za opóźnienie, (ii) po drugie świadczenia z tytułu Kwoty Odsetek oraz Premii (jeżeli ma zastosowanie); oraz (iii) po trzecie świadczenia z tytułu Należności Głównych (począwszy, w przypadku obowiązku zapłaty Rat Wykupu, od Rat Wykupu wymagalnych w najwcześniejszej z Dat Płatności Kwot do Zapłaty), przy czym: kwota pozostała na zaspokojenie Obligatariuszy zostanie podzielona na części, z których zaspokajani będą Obligatariusze poszczególnych emisji Obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji, a podział ten nastąpi proporcjonalnie do 13 / 22
(h) w przypadku zaspokojenia z Zastawu Rejestrowego 8 – na poczet zaspokojenia wierzytelności z tytułu Obligacji przysługujących Obligatariuszom Serii 1/2025, w następującej kolejności: (i) po pierwsze świadczenia z tytułu odsetek za opóźnienie, (ii) po drugie świadczenia z tytułu Kwoty Odsetek oraz Premii; oraz (iii) po trzecie świadczenia z tytułu Należności Głównych, przy czym Obligatariusze Serii 1/2025 będą zaspokajani proporcjonalnie do wielkości wierzytelności z tytułu Obligacji Serii 1/2025, jaką posiadał każdy z Obligatariuszy Serii 1/2025 w stosunku do Emitenta, przy czym Administrator Zastawu: (i) przekaże tak obliczone kwoty Obligatariuszom Instruującym oraz Obligatariuszom Serii 1/2025, którzy zgłosili się do rozliczenia kwot uzyskanych z Zastawu Rejestrowego 6 i wykazali swój status świadectwem depozytowym w terminie do 3 miesięcy od dnia uzyskania kwoty z Zastawu Rejestrowego 8, (ii) kwoty nieprzekazane Obligatariuszom Serii 1/2025 zgodnie z punktem poprzedzającym złoży do depozytu sądowego albo przekaże KDPW.
(e) z powodu kłopotów finansowych rozpoczął negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany terminów spłaty swojego zadłużenia; (f) w stosunku do Emitenta został złożony wniosek mający na celu wszczęcie jakiekolwiek postępowania w oparciu o przepisy Prawa Upadłościowego lub Prawa Restrukturyzacyjnego lub w stosunku do Poręczyciela został złożony wniosek mający takie same lub podobne skutki prawne w oparciu o odpowiednie przepisy prawa holenderskiego mające zastosowanie do Poręczyciela, chyba że (łącznie): (i) wniosek ten, według obiektywnych kryteriów, był bezzasadny; (ii) w terminie 14 dni od dnia powzięcia przez odpowiednio Emitenta lub Poręczyciela informacji o takim wniosku odpowiednio Emitent lub Poręczyciel podjął czynności mające doprowadzić do jego zwrócenia, odrzucenia lub oddalenia; oraz (iii) zwrócenie, odrzucenie lub oddalenie takiego wniosku nastąpiło w terminie 74 dni od dnia powzięcia przez odpowiednio Emitenta lub Poręczyciela informacji o takim wniosku; lub (g) w odniesieniu do Emitenta lub Poręczyciela lub jakiejkolwiek części majątku Emitenta lub Poręczyciela złożony zostanie wniosek o wyznaczenie lub wyznaczony zostanie likwidator, syndyk, zarządca lub administrator lub inny podmiot pełniący podobne funkcje, chyba że (łącznie): (i) wniosek ten, według obiektywnych kryteriów, był bezzasadny; (ii) w terminie 14 dni od dnia powzięcia przez odpowiednio Emitenta lub Poręczyciela informacji o takim wniosku odpowiednio Emitent lub Poręczyciel podjął czynności mające doprowadzić do jego zwrócenia, odrzucenia lub oddalenia; oraz (iii) zwrócenie, odrzucenie lub oddalenie takiego wniosku nastąpiło w terminie 74 dni od dnia powzięcia przez odpowiednio Emitenta lub Poręczyciela informacji o takim wniosku. 13.3 Zaprzestanie prowadzenia działalności Grupa Kapitałowa Emitenta zawiesiła w całości lub w znaczącej części prowadzenie podstawowej działalności lub w całości lub w części zaprzestała jej prowadzenia, w stosunku do działalności prowadzonej w Dacie Emisji, z wyłączeniem przypadków, gdy nastąpiło to w następstwie dokonania Dozwolonego Rozporządzenia lub Dozwolonej Reorganizacji. 13.4 Brak ustanowienia Zabezpieczeń Obligacji Zabezpieczenia Obligacji nie zostały ustanowione w terminach wskazanych w Warunkach Emisji. 10316461484-v3 - 50- 60-41038845
13.5 Brak ustanowienia Zabezpieczeń Holenderskich Podmiot Zobowiązany nie ustanowi Zabezpieczeń Holenderskich do ustanowienia których jest zobowiązany zgodnie z Warunkami Emisji oraz odpowiednimi Dokumentami Zabezpieczenia, chyba że odpowiednie czynności prowadzące do ustanowienia takich Zabezpieczeń Holenderskich zostaną dokonane w terminie 40 Dni Roboczych od dnia doręczenia Emitentowi pisemnego żądania w tym zakresie lub powzięcia przez niego informacji w tym zakresie, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. 13.6 Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji lub Dokumentów Zabezpieczeń 13.6.1 Wywiązanie się przez Emitenta ze zobowiązania do dokonania jakiejkolwiek płatności z tytułu Obligacji w sposób i terminie określonym w Warunkach Emisji lub wykonanie przez Emitenta lub Poręczyciela jakichkolwiek obowiązków wynikających z Warunków Emisji lub Dokumentów Zabezpieczenia stanie się sprzeczne z prawem, nieskuteczne, nieważne lub nie będzie mogło być dochodzone przeciwko Emitentowi lub Poręczycielowi. 13.6.2 Jakiekolwiek postanowienie Warunków Emisji lub Dokumentów Zabezpieczeń nie jest lub przestało być zgodne z prawem, ważne, wiążące lub wykonalne, co oddzielnie lub łącznie istotnie niekorzystnie wpływa na interesy Obligatariuszy. 13.6.3 Okoliczności wskazane powyżej nie spowodują powstania Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, jeżeli istnieje możliwość przywrócenia, odpowiednio, ich zgodności z prawem, skuteczności lub ważności i odpowiednia czynność prowadząca do takiego przywrócenia zostanie dokonania w terminie 40 Dni Roboczych od dnia doręczenia Emitentowi pisemnego żądania w tym zakresie lub powzięcia przez niego informacji w tym zakresie, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. 13.7 Brak zwołania, uniemożliwienie odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy lub opublikowania protokołów Emitent: 13.7.1 w terminie 14 dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy (z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy), pomimo prawidłowo złożonego żądania przez Obligatariuszy posiadających co najmniej 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji; 13.7.2 uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem terminów, o których mowa w punkcie 13.7.1; lub 13.7.3 w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. 10316461484-v3 - 51- 60-41038845
14. PODSTAWY SKORZYSTANIA Z OPCJI WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU 14.1 Zasady ogólne 14.1.1 Opcja Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwać w przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń będących Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. 14.1.2 Jeżeli skutki danego zdarzenia będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub zdarzenia, które wraz z innymi podobnymi zdarzeniami może stanowić Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, zostaną usunięte do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, takie zdarzenie nie będzie stanowiło Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. 14.1.3 Jeżeli zostanie podjęta – przed wystąpieniem zdarzenia będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu – Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy niewyrażająca zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu w następstwie zaistnienia w przyszłości takiego zdarzenia ("Uchwała a Priori"), taka uchwała będzie wiązać Obligatariuszy także po wystąpieniu tego zdarzenia. Dla uniknięcia wątpliwości – niepodjęcie Uchwały a Priori nie będzie uprawniało Obligatariuszy do automatycznego skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu po wystąpieniu tego zdarzenia, będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. W takim przypadku konieczne będzie podjęcie odrębnej uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie z Opcji Wcześniejszego Wykupu. 14.2 Naruszenie innych zobowiązań finansowych 14.2.1 Zadłużenie Project Finance wynikające z Projektów Inwestycyjnych realizowanych przez Poręczyciela lub Podmioty Zależne Poręczyciela, którego wysokość przekracza 15% (piętnaście procent) Zadłużenia Finansowego Poręczyciela (liczonego na poziomie skonsolidowanym): (i) nie zostało spłacone w terminie płatności ani w pierwotnie obowiązującym okresie karencji; (ii) zostało postawione w stan wymagalności, wierzyciel z tytułu tego Zadłużenia Finansowego jest uprawniony do postawienia go w stan wymagalności lub w inny sposób stało się wymagalne przed uzgodnionym terminem jego płatności wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania lub innego przypadku naruszenia (określonego w dowolny sposób); lub (iii) zostało wygaszone lub zawieszone na skutek złożenia oświadczenia wierzyciela skutkującego zawieszeniem lub wygaśnięciem wykonania jakiegokolwiek zobowiązania do udostępnienia Podmiotowi Zobowiązanemu kredytu lub Zadłużenia Finansowego w innej formie wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania lub innego przypadku naruszenia (określonego w dowolny sposób). 14.2.2 Zadłużenie Finansowe Podmiotów Zobowiązanych, którego wysokość przekracza 25.000.000 PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub 10316461484-v3 - 52- 60-41038845
walutach): (i) nie zostało spłacone w terminie płatności ani w pierwotnie obowiązującym okresie karencji; (ii) zostało postawione w stan wymagalności, wierzyciel z tytułu tego Zadłużenia Finansowego jest uprawniony do postawienia go w stan wymagalności lub w inny sposób stało się wymagalne przed uzgodnionym terminem jego płatności wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania lub innego przypadku naruszenia (określonego w dowolny sposób); lub (iii) zostało wygaszone lub zawieszone na skutek złożenia oświadczenia wierzyciela skutkującego zawieszeniem lub wygaśnięciem wykonania jakiegokolwiek zobowiązania do udostępnienia kredytu lub Zadłużenia Finansowego w innej formie wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania lub innego przypadku naruszenia (określonego w dowolny sposób). 14.2.3 Podstawa Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w punkcie 14.2.1 Warunków Emisji nie wystąpi, jeżeli istnieje możliwość naprawienia naruszenia będącego Podstawą Wcześniejszego Wykupu i naruszenie takie zostało naprawione: (i) w przypadkach, o których mowa w punkcie 14.2.1 - litera (A) oraz litera (C) - w terminie 6 tygodni od dnia jego wystąpienia; lub (ii) w przypadku, o którym mowa w punkcie 14.2.1 litera (B) – w terminie 90 dni od dnia jego wystąpienia. 14.3 Czynności egzekucyjne W odniesieniu do składników mienia Grupy Kapitałowej Emitenta została wszczęta egzekucja, w trybie postępowania egzekucyjnego lub w jakikolwiek inny sposób, która nie zostanie umorzona, uchylona lub w jakikolwiek inny sposób udaremniona w ciągu 40 Dni Roboczych od dnia jej rozpoczęcia, jeżeli łączna wartość uprawnień wykonywanych w odniesieniu do takich składników mienia w danym momencie: 14.3.1 w przypadku Podmiotów Zobowiązanych przekracza kwotę stanowiącą łącznie dla Podmiotów Zobowiązanych 25.000.000 PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub walutach); lub 14.3.2 w przypadku Podmiotów Zależnych Poręczyciela przekracza kwotę odpowiadającą 15% (piętnaście procent) Zadłużenia Finansowego Poręczyciela (liczonego na poziomie skonsolidowanym). 14.4 Nieprawdziwość oświadczeń Którekolwiek z oświadczeń złożonych przez Podmioty Zobowiązane lub informacja podana Obligatariuszom przez dany Podmiot Zobowiązany w dokumencie dostarczonym Obligatariuszom przez dany Podmiot Zobowiązany lub przedstawionym w związku z Programem Emisji lub emisją Obligacji w ramach Programu Emisji okaże się niepełna lub nieprawdziwa w całości lub w części na moment, w którym została złożona, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na interesy Obligatariuszy. 14.5 Utrata koncesji lub upoważnień 14.5.1 Podmioty Zobowiązane przestaną być uprawnione do prowadzenia działalności w zakresie niezbędnym do wykonania swoich zobowiązań wynikających z Obligacji lub Dokumentów Zabezpieczeń. 10316461484-v3 - 53- 60-41038845
14.5.2 Jakikolwiek podmiot lub podmioty należące do Grupy Kapitałowej Emitenta poprzez swoje działania lub zaniechania utraci posiadane koncesje, licencje, zezwolenia lub pozwolenia wymagane prawem w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, jeżeli ma to istotny niekorzystny wpływ na możliwość terminowego wykonywania przez Emitenta obowiązków w stosunku do Obligatariuszy. 14.6 Cel Emisji Obligacji Emitent przeznaczy środki pozyskane z emisji Obligacji niezgodnie z Celem Emisji. 14.7 Niedozwolona Dywidenda Którykolwiek Podmiot Zobowiązany przed zaspokojeniem wszystkich zobowiązań Emitenta z Obligacji dokonał wypłaty dywidendy lub zobowiązał się do jej wypłaty na rzecz jakiegokolwiek wspólnika, akcjonariusza lub udziałowca niebędącego Podmiotem Zobowiązanym lub dokonał wypłaty jakichkolwiek innych kwot kapitału na rzecz któregokolwiek z wspólników, akcjonariuszy lub udziałowców niebędących Podmiotami Zobowiązanymi, w tym w szczególności z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub akcji lub nabycia udziałów lub akcji własnych w okolicznościach niestanowiących Dozwolonej Dywidendy. 14.8 Pożyczki Podporządkowane 14.8.1 Emitent przed zaspokojeniem wszystkich swoich zobowiązań z Obligacji: (i) dokonał spłaty lub zabezpieczył spłatę jakiejkolwiek kwoty z tytułu pożyczki udzielonej przez jakiegokolwiek akcjonariusza Emitenta; lub (ii) zostało dokonane potrącenie lub jakakolwiek inna czynność, której wynikiem było wygaśnięcie wierzytelności jakiejkolwiek kwoty z tytułu pożyczki udzielonej przez jakiegokolwiek akcjonariusza Emitenta. 14.8.2 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, o której mowa powyżej nie wystąpi, jeżeli spłata, o której mowa powyżej nastąpi w sytuacji, w której (łącznie): (a) na skutek dokonania takiej spłaty nie wystąpił i nie trwa Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania, ani Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu oraz żadna z tych okoliczności nie wystąpi na skutek dokonania takiej spłaty; (b) Świadectwa Zgodności dostarczone zgodnie z punktem 23.2 Warunków Emisji: (i) w przypadku spłaty, o której mowa powyżej dokonanej w 2025 roku – przygotowane za Okresy Obliczeniowe kończące się 30 czerwca 2024 roku oraz 31 grudnia 2024 roku; lub (ii) w przypadku dokonania takiej spłaty po 2025 roku – przygotowane za dwa występujące bezpośrednio przed spłatą danej kwoty Okresy Obliczeniowe potwierdzają, że Wskaźniki Finansowe mieściły się w poziomach określonych w punkcie 17.1 Warunków Emisji; oraz (c) Świadectwo Zgodności pro forma dostarczone przed wypłatą danej kwoty (zawierające wyliczenie Wskaźników Finansowych uwzględniających dokonanie wypłaty danej kwoty) potwierdza, że po 10316461484-v3 - 54- 60-41038845
dokonaniu takiej spłaty Wskaźniki Finansowe będą mieściły się w poziomach określonych w punkcie 17.1 Warunków Emisji; 14.9 Zmiana Kontroli Wystąpiła Zmiana Kontroli Poręczyciela. 14.10 Niedozwolone Rozporządzenie Członek Grupy Kapitałowej Emitenta w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem dokonał Rozporządzenia inne niż Dozwolone Rozporządzenie. 14.11 Niedozwolone poręczenia Członek Grupy Kapitałowej Emitenta udzielił poręczenia innego niż Dozwolone Poręczenie. 14.12 Niedozwolone pożyczki Członek Grupy Kapitałowej Emitenta udzielił pożyczki innej niż Dozwolona Pożyczka. 14.13 Niedozwolone Zadłużenie Finansowe Członek Grupy Kapitałowej Emitenta zaciągnął zadłużenie finansowe inne aniżeli Dozwolone Zadłużenie Finansowe. 14.14 Niedozwolona reorganizacja Członek Grupy Kapitałowej Emitenta dokonał lub był częścią podziału, połączenia lub przekształcenia innego niż Dozwolona Reorganizacja. 14.15 Niedozwolone nabycie Członek Grupy Kapitałowej Emitenta dokonał nabycia lub objęcia Praw Udziałowych lub nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części innego niż Dozwolone Nabycie. 14.16 Niedozwolone wspólne przedsięwzięcie Członek Grupy Kapitałowej Emitenta dokonał jakiejkolwiek inwestycji w dowolne wspólne przedsięwzięcie (joint venture) inne niż Dozwolone Joint Venture. 14.17 Aktywa Grupy Kapitałowej Emitenta Nastąpi którekolwiek z następujących zdarzeń: 14.17.1 Jakikolwiek Projekt Inwestycyjny, w który jest zaangażowana Grupa Kapitałowa Emitenta jest prowadzony przez podmiot inny niż Poręczyciel, Podmiot Zależny Poręczyciela lub Dozwolone Joint Venture. 14.17.2 Więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) Aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta jest zlokalizowana w krajach nienależących do OECD lub Unii Europejskiej. 10316461484-v3 - 55- 60-41038845
14.18 Przeniesienie siedziby lub głównego ośrodka podstawowej działalności za granicę Odpowiednie organy danego Podmiotu Zobowiązanego podjęły decyzję o przeniesieniu jego siedziby lub głównego ośrodka podstawowej działalności (w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2015/848 z dnia 20 maja 2015 roku w sprawie postępowania upadłościowego (wersja przekształcona), poza terytorium, w którym ma swoją siedzibę statutową. 14.19 Wskaźniki finansowe Wymogi punktu 17 Warunków Emisji nie zostały spełnione. 14.20 Kapitały Własne Kapitały Własne Emitenta w jakimkolwiek czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu stały się ujemne. 14.21 Orzeczenia 14.21.1 Którykolwiek Podmiot Zobowiązany nie wykonał (lub nie wykonali) w terminie prawomocnego wyroku lub zarządzenia sądu powszechnego, administracyjnego, arbitrażowego lub innego organu orzekającego lub prawomocnego zarządzenia lub nakazu organu administracyjnego, sądowego, arbitrażowego lub innego organu regulacyjnego o wartości (liczonej łącznie dla wszystkich Podmiotów Zobowiązanych) przekraczającej 25.000.000 PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub walutach). 14.21.2 Którykolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela nie wykonał (lub nie wykonali) w terminie prawomocnego wyroku lub zarządzenia sądu powszechnego, administracyjnego, arbitrażowego lub innego organu orzekającego lub prawomocnego zarządzenia lub nakazu organu administracyjnego, sądowego, arbitrażowego lub innego organu regulacyjnego, o wartości (liczonej łącznie dla wszystkich Podmiotów Zależnych Poręczyciela) przekraczającej 25.000.000 PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub walutach). 14.22 Rachunek Obsługi Zadłużenia 14.22.1 W jakimkolwiek Dniu Roboczym następującym po upływie 3 Dni Roboczych po Dacie Emisji: (a) na Rachunku Obsługi Zadłużenia nie będzie znajdować się kwota równa co najmniej łącznej Kwocie Odsetek przypadających do spłaty za najbliższy Okres Odsetkowy licząc od danego Dnia Roboczego (''Kwota Depozytu''); lub (b) Rachunek Obsługi Zadłużenia nie będzie zablokowany w taki sposób, aby jakiekolwiek wypłaty Kwoty Depozytu mogły być dokonywane wyłącznie przez mBank na podstawie Pełnomocnictwa do Rachunku Obsługi Zadłużenia: (i) na rzecz KDPW w celu realizacji płatności z tytułu Kwoty Odsetek; lub 10316461484-v3 - 56- 60-41038845
(ii) na rachunek, o którym mowa w punkcie 3.2 w następujących przypadkach: (A) jeżeli na Rachunku Obsługi Zadłużenia znajduje się kwota przewyższająca Kwotę Depozytu, w zakresie powstałej nadwyżki; lub (B) zgodnie z dyspozycją Emitenta dotyczącą wypłaty Kwoty Depozytu, o której mowa w punkcie 14.22.5. 14.22.2 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wskazana powyżej nie wystąpi, jeżeli opóźnienie we wpłacie środków będzie niezawinione i będzie trwało nie dłużej niż 3 dni. 14.22.3 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wskazana powyżej nie wystąpi, jeżeli Kwota Depozytu znajdująca się na Rachunku Obsługi Zadłużenia nie jest wystarczająca na skutek: (i) wypłat realizowanych w celu pokrycia Kwot do Zapłaty należnych w danej Dacie Płatności Kwoty do Zapłaty; (ii) przeliczenia Kwoty Depozytu na skutek zmiany Kwoty Odsetek; (iii) opłat pobieranych z Rachunku Obsługi Zadłużenia związanych z jego prowadzeniem; lub (iv) ujemnego oprocentowania Rachunku Obsługi Zadłużenia będącego następstwem wystąpienia ujemnych stóp procentowych, a Emitent w terminie 20 Dni Roboczych od dnia zmniejszenia Kwoty Depozytu dokona wpłaty brakującej Kwoty Depozytu w taki sposób, aby łączna kwota tych środków była co najmniej równa Kwocie Depozytu. 14.22.4 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wskazana powyżej nie wystąpi, jeżeli kwota znajdująca się na Rachunku Obsługi Zadłużenia nie jest wystarczająca, ale Emitent w terminie 20 Dni Roboczych od dnia, w którym kwota znajdująca się na Rachunku Obsługi Zadłużenia uległa zmniejszeniu w taki sposób, że nie stanowi co najmniej Kwoty Depozytu przedstawi Gwarancję Bankową w kwocie, która wraz z kwotą znajdującą się w danym czasie na Rachunku Obsługi Zadłużenia, będzie odpowiadać co najmniej Kwocie Depozytu. 14.22.5 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wskazana powyżej nie wystąpi, jeżeli brak Kwoty Depozytu na Rachunku Obsługi Zadłużenia wynika z realizacji przez Administratora Zastawu dyspozycji Emitenta dotyczącej wypłaty Kwoty Depozytu po przedstawieniu przez Emitenta Gwarancji Bankowej na kwotę odpowiadającą co najmniej Kwocie Depozytu. 14.23 Naruszenie zobowiązań Emitenta dotyczących przedstawienia Gwarancji Bankowej Nastąpi wygaśnięcie Gwarancji Bankowej lub obniżenie kwoty Gwarancji Bankowej w sytuacji, gdy na Rachunku Obsługi Zadłużenia nie znajduje się Kwota Depozytu, chyba że Emitent w terminie 20 Dni Roboczych od dnia wygaśnięcia Gwarancji Bankowej lub obniżenia Gwarancji Bankowej: (i) przedstawi nową Gwarancję Bankową, której kwota odpowiada co najmniej Kwocie Depozytu; lub (ii) dokona wpłaty brakującej Kwoty Depozytu na Rachunek Obsługi Zadłużenia. 14.24 Naruszenie innych zobowiązań 14.24.1 Podmiot Zobowiązany nie wykonał lub nienależycie wykonał którekolwiek z zobowiązań wynikających z Warunków Emisji lub Dokumentów Zabezpieczeń, 10316461484-v3 - 57- 60-41038845
innych niż obowiązki informacyjne wskazane w punkcie 23 Warunków Emisji, i w ciągu 30 Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta informacji o powstałym naruszeniu, naruszenie to nie zostało usunięte. 14.24.2 Podmiot Zobowiązany nie wykonał lub nienależycie wykonał którykolwiek z obowiązków informacyjnych wskazanych w punkcie 23 Warunków Emisji, i w ciągu 5 Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta informacji o powstałym naruszeniu, naruszenie to nie zostało usunięte. 14.24.3 Emitent nie zawiadomił Obligatariuszy zgodnie z punktem 22 o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania. 14.25 Zastrzeżenia co do badanych sprawozdań finansowych Audytorzy któregokolwiek z Podmiotów Zobowiązanych zgłosili w ostatecznej wersji opinii lub raportu do zbadanych rocznych sprawozdań finansowych tego Podmiotu Zobowiązanego zastrzeżenia, które: 14.25.1 w przypadku, gdyby takie zastrzeżenie zostało uwzględnione przy obliczaniu Wskaźników Finansowych, skutkowałoby naruszeniem któregokolwiek ze Wskaźników Finansowych; 14.25.2 dotyczy nieprawidłowości lub problemów skutkujących ryzykiem braku zdolności kontynuowania działalności; lub 14.25.3 dotyczy wszelkich innych nieprawidłowości, które, indywidualnie lub łącznie, mogą skutkować istotnym naruszeniem interesów Obligatariuszy. 14.26 Ustanowienie Zabezpieczeń Zostało utworzone lub zezwolono na utworzenie lub utrzymanie jakiegokolwiek Zabezpieczenia innego niż Dozwolone Zabezpieczenie. 14.27 Brak obrotu lub zaprzestanie notowań 14.27.1 Obligacje nie zostały wprowadzone do ASO w Dacie Emisji. 14.27.2 Obligacje lub jakiekolwiek inne obligacje wyemitowane w ramach Programu Emisji, po ich wprowadzeniu do obrotu na ASO, zostały wykluczone z obrotu na ASO. 15. OKRES NAPRAWCZY 15.1 W sytuacji wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym obowiązywać będzie okres naprawczy pozwalający Emitentowi na przywrócenie stanu sprzed wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym ("Okres Naprawczy"). Emitent zobowiązany jest poinformować Obligatariuszy oraz Dealera o wystąpieniu Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym w terminie 5 Dni Roboczych od powzięcia informacji o wystąpieniu Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym. 10316461484-v3 - 58- 60-41038845
15.2 Okres Naprawczy będzie wynosił 30 Dni Roboczych od dnia, w którym wystąpiło Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym, chyba że dla danego Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym został wskazany inny termin. 15.3 Jeżeli w terminie wskazanym w punkcie 15.2, dojdzie do: (i) przywrócenia przez Emitenta stanu sprzed wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym; lub (ii) Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym ustanie (bez względu na to, czy jej ustanie zostanie spowodowane przez Podmiot Zobowiązany lub innego członka Grupy Kapitałowej Emitenta lub w inny sposób), Obligatariuszom nie będą przysługiwać żadne prawa z tytułu wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym. 15.4 W razie ustania Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym w terminie wskazanym w punkcie 15.2, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o ustaniu Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jego ustaniu. 16. OPODATKOWANIE 16.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, jeśli wynikają one z obowiązujących przepisów prawa, zgodnie ze stosownymi Regulacjami KDPW i regulacjami GPW. 16.2 Jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek podatku, opłaty lub innych należności publicznoprawnych, Emitent nie będzie zobowiązany do dokonania na rzecz Obligatariuszy zapłaty jakichkolwiek kwot wyrównujących pobrane podatki, opłaty lub inne należności publicznoprawne, ani jakichkolwiek innych płatności. 17. WSKAŹNIKI FINANSOWE 17.1 Wartości Wskaźników Finansowych 17.1.1 Emitent zapewni, że w czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu Wskaźnik Pokrycia Aktywów nie będzie niższy niż 30% (trzydzieści procent). 17.1.2 Emitent zapewni, że w czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu Wskaźnik Pokrycia Obligacji nie będzie niższy niż 300% (trzysta procent). 17.2 Obliczanie Wskaźników Finansowych 17.2.1 Wskaźniki Finansowe będą obliczane i testowane w Dacie Obliczenia za Okres Obliczeniowy na podstawie ostatnich rocznych oraz półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta oraz dodatkowo: (a) na podstawie oświadczenia Emitenta w sprawie łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji – w odniesieniu do Wskaźnika Pokrycia Obligacji; lub (b) na podstawie Wyceny Projektów– w odniesieniu do Wskaźnika Pokrycia Aktywów. 10316461484-v3 - 59- 60-41038845
wartości rynkowej nad wartością księgową Projektów Inwestycyjnych ustaloną w oparciu o Wycenę Projektów. 1.1.134 ''Wskaźnik Pokrycia Obligacji'' oznacza wyrażony w procentach stosunek (i) Wyceny Poręczyciela do (ii) wartości Obligacji oraz innych obligacji wyemitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji. 1.1.135 ''Wspólne Przedsięwzięcie'' oznacza jakikolwiek podmiot (nie będący Podmiotem Zależnym) o charakterze wspólnego przedsięwzięcia (joint venture), w formie spółki handlowej, jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, przedsiębiorstwa, stowarzyszenia, wspólnego przedsięwzięcia, spółki cywilnej lub innego podmiotu. 1.1.136 ''Wycena Poręczyciela'' oznacza wartość Aktywów Netto Poręczyciela, wynikającą ze skonsolidowanego sprawozdania pro forma Grupy Kapitałowej Poręczyciela, powiększoną o nadwyżkę wartości rynkowej nad wartością księgową Projektów Inwestycyjnych, ustaloną w oparciu o Wycenę Projektów i powiększoną o zobowiązania Poręczyciela wobec Emitenta z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych dostarczaną przez Emitenta w odniesieniu do danego Okresu Obliczeniowego. 1.1.137 ''Wycena Projektów'' oznacza wycenę rynkową wszystkich Projektów Inwestycyjnych realizowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta przygotowywaną: (i) w odniesieniu do danego Okresu Obliczeniowego kończącego się 31 grudnia - przez Podmiot Sporządzający Wycenę; oraz (ii) w odniesieniu do danego Okresu Obliczeniowego kończącego się 30 czerwca – przez Podmiot Sporządzający Wycenę lub przez Emitenta, w zależności od wyboru Emitenta, przy czym w przypadku sporządzania Wyceny Projektów przez Emitenta w odniesieniu do danego Okresu Obliczeniowego kończącego się 30 czerwca będzie ona oparta o tę samą metodologię, co wyceny przygotowywane w odniesieniu do danego Okresu Obliczeniowego kończącego się 31 grudnia. 1.1.138 "Wycena Rachunku" oznacza wycenę Rachunku Obsługi Zadłużenia będącego przedmiotem Zastawu na Rachunku Bankowym (Polska) stanowiącą Załącznik 5. 1.1.139 ''Wycena Udziałów'' oznacza wycenę udziałów posiadanych przed Emitenta w Poręczycielu, która stanowi Załącznik 5 część II do Warunków Emisji. 1.1.140 ''Wyceny'' oznacza Wycenę Projektów, Wycenę Rachunków oraz Wycenę Udziałów. 1.1.141 "Zabezpieczenia Holenderskie" oznacza wszelkie zabezpieczenia rządzone prawem holenderskim, w tym, w szczególności, następujące zabezpieczenia ustanawiane na zabezpieczenie Długu Równoległego: (i) Zastaw na Udziałach; (ii) Zastaw na Rzeczach Ruchomych; (iii) Zastaw na Rachunkach Bankowych; (iv) Zastaw na Prawach Własności Intelektualnej; oraz (iv) Zastaw na Wierzytelnościach. 10316461484-v3 - 21- 60-41038845
17. WSKAŹNIKI FINANSOWE 17.1 Wartości Wskaźników Finansowych 17.1.1 Emitent zapewni, że w czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu Wskaźnik Pokrycia Aktywów nie będzie niższy niż 30% (trzydzieści procent). 17.1.2 Emitent zapewni, że w czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu Wskaźnik Pokrycia Obligacji nie będzie niższy niż 300% (trzysta procent). 17.2 Obliczanie Wskaźników Finansowych 17.2.1 Wskaźniki Finansowe będą obliczane i testowane w Dacie Obliczenia za Okres Obliczeniowy na podstawie ostatnich rocznych oraz półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta oraz dodatkowo: (a) na podstawie oświadczenia Emitenta w sprawie łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji – w odniesieniu do Wskaźnika Pokrycia Obligacji; lub (b) na podstawie Wyceny Projektów– w odniesieniu do Wskaźnika Pokrycia Aktywów. 10316461484-v3 - 59- 60-41038845
(b) Wskaźnik Kapitałów Własnych, Wskaźnik Pokrycia Aktywów oraz Wskaźnik Pokrycia Obligacji, odpowiednio, nie będą na wymaganym poziomie, Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w punkcie 17 będzie miała miejsce w pierwszym dniu następującym po upływie Okresu Odsetkowego w związku z czym Obligatariuszom będzie przysługiwać prawo do skorzystania z Podstawy Wcześniejszego Wykupu po upływie Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło Naruszenie Zobowiązań Finansowych. 17.3.5 Emitent nie może wykonać Prawa do Dokapitalizowania: (a) w odniesieniu do dwóch kolejnych Okresów Obliczeniowych (Dokapitalizowanie); oraz (b) więcej, niż 3 razy. 18. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY 18.1 Postanowienia Ogólne 18.1.1 Postanowienia dotyczące Zgromadzenia Obligatariuszy zawarte w niniejszym punkcie 18 mają zastosowanie w przypadku, gdy Obligatariuszami są przynajmniej dwa podmioty. W przypadku, gdy Obligatariuszem jest jeden podmiot, oświadczenie jedynego Obligatariusza zastępuje uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy. 18.1.2 Obligatariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy na warunkach określonych w Warunkach Emisji i Ustawie o Obligacjach. 18.1.3 Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, zasady zwoływania i organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zasady podejmowania Uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach. 18.1.4 Udział Obligatariuszy w Zgromadzeniu Obligatariuszy może być realizowany przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wykorzystywane środki komunikacji elektronicznej powinny zapewniać Obligatariuszom w szczególności: (a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu Obligatariuszy, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz (b) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Zgromadzenia Obligatariuszy. 18.1.5 W przypadku Obligatariusza lub Obligatariuszy zamierzających uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział takiego Obligatariusza w Zgromadzeniu Obligatariuszy będzie możliwy po weryfikacji tożsamości takiego Obligatariusza lub Obligatariuszy przez przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy. 10316461484-v3 - 61- 60-41038845
17.3 Dokapitalizowanie 17.3.1 W przypadku naruszenia (lub przewidywanego naruszenia) jakichkolwiek zobowiązań finansowych określonych w punkcie 17 ("Naruszenie Zobowiązań Finansowych") w odniesieniu do Okresu Obliczeniowego, Emitent będzie miał prawo ("Prawo do Dokapitalizowania") naprawienia takiego Naruszenia Zobowiązania Finansowego zgodnie z postanowieniami niniejszego punktu 17.3. 17.3.2 Jeżeli Emitent zamierza wykonać Prawo do Dokapitalizowania w odniesieniu do Okresu Obliczeniowego w związku z Naruszeniem Zobowiązań Finansowych, będzie zobowiązany do dostarczenia wcześniej Dealerowi pisemnego zawiadomienia o takim zamiarze w dniu planowanego dostarczenia Świadectwa Zgodności i zapewni, że w dniu wypadającym 10 (dziesięć) Dni Roboczych (lub wcześniej) po dniu, w którym Emitent zobowiązany jest do dostarczenia Dealerowi Świadectwa Zgodności w odniesieniu do danego Okresu Obliczeniowego zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji, Emitent otrzyma kwotę wpływów pieniężnych z Dopłat. 17.3.3 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu w związku z Naruszeniem Zobowiązań Finansowych będzie miała miejsce po upływie Okresu Naprawczego. 17.3.4 Jeżeli Emitent wykona przysługujące mu Prawo do Dokapitalizowania, Kapitały Własne, Wskaźnik Pokrycia Aktywów oraz Wskaźnik Pokrycia Obligacji odpowiednio, zostaną przeliczone w odniesieniu do Okresu Obliczeniowego (Dokapitalizowanie) i, jeżeli po takim przeliczeniu: (a) Kapitały Własne, Wskaźnik Pokrycia Aktywów oraz Wskaźnik Pokrycia Obligacji, odpowiednio, będą na wymaganym poziomie, uznane zostanie, że Naruszenie Zobowiązań Finansowych zostało naprawione i ustanie, w związku z czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo do skorzystania z Podstawy Wcześniejszego Wykupu po upływie Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło Naruszenie Zobowiązań Finansowych; lub 10316461484-v3 - 60- 60-41038845
2.11 W ramach Programu Emitent nie będzie emitował innych serii zabezpieczonych obligacji, których data wykupu będzie przypadać wcześniej niż Data Wykupu.
12. Pierwsze Daty Obliczenia: Kapitałów Własnych 31 grudnia 2024 r. Wskaźnika Pokrycia Aktywów 31 grudnia 2024 r. Wskaźnika Pokrycia Obligacji 31 grudnia 2024 r.
20. PRAWO WŁAŚCIWE Zobowiązania wynikające z Obligacji podlegają prawu polskiemu. 21. FUNKCJA DEALERA ORAZ AGENTA KALKULACYJNEGO 21.1 W sprawach związanych z Obligacjami, Dealer oraz Agent Kalkulacyjny działają wyłącznie na zlecenie Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Kwot do Zapłaty, ani za żadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji. Dealer ani Agent Kalkulacyjny nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani nie są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta, w związku z wykonywanymi funkcjami. 21.2 Dealer oraz Agent Kalkulacyjny w ramach prowadzonej działalności współpracują z Emitentem w zakresie różnych usług i posiadają informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego możliwości wywiązywania się z zobowiązań wynikających z Obligacji, jednakże nie są uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie wskaże, co najmniej w formie dokumentowej, dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Dealera oraz Agenta Kalkulacyjnego. Wykonywanie przez Dealera lub Agenta Kalkulacyjnego określonych czynności w związku z Obligacjami oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemożliwia Dealerowi lub Agentowi Kalkulacyjnemu oraz ich podmiotom zależnym lub stowarzyszonym a także grupom kapitałowym, do których należą, świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie. 21.3 W przypadku niedokonania płatności przez Emitenta, Podmiot Prowadzący Rachunek, działając zgodnie ze swoimi wewnętrznymi regulacjami, wyda każdemu Obligatariuszowi zapisanemu na prowadzonym przez niego Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym, na jego pisemne żądanie dokument, w którym stwierdzi brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności (lub inny dokument wykazujący właściwie brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności), a Obligatariusze będą dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy zastosowaniu właściwych środków prawnych oraz procedury określonej w Warunkach Emisji. 21.4 Dealer oraz Agent Kalkulacyjny nie dokonuje oceny korzyści ani ryzyka inwestycji w Obligacje i nie ponosi odpowiedzialności za żadną stratę ani szkodę poniesioną przez Obligatariuszy w związku z nabyciem Obligacji. 22. ZAWIADOMIENIA 22.1 Wszelkie zawiadomienia (w tym treść protokołów zawierających Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy oraz Świadectw Zgodności) kierowane będą do Obligatariusza przez podanie ich do publicznej wiadomości przez Emitenta poprzez: 22.1.1 ich publikację na Stronie Internetowej Emitenta; lub 10316461484-v3 - 64- 60-41038845
22.1.2 zgodnie z obowiązującymi przepisami, w formie raportów bieżących (jeżeli Emitent jest zobowiązany do publikowania raportów bieżących na podstawie odrębnych przepisów), 22.2 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Emitenta będą uważane za doręczone, jeżeli: 22.2.1 zostały wysłane listem poleconym na adres Emitenta ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i Emitent potwierdził ich otrzymanie, odmówił ich odbioru lub upłynęły 3 Dni Robocze od dnia ich nadania; 22.2.2 pocztą kurierską pod adres siedziby Emitenta oraz gdy podmiot wysyłający takie zawiadomienie otrzyma potwierdzenie jego doręczenia; lub 22.2.3 zostały przesłane pocztą elektroniczną na następujący adres e-mail Emitenta: obligacje@rpower.solar. 23. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE ORAZ MATERIAŁY PRZECHOWYWANE 23.1 Sprawozdania Finansowe Emitent dostarczy Obligatariuszom zgodnie z punktem 22.1 Warunków Emisji: 23.1.1 gdy tylko będą dostępne, lecz w każdym wypadku nie później niż w terminie 90 dni kalendarzowych od zakończenia każdego półrocza danego roku obrotowego jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za ten okres śródroczny; oraz 23.1.2 gdy tylko będą dostępne, lecz w każdym wypadku nie później niż w terminie 150 dni kalendarzowych od zakończenia każdego roku obrotowego (począwszy od sprawozdań finansowych za rok 2023) zbadane przez biegłego rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za ten rok finansowy, przy czym, jeżeli z obowiązujących w danym czasie przepisów mających zastosowanie dla spółek, których obligacje notowane są w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez GPW wynikają inne terminy przekazywania sprawozdań finansowych, Emitent dostarczy Obligatariuszom sprawozdania finansowe w terminach określonych zgodnie z tymi przepisami. 23.2 Świadectwo Zgodności Emitent dostarczy Obligatariuszom zgodnie z punktem 22.1 Warunków Emisji Świadectwo Zgodności nie później niż w terminie 20 dni od dnia opublikowania półrocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta stanowiących podstawę obliczenia Wskaźników Finansowych, przy czym przekazanie Świadectwa Zgodności musi nastąpić przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po publikacji ostatniego sprawozdania finansowego. 10316461484-v3 - 65- 60-41038845
16. OPODATKOWANIE 16.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, jeśli wynikają one z obowiązujących przepisów prawa, zgodnie ze stosownymi Regulacjami KDPW i regulacjami GPW. 16.2 Jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek podatku, opłaty lub innych należności publicznoprawnych, Emitent nie będzie zobowiązany do dokonania na rzecz Obligatariuszy zapłaty jakichkolwiek kwot wyrównujących pobrane podatki, opłaty lub inne należności publicznoprawne, ani jakichkolwiek innych płatności.
WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU W ZWIĄZKU Z PLANOWANĄ EMISJĄ OBLIGACJI PRZEZ R.POWER S.A. Zakres zlecenia Zgodnie z art. 30 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (test jednolity: Dz.U. z 2024 r., poz. 708) (dalej „Ustawa o obligacjach”), w przypadku ustanowienia zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji emitent jest obowiązany poddać przedmiot zastawu lub hipoteki wycenie przez podmiot, który posiada doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność. Zostaliśmy zaangażowani do przeprowadzenia wyceny przedmiotu zastawu w związku z planowaną przez R.Power S.A. (dalej „Spółka”) emisją obligacji. Niezależność Zarówno AUDYTOR spółka partnerska biegłych rewidentów, jej Partnerzy jak i osoby pracujące nad tym raportem pozostają niezależni od Spółki jak również od jej akcjonariuszy, w tym w zakresie zastosowania przepisów art. 69 ust. 9 pkt 1-3, 5, 6 i 8 oraz 70 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym zgodnie z art. 30 ust. 1 Ustawy o obligacjach. Nasze wynagrodzenie z tytułu sporządzenia niniejszej wyceny i analiz będących podstawą do jej sporządzenia nie jest uzależnione od otrzymanych szacunków wartości. Przedmiot wyceny Zgodnie z przedstawionym nam projektem Warunków Emisji Obligacji, przedmiotem zastawu będzie rachunek bankowy Spółki o numerze 86 1140 1010 0000 2824 3400 1031 prowadzony w mBank S.A. (dalej: „Rachunek Obsługi Zadłużenia”). Rachunek Obsługi Zadłużenia został założony dnia 29 maja 2025 roku, na podstawie zlecenia złożonego w dniu 28 maja 2025 roku, w oparciu o Zintegrowaną Umowę Rachunku Bankowego nr 282434001 z dnia 18 września 2019 roku. Rachunek Obsługi Zadłużenia na dzień 5 czerwca 2025 roku wykazywał saldo w kwocie 10,00 euro. Saldo rachunku bankowego na dzień 5 czerwca 2025 roku ustaliliśmy w oparciu o przedstawioną historię operacji na rachunku bankowym od dnia 29 maja 2025 roku do dnia 5 czerwca 2025 roku. ______________________________________________________________________________________________ 2
13.1 Zaspokojenie Zabezpieczonych Wierzytelności 6 z Zastawu Rejestrowego 8 nastąpi według przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym lub zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Zastawie Rejestrowym. 13.2 Administrator Zastawu będzie realizował swoje uprawnienia wskazane powyżej i wynikające z Umowy i Umowy Zastawu Rejestrowego 8 w wykonaniu pisemnych Instrukcji Egzekucyjnych oraz pisemnych Instrukcji Szczegółowych, na zasadach określonych poniżej: 13.2.1 Administrator Zastawu podejmie czynności zmierzające do zaspokojenia wierzytelności z Zastawu Rejestrowego 8, jeżeli w terminach wynikających z Warunków Emisji Obligacji Serii 1/2025 nie zostaną wykupione Obligacje Serii 1/2025 (i Zabezpieczone Wierzytelności 6 stały się wymagalne i płatne) i jednocześnie Obligatariusz Serii 1/2025 lub Obligatariusze Serii 1/2025 złożą Administratorowi Zastawu Instrukcje Egzekucyjne; 13.2.2 Obligatariuszami Instruującymi w zakresie procedury opisanej w niniejszym punkcie 13 mogą być wyłącznie Obligatariusze Serii 1/2025. 13.2.3 Jeżeli Obligatariusz Instruujący przekaże Administratorowi Zastawu Instrukcję Egzekucyjną, Administrator Zastawu: (a) dostarczy Zawiadomienie o Egzekucji Emitentowi, który ustanowił Zastaw Rejestrowy 8 na Zastawionej Wierzytelności 8, z którego będzie następowało zaspokojenie; (b) zawiadomi Administratora Zabezpieczeń, o dostarczeniu Zawiadomienia o Egzekucji Emitentowi, o których mowa w punkcie 13.2.3(a) powyżej oraz o Zastawionej Wierzytelności 8, z których będzie następowało zaspokojenie; oraz (c) uwzględniając postanowienia i warunki niniejszej Umowy oraz Warunków Emisji Obligacji Serii 1/2025, z zastrzeżeniem terminów wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa podejmie działania zgodne z Instrukcją Egzekucyjną w celu zrealizowania całości lub części Zabezpieczonych Wierzytelności 6 wszystkich Obligatariuszy Instruujących, chyba że w terminie 7 dni od doręczenia Emitentowi przez Administratora Zastawu Zawiadomienia o Egzekucji Emitent złoży Administratorowi Zastawu z kopią do Administratora Zabezpieczeń pisemne oświadczenie o dokonaniu całkowitej płatności wymaganej z tytułu Obligacji Serii 1/2025 wraz z jednoczesnym dowodem dokonania takiej płatności. 13.2.4 W przypadku wystąpienia okoliczności wskazanej w punkcie 13.2.1 powyżej, Administrator Zastawu poinformuje Obligatariuszy Serii 1/2025 o czynnościach, zmierzających do zaspokojenia ich wierzytelności z tytułu Obligacji Serii 1/2025 z Zastawionej Wierzytelności 8, które w danych okolicznościach może podjąć oraz wynikających z nich kosztach, a także poinformuje Obligatariuszy Serii 1/2025 o możliwości złożenia Instrukcji Szczegółowej wskazując jednocześnie termin, w jakim takie Instrukcje 10316661317-v2 30 60-41038845
13.6 W przypadku w którym Administrator Zastawu nie otrzyma od Obligatariuszy Serii 1/2025 lub Emitenta środków niezbędnych do pokrycia kosztów czynności podejmowanych w wykonaniu Instrukcji Egzekucyjnych może wstrzymać się od ich wykonania i w takim wypadku nie ponosi odpowiedzialności za skutki faktyczne ani prawne takiego zaniechania, w tym związane z uchybieniem terminom procesowym lub utratą możliwości wykonania takich czynności w późniejszym terminie. 13.7 W przypadku braku prawidłowo złożonej Instrukcji Egzekucyjnej, Administrator Zastawu nie jest uprawniony do dostarczenia Emitentowi jako podmiot, który ustanowił Zastaw Rejestrowy 8 na Zastawionej Wierzytelności 8, Zawiadomienia o Egzekucji ani do podejmowania jakichkolwiek czynności egzekucyjnych lub pozaegzekucyjnych w odniesieniu do Zastawu Rejestrowego 8. 14. ZALICZENIE UZYSKANYCH KWOT W przypadku uzyskania przez Administratora Zastawu zaspokojenia z danego Zastawu Rejestrowego, Administrator Zastawu dokona odpowiedniego rozliczenia kwot uzyskanych z odpowiedniego Zastawu Rejestrowego, przy czym kwoty te zostaną przeznaczone przez Administratora Zastawu: 14.1.1 w pierwszej kolejności – na zapłatę lub na poczet zapłaty wynagrodzenia Administratora Zastawu określonego w punkcie 17 Umowy oraz wynagrodzenia Administratora Zabezpieczeń, jak również niezapłaconych udokumentowanych opłat, kosztów i wydatków Administratora Zastawu oraz Administratora Zabezpieczeń; 14.1.2 w drugiej kolejności: (a) w przypadku zaspokojenia z Zastawu Rejestrowego 1 – na zapłatę lub na poczet zapłaty kosztów i wydatków każdego Obligatariusza Instruującego, o którym mowa w punkcie 6.2.2 Umowy, poniesionych w związku z zabezpieczeniem Administratorowi Zastawu kosztów zgodnie z punktem 6.5 Umowy; lub (b) w przypadku zaspokojenia z Zastawu Rejestrowego 2 – na zapłatę lub na poczet zapłaty kosztów i wydatków każdego Obligatariusza Instruującego, o którym mowa w punkcie 7.2.2 Umowy, poniesionych w związku z zabezpieczeniem Administratorowi Zastawu kosztów zgodnie z punktem 7.5 Umowy; (c) w przypadku zaspokojenia z Zastawu Rejestrowego 3 – na zapłatę lub na poczet zapłaty kosztów i wydatków każdego Obligatariusza Instruującego, o którym mowa w punkcie 8.2.2 Umowy, poniesionych w związku z zabezpieczeniem Administratorowi Zastawu kosztów zgodnie z punktem 8.5 Umowy; (d) w przypadku zaspokojenia z Zastawu Rejestrowego 4 – na zapłatę lub na poczet zapłaty kosztów i wydatków każdego Obligatariusza Instruującego, o którym mowa w punkcie 9.2.2Umowy, poniesionych w związku z zabezpieczeniem Administratorowi Zastawu kosztów zgodnie z punktem 9.5Umowy; 10316661317-v2 32 60-41038845
9.2 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call) 9.2.1 Emitent po upływie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od Daty Emisji ma prawo w każdym czasie do wcześniejszego częściowego lub całkowitego wykupu Obligacji przed Datą Wykupu ("Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu"), pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu zgodnie z punktem 22. 10316461484-v3 - 45- 60-41038845
9.2.2 Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu może zostać wykonane w każdym czasie po upływie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od Daty Emisji, zarówno w odniesieniu do wszystkich jak i części wyemitowanych i niewykupionych (nieumorzonych) Obligacji, jednak wcześniejszy wykup nie może dotyczyć Obligacji stanowiących mniej niż 10% (dziesięć procent) łącznej wartości nominalnej Obligacji, lub wszystkich niewykupionych Obligacji, w przypadku gdyby ich łączna wartość nominalna była niższa niż kwota wskazana powyżej. 9.2.3 W przypadku skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu części Obligacji, Obligacje będą wykupowane od Obligatariuszy według wartości nominalnej proporcjonalnie do stanu Obligacji zapisanych na ich Rachunkach Papierów Wartościowych, przy czym liczba Obligacji wykupowanych od poszczególnych Obligatariuszy będzie w każdym przypadku zaokrąglana w dół do liczby całkowitej oraz ustalana zgodnie ze stosownymi Regulacjami KPDW, w tym Szczegółowymi Zasadami. 9.2.4 Wykup Obligacji przeprowadzany w wyniku skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi poprzez zapłatę Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek, które byłyby należne do końca Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiła realizacja Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu oraz o Premię. 9.2.5 Z zastrzeżeniem punktu 9.2.6, dla wyliczenia odsetek, o których mowa w punkcie 9.2.4 stosuje się Stopę Procentową ustaloną w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej. 9.2.6 Jeżeli Wskaźnik Alternatywny w oparciu o który ustalana jest zmienna Stopa Procentowa nie jest dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej, na potrzeby wyliczenia odsetek, o których mowa w punkcie 9.2.4, Datą Ustalenia Stopy Procentowej będzie Data Ustalenia Stopy Procentowej dla Okresu Odsetkowego poprzedzającego Okres Odsetkowy, w którym dochodzi do skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu.
8. Premia należna w związku z realizacją Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu (Opcja Call) Okres, w którym może być Premia (% wartości nominalnej jednej wykonana Opcja Emitenta Obligacji) Wcześniejszego Wykupu w 5. okresie odsetkowym 1% wartości nominalnej jednej Obligacji w 6. okresie odsetkowym 0,5% wartości nominalnej jednej Obligacji (według wartości nominalnej po dokonaniu płatności Raty Wykupu) w 7. okresie odsetkowym 0,25% wartości nominalnej jednej Obligacji (według wartości nominalnej po dokonaniu płatności Raty Wykupu) Od 8. okresu odsetkowego Brak Premii