ARL1227 — ART.LOCUM bonds: terms and documents

Key information

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

When is interest paid?

Quarterly interest on 17 March, June, September and December 2025–2027; first 17 March 2025, last 17 December 2027. Issuance/preceding end excluded, next end included; ACT/365, grosz rounding half-up. Payment follows KDPW calendar. Ordinary record date three business days before payment; count-based call five or another KDPW period. Actual first start unconfirmed.

Sources and quotations (6)

art-locum-seria-b.pdf · p. 124Quotation in the document’s original language

16.2.4. Ustala się następujące okresy odsetkowe („Okresy Odsetkowe”), które rozpoczynają się i kończą się w następujących dniach terminach wskazanych w poniższej tabeli: Numer Okresu Odsetkowego Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego 1) Dzień Emisji 17 marca 2025 2) 17 marca 2025 17 czerwca 2025 3) 17 czerwca 2025 17 września 2025 4) 17 września 2025 17 grudnia 2025 5) 17 grudnia 2025 17 marca 2026 6) 17 marca 2026 17 czerwca 2026 7) 17 czerwca 2026 17 września 2026 8) 17 września 2026 17 grudnia 2026 9) 17 grudnia 2026 17 marca 2027 10) 17 marca 2027 17 czerwca 2027 11) 17 czerwca 2027 17 września 2027 12) 17 września 2027 17 grudnia 2027

art-locum-seria-b.pdf · p. 125Quotation in the document’s original language

16.3. Wysokość Odsetek Oprocentowanie Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru: O = N x Opr x (LD/365) gdzie: O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy, Opr - oznacza Stopę Procentową, N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji, LD - oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu), po zaokrągleniu wyniku obliczenia (odsetek) do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).

art-locum-seria-b.pdf · p. 124Quotation in the document’s original language

16.1.3. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności Odsetek.

art-locum-seria-b.pdf · p. 115Quotation in the document’s original language

1.10. „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień, w którym KDPW prowadzi normalną działalność operacyjną;

art-locum-seria-b.pdf · p. 124Quotation in the document’s original language

16.2.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy ostatniego dnia danego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem).

art-locum-seria-b.pdf · p. 115Quotation in the document’s original language

1.11. „Dzień Ustalenia Praw” oznacza 3 (trzeci) Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem: (i) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emite nta oraz (iv) wcześniejszego wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji oraz wypłaty Odsetek, realizowanej w tym samym dniu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 5 (pięć) Dni Roboczych lub inny wskazany w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW;

Can the issuer redeem the bonds early?Conflict in the sources

Issuer may redeem a number of bonds or part of every denomination on any business day from first coupon payment, 17 March 2025, with at least 12 business days notice. Premium: 0.80% on first coupon date and in periods II–IV, 0.40% in V–VIII, 0.15% in IX–X, none in XI–XII; principal and interest also paid. The governing terms prevail over the memorandum overview that omits premium.

The memorandum omits a call premium, while the terms prescribe period-dependent premiums. The terms expressly prevail, but the conflicting descriptions remain disclosed.

Sources and quotations (4)

art-locum-seria-b.pdf · p. 123Quotation in the document’s original language

15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupo wanych Obligacji), w każdym Dniu Roboczym, począwszy od Dnia Płatności Odsetek za I Okres Odsetkowy, na następujących zasadach: 15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji; 15.1.2. Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu; 15.1.3. Wcześniejszy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW; 15.1.4. Z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu a w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji , zgodnie z poniższym wyszczególnieniem: - w Dniu Płatności Odsetek za I oraz w Dniach Roboczych w II, III, IV Okresie Odsetkowym – 0,80%, - w Dniach Roboczych w V, VI, VII, VIII Okresie Odsetkowym – 0,40%, - w Dniach Roboczych w IX, X Okresie Odsetkowym – 0,15%, - w Dniach Roboczych w XI, XII Okresie Odsetkowym – bez premii.

What security and repayment ranking apply?

Series B is unsecured and unsubordinated; the memorandum gives no priority over other creditors. The broker does not guarantee repayment. The copied late-security clause does not create a mortgage or guarantee.

Sources and quotations (4)

art-locum-seria-b.pdf · p. 120Quotation in the document’s original language

11.1. Obligacje są emitowane jako papiery wartościowe niezabezpieczone.

art-locum-seria-b.pdf · p. 128Quotation in the document’s original language

23.1. W sprawach związanych z Obligacjami, Firma Inwestycyjna działa wyłącznie jako pełnomocnik Emitenta i nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Odsetek oraz wykupu Obligacji, ani za żadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji;

art-locum-seria-b.pdf · p. 121Quotation in the document’s original language

14.4.3. Emitent nie ustanowi zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają na żądanie Obligatariusza natychmiastowemu wykupowi.

Bond terms

The key terms from the issue documents, explained in plain language.

Issue B

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

PLN 1,000 denomination, PLN 21 million offering cap. The cap does not confirm final issue amount; calls may reduce denomination or count.

Sources and quotations (2)

art-locum-seria-b.pdf · p. 119Quotation in the document’s original language

6.1. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 zł (jeden tysiąc złotych), z zastrzeżeniem możliwości jej późniejszego obniżenia w drodze wcześniejszego wykupu części wartości nominalnej Obligacji (wcześniejszy wykup skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji).

art-locum-seria-b.pdf · p. 119Quotation in the document’s original language

7.1. W ramach Emisji emitowanych jest do 21.000 (dwadzieścia jeden tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej do 21.000.000 zł (dwadzieścia jeden milionów złotych).

How is interest determined?

WIBOR 3M plus margin: the memorandum gives a 4.25–4.65 pp range; the issuer’s later 2024 financial report expressly records a historical 4.25% margin for B (ARL1227). The report is not the contractual election resolution and gives a different maturity date; it does not establish amended payment dates. Ordinary fixing four business days before period. If WIBOR is unavailable: WIRON, then KNF/NBP recommended index, then NBP reference rate. Authoritative adjustment applies; without an adjustment decision, historical median spread over 24 months using common publication days. Temporary unavailability allows WIBOR to return; cessation/licence/representativeness events replace it permanently. In-arrears publication shifts fixing; methodology changes do not trigger amended terms or adjustment. No current fixing.

Historical 4.25% reported is not a substitute for final terms; the report states 12 December 2027 maturity, the terms 17 December 2027.

Sources and quotations (6)

art-locum-seria-b.pdf · p. 125Quotation in the document’s original language

16.4.1. Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3 -miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podanej przez GPW Benchmark S.A . na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej stronie, która ją zastąpi.

art-locum-seria-b.pdf · p. 116Quotation in the document’s original language

1.25. „Marża” oznacza składnik Stopy Procentowej Obligacji wyrażony w punktach procentowych, przy czym: 1.25.1. wysokość Marży z przedziału 4,25 p.p. do 4,65 p.p. zostanie ostatecznie określona przez Emitenta przed Dniem Emisji w oparciu o wysokość marży wskazywanej przez subskrybentów w Formularzach Zapisu, co stanowić będzie ustalenie ostatecznej treści Warunków Emisji; 1.25.2. każdy z Subskrybentów składając podpisany Formularz Zapisu , wyrazi nieodwołalną zgodę na takie ustalenie wysokości Marży i upoważnia Emitenta do przyjęcia tekstu jednolitego Warunków Emisji uwzględniającego ostatecznie ustaloną wysokość Marży; 1.25.3. informacja o ostatecznie ustalonej wysokości Marży zostanie przedstawiona subskrybentom, którym zostaną przydzielone Obligacje;

When is interest paid?

Sources and quotations (6)

art-locum-seria-b.pdf · p. 124Quotation in the document’s original language

16.2.4. Ustala się następujące okresy odsetkowe („Okresy Odsetkowe”), które rozpoczynają się i kończą się w następujących dniach terminach wskazanych w poniższej tabeli: Numer Okresu Odsetkowego Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego 1) Dzień Emisji 17 marca 2025 2) 17 marca 2025 17 czerwca 2025 3) 17 czerwca 2025 17 września 2025 4) 17 września 2025 17 grudnia 2025 5) 17 grudnia 2025 17 marca 2026 6) 17 marca 2026 17 czerwca 2026 7) 17 czerwca 2026 17 września 2026 8) 17 września 2026 17 grudnia 2026 9) 17 grudnia 2026 17 marca 2027 10) 17 marca 2027 17 czerwca 2027 11) 17 czerwca 2027 17 września 2027 12) 17 września 2027 17 grudnia 2027

art-locum-seria-b.pdf · p. 125Quotation in the document’s original language

16.3. Wysokość Odsetek Oprocentowanie Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru: O = N x Opr x (LD/365) gdzie: O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy, Opr - oznacza Stopę Procentową, N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji, LD - oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu), po zaokrągleniu wyniku obliczenia (odsetek) do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).

When and how is principal repaid?

Conflict in the sources

Outstanding principal due 17 December 2027 plus interest, payment following KDPW. Calls may reduce count or every denomination; puts may accelerate repayment. The terms impose no mandatory periodic amortisation. The 2024 financial report gives B maturity as 12 December 2027, versus 17 December 2027 in the terms; it does not establish a contractual amendment. Its issue narrative is not proof of the actual KDPW registration date.

The terms state 17 December 2027 maturity, while the issuer’s 2024 report states 12 December 2027. The report does not establish a contractual amendment; the discrepancy remains disclosed.

Sources and quotations (4)

art-locum-seria-b.pdf · p. 120Quotation in the document’s original language

13.1. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 17 grudnia 2027 r. („Dzień Wykupu "), z zastrzeżeniem pkt. 13.2 Warunków Emisji. 13.2. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt 14 - 15 Warunków Emisji, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”): 13.2.1. na żądanie Obligatariusza zgodnie z pkt. 14 lub 13.2.2. na żądanie Emitenta zgodnie z pkt. 15. 13.3. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu. 13.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Należności Głównej, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt. 16 Warunków Emisji oraz o premię zdefiniowaną w pkt. 15.1.4., w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta.

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Conflict in the sources

The memorandum omits a call premium, while the terms prescribe period-dependent premiums. The terms expressly prevail, but the conflicting descriptions remain disclosed.

Sources and quotations (4)

art-locum-seria-b.pdf · p. 123Quotation in the document’s original language

15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupo wanych Obligacji), w każdym Dniu Roboczym, począwszy od Dnia Płatności Odsetek za I Okres Odsetkowy, na następujących zasadach: 15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji; 15.1.2. Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu; 15.1.3. Wcześniejszy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW; 15.1.4. Z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu a w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji , zgodnie z poniższym wyszczególnieniem: - w Dniu Płatności Odsetek za I oraz w Dniach Roboczych w II, III, IV Okresie Odsetkowym – 0,80%, - w Dniach Roboczych w V, VI, VII, VIII Okresie Odsetkowym – 0,40%, - w Dniach Roboczych w IX, X Okresie Odsetkowym – 0,15%, - w Dniach Roboczych w XI, XII Okresie Odsetkowym – bez premii.

Issuer and other terms

Who is the issuer?

Series B (ARL1227) is issued by art.Locum S.A., Łódź, KRS 0000291818. The memorandum does not state an assigned ISIN.

Sources and quotations (2)

art-locum-seria-b.pdf · p. 115Quotation in the document’s original language

Niniejszy dokument (zwany dalej: „ Warunkami Emisji ”) określa prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy wynikające z obligacji (dalej zwanych: „Obligacjami”), których emitentem jest spółka pod firmą: art.Locum S.A. z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Piotrkowska 173, 90-447 Łódź, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi -Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000291818, posiadając a nr REGON: 472370926, NIP: 7251791037, o kapitale zakładowym w pełni opłaconym w wysokości 27 688 000,00 zł (dalej zwana: „Emitentem”).

art-locum-seria-b.pdf · p. 114Quotation in the document’s original language

SERII B

These are contractual terms. They do not confirm the current coupon, completed payments or the issuer’s financial position.

art-locum-seria-b.pdf · p. 126Quotation in the document’s original language

16.6.5.2. Jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego: a) Podmiot wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę, b) Podmiot wyznaczający wskazał, aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty; 16.6.5.3. Jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do korekty a) Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego; b) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym; c) Mediana różnic jest ustalana: (i) za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestał być reprezentatywny; (ii) biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno WIBOR, jak i Wskaźnik Alternatywny. 16.6.6. Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane przez Emitenta lub Agenta Kalkulacyjnego. Emitent opublikuje informację o Wskaźniku Alternatywnym oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub informację, że Korekta nie jest wymagana. 16.6.7. Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Bazowej, Dzień Ustalenia Stopy Bazowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego. 16.6.8. W przypadku gdy Wskaźnik Alternatywny zastąpi WIBOR, postanowienia Warunków Emisji odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego. 16.6.9. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.

When can an investor demand early redemption?

Conflict in the sources

Written demand to issuer and account provider specifies count and continuing grounds, with deposit certificate or other statutory ownership proof and its expiry. Culpable delay gives immediate redemption; nonculpable delay of at least three days permits demand. Other grounds: window from event to 30 days after notice, payable 30 days after demand; complete cure before receipt removes the ground. Signed registered letter/courier with return receipt or acknowledged personal delivery. The copied late-security clause does not create collateral for an expressly unsecured issue.

The terms start the demand window at the event, while the memorandum description links it to the notification due date. The terms rule is retained and the discrepancy disclosed.

Sources and quotations (5)

art-locum-seria-b.pdf · p. 120Quotation in the document’s original language

14.2. Pisemne żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać doręczone przez Obligatariusza Emitentowi i Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek Obligatariusza . Żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji powinno wskazywać: 14.2.1. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem wcześniejszego wykupu;

art-locum-seria-b.pdf · p. 121Quotation in the document’s original language

14.2.2. odpowiednią trwającą okoliczność określoną w pkt. 14.5 poniżej albo trwający Przypadek Naruszeń stanowiącą podstawę żądania wykupu Obligacji przez Obligatariusza. 14.3. Obligatariusz wraz z żądaniem opisanym w pkt. 14.2 powyżej winien przedstawić świadectwo depozytowe potwierdzające fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego wykupu lub inny dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego wykupu, z terminem ważności tego dokumentu wygasającym. 14.4. W przypadku, gdy: 14.4.1. Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi. 14.4.2. Emitent będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji. 14.4.3. Emitent nie ustanowi zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają na żądanie Obligatariusza natychmiastowemu wykupowi. 14.5. w przypadku gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej („ Podstawy Wcześniejszego Wykupu”), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia wystąpienia takiego zdarzenia do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed otrzymaniem takiego żądania stan faktyczny st anowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte:

art-locum-seria-b.pdf · p. 127Quotation in the document’s original language

21.2. Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Obligatariuszy do Emitenta będą ważne, o ile zostaną podpisane w imieniu Obligatariusza oraz przekazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru na adr es Emitenta wraz ze Świadectwem Depozytowym lub innym dokumentem potwierdzającym zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza na dzień sporządzenia zawiadomienia.

art-locum-seria-b.pdf · p. 120Quotation in the document’s original language

11.1. Obligacje są emitowane jako papiery wartościowe niezabezpieczone.

art-locum-seria-b.pdf · p. 33Quotation in the document’s original language

Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 19.3 Warunków Emisji do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu.

Which breaches give bondholders rights?

The 13 grounds cover unpaid final judgments/decisions over 10% equity, inability to pay or cessation for at least 60 days; cessation of Polish development; prohibited outside financing/security; ratio over 0.80; insolvency/written admission/general creditor negotiations; enforcement/seizure over 10% equity singly or over 12 months; assets over PLN 5 million transferred at 30% below market; dissolution/foreign relocation; excessive distributions; ASO withdrawal; disclosure uncured five business days; meeting not convened within 14 days/held within 28 days, obstruction or protocol unpublished seven days. Demand window and full cure before receipt apply.

Sources and quotations (6)

art-locum-seria-b.pdf · p. 121Quotation in the document’s original language

(i) Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10% Kapitału Własnego, lub (ii) Emitent ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności, lub (iii) Emitent trwale zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosił taki zamiar, przy czym przez trwałe zaprzestanie wykonywania zobowiązań, rozumie się zaprzestanie wykonywania zobowiązań przez co najmniej 60 (sześćdziesiąt) dni. 14.5.2. Zaprzestanie prowadzenia podstawowej działalności gospodarczej Istotna zmiana profilu działalności Emitenta, rozumiana jako zaprzestanie prowadzenia działalności w branży deweloperskiej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. 14.5.3. Finansowanie podmiotów trzecich Emitent lub jakikolwiek podmiot z Grupy Emitenta udzieli lub zobowiąże się do udzielenia podmiotom trzecim, tj. nie należącemu do Grupy Emitenta, pożyczek nabędzie obligacje (z wyłączeniem obligacji podmiotów, w których beneficjentem rzeczywistym jest Skarb Państwa ), weksle, wierzytelności, w których dłużnikiem będzie podmiot trzeci lub udzieli jakichkolwiek innych form finansowania podmiotom trzecim, z wyłączeniem transakcji w ramach podstawowej działalności Emitenta w zakresie działalności deweloperskiej realizowanej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.

art-locum-seria-b.pdf · p. 122Quotation in the document’s original language

Emitent lub jakikolwiek podmiot z Grupy Emitenta ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie na swoim majątku na zabezpieczenie zobowiązań podmiotu trzeciego, w szczególności hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, dokona przewłaszczenia na zabezpieczenie, cesji, ud zieli poręczenia lub gwarancji, przejmie zobowiązania, zwolni z długu inny podmiot lub przystąpi do długu, z wyłączeniem transakcji w ramach podstawowej działalności Emitenta w zakresie działalności deweloperskiej realizowanej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. 14.5.5. Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego będzie wyższy niż 0,80.

art-locum-seria-b.pdf · p. 122Quotation in the document’s original language

14.5.6. Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne (i) Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa upadłościowego lub Prawa restrukturyzacyjnego; (ii) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z ogółem swoich wierzycieli. 14.5.7. Postępowania egzekucyjne Przeciwko Emitentowi zostanie wszczęte postępowania egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) przekroczy 10% Kapitału Własnego Emitenta (liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Emitenta). 14.5.8. Transakcja rażąco niekorzystna Emitent lub jakikolwiek podmiot z Grupy Emitenta dokona transakcji lub serii transakcji na rzecz innego podmiotu, której/których przedmiotem będą aktywa o wartości rynkowej jednostkowo lub łącznie przekraczającej 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych na warunkach rażąco niekorzystnych w stosunku do powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, przy czym za rażąco niekorzystne uważane będzie rozporządzenie po wartości o 30% niższej od wartości rynkowej. 14.5.9. Rozwiązanie Emitenta Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała przez walne zgromadzenie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych.

art-locum-seria-b.pdf · p. 122Quotation in the document’s original language

14.5.10. Wypłata dywidendy A. Z zastrzeżeniem pkt. B. mające miejsce po dniu emisji, w danym roku obrotowym przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji: i. wypłacenie przez Emitenta dywidendy lub zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, lub ii. skup lub umorzenie akcji własnych Emitenta za wynagrodzeniem, lub iii. jakiekolwiek inne przekazanie środków pieniężnych akcjonariuszom Emitenta w sposób o zbliżonym skutku ekonomicznym do zdarzeń opisanych w pkt. (i) – (ii). B. Emitent jest uprawiony do wypłaty w danym roku obrotowym środków z tytułów, o których mowa w pkt A. powyżej, w łącznej wysokości nieprzekraczającej 50% skonsolidowanego zysku netto skumulowanego za okres od 202 3 r. (włącznie z zyskiem za ten rok) do poprzedniego roku obrotowego pomniejszonego o skumulowane od Dnia Emisji wypłaty środków z tytułów, o których mowa w pkt. A. powyżej.

art-locum-seria-b.pdf · p. 123Quotation in the document’s original language

14.5.11. Rynek ASO Catalyst Po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, Obligacje zostaną wycofane z obrotu na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW. 14.5.12. Obowiązki informacyjne Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z pkt 18 Warunków Emisji i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 5 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia. 14.5.13. Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent: (i) w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy p omimo prawidłowo złożonego żądania lub uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub (ii) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.

art-locum-seria-b.pdf · p. 121Quotation in the document’s original language

14.5. w przypadku gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej („ Podstawy Wcześniejszego Wykupu”), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia wystąpienia takiego zdarzenia do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed otrzymaniem takiego żądania stan faktyczny st anowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte:

What material obligations does the issuer have?

Consolidated net debt/equity cap 0.80 with contractual debt/cash definitions including buyer escrow deposits. Outside-group financing/security restricted with Polish core-development exceptions and exclusion for bonds of State-beneficially-owned entities. Distributions capped at 50% of cumulative consolidated net profit from 2023 through preceding year, less distributions since issue. Before listing: annual reports within five months, half-year within three, including ratio data; thereafter market reports. Events lasting at least three days notified within four days of knowledge. No current compliance claim.

Sources and quotations (10)

art-locum-seria-b.pdf · p. 115Quotation in the document’s original language

1.6. „Dług Netto” oznacza sumę Zobowiązań Finansowych pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty, z uwzględnieniem środków pochodzących z wpłat nabywców lokali, zgromadzonych na rachunkach powierniczych, określaną każdorazowo na podstawie skonsolidowanego półroczneg o lub skonsolidowanego rocznego Sprawozdania Finansowego;

art-locum-seria-b.pdf · p. 116Quotation in the document’s original language

1.19. „Kapitał Własny” oznacza łączną wartość kapitałów własnych określaną każdorazowo na podstawie skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego;

art-locum-seria-b.pdf · p. 118Quotation in the document’s original language

1.52. „Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego” oznacza stosunek łącznej wartości Długu Netto do Kapitału Własnego;

art-locum-seria-b.pdf · p. 118Quotation in the document’s original language

1.57. „Zobowiązania Finansowe” oznacza sumę zobowiązań finansowych według wartości bilansowych, w szczególności wynikających z umów pożyczki, kredytu, obligacji, innych dłużnych papierów wartościowych, umów leasingu finansowego, umów faktoringu odwrotnego, określaną każdorazowo na podstawie półrocznego lub rocznego skonsolidowanego Sprawozdania Finanso wego; przy czym dla uniknięcia wątpliwości za Zobowiązania Finansowe nie będą uznawane zobowiązania handlowe wynikające z prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności gospodarczej (tzw. „kredyt kupiecki”), zobowiązania związane z opłatami z tytułu użytkow ania wieczystego, jak również zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji dobrego wykonania przez generalnych wykonawców, którzy prowadzili lub będą prowadzić prace budowlane na inwestycjach realizowanych przez Grupę Emitenta;

art-locum-seria-b.pdf · p. 122Quotation in the document’s original language

14.5.5. Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego będzie wyższy niż 0,80.

art-locum-seria-b.pdf · p. 121Quotation in the document’s original language

Emitent lub jakikolwiek podmiot z Grupy Emitenta udzieli lub zobowiąże się do udzielenia podmiotom trzecim, tj. nie należącemu do Grupy Emitenta, pożyczek nabędzie obligacje (z wyłączeniem obligacji podmiotów, w których beneficjentem rzeczywistym jest Skarb Państwa ), weksle, wierzytelności, w których dłużnikiem będzie podmiot trzeci lub udzieli jakichkolwiek innych form finansowania podmiotom trzecim, z wyłączeniem transakcji w ramach podstawowej działalności Emitenta w zakresie działalności deweloperskiej realizowanej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.

art-locum-seria-b.pdf · p. 122Quotation in the document’s original language

Emitent lub jakikolwiek podmiot z Grupy Emitenta ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie na swoim majątku na zabezpieczenie zobowiązań podmiotu trzeciego, w szczególności hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, dokona przewłaszczenia na zabezpieczenie, cesji, ud zieli poręczenia lub gwarancji, przejmie zobowiązania, zwolni z długu inny podmiot lub przystąpi do długu, z wyłączeniem transakcji w ramach podstawowej działalności Emitenta w zakresie działalności deweloperskiej realizowanej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.

art-locum-seria-b.pdf · p. 122Quotation in the document’s original language

14.5.10. Wypłata dywidendy A. Z zastrzeżeniem pkt. B. mające miejsce po dniu emisji, w danym roku obrotowym przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji: i. wypłacenie przez Emitenta dywidendy lub zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, lub ii. skup lub umorzenie akcji własnych Emitenta za wynagrodzeniem, lub iii. jakiekolwiek inne przekazanie środków pieniężnych akcjonariuszom Emitenta w sposób o zbliżonym skutku ekonomicznym do zdarzeń opisanych w pkt. (i) – (ii). B. Emitent jest uprawiony do wypłaty w danym roku obrotowym środków z tytułów, o których mowa w pkt A. powyżej, w łącznej wysokości nieprzekraczającej 50% skonsolidowanego zysku netto skumulowanego za okres od 202 3 r. (włącznie z zyskiem za ten rok) do poprzedniego roku obrotowego pomniejszonego o skumulowane od Dnia Emisji wypłaty środków z tytułów, o których mowa w pkt. A. powyżej.

art-locum-seria-b.pdf · p. 127Quotation in the document’s original language

18.1. Emitent do momentu wprowadzenia Obligacji na Rynek ASO Catalyst będzie publikował Sprawozdania Finansowe, na swojej Stronie Internetowej (lub innej, która ją zastąpi) - roczne Sprawozdania Finansowe w terminie 5 miesięcy od zakończenia roku obrotowego, a półroczne Sprawozdania Finansowe w terminie 3 miesięcy od zakończenia I półrocza roku obrotowego, w tym zawartą w Sprawozdaniach Finansowych Emitenta informację o wysokości Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego oraz informacje niezbędne do jego obliczenia 18.2. Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń opisanych w pkt. 13.5, pkt. 14.4, pkt. 14.5 Warunków Emisji w przypadku, gdy zdarzenie takie trwać będzie co najmniej 3 (trzy) dni, w trybie przewidzianym dla przekazywania informacji dla Obligatariuszy określonym w ust. 21.1 Warunków Emisji – niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 4 (czterech) dni od uzyskania przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu.

art-locum-seria-b.pdf · p. 127Quotation in the document’s original language

21.1. Sprawozdania Finansowe oraz wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy, z zastrzeżeniem pkt. 18 Warunków Emisji, będą składane Obligatariuszom poprzez publikację na Stronie Internetowej, a po wprowadzeniu zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami dotyczącymi przekazywania raportów bieżących i okresowych przez spółki, których Obligacje notowane są na Rynku ASO Catalyst.

What additional terms need attention?

Conflict in the sources

The terms prevail: call premium and event-based put window are retained despite inconsistent overview wording. Contractual consolidated equity differs from generic glossary. Meeting resolution and issuer consent may amend all terms; KDPW settlement rules prevail. Actual KDPW date, final margin in the memorandum and current compliance are unconfirmed. The 2024 financial report gives B maturity as 12 December 2027, versus 17 December 2027 in the terms; it does not establish a contractual amendment. Its issue narrative is not proof of the actual KDPW registration date.

The sources differ on the call premium, the start of the put window and 12/17 December 2027 maturity. The financial report does not establish a contractual amendment.

Sources and quotations (10)

art-locum-seria-b.pdf · p. 114Quotation in the document’s original language

W przypadku rozbieżności pomiędzy treścią niniejszego Memorandum a Warunkami Emisji decydujące znaczenie ma treść Warunków Emisji.

art-locum-seria-b.pdf · p. 32Quotation in the document’s original language

Z tytułu wykonania Wcześniejszego Wykupu Obligatariusz om nie przysługuje premia.

art-locum-seria-b.pdf · p. 33Quotation in the document’s original language

Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 19.3 Warunków Emisji do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu.

art-locum-seria-b.pdf · p. 84Quotation in the document’s original language

Kapitały Własne oznacza sumę kapitału własnego oraz kapitału mniejszości wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta, rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta lub półrocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta;

art-locum-seria-b.pdf · p. 116Quotation in the document’s original language

1.19. „Kapitał Własny” oznacza łączną wartość kapitałów własnych określaną każdorazowo na podstawie skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego;

art-locum-seria-b.pdf · p. 121Quotation in the document’s original language

14.4.3. Emitent nie ustanowi zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają na żądanie Obligatariusza natychmiastowemu wykupowi.

art-locum-seria-b.pdf · p. 127Quotation in the document’s original language

22.2. W wyniku uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zgody Emitenta dopuszczalna jest zmiana wszystkich postanowień Warunków Emisji.

art-locum-seria-b.pdf · p. 128Quotation in the document’s original language

23.2. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienia Warunków Emisji Obligacji dotyczące wypłaty świadczeń pieniężnych okażą się być sprzeczne z Regulacjami KDPW, pierwszeństwo przed stosowaniem postanowień Warunków Emisji w tym zakresie mają odpowiednie Regulacje KDPW ;

art.Locum S.A. — Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 · p. 31Quotation in the document’s original language

obligacje 3 letnie, seria B, zmienne WIBOR 3M 21 000 000,00 12.12.2027 10,55% 20 552 675,08 oznaczenie GPW ASO: ARL1227 +marża (2)

art.Locum S.A. — Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 · p. 31Quotation in the document’s original language

12 grudnia 2024 roku Spółka przeprowadziła emisję obligacji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości 21.000.000,00 zł, oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę. Obligacje zostały wyemitowane w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, która nie wymagała sporządzenia i publikacji prospektu. Informacje o ofercie zostały zawarte w memorandum informacyjnym.

Parameters

Bond price

ART.LOCUM· ARL1227

Parameters

Bond price · ARL1227

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What are the proceeds intended for?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?