VID0827 — VICTORIA DOM SPÓŁKA AKCYJNA bonds: terms and documents

What are the denomination and currency?

Original nominal and issue price are PLN 1000 per note. Optional partial nominal redemption of all notes may reduce it. Current remaining nominal is not determined.

Sources and quotations (4)

victoria-dom-seria-p2023c.pdf · p. 2Quotation in the document’s original language

Cena Emisyjna: jest stała i równa Wartości Nominalnej 1.000 PLN (tysiąc złotych)

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 335Quotation in the document’s original language

Wysokość Odsetek Oprocentowanie Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru: O = N x Opr x (LD/365) gdzie: O – oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy, Opr – oznacza Stopę Procentową, ustaloną zgodnie z punktem 15.4 (Ustalenie Stopy Procentowej) Podstawowych Warunków Emisji, N – oznacza wartość nominalną jednej Obligacji, LD – oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu), po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 335Quotation in the document’s original language

Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy się ostatniego Dnia Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem).

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 329Quotation in the document’s original language

Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 (tysiąc) złotych, z zastrzeżeniem jej obniżenia zgodnie z Warunkami Emisji.

How is interest determined?

WIBOR 6 M + 4.95 pp base margin. Net Debt/(Equity − goodwill)>0.80 adds 0.50 pp from the next period after disclosure of the ratio and calculation inputs; disclosure ≤0.80 restores the preceding rate from the next period. Net Debt deducts buyers’ escrow cash. Financial debt includes loans, credit, bonds, finance leases and reverse factoring; excludes trade credit, perpetual-usufruct fees and contractor performance guarantees. ACT/365, actual days, exclude start/include end, nearest grosz half-up. No current fixing or active margin tier is selected.

The exact thresholds and disclosure timing are known; the current margin-adjustment type cannot express them without approximation.

Sources and quotations (10)

victoria-dom-seria-p2023c.pdf · p. 5Quotation in the document’s original language

Stopa Bazowa dla Obligacji o zmiennym WIBOR dla 6 miesięcznych kredytów oprocentowaniu:

victoria-dom-seria-p2023c.pdf · p. 5Quotation in the document’s original language

Marża dla Obligacji o zmiennym 4,95% oprocentowaniu:

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 337

When is interest paid?

Conflict in the sources

Period-end/payment table: 1 Feb 2025, 1 Aug 2025, 1 Feb 2026, 1 Aug 2026, again 1 Feb 2026, 1 Aug 2027. The first period starts at actual registration (excluded); subsequent periods exclude the preceding end and include the next end. Fixing is 4 contractual business days before the start. Payment moves to the following business day when needed. A business day requires KDPW operation and excludes weekends/holidays. Record date is usually 3 business days before payment; redemption of a specified number follows KDPW procedures. Holder demand, liquidation and reorganisation with an ineligible successor have separate record-date exceptions. Actual first registration is not established.

The original confirms the duplicate fifth date, 1 Feb 2026. It is not silently changed to 1 Feb 2027; the complete calendar remains conflicted.

Sources and quotations (12)

victoria-dom-seria-p2023c.pdf · p. 4Quotation in the document’s original language

Dni Płatności Odsetek: 1 lutego 2025 r., 01 sierpnia 2025 r., 1 lutego 2026 r., 01 sierpnia 2026 r., 1 lutego 2026 r. oraz 01 sierpnia 2027 r.

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 335Quotation in the document’s original language

Wysokość Odsetek Oprocentowanie Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru: O = N x Opr x (LD/365) gdzie: O – oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy, Opr – oznacza Stopę Procentową, ustaloną zgodnie z punktem 15.4 (Ustalenie Stopy Procentowej) Podstawowych Warunków Emisji, N – oznacza wartość nominalną jednej Obligacji, LD – oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu), po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).

When and how is principal repaid?

Final redemption 2027-08-01: remaining nominal + accrued interest, following business day if needed. Mandatory amortisation does not apply to this series. Liquidation or reorganisation with an ineligible successor triggers immediate redemption.

Sources and quotations (5)

victoria-dom-seria-p2023c.pdf · p. 4Quotation in the document’s original language

Dzień Ostatecznego Wykupu: 01 sierpnia 2027 r.

victoria-dom-seria-p2023c.pdf · p. 5Quotation in the document’s original language

Amortyzacja nie dotyczy

victoria-dom-seria-p2023c.pdf · p. 12Quotation in the document’s original language

Obligacje uprawniają do następujących świadczeń pieniężnych: świadczenie z tytułu wykupu Obligacji przez Emitenta, zapłaty premii w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta oraz zapłaty Odsetek (Oprocentowania). Ponadto Obligatariuszowi przysługuje prawo do żądania, w określonych okolicznościach, wykupu jego Obligacji.

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer may redeem all/a specified number of notes or part nominal of all notes. Only on interest payment dates, starting with the first payment. At least 12 business days’ notice, disclosed method and KDPW procedure. Premium on redeemed nominal: I 0.8%, II 0.6%, III 0.4%, IV 0.2%. No later premium is explicitly stated.

Sources and quotations (2)

victoria-dom-seria-p2023c.pdf · p. 3Quotation in the document’s original language

Premia z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji − W Dniu Płatności Odsetek za I Okres na żądanie Emitenta Odsetkowy 0,8%, − W Dniu Płatności Odsetek za II Okres Odsetkowy 0,6 %, − W Dniu Płatności Odsetek za III Okres Odsetkowy 0,4 %, − W Dniu Płatności Odsetek za IV Okres Odsetkowy 0,2 %,

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 334Quotation in the document’s original language

WCZEŚNIEJSZY WYKUPU NA ŻĄDANIE EMITENTA Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji danej serii (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji danej serii (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Płatności Odsetek, począwszy od Dnia Płatności Odsetek za I Okres Odsetkowy, na następujących zasadach: Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu Dzień Płatności Odsetek, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji danej serii czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji danej serii; Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu; Wcześniejszy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW. z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią) oraz należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu (a w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji danej serii – od wartości wykupowanej części Należności Głównej), zgodnie z wyszczególnieniem podanym w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii, o ile wypłata takiej premii zostanie przewidziana w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. OBOWIĄZKOWA AMORTYZACJA Emitent może w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii postanowić o obowiązkowym częściowym wcześniejszym wykupie Obligacji danej serii („Obowiązkowa Amortyzacja”) dokonywanym w drodze wykupu określonej części wartości nominalnej wszystkich Obligacji danej serii. W przypadku ustanowienia Obowiązkowej Amortyzacji, Emitent zobowiązany będzie przeprowadzić ją w Dniach Płatności Odsetek i wysokości określonych w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. Wykup w ramach Obowiązkowej Amortyzacji nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW. Wykup w ramach Obowiązkowej Amortyzacji nastąpi poprzez zapłatę odpowiedniej części Należności Głównej powiększonej o Odsetki.

Who is the issuer?

P 2023 C is issued by Victoria Dom S.A., Warsaw, KRS 0000305793. Series terms operate jointly with programme II and applicable supplements. III is later historical P 2023 C disclosure only; II governs its contractual terms.

Sources and quotations (3)

victoria-dom-seria-p2023c.pdf · p. 1Quotation in the document’s original language

przez Victoria Dom S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Daniszewskiej 14, 03-230 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000305793, REGON: 551186334, NIP: 759-15-54-483, kapitał zakładowy 2.000.000,00 zł w pełni opłacony („Spółka”).

victoria-dom-seria-p2023c.pdf · p. 1Quotation in the document’s original language

P2023C

victoria-dom-seria-p2023c.pdf · p. 1

When can an investor demand early redemption?

No discretionary put. Written demand to issuer and broker; ownership evidence may be required. Culpable payment default permits immediate demand, nonculpable delay ≥3 days; promised security not established is also a trigger. Breach demands run from required-notification date to 30 days after actual notice; repay within 30 days of demand. No right remains if the cause and all legal effects ceased before demand.

Sources and quotations (5)

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 331Quotation in the document’s original language

WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji tylko w przypadkach i na zasadach określonych poniżej. Pisemne żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać doręczone przez Obligatariusza na adres Emitenta i podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje. Emitent ma prawo żądać przedstawienia świadectwa depozytowego lub innego dokumentu potwierdzającego fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego wykupu. W przypadku, gdy: Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi. Emitent będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji. Emitent nie ustanowi zabezpieczeń w terminach wynikających z Ostatecznych Warunków Danej Serii, Obligacje podlegają na żądanie Obligatariusza natychmiastowemu wykupowi. W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Przypadek Naruszenia), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 17.2 Podstawowych Warunków Emisji Obligacji do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku Naruszenia. Obligacje wskazane w żądaniu danego Obligatariusza i temu Obligatariuszowi przysługujące Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan faktyczny stanowiący zaistniały Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji. W dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza, Emitent dokona wykupu Obligacji wskazanych w danym Żądaniu Wcześniejszego Wykupu.

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 331Quotation in the document’s original language

Za przypadek naruszenia („Przypadek Naruszenia”) będzie uważane wystąpienie chociażby jednego z wymienionych poniżej zdarzeń: Regulowanie zobowiązań przez Emitenta Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10% Kapitału Własnego, lub Emitent ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności, lub Prospekt Victoria Dom S.A. Strona | 331

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 332Quotation in the document’s original language

Emitent zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosił taki zamiar, przy czym przez trwałe zaprzestanie wykonywania zobowiązań, rozumie się zaprzestanie wykonywania zobowiązań przez co najmniej 60 (sześćdziesiąt) dni. Zgody, licencje, zezwolenia Zostaną wycofane lub przestaną obowiązywać jakiekolwiek zgody lub zezwolenia lub licencje umożliwiające Emitentowi wykonywanie podstawowej działalności na terenie Rzeczpospolitej Polskiej Wypłata dywidendy i inne wypłaty na rzecz akcjonariuszy podjęcie uchwały walnego zgromadzenia Emitenta w sprawie wypłaty dywidendy lub dokonanie jakakolwiek wypłaty, w tym w formie zaliczki, w jakiejkolwiek formie w kwocie wyższej niż odpowiednio: (i) 30% zysku netto wykazanego w zbadanym Sprawozdaniu Finansowym za rok2022, (ii) 50% zysku netto wykazanego w zbadanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2023 i następne, podjęcie uchwały walnego zgromadzenia Emitenta w sprawie obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia akcji lub nabycia akcji własnych lub dokonanie jakiejkolwiek wypłaty z któregokolwiek z ww. tytułów, Zaprzestanie prowadzenia działalności (i) Emitent zmieni rodzaj prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej. (ii) Za zmianę rodzaju prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej w istotnej części rozumie się sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z Podstawowej Działalności Gospodarczej, wyniosą mniej niż 75% całkowitych przychodów Grupy Emitenta, na podstawie ostatniego rocznego oraz półrocznego Sprawozdania Finansowego. (iii) „Podstawowa Działalność Gospodarcza” oznacza działalność gospodarczą Emitenta lub spółek Grupy Emitenta polegającą na: − działalności deweloperskiej, − prowadzeniu robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, − kupnie i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, − wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami – własnymi lub na zlecenie, − działalności związanej z obsługą rynku nieruchomości wykonywanej na zlecenie, − działalności w zakresie architektury oraz, − w przypadku Emitenta i innych spółek z Grupy posiadających udziały w Podmiotach Zależnych, działalności firm centralnych i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Finansowanie podmiotów spoza Grupy Emitent lub inny podmiot z Grupy Emitenta udzielą podmiotom spoza Grupy pożyczek, nabędą obligacje, weksle, wierzytelności, w których dłużnikiem będzie podmiot inny niż podmiot z Grupy Emitenta lub udzielą jakichkolwiek innych form finansowania podmiotom spoza Grupy Emitenta, z wyłączeniem transakcji w ramach podstawowej działalności Grupy Emitenta w zakresie budownictwa mieszkaniowego realizowanego na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Obciążanie majątku Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie na swoim majątku na zabezpieczenie zobowiązań podmiotu trzeciego, tj. spoza Grupy Emitenta, w szczególności hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, dokona przewłaszczenia na zabezpieczenie, cesji, udzieli poręczenia lub gwarancji, przejmie zobowiązania, zwolni z długu inny podmiot lub przystąpi do długu, z wyłączeniem transakcji w ramach Prospekt Victoria Dom S.A. Strona | 332

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 333Quotation in the document’s original language

podstawowej działalności Grupy Emitenta w zakresie budownictwa mieszkaniowego realizowanego na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego będzie wyższy niż 1,00. Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa Upadłościowego lub Prawa Restrukturyzacyjnego; Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z ogółem swoich wierzycieli. Postępowania egzekucyjne Przeciwko Emitentowi lub któremukolwiek podmiotowi z Grupy Emitenta zostanie wszczęte postępowania egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) przekroczy 10% Kapitału Własnego Emitenta (liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Emitenta i wszystkich innych podmiotów z Grupy Emitenta). Transakcja rażąco niekorzystna Emitent lub inny podmiot z Grupy Emitenta dokona transakcji lub serii transakcji na rzecz innego podmiotu, nie należącego do Grupy Emitenta, której/których przedmiotem będą aktywa o wartości rynkowej jednostkowo lub łącznie przekraczającej 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych na warunkach rażąco niekorzystnych w stosunku do powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, przy czym za rażąco niekorzystne uważane będzie rozporządzenie po wartości o 30% niższej od wartości rynkowej. Rozwiązanie Emitenta Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych. ASO GPW Po wprowadzeniu do obrotu na ASO GPW, Obligacje zostaną wycofane z obrotu na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW. Obowiązki informacyjne Niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych Sprawozdań Finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta lub półrocznych Sprawozdań Finansowych w terminach wskazanych w pkt 17.1. Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent: w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania lub uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Prospekt Victoria Dom S.A. Strona | 333

victoria-dom-seria-p2023c.pdf · p. 1Quotation in the document’s original language

Prospekt podstawowy sporządzony przez Spółkę w związku z emisją Obligacji w ramach Programu został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 24 października 2023 roku („Prospekt”). Suplement nr 1 do Prospektu został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 27 lutego 2024 r. Suplement nr 2 do Prospektu został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 28 maja 2024 r. Niniejsze Ostateczne Warunki Obligacji stanowią ostateczne warunki emisji dla Obligacji w rozumieniu art. 8 ust. 4 Rozporządzenia Prospektowego i w celu uzyskania wszystkich istotnych informacji muszą być odczytywane w związku z Prospektem i ewentualnymi suplementami do Prospektu i komunikatami aktualizującymi.

What security and repayment ranking apply?

The series is unsecured; no collateral or guarantee is established for its holders. Obligations are direct, unconditional, unsubordinated and pari passu with other unsecured unsubordinated debt, subject to mandatory-law exceptions. Historical bank mortgages and other series’ securities are not security for these notes.

Sources and quotations (3)

victoria-dom-seria-p2023c.pdf · p. 3Quotation in the document’s original language

Zabezpieczenie: Nie.

victoria-dom-seria-p2023c.pdf · p. 13Quotation in the document’s original language

Obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe niezabezpieczone.

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 85Quotation in the document’s original language

Zobowiązania z Obligacji stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe, niepodporządkowane zobowiązania Emitenta, które są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz, z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, będą równorzędne (pari- passu) w stosunku do wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych oraz niezabezpieczonych rzeczowo zobowiązań Emitenta.

Which breaches give bondholders rights?

Triggers: nonpayment/promised security missing; unpaid final judgments/admin orders >10% equity; admitted inability to pay/cessation ≥60 days; permits withdrawn; prohibited distributions/business/financing/security; ratio >1.00; insolvency,written admission or whole-creditor negotiations; group enforcement/seizures within 12 months >10% equity; unfair asset disposals; dissolution/foreign seat; ASO withdrawal; reporting/meeting failures. The demand procedure and full cure before demand remain material. No current event is asserted.

Sources and quotations (4)

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 331Quotation in the document’s original language

WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji tylko w przypadkach i na zasadach określonych poniżej. Pisemne żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać doręczone przez Obligatariusza na adres Emitenta i podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje. Emitent ma prawo żądać przedstawienia świadectwa depozytowego lub innego dokumentu potwierdzającego fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego wykupu. W przypadku, gdy: Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi. Emitent będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji. Emitent nie ustanowi zabezpieczeń w terminach wynikających z Ostatecznych Warunków Danej Serii, Obligacje podlegają na żądanie Obligatariusza natychmiastowemu wykupowi. W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Przypadek Naruszenia), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 17.2 Podstawowych Warunków Emisji Obligacji do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku Naruszenia. Obligacje wskazane w żądaniu danego Obligatariusza i temu Obligatariuszowi przysługujące Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan faktyczny stanowiący zaistniały Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji. W dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza, Emitent dokona wykupu Obligacji wskazanych w danym Żądaniu Wcześniejszego Wykupu.

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 331Quotation in the document’s original language

Za przypadek naruszenia („Przypadek Naruszenia”) będzie uważane wystąpienie chociażby jednego z wymienionych poniżej zdarzeń: Regulowanie zobowiązań przez Emitenta Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10% Kapitału Własnego, lub Emitent ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności, lub Prospekt Victoria Dom S.A. Strona | 331

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 332Quotation in the document’s original language

Emitent zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosił taki zamiar, przy czym przez trwałe zaprzestanie wykonywania zobowiązań, rozumie się zaprzestanie wykonywania zobowiązań przez co najmniej 60 (sześćdziesiąt) dni. Zgody, licencje, zezwolenia Zostaną wycofane lub przestaną obowiązywać jakiekolwiek zgody lub zezwolenia lub licencje umożliwiające Emitentowi wykonywanie podstawowej działalności na terenie Rzeczpospolitej Polskiej Wypłata dywidendy i inne wypłaty na rzecz akcjonariuszy podjęcie uchwały walnego zgromadzenia Emitenta w sprawie wypłaty dywidendy lub dokonanie jakakolwiek wypłaty, w tym w formie zaliczki, w jakiejkolwiek formie w kwocie wyższej niż odpowiednio: (i) 30% zysku netto wykazanego w zbadanym Sprawozdaniu Finansowym za rok2022, (ii) 50% zysku netto wykazanego w zbadanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2023 i następne, podjęcie uchwały walnego zgromadzenia Emitenta w sprawie obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia akcji lub nabycia akcji własnych lub dokonanie jakiejkolwiek wypłaty z któregokolwiek z ww. tytułów, Zaprzestanie prowadzenia działalności (i) Emitent zmieni rodzaj prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej. (ii) Za zmianę rodzaju prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej w istotnej części rozumie się sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z Podstawowej Działalności Gospodarczej, wyniosą mniej niż 75% całkowitych przychodów Grupy Emitenta, na podstawie ostatniego rocznego oraz półrocznego Sprawozdania Finansowego. (iii) „Podstawowa Działalność Gospodarcza” oznacza działalność gospodarczą Emitenta lub spółek Grupy Emitenta polegającą na: − działalności deweloperskiej, − prowadzeniu robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, − kupnie i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, − wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami – własnymi lub na zlecenie, − działalności związanej z obsługą rynku nieruchomości wykonywanej na zlecenie, − działalności w zakresie architektury oraz, − w przypadku Emitenta i innych spółek z Grupy posiadających udziały w Podmiotach Zależnych, działalności firm centralnych i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Finansowanie podmiotów spoza Grupy Emitent lub inny podmiot z Grupy Emitenta udzielą podmiotom spoza Grupy pożyczek, nabędą obligacje, weksle, wierzytelności, w których dłużnikiem będzie podmiot inny niż podmiot z Grupy Emitenta lub udzielą jakichkolwiek innych form finansowania podmiotom spoza Grupy Emitenta, z wyłączeniem transakcji w ramach podstawowej działalności Grupy Emitenta w zakresie budownictwa mieszkaniowego realizowanego na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Obciążanie majątku Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie na swoim majątku na zabezpieczenie zobowiązań podmiotu trzeciego, tj. spoza Grupy Emitenta, w szczególności hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, dokona przewłaszczenia na zabezpieczenie, cesji, udzieli poręczenia lub gwarancji, przejmie zobowiązania, zwolni z długu inny podmiot lub przystąpi do długu, z wyłączeniem transakcji w ramach Prospekt Victoria Dom S.A. Strona | 332

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 333Quotation in the document’s original language

podstawowej działalności Grupy Emitenta w zakresie budownictwa mieszkaniowego realizowanego na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego będzie wyższy niż 1,00. Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa Upadłościowego lub Prawa Restrukturyzacyjnego; Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z ogółem swoich wierzycieli. Postępowania egzekucyjne Przeciwko Emitentowi lub któremukolwiek podmiotowi z Grupy Emitenta zostanie wszczęte postępowania egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) przekroczy 10% Kapitału Własnego Emitenta (liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Emitenta i wszystkich innych podmiotów z Grupy Emitenta). Transakcja rażąco niekorzystna Emitent lub inny podmiot z Grupy Emitenta dokona transakcji lub serii transakcji na rzecz innego podmiotu, nie należącego do Grupy Emitenta, której/których przedmiotem będą aktywa o wartości rynkowej jednostkowo lub łącznie przekraczającej 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych na warunkach rażąco niekorzystnych w stosunku do powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, przy czym za rażąco niekorzystne uważane będzie rozporządzenie po wartości o 30% niższej od wartości rynkowej. Rozwiązanie Emitenta Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych. ASO GPW Po wprowadzeniu do obrotu na ASO GPW, Obligacje zostaną wycofane z obrotu na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW. Obowiązki informacyjne Niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych Sprawozdań Finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta lub półrocznych Sprawozdań Finansowych w terminach wskazanych w pkt 17.1. Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent: w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania lub uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Prospekt Victoria Dom S.A. Strona | 333

What are the proceeds intended for?

After issue costs: group working capital after costs; price may be offset against claims from series T. No formal specific venture is defined. Basic terms permit land/own projects and specified refinancing, prohibit funding individuals/outside-group entities. This does not prove later spending.

Sources and quotations (3)

victoria-dom-seria-p2023c.pdf · p. 5Quotation in the document’s original language

Przeznaczenie wpływów z Oferty: Cel nie został określony. Po odliczeniu kosztów emisji całość środków z emisji Obligacji zostanie wykorzystana na finansowanie kapitału obrotowego Grupy Emitenta.

victoria-dom-seria-p2023c.pdf · p. 2Quotation in the document’s original language

może zostać uiszczona z wykorzystaniem potrącenia, o którym mowa w IV części Prospektu - Dokument Ofertowy pkt 5.3, z wierzytelnością Inwestora z tytułu sprzedaży obligacji serii T Emitenta

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 84Quotation in the document’s original language

Emitent przeznaczy wpływy netto z emisji Obligacji na finansowanie kapitału obrotowego Emitenta, w tym w szczególności na zakup nowych gruntów pod inwestycje deweloperskie oraz uzupełnienie finansowania wkładu własnego do projektów deweloperskich. Emitent dopuszcza możliwość wykorzystania wpływów z emisji Obligacji do spłaty zadłużenia z tytułu wykupu uprzednio wyemitowanych obligacji. Jeżeli wpływy z danej serii Obligacji będą miały być wykorzystane do konkretnych celów, w tym do spłaty zadłużenia w szczególności z tytułu wykupu uprzednio wyemitowanych obligacji, informacja na ten temat zostanie wskazana w odpowiednich Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii Obligacji. Środki z emisji Obligacji nie zostaną przeznaczone na udzielenie pożyczek ani innego rodzaju finansowania osobom fizycznym lub podmiotom spoza Grupy Kapitałowej Emitenta. Przy założeniu, że Emitent w ramach Programu Emisji Obligacji wyemituje Obligacje do maksymalnej kwoty 200 000 000 zł, i że wszystkie te Obligacje zostaną objęte, szacunkowe koszty emisji wyniosą 7 500 000 zł, zaś szacunkowa kwota wpływów netto wyniesie około 192 500 000 zł.

What material obligations does the issuer have?

Net Debt/(Equity − goodwill) ≤1.00; dividends/advances ≤30% of audited 2022 net profit,50% for 2023 and later; no capital-reduction/share-buyback payouts; core Polish housing business ≥75% of group revenue. No outsider finance/security except ordinary Polish housing transactions. No asset transaction >PLN 5 m at ≥30% below market. Annual audited reports; semiannual reviewed reports under the contractual definition. Qualifying events lasting ≥3 days: notify within 4 days of knowledge. Meetings:14 days convene,28 hold,7 minutes. Current compliance is not assessed.

Sources and quotations (7)

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 331Quotation in the document’s original language

Za przypadek naruszenia („Przypadek Naruszenia”) będzie uważane wystąpienie chociażby jednego z wymienionych poniżej zdarzeń: Regulowanie zobowiązań przez Emitenta Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10% Kapitału Własnego, lub Emitent ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności, lub Prospekt Victoria Dom S.A. Strona | 331

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 332Quotation in the document’s original language

Emitent zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosił taki zamiar, przy czym przez trwałe zaprzestanie wykonywania zobowiązań, rozumie się zaprzestanie wykonywania zobowiązań przez co najmniej 60 (sześćdziesiąt) dni. Zgody, licencje, zezwolenia Zostaną wycofane lub przestaną obowiązywać jakiekolwiek zgody lub zezwolenia lub licencje umożliwiające Emitentowi wykonywanie podstawowej działalności na terenie Rzeczpospolitej Polskiej Wypłata dywidendy i inne wypłaty na rzecz akcjonariuszy podjęcie uchwały walnego zgromadzenia Emitenta w sprawie wypłaty dywidendy lub dokonanie jakakolwiek wypłaty, w tym w formie zaliczki, w jakiejkolwiek formie w kwocie wyższej niż odpowiednio: (i) 30% zysku netto wykazanego w zbadanym Sprawozdaniu Finansowym za rok2022, (ii) 50% zysku netto wykazanego w zbadanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2023 i następne, podjęcie uchwały walnego zgromadzenia Emitenta w sprawie obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia akcji lub nabycia akcji własnych lub dokonanie jakiejkolwiek wypłaty z któregokolwiek z ww. tytułów, Zaprzestanie prowadzenia działalności (i) Emitent zmieni rodzaj prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej. (ii) Za zmianę rodzaju prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej w istotnej części rozumie się sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z Podstawowej Działalności Gospodarczej, wyniosą mniej niż 75% całkowitych przychodów Grupy Emitenta, na podstawie ostatniego rocznego oraz półrocznego Sprawozdania Finansowego. (iii) „Podstawowa Działalność Gospodarcza” oznacza działalność gospodarczą Emitenta lub spółek Grupy Emitenta polegającą na: − działalności deweloperskiej, − prowadzeniu robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, − kupnie i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, − wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami – własnymi lub na zlecenie, − działalności związanej z obsługą rynku nieruchomości wykonywanej na zlecenie, − działalności w zakresie architektury oraz, − w przypadku Emitenta i innych spółek z Grupy posiadających udziały w Podmiotach Zależnych, działalności firm centralnych i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Finansowanie podmiotów spoza Grupy Emitent lub inny podmiot z Grupy Emitenta udzielą podmiotom spoza Grupy pożyczek, nabędą obligacje, weksle, wierzytelności, w których dłużnikiem będzie podmiot inny niż podmiot z Grupy Emitenta lub udzielą jakichkolwiek innych form finansowania podmiotom spoza Grupy Emitenta, z wyłączeniem transakcji w ramach podstawowej działalności Grupy Emitenta w zakresie budownictwa mieszkaniowego realizowanego na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Obciążanie majątku Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie na swoim majątku na zabezpieczenie zobowiązań podmiotu trzeciego, tj. spoza Grupy Emitenta, w szczególności hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, dokona przewłaszczenia na zabezpieczenie, cesji, udzieli poręczenia lub gwarancji, przejmie zobowiązania, zwolni z długu inny podmiot lub przystąpi do długu, z wyłączeniem transakcji w ramach Prospekt Victoria Dom S.A. Strona | 332

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 333Quotation in the document’s original language

podstawowej działalności Grupy Emitenta w zakresie budownictwa mieszkaniowego realizowanego na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego będzie wyższy niż 1,00. Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa Upadłościowego lub Prawa Restrukturyzacyjnego; Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z ogółem swoich wierzycieli. Postępowania egzekucyjne Przeciwko Emitentowi lub któremukolwiek podmiotowi z Grupy Emitenta zostanie wszczęte postępowania egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) przekroczy 10% Kapitału Własnego Emitenta (liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Emitenta i wszystkich innych podmiotów z Grupy Emitenta). Transakcja rażąco niekorzystna Emitent lub inny podmiot z Grupy Emitenta dokona transakcji lub serii transakcji na rzecz innego podmiotu, nie należącego do Grupy Emitenta, której/których przedmiotem będą aktywa o wartości rynkowej jednostkowo lub łącznie przekraczającej 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych na warunkach rażąco niekorzystnych w stosunku do powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, przy czym za rażąco niekorzystne uważane będzie rozporządzenie po wartości o 30% niższej od wartości rynkowej. Rozwiązanie Emitenta Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych. ASO GPW Po wprowadzeniu do obrotu na ASO GPW, Obligacje zostaną wycofane z obrotu na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW. Obowiązki informacyjne Niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych Sprawozdań Finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta lub półrocznych Sprawozdań Finansowych w terminach wskazanych w pkt 17.1. Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent: w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania lub uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Prospekt Victoria Dom S.A. Strona | 333

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 328Quotation in the document’s original language

„Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego” oznacza stosunek łącznej wartości Długu Netto do różnicy Kapitału Własnego i wartości firmy wykazanej jako składnik aktywów w Sprawozdaniu Finansowym;

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 337Quotation in the document’s original language

DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA Emitent będzie publikował Sprawozdania Finansowe, zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami dotyczącymi przekazywania raportów okresowych przez spółki, których Obligacje notowane są na ASO GPW. Sprawozdanie Finansowe zawierać będzie m.in. informację o wartości Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego. Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń opisanych w ust. 11.5, ust. 12.4, ust. 12.7 Podstawowych Warunków Emisji w przypadku, gdy Prospekt Victoria Dom S.A. Strona | 337

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 328Quotation in the document’s original language

„Sprawozdanie Finansowe” półroczne niebadane (podlega wyłącznie przeglądowi przez biegłego rewidenta) skonsolidowane oraz roczne zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta, sporządzone zgodnie z przepisami Ustawy o Rachunkowości obowiązującymi Emitenta oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych;

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 338Quotation in the document’s original language

zdarzenie takie trwać będzie co najmniej 3 dni, w trybie przewidzianym w pkt 20 Podstawowych Warunków Emisji - niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 4 (czterech) dni od uzyskania przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu.

What additional terms need attention?

Conflict in the sources

Replacement: WIRON → KNF/NBP recommended benchmark → NBP reference rate; next method if the predecessor cannot apply by fixing day inclusive. Temporary absence permits return to WIBOR; permanent events replace it permanently. Designator adjustment (including explicit none); otherwise 24-month median differences on paired publication days before the trigger. Issuer/agent selects and publishes; an arrears index shifts fixing; methodology change alone does not amend terms/adjustment. Polish law,Warsaw court,KDPW arbitration exceptions; KDPW settlement rules prevail. Prospectus retail restriction addresses the particular restoration of trading after breach, not every offer/transfer. Selected-document scope,not a full audit of 12 separate laws. P 2023 C: named disclosures state PLN 50 m issuance on 1 August 2024, but the historical introductionp 82 says “emitted”9 July. The date discrepancy remains unresolved; PLN 50 m and ISIN PLVCTDM 00207 are consistently tied to this series.

9 July is not relabelled a board decision without a sourced explanation.

Sources and quotations (10)

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 335Quotation in the document’s original language

W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w tym, w szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Prospekt Victoria Dom S.A. Strona | 335

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 336Quotation in the document’s original language

Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Bazowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod i w poniższej kolejności: Wskaźnikiem Alternatywnym jest WIRON, z zastrzeżeniem że, jeśli zamiennikiem dla wskaźnika referencyjnego WIBOR będzie wskaźnik oparty o WIRON to do obliczeń odsetek używany jest WIRON; Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR lub zamiast WIRON Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski ; Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski. Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie będzie mogła zostać efektywnie zastosowana do Dnia Ustalenia Stopy Bazowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego). Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami: Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR; jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego: Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę; Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty; jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty: Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego; Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym; mediana różnic jest ustalana: − za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem w którym wystąpił Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestał być reprezentatywny; − biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno WIBOR jak i Wskaźnik Alternatywny. Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane przez Emitenta lub Agenta Kalkulacyjnego. Emitent opublikuje w sposób określony w punkcie 21 Warunków Emisji informację o Wskaźniku Alternatywnym oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub informację, że Korekta nie jest wymagana. Prospekt Victoria Dom S.A. Strona | 336

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 337Quotation in the document’s original language

Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Bazowej, Dzień Ustalenia Stopy Bazowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego. W przypadku gdy Wskaźnik Alternatywny zastąpi WIBOR, postanowienia Warunków Emisji odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.

Prospekt podstawowy III Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 33Quotation in the document’s original language

P2023C 50 000 000 zł Publiczna 1257 01.08.2024 01.08.2027 WIBOR 6M + 4,95% ASO GPW

Prospekt podstawowy III Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 81Quotation in the document’s original language

W ramach Programu Prospektowego 2023, Emitent wyemitował:

Prospekt podstawowy III Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 82Quotation in the document’s original language

09 lipca 2024 r. 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) obligacji zwykłych na okaziciela serii P2023C o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych), dla których został nadany kod ISIN: PLVCTDM00207. Obligacje te były emitowane po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, tj. 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). Obligacje serii P2023C oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej równej wskaźnikowi WIBOR 6M powiększonemu o marżę w wysokości 4,95%. Przydział obligacji serii P2023C został dokonany w dniu 1 sierpnia 2024 r. Termin wykupu obligacji serii P2023C przypada na dzień 01 sierpnia 2027 r. Wszystkie obligacje emitowane w ramach Programu Prospektowego 2023 były emitowane w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, na podstawie ww. prospektu. Wszystkie obligacje emitowane w ramach Programu Prospektowego 2023 zostały, z dniem ich emisji, wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – w ramach rynku Catalyst. 14. DOSTĘPNE DOKUMENTY W okresie ważności Prospektu, można się zapoznawać z następującymi dokumentami: − statut Emitenta. Powyższy dokument dostępny jest w wersji elektronicznej na stronie internetowej Emitenta: www[.]victoriadom[.]pl. Informacje zamieszczone na stronie internetowej Emitenta nie stanowią treści Prospektu, o ile nie zostały włączone do Prospektu poprzez wyraźne odniesienie do nich. Emitent oraz Firma Inwestycyjna nieodpłatnie dostarczą egzemplarz Prospektu na trwałym nośniku każdemu potencjalnemu Inwestorowi, na żądanie. W przypadku gdy potencjalny Inwestor zwróci się z wyraźnym wnioskiem o egzemplarz papierowy, Emitent oraz Firma Inwestycyjna dostarczą papierową wersję Prospektu. Obowiązek dostarczenia ogranicza się do jurysdykcji, w której jest składana Oferta Publiczna Obligacji. Prospekt Victoria Dom S.A. Strona | 82

Prospekt podstawowy III Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 182Quotation in the document’s original language

W dniu 1 sierpnia 2024 roku Victoria Dom S.A. wyemitowała 50.000 sztuk obligacji serii P2023C o wartości nominalnej 50,0 mln złotych. Obligacje zostały wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu zorganizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. W ramach rozliczenia obligacji serii P2027C wykupione zostało 3.494 szt. obligacji serii T o wartości nominalnej 3,494 mln złotych.

victoria-dom-seria-p2023c.pdf · p. 1Quotation in the document’s original language

Prospekt podstawowy sporządzony przez Spółkę w związku z emisją Obligacji w ramach Programu został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 24 października 2023 roku („Prospekt”). Suplement nr 1 do Prospektu został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 27 lutego 2024 r. Suplement nr 2 do Prospektu został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 28 maja 2024 r. Niniejsze Ostateczne Warunki Obligacji stanowią ostateczne warunki emisji dla Obligacji w rozumieniu art. 8 ust. 4 Rozporządzenia Prospektowego i w celu uzyskania wszystkich istotnych informacji muszą być odczytywane w związku z Prospektem i ewentualnymi suplementami do Prospektu i komunikatami aktualizującymi.

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 338Quotation in the document’s original language

PRAWO WŁAŚCIWE. JURYSDYKCJA Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, z zastrzeżeniem, że rozstrzyganie sporów cywilnych o prawa majątkowe pomiędzy Emitentem, a innymi uczestnikami systemu depozytowego lub między Emitentem, a KDPW związanych z uczestnictwem w systemie depozytowym, jest poddane jurysdykcji Sądu Polubownego przy Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ZAWIADOMIENIA Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy, z zastrzeżeniem pkt 17 Warunków Emisji, będą składane Obligatariuszom poprzez publikację na Stronie internetowej Emitenta i Raportem Bieżącym (o ile publikacja Raportu Bieżącego nie będzie sprzeczna z przepisami dotyczącymi obowiązków informacyjnych Emitenta). Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Obligatariuszy do Emitenta będą ważne o ile zostaną podpisane w imieniu Obligatariusza oraz przekazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru na adres Emitenta. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY Obligatariusze mogą podejmować decyzje w ramach Zgromadzenia Obligatariuszy. W wyniku uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy dopuszczalna jest zmiana wszystkich postanowień Warunków Emisji. Zasady zwoływania i odbywania Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach. Zgromadzenie Obligatariuszy może odbywać się w miejscowości siedziby Emitenta lub w Warszawie. POSTANOWIENIA KOŃCOWE W sprawach związanych z Obligacjami, Firma Inwestycyjna działa wyłącznie jako pełnomocnik Emitenta i nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Odsetek oraz wykupu Obligacji, ani za żadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienia Warunków Emisji dotyczące wypłaty świadczeń pieniężnych okażą się być sprzeczne z Regulacjami KDPW, pierwszeństwo przed stosowaniem postanowień Warunków Emisji w tym zakresie mają odpowiednie Regulacje KDPW. Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane przez Emitenta na stronie internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach i postanowień Warunków Emisji, Emitent jest zobowiązany przekazywać w postaci drukowanej do Firmy Inwestycyjnej – w terminie nie dłuższym niż 5 Dni Roboczych od dnia opublikowania ich na stronie internetowej Emitenta. Prospekt Victoria Dom S.A. Strona | 338

Prospekt podstawowy II Publicznego Programu Emisji Obligacji · p. 95Quotation in the document’s original language

4.14. Opis wszystkich ograniczeń dotyczących zbywalności papierów wartościowych Zbywalność Obligacji jest nieograniczona z zastrzeżeniem art. 8 ust. 4 Ustawy o Obligacjach, który stanowi, że po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu obligacji prawa z tych Obligacji nie mogą być przenoszone. Zgodnie jednak z art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach, jeżeli Emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w Warunkach Ostatecznych Obligacjach Danej Emisji świadczeń z tytułu wykupu obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu. Prawa z obligacji nie mogą zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.

Parameters

Bond price

VICTORIA DOM SPÓŁKA AKCYJNA· VID0827

Parameters

Bond price · VID0827

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What are the proceeds intended for?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?