DEK0628 — obligacje DEKPOL: parametry i dokumenty

Jaki jest nominał i waluta?

Pierwotny nominał jednej obligacji wynosi 1000 PLN. RB28/2024 potwierdza wykonaną emisję 225 tys. obligacji, łącznie 225 mln PLN; wcześniejsza uchwała określała maksymalną wartość i warunkową alokację.

Źródła i cytaty (4)

dekpol-seria-m.pdf · s. 67Cytat w oryginalnym języku dokumentu

5.1. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 (tysiąc) złotych, z zastrzeżeniem możliwości jej późniejszego obniżenia w drodze wcześniejszego wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji danej serii (wcześniejszy wykup skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji danej serii).

dekpol-seria-m.pdf · s. 59Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Spółka zwiększa maksymalną liczbę obligacji proponowaną do nabycia do 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk, o łącznej wartości nominalnej do 225.000.000 (dwieście dwadzieścia pięć milionów) złotych. #

DEKPOL S.A. — RB 28/2024: emisja obligacji serii M · s. 1Cytat w oryginalnym języku dokumentu

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2024 z dnia 27 maja 2024 r. w sprawie podjęcia przez Zarząd Dekpol S.A. („Spółka”) uchwały o dokonaniu wstępnej alokacji 225.000 obligacji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 225 mln zł („Obligacje”), Zarząd Spółki informuje, że w dniu 6 czerwca 2024 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. dokonał ostatecznego rozrachunku Obligacji. Tym samym Spółka informuje, iż emisja obligacji serii M doszła do skutku.

dekpol-seria-m.pdf · s. 60Cytat w oryginalnym języku dokumentu

1. Zarządu Spółki postanawia dokonać wstępnej alokacji 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk Obligacji, o łącznej wartości nominalnej 225.000.000 (dwieście dwadzieścia pięć milionów) złotych, zgodnie z listą wstępnej alokacji, która zostanie ustalona przez Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie pełniącą funkcję firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie Obligacji („Firma Inwestycyjna”). 2. Obligacje zostają przydzielone pod warunkiem zawieszającym dokonania ostatecznego rozrachunku transakcji nabycia Obligacji w ramach emisji w systemie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („Krajowy Depozyt”).

Jak ustala się oprocentowanie?

Kupon zmienny: WIBOR 6M plus stała marża 4,00 p.p. rocznie. Fixing zasadniczo 4 dni robocze przed początkiem każdego okresu. Odsetki: nominał×stopa roczna×rzeczywista liczba dni/365, zaokrąglenie do grosza od pół grosza w górę. WEO nie podają dolnego limitu WIBOR.

Ogólny opis na s.30 wspomina niezdefiniowane „Wynagrodzenie Dodatkowe”; właściwe WEO i ostateczna uchwała podają WIBOR 6M+4 p.p. Nie dodajemy nieokreślonego składnika.

Źródła i cytaty (6)

dekpol-seria-m.pdf · s. 74Cytat w oryginalnym języku dokumentu

16.4.2. Stopę Bazową stanowi wskaźnik referencyjny stopy procentowej WIBOR6M tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla 6-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podanej przez GPW Benchmark S.A. z siedzibą w Warszawie na stronie www[.]gpwbenchmark[.]pl lub innej stronie, która ją zastąpi.

dekpol-seria-m.pdf · s. 59Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Spółka ustala marżę dla Obligacji na poziomie 4,00 % (cztery procent) w skali roku. #

dekpol-seria-m.pdf · s. 74

Kiedy wypłacane są odsetki?

Odsetki są płatne co pół roku, 6 grudnia 2024 r., następnie 6 czerwca i 6 grudnia 2025–2027 oraz 6 czerwca 2028 r. Pierwszy okres zaczyna się w umownym Dniu Emisji, z wyłączeniem tego dnia, i kończy 6 grudnia 2024 r. włącznie. Kolejne okresy wyłączają początek i wliczają koniec. Dzień wolny przesuwa płatność na następny dzień roboczy KDPW. RB28/2024 osobno potwierdza końcowy rozrachunek 6 czerwca 2024 r.

Nota definiuje Dzień Emisji przez pierwszą rejestrację w KDPW; raport potwierdza końcowy rozrachunek i skuteczną emisję. Zachowujemy te stwierdzenia osobno, bez dopisywania daty pierwszej rejestracji do harmonogramu.

Źródła i cytaty (5)

dekpol-seria-m.pdf · s. 31Cytat w oryginalnym języku dokumentu

1) Dzień Emisji 2024.12.06 2024.12.03 2) 2024.12.06 2025.06.06 2025.06.03 3) 2025.06.06 2025.12.06 2025.12.03 4) 2025.12.06 2026.06.06 2026.06.02 5) 2026.06.06 2026.12.06 2026.12.02 6) 2026.12.06 2027.06.06 2027.06.02 7) 2027.06.06 2027.12.06 2027.12.01 8) 2027.12.06 2028.06.06 2028.06.01

dekpol-seria-m.pdf · s. 73Cytat w oryginalnym języku dokumentu

16.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do: (i) Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo (ii) Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem). 16.2.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy się ostatniego Dnia Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem).

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Docelowy wykup: 6 czerwca 2028, pozostały kapitał i odsetki. Wcześniej emitent ma wykupić 25% pierwotnie wyemitowanych sztuk 6 czerwca 2027 i kolejne 25% 6 grudnia 2027, bez premii. To wykup sztuk według KDPW, a nie gwarantowana redukcja nominału każdej obligacji o 25%.

Źródła i cytaty (3)

dekpol-seria-m.pdf · s. 67Cytat w oryginalnym języku dokumentu

12.1. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 6 czerwca 2028 r., z zastrzeżeniem pkt. 12.2 Warunków Emisji. Strona | 67

dekpol-seria-m.pdf · s. 68Cytat w oryginalnym języku dokumentu

12.2. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt 13 - 14 Warunków Emisji, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”): 12.2.1. na żądanie Obligatariusza zgodnie z pkt. 13 Warunków Emisji lub 12.2.2. na żądanie Emitenta zgodnie z pkt. 14 Warunków Emisji lub 12.2.3. w wyniku Obowiązkowej Amortyzacji zgodnie z pkt. 15 Warunków Emisji. 12.3. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu. 12.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Należności Głównej, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt 16. Warunków Emisji oraz o premię zdefiniowaną w pkt. 14.1.4., w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta. 12.5. Niezależnie od postanowień powyższych: 12.5.1. W razie likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji; 12.5.2. W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. 12.6. Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu.

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Emitent może dokonać wcześniejszego wykupu od 6 czerwca 2025 w dowolnym dniu roboczym, po zawiadomieniu co najmniej 12 dni roboczych wcześniej. Może wykupić całość, wybrane sztuki albo część nominału wszystkich obligacji. Oprócz kapitału i odsetek premia wynosi 0,75% przy płatności za II okres, 0,62% w III, 0,50% w IV, 0,37% w V, 0,25% w VI, 0,12% w VII i 0% w VIII.

S.30 zawęża termin do dni płatności; opis podaje szerszą regułę właściwych WEO 14.1. Prawo wykupu nie oznacza, że zostanie wykonane.

Źródła i cytaty (2)

dekpol-seria-m.pdf · s. 72Cytat w oryginalnym języku dokumentu

14. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE EMITENTA 14.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych, począwszy od Dnia Płatności Odsetek za II Okres Odsetkowy, na następujących zasadach: 14.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji; 14.1.2. Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu. 14.1.3. Wcześniejszy wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW. 14.1.4. Z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią) oraz należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu (a w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich – od wartości wykupowanej części Należności Głównej), zgodnie z poniższym wyszczególnieniem: - w Dniu Płatności Odsetek za II Okres Odsetkowy: 0,75%, - w III Okresie Odsetkowym: 0,62%, Strona | 72

Kto jest emitentem?

Emitentem obligacji serii M (DEK0628) jest Dekpol S.A. z Pinczyna, KRS 0000505979. Raport RB28/2024 potwierdza, że emisja doszła do skutku po końcowym rozrachunku w KDPW 6 czerwca 2024 r.

Źródła i cytaty (3)

dekpol-seria-m.pdf · s. 61Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Niniejszy dokument („Warunki Emisji”) określa warunki emisji, w tym prawa i obowiązki Spółki oraz Obligatariuszy, w odniesieniu do obligacji („Obligacje”) emitowanych przez Dekpol Spółka Akcyjna z siedzibą w Pinczynie, adres: ul. Gajowa 31, 83-251 Pinczyn, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000505979, NIP: 5922137980, REGON: 220341682, o kapitale zakładowym w wysokości 8.362.549,00 (osiem milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści dziewięć) złotych, wpłaconym w całości („Emitent”, „Spółka”).

dekpol-seria-m.pdf · s. 66Cytat w oryginalnym języku dokumentu

3.1.2. Uchwały Zarządu Dekpol S.A. z dnia 9 maja 2024 r. w przedmiocie emisji obligacji serii M,

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Posiadacz może żądać natychmiastowego wykupu przy zawinionym braku świadczenia lub niezawinionym opóźnieniu co najmniej 3 dni. Przy innych zdarzeniach z 13.5 składa pisemne żądanie emitentowi i prowadzącemu rachunek: od terminu obowiązkowego zawiadomienia do 30 dni po zawiadomieniu, a wypłata następuje do 30 dni od żądania. Usunięcie podstawy i skutków przed żądaniem może wygasić uprawnienie.

Źródła i cytaty (5)

dekpol-seria-m.pdf · s. 68Cytat w oryginalnym języku dokumentu

13. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA 13.1. Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych Obligacji tylko w przypadkach i na zasadach określonych poniżej. 13.2. Pisemne żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać doręczone przez Obligatariusza na adres Emitenta i podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje. 13.3. Emitent ma prawo żądać przedstawienia świadectwa depozytowego lub innego dokumentu potwierdzającego fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego wykupu. 13.4. W przypadku, gdy: 13.4.1. Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi. 13.4.2. Emitent będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu, nie krótszym niż 3 dni, w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi. 13.5. W przypadku gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Podstawy Wcześniejszego Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 18.2 Warunków Emisji do upływu 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Strona | 68

dekpol-seria-m.pdf · s. 69Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji: 13.5.1. Zmiana Podstawowej Działalności Gospodarczej Emitent zmieni rodzaj prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej. Za zmianę rodzaju prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej w istotnej części rozumie się sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z Podstawowej Działalności Gospodarczej, wyniosą mniej niż 75% całkowitych przychodów Grupy Emitenta, na podstawie ostatniego rocznego oraz półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta. 13.5.2. Zaprzestanie działalności Emitent zaprzestanie lub oświadczy, że zamierza zaprzestać prowadzenia, w całości lub istotnej części Podstawowej Działalności Gospodarczej. 13.5.3. Podział, połączenie lub przekształcenie Nastąpi podział, za wyjątkiem podziałów, o których mowa w art. 529 § 1 pkt. 4) Kodeksu Spółek Handlowych (podział przez wydzielenie) i art. 529 § 1 pkt. 5) Kodeksu Spółek Handlowych (podział przez wyodrębnienie), połączenie lub przekształcenie z udziałem któregokolwiek z Podmiotu z Grupy Emitenta w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych inne niż to, o którym mowa w pkt 12.5.2 Warunków Emisji. Jednocześnie dopuszcza się podział, połączenie lub przekształcenie Podmiotów z Grupy Emitenta dokonany w ramach Grupy Kapitałowa, bez udziału podmiotów trzecich. 13.5.4. Regulowanie zobowiązań przez Emitenta (i) Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10% Skonsolidowanych Kapitałów Własnych, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może ustalić inny, procentowy limit, lub (ii) Emitent ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności, lub (iii) Emitent trwale zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosił taki zamiar. 13.5.5. Dług Netto Grupy Emitenta Wskaźnik Długu Netto do Kapitałów będzie w jakimkolwiek Dniu Weryfikacji wyższy niż 1,1. 13.5.6. Zadłużenie Finansowe Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta, w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 2 % Skonsolidowanych Kapitałów Własnych, nie zostało spłacone w terminie lub w sposób prawnie skuteczny zostało postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem wymagalności takiego Zadłużenia Finansowego z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (dowolnie opisanego) i stan wymagalności nie został usunięty w okresie, przewidzianym w umowach / dokumentach związanych z ustanowieniem tego zadłużenia, do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty) a w przypadku braku takiego okresu w okresie 7 (siedmiu) dni od dnia postawienia w stan wymagalności; 13.5.7. Wskaźnik Długu Netto do EBITDA Wskaźnik Długu Netto do EBITDA obliczony na podstawie danych z 12 ostatnich miesięcy będzie w jakimkolwiek Dniu Weryfikacji wyższy niż 4,5. 13.5.8. Finansowanie podmiotów spoza Grupy Emitenta Emitent lub jakikolwiek Podmiot z Grupy Emitenta: Strona | 69

dekpol-seria-m.pdf · s. 70Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(i) udzieli lub zobowiąże się do udzielenia pożyczki lub finansowania, które spowoduje, iż łączne saldo udzielonych i istniejących pożyczek lub udzielonego i istniejącego finansowania podmiotom trzecim (tj. podmiotom nie należącym do Grupy Emitenta) przekroczy odpowiednio 5 (pięć) % w przypadku Podmiotów Powiązanych lub 1 (jeden) % w przypadku pozostałych podmiotów, Skonsolidowanych Kapitałów Własnych; lub (ii) udzieli lub zobowiąże się do udzielenia na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta gwarancji, poręczenia lub innego zabezpieczenia za zobowiązania podmiotu spoza Grupy Emitenta w wysokości przekraczającej łącznie 2% Skonsolidowanych Kapitałów Własnych lub dokona innych czynności prawnych o skutkach ekonomicznych zbliżonych do któregokolwiek z wyżej wskazanych, na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta; powyższe ograniczenie nie ma zastosowania do udzielania gwarancji, poręczeń i innych zabezpieczeń, które nie stanowią Zadłużenia Finansowego, w tym w szczególności zwyczajowo udzielanych przez inwestora lub generalnego wykonawcę lub wykonawcę w toku procesu budowlanego lub sprzedaży mieszkań (w tym gwarancji jakości i rękojmi za wady, gwarancji dobrego wykonania robót budowlanych, gwarancji na rzecz podwykonawców) bądź producenta wyrobów i materiałów o przeznaczeniu przemysłowym (w tym w szczególności gwarancji jakości); i stan przekroczenia wyżej opisanych limitów będzie trwał nadal po upływie 7 (siedmiu) dni od dnia wystąpienia takiego przekroczenia. 13.5.9. Zysk. Wypłata dywidendy przez Emitenta Przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji Emitent dokona wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Emitenta na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy, (w tym w szczególności z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia akcji lub nabycia akcji, wypłaty zysku (dywidendy) lub zaliczki na poczet zysku (dywidendy)) o wartości przekraczającej jednostkowo lub łącznie w danym roku kalendarzowym (w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych) 30 (trzydzieści) % zysku netto Grupy Emitenta, wykazanego w ostatnim rocznym zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta. 13.5.10. Transakcja rażąco niekorzystna Emitent lub inny Podmiot z Grupy Emitenta dokona transakcji lub serii transakcji na rzecz innego podmiotu, na warunkach rażąco odbiegających, na niekorzyść Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta, od powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej, z wyłączeniem rozporządzeń lub transakcji polegających na ustanowieniu zabezpieczeń w związku z pozyskaniem finansowania dla działalności Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta. 13.5.11. Niewypłacalność Emitenta (i) Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa upadłościowego lub Prawa restrukturyzacyjnego; (ii) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z jednym lub większą liczbą swoich wierzycieli. 13.5.12. Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne (i) Zostanie zwołane posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta w celu podjęcia uchwały: a) w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta; lub Strona | 70

dekpol-seria-m.pdf · s. 71Cytat w oryginalnym języku dokumentu

b) w przedmiocie złożenia wniosku o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta w rozumieniu art. 2 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub c) w przedmiocie podjęcia jakichkolwiek czynności mających na celu inicjację postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa Restrukturyzacyjnego w stosunku do Emitenta, w szczególności w przedmiocie przygotowania propozycji układowych, zawarcia umowy z nadzorcą układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub w przedmiocie ustalenia dnia układowego w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub d) odbędzie się bez zwołania posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta obejmujące swym porządkiem lub przebiegiem podjęcie uchwały w ww. sprawach; lub (ii) Zostanie podjęta przez organ Emitenta jakakolwiek z uchwał, o których mowa powyżej; lub (iii) Emitent podejmie jakiekolwiek czynności mające na celu inicjację postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa Restrukturyzacyjnego (za wyjątkiem złożenia wniosku o zatwierdzenie układu), w szczególności zawrze umowę z nadzorcą układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub ustali dzień układowy w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego lub przedłoży wierzycielom propozycje układowe, w tym przedłoży wierzycielom karty do głosowania o których mowa w art. 212 i 213 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub (iv) Zostanie wyznaczony tymczasowy nadzorca sądowy lub zarządca przymusowy przedsiębiorstwa Emitenta. 13.5.13. Postępowania egzekucyjne Przeciwko Emitentowi lub któremukolwiek podmiotowi z Grupy Kapitałowej Emitenta zostanie wszczęte postępowania egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) przekroczy 2 % Skonsolidowanych Kapitałów Własnych (liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Emitenta i wszystkich innych Podmiotów z Grupy Emitenta). 13.5.14. Zajęcie komornicze Na podstawie tytułu wykonawczego umożliwiającego egzekwowanie od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta świadczenia o wartości nominalnej (bez odsetek i zasądzonych kosztów) stanowiącej co najmniej 2 (dwa) % wartości sumy aktywów wskazanych w ostatnim zatwierdzonym, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta, w odniesieniu do składników majątkowych Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta o wartości stanowiącej co najmniej 2 (dwa) % wartości sumy aktywów wskazanych w ostatnim zatwierdzonym, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta), nastąpiło zajęcie komornicze lub została skierowana egzekucja, która nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od dnia uzyskania przez, odpowiednio Emitenta lub Podmiot z Grupy Emitenta informacji o jej rozpoczęciu. 13.5.15. Rozwiązanie Emitenta Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych. 13.5.16. Wykluczenie akcji Emitenta Akcje Emitenta zostaną wykluczone z obrotu na GPW. 13.5.17. Rynek ASO Catalyst Strona | 71

dekpol-seria-m.pdf · s. 72Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, Obligacje zostaną one wycofane z obrotu na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW. 13.5.18. Utrata Kontroli Nastąpi Utrata Kontroli. 13.5.19. Obowiązki informacyjne Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z pkt 18 Warunków Emisji i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia. 13.5.20. Niedozwolone obciążenia Bez uszczerbku dla postanowień punktu 13.5.21, Emitent lub jakikolwiek inny członek Grupy Emitenta ustanowi lub zezwoli na ustanowienie jakiegokolwiek Zabezpieczenia na całości lub jakiejkolwiek części swojego obecnego lub przyszłego przedsiębiorstwa, aktywów lub przychodów (w tym niewniesionego kapitału) w celu zabezpieczenia jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego, które może zostać wyemitowane w formie obligacji (w tym m.in. wyemitowanych na podstawie Ustawy o Obligacjach) po dacie niniejszych Warunków Emisji, chyba że w tym samym czasie lub przed, zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji będą zabezpieczone na równi z takimi innymi obligacjami lub będą korzystały z takiego zabezpieczenia lub innych uzgodnień, w zależności od przypadku. 13.5.21. Wskaźnik Aktywów do Zadłużenia Finansowego Wskaźnik Aktywów do Zadłużenia Finansowego będzie niższy niż 2 (dwa) w jakimkolwiek Dniu Weryfikacji.

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Seria jest niezabezpieczona. Przejrzana nota nie ustanawia poręczenia ani zabezpieczenia tej serii.

Nie ma pełnej klauzuli kolejności zaspokojenia; nie wyprowadzamy jej z samego braku zabezpieczenia.

Źródła i cytaty (1)

dekpol-seria-m.pdf · s. 67Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10. FORMA I ZAKRES ZABEZPIECZENIA. 10.1. Obligacje emitowane są jako niezabezpieczone.

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

Podstawy wcześniejszego wykupu obejmują m.in. brak płatności, naruszenia wskaźników i informacji, utratę kontroli, kwalifikowany brak spłaty innych długów, istotne wyroki i egzekucję, niedozwolone wypłaty lub rozporządzenia, upadłość i wycofanie z obrotu. Progi i okresy naprawy nie są jednakowe; obowiązuje procedura 13.5. Likwidacja i nieuprawniony następca w reorganizacji powodują natychmiastowy wykup.

Źródła i cytaty (6)

dekpol-seria-m.pdf · s. 68Cytat w oryginalnym języku dokumentu

13. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA 13.1. Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych Obligacji tylko w przypadkach i na zasadach określonych poniżej. 13.2. Pisemne żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać doręczone przez Obligatariusza na adres Emitenta i podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje. 13.3. Emitent ma prawo żądać przedstawienia świadectwa depozytowego lub innego dokumentu potwierdzającego fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego wykupu. 13.4. W przypadku, gdy: 13.4.1. Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi. 13.4.2. Emitent będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu, nie krótszym niż 3 dni, w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi. 13.5. W przypadku gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Podstawy Wcześniejszego Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 18.2 Warunków Emisji do upływu 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Strona | 68

dekpol-seria-m.pdf · s. 69Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji: 13.5.1. Zmiana Podstawowej Działalności Gospodarczej Emitent zmieni rodzaj prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej. Za zmianę rodzaju prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej w istotnej części rozumie się sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z Podstawowej Działalności Gospodarczej, wyniosą mniej niż 75% całkowitych przychodów Grupy Emitenta, na podstawie ostatniego rocznego oraz półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta. 13.5.2. Zaprzestanie działalności Emitent zaprzestanie lub oświadczy, że zamierza zaprzestać prowadzenia, w całości lub istotnej części Podstawowej Działalności Gospodarczej. 13.5.3. Podział, połączenie lub przekształcenie Nastąpi podział, za wyjątkiem podziałów, o których mowa w art. 529 § 1 pkt. 4) Kodeksu Spółek Handlowych (podział przez wydzielenie) i art. 529 § 1 pkt. 5) Kodeksu Spółek Handlowych (podział przez wyodrębnienie), połączenie lub przekształcenie z udziałem któregokolwiek z Podmiotu z Grupy Emitenta w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych inne niż to, o którym mowa w pkt 12.5.2 Warunków Emisji. Jednocześnie dopuszcza się podział, połączenie lub przekształcenie Podmiotów z Grupy Emitenta dokonany w ramach Grupy Kapitałowa, bez udziału podmiotów trzecich. 13.5.4. Regulowanie zobowiązań przez Emitenta (i) Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10% Skonsolidowanych Kapitałów Własnych, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może ustalić inny, procentowy limit, lub (ii) Emitent ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności, lub (iii) Emitent trwale zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosił taki zamiar. 13.5.5. Dług Netto Grupy Emitenta Wskaźnik Długu Netto do Kapitałów będzie w jakimkolwiek Dniu Weryfikacji wyższy niż 1,1. 13.5.6. Zadłużenie Finansowe Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta, w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 2 % Skonsolidowanych Kapitałów Własnych, nie zostało spłacone w terminie lub w sposób prawnie skuteczny zostało postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem wymagalności takiego Zadłużenia Finansowego z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (dowolnie opisanego) i stan wymagalności nie został usunięty w okresie, przewidzianym w umowach / dokumentach związanych z ustanowieniem tego zadłużenia, do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty) a w przypadku braku takiego okresu w okresie 7 (siedmiu) dni od dnia postawienia w stan wymagalności; 13.5.7. Wskaźnik Długu Netto do EBITDA Wskaźnik Długu Netto do EBITDA obliczony na podstawie danych z 12 ostatnich miesięcy będzie w jakimkolwiek Dniu Weryfikacji wyższy niż 4,5. 13.5.8. Finansowanie podmiotów spoza Grupy Emitenta Emitent lub jakikolwiek Podmiot z Grupy Emitenta: Strona | 69

dekpol-seria-m.pdf · s. 70Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(i) udzieli lub zobowiąże się do udzielenia pożyczki lub finansowania, które spowoduje, iż łączne saldo udzielonych i istniejących pożyczek lub udzielonego i istniejącego finansowania podmiotom trzecim (tj. podmiotom nie należącym do Grupy Emitenta) przekroczy odpowiednio 5 (pięć) % w przypadku Podmiotów Powiązanych lub 1 (jeden) % w przypadku pozostałych podmiotów, Skonsolidowanych Kapitałów Własnych; lub (ii) udzieli lub zobowiąże się do udzielenia na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta gwarancji, poręczenia lub innego zabezpieczenia za zobowiązania podmiotu spoza Grupy Emitenta w wysokości przekraczającej łącznie 2% Skonsolidowanych Kapitałów Własnych lub dokona innych czynności prawnych o skutkach ekonomicznych zbliżonych do któregokolwiek z wyżej wskazanych, na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta; powyższe ograniczenie nie ma zastosowania do udzielania gwarancji, poręczeń i innych zabezpieczeń, które nie stanowią Zadłużenia Finansowego, w tym w szczególności zwyczajowo udzielanych przez inwestora lub generalnego wykonawcę lub wykonawcę w toku procesu budowlanego lub sprzedaży mieszkań (w tym gwarancji jakości i rękojmi za wady, gwarancji dobrego wykonania robót budowlanych, gwarancji na rzecz podwykonawców) bądź producenta wyrobów i materiałów o przeznaczeniu przemysłowym (w tym w szczególności gwarancji jakości); i stan przekroczenia wyżej opisanych limitów będzie trwał nadal po upływie 7 (siedmiu) dni od dnia wystąpienia takiego przekroczenia. 13.5.9. Zysk. Wypłata dywidendy przez Emitenta Przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji Emitent dokona wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Emitenta na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy, (w tym w szczególności z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia akcji lub nabycia akcji, wypłaty zysku (dywidendy) lub zaliczki na poczet zysku (dywidendy)) o wartości przekraczającej jednostkowo lub łącznie w danym roku kalendarzowym (w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych) 30 (trzydzieści) % zysku netto Grupy Emitenta, wykazanego w ostatnim rocznym zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta. 13.5.10. Transakcja rażąco niekorzystna Emitent lub inny Podmiot z Grupy Emitenta dokona transakcji lub serii transakcji na rzecz innego podmiotu, na warunkach rażąco odbiegających, na niekorzyść Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta, od powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej, z wyłączeniem rozporządzeń lub transakcji polegających na ustanowieniu zabezpieczeń w związku z pozyskaniem finansowania dla działalności Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta. 13.5.11. Niewypłacalność Emitenta (i) Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa upadłościowego lub Prawa restrukturyzacyjnego; (ii) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z jednym lub większą liczbą swoich wierzycieli. 13.5.12. Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne (i) Zostanie zwołane posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta w celu podjęcia uchwały: a) w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta; lub Strona | 70

dekpol-seria-m.pdf · s. 71Cytat w oryginalnym języku dokumentu

b) w przedmiocie złożenia wniosku o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta w rozumieniu art. 2 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub c) w przedmiocie podjęcia jakichkolwiek czynności mających na celu inicjację postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa Restrukturyzacyjnego w stosunku do Emitenta, w szczególności w przedmiocie przygotowania propozycji układowych, zawarcia umowy z nadzorcą układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub w przedmiocie ustalenia dnia układowego w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub d) odbędzie się bez zwołania posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta obejmujące swym porządkiem lub przebiegiem podjęcie uchwały w ww. sprawach; lub (ii) Zostanie podjęta przez organ Emitenta jakakolwiek z uchwał, o których mowa powyżej; lub (iii) Emitent podejmie jakiekolwiek czynności mające na celu inicjację postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa Restrukturyzacyjnego (za wyjątkiem złożenia wniosku o zatwierdzenie układu), w szczególności zawrze umowę z nadzorcą układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub ustali dzień układowy w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego lub przedłoży wierzycielom propozycje układowe, w tym przedłoży wierzycielom karty do głosowania o których mowa w art. 212 i 213 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub (iv) Zostanie wyznaczony tymczasowy nadzorca sądowy lub zarządca przymusowy przedsiębiorstwa Emitenta. 13.5.13. Postępowania egzekucyjne Przeciwko Emitentowi lub któremukolwiek podmiotowi z Grupy Kapitałowej Emitenta zostanie wszczęte postępowania egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) przekroczy 2 % Skonsolidowanych Kapitałów Własnych (liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Emitenta i wszystkich innych Podmiotów z Grupy Emitenta). 13.5.14. Zajęcie komornicze Na podstawie tytułu wykonawczego umożliwiającego egzekwowanie od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta świadczenia o wartości nominalnej (bez odsetek i zasądzonych kosztów) stanowiącej co najmniej 2 (dwa) % wartości sumy aktywów wskazanych w ostatnim zatwierdzonym, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta, w odniesieniu do składników majątkowych Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta o wartości stanowiącej co najmniej 2 (dwa) % wartości sumy aktywów wskazanych w ostatnim zatwierdzonym, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta), nastąpiło zajęcie komornicze lub została skierowana egzekucja, która nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od dnia uzyskania przez, odpowiednio Emitenta lub Podmiot z Grupy Emitenta informacji o jej rozpoczęciu. 13.5.15. Rozwiązanie Emitenta Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych. 13.5.16. Wykluczenie akcji Emitenta Akcje Emitenta zostaną wykluczone z obrotu na GPW. 13.5.17. Rynek ASO Catalyst Strona | 71

dekpol-seria-m.pdf · s. 72Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, Obligacje zostaną one wycofane z obrotu na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW. 13.5.18. Utrata Kontroli Nastąpi Utrata Kontroli. 13.5.19. Obowiązki informacyjne Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z pkt 18 Warunków Emisji i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia. 13.5.20. Niedozwolone obciążenia Bez uszczerbku dla postanowień punktu 13.5.21, Emitent lub jakikolwiek inny członek Grupy Emitenta ustanowi lub zezwoli na ustanowienie jakiegokolwiek Zabezpieczenia na całości lub jakiejkolwiek części swojego obecnego lub przyszłego przedsiębiorstwa, aktywów lub przychodów (w tym niewniesionego kapitału) w celu zabezpieczenia jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego, które może zostać wyemitowane w formie obligacji (w tym m.in. wyemitowanych na podstawie Ustawy o Obligacjach) po dacie niniejszych Warunków Emisji, chyba że w tym samym czasie lub przed, zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji będą zabezpieczone na równi z takimi innymi obligacjami lub będą korzystały z takiego zabezpieczenia lub innych uzgodnień, w zależności od przypadku. 13.5.21. Wskaźnik Aktywów do Zadłużenia Finansowego Wskaźnik Aktywów do Zadłużenia Finansowego będzie niższy niż 2 (dwa) w jakimkolwiek Dniu Weryfikacji.

dekpol-seria-m.pdf · s. 68Cytat w oryginalnym języku dokumentu

12.5. Niezależnie od postanowień powyższych: 12.5.1. W razie likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji; 12.5.2. W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania.

Na co przeznaczono środki z emisji?

Środki mają finansować działalność grupy i refinansowanie innych obligacji. 50 mln PLN jest zastrzeżone na wskazane projekty ograniczające emisje, prefabrykację, segment offshore i magazyny z certyfikatem lub projektem BREEAM. To przeznaczenie umowne, bez potwierdzania wydatków.

Źródła i cytaty (2)

dekpol-seria-m.pdf · s. 66Cytat w oryginalnym języku dokumentu

4. Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 8 maja 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na emisję obligacji serii M. 4. CEL EMISJI I WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI OBLIGACJI 4.1. Po odliczeniu Kosztów Emisji środki z Emisji zostaną wykorzystane: 4.1.1. na finansowanie bieżącej działalności Grupy Emitenta, w tym na refinansowanie istniejących innych serii obligacji Emitenta, z zastrzeżeniem pkt b), 4.1.2. środki z emisji w kwocie 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) złotych mogą zostać wykorzystane wyłącznie na poniższe cele: (i) finansowaniu i/lub refinansowaniu projektów, inwestycji oraz wydatków skutkujących obniżeniem poziomu emisji gazów cieplarnianych takich jak budowa pieców na biomasę, instalacja paneli fotowoltaicznych, pomp ciepła i bardziej energooszczędnych maszyn np. wycinarki laserowe; (ii) finansowanie i/lub refinansowanie nakładów inwestycyjnych na zwiększenie mocy produkcyjnych w zakresie prefabrykatów; Strona | 66

dekpol-seria-m.pdf · s. 67Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(iii) rozbudowę segmentu offshore poprzez zakup sprzętu w celu rozszerzenia sprzedaży offshore; (iv) rozwój lub budowę projektów budowlanych o charakterze magazynowym posiadających, lub zaprojektowanych aby uzyskać certyfikat BREEAM.

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Na koniec każdego kwartału: dług netto/kapitał własny≤1,1; dług netto/EBITDA≤4,5; skorygowane aktywa/niezabezpieczone zadłużenie finansowe≥2. Są też limity wypłat i finansowania poza grupą, obowiązek utrzymania kontroli 51% przez Mariusza Tuchlina, ochrona przy ustanawianiu zabezpieczeń oraz obowiązki informacyjne. Szczegółowe definicje i wyjątki wynikają z WEO.

Źródła i cytaty (6)

dekpol-seria-m.pdf · s. 69Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji: 13.5.1. Zmiana Podstawowej Działalności Gospodarczej Emitent zmieni rodzaj prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej. Za zmianę rodzaju prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej w istotnej części rozumie się sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z Podstawowej Działalności Gospodarczej, wyniosą mniej niż 75% całkowitych przychodów Grupy Emitenta, na podstawie ostatniego rocznego oraz półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta. 13.5.2. Zaprzestanie działalności Emitent zaprzestanie lub oświadczy, że zamierza zaprzestać prowadzenia, w całości lub istotnej części Podstawowej Działalności Gospodarczej. 13.5.3. Podział, połączenie lub przekształcenie Nastąpi podział, za wyjątkiem podziałów, o których mowa w art. 529 § 1 pkt. 4) Kodeksu Spółek Handlowych (podział przez wydzielenie) i art. 529 § 1 pkt. 5) Kodeksu Spółek Handlowych (podział przez wyodrębnienie), połączenie lub przekształcenie z udziałem któregokolwiek z Podmiotu z Grupy Emitenta w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych inne niż to, o którym mowa w pkt 12.5.2 Warunków Emisji. Jednocześnie dopuszcza się podział, połączenie lub przekształcenie Podmiotów z Grupy Emitenta dokonany w ramach Grupy Kapitałowa, bez udziału podmiotów trzecich. 13.5.4. Regulowanie zobowiązań przez Emitenta (i) Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10% Skonsolidowanych Kapitałów Własnych, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może ustalić inny, procentowy limit, lub (ii) Emitent ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności, lub (iii) Emitent trwale zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosił taki zamiar. 13.5.5. Dług Netto Grupy Emitenta Wskaźnik Długu Netto do Kapitałów będzie w jakimkolwiek Dniu Weryfikacji wyższy niż 1,1. 13.5.6. Zadłużenie Finansowe Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta, w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 2 % Skonsolidowanych Kapitałów Własnych, nie zostało spłacone w terminie lub w sposób prawnie skuteczny zostało postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem wymagalności takiego Zadłużenia Finansowego z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (dowolnie opisanego) i stan wymagalności nie został usunięty w okresie, przewidzianym w umowach / dokumentach związanych z ustanowieniem tego zadłużenia, do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty) a w przypadku braku takiego okresu w okresie 7 (siedmiu) dni od dnia postawienia w stan wymagalności; 13.5.7. Wskaźnik Długu Netto do EBITDA Wskaźnik Długu Netto do EBITDA obliczony na podstawie danych z 12 ostatnich miesięcy będzie w jakimkolwiek Dniu Weryfikacji wyższy niż 4,5. 13.5.8. Finansowanie podmiotów spoza Grupy Emitenta Emitent lub jakikolwiek Podmiot z Grupy Emitenta: Strona | 69

dekpol-seria-m.pdf · s. 70Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(i) udzieli lub zobowiąże się do udzielenia pożyczki lub finansowania, które spowoduje, iż łączne saldo udzielonych i istniejących pożyczek lub udzielonego i istniejącego finansowania podmiotom trzecim (tj. podmiotom nie należącym do Grupy Emitenta) przekroczy odpowiednio 5 (pięć) % w przypadku Podmiotów Powiązanych lub 1 (jeden) % w przypadku pozostałych podmiotów, Skonsolidowanych Kapitałów Własnych; lub (ii) udzieli lub zobowiąże się do udzielenia na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta gwarancji, poręczenia lub innego zabezpieczenia za zobowiązania podmiotu spoza Grupy Emitenta w wysokości przekraczającej łącznie 2% Skonsolidowanych Kapitałów Własnych lub dokona innych czynności prawnych o skutkach ekonomicznych zbliżonych do któregokolwiek z wyżej wskazanych, na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta; powyższe ograniczenie nie ma zastosowania do udzielania gwarancji, poręczeń i innych zabezpieczeń, które nie stanowią Zadłużenia Finansowego, w tym w szczególności zwyczajowo udzielanych przez inwestora lub generalnego wykonawcę lub wykonawcę w toku procesu budowlanego lub sprzedaży mieszkań (w tym gwarancji jakości i rękojmi za wady, gwarancji dobrego wykonania robót budowlanych, gwarancji na rzecz podwykonawców) bądź producenta wyrobów i materiałów o przeznaczeniu przemysłowym (w tym w szczególności gwarancji jakości); i stan przekroczenia wyżej opisanych limitów będzie trwał nadal po upływie 7 (siedmiu) dni od dnia wystąpienia takiego przekroczenia. 13.5.9. Zysk. Wypłata dywidendy przez Emitenta Przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji Emitent dokona wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Emitenta na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy, (w tym w szczególności z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia akcji lub nabycia akcji, wypłaty zysku (dywidendy) lub zaliczki na poczet zysku (dywidendy)) o wartości przekraczającej jednostkowo lub łącznie w danym roku kalendarzowym (w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych) 30 (trzydzieści) % zysku netto Grupy Emitenta, wykazanego w ostatnim rocznym zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta. 13.5.10. Transakcja rażąco niekorzystna Emitent lub inny Podmiot z Grupy Emitenta dokona transakcji lub serii transakcji na rzecz innego podmiotu, na warunkach rażąco odbiegających, na niekorzyść Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta, od powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej, z wyłączeniem rozporządzeń lub transakcji polegających na ustanowieniu zabezpieczeń w związku z pozyskaniem finansowania dla działalności Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta. 13.5.11. Niewypłacalność Emitenta (i) Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa upadłościowego lub Prawa restrukturyzacyjnego; (ii) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z jednym lub większą liczbą swoich wierzycieli. 13.5.12. Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne (i) Zostanie zwołane posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta w celu podjęcia uchwały: a) w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta; lub Strona | 70

dekpol-seria-m.pdf · s. 71Cytat w oryginalnym języku dokumentu

b) w przedmiocie złożenia wniosku o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta w rozumieniu art. 2 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub c) w przedmiocie podjęcia jakichkolwiek czynności mających na celu inicjację postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa Restrukturyzacyjnego w stosunku do Emitenta, w szczególności w przedmiocie przygotowania propozycji układowych, zawarcia umowy z nadzorcą układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub w przedmiocie ustalenia dnia układowego w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub d) odbędzie się bez zwołania posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta obejmujące swym porządkiem lub przebiegiem podjęcie uchwały w ww. sprawach; lub (ii) Zostanie podjęta przez organ Emitenta jakakolwiek z uchwał, o których mowa powyżej; lub (iii) Emitent podejmie jakiekolwiek czynności mające na celu inicjację postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa Restrukturyzacyjnego (za wyjątkiem złożenia wniosku o zatwierdzenie układu), w szczególności zawrze umowę z nadzorcą układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub ustali dzień układowy w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego lub przedłoży wierzycielom propozycje układowe, w tym przedłoży wierzycielom karty do głosowania o których mowa w art. 212 i 213 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub (iv) Zostanie wyznaczony tymczasowy nadzorca sądowy lub zarządca przymusowy przedsiębiorstwa Emitenta. 13.5.13. Postępowania egzekucyjne Przeciwko Emitentowi lub któremukolwiek podmiotowi z Grupy Kapitałowej Emitenta zostanie wszczęte postępowania egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) przekroczy 2 % Skonsolidowanych Kapitałów Własnych (liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Emitenta i wszystkich innych Podmiotów z Grupy Emitenta). 13.5.14. Zajęcie komornicze Na podstawie tytułu wykonawczego umożliwiającego egzekwowanie od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta świadczenia o wartości nominalnej (bez odsetek i zasądzonych kosztów) stanowiącej co najmniej 2 (dwa) % wartości sumy aktywów wskazanych w ostatnim zatwierdzonym, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta, w odniesieniu do składników majątkowych Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta o wartości stanowiącej co najmniej 2 (dwa) % wartości sumy aktywów wskazanych w ostatnim zatwierdzonym, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta), nastąpiło zajęcie komornicze lub została skierowana egzekucja, która nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od dnia uzyskania przez, odpowiednio Emitenta lub Podmiot z Grupy Emitenta informacji o jej rozpoczęciu. 13.5.15. Rozwiązanie Emitenta Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych. 13.5.16. Wykluczenie akcji Emitenta Akcje Emitenta zostaną wykluczone z obrotu na GPW. 13.5.17. Rynek ASO Catalyst Strona | 71

dekpol-seria-m.pdf · s. 72Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, Obligacje zostaną one wycofane z obrotu na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW. 13.5.18. Utrata Kontroli Nastąpi Utrata Kontroli. 13.5.19. Obowiązki informacyjne Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z pkt 18 Warunków Emisji i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia. 13.5.20. Niedozwolone obciążenia Bez uszczerbku dla postanowień punktu 13.5.21, Emitent lub jakikolwiek inny członek Grupy Emitenta ustanowi lub zezwoli na ustanowienie jakiegokolwiek Zabezpieczenia na całości lub jakiejkolwiek części swojego obecnego lub przyszłego przedsiębiorstwa, aktywów lub przychodów (w tym niewniesionego kapitału) w celu zabezpieczenia jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego, które może zostać wyemitowane w formie obligacji (w tym m.in. wyemitowanych na podstawie Ustawy o Obligacjach) po dacie niniejszych Warunków Emisji, chyba że w tym samym czasie lub przed, zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji będą zabezpieczone na równi z takimi innymi obligacjami lub będą korzystały z takiego zabezpieczenia lub innych uzgodnień, w zależności od przypadku. 13.5.21. Wskaźnik Aktywów do Zadłużenia Finansowego Wskaźnik Aktywów do Zadłużenia Finansowego będzie niższy niż 2 (dwa) w jakimkolwiek Dniu Weryfikacji.

dekpol-seria-m.pdf · s. 65Cytat w oryginalnym języku dokumentu

1.57. „Ustawa o Ofercie” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j.: Dz.U. z 2024r. poz. 620 z późn. zm.); 1.58. „Ustawa o Rachunkowości” oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (t.j.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.); 1.59. „Utrata Kontroli” oznacza sytuację, gdy Mariusz Tuchlin nie będzie posiadał pośrednio lub bezpośrednio akcji Emitenta reprezentujących co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) kapitału zakładowego Emitenta oraz co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta; 1.60. „Walne Zgromadzenie” oznacza walne zgromadzenie Emitenta; 1.61. „Wartość Nominalna” oznacza 1.000 PLN (tysiąc złotych); 1.62. "Wskaźniki" oznacza: (i) Wskaźnik Długu Netto do Kapitałów, (ii) Wskaźnik Długu Netto do EBITDA oraz (iii) Wskaźnik Aktywów do Zadłużenia Finansowego; 1.63. „Wskaźnik Długu Netto do Kapitałów” oznacza stosunek łącznej wartości Długu Netto do Skonsolidowanych Kapitałów Własnych;; 1.64. „Wskaźnik Długu Netto do EBITDA” oznacza stosunek łącznej wartości Długu Netto do EBITDA; 1.65. „Wskaźnik Aktywów do Zadłużenia Finansowego” oznacza wskaźnik obliczony w następujący sposób: (aktywa ogółem – (1,3 * zabezpieczone Zadłużenie Finansowe)) / niezabezpieczone Zadłużenie Finansowe gdzie: • aktywa ogółem oznacza aktywa wykazane w odpowiednich skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych, • zabezpieczone Zadłużenie Finansowe oznacza Zadłużenie Finansowe podlegające Zabezpieczeniu, • niezabezpieczone Zadłużenie Finansowe oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszone o zabezpieczone Zadłużenie Finansowe; 1.66. „Wskaźnik Alternatywny” oznacza wskaźnik referencyjny ustalony zgodnie z pkt. 16.4.6– 16.4.10 który zastępuje wskaźnik referencyjny stopy procentowej WIBOR, WIRON lub inny wskaźnik referencyjny w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji; 1.67. "Zabezpieczenie” oznacza hipotekę, zastaw, obciążenie, cesję, zajęcie, potrącenie lub inne zabezpieczenie dowolnego rodzaju lub jakiekolwiek porozumienie skutkujące uzyskaniem zabezpieczenia lub podobnego skutku; 1.68. „Zadłużenie Finansowe” oznacza łączną wartość bilansową skonsolidowanych oprocentowanych zobowiązań Grupy Emitenta, w tym w szczególności: wartość (i) pożyczonych środków pieniężnych, w tym kredytów i, oprocentowanych pożyczek, (ii) leasingu lub umowy dzierżawy z opcją zakupu, które zgodnie z MSSF byłyby traktowane jako zobowiązanie bilansowe, (iii) wyemitowanych obligacji lub podobnego instrumentu, (iv) weksli (z wyłączeniem weksli wyemitowanych jako zabezpieczenie wykonania zobowiązań Emitenta lub Podmiotów z Grupy Emitenta w toku zwykłej działalności gospodarczej, które nie stanowią ekonomicznego ani handlowego efektu zaciągnięcia pożyczki), (v) inne instrumenty dłużne, (vi) wierzytelności sprzedane lub zdyskontowane (inne niż wierzytelności w zakresie, w jakim są sprzedawane bez regresu), (vii) wszelkie transakcje pochodne zawarte w związku z ochroną przed wahaniami kursów lub cen lub czerpaniem z nich korzyści (przy obliczaniu wartości jakiejkolwiek transakcji na instrumentach pochodnych uwzględnia się wyłącznie wartość rynkową), lub (viii) wszelkie kwoty Strona | 65

dekpol-seria-m.pdf · s. 76Cytat w oryginalnym języku dokumentu

18. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA 18.1. Emitent będzie publikował odpowiednie Sprawozdania Finansowe (w tym informację o wysokości Wskaźników obliczanych w Dniu Weryfikacji oraz informacje niezbędne do ich obliczenia) na Stronie Internetowej oraz zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami dotyczącymi przekazywania sprawozdań finansowych przez spółki publiczne w terminach określonych w tych przepisach. 18.2. Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń opisanych w ust 12.5, 13.4 i 13.5 Warunków Emisji w przypadku, gdy zdarzenie takie trwać będzie co najmniej 3 (trzy) dni, w trybie przewidzianym dla przekazywania informacji dla Obligatariuszy określonym w ust. 18.3 Warunków Emisji – niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 4 (czterech) dni od uzyskania przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. 18.3. Bez uszczerbku dla wszelkich dodatkowych wymogów przewidzianych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, informacje dla Obligatariuszy, których przekazanie przewidują Warunki Emisji, będą publikowane na Stronie Internetowej. 19. PRZEDAWNIENIE 19.1. Roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat. Strona | 76

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?

WIBOR może zostać zastąpiony według kolejności: WIRON lub zamiennik ustawowy, wskaźnik zalecany przez KNF/NBP, następnie stopa referencyjna NBP. Korekta wynika ze wskazania organu, a bez takiego wskazania z mediany różnic w 24 miesiącach wspólnej publikacji. Nota ma redakcyjne niespójności: słownik podaje 23 sierpnia 2024 jako wykup, a właściwe WEO serii M i tabela jednoznacznie 6 czerwca 2028; opis programu na s.27 ma omyłkową kwotę 4000 mln wobec uchwały i definicji 400 mln.

Opis rozróżnia konkretne WEO serii i ogólny słownik; rozbieżne zapisy zachowujemy przy źródłach. Nie oceniamy bieżącego stanu emitenta.

Źródła i cytaty (6)

dekpol-seria-m.pdf · s. 75Cytat w oryginalnym języku dokumentu

gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej. 16.4.5. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Bazowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny. 16.4.6. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod: (i) Wskaźnikiem Alternatywnym jest WIRON lub inny wskaźnik alternatywny wyznaczony w trybie art. 23c Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014 (Tekst mający znaczenie dla EOG); (ii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR lub zamiast WIRON Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski; (iii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski; 16.4.7. Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie będzie mogła zostać efektywnie zastosowana do Dnia Ustalenia Stopy Bazowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego). 16.4.8. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami: (i) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR; (ii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego: a. Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę, b. Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty; (iii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty: a. Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego; b. Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym; c. mediana różnic jest ustalana: 1. za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestał być reprezentatywny; 2. biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno WIBOR, jak i Wskaźnik Alternatywny. Strona | 75

dekpol-seria-m.pdf · s. 76Cytat w oryginalnym języku dokumentu

16.4.9. Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane przez Emitenta lub Agenta Kalkulacyjnego. Emitent opublikuje w sposób określony w pkt. 21 (ZAWIADOMIENIA) Warunków Emisji informację o Wskaźniku Alternatywnym oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub informację, że Korekta nie jest wymagana. 16.4.10. Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Bazowej, Dzień Ustalenia Stopy Bazowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego. 16.4.11. W przypadku, gdy zgodnie z pkt. 16.4.5 powyżej Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia Warunków Emisji odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego. 16.4.12. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.

dekpol-seria-m.pdf · s. 67Cytat w oryginalnym języku dokumentu

12.1. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 6 czerwca 2028 r., z zastrzeżeniem pkt. 12.2 Warunków Emisji. Strona | 67

dekpol-seria-m.pdf · s. 78Cytat w oryginalnym języku dokumentu

5.5 Definicje i objaśnienia skrótów ASO, Alternatywny oznacza alternatywny system obrotu obligacjami prowadzony GPW lub przez jej System Obrotu, ASO następców prawnych; Catalyst Autoryzowany Doradca oznacza Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie Cena Emisyjna oznacza cenę nabycia jednej Obligacji równą 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) oznacza depozyt papierów wartościowy prowadzony przez KDPW zgodnie z Depozyt przepisami Ustawy o Obrocie, w którym na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW rejestrowane są Obligacje; oznacza łączną wartość bilansową skonsolidowanych oprocentowanych zobowiązań Grupy Emitenta, w tym w szczególności: wartość kredytów, pożyczek oprocentowanych, leasingów, wyemitowanych obligacji, weksli (z Dług Netto wyłączeniem weksli wystawianych na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Emitenta lub Podmiotów z Grupy Emitenta) oraz innych papierów dłużnych, pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. oznacza dzień, w którym po raz pierwszy prawa z takiej Obligacji zostały Dzień Emisji zarejestrowane w Depozycie.; Dzień Roboczy oznacza każdy dzień, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną; Dzień Wcześniejszego oznacza dzień, o którym mowa w pkt 13.2 Warunków Emisji Wykupu oznacza dzień wykupu Obligacji, o którym mowa w pkt 13.1 Warunków Emisji, Dzień Wykupu tj. 23 sierpnia 2024 r.; oznacza sumę wyniku z działalności operacyjnej i amortyzacji liczoną narastająco EBITDA za ostatnie cztery kwartały na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta Emisja oznacza emisję niepubliczną Obligacji; Dekpol Spółka Akcyjna z siedzibą w Pinczynie, adres: ul. Gajowa 31, 83-251 Pinczyn, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Emitent, Spółka Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000505979, NIP: 5922137980, REGON: 220341682, o kapitale zakładowym w wysokości 8.362.549,00 (osiem milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści dziewięć) złotych, wpłaconym w całości EUR oznacza prawny środek płatniczy w państwach Europejskiej Unii Monetarnej oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w GPW Warszawie; Grupa, Grupa Emitenta Oznacza Emitenta i Podmioty z Grupy Emitenta oznacza spółkę pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z KDPW siedzibą w Warszawie; 78 | St ro na

dekpol-seria-m.pdf · s. 27Cytat w oryginalnym języku dokumentu

IV. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 4.1 Cel emisji Po odliczeniu Kosztów Emisji środki z Emisji zostaną wykorzystane: a) na finansowanie bieżącej działalności Grupy Emitenta, w tym na refinansowanie istniejących innych serii obligacji Emitenta, z zastrzeżeniem pkt b), b) środki z emisji w kwocie 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) złotych mogą zostać wykorzystane wyłącznie na poniższe cele: i. finansowaniu i/lub refinansowaniu projektów, inwestycji oraz wydatków skutkujących obniżeniem poziomu emisji gazów cieplarnianych takich jak budowa pieców na biomasę, instalacja paneli fotowoltaicznych, pomp ciepła i bardziej energooszczędnych maszyn np. wycinarki laserowe; ii. finansowanie i/lub refinansowanie nakładów inwestycyjnych na zwiększenie mocy produkcyjnych w zakresie prefabrykatów; iii. rozbudowę segmentu offshore poprzez zakup sprzętu w celu rozszerzenia sprzedaży offshore; iv. rozwój lub budowę projektów budowlanych o charakterze magazynowym posiadających, lub zaprojektowanych aby uzyskać certyfikat BREEAM. Istotne informacje o bieżącej działalności oraz realizacji działań operacyjnych Emitenta są zamieszczane na stronie internetowej Relacji Inwestorskich www.dekpol.pl w tym publikowane są raporty bieżące. 4.2 Rodzaj emitowanych instrumentów dłużnych Obligacje na okaziciela nieposiadające formy dokumentu w rozumieniu art. 8 ust 1 Ustawy o Obligacjach, niezabezpieczone, emitowane w serii M, o oprocentowaniu zmiennym. Emisja Obligacji jest realizowana na podstawie: • art. 2 pkt 1 lit. a) i art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, • Uchwały Zarządu Dekpol S.A. z dnia 20 marca 2024 r. w przedmiocie uruchomienia programu emisji; • Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 8 maja 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na emisję obligacji serii M. • Uchwały Zarządu Dekpol S.A. z dnia 9 maja 2024 r. w przedmiocie emisji obligacji serii M, Obligacje emitowane są w trybie oferty publicznej przewidzianym w art. 33 pkt. 1 Ustawy o Obligacjach, przy czym zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a, b lub d Rozporządzenia prospektowego w związku z art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie nie jest wymagane sporządzenie prospektu ani memorandum informacyjnego. W dniu 20 marca 2024 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr 1 w sprawie Programu Emisji Obligacji na łączną kwotę nie większą niż 4000.000.000 PLN, z terminem realizacji do dnia 31 grudnia 2026 r. Emisji obligacji serii M jest pierwszą serią wyemitowaną w ramach programu emisji obligacji. St ro n a | 27

dekpol-seria-m.pdf · s. 64Cytat w oryginalnym języku dokumentu

1.41. „Prawo Upadłościowe” oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 1520 późn. zm); 1.42. „Program Emisji” oznacza program emisji obligacji Emitenta, w którym łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji nie będzie wyższa niż 400 mln PLN z terminem realizacji emisji ostatniej serii do 31 grudnia 2026 r. 1.43. „Rachunek Obligacji” oznacza Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy; 1.44. „Rachunek Papierów Wartościowych” oznacza rachunek papierów wartościowych, o którym mowa w art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie; 1.45. „Rachunek Zbiorczy” oznacza rachunek zbiorczy, o którym mowa w art. 8a Ustawy o Obrocie; 1.46. „Regulacje KDPW” oznacza obowiązujące regulaminy, procedury i innego rodzaju regulacje przyjęte przez KDPW, określające sposób prowadzenia przez KDPW systemu depozytowo-rozliczeniowego, w szczególności Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i Szczegółowe Zasady Działania KDPW; 1.47. „Rozporządzenie Prospektowe” oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia Dyrektywy 2003/71/WE; 1.48. „Rynek ASO Catalyst” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez GPW lub jej następców prawnych; 1.49. „Skonsolidowane Kapitały Własne” oznacza sumę kapitału zakładowego, kapitału zapasowego, kapitału z aktualizacji wyceny, pozostałych kapitałów rezerwowych, zysku z lat ubiegłych, zysku netto oraz odpisów z zysku netto roku obrotowego, wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta lub skonsolidowanym półrocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta lub skonsolidowanym kwartalnym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta; 1.50. „Sprawozdania Finansowe” oznacza: (i) sporządzone zgodnie z MSSF roczne jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta wraz z opinią biegłego rewidenta, (ii) sporządzone zgodnie z MSSF kwartalne i półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta (iii) sporządzone zgodnie z MSSF kwartalne i półroczne jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta; 1.51. „Stopa Bazowa” ma znaczenie nadane w pkt 16.4.2 Warunków Emisji ; 1.52. „Stopa Procentowa” oznacza Stopę Bazową powiększoną o Marżę, na podstawie której następuje obliczenie wysokości Odsetek, zgodnie z punktem 16.3 (Wysokość Odsetek) niniejszych Warunków Emisji; 1.53. „Strona Internetowa” oznacza stronę internetową Emitenta dostępną pod adresem www.dekpol.pl lub innym, który go zastąpi; 1.54. „Szczegółowe Zasady Działania KDPW” oznacza Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych; 1.55. „Ustawa o Obligacjach" oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2244 z późn. zm.); 1.56. „Ustawa o Obrocie” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 646 z późn. zm.); Strona | 64

Parametry

Cena obligacji

DEKPOL· DEK0628

Parametry

Cena obligacji · DEK0628

Najważniejsze informacje

Warunki obligacji

Oprocentowanie i spłata

Jaki jest nominał i waluta?

Jak ustala się oprocentowanie?

Kiedy wypłacane są odsetki?

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Prawa i ochrona inwestora

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Emitent i pozostałe warunki

Kto jest emitentem?

Kalkulator tej serii jest niedostępny

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

Na co przeznaczono środki z emisji?

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?