korporacyjna · PLN
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Sześć dat płatności:5.06.2026,5.12.2026,5.06.2027,5.12.2027,5.06.2028,5.12.2028. Pierwszy okres zaczyna się w niedatowanym dniu warunkowego przydziału, kolejne w poprzedniej dacie końcowej; początek włącznie, koniec wyłącznie. ACT/365 F i zaokrąglenie do grosza; następny roboczy dzień KDPW bez dodatkowej płatności za przesunięcie. Nie wywnioskowano daty pierwszego początku.
1. Dzień Warunkowego Przydziału 2 czerwca 2026 r. 5 czerwca 2026 r. 2. 5 czerwca 2026 r. 3 grudnia 2026 r. 5 grudnia 2026 r. 3. 5 grudnia 2026 r. 3 czerwca 2027 r. 5 czerwca 2027 r. 4. 5 czerwca 2027 r. 2 grudnia 2027 r. 5 grudnia 2027 r. 5. 5 grudnia 2027 r. 1 czerwca 2028 r. 5 czerwca 2028 r. 6. 5 czerwca 2028 r. 1 grudnia 2028 r. 5 grudnia 2028 r.
8.3. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
10.3.1. Kwota Odsetek będzie wypłacana z dołu w Dniach Płatności Odsetek, przy czym, jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wypłacona w najbliższym Dniu Roboczym następującym po Dniu Płatności Odsetek. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie lub zwłokę w dokonaniu płatności lub jakiekolwiek inne dodatkowe płatności.
1.1.42. „Okres Odsetkowy” oznacza okres, od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego, tj. Dnia Warunkowego Przydziału (włącznie z tym dniem) do Pierwszego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) lub Dnia Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia);
KO = N × O × n / 365 gdzie: KO - oznacza zaokrągloną do drugiego miejsca po przecinku Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od jednej Obligacji, N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji w danym Okresie Odsetkowym, O - oznacza Oprocentowanie w ujęciu rocznym, N - oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym.
1.1.14. „Dzień Ustalenia Praw” oznacza dzień, na który ustala się listę podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z Obligacji, przypadający na 2 (dwa) Dni Robocze przed danym Dniem Płatności Odsetek, z wyjątkiem: (i) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub Wcześniejszego Wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania odpowiednio natychmiastowego lub Wcześniejszego Wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, (iv) wykupu Obligacji, który następuje po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 2 (drugi) Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW (v) dokonywanego na żądanie Emitenta wcześniejszego wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień przypadający na 5 (pięć) Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu, oraz z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdyby ustalony w powyższy sposób Dzień Ustalenia Praw przypadał później niż najpóźniejszy dzień ustalenia praw dopuszczalny zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub Regulacjami KDPW, Dniem Ustalenia Praw będzie najpóźniejszy możliwy dzień ustalony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub Regulacjami KDPW;
Całość/część obligacji lub część nominału może być wykupiona w dowolnym dniu roboczym od drugiego okresu, po 10-dniowym roboczym zawiadomieniu. Premia: okres 2:1,5%,3:0,5%,4:0,25%,5–6:0%. Obowiązują zasady rozdziału częściowego wykupu.
9.3.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości nominalnej Obligacji, nieprowadzący do umorzenia wykupywanych
9.3.2. Dniem Wcześniejszego Wykupu może być dowolny Dzień Roboczy począwszy od pierwszego Dnia Roboczego drugiego Okresu Odsetkowego. 9.3.3. W celu dokonywania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 10 (dziesięć) Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. W zawiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie na żądanie Emitenta Emitent określi: a) Dzień Wcześniejszego Wykupu; b) Tryb przeprowadzenia Wcześniejszego Wykupu Obligacji, tj. czy Wcześniejszy Wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji, czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji; c) W przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji – liczbę Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi; d) W przypadku Wcześniejszego Wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – część wartości nominalnej wszystkich Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi. 9.3.4. W przypadku, gdy liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi będzie mniejsza od liczby Obligacji określonej w zawiadomieniu Emitenta, o którym mowa w pkt. 9.3.3, liczba Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających Wcześniejszemu Wykupowi, zaokrąglona w dół do jednej Obligacji będzie podlegać zwiększeniu o jeden począwszy od Rachunku Obligacji, na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była największa liczba Obligacji do Rachunku Obligacji, na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była najmniejsza liczba Obligacji, aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi będzie równa liczbie Obligacji określonej w zawiadomieniu. 9.3.5. W przypadku, gdy nie będzie możliwe zwiększenie liczby Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi w sposób opisany w pkt. 9.3.4, w szczególności z uwagi na taką samą liczbę Obligacji zapisanych na co najmniej dwóch Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, zwiększenie liczby Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi nastąpi w sposób losowy. 9.3.6. Z tytułu Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta Emitent, poza Kwotą Wykupu (a w przypadku wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – odpowiedniej części Kwoty Wykupu) oraz należną Kwotą Odsetek, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od Kwoty Wykupu (a w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – odpowiedniej części Kwoty Wykupu) w następującej wysokości: Okres odsetkowy Wartość premii 2 1,5% (jeden i 50/100 p.p.) 3 0,5% (50/100 p.p.) 4 0,25% (25/100 p.p.) 5, 6 0,00%
Umownie wymagane do warunkowego przydziału: poręczenie Piotra Hofmana≥200%maksymalnego nominału/32 mlnPLN, weksel emitenta, podporządkowanie kapitału pożyczek właścicielskich i oświadczenia art 777 usprawniające egzekucję. Rejestracja może poprzedzić zabezpieczenia; ich faktycznego ustanowienia nie potwierdzono. Obligacje niepodporządkowane i pari passu z zastrzeżeniem prawa.
11.1. Na podstawie zawartej w 7 listopada 2025 r. pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń umowy administrowania zabezpieczeniami, której kopia stanowić będzie załącznik do Memorandum Informacyjnego („Umowa Administrowania Zabezpieczeniami”), Administrator Zabezpieczeń został ustanowiony administratorem zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach w odniesieniu do zabezpieczeń Obligacji w postaci Poręczenia, Weksla, i Umowy Podporządkowania Pożyczek Właścicielskich. Administrator Zabezpieczeń wykonuje prawa i obowiązki Obligatariuszy z tytułu Zabezpieczeń we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. Szczegółowe zasady wykonywania przez Administratora Zabezpieczeń jego funkcji i podejmowania przez niego czynności, jak również zasady odpowiedzialności Administratora Zabezpieczeń, określone zostały w Umowie Administrowania Zabezpieczeniami. 11.2. Wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji, w szczególności z tytułu Kwoty Wykupu i Kwoty Odsetek, Premii, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji („Zobowiązania z Obligacji”) zostaną zabezpieczone w drodze: 11.2.1. zawarcia pomiędzy Poręczycielem a Administratorem Zabezpieczeń umowy poręczenia („Poręczenie”), na podstawie, której Poręczyciel zobowiąże się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta wynikające z Obligacji, które to Poręczenie zostanie ustanowione na zasadach określonych w pkt. 11.5; 11.2.2. wystawienia przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń weksla własnego in blanco z klauzulą „bez protestu” oraz „nie na zlecenie” wraz z deklaracją wekslową („Weksel”), który to Weksel zostanie wystawiony na zasadach określonych w pkt. 11.6; 11.2.3. zawarcia pomiędzy Emitentem i Poręczycielem a Administratorem Zabezpieczeń umowy podporządkowania wierzytelności z tytułu Pożyczek Właścicielskich wierzytelnościom Obligatariuszy z tytułu Obligacji („Umowa Podporządkowania Pożyczek Właścicielskich”),
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Najważniejsze zapisy dokumentów emisji, wyjaśnione prostym językiem.
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Nominał jednej obligacji wynosi 1000 PLN; cena emisyjna równa się nominałowi.
4.1. Obligacje będą emitowane w złotych (PLN). 4.2. Wartość nominalna jednej Obligacji jest równa 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych). 4.3. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych).
Kupon: WIBOR 6 M + marża podstawowa ustalana dopiero przy warunkowym przydziale spośród 5,40/5,60/5,80/6,00 p.p. + warunkowe 0,50 p.p. przy zaokrąglonym wskaźniku zadłużenia netto>1,20. Warunki obniżenia wskazują wskaźnik≤1,40, oświadczenie zgodności i pisemny wniosek emitenta najpóźniej w dniu ustalenia stawki. Różnych progów 1,20/1,40 nie poprawiono ani nie uznano za tę samą przesłankę. Baza ustalana 4 dni robocze przed okresem; ujemna baza=0; zastępstwo rozpoczyna POLSTR z korektą. Wybrany dokument nie potwierdza ostatecznej marży podstawowej.
10.5.1. Wysokość Oprocentowania jest zmienna i jest równa Stopie Bazowej powiększonej o Marżę. Marża składa z Marży Podstawowej oraz Marży Dodatkowej. 10.5.2. Marża Podstawowa w wysokości nie niższej niż 5,40 p.p. i nie wyższej niż 6,00 p.p. (ze zbioru 5,40 p.p., 5,60 p.p., 5,80 p.p., 6,00 p.p.) zostanie określona przez Emitenta w Dniu Warunkowego Przydziału Obligacji w oparciu o wynik procesu składania zapisów na Obligacje. Składając formularz zapisu na Obligacje, inwestor zobowiązany będzie wskazać minimalną wysokość Marży Podstawowej dla niego akceptowalną i mieszczącą się w wyżej wskazanych granicach ustalonych przez Emitenta, z dokładnością do 0,10 p.p. przy czym zapis złożony z marżą inną niż marża ze zbioru (5,40 p.p., 5,60 p.p., 5,80 p.p., 6,00 p.p.) poczytuje się za zapis złożony z najbliższą marżą z tego zbioru nie niższą niż wskazana w zapisie. Informacja o ostatecznej wysokości Marży zostanie podana publicznej wiadomości w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum, tj. poprzez jego publikację na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej: www.noblesecurities.pl. Emitent dokona warunkowego przydziału Obligacji wyłącznie tym Inwestorom, którzy w złożonych formularzach zapisu wskazali Marżę Podstawową równą lub niższą (przy czym nie niższą niż ww. marża minimalna) niż ostatecznie ustalona przez Emitenta. Inwestorom, którzy w złożonych formularzach zapisu wskazali Marżę Podstawową wyższą niż ostatecznie ustalona przez Emitenta, Obligacje nie zostaną przydzielone. 10.5.3. Marża Dodatkowa będzie obowiązywać, jeżeli w Dniu Badania poprzedzającym Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania dla danego Okresu Odsetkowego wartość Wskaźnika Zadłużenia Netto (w zaokrągleniu do części setnych) będzie wyższa niż 1,20 (jeden i dwadzieścia setnych). Marża obowiązująca od takiego Okresu Odsetkowego zostanie podwyższona o Marżę Dodatkową w wysokości 50 p.b. (pięćdziesiąt punktów bazowych). Obniżenie wysokości Marży do poziomu Marży Podstawowej nastąpi na pisemny wniosek Emitenta skierowany do Agenta Kalkulacyjnego pod warunkiem (i) spadku wartości Wskaźnika Zadłużenia Netto do poziomu nieprzekraczającego 1,40 (jeden i czterdzieści setnych) (w zaokrągleniu do części setnych), o czym Emitent oświadczy w Oświadczeniu Zgodności oraz (ii) złożenia takiego wniosku najpóźniej w Dniu Ustalenia Stawki Oprocentowania dla kolejnego Okresu Odsetkowego.
Sześć dat płatności:5.06.2026,5.12.2026,5.06.2027,5.12.2027,5.06.2028,5.12.2028. Pierwszy okres zaczyna się w niedatowanym dniu warunkowego przydziału, kolejne w poprzedniej dacie końcowej; początek włącznie, koniec wyłącznie. ACT/365 F i zaokrąglenie do grosza; następny roboczy dzień KDPW bez dodatkowej płatności za przesunięcie. Nie wywnioskowano daty pierwszego początku.
1. Dzień Warunkowego Przydziału 2 czerwca 2026 r. 5 czerwca 2026 r. 2. 5 czerwca 2026 r. 3 grudnia 2026 r. 5 grudnia 2026 r. 3. 5 grudnia 2026 r. 3 czerwca 2027 r. 5 czerwca 2027 r. 4. 5 czerwca 2027 r. 2 grudnia 2027 r. 5 grudnia 2027 r. 5. 5 grudnia 2027 r. 1 czerwca 2028 r. 5 czerwca 2028 r. 6. 5 czerwca 2028 r. 1 grudnia 2028 r. 5 grudnia 2028 r.
8.3. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
Termin wykupu: 5 grudnia 2028; zapłata wartości nominalnej i należnych odsetek, z zastrzeżeniem wcześniejszego wykupu i przesunięcia na dzień roboczy. Wykupione obligacje są umarzane.
Dniem Wykupu jest dzień 5 grudnia 2028 r.
8.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, a w przypadku Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta także Premii. 8.5. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 8.6. Zgodnie z art. 6 ust. 2 pkt. 3 Ustawy o Obligacjach, Emitent przewiduje możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji emitowanych w przyszłości.
8.3. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
Całość/część obligacji lub część nominału może być wykupiona w dowolnym dniu roboczym od drugiego okresu, po 10-dniowym roboczym zawiadomieniu. Premia: okres 2:1,5%,3:0,5%,4:0,25%,5–6:0%. Obowiązują zasady rozdziału częściowego wykupu.
9.3.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości nominalnej Obligacji, nieprowadzący do umorzenia wykupywanych
9.3.2. Dniem Wcześniejszego Wykupu może być dowolny Dzień Roboczy począwszy od pierwszego Dnia Roboczego drugiego Okresu Odsetkowego. 9.3.3. W celu dokonywania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 10 (dziesięć) Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. W zawiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie na żądanie Emitenta Emitent określi: a) Dzień Wcześniejszego Wykupu; b) Tryb przeprowadzenia Wcześniejszego Wykupu Obligacji, tj. czy Wcześniejszy Wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji, czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji; c) W przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji – liczbę Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi; d) W przypadku Wcześniejszego Wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – część wartości nominalnej wszystkich Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi. 9.3.4. W przypadku, gdy liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi będzie mniejsza od liczby Obligacji określonej w zawiadomieniu Emitenta, o którym mowa w pkt. 9.3.3, liczba Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających Wcześniejszemu Wykupowi, zaokrąglona w dół do jednej Obligacji będzie podlegać zwiększeniu o jeden począwszy od Rachunku Obligacji, na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była największa liczba Obligacji do Rachunku Obligacji, na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była najmniejsza liczba Obligacji, aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi będzie równa liczbie Obligacji określonej w zawiadomieniu. 9.3.5. W przypadku, gdy nie będzie możliwe zwiększenie liczby Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi w sposób opisany w pkt. 9.3.4, w szczególności z uwagi na taką samą liczbę Obligacji zapisanych na co najmniej dwóch Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, zwiększenie liczby Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi nastąpi w sposób losowy. 9.3.6. Z tytułu Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta Emitent, poza Kwotą Wykupu (a w przypadku wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – odpowiedniej części Kwoty Wykupu) oraz należną Kwotą Odsetek, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od Kwoty Wykupu (a w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – odpowiedniej części Kwoty Wykupu) w następującej wysokości: Okres odsetkowy Wartość premii 2 1,5% (jeden i 50/100 p.p.) 3 0,5% (50/100 p.p.) 4 0,25% (25/100 p.p.) 5, 6 0,00%
Emitentem jest HM Inwest S.A. z Warszawy; dokument dotyczy prawnej serii I. W wybranych warunkach nie podano ISIN.
„Emitent” lub „Spółka” oznacza spółkę HM Inwest S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Stefana Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000413734, REGON: 015717427, NIP: 1132482686, o kapitale zakładowym (wpłaconym w całości) wynoszącym na dzień sporządzenia Warunków Emisji 2.336.312,00 zł, dla której prowadzona jest strona internetowa pod adresem www.grupainwest.pl, będącą emitentem Obligacji;
WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII I
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Nie możemy jeszcze wiarygodnie obliczyć rentowności tej serii. Powody wskazano poniżej. Możesz skorzystać z kalkulatorów ogólnych i podać własne założenia.
11.3. W chwili rozpoczęcia emisji Obligacji wierzytelności z Obligacji będą niezabezpieczone. 11.4. Rejestracja Obligacji w KDPW i ich zapisanie po raz pierwszy na Rachunkach Obligacji może nastąpić przed ustanowieniem zabezpieczeń określonych w niniejszych Warunkach Emisji. Terminy i warunki dotyczące ustanowienia zabezpieczeń Obligacji zostały wskazane poniżej. 11.5. Poręczenie 11.5.1. Emitent zobowiązuje się spowodować, iż do Dnia Warunkowego Przydziału Pan Piotr Hofman jako poręczyciel zawrze umowę poręczenia z Administratorem Zabezpieczeń, na podstawie której Poręczyciel udzieli na rzecz Administratora Zabezpieczeń poręczenia w rozumieniu art. 876 – 887 Kodeksu Cywilnego, i zobowiąże się wobec Administratora Zabezpieczeń, działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy zgodnie z art. 29 Ustawy o Obligacjach, wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta wynikające z Obligacji, na wypadek gdyby Emitent zobowiązań tych nie wykonał lub wykonał je nienależycie, w tym w szczególności z tytułu Odsetek, Kwoty Wykupu, premii z tytułu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, ustawowych odsetek za opóźnienie w zapłacie, jak również kosztów i opłat związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji i wynagrodzenia Administratora Zabezpieczeń z tego tytułu, a poręczenie to zostanie udzielone do wysokości stanowiącej nie mniej niż równowartość 200% maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji, tj. do kwoty 32.000.000 PLN (trzydzieści dwa miliony złotych) („Poręczenie”). 11.5.2. Poręczenie zostanie udzielone na okres od dnia zawarcia umowy poręczenia do czasu spłaty wszelkich zobowiązań względem Obligatariuszy wynikających z Obligacji. Poręczenie wygaśnie wcześniej, jeżeli Emitent spłaci w całości i bezwarunkowo wszystkie Zobowiązania z Obligacji - z terminem spłaty ostatniego ze zobowiązań. W przypadku braku spełnienia Zobowiązań z Obligacji przez Emitenta, Administrator Zabezpieczeń przystąpi do zaspokojenia wierzytelności Obligatariuszy z Poręczenia zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszych Warunkach Emisji oraz umową poręczenia zawartą pomiędzy Administratorem Zabezpieczeń oraz Poręczycielem. W związku z powyższym, Administrator Zabezpieczeń zawiadomi Poręczyciela o powzięciu informacji o niespełnieniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta i wyznaczy mu termin 21 (dwadzieścia jeden) Dni Roboczych na zaspokojenie wymagalnych zobowiązań Emitenta. W przypadku braku spełnienia zobowiązań przez Poręczyciela we wskazanym terminie, Administrator Zabezpieczeń podejmie działania celem uzyskania tytułu wykonawczego będącego podstawą wszczęcia postępowania egzekucyjnego przeciwko Poręczycielowi. Postępowanie egzekucyjne będzie prowadzone przez komornika w oparciu o przepisy części III Kodeksu postepowania cywilnego (postępowania egzekucyjne). 11.5.3. Nie później niż do Dnia Warunkowego Przydziału Emitent zobowiązuje się spowodować, że Poręczyciel ustanowi na rzecz Administratora Zabezpieczeń działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy tytuł egzekucyjny na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5) Kodeksu postępowania cywilnego („Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela”), na mocy którego Poręczyciel podda się z całego swojego majątku obowiązkowi zapłaty sumy pieniężnej stanowiącej nie mniej niż równowartość 200% maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych oraz nieumorzonych Obligacji, tj. do kwoty 32.000.000 PLN (trzydzieści dwa miliony złotych), na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji, w tym w szczególności z tytułu Odsetek, Kwoty Wykupu, premii z tytułu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, ustawowych odsetek za opóźnienie w zapłacie, jak również kosztów i opłat związanych z dochodzeniem
11.6. Weksel 11.6.1. Wszelkie wierzytelności Obligatariuszy względem Emitenta wynikające z Obligacji, w tym z tytułu Odsetek, Kwoty Wykupu, premii z tytułu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, ustawowych odsetek za opóźnienie w zapłacie, jak również kosztów i opłat związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji i wynagrodzenia Administratora Zabezpieczeń z tego tytułu będą zabezpieczone poprzez wystawienie przez Emitenta Weksla Własnego in blanco z klauzulą „bez protestu” i „nie na zlecenie” wraz z Deklaracją Wekslową, które to dokumenty zostaną sporządzone z podpisami notarialnie poświadczonymi. Weksel zostanie wystawiony przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń i przekazany mu do Dnia Warunkowego Przydziału. W związku z wystawieniem przez Emitenta Weksla zawrze on z Administratorem Zabezpieczeń Deklarację Wekslową, która przewidywać będzie m.in., że: (i) kwota, na jaką może zostać wypełniony Weksel, stanowi nie mniej niż równowartość 200% (dwieście procent) maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji, tj. kwoty 32.000.000 PLN (trzydzieści dwa milionów złotych)oraz (ii) najpóźniejszą datą, w jakiej może nastąpić uzupełnienie Weksla jest 31 grudnia 2038 r. 11.6.2. Zaspokojenie z Weksla Własnego oraz Deklaracji Wekslowej będzie polegało na jego wypełnieniu przez Administratora Zabezpieczenia zgodnie z Deklaracją Wekslową, przedstawieniu jego Emitentowi do zapłaty oraz dalszym dochodzeniu roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w drodze postępowania egzekucyjnego w ramach postępowania cywilnego; 11.6.3. W przypadku realizacji Weksla nieprowadzącej do pełnego zaspokojenia wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji, Emitent, na żądanie Administratora Zabezpieczeń wystawi, w terminie 10 (dziesięć) Dni Roboczych od dnia otrzymania takiego żądania, nowy Weksel wraz z deklaracją wekslową (o treści zbieżnej z pierwotnie wystawionym Wekslem wraz z deklaracją wekslową). 11.6.4. Weksel Własny zostanie zwrócony Emitentowi w terminie 14 (czternastu) dni od dnia, w którym nastąpi całkowita spłata wszelkich wierzytelności wynikających z Obligacji oraz zostanie to potwierdzone przez Emitenta Administratorowi Zabezpieczeń; 11.6.5. Nie jako zabezpieczenie Obligacji, a jako instrument usprawniający zaspokojenie Obligatariuszy z Weksla, Emitent w dniu wystawienia Weksla, złoży na rzecz Administratora Zabezpieczeń działającego w imieniu własnym lecz na rachunek Obligatariuszy (jako wierzyciela), w formie aktu notarialnego oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego, na mocy którego Emitent podda się z całego swojego majątku obowiązkowi zapłaty na rzecz Administratora Zabezpieczenia sumy pieniężnej do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość nie mniej niż równowartość 200% maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji, tj. do kwoty 32.000.000 PLN (trzydzieści dwa milionów złotych) z tytułu Weksla wystawionego przez Emitenta na zabezpieczenie wszelkich wierzytelności pieniężnych Obligatariuszy względem Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w tym z tytułu Odsetek, Kwoty Wykupu, premii z tytułu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, ustawowych odsetek za opóźnienie w
11.7. Umowa Podporządkowania Pożyczek Właścicielskich 11.7.1. Nie później niż do Dnia Warunkowego Przydziału Emitent jako dłużnik zawrze z poręczycielem jako wierzycielem podporządkowanym oraz z Administratorem Zabezpieczeń umowę podporządkowania dotyczącą podporządkowania wierzytelności z tytułu Pożyczek Właścicielskich („Umowa Podporządkowania Pożyczek Właścicielskich”). 11.7.2. Zapłata przez Emitenta jako dłużnika i otrzymanie przez Poręczyciela będącego wierzycielem podporządkowanym jakiejkolwiek kwoty z tytułu podporządkowanych wierzytelności będzie niedozwolone do końca trwania okresu podporządkowania tj. do dnia zaspokojenia wszystkich roszczeń z tytułu Obligacji. Podporządkowanie będzie polegało m.in. na ustaleniu spłaty wszystkich pożyczek podporządkowanych (wartości nominalnej) udzielonych przez Poręczyciela Emitentowi na dzień przypadający po Dniu Wykupu. Spod podporządkowania wyłączone są odsetki należne Poręczycielowi z tytułu Pożyczek Właścicielskich. 11.8. Opis sposobu zaspokojenia z Zabezpieczenia 11.8.1. W przypadku braku spełnienia przez Emitenta, zgodnie z Warunkami Emisji, w całości lub w części Zobowiązań z Obligacji, po uprzednim uzyskaniu pisemnego stanowiska od któregokolwiek z Obligatariuszy, w którym Obligatariusz zażąda od Administratora Zabezpieczeń podjęcia działań zmierzających do zaspokojenia zabezpieczonych wierzytelności, Administrator Zabezpieczeń przystąpi do zaspokojenia takich wierzytelności z zabezpieczenia Obligacji. Obligatariusz może przekazać swoje stanowisko Administratorowi Zabezpieczeń listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru na adres Administratora Zabezpieczeń lub przesłać je za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Administratora Zabezpieczeń pod warunkiem opatrzenia stanowiska kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Obligatariusz zobowiązany jest przekazać wraz ze stanowiskiem Świadectwo Depozytowe lub inny dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt posiadania przez niego Obligacji na dzień sporządzenia stanowiska. 11.8.2. W przypadku uzyskania kompletnego stanowiska Obligatariusza, Administrator Zabezpieczeń zawiadomi Emitenta i Poręczyciela, co najmniej za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres email: piotr.mikosik@grupainwest.pl oraz biuro@grupainwest.pl lub na piśmie listem poleconym na adres siedziby Emitenta o powzięciu informacji o niespełnieniu Zobowiązań z Obligacji i wyznaczy Emitentowi termin 21 (dwadzieścia jeden) Dni Roboczych na podjęcie stosownych czynności prowadzących do zaspokojenia Zobowiązań z Obligacji. Po upływie wyznaczonego terminu, w razie niewykonania czynności przez Emitenta, Administrator Zabezpieczeń przystąpi do czynności zmierzających do uzyskania tytułów wykonawczych
11.8.3. Zaspokojenie roszczeń z przedmiotu Zabezpieczenia będzie dokonywane zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji oraz odpowiednimi przepisami prawa powszechnie obowiązującego w Rzeczypospolitej Polskiej, w tym przepisami Kodeksu postępowania cywilnego. 11.8.4. Administrator Zabezpieczeń działając w imieniu własnym, lecz na rzecz Obligatariuszy zainicjuje przed właściwym sądem postępowanie cywilne celem uzyskania tytułu wykonawczego dla Oświadczeń Egzekucyjnych będących podstawą wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Postępowanie egzekucyjne będzie prowadzone przez komornika w oparciu o przepisy części III Kodeksu postępowania cywilnego (postępowanie egzekucyjne). 11.8.5. Zaspokojenie z Weksla będzie polegało na wypełnieniu Weksla zgodnie z deklaracją wekslową, przedstawieniu Weksla Emitentowi do zapłaty oraz dalszym dochodzeniu roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w ramach postępowania egzekucyjnego. Postępowanie egzekucyjne będzie prowadzone z całego majątku Emitenta. 11.8.6. Poręczyciel na podstawie umowy poręczenia zobowiąże się wobec Administratora Zabezpieczeń, działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta wynikające z Obligacji, na wypadek gdyby Emitent zobowiązań tych nie wykonał lub wykonał je nienależycie, w tym w szczególności z tytułu Kwoty Wykupu, Kwoty Odsetek, odsetek za opóźnienie, oraz wszelkich uzasadnionych, udokumentowanych i racjonalnie poniesionych kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, a także wynagrodzenia Administratora Zabezpieczeń. Zaspokojenie z tytułu Poręczenia nastąpi z całego majątku Poręczyciela, Poręczyciel odpowiadać będzie za dług z Obligacji jak współdłużnik solidarny. W przypadku braku spełnienia zobowiązań wynikających z Obligacji przez Emitenta, Administrator Zabezpieczeń przystąpi do zaspokojenia wierzytelności Obligatariuszy z Poręczenia zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszych Warunkach Emisji, Umową Administrowania Zabezpieczeniami oraz umową Poręczenia. W związku z powyższym, Administrator Zabezpieczeń po bezskutecznym upływie terminu, o którym mowa w pkt 11.8.2 zawiadomi Poręczyciela o powzięciu informacji o niespełnieniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta i wyznaczy mu termin 21 ( dwadzieścia jeden) Dni Roboczych na zaspokojenie wymagalnych zobowiązań Emitenta. W przypadku braku spełnienia zobowiązań przez Poręczyciela we wskazanym terminie, Administrator Zabezpieczeń podejmie działania celem uzyskania tytułu wykonawczego będącego podstawą wszczęcia postępowania egzekucyjnego przeciwko Poręczycielowi. 11.8.7. Wszelkie kwoty otrzymane przez Administratora Zabezpieczeń w wyniku dochodzenia zaspokojenia z Zabezpieczeń zostaną wykorzystane na poczet zabezpieczonych wierzytelności w następującej kolejności: a) Kwota Wykupu wynikająca z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji, b) Kwota Odsetek wynikających z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji, c) odsetki za opóźnienie w zaspokojeniu należności z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji, d) inne wierzytelności dotyczące lub związane z wykonywaniem Umowy Administrowania Zabezpieczeniami w interesie Obligatariuszy.
2.2. wszelkie odwołania do punktów odnoszą się do odpowiednich punktów Warunków Emisji; 1.
10.6.1. Stopą Bazową dla Obligacji jest WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) dla 6-miesięcznych depozytów międzynarodowych wyrażonych w złotych.
1.1.15. „Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania” oznacza dzień przypadający na 4 (cztery) Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana wysokość Oprocentowania, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdyby ustalony w powyższy sposób Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania przypadał później niż najpóźniejszy Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania dopuszczalny zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub Regulacjami KDPW, Dniem Ustalenia Stawki Oprocentowania będzie najpóźniejszy możliwy dzień ustalony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub Regulacjami KDPW;
10.6.3. W przypadku, gdy Stopa Bazowa dla Obligacji nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w szczególności w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej. 10.6.4. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Bazowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny. 10.6.5. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod: a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest POLSTR, który został wskazany przez Podmiot Wyznaczający jako wskaźnik referencyjny, który zastępuje WIBOR; b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował lub wskazał do stosowania zamiast WIBOR uprawniony organ administracji publicznej (w tym minister właściwy do spraw instytucji finansowych), lub inny podmiot uprawniony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa - poprzez wskazanie rozumie się wyznaczenie zamiennika Wskaźnika Alternatywnego w trybie art. 23c Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych; c) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego; d) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski; e) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR Administrator Wskaźników Referencyjnych; f) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR organizacja branżowa lub inny podmiot, który został formalnie wskazany przez uprawniony organ administracji publicznej (w tym zwłaszcza ministra właściwego do spraw instytucji finansowych, Komisję Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski) i który zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR; g) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który Kontrahent Centralny zastosował zamiast WIBOR w rozliczanych przez siebie transakcjach; albo h) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski. 10.6.6. Agent Kalkulacyjny stosuje metody, o których mowa w pkt. 10.6.5 w kolejności od a) do h). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie da rezultatu w postaci możliwości
10.6.14. W przypadku gdy ustalona Stopa Bazowa będzie mniejsza niż zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero.
10.3.1. Kwota Odsetek będzie wypłacana z dołu w Dniach Płatności Odsetek, przy czym, jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wypłacona w najbliższym Dniu Roboczym następującym po Dniu Płatności Odsetek. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie lub zwłokę w dokonaniu płatności lub jakiekolwiek inne dodatkowe płatności.
1.1.42. „Okres Odsetkowy” oznacza okres, od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego, tj. Dnia Warunkowego Przydziału (włącznie z tym dniem) do Pierwszego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) lub Dnia Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia);
KO = N × O × n / 365 gdzie: KO - oznacza zaokrągloną do drugiego miejsca po przecinku Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od jednej Obligacji, N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji w danym Okresie Odsetkowym, O - oznacza Oprocentowanie w ujęciu rocznym, N - oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym.
1.1.14. „Dzień Ustalenia Praw” oznacza dzień, na który ustala się listę podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z Obligacji, przypadający na 2 (dwa) Dni Robocze przed danym Dniem Płatności Odsetek, z wyjątkiem: (i) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub Wcześniejszego Wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania odpowiednio natychmiastowego lub Wcześniejszego Wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, (iv) wykupu Obligacji, który następuje po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 2 (drugi) Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW (v) dokonywanego na żądanie Emitenta wcześniejszego wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień przypadający na 5 (pięć) Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu, oraz z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdyby ustalony w powyższy sposób Dzień Ustalenia Praw przypadał później niż najpóźniejszy dzień ustalenia praw dopuszczalny zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub Regulacjami KDPW, Dniem Ustalenia Praw będzie najpóźniejszy możliwy dzień ustalony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub Regulacjami KDPW;
10.3.1. Kwota Odsetek będzie wypłacana z dołu w Dniach Płatności Odsetek, przy czym, jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wypłacona w najbliższym Dniu Roboczym następującym po Dniu Płatności Odsetek. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie lub zwłokę w dokonaniu płatności lub jakiekolwiek inne dodatkowe płatności.
Prawo żądania wykupu jest warunkowe. Opóźnienie/zwłoka lub brak zabezpieczenia: wykup niezwłocznie po żądaniu. Inne naruszenia:30-dniowe okno od informacji i wykup 30 dni po końcu; brak informacji przez 30 dni uruchamia szczególny termin 15 dni roboczych. Stosuje się usunięcie naruszenia/uchwałę zgromadzenia. Brak bezwarunkowego wyjścia.
9.2.1. Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach c) W przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych Obligacji. d) Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia w spełnieniu któregokolwiek ze świadczeń z tytułu Obligacji, nie krótszego jednak niż 3 dni. 9.2.2. Wcześniejszy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Obligacjach W przypadku, gdy Emitent nie ustanowił lub nie spowodował ustanowienia zabezpieczenia w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi. 9.2.3. Inne przypadki Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej („Przypadek Naruszenia”), każdy Obligatariusz może żądać Wcześniejszego Wykupu posiadanych przez niego Obligacji: a) Zmiana prowadzenia Podstawowej Działalności Gospodarczej i. Emitent zmieni rodzaj prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej. ii. Za zmianę rodzaju prowadzanej Podstawowej Działalności Gospodarczej w istotnej części rozumie się sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z Podstawowej
9.2.5. Jeżeli stan faktyczny stanowiący Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte przed datą zgłoszenia żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza przez któregokolwiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy, wystąpienie takiego zdarzenia nie będzie uważane za stanowiące Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane także wystąpienie takiego zdarzenia, które spełnia chociażby jeden z następujących warunków (i) Zgromadzenie Obligatariuszy wyraziło uprzednią zgodę na wystąpienie takiego zdarzenia w formie uchwały, (ii) pomimo wystąpienia takiego zdarzenia, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań Wcześniejszego Wykupu. 9.2.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza: a) Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem zdarzenia określonego w pkt. 9.2.1 - 9.2.2 może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia wystąpienia przedmiotowego zdarzenia.
Warunki Emisji Obligacji serii I spółki HM Inwest S.A. 18 Żądanie Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia, w którym Emitent zawiadomił lub powinien był zawiadomić o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia zgodnie z pkt. 9.2.4, do upływu 30 (trzydzieści) dni od dnia, w którym Obligatariusze zostali poinformowani przez Emitenta o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia („Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań”); b) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno zostać przesłane przez Obligatariusza Emitentowi oraz właściwemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu art. 781 Kodeksu Cywilnego); c) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno wskazywać: i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem Wcześniejszego Wykupu, ii. odpowiednią trwającą okoliczność określoną w pkt. 9.2.1 lub 9.2.2 albo trwający Przypadek Naruszenia; d) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania Wcześniejszego Wykupu; e) W przypadku wystąpienia zdarzenia określonego w pkt. 9.2.1 lub 9.2.2 Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza niezwłocznie po zgłoszeniu przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza. W przypadku wystąpienia Przypadku Naruszenia Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań, z zastrzeżeniem lit. f) poniżej. f) W przypadku gdy Emitent nie poinformuje Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku Naruszenia przez okres 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent powinien tego dokonać zgodnie z pkt. 9.2.4 („Okres Opóźnienia w Powiadomieniu”), Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w odniesieniu do Obligacji objętych danym żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie: i. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia upływu Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych w Okresie Opóźnienia w Powiadomieniu; ii. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych po upływie Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu, a przed Dniem Zakończenia Przyjmowania Żądań. 9.3. Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta 9.3.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości nominalnej Obligacji, nieprowadzący do umorzenia wykupywanych
Umownie wymagane do warunkowego przydziału: poręczenie Piotra Hofmana≥200%maksymalnego nominału/32 mlnPLN, weksel emitenta, podporządkowanie kapitału pożyczek właścicielskich i oświadczenia art 777 usprawniające egzekucję. Rejestracja może poprzedzić zabezpieczenia; ich faktycznego ustanowienia nie potwierdzono. Obligacje niepodporządkowane i pari passu z zastrzeżeniem prawa.
11.1. Na podstawie zawartej w 7 listopada 2025 r. pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń umowy administrowania zabezpieczeniami, której kopia stanowić będzie załącznik do Memorandum Informacyjnego („Umowa Administrowania Zabezpieczeniami”), Administrator Zabezpieczeń został ustanowiony administratorem zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach w odniesieniu do zabezpieczeń Obligacji w postaci Poręczenia, Weksla, i Umowy Podporządkowania Pożyczek Właścicielskich. Administrator Zabezpieczeń wykonuje prawa i obowiązki Obligatariuszy z tytułu Zabezpieczeń we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. Szczegółowe zasady wykonywania przez Administratora Zabezpieczeń jego funkcji i podejmowania przez niego czynności, jak również zasady odpowiedzialności Administratora Zabezpieczeń, określone zostały w Umowie Administrowania Zabezpieczeniami. 11.2. Wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji, w szczególności z tytułu Kwoty Wykupu i Kwoty Odsetek, Premii, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji („Zobowiązania z Obligacji”) zostaną zabezpieczone w drodze: 11.2.1. zawarcia pomiędzy Poręczycielem a Administratorem Zabezpieczeń umowy poręczenia („Poręczenie”), na podstawie, której Poręczyciel zobowiąże się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta wynikające z Obligacji, które to Poręczenie zostanie ustanowione na zasadach określonych w pkt. 11.5; 11.2.2. wystawienia przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń weksla własnego in blanco z klauzulą „bez protestu” oraz „nie na zlecenie” wraz z deklaracją wekslową („Weksel”), który to Weksel zostanie wystawiony na zasadach określonych w pkt. 11.6; 11.2.3. zawarcia pomiędzy Emitentem i Poręczycielem a Administratorem Zabezpieczeń umowy podporządkowania wierzytelności z tytułu Pożyczek Właścicielskich wierzytelnościom Obligatariuszy z tytułu Obligacji („Umowa Podporządkowania Pożyczek Właścicielskich”),
11.3. W chwili rozpoczęcia emisji Obligacji wierzytelności z Obligacji będą niezabezpieczone. 11.4. Rejestracja Obligacji w KDPW i ich zapisanie po raz pierwszy na Rachunkach Obligacji może nastąpić przed ustanowieniem zabezpieczeń określonych w niniejszych Warunkach Emisji. Terminy i warunki dotyczące ustanowienia zabezpieczeń Obligacji zostały wskazane poniżej. 11.5. Poręczenie 11.5.1. Emitent zobowiązuje się spowodować, iż do Dnia Warunkowego Przydziału Pan Piotr Hofman jako poręczyciel zawrze umowę poręczenia z Administratorem Zabezpieczeń, na podstawie której Poręczyciel udzieli na rzecz Administratora Zabezpieczeń poręczenia w rozumieniu art. 876 – 887 Kodeksu Cywilnego, i zobowiąże się wobec Administratora Zabezpieczeń, działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy zgodnie z art. 29 Ustawy o Obligacjach, wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta wynikające z Obligacji, na wypadek gdyby Emitent zobowiązań tych nie wykonał lub wykonał je nienależycie, w tym w szczególności z tytułu Odsetek, Kwoty Wykupu, premii z tytułu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, ustawowych odsetek za opóźnienie w zapłacie, jak również kosztów i opłat związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji i wynagrodzenia Administratora Zabezpieczeń z tego tytułu, a poręczenie to zostanie udzielone do wysokości stanowiącej nie mniej niż równowartość 200% maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji, tj. do kwoty 32.000.000 PLN (trzydzieści dwa miliony złotych) („Poręczenie”). 11.5.2. Poręczenie zostanie udzielone na okres od dnia zawarcia umowy poręczenia do czasu spłaty wszelkich zobowiązań względem Obligatariuszy wynikających z Obligacji. Poręczenie wygaśnie wcześniej, jeżeli Emitent spłaci w całości i bezwarunkowo wszystkie Zobowiązania z Obligacji - z terminem spłaty ostatniego ze zobowiązań. W przypadku braku spełnienia Zobowiązań z Obligacji przez Emitenta, Administrator Zabezpieczeń przystąpi do zaspokojenia wierzytelności Obligatariuszy z Poręczenia zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszych Warunkach Emisji oraz umową poręczenia zawartą pomiędzy Administratorem Zabezpieczeń oraz Poręczycielem. W związku z powyższym, Administrator Zabezpieczeń zawiadomi Poręczyciela o powzięciu informacji o niespełnieniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta i wyznaczy mu termin 21 (dwadzieścia jeden) Dni Roboczych na zaspokojenie wymagalnych zobowiązań Emitenta. W przypadku braku spełnienia zobowiązań przez Poręczyciela we wskazanym terminie, Administrator Zabezpieczeń podejmie działania celem uzyskania tytułu wykonawczego będącego podstawą wszczęcia postępowania egzekucyjnego przeciwko Poręczycielowi. Postępowanie egzekucyjne będzie prowadzone przez komornika w oparciu o przepisy części III Kodeksu postepowania cywilnego (postępowania egzekucyjne). 11.5.3. Nie później niż do Dnia Warunkowego Przydziału Emitent zobowiązuje się spowodować, że Poręczyciel ustanowi na rzecz Administratora Zabezpieczeń działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy tytuł egzekucyjny na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5) Kodeksu postępowania cywilnego („Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela”), na mocy którego Poręczyciel podda się z całego swojego majątku obowiązkowi zapłaty sumy pieniężnej stanowiącej nie mniej niż równowartość 200% maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych oraz nieumorzonych Obligacji, tj. do kwoty 32.000.000 PLN (trzydzieści dwa miliony złotych), na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji, w tym w szczególności z tytułu Odsetek, Kwoty Wykupu, premii z tytułu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, ustawowych odsetek za opóźnienie w zapłacie, jak również kosztów i opłat związanych z dochodzeniem
11.6. Weksel 11.6.1. Wszelkie wierzytelności Obligatariuszy względem Emitenta wynikające z Obligacji, w tym z tytułu Odsetek, Kwoty Wykupu, premii z tytułu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, ustawowych odsetek za opóźnienie w zapłacie, jak również kosztów i opłat związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji i wynagrodzenia Administratora Zabezpieczeń z tego tytułu będą zabezpieczone poprzez wystawienie przez Emitenta Weksla Własnego in blanco z klauzulą „bez protestu” i „nie na zlecenie” wraz z Deklaracją Wekslową, które to dokumenty zostaną sporządzone z podpisami notarialnie poświadczonymi. Weksel zostanie wystawiony przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń i przekazany mu do Dnia Warunkowego Przydziału. W związku z wystawieniem przez Emitenta Weksla zawrze on z Administratorem Zabezpieczeń Deklarację Wekslową, która przewidywać będzie m.in., że: (i) kwota, na jaką może zostać wypełniony Weksel, stanowi nie mniej niż równowartość 200% (dwieście procent) maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji, tj. kwoty 32.000.000 PLN (trzydzieści dwa milionów złotych)oraz (ii) najpóźniejszą datą, w jakiej może nastąpić uzupełnienie Weksla jest 31 grudnia 2038 r. 11.6.2. Zaspokojenie z Weksla Własnego oraz Deklaracji Wekslowej będzie polegało na jego wypełnieniu przez Administratora Zabezpieczenia zgodnie z Deklaracją Wekslową, przedstawieniu jego Emitentowi do zapłaty oraz dalszym dochodzeniu roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w drodze postępowania egzekucyjnego w ramach postępowania cywilnego; 11.6.3. W przypadku realizacji Weksla nieprowadzącej do pełnego zaspokojenia wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji, Emitent, na żądanie Administratora Zabezpieczeń wystawi, w terminie 10 (dziesięć) Dni Roboczych od dnia otrzymania takiego żądania, nowy Weksel wraz z deklaracją wekslową (o treści zbieżnej z pierwotnie wystawionym Wekslem wraz z deklaracją wekslową). 11.6.4. Weksel Własny zostanie zwrócony Emitentowi w terminie 14 (czternastu) dni od dnia, w którym nastąpi całkowita spłata wszelkich wierzytelności wynikających z Obligacji oraz zostanie to potwierdzone przez Emitenta Administratorowi Zabezpieczeń; 11.6.5. Nie jako zabezpieczenie Obligacji, a jako instrument usprawniający zaspokojenie Obligatariuszy z Weksla, Emitent w dniu wystawienia Weksla, złoży na rzecz Administratora Zabezpieczeń działającego w imieniu własnym lecz na rachunek Obligatariuszy (jako wierzyciela), w formie aktu notarialnego oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego, na mocy którego Emitent podda się z całego swojego majątku obowiązkowi zapłaty na rzecz Administratora Zabezpieczenia sumy pieniężnej do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość nie mniej niż równowartość 200% maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji, tj. do kwoty 32.000.000 PLN (trzydzieści dwa milionów złotych) z tytułu Weksla wystawionego przez Emitenta na zabezpieczenie wszelkich wierzytelności pieniężnych Obligatariuszy względem Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w tym z tytułu Odsetek, Kwoty Wykupu, premii z tytułu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, ustawowych odsetek za opóźnienie w
11.7. Umowa Podporządkowania Pożyczek Właścicielskich 11.7.1. Nie później niż do Dnia Warunkowego Przydziału Emitent jako dłużnik zawrze z poręczycielem jako wierzycielem podporządkowanym oraz z Administratorem Zabezpieczeń umowę podporządkowania dotyczącą podporządkowania wierzytelności z tytułu Pożyczek Właścicielskich („Umowa Podporządkowania Pożyczek Właścicielskich”). 11.7.2. Zapłata przez Emitenta jako dłużnika i otrzymanie przez Poręczyciela będącego wierzycielem podporządkowanym jakiejkolwiek kwoty z tytułu podporządkowanych wierzytelności będzie niedozwolone do końca trwania okresu podporządkowania tj. do dnia zaspokojenia wszystkich roszczeń z tytułu Obligacji. Podporządkowanie będzie polegało m.in. na ustaleniu spłaty wszystkich pożyczek podporządkowanych (wartości nominalnej) udzielonych przez Poręczyciela Emitentowi na dzień przypadający po Dniu Wykupu. Spod podporządkowania wyłączone są odsetki należne Poręczycielowi z tytułu Pożyczek Właścicielskich. 11.8. Opis sposobu zaspokojenia z Zabezpieczenia 11.8.1. W przypadku braku spełnienia przez Emitenta, zgodnie z Warunkami Emisji, w całości lub w części Zobowiązań z Obligacji, po uprzednim uzyskaniu pisemnego stanowiska od któregokolwiek z Obligatariuszy, w którym Obligatariusz zażąda od Administratora Zabezpieczeń podjęcia działań zmierzających do zaspokojenia zabezpieczonych wierzytelności, Administrator Zabezpieczeń przystąpi do zaspokojenia takich wierzytelności z zabezpieczenia Obligacji. Obligatariusz może przekazać swoje stanowisko Administratorowi Zabezpieczeń listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru na adres Administratora Zabezpieczeń lub przesłać je za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Administratora Zabezpieczeń pod warunkiem opatrzenia stanowiska kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Obligatariusz zobowiązany jest przekazać wraz ze stanowiskiem Świadectwo Depozytowe lub inny dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt posiadania przez niego Obligacji na dzień sporządzenia stanowiska. 11.8.2. W przypadku uzyskania kompletnego stanowiska Obligatariusza, Administrator Zabezpieczeń zawiadomi Emitenta i Poręczyciela, co najmniej za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres email: piotr.mikosik@grupainwest.pl oraz biuro@grupainwest.pl lub na piśmie listem poleconym na adres siedziby Emitenta o powzięciu informacji o niespełnieniu Zobowiązań z Obligacji i wyznaczy Emitentowi termin 21 (dwadzieścia jeden) Dni Roboczych na podjęcie stosownych czynności prowadzących do zaspokojenia Zobowiązań z Obligacji. Po upływie wyznaczonego terminu, w razie niewykonania czynności przez Emitenta, Administrator Zabezpieczeń przystąpi do czynności zmierzających do uzyskania tytułów wykonawczych
11.8.3. Zaspokojenie roszczeń z przedmiotu Zabezpieczenia będzie dokonywane zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji oraz odpowiednimi przepisami prawa powszechnie obowiązującego w Rzeczypospolitej Polskiej, w tym przepisami Kodeksu postępowania cywilnego. 11.8.4. Administrator Zabezpieczeń działając w imieniu własnym, lecz na rzecz Obligatariuszy zainicjuje przed właściwym sądem postępowanie cywilne celem uzyskania tytułu wykonawczego dla Oświadczeń Egzekucyjnych będących podstawą wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Postępowanie egzekucyjne będzie prowadzone przez komornika w oparciu o przepisy części III Kodeksu postępowania cywilnego (postępowanie egzekucyjne). 11.8.5. Zaspokojenie z Weksla będzie polegało na wypełnieniu Weksla zgodnie z deklaracją wekslową, przedstawieniu Weksla Emitentowi do zapłaty oraz dalszym dochodzeniu roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w ramach postępowania egzekucyjnego. Postępowanie egzekucyjne będzie prowadzone z całego majątku Emitenta. 11.8.6. Poręczyciel na podstawie umowy poręczenia zobowiąże się wobec Administratora Zabezpieczeń, działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta wynikające z Obligacji, na wypadek gdyby Emitent zobowiązań tych nie wykonał lub wykonał je nienależycie, w tym w szczególności z tytułu Kwoty Wykupu, Kwoty Odsetek, odsetek za opóźnienie, oraz wszelkich uzasadnionych, udokumentowanych i racjonalnie poniesionych kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, a także wynagrodzenia Administratora Zabezpieczeń. Zaspokojenie z tytułu Poręczenia nastąpi z całego majątku Poręczyciela, Poręczyciel odpowiadać będzie za dług z Obligacji jak współdłużnik solidarny. W przypadku braku spełnienia zobowiązań wynikających z Obligacji przez Emitenta, Administrator Zabezpieczeń przystąpi do zaspokojenia wierzytelności Obligatariuszy z Poręczenia zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszych Warunkach Emisji, Umową Administrowania Zabezpieczeniami oraz umową Poręczenia. W związku z powyższym, Administrator Zabezpieczeń po bezskutecznym upływie terminu, o którym mowa w pkt 11.8.2 zawiadomi Poręczyciela o powzięciu informacji o niespełnieniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta i wyznaczy mu termin 21 ( dwadzieścia jeden) Dni Roboczych na zaspokojenie wymagalnych zobowiązań Emitenta. W przypadku braku spełnienia zobowiązań przez Poręczyciela we wskazanym terminie, Administrator Zabezpieczeń podejmie działania celem uzyskania tytułu wykonawczego będącego podstawą wszczęcia postępowania egzekucyjnego przeciwko Poręczycielowi. 11.8.7. Wszelkie kwoty otrzymane przez Administratora Zabezpieczeń w wyniku dochodzenia zaspokojenia z Zabezpieczeń zostaną wykorzystane na poczet zabezpieczonych wierzytelności w następującej kolejności: a) Kwota Wykupu wynikająca z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji, b) Kwota Odsetek wynikających z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji, c) odsetki za opóźnienie w zaspokojeniu należności z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji, d) inne wierzytelności dotyczące lub związane z wykonywaniem Umowy Administrowania Zabezpieczeniami w interesie Obligatariuszy.
2.2. wszelkie odwołania do punktów odnoszą się do odpowiednich punktów Warunków Emisji; 1.
Podstawy obejmują niepłatność, naruszenia działalności/kontroli/wskaźnika, cross-default>5 mlnPLN (10 dni roboczych na usunięcie po żądaniu), egzekucję>5 mlnPLN trwającą 180 dni, zasądzone niezapłacone≥5 mlnPLN, niewypłacalność/restrukturyzację, zabezpieczenia i obowiązki informacyjne/zgromadzenia/ASO. Katalog, wyjątki i procedura mają znaczenie; nie stwierdzono wystąpienia zdarzenia.
Warunki Emisji Obligacji serii I spółki HM Inwest S.A. 12 8.2.3. na żądanie Emitenta zgodnie z pkt. 9.3. 8.3. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. 8.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, a w przypadku Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta także Premii. 8.5. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 8.6. Zgodnie z art. 6 ust. 2 pkt. 3 Ustawy o Obligacjach, Emitent przewiduje możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji emitowanych w przyszłości. 9. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI 9.1. Natychmiastowy wykup Obligacji 9.1.1. Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z mocy prawa lub Warunków Emisji (bez konieczności złożenia przez Obligatariusza właściwego żądania): a) w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Obligacjach – w dniu otwarcia likwidacji Emitenta; b) w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji nie posiada zdolności do emitowania obligacji zgodnie z art. 74 ust. 4 Ustawy o Obligacjach – z dniem takiego połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej; 9.2. Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza 9.2.1. Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach c) W przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych Obligacji. d) Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia w spełnieniu któregokolwiek ze świadczeń z tytułu Obligacji, nie krótszego jednak niż 3 dni. 9.2.2. Wcześniejszy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Obligacjach W przypadku, gdy Emitent nie ustanowił lub nie spowodował ustanowienia zabezpieczenia w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi. 9.2.3. Inne przypadki Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej („Przypadek Naruszenia”), każdy Obligatariusz może żądać Wcześniejszego Wykupu posiadanych przez niego Obligacji: a) Zmiana prowadzenia Podstawowej Działalności Gospodarczej i. Emitent zmieni rodzaj prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej. ii. Za zmianę rodzaju prowadzanej Podstawowej Działalności Gospodarczej w istotnej części rozumie się sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z Podstawowej
Warunki Emisji Obligacji serii I spółki HM Inwest S.A. 13 Działalności Gospodarczej, wyniosą mniej niż 60% całkowitych przychodów Grupy Emitenta, na podstawie rocznych skonsolidowanych przychodów Grupy Emitenta. b) Zaprzestanie działalności Emitent zaprzestanie lub oświadczy, że zamierza zaprzestać prowadzenia w całości lub istotnej części Podstawowej Działalności Gospodarczej, którą prowadził w dniu podjęcia Uchwały Zarządu. c) Zmiana właścicielska, zmiana formy prawnej, przekształcenie i. jeżeli Emitent podejmie uchwałę w przedmiocie: i) dokonania zmiany formy prawnej lub ii) przekształcenia lub iii) przejęcia innego podmiotu bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy; ii. zmianie ulegnie struktura właścicielska Emitenta, wskutek czego Panu Piotrowi Hofmanowi będzie przysługiwało mniej niż 51% (pośrednio lub bezpośrednio) ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz mniej niż 51% udziału w zyskach. d) Regulowanie zobowiązań przez Emitenta oraz podmioty z Grupy Emitenta Jeżeli jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub jakiegokolwiek Podmiotu Zależnego w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 5.000.000 PLN, nie zostało spłacone w terminie lub w sposób prawnie skuteczny zostało postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem wymagalności takiego Zadłużenia Finansowego z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (dowolnie opisanego) i upływu odpowiedniego okresu do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty). Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, jeżeli zostanie usunięte w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. e) Naruszenie Wskaźnika Zadłużenia Netto Emitenta Wskaźnik Zadłużenia w Dniu Weryfikacji będzie wyższy niż 1,4. f) Rozporządzenie majątkiem Jeżeli Emitent lub jakikolwiek Podmiot z Grupy Emitenta, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub niepowiązanych ze sobą transakcji na rzecz innego podmiotu, nie należącego do Grupy Emitenta, której przedmiotem będą aktywa o wartości co najmniej 10% (dziesięć procent) Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Grupy Emitenta, na warunkach odbiegających od warunków rynkowych o co najmniej 30% wartości transakcji na niekorzyść Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta, i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o zbliżonej lub wyższej wartości rynkowej, z wyłączeniem rozporządzeń lub transakcji podlegających ustanowieniu zabezpieczeń w związku z pozyskaniem finansowania dla działalności Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta. g) Dywidenda i transfer gotówki Jeżeli przez dniem spełnienia wszystkich świadczeń z tytułu Obligacji, w danym roku obrotowym Emitent wypłaci dywidendę, dokona skupu akcji lub dokona innej formy transferu gotówki, zbliżonej w sensie ekonomicznym do ww. wypłaty dywidendy, skupu akcji skutkującej transferem przedmiotowych aktywów poza Grupę Emitenta,
Warunki Emisji Obligacji serii I spółki HM Inwest S.A. 14 z wyłączeniem środków przeznaczonych na pokrycie kosztów w związku z ustanowieniem Zabezpieczeń określonych w Warunkach Emisji, odsetek, które są należne z tytuł Pożyczek Właścicielskich oraz pożyczek udzielonych Podmiotom Powiązanym z Poręczycielem do łącznej kwoty 2.000.000 PLN. Przy czym dopuszcza się rozliczanie z podmiotami powiązanymi osobowo lub kapitałowo z Poręczycielem na zasadach wskazanych pod lit. h) poniżej. h) Wypłata środków poza Grupę i. Jeżeli w danym roku obrotowym Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta dokona płatności na rzecz podmiotów spoza Grupy Emitenta, ale powiązanych osobowo lub kapitałowo z Poręczycielem, wynikających ze świadczonych na rzecz Emitenta usług, w szczególności usługi obejmujące działania marketingowe, pośrednictwo w sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych będących oferowanych przez Grupę Emitenta, pośrednictwo w nabywaniu gruntów obejmujące badania due diligence nabywanych gruntów, na poziomie powyżej 4% wartości podpisanych umów w zakresie sprzedaży i zakupu nieruchomości. ii. Emitent zobowiązany jest w terminie 30 (trzydziestu) dni od zakończenia kwartału do przekazania do Administratora Zabezpieczeń oraz Firmy Inwestycyjnej raportu w formie elektronicznej na adresy e-mail wskazane przez ww. podmioty. iii. Raport, o którym mowa w ppkt. ii. powyżej powinien swoim zakresem obejmować: A. Wartość podpisanych umów w danym kwartale na poszczególne inwestycje oraz zakup gruntów; B. Kwoty i tytułu płatności na rzecz tych podmiotów spoza Grupy Emitenta wskazanych w ppkt. (i) powyżej; i) Zabezpieczenie Obligacji, umowa z Administratorem Zabezpieczeń i Oświadczenia Egzekucyjne i. Jeżeli którekolwiek z Zabezpieczeń wygaśnie lub zostanie prawomocnie stwierdzona jego nieważność lub bezskuteczność, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w niniejszych Warunkach Emisji; ii. Emitent nie wykona lub nienależycie wykona którykolwiek z jego obowiązków określonych w pkt. 11; iii. W terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym umowa z Administratorem Zabezpieczeń z jakichkolwiek przyczyn przestanie obowiązywać, nie zostanie ustanowiony nowy administrator zabezpieczeń; j) Udzielenie poręczeń Jeżeli Emitent lub jakikolwiek podmiot z Grupy Emitenta udzieli lub zobowiąże się do udzielenia poręczenia lub dokona innych czynności prawnych o skutkach ekonomicznych zbliżonych do któregokolwiek wyżej wskazanych na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta. Powyższe nie ma zastosowania do udzielania gwarancji, poręczeń i innych zabezpieczeń, które nie stanowią Zadłużenia Finansowego. k) Finansowanie rozwoju Grupy Jeżeli Emitent lub jakikolwiek Podmiot z Grupy Emitenta wyemituje obligacje, które zostaną objęte przez podmioty spoza Grupy Emitenta, o terminie ostatecznego
Warunki Emisji Obligacji serii I spółki HM Inwest S.A. 15 wykupu przypadającym przed Dniem Wykupu Obligacji, chyba że środki pozyskane z takiej emisji zostaną w całości przeznaczone na wykup Obligacji. l) Bezwarunkowa opcja put Jeżeli Emitent lub podmiot wchodzący w skład Grupy Emitenta wyemitują jakiekolwiek obligacje lub inne dłużne instrumenty finansowe, których warunki emisji będą uprawniały wierzyciela do żądania wykupu bez spełnienia się jakiegokolwiek warunku (bezwarunkowa opcja put). m) Kolejność spłat Jeżeli Emitent wykupi lub dokona nabycia w celu ich umorzenia, lub podejmie decyzję o przedterminowym wykupie jakichkolwiek obligacji o terminie zapadalności przypadającym po terminie zapadalności Obligacji, chyba że Emitent dokona równoczesnego wykupu Obligacji. n) Postępowanie egzekucyjne i. jeżeli wydane zostanie prawomocne orzeczenie w sprawie ustanowienia zarządu przymusowego Emitenta lub któremukolwiek Podmiotowi z Grupy Emitenta; ii. jeżeli w odniesieniu do składników majątkowych Emitenta, któremukolwiek podmiotowi z Grupy Emitenta lub Poręczycielowi nastąpiło zajęcie komornicze lub została skierowana egzekucja w kwocie przekraczającej równowartość 5.000.000 PLN, która nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 180 (sto osiemdziesiąt) dni od dnia uzyskania przez Emitenta, podmiot z Grupy Emitenta lub Poręczyciela informacji o jej rozpoczęciu, i w razie wniesienia środka zaskarżenia nie została we wskazanym powyżej terminie wstrzymana do czasu rozpatrzenia środka zaskarżenia, chyba że Emitent, podmiot z Grupy Emitenta lub Poręczyciel złoży, zgodnie z art. 822 Kodeksu postępowania cywilnego, niebudzący wątpliwości dowód na piśmie, że obowiązku swojego dopełnił. o) Brak płatności zasądzonych kwot Emitent lub jakikolwiek podmiot z Grupy Emitenta nie zapłaci w wymaganym terminie kwoty w łącznej wysokości co najmniej 5.000.000 PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie, zasądzonej jednym lub więcej prawomocnym orzeczeniem lub ostateczną decyzją administracyjną, od których nie przysługuje środek zaskarżenia. p) Niewypłacalność i. Jeżeli Emitent, podmiot z Grupy Emitenta lub Poręczyciel ogłosi, że stał się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa Upadłościowego lub Prawa Restrukturyzacyjnego; ii. Jeżeli Emitent podmiot z Grupy Emitenta lub Poręczyciel uzna na piśmie swoją niewypłacalność; iii. Jeżeli z powodu zagrożenia niewypłacalnością Emitent podmiot z Grupy Emitenta lub Poręczyciel rozpocznie negocjacje z ogółem lub większością swoich wierzycieli w celu zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; iv. w odniesieniu do Emitenta podmiotu z Grupy Emitenta lub Poręczyciela wyznaczony zostanie likwidator, syndyk, zarządca przymusowy, nadzorca sądowy lub administrator.
Warunki Emisji Obligacji serii I spółki HM Inwest S.A. 16 q) Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne i. Zostanie zwołane posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta w celu podjęcia uchwały w przedmiocie: A. złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta w rozumieniu Prawa Upadłościowego; lub B. złożenia wniosku o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta w rozumieniu art. 2 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub C. podjęcia jakichkolwiek czynności mających na celu inicjację postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt. 1 Prawa Restrukturyzacyjnego w stosunku do Emitenta, w szczególności w przedmiocie przygotowania propozycji układowych, zawarcia umowy z nadzorcą układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub w przedmiocie ustalenia dnia układowego w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego lub D. odbędzie się bez zwołania posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta obejmujące swym porządkiem lub przebiegiem podjęcie uchwały w ww. sprawach; ii. Zostanie podjęta przez organ Emitenta jakakolwiek z uchwał, o których mowa powyżej lub nastąpi złożenie przez Emitenta wniosku, o którym mowa w pkt. (i) lit. A - D powyższej bez uprzedniego podjęcia uchwały organu w tym zakresie; iii. Emitent podejmie czynności mające na celu wszczęcie postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt. 1 Prawa Restrukturyzacyjnego (za wyjątkiem złożenia wniosku o zatwierdzenie układu), w szczególności zawrze umowę z nadzorcą układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub ustali dzień układowy w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego lub przedłoży wierzycielom propozycje układowe, w tym przedłoży wierzycielom karty do głosowania, o których mowa w art. 212 i 213 Prawa Restrukturyzacyjnego; iv. Z inicjatywny wierzyciela Emitenta zostało prawomocnie wszczęte w stosunku do Emitenta postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu Prawa restrukturyzacyjnego. r) Rozwiązanie Emitenta Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta podjęta zostanie uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych. s) Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy Jeżeli Emitent: i. w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania Obligatariusza nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 21 (dwadzieścia jeden) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania lub uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia
Warunki Emisji Obligacji serii I spółki HM Inwest S.A. 17 Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub ii. w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Uprawnienia wynikające z niniejszego naruszenia są skuteczne i upoważniają do złożenia przez Obligatariusza żądania wykupu Obligacji do czasu opublikowania protokołu na Stronie Internetowej Emitenta. t) Obowiązki informacyjne Jeżeli Emitent nie wypełni lub nieprawidłowo wypełni obowiązki informacyjne wskazane w pkt. 13, a opóźnienie w wykonaniu takich obowiązków przekraczać będzie 3 (trzy) Dni Robocze. u) Oświadczenie i zapewnienie Emitenta Jeżeli którekolwiek z oświadczeń złożonych lub informacji przekazanych przez Emitenta w Memorandum lub w Warunkach Emisji lub w ramach obowiązków informacyjnych przekazywanych zgodnie z pkt. 14.1 okaże się w całości lub w części nieprawdziwe na moment, w którym zostało złożone; v) y) Wycofanie Obligacji z obrotu w ASO Catalyst Jeżeli po wprowadzeniu Obligacji do obrotu w ASO, zostaną one wycofane z obrotu w ASO przed Dniem Wykupu, na żądanie Emitenta złożone bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy bądź na podstawie decyzji GPW. 9.2.4. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 14.1) Obligatariuszy, Administratora i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych w pkt. 9.1 - 9.2.2 niezwłocznie, ale nie później niż w kolejnym Dniu Roboczym po uzyskaniu przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 14.1) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek Przypadku Naruszenia, gdy zdarzenie takie trwać będzie co najmniej 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta wiedzy o wystąpieniu tego Przypadku Naruszenia – nie później niż w kolejnym Dniu Roboczym po upływie takiego okresu 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta wiedzy o takim Przypadku Naruszenia. 9.2.5. Jeżeli stan faktyczny stanowiący Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte przed datą zgłoszenia żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza przez któregokolwiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy, wystąpienie takiego zdarzenia nie będzie uważane za stanowiące Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane także wystąpienie takiego zdarzenia, które spełnia chociażby jeden z następujących warunków (i) Zgromadzenie Obligatariuszy wyraziło uprzednią zgodę na wystąpienie takiego zdarzenia w formie uchwały, (ii) pomimo wystąpienia takiego zdarzenia, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań Wcześniejszego Wykupu. 9.2.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza: a) Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem zdarzenia określonego w pkt. 9.2.1 - 9.2.2 może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia wystąpienia przedmiotowego zdarzenia.
9.2.1. Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach c) W przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych Obligacji. d) Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia w spełnieniu któregokolwiek ze świadczeń z tytułu Obligacji, nie krótszego jednak niż 3 dni. 9.2.2. Wcześniejszy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Obligacjach W przypadku, gdy Emitent nie ustanowił lub nie spowodował ustanowienia zabezpieczenia w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi. 9.2.3. Inne przypadki Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej („Przypadek Naruszenia”), każdy Obligatariusz może żądać Wcześniejszego Wykupu posiadanych przez niego Obligacji: a) Zmiana prowadzenia Podstawowej Działalności Gospodarczej i. Emitent zmieni rodzaj prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej. ii. Za zmianę rodzaju prowadzanej Podstawowej Działalności Gospodarczej w istotnej części rozumie się sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z Podstawowej
9.2.5. Jeżeli stan faktyczny stanowiący Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte przed datą zgłoszenia żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza przez któregokolwiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy, wystąpienie takiego zdarzenia nie będzie uważane za stanowiące Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane także wystąpienie takiego zdarzenia, które spełnia chociażby jeden z następujących warunków (i) Zgromadzenie Obligatariuszy wyraziło uprzednią zgodę na wystąpienie takiego zdarzenia w formie uchwały, (ii) pomimo wystąpienia takiego zdarzenia, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań Wcześniejszego Wykupu. 9.2.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza: a) Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem zdarzenia określonego w pkt. 9.2.1 - 9.2.2 może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia wystąpienia przedmiotowego zdarzenia.
Warunki Emisji Obligacji serii I spółki HM Inwest S.A. 18 Żądanie Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia, w którym Emitent zawiadomił lub powinien był zawiadomić o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia zgodnie z pkt. 9.2.4, do upływu 30 (trzydzieści) dni od dnia, w którym Obligatariusze zostali poinformowani przez Emitenta o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia („Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań”); b) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno zostać przesłane przez Obligatariusza Emitentowi oraz właściwemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu art. 781 Kodeksu Cywilnego); c) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno wskazywać: i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem Wcześniejszego Wykupu, ii. odpowiednią trwającą okoliczność określoną w pkt. 9.2.1 lub 9.2.2 albo trwający Przypadek Naruszenia; d) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania Wcześniejszego Wykupu; e) W przypadku wystąpienia zdarzenia określonego w pkt. 9.2.1 lub 9.2.2 Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza niezwłocznie po zgłoszeniu przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza. W przypadku wystąpienia Przypadku Naruszenia Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań, z zastrzeżeniem lit. f) poniżej. f) W przypadku gdy Emitent nie poinformuje Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku Naruszenia przez okres 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent powinien tego dokonać zgodnie z pkt. 9.2.4 („Okres Opóźnienia w Powiadomieniu”), Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w odniesieniu do Obligacji objętych danym żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie: i. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia upływu Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych w Okresie Opóźnienia w Powiadomieniu; ii. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych po upływie Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu, a przed Dniem Zakończenia Przyjmowania Żądań. 9.3. Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta 9.3.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości nominalnej Obligacji, nieprowadzący do umorzenia wykupywanych
Cel emisji w rozumieniu art 32 ustawy o obligacjach wyraźnie nie został określony; nie przypisano innego przeznaczenia.
6.1. Cel emisji Obligacji w rozumieniu art. 32 Ustawy o Obligacjach nie został określony.
Progi: podstawowa działalność≥60%przychodów, Hofman≥51%głosów i zysków, zadłużenie/kapitały≤1,4. Ograniczenia niekorzystnych rozporządzeń, dywidend/transferów z wyjątkami, usług powiązanych≤4%, zabezpieczeń, poręczeń, krótszych zapadalności i uprzywilejowanych wcześniejszych wykupów. Obowiązki informacyjne opisują pkt 13.
Warunki Emisji Obligacji serii I spółki HM Inwest S.A. 12 8.2.3. na żądanie Emitenta zgodnie z pkt. 9.3. 8.3. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. 8.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, a w przypadku Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta także Premii. 8.5. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 8.6. Zgodnie z art. 6 ust. 2 pkt. 3 Ustawy o Obligacjach, Emitent przewiduje możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji emitowanych w przyszłości. 9. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI 9.1. Natychmiastowy wykup Obligacji 9.1.1. Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z mocy prawa lub Warunków Emisji (bez konieczności złożenia przez Obligatariusza właściwego żądania): a) w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Obligacjach – w dniu otwarcia likwidacji Emitenta; b) w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji nie posiada zdolności do emitowania obligacji zgodnie z art. 74 ust. 4 Ustawy o Obligacjach – z dniem takiego połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej; 9.2. Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza 9.2.1. Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach c) W przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych Obligacji. d) Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia w spełnieniu któregokolwiek ze świadczeń z tytułu Obligacji, nie krótszego jednak niż 3 dni. 9.2.2. Wcześniejszy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Obligacjach W przypadku, gdy Emitent nie ustanowił lub nie spowodował ustanowienia zabezpieczenia w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi. 9.2.3. Inne przypadki Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej („Przypadek Naruszenia”), każdy Obligatariusz może żądać Wcześniejszego Wykupu posiadanych przez niego Obligacji: a) Zmiana prowadzenia Podstawowej Działalności Gospodarczej i. Emitent zmieni rodzaj prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej. ii. Za zmianę rodzaju prowadzanej Podstawowej Działalności Gospodarczej w istotnej części rozumie się sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z Podstawowej
Warunki Emisji Obligacji serii I spółki HM Inwest S.A. 13 Działalności Gospodarczej, wyniosą mniej niż 60% całkowitych przychodów Grupy Emitenta, na podstawie rocznych skonsolidowanych przychodów Grupy Emitenta. b) Zaprzestanie działalności Emitent zaprzestanie lub oświadczy, że zamierza zaprzestać prowadzenia w całości lub istotnej części Podstawowej Działalności Gospodarczej, którą prowadził w dniu podjęcia Uchwały Zarządu. c) Zmiana właścicielska, zmiana formy prawnej, przekształcenie i. jeżeli Emitent podejmie uchwałę w przedmiocie: i) dokonania zmiany formy prawnej lub ii) przekształcenia lub iii) przejęcia innego podmiotu bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy; ii. zmianie ulegnie struktura właścicielska Emitenta, wskutek czego Panu Piotrowi Hofmanowi będzie przysługiwało mniej niż 51% (pośrednio lub bezpośrednio) ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz mniej niż 51% udziału w zyskach. d) Regulowanie zobowiązań przez Emitenta oraz podmioty z Grupy Emitenta Jeżeli jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub jakiegokolwiek Podmiotu Zależnego w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 5.000.000 PLN, nie zostało spłacone w terminie lub w sposób prawnie skuteczny zostało postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem wymagalności takiego Zadłużenia Finansowego z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (dowolnie opisanego) i upływu odpowiedniego okresu do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty). Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, jeżeli zostanie usunięte w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. e) Naruszenie Wskaźnika Zadłużenia Netto Emitenta Wskaźnik Zadłużenia w Dniu Weryfikacji będzie wyższy niż 1,4. f) Rozporządzenie majątkiem Jeżeli Emitent lub jakikolwiek Podmiot z Grupy Emitenta, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub niepowiązanych ze sobą transakcji na rzecz innego podmiotu, nie należącego do Grupy Emitenta, której przedmiotem będą aktywa o wartości co najmniej 10% (dziesięć procent) Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Grupy Emitenta, na warunkach odbiegających od warunków rynkowych o co najmniej 30% wartości transakcji na niekorzyść Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta, i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o zbliżonej lub wyższej wartości rynkowej, z wyłączeniem rozporządzeń lub transakcji podlegających ustanowieniu zabezpieczeń w związku z pozyskaniem finansowania dla działalności Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta. g) Dywidenda i transfer gotówki Jeżeli przez dniem spełnienia wszystkich świadczeń z tytułu Obligacji, w danym roku obrotowym Emitent wypłaci dywidendę, dokona skupu akcji lub dokona innej formy transferu gotówki, zbliżonej w sensie ekonomicznym do ww. wypłaty dywidendy, skupu akcji skutkującej transferem przedmiotowych aktywów poza Grupę Emitenta,
Warunki Emisji Obligacji serii I spółki HM Inwest S.A. 14 z wyłączeniem środków przeznaczonych na pokrycie kosztów w związku z ustanowieniem Zabezpieczeń określonych w Warunkach Emisji, odsetek, które są należne z tytuł Pożyczek Właścicielskich oraz pożyczek udzielonych Podmiotom Powiązanym z Poręczycielem do łącznej kwoty 2.000.000 PLN. Przy czym dopuszcza się rozliczanie z podmiotami powiązanymi osobowo lub kapitałowo z Poręczycielem na zasadach wskazanych pod lit. h) poniżej. h) Wypłata środków poza Grupę i. Jeżeli w danym roku obrotowym Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta dokona płatności na rzecz podmiotów spoza Grupy Emitenta, ale powiązanych osobowo lub kapitałowo z Poręczycielem, wynikających ze świadczonych na rzecz Emitenta usług, w szczególności usługi obejmujące działania marketingowe, pośrednictwo w sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych będących oferowanych przez Grupę Emitenta, pośrednictwo w nabywaniu gruntów obejmujące badania due diligence nabywanych gruntów, na poziomie powyżej 4% wartości podpisanych umów w zakresie sprzedaży i zakupu nieruchomości. ii. Emitent zobowiązany jest w terminie 30 (trzydziestu) dni od zakończenia kwartału do przekazania do Administratora Zabezpieczeń oraz Firmy Inwestycyjnej raportu w formie elektronicznej na adresy e-mail wskazane przez ww. podmioty. iii. Raport, o którym mowa w ppkt. ii. powyżej powinien swoim zakresem obejmować: A. Wartość podpisanych umów w danym kwartale na poszczególne inwestycje oraz zakup gruntów; B. Kwoty i tytułu płatności na rzecz tych podmiotów spoza Grupy Emitenta wskazanych w ppkt. (i) powyżej; i) Zabezpieczenie Obligacji, umowa z Administratorem Zabezpieczeń i Oświadczenia Egzekucyjne i. Jeżeli którekolwiek z Zabezpieczeń wygaśnie lub zostanie prawomocnie stwierdzona jego nieważność lub bezskuteczność, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w niniejszych Warunkach Emisji; ii. Emitent nie wykona lub nienależycie wykona którykolwiek z jego obowiązków określonych w pkt. 11; iii. W terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym umowa z Administratorem Zabezpieczeń z jakichkolwiek przyczyn przestanie obowiązywać, nie zostanie ustanowiony nowy administrator zabezpieczeń; j) Udzielenie poręczeń Jeżeli Emitent lub jakikolwiek podmiot z Grupy Emitenta udzieli lub zobowiąże się do udzielenia poręczenia lub dokona innych czynności prawnych o skutkach ekonomicznych zbliżonych do któregokolwiek wyżej wskazanych na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta. Powyższe nie ma zastosowania do udzielania gwarancji, poręczeń i innych zabezpieczeń, które nie stanowią Zadłużenia Finansowego. k) Finansowanie rozwoju Grupy Jeżeli Emitent lub jakikolwiek Podmiot z Grupy Emitenta wyemituje obligacje, które zostaną objęte przez podmioty spoza Grupy Emitenta, o terminie ostatecznego
Warunki Emisji Obligacji serii I spółki HM Inwest S.A. 15 wykupu przypadającym przed Dniem Wykupu Obligacji, chyba że środki pozyskane z takiej emisji zostaną w całości przeznaczone na wykup Obligacji. l) Bezwarunkowa opcja put Jeżeli Emitent lub podmiot wchodzący w skład Grupy Emitenta wyemitują jakiekolwiek obligacje lub inne dłużne instrumenty finansowe, których warunki emisji będą uprawniały wierzyciela do żądania wykupu bez spełnienia się jakiegokolwiek warunku (bezwarunkowa opcja put). m) Kolejność spłat Jeżeli Emitent wykupi lub dokona nabycia w celu ich umorzenia, lub podejmie decyzję o przedterminowym wykupie jakichkolwiek obligacji o terminie zapadalności przypadającym po terminie zapadalności Obligacji, chyba że Emitent dokona równoczesnego wykupu Obligacji. n) Postępowanie egzekucyjne i. jeżeli wydane zostanie prawomocne orzeczenie w sprawie ustanowienia zarządu przymusowego Emitenta lub któremukolwiek Podmiotowi z Grupy Emitenta; ii. jeżeli w odniesieniu do składników majątkowych Emitenta, któremukolwiek podmiotowi z Grupy Emitenta lub Poręczycielowi nastąpiło zajęcie komornicze lub została skierowana egzekucja w kwocie przekraczającej równowartość 5.000.000 PLN, która nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 180 (sto osiemdziesiąt) dni od dnia uzyskania przez Emitenta, podmiot z Grupy Emitenta lub Poręczyciela informacji o jej rozpoczęciu, i w razie wniesienia środka zaskarżenia nie została we wskazanym powyżej terminie wstrzymana do czasu rozpatrzenia środka zaskarżenia, chyba że Emitent, podmiot z Grupy Emitenta lub Poręczyciel złoży, zgodnie z art. 822 Kodeksu postępowania cywilnego, niebudzący wątpliwości dowód na piśmie, że obowiązku swojego dopełnił. o) Brak płatności zasądzonych kwot Emitent lub jakikolwiek podmiot z Grupy Emitenta nie zapłaci w wymaganym terminie kwoty w łącznej wysokości co najmniej 5.000.000 PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie, zasądzonej jednym lub więcej prawomocnym orzeczeniem lub ostateczną decyzją administracyjną, od których nie przysługuje środek zaskarżenia. p) Niewypłacalność i. Jeżeli Emitent, podmiot z Grupy Emitenta lub Poręczyciel ogłosi, że stał się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa Upadłościowego lub Prawa Restrukturyzacyjnego; ii. Jeżeli Emitent podmiot z Grupy Emitenta lub Poręczyciel uzna na piśmie swoją niewypłacalność; iii. Jeżeli z powodu zagrożenia niewypłacalnością Emitent podmiot z Grupy Emitenta lub Poręczyciel rozpocznie negocjacje z ogółem lub większością swoich wierzycieli w celu zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; iv. w odniesieniu do Emitenta podmiotu z Grupy Emitenta lub Poręczyciela wyznaczony zostanie likwidator, syndyk, zarządca przymusowy, nadzorca sądowy lub administrator.
Warunki Emisji Obligacji serii I spółki HM Inwest S.A. 16 q) Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne i. Zostanie zwołane posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta w celu podjęcia uchwały w przedmiocie: A. złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta w rozumieniu Prawa Upadłościowego; lub B. złożenia wniosku o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta w rozumieniu art. 2 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub C. podjęcia jakichkolwiek czynności mających na celu inicjację postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt. 1 Prawa Restrukturyzacyjnego w stosunku do Emitenta, w szczególności w przedmiocie przygotowania propozycji układowych, zawarcia umowy z nadzorcą układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub w przedmiocie ustalenia dnia układowego w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego lub D. odbędzie się bez zwołania posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta obejmujące swym porządkiem lub przebiegiem podjęcie uchwały w ww. sprawach; ii. Zostanie podjęta przez organ Emitenta jakakolwiek z uchwał, o których mowa powyżej lub nastąpi złożenie przez Emitenta wniosku, o którym mowa w pkt. (i) lit. A - D powyższej bez uprzedniego podjęcia uchwały organu w tym zakresie; iii. Emitent podejmie czynności mające na celu wszczęcie postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt. 1 Prawa Restrukturyzacyjnego (za wyjątkiem złożenia wniosku o zatwierdzenie układu), w szczególności zawrze umowę z nadzorcą układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub ustali dzień układowy w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego lub przedłoży wierzycielom propozycje układowe, w tym przedłoży wierzycielom karty do głosowania, o których mowa w art. 212 i 213 Prawa Restrukturyzacyjnego; iv. Z inicjatywny wierzyciela Emitenta zostało prawomocnie wszczęte w stosunku do Emitenta postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu Prawa restrukturyzacyjnego. r) Rozwiązanie Emitenta Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta podjęta zostanie uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych. s) Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy Jeżeli Emitent: i. w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania Obligatariusza nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 21 (dwadzieścia jeden) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania lub uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia
Warunki Emisji Obligacji serii I spółki HM Inwest S.A. 17 Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub ii. w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Uprawnienia wynikające z niniejszego naruszenia są skuteczne i upoważniają do złożenia przez Obligatariusza żądania wykupu Obligacji do czasu opublikowania protokołu na Stronie Internetowej Emitenta. t) Obowiązki informacyjne Jeżeli Emitent nie wypełni lub nieprawidłowo wypełni obowiązki informacyjne wskazane w pkt. 13, a opóźnienie w wykonaniu takich obowiązków przekraczać będzie 3 (trzy) Dni Robocze. u) Oświadczenie i zapewnienie Emitenta Jeżeli którekolwiek z oświadczeń złożonych lub informacji przekazanych przez Emitenta w Memorandum lub w Warunkach Emisji lub w ramach obowiązków informacyjnych przekazywanych zgodnie z pkt. 14.1 okaże się w całości lub w części nieprawdziwe na moment, w którym zostało złożone; v) y) Wycofanie Obligacji z obrotu w ASO Catalyst Jeżeli po wprowadzeniu Obligacji do obrotu w ASO, zostaną one wycofane z obrotu w ASO przed Dniem Wykupu, na żądanie Emitenta złożone bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy bądź na podstawie decyzji GPW. 9.2.4. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 14.1) Obligatariuszy, Administratora i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych w pkt. 9.1 - 9.2.2 niezwłocznie, ale nie później niż w kolejnym Dniu Roboczym po uzyskaniu przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 14.1) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek Przypadku Naruszenia, gdy zdarzenie takie trwać będzie co najmniej 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta wiedzy o wystąpieniu tego Przypadku Naruszenia – nie później niż w kolejnym Dniu Roboczym po upływie takiego okresu 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta wiedzy o takim Przypadku Naruszenia. 9.2.5. Jeżeli stan faktyczny stanowiący Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte przed datą zgłoszenia żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza przez któregokolwiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy, wystąpienie takiego zdarzenia nie będzie uważane za stanowiące Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane także wystąpienie takiego zdarzenia, które spełnia chociażby jeden z następujących warunków (i) Zgromadzenie Obligatariuszy wyraziło uprzednią zgodę na wystąpienie takiego zdarzenia w formie uchwały, (ii) pomimo wystąpienia takiego zdarzenia, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań Wcześniejszego Wykupu. 9.2.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza: a) Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem zdarzenia określonego w pkt. 9.2.1 - 9.2.2 może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia wystąpienia przedmiotowego zdarzenia.
Warunki Emisji Obligacji serii I spółki HM Inwest S.A. 29 Kwoty otrzymane przez Administratora Zabezpieczeń zostaną proporcjonalnie rozdzielone na poczet wierzytelności wynikających z wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji zgodnie z kolejnością, o której mowa w lit. a) -d) powyżej, przy czym spełnienie świadczenia będzie następowało w walucie, w jakiej Obligacje zostały wyemitowane. Przeliczenie kursów walut będzie następowało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa na zasadach ogólnych. 11.8.8. W przypadku, gdy kwota środków pieniężnych uzyskanych przez Administratora Zabezpieczeń w toku egzekucji z każdego z ustanowionych Zabezpieczeń będzie wyższa od wymagalnych Zobowiązań wynikających z Obligacji, Administrator będzie uprawniony zatrzymać takie środki do czasu całkowitej spłaty przez Emitenta wszelkich wierzytelności z tytułu Obligacji. Niezwłocznie, przy czym nie później niż w terminie 3 Dni Roboczych po dokonaniu terminowej całkowitej spłaty przez Emitenta wszelkich wierzytelności z tytułu Obligacji, Administrator zwróci środki, o których mowa w zdaniu poprzednim, na rachunek bankowy podmiotu, od którego środki te zostały wyegzekwowane. 12. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY 12.1. Zgromadzenie Obligatariuszy stanowi reprezentację ogółu Obligatariuszy uprawnionych z Obligacji lub z Obligacji objętych tym samym kodem w rozumieniu art. 55 ust. 2 Ustawy o Obrocie. Kompetencje oraz zasady organizacji, w tym zwoływania, odbywania i działania Zgromadzania Obligatariuszy, a także podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy reguluje Ustawa o Obligacjach, Warunki Emisji oraz Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy, stanowiący załącznik nr 1 do Warunków Emisji. 12.2. Obligatariusze mogą podejmować decyzje w ramach Zgromadzenia Obligatariuszy. W wyniku uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy dopuszczalna jest zmiana wszystkich postanowień Warunków Emisji. 13. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE 13.1. Emitent będzie publikował Raporty Okresowe na Stronie Internetowej Emitenta oraz zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami dotyczącymi przekazywania sprawozdań finansowych przez spółki publiczne w terminach określonych w tych przepisach oraz zgodnie z Regulacjami Rynku Regulowanego. 13.2. Emitent będzie publikował na Stronie Internetowej Emitenta oświadczenie o spełnieniu lub niespełnieniu warunków wskazanych w pkt. 9.2.3 za okres danego kwartału kalendarzowego („Oświadczenie Zgodności”) w terminie publikacji raportów okresowych zgodnie ze wzorem wskazanym w załączniku nr 2. 13.3. Emitent będzie publikował na Stronie Internetowej Emitenta również wszelkie inne informacje i dokumenty, które Emitent – jako emitent Obligacji – obowiązany jest przekazywać Obligatariuszom lub do publicznej wiadomości zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego lub regulacji obowiązujących Emitenta. 13.4. Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na Stronie Internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach, Emitent będzie przekazywać w formie drukowanej Firmie Inwestycyjnej pełniącej funkcję Agenta Dokumentacyjnego w rozumieniu art. 16 Ustawy o Obligacjach – w terminie nie dłuższym niż 5 Dni Roboczych od dnia opublikowania ich na Stronie Internetowej Emitenta. 14. ZAWIADOMIENIA 14.1. Bez uszczerbku dla wszelkich dodatkowych wymogów przewidzianych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, Regulacje KDPW lub Regulacje ASO, wszelkie zawiadomienia i informacje kierowane przez Emitenta do Obligatariuszy będą publikowane na Stronie Internetowej Emitenta, z wyłączeniem sytuacji odrębnie uregulowanych w Memorandum Informacyjnym lub Warunkach Emisji.
Ostateczna marża podstawowa oraz pierwszy początek odsetek pozostają nieustalone w wybranym dokumencie. Różne progi podwyższenia>1,20 i obniżenia≤1,40 wymagają ostrożności; zachowano brzmienie. Rejestracja może poprzedzić zabezpieczenia; wzór oświadczenia zgodności nie potwierdza wykonania kowenantów. Zmiany warunków wymagają reguł zgromadzenia i zgody emitenta.
10.5.1. Wysokość Oprocentowania jest zmienna i jest równa Stopie Bazowej powiększonej o Marżę. Marża składa z Marży Podstawowej oraz Marży Dodatkowej. 10.5.2. Marża Podstawowa w wysokości nie niższej niż 5,40 p.p. i nie wyższej niż 6,00 p.p. (ze zbioru 5,40 p.p., 5,60 p.p., 5,80 p.p., 6,00 p.p.) zostanie określona przez Emitenta w Dniu Warunkowego Przydziału Obligacji w oparciu o wynik procesu składania zapisów na Obligacje. Składając formularz zapisu na Obligacje, inwestor zobowiązany będzie wskazać minimalną wysokość Marży Podstawowej dla niego akceptowalną i mieszczącą się w wyżej wskazanych granicach ustalonych przez Emitenta, z dokładnością do 0,10 p.p. przy czym zapis złożony z marżą inną niż marża ze zbioru (5,40 p.p., 5,60 p.p., 5,80 p.p., 6,00 p.p.) poczytuje się za zapis złożony z najbliższą marżą z tego zbioru nie niższą niż wskazana w zapisie. Informacja o ostatecznej wysokości Marży zostanie podana publicznej wiadomości w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum, tj. poprzez jego publikację na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej: www.noblesecurities.pl. Emitent dokona warunkowego przydziału Obligacji wyłącznie tym Inwestorom, którzy w złożonych formularzach zapisu wskazali Marżę Podstawową równą lub niższą (przy czym nie niższą niż ww. marża minimalna) niż ostatecznie ustalona przez Emitenta. Inwestorom, którzy w złożonych formularzach zapisu wskazali Marżę Podstawową wyższą niż ostatecznie ustalona przez Emitenta, Obligacje nie zostaną przydzielone. 10.5.3. Marża Dodatkowa będzie obowiązywać, jeżeli w Dniu Badania poprzedzającym Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania dla danego Okresu Odsetkowego wartość Wskaźnika Zadłużenia Netto (w zaokrągleniu do części setnych) będzie wyższa niż 1,20 (jeden i dwadzieścia setnych). Marża obowiązująca od takiego Okresu Odsetkowego zostanie podwyższona o Marżę Dodatkową w wysokości 50 p.b. (pięćdziesiąt punktów bazowych). Obniżenie wysokości Marży do poziomu Marży Podstawowej nastąpi na pisemny wniosek Emitenta skierowany do Agenta Kalkulacyjnego pod warunkiem (i) spadku wartości Wskaźnika Zadłużenia Netto do poziomu nieprzekraczającego 1,40 (jeden i czterdzieści setnych) (w zaokrągleniu do części setnych), o czym Emitent oświadczy w Oświadczeniu Zgodności oraz (ii) złożenia takiego wniosku najpóźniej w Dniu Ustalenia Stawki Oprocentowania dla kolejnego Okresu Odsetkowego.
Warunki Emisji Obligacji serii I spółki HM Inwest S.A. 30 14.2. Wszelkie zawiadomienia skierowane przez Obligatariuszy do Emitenta będą ważne o ile zostaną przekazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru na adres siedziby Emitenta wraz ze Świadectwem Depozytowym lub innym dokumentem potwierdzającym zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza na dzień sporządzenia zawiadomienia. 15. ZMIANA TREŚCI WARUNKÓW EMISJI 15.1. Do Dnia Emisji Emitent jest uprawniony do jednostronnej zmiany treści Warunków Emisji poprzez udostępnienie inwestorom aneksu do Warunków Emisji. Inwestorom, którzy złożyli zapis przysługiwać będzie prawo do uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli w terminie 2 (dwa) Dni Roboczych od dnia udostępnienia inwestorom aneksu do Warunków Emisji. Powyższe uprawnienie nie będzie przysługiwać inwestorom w przypadku, gdy zmiana Warunków Emisji związana będzie jedynie ze zmianą harmonogramu Oferty Obligacji. 15.2. Po Dniu Emisji Emitent jest uprawniony do jednostronnej zmiany treści Warunków Emisji wyłącznie w zakresie zmiany podmiotu pełniącego funkcję Administratora Zabezpieczeń. 15.3. W przypadku zmiany podmiotu pełniącego funkcję administratora Zabezpieczeń, Emitent zobowiązany jest zapewnić przeniesienie lub ustanowienie na rzecz nowego podmiotu pełniącego funkcję administratora Zabezpieczeń wszystkich Zabezpieczeń, jak również złożenie na rzecz nowego podmiotu pełniącego funkcję administratora Zabezpieczeń wszystkich Oświadczeń Egzekucyjnych, nie później niż do dnia wygaśnięcia Umowy Administrowania Zabezpieczeniami. 15.4. Sprostowanie niedokładności, błędów pisarskich albo rachunkowych lub innych oczywistych omyłek nie stanowi zmiany Warunków Emisji. Tym samym Emitent jest uprawniony do korekty treści Warunków Emisji w zakresie, o którym mowa w niniejszym punkcie, bez zgody Obligatariuszy. 15.5. Każda inna zmiana Warunków Emisji po Dniu Emisji wymaga zawarcia jednobrzmiących porozumień zawartych przez Emitenta z każdym z Obligatariuszy lub uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zgody Emitenta. 16. PRZEDAWNIENIE ZOBOWIĄZAŃ Z OBLIGACJI 16.1. Roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się po upływie 10 (dziesięć) lat, zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach. 17. OPODATKOWANIE 17.1. Emitent nie składa żadnych oświadczeń odnoszących się do indywidualnych kwestii podatkowych związanych z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Obligacjami. Jest wskazane, aby każdy inwestor rozważający objęcie lub nabycie Obligacji lub Obligatariusz zasięgnął porady profesjonalnego konsultanta z zakresu podatków. 18. PRAWO WŁAŚCIWE. JURYSDYKCJA 18.1. Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Emitenta, z zastrzeżeniem, że rozstrzyganie sporów cywilnych o prawa majątkowe pomiędzy Emitentem a innymi uczestnikami systemu depozytowego lub między Emitentem a KDPW związanych z uczestnictwem w systemie depozytowym, jest poddane jurysdykcji Sądu Polubownego przy Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 19. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 19.1. W sprawach związanych z Obligacjami, Firma Inwestycyjna działa wyłącznie jako pełnomocnik Emitenta i nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta
Załączniki – Warunki Emisji Obligacji serii I spółki HM Inwest S.A. 35 § 12 Zgromadzenie Obligatariuszy może obradować z przerwami. Zarządzenie przerwy wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu. Łączna długość przerw nie może przekroczyć 30 dni. Podejmowanie Uchwał § 13 1. Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Każda Obligacja daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy. 3. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może dotyczyć w szczególności zmiany Warunków Emisji w zakresie postanowień dotyczących: a) wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z Obligacji, w tym warunków wypłaty oprocentowania; b) terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z Obligacji, w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń; c) wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji; d) zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy; zwanych dalej „postanowieniami kwalifikowanymi Warunków Emisji”. 4. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może dotyczyć także: a) zmiany postanowień Warunków Emisji niestanowiących postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji; b) określenia trybu oraz kolejności dochodzenia roszczeń z tytułu Obligacji lub zabezpieczenia; c) innych spraw zastrzeżonych w Warunkach Emisji do kompetencji Zgromadzenia Obligatariuszy. 5. Do dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji zapadają większością 3/4 głosów. Od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. 6. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. 7. Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawach innych niż wymienione w ust. 5 i 6 zapadają bezwzględną większością głosów. § 14 1. Zmiana Warunków Emisji, w tym postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji, w sposób określony w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi Emitent. 2. Oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmianę Warunków Emisji Emitent jest obowiązany umieścić na Stronie Internetowej Emitenta w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy. Brak publikacji oświadczenia oznacza brak zgody Emitenta na zmianę Warunków Emisji. W przypadku Obligacji wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, Emitent publikuje informację o zgodzie lub braku zgody na zmianę Warunków Emisji również w drodze raportu bieżącego.
Załączniki – Warunki Emisji Obligacji serii I spółki HM Inwest S.A. 37 Załącznik nr 2 do Warunków Emisji Warszawa, dnia [●] WZÓR OŚWIADCZENIA ZGODNOŚCI Od: HM Inwest S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Stefana Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000413734, REGON: 015717427, NIP: 1132482686, o kapitale zakładowym w wysokości 2.336.312 PLN („Emitent”) Do: Obligatariusze obligacji serii I wyemitowanych przez Emitenta („Obligacje”), dla których prawa oraz obowiązki Emitenta i obligatariuszy zostały określone w dokumencie: „Warunki emisji obligacji serii I emitowanych przez HM Inwest S.A. z siedzibą w Warszawie” („Warunki Emisji”) Szanowni Państwo, Niniejsze Oświadczenie Zgodności składane jest w związku z Obligacjami, w wykonaniu pkt. 13.2 Warunków Emisji, na dzień [●]. Emitent oświadcza, iż: W okresie [●] zakończonego w dniu [●] roku nie wystąpiło zdarzenie stanowiące podstawę Wcześniejszego Wykupu / wystąpiło zdarzenie stanowiące podstawę Wcześniejszego Wykupu polegające na: [●] Wskaźnik Zadłużenia Netto wynosi: [●] Wszelkie pojęcia pisane z wielkiej litery w niniejszym dokumencie, a nie zdefiniowane w nim odmiennie, mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. W imieniu Emitenta: [●]