Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
PrzeglądWarunki emisjiDokumentyRentowność
Parametry
Cena obligacji
JHM0629 — obligacje JHM DEVELOPMENT: parametry i dokumenty — obligacje.io
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Najważniejsze informacje
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Kiedy wypłacane są odsetki?Nie ustalono w przejrzanych źródłach
Osiem półrocznych okresów kończy się 20 grudnia 2025 r., następnie 20 czerwca i grudnia 2026–2028 oraz 20 czerwca 2029 r. Początek wyłączony, koniec włączony; ACT/365, grosz z połową w górę. Płatność w kolejny dzień roboczy bez dodatkowych odsetek za samo przesunięcie.
Pierwszy okres zaczyna się w faktycznym Dniu Emisji. Nota sprzed rozrachunku podaje 23 czerwca jako Dzień Emisji i jednocześnie wstępny przydział; nie zapisano go jako wykonanego zdarzenia. Zachowano siedem pełnych dalszych okresów.
Niniejsza Nota Informacyjna obejmuje następujące Obligacje:
Seria Kod ISIN Nazwa skrócona Dzień Emisji Dzień Wykupu
Catalyst
F PLJHMDL00042 JHM0629 23 czerwca 2025 20 czerwca 2029
r. r.
Obligacje zostały wyemitowane w ramach programu emisji obligacji do kwoty 75.000.000 PLN
(słownie: siedemdziesiąt pięć milionów złotych) realizowanego na podstawie umowy
emisyjnej zawartej w dniu 15 maja 2025 r. pomiędzy JHM Development S.A. a Haitong Bank
S.A. Oddział w Polsce („Program Emisji Obligacji”).
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej Obligacje serii F są jedynymi obligacjami
wyemitowanymi w ramach Programu Emisji Obligacji.
6. WIELKOŚĆ EMISJI
W ramach serii F zostało wyemitowanych do 60.000 sztuk Obligacji o wartości nominalnej
1.000 PLN każda. Łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji Serii F, które obejmuje
niniejsza Nota Informacyjna, wynosi do 60.000.000,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt milionów
złotych).
Wstępnie przydzielonych zostało 60.000 szt. obligacji; ostateczna liczba zostanie wskazana
we wniosku o ustalenie dnia pierwszego notowania - po dokonaniu rejestracji obligacji w
KDPW, która warunkowana jest wprowadzeniem obligacji do obrotu w ASO.
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN.
Cena emisyjna jednej Obligacji była równa jej wartości nominalnej i wynosiła 1.000 PLN.
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW
DŁUŻNYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE ZGODNIE Z
33
Załącznik Nr 1
do Protokołu z Posiedzenia Zarządu Spółki JHM DEVELOPMENT S.A.
z siedzibą w Skierniewicach
z dnia 02 czerwca 2025 roku
# UCHWAŁA Nr VII/2025
# ZARZĄDU
# JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach
z dnia 02 czerwca 2025r.
w sprawie: warunkowego przydziału Obligacji serii F
Zarząd Spółki pod firmą: JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach („Spółka”) działając na podstawie: (i) art. 368 §1 Kodeksu spółek handlowych (ii) § 31 ust. 2 Statutu Spółki oraz (iii) uchwały Nr IV/2025 Zarządu JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach z dnia 14 maja 2025r. w sprawie: otwarcia programu emisji obligacji obejmującego emisję zabezpieczonych obligacji do łącznej wartości 75 000 000 PLN w celu finansowania nabycia nieruchomości gruntowych i realizacji projektów deweloperskich, (iv) uchwały Nr V/2025 Zarządu JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach z dnia 27 maja 2025r. w sprawie: emisji obligacji na okaziciela serii F oraz ustanowienia zabezpieczeń wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji na okaziciela serii F, uchwala, co następuje:
§ 1
1. Zarząd Spółki, na podstawie art. 43 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach, postanawia dokonać warunkowego przydziału 60.000 (słownie: sześćdziesięciu tysięcy) obligacji serii F o wartości nominalnej jednej obligacji równej 1 000 PLN (jeden tysiąc złotych), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej oraz o łącznej wartości nominalnej 60.000.000PLN (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych) („Obligacje”).
2. Warunkowy przydział Obligacji został dokonany przez Zarząd Spółki zgodnie z listą inwestorów („Inwestorzy”), ustaloną przez Organizatora Emisji Obligacji - Haitong Bank Spółka Akcyjna Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie w dniu 02 czerwca 2025r.
3. Warunkiem skutecznego przydziału Obligacji Inwestorom będzie dokonanie rozliczenia i rozrachunku transakcji nabycia Obligacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w trybie delivery versus payment.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A.
1. Kaja Mirgos – Kwiatkowska – Prezes Zarządu 2. Regina Biskupska – Wiceprezes Zarządu 3. Jerzy Mirgos – Wiceprezes Zarządu 4. Sławomir Ziółkowski – Członek Zarządu
ubezpieczenia Nieruchomości Ubezpieczonej nie będzie zawierała ograniczeń w rozporządzaniu wierzytelnościami z niej wynikającymi na rzecz Administratora Zabezpieczeń.
# 4.9 Procedura ZRID
4.9.1 W przypadku wywłaszczenia na skutek procedury ZRID oraz wydania decyzji ustalającej wysokość odszkodowania za nieruchomość w trybie art. 12 ust. 4a i 4f Ustawy ZRID a następnie wypłaty tegoż odszkodowania Administratorowi Zabezpieczeń (będącego odpowiednio administratorem hipoteki w rozumieniu art. 31 ust. 4 Ustawy o Obligacjach) Administrator Zabezpieczeń przekaże Emitentowi przedmiotowe odszkodowanie w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych na wskazany przez Emitenta rachunek bankowy. Emitent przeznaczy odszkodowanie na spłatę świadczenia głównego wierzytelności zabezpieczonej Hipoteką wraz z odsetkami w terminach wskazanych w punkcie 5.2.
# 5. OPROCENTOWANIE
# 5.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do ostatniego Dnia Wykupu (włącznie). W każdym Dniu Płatności Odsetek Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Praw, płatności Kwoty Odsetek od każdej Obligacji. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po takim Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
# 5.2 Dni Płatności Odsetek i Dni Ustalenia Stopy Procentowej
| Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) | Koniec Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem) | Dzień Ustalenia Praw dla Okresu Odsetkowego wskazanego w kolumnie 1 | Dzień Ustalenia Stopy Procentowej Okresu Odsetkowego wskazanego w kolumnie 1 | Dzień Płatności Odsetek dla Okresu Odsetkowego wskazanego w Kolumnie 1 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Kolumna 1 | Kolumna 2 | Kolumna 3 | Kolumna 4 | Kolumna 5 | Kolumna 6 |
| 1 | Dzień Emisji | 20.12.2025 | 15.12.2025 | Dzień Emisji - 3 Dni Robocze | 20.12.2025 |
| 2 | 20.12.2025 | 20.06.2026 | 15.06.2026 | 17.12.2025 | 20.06.2026 |
| 3 | 20.06.2026 | 20.12.2026 | 14.12.2026 | 17.06.2026 | 20.12.2026 |
| 4 | 20.12.2026 | 20.06.2027 | 14.06.2027 | 16.12.2026 | 20.06.2027 |
| 5 | 20.06.2027 | 20.12.2027 | 13.12.2027 | 16.06.2027 | 20.12.2027 |
Strona 22 z 74
| 6 | 20.12.2027 | 20.06.2028 | 12.06.2028 | 15.12.2027 | 20.06.2028 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 7 | 20.06.2028 | 20.12.2028 | 13.12.2028 | 14.06.2028 | 20.12.2028 |
| 8 | 20.12.2028 | 20.06.2029 | 13.06.2029 | 15.12.2028 | 20.06.2029 |
### 5.3 Naliczanie odsetek
5.3.1 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. W przypadku opóźnienia w zapłacie Należności Głównej lub Kwoty Częściowego Wykupu Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki w wysokości ustawowej w stosunku rocznym od niezapłaconej Należności Głównej lub odpowiednio Kwoty Częściowego Wykupu.
5.3.2 W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w okresie od poprzedniego Dnia Piatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), albo od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy, do Dnia Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, do Dnia Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO, do Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta (włącznie) lub dnia wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z punktem 8.4 lub 8.5.
### 5.4 Obliczenie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Emitent, za pośrednictwem Agenta Kalkulacyjnego, obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły:
$$KO = SP\% \times WN \times LD/365$$
gdzie:
**KO** oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy;
**SP%** oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z punktem 5.5 (Ustalenie Stopy Procentowej);
**WN** oznacza Należność Główną każdej Obligacji pomniejszoną o Kwotę Częściowego Wykupu oraz w przypadku wykupu części Obligacji – o odpowiednią część Kwoty Wcześniejszego Wykupu (bez wliczania Kwoty Odsetek zapłaconych za wykup części Obligacji);
**LD** oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym,
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę).
### 5.5 Ustalenie Stopy Procentowej
Definicje na potrzeby ustalania Stawki Bazowej:
„**Brak Zezwolenia WIBOR**” oznacza, że administrator WIBOR nie otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania WIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie mogą stosować WIBOR.
„**Dzień Ustalenia Stopy Procentowej**” z zastrzeżeniem punktu 5.5.11 oznacza dzień przypadający na 3 Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa.
Strona 23 z 74
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?Rozbieżność w źródłach
WEO przewidują wykup na koniec IV–VII okresu, po zawiadomieniu co najmniej dwanaście dni roboczych wcześniej. Całość, wybrane obligacje albo część nominału wszystkich; premie od wykupywanego kapitału: IV 0,8%, V 0,6%, VI 0,4%, VII 0,1%; odsetki osobno.
Wstępne tabele w wykonanych aktach notarialnych oznaczają te same premie numerami I–IV. Rozbieżność potwierdzono w oryginałach; nie daje pewnej kalkulacji według tych recitalów ani prawa call w I–IV.
| Nr | Kwota Częściowego Wykupu na jedną Obligację | Dzień Wykupu |
| --- | --- | --- |
| 1. | 100,00 PLN | Dzień Płatności Odsetek przypadający na koniec **szóstego** okresu odsetkowego |
| 2. | 100,00 PLN | Dzień Płatności Odsetek przypadający na koniec **siódmego** okresu odsetkowego. |
| 3. | 800,00 PLN | Dzień Płatności Odsetek przypadający na koniec **ósmego** okresu odsetkowego. |
8.3 Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane na rzech podmiotow bedacch Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw. Jezeli Dzien Wykupu, Dzien Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Obligatariuszy, Dzien Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Niewypelnienia Zobowiazania, Dzien Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO, Dzien Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta lub dzien wczesniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami punktu 8.4 oraz 8.5 przypadnie na dzien niebebacy Dniem Roboczym, powyzsza zaplata nastapi w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po Dniu Wykupu, Dniu Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Obligatariuszy, Dniu Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Niewypelnienia Zobowiazania, Dniu Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO, Dniu Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta lub dniu wczesniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami punktu 8.4 oraz 8.5, bez prawa zadania odsetek za opoznienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych platnosci.
8.4 W dniu otwarcia likwidacji Emitenta Obligace podlegaj natychmiastowemu wykupowi, chociazby Dzien Wykupu jesteczne ni nestapil.
8.5 W przypadku polaczenia Emitenta z innym podmiotem, loro podzialu lub przyeksztalcenia formy prawnej, Obligace podlegaj natychmiastowemu wykupowi, jezeli podmiot, ktory wstapi w obowiazki Emitenta z tytu Obligaci, nie posiada uprawnien do ich emitowania.
8.6 Emitent jest zobowiazany zaplacic kazdemu Obligatariuszow w dniu, o ktorym mowa w punkcie 8.4 lub odpowiednio 8.5 Naleznosc Glowna posiadanych przy takiego Obligatariusza Obligaci (pomniejszonych o dokonane platnosci rat wykupu) takich Obligaci wraz z Kwotami Odsetek za czas od dnia Rozpoczecia ostatniego Okresu Odsetkowego (z wylaczeniem tego dnia), w ktorym nastapilo otwarcie likwidacji, polaczenia, podzial lub odpowiednio przyeksztalcenie do dnia otwarcia likwidacji, dnia polaczenia, dnia podzialu lub odpowiednio dnia przyeksztalcenia (wcznie z tym dniem).
8.7 Obligacja wykupione w calosci zostana umorzone.
# 9. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA
9.1 Emitent począwszy od daty zakończenia 4 (słownie: czwartego) Okresu Odsetkowego ma prawo wielokrotnie dokonać Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, a Obligatariusz ma obowiązek przyjąć świadczenie z Obligacji w wyznaczonym przez Emitenta Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta. Wcześniejszy wykup części Obligacji może nastąpić według wyboru Emitenta w drodze częściowej spłaty wartości nominalnej Obligacji (wykup będzie skutkował obniżeniem wartości nominalnej każdej Obligacji) albo w drodze wykupu obejmującego wszystkie lub część Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji). Emitent zawiadomi Obligatariuszy o
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Hipoteka i poddanie emitenta egzekucji: wykonany akt z 27 maja 2025 r., Rep. A 5538/2025, 60 mln PLN. Historyczna wycena zabezpieczonego użytkowania wieczystego wynosi 75,577 mln PLN na 8 maja. MIRBUD udzielił poręczenia 27 maja: 110% / 66 mln PLN, do pełnej spłaty, najpóźniej 31 grudnia 2032 r.; wezwanie z podpisem notarialnym, minimum siedem dni. Wykonany akt MIRBUD Rep. A 5547/2025 obejmuje cały majątek do 66 mln PLN i termin klauzuli 31 grudnia 2032 r. BSWW Trust jest administratorem. Zobowiązania są niepodporządkowane, równe z wyjątkami prawa.
Oświadczenie i wniosek o wpis nie dowodzą prawomocnego wpisu ani usunięcia wcześniejszych hipotek. WEO przewidują weksel i cesję ubezpieczenia; wykonania cesji nie potwierdzono. Nie opisujemy dzisiejszego stanu zabezpieczeń ani gwarantowanego odzysku.
# 2. STATUS PRAWNY OBLIGACJI
2.1 Obligacja stanowia niedowolne, niedoporzadkowane i bezwarunkowe zobowiazanie Emitenta, rowne i bez pierwszeinstwa zaspokojenia wzgludem siebie oraz (z zastrzeżem wyjatkowynikajych z bezwzględnie obowiazujacych przyepsów prawa) co najmiej rowne wzgludem wzystkich pozostalych obecnych lub przyszlych i niedoporzadkowanych zobowiazan Emitenta.
2.2 Každa Obligacja wyemitowana zgodnia z Warunkami Emisji jest papierem wartosciowym na okaziciela emitowanym w serii.
2.3 Obligacja w Dniu Emisji zostana zarejestrowane w Depozycie.
2.4 Zobowiazania winikajace z Obligaci sa bezposrednimi zobowiazaniami Emitenta wobec Obligatariuszy. Na podstawie kazdej Obligaci Emitent stwierdza, ze jest dluznikiem Obligatariusza i zobowiazuje sie wobec niego do spelnienia swiadzenia pienieznego polegajacego na zaplacie Naleznosci Glownej, Kwoty Czeciwogo Wykupu, Kwoty Odsetek w sposob i w terminach okreslonych w punkcie 5 (Oprocentowanie).
2.5 Obligacja moga byc nabywane przy reydentów oraz nierezydentów w rozumieniu art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. - Prawo dewizowe.
2.6 Cel emisi Obligaci w Rozumieniu Ustawy o Obligacjach nie zostal okreslony. Srodki z emisi zostana przyznaczone na realizacja nowych projektow mieszkaniowych, w tym na zakup gruntow zabadowanych i niedabudowanych oraz na finansowanie procesu budowlanego.
2.7 Obligacja nie są formy dokumentu. Prawa z Obligacja powstaj zchwila dokonania zapisu w Depozycie i przyśluguja osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartośćwych, na ktorym zapisane są Obligacja lub osobie wskazanej Podmiotowy Prowadzacemu Rachunek Zbioczny przy bezposiadacza tego rachunku jako osobie uprawnionej z Obligacja zapisanych na takim Rachunku Zbioczny.
2.8 Przenoszenie spraw z Obligaci nastepuje zgodnie z przyepisami Ustawy o Obligacjach, Ustawy o Obrocie, Regulacjami KDPW oraz zgodnie z odpowiednimi regulacjami ASO.
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Oprocentowanie i spłata
Jaki jest nominał i waluta?
Nominał i cena emisyjna: 1 000 PLN. Limit F wynosi 60 mln PLN; 60 000 obligacji przydzielono warunkowo 2 czerwca, zależnie od rozrachunku DvP. Program ma odrębny limit 75 mln PLN.
Ostatecznej liczby po rejestracji nie potwierdzono. Wstępne opisy 75 mln PLN / 75 000 w dokumentach zabezpieczeń różnią się od limitu F i operatywnej hipoteki 60 mln PLN.
Niniejsza Nota Informacyjna obejmuje następujące Obligacje:
Seria Kod ISIN Nazwa skrócona Dzień Emisji Dzień Wykupu
Catalyst
F PLJHMDL00042 JHM0629 23 czerwca 2025 20 czerwca 2029
r. r.
Obligacje zostały wyemitowane w ramach programu emisji obligacji do kwoty 75.000.000 PLN
(słownie: siedemdziesiąt pięć milionów złotych) realizowanego na podstawie umowy
emisyjnej zawartej w dniu 15 maja 2025 r. pomiędzy JHM Development S.A. a Haitong Bank
S.A. Oddział w Polsce („Program Emisji Obligacji”).
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej Obligacje serii F są jedynymi obligacjami
wyemitowanymi w ramach Programu Emisji Obligacji.
6. WIELKOŚĆ EMISJI
W ramach serii F zostało wyemitowanych do 60.000 sztuk Obligacji o wartości nominalnej
1.000 PLN każda. Łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji Serii F, które obejmuje
niniejsza Nota Informacyjna, wynosi do 60.000.000,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt milionów
złotych).
Wstępnie przydzielonych zostało 60.000 szt. obligacji; ostateczna liczba zostanie wskazana
we wniosku o ustalenie dnia pierwszego notowania - po dokonaniu rejestracji obligacji w
KDPW, która warunkowana jest wprowadzeniem obligacji do obrotu w ASO.
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN.
Cena emisyjna jednej Obligacji była równa jej wartości nominalnej i wynosiła 1.000 PLN.
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW
DŁUŻNYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE ZGODNIE Z
33
Załącznik Nr 1
do Protokołu z Posiedzenia Zarządu Spółki JHM DEVELOPMENT S.A.
z siedzibą w Skierniewicach
z dnia 02 czerwca 2025 roku
# UCHWAŁA Nr VII/2025
# ZARZĄDU
# JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach
z dnia 02 czerwca 2025r.
w sprawie: warunkowego przydziału Obligacji serii F
Zarząd Spółki pod firmą: JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach („Spółka”) działając na podstawie: (i) art. 368 §1 Kodeksu spółek handlowych (ii) § 31 ust. 2 Statutu Spółki oraz (iii) uchwały Nr IV/2025 Zarządu JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach z dnia 14 maja 2025r. w sprawie: otwarcia programu emisji obligacji obejmującego emisję zabezpieczonych obligacji do łącznej wartości 75 000 000 PLN w celu finansowania nabycia nieruchomości gruntowych i realizacji projektów deweloperskich, (iv) uchwały Nr V/2025 Zarządu JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach z dnia 27 maja 2025r. w sprawie: emisji obligacji na okaziciela serii F oraz ustanowienia zabezpieczeń wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji na okaziciela serii F, uchwala, co następuje:
§ 1
1. Zarząd Spółki, na podstawie art. 43 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach, postanawia dokonać warunkowego przydziału 60.000 (słownie: sześćdziesięciu tysięcy) obligacji serii F o wartości nominalnej jednej obligacji równej 1 000 PLN (jeden tysiąc złotych), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej oraz o łącznej wartości nominalnej 60.000.000PLN (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych) („Obligacje”).
2. Warunkowy przydział Obligacji został dokonany przez Zarząd Spółki zgodnie z listą inwestorów („Inwestorzy”), ustaloną przez Organizatora Emisji Obligacji - Haitong Bank Spółka Akcyjna Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie w dniu 02 czerwca 2025r.
3. Warunkiem skutecznego przydziału Obligacji Inwestorom będzie dokonanie rozliczenia i rozrachunku transakcji nabycia Obligacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w trybie delivery versus payment.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A.
1. Kaja Mirgos – Kwiatkowska – Prezes Zarządu 2. Regina Biskupska – Wiceprezes Zarządu 3. Jerzy Mirgos – Wiceprezes Zarządu 4. Sławomir Ziółkowski – Członek Zarządu
Jak ustala się oprocentowanie?
WIBOR 6M + 3,95 p.p.; baza nie może być niższa od zera. Fixing trzy dni robocze przed okresem; dzień roboczy wymaga otwarcia KDPW i banków w Polsce. Brak przejściowej publikacji: ostatni WIBOR. Trwałe zaprzestanie lub brak zezwolenia: kolejno rekomendacja branżowa/NGR, KNF, NBP, administrator, kontrahent centralny, stopa NBP; korekta wskazana przez właściwy podmiot lub mediana 24 miesięcy wspólnej publikacji.
Nie wybieramy bieżącego fixingu ani aktywowanego zamiennika. Pełna hierarchia korekt i przesunięcie fixingu dla wskaźnika publikowanego z dołu pozostają poza modelem kalkulatora.
„Dzień Ustalenia Stopy Procentowej” z zastrzeżeniem punktu 5.5.11 Warunków Emisji
oznacza dzień przypadający na 3 Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu
Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa.
„Kontrahent Centralny” oznacza licencjonowanego kontrahenta centralnego, za
pośrednictwem którego są rozliczane transakcje, które wykorzystują WIBOR i zabezpieczają
ryzyko jego zmian. Może nim być LCH Ltd, KDPW_CCP S.A. lub inny kontrahent centralny.
„Korekta” oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane aby ograniczyć ekonomiczne
skutki w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia WIBOR Wskaźnikiem
Alternatywnym. Korekta będzie określona zgodnie z pkt 5.5.8 Warunków Emisji.
„Ogłoszenie Końca Publikacji” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego
oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego
oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował
WIBOR.
„Podmiot Wyznaczający” oznacza Komisję Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski,
administratora WIBOR lub organizację branżową, którą wskazała Komisja Nadzoru
Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji
zastąpienia WIBOR, w tym w szczególności, Narodowa Grupa Robocza ds. reformy
wskaźników referencyjnych lub inne podobne ciało, grupa lub organizacja powołana w celu
wskazania zamiennika dla danego wskaźnika, na zasadach analogicznych do zasad
Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych.
„Stopa Bazowa” oznacza stopę bazową ustaloną zgodnie z punktem 5.5 (Ustalenie Stopy
Procentowej) Warunków Emisji.
„Stopa Procentowa” oznacza zmienną stopę procentową obliczaną zgodnie z
postanowieniami punktu 5.5 (Ustalenie Stopy Procentowej) Warunków Emisji, według której
naliczana będzie Kwota Odsetek za wszystkie Okresy Odsetkowe.
„WIBOR” oznacza stawkę referencyjną WIBOR (administrowaną przez GPW Benchmark S.A.
lub inny podmiot, który go w tej roli zastąpi), dla okresu (terminu) równego Właściwemu
Tenorowi, dla którego jest ustalana, wyrażoną w procentach w skali roku.
„Właściwy Tenor” oznacza termin (okres) 6 miesięcy.
„Wskaźnik Alternatywny” oznacza wskaźnik referencyjny ustalony zgodnie z pkt 5.5.6 –
5.5.12 Warunków Emisji, który zastępuje WIBOR w sytuacjach opisanych w Warunkach
Emisji.
(a) Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa
(zdefiniowana poniżej) powiększona o Marżę.
(b) Stopa Bazowa zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa
będzie równa stawce WIBOR dla Właściwego Tenoru publikowanej w Dniu Ustalenia
Stopy Procentowej.
(c) Jeżeli Stopa Bazowa określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż
zero, to do ustalenia wysokości Stopy Procentowej w tym Okresie Odsetkowym
45
Kiedy wypłacane są odsetki?
Nie ustalono w przejrzanych źródłach
Osiem półrocznych okresów kończy się 20 grudnia 2025 r., następnie 20 czerwca i grudnia 2026–2028 oraz 20 czerwca 2029 r. Początek wyłączony, koniec włączony; ACT/365, grosz z połową w górę. Płatność w kolejny dzień roboczy bez dodatkowych odsetek za samo przesunięcie.
Pierwszy okres zaczyna się w faktycznym Dniu Emisji. Nota sprzed rozrachunku podaje 23 czerwca jako Dzień Emisji i jednocześnie wstępny przydział; nie zapisano go jako wykonanego zdarzenia. Zachowano siedem pełnych dalszych okresów.
Niniejsza Nota Informacyjna obejmuje następujące Obligacje:
Seria Kod ISIN Nazwa skrócona Dzień Emisji Dzień Wykupu
Catalyst
F PLJHMDL00042 JHM0629 23 czerwca 2025 20 czerwca 2029
r. r.
Obligacje zostały wyemitowane w ramach programu emisji obligacji do kwoty 75.000.000 PLN
(słownie: siedemdziesiąt pięć milionów złotych) realizowanego na podstawie umowy
emisyjnej zawartej w dniu 15 maja 2025 r. pomiędzy JHM Development S.A. a Haitong Bank
S.A. Oddział w Polsce („Program Emisji Obligacji”).
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej Obligacje serii F są jedynymi obligacjami
wyemitowanymi w ramach Programu Emisji Obligacji.
6. WIELKOŚĆ EMISJI
W ramach serii F zostało wyemitowanych do 60.000 sztuk Obligacji o wartości nominalnej
1.000 PLN każda. Łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji Serii F, które obejmuje
niniejsza Nota Informacyjna, wynosi do 60.000.000,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt milionów
złotych).
Wstępnie przydzielonych zostało 60.000 szt. obligacji; ostateczna liczba zostanie wskazana
we wniosku o ustalenie dnia pierwszego notowania - po dokonaniu rejestracji obligacji w
KDPW, która warunkowana jest wprowadzeniem obligacji do obrotu w ASO.
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN.
Cena emisyjna jednej Obligacji była równa jej wartości nominalnej i wynosiła 1.000 PLN.
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW
DŁUŻNYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE ZGODNIE Z
33
Kiedy i jak spłacany jest kapitał?
Planowe spłaty na obligację: 100 PLN 20 czerwca 2028 r., 100 PLN 20 grudnia 2028 r., pozostałe 800 PLN 20 czerwca 2029 r. Kupon dotyczy pozostałego kapitału; wcześniejszy wykup może go zmniejszyć. Dzień nieroboczy przesuwa płatność na następny roboczy.
ubezpieczenia Nieruchomości Ubezpieczonej nie będzie zawierała ograniczeń w rozporządzaniu wierzytelnościami z niej wynikającymi na rzecz Administratora Zabezpieczeń.
# 4.9 Procedura ZRID
4.9.1 W przypadku wywłaszczenia na skutek procedury ZRID oraz wydania decyzji ustalającej wysokość odszkodowania za nieruchomość w trybie art. 12 ust. 4a i 4f Ustawy ZRID a następnie wypłaty tegoż odszkodowania Administratorowi Zabezpieczeń (będącego odpowiednio administratorem hipoteki w rozumieniu art. 31 ust. 4 Ustawy o Obligacjach) Administrator Zabezpieczeń przekaże Emitentowi przedmiotowe odszkodowanie w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych na wskazany przez Emitenta rachunek bankowy. Emitent przeznaczy odszkodowanie na spłatę świadczenia głównego wierzytelności zabezpieczonej Hipoteką wraz z odsetkami w terminach wskazanych w punkcie 5.2.
# 5. OPROCENTOWANIE
# 5.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do ostatniego Dnia Wykupu (włącznie). W każdym Dniu Płatności Odsetek Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Praw, płatności Kwoty Odsetek od każdej Obligacji. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po takim Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
# 5.2 Dni Płatności Odsetek i Dni Ustalenia Stopy Procentowej
| Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) | Koniec Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem) | Dzień Ustalenia Praw dla Okresu Odsetkowego wskazanego w kolumnie 1 | Dzień Ustalenia Stopy Procentowej Okresu Odsetkowego wskazanego w kolumnie 1 | Dzień Płatności Odsetek dla Okresu Odsetkowego wskazanego w Kolumnie 1 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Kolumna 1 | Kolumna 2 | Kolumna 3 | Kolumna 4 | Kolumna 5 | Kolumna 6 |
| 1 | Dzień Emisji | 20.12.2025 | 15.12.2025 | Dzień Emisji - 3 Dni Robocze | 20.12.2025 |
| 2 | 20.12.2025 | 20.06.2026 | 15.06.2026 | 17.12.2025 | 20.06.2026 |
| 3 | 20.06.2026 | 20.12.2026 | 14.12.2026 | 17.06.2026 | 20.12.2026 |
| 4 | 20.12.2026 | 20.06.2027 | 14.06.2027 | 16.12.2026 | 20.06.2027 |
| 5 | 20.06.2027 | 20.12.2027 | 13.12.2027 | 16.06.2027 | 20.12.2027 |
Strona 22 z 74
Prawa i ochrona inwestora
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Rozbieżność w źródłach
WEO przewidują wykup na koniec IV–VII okresu, po zawiadomieniu co najmniej dwanaście dni roboczych wcześniej. Całość, wybrane obligacje albo część nominału wszystkich; premie od wykupywanego kapitału: IV 0,8%, V 0,6%, VI 0,4%, VII 0,1%; odsetki osobno.
Wstępne tabele w wykonanych aktach notarialnych oznaczają te same premie numerami I–IV. Rozbieżność potwierdzono w oryginałach; nie daje pewnej kalkulacji według tych recitalów ani prawa call w I–IV.
| Nr | Kwota Częściowego Wykupu na jedną Obligację | Dzień Wykupu |
| --- | --- | --- |
| 1. | 100,00 PLN | Dzień Płatności Odsetek przypadający na koniec **szóstego** okresu odsetkowego |
| 2. | 100,00 PLN | Dzień Płatności Odsetek przypadający na koniec **siódmego** okresu odsetkowego. |
| 3. | 800,00 PLN | Dzień Płatności Odsetek przypadający na koniec **ósmego** okresu odsetkowego. |
8.3 Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane na rzech podmiotow bedacch Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw. Jezeli Dzien Wykupu, Dzien Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Obligatariuszy, Dzien Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Niewypelnienia Zobowiazania, Dzien Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO, Dzien Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta lub dzien wczesniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami punktu 8.4 oraz 8.5 przypadnie na dzien niebebacy Dniem Roboczym, powyzsza zaplata nastapi w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po Dniu Wykupu, Dniu Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Obligatariuszy, Dniu Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Niewypelnienia Zobowiazania, Dniu Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO, Dniu Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta lub dniu wczesniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami punktu 8.4 oraz 8.5, bez prawa zadania odsetek za opoznienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych platnosci.
8.4 W dniu otwarcia likwidacji Emitenta Obligace podlegaj natychmiastowemu wykupowi, chociazby Dzien Wykupu jesteczne ni nestapil.
8.5 W przypadku polaczenia Emitenta z innym podmiotem, loro podzialu lub przyeksztalcenia formy prawnej, Obligace podlegaj natychmiastowemu wykupowi, jezeli podmiot, ktory wstapi w obowiazki Emitenta z tytu Obligaci, nie posiada uprawnien do ich emitowania.
8.6 Emitent jest zobowiazany zaplacic kazdemu Obligatariuszow w dniu, o ktorym mowa w punkcie 8.4 lub odpowiednio 8.5 Naleznosc Glowna posiadanych przy takiego Obligatariusza Obligaci (pomniejszonych o dokonane platnosci rat wykupu) takich Obligaci wraz z Kwotami Odsetek za czas od dnia Rozpoczecia ostatniego Okresu Odsetkowego (z wylaczeniem tego dnia), w ktorym nastapilo otwarcie likwidacji, polaczenia, podzial lub odpowiednio przyeksztalcenie do dnia otwarcia likwidacji, dnia polaczenia, dnia podzialu lub odpowiednio dnia przyeksztalcenia (wcznie z tym dniem).
8.7 Obligacja wykupione w calosci zostana umorzone.
# 9. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA
9.1 Emitent począwszy od daty zakończenia 4 (słownie: czwartego) Okresu Odsetkowego ma prawo wielokrotnie dokonać Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, a Obligatariusz ma obowiązek przyjąć świadczenie z Obligacji w wyznaczonym przez Emitenta Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta. Wcześniejszy wykup części Obligacji może nastąpić według wyboru Emitenta w drodze częściowej spłaty wartości nominalnej Obligacji (wykup będzie skutkował obniżeniem wartości nominalnej każdej Obligacji) albo w drodze wykupu obejmującego wszystkie lub część Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji). Emitent zawiadomi Obligatariuszy o
Emitent i pozostałe warunki
Kto jest emitentem?
Emitentem serii F (JHM0629), ISIN PLJHMDL00042, jest JHM DEVELOPMENT S.A. ze Skierniewic, KRS 0000372753. Nota jest datowana 2 czerwca 2025 r.; dotyczy tej emisji, a nie innej serii z programu.
Nota Informacyjna dla Obligacji Serii F
o łącznej wartości nominalnej wynoszącej do 60.000.000 PLN
wyemitowanych przez
JHM DEVELOPMENT S.A.
www.jhmdevelopment.pl
Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie
instrumentów finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie
stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym
lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty
finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być
poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą
inwestycyjnym.
Treść niniejszej noty informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w niej zawartych ze stanem faktycznym
lub przepisami prawa.
Data sporządzenia Noty Informacyjnej: 02 czerwca 2025 r.
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Kalkulator tej serii jest niedostępny
Nie można ustalić podstawowych przepływów tej serii. Poniższe braki lub konflikty wymagają rozstrzygnięcia przed obliczeniem scenariusza.
Powiązanie emisji z emitentem lub istotne warunki odsetek i spłaty pozostają nierozstrzygnięte. Potwierdzone odpowiedzi są dostępne w warunkach emisji.
zamiarze dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji z wyprzedzeniem, co najmniej 12 Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta w sposób określony w punkcie 20.1. Dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta na podstawie niniejszego punktu 9 może nastąpić w Dniu Płatności Odsetek przypadającym na koniec : (i) czwartego okresu odsetkowego; (ii) piątego okresu odsetkowego; (iii) szóstego okresu odsetkowego; (iv) siódmego okresu odsetkowego.
9.2 Dniem Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta bedzie Dzien Platnosci Odsetek wskazany w zawiadomieniu o wykonaniu przy Emitenta Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta, chyba ze wykup w tym dniu nie bedzie mozliwy do przypoprawdenia zgodnie z Regulacjami KDPW. W takim przypadku Dniem Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta bedzie najwczesniejszy Dzien mozliwy zgodnie z Regulacjami KDPW.
9.3 W przypadku skorzystania z Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta, Obligacja będa wykupywane za posrechnictwem KDPW i zgodnia z Regulacjami KDPW oraz Podmiotów Prowadźycych Rachunki.
9.4 W Dniu Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta, Emitent dokona wykupu Obligaci, placac Obligatariuszom za kaźda Obligacja kwote obliczona jakosuma:
9.4.1 Kwoty Wczesniejszego Wykupu; oraz
9.4.2 Premi z tytu realizaci Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta liczonej jako procent wykupowanej Naleznosci Glownej, w zaleznosci od danego numeru Okresu Odsetkowego, w ktorym nastapi Dzien Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta, nastepujaco:
| Numer Okresu Odsetkowego | Dodatkowa płatność z tytułu realizacji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta liczona jako procent wykupowanej Należności Głównej Obligacji |
| --- | --- |
| 4 | 0,8% |
| 5 | 0,6% |
| 6 | 0,4% |
| 7 | 0,1% |
Obligatariuszy, a Administrator Zabezpieczeń zgodził się na ustanowienie go administratorem
zabezpieczeń dla takich zabezpieczeń.
10.1.3 Umowa administrowania zabezpieczeniami, o której mowa powyżej, stanowi Załącznik
Umowa AZ do Warunków Emisji. Administrator Zabezpieczeń będzie wykonywał swoje prawa
i obowiązki zgodnie z zasadami określonymi w umowie administrowania zabezpieczeniami, o
której mowa w zdaniu poprzednim.
10.1.4 Obligacje są zabezpieczone w sposób określony w kolejnych punktach poniżej.
10.2 HIPOTEKA
Obligacje zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie hipoteki umownej łącznej (o ile
Przedmiotem Hipoteki będzie więcej niż jedna Nieruchomość) na Nieruchomości
(„Hipoteka”).
10.2.1 Obciążenia
10.2.1.1 Na dzień podpisania Warunków Emisji w księdze wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości
1 ujawnione są:
(a) Hipoteka umowna łączna do kwoty 48.000.000,00 PLN (czterdzieści osiem milionów
złotych i 00/100) ustanowiona tytułem zabezpieczenia spłaty wierzytelności
pieniężnych administratorowi hipoteki tj. Annie Marii Więzowskiej, wykonującemu
prawa i obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy,
wobec emitenta z tytułu emisji 32.000 (trzydziestu dwóch tysięcy) obligacji na okaziciela
serii A, wyemitowanych przez spółkę pod firmą Hakamore spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
(b) Hipoteka przymusowa do kwoty 371.254,84 PLN (trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy
dwieście pięćdziesiąt cztery złote i 84/100) wynikającą z należności objętej tytułem
wykonawczym na rzecz miasta Łodzi;
(c) Hipoteka przymusowa do kwoty 629.270,58 PLN (sześćset dwadzieścia dziewięć
tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych i 57/100) wynikająca z należności objętych
tytułami wykonawczymi na rzecz miasta Łodzi;
Emitent jednocześnie oświadcza, że powyższe hipoteki wygasły z uwagi na to, że
wierzytelności zabezpieczone powyższymi hipotekami zostały w całości spłacone i nie
istnieją. Ponadto wierzyciele hipoteczni wyrazili zgody na wykreślenie wszystkich ww. hipotek,
oraz zostały złożone i prawidłowo opłacone wnioski o wykreślenie tych hipotek do właściwego
sądu.
10.2.2 Wycena przedmiotu Hipoteki
10.2.2.1 Nieruchomość 1 została poddana wycenie przez Grzegorza Chmielaka rzeczoznawcę
majątkowego (uprawnienia nr 3064) oraz Adriana Borawskiego rzeczoznawcę majątkowego
(uprawnienia nr 7923) z Axi Immo Valuation & Advisory sp. z o.o., którzy sporządzili operat
szacunkowy w dniu 16 maja 2025 r.;
10.2.2.2 rzeczoznawca majątkowy został wybrany przez Emitenta jako podmiot dokonujący wyceny
przedmiotu Hipoteki, ponieważ posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje
49
zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej
sporządzaniu, tj. spełniają wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach;
10.2.2.3 wycena stanowi Załącznik nr 3 do Warunków Emisji;
10.2.2.4 Wartość Nieruchomości wynikająca z wyceny wynosi 75.577.000,00 PLN.
10.2.3 Ustanowienie Hipoteki. Administrator Zabezpieczeń
10.2.3.1 Hipoteka została ustanowiona na podstawie oświadczeń Podmiotów Zobowiązanych
złożonych w formie aktu notarialnego, przy czym:
(a) treść tych oświadczeń została zaakceptowana przez Administratora Zabezpieczeń
przed złożeniem tych oświadczeń;
(b) oświadczenia zostały złożone w Dniu Ustanowienia Zabezpieczenia;
(c) Emitent doręczył Organizatorowi Emisji oraz Administratorowi Zabezpieczeń:
(i) skany aktów notarialnych obejmujących przedmiotowe oświadczenia – w terminie 1
(jednego) Dnia Roboczego od Dnia Ustanowienia Zabezpieczenia;
(ii) wypisy aktów notarialnych obejmujących przedmiotowe oświadczenia w terminie 3
(trzech) Dni Roboczych od złożenia tych oświadczeń przez Podmioty Zobowiązane;
10.2.3.2 Hipoteka powstanie, tj. zostanie wpisana do działów IV-tych ksiąg wieczystych prowadzonych
dla Nieruchomości najpóźniej w terminie 12 (dwunastu) miesięcy od Dnia Emisji, przy czym
powyższy termin dla danej odpowiednio Nieruchomości Dodatkowej , która została objęta
Hipoteką w trybie punktu 10.2.9 lub 10.2.10, liczy się od dnia złożenia dla danej
Nieruchomości Oświadczenia Dotyczącego Nieruchomości Dodatkowej.
10.2.4 Suma zabezpieczenia
Hipoteka zostanie ustanowiona do najwyższej sumy zabezpieczenia równej co najmniej
60.000.000,00 PLN (sześćdziesiąt milionów złotych i 00/100) („Suma Hipoteczna”).
10.2.5 Pierwszeństwo
Hipoteka będzie stanowiła prawo z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia i status ten
utrzyma do wykupu wszystkich Obligacji, z zastrzeżeniem, że Nieruchomość 1 na Dzień
Emisji obciążona jest hipotekami opisanymi w punkcie 10.2.1, wobec czego będzie jej
przysługiwało prawo pierwszeństwa zaspokojenia po tych hipotekach, przy czym Emitent
zobowiązuje się że w terminie 9 (dziewięciu) miesięcy od Dnia Emisji hipoteki te zostaną
wykreślone z księgi wieczystej Nieruchomości 1 a hipoteka na zabezpieczenie Obligacji na
Nieruchomości 1 będzie stanowiła prawo z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, z
zastrzeżeniem poniższego, przy czym Hipotece tej będzie przysługiwało roszczenie o
przeniesienie Hipoteki na opróżnione miejsce hipoteczne po ww. hipotekach.
W przypadku niewykreślania hipoteki opisanej w punkcie 10.2.1.1.(a), w terminie 9 miesięcy
o których mowa powyżej, Emitent w terminie kolejnych 14 (czternastu) dni złoży powództwo
na podstawie art. 10 Ustawy o Księgach Wieczystych, mające na celu stwierdzenie
50
act
**NINIEJSZA UMOWA ADMINISTROWANIA ZABEZPIECZENIAMI** (dalej jako „**Umowa**”) została zawarta w formie elektronicznej przez i pomiędzy:
(I) spółką pod firmą **JHM DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Skierniewicach** przy ul. Unii Europejskiej 18A, 96-100 Skierniewice, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372753, NIP: 8361812427, REGON: 100522155 oraz kapitał zakładowy w kwocie 173.000.000,00 PLN (w całości opłacony), zwaną dalej „**Emitentem**” lub „**Spółką**”, reprezentowaną łącznie przez dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu działającego łącznie z Prokurentem, spośród niżej wymienionych osób:
a. KAJA MIRGOS - KWIATKOWSKA – Prezes Zarządu
b. REGINA BISKUPSKA – Wiceprezes Zarządu
c. JERZY MIRGOS - Wiceprezes Zarządu
d. SŁAWOMIR ZIÓŁKOWSKI - Członek Zarządu
e. JUSTYNA RYDLIK – BRONISZEWSKA – Prokurent
f. AGNIESZKA WRÓBEL – Prokurent
a
(II) spółką pod firmą **BSWW TRUST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie**, adres: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505020, NIP: 5252584345, REGON: 147161309, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 (pięć tysięcy złotych), zwaną dalej „**Administratorem Zabezpieczeń**”, reprezentowaną przez:
**Stanisława Bagińskiego** – Prezes Zarządu.
Administrator Zabezpieczeń oraz Emitent zwani są w dalszej części Umowy jako „**Strony**”, a każda z nich indywidualnie jako „**Strona**”.
**ZWAŻYWSZY, ŻE:**
(A) Emitent zamierza przeprowadzić emisję nie więcej niż **75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy)** obligacji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej **1000,00 zł (jeden tysiąc złotych)** każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż **75.000.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych)** („**Obligacje**”);
(B) zgodnie z zamiarem Emitenta wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji mają zostać zabezpieczone:
- Poręczeniami, przy czym jako instrument usprawniający dochodzenie przez Administratora Zabezpieczeń roszczeń pieniężnych wobec Poręczycieli z tytułu Poręczeń, Poręczyciele złożą na rzecz Administratora Zabezpieczeń Oświadczenia o Poddaniu Się Egzekucji Poręczycieli, w zakresie opisanym szczegółowo w Warunkach Emisji,
- Hipoteką, przy czym jako instrument usprawniający zaspokojenie Obligatariuszy z praw użytkowania wieczystego lub własności Nieruchomości jako przedmiotu Hipoteki, Emitent, Poręczyciel i/lub Podmiot Zobowiązany złożą na rzecz Administratora Hipoteki Oświadczenia o Poddaniu Się Egzekucji z Nieruchomości,
3 / 20
KANCELARIA NOTARIALNA
Wojciech Fortuński - notariusz
Paweł Gmerek - notariusz
Spółka cywilna
05-500 Piaseczno, ul. Kościuszki 17
tel.: 22 755-76-66
NIP: 123-05-40-019, REG.012498887
WYPIS
REPERTORIUM A NR 5538 /2025
JHM Sekretariat AB
OPR7BWRJEe
# AKT NOTARIALNY
Dnia dwudziestego siódmego maja dwa tysiące dwudziestego piątego roku (27-05-2025), przede mną – PAWŁEM GMERKIEM – Notariuszem w Piasecznie, działającym w Kancelarii Notarialnej przy ulicy Kościuszki nr 17, przybyłym do budynku przy ulicy Unii Europejskiej nr 18A w Skierniewicach – stawiły się: ---
1. Kaja Monika MIRGOS-KWIATKOWSKA (PESEL: 90080402146), zamieszkała pod adresem: 02-627 Warszawa, ulica Naruszewicza nr 27 m.505 - Prezes Zarzadu,
2. Regina Maria BISKUPSKA (PESEL: 60100206182), zamieszkała pod adresem: 96-100 Skierniewice, ulica Rawska nr 71A m.73 - Wiceprezes Zarzadu,
obie działające przy niniejszym akcie w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach (adres Spółki: 96-100 Skierniewice, ulica Unii Europejskiej nr 18A, REGON: 100522155, NIP: 8361812427), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000372753, zwanej w dalszej części niniejszego aktu: „Spółką” lub „Emitentem”, umocowane do łącznej reprezentacji Spółki – na podstawie załączonego do niniejszego aktu wydruku komputerowego odpowiadającego odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, wygenerowanego na podstawie art.4 ust.4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz.U. z 2024 roku, poz.979) ze strony Centralnej Informacji Krajowego Rejestru
21
wieczystego działek gruntu nr nr: 74/234, 74/236 i 18/94, które na skutek rozpoznania zadań wniosków wieczystoksięgowych oznaczonych jako: DZ.KW./LD1M/24123/25/1 i DZ.KW./LD1M/24124/25/1 – objęte będą działem I-O księgi wieczystej kw. nr LD1M/00104088/3 a także w prawie własności budynków i urządzeń stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności – niniejszym ustanawiają hipotekę umowną do kwoty 60.000.000zł (sześćdziesiąt milionów złotych) – na rzecz spółki pod firmą: BSWW Trust Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000505020, REGON: 147161309) – jako administratora hipoteki, działającego w imieniu własnym lecz na rachunek Obligatariuszy, tj. stosownie do art.31 ustawy o obligacjach (jednolity tekst: Dz.U. z 2024 roku, poz.708), jako zabezpieczenie wierzytelności posiadaczy Obligacji, bez imiennego ich wskazywania, to jest: ---
a) zapłaty za każdą Obligację w Dniu Wykupu stosownie do pkt.8 Warunków Emisji Należności Głównej wraz z należną a niezapłaconą Kwotą Odsetek wyliczoną zgodnie z pkt.5 Warunków Emisji wraz ewentualnymi odsetkami za opóźnienie ---
oraz ---
b) zapłaty w Dniu Wcześniejszego Wykupu stosownie do pkt.9 Warunków Emisji za każdą Obligację (lub w przypadku wykupu części Obligacji, odpowiednią część Należności Głównej) Kwoty Wcześniejszego Wykupu powiększonej o Premię wraz ewentualnymi odsetkami za opóźnienie ---
oraz ---
c) zapłaty w Dniu Wcześniejszego Wykupu stosownie do pkt.10 Warunków Emisji za każdą Obligację (lub w przypadku wykupu części Obligacji, odpowiednią część Należności Głównej) Kwoty Wcześniejszego Wykupu wraz ewentualnymi odsetkami za opóźnienie ---
oraz ---
d) zapłaty odsetek od Obligacji w każdym Dniu Płatności Odsetek na zasadach określonych zgodnie z pkt.5 Warunków Emisji (zgodnie z pkt.1.1.70 Warunków Emisji odsetki od Obligacji będą naliczane według zmiennej stopy procentowej obliczanej zgodnie z postanowieniami punktu 5.5
26
hipoteczne – do wysokości opróżnionego miejsca.
§3. Kaja Monika Mirgos-Kwiatkowska i Regina Maria Biskupska działające w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach oświadczają, że w zakresie wynikających z opisanych w §1 powyżej – Warunków Emisji – obowiązków:
a) zapłaty za każdą Obligację w Dniu Wykupu stosownie do pkt.8 Warunków Emisji Należności Głównej wraz z należną a niezapłaconą Kwotą Odsetek wyliczoną zgodnie z pkt.5 Warunków Emisji wraz ewentualnymi odsetkami za opóźnienie
oraz
b) zapłaty w Dniu Wcześniejszego Wykupu stosownie do pkt.9 Warunków Emisji za każdą Obligację (lub w przypadku wykupu części Obligacji, odpowiednią część Należności Głównej) Kwoty Wcześniejszego Wykupu powiększonej o Premię wraz ewentualnymi odsetkami za opóźnienie
oraz
c) zapłaty w Dniu Wcześniejszego Wykupu stosownie do pkt.10 Warunków Emisji za każdą Obligację (lub w przypadku wykupu części Obligacji, odpowiednią część Należności Głównej) Kwoty Wcześniejszego Wykupu wraz ewentualnymi odsetkami za opóźnienie
oraz
d) zapłaty odsetek od Obligacji w każdym Dniu Płatności Odsetek na zasadach określonych zgodnie z pkt.5 Warunków Emisji
oraz
e) zwrotu wszelkich udokumentowanych i uzasadnionych kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania zobowiązań pieniężnych z Obligacji wraz z odsetkami za opóźnienie
każdorazowo w kwotach określonych szczegółowo w Wezwaniu, o którym mowa w pkt.1) poniżej – poddają reprezentowaną spółkę pod firmą: JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach – na rzecz Administratora Zabezpieczeń – spółki pod firmą: BSWW TRUST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (REGON: 147161309,
27
KRS: 0000505020), działającej w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy Obligacji, w trybie art.777 §1 pkt.5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 60.000.000zł (sześćdziesiąt milionów złotych), ograniczając zakres możliwości prowadzenia egzekucji wyłącznie do prawa użytkowania wieczystego działek gruntu nr nr: 74/234, 74/236 i 18/94, które na skutek rozpoznania żądań wniosków wieczystościowych oznaczonych jako: DZ.KW./LD1M/24123/25/1 i DZ.KW./LD1M/24124/25/1 – objęte będą działem I-O księgi wieczystej kw. nr LD1M/00104088/3 a także w prawa własności budynków i urządzeń stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności, zaś zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie powyższych obowiązków do zapłaty zaległych kwot, o których mowa powyżej („Kwoty do Zapłaty”), jest: ---
1) wezwanie Spółki przez Administratora Zabezpieczeń do zapłaty zaległych kwot („Wezwanie”), przy czym takie Wezwanie powinno:---
a) być wysłane lub doręczane w inny sposób na ostatni adres siedziby Spółki ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, ---
b) wzywać do zapłaty zaległych kwot w terminie co najmniej 5 (pięciu) dni roboczych (przy czym przez dzień roboczy rozumie się dzień, inny niż sobota lub niedziela, niebędący dniem ustawowo wolnym od pracy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej) od dnia doręczenia Spółce takiego Wezwania, ze wskazaniem wysokości tych kwot i numeru rachunku bankowego, na który powinna nastąpić płatność, ---
c) mieć formę pisemną z podpisem notarialnie poświadczonym i zostać:
(i) doręczone Spółce pocztą za pocztowym potwierdzeniem nadania, lub (ii) doręczone Spółce w inny sposób – za potwierdzeniem odbioru,-
d) dowodem doręczenia, o którym mowa w pkt.c)(i) powyżej, będzie pocztowe potwierdzenie nadania przesyłki poleconej w rozumieniu art.3 i 17 ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku Prawo pocztowe (jednolity tekst: Dz.U. z 2025 roku, poz.366), na ostatni adres siedziby Spółki ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym doręczenie, o którym mowa w pkt.c)(i) powyżej
pska
półka
ych z
nków
dsetek
tkami
nków
gacji,
ykupu
nków
gacji,
ykupu
adach
w i
nania
órym
JHM
rzecz
ka z
309,
29
tysiące trzydziestego drugiego roku).
§4. Koszty aktu oraz koszt opłaty sądowej od wniosku wieczystoksięgowego określonego w treści aktu, obciążają spółkę pod firmą: JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach.
§5. Wypisy aktu wydawane będą spółce pod firmą: JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach oraz spółce pod firmą: BSWW Trust Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie – w dowolnej ilości.
§6. Notariusz poinformował Stawające, że w dniu dzisiejszym, na podstawie art.92 §4 w związku z art.79 pkt.8a) ustawy z dnia 14 lutego 1991 roku Prawo o notariacie (tekst jednolity: Dz.U. z 2024 roku, poz.1001) za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe, złożony zostanie – zgodny z żądaniem Stron – wniosek do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych, po uprzednim rozpoznaniu żądań wniosków wieczystoksięgowych zarejestrowanych obecnie do działu I-O i IV księgi wieczystej kw. nr LD1M/00104088/3, oznaczonych jako: DZ.KW./LD1M/24123/25/1, DZ.KW./LD1M/24124/25/1, DZ.KW./LD1M/21220/25/1, DZ.KW./LD1M/23153/25/1 i DZ.KW./LD1M/23153/25/2, o wpisanie w dziale IV księgi wieczystej kw. nr LD1M/00104088/3:
– jako obciążającej prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz prawo własności budynku i urządzenia stanowiących odrębne nieruchomości – hipoteki umownej do kwoty 60.000.000zł (sześćdziesiąt milionów złotych) – na rzecz spółki pod firmą: BSWW Trust Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000505020, REGON: 147161309) – jako administratora hipoteki, działającego w imieniu własnym lecz na rachunek Obligatariuszy, tj. stosownie do art.31 ustawy o obligacjach (jednolity tekst: Dz.U. z 2024 roku, poz.708), jako zabezpieczenie wierzytelności posiadaczy Obligacji, bez imiennego ich wskazywania, to jest:
a) zapłaty za każdą Obligację w Dniu Wykupu stosownie do pkt.8 Warunków Emisji Należności Głównej wraz z należną a niezapłaconą
Umowa poręczenia
**NINIEJSZA UMOWA PORĘCZENIA („Umowa”)** została zawarta przez i pomiędzy:
(I) spółką pod firmą **BSWW TRUST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością** z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505020, REGON: 147161309, NIP: 5252584345, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych i 00/100) („**Administrator Zabezpieczeń**”), reprezentowaną przez:
Stanisława Bagińskiego – Prezesa Zarządu
a
(II) spółką pod firmą **MIRBUD Spółka Akcyjna** z siedzibą w Skierniewicach, adres: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000270385, REGON: 750772302, NIP: 8361702207, o kapitale zakładowym w wysokości 11.009.300,00 zł (jedenaście milionów dziewięć tysięcy trzysta złotych) („**Poręczyciel**”), reprezentowaną przez:
Pawła Korzeniowskiego – Członka Zarządu
Annę Więzowską – Członka Zarządu
Administrator Zabezpieczeń oraz Poręczyciel zwani są w dalszej części niniejszej Umowy jako „**Strony**”, a każda z nich indywidualnie jako „**Strona**”.
## STRONY POSTANOWIŁY, CO NASTĘPUJE:
### 1. OŚWIADCZENIA STRON
1.1. Strony oświadczają, że:
1.1.1. Zarząd spółki pod firmą **JHM DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA** z siedzibą w Skierniewicach przy ul. Unii Europejskiej 18A, 96-100 Skierniewice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372753, NIP: 8361812427, REGON: 100522155 oraz kapitał zakładowy w kwocie 173.000.000,00 PLN (w całości opłacony) („**Emitent**”, „**Spółka**”), na podstawie uchwały nr V/2025 z dnia 27 maja 2025 r. („**Uchwała Emisyjna**”), postanowił wyemitować 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) zabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii „F” o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 60.000.000,00 zł (sześćdziesiąt milionów złotych) („**Obligacje**”), dla których prawa i obowiązki Emitenta oraz Obligatariuszy zostały określone w warunkach emisji Obligacji w rozumieniu art. 5 ust. 1 Ustawy o Obligacjach przyjętych na podstawie Uchwały Emisyjnej („**Warunki Emisji**”);
1.1.2. zgodnie z pkt. 4.4 Warunków Emisji, zabezpieczeniem Obligacji ma być poręczenie udzielone przez Poręczyciela na rzecz Administratora Zabezpieczeń;
1.1.3. w dniu 27 maja 2025 r. Emitent i Administrator Zabezpieczeń zawarli umowę, na mocy której Emitent ustanowił Administratora Zabezpieczeń administratorem zabezpieczeń, w rozumieniu art. 29 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach („**Ustawa o Obligacjach**”) dla poręczenia ustanawianego na zabezpieczenie Obligacji.
2 / 7
2.2. Poręczenie udzielane jest do maksymalnej wysokości równej 110% (sto dziesięć procent) łącznej wartości nominalnej emitowanych Obligacji, tj. 66.000.000,00 PLN (sześćdziesiąt sześć milionów złotych).
2.3. Poręczenie udzielane jest na okres do dnia spełnienia w całości wszelkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji, tj. do dnia wygaśnięcia Zobowiązań Zabezpieczonych, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2032 r.
2.4. Administrator Zabezpieczeń niniejszym przyjmuje Poręczenie udzielane przez Poręczyciela na zasadach określonych w pkt. 2.1 - 2.3 powyżej.
2.5. Strony niniejszym ustalają, że Poręczyciel zobowiązany będzie do wykonania Zobowiązania Zabezpieczonego wyłącznie w przypadku, gdy:
2.5.1. Emitent nie wykona Zobowiązania Zabezpieczonego lub wykona je nienależycie; oraz
2.5.2. Administrator Zabezpieczeń doręczy Poręczycielowi wezwanie do zapłaty, sporządzone w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi oraz zawierające:
(i) oświadczenie Administratora Zabezpieczeń, że Emitent nie wykonał lub nienależycie wykonał Zobowiązanie Zabezpieczone, a Zobowiązanie Zabezpieczone stało się wymagalne,
(ii) kwotę, której zapłaty Administrator Zabezpieczeń żąda,
(iii) termin dokonania płatności, przy czym wskazany termin płatności nie może być krótszy niż 7 dni od dnia otrzymania przez Poręczyciela przedmiotowego wezwania do zapłaty,
(iv) numer rachunku bankowego Administratora Zabezpieczeń, na który Poręczyciel zobowiązany jest dokonać płatności,
(v) wskazanie kwot, jeśli takie będą, otrzymanych uprzednio przez obligatariuszy od Emitenta w związku z wykonaniem Zobowiązań Zabezpieczonych.
2.6. Wszelkie płatności z tytułu Poręczenia dokonywane będą w złotych polskich (PLN).
2.7. Świadczenia pieniężne z tytułu Poręczenia będą dokonywane na pierwsze wezwanie w terminie, o którym mowa w pkt. 2.5.2 ppkt (iii). Za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z Poręczenia Poręczyciel zobowiązuje się do zapłaty odsetek za opóźnienie w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie.
2.8. W razie wykonania przez Poręczyciela któregokolwiek ze Zobowiązań Zabezpieczonych, Poręczyciel zobowiązuje się nie kierować wobec Emitenta roszczeń regresowych z tytułu wykonanych przez Poręczyciela Zobowiązań Zabezpieczonych, do czasu spełnienia w całości świadczeń pieniężnych z Obligacji.
# 3. PODDANIE SIĘ EGZEKUCJI
3.1. Poręczyciel stosownie do treści Warunków Emisji, zobowiązuje się do złożenia na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do zobowiązań wynikających z niniejszego Poręczenia, do maksymalnej wysokości równej 110% (sto dziesięć procent) łącznej wartości nominalnej emitowanych Obligacji, tj. 66.000.000,00 PLN (sześćdziesiąt sześć milionów złotych), a Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności temu aktowi w terminie do dnia 31 grudnia 2032 r.
KANCELARIA NOTARIALNA
Wojciech Fortuński - notariusz
Paweł Gierak - notariusz
Spółkacywina
05-500 Piaseczno, ul. Kościuszki 17
tel.: 22 756-76-66
NIP: 123-05-40-019, REG.012498887
WYPIS
REPERTORIUM A NR 5547 /2025
JHN Sekretariat AB
00ipEwfrtP
# AKT NOTARIALNY
Dnia dwudziestego siódmego maja dwa tysiące dwudziestego piątego roku (27-05-2025), przede mną – PAWŁEM GMERKIEM – Notariuszem w Piasecznie, działającym w Kancelarii Notarialnej przy ulicy Kościuszki nr 17, przybyłym do budynku przy ulicy Unii Europejskiej nr 18A w Skierniewicach – stawili się: ---
1. Paweł KORZENIOWSKI (PESEL: 75071008835), zamieszkały pod adresem: 94-007 Łódź, ulica Maratońska nr 81 m.36 - Członek Zarządu,
2. Anna Maria WIEZOWSKA (PESEL: 77061117509), zamieszkała pod adresem: 97-505 Blok Dobryszyce, ulica Spokojna nr 11 - Członek Zarządu,
oboje działający w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: MIRBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach (adres Spółki: 96-100 Skierniewice, ulica Unii Europejskiej nr 18, REGON: 750772302, NIP: 8361702207), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000270385, zwanej w dalszej części niniejszego aktu: „Spółką” lub „Poręczycielem”, stosownie do załączonego do niniejszego aktu notarialnego wydruku komputerowego odpowiadającego odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, wygenerowanego na podstawie art.4 ust.4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz.U. z 2024 roku, poz.979) ze strony Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego: https://wyszukiwarka-
10
drugiego roku);
Kopia Umowy Poręczenia stanowi załącznik do niniejszego aktu.
**2. Paweł Korzeniowski i Anna Maria Więzowska działając w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: MIRBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach** oświadczają, że w zakresie wynikających z Umowy Poręczenia opisanej w §2 ust.1 powyżej oraz opisanych w §1 powyżej, Warunków Emisji – obowiązków:
a) zapłaty za każdą Obligację w Dniu Wykupu stosownie do pkt.8 Warunków Emisji Należności Głównej wraz z należną a niezapłaconą Kwotą Odsetek wyliczoną zgodnie z pkt.5 Warunków Emisji wraz ewentualnymi odsetkami za opóźnienie
oraz
b) zapłaty w Dniu Wcześniejszego Wykupu stosownie do pkt.9 Warunków Emisji za każdą Obligację (lub w przypadku wykupu części Obligacji, odpowiednią część Należności Głównej) Kwoty Wcześniejszego Wykupu powiększonej o Premię wraz ewentualnymi odsetkami za opóźnienie
oraz
c) zapłaty w Dniu Wcześniejszego Wykupu stosownie do pkt.10 Warunków Emisji za każdą Obligację (lub w przypadku wykupu części Obligacji, odpowiednią część Należności Głównej) Kwoty Wcześniejszego Wykupu wraz ewentualnymi odsetkami za opóźnienie
oraz
d) zapłaty odsetek od Obligacji w każdym Dniu Płatności Odsetek na zasadach określonych zgodnie z pkt .5 Warunków Emisji
oraz
e) zwrotu wszelkich udokumentowanych i uzasadnionych kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania zobowiązań pieniężnych z Obligacji wraz z odsetkami za opóźnienie
każdorazowo w kwotach określonych szczegółowo w Wezwaniu, o którym mowa w pkt.1) poniżej – **poddają reprezentowaną spółkę pod firmą: MIRBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach** – na rzecz Administratora Zabezpieczeń – **spółki pod firmą BSWW TRUST spółka z ograniczoną**
11
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (REGON: 147161309, KRS: 0000505020), działającej w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy Obligacji, egzekucji z całego majątku, w trybie art.777 §1 pkt.5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 66.000.000zł (sześćdziesiąt sześć milionów złotych), zaś zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie powyższych obowiązków do zapłaty zaległych kwot, o których mowa powyżej („Kwoty do Zapłaty”), jest:---
1) wezwanie Poręczyciela przez Administratora Zabezpieczeń do zapłaty zaległych kwot („Wezwanie”), przy czym takie Wezwanie powinno: ---
a) być wysłane lub doręczane w inny sposób na ostatni adres siedziby Poręczyciela ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,---
b) wzywać do zapłaty zaległych kwot w terminie co najmniej 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia Poręczycielowi takiego Wezwania, ze wskazaniem wysokości tych kwot i numeru rachunku bankowego, na który powinna nastąpić płatność, ---
c) mieć formę pisemną z podpisem notarialnie poświadczonym i zostać:
(i) doręczone Poręczycielowi pocztą za pocztowym potwierdzeniem nadania, lub (ii) doręczone Poręczycielowi w inny sposób – za potwierdzeniem odbioru, ---
d) dowodem doręczenia, o którym mowa w pkt.c)(i) powyżej, będzie pocztowe potwierdzenie nadania przesyłki poleconej w rozumieniu art.3 i 17 ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku Prawo pocztowe (jednolity tekst: Dz.U. z 2025 roku, poz.366), na ostatni adres siedziby Poręczyciela ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym doręczenie, o którym mowa w pkt.c)(i) powyżej uznaje się za dokonane po upływie 7 (siedmiu) dni roboczych od dnia nadania takiej przesyłki poleconej, ---
e) dowodem doręczenia w przypadku, o którym mowa w pkt.c)(ii) powyżej może być w szczególności protokół spisany w formie aktu notarialnego w trybie art.104 §3 ustawy z dnia 14 lutego 1991 roku
**4. Paweł Korzeniowski i Anna Maria Więzowska działając w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: MIRBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach** oświadczają, że Administrator Zabezpieczeń może wystąpić wielokrotnie o nadanie klauzuli wykonalności temu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 31.12.2032r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące trzydziestego drugiego roku). ---
przyjmuje się, że Stopa Bazowa w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero.
(d) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi
postanowieniami, a brak możliwości ustalenia Stopy Bazowej nie jest związany z
Ogłoszeniem Końca Publikacji, Stopa Bazowa jest równa ostatniej dostępnej wartości
WIBOR dla Właściwego Tenoru.
(e) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w związku z Ogłoszeniem
Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie
ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała
zastosowanie), w sposób opisany poniżej, a Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje
WIBOR.
(f) Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod:
i. Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania
zamiast WIBOR organizacja branżowa, którą wskazała Komisja Nadzoru
Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem
propozycji zastąpienia WIBOR, w szczególności wskaźnik, który rekomendowała
(w najnowszej wydanej rekomendacji) Narodowa Grupa Robocza ds. reformy
wskaźników referencyjnych lub inne podobne ciało, grupa lub organizacja
powołana w celu wskazania zamiennika dla danego wskaźnika, na zasadach
analogicznych do zasad Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników
referencyjnych;
ii. Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania
zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego;
iii. Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania
zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski;
iv. Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania
zamiast WIBOR administrator WIBOR;
v. Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który zamiast WIBOR zastosował w
rozliczanych przez siebie transakcjach Kontrahent Centralny; albo
vi. Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy
Bank Polski.
(g) Emitent stosuje metody, o których mowa w punkcie f) powyżej, w kolejności od punktu
f) (i) do punktu f) (vi). Kolejna metoda jest stosowana gdy poprzednia metoda nie da
rezultatu do Dnia Ustalenia Stopy Procentowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy
określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
(h) Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z
następującymi zasadami:
i. Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika
Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną,
zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez
składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla
którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania
związane z zastąpieniem WIBOR;
46
ii. raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania Wskaźnika
Alternatywnego;
iii. jeżeli zastosowana jest metoda ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której
mowa w punkcie f) (v) powyżej, stosuje się Korektę taką jak zastosował
Kontrahent Centralny;
iv. jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w
punktach od f) (i) do f) (iv) powyżej:
(a.) Podmiot Wyznaczający, na podstawie rekomendacji którego ustalono
Wskaźnik Alternatywny, wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę;
(b.) Podmiot Wyznaczający, na podstawie rekomendacji którego ustalono
Wskaźnik Alternatywny, wskazał aby nie stosować Korekty – nie stosuje się
Korekty;
v. jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w
punktach od f) (i) do f) (iv) powyżej Podmiot Wyznaczający, na podstawie
rekomendacji którego ustalono Wskaźnik Alternatywny, nie odniósł się do
Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o
której mowa w punkcie f) (vi) powyżej:
(a.) Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego;
(b.) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz
Wskaźnikiem Alternatywnym;
(c.) mediana różnic jest ustalana:
A. za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być
publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym
dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie
został opublikowany ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo
dniem w którym wystąpił Brak Zezwolenia WIBOR;
B. biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był
publikowany zarówno WIBOR jak i Wskaźnik Alternatywny.
(i) Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z
Ogłoszeniem Końca Publikacji lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przeprowadzana
tylko raz (ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR
także w kolejnych Dniach Ustalenia Stopy Procentowej).
(j) Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane na zlecenie Emitenta przez
Agenta Kalkulacyjnego albo inny profesjonalny podmiot, jeżeli taki podmiot został
wyznaczony Uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy za zgodą Emitenta. Emitent
opublikuje w sposób określony w punkcie 20 (Zawiadomienia) Warunków Emisji
informację o podmiocie, o którym mowa powyżej, ze wskazaniem danych tego
podmiotu, a także wybrany Wskaźnik Alternatywny oraz (po jej sporządzeniu) metodę
obliczania Korekty lub opinię tego podmiotu, że Korekta nie jest wymagana.
(k) Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla
Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Ustalenia Stopy
Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika
47
Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu
rynkowego lub treści rekomendacji, zgodnie z którą został ustalony Wskaźnik
Alternatywny.
(l) Jeśli metoda lub rekomendacja, zgodnie z którą został ustalony Wskaźnik
Alternatywny, wskazuje na potrzebę dokonania w Warunkach Emisji innych zmian
dostosowawczych, dotyczących sposobu ustalania oprocentowania w związku ze
stosowaniem Wskaźnika Alternatywnego, w tym zmian wynikających z wymogów
Rynku ASO lub KDPW, takie zmiany stosuje się zgodnie z zastosowaną metodą lub
rekomendacją, w oparciu o którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny. Zmiany
stosuje się na mocy istniejących postanowień Warunków Emisji, bez konieczności
wprowadzania osobnych zmian do Warunków Emisji w trybie wymagającym zgód
Obligatariuszy, Zgromadzenia Obligatariuszy lub Emitenta.
(m) W przypadku gdy zgodnie z punktem e) Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR,
postanowienia punktów d) – i) odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do
tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem Korekty.
(n) Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez
jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie
stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.
W Dniu Ustalenia Stopy Procentowej przypadającym przed danym Dniem Płatności Odsetek,
Agent Kalkulacyjny zawiadomi Emitenta o wysokości Stopy Bazowej i o wysokości Kwoty
Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego. Emitent będzie informował KDPW o wysokości
Kwoty Odsetek zgodnie z Regulacjami KDPW, a od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu
na Rynek ASO tabele odsetkowe dla każdego Okresu Odsetkowego będą przekazywane
zgodnie z odpowiednimi regulacjami podmiotu prowadzącego Rynek ASO z zastrzeżeniem
punktu j) powyżej.
10. WYSOKOŚĆ I FORMY ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIA PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO
ZABEZPIECZENIA
10.1 POSTANOWIENIA OGOLNE
10.1.1 Obligacje mają status papierów wartościowych zabezpieczonych.
10.1.2 Przed rozpoczęciem emisji Obligacji została zawarta pomiędzy Emitentem i Administratorem
Zabezpieczeń umowa administrowania zabezpieczeniami, na mocy których Emitent ustanowił
Administratora Zabezpieczeń odpowiednio:
10.1.2.1 administratorem hipoteki dla hipotek w rozumieniu art. 31 ust. 4 Ustawy o Obligacjach oraz
powierzył wykonywanie względem hipotek praw i obowiązków wierzyciela we własnym
imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, a Administrator Zabezpieczeń wyraził zgodę na
ustanowienie go administratorem hipoteki dla hipotek, o których mowa niniejszym punkcie 10;
10.1.2.2 administratorem zabezpieczeń w rozumieniu przepisu art. 29 Ustawy o Obligacjach dla
pozostałych zabezpieczeń (tj. innych niż hipoteka, o której mowa w niniejszym punkcie 10) i
tym samym upoważnił Administratora Zabezpieczeń do wykonywania względem takich
zabezpieczeń praw i obowiązków wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek
48
ZAŁĄCZNIK 7 - DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW
Definicje i objaśnienia skrótów niewskazane poniżej znajdują się w Punkcie 1 (Definicje) Warunków
Emisji Obligacji stanowiących Załącznik nr 7 do niniejszej Noty Informacyjnej.
„Administrator Zabezpieczeń” oznacza BSWW Trust spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000505020, REGON: 147161309,
NIP: 5252584345, o kapitale zakładowym: 5000,00 PLN (pięć tysięcy złotych), pełniącą funkcję
administratora wszystkich zabezpieczeń ustanowionych dla Obligacji.
„ASO” oznacza alternatywny system obrotu organizowany przez GPW.
„Cesja” ma znaczenie nadane w punkcie 4.6 Warunków Emisji.
„Data Zabezpieczenia” oznacza 31 grudnia 2032 r.
„Depozyt” oznacza system rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzony
przez KDPW zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz Regulacjami KDPW, w którym na podstawie
umowy zawartej przez Emitenta z KDPW rejestrowane są Obligacje.
„Dokumenty Zabezpieczeń” oznacza wszelkie umowy, oświadczenia oraz inne dokumenty, na
podstawie których zostały ustanowione Zabezpieczenia.
„Dzień Emisji” oznacza dzień, w którym Obligacje zostaną zarejestrowane (zapisane) w Depozycie.
„Dzień Płatności Kwoty do Zapłaty” oznacza dzień, w którym ma nastąpić płatność Kwoty do Zapłaty
zgodnie z Warunkami Emisji.
„Dzień Płatności Odsetek” oznacza każdy dzień, w którym, zgodnie z punktem 5 (Oprocentowanie)
Warunków Emisji, odsetki z tytułu Obligacji będą płatne; Dni Płatności Odsetek zostały wskazane w
tabeli w punkcie 5.2 (Dni Płatności Odsetek i Dni Ustalenia Stopy Procentowej) Warunków Emisji.
„Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień, w którym KDPW oraz banki w Polsce prowadzą normalną
działalność operacyjną.
„Dzień Ustalenia Praw” oznacza dzień, w którym zgodnie z Regulacjami KDPW zostaje określony stan
posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z
tytułu Obligacji w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty. Zgodnie z Regulacjami KDPW obowiązującymi w
Dniu Emisji, Dzień Ustalenia Praw przypada na 5 Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek,
Dniem Wykupu lub Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta. W przypadku
Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy, lub wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z
punktem 8.4 lub 8.5 Warunków Emisji, będzie to odpowiedni dzień wynikający z Regulacji KDPW
związany z wcześniejszym wykupem Obligacji.
„Dzień Ustalenia Stopy Procentowej” oznacza dzień przypadający na 3 Dni Robocze przed
pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa.
72
Załącznik Nr 1
do Protokołu z Posiedzenia Zarządu Spółki JHM DEVELOPMENT S.A.
z siedzibą w Skierniewicach
z dnia 02 czerwca 2025 roku
# UCHWAŁA Nr VII/2025
# ZARZĄDU
# JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach
z dnia 02 czerwca 2025r.
w sprawie: warunkowego przydziału Obligacji serii F
Zarząd Spółki pod firmą: JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach („Spółka”) działając na podstawie: (i) art. 368 §1 Kodeksu spółek handlowych (ii) § 31 ust. 2 Statutu Spółki oraz (iii) uchwały Nr IV/2025 Zarządu JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach z dnia 14 maja 2025r. w sprawie: otwarcia programu emisji obligacji obejmującego emisję zabezpieczonych obligacji do łącznej wartości 75 000 000 PLN w celu finansowania nabycia nieruchomości gruntowych i realizacji projektów deweloperskich, (iv) uchwały Nr V/2025 Zarządu JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach z dnia 27 maja 2025r. w sprawie: emisji obligacji na okaziciela serii F oraz ustanowienia zabezpieczeń wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji na okaziciela serii F, uchwala, co następuje:
§ 1
1. Zarząd Spółki, na podstawie art. 43 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach, postanawia dokonać warunkowego przydziału 60.000 (słownie: sześćdziesięciu tysięcy) obligacji serii F o wartości nominalnej jednej obligacji równej 1 000 PLN (jeden tysiąc złotych), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej oraz o łącznej wartości nominalnej 60.000.000PLN (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych) („Obligacje”).
2. Warunkowy przydział Obligacji został dokonany przez Zarząd Spółki zgodnie z listą inwestorów („Inwestorzy”), ustaloną przez Organizatora Emisji Obligacji - Haitong Bank Spółka Akcyjna Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie w dniu 02 czerwca 2025r.
3. Warunkiem skutecznego przydziału Obligacji Inwestorom będzie dokonanie rozliczenia i rozrachunku transakcji nabycia Obligacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w trybie delivery versus payment.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A.
1. Kaja Mirgos – Kwiatkowska – Prezes Zarządu 2. Regina Biskupska – Wiceprezes Zarządu 3. Jerzy Mirgos – Wiceprezes Zarządu 4. Sławomir Ziółkowski – Członek Zarządu
ubezpieczenia Nieruchomości Ubezpieczonej nie będzie zawierała ograniczeń w rozporządzaniu wierzytelnościami z niej wynikającymi na rzecz Administratora Zabezpieczeń.
# 4.9 Procedura ZRID
4.9.1 W przypadku wywłaszczenia na skutek procedury ZRID oraz wydania decyzji ustalającej wysokość odszkodowania za nieruchomość w trybie art. 12 ust. 4a i 4f Ustawy ZRID a następnie wypłaty tegoż odszkodowania Administratorowi Zabezpieczeń (będącego odpowiednio administratorem hipoteki w rozumieniu art. 31 ust. 4 Ustawy o Obligacjach) Administrator Zabezpieczeń przekaże Emitentowi przedmiotowe odszkodowanie w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych na wskazany przez Emitenta rachunek bankowy. Emitent przeznaczy odszkodowanie na spłatę świadczenia głównego wierzytelności zabezpieczonej Hipoteką wraz z odsetkami w terminach wskazanych w punkcie 5.2.
# 5. OPROCENTOWANIE
# 5.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do ostatniego Dnia Wykupu (włącznie). W każdym Dniu Płatności Odsetek Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Praw, płatności Kwoty Odsetek od każdej Obligacji. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po takim Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
# 5.2 Dni Płatności Odsetek i Dni Ustalenia Stopy Procentowej
| Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) | Koniec Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem) | Dzień Ustalenia Praw dla Okresu Odsetkowego wskazanego w kolumnie 1 | Dzień Ustalenia Stopy Procentowej Okresu Odsetkowego wskazanego w kolumnie 1 | Dzień Płatności Odsetek dla Okresu Odsetkowego wskazanego w Kolumnie 1 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Kolumna 1 | Kolumna 2 | Kolumna 3 | Kolumna 4 | Kolumna 5 | Kolumna 6 |
| 1 | Dzień Emisji | 20.12.2025 | 15.12.2025 | Dzień Emisji - 3 Dni Robocze | 20.12.2025 |
| 2 | 20.12.2025 | 20.06.2026 | 15.06.2026 | 17.12.2025 | 20.06.2026 |
| 3 | 20.06.2026 | 20.12.2026 | 14.12.2026 | 17.06.2026 | 20.12.2026 |
| 4 | 20.12.2026 | 20.06.2027 | 14.06.2027 | 16.12.2026 | 20.06.2027 |
| 5 | 20.06.2027 | 20.12.2027 | 13.12.2027 | 16.06.2027 | 20.12.2027 |
Strona 22 z 74
| 6 | 20.12.2027 | 20.06.2028 | 12.06.2028 | 15.12.2027 | 20.06.2028 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 7 | 20.06.2028 | 20.12.2028 | 13.12.2028 | 14.06.2028 | 20.12.2028 |
| 8 | 20.12.2028 | 20.06.2029 | 13.06.2029 | 15.12.2028 | 20.06.2029 |
### 5.3 Naliczanie odsetek
5.3.1 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. W przypadku opóźnienia w zapłacie Należności Głównej lub Kwoty Częściowego Wykupu Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki w wysokości ustawowej w stosunku rocznym od niezapłaconej Należności Głównej lub odpowiednio Kwoty Częściowego Wykupu.
5.3.2 W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w okresie od poprzedniego Dnia Piatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), albo od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy, do Dnia Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, do Dnia Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO, do Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta (włącznie) lub dnia wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z punktem 8.4 lub 8.5.
### 5.4 Obliczenie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Emitent, za pośrednictwem Agenta Kalkulacyjnego, obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły:
$$KO = SP\% \times WN \times LD/365$$
gdzie:
**KO** oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy;
**SP%** oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z punktem 5.5 (Ustalenie Stopy Procentowej);
**WN** oznacza Należność Główną każdej Obligacji pomniejszoną o Kwotę Częściowego Wykupu oraz w przypadku wykupu części Obligacji – o odpowiednią część Kwoty Wcześniejszego Wykupu (bez wliczania Kwoty Odsetek zapłaconych za wykup części Obligacji);
**LD** oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym,
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę).
### 5.5 Ustalenie Stopy Procentowej
Definicje na potrzeby ustalania Stawki Bazowej:
„**Brak Zezwolenia WIBOR**” oznacza, że administrator WIBOR nie otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania WIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie mogą stosować WIBOR.
„**Dzień Ustalenia Stopy Procentowej**” z zastrzeżeniem punktu 5.5.11 oznacza dzień przypadający na 3 Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa.
Strona 23 z 74
| 6 | 20.12.2027 | 20.06.2028 | 12.06.2028 | 15.12.2027 | 20.06.2028 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 7 | 20.06.2028 | 20.12.2028 | 13.12.2028 | 14.06.2028 | 20.12.2028 |
| 8 | 20.12.2028 | 20.06.2029 | 13.06.2029 | 15.12.2028 | 20.06.2029 |
### 5.3 Naliczanie odsetek
5.3.1 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. W przypadku opóźnienia w zapłacie Należności Głównej lub Kwoty Częściowego Wykupu Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki w wysokości ustawowej w stosunku rocznym od niezapłaconej Należności Głównej lub odpowiednio Kwoty Częściowego Wykupu.
5.3.2 W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w okresie od poprzedniego Dnia Piatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), albo od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy, do Dnia Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, do Dnia Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO, do Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta (włącznie) lub dnia wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z punktem 8.4 lub 8.5.
### 5.4 Obliczenie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Emitent, za pośrednictwem Agenta Kalkulacyjnego, obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły:
$$KO = SP\% \times WN \times LD/365$$
gdzie:
**KO** oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy;
**SP%** oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z punktem 5.5 (Ustalenie Stopy Procentowej);
**WN** oznacza Należność Główną każdej Obligacji pomniejszoną o Kwotę Częściowego Wykupu oraz w przypadku wykupu części Obligacji – o odpowiednią część Kwoty Wcześniejszego Wykupu (bez wliczania Kwoty Odsetek zapłaconych za wykup części Obligacji);
**LD** oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym,
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę).
### 5.5 Ustalenie Stopy Procentowej
Definicje na potrzeby ustalania Stawki Bazowej:
„**Brak Zezwolenia WIBOR**” oznacza, że administrator WIBOR nie otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania WIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie mogą stosować WIBOR.
„**Dzień Ustalenia Stopy Procentowej**” z zastrzeżeniem punktu 5.5.11 oznacza dzień przypadający na 3 Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa.
Strona 23 z 74
## 7.2 Zobowiązania sprawozdawcze
Emitent do ostatniego Dnia Wykupu zobowiązany jest udostępniać Obligatariuszom w sposób wskazany w punkcie 20:
7.2.1 w terminie 10 dni od daty publikacji zaudytowanego, rocznego Raportu Okresowego Emitenta – Zaświadczenie o Wskaźnikach Finansowych wraz ze szczegółowymi wyliczeniami.
7.2.2 w terminie 10 dni od publikacji półrocznego Raportu Okresowego Emitenta - Zaświadczenie o Wskaźnikach Finansowych wraz ze szczegółowymi wyliczeniami.
7.2.3 jeżeli w ww. Raportach Okresowych Emitenta nie będą pokazane wszystkie wartości wykorzystywane do wyliczenia Wskaźników Finansowych, wówczas Zaświadczenie o Wskaźnikach Finansowych będzie sporządzone przez biegłego rewidenta.
7.2.4 Emitent zobowiązuje się udostępniać Obligatariuszom w sposób wskazany w punkcie 20 kopie odpowiednich Materiałów Informacyjnych w następujących terminach:
7.2.4.1 sporządzone zgodnie z MSSF roczne skonsolidowane lub odpowiednio jednostkowe (od momentu zakończenia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta na dany Dzień Badania zgodnie z punktem 13.1) sprawozdania finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej MIRBUD wraz z opiniami biegłego rewidenta i Zaświadczenie o Wskaźnikach Finansowych - w ciągu 6 miesięcy od końca danego roku obrotowego, chyba że przepisy szczególne wskażą inny termin na zatwierdzenie rocznych sprawozdań finansowych;
7.2.4.2 sporządzone zgodnie z MSSF skonsolidowane lub odpowiednio jednostkowe (od momentu zakończenia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta na dany Dzień Badania zgodnie z punktem 13.1) sprawozdania finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej MIRBUD za pierwsze półrocze wraz z Zaświadczenie o Wskaźnikach Finansowych - w ciągu 3 miesięcy od zakończenia półrocza;
7.2.4.3 sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa skonsolidowane lub odpowiednio jednostkowe (od momentu zakończenia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta na dany Dzień Badania zgodnie z punktem 13.1) sprawozdania finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej MIRBUD za I oraz III kwartał danego roku - w terminie 45 dni od zakończenia kwartału (jeżeli takie sprawozdania są sporządzane).
## 8. OGÓLNE ZASADY WYKUPU OBLIGACJI
8.1 Obligacje będą wykupywane w każdym Dniu Wykupu, w Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy, w Dniu Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, w Dniu Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO, w Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta bądź w dniu wcześniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami punktu 8.4 oraz 8.5.
8.2 Obligacje będą podlegały częściowemu wykupowi w następujących terminach (każda z tych dat będzie dalej określana jako „Dzień Wykupu”) w następujących proporcjach:
Strona 28 z 74
| Nr | Kwota Częściowego Wykupu na jedną Obligację | Dzień Wykupu |
| --- | --- | --- |
| 1. | 100,00 PLN | Dzień Płatności Odsetek przypadający na koniec **szóstego** okresu odsetkowego |
| 2. | 100,00 PLN | Dzień Płatności Odsetek przypadający na koniec **siódmego** okresu odsetkowego. |
| 3. | 800,00 PLN | Dzień Płatności Odsetek przypadający na koniec **ósmego** okresu odsetkowego. |
8.3 Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane na rzech podmiotow bedacch Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw. Jezeli Dzien Wykupu, Dzien Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Obligatariuszy, Dzien Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Niewypelnienia Zobowiazania, Dzien Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO, Dzien Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta lub dzien wczesniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami punktu 8.4 oraz 8.5 przypadnie na dzien niebebacy Dniem Roboczym, powyzsza zaplata nastapi w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po Dniu Wykupu, Dniu Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Obligatariuszy, Dniu Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Niewypelnienia Zobowiazania, Dniu Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO, Dniu Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta lub dniu wczesniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami punktu 8.4 oraz 8.5, bez prawa zadania odsetek za opoznienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych platnosci.
8.4 W dniu otwarcia likwidacji Emitenta Obligace podlegaj natychmiastowemu wykupowi, chociazby Dzien Wykupu jesteczne ni nestapil.
8.5 W przypadku polaczenia Emitenta z innym podmiotem, loro podzialu lub przyeksztalcenia formy prawnej, Obligace podlegaj natychmiastowemu wykupowi, jezeli podmiot, ktory wstapi w obowiazki Emitenta z tytu Obligaci, nie posiada uprawnien do ich emitowania.
8.6 Emitent jest zobowiazany zaplacic kazdemu Obligatariuszow w dniu, o ktorym mowa w punkcie 8.4 lub odpowiednio 8.5 Naleznosc Glowna posiadanych przy takiego Obligatariusza Obligaci (pomniejszonych o dokonane platnosci rat wykupu) takich Obligaci wraz z Kwotami Odsetek za czas od dnia Rozpoczecia ostatniego Okresu Odsetkowego (z wylaczeniem tego dnia), w ktorym nastapilo otwarcie likwidacji, polaczenia, podzial lub odpowiednio przyeksztalcenie do dnia otwarcia likwidacji, dnia polaczenia, dnia podzialu lub odpowiednio dnia przyeksztalcenia (wcznie z tym dniem).
8.7 Obligacja wykupione w calosci zostana umorzone.
# 9. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA
9.1 Emitent począwszy od daty zakończenia 4 (słownie: czwartego) Okresu Odsetkowego ma prawo wielokrotnie dokonać Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, a Obligatariusz ma obowiązek przyjąć świadczenie z Obligacji w wyznaczonym przez Emitenta Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta. Wcześniejszy wykup części Obligacji może nastąpić według wyboru Emitenta w drodze częściowej spłaty wartości nominalnej Obligacji (wykup będzie skutkował obniżeniem wartości nominalnej każdej Obligacji) albo w drodze wykupu obejmującego wszystkie lub część Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji). Emitent zawiadomi Obligatariuszy o
zamiarze dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji z wyprzedzeniem, co najmniej 12 Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta w sposób określony w punkcie 20.1. Dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta na podstawie niniejszego punktu 9 może nastąpić w Dniu Płatności Odsetek przypadającym na koniec : (i) czwartego okresu odsetkowego; (ii) piątego okresu odsetkowego; (iii) szóstego okresu odsetkowego; (iv) siódmego okresu odsetkowego.
9.2 Dniem Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta bedzie Dzien Platnosci Odsetek wskazany w zawiadomieniu o wykonaniu przy Emitenta Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta, chyba ze wykup w tym dniu nie bedzie mozliwy do przypoprawdenia zgodnie z Regulacjami KDPW. W takim przypadku Dniem Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta bedzie najwczesniejszy Dzien mozliwy zgodnie z Regulacjami KDPW.
9.3 W przypadku skorzystania z Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta, Obligacja będa wykupywane za posrechnictwem KDPW i zgodnia z Regulacjami KDPW oraz Podmiotów Prowadźycych Rachunki.
9.4 W Dniu Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta, Emitent dokona wykupu Obligaci, placac Obligatariuszom za kaźda Obligacja kwote obliczona jakosuma:
9.4.1 Kwoty Wczesniejszego Wykupu; oraz
9.4.2 Premi z tytu realizaci Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta liczonej jako procent wykupowanej Naleznosci Glownej, w zaleznosci od danego numeru Okresu Odsetkowego, w ktorym nastapi Dzien Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta, nastepujaco:
| Numer Okresu Odsetkowego | Dodatkowa płatność z tytułu realizacji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta liczona jako procent wykupowanej Należności Głównej Obligacji |
| --- | --- |
| 4 | 0,8% |
| 5 | 0,6% |
| 6 | 0,4% |
| 7 | 0,1% |
Numer Okresu Odsetkowego | Dodatkowa płatność z tytułu realizacji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta liczona jako procent wykupowanej Należności Głównej Obligacji |
| --- | --- |
| 1 | 0,8% |
| 2 | 0,6% |
| 3 | 0,4% |
| 4 | 0,1% |
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?
Przy niewykonaniu zobowiązania: pisemne żądanie, minimum pięć dni roboczych i dowód praw ważny do następnego dnia roboczego po wykupie. Inne podstawy §12 zwykle wymagają zgromadzenia; wyjątki obejmują cross-default, dywidendę, niewypłacalność, zaprzestanie/rozwiązanie, zgromadzenie, podporządkowanie, ASO, serię E i wskazany wariant wszystkich posiadaczy. Uchwała ogłoszona do pięciu dni roboczych, okno żądań dziesięć; wykup dwadzieścia dni roboczych po końcu okna, w wyjątkach po żądaniu. Zmiana hipoteki poniżej 35% lub pełne zwolnienie daje trzydziestodniowe okno, z wyjątkiem dodatkowej hipoteki po sześciu miesiącach i wskaźnika co najmniej 1.
podlegają natychmiastowemu wykupowi, chociażby Dzień Wykupu jeszcze nie nastąpił.
Zgodnie z punktem 8.5 Warunków Emisji w przypadku połączenia Emitenta z innym
podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają
natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu
Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania.
Szczegółowy opis warunków wykupu oraz warunków wcześniejszego wykupu obligacji
znajduje się w punkcie 8.1, 8.3, 8.6 oraz 8.7 Warunków Emisji.
9.5 WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZY
Obligatariusz ma prawo żądać dokonania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego
Obligacji w przypadku:
(a) wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania wskazanego w punkcie 11
Warunków Emisji; lub
(b) wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu wskazanej w punkcie 12 Warunków
Emisji, z zastrzeżeniem punktu 10.3.1 Warunków Emisji (wymagającej wyrażenia
zgody przez Zgromadzenie Obligatariusz na skorzystanie przez Obligatariuszy z
Podstawy Wcześniejszego Wykupu) oraz 10.3.2 Warunków Emisji (niewymagającej
wyrażenia zgody przez Zgromadzenie Obligatariusz na skorzystanie przez
Obligatariuszy z Podstawy Wcześniejszego Wykupu); lub
(c) zmiany Warunków Emisji zgodnie z punktem 4.2.9 Warunków Emisji i wystąpienia
przypadku opisanego w punkcie 10.4. Warunków Emisji
9.6 WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI W SYTUACJI WYSTĄPIENIA PRZYPADKU
NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA
W sytuacji wystąpienia któregokolwiek Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania wskazanego
w punkcie 11 Warunków Emisji, każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi za
pośrednictwem Podmiotu Prowadzącego Rachunek pisemne żądanie wcześniejszego
wykupu („Żądanie Wcześniejszego Wykupu”), w którym określi datę wcześniejszego
wykupu przypadającą nie wcześniej niż 5 Dnia Roboczego po dniu zgłoszenia Emitentowi (z
kopią do Podmiotu Prowadzącego Rachunek) Żądania Wcześniejszego Wykupu lub w innym
najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z Regulacjami
KDPW od dnia doręczenia powyższego żądania („Dzień Wcześniejszego Wykupu w
Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania”). Dla skutecznego doręczenia powyższego
żądania Obligatariusz powinien:
(i) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu w Żądaniu Wcześniejszego Wykupu;
oraz
(ii) doręczyć Emitentowi wraz z Żądaniem Wcześniejszego Wykupu dokument
potwierdzający, że Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji z terminem ważności tego
dokumentu przypadającym nie wcześniej niż Dzień Roboczy przypadający bezpośrednio po
Dniu Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania.
Wykup Obligacji na skutek wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania zostanie
38
przeprowadzony za pośrednictwem KDPW i zgodnie z Regulacjami KDPW oraz Podmiotów
Prowadzących Rachunki.
Dniem Ustalenia Praw do świadczenia z Obligacji w ramach wcześniejszego wykupu Obligacji
w sytuacji wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania będzie dzień zgłoszenia
Emitentowi za pośrednictwem Podmiotu Prowadzącego Rachunek Żądania Wcześniejszego
Wykupu. Jeżeli z Regulacji KDPW będzie wynikał inny dzień, wówczas Dniem Ustalenia
Praw, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym będzie najwcześniejszy możliwy dzień
określony w ww. regulacjach.
Skuteczne złożenie przez danego Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu w trybie
określonym w punkcie 10.2.1 Warunków Emisji (tj. w sytuacji wystąpienia Przypadku
Niewypełnienia Zobowiązania) powoduje, że posiadane przez niego Obligacje stają się
wymagalne i płatne w Dniu Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia
Zobowiązania, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwotę
Odsetek narosłą od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do
Dnia Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania (włącznie) będzie
płatna na rzecz takiego Obligatariusza w Dniu Wcześniejszego Wykupu w Przypadku
Niewypełnienia Zobowiązania bez dodatkowych działań lub formalności.
W związku z wystąpieniem Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, Emitent poda (zgodnie
z punktem 22.2 (Przekazywanie informacji) Warunków Emisji) niezwłocznie nie później niż w
terminie 3 Dni Roboczych, do wiadomości pozostałych Obligatariuszy informację o
wystąpieniu Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania.
9.7 WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY
WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU
W razie wystąpienia i trwania Podstawy Wcześniejszego Wykupu wskazanej w punkcie 12
Warunków Emisji oraz (z zastrzeżeniem określonych poniżej przypadków) pod warunkiem
podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na
skorzystanie przez Obligatariuszy z Podstawy Wcześniejszego Wykupu, Obligatariuszowi
będzie przysługiwać prawo żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego
Obligacji. W związku z wystąpieniem Podstawy Wcześniejszego Wykupu, Emitent poda
(zgodnie z punktem 22.2 (Przekazywanie informacji) Warunków Emisji) niezwłocznie, nie
później niż w terminie 3 Dni Roboczych, do wiadomości pozostałych Obligatariuszy informację
o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu.
Podjęcie Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy, o której powyżej, nie będzie wymagane w
odniesieniu do następujących przypadków:
(a) (wskazanych w punkcie 12 Warunków Emisji) przypadków stanowiących Podstawę
Wcześniejszego Wykupu, posiadających następujące tytuły: (i) „Naruszenie
zobowiązań finansowych Emitenta (cross default)”, (ii) „Wypłata dywidendy powyżej
dozwolonego poziomu przez Emitenta”, (iii) „Niewypłacalność lub egzekucja”,
(iv) „Zaprzestanie lub istotna zmiana działalności przez Emitenta”, (v) „Rozwiązanie
Emitenta lub podmiotu udzielającego zabezpieczenia Obligacji”, (vi) „Brak zwołania lub
odbycia się z winy Emitenta Zgromadzenia Obligatariuszy”, (vii) „Brak
podporządkowania zobowiązań z innych obligacji”, (vii) "Niewprowadzenie,
39
wykluczenie lub zawieszenie obrotu Obligacjami na ASO"; (viii) „Brak wykupu Obligacji
serii E” lub
(b) gdy jedyny posiadacz wszystkich wyemitowanych i niewykupionych Obligacji złoży
Żądanie Wcześniejszego Wykupu albo gdy wszyscy posiadacze Obligacji posiadający
łącznie wszystkie wyemitowane i niewykupione Obligacje (lub odpowiednio ich część)
złożyli (razem lub każdy z osobna) Żądania Wcześniejszego Wykupu wskazując taką
samą Podstawę Wcześniejszego Wykupu.
W takich przypadkach Obligatariusz składając do Emitenta (z kopią do Podmiotu
Prowadzącego Rachunek) Żądanie Wcześniejszego Wykupu powinien wskazać: (i) datę
wcześniejszego wykupu przypadającą nie wcześniej niż 5 Dnia Roboczego po dniu
zgłoszenia Emitentowi (z kopią do Podmiotu Prowadzącego Rachunek) Żądania
Wcześniejszego Wykupu lub w innym najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie
takich płatności zgodnie z Regulacjami KDPW od dnia doręczenia powyższego żądania, (ii)
odpowiednią Podstawę Wcześniejszego Wykupu oraz (iii) doręczyć Emitentowi dokument
potwierdzający, że Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji z terminem ważności tego
dokumentu wygasającym nie wcześniej niż Dzień Roboczy przypadający bezpośrednio po
Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy.
W przypadku podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy, przed wystąpieniem zdarzenia
stanowiącego Podstawę Wcześniejszego Wykupu, uchwały niewyrażającej zgody na
skorzystanie przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego wykupu Obligacji
(„Uchwała a Priori”), ww. uchwała będzie wiązać Obligatariuszy także po wystąpieniu tego
zdarzenia. Dla uniknięcia wątpliwości, z wyjątkiem przypadków wskazanych w punkcie 10.3.2
Warunków Emisji (niewymagających podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy),
niepodjęcie Uchwały a Priori będzie uprawniało Obligatariuszy do wykonania prawa żądania
wcześniejszego wykupu Obligacji w oparciu o Podstawę Wcześniejszego Wykupu po
wystąpieniu zdarzenia będącego taką podstawą o ile Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie
uchwałę wyrażającą zgodę na wykonanie prawa żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w
związku z wystąpieniem Podstawy Wcześniejszego Wykupu.
W razie podjęcia Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie
przez Obligatariuszy z prawa żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w oparciu o
Podstawę Wcześniejszego Wykupu, zgodnie z punktem 10.3.1 Warunków Emisji, Emitent
niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od daty
zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, poda do wiadomości Obligatariuszy jej treść
i zawiadomi Obligatariuszy o terminie na złożenie zawiadomień o wcześniejszym wykupie
posiadanych przez nich Obligacji („Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie”). W
przypadku, gdy Emitent nie poda do wiadomości Obligatariuszy treści wskazanej powyżej
Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w ww. terminie, wówczas jej treść zostanie
przekazana do wiadomości Obligatariuszy przez Organizatora Emisji w najkrótszym
możliwym czasie, poprzez publikację na koszt Emitenta w gazecie „Rzeczpospolita” lub, w
przypadku gdy „Rzeczpospolita” przestanie być wydawana, w innej ogólnopolskiej gazecie.
Termin na złożenie przez Obligatariuszy Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie będzie
wynosił 10 (słownie: dziesięć) Dni Roboczych odpowiednio od dnia podania treści ww.
uchwały do wiadomości Obligatariuszy przez Emitenta albo przez danego Organizatora Emisji
(„Termin Zawiadomienia”) pod rygorem wygaśnięcia uprawnienia wcześniejszego wykupu
Obligacji.
40
Składając Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie Obligatariusz powinien:
(a) wskazać podstawę prawną powołując się na odpowiednią Uchwałę Zgromadzenia
Obligatariuszy wyrażającą zgodę na prawo żądania wcześniejszego wykupu Obligacji
w związku z wystąpieniem Podstawy Wcześniejszego Wykupu lub załączając jej kopię;
oraz
(b) doręczyć Emitentowi wraz z Żądaniem Wcześniejszego Wykupu dokument
potwierdzający, że Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji z terminem ważności tego
dokumentu wygasającym nie wcześniej niż Dzień Roboczy przypadający bezpośrednio
po Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy.
Dniem wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariuszy w przypadku wystąpienia
i trwania Podstawy Wcześniejszego Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu Obligacji na
Żądanie Obligatariuszy”) będzie:
(a) w przypadku, o którym mowa w punkcie 10.3.1 Warunków Emisji (niewymagającym
podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy) - 20 (słownie: dwudziesty) Dzień
Roboczy przypadający po Terminie Zawiadomienia;
(b) w przypadku, o którym mowa w punkcie 10.3.2 Warunków Emisji (niewymagającym
podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy) - 20 (słownie: dwudziesty) Dzień
Roboczy przypadający po dniu złożenia żądania wcześniejszego wykupu, o którym
mowa w tym punkcie;
Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony za pośrednictwem KDPW i zgodnie z Regulacjami
KDPW oraz Podmiotów Prowadzących Rachunki. Jeżeli z Regulacji KDPW będzie wynikał
inny dzień, wówczas Dniem Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariuszy,
będzie najwcześniejszy możliwy dzień określony w ww. regulacjach.
Wykonanie prawa do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w sytuacji wystąpienia
Podstawy Wcześniejszego Wykupu zgodnie z Warunkami Emisji skutkuje tym, że Obligacje
przedstawione przez Obligatariusza do wcześniejszego wykupu stają się wymagalne w Dniu
Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy, a Kwota Wcześniejszego Wykupu
będzie płatna w ww. dniu bez dodatkowych działań lub formalności.
9.8 WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI W SYTUACJI ZMIANY WARUNKÓW EMISJI
ZGODNIE Z PUNKTEM 4.2.9 WARUNKÓW EMISJI I WYSTĄPIENIA PRZYPADKU
OPISANEGO W PUNKCIE 10.4 WARUNKÓW EMISJI
W sytuacji wystąpienia zmiany Warunków Emisji zgodnie z punktem 4.2.9 Warunków Emisji,
gdy w związku z tą zmianą, wartość Nieruchomości 1 w części obciążonej Hipoteką spadła
poniżej 35% wartości wszystkich wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji lub
Nieruchomość 1 została całkowicie zwolniona spod Hipoteki, z zastrzeżeniem punktu 10.4.7,
każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi za pośrednictwem Podmiotu Prowadzącego
Rachunek pisemne żądanie wcześniejszego wykupu („Żądanie Wcześniejszego Wykupu w
Przypadku Zmiany WEO”), w którym określi datę wcześniejszego wykupu przypadającą nie
wcześniej niż 5 Dnia Roboczego po dniu zgłoszenia Emitentowi (z kopią do Podmiotu
Prowadzącego Rachunek) Żądania Wcześniejszego Wykupu lub w innym najkrótszym
terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z Regulacjami KDPW od dnia
41
doręczenia powyższego żądania („Dzień Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany
WEO”). Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien:
(a) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu w Żądaniu Wcześniejszego
Wykupu w Przypadku Zmiany WEO; oraz
(b) doręczyć Emitentowi wraz z Żądaniem Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany
WEO dokument potwierdzający, że Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji z
terminem ważności tego dokumentu przypadającym nie wcześniej niż Dzień Roboczy
przypadający bezpośrednio po Dniu Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany
WEO.
Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony za pośrednictwem KDPW i zgodnie z Regulacjami
KDPW oraz Podmiotów Prowadzących Rachunki.
Dniem Ustalenia Praw do świadczenia z Obligacji w ramach wcześniejszego wykupu Obligacji
w sytuacji wystąpienia zmiany Warunków Emisji zgodnie z punktem 4.2.9 Warunków Emisji
będzie dzień zgłoszenia Emitentowi za pośrednictwem Podmiotu Prowadzącego Rachunek
Żądania Wcześniejszego Wykupu. Jeżeli z Regulacji KDPW będzie wynikał inny dzień,
wówczas Dniem Ustalenia Praw, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym będzie
najwcześniejszy możliwy dzień określony w ww. regulacjach.
Skuteczne złożenie przez danego Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu w
Przypadku Zmiany WEO w trybie określonym w punkcie 10.4.1 Warunków Emisji powoduje,
że posiadane przez niego Obligacje stają się wymagalne i płatne w Dniu Wcześniejszego
Wykupu w Przypadku Zmiany WEO, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji
powiększona o Kwotę Odsetek narosłą od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego (z
wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO
(włącznie) będą płatna na rzecz takiego Obligatariusza w Dniu Wcześniejszego Wykupu w
Przypadku Zmiany WEO bez dodatkowych działań lub formalności.
W przypadku wystąpienia zmiany Warunków Emisji zgodnie z punktem 4.2.9 Warunków
Emisji do poziomu opisanego w punkcie 10.4.1 Warunków Emisji, skutkującego możliwością
złożenia Żądania Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO, Emitent poda
(zgodnie z punktem 22.2 (Przekazywanie informacji)) do wiadomości Obligatariuszy
informację o wystąpieniu zmiany Warunków Emisji.
Obligatariusz może skorzystać z prawa Żądania Wcześniejszego Wykupu w Przypadku
Zmiany WEO w terminie 30 dni od takiej zmiany.
Obligatariuszowi nie przysługuje prawo Żądania Wcześniejszego Wykupu w Przypadku
Zmiany WEO, w przypadku gdy:
(a) zostanie ustanowiona Hipoteka na Nieruchomości Dodatkowej, o której mowa, w
punkcie 4.2.10 Warunków Emisji i upłynie termin 6 miesięcy od dnia ustanowienia tej
Hipoteki, oraz;
(b) Wskaźnik Zabezpieczenia będzie równy lub wyższy niż 1 (jeden).
42
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Hipoteka i poddanie emitenta egzekucji: wykonany akt z 27 maja 2025 r., Rep. A 5538/2025, 60 mln PLN. Historyczna wycena zabezpieczonego użytkowania wieczystego wynosi 75,577 mln PLN na 8 maja. MIRBUD udzielił poręczenia 27 maja: 110% / 66 mln PLN, do pełnej spłaty, najpóźniej 31 grudnia 2032 r.; wezwanie z podpisem notarialnym, minimum siedem dni. Wykonany akt MIRBUD Rep. A 5547/2025 obejmuje cały majątek do 66 mln PLN i termin klauzuli 31 grudnia 2032 r. BSWW Trust jest administratorem. Zobowiązania są niepodporządkowane, równe z wyjątkami prawa.
Oświadczenie i wniosek o wpis nie dowodzą prawomocnego wpisu ani usunięcia wcześniejszych hipotek. WEO przewidują weksel i cesję ubezpieczenia; wykonania cesji nie potwierdzono. Nie opisujemy dzisiejszego stanu zabezpieczeń ani gwarantowanego odzysku.
# 2. STATUS PRAWNY OBLIGACJI
2.1 Obligacja stanowia niedowolne, niedoporzadkowane i bezwarunkowe zobowiazanie Emitenta, rowne i bez pierwszeinstwa zaspokojenia wzgludem siebie oraz (z zastrzeżem wyjatkowynikajych z bezwzględnie obowiazujacych przyepsów prawa) co najmiej rowne wzgludem wzystkich pozostalych obecnych lub przyszlych i niedoporzadkowanych zobowiazan Emitenta.
2.2 Každa Obligacja wyemitowana zgodnia z Warunkami Emisji jest papierem wartosciowym na okaziciela emitowanym w serii.
2.3 Obligacja w Dniu Emisji zostana zarejestrowane w Depozycie.
2.4 Zobowiazania winikajace z Obligaci sa bezposrednimi zobowiazaniami Emitenta wobec Obligatariuszy. Na podstawie kazdej Obligaci Emitent stwierdza, ze jest dluznikiem Obligatariusza i zobowiazuje sie wobec niego do spelnienia swiadzenia pienieznego polegajacego na zaplacie Naleznosci Glownej, Kwoty Czeciwogo Wykupu, Kwoty Odsetek w sposob i w terminach okreslonych w punkcie 5 (Oprocentowanie).
2.5 Obligacja moga byc nabywane przy reydentów oraz nierezydentów w rozumieniu art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. - Prawo dewizowe.
2.6 Cel emisi Obligaci w Rozumieniu Ustawy o Obligacjach nie zostal okreslony. Srodki z emisi zostana przyznaczone na realizacja nowych projektow mieszkaniowych, w tym na zakup gruntow zabadowanych i niedabudowanych oraz na finansowanie procesu budowlanego.
2.7 Obligacja nie są formy dokumentu. Prawa z Obligacja powstaj zchwila dokonania zapisu w Depozycie i przyśluguja osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartośćwych, na ktorym zapisane są Obligacja lub osobie wskazanej Podmiotowy Prowadzacemu Rachunek Zbioczny przy bezposiadacza tego rachunku jako osobie uprawnionej z Obligacja zapisanych na takim Rachunku Zbioczny.
2.8 Przenoszenie spraw z Obligaci nastepuje zgodnie z przyepisami Ustawy o Obligacjach, Ustawy o Obrocie, Regulacjami KDPW oraz zgodnie z odpowiednimi regulacjami ASO.
Obligatariuszy, a Administrator Zabezpieczeń zgodził się na ustanowienie go administratorem
zabezpieczeń dla takich zabezpieczeń.
10.1.3 Umowa administrowania zabezpieczeniami, o której mowa powyżej, stanowi Załącznik
Umowa AZ do Warunków Emisji. Administrator Zabezpieczeń będzie wykonywał swoje prawa
i obowiązki zgodnie z zasadami określonymi w umowie administrowania zabezpieczeniami, o
której mowa w zdaniu poprzednim.
10.1.4 Obligacje są zabezpieczone w sposób określony w kolejnych punktach poniżej.
10.2 HIPOTEKA
Obligacje zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie hipoteki umownej łącznej (o ile
Przedmiotem Hipoteki będzie więcej niż jedna Nieruchomość) na Nieruchomości
(„Hipoteka”).
10.2.1 Obciążenia
10.2.1.1 Na dzień podpisania Warunków Emisji w księdze wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości
1 ujawnione są:
(a) Hipoteka umowna łączna do kwoty 48.000.000,00 PLN (czterdzieści osiem milionów
złotych i 00/100) ustanowiona tytułem zabezpieczenia spłaty wierzytelności
pieniężnych administratorowi hipoteki tj. Annie Marii Więzowskiej, wykonującemu
prawa i obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy,
wobec emitenta z tytułu emisji 32.000 (trzydziestu dwóch tysięcy) obligacji na okaziciela
serii A, wyemitowanych przez spółkę pod firmą Hakamore spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
(b) Hipoteka przymusowa do kwoty 371.254,84 PLN (trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy
dwieście pięćdziesiąt cztery złote i 84/100) wynikającą z należności objętej tytułem
wykonawczym na rzecz miasta Łodzi;
(c) Hipoteka przymusowa do kwoty 629.270,58 PLN (sześćset dwadzieścia dziewięć
tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych i 57/100) wynikająca z należności objętych
tytułami wykonawczymi na rzecz miasta Łodzi;
Emitent jednocześnie oświadcza, że powyższe hipoteki wygasły z uwagi na to, że
wierzytelności zabezpieczone powyższymi hipotekami zostały w całości spłacone i nie
istnieją. Ponadto wierzyciele hipoteczni wyrazili zgody na wykreślenie wszystkich ww. hipotek,
oraz zostały złożone i prawidłowo opłacone wnioski o wykreślenie tych hipotek do właściwego
sądu.
10.2.2 Wycena przedmiotu Hipoteki
10.2.2.1 Nieruchomość 1 została poddana wycenie przez Grzegorza Chmielaka rzeczoznawcę
majątkowego (uprawnienia nr 3064) oraz Adriana Borawskiego rzeczoznawcę majątkowego
(uprawnienia nr 7923) z Axi Immo Valuation & Advisory sp. z o.o., którzy sporządzili operat
szacunkowy w dniu 16 maja 2025 r.;
10.2.2.2 rzeczoznawca majątkowy został wybrany przez Emitenta jako podmiot dokonujący wyceny
przedmiotu Hipoteki, ponieważ posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje
49
zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej
sporządzaniu, tj. spełniają wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach;
10.2.2.3 wycena stanowi Załącznik nr 3 do Warunków Emisji;
10.2.2.4 Wartość Nieruchomości wynikająca z wyceny wynosi 75.577.000,00 PLN.
10.2.3 Ustanowienie Hipoteki. Administrator Zabezpieczeń
10.2.3.1 Hipoteka została ustanowiona na podstawie oświadczeń Podmiotów Zobowiązanych
złożonych w formie aktu notarialnego, przy czym:
(a) treść tych oświadczeń została zaakceptowana przez Administratora Zabezpieczeń
przed złożeniem tych oświadczeń;
(b) oświadczenia zostały złożone w Dniu Ustanowienia Zabezpieczenia;
(c) Emitent doręczył Organizatorowi Emisji oraz Administratorowi Zabezpieczeń:
(i) skany aktów notarialnych obejmujących przedmiotowe oświadczenia – w terminie 1
(jednego) Dnia Roboczego od Dnia Ustanowienia Zabezpieczenia;
(ii) wypisy aktów notarialnych obejmujących przedmiotowe oświadczenia w terminie 3
(trzech) Dni Roboczych od złożenia tych oświadczeń przez Podmioty Zobowiązane;
10.2.3.2 Hipoteka powstanie, tj. zostanie wpisana do działów IV-tych ksiąg wieczystych prowadzonych
dla Nieruchomości najpóźniej w terminie 12 (dwunastu) miesięcy od Dnia Emisji, przy czym
powyższy termin dla danej odpowiednio Nieruchomości Dodatkowej , która została objęta
Hipoteką w trybie punktu 10.2.9 lub 10.2.10, liczy się od dnia złożenia dla danej
Nieruchomości Oświadczenia Dotyczącego Nieruchomości Dodatkowej.
10.2.4 Suma zabezpieczenia
Hipoteka zostanie ustanowiona do najwyższej sumy zabezpieczenia równej co najmniej
60.000.000,00 PLN (sześćdziesiąt milionów złotych i 00/100) („Suma Hipoteczna”).
10.2.5 Pierwszeństwo
Hipoteka będzie stanowiła prawo z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia i status ten
utrzyma do wykupu wszystkich Obligacji, z zastrzeżeniem, że Nieruchomość 1 na Dzień
Emisji obciążona jest hipotekami opisanymi w punkcie 10.2.1, wobec czego będzie jej
przysługiwało prawo pierwszeństwa zaspokojenia po tych hipotekach, przy czym Emitent
zobowiązuje się że w terminie 9 (dziewięciu) miesięcy od Dnia Emisji hipoteki te zostaną
wykreślone z księgi wieczystej Nieruchomości 1 a hipoteka na zabezpieczenie Obligacji na
Nieruchomości 1 będzie stanowiła prawo z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, z
zastrzeżeniem poniższego, przy czym Hipotece tej będzie przysługiwało roszczenie o
przeniesienie Hipoteki na opróżnione miejsce hipoteczne po ww. hipotekach.
W przypadku niewykreślania hipoteki opisanej w punkcie 10.2.1.1.(a), w terminie 9 miesięcy
o których mowa powyżej, Emitent w terminie kolejnych 14 (czternastu) dni złoży powództwo
na podstawie art. 10 Ustawy o Księgach Wieczystych, mające na celu stwierdzenie
50
act
**NINIEJSZA UMOWA ADMINISTROWANIA ZABEZPIECZENIAMI** (dalej jako „**Umowa**”) została zawarta w formie elektronicznej przez i pomiędzy:
(I) spółką pod firmą **JHM DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Skierniewicach** przy ul. Unii Europejskiej 18A, 96-100 Skierniewice, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372753, NIP: 8361812427, REGON: 100522155 oraz kapitał zakładowy w kwocie 173.000.000,00 PLN (w całości opłacony), zwaną dalej „**Emitentem**” lub „**Spółką**”, reprezentowaną łącznie przez dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu działającego łącznie z Prokurentem, spośród niżej wymienionych osób:
a. KAJA MIRGOS - KWIATKOWSKA – Prezes Zarządu
b. REGINA BISKUPSKA – Wiceprezes Zarządu
c. JERZY MIRGOS - Wiceprezes Zarządu
d. SŁAWOMIR ZIÓŁKOWSKI - Członek Zarządu
e. JUSTYNA RYDLIK – BRONISZEWSKA – Prokurent
f. AGNIESZKA WRÓBEL – Prokurent
a
(II) spółką pod firmą **BSWW TRUST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie**, adres: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505020, NIP: 5252584345, REGON: 147161309, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 (pięć tysięcy złotych), zwaną dalej „**Administratorem Zabezpieczeń**”, reprezentowaną przez:
**Stanisława Bagińskiego** – Prezes Zarządu.
Administrator Zabezpieczeń oraz Emitent zwani są w dalszej części Umowy jako „**Strony**”, a każda z nich indywidualnie jako „**Strona**”.
**ZWAŻYWSZY, ŻE:**
(A) Emitent zamierza przeprowadzić emisję nie więcej niż **75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy)** obligacji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej **1000,00 zł (jeden tysiąc złotych)** każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż **75.000.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych)** („**Obligacje**”);
(B) zgodnie z zamiarem Emitenta wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji mają zostać zabezpieczone:
- Poręczeniami, przy czym jako instrument usprawniający dochodzenie przez Administratora Zabezpieczeń roszczeń pieniężnych wobec Poręczycieli z tytułu Poręczeń, Poręczyciele złożą na rzecz Administratora Zabezpieczeń Oświadczenia o Poddaniu Się Egzekucji Poręczycieli, w zakresie opisanym szczegółowo w Warunkach Emisji,
- Hipoteką, przy czym jako instrument usprawniający zaspokojenie Obligatariuszy z praw użytkowania wieczystego lub własności Nieruchomości jako przedmiotu Hipoteki, Emitent, Poręczyciel i/lub Podmiot Zobowiązany złożą na rzecz Administratora Hipoteki Oświadczenia o Poddaniu Się Egzekucji z Nieruchomości,
3 / 20
KANCELARIA NOTARIALNA
Wojciech Fortuński - notariusz
Paweł Gmerek - notariusz
Spółka cywilna
05-500 Piaseczno, ul. Kościuszki 17
tel.: 22 755-76-66
NIP: 123-05-40-019, REG.012498887
WYPIS
REPERTORIUM A NR 5538 /2025
JHM Sekretariat AB
OPR7BWRJEe
# AKT NOTARIALNY
Dnia dwudziestego siódmego maja dwa tysiące dwudziestego piątego roku (27-05-2025), przede mną – PAWŁEM GMERKIEM – Notariuszem w Piasecznie, działającym w Kancelarii Notarialnej przy ulicy Kościuszki nr 17, przybyłym do budynku przy ulicy Unii Europejskiej nr 18A w Skierniewicach – stawiły się: ---
1. Kaja Monika MIRGOS-KWIATKOWSKA (PESEL: 90080402146), zamieszkała pod adresem: 02-627 Warszawa, ulica Naruszewicza nr 27 m.505 - Prezes Zarzadu,
2. Regina Maria BISKUPSKA (PESEL: 60100206182), zamieszkała pod adresem: 96-100 Skierniewice, ulica Rawska nr 71A m.73 - Wiceprezes Zarzadu,
obie działające przy niniejszym akcie w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach (adres Spółki: 96-100 Skierniewice, ulica Unii Europejskiej nr 18A, REGON: 100522155, NIP: 8361812427), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000372753, zwanej w dalszej części niniejszego aktu: „Spółką” lub „Emitentem”, umocowane do łącznej reprezentacji Spółki – na podstawie załączonego do niniejszego aktu wydruku komputerowego odpowiadającego odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, wygenerowanego na podstawie art.4 ust.4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz.U. z 2024 roku, poz.979) ze strony Centralnej Informacji Krajowego Rejestru
21
wieczystego działek gruntu nr nr: 74/234, 74/236 i 18/94, które na skutek rozpoznania zadań wniosków wieczystoksięgowych oznaczonych jako: DZ.KW./LD1M/24123/25/1 i DZ.KW./LD1M/24124/25/1 – objęte będą działem I-O księgi wieczystej kw. nr LD1M/00104088/3 a także w prawie własności budynków i urządzeń stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności – niniejszym ustanawiają hipotekę umowną do kwoty 60.000.000zł (sześćdziesiąt milionów złotych) – na rzecz spółki pod firmą: BSWW Trust Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000505020, REGON: 147161309) – jako administratora hipoteki, działającego w imieniu własnym lecz na rachunek Obligatariuszy, tj. stosownie do art.31 ustawy o obligacjach (jednolity tekst: Dz.U. z 2024 roku, poz.708), jako zabezpieczenie wierzytelności posiadaczy Obligacji, bez imiennego ich wskazywania, to jest: ---
a) zapłaty za każdą Obligację w Dniu Wykupu stosownie do pkt.8 Warunków Emisji Należności Głównej wraz z należną a niezapłaconą Kwotą Odsetek wyliczoną zgodnie z pkt.5 Warunków Emisji wraz ewentualnymi odsetkami za opóźnienie ---
oraz ---
b) zapłaty w Dniu Wcześniejszego Wykupu stosownie do pkt.9 Warunków Emisji za każdą Obligację (lub w przypadku wykupu części Obligacji, odpowiednią część Należności Głównej) Kwoty Wcześniejszego Wykupu powiększonej o Premię wraz ewentualnymi odsetkami za opóźnienie ---
oraz ---
c) zapłaty w Dniu Wcześniejszego Wykupu stosownie do pkt.10 Warunków Emisji za każdą Obligację (lub w przypadku wykupu części Obligacji, odpowiednią część Należności Głównej) Kwoty Wcześniejszego Wykupu wraz ewentualnymi odsetkami za opóźnienie ---
oraz ---
d) zapłaty odsetek od Obligacji w każdym Dniu Płatności Odsetek na zasadach określonych zgodnie z pkt.5 Warunków Emisji (zgodnie z pkt.1.1.70 Warunków Emisji odsetki od Obligacji będą naliczane według zmiennej stopy procentowej obliczanej zgodnie z postanowieniami punktu 5.5
26
hipoteczne – do wysokości opróżnionego miejsca.
§3. Kaja Monika Mirgos-Kwiatkowska i Regina Maria Biskupska działające w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach oświadczają, że w zakresie wynikających z opisanych w §1 powyżej – Warunków Emisji – obowiązków:
a) zapłaty za każdą Obligację w Dniu Wykupu stosownie do pkt.8 Warunków Emisji Należności Głównej wraz z należną a niezapłaconą Kwotą Odsetek wyliczoną zgodnie z pkt.5 Warunków Emisji wraz ewentualnymi odsetkami za opóźnienie
oraz
b) zapłaty w Dniu Wcześniejszego Wykupu stosownie do pkt.9 Warunków Emisji za każdą Obligację (lub w przypadku wykupu części Obligacji, odpowiednią część Należności Głównej) Kwoty Wcześniejszego Wykupu powiększonej o Premię wraz ewentualnymi odsetkami za opóźnienie
oraz
c) zapłaty w Dniu Wcześniejszego Wykupu stosownie do pkt.10 Warunków Emisji za każdą Obligację (lub w przypadku wykupu części Obligacji, odpowiednią część Należności Głównej) Kwoty Wcześniejszego Wykupu wraz ewentualnymi odsetkami za opóźnienie
oraz
d) zapłaty odsetek od Obligacji w każdym Dniu Płatności Odsetek na zasadach określonych zgodnie z pkt.5 Warunków Emisji
oraz
e) zwrotu wszelkich udokumentowanych i uzasadnionych kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania zobowiązań pieniężnych z Obligacji wraz z odsetkami za opóźnienie
każdorazowo w kwotach określonych szczegółowo w Wezwaniu, o którym mowa w pkt.1) poniżej – poddają reprezentowaną spółkę pod firmą: JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach – na rzecz Administratora Zabezpieczeń – spółki pod firmą: BSWW TRUST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (REGON: 147161309,
27
KRS: 0000505020), działającej w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy Obligacji, w trybie art.777 §1 pkt.5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 60.000.000zł (sześćdziesiąt milionów złotych), ograniczając zakres możliwości prowadzenia egzekucji wyłącznie do prawa użytkowania wieczystego działek gruntu nr nr: 74/234, 74/236 i 18/94, które na skutek rozpoznania żądań wniosków wieczystościowych oznaczonych jako: DZ.KW./LD1M/24123/25/1 i DZ.KW./LD1M/24124/25/1 – objęte będą działem I-O księgi wieczystej kw. nr LD1M/00104088/3 a także w prawa własności budynków i urządzeń stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności, zaś zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie powyższych obowiązków do zapłaty zaległych kwot, o których mowa powyżej („Kwoty do Zapłaty”), jest: ---
1) wezwanie Spółki przez Administratora Zabezpieczeń do zapłaty zaległych kwot („Wezwanie”), przy czym takie Wezwanie powinno:---
a) być wysłane lub doręczane w inny sposób na ostatni adres siedziby Spółki ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, ---
b) wzywać do zapłaty zaległych kwot w terminie co najmniej 5 (pięciu) dni roboczych (przy czym przez dzień roboczy rozumie się dzień, inny niż sobota lub niedziela, niebędący dniem ustawowo wolnym od pracy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej) od dnia doręczenia Spółce takiego Wezwania, ze wskazaniem wysokości tych kwot i numeru rachunku bankowego, na który powinna nastąpić płatność, ---
c) mieć formę pisemną z podpisem notarialnie poświadczonym i zostać:
(i) doręczone Spółce pocztą za pocztowym potwierdzeniem nadania, lub (ii) doręczone Spółce w inny sposób – za potwierdzeniem odbioru,-
d) dowodem doręczenia, o którym mowa w pkt.c)(i) powyżej, będzie pocztowe potwierdzenie nadania przesyłki poleconej w rozumieniu art.3 i 17 ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku Prawo pocztowe (jednolity tekst: Dz.U. z 2025 roku, poz.366), na ostatni adres siedziby Spółki ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym doręczenie, o którym mowa w pkt.c)(i) powyżej
pska
półka
ych z
nków
dsetek
tkami
nków
gacji,
ykupu
nków
gacji,
ykupu
adach
w i
nania
órym
JHM
rzecz
ka z
309,
29
tysiące trzydziestego drugiego roku).
§4. Koszty aktu oraz koszt opłaty sądowej od wniosku wieczystoksięgowego określonego w treści aktu, obciążają spółkę pod firmą: JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach.
§5. Wypisy aktu wydawane będą spółce pod firmą: JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach oraz spółce pod firmą: BSWW Trust Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie – w dowolnej ilości.
§6. Notariusz poinformował Stawające, że w dniu dzisiejszym, na podstawie art.92 §4 w związku z art.79 pkt.8a) ustawy z dnia 14 lutego 1991 roku Prawo o notariacie (tekst jednolity: Dz.U. z 2024 roku, poz.1001) za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe, złożony zostanie – zgodny z żądaniem Stron – wniosek do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych, po uprzednim rozpoznaniu żądań wniosków wieczystoksięgowych zarejestrowanych obecnie do działu I-O i IV księgi wieczystej kw. nr LD1M/00104088/3, oznaczonych jako: DZ.KW./LD1M/24123/25/1, DZ.KW./LD1M/24124/25/1, DZ.KW./LD1M/21220/25/1, DZ.KW./LD1M/23153/25/1 i DZ.KW./LD1M/23153/25/2, o wpisanie w dziale IV księgi wieczystej kw. nr LD1M/00104088/3:
– jako obciążającej prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz prawo własności budynku i urządzenia stanowiących odrębne nieruchomości – hipoteki umownej do kwoty 60.000.000zł (sześćdziesiąt milionów złotych) – na rzecz spółki pod firmą: BSWW Trust Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000505020, REGON: 147161309) – jako administratora hipoteki, działającego w imieniu własnym lecz na rachunek Obligatariuszy, tj. stosownie do art.31 ustawy o obligacjach (jednolity tekst: Dz.U. z 2024 roku, poz.708), jako zabezpieczenie wierzytelności posiadaczy Obligacji, bez imiennego ich wskazywania, to jest:
a) zapłaty za każdą Obligację w Dniu Wykupu stosownie do pkt.8 Warunków Emisji Należności Głównej wraz z należną a niezapłaconą
Umowa poręczenia
**NINIEJSZA UMOWA PORĘCZENIA („Umowa”)** została zawarta przez i pomiędzy:
(I) spółką pod firmą **BSWW TRUST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością** z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505020, REGON: 147161309, NIP: 5252584345, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych i 00/100) („**Administrator Zabezpieczeń**”), reprezentowaną przez:
Stanisława Bagińskiego – Prezesa Zarządu
a
(II) spółką pod firmą **MIRBUD Spółka Akcyjna** z siedzibą w Skierniewicach, adres: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000270385, REGON: 750772302, NIP: 8361702207, o kapitale zakładowym w wysokości 11.009.300,00 zł (jedenaście milionów dziewięć tysięcy trzysta złotych) („**Poręczyciel**”), reprezentowaną przez:
Pawła Korzeniowskiego – Członka Zarządu
Annę Więzowską – Członka Zarządu
Administrator Zabezpieczeń oraz Poręczyciel zwani są w dalszej części niniejszej Umowy jako „**Strony**”, a każda z nich indywidualnie jako „**Strona**”.
## STRONY POSTANOWIŁY, CO NASTĘPUJE:
### 1. OŚWIADCZENIA STRON
1.1. Strony oświadczają, że:
1.1.1. Zarząd spółki pod firmą **JHM DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA** z siedzibą w Skierniewicach przy ul. Unii Europejskiej 18A, 96-100 Skierniewice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372753, NIP: 8361812427, REGON: 100522155 oraz kapitał zakładowy w kwocie 173.000.000,00 PLN (w całości opłacony) („**Emitent**”, „**Spółka**”), na podstawie uchwały nr V/2025 z dnia 27 maja 2025 r. („**Uchwała Emisyjna**”), postanowił wyemitować 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) zabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii „F” o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 60.000.000,00 zł (sześćdziesiąt milionów złotych) („**Obligacje**”), dla których prawa i obowiązki Emitenta oraz Obligatariuszy zostały określone w warunkach emisji Obligacji w rozumieniu art. 5 ust. 1 Ustawy o Obligacjach przyjętych na podstawie Uchwały Emisyjnej („**Warunki Emisji**”);
1.1.2. zgodnie z pkt. 4.4 Warunków Emisji, zabezpieczeniem Obligacji ma być poręczenie udzielone przez Poręczyciela na rzecz Administratora Zabezpieczeń;
1.1.3. w dniu 27 maja 2025 r. Emitent i Administrator Zabezpieczeń zawarli umowę, na mocy której Emitent ustanowił Administratora Zabezpieczeń administratorem zabezpieczeń, w rozumieniu art. 29 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach („**Ustawa o Obligacjach**”) dla poręczenia ustanawianego na zabezpieczenie Obligacji.
2 / 7
2.2. Poręczenie udzielane jest do maksymalnej wysokości równej 110% (sto dziesięć procent) łącznej wartości nominalnej emitowanych Obligacji, tj. 66.000.000,00 PLN (sześćdziesiąt sześć milionów złotych).
2.3. Poręczenie udzielane jest na okres do dnia spełnienia w całości wszelkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji, tj. do dnia wygaśnięcia Zobowiązań Zabezpieczonych, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2032 r.
2.4. Administrator Zabezpieczeń niniejszym przyjmuje Poręczenie udzielane przez Poręczyciela na zasadach określonych w pkt. 2.1 - 2.3 powyżej.
2.5. Strony niniejszym ustalają, że Poręczyciel zobowiązany będzie do wykonania Zobowiązania Zabezpieczonego wyłącznie w przypadku, gdy:
2.5.1. Emitent nie wykona Zobowiązania Zabezpieczonego lub wykona je nienależycie; oraz
2.5.2. Administrator Zabezpieczeń doręczy Poręczycielowi wezwanie do zapłaty, sporządzone w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi oraz zawierające:
(i) oświadczenie Administratora Zabezpieczeń, że Emitent nie wykonał lub nienależycie wykonał Zobowiązanie Zabezpieczone, a Zobowiązanie Zabezpieczone stało się wymagalne,
(ii) kwotę, której zapłaty Administrator Zabezpieczeń żąda,
(iii) termin dokonania płatności, przy czym wskazany termin płatności nie może być krótszy niż 7 dni od dnia otrzymania przez Poręczyciela przedmiotowego wezwania do zapłaty,
(iv) numer rachunku bankowego Administratora Zabezpieczeń, na który Poręczyciel zobowiązany jest dokonać płatności,
(v) wskazanie kwot, jeśli takie będą, otrzymanych uprzednio przez obligatariuszy od Emitenta w związku z wykonaniem Zobowiązań Zabezpieczonych.
2.6. Wszelkie płatności z tytułu Poręczenia dokonywane będą w złotych polskich (PLN).
2.7. Świadczenia pieniężne z tytułu Poręczenia będą dokonywane na pierwsze wezwanie w terminie, o którym mowa w pkt. 2.5.2 ppkt (iii). Za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z Poręczenia Poręczyciel zobowiązuje się do zapłaty odsetek za opóźnienie w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie.
2.8. W razie wykonania przez Poręczyciela któregokolwiek ze Zobowiązań Zabezpieczonych, Poręczyciel zobowiązuje się nie kierować wobec Emitenta roszczeń regresowych z tytułu wykonanych przez Poręczyciela Zobowiązań Zabezpieczonych, do czasu spełnienia w całości świadczeń pieniężnych z Obligacji.
# 3. PODDANIE SIĘ EGZEKUCJI
3.1. Poręczyciel stosownie do treści Warunków Emisji, zobowiązuje się do złożenia na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do zobowiązań wynikających z niniejszego Poręczenia, do maksymalnej wysokości równej 110% (sto dziesięć procent) łącznej wartości nominalnej emitowanych Obligacji, tj. 66.000.000,00 PLN (sześćdziesiąt sześć milionów złotych), a Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności temu aktowi w terminie do dnia 31 grudnia 2032 r.
KANCELARIA NOTARIALNA
Wojciech Fortuński - notariusz
Paweł Gierak - notariusz
Spółkacywina
05-500 Piaseczno, ul. Kościuszki 17
tel.: 22 756-76-66
NIP: 123-05-40-019, REG.012498887
WYPIS
REPERTORIUM A NR 5547 /2025
JHN Sekretariat AB
00ipEwfrtP
# AKT NOTARIALNY
Dnia dwudziestego siódmego maja dwa tysiące dwudziestego piątego roku (27-05-2025), przede mną – PAWŁEM GMERKIEM – Notariuszem w Piasecznie, działającym w Kancelarii Notarialnej przy ulicy Kościuszki nr 17, przybyłym do budynku przy ulicy Unii Europejskiej nr 18A w Skierniewicach – stawili się: ---
1. Paweł KORZENIOWSKI (PESEL: 75071008835), zamieszkały pod adresem: 94-007 Łódź, ulica Maratońska nr 81 m.36 - Członek Zarządu,
2. Anna Maria WIEZOWSKA (PESEL: 77061117509), zamieszkała pod adresem: 97-505 Blok Dobryszyce, ulica Spokojna nr 11 - Członek Zarządu,
oboje działający w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: MIRBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach (adres Spółki: 96-100 Skierniewice, ulica Unii Europejskiej nr 18, REGON: 750772302, NIP: 8361702207), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000270385, zwanej w dalszej części niniejszego aktu: „Spółką” lub „Poręczycielem”, stosownie do załączonego do niniejszego aktu notarialnego wydruku komputerowego odpowiadającego odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, wygenerowanego na podstawie art.4 ust.4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz.U. z 2024 roku, poz.979) ze strony Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego: https://wyszukiwarka-
10
drugiego roku);
Kopia Umowy Poręczenia stanowi załącznik do niniejszego aktu.
**2. Paweł Korzeniowski i Anna Maria Więzowska działając w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: MIRBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach** oświadczają, że w zakresie wynikających z Umowy Poręczenia opisanej w §2 ust.1 powyżej oraz opisanych w §1 powyżej, Warunków Emisji – obowiązków:
a) zapłaty za każdą Obligację w Dniu Wykupu stosownie do pkt.8 Warunków Emisji Należności Głównej wraz z należną a niezapłaconą Kwotą Odsetek wyliczoną zgodnie z pkt.5 Warunków Emisji wraz ewentualnymi odsetkami za opóźnienie
oraz
b) zapłaty w Dniu Wcześniejszego Wykupu stosownie do pkt.9 Warunków Emisji za każdą Obligację (lub w przypadku wykupu części Obligacji, odpowiednią część Należności Głównej) Kwoty Wcześniejszego Wykupu powiększonej o Premię wraz ewentualnymi odsetkami za opóźnienie
oraz
c) zapłaty w Dniu Wcześniejszego Wykupu stosownie do pkt.10 Warunków Emisji za każdą Obligację (lub w przypadku wykupu części Obligacji, odpowiednią część Należności Głównej) Kwoty Wcześniejszego Wykupu wraz ewentualnymi odsetkami za opóźnienie
oraz
d) zapłaty odsetek od Obligacji w każdym Dniu Płatności Odsetek na zasadach określonych zgodnie z pkt .5 Warunków Emisji
oraz
e) zwrotu wszelkich udokumentowanych i uzasadnionych kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania zobowiązań pieniężnych z Obligacji wraz z odsetkami za opóźnienie
każdorazowo w kwotach określonych szczegółowo w Wezwaniu, o którym mowa w pkt.1) poniżej – **poddają reprezentowaną spółkę pod firmą: MIRBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach** – na rzecz Administratora Zabezpieczeń – **spółki pod firmą BSWW TRUST spółka z ograniczoną**
11
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (REGON: 147161309, KRS: 0000505020), działającej w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy Obligacji, egzekucji z całego majątku, w trybie art.777 §1 pkt.5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 66.000.000zł (sześćdziesiąt sześć milionów złotych), zaś zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie powyższych obowiązków do zapłaty zaległych kwot, o których mowa powyżej („Kwoty do Zapłaty”), jest:---
1) wezwanie Poręczyciela przez Administratora Zabezpieczeń do zapłaty zaległych kwot („Wezwanie”), przy czym takie Wezwanie powinno: ---
a) być wysłane lub doręczane w inny sposób na ostatni adres siedziby Poręczyciela ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,---
b) wzywać do zapłaty zaległych kwot w terminie co najmniej 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia Poręczycielowi takiego Wezwania, ze wskazaniem wysokości tych kwot i numeru rachunku bankowego, na który powinna nastąpić płatność, ---
c) mieć formę pisemną z podpisem notarialnie poświadczonym i zostać:
(i) doręczone Poręczycielowi pocztą za pocztowym potwierdzeniem nadania, lub (ii) doręczone Poręczycielowi w inny sposób – za potwierdzeniem odbioru, ---
d) dowodem doręczenia, o którym mowa w pkt.c)(i) powyżej, będzie pocztowe potwierdzenie nadania przesyłki poleconej w rozumieniu art.3 i 17 ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku Prawo pocztowe (jednolity tekst: Dz.U. z 2025 roku, poz.366), na ostatni adres siedziby Poręczyciela ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym doręczenie, o którym mowa w pkt.c)(i) powyżej uznaje się za dokonane po upływie 7 (siedmiu) dni roboczych od dnia nadania takiej przesyłki poleconej, ---
e) dowodem doręczenia w przypadku, o którym mowa w pkt.c)(ii) powyżej może być w szczególności protokół spisany w formie aktu notarialnego w trybie art.104 §3 ustawy z dnia 14 lutego 1991 roku
**4. Paweł Korzeniowski i Anna Maria Więzowska działając w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: MIRBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach** oświadczają, że Administrator Zabezpieczeń może wystąpić wielokrotnie o nadanie klauzuli wykonalności temu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 31.12.2032r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące trzydziestego drugiego roku). ---
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?
Podstawy obejmują niewykonanie płatności, nieważne lub brakujące zabezpieczenie, naruszenia wskaźników, cross-default ponad 3 mln PLN poza MIRBUD / 10 mln PLN w MIRBUD, zabronione wypłaty lub finansowanie, niewypłacalność i istotną zmianę działalności. Dochodzą zmiany kontroli (MIRBUD poniżej 51%, rodzina Mirgos w MIRBUD poniżej 33% lub inny większy posiadacz, z wyjątkiem uchwały), ASO, niedozwolony dług, istotne orzeczenia/egzekucje i brak wykupu E w Dniu Emisji. Dla poszczególnych podstaw obowiązują własne terminy naprawy i procedura zgromadzenia/wyjątków.
Nie ustalamy aktualnego naruszenia. Uszkodzony operator w szczegółowym wariancie wniosku upadłościowego osoby trzeciej §12.9(k) nie został użyty do rozszerzenia tych podstaw.
10.4.2 Wykup Obligaci zostanie przyepamadzony za posrednictwem KDPW i zgodnie z Regulacjami KDPW oraz Podmiotów Prowadzacych Rachunki.
10.4.3 Dniem Utsalenia Praw do swiadczenia z Obligaci w ramach wczesniejszego wykupu Obligaci w sytuaci wystapienia zmiany Warunkow Emisi zgodnie z punktem 4.2.9 bedzie dzien zgloszenia Emitentow za posrednictwem Podmiotu Prowadzacego Rachunek Zadania Wczesniejszego Wykupu. Jezeli z Regulaci KDPW bedzie winikai inny dzien, woczas Dniem Utsalenia Praw, o ktorym mowa w zdaniu poprzedzajacym bedzie najwczesniejszy mozliwy dzien okreslony w ww. regulacjach.
10.4.4 Skuteczne zlozenie przy danego Obligatariusza Zadania Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO w trybie okreslonym w punkcie 10.4.1 powyzej powoduje, ze posiadane przy niego Obligacja staja sie wymagalne i platne w Dniu Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO, w zwiazku z czym Naleznosc Glowna takich Obligaci powiększona o Kwote Odsetek narosta od Rozpoczecia danego Okresu Odsetkowego (z wylaczeniem tego dnia) do Dnia Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO (wczcie) beda platna na rzech takiego Obligatariusza w Dniu Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO bez dodatkowych dzialan lub formalnosci.
10.4.5 W przypadku wystapienia zmiany Warunkow Emisi zgodnie z punktem 4.2.9 do poziomu opisanego w punkcie 10.4.1, skutkujacego mozliwocka zlozenia Zadania Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO, Emitent poda (zgodnie z punktem 22.2 (Przekazywanie informaci)) do wiadomosci Obligatariuszy informacja o wystapieniu zmiany Warunkow Emisi.
10.4.6 Obligatariusz moze skorzysta z prawa Zadania Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO w terminie 30 dni od takiej zmiany.
10.4.7 Obligatariuszowni ne przysluguje prawo Zadania Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO, w przypadku gdy:
10.4.7.1 zostanie ustanowiona Hipoteka na Nieruchomosci Dodatkowej, o ktorej mowa, w punkcie 4.2.10 i uplynie termin 6 miesiecy od dnia ustanowienia tej Hipoteki, oraz;
10.4.7.2 Wskaznik Zabepieczenia bedzie rowny lub wyzszy niz 1 (jeden).
# 11. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA
11.1 Przypadek Niewypelnienia Zobowiazania zachodzi, gdy ma.),
11.1.1 Emitent jest w zwloce z wykonaniem w terminie, w calosci lub w czeci, zobowiazań pienieźnych wynikajacych z Obligaci, tj. nie spelnil swiadzenia pienieźngo na rzechz Obligatariuszy odpowiednio w Dniu Platnosci Odsetek lub Dniu Platnosci Kwoty do Zapaty, chyba ze opoznienie dokonania platnosci jest niedawinione przyez Emitenta i trwa nie dlzej niz 3 dni; lub
11.1.2 (i) Emitent nie ustanowil (lub nie spowodowat ustanowienia) na dany moment w peini waznego i skutecznego ktoregokolwiek z zabeepieczen, o ktorych mowa w punkcie 4 niniejszych Warunkow Emisi (w tym dane zabeepieczenie nie posiada okreslonego pierwszestwa wymaganego zgodnie z punktem 4) w tym nie zlozyt stosownego oswiadzenia o poddaniu sie egzekuci, w szczeugolnosci w formie i terminach tam wskazanych, (ii) ustanowienie zabeepieczen, o ktorych mowa w punkcie 4 niniejszych Warunkow Emisi, z jakiekolwiek przyczyny, w tym w zwiazku ze sprecznosci z jakimkolwiek zobowiazaniem Emitenta lub danego podmiotu, skutkuje to niewaźnosci, nieskutecznosci, niedzgodnosci z prawem albo nieegzekwowalnosci zabeepieczenia Obligaci.
Strona 34 z 74
# 12. PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU
Za Podstawę Wcześniejszego Wykupu uważane będzie wystąpienie któregokolwiek z wymienionych poniżej zdarzeń:
# 12.1 Naruszenie określonych zobowiązań z Obligacji
Emitent nie wykonał lub nienależycie wykonał dowolne ze swoich zobowiązań wynikających z Warunków Emisji (inne niż Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania lub zobowiązanie do przekazania określonych informacji zgodnie z Warunkami Emisji) lub dokumentów zabezpieczenia Obligacji, chyba że takie naruszenie zostanie usunięte w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia wystąpienia danego naruszenia.
# 12.2 Naruszenie zobowiązań finansowych Emitenta (cross default)
Jakiekolwiek zobowiązanie finansowe Emitenta, jakiejkolwiek spółki należącej do Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiotu Ustanawiającego Zabezpieczenie nie zostanie zapłacone przez Emitenta, jakąkolwiek spółkę należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie w terminie jego wymagalności lub stanie się wymagalne i płatne przed ustalonym terminem jego wymagalności lub wystąpi przypadek naruszenia takiego zobowiązania (niezależnie od sposobu jego opisania). Wyżej wskazane zdarzenia nie będą stanowić podstawy wcześniejszego wykupu w rozumieniu niniejszego punktu, jeżeli w danym czasie:
a) laczna wartosc wymagalnych lub odpowiednio naruszonych zobowiazafinansowych Emitenta jakiejkolwiek spolki nalezacej do Grupy Kapitalowej Emitenta lub Podmiotu Ustanawiajacego Zabezpieczenie, z wylaczeniem Porczyciela, o ktorych mowa powyzej, bedzie nizsza niz 3.000.000 PLN (slownie: trzy miliony zlotych) (lub rownowartosc tej kwoty w innych walutach wedlug kursu sredniego NBP z dnia takiego zdarzenia); lub,
b) laczna wartosc wymagalnych lub odpowiednio naruszonych zobowiazafinansowych Porczyciela, o ktorych mowa powyzej, bedzie nizsza niz 10.000.000 PLN (slownie: dziesiec milionow zlotych) (lub rownowartosc tej kwoty w innych walutach wedlug kursu sredniego NBP z dnia takiego zdarzenia); lub,
c) w przypadku braku platnosci - wymagalne zobowiazania finansowe Emitenta, jakiejkolwiek społki naleźacej do Grupy Kapitalowej Emitenta lub Podmiotu Ustanawiajȩcego Zabepieczenie, z wylączeniem Poręczyciela, ktorych wartosć bedzie wyźsa niz 3.000.000 PLN (słownik: trzy miliony złotych) (lub równowartosć tej kwoty w innych walutach wedlug kursu sredniego NBP z dnia takiego zdarzenia), zostana przyez Emitenta, jakąkolwiek społę naleźac do Grupy Kapitalowej Emitenta lub Podmiot Ustanawiajȩcy Zabepieczenie spłacone w terminie 30 dni od dnia wymagalnosci; lub,
d) w przypadku braku platnosci - wymagalne zobowiazania finansowe Porczyciela, ktorych wartosc bedzie wyzsza niz 10.000.000 PLN (slownie: dziesiec milionow zlotych) (lub rownowartosc tej kwoty w innych walutach wedlug kursu sredniego NBP z dnia takiego zdarzenia), zostana przyez Porczyciela splacone w terminie 30 dni od dnia wymagalnosci.
# 12.3 Przekroczenie dozwolonego poziomu Wskaźnika Finansowego
Emitent naruszył swoje zobowiązanie do utrzymania Wskaźnika Finansowego na poziomie i zasadach wskazanych w punkcie 7.1, a Emitent nie uzyska Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy na czasowe przekroczenie tego wskaźnika.
Strona 35 z 74
12.4
# Naruszenie wartości Przedmiotu Hipoteki
Wskaźnik Zabezpieczenia spadnie poniżej 1, a sytuacja ta nie ulegnie naprawie w terminie 30 dni, przy czym za naprawę sytuacji rozumie się złożenie stosownych wniosków o wpis Hipoteki na Nieruchomości Dodatkowej w trybie opisanym w punkcie 4.2.10, tak aby wartość Wskaźnika Zabezpieczenia przy uwzględnieniu Nieruchomości Dodatkowej była nie niższa niż 1.
12.5
# Wypłata dywidendy powyżej dozwolonego poziomu przez Emitenta
W okresie od Dnia Emisji do ostatniego Dnia Wykupu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podejmie uchwałę o wypłacie dywidendy lub innego świadczenia na poczet akcjonariuszy Emitenta w kwocie przekraczającej 30% zysku netto Emitenta (skonsolidowanego do momentu zakończenia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta na dany Dzień Badania, z wyłączeniem wyniku netto wypracowanego przez spółkę Marywilska 44) lub doszło do wypłaty dywidendy lub innego świadczenia na poczet akcjonariuszy Emitenta w kwocie przekraczającej 30% zysku netto Emitenta (skonsolidowanego do momentu zakończenia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta na dany Dzień Badania, z wyłączeniem wyniku netto wypracowanego przez spółkę Marywilska 44) wykazanego w opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta lub jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta (od momentu zakończenia przygotowywania przez Emitenta sprawozdań skonsolidowanych).
12.6
# Udzielenie pożyczek lub poręczeń powyżej dozwolonego poziomu
a) Emitent udzieli lub zobowiąże się do udzielenia poręczeń zabezpieczających lub w jakikolwiek inny sposób udzieli zabezpieczenia lub zobowiąże się do wykonania zobowiązania za podmioty nienależące do Grupy Kapitałowej Emitenta lub też udzieli pożyczek do podmiotów nienależących do Grupy Kapitałowej Emitenta w łącznej wartości przekraczającej: 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych), chyba że:
(i) poręczenia udzielone zostanie na rzejcz banków lub innych instytuci finansowych kredytujacych dzialnosć Poręczyciela lub podmiotów z Grupy Kapitalowej MIRBUD, lub;
(ii) termin ich splyt nie bedzie przypadac przy odstnla Data Wykupu, lub;
(iii) udzielenie pozyczki lub nabycie obligacji lub dluznych papierów wartosciowych emitowanych przyez inny podmiot jest elementem transakcji majacej doprowadzic do nabycia na rzechz Emitenta, udzialow, akci w Spolkach prawa handlowego lub aktywow hieruchomosciowych na cele do prowadzenia dzialnosci polegajacej na realizacji projektow deweloperskich
b) Poręczyciel udzieli lub zobowiąże się do udzielenia poręczeń lub w jakikolwiek inny sposób udzieli zabezpieczenia lub zobowiąże się do wykonania zobowiązania za zobowiązania podmiotów niebędących Emitentem lub podmiotem z Grupy Kapitałowej MIRBUD w łącznej wartości przekraczającej: 5.000.000 PLN (pięć milionów złotych). Nie dotyczy to gwarancji oraz poręczeń udzielanych przez podmioty z Grupy Kapitałowej MIRBUD na rzecz pomiotów trzecich za związane z prowadzoną przez takie podmioty działalnością, polegającą na realizacji inwestycji budowlano-montażowych i związanych z realizowanymi przez Poręczyciela inwestycjami budowlano-montażowymi.
Strona 36 z 74
c) Poręczyciel udzieli lub zobowiąże się do udzielenia pożyczek podmiotom niebędącym Emitentem lub podmiotem z Grupy Kapitałowej MIRBUD lub nabędzie obligacje emitowane przez takie podmioty, chyba że:
(i) łączna kwota wyżej wymienionych pożyczek, objętych obligacji lub innych instrumentów dłużnych będzie niższa niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych) w stosunku do wszystkich podmiotów; lub
(ii) termin ich spłaty nie będzie przypadać przed ostatnią Datą Wykupu; lub
(iii) udzielenie pożyczki lub nabycie obligacji lub dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez inny podmiot jest elementem transakcji mającej doprowadzić do nabycia na rzecz Emitenta, Poręczyciela lub podmiotu z Grupy Kapitałowej MIRBUD udziałów lub akcji w Spółkach prawa handlowego lub aktywów nieruchomościowych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej wyżej wskazanych podmiotów.
# 12.7 Transakcje nierynkowe
Emitent, podmiot wchodzący w skład Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie dokona zbycia lub innego rozporządzenia na rzecz podmiotu niebędącego odpowiednio Emitentem lub Poręczycielem, w ramach pojedynczej lub serii transakcji, powiązanych lub niepowiązanych, jakiejkolwiek części swoich aktywów na warunkach innych niż rynkowe, i łączna wartość tego typu transakcji w roku obrotowym przekroczy 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych), przy czym sprzedaż z odroczoną płatnością (powyżej trzech miesięcy) uważana jest również za sprzedaż na warunkach nierynkowych.
# 12.8 Niewykonanie prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych
Emitent, jakikolwiek podmiot z Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie nie dokona płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń (orzeczeń sądowych, które nie mogą być zmienione ani uchylone poprzez wniesienie środka zaskarżenia) lub ostatecznych i prawomocnych decyzji administracyjnych (rozstrzygnięć organu administracji, które nie mogą być zmienione ani uchylone poprzez wniesienie środka odwoławczego lub skargi do sądu administracyjnego) nakazujących Emitentowi, któremukolwiek podmiotowi wchodzącemu w skład Grupy Kapitałowej Emitenta lub odpowiednio Podmiotowi Ustanawiającemu Zabezpieczenie zapłatę w terminie 30 (słownie: trzydzieści) dni roboczych od dnia, w którym takie orzeczenie (lub decyzja) stało się prawomocne lub jeżeli w takim orzeczeniu (lub decyzji) został wskazany późniejszy termin spełnienia takiego świadczenia, do tego dnia.
# 12.9 Niewypłacalność lub egzekucja
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, wystąpi którekolwiek z poniżej wskazanych zdarzeń:
(a) Emitent, którykolwiek z podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie stał się niewypłacalny w rozumieniu Prawa Upadłościowego lub zagrożony niewypłacalnością w rozumieniu Prawa Restrukturyzacyjnego;
(b) Emitent, którykolwiek z podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie uznał na piśmie swoją niewypłacalność;
(c) Emitent, którykolwiek z podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie złożył wniosek o ogłoszenie własnej upadłości;
Strona 37 z 74
(d) Emitent, którykolwiek z podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie złożył wniosek o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego;
(e) Wierzyciel Emitenta, któregokolwiek z podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie złożył w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta, któregokolwiek z podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiotu Ustanawiającego Zabezpieczenie. Wyjątkiem jest sytuacja, w której wniosek taki będzie bezzasadny, bezpodstawny w świetle obowiązujących powszechnie przepisów prawa, złożony w złej wierze lub jako szykana lub zostanie oddalony lub odrzucony w terminie 90 (słownie: dziewięćdziesięciu) dni;
(f) ze względu na trudności w spłacie zobowiązań, Emitent, którykolwiek z podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie przystąpi do negocjacji z wierzycielami lub podjęte zostaną działania (obejmujące m.in. złożenie wniosku lub propozycji albo zwołanie zgromadzenia wspólników) mające na celu zawarcie przez Emitenta, któregokolwiek z podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmioty Ustanawiającego Zabezpieczenie umowy typu "standstill" lub układu z wierzycielami;
(g) podjęta zostanie decyzja o rozwiązaniu bądź otwarciu likwidacji Emitenta lub Podmiotu Ustanawiającego Zabezpieczenie;
(h) w odniesieniu do majątku Emitenta, któregokolwiek z podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiotu Ustanawiającego Zabezpieczenie wyznaczony zostanie syndyk, zarządca, lub administrator, albo zarząd takiego podmiotu złożył wniosek o wyznaczenie syndyka, zarządcy, administratora lub urzędnika mającego pełnić podobne funkcje, przy czym nie dotyczy to ustanowienia tymczasowego nadzorcy sądowego nad Emitentem, podmiotami z Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiotem Ustanawiającym Zabezpieczenie na skutek złożenia przez wierzyciela danego podmiotu wniosku o upadłość, który będzie bezzasadny, bezpodstawny w świetle obowiązujących powszechnie przepisów prawa, złożony w złej wierze lub jako szykana lub zostanie oddalony lub odrzucony w terminie 90 (słownie: dziewięćdziesięciu); lub
(i) w odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku Emitenta, któregokolwiek z podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiotu Ustanawiającego Zabezpieczenie wchodzącego w skład Grupy Kapitałowej Emitenta, z wyłączeniem Poręczyciela, na podstawie prawomocnego tytułu wykonawczego wystawionego odpowiednio przeciw Emitentowi, któremukolwiek z podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiotowi Ustanawiającemu Zabezpieczenie wchodzącemu w skład Grupy Kapitałowej Emitenta, z wyłączeniem Poręczyciela, dokonano zajęcia, zabezpieczenia sądowego lub wszczęto na podstawie tego tytułu egzekucję roszczeń o wartości przekraczającej w danym czasie 3,000,000 PLN (słownie: trzy miliony złotych) i takiego zajęcia, zabezpieczenia sądowego lub egzekucji nie uchylono lub nie umorzono w ciągu 90 (słownie: dziewięćdziesięciu) dni od jego ustanowienia lub rozpoczęcia, chyba że odpowiednio Emitent, dany podmiot z Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie wchodzący w skład Grupy Kapitałowej Emitenta, z wyłączeniem Poręczyciela, złoży, zgodnie z art. 822 Kodeksu Postępowania Cywilnego, niebudzący wątpliwości dowód na piśmie, że obowiązku swojego dopełnił.
Strona 38 z 74
#### 12.13 Podział lub połączenie Emitenta
Bez zgody udzielonej w stosowanej Uchwałe Zgromadzenia Obligatariuszy nastąpi podział lub połączenie z udziałem Emitenta lub jego przekształcenie w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych.
#### 12.14 Zmiana kontroli nad Poręczycielem
Wystąpi sytuacja, w której:
- (a) Pan Jerzy Mirgos wraz z rodziną utraci posiadanie akcji Poręczyciela uprawniających do wykonywania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Poręczyciela co najmniej 33 % procent głosów przypadających na wszystkie akcje Poręczyciela; lub
- (b) Jakakolwiek inna osoba lub podmiot nieposiadający osobowości prawnej bezpośrednio lub pośrednio, działając samodzielnie lub w wykonaniu porozumień zawartych z innymi osobami lub podmiotami nie posiadającymi osobowości prawnej uzyska prawa do wykonywania większej ilości głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Poręczyciela niż Pan Jerzy Mirgos wraz z rodziną;
- chyba że zostanie podjęta stosowna Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażająca zgodę na zaistnienie takiej sytuacji.
#### 12.15 Wprowadzenie w błąd w ramach dokumentacji emisyjnej
Emitent lub Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie lub osoba reprezentująca Emitenta lub Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie podała w Materiałach Informacyjnych, Dokumentach Zabezpieczenia lub do wiadomości publicznej, Organizatorowi Emisji lub Obligatariuszom błędną informację, co do istotnych dla Obligacji kwestii, a błąd ten nie został skorygowany lub sprostowany w ciągu 5 Dni Roboczych.
#### 12.16 Niewprowadzenie, wykluczenie lub zawieszenie obrotu Obligacjami na ASO
Obligacje Emitenta nie zostaną wprowadzone do obrotu na ASO lub nie dojdzie do notowania Obligacji na ASO w terminie wskazanym w Warunkach Emisji, zostaną wykluczone z takiego obrotu lub obrót nimi na ASO zostanie zawieszony, z wyjątkiem zawieszenia obrotu Obligacjami w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji lub zawieszenia obrotu z przyczyn niezależnych od Emitenta.
#### 12.17 Wycofanie akcji MIRBUD S.A. z obrotu na GPW
Akcje MIRBUD S.A. zostały wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub obrót nimi został zawieszony na skutek naruszenia przepisów prawa lub regulacji giełdowych.
#### 12.18 Niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków informacyjnych
Emitent nie wykonał lub nienależyte wykonał swoje zobowiązanie do przekazania Materiałów Informacyjnych oraz informacji zgodnie z punktem 7 oraz 22 Warunków Emisji i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 3 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia.
#### 12.19 Brak zwołania lub odbycia się z winy Emitenta Zgromadzenia Obligatariuszy
Emitent nie zwołał w terminie 10 dni od dnia złożenia wniosku Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadającym nie później niż 28 dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidłowo złożonego żądania przez Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadających na dzień złożenia wniosku co najmniej 1/10 skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach) w związku z
Strona 40 z 74
udokumentowanym wystąpieniem i trwaniem przypadku naruszenia, chyba że wniosek taki zostanie cofnięty przez Obligatariusza lub Obligatariuszy, którzy go złożyli lub celowo uniemożliwia zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy lub Emitent nie opublikował Uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Ustawą o Obligacjach.
# 12.20 Brak podporządkowania zobowiązań z innych obligacji
W okresie do ostatniego Dnia Wykupu: (i) Emitent lub którakolwiek spółka wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Emitenta bez uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wyemituje nowe obligacje lub inne dłużne instrumenty finansowe o terminie wymagalności należności głównej wcześniejszym niż ostatni Dzień Wykupu, chyba że środki z tej Emisji zostaną przeznaczone na całkowity wykup Obligacji (ii) Emitent bez uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wyemituje nowe obligacje lub inne dłużne instrumenty finansowe, których warunki emisji będą uprawniały wierzyciela do żądania wykupu bez spełnienia się jakiegokolwiek warunku (bezwarunkowa opcja put) lub (iii) Emitent wykupi lub podejmie decyzję o przedterminowym wykupie jakichkolwiek obligacji o terminie zapadalności przypadającym po terminie zapadalności Obligacji, chyba że Emitent dokona równoczesnego wykupu wszystkich obligacji.
# 12.21 Złamanie zasady pari passu
Obligacje przestały mieć status nieodwołalnego, bezwarunkowego i niepodporządkowanego zobowiązania Emitenta, równego i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) co najmniej równego względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych i niezabezpieczonych zobowiązań Emitenta.
# 12.22 Spory
(a) W stosunku do Emitenta lub Podmiotu Ustanawiajacego Zabezpieczenie, z wylaczeniem Poręczyciela, wszcęte są postepowania sądowe, arbitrażowe, administracjane lub podobne, gdzie sączna wartość przychodmiotu sporu lub postepowania przykracza równowartość kwoty 10% kapitałow wlasnych liczonej w odniesieniu do danego podmiotu.
(b) W stosunku do Poręczyciela wszcęte są postepowania sądowe, arbitrażowe, administracjane lub podobne, gdzie sączna wartość przychodmiotu sporu lub postepowania przykracza równowartość kwoty 30% kapitałow wlasnych.
# 12.23 Zajęcie majątku
Nastąpi jakiekolwiek zajęcie i/lub obciążenie majątku:
(a) Emitenta, podmiotu wchodzacego w sklad Grupy Kapitalowej Emitenta lub Podmiotu Ustanawiajacego Zabezpieczenia z wylaczeniem Poręczyciela, w winiku, między innymi, wywlaszczenia (poza wywlaszczeniem za wypłata odszkodowania na podstawie ustawy), wszcęcia egzekuci lub udzielenia zabezpieczenia przy sąd, przy czym w przypadku aktywów niestanowymi zabezpieczenia Obligaci, brane sąd zajęcia i/lub obciȩzenia o wartosci powyzej 3.000.000,00 PLN (słownik: trzy miliony złotych) na kaźdy Podmiot Ustanawiajacious Zabezpieczenia.
(b) Poręczyciela w winiku, między innymi, wywlaszczenia (poza wywlaszczeniem za wypłata odszkodowania na podstawie ustawy), wszczenia egzekuci lub udzielenia zabeepieczenia przy sąd, przy czym w przypadku aktywów niestanowymi zabeepieczenia Obligaci, brane sąd zajęcia i/lub obciȩzenia o wartosci powyzej 10.000.000,00 PLN (słownik: dziesieć milionów złotych).
Strona 41 z 74
przy czym w przypadku nieruchomości stanowiących zabezpieczenie Obligacji Emitentowi przysługuje 30 dni na konwalidację tego uchybienia poprzez ustanowienie nowego zabezpieczenia w postaci ustanowienia hipoteki na nowej nieruchomości, w sposób wskazany w punkcie 4.2.
# 12.24 Istotny niekorzystny wpływ (Material Adverse Change)
Zaistniało jakiekolwiek zdarzenie, które ma lub może mieć istotny niekorzystny wpływ na zdolność Emitenta podmiotu z Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie do wykonywania zobowiązań do zapłaty wynikających z Warunków Emisji lub Dokumentów Zabezpieczeń Obligacji, o których mowa w punkcie 4 w momencie, w którym takie zobowiązania staną się wymagalne, w tym każde zdarzenie, które ma lub może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, aktywa lub sytuację finansową Emitenta lub Podmiotu Ustanawiającego Zabezpieczenie, które ma wpływ na jego zdolność do wykonywania jego zobowiązań do zapłaty wynikających z Warunków Emisji lub dowolnego z dokumentów zabezpieczenia Obligacji, o których mowa w punkcie 4 w momencie, w którym takie zobowiązania stały się wymagalne.
# 12.25 Zabezpieczenia i dokumenty zabezpieczeń Obligacji
(a) Wystapi Jedno z nastepujacych zdarzen: (i) Przedmiot Hipoteki lub przydmiot Cesji zostanie obciazony zabeepieczeniami na rzech osob trzechich lub roszczeniami osob trzechich, ktore ubezskuteczniaja lub ograniczaja pierwszeinstwo Obligatariuszy do zaspokojenia sie z Przedmiotu Hipoteki lub odpowiednio przydmiotu Cesji z zastrzezeniem punktu 4.2.5; (ii) w przypadku wygaśniece Hipoteki lub jej czȩci, podmiot, ktory ustanowil Hipoteke Rozporzadzi opróznionym mistręcem hipotecznym w inny sposob niz na zabeepieczenia Obligaci, chyba ze Warunki Emisi stanowia inaczej; (iii) Emitent dokona zmian w umowie z Administratorem Zabeepieczenia ktore moglyby naruszyc prawa Obligatariuszy, naruszy postanowienia umowy z Administratorem Zabeepieczeni lub rozwiaze umowe z Administratorem Zabeepieczeni; (iv) powolanie Administradora Zabeepieczeni okaze sie niewaźne lub nieskuteczne i w terminie 30 Dni Roboczych od dnia wezwania Emitenta przyez dowolnégo z Obligatariuszy, Emitent nie powola nowego podmiotu pelniacego taką funkcję.
(b) Hipoteki wskazane w punkcie 4.2.1 nie zostana wykrešone z księgi wieczystej Nieruchomosci 1 w terminie 9 (dziewicciu) miesiecy od Dnia Emisi, przy czym nie dotyczy to sytuacji opisanej w punkcie 4.2.5.
(c) Oświadczenie oraz poręczenia, o ktorym mowa w pkt 4.2.8, nie zostana ustanowione w terminie tam wskazanym.
# 12.26 Umowy ubezpieczenia
Emitent lub odpowiednio Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie nie posiada umów ubezpieczenia majątku dla Nieruchomości Ubezpieczonych, na którym ustanowione jest zabezpieczenie Obligacji zawartych na następujących warunkach: (i) umowy ubezpieczenia są zawarte z zakładami ubezpieczeń powszechnie uważanymi za wiarygodne i renomowane; (ii) w ramach powyższych umów dany przedmiot zostanie ubezpieczony co najmniej od ryzyka wystąpienia szkody polegającej na utracie, zniszczeniu lub uszkodzeniu ubezpieczonego mienia; przy czym jeżeli w określonej sytuacji gospodarczej lub prawnej zawarcie danej umowy ubezpieczenia będzie niemożliwe lub nieuzasadnione, Emitent lub odpowiednio Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie będzie miał prawo do niezawierania danej umowy ubezpieczenia, jeżeli zawarcie takiej umowy nie będzie stanowiło naruszenia działania z należytą starannością zawodową ani przyjętej praktyki biznesowej. W celu
Strona 42 z 74
uniknięcia wątpliwości, na Dzień Emisji Nieruchomość 1 nie ma obowiązku posiadania ubezpieczenia.
# **12.27 Nabycie akcji lub udziałów emitenta obligacji**
Emitent dokona nabycia akcji lub udziałów innego podmiotu spoza Grupy Kapitałowej Emitenta, wskutek czego podmiot ten znajdzie się pod kontrolą Emitenta, przy czym podmiot ten wraz ze swoimi jednostkami zależnymi będzie w czasie objęcia kontroli emitentem obligacji, których termin wykupu przypadnie przed Dniem Wykupu. Niniejszy punkt nie ma zastosowania do nabycia akcji lub udziałów innego podmiotu, gdzie faktycznym celem transakcji jest pozyskanie nieruchomości na cele realizacji inwestycji deweloperskich.
# **12.28 Brak wykupu Obligacji serii E**
Na Dzień Emisji jakiekolwiek Obligacje serii E nie zostaną wykupione.
# **13. OBLICZANIE WSKAŹNIKA FINANSOWEGO**
13.1 Emitent będzie obliczał wartość Wskaźnika Finansowego I oraz Wskaźnika Finansowego II według stanu na każdy Dzień Badania na podstawie danych zawartych w ostatnim opublikowanym rocznym, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta oraz odpowiednio danych zawartych w ostatnim opublikowanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta sporządzonym zgodnie z obowiązującymi zasadami MSSF. Od momentu zaprzestania przygotowywania przez Emitenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitent będzie obliczał wartość Wskaźnika Finansowego I oraz Wskaźnika Finansowego II na podstawie danych zawartych w ostatnim opublikowanym rocznym, jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta oraz odpowiednio danych zawartych w ostatnim opublikowanym półrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta sporządzonym zgodnie z obowiązującymi zasadami MSSF.
13.2 Emitent zobowiązany jest udostępniać Obligatariuszom w sposób wskazany w punkcie 20 (Zawiadomienia) informację o wysokości Wskaźnika Finansowego I oraz Wskaźnika Finansowego II sporządzoną zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 2 do Warunków Emisji w terminie 10 dni od dnia publikacji odpowiednio półrocznego lub rocznego sprawozdania finansowego Emitenta.
# **14. WYPŁATA ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH, REGULACJE KDPW**
14.1 Wypłata świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji, wykup Obligacji, w tym jakikolwiek wcześniejszy wykup Obligacji będą dokonywane:
14.1.1 za pośrednictwem KDPW i zgodnie z obowiązującymi przepisami, z uwzględnieniem Regulacji KDPW;
14.1.2 w razie rozbieżności w tym zakresie pomiędzy Warunkami Emisji a Regulacjami KDPW rozstrzygające będą Regulacje KDPW.
# **15. OPODATKOWANIE**
15.1 Emitent nie będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy płatności kwot wyrównujących pobrane podatki ani żadnych dodatkowych płatności, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek podatku, opłaty lub innych należności publicznoprawnych.
15.2 Każdy Obligatariusz, który ma siedzibę lub miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest zobowiązany dostarczyć Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek Certyfikat Rezydencji oraz wszelkie inne informacje i dokumenty wymagane przez Podmiot Prowadzący Rachunek, w terminie i na zasadach określonych przez Podmiot
Strona 43 z 74
Cytat w oryginalnym języku dokumentu
Spis treści
1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES
EMITENTA WRAZ Z DANYMI TELEADRESOWYMI ...................................................... 5
2. INFORMACJE CZY DZIAŁALNOŚĆ PROWADZONA PRZEZ EMITENTA WYMAGA
POSIADANIA ZEZWOLENIA, LICENCJI LUB ZGODY, A W PRZYPADKU ISTNIENIA
TAKIEGO WYMOGU - DODATKOWO PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA,
LICENCJI LUB ZGODY, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ ................ 5
3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM I WPROWADZANYMI
INSTRUMENTAMI DŁUŻNYMI, W SZCZEGÓLNOŚCI ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ
GOSPODARCZĄ, MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ EMITENTA I JEGO GRUPY
KAPITAŁOWEJ ................................................................................................................ 5
4. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŚLI ZOSTAŁ
OKREŚLONY .................................................................................................................. 32
5. OKREŚLENIE RODZAJU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH .............. 32
6. WIELKOŚĆ EMISJI ........................................................................................................ 33
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA ....................................................... 33
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW
DŁUŻNYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE ZGODNIE
Z ZAKRESEM OKREŚLONYM W § 10 ZAŁĄCZNIKA NR 4 DO REGULAMINU
ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU ................................................................. 33
9. WARUNKI WYKUPU I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA DŁUŻNYCH
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH .............................................................................. 35
10. WYSOKOŚĆ I FORMY ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIA PODMIOTU
UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA ......................................................................... 48
11. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, Z WYSZCZEGÓLNIENIEM
ZOBOWIĄZAŃ PRZETERMINOWANYCH, USTALONĄ NA OSTATNI DZIEŃ
KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCY O NIE WIĘCEJ NIŻ 4 MIESIĄCE UDOSTĘPNIENIE
PROPOZYCJI NABYCIA INSTRUMENTÓW OBJĘTYCH WNIOSKIEM ORAZ
PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA SIĘ ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU
CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
OBJĘTYCH WNIOSKIEM............................................................................................... 62
12. DANE UMOŻLIWIAJĄCE POTENCJALNYM NABYWCOM ORIENTACJĘ
W EFEKTACH PRZEDSIĘWZIĘCIA, KTÓRE MA BYĆ SFINANSOWANE Z EMISJI
ORAZ ZDOLNOŚĆ EMITENTA DO WYWIĄZANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ
WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŻELI
PRZEDSIĘWZIĘCIE JEST OKREŚLONE ..................................................................... 63
13. OGÓLNE INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB
EMITOWANYM PRZEZ NIEGO DŁUŻNYM INSTRUMENTOM FINANSOWYM, ZE
3
Niniejsza Nota Informacyjna obejmuje następujące Obligacje:
Seria Kod ISIN Nazwa skrócona Dzień Emisji Dzień Wykupu
Catalyst
F PLJHMDL00042 JHM0629 23 czerwca 2025 20 czerwca 2029
r. r.
Obligacje zostały wyemitowane w ramach programu emisji obligacji do kwoty 75.000.000 PLN
(słownie: siedemdziesiąt pięć milionów złotych) realizowanego na podstawie umowy
emisyjnej zawartej w dniu 15 maja 2025 r. pomiędzy JHM Development S.A. a Haitong Bank
S.A. Oddział w Polsce („Program Emisji Obligacji”).
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej Obligacje serii F są jedynymi obligacjami
wyemitowanymi w ramach Programu Emisji Obligacji.
6. WIELKOŚĆ EMISJI
W ramach serii F zostało wyemitowanych do 60.000 sztuk Obligacji o wartości nominalnej
1.000 PLN każda. Łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji Serii F, które obejmuje
niniejsza Nota Informacyjna, wynosi do 60.000.000,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt milionów
złotych).
Wstępnie przydzielonych zostało 60.000 szt. obligacji; ostateczna liczba zostanie wskazana
we wniosku o ustalenie dnia pierwszego notowania - po dokonaniu rejestracji obligacji w
KDPW, która warunkowana jest wprowadzeniem obligacji do obrotu w ASO.
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN.
Cena emisyjna jednej Obligacji była równa jej wartości nominalnej i wynosiła 1.000 PLN.
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW
DŁUŻNYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE ZGODNIE Z
33
Na co przeznaczono środki z emisji?
Formalnego celu w rozumieniu ustawy nie określono. Jednocześnie WEO przeznaczają środki na nowe projekty mieszkaniowe, zakup gruntów i budowę. Te zapisy mogą współistnieć; nie potwierdzają wykonania wykorzystania.
Inne ryzyka
Wyżej wskazane ryzyka nie stanowią zamkniętego katalogu ryzyk, a jedynie wymiennie ryzyk
najistotniejszych w subiektywnym odczuciu Emitenta. Nie jest wykluczone wystąpienie innych
ryzyk, typowych dla instrumentu finansowego jakim są obligacje oraz dla emitentów
prowadzących działalność deweloperską.
4. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŚLI ZOSTAŁ
OKREŚLONY
Cel emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach nie został określony.
5. OKREŚLENIE RODZAJU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Obligacje zostały wyemitowane, jako papiery wartościowe na okaziciela, zdematerializowane,
zgodnie z art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach w zw. z art. 7 ust. 1 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, na podstawie:
• Ustawy o Obligacjach w trybie art. 33 pkt 1 tj. w trybie oferty publicznej papierów
wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia 2017/1129, która to oferta
publiczna nie wymaga publikacji prospektu zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia
2017/1129 i na podstawie art. 4 w zw. z art. 2 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obligacjach,
• uchwały nr III/2025 Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w
Skierniewicach z dnia 30 kwietnia 2025 r. w sprawie: - wyrażenia zgody Zarządowi Spółki
na emisję zabezpieczonych obligacji do łącznej wartości 75 000 000,00 PLN w celu
finansowanie nabycia nieruchomości gruntowych i realizacji projektów deweloperskich;
• uchwały nr IV/2025 Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia
14 maja 2025 r. w sprawie: otwarcia programu emisji obligacji obejmującego emisję
zabezpieczonych obligacji do łącznej wartości 75.000.000 PLN w celu finansowania
nabycia nieruchomości gruntowych i realizacji projektów deweloperskich;
• uchwały nr XII/2025 Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w
Skierniewicach z dnia 27 maja 2025 r. w sprawie: wyrażenia Zarządowi Spółki zgody na
emisję obligacji na okaziciela serii F oraz ustanowienie zabezpieczeń wierzytelności
Obligatariuszy z tytułu Obligacji na okaziciela serii F;
• uchwały nr V/2025 Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia
27 maja 2025 r. w sprawie: emisji obligacji na okaziciela serii F oraz ustanowienia
zabezpieczeń wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji na okaziciela serii F
• uchwały nr XI/2025 Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 16
maja 2025 r. w sprawie: wyrażenia zgody na udzielenie przez MIRBUD S.A. poręczenia
za zobowiązania spółki JHM DEVELOPMENT S.A. wynikające z emisji obligacji oraz
złożenia oświadczenia przez MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach o poddaniu się
egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego;
• uchwały nr 5/2025 Zarządu Spółki MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 21
maja 2025 r. w sprawie: udzielenia przez MIRBUD S.A. poręczenia za zobowiązania spółki
32
# 2. STATUS PRAWNY OBLIGACJI
2.1 Obligacja stanowia niedowolne, niedoporzadkowane i bezwarunkowe zobowiazanie Emitenta, rowne i bez pierwszeinstwa zaspokojenia wzgludem siebie oraz (z zastrzeżem wyjatkowynikajych z bezwzględnie obowiazujacych przyepsów prawa) co najmiej rowne wzgludem wzystkich pozostalych obecnych lub przyszlych i niedoporzadkowanych zobowiazan Emitenta.
2.2 Každa Obligacja wyemitowana zgodnia z Warunkami Emisji jest papierem wartosciowym na okaziciela emitowanym w serii.
2.3 Obligacja w Dniu Emisji zostana zarejestrowane w Depozycie.
2.4 Zobowiazania winikajace z Obligaci sa bezposrednimi zobowiazaniami Emitenta wobec Obligatariuszy. Na podstawie kazdej Obligaci Emitent stwierdza, ze jest dluznikiem Obligatariusza i zobowiazuje sie wobec niego do spelnienia swiadzenia pienieznego polegajacego na zaplacie Naleznosci Glownej, Kwoty Czeciwogo Wykupu, Kwoty Odsetek w sposob i w terminach okreslonych w punkcie 5 (Oprocentowanie).
2.5 Obligacja moga byc nabywane przy reydentów oraz nierezydentów w rozumieniu art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. - Prawo dewizowe.
2.6 Cel emisi Obligaci w Rozumieniu Ustawy o Obligacjach nie zostal okreslony. Srodki z emisi zostana przyznaczone na realizacja nowych projektow mieszkaniowych, w tym na zakup gruntow zabadowanych i niedabudowanych oraz na finansowanie procesu budowlanego.
2.7 Obligacja nie są formy dokumentu. Prawa z Obligacja powstaj zchwila dokonania zapisu w Depozycie i przyśluguja osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartośćwych, na ktorym zapisane są Obligacja lub osobie wskazanej Podmiotowy Prowadzacemu Rachunek Zbioczny przy bezposiadacza tego rachunku jako osobie uprawnionej z Obligacja zapisanych na takim Rachunku Zbioczny.
2.8 Przenoszenie spraw z Obligaci nastepuje zgodnie z przyepisami Ustawy o Obligacjach, Ustawy o Obrocie, Regulacjami KDPW oraz zgodnie z odpowiednimi regulacjami ASO.
Jakie istotne zobowiązania ma emitent?
Wskaźniki Grupy Emitenta: dług finansowy netto / kapitał własny nie więcej 0,6; kapitał / aktywa ponad 0,45, z umownymi wyłączeniami. Raport roczny do sześciu miesięcy, półroczny do trzech, kwartalny do 45 dni jeśli sporządzany; certyfikat wskaźników do dziesięciu dni od publikacji. Dywidenda do 30% zysku bez Marywilskiej; finansowanie/gwarancje poza grupą ponad 5 mln PLN i transfery nierynkowe ponad 5 mln PLN rocznie ograniczone wyjątkami. Utrzymanie wskaźnika zabezpieczenia co najmniej 1, aktualizacje wyceny i zgody na zamianę zabezpieczeń.
1.1.14 „Dzień Ustalenia Praw" oznacza dzien, w ktorym zgodnie z Regulacjami KDPW zostaje okreslony stan posladania Obligaci, w celu ustalenia podmiotów oraz osob uprawnionych do otrzymania swiadczen z tytu Obligi w Dniu Platnosci Kwoty do Zapaty. Zgodnie z Regulacjami KDPW obowiazujacymi w Dniu Emisi, Dzien Ustalenia Praw przypada na 5 Dni Roboczych przyd Dniem Platnosci Odsetek, Dniem Wykupu lub Dniem Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta. W przypadku Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Obligatariuszy, lub wczesniejszego wykupu Obligi zgodnie z punktem 8.4 lub 8.5 bedzie to odpowiedni dzien winikajacy z Regulaci KDPW zwiazany z wczesniejszym wykupem Obligi.
1.1.15 „Dzień Ustalenia Stopy Procentowej" oznacza dzien przypadajcy na 3 Dni Robocze przy pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w ktorym ma obowiazywać dana Stopa Procentowa.
1.1.16 „Dzień Ustanowienia Zabepieczenia" oznacza dzien podjecia przyez zarad i radę nadzorcza Emitenta uchwaly w sprawie emisi Obligaci i ustalenia ostatecznych warunkowy emisi Obligaci, nie poźnej niz przyzed wyslaniem Propozycji Nabycia Obligaci.
1.1.17 „Dzień Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta" oznacza dzien wykupu Obligaci w ramach wykonania Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta, utalony na podstawie punktu 9 (Wczesniejszy Wykup Obligaci na zadanie Emitenta).
1.1.18 „Dzień Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Obligatariuszy" oznacza dzien wykupu Obligaci w ramach wykonania Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Obligatariuszy, utalony na podstawie punktu 10.3.6.
1.1.19 „Dzień Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Niewypelnienia Zobowiazania" oznacza dzien wykupu Obligaci w ramach wykonania Zadania Wczesniejszego Wykupu, utalony na podstawie punktu 10.2.1.
1.1.20 „Dzień Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO" oznacza dzien wykupu Obligaci w ramach wykonania Zadania Wczesniejszego Wykupu, utalony na podstawie punktu 10.4.1.
1.1.21 „Dzień Wykupu" oznacza dzien okreslony w punkcie 8.2 oraz 20 czerwca 2029 r.
1.1.22 „GPW" oznacza Gieldy Papierów Wartosciowych w Warszawie S.A. z siedzibw Warszawie.
1.1.23 „Grupa Kapitalowa Emitenta" oznacza w danym czasie Emitenta oraz seinen podmioty zaleźne, z wylączeniem społki Marywilska 44, wskazane w ostatnim zbadanym rocznym lub odpowiednio polrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finanswym Emitenta. W definicie Grupy Kapitalowej Emitenta jest wączana społka Marywilska 44, w odniesieniu do punktu 7, 12.2, 12.3 i 12.20, jeźeli pozostaje podmiotem zaleźnym Emitenta.
1.1.24 „Grupa Kapitalowa MIRBUD" oznacza w danym czasie MIRBUD S.A. oraz seinen podmioty zaleźne, wskazane w ostatnim zbadanym rocznym lub odpowiednio polrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finanswym MIRBUD S.A.
1.1.25 "Hipoteka" ma znaczenia nadane w punkcie 4.2..
1.1.26 "KDPW" oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartosciowych S.A.
1.1.27 "Kodeks Cywilny" oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny.
1.1.28 "Kodeks Postepowania Cywilnego" oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postepowania cywilnego.
1.1.29 „Kodeks Spolek Handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 wrzesnia 2000 r. - Kodeks spolek handlowych.
Strona 3 z 74
b) modyfikaci definici „Nieruchomosc" poprzej wskazanie, iz „Nieruchomosc" oznacza lacznie wszystkie hieruchomosci, ktore maja byc przydmiotem hipoteki oraz Nieruchomosc Dodatkowa;
c) wpwadzenia skrotu wyceny danej Nieruchomosci Dodatkowej, jako kolejngo załacznika do Warunkow Emisji (o ile dotyczy);
d) wpwadzenie nowej wyceny Nieruchomosci jako kolejngo załacznika do Warunkow Emisji (o ile dotyczy);
a w przypadku, gdy w miejsce uchylanej Hipoteki na Nieruchomości 1 nie będzie ustanawiana Hipoteka na Nieruchomości Dodatkowej, wówczas zmiana Warunków Emisji będzie sprowadzać się w szczególności do usunięcia z definicji Nieruchomości odpowiedniej części nieruchomości, która jest zwalniania spod obciążenia Hipoteką i załączenie nowej wyceny Nieruchomości, uwzględniającej ww. zwolnienie;
4.2.9.7 w dniu Zmiany Warunkow Emisji, o ktorej mowa powyzej, odpowiedni Podmiot Zobowiazany bedzie zobowiazany zlozyc oswiadzenia w formie aktu notarialneo o ustanowieniu hipoteki na danej Nieruchomosci Dodatkowej oraz o poddaniu sie egzekuci Podmiotu Zobowiazanego z danej Nieruchomosci Dodatkowej na rzechz Administradora Zabezpieczen - w tym zakresie stosuje sie odpowiednio postanowienia z punktu 4.2.3-4.2.7 (Oswiadczenia Dotyczne Nieruchomosci Dodatkowej). Na zadanie Emitenta, Administrator Zabezpieczen, po otrzymaniu Oswiadczenia Dotyczacego Nieruchomosci Dodatkowej lub w przypadku opisanym w punkcie 4.2.9.2e), niedzwocznie przy czym nie poźnej niz w terminie 7 (siedmiu) Dni Roboczych wystawi dokument w celu zwolnienia czeci hipoteki bedacej przydmiotem powyzszej zmiany Warunkow Emisji.
4.2.9.8 zmiana Warunkow Emisji na zasadach okreslonych w niniejszym punkcie 4.2.9 moze nastepowac wielokrotnie, przy czym w przypadku, gdy w.), uchihanj Hipoteki ma byc ustanowiona Hipoteka na Nieruchomosci Dodatkowej, woczas taka zmiana dopuszczalna 2 razy w cyklu zycia Obligaci.
4.2.9.9 na zmiane Warunkow Emisji na zasadach okreslonych w niniejszym punkcie 4.2.9 Emitent i wszyscy Obligatariusze odgorne wyrazaja zgode.
4.2.10 Zmiana Warunkow Emisji w zakresie Hipoteki - dodawanie kolejnych hieruchomosci do katalogu zabezpieczen hipotecznych
4.2.10.1 Na warunkach opisanych w niniejszym punkcie 4.2.10 do katalogu zabezpieczen hipotecznych moga byc dodawane Nieruchomosci Dodatkowe (w przypadku, gdy Nieruchomosc Dodatkowa nalezy do Podmiotu Zobowiazanego, innego niz Emitent lub Poręczyciel ("Poręczyciel Dodatkowy") - zostanie udzielone poręczenia przy ten podmiot na zasadach opisanych w pkt 4.3("Poręczenia Dodatkowe"), przy czym przyzemiotowa procedura jest obligatoryjna w przypadku, gdy Wskaznik Zabezpieczenia jest nizszy niz 1 po uzyskaniu wycen lubactualizaci opisanych w pkt. 4.7 - w takim przypadku Emitent zobligowy jest Rozpoczac procedur opisanq w pkt 4.2.10.2 w terminie 21 Dni Roboczych od dnia publikaggi ww. wycen;
4.2.10.2 procedura zmiany Warunkow Emisji w zakresie Hipoteki zostanie Rozpoczeta w momencie, w ktorym Administrator Zabezpieczen otrzyma od Emitenta:
a) pisemny wniosek o podjeciu przy Emitenta deczji o zmianie Warunkow Emisji w zakresie, o ktorym mowa w punkcie 4.2.10 powyzej oraz;
b) wycené danej Nieruchomosci Dodatkowej sporzadzona przyez Rzeczoznawce;
Strona 15 z 74
c) dokumentacja związana z Nieruchomością Dodatkową zgodnie z listą dotyczącą przeprowadzenia przeglądu prawnego tej nieruchomości przekazaną Emitentowi;
d) w przypadku, gdy Nieruchomość Dodatkowa należy do Poręczyciela Dodatkowego - umowę Poręczenia Dodatkowego, chyba że umowa ta jest już w posiadaniu Administratora Zabezpieczeń;
e) pełnomocnictwa w celu uzyskania wszystkich niezbędnych informacji potrzebnych do przeprowadzenia przeglądu prawnego danej Nieruchomości Dodatkowej.
4.2.10.3 najpóźniej w terminie 14 (czternastu) Dni Roboczych po otrzymaniu dokumentów, o których mowa w punkcie 4.2.10.2 powyżej Administrator Zabezpieczeń:
a) dokona przeglądu prawnego danej Nieruchomości Dodatkowej
b) w przypadku braku istotnych zastrzeżeń prawnych, co do danej Nieruchomości Dodatkowej, Administrator Zabezpieczeń będzie upoważniony i zobowiązany złożyć Emitentowi oświadczenie, iż zostały spełnione warunki z punktu 4.2.10.2 („Oświadczenie o Spełnieniu Warunków do Zmiany”);
4.2.10.4 w przypadku wystąpienia istotnych zastrzeżeń prawnych, co do danej Nieruchomości Dodatkowej, Administrator Zabezpieczeń wezwie Emitenta do usunięcia w racjonalnym terminie wad danej Nieruchomości Dodatkowej skutkujących wystąpieniem istotnych zastrzeżeń prawnych (jeżeli będzie to możliwe); jeżeli przedmiotowe wady nie zostaną usunięte w terminie zakreślonym przez Administratora Zabezpieczeń lub usunięcie tych wad nie będzie możliwe, wówczas Emitent będzie zobowiązany przedstawić inną nieruchomości i wówczas ponownie stosuje się procedurę z punktu 4.2.10.2 powyżej, przy czym ponowne zastosowanie procedury może mieć miejsce dwa razy;
4.2.10.5 zmiana Warunków Emisji będzie skuteczna z dniem wydania przez Emitenta oświadczenia adresowanego do Obligatariuszy potwierdzającego otrzymanie od Administratora Zabezpieczeń Oświadczenia o Spełnieniu Warunków do Zmiany („Oświadczenie Emitenta o Zmianie”), przy czym:
a) Oświadczenie o Spełnieniu Warunków do Zmiany;
b) Oświadczenie Emitenta o Zmianie;
c) tekst jednolity Warunków Emisji uwzględniajacy przedmiotową zmianę Warunków Emisji;
d) wycena Nieruchomości Dodatkowej,
zostaną opublikowane przez Emitenta na Stronie Internetowej Emitenta w dniu złożenia przez Emitenta „Oświadczenia Emitenta o Zmianie”. Powyższe dokumenty zostaną także przekazane przez Emitenta na Rynek ASO Catalyst oraz KDPW zgodnie z odpowiednimi regulacjami;
4.2.10.6 zmiana Warunków Emisji w szczególności sprowadza się do:
a) wprowadzenia do definicji w pkt 1.1 nowej definicji dotyczącej danej Nieruchomości Dodatkowej składającej się ze słowa „Nieruchomość” oraz kolejnego numeru (10, 11 itp.);
b) modyfikacji definicji „Nieruchomość” poprzez wskazanie, iż „Nieruchomość” oznacza łącznie wszystkie nieruchomości, które mają być przedmiotem hipoteki i tym miejsce trzeba będzie przywołać definicje wszystkich nieruchomości, w tym Nieruchomości Dodatkowej;
c) wprowadzenia skrótu wyceny danej Nieruchomości Dodatkowej jako kolejnego załącznika do Warunków Emisji;
4.2.10.7 w dniu Zmiany Warunków Emisji, o której mowa powyżej, odpowiedni Podmiot Zobowiązany
Strona 16 z 74
4.6.1.5 W razie wygaśnięcia ww. umów ubezpieczenia i zawarcia nowych, Emitent jest zobowiązany zapewnić przelew wierzytelności z takich nowych umów na rzecz Administratora Zabezpieczeń – w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zawarcia danej umowy ubezpieczenia.
4.6.1.6 W celu uniknięcia wątpliwości, Cesja zostanie ustanowiona na Nieruchomości tylko w przypadku objęcia jej polisą ubezpieczeniową.
# 4.6.2 Zaspokojenie
Zaspokojenie wierzytelności Obligatariuszy z Cesji będzie następowało w sposób dopuszczony przez odpowiednie przepisy prawa, w tym w szczególności przez: (i) złożenie dyspozycji płatności do podmiotu udzielającego ubezpieczenia; (ii) przejęcie na własność jakiejkolwiek kwoty płatnej z tytułu którejkolwiek polisy ubezpieczeniowej; (iii) dochodzenie w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego jakiejkolwiek wierzytelności z tytułu którejkolwiek z polis ubezpieczeniowych; (iv) przelew, sprzedaż lub przeniesienie którejkolwiek wierzytelności z którejkolwiek z polis ubezpieczeniowych; lub (v) zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, restrukturyzacyjnym lub innym podobnym postępowaniu z zastrzeżeniem, że w przypadku wypłaty jakiejkolwiek kwoty płatnej z tytułu którejkolwiek polisy ubezpieczeniowej tytułem odszkodowania na rzecz Administratora Zabezpieczeń przy jednoczesnym braku wymagalnych wierzytelności Obligatariuszy oraz przy braku jakichkolwiek innych naruszeń obejmujących również zaistnienie okoliczności wskazanych w pkt 10 warunków emisji Obligacji, w tym dotyczących w szczególności Zabezpieczeń, Administrator Zabezpieczeń przekaże Emitentowi przedmiotowe odszkodowanie w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych na wskazany przez Emitenta rachunek bankowy. W przypadku natomiast przyznania Emitentowi odszkodowania bez automatycznej wypłaty na rzecz Administratora Zabezpieczeń, Administrator Zabezpieczeń złoży stosowne oświadczenie uprawniające Emitenta do wypłaty na jego rzecz przedmiotowego odszkodowania.
# 4.7 Weryfikacja wartości Przedmiotów Zabezpieczenia
4.7.1 Emitent zobowiązany jest zapewnić:
4.7.1.1 dwukrotne przygotowanie aktualizacji wyceny Przedmiotu Hipoteki tj. w pierwszą i trzecią rocznicę Dnia Emisji Obligacji; oraz
4.7.1.2 jednokrotne przygotowanie ponownej wyceny Przedmiotu Hipoteki tj. w drugą rocznicę Dnia Emisji Obligacji.
4.7.2 Aktualizacje wyceny oraz wyceny Przedmiotu Hipoteki powinny być przygotowane przez Uprawnionego Biegłego i dostarczone do Organizatora Emisji i Administratora Zabezpieczeń oraz udostępnione Obligatariuszom w sposób wskazany w punkcie 20 (Zawiadomienie) w terminie najpóźniej 14 (czternastu) dni od terminów wskazanych w 4.7.1.
4.7.3 Obowiązki Emitenta w zakresie przygotowania, dostarczenia Administratorowi Zabezpieczeń oraz publikacji wycen oraz aktualizacji Przedmiotu Hipoteki, są niezależne od zobowiązań Emitenta odnośnie dostarczenia wycen Nieruchomości oraz Nieruchomości Dodatkowej, o których mowa w punktach 4.2.9 oraz 4.2.10
# 4.8 Ubezpieczenie Przedmiotu Hipoteki
4.8.1 Emitent zobowiązuje się zapewnić, że: (i) każda Nieruchomość Ubezpieczona, od Dnia Emisji do ostatniego Dnia Wykupu będzie objęta ubezpieczeniem na podstawie umowy lub umów ubezpieczenia, a suma ubezpieczenia każdej Nieruchomości Ubezpieczonej nie będzie niższa niż 100% wartości odtworzeniowej Nieruchomości Ubezpieczonej; (ii) żadna z umów
Strona 21 z 74
## 7. ZOBOWIĄZANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
### 7.1 Zobowiązania dotyczące Wskaźników Finansowych
#### 7.1.1 Zobowiązania dotyczące Wskaźnika Finansowego I
Emitent zobowiązuje się zapewnić, że od Dnia Emisji do ostatniego Dnia Wykupu, na dany Dzień Badania, Wskaźnik Finansowy I będzie miał wartość nie wyższą niż 0,6x.
„Wskaźnik Finansowy I” oznacza iloraz Zadłużenia Finansowego Netto do Kapitału Własnego.
„Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza Zadłużenie Finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym środki pieniężne zgromadzone na otwartych oraz zamkniętych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu ustawy z dnia 20 maja 2021 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym, jednakże z wyłączeniem wszystkich innych środków pieniężnych o ograniczonych możliwościach dysponowania.
„Kapitał Własny” oznacza kapitał własny Grupy Kapitałowej Emitenta przedstawiony w rocznym i półrocznym skonsolidowanym lub odpowiednio jednostkowym (od momentu zakończenia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta) sprawozdaniu finansowym Emitenta.
#### 7.1.2 Zobowiązania dotyczące Wskaźnika Finansowego II
Emitent zobowiązuje się zapewnić, że od Dnia Emisji do ostatniego Dnia Wykupu, na dany Dzień Badania, Wskaźnik Finansowy II będzie miał wartość przewyższającą 0,45x.
„Wskaźnik Finansowy II” oznacza iloraz Kapitału Własnego do Aktywów
„Aktywa” oznaczają skonsolidowaną wartość całkowitych aktywów podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta przedstawioną w rocznym i półrocznym skonsolidowanym lub odpowiednio jednostkowym (od momentu zakończenia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta) sprawozdaniu finansowym Emitenta.
Strona 27 z 74
## 7.2 Zobowiązania sprawozdawcze
Emitent do ostatniego Dnia Wykupu zobowiązany jest udostępniać Obligatariuszom w sposób wskazany w punkcie 20:
7.2.1 w terminie 10 dni od daty publikacji zaudytowanego, rocznego Raportu Okresowego Emitenta – Zaświadczenie o Wskaźnikach Finansowych wraz ze szczegółowymi wyliczeniami.
7.2.2 w terminie 10 dni od publikacji półrocznego Raportu Okresowego Emitenta - Zaświadczenie o Wskaźnikach Finansowych wraz ze szczegółowymi wyliczeniami.
7.2.3 jeżeli w ww. Raportach Okresowych Emitenta nie będą pokazane wszystkie wartości wykorzystywane do wyliczenia Wskaźników Finansowych, wówczas Zaświadczenie o Wskaźnikach Finansowych będzie sporządzone przez biegłego rewidenta.
7.2.4 Emitent zobowiązuje się udostępniać Obligatariuszom w sposób wskazany w punkcie 20 kopie odpowiednich Materiałów Informacyjnych w następujących terminach:
7.2.4.1 sporządzone zgodnie z MSSF roczne skonsolidowane lub odpowiednio jednostkowe (od momentu zakończenia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta na dany Dzień Badania zgodnie z punktem 13.1) sprawozdania finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej MIRBUD wraz z opiniami biegłego rewidenta i Zaświadczenie o Wskaźnikach Finansowych - w ciągu 6 miesięcy od końca danego roku obrotowego, chyba że przepisy szczególne wskażą inny termin na zatwierdzenie rocznych sprawozdań finansowych;
7.2.4.2 sporządzone zgodnie z MSSF skonsolidowane lub odpowiednio jednostkowe (od momentu zakończenia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta na dany Dzień Badania zgodnie z punktem 13.1) sprawozdania finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej MIRBUD za pierwsze półrocze wraz z Zaświadczenie o Wskaźnikach Finansowych - w ciągu 3 miesięcy od zakończenia półrocza;
7.2.4.3 sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa skonsolidowane lub odpowiednio jednostkowe (od momentu zakończenia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta na dany Dzień Badania zgodnie z punktem 13.1) sprawozdania finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej MIRBUD za I oraz III kwartał danego roku - w terminie 45 dni od zakończenia kwartału (jeżeli takie sprawozdania są sporządzane).
## 8. OGÓLNE ZASADY WYKUPU OBLIGACJI
8.1 Obligacje będą wykupywane w każdym Dniu Wykupu, w Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy, w Dniu Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, w Dniu Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO, w Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta bądź w dniu wcześniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami punktu 8.4 oraz 8.5.
8.2 Obligacje będą podlegały częściowemu wykupowi w następujących terminach (każda z tych dat będzie dalej określana jako „Dzień Wykupu”) w następujących proporcjach:
Strona 28 z 74
12.4
# Naruszenie wartości Przedmiotu Hipoteki
Wskaźnik Zabezpieczenia spadnie poniżej 1, a sytuacja ta nie ulegnie naprawie w terminie 30 dni, przy czym za naprawę sytuacji rozumie się złożenie stosownych wniosków o wpis Hipoteki na Nieruchomości Dodatkowej w trybie opisanym w punkcie 4.2.10, tak aby wartość Wskaźnika Zabezpieczenia przy uwzględnieniu Nieruchomości Dodatkowej była nie niższa niż 1.
12.5
# Wypłata dywidendy powyżej dozwolonego poziomu przez Emitenta
W okresie od Dnia Emisji do ostatniego Dnia Wykupu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podejmie uchwałę o wypłacie dywidendy lub innego świadczenia na poczet akcjonariuszy Emitenta w kwocie przekraczającej 30% zysku netto Emitenta (skonsolidowanego do momentu zakończenia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta na dany Dzień Badania, z wyłączeniem wyniku netto wypracowanego przez spółkę Marywilska 44) lub doszło do wypłaty dywidendy lub innego świadczenia na poczet akcjonariuszy Emitenta w kwocie przekraczającej 30% zysku netto Emitenta (skonsolidowanego do momentu zakończenia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta na dany Dzień Badania, z wyłączeniem wyniku netto wypracowanego przez spółkę Marywilska 44) wykazanego w opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta lub jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta (od momentu zakończenia przygotowywania przez Emitenta sprawozdań skonsolidowanych).
12.6
# Udzielenie pożyczek lub poręczeń powyżej dozwolonego poziomu
a) Emitent udzieli lub zobowiąże się do udzielenia poręczeń zabezpieczających lub w jakikolwiek inny sposób udzieli zabezpieczenia lub zobowiąże się do wykonania zobowiązania za podmioty nienależące do Grupy Kapitałowej Emitenta lub też udzieli pożyczek do podmiotów nienależących do Grupy Kapitałowej Emitenta w łącznej wartości przekraczającej: 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych), chyba że:
(i) poręczenia udzielone zostanie na rzejcz banków lub innych instytuci finansowych kredytujacych dzialnosć Poręczyciela lub podmiotów z Grupy Kapitalowej MIRBUD, lub;
(ii) termin ich splyt nie bedzie przypadac przy odstnla Data Wykupu, lub;
(iii) udzielenie pozyczki lub nabycie obligacji lub dluznych papierów wartosciowych emitowanych przyez inny podmiot jest elementem transakcji majacej doprowadzic do nabycia na rzechz Emitenta, udzialow, akci w Spolkach prawa handlowego lub aktywow hieruchomosciowych na cele do prowadzenia dzialnosci polegajacej na realizacji projektow deweloperskich
b) Poręczyciel udzieli lub zobowiąże się do udzielenia poręczeń lub w jakikolwiek inny sposób udzieli zabezpieczenia lub zobowiąże się do wykonania zobowiązania za zobowiązania podmiotów niebędących Emitentem lub podmiotem z Grupy Kapitałowej MIRBUD w łącznej wartości przekraczającej: 5.000.000 PLN (pięć milionów złotych). Nie dotyczy to gwarancji oraz poręczeń udzielanych przez podmioty z Grupy Kapitałowej MIRBUD na rzecz pomiotów trzecich za związane z prowadzoną przez takie podmioty działalnością, polegającą na realizacji inwestycji budowlano-montażowych i związanych z realizowanymi przez Poręczyciela inwestycjami budowlano-montażowymi.
Strona 36 z 74
c) Poręczyciel udzieli lub zobowiąże się do udzielenia pożyczek podmiotom niebędącym Emitentem lub podmiotem z Grupy Kapitałowej MIRBUD lub nabędzie obligacje emitowane przez takie podmioty, chyba że:
(i) łączna kwota wyżej wymienionych pożyczek, objętych obligacji lub innych instrumentów dłużnych będzie niższa niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych) w stosunku do wszystkich podmiotów; lub
(ii) termin ich spłaty nie będzie przypadać przed ostatnią Datą Wykupu; lub
(iii) udzielenie pożyczki lub nabycie obligacji lub dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez inny podmiot jest elementem transakcji mającej doprowadzić do nabycia na rzecz Emitenta, Poręczyciela lub podmiotu z Grupy Kapitałowej MIRBUD udziałów lub akcji w Spółkach prawa handlowego lub aktywów nieruchomościowych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej wyżej wskazanych podmiotów.
# 12.7 Transakcje nierynkowe
Emitent, podmiot wchodzący w skład Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie dokona zbycia lub innego rozporządzenia na rzecz podmiotu niebędącego odpowiednio Emitentem lub Poręczycielem, w ramach pojedynczej lub serii transakcji, powiązanych lub niepowiązanych, jakiejkolwiek części swoich aktywów na warunkach innych niż rynkowe, i łączna wartość tego typu transakcji w roku obrotowym przekroczy 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych), przy czym sprzedaż z odroczoną płatnością (powyżej trzech miesięcy) uważana jest również za sprzedaż na warunkach nierynkowych.
# 12.8 Niewykonanie prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych
Emitent, jakikolwiek podmiot z Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie nie dokona płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń (orzeczeń sądowych, które nie mogą być zmienione ani uchylone poprzez wniesienie środka zaskarżenia) lub ostatecznych i prawomocnych decyzji administracyjnych (rozstrzygnięć organu administracji, które nie mogą być zmienione ani uchylone poprzez wniesienie środka odwoławczego lub skargi do sądu administracyjnego) nakazujących Emitentowi, któremukolwiek podmiotowi wchodzącemu w skład Grupy Kapitałowej Emitenta lub odpowiednio Podmiotowi Ustanawiającemu Zabezpieczenie zapłatę w terminie 30 (słownie: trzydzieści) dni roboczych od dnia, w którym takie orzeczenie (lub decyzja) stało się prawomocne lub jeżeli w takim orzeczeniu (lub decyzji) został wskazany późniejszy termin spełnienia takiego świadczenia, do tego dnia.
# 12.9 Niewypłacalność lub egzekucja
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, wystąpi którekolwiek z poniżej wskazanych zdarzeń:
(a) Emitent, którykolwiek z podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie stał się niewypłacalny w rozumieniu Prawa Upadłościowego lub zagrożony niewypłacalnością w rozumieniu Prawa Restrukturyzacyjnego;
(b) Emitent, którykolwiek z podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie uznał na piśmie swoją niewypłacalność;
(c) Emitent, którykolwiek z podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta lub Podmiot Ustanawiający Zabezpieczenie złożył wniosek o ogłoszenie własnej upadłości;
Strona 37 z 74
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?
Administrator może potrzebować finansowania kosztów; nie ma obowiązku ich samodzielnego ponoszenia. Wiążąca instrukcja wymaga co najmniej 50% skorygowanego nominału posiadaczy instruujących. Koszty administratora i posiadaczy wyprzedzają podział odzysku. Zgromadzenie i zgody mogą zmieniać warunki; KDPW ma pierwszeństwo dla płatności, prawo polskie i potrącenie podatku bez wyrównania. Likwidacja lub nieuprawniony następca powodują natychmiastowy wykup.
| Nr | Kwota Częściowego Wykupu na jedną Obligację | Dzień Wykupu |
| --- | --- | --- |
| 1. | 100,00 PLN | Dzień Płatności Odsetek przypadający na koniec **szóstego** okresu odsetkowego |
| 2. | 100,00 PLN | Dzień Płatności Odsetek przypadający na koniec **siódmego** okresu odsetkowego. |
| 3. | 800,00 PLN | Dzień Płatności Odsetek przypadający na koniec **ósmego** okresu odsetkowego. |
8.3 Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane na rzech podmiotow bedacch Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw. Jezeli Dzien Wykupu, Dzien Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Obligatariuszy, Dzien Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Niewypelnienia Zobowiazania, Dzien Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO, Dzien Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta lub dzien wczesniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami punktu 8.4 oraz 8.5 przypadnie na dzien niebebacy Dniem Roboczym, powyzsza zaplata nastapi w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po Dniu Wykupu, Dniu Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Obligatariuszy, Dniu Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Niewypelnienia Zobowiazania, Dniu Wczesniejszego Wykupu w Przypadku Zmiany WEO, Dniu Wczesniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta lub dniu wczesniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami punktu 8.4 oraz 8.5, bez prawa zadania odsetek za opoznienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych platnosci.
8.4 W dniu otwarcia likwidacji Emitenta Obligace podlegaj natychmiastowemu wykupowi, chociazby Dzien Wykupu jesteczne ni nestapil.
8.5 W przypadku polaczenia Emitenta z innym podmiotem, loro podzialu lub przyeksztalcenia formy prawnej, Obligace podlegaj natychmiastowemu wykupowi, jezeli podmiot, ktory wstapi w obowiazki Emitenta z tytu Obligaci, nie posiada uprawnien do ich emitowania.
8.6 Emitent jest zobowiazany zaplacic kazdemu Obligatariuszow w dniu, o ktorym mowa w punkcie 8.4 lub odpowiednio 8.5 Naleznosc Glowna posiadanych przy takiego Obligatariusza Obligaci (pomniejszonych o dokonane platnosci rat wykupu) takich Obligaci wraz z Kwotami Odsetek za czas od dnia Rozpoczecia ostatniego Okresu Odsetkowego (z wylaczeniem tego dnia), w ktorym nastapilo otwarcie likwidacji, polaczenia, podzial lub odpowiednio przyeksztalcenie do dnia otwarcia likwidacji, dnia polaczenia, dnia podzialu lub odpowiednio dnia przyeksztalcenia (wcznie z tym dniem).
8.7 Obligacja wykupione w calosci zostana umorzone.
# 9. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA
9.1 Emitent począwszy od daty zakończenia 4 (słownie: czwartego) Okresu Odsetkowego ma prawo wielokrotnie dokonać Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, a Obligatariusz ma obowiązek przyjąć świadczenie z Obligacji w wyznaczonym przez Emitenta Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta. Wcześniejszy wykup części Obligacji może nastąpić według wyboru Emitenta w drodze częściowej spłaty wartości nominalnej Obligacji (wykup będzie skutkował obniżeniem wartości nominalnej każdej Obligacji) albo w drodze wykupu obejmującego wszystkie lub część Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji). Emitent zawiadomi Obligatariuszy o
Prowadzący Rachunek. Brak dostarczenia Certyfikatu Rezydencji oraz informacji i dokumentów zgodnie z powyższym zdaniem, będzie skutkował obliczeniem i pobraniem podatku z tytułu płatności dokonywanych z Obligacji zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa polskiego, bez względu na umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
15.3 Postanowienia zawarte w niniejszym punkcie 15 beda mialy zastosowanie, o ile nie beda sprzeczne z powszechnie obowiazujacymi w danym czasie przyepisami prawa.
15.4 Obliczenia i povranie Podatku Dochodowego od platnosci z tytu Obligaci zostanie dokonane zgodnie z powszechnie obowiazujacymi przyepisami, z uwzglndieniem Regulaci KDPW.
# 16. PRZEDAWNIENIE
Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem 10 lat.
# 17. PRAWO WŁAŚCIWE
Zobowiązania wynikające z Obligacji podlegają prawu polskiemu.
# 18. FUNKCJA DEALERA I ORGANIZATORA EMISJI
18.1 W sprawach zwiazanych z Obligacjami, Organizator Emisi, Dealer oraz Administrator Zabepieczen nie ponosza zadnej odpowiedzialnosci w stosunku do Obligatariuszy w zakresie platnosci przyez Emitenta Kwot do Zapaty, ani za zadne inebowiazki Emitenta winikajace z Obligaci. Organizator Emisi, Dealer oraz Administrator Zabepieczen nie pehna funkci banku reprezentanta w Rozumieniu art. 79 Ustawy o Obligacjach.
18.2 Organizator Emisi oraz Administrator Zabepieczen maja prawo uczestniczyc w Zgromadzeniach Obligatariuszy.
18.3 Organizator Emisi, Dealer ani Administrator Zabepieczen nie dokonuja oceny korzysci ani rzyka inwestycj w Obligace i ne ponosza odpowiedzialnosci za zadna strate ani szkode poniesiona przy Obligatariuszy w zwiazku z nabyciem Obligaci.
# 19. SIEDZIBA EMITENTA, BIURO ORGANIZATORA EMISJI / AGENTA DOKUMENTACYJNEGO ORAZ BIURO ADMINISTRATORA ZABEZPIECZEŃ
19.1 W Dniu Emisi, na potrzeby niniejszej seri Obligaci:
19.1.1 Siedziba Emitenta znajduje sie w Skierniewicach pod adresem: ul. Unii Europejskiej 18A, 96-100 Skierniewice.
19.1.2 Strona internetowa Emitenta: www.jhmdevelopment.pl.
19.1.3 Siedziba Organizatora Emisi/Agenta Dokumentacyjngo znajduje sie w Warszawie pod adresem: ul. Zlota 59, 00-120 Warszawa. Adres poczty elektronicznej do doroczania zawiadomien: wardcm@haitongib.com
19.1.4 Strona Internetowa Organizatora Emisi: https://www.haitongib.com/pl/gdzie-jestemy/warszawa.
19.1.5 Siedziba Administradora Zabepieczenznajduje sie w Warszawie pod adresem: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa Adres poczty elektronicznej do doroczania zawiadomien: warsaw@actlegal-poland.com, piotr.smoluch@actlegal-poland.com.
# 20. ZAWIADOMIENIA
20.1 Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji, wszelkie zawiadomienia kierowane będą do Obligatariuszy przez podanie ich do publicznej wiadomości przez Emitenta poprzez stronę internetową Emitenta (w oddzielnej zakładce dedykowanej
Strona 44 z 74
# ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
# REGULAMIN ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
# 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE
(a) Niniejszy Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy („Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy”) znajduje zastosowanie do obligacji serii F wyemitowanych przez JHM DEVELOPMENTSPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Skierniewicach („Emitent”) („Obligacje”), które pozostają niewykupione na dzień Zgromadzenia Obligatariuszy. Obligacje zostały wyemitowane przez Emitenta na podstawie:
(i) uchwaly nr III/2025 Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibw Skierniewicach z dnia 30 kwietnia 2025 r. w sprawie: - wyrażenia zgody Zaradzowy Spolki na emisje zabeepieczonych obligaci do lącznej wartosci 75 000 000,00 PLN w celu finansowanie nabycia hieruchomosci gruntowych i realizacje projektów deweloperskich;
(ii) uchwaly nr IV/2025 Zaradu JHM DEVELOPMENT S.A. z siedziba w Skierniewicach z dnia 14 maja 2025 r. w sprawie: otwarcia programu emisi obligaci obejmujacego emisje zabepeziczonymych obligaci do lacznej wartosci 75.000.000 PLN w celu finansowania nabycia hieruchomosci gruntowych i realizaci Projektow deweloperskich;
(iii) uchwaly nr XII/2025 Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. z siedziba w Skierniewicach z dnia 27 maja 2025 r. w sprawie: wyrażenia Zaradzowy Spolki zgody na emisje obligaci na okaziciela seri i F oraz ustanowienie zabezpieczenia wierzytelnosci Obligatariuszy z tytuł Obligaci na okaziciela seri i F; oraz
(iv) uchwaly nr V/2025 Zaradu JHM DEVELOPMENT S.A. z siedziba w Skierniewicach z dnia 27 maja 2025 r. w sprawie: emisi obligaci na okaziciela seri i F oraz ustanowienia zabezpieczen wierzytelnosci Obligatariuszy z tytuł Obligaci na okaziciela seri i F.
(b) Terminy pisane wielką literą, ale niezdefiniowane w Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy mają znaczenie nadane im w warunkach emisji dotyczących Obligacji („Warunki Emisji”).
# 2. ZWOŁYWANIE I PROWADZENIE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
(a) Zgromadzenie Obligatariuszy jest zwoływane przez Emitenta:
a) na zadanie Obligatariusza lub Obligatariuszy reprentujacych, na dzien zgloszenia Emitentow zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy, przyznajmiej 1/10 lacznej wartosci nominalnej Obligaci, z wylaczeniem Obligaci posiadanych przy podmioty wchodzace w sklad grupy kapitałowej Emitenta w Rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 Ustawy o Rachunkosci oraz Obligaci umorzonych (Skorygowana Laczna Wartość Nominalna Obligaci), oraz
b) z wlasnej inicjatywy Emitenta, oraz
c) w przypadku i terminie okreslonych w Warunkach Emisi.
Strona 67 z 74
(h) Zmiana Warunków Emisji w sposob okreslony w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi do skutku, jejeli zgodę na zmianę wyrazi Emitent.
(i) Oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmień Warunków Emisi Emitent jest obłowiazny umieść na swojej stronie internetowej w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy. Brak publikacja oświadczenia oznacza brak zgody Emitenta na zmień Warunków Emisi.
act
| **Oświadczenia o Ustanowieniu Hipoteki** | oznacza oświadczenia o ustanowieniu Hipoteki złożone przez Emitenta, i/lub Poręczyciela i/lub Podmiot Zobowiązany jako użytkownika wieczystego/właściciela Nieruchomości lub umowę o ustanowienie Hipoteki zawartą pomiędzy Emitentem i/lub Poręczycielem i/lub Podmiotem Zobowiązanym jako użytkownika wieczystego/właściciela Nieruchomości a Administratorem Zabezpieczeń; |
| --- | --- |
| **Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji Emitenta z Weksla Własnego** | oznacza oświadczenie Emitenta o poddaniu się na rzecz Administratora Zabezpieczeń egzekucji z Weksla własnego w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, na zasadach określonych w Warunkach Emisji; |
| **Podmiot Zobowiązany** | ma znaczenie nadane w Warunkach Emisji; |
| **Poręczenie** | oznacza poręczenie udzielone przez Poręczyciela na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji, na zasadach określonych w Warunkach Emisji; |
| **Poręczenie Dodatkowe** | oznacza każde z poręczeń udzielone przez Poręczyciela Dodatkowego na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji, na zasadach określonych w Warunkach Emisji; |
| **Poręczenia** | oznacza łącznie Poręczenie i Poręczenie Dodatkowe; |
| **Poręczyciel** | ma znaczenie nadane w Warunkach Emisji; |
| **Poręczyciel Dodatkowy** | ma znaczenie nadane w Warunkach Emisji; |
| **Skorygowana Wartość Obligacji** | oznacza łączną pozostającą do zapłaty wartość nominalną tych z nieumorzonych Obligacji, posiadacze których złożyli Administratorowi Zabezpieczeń Instrukcje Egzekucyjne, z wyłączeniem wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; |
| **Ustawa o Hipotece** | oznacza ustawę z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece; |
| **Ustawa o Obligacjach** | oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach; |
6 / 20
act
3.4.2. W przypadku wystąpienia okoliczności wskazanej w pkt. 3.4.1 powyżej:
(i) Administrator Zabezpieczeń w terminie 5 Dni Roboczych od otrzymania Instrukcji Egzekucyjnej poinformuje Obligatariuszy o czynnościach zmierzających do zaspokojenia Wierzytelności z Zabezpieczenia, które w danych okolicznościach może podjąć oraz wynikających z nich kosztach, a także poinformuje Obligatariuszy o możliwości złożenia Instrukcji Szczegółowej wskazując jednocześnie termin (nie krótszy niż 5 Dni Roboczych) w jakim takie Instrukcje Szczegółowe powinny zostać złożone („Zawiadomienie”);
(ii) wraz z Zawiadomieniem Administrator Zabezpieczeń może udostępnić formularz/wzór Instrukcji Szczegółowej, wskazujący możliwe do wykonania czynności. Zawiadomienie może zostać przekazane Obligatariuszom w każdy możliwy sposób, według uznania Administratora Zabezpieczeń, w szczególności: (i) za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. i podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych; (ii) na adresy e-mail uprzednio udostępnione przez Obligatariuszy w celu kontaktowania się z nimi; (iii) podmiotom, które zgłoszą się do Administratora Zabezpieczeń i wykażą swój status Obligatariusza.
3.4.3. Instrukcja Szczegółowa powinna zostać przekazana Administratorowi Zabezpieczeń w formie pisemnej lub równoważnej jej formie elektronicznej w terminie wskazanym w Zawiadomieniu.
3.4.4. Instrukcje Szczegółowe, przekazane po upływie terminu wskazanego w Zawiadomieniu nie będą brane pod uwagę przez Administratora Zabezpieczeń przy ustalaniu większości, o której mowa w pkt. 3.4.6 poniżej.
3.4.5. Instrukcje Egzekucyjne lub Instrukcje Szczegółowe dotyczące poszczególnych czynności faktycznych i prawnych nie mogą być domniemane i dorozumiane, w szczególności z faktu przekazania Administratorowi Zabezpieczeń informacji lub dokumentu.
3.4.6. W przypadku, w którym podjęcie danej czynności rekomendują Instrukcje Szczegółowe złożone przez Obligatariuszy reprezentujących większość co najmniej 50% Skorygowanej Wartości Obligacji, Instrukcje takie wiążą Administratora Zabezpieczeń i jest on zobowiązany do ich wykonania („Instrukcje Wiążące”);
z zastrzeżeniem pkt 3.6 poniżej.
3.5. Wobec braku stosownych instrukcji od odpowiednich Obligatariuszy Instruujących złożonych zgodnie z pkt 3.4. powyżej pozwalających na ustalenie Instrukcji Wiążącej, Administrator Zabezpieczeń ma obowiązek podejmować działania leżące w jego ocenie w najlepszym interesie Obligatariuszy.
3.6. W związku z przewidzianą w Warunkach Emisji możliwością zmiany przedmiotu Hipoteki, Administrator Zabezpieczeń będzie upoważniony i zobowiązany składać Emitentowi odpowiednie oświadczenia opisane w Warunkach Emisji, po spełnieniu się wskazanych w tym dokumencie warunków, przy czym wykonanie powyższych zobowiązań Administratora Zabezpieczeń nie jest uzależnione od otrzymania przez Administratora Zabezpieczeń jakichkolwiek instrukcji, zgód lub innych oświadczeń Obligatariuszy.
3.7. Administrator Zabezpieczeń może powstrzymać się od działania zgodnie z instrukcjami złożonymi przez danych Obligatariuszy Instruujących, jak również od działania zgodnie z pkt. 3.5. powyżej, do czasu otrzymania od Emitenta lub danych Obligatariuszy zabezpieczenia kosztów, jakie może
9 / 20
act
ponieść. Jeżeli Administrator Zabezpieczeń po otrzymaniu Instrukcji Wiążących nie będzie dysponował niezbędnymi środkami do pokrycia związanych z tym kosztów (z uwzględnieniem środków znajdujących się w depozycie, o którym mowa w pkt. 6 poniżej), wezwie Obligatariuszy do ich uiszczenia wskazując wysokość wpłaty, rachunek bankowy na który powinna nastąpić oraz termin do jej uiszczenia.
3.8. W przypadku w którym Administrator Zabezpieczeń nie będzie dysponował środkami niezbędnymi do pokrycia kosztów czynności podejmowanych w wykonaniu Instrukcji Wiążących udostępnionymi przez Emitenta w ramach depozytu zgodnie z pkt 6.6. Umowy lub po wezwaniu Emitenta o udostępnienie zaliczki na pokrycie tych kosztów zgodnie z pkt 6.5. Umowy i nie otrzyma od Obligatariuszy środków niezbędnych do pokrycia kosztów czynności podejmowanych w wykonaniu Instrukcji Wiążących po wezwaniu Obligatariuszy do pokrycia tych kosztów zgodnie z pkt 3.6. Umowy, może wstrzymać się od ich wykonania i w takim wypadku nie ponosi odpowiedzialności za skutki faktyczne ani prawne takiego zaniechania, w tym związane z uchybieniem terminom procesowym lub utratą możliwości wykonania takich czynności w późniejszym terminie.
3.9. Administrator Zabezpieczeń działając w imieniu własnym, ale na rachunek wszystkich Obligatariuszy jest upoważniony do zastosowania wybranych przez siebie środków mających na celu ochronę praw Obligatariuszy, a w szczególności do:
(i) złożenia wniosku o zabezpieczenie roszczeń przeciwko Emitentowi, Poręczycielowi lub Podmiotowi Zobowiązanemu,
(ii) wystąpienia z powództwem przeciwko Emitentowi, Poręczycielowi lub Podmiotowi Zobowiązanemu;
(iii) złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta, Poręczyciela lub Podmiotu Zobowiązanego;
(iv) wszczęcia egzekucji wobec Emitenta, Poręczyciela lub Podmiotu Zobowiązanego.
3.10. Niezależnie od ewentualnego odmiennego postanowienia Umowy, Administrator Zabezpieczeń nie jest zobowiązany do podjęcia ani zaniechania żadnej czynności, jeśli według zasadnej, obiektywnej oraz racjonalnej opinii, stanowiłoby to lub mogłoby stanowić naruszenie bezwzględnie obowiązującego przepisu prawa. Na żądanie danego Obligatariusza Administrator Zabezpieczeń w terminie 5 Dni Roboczych od otrzymania żądania Obligatariusza wskaże na piśmie rodzaj naruszenia, jakie wywołałoby jego działanie lub zaniechanie wskazane w poprzednim zdaniu.
# 4. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ADMINISTRATORA ZABEZPIECZEŃ
4.1. Administrator Zabezpieczeń podejmie czynności zmierzające do zaspokojenia Wierzytelności z ustanowionego Zabezpieczenia, jeżeli w terminach wynikających z Warunków Emisji, Wierzytelności te nie zostaną zaspokojone przez Emitenta, Poręczyciela lub Podmiotom Zobowiązany i jednocześnie Obligatariusz lub Obligatariusze złożą Administratorowi Zabezpieczeń Instrukcje Egzekucyjne z zastrzeżeniem pkt 3.5. Umowy.
4.2. Administrator Zabezpieczeń nie ponosi odpowiedzialności wobec Emitenta ani Obligatariuszy za:
4.2.1. adekwatność, rzetelność lub kompletność informacji (ustnych lub pisemnych) przekazywanych Administratorowi Zabezpieczeń w związku z Umową lub dokumentami ustanawiającymi Zabezpieczenia;
4.2.2. możliwość odzyskania kwot należnych z tytułu Wierzytelności;
4.2.3. rzetelność oświadczeń składanych przez Emitenta lub jakikolwiek inny podmiot ustanawiający Zabezpieczenie.
10 / 20
act
4.3. Administrator Zabezpieczeń nie będzie ponosił odpowiedzialności wobec Emitenta ani Obligatariuszy, jeżeli dane Zabezpieczenie nie będzie mogło zostać ustanowione lub ustanowienie danego Zabezpieczenia okaże się nieskuteczne z przyczyn niezależnych od Administratora Zabezpieczeń.
4.4. Administrator Zabezpieczeń nie będzie ponosił odpowiedzialności wobec Emitenta ani Obligatariuszy za wady prawne, wady fizyczne, czy właściwości przedmiotów Zabezpieczeń (w szczególności wskazane w wycenach), a także za ich ewentualny wpływ na skuteczność Zabezpieczeń i możliwość zaspokojenia z nich Wierzytelności.
4.5. W przypadku, gdyby wykonywanie funkcji Administratora Zabezpieczeń wymaga dostarczenia przez Emitenta lub Obligatariusza w określonym terminie informacji lub dokumentów, to wobec ich niedostarczenia na czas (mimo zawiadomienia Emitenta lub Obligatariusza o takiej potrzebie dokonanego przez Administratora Zabezpieczeń z odpowiednim wyprzedzeniem), Administrator Zabezpieczeń nie ponosi odpowiedzialności wobec Emitenta ani Obligatariuszy za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie funkcji Administratora Zabezpieczeń.
4.6. Administrator Zabezpieczeń nie ponosi odpowiedzialności wobec Emitenta ani Obligatariuszy za żadne działanie podjęte lub zaniechane przez niego, jeżeli działania te zostaną podjęte lub zaniechane zgodnie z Umową lub dokumentami Zabezpieczeń.
4.7. Odpowiedzialność Administratora Zabezpieczeń wobec Emitenta oraz Obligatariuszy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ograniczona jest do 15-krotności otrzymanego przez Administratora Zabezpieczeń wynagrodzenia netto (tj. bez kwoty podatku od towarów i usług). Ograniczenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie ma zastosowania w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy na skutek winy umyślnej.
4.8. Strony wzajemnie ograniczają odpowiedzialność wynikającą z Umowy do wysokości szkody rzeczywistej (damnum emergens).
# 5. UZYSKANIE ZASPOKOJENIA Z ZABEZPIECZEŃ
5.1. W przypadku uzyskania przez Administratora Zabezpieczeń zaspokojenia z Hipoteki, Administrator Zabezpieczeń dokona odpowiedniego rozliczenia kwot uzyskanych z realizacji tego Zabezpieczenia Obligacji, przy czym kwoty te zostaną przeznaczone przez Administratora Zabezpieczeń, w następującej kolejności:
5.1.1. na poczet zaspokojenia Wierzytelności – na rzecz Obligatariuszy proporcjonalnie do wielkości Wierzytelności, jaką posiadał każdy z Obligatariuszy w stosunku do Emitenta, przy czym Administrator Zabezpieczeń:
(i) przekaże tak obliczone kwoty Obligatariuszom Instruującym oraz Obligatariuszom, którzy zgłosili się do rozliczenia kwot uzyskanych z realizacji Zabezpieczenia Obligacji i wykazali swój status świadectwem depozytowym w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia uzyskania kwoty z realizacji Zabezpieczenia;
(ii) kwoty nieprzekazane Obligatariuszom zgodnie z punktem poprzedzającym złoży do depozytu sądowego;
5.1.2. na zapłatę lub na poczet zapłaty kosztów i wydatków każdego Obligatariusza Instruującego poniesionych w związku z zabezpieczeniem Administratorowi Zabezpieczeń kosztów i wynagrodzenia zgodnie z pkt. 3.6 Umowy;
5.1.3. na zapłatę lub na poczet zapłaty niezapłaconego wynagrodzenia Administratora Zabezpieczeń określonego w pkt. 6 Umowy, jak również niezapłaconych
11 / 20
act
udokumentowanych opłat, kosztów i wydatków Administratora Zabezpieczeń;
5.1.4. na zwrot nadwyżki na rzecz Emitenta.
5.2. W przypadku uzyskania przez Administratora Zabezpieczeń zaspokojenia z Zabezpieczeń innych niż Hipoteka, Administrator Zabezpieczeń dokona odpowiedniego - – proporcjonalnie w stosunku do wysokości każdej z poniższych wierzytelności - rozliczenia kwot uzyskanych z realizacji tego Zabezpieczenia Obligacji, przy czym kwoty te zostaną przeznaczone przez Administratora Zabezpieczeń:
5.2.1. na poczet zaspokojenia Wierzytelności – na rzecz Obligatariuszy proporcjonalnie do wielkości Wierzytelności, jaką posiadał każdy z Obligatariuszy w stosunku do Emitenta, przy czym Administrator Zabezpieczeń:
(i) przekaże tak obliczone kwoty Obligatariuszom Instruującym oraz Obligatariuszom, którzy zgłosili się do rozliczenia kwot uzyskanych z realizacji Zabezpieczenia Obligacji i wykazali swój status świadectwem depozytowym w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia uzyskania kwoty z realizacji Zabezpieczenia;
(ii) kwoty nieprzekazane Obligatariuszom zgodnie z punktem poprzedzającym złoży do depozytu sądowego;
5.2.2. na zapłatę lub na poczet zapłaty kosztów i wydatków każdego Obligatariusza Instruującego poniesionych w związku z zabezpieczeniem Administratorowi Zabezpieczeń kosztów i wynagrodzenia zgodnie z pkt. 3.6 Umowy;
5.2.3. na zapłatę lub na poczet zapłaty niezapłaconego wynagrodzenia Administratora Zabezpieczeń określonego w pkt. 6 Umowy, jak również niezapłaconych udokumentowanych opłat, kosztów i wydatków Administratora Zabezpieczeń;
5.2.4. na zwrot nadwyżki na rzecz Emitenta.
5.3. Administrator Zabezpieczeń, w zakresie opłat i kosztów o których mowa w pkt 5.1.2, 5.1.3, 5.2.2 oraz 5.2.3 Umowy, jest zobowiązany korzystać z kwot uzyskanych z realizacji Zabezpieczenia Obligacji w następującej kolejności:
5.3.1. w pierwszej kolejności – z kwot uzyskanych z realizacji Poręczenia oraz Weksla Własnego;
5.3.2. w drugiej kolejności – z kwot uzyskanych z realizacji Hipoteki, Cesji, Poręczenia Dodatkowego oraz Hipoteki z Poręczenia Dodatkowego.
5.4. Jeżeli względem Wierzytelności wystąpią przesłanki uprawniające Administratora Zabezpieczeń do złożenia do depozytu sądowego kwot uzyskanych z zaspokojenia z Zabezpieczenia, Administrator Zabezpieczeń złoży odpowiednią część tak uzyskanych kwot do depozytu sądowego.
## 6. WYNAGRODZENIE I DEPOZYT
6.1. Emitent zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Administratora Zabezpieczeń:
6.1.1. za wykonywanie czynności Administratora Zabezpieczeń, jednorazowego wynagrodzenia ryczałtowego w wysokości netto;
6.1.2. wynagrodzenia dodatkowego, należnego za dokonywanie wszelkich czynności związanych z zaspokajaniem Wierzytelności z Zabezpieczeń, z zachowaniem praw Obligatariuszy i z dochodzeniem na rzecz Obligatariuszy zaspokojenia – w wysokości stanowiącej iloczyn czasu pracy, który racjonalnie powinien być poświęcony przez pracowników,
12 / 20
6.5. Administrator Zabezpieczeń nie jest zobowiązany do ponoszenia samodzielnie kosztów wydatków i opłat sądowych, egzekucyjnych, notarialnych, wynagrodzenia biegłych i tłumaczy, podatku od czynności cywilnoprawnych, związanych z wykonywaniem Umowy lub czynności Administratora Zabezpieczeń. Emitent zobowiązuje się do zwrotu wszelkich uzasadnionych, racjonalnie poniesionych i udokumentowanych kosztów pokrytych przez Administratora Zabezpieczeń w celu należytego wykonania Umowy lub czynności Administratora Zabezpieczeń. Niezależnie od uprawnień Administratora Zabezpieczeń określonych w pkt. 3.6. Umowy, Administrator Zabezpieczeń może żądać od Emitenta zaliczek na poczet ww. kosztów.