Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
PrzeglądWarunki emisjiDokumentyRentowność
Parametry
Cena obligacji
DVL0229 — obligacje DEVELIA: parametry i dokumenty — obligacje.io
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Najważniejsze informacje
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Kiedy wypłacane są odsetki?
Odsetki płatne są kwartalnie, w 16 terminach: 19.05.2025, 18.08.2025, 17.11.2025, 17.02.2026, 18.05.2026, 17.08.2026, 17.11.2026, 17.02.2027, 17.05.2027, 17.08.2027, 17.11.2027, 17.02.2028, 17.05.2028, 17.08.2028, 17.11.2028 i 16.02.2029. Pierwszy okres zaczyna się 17.02.2025; kolejne w poprzednim dniu płatności. Początek jest włączony, koniec wyłączony. Naliczanie: rzeczywiste dni/365, zaokrąglenie do grosza, pół grosza w górę. Płatność w dzień wolny przesuwa się na następny dzień roboczy według WEO/KDPW. Nie potwierdzamy wykonania wypłat.
gdzie:
KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy;
SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z punktem 3.4 (Ustalenie
Stopy Procentowej) Warunków Emisji;
WN oznacza Należność Główną każdej Obligacji;
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym,
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie
zaokrąglone w górę).
Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa (określona poniżej) powiększona o:
• Marżę - w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego oraz Okresu Odsetkowego następującego po
Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności wartość
Wskaźnika Dźwigni Finansowej była nie wyższa niż 1,0; albo
• sumę Marży oraz wartości 1,00% naliczanej w skali roku - w przypadku Okresu Odsetkowego
następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności
wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej była wyższa niż 1,0 lecz nie wyższa niż 1,2; albo
• sumę Marży oraz wartości 2,00% naliczanej w skali roku - w przypadku Okresu Odsetkowego
następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności
wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej była wyższa niż 1,2.
Każda zmiana Stopy Procentowej będzie obowiązywała dla Okresów Odsetkowych przypadających
bezpośrednio po jej ustaleniu zgodnie z punktem 3.4(a) Warunków Emisji, do czasu przekazania przez Emitenta
kolejnego Świadectwa Zgodności zawierającego obliczenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej i ustalenia na jego
podstawie nowej wysokości Stopy Procentowej. Dla uniknięcia wątpliwości, Stopa Procentowa w kolejnym
Okresie Odsetkowym może być niższa lub wyższa niż Stopa Procentowa w danym Okresie Odsetkowym, jeśli
Wskaźnik Dźwigni Finansowej wykazany w najnowszym przekazanym Świadectwie Zgodności ulegnie
odpowiednio obniżeniu lub podwyższeniu.
Stopa Bazowa zostanie określona w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie równa stawce
WIBOR dla Właściwego Depozytu publikowanej w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej.
Jeżeli Stopa Bazowa określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero, to do ustalenia
wysokości Stopy Procentowej w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że Stopa Bazowa w tym Okresie
Odsetkowym wynosi zero.
W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w tym, w
szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR Stopa
Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała
zastosowanie), w sposób opisany w punkcie 3.4 (Ustalenie Stopy Procentowej) Warunków Emisji.
Poniższa tabela przedstawia Daty Ustalenia Stopy Procentowej oraz Daty Płatności Odsetek w kolejnych
Okresach Odsetkowych:
Nr Okresu Pierwszy dzień Ostatni dzień Data Ustalenia Data Ustalenia Data Płatności
Odsetkowe Okresu Okresu Stopy
Praw Odsetek
go Odsetkowego Odsetkowego Procentowej
17 lutego 2025
1. 19 maja 2025 r. 12 lutego 2025 r. 9 maja 2025 r. 19 maja 2025 r.
r.
2. 19 maja 2025 r. 18 sierpnia 2025 r. 14 maja 2025 r. 7 sierpnia 2025 r. 18 sierpnia 2025 r.
EMEA 153521313 v.4
24
18 sierpnia 17 listopada 2025
3. 12 sierpnia 2025 r. 6 listopada 2025 r. 17 listopada 2025 r.
2025 r. r.
17 listopada 12 listopada 2025
4. 17 lutego 2026 r. 9 lutego 2026 r. 17 lutego 2026 r.
2025 r. r.
17 lutego 2026
5. 18 maja 2026 r. 12 lutego 2026 r. 8 maja 2026 r, 18 maja 2026 r.
r.
6. 18 maja 2026 r. 17 sierpnia 2026 r. 13 maja 2026 r. 7 sierpnia 2026 r. 17 sierpnia 2026 r.
17 sierpnia 17 listopada 2026
7. 12 sierpnia 2026 r. 6 listopada 2026 r. 17 listopada 2026 r.
2026 r. r.
17 listopada 12 listopada 2026
8. 17 lutego 2027 r. 9 lutego 2027 r. 17 lutego 2027 r.
2026 r. r.
17 lutego 2027
9. 17 maja 2027 r. 12 lutego 2027 r. 7 maja 2027 r. 17 maja 2027 r.
r.
10. 17 maja 2027 r. 17 sierpnia 2027 r. 12 maja 2027 r. 9 sierpnia 2027 r. 17 sierpnia 2027 r.
17 sierpnia 17 listopada 2027
11. 12 sierpnia 2027 r. 8 listopada 2027 r. 17 listopada 2027 r.
2027 r. r.
17 listopada 12 listopada 2027
12. 17 lutego 2028 r. 9 lutego 2028 r. 17 lutego 2028 r.
2027 r. r.
17 lutego 2028
13. 17 maja 2028 r. 14 lutego 2028 r. 9 maja 2028 r. 17 maja 2028 r.
r.
14. 17 maja 2028 r. 17 sierpnia 2028 r. 12 maja 2028 r. 8 sierpnia 2028 r. 17 sierpnia 2028 r.
17 sierpnia 17 listopada 2028
15. 11 sierpnia 2028 r. 9 listopada 2028 r. 17 listopada 2028 r.
2028 r. r.
17 listopada 14 listopada 2028
16. 16 lutego 2029 r. 8 lutego 2029 r. 16 lutego 2029 r.
2028 r. r.
3.6.3. Płatności z tytułu Obligacji
Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba że
takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa
obowiązującego w dniu dokonania płatności.
Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego
Rachunek na podstawie i zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW i regulaminami danego Podmiotu
Prowadzącego Rachunek.
Informacje o numerze rachunku bankowego oraz wszelkie inne informacje i dokumenty wymagane przez
Podmiot Prowadzący Rachunek powinny być przekazane w formie i terminach określonych w regulacjach
Podmiotu Prowadzącego Rachunek. Dla uniknięcia wątpliwości brak płatności na rzecz Obligatariuszy
spowodowany brakiem przekazania przez tego Obligatariusza informacji o numerze rachunku bankowego nie
stanowi Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania.
Kwota, o której mowa art. 8 ust. 6 Ustawy o Obligacjach, podlega wypłacie na rzecz Obligatariuszy w następnym
Dniu Roboczym po Dacie Ustalenia Praw. Przepisy art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach stosuje się odpowiednio.
Świadczenia z tytułu wykupu Obligacji są spełniane począwszy od Obligacji o najwcześniejszym terminie
wykupu, a w przypadku spełnienia tych świadczeń w części – w równych kwotach z tytułu każdej Obligacji tej
samej serii wyemitowanych przez Emitenta.
Miejscem spełnienia świadczenia z Obligacji jest siedziba Podmiotu Prowadzącego Rachunek.
3.7. WYSOKOŚĆ I FORMY ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIA PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO
ZABEZPIECZENIA
Obligacje nie są zabezpieczone.
EMEA 153521313 v.4
25
„Obligatariusz” oznacza posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje lub osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na takim rachunku.
„Obligatariusz Rolujący” ma znaczenie nadane w Punkcie 6.2 Warunków Emisji.
„Ogłoszenie Końca Publikacji” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował WIBOR.
„Ogłoszenie o Zwolaniu Zgromadzenia Obligatariuszy” oznacza ogłoszenie o zwolaniu Zgromadzenia Obligatariuszy, o którym mowa w Punkcie 12.2(d) niniejszych Warunków Emisji.
„Okres Odsetkowy” oznacza okres od Daty Emisji (włącznie) do pierwszej Daty Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniej Daty Płatności Odsetek (włącznie) do następnej Daty Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może się okazać krótszy ze względu na dokonanie wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji.
„Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR)” oznacza prawo Emitenta do dokonania wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, na zasadach określonych w Punkcie 6.4 (*Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call WIBOR)*) Warunków Emisji.
„Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu” oznacza prawo Emitenta do dokonania wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, na zasadach określonych w Punkcie 6.3 (*Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)*) Warunków Emisji.
„Opcja Wcześniejszego Wykupu” ma znaczenie nadane w Punkcie 7.1(b) Warunkach Emisji.
„Papiery Dłużne” oznaczają obligacje lub inne papiery dłużne o charakterze podobnym do obligacji, w tym weksle, wystawione w celu pozyskania finansowania, niezależnie od miejsca ich wyemitowania oraz ich formy prawnej.
„PLN” oznacza złoty polski.
„Podatek Dochodowy” oznacza (i) zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych w rozumieniu Ustawy o PDOF lub innego aktu prawnego, który tę ustawę zastąpi oraz (ii) zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych w rozumieniu Ustawy o PDOF lub innego aktu prawnego, który tę ustawę zastąpi.
„Podmiot Prowadzący Rachunek” oznacza podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, na którym zarejestrowane są Obligacje.
„Podmiot Wyznaczający” oznacza Komisję Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski, administratora WIBOR lub organizację branżową, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR, w tym w szczególności, Narodowa Grupa Robocza ds. reformy wskaźników referencyjnych lub innego podobne ciało, grupa lub organizacja powołana w celu wskazania zamiennika dla danego wskaźnika, na zasadach analogicznych do zasad Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych.
„Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu” oznacza każde ze zdarzeń wskazanych w punkcie 9 (*Podstawy Skorzystania Z Opcji Wcześniejszego Wykupu*).
„Postanowienia Kwalifikowane” oznacza postanowienia kwalifikowane warunków emisji w rozumieniu art. 49 ust. 1 Ustawy o Obligacjach.
„Prawo Restrukturyzacyjne” oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 roku prawo restrukturyzacyjne (tekst jednolity: Dz.U. z 2024 roku, poz. 1428, z późniejszymi zmianami).
3
71
2.10 Przyjęcie Propozycji Nabycia Obligacji może zostać złożone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej według wzoru stanowiącego załącznik do Propozycji Nabycia Obligacji.
### 3. OPROCENTOWANIE
#### 3.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane od Daty Emisji (wliczając ten dzień) do Daty Wykupu (nie wliczając tego dnia). W każdej Dacie Płatności Odsetek Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego w Dacie Ustalenia Praw Obligatariuszem, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z Punktem 3 (*Oprocentowanie*). Kwoty Odsetek za poszczególne Okresy Odsetkowe będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Data Płatności Odsetek przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po takiej Dacie Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Po dniu rejestracji Obligacji w KDPW płatność Kwoty Odsetek dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW zgodnie z obowiązującymi przepisami z uwzględnieniem regulacji KDPW.
#### 3.2 Naliczanie odsetek
- (a) Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
- (b) W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w okresie od poprzedniej Daty Płatności Odsetek (włącznie), albo Daty Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).
- (c) W przypadku opóźnienia w zapłacie Kwoty do Zapłaty Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki ustawowe za opóźnienie od niezapłaconej Kwoty do Zapłaty, zgodnie z właściwymi przepisami.
#### 3.3 Obliczenie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dacie Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły:
$$KO = SP \times WN \times LD/365$$
gdzie:
**KO** oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy;
**SP** oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z Punktem 3.4 (*Ustalenie Stopy Procentowej*) Warunków Emisji;
**WN** oznacza Należność Główną każdej Obligacji;
**LD** oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym,
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę).
#### 3.4 Ustalenie Stopy Procentowej
- (a) Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa (zdefiniowana poniżej) powiększona o:
- (i) Marżę - w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego oraz Okresu Odsetkowego następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana
7
75
## ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy dokument stanowi suplement emisyjny do warunków emisji („Warunki Emisji”) Obligacji serii o numerze wskazanym w punkcie 1 poniżej, emitowanych przez DEVELIA S.A. („Emitent”) w ramach programu emisji obligacji Emitenta, zgodnie z którym Emitent może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji w wysokości 800.000.000 PLN (słownie: osiemset milionów złotych).
Niniejszy dokument powinien być czytany łącznie z Warunkami Emisji i stanowi integralną część Warunków Emisji danej serii Obligacji wraz ze wszystkimi załącznikami do Warunków Emisji, oraz w rozumieniu Ustawy o Obligacjach stanowi jednolity dokument sporządzony we Wrocławiu w dniu 22 stycznia 2025 roku.
Terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym suplemencie emisyjnym mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
### SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
1. Numer serii DVL0229OZ12
2. Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia w serii 160.000 sztuk
3. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji 160.000.000 PLN
4. Wartość nominalna jednej Obligacji 1.000 PLN
5. Data Emisji 17 lutego 2025 roku lub około tej daty
6. Data Wykupu 16 lutego 2029 roku
7. Daty Płatności Odsetek
| Numer Okresu Odsetkowego | Data Płatności Odsetek dla Okresu Odsetkowego wskazanego w Kolumnie 1 |
| --- | --- |
| Kolumna 1 | Kolumna 2 |
| 1 | 19 maja 2025 roku |
| 2 | 18 sierpnia 2025 roku |
| 3 | 17 listopada 2025 roku |
| 4 | 17 lutego 2026 roku |
| 5 | 18 maja 2026 roku |
| 6 | 17 sierpnia 2026 roku |
| 7 | 17 listopada 2026 roku |
25
93
| 8 | 17 lutego 2027 roku |
| --- | --- |
| 9 | 17 maja 2027 roku |
| 10 | 17 sierpnia 2027 roku |
| 11 | 17 listopada 2027 roku |
| 12 | 17 lutego 2028 roku |
| 13 | 17 maja 2028 roku |
| 14 | 17 sierpnia 2028 roku |
| 15 | 17 listopada 2028 roku |
| 16 | 16 lutego 2029 roku |
8. Agent Dokumentacyjny
KBSR Kamiński Baranowska-Seweryn
Rajewicz Staszowska Zembala
Notariusze spółka partnerska z siedzibą
we Wrocławiu, przy ul. Ruskiej 3/4,
50-079 Wrocław
9. Pierwsze określenie Daty Obliczenia dla:
Wskaźnika Dźwigni Finansowej 31 grudnia 2024 roku
Wskaźnika Kapitałów Własnych 31 grudnia 2024 roku
10. Termin na wprowadzenie Obligacji do ASO Data Emisji
11. Marża 2,4% p.a.
12. Okres Właściwego Depozytu WIBOR 3M
13. Próg emisji nie dotyczy
14. Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu
| Data Płatności Odsetek, w której może być wykonana Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu | Premia (% wartości nominalnej jednej Obligacji) |
| --- | --- |
| 17 lutego 2028 roku | 1% wartości nominalnej jednej Obligacji |
| 17 sierpnia 2028 roku | 0,80% wartości nominalnej jednej Obligacji |
26
94
DEVELIA S.A. telefon: +48 71 798 80 10
UL. GEN. ROMULADA TRAUGUTTA 45 fax: +48 71 798 80 11
50-416 WROCŁAW www.develia.pl info@develia.pl
KRS 0000253077 - Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP 899-25-62-750, REGON: 020246398, wysokość kapitału zakładowego: 457.727.787,00 PLN
(Raport bieżący nr 20/2025)
17.02.2025 r.
Emisja obligacji w ramach programu
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Zarząd Develia S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2025 z dnia 22 stycznia 2025 roku,
informuje o emisji, w dniu 17 lutego 2025 roku, 160.000 sztuk niezabezpieczonych obligacji zwykłych na
okaziciela serii DVL0229OZ12, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości
nominalnej wynoszącej 160.000.000 PLN („Obligacje”), emitowanych w ramach programu emisji obligacji
Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej
800.000.000 PLN.
Cena emisyjna Obligacji równa jest ich wartości nominalnej. Obligacje są oprocentowane według zmiennej
stopy procentowej wynoszącej WIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 2,40 % w skali roku.
Emisja Obligacji nastąpiła w trybie oferty prowadzonej na podstawie z art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia
2015 r. o obligacjach w związku z art. 1 ust. 4 lit. a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą
publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia
Dyrektywy 2003/71/WE (Rozporządzenie Prospektowe), skierowanej wyłącznie do inwestorów
kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego, dla której nie ma obowiązku sporządzania
prospektu ani memorandum informacyjnego.
Wyemitowane Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. i zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Dzień wykupu Obligacji będzie przypadał na dzień 16 lutego 2029 roku.
Podstawa prawna: Art. 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16
kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent może wykupić całość lub część 17.02.2028 z premią 1% nominału albo 17.08.2028 z premią 0,8%, plus nominał i narosłe odsetki. Zawiadomienie: 30–90 dni wcześniej; minimum 20% wszystkich wyemitowanych obligacji, a gdy nie można spełnić limitu — wszystkie. Osobna opcja po utracie zezwolenia WIBOR lub zakończeniu publikacji pozwala wykupić całość w dniu płatności odsetek za nominał i odsetki, z tym samym wyprzedzeniem. Samo istnienie prawa nie potwierdza wykupu.
(d) Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.
# 6.2 Rolowanie Obligacji
Należność Główna z tytułu Obligacji, których wykup przypada w dniu emisji nowej serii obligacji emitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji („Nowe Obligacje”), na żądanie Obligatariusza, który zamierza objąć Nowe Obligacje („Obligatariusz Rolujący”) może zostać zapłacona przez Emitenta w drodze potrącenia z wierzytelnością Emitenta w stosunku do Obligatariusza Rolującego z tytułu ceny emisyjnej Nowych Obligacji, które zamierza nabyć Obligatariusz Rolujący, z zastrzeżeniem, że potrącane kwoty będą kwotami netto, a w przypadku Obligacji zarejestrowanych w KDPW, czynność zostanie przeprowadzona zgodnie z regulacjami KDPW.
# 6.3 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)
(a) Emitent ma prawo do wcześniejszego częściowego lub całkowitego wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w niniejszym Punkcie 6.3 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)) („Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu”). Data Wcześniejszego Wykupu musi być Datą Płatności Odsetek. Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi na zasadach określonych w Punkcie 16 (Zawiadomienia) Warunków Emisji. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć Datę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym Punkcie 6.3 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)), w zawiadomieniu o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z Punktem 16 (Zawiadomienia).
(b) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi poprzez zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza całości Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) oraz kwotę Premii, określoną w punkcie 14 Suplementu Emisyjnego.
(c) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Datach Płatności Odsetek wskazanych w punkcie 14 Suplementu Emisyjnego.
(d) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu może nastąpić wyłącznie w odniesieniu do co najmniej 20% (słownie: dwudziestu procent) wszystkich wyemitowanych Obligacji, przy czym jeżeli liczba Obligacji jest niewystarczająca na dokonanie takiego wykupu, Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu może zostać wykonana wyłącznie w odniesieniu do wszystkich Obligacji.
# 6.4 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call WIBOR)
(a) W przypadku wystąpienia Braku Zezwolenia WIBOR lub Ogłoszenia Końca, Emitent ma prawo do wcześniejszego całkowitego wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu, zgodnie z niniejszym Punktem 6.4 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call WIBOR)) („Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR)”). Data Wcześniejszego Wykupu musi być Datą Płatności Odsetek. Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) nastąpi na zasadach określonych w Punkcie 16 (Zawiadomienia) Warunków Emisji. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć Datę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym Punkcie 6.4 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call WIBOR)), w zawiadomieniu o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z Punktem 16 (Zawiadomienia).
12
80
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Obligacje są niezabezpieczone. Są bezpośrednimi, bezwarunkowymi zobowiązaniami, równymi w ramach serii i z pierwszeństwem nie niższym od innych bezpośrednich, bezwarunkowych i niepodporządkowanych zobowiązań, z ustawowymi wyjątkami. Negative pledge i pokrycie aktywami stanowią ochronę umowną, a nie ustanowione zabezpieczenie tej serii.
## 1.2 Interpretacja
(a) W niniejszych Warunkach Emisji:
(i) odniesienia do punktu lub Załącznika stanowią odniesienia do punktu lub Załącznika Warunków Emisji;
(ii) wszelkie odniesienia do czasu stanowią odniesienia do czasu warszawskiego; oraz
(iii) jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, odniesienia do liczby pojedynczej obejmują odniesienia do liczby mnogiej i odwrotnie.
(b) Zawarte w niniejszych Warunkach Emisji odniesienia do:
(i) jakiejkolwiek umowy lub dokumentu, obejmują odniesienia do jakiejkolwiek umowy lub dokumentu z późniejszymi zmianami, nowelizacjami lub uzupełnieniami; oraz
(ii) przepisu prawa, ustawy, rozporządzenia lub traktatu obejmują odniesienia do tego przepisu prawa, ustawy, rozporządzenia lub traktatu z późniejszymi zmianami, lub w przypadku ustawy, nowelizacjami (o ile ze zmienionych przepisów nie wynika inaczej).
(c) Tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych punktów zostały podane wyłącznie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszych Warunków Emisji.
## 2. WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
2.1 Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym emitowanym w serii zgodnie z art. 4 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, nieposiadającym formy dokumentu, na okaziciela. Obligacje zostaną, na zasadach opisanych w Punkcie 18 (*Notowanie Obligacji na ASO*), wprowadzone do notowań na ASO.
2.2 W każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty do Zapłaty, w sposób i w terminach określonych w Warunkach Emisji.
2.3 Prawa z Obligacji przysługują osobom będącym posiadaczami Rachunku Papierów Wartościowych, na których zapisane są Obligacje oraz każdej osobie wskazanej przez posiadacza Rachunku Zbiorczego jako podmiot uprawniony z Obligacji.
2.4 W ramach Serii Emitent emituje Obligacje w maksymalnej liczbie Obligacji proponowanych do nabycia w Serii wskazanej w punkcie 2 Suplementu Emisyjnego, o maksymalnej łącznej wartości nominalnej wskazanej w punkcie 3 Suplementu Emisyjnego.
2.5 Obligacje wyemitowane zgodnie z Warunkami Emisji są obligacjami niezabezpieczonymi.
2.6 Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niezabezpieczone zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) mają pierwszeństwo nie niższe niż wszystkie pozostałe obecne lub przyszłe bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta.
2.7 Próg emisji został określony w punkcie 13 Suplementu Emisyjnego.
2.8 Obligacje emitowane są w Dacie Emisji.
2.9 Miejscem emisji Obligacji jest Wrocław.
6
74
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
DEVELIA S.A. telefon: +48 71 798 80 10
UL. GEN. ROMULADA TRAUGUTTA 45 fax: +48 71 798 80 11
50-416 WROCŁAW www.develia.pl info@develia.pl
KRS 0000253077 - Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP 899-25-62-750, REGON: 020246398, wysokość kapitału zakładowego: 457.727.787,00 PLN
(Raport bieżący nr 20/2025)
17.02.2025 r.
Emisja obligacji w ramach programu
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Zarząd Develia S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2025 z dnia 22 stycznia 2025 roku,
informuje o emisji, w dniu 17 lutego 2025 roku, 160.000 sztuk niezabezpieczonych obligacji zwykłych na
okaziciela serii DVL0229OZ12, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości
nominalnej wynoszącej 160.000.000 PLN („Obligacje”), emitowanych w ramach programu emisji obligacji
Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej
800.000.000 PLN.
Cena emisyjna Obligacji równa jest ich wartości nominalnej. Obligacje są oprocentowane według zmiennej
stopy procentowej wynoszącej WIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 2,40 % w skali roku.
Emisja Obligacji nastąpiła w trybie oferty prowadzonej na podstawie z art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia
2015 r. o obligacjach w związku z art. 1 ust. 4 lit. a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą
publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia
Dyrektywy 2003/71/WE (Rozporządzenie Prospektowe), skierowanej wyłącznie do inwestorów
kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego, dla której nie ma obowiązku sporządzania
prospektu ani memorandum informacyjnego.
Wyemitowane Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. i zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Dzień wykupu Obligacji będzie przypadał na dzień 16 lutego 2029 roku.
Podstawa prawna: Art. 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16
kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Jak ustala się oprocentowanie?
Odsetki są zmienne: WIBOR 3M z dolnym limitem stopy bazowej 0%, plus bazowa marża 2,40 p.p. rocznie. Świadectwo zgodności z dźwignią netto/kapitały własne powyżej 1,0 i do 1,2 podwyższa marżę o 1 p.p.; powyżej 1,2 o 2 p.p. Zmiana obowiązuje od kolejnego okresu do następnego świadectwa i może działać w obie strony. Fixing przypada 3 dni robocze przed początkiem okresu. WEO określa też ostatni dostępny WIBOR przy czasowym braku publikacji oraz procedurę trwałego zamiennika i korekty. Opis nie wybiera dzisiejszej marży ani fixingu.
gdzie:
KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy;
SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z punktem 3.4 (Ustalenie
Stopy Procentowej) Warunków Emisji;
WN oznacza Należność Główną każdej Obligacji;
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym,
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie
zaokrąglone w górę).
Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa (określona poniżej) powiększona o:
• Marżę - w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego oraz Okresu Odsetkowego następującego po
Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności wartość
Wskaźnika Dźwigni Finansowej była nie wyższa niż 1,0; albo
• sumę Marży oraz wartości 1,00% naliczanej w skali roku - w przypadku Okresu Odsetkowego
następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności
wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej była wyższa niż 1,0 lecz nie wyższa niż 1,2; albo
• sumę Marży oraz wartości 2,00% naliczanej w skali roku - w przypadku Okresu Odsetkowego
następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności
wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej była wyższa niż 1,2.
Każda zmiana Stopy Procentowej będzie obowiązywała dla Okresów Odsetkowych przypadających
bezpośrednio po jej ustaleniu zgodnie z punktem 3.4(a) Warunków Emisji, do czasu przekazania przez Emitenta
kolejnego Świadectwa Zgodności zawierającego obliczenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej i ustalenia na jego
podstawie nowej wysokości Stopy Procentowej. Dla uniknięcia wątpliwości, Stopa Procentowa w kolejnym
Okresie Odsetkowym może być niższa lub wyższa niż Stopa Procentowa w danym Okresie Odsetkowym, jeśli
Wskaźnik Dźwigni Finansowej wykazany w najnowszym przekazanym Świadectwie Zgodności ulegnie
odpowiednio obniżeniu lub podwyższeniu.
Stopa Bazowa zostanie określona w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie równa stawce
WIBOR dla Właściwego Depozytu publikowanej w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej.
Jeżeli Stopa Bazowa określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero, to do ustalenia
wysokości Stopy Procentowej w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że Stopa Bazowa w tym Okresie
Odsetkowym wynosi zero.
W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w tym, w
szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR Stopa
Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała
zastosowanie), w sposób opisany w punkcie 3.4 (Ustalenie Stopy Procentowej) Warunków Emisji.
Poniższa tabela przedstawia Daty Ustalenia Stopy Procentowej oraz Daty Płatności Odsetek w kolejnych
Okresach Odsetkowych:
Nr Okresu Pierwszy dzień Ostatni dzień Data Ustalenia Data Ustalenia Data Płatności
Odsetkowe Okresu Okresu Stopy
Praw Odsetek
go Odsetkowego Odsetkowego Procentowej
17 lutego 2025
1. 19 maja 2025 r. 12 lutego 2025 r. 9 maja 2025 r. 19 maja 2025 r.
r.
2. 19 maja 2025 r. 18 sierpnia 2025 r. 14 maja 2025 r. 7 sierpnia 2025 r. 18 sierpnia 2025 r.
EMEA 153521313 v.4
24
Kiedy wypłacane są odsetki?
Odsetki płatne są kwartalnie, w 16 terminach: 19.05.2025, 18.08.2025, 17.11.2025, 17.02.2026, 18.05.2026, 17.08.2026, 17.11.2026, 17.02.2027, 17.05.2027, 17.08.2027, 17.11.2027, 17.02.2028, 17.05.2028, 17.08.2028, 17.11.2028 i 16.02.2029. Pierwszy okres zaczyna się 17.02.2025; kolejne w poprzednim dniu płatności. Początek jest włączony, koniec wyłączony. Naliczanie: rzeczywiste dni/365, zaokrąglenie do grosza, pół grosza w górę. Płatność w dzień wolny przesuwa się na następny dzień roboczy według WEO/KDPW. Nie potwierdzamy wykonania wypłat.
gdzie:
KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy;
SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z punktem 3.4 (Ustalenie
Stopy Procentowej) Warunków Emisji;
WN oznacza Należność Główną każdej Obligacji;
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym,
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie
zaokrąglone w górę).
Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa (określona poniżej) powiększona o:
• Marżę - w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego oraz Okresu Odsetkowego następującego po
Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności wartość
Wskaźnika Dźwigni Finansowej była nie wyższa niż 1,0; albo
• sumę Marży oraz wartości 1,00% naliczanej w skali roku - w przypadku Okresu Odsetkowego
następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności
wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej była wyższa niż 1,0 lecz nie wyższa niż 1,2; albo
• sumę Marży oraz wartości 2,00% naliczanej w skali roku - w przypadku Okresu Odsetkowego
następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności
wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej była wyższa niż 1,2.
Każda zmiana Stopy Procentowej będzie obowiązywała dla Okresów Odsetkowych przypadających
bezpośrednio po jej ustaleniu zgodnie z punktem 3.4(a) Warunków Emisji, do czasu przekazania przez Emitenta
kolejnego Świadectwa Zgodności zawierającego obliczenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej i ustalenia na jego
podstawie nowej wysokości Stopy Procentowej. Dla uniknięcia wątpliwości, Stopa Procentowa w kolejnym
Okresie Odsetkowym może być niższa lub wyższa niż Stopa Procentowa w danym Okresie Odsetkowym, jeśli
Wskaźnik Dźwigni Finansowej wykazany w najnowszym przekazanym Świadectwie Zgodności ulegnie
odpowiednio obniżeniu lub podwyższeniu.
Stopa Bazowa zostanie określona w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie równa stawce
WIBOR dla Właściwego Depozytu publikowanej w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej.
Jeżeli Stopa Bazowa określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero, to do ustalenia
wysokości Stopy Procentowej w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że Stopa Bazowa w tym Okresie
Odsetkowym wynosi zero.
W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w tym, w
szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR Stopa
Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała
zastosowanie), w sposób opisany w punkcie 3.4 (Ustalenie Stopy Procentowej) Warunków Emisji.
Poniższa tabela przedstawia Daty Ustalenia Stopy Procentowej oraz Daty Płatności Odsetek w kolejnych
Okresach Odsetkowych:
Nr Okresu Pierwszy dzień Ostatni dzień Data Ustalenia Data Ustalenia Data Płatności
Odsetkowe Okresu Okresu Stopy
Praw Odsetek
go Odsetkowego Odsetkowego Procentowej
17 lutego 2025
1. 19 maja 2025 r. 12 lutego 2025 r. 9 maja 2025 r. 19 maja 2025 r.
r.
2. 19 maja 2025 r. 18 sierpnia 2025 r. 14 maja 2025 r. 7 sierpnia 2025 r. 18 sierpnia 2025 r.
EMEA 153521313 v.4
24
Kiedy i jak spłacany jest kapitał?
Kapitał ma być spłacony jednorazowo według nominału 1 000 PLN, wraz z należnymi odsetkami, 16 lutego 2029 r. Obowiązuje reguła następnego dnia roboczego i możliwości wcześniejszego wykupu.
## ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy dokument stanowi suplement emisyjny do warunków emisji („Warunki Emisji”) Obligacji serii o numerze wskazanym w punkcie 1 poniżej, emitowanych przez DEVELIA S.A. („Emitent”) w ramach programu emisji obligacji Emitenta, zgodnie z którym Emitent może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji w wysokości 800.000.000 PLN (słownie: osiemset milionów złotych).
Niniejszy dokument powinien być czytany łącznie z Warunkami Emisji i stanowi integralną część Warunków Emisji danej serii Obligacji wraz ze wszystkimi załącznikami do Warunków Emisji, oraz w rozumieniu Ustawy o Obligacjach stanowi jednolity dokument sporządzony we Wrocławiu w dniu 22 stycznia 2025 roku.
Terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym suplemencie emisyjnym mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
### SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
1. Numer serii DVL0229OZ12
2. Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia w serii 160.000 sztuk
3. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji 160.000.000 PLN
4. Wartość nominalna jednej Obligacji 1.000 PLN
5. Data Emisji 17 lutego 2025 roku lub około tej daty
6. Data Wykupu 16 lutego 2029 roku
7. Daty Płatności Odsetek
| Numer Okresu Odsetkowego | Data Płatności Odsetek dla Okresu Odsetkowego wskazanego w Kolumnie 1 |
| --- | --- |
| Kolumna 1 | Kolumna 2 |
| 1 | 19 maja 2025 roku |
| 2 | 18 sierpnia 2025 roku |
| 3 | 17 listopada 2025 roku |
| 4 | 17 lutego 2026 roku |
| 5 | 18 maja 2026 roku |
| 6 | 17 sierpnia 2026 roku |
| 7 | 17 listopada 2026 roku |
25
93
Prawa i ochrona inwestora
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent może wykupić całość lub część 17.02.2028 z premią 1% nominału albo 17.08.2028 z premią 0,8%, plus nominał i narosłe odsetki. Zawiadomienie: 30–90 dni wcześniej; minimum 20% wszystkich wyemitowanych obligacji, a gdy nie można spełnić limitu — wszystkie. Osobna opcja po utracie zezwolenia WIBOR lub zakończeniu publikacji pozwala wykupić całość w dniu płatności odsetek za nominał i odsetki, z tym samym wyprzedzeniem. Samo istnienie prawa nie potwierdza wykupu.
(d) Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.
# 6.2 Rolowanie Obligacji
Należność Główna z tytułu Obligacji, których wykup przypada w dniu emisji nowej serii obligacji emitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji („Nowe Obligacje”), na żądanie Obligatariusza, który zamierza objąć Nowe Obligacje („Obligatariusz Rolujący”) może zostać zapłacona przez Emitenta w drodze potrącenia z wierzytelnością Emitenta w stosunku do Obligatariusza Rolującego z tytułu ceny emisyjnej Nowych Obligacji, które zamierza nabyć Obligatariusz Rolujący, z zastrzeżeniem, że potrącane kwoty będą kwotami netto, a w przypadku Obligacji zarejestrowanych w KDPW, czynność zostanie przeprowadzona zgodnie z regulacjami KDPW.
# 6.3 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)
(a) Emitent ma prawo do wcześniejszego częściowego lub całkowitego wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w niniejszym Punkcie 6.3 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)) („Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu”). Data Wcześniejszego Wykupu musi być Datą Płatności Odsetek. Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi na zasadach określonych w Punkcie 16 (Zawiadomienia) Warunków Emisji. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć Datę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym Punkcie 6.3 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)), w zawiadomieniu o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z Punktem 16 (Zawiadomienia).
(b) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi poprzez zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza całości Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) oraz kwotę Premii, określoną w punkcie 14 Suplementu Emisyjnego.
(c) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Datach Płatności Odsetek wskazanych w punkcie 14 Suplementu Emisyjnego.
(d) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu może nastąpić wyłącznie w odniesieniu do co najmniej 20% (słownie: dwudziestu procent) wszystkich wyemitowanych Obligacji, przy czym jeżeli liczba Obligacji jest niewystarczająca na dokonanie takiego wykupu, Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu może zostać wykonana wyłącznie w odniesieniu do wszystkich Obligacji.
# 6.4 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call WIBOR)
(a) W przypadku wystąpienia Braku Zezwolenia WIBOR lub Ogłoszenia Końca, Emitent ma prawo do wcześniejszego całkowitego wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu, zgodnie z niniejszym Punktem 6.4 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call WIBOR)) („Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR)”). Data Wcześniejszego Wykupu musi być Datą Płatności Odsetek. Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) nastąpi na zasadach określonych w Punkcie 16 (Zawiadomienia) Warunków Emisji. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć Datę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym Punkcie 6.4 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call WIBOR)), w zawiadomieniu o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z Punktem 16 (Zawiadomienia).
12
80
Emitent i pozostałe warunki
Kto jest emitentem?
Emitentem jest Develia S.A. z Wrocławia. Seria prawna DVL0229OZ12 jest oznaczona na Catalyst jako DVL0229, ISIN PLLCCRP00249. Raport 20/2025 potwierdza emisję 17 lutego 2025 r.
Nota Informacyjna
dla do 160.000 sztuk obligacji serii DVL0229OZ12
o łącznej wartości nominalnej do 160.000.000 PLN emitowanych przez
Develia Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
pod adresem ul. Gen. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław
www.develia.pl
Niniejsza Nota Informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów
finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia
ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w
alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także,
jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszej Noty Informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w niej zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami
prawa.
Data sporządzenia: 30 stycznia 2025 roku
EMEA 153521313 v.4
1
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Kalkulator tej serii jest niedostępny
Nie mamy jeszcze kompletu danych potrzebnych do wiarygodnego obliczenia rentowności. Możesz skorzystać z kalkulatorów ogólnych i podać własne założenia.
Aktywna marża kuponu zależy od warunku finansowego, którego nie zweryfikowano niezależnie.
Dokument opisuje zastąpienie wskaźnika lub minimalną stopę bazową. Kalkulator nie obsługuje jeszcze tej reguły; opis warunków pozostaje dostępny.
(b) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) nastąpi poprzez zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza całości Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
(c) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Datach Płatności Odsetek wskazanych w punkcie 7 Suplementu Emisyjnego.
## 7. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI
7.1 Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji:
(a) w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania; lub
(b) w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu oraz podjęcia odpowiedniej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji („Opcja Wcześniejszego Wykupu”).
7.2 Złożenie Żądania Wcześniejszego Wykupu w trybie określonym w Punkcie 7.3 lub Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie w trybie określonym w Punkcie 7.4 powoduje, że Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w Dacie Wcześniejszego Wykupu, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwotę Odsetek narosłą od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) będzie płatna na rzecz takiego Obligatariusza w Dacie Wcześniejszego Wykupu bez dodatkowych działań lub formalności.
7.3 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania
W przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi, pisemne żądanie wcześniejszego wykupu („Żądanie Wcześniejszego Wykupu”), w którym określi Datę Wcześniejszego Wykupu. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien:
(a) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu w Żądaniu Wcześniejszego Wykupu;
(b) przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania);
(c) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji.
7.4 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu
(a) W przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, Uprawnieni Obligatariusze mogą zażądać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały o właściwych środkach ochrony praw Obligatariuszy. Następnie, jeżeli zwołane Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie odpowiednią uchwałę wyrażającą zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o treść takiej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w terminie 7 dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy (zgodnie z Punktem 16 (Zawiadomienia)) o terminie na złożenie Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie.
(b) Termin na złożenie przez Obligatariuszy Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, będzie wynosił 5 Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o terminie na złożenie
13
81
| 8 | 17 lutego 2027 roku |
| --- | --- |
| 9 | 17 maja 2027 roku |
| 10 | 17 sierpnia 2027 roku |
| 11 | 17 listopada 2027 roku |
| 12 | 17 lutego 2028 roku |
| 13 | 17 maja 2028 roku |
| 14 | 17 sierpnia 2028 roku |
| 15 | 17 listopada 2028 roku |
| 16 | 16 lutego 2029 roku |
8. Agent Dokumentacyjny
KBSR Kamiński Baranowska-Seweryn
Rajewicz Staszowska Zembala
Notariusze spółka partnerska z siedzibą
we Wrocławiu, przy ul. Ruskiej 3/4,
50-079 Wrocław
9. Pierwsze określenie Daty Obliczenia dla:
Wskaźnika Dźwigni Finansowej 31 grudnia 2024 roku
Wskaźnika Kapitałów Własnych 31 grudnia 2024 roku
10. Termin na wprowadzenie Obligacji do ASO Data Emisji
11. Marża 2,4% p.a.
12. Okres Właściwego Depozytu WIBOR 3M
13. Próg emisji nie dotyczy
14. Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu
| Data Płatności Odsetek, w której może być wykonana Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu | Premia (% wartości nominalnej jednej Obligacji) |
| --- | --- |
| 17 lutego 2028 roku | 1% wartości nominalnej jednej Obligacji |
| 17 sierpnia 2028 roku | 0,80% wartości nominalnej jednej Obligacji |
26
94
(c) przekształcenie Emitenta.
# 9.9 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych
(a) Z zastrzeżeniem Punktu 9.9(b) poniżej, zostało ustanowione przez Emitenta lub członka Grupy Kapitałowej Emitenta jakiekolwiek Zabezpieczenie w celu zabezpieczenia Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje).
(b) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie Punktu 9.9(a) nie wystąpi, jeżeli:
(i) jednocześnie ustanowione zostanie takie samo Zabezpieczenie na tych samych aktywach i o takim samym lub wyższym pierwszeństwie zaspokojenia na zabezpieczenie Obligacji; lub
(ii) Zabezpieczenie zostało ustanowione jako zabezpieczenie obligacji niepodlegających wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym lub w ASO, emitowanych do łącznej wartości nominalnej (wyemitowanych i niewykupionych obligacji) wynoszącej 40.000.000 PLN, obejmowanych przez podmiot finansujący na własny rachunek w ramach gwarancji objęcia wszystkich tych obligacji.
# 9.10 Rozporządzenie
Emitent dokonał w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, sprzedaży, przeniesienia, najmu/dzierżawy lub innego zbycia lub rozporządzenia całości lub części swojego majątku („Rozporządzenie”), chyba że takie Rozporządzenie: (i) nastąpiło na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym a zbywany majątek według swojej wartości rynkowej został zastąpiony innymi aktywami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej lub (ii) było związane z przedmiotem działalności Emitenta wynikającym z wyciągu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Emitenta.
# 9.11 Zadłużenie Finansowe
Wartość wyemitowanych i niewykupionych przez Emitenta obligacji (w tym Obligacji), przekroczyła łączną wartość aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia (przy czym na potrzeby niniejszego Punktu 9.11 Warunków Emisji, jeżeli tą samą wierzytelność zabezpiecza kilka Zabezpieczeń, to dla ustalenia łącznej wartości aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia brana jest pod uwagę najwyższa kwota zabezpieczenia tej wierzytelności).
# 9.12 Wykluczenie akcji z notowań
Akcje w kapitale zakładowym Emitenta zostały wykluczone lub wycofane z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW.
# 9.13 Zaprzestanie notowań Obligacji
Papiery Dłużne (w tym Obligacje), po ich wprowadzeniu do obrotu w ASO zostały wykluczone z obrotu w ASO.
# 10. OPODATKOWANIE
10.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, jeśli wynikają one z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji.
18
86
DEVELIA S.A. telefon: +48 71 798 80 10
UL. GEN. ROMULADA TRAUGUTTA 45 fax: +48 71 798 80 11
50-416 WROCŁAW www.develia.pl info@develia.pl
KRS 0000253077 - Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP 899-25-62-750, REGON: 020246398, wysokość kapitału zakładowego: 457.727.787,00 PLN
(Raport bieżący nr 20/2025)
17.02.2025 r.
Emisja obligacji w ramach programu
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Zarząd Develia S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2025 z dnia 22 stycznia 2025 roku,
informuje o emisji, w dniu 17 lutego 2025 roku, 160.000 sztuk niezabezpieczonych obligacji zwykłych na
okaziciela serii DVL0229OZ12, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości
nominalnej wynoszącej 160.000.000 PLN („Obligacje”), emitowanych w ramach programu emisji obligacji
Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej
800.000.000 PLN.
Cena emisyjna Obligacji równa jest ich wartości nominalnej. Obligacje są oprocentowane według zmiennej
stopy procentowej wynoszącej WIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 2,40 % w skali roku.
Emisja Obligacji nastąpiła w trybie oferty prowadzonej na podstawie z art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia
2015 r. o obligacjach w związku z art. 1 ust. 4 lit. a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą
publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia
Dyrektywy 2003/71/WE (Rozporządzenie Prospektowe), skierowanej wyłącznie do inwestorów
kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego, dla której nie ma obowiązku sporządzania
prospektu ani memorandum informacyjnego.
Wyemitowane Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. i zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Dzień wykupu Obligacji będzie przypadał na dzień 16 lutego 2029 roku.
Podstawa prawna: Art. 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16
kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
z tytułu Obligacji w Dacie Płatności Kwoty do Zapłaty, przy czym uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji, które spełniane są po Dacie Wykupu, ustala się każdorazowo według stanu na 2 Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW.
„**Data Ustalenia Stopy Procentowej**” z zastrzeżeniem punktu 3.4(i), oznacza dzień przypadający na 3 Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa.
„**Data Wcześniejszego Wykupu**” oznacza dzień, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Datą Wykupu, zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji.
„**Data Wykupu**” oznacza dzień określony w punkcie 6 Suplementu Emisyjnego.
„**Dealer**” oznacza mBank.
„**Dokumenty Programu**” oznacza Warunki Emisji, Świadectwo Zgodności oraz w przypadku Obligacji notowanych na ASO – notę informacyjną lub dokument informacyjny, oraz każdy inny dokument określony przez Zgromadzenie Obligatariuszy i Emitenta jako Dokument Programu.
„**Dzień Przekazania Świadectwa Zgodności**” oznacza Dzień Roboczy, w którym Emitent dokonał przekazania Obligatariuszom Świadectwa Zgodności zgodnie z postanowieniami Punktu 11.2(d) Warunków Emisji.
„**Dzień Roboczy**” oznacza dzień określony przez KDPW jako dzień roboczy.
„**GPW**” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
„**Grupa Kapitałowa**” oznacza grupę kapitałową w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
„**Kapitały Własne**” ma znaczenie nadane w Punkcie 11.3 Warunków Emisji.
„**KDPW**” oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
„**Kontrahent Centralny**” oznacza licencjonowanego kontrahenta centralnego, za pośrednictwem którego są rozliczane transakcje, które wykorzystują WIBOR i zabezpieczają ryzyko jego zmian. Może nim być LCH Ltd, KDPW_CCP S.A. lub inny kontrahent centralny.
„**Korekta**” oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane aby ograniczyć ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia WIBOR Wskaźnikiem Alternatywnym. Korekta będzie określona zgodnie z punktem 3.4(l) poniżej.
„**Kwota do Zapłaty**” oznacza kwotę równą wartości Należności Głównej, Kwoty Odsetek oraz Premii, którą Emitent jest zobowiązany zapłacić Obligatariuszowi zgodnie z Warunkami Emisji.
„**Kwota Odsetek**” oznacza kwotę odsetek należną Obligatariuszowi z tytułu posiadanych przez niego Obligacji.
„**Marża**” oznacza marżę określoną w punkcie 11 Suplementu Emisyjnego, naliczaną w skali roku.
„**Materiały Przechowywane**” oznacza dokumenty, informacje i komunikaty publikowane w wykonaniu Ustawy o Obligacjach na Stronie Internetowej Emitenta w związku z Obligacjami.
„**mBank**” oznacza mBank S.A. z siedzibą w Warszawie.
„**Należność Główna**” oznacza w odniesieniu do jednej Obligacji kwotę odpowiadającą jej wartości nominalnej.
„**Nowe Obligacje**” ma znaczenie nadane w Punkcie 6.2 Warunków Emisji.
2
70
w Świadectwie Zgodności wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej była nie wyższa niż 1,0; albo
- (ii) sumę Marży oraz wartości 1,00% naliczanej w skali roku - w przypadku Okresu Odsetkowego następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej była wyższa niż 1,0 lecz nie wyższa niż 1,2; albo
- (iii) sumę Marży oraz wartości 2,00% naliczanej w skali roku - w przypadku Okresu Odsetkowego następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej była wyższa niż 1,2.
(b) Każda zmiana Stopy Procentowej, o której mowa w Punktach od 3.4(a)(i) do 3.4(a)(iii) powyżej, będzie obowiązywała dla Okresów Odsetkowych przypadających bezpośrednio po jej ustaleniu zgodnie z Punktem 3.4(a) powyżej, do czasu przekazania przez Emitenta kolejnego Świadectwa Zgodności zawierającego obliczenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej i ustalenia na jego podstawie nowej wysokości Stopy Procentowej. Dla uniknięcia wątpliwości, Stopa Procentowa w kolejnym Okresie Odsetkowym może być niższa lub wyższa niż Stopa Procentowa w danym Okresie Odsetkowym, jeśli Wskaźnik Dźwigni Finansowej wykazany w najnowszym przekazanym Świadectwie Zgodności ulegnie odpowiednio obniżeniu lub podwyższeniu.
(c) Stopa Bazowa zostanie określona w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie równa stawce WIBOR dla Właściwego Depozytu publikowanej w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej.
(d) Jeżeli Stopa Bazowa określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero, to do ustalenia wysokości Stopy Procentowej w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że Stopa Bazowa w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero.
(e) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami, a brak możliwości ustalenia Stopy Bazowej nie jest związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji, Stopa Bazowa jest równa ostatniej dostępnej wartości WIBOR dla Właściwego Depozytu.
(f) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej, a Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR.
(g) Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod:
- (i) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR organizacja branżowa, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR, w szczególności wskaźnik, który rekomendowała (w najnowszej wydanej rekomendacji) Narodowa Grupa Robocza ds. reformy wskaźników referencyjnych lub inne podobne ciało, grupa lub organizacja powołana w celu wskazania zamiennika dla danego wskaźnika, na zasadach analogicznych do zasad Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych;
- (ii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego;
- (iii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski;
8
76
- (iv) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR administrator WIBOR;
- (v) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który zamiast WIBOR zastosował w rozliczanych przez siebie transakcjach Kontrahent Centralny; albo
- (vi) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski.(h) Emitent stosuje metody, o których mowa w Punkcie 3.4(g) powyżej, w kolejności od Punktu 3.4(g)(i) do Punktu 3.4(g)(vi). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie da rezultatu do Daty Ustalenia Stopy Procentowej włącznie z tym dniem (w przypadku, gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).(i) Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:- (i) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR;
- (ii) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania Wskaźnika Alternatywnego;
- (iii) jeżeli zastosowana jest metoda ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której mowa w Punkcie 3.4(g)(v) powyżej, stosuje się Korektę taką jak zastosował Kontrahent Centralny;
- (iv) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w Punktach od 3.4(g)(i) do 3.4(g)(iv) powyżej:
- (A) Podmiot Wyznaczający, na podstawie rekomendacji którego ustalono Wskaźnik Alternatywny, wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę;
- (B) Podmiot Wyznaczający na podstawie rekomendacji którego ustalono Wskaźnik Alternatywny, wskazał, aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty;
- (v) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w Punktach od 3.4(g)(i) do 3.4(g)(iv) powyżej Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w Punkcie 3.4(g)(vi) powyżej:
- (A) Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego;
- (B) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym;
- (C) mediana różnic jest ustalana:
- (1) za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia WIBOR;
9
77
(2) biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno WIBOR jak i Wskaźnik Alternatywny.
(j) Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR także w kolejnych Datach Ustalenia Stopy Procentowej).
(k) Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane na zlecenie Emitenta przez Agenta Kalkulacyjnego albo inny profesjonalny podmiot, jeżeli taki podmiot został wyznaczony Uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy za zgodą Emitenta. Emitent opublikuje w sposób określony w Punkcie 16 (Zawiadomienia) Warunków Emisji informację o podmiocie, o którym mowa powyżej, ze wskazaniem danych tego podmiotu, a także wybrany Wskaźnik Alternatywny oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię tego podmiotu, że Korekta nie jest wymagana.
(l) Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej, Data Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu rynkowego lub treści rekomendacji, zgodnie z którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny.
(m) Jeśli metoda lub rekomendacja, zgodnie z którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny, wskazuje na potrzebę dokonania w Warunkach Emisji innych zmian dostosowawczych, dotyczących sposobu ustalania oprocentowania w związku ze stosowaniem Wskaźnika Alternatywnego, w tym zmian wynikających z wymogów ASO lub KDPW, takie zmiany stosuje się zgodnie z zastosowaną metodą lub rekomendacją, w oparciu o którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny. Zmiany stosuje się na mocy istniejących postanowień Warunków Emisji, bez konieczności wprowadzania osobnych zmian do Warunków Emisji w trybie wymagającym zgód Obligatariuszy, Zgromadzenia Obligatariuszy lub Emitenta.
(n) W przypadku gdy zgodnie z lit. (e) powyżej, Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia lit. (d) – (j) powyżej odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem Korekty.
(o) Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.
### 3.5 Zawiadomienie o Kwocie Odsetek
Zawiadomienia Obligatariuszy o wysokości Stopy Procentowej i Kwocie Odsetek będą dokonywane poprzez zamieszczenie tej informacji na Stronie Internetowej Emitenta, a od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO tabele odsetkowe dla każdego Okresu Odsetkowego będą dodatkowo przekazywane zgodnie z odpowiednimi regulacjami do podmiotu prowadzącego ASO.
## 4. DEPOZYT
4.1 Obligacje podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie.
4.2 Do powstania praw z Obligacji stosuje się przepisy Ustawy o Obrocie.
4.3 Po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji, prawa z tej Obligacji nie mogą być przenoszone.
4.4 Jeżeli Emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w Warunkach Emisji świadczeń z tytułu wykupu Obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z Obligacji zostaje przywrócona
10
78
18 sierpnia 17 listopada 2025
3. 12 sierpnia 2025 r. 6 listopada 2025 r. 17 listopada 2025 r.
2025 r. r.
17 listopada 12 listopada 2025
4. 17 lutego 2026 r. 9 lutego 2026 r. 17 lutego 2026 r.
2025 r. r.
17 lutego 2026
5. 18 maja 2026 r. 12 lutego 2026 r. 8 maja 2026 r, 18 maja 2026 r.
r.
6. 18 maja 2026 r. 17 sierpnia 2026 r. 13 maja 2026 r. 7 sierpnia 2026 r. 17 sierpnia 2026 r.
17 sierpnia 17 listopada 2026
7. 12 sierpnia 2026 r. 6 listopada 2026 r. 17 listopada 2026 r.
2026 r. r.
17 listopada 12 listopada 2026
8. 17 lutego 2027 r. 9 lutego 2027 r. 17 lutego 2027 r.
2026 r. r.
17 lutego 2027
9. 17 maja 2027 r. 12 lutego 2027 r. 7 maja 2027 r. 17 maja 2027 r.
r.
10. 17 maja 2027 r. 17 sierpnia 2027 r. 12 maja 2027 r. 9 sierpnia 2027 r. 17 sierpnia 2027 r.
17 sierpnia 17 listopada 2027
11. 12 sierpnia 2027 r. 8 listopada 2027 r. 17 listopada 2027 r.
2027 r. r.
17 listopada 12 listopada 2027
12. 17 lutego 2028 r. 9 lutego 2028 r. 17 lutego 2028 r.
2027 r. r.
17 lutego 2028
13. 17 maja 2028 r. 14 lutego 2028 r. 9 maja 2028 r. 17 maja 2028 r.
r.
14. 17 maja 2028 r. 17 sierpnia 2028 r. 12 maja 2028 r. 8 sierpnia 2028 r. 17 sierpnia 2028 r.
17 sierpnia 17 listopada 2028
15. 11 sierpnia 2028 r. 9 listopada 2028 r. 17 listopada 2028 r.
2028 r. r.
17 listopada 14 listopada 2028
16. 16 lutego 2029 r. 8 lutego 2029 r. 16 lutego 2029 r.
2028 r. r.
3.6.3. Płatności z tytułu Obligacji
Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba że
takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa
obowiązującego w dniu dokonania płatności.
Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego
Rachunek na podstawie i zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW i regulaminami danego Podmiotu
Prowadzącego Rachunek.
Informacje o numerze rachunku bankowego oraz wszelkie inne informacje i dokumenty wymagane przez
Podmiot Prowadzący Rachunek powinny być przekazane w formie i terminach określonych w regulacjach
Podmiotu Prowadzącego Rachunek. Dla uniknięcia wątpliwości brak płatności na rzecz Obligatariuszy
spowodowany brakiem przekazania przez tego Obligatariusza informacji o numerze rachunku bankowego nie
stanowi Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania.
Kwota, o której mowa art. 8 ust. 6 Ustawy o Obligacjach, podlega wypłacie na rzecz Obligatariuszy w następnym
Dniu Roboczym po Dacie Ustalenia Praw. Przepisy art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach stosuje się odpowiednio.
Świadczenia z tytułu wykupu Obligacji są spełniane począwszy od Obligacji o najwcześniejszym terminie
wykupu, a w przypadku spełnienia tych świadczeń w części – w równych kwotach z tytułu każdej Obligacji tej
samej serii wyemitowanych przez Emitenta.
Miejscem spełnienia świadczenia z Obligacji jest siedziba Podmiotu Prowadzącego Rachunek.
3.7. WYSOKOŚĆ I FORMY ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIA PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO
ZABEZPIECZENIA
Obligacje nie są zabezpieczone.
EMEA 153521313 v.4
25
„Obligatariusz” oznacza posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje lub osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na takim rachunku.
„Obligatariusz Rolujący” ma znaczenie nadane w Punkcie 6.2 Warunków Emisji.
„Ogłoszenie Końca Publikacji” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował WIBOR.
„Ogłoszenie o Zwolaniu Zgromadzenia Obligatariuszy” oznacza ogłoszenie o zwolaniu Zgromadzenia Obligatariuszy, o którym mowa w Punkcie 12.2(d) niniejszych Warunków Emisji.
„Okres Odsetkowy” oznacza okres od Daty Emisji (włącznie) do pierwszej Daty Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniej Daty Płatności Odsetek (włącznie) do następnej Daty Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może się okazać krótszy ze względu na dokonanie wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji.
„Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR)” oznacza prawo Emitenta do dokonania wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, na zasadach określonych w Punkcie 6.4 (*Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call WIBOR)*) Warunków Emisji.
„Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu” oznacza prawo Emitenta do dokonania wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, na zasadach określonych w Punkcie 6.3 (*Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)*) Warunków Emisji.
„Opcja Wcześniejszego Wykupu” ma znaczenie nadane w Punkcie 7.1(b) Warunkach Emisji.
„Papiery Dłużne” oznaczają obligacje lub inne papiery dłużne o charakterze podobnym do obligacji, w tym weksle, wystawione w celu pozyskania finansowania, niezależnie od miejsca ich wyemitowania oraz ich formy prawnej.
„PLN” oznacza złoty polski.
„Podatek Dochodowy” oznacza (i) zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych w rozumieniu Ustawy o PDOF lub innego aktu prawnego, który tę ustawę zastąpi oraz (ii) zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych w rozumieniu Ustawy o PDOF lub innego aktu prawnego, który tę ustawę zastąpi.
„Podmiot Prowadzący Rachunek” oznacza podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, na którym zarejestrowane są Obligacje.
„Podmiot Wyznaczający” oznacza Komisję Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski, administratora WIBOR lub organizację branżową, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR, w tym w szczególności, Narodowa Grupa Robocza ds. reformy wskaźników referencyjnych lub innego podobne ciało, grupa lub organizacja powołana w celu wskazania zamiennika dla danego wskaźnika, na zasadach analogicznych do zasad Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych.
„Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu” oznacza każde ze zdarzeń wskazanych w punkcie 9 (*Podstawy Skorzystania Z Opcji Wcześniejszego Wykupu*).
„Postanowienia Kwalifikowane” oznacza postanowienia kwalifikowane warunków emisji w rozumieniu art. 49 ust. 1 Ustawy o Obligacjach.
„Prawo Restrukturyzacyjne” oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 roku prawo restrukturyzacyjne (tekst jednolity: Dz.U. z 2024 roku, poz. 1428, z późniejszymi zmianami).
3
71
2.10 Przyjęcie Propozycji Nabycia Obligacji może zostać złożone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej według wzoru stanowiącego załącznik do Propozycji Nabycia Obligacji.
### 3. OPROCENTOWANIE
#### 3.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane od Daty Emisji (wliczając ten dzień) do Daty Wykupu (nie wliczając tego dnia). W każdej Dacie Płatności Odsetek Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego w Dacie Ustalenia Praw Obligatariuszem, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z Punktem 3 (*Oprocentowanie*). Kwoty Odsetek za poszczególne Okresy Odsetkowe będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Data Płatności Odsetek przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po takiej Dacie Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Po dniu rejestracji Obligacji w KDPW płatność Kwoty Odsetek dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW zgodnie z obowiązującymi przepisami z uwzględnieniem regulacji KDPW.
#### 3.2 Naliczanie odsetek
- (a) Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
- (b) W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w okresie od poprzedniej Daty Płatności Odsetek (włącznie), albo Daty Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).
- (c) W przypadku opóźnienia w zapłacie Kwoty do Zapłaty Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki ustawowe za opóźnienie od niezapłaconej Kwoty do Zapłaty, zgodnie z właściwymi przepisami.
#### 3.3 Obliczenie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dacie Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły:
$$KO = SP \times WN \times LD/365$$
gdzie:
**KO** oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy;
**SP** oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z Punktem 3.4 (*Ustalenie Stopy Procentowej*) Warunków Emisji;
**WN** oznacza Należność Główną każdej Obligacji;
**LD** oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym,
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę).
#### 3.4 Ustalenie Stopy Procentowej
- (a) Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa (zdefiniowana poniżej) powiększona o:
- (i) Marżę - w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego oraz Okresu Odsetkowego następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana
7
75
## ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy dokument stanowi suplement emisyjny do warunków emisji („Warunki Emisji”) Obligacji serii o numerze wskazanym w punkcie 1 poniżej, emitowanych przez DEVELIA S.A. („Emitent”) w ramach programu emisji obligacji Emitenta, zgodnie z którym Emitent może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji w wysokości 800.000.000 PLN (słownie: osiemset milionów złotych).
Niniejszy dokument powinien być czytany łącznie z Warunkami Emisji i stanowi integralną część Warunków Emisji danej serii Obligacji wraz ze wszystkimi załącznikami do Warunków Emisji, oraz w rozumieniu Ustawy o Obligacjach stanowi jednolity dokument sporządzony we Wrocławiu w dniu 22 stycznia 2025 roku.
Terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym suplemencie emisyjnym mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
### SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
1. Numer serii DVL0229OZ12
2. Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia w serii 160.000 sztuk
3. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji 160.000.000 PLN
4. Wartość nominalna jednej Obligacji 1.000 PLN
5. Data Emisji 17 lutego 2025 roku lub około tej daty
6. Data Wykupu 16 lutego 2029 roku
7. Daty Płatności Odsetek
| Numer Okresu Odsetkowego | Data Płatności Odsetek dla Okresu Odsetkowego wskazanego w Kolumnie 1 |
| --- | --- |
| Kolumna 1 | Kolumna 2 |
| 1 | 19 maja 2025 roku |
| 2 | 18 sierpnia 2025 roku |
| 3 | 17 listopada 2025 roku |
| 4 | 17 lutego 2026 roku |
| 5 | 18 maja 2026 roku |
| 6 | 17 sierpnia 2026 roku |
| 7 | 17 listopada 2026 roku |
25
93
| 8 | 17 lutego 2027 roku |
| --- | --- |
| 9 | 17 maja 2027 roku |
| 10 | 17 sierpnia 2027 roku |
| 11 | 17 listopada 2027 roku |
| 12 | 17 lutego 2028 roku |
| 13 | 17 maja 2028 roku |
| 14 | 17 sierpnia 2028 roku |
| 15 | 17 listopada 2028 roku |
| 16 | 16 lutego 2029 roku |
8. Agent Dokumentacyjny
KBSR Kamiński Baranowska-Seweryn
Rajewicz Staszowska Zembala
Notariusze spółka partnerska z siedzibą
we Wrocławiu, przy ul. Ruskiej 3/4,
50-079 Wrocław
9. Pierwsze określenie Daty Obliczenia dla:
Wskaźnika Dźwigni Finansowej 31 grudnia 2024 roku
Wskaźnika Kapitałów Własnych 31 grudnia 2024 roku
10. Termin na wprowadzenie Obligacji do ASO Data Emisji
11. Marża 2,4% p.a.
12. Okres Właściwego Depozytu WIBOR 3M
13. Próg emisji nie dotyczy
14. Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu
| Data Płatności Odsetek, w której może być wykonana Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu | Premia (% wartości nominalnej jednej Obligacji) |
| --- | --- |
| 17 lutego 2028 roku | 1% wartości nominalnej jednej Obligacji |
| 17 sierpnia 2028 roku | 0,80% wartości nominalnej jednej Obligacji |
26
94
DEVELIA S.A. telefon: +48 71 798 80 10
UL. GEN. ROMULADA TRAUGUTTA 45 fax: +48 71 798 80 11
50-416 WROCŁAW www.develia.pl info@develia.pl
KRS 0000253077 - Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP 899-25-62-750, REGON: 020246398, wysokość kapitału zakładowego: 457.727.787,00 PLN
(Raport bieżący nr 20/2025)
17.02.2025 r.
Emisja obligacji w ramach programu
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Zarząd Develia S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2025 z dnia 22 stycznia 2025 roku,
informuje o emisji, w dniu 17 lutego 2025 roku, 160.000 sztuk niezabezpieczonych obligacji zwykłych na
okaziciela serii DVL0229OZ12, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości
nominalnej wynoszącej 160.000.000 PLN („Obligacje”), emitowanych w ramach programu emisji obligacji
Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej
800.000.000 PLN.
Cena emisyjna Obligacji równa jest ich wartości nominalnej. Obligacje są oprocentowane według zmiennej
stopy procentowej wynoszącej WIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 2,40 % w skali roku.
Emisja Obligacji nastąpiła w trybie oferty prowadzonej na podstawie z art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia
2015 r. o obligacjach w związku z art. 1 ust. 4 lit. a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą
publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia
Dyrektywy 2003/71/WE (Rozporządzenie Prospektowe), skierowanej wyłącznie do inwestorów
kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego, dla której nie ma obowiązku sporządzania
prospektu ani memorandum informacyjnego.
Wyemitowane Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. i zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Dzień wykupu Obligacji będzie przypadał na dzień 16 lutego 2029 roku.
Podstawa prawna: Art. 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16
kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
po upływie tego terminu. Prawa z Obligacji nie mogą zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.
4.5 Przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, Ustawy o Obligacjach oraz regulacji KDPW, oraz po ich wprowadzeniu do ASO, zgodnie z regulacjami ASO.
## **5. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI**
5.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności.
5.2 Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek na podstawie i zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW i regulaminami danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek.
5.3 Informacje o numerze rachunku bankowego oraz wszelkie inne informacje i dokumenty wymagane przez Podmiot Prowadzący Rachunek powinny być przekazane w formie i terminach określonych w regulacjach Podmiotu Prowadzącego Rachunek. Dla uniknięcia wątpliwości brak płatności na rzecz Obligatariuszy spowodowany brakiem przekazania przez tego Obligatariusza informacji o numerze rachunku bankowego nie stanowi Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania.
5.4 Kwota, o której mowa w art. 8 ust. 6 Ustawy o Obligacjach, podlega wypłacie na rzecz Obligatariuszy w następnym Dniu Roboczym po Dacie Ustalenia Praw. Przepisy art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach stosuje się odpowiednio.
5.5 Świadczenia z tytułu wykupu obligacji są spełniane począwszy od obligacji o najwcześniejszym terminie wykupu, a w przypadku spełnienia tych świadczeń w części – w równych kwotach z tytułu każdej obligacji tej samej serii wyemitowanych przez Emitenta.
5.6 Miejscem spełnienia świadczenia z Obligacji jest siedziba Podmiotu Prowadzącego Rachunek.
## **6. WYKUP OBLIGACJI**
### **6.1 Wykup Obligacji**
(a) Obligacje będą wykupywane w Dacie Wykupu lub w Dacie Wcześniejszego Wykupu.
(b) Emitent zapłaci odpowiednio w Dacie Wykupu lub Datach Wcześniejszego Wykupu za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek za każdą Obligację kwotę równą Należności Głównej (powiększoną o należną Kwotę Odsetek). Płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów będących w Dacie Ustalenia Praw Obligatariuszami. Jeżeli jednak Data Wykupu lub Data Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, powyższa zapłata nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po odpowiednio Dacie Wykupu lub Dacie Wcześniejszego Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
(c) W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. Emitent jest zobowiązany zapłacić w tym dniu Należność Główną wraz z Kwotą Odsetek narosłych za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło odpowiednio otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.
11
79
(b) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) nastąpi poprzez zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza całości Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
(c) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Datach Płatności Odsetek wskazanych w punkcie 7 Suplementu Emisyjnego.
## 7. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI
7.1 Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji:
(a) w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania; lub
(b) w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu oraz podjęcia odpowiedniej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji („Opcja Wcześniejszego Wykupu”).
7.2 Złożenie Żądania Wcześniejszego Wykupu w trybie określonym w Punkcie 7.3 lub Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie w trybie określonym w Punkcie 7.4 powoduje, że Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w Dacie Wcześniejszego Wykupu, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwotę Odsetek narosłą od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) będzie płatna na rzecz takiego Obligatariusza w Dacie Wcześniejszego Wykupu bez dodatkowych działań lub formalności.
7.3 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania
W przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi, pisemne żądanie wcześniejszego wykupu („Żądanie Wcześniejszego Wykupu”), w którym określi Datę Wcześniejszego Wykupu. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien:
(a) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu w Żądaniu Wcześniejszego Wykupu;
(b) przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania);
(c) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji.
7.4 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu
(a) W przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, Uprawnieni Obligatariusze mogą zażądać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały o właściwych środkach ochrony praw Obligatariuszy. Następnie, jeżeli zwołane Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie odpowiednią uchwałę wyrażającą zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o treść takiej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w terminie 7 dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy (zgodnie z Punktem 16 (Zawiadomienia)) o terminie na złożenie Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie.
(b) Termin na złożenie przez Obligatariuszy Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, będzie wynosił 5 Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o terminie na złożenie
13
81
| 8 | 17 lutego 2027 roku |
| --- | --- |
| 9 | 17 maja 2027 roku |
| 10 | 17 sierpnia 2027 roku |
| 11 | 17 listopada 2027 roku |
| 12 | 17 lutego 2028 roku |
| 13 | 17 maja 2028 roku |
| 14 | 17 sierpnia 2028 roku |
| 15 | 17 listopada 2028 roku |
| 16 | 16 lutego 2029 roku |
8. Agent Dokumentacyjny
KBSR Kamiński Baranowska-Seweryn
Rajewicz Staszowska Zembala
Notariusze spółka partnerska z siedzibą
we Wrocławiu, przy ul. Ruskiej 3/4,
50-079 Wrocław
9. Pierwsze określenie Daty Obliczenia dla:
Wskaźnika Dźwigni Finansowej 31 grudnia 2024 roku
Wskaźnika Kapitałów Własnych 31 grudnia 2024 roku
10. Termin na wprowadzenie Obligacji do ASO Data Emisji
11. Marża 2,4% p.a.
12. Okres Właściwego Depozytu WIBOR 3M
13. Próg emisji nie dotyczy
14. Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu
| Data Płatności Odsetek, w której może być wykonana Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu | Premia (% wartości nominalnej jednej Obligacji) |
| --- | --- |
| 17 lutego 2028 roku | 1% wartości nominalnej jednej Obligacji |
| 17 sierpnia 2028 roku | 0,80% wartości nominalnej jednej Obligacji |
26
94
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?
Przypadek niewypełnienia zobowiązania pozwala każdemu obligatariuszowi złożyć pisemne żądanie wcześniejszego wykupu. Inne podstawy wymagają zgody zgromadzenia. Po zawiadomieniu jest 5 dni roboczych na wykonanie prawa, a wykup następuje co do zasady 3 dni robocze po końcu terminu. Naprawa skutków lub uprzednia uchwała może wyłączyć daną podstawę; niewykorzystanie terminu wygasza prawo dla tego zdarzenia.
(b) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) nastąpi poprzez zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza całości Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
(c) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Datach Płatności Odsetek wskazanych w punkcie 7 Suplementu Emisyjnego.
## 7. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI
7.1 Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji:
(a) w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania; lub
(b) w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu oraz podjęcia odpowiedniej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji („Opcja Wcześniejszego Wykupu”).
7.2 Złożenie Żądania Wcześniejszego Wykupu w trybie określonym w Punkcie 7.3 lub Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie w trybie określonym w Punkcie 7.4 powoduje, że Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w Dacie Wcześniejszego Wykupu, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwotę Odsetek narosłą od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) będzie płatna na rzecz takiego Obligatariusza w Dacie Wcześniejszego Wykupu bez dodatkowych działań lub formalności.
7.3 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania
W przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi, pisemne żądanie wcześniejszego wykupu („Żądanie Wcześniejszego Wykupu”), w którym określi Datę Wcześniejszego Wykupu. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien:
(a) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu w Żądaniu Wcześniejszego Wykupu;
(b) przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania);
(c) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji.
7.4 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu
(a) W przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, Uprawnieni Obligatariusze mogą zażądać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały o właściwych środkach ochrony praw Obligatariuszy. Następnie, jeżeli zwołane Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie odpowiednią uchwałę wyrażającą zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o treść takiej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w terminie 7 dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy (zgodnie z Punktem 16 (Zawiadomienia)) o terminie na złożenie Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie.
(b) Termin na złożenie przez Obligatariuszy Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, będzie wynosił 5 Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o terminie na złożenie
13
81
Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, o którym mowa w Punkcie 7.4(a) Warunków Emisji („Termin Zawiadomienia”).
(c) Przed upływem Terminu Zawiadomienia każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi pisemne Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie. Dla skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia Obligatariusz powinien:
(i) wskazać podstawę prawną powołując się na odpowiednią Uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającą zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub załączając jej kopię;
(ii) przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania);
(iii) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji.
(d) Datą Wcześniejszego Wykupu Obligacji będących w posiadaniu Obligatariuszy, którzy złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie będzie 3 Dzień Roboczy przypadający po upływie Terminu Zawiadomienia, przy czym w przypadku otrzymania Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie od wszystkich Obligatariuszy przed upływem Terminu Zawiadomienia, Datą Wcześniejszego Wykupu Obligacji będzie 3 Dzień Roboczy przypadający po dniu, w którym wszyscy Obligatariusze złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie Obligacji.
(e) W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z Opcji Wcześniejszego Wykupu przed upływem Terminu Zawiadomienia, prawo do skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w Punkcie 7.4, biegną od dnia podjęcia nowej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.
## 8. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA
### 8.1 Brak płatności kwot z tytułu Obligacji
Emitent:
(a) jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji; lub
(b) z przyczyn niezawinionych przez Emitenta, Emitent opóźnia się dłużej niż 3 (słownie: trzy) dni z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji.
### 8.2 Wprowadzenie w błąd
Którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Emitenta lub informacja podana Obligatariuszom przez Emitenta w dokumencie dostarczonym Obligatariuszom przez Emitenta okazała się niepełna lub nieprawdziwa na dzień, w którym została złożona lub udostępniona, chyba, że mimo zachowania należytej staranności oraz podjęcia wszystkich niezbędnych czynności w celu ustalenia stanu faktycznego, Emitent nie wiedział o tym lub nie mógł tego przewidzieć.
### 8.3 Naruszenie Zobowiązań Finansowych przez Emitenta
(a) Emitent nie dokonał płatności, w terminie lub po upływie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia wymagalności, swojego Zadłużenia Finansowego na łączną lub pojedynczą kwotę
14
82
## 8.6 Niewypłacalność
(a) Wystąpiło zdarzenie faktyczne lub prawne, stwarzające możliwość postawienia Emitenta w stan upadłości, likwidacji lub umożliwiające wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego, a w szczególności Emitent:
(i) przyznał, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności;
(ii) z powodu kłopotów finansowych rozpoczął negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia;
(iii) zawarł z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu; lub
(iv) rozpoczął samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej, w tym dostarczył któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania.
(b) Emitent stał się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 Prawa Upadłościowego lub jest zagrożony niewypłacalnością w rozumieniu art. 6 ust. 3 Prawa Restrukturyzacyjnego.
## 9. PODSTAWY SKORZYSTANIA Z OPCJI WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU
### 9.1 Zasady ogólne
(a) Opcja Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwać w przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń będących Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
(b) Jeżeli skutki danego zdarzenia wskazanego w Punktach od 9.2 do 9.13 będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub zdarzenia, które wraz z innymi podobnymi zdarzeniami może stanowić Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, zostaną usunięte do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, takie zdarzenie nie będzie stanowiło Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
(c) Jeżeli zostanie podjęta – przed wystąpieniem w danym czasie danego zdarzenia będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu – Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy niewyrażająca zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu w następstwie zaistnienia w przyszłości takiego zdarzenia („Uchwała a Priori”), taka uchwała będzie wiązać Obligatariuszy także po wystąpieniu w tym czasie tego zdarzenia. Dla uniknięcia wątpliwości – niepodjęcie Uchwały a Priori nie będzie uprawniało Obligatariuszy do automatycznego skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu po wystąpieniu tego zdarzenia, będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. W takim przypadku konieczne będzie podjęcie odrębnej uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
### 9.2 Naruszenie innych zobowiązań
(a) Emitent nie wykonał lub nienależycie wykonał którekolwiek z zobowiązań wynikających lub związanych z Dokumentami Programu lub też zaistniały inne okoliczności, za które Emitent w myśl Dokumentów Programu ponosi odpowiedzialność lub w ciągu 10 (słownie: dziesięciu) Dni Roboczych od dnia powiadomienia Emitenta o powstałym naruszeniu, naruszenie to nie zostało usunięte.
16
84
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Obligacje są niezabezpieczone. Są bezpośrednimi, bezwarunkowymi zobowiązaniami, równymi w ramach serii i z pierwszeństwem nie niższym od innych bezpośrednich, bezwarunkowych i niepodporządkowanych zobowiązań, z ustawowymi wyjątkami. Negative pledge i pokrycie aktywami stanowią ochronę umowną, a nie ustanowione zabezpieczenie tej serii.
## 1.2 Interpretacja
(a) W niniejszych Warunkach Emisji:
(i) odniesienia do punktu lub Załącznika stanowią odniesienia do punktu lub Załącznika Warunków Emisji;
(ii) wszelkie odniesienia do czasu stanowią odniesienia do czasu warszawskiego; oraz
(iii) jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, odniesienia do liczby pojedynczej obejmują odniesienia do liczby mnogiej i odwrotnie.
(b) Zawarte w niniejszych Warunkach Emisji odniesienia do:
(i) jakiejkolwiek umowy lub dokumentu, obejmują odniesienia do jakiejkolwiek umowy lub dokumentu z późniejszymi zmianami, nowelizacjami lub uzupełnieniami; oraz
(ii) przepisu prawa, ustawy, rozporządzenia lub traktatu obejmują odniesienia do tego przepisu prawa, ustawy, rozporządzenia lub traktatu z późniejszymi zmianami, lub w przypadku ustawy, nowelizacjami (o ile ze zmienionych przepisów nie wynika inaczej).
(c) Tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych punktów zostały podane wyłącznie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszych Warunków Emisji.
## 2. WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
2.1 Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym emitowanym w serii zgodnie z art. 4 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, nieposiadającym formy dokumentu, na okaziciela. Obligacje zostaną, na zasadach opisanych w Punkcie 18 (*Notowanie Obligacji na ASO*), wprowadzone do notowań na ASO.
2.2 W każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty do Zapłaty, w sposób i w terminach określonych w Warunkach Emisji.
2.3 Prawa z Obligacji przysługują osobom będącym posiadaczami Rachunku Papierów Wartościowych, na których zapisane są Obligacje oraz każdej osobie wskazanej przez posiadacza Rachunku Zbiorczego jako podmiot uprawniony z Obligacji.
2.4 W ramach Serii Emitent emituje Obligacje w maksymalnej liczbie Obligacji proponowanych do nabycia w Serii wskazanej w punkcie 2 Suplementu Emisyjnego, o maksymalnej łącznej wartości nominalnej wskazanej w punkcie 3 Suplementu Emisyjnego.
2.5 Obligacje wyemitowane zgodnie z Warunkami Emisji są obligacjami niezabezpieczonymi.
2.6 Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niezabezpieczone zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) mają pierwszeństwo nie niższe niż wszystkie pozostałe obecne lub przyszłe bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta.
2.7 Próg emisji został określony w punkcie 13 Suplementu Emisyjnego.
2.8 Obligacje emitowane są w Dacie Emisji.
2.9 Miejscem emisji Obligacji jest Wrocław.
6
74
(c) przekształcenie Emitenta.
# 9.9 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych
(a) Z zastrzeżeniem Punktu 9.9(b) poniżej, zostało ustanowione przez Emitenta lub członka Grupy Kapitałowej Emitenta jakiekolwiek Zabezpieczenie w celu zabezpieczenia Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje).
(b) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie Punktu 9.9(a) nie wystąpi, jeżeli:
(i) jednocześnie ustanowione zostanie takie samo Zabezpieczenie na tych samych aktywach i o takim samym lub wyższym pierwszeństwie zaspokojenia na zabezpieczenie Obligacji; lub
(ii) Zabezpieczenie zostało ustanowione jako zabezpieczenie obligacji niepodlegających wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym lub w ASO, emitowanych do łącznej wartości nominalnej (wyemitowanych i niewykupionych obligacji) wynoszącej 40.000.000 PLN, obejmowanych przez podmiot finansujący na własny rachunek w ramach gwarancji objęcia wszystkich tych obligacji.
# 9.10 Rozporządzenie
Emitent dokonał w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, sprzedaży, przeniesienia, najmu/dzierżawy lub innego zbycia lub rozporządzenia całości lub części swojego majątku („Rozporządzenie”), chyba że takie Rozporządzenie: (i) nastąpiło na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym a zbywany majątek według swojej wartości rynkowej został zastąpiony innymi aktywami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej lub (ii) było związane z przedmiotem działalności Emitenta wynikającym z wyciągu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Emitenta.
# 9.11 Zadłużenie Finansowe
Wartość wyemitowanych i niewykupionych przez Emitenta obligacji (w tym Obligacji), przekroczyła łączną wartość aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia (przy czym na potrzeby niniejszego Punktu 9.11 Warunków Emisji, jeżeli tą samą wierzytelność zabezpiecza kilka Zabezpieczeń, to dla ustalenia łącznej wartości aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia brana jest pod uwagę najwyższa kwota zabezpieczenia tej wierzytelności).
# 9.12 Wykluczenie akcji z notowań
Akcje w kapitale zakładowym Emitenta zostały wykluczone lub wycofane z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW.
# 9.13 Zaprzestanie notowań Obligacji
Papiery Dłużne (w tym Obligacje), po ich wprowadzeniu do obrotu w ASO zostały wykluczone z obrotu w ASO.
# 10. OPODATKOWANIE
10.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, jeśli wynikają one z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji.
18
86
DEVELIA S.A. telefon: +48 71 798 80 10
UL. GEN. ROMULADA TRAUGUTTA 45 fax: +48 71 798 80 11
50-416 WROCŁAW www.develia.pl info@develia.pl
KRS 0000253077 - Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP 899-25-62-750, REGON: 020246398, wysokość kapitału zakładowego: 457.727.787,00 PLN
(Raport bieżący nr 20/2025)
17.02.2025 r.
Emisja obligacji w ramach programu
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Zarząd Develia S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2025 z dnia 22 stycznia 2025 roku,
informuje o emisji, w dniu 17 lutego 2025 roku, 160.000 sztuk niezabezpieczonych obligacji zwykłych na
okaziciela serii DVL0229OZ12, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości
nominalnej wynoszącej 160.000.000 PLN („Obligacje”), emitowanych w ramach programu emisji obligacji
Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej
800.000.000 PLN.
Cena emisyjna Obligacji równa jest ich wartości nominalnej. Obligacje są oprocentowane według zmiennej
stopy procentowej wynoszącej WIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 2,40 % w skali roku.
Emisja Obligacji nastąpiła w trybie oferty prowadzonej na podstawie z art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia
2015 r. o obligacjach w związku z art. 1 ust. 4 lit. a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą
publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia
Dyrektywy 2003/71/WE (Rozporządzenie Prospektowe), skierowanej wyłącznie do inwestorów
kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego, dla której nie ma obowiązku sporządzania
prospektu ani memorandum informacyjnego.
Wyemitowane Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. i zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Dzień wykupu Obligacji będzie przypadał na dzień 16 lutego 2029 roku.
Podstawa prawna: Art. 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16
kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?
Przypadki niewypełnienia zobowiązania obejmują zwłokę lub niezawiniony brak płatności ponad 3 dni, nieprawdziwe/niepełne informacje z wyjątkiem należytej staranności, naruszenia zadłużenia finansowego powyżej 10% kapitałów własnych z okresem 5 dni roboczych i wyłączeniem kwot spłaconych przed żądaniem, naruszenia innych papierów dłużnych, nieprawidłową organizację/protokół zgromadzenia oraz niewypłacalność i restrukturyzację. Inne podstawy ochrony wymagają zgody zgromadzenia i obejmują m.in. kowenanty, obowiązki, orzeczenia, egzekucję i delisting, z przewidzianymi wyjątkami i naprawą. To opis reguł, nie stwierdzenie naruszenia.
Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, o którym mowa w Punkcie 7.4(a) Warunków Emisji („Termin Zawiadomienia”).
(c) Przed upływem Terminu Zawiadomienia każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi pisemne Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie. Dla skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia Obligatariusz powinien:
(i) wskazać podstawę prawną powołując się na odpowiednią Uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającą zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub załączając jej kopię;
(ii) przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania);
(iii) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji.
(d) Datą Wcześniejszego Wykupu Obligacji będących w posiadaniu Obligatariuszy, którzy złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie będzie 3 Dzień Roboczy przypadający po upływie Terminu Zawiadomienia, przy czym w przypadku otrzymania Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie od wszystkich Obligatariuszy przed upływem Terminu Zawiadomienia, Datą Wcześniejszego Wykupu Obligacji będzie 3 Dzień Roboczy przypadający po dniu, w którym wszyscy Obligatariusze złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie Obligacji.
(e) W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z Opcji Wcześniejszego Wykupu przed upływem Terminu Zawiadomienia, prawo do skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w Punkcie 7.4, biegną od dnia podjęcia nowej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.
## 8. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA
### 8.1 Brak płatności kwot z tytułu Obligacji
Emitent:
(a) jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji; lub
(b) z przyczyn niezawinionych przez Emitenta, Emitent opóźnia się dłużej niż 3 (słownie: trzy) dni z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji.
### 8.2 Wprowadzenie w błąd
Którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Emitenta lub informacja podana Obligatariuszom przez Emitenta w dokumencie dostarczonym Obligatariuszom przez Emitenta okazała się niepełna lub nieprawdziwa na dzień, w którym została złożona lub udostępniona, chyba, że mimo zachowania należytej staranności oraz podjęcia wszystkich niezbędnych czynności w celu ustalenia stanu faktycznego, Emitent nie wiedział o tym lub nie mógł tego przewidzieć.
### 8.3 Naruszenie Zobowiązań Finansowych przez Emitenta
(a) Emitent nie dokonał płatności, w terminie lub po upływie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia wymagalności, swojego Zadłużenia Finansowego na łączną lub pojedynczą kwotę
14
82
przekraczającą 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności); lub
(b) w wyniku zaistnienia przypadku naruszenia (opisanego w jakikolwiek sposób) Zadłużenie Finansowe Emitenta na łączną lub pojedynczą kwotę przekraczającą 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności) stało się wymagalne i płatne przed pierwotnym okresem wymagalności i nie zostało zapłacone przez Emitenta w terminie lub po upływie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia wymagalności;
(c) łączna lub pojedyncza kwota Zadłużenia Finansowego Emitenta przekraczająca 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności) zostanie anulowana lub zawieszona w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (opisanego w jakikolwiek sposób);
przy czym w Punktach od 8.3(a) do 8.3(c) powyżej, odniesienie do łącznej lub pojedynczej kwoty Zadłużenia Finansowego nie obejmuje Zadłużenia Finansowego, które zostało spłacone na dzień złożenia przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu.
#### 8.4 Inne Papiery Dłużne
(a) Emitent:
(i) jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje lub weksle wydawane podmiotom z Grupy Kapitałowej Emitenta); lub
(ii) z przyczyn niezawinionych przez Emitenta, Emitent opóźnia się dłużej niż 3 (słownie: trzy) dni z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje lub weksle wydawane podmiotom z Grupy Kapitałowej Emitenta).
(b) Jakikolwiek podmiot posiadający Papiery Dłużne Emitenta (inne niż Obligacje lub weksle wydawane podmiotom z Grupy Kapitałowej Emitenta) stał się uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu takich Papierów Dłużnych, zgodnie z postanowieniami odpowiednich dokumentów mających zastosowanie do takich Papierów Dłużnych.
#### 8.5 Brak zwołania, uniemożliwienie odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy lub opublikowania protokołów
Emitent:
(a) w terminie 14 dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy (z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy), pomimo prawidłowo złożonego żądania, przez co najmniej 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji;
(b) uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem terminów, o których mowa w Punkcie 8.5(a); lub
(c) w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
15
83
## 8.6 Niewypłacalność
(a) Wystąpiło zdarzenie faktyczne lub prawne, stwarzające możliwość postawienia Emitenta w stan upadłości, likwidacji lub umożliwiające wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego, a w szczególności Emitent:
(i) przyznał, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności;
(ii) z powodu kłopotów finansowych rozpoczął negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia;
(iii) zawarł z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu; lub
(iv) rozpoczął samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej, w tym dostarczył któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania.
(b) Emitent stał się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 Prawa Upadłościowego lub jest zagrożony niewypłacalnością w rozumieniu art. 6 ust. 3 Prawa Restrukturyzacyjnego.
## 9. PODSTAWY SKORZYSTANIA Z OPCJI WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU
### 9.1 Zasady ogólne
(a) Opcja Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwać w przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń będących Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
(b) Jeżeli skutki danego zdarzenia wskazanego w Punktach od 9.2 do 9.13 będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub zdarzenia, które wraz z innymi podobnymi zdarzeniami może stanowić Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, zostaną usunięte do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, takie zdarzenie nie będzie stanowiło Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
(c) Jeżeli zostanie podjęta – przed wystąpieniem w danym czasie danego zdarzenia będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu – Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy niewyrażająca zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu w następstwie zaistnienia w przyszłości takiego zdarzenia („Uchwała a Priori”), taka uchwała będzie wiązać Obligatariuszy także po wystąpieniu w tym czasie tego zdarzenia. Dla uniknięcia wątpliwości – niepodjęcie Uchwały a Priori nie będzie uprawniało Obligatariuszy do automatycznego skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu po wystąpieniu tego zdarzenia, będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. W takim przypadku konieczne będzie podjęcie odrębnej uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
### 9.2 Naruszenie innych zobowiązań
(a) Emitent nie wykonał lub nienależycie wykonał którekolwiek z zobowiązań wynikających lub związanych z Dokumentami Programu lub też zaistniały inne okoliczności, za które Emitent w myśl Dokumentów Programu ponosi odpowiedzialność lub w ciągu 10 (słownie: dziesięciu) Dni Roboczych od dnia powiadomienia Emitenta o powstałym naruszeniu, naruszenie to nie zostało usunięte.
16
84
(b) Emitent nie zawiadomił Obligatariuszy zgodnie z Punktem 16 (*Zawiadomienia*) o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania.
### 9.3 Orzeczenia
Jedno lub więcej prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, zasadzonych od Emitenta lub jakiekolwiek inne orzeczenie (nie tylko dotyczące płatności sumy pieniężnej) zostało wydane w stosunku do Emitenta lub dotyczyło Emitenta i zasadzone kwoty nie zostały zapłacone w terminie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia wydania odpowiedniego prawomocnego orzeczenia lub ostatecznej decyzji administracyjnej lub w terminie wskazanym w takim prawomocnym orzeczeniu lub ostatecznej decyzji administracyjnej.
### 9.4 Zaprzestanie prowadzenia działalności
Emitent zaprzestał prowadzenia w całości lub w części podstawowej działalności gospodarczej lub istnieje uzasadniona groźba takiego zdarzenia.
### 9.5 Wskaźnik Finansowy
Którykolwiek wymóg Punktu 11 (*Wskaźniki Finansowe*) niniejszych Warunków Emisji nie został spełniony.
### 9.6 Wykonanie zabezpieczenia
Osoba, na rzecz której ustanowiono zabezpieczenie umowne na jakimkolwiek składniku majątku Emitenta w wyniku niedokonania przez Emitenta świadczenia wynikającego z umowy przejęła posiadanie przedmiotu zabezpieczenia lub w inny sposób rozpoczęła egzekucję z zabezpieczenia, gdzie łączna wartość świadczeń była wyższa niż równowartość 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności).
### 9.7 Egzekucja
W odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku Emitenta lub jakiegokolwiek podmiotu Grupy Kapitałowej Emitenta została rozpoczęta egzekucja, w trybie postępowania egzekucyjnego lub w jakikolwiek inny sposób (w tym prowadzona w związku z zastawem rejestrowym, lub zabezpieczeniem finansowym ustanowionym przez Emitenta lub podmiot Grupy Kapitałowej Emitenta), która nie została umorzona, uchylona lub w jakikolwiek inny sposób udaremniona w ciągu 120 dni od dnia jej rozpoczęcia i dotyczy łącznej dochodzonej kwoty przekraczającej równowartość 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta.
### 9.8 Czynność zmierzająca do podziału Emitenta
Właściwy organ korporacyjny Emitenta podjął uchwałę wyrażającą zgodę na (lub nastąpiło którekolwiek ze zdarzeń opisanych poniżej):
(b) połączenie Emitenta ze spółką inną niż spółka należąca do Grupy Kapitałowej Emitenta, która to spółka z Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzi działalność gospodarczą zbieżną z podstawową działalnością gospodarczą Emitenta określoną na Datę Emisji;
17
85
(c) przekształcenie Emitenta.
# 9.9 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych
(a) Z zastrzeżeniem Punktu 9.9(b) poniżej, zostało ustanowione przez Emitenta lub członka Grupy Kapitałowej Emitenta jakiekolwiek Zabezpieczenie w celu zabezpieczenia Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje).
(b) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie Punktu 9.9(a) nie wystąpi, jeżeli:
(i) jednocześnie ustanowione zostanie takie samo Zabezpieczenie na tych samych aktywach i o takim samym lub wyższym pierwszeństwie zaspokojenia na zabezpieczenie Obligacji; lub
(ii) Zabezpieczenie zostało ustanowione jako zabezpieczenie obligacji niepodlegających wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym lub w ASO, emitowanych do łącznej wartości nominalnej (wyemitowanych i niewykupionych obligacji) wynoszącej 40.000.000 PLN, obejmowanych przez podmiot finansujący na własny rachunek w ramach gwarancji objęcia wszystkich tych obligacji.
# 9.10 Rozporządzenie
Emitent dokonał w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, sprzedaży, przeniesienia, najmu/dzierżawy lub innego zbycia lub rozporządzenia całości lub części swojego majątku („Rozporządzenie”), chyba że takie Rozporządzenie: (i) nastąpiło na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym a zbywany majątek według swojej wartości rynkowej został zastąpiony innymi aktywami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej lub (ii) było związane z przedmiotem działalności Emitenta wynikającym z wyciągu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Emitenta.
# 9.11 Zadłużenie Finansowe
Wartość wyemitowanych i niewykupionych przez Emitenta obligacji (w tym Obligacji), przekroczyła łączną wartość aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia (przy czym na potrzeby niniejszego Punktu 9.11 Warunków Emisji, jeżeli tą samą wierzytelność zabezpiecza kilka Zabezpieczeń, to dla ustalenia łącznej wartości aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia brana jest pod uwagę najwyższa kwota zabezpieczenia tej wierzytelności).
# 9.12 Wykluczenie akcji z notowań
Akcje w kapitale zakładowym Emitenta zostały wykluczone lub wycofane z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW.
# 9.13 Zaprzestanie notowań Obligacji
Papiery Dłużne (w tym Obligacje), po ich wprowadzeniu do obrotu w ASO zostały wykluczone z obrotu w ASO.
# 10. OPODATKOWANIE
10.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, jeśli wynikają one z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji.
18
86
Cytat w oryginalnym języku dokumentu
W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega
zasad lub przepisów obowiązujących w ASO albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone
w ww. rozdziałach lub nie wykonuje obowiązków, o których mowa w ustępie powyżej, GPW może nałożyć na
Emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie § 17c ust. 1 pkt 2
Regulaminu ASO GPW nie może przekraczać 50.000 PLN (zgodnie z § 17c ust. 3 Regulaminu ASO GPW).
2.2.17. Ryzyko nałożenia kar pieniężnych w związku z Rozporządzeniem MAR
Zgodnie z Rozporządzeniem MAR, w przypadku gdy Emitent dopuści się manipulacji, wykorzystania lub
bezprawnego ujawniania informacji poufnych organy państwowe mogą nałożyć na niego administracyjne
sankcje pieniężne, których maksymalna wysokość powinna stanowić co najmniej równowartość 15 milionów
EUR (lub 15% całkowitych rocznych obrotów podmiotu dominującego Emitenta najwyższego szczebla).
Ponadto, Rozporządzenie MAR przewiduje, że naruszenie przez Emitenta obowiązków związanych z
prowadzeniem list osób posiadających dostęp do informacji poufnych lub transakcjami osób pełniących
obowiązki zarządcze powinno wiązać się z możliwością nałożenia na niego kary pieniężnej w wysokości co
najmniej równowartości 1.000.000 EUR.
3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO
SYSTEMU OBROTU
3.1. CEL EMISJI
Cel emisji nie został określony. Środki z emisji przeznaczone zostaną na bieżącą działalność Emitenta.
Informacje o działalności Emitenta oraz Grupy publikowane w raportach bieżących i okresowych dostępne są
pod adresem internetowym https://develia.pl/pl/relacje-inwestorskie/#komunikaty-gieldowe.
3.2. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH OBLIGACJI
Obligacje są obligacjami na okaziciela i nie mają formy dokumentu.
Obligacje są emitowane w trybie oferty publicznej na podstawie:
(a) art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach;
(b) art. 1 ust. 4 lit. (a) Rozporządzenia Prospektowego;
(c) uchwały Zarządu Emitenta nr 3/2025 z dnia 22 stycznia 2025 roku;
(d) uchwały Zarząd Emitneta nr 56/2024 z dnia 16 grudnia 2024 roku; oraz
(e) uchwały Rady Nadzorczej Emitenta nr 31/2024 z dnia 18 grudnia 2024 roku.
Niniejsza Nota Informacyjna obejmuje następujące Obligacje:
Seria Kod ISIN Nazwa Data Emisji Data Wykupu
skrócona
Catalyst
DVL0229OZ12 PLLCCRP00249 DVL0229 17.02.2025 r. lub 16.02.2029 r.
około tej daty
Obligacje serii DVL0229OZ12 są emitowane w ramach programu emisji obligacji do kwoty 800.000.000 PLN
ustanowionego na podstawie umowy programowej z dnia 2 października 2018 r. (następnie zmienionej i
ujednoliconej). Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej w ramach programu są wyemitowane
następujące serie obligacji (w tym Obligacje) Emitenta na łączną kwotę do 800.000.000,00 PLN:
Oznaczenie serii oraz ISIN Wartość nominalna serii Data wykupu
DVL0326OZ7 (ISIN: PLO112300044) 180.000.000 PLN 27.03.2026 r.
DVL0726OZ8 (ISIN: PLO112300051) 100.000.000 PLN 06.07.2026 r.
EMEA 153521313 v.4
19
DEVELIA S.A. telefon: +48 71 798 80 10
UL. GEN. ROMULADA TRAUGUTTA 45 fax: +48 71 798 80 11
50-416 WROCŁAW www.develia.pl info@develia.pl
KRS 0000253077 - Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP 899-25-62-750, REGON: 020246398, wysokość kapitału zakładowego: 457.727.787,00 PLN
(Raport bieżący nr 20/2025)
17.02.2025 r.
Emisja obligacji w ramach programu
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Zarząd Develia S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2025 z dnia 22 stycznia 2025 roku,
informuje o emisji, w dniu 17 lutego 2025 roku, 160.000 sztuk niezabezpieczonych obligacji zwykłych na
okaziciela serii DVL0229OZ12, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości
nominalnej wynoszącej 160.000.000 PLN („Obligacje”), emitowanych w ramach programu emisji obligacji
Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej
800.000.000 PLN.
Cena emisyjna Obligacji równa jest ich wartości nominalnej. Obligacje są oprocentowane według zmiennej
stopy procentowej wynoszącej WIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 2,40 % w skali roku.
Emisja Obligacji nastąpiła w trybie oferty prowadzonej na podstawie z art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia
2015 r. o obligacjach w związku z art. 1 ust. 4 lit. a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą
publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia
Dyrektywy 2003/71/WE (Rozporządzenie Prospektowe), skierowanej wyłącznie do inwestorów
kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego, dla której nie ma obowiązku sporządzania
prospektu ani memorandum informacyjnego.
Wyemitowane Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. i zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Dzień wykupu Obligacji będzie przypadał na dzień 16 lutego 2029 roku.
Podstawa prawna: Art. 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16
kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Na co przeznaczono środki z emisji?
Środki przeznaczono na bieżącą działalność emitenta; nota nie wskazuje konkretnego projektu jako celu emisji.
Cel emisji nie został określony. Środki z emisji przeznaczone zostaną na bieżącą działalność Emitenta.
Jakie istotne zobowiązania ma emitent?
Warunki wymagają skonsolidowanego zadłużenia finansowego netto/kapitałów własnych do 1,2 i kapitałów własnych/aktywów co najmniej 20%. Testy są kwartalne, z obowiązkiem publikacji świadectw zgodności. WEO przewiduje także negative pledge z wyjątkami równego zabezpieczenia lub 40 mln PLN określonych gwarantowanych nienotowanych obligacji oraz pokrycie obligacji niezabezpieczonymi aktywami. Nie stwierdzamy aktualnej zgodności ani naruszenia.
10.2 Certyfikat Rezydencji powinien być przekazywany do Podmiotu Prowadzącego Rachunek w terminach przewidzianych w regulacjach danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek oraz w terminie zgłoszenia Ządania Wcześniejszego Wykupu lub Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie. W razie niedostarczenia przez Obligatariusza w wymaganych terminach Certyfikatu Rezydencji, podatek zostanie odprowadzony w pełnej wysokości, bez uwzględnienia mających zastosowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
10.3 Obligatariusz zobowiązany jest dostarczyć odpowiedniemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek wszelkie informacje wymagane przez obowiązujące przepisy prawa w związku z płatnością Podatku Dochodowego.
10.4 Postanowienia zawarte w niniejszym Punkcie 10 (Opodatkowanie) będą miały zastosowanie, o ile nie będą sprzeczne z obowiązującymi w danym czasie przepisami prawa.
## 11. WSKAŹNIKI FINANSOWE
### 11.1 Wskaźniki Finansowe
(a) Emitent zapewni, że w czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu Wskaźnik Dźwigni Finansowej nie będzie wyższy 1,2.
(b) Emitent zapewni, że w czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu Wskaźnik Kapitałów Własnych nie będzie niższy niż 20%.
### 11.2 Obliczanie wskaźników
(a) Wskaźniki Finansowe będą obliczane i testowane w Dacie Obliczenia, na podstawie ostatnich rocznych, półrocznych lub kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta.
(b) Wszelkie informacje finansowe mają i winny mieć postać danych skonsolidowanych i być przygotowane zgodnie z MSSF.
(c) Na potrzeby niniejszych Warunków Emisji wszystkie kwoty wyrażone w innych walutach niż PLN będą przeliczane na PLN zgodnie ze średnim kursem wymiany Narodowego Banku Polskiego ogłaszanym na dany dzień bilansowy.
(d) Emitent będzie przekazywał zgodnie z Punktem 17.2 (Świadectwo Zgodności) Obligatariuszom Świadectwo Zgodności zawierające informację o wysokości Wskaźników Finansowych.
(e) Każde Świadectwo Zgodności będzie zawierać, między innymi, obliczenia, co do zgodności z Punktem 11 (Wskaźniki Finansowe) niniejszych Warunków Emisji.
(f) Każde Świadectwo Zgodności powinno zostać podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta.
### 11.3 Definicje
W niniejszych Warunkach Emisji:
„Data Obliczenia” oznacza poczynając od Pierwszej Daty Obliczenia, każdą z następujących dat: 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia każdego roku do daty, w której wszystkie Obligacje zostaną w całości wykupione (lecz bez tego dnia);
„Kapitały Własne” oznacza kapitał własny w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości;
„MSSF” oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej;
19
87
„Pierwsza Data Obliczenia” oznacza dla danego Wskaźnika Finansowego dzień wskazany w punkcie 9 Suplementu Emisyjnego;
„Środki Pieniężne” oznaczają środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz inne aktywa finansowe, w tym należności z tytułu kaucji na zabezpieczenie Zadłużenia Finansowego i środki pieniężne zgromadzone na otwartych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy o Ochronie Praw Nabywcy, z wyłączeniem:
(a) aktywów finansowych, w których podmiotami zobowiązanymi są podmioty inne niż skarb państwa i banki;
(b) aktywów finansowych (innych niż skarbowe) bez możliwości upłynnienia w okresie jednego miesiąca, w tym np. certyfikaty depozytowe banków;
(c) aktywów o ograniczonej możliwości dysponowania, w tym np. depozytów i papierów wartościowych będących przedmiotem Zabezpieczenia innego niż Zabezpieczenie Zadłużenia Finansowego;
(d) środków pieniężnych na zamkniętych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy o Ochronie Praw Nabywcy, o ile nie stanowią one Zabezpieczenia Zadłużenia Finansowego;
„Ustawa o Ochronie Praw Nabywcy” oznacza ustawę z dnia 16 września 2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r. poz. 695, z późniejszymi zmianami);
„Wskaźnik Dźwigni Finansowej” oznacza stosunek skonsolidowanego Zadłużenia Finansowego Netto do Kapitałów Własnych Grupy Kapitałowej Emitenta;
„Wskaźnik Kapitałów Własnych” oznacza stosunek Kapitałów Własnych Grupy Kapitałowej Emitenta do wartości aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta;
„Wskaźniki Finansowe” oznacza Wskaźnik Dźwigni Finansowej oraz Wskaźnik Kapitałów Własnych;
„Zadłużenie Finansowe” ma znaczenie nadane w Punkcie 1.1 Warunków Emisji;
„Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza kwotę Zadłużenia Finansowego pomniejszoną o kwotę Środków Pieniężnych.
## 12. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY
### 12.1 Postanowienia Ogólne
(a) Obligatariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy na warunkach określonych w Warunkach Emisji i Ustawie o Obligacjach.
(b) Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, zasady zwoływania i organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zasady podejmowania Uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach. Udział Obligatariuszy w Zgromadzeniu Obligatariuszy może być realizowany przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wykorzystywane środki komunikacji elektronicznej powinny zapewniać Obligatariuszom w szczególności:
(i) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu Obligatariuszy, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz
20
88
(c) przekształcenie Emitenta.
# 9.9 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych
(a) Z zastrzeżeniem Punktu 9.9(b) poniżej, zostało ustanowione przez Emitenta lub członka Grupy Kapitałowej Emitenta jakiekolwiek Zabezpieczenie w celu zabezpieczenia Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje).
(b) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie Punktu 9.9(a) nie wystąpi, jeżeli:
(i) jednocześnie ustanowione zostanie takie samo Zabezpieczenie na tych samych aktywach i o takim samym lub wyższym pierwszeństwie zaspokojenia na zabezpieczenie Obligacji; lub
(ii) Zabezpieczenie zostało ustanowione jako zabezpieczenie obligacji niepodlegających wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym lub w ASO, emitowanych do łącznej wartości nominalnej (wyemitowanych i niewykupionych obligacji) wynoszącej 40.000.000 PLN, obejmowanych przez podmiot finansujący na własny rachunek w ramach gwarancji objęcia wszystkich tych obligacji.
# 9.10 Rozporządzenie
Emitent dokonał w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, sprzedaży, przeniesienia, najmu/dzierżawy lub innego zbycia lub rozporządzenia całości lub części swojego majątku („Rozporządzenie”), chyba że takie Rozporządzenie: (i) nastąpiło na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym a zbywany majątek według swojej wartości rynkowej został zastąpiony innymi aktywami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej lub (ii) było związane z przedmiotem działalności Emitenta wynikającym z wyciągu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Emitenta.
# 9.11 Zadłużenie Finansowe
Wartość wyemitowanych i niewykupionych przez Emitenta obligacji (w tym Obligacji), przekroczyła łączną wartość aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia (przy czym na potrzeby niniejszego Punktu 9.11 Warunków Emisji, jeżeli tą samą wierzytelność zabezpiecza kilka Zabezpieczeń, to dla ustalenia łącznej wartości aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia brana jest pod uwagę najwyższa kwota zabezpieczenia tej wierzytelności).
# 9.12 Wykluczenie akcji z notowań
Akcje w kapitale zakładowym Emitenta zostały wykluczone lub wycofane z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW.
# 9.13 Zaprzestanie notowań Obligacji
Papiery Dłużne (w tym Obligacje), po ich wprowadzeniu do obrotu w ASO zostały wykluczone z obrotu w ASO.
# 10. OPODATKOWANIE
10.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, jeśli wynikają one z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji.
18
86
roku obrotowego, a zobowiązaniami finansowymi Emitenta wynikającymi z ksiąg rachunkowych Emitenta na taki dzień.
(d) W przypadku, gdy Emitent nie będzie podlegał obowiązkom raportowania informacji bieżących i okresowych na Stronie Internetowej Emitenta oraz pod warunkiem, że Obligacje zostały wyemitowane i niewykupione, Emitent, w okresie od dnia udostępnienia propozycji nabycia do Daty Wykupu Obligacji, opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta:
(i) ostatnie dostępne, w dniu udostępnienia propozycji nabycia, zatwierdzone roczne jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowego wraz ze sprawozdaniem z badania; oraz
(ii) każde roczne jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania, w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania.
# 17.2 Świadectwo Zgodności
Emitent dostarczy Obligatariuszom zgodnie z Punktem 16.1 Warunków Emisji Świadectwo Zgodności nie później niż w terminie 20 dni od dnia opublikowania kwartalnych, półrocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta stanowiących podstawę obliczenia Wskaźników Finansowych, przy czym przekazanie Świadectwa Zgodności musi nastąpić przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po publikacji ostatniego sprawozdania finansowego.
# 17.3 Informacje
(a) Emitent zawiadomi Obligatariuszy zgodnie z Punktem 16.1 Warunków Emisji, o każdym zdarzeniu stanowiącym Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania (i ewentualnych działaniach podjętych w celu naprawy tego stanu rzeczy) niezwłocznie oraz nie później niż 5 Dni Robocze po powzięciu wiadomości o jego wystąpieniu.
(b) Emitent zobowiązuje się, że do czasu całkowitego wykupu Obligacji, będzie publikował na Stronie Internetowej Emitenta, najpóźniej w ostatnim dniu każdego kolejnego roku obrotowego, informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na ostatni dzień następnego roku obrotowego.
# 17.4 Materiały Przechowywane
Emitent będzie publikował Materiały Przechowywane na Stronie Internetowej Emitenta. Materiały Przechowywane przekazane przez Emitenta w postaci wydruków, do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji znajdują się w siedzibie Agenta Dokumentacyjnego.
# 18. NOTOWANIE OBLIGACJI NA ASO
Emitent wprowadzi Obligacje do ASO do dnia wskazanego w Punkcie 10 Suplementu Emisyjnego.
Paweł Ruszczak
Elektronicznie
podpisany przez Paweł
Ruszczak
Data: 2025.01.22
17:25:21 +01'00'
Piotr Jelonek
Elektronicznie
podpisany przez
Piotr Jelonek
Data: 2025.01.22
17:28:47 +01'00'
Wystawiono – miejsce, data i podpis osoby upoważnionej do reprezentacji
DEVELIA S.A.
24
92
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?
Pierwotna oferta była skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych; nie rozciągamy tego automatycznie na cały obrót wtórny. §4.4 WEO, w postanowieniach o przywróceniu transferu po późnym lub częściowym wykupie, zawiera zakaz przeniesienia praw na klienta detalicznego — warto sprawdzić go przed nabyciem. Uchwały wiążą także nieobecnych, przeciwnych i przyszłych nabywców. Agent i dealer działają dla emitenta, nie gwarantują spłat ani nie reprezentują obligatariuszy.
DEVELIA S.A. telefon: +48 71 798 80 10
UL. GEN. ROMULADA TRAUGUTTA 45 fax: +48 71 798 80 11
50-416 WROCŁAW www.develia.pl info@develia.pl
KRS 0000253077 - Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP 899-25-62-750, REGON: 020246398, wysokość kapitału zakładowego: 457.727.787,00 PLN
(Raport bieżący nr 20/2025)
17.02.2025 r.
Emisja obligacji w ramach programu
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Zarząd Develia S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2025 z dnia 22 stycznia 2025 roku,
informuje o emisji, w dniu 17 lutego 2025 roku, 160.000 sztuk niezabezpieczonych obligacji zwykłych na
okaziciela serii DVL0229OZ12, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości
nominalnej wynoszącej 160.000.000 PLN („Obligacje”), emitowanych w ramach programu emisji obligacji
Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej
800.000.000 PLN.
Cena emisyjna Obligacji równa jest ich wartości nominalnej. Obligacje są oprocentowane według zmiennej
stopy procentowej wynoszącej WIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 2,40 % w skali roku.
Emisja Obligacji nastąpiła w trybie oferty prowadzonej na podstawie z art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia
2015 r. o obligacjach w związku z art. 1 ust. 4 lit. a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą
publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia
Dyrektywy 2003/71/WE (Rozporządzenie Prospektowe), skierowanej wyłącznie do inwestorów
kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego, dla której nie ma obowiązku sporządzania
prospektu ani memorandum informacyjnego.
Wyemitowane Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. i zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Dzień wykupu Obligacji będzie przypadał na dzień 16 lutego 2029 roku.
Podstawa prawna: Art. 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16
kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
(2) biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno WIBOR jak i Wskaźnik Alternatywny.
(j) Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR także w kolejnych Datach Ustalenia Stopy Procentowej).
(k) Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane na zlecenie Emitenta przez Agenta Kalkulacyjnego albo inny profesjonalny podmiot, jeżeli taki podmiot został wyznaczony Uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy za zgodą Emitenta. Emitent opublikuje w sposób określony w Punkcie 16 (Zawiadomienia) Warunków Emisji informację o podmiocie, o którym mowa powyżej, ze wskazaniem danych tego podmiotu, a także wybrany Wskaźnik Alternatywny oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię tego podmiotu, że Korekta nie jest wymagana.
(l) Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej, Data Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu rynkowego lub treści rekomendacji, zgodnie z którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny.
(m) Jeśli metoda lub rekomendacja, zgodnie z którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny, wskazuje na potrzebę dokonania w Warunkach Emisji innych zmian dostosowawczych, dotyczących sposobu ustalania oprocentowania w związku ze stosowaniem Wskaźnika Alternatywnego, w tym zmian wynikających z wymogów ASO lub KDPW, takie zmiany stosuje się zgodnie z zastosowaną metodą lub rekomendacją, w oparciu o którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny. Zmiany stosuje się na mocy istniejących postanowień Warunków Emisji, bez konieczności wprowadzania osobnych zmian do Warunków Emisji w trybie wymagającym zgód Obligatariuszy, Zgromadzenia Obligatariuszy lub Emitenta.
(n) W przypadku gdy zgodnie z lit. (e) powyżej, Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia lit. (d) – (j) powyżej odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem Korekty.
(o) Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.
### 3.5 Zawiadomienie o Kwocie Odsetek
Zawiadomienia Obligatariuszy o wysokości Stopy Procentowej i Kwocie Odsetek będą dokonywane poprzez zamieszczenie tej informacji na Stronie Internetowej Emitenta, a od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO tabele odsetkowe dla każdego Okresu Odsetkowego będą dodatkowo przekazywane zgodnie z odpowiednimi regulacjami do podmiotu prowadzącego ASO.
## 4. DEPOZYT
4.1 Obligacje podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie.
4.2 Do powstania praw z Obligacji stosuje się przepisy Ustawy o Obrocie.
4.3 Po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji, prawa z tej Obligacji nie mogą być przenoszone.
4.4 Jeżeli Emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w Warunkach Emisji świadczeń z tytułu wykupu Obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z Obligacji zostaje przywrócona
10
78
po upływie tego terminu. Prawa z Obligacji nie mogą zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.
4.5 Przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, Ustawy o Obligacjach oraz regulacji KDPW, oraz po ich wprowadzeniu do ASO, zgodnie z regulacjami ASO.
## **5. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI**
5.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności.
5.2 Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek na podstawie i zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW i regulaminami danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek.
5.3 Informacje o numerze rachunku bankowego oraz wszelkie inne informacje i dokumenty wymagane przez Podmiot Prowadzący Rachunek powinny być przekazane w formie i terminach określonych w regulacjach Podmiotu Prowadzącego Rachunek. Dla uniknięcia wątpliwości brak płatności na rzecz Obligatariuszy spowodowany brakiem przekazania przez tego Obligatariusza informacji o numerze rachunku bankowego nie stanowi Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania.
5.4 Kwota, o której mowa w art. 8 ust. 6 Ustawy o Obligacjach, podlega wypłacie na rzecz Obligatariuszy w następnym Dniu Roboczym po Dacie Ustalenia Praw. Przepisy art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach stosuje się odpowiednio.
5.5 Świadczenia z tytułu wykupu obligacji są spełniane począwszy od obligacji o najwcześniejszym terminie wykupu, a w przypadku spełnienia tych świadczeń w części – w równych kwotach z tytułu każdej obligacji tej samej serii wyemitowanych przez Emitenta.
5.6 Miejscem spełnienia świadczenia z Obligacji jest siedziba Podmiotu Prowadzącego Rachunek.
## **6. WYKUP OBLIGACJI**
### **6.1 Wykup Obligacji**
(a) Obligacje będą wykupywane w Dacie Wykupu lub w Dacie Wcześniejszego Wykupu.
(b) Emitent zapłaci odpowiednio w Dacie Wykupu lub Datach Wcześniejszego Wykupu za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek za każdą Obligację kwotę równą Należności Głównej (powiększoną o należną Kwotę Odsetek). Płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów będących w Dacie Ustalenia Praw Obligatariuszami. Jeżeli jednak Data Wykupu lub Data Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, powyższa zapłata nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po odpowiednio Dacie Wykupu lub Dacie Wcześniejszego Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
(c) W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. Emitent jest zobowiązany zapłacić w tym dniu Należność Główną wraz z Kwotą Odsetek narosłych za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło odpowiednio otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.
11
79
(ii) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Zgromadzenia Obligatariuszy.
(c) W przypadku Obligatariusza lub Obligatariuszy zamierzających uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział takiego Obligatariusza w Zgromadzeniu Obligatariuszy będzie możliwy po weryfikacji tożsamości takiego Obligatariusza lub Obligatariuszy przez przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy. Przewodniczący po weryfikacji tożsamości takiego Obligatariusza lub Obligatariuszy sporządza listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista stanowi załącznik do protokołu Zgromadzenia Obligatariuszy.
(d) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawach:
(i) Postanowień Kwalifikowanych:
(A) w przypadku Obligacji nie wprowadzonych do ASO – zapadają większością ¾ głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(B) w przypadku Obligacji wprowadzonych do ASO – wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(ii) jakiejkolwiek zmiany Warunków Emisji innej niż zmiana Postanowień Kwalifikowanych, zapadają większością ¾ głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(iii) obniżenie wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(iv) innych niż wymienione w Punkcie 12.1(d)(i), 12.1(d)(ii) oraz 12.1(d)(iii), w tym w sprawach:
(A) stwierdzenia, że dane zdarzenie opisane w Punkcie 9 (Podstawy Skorzystania Z Opcji Wcześniejszego Wykupu) niniejszych Warunków Emisji stanowi podstawę do złożenia Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie; lub
(B) podjęcia Uchwały a Priori,
zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy.
(e) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są podejmowane w głosowaniu tajnym, w formie pisemnej lub poprzez aklamację (według decyzji przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy).
(f) Zgromadzenie Obligatariuszy odbywa się w Warszawie (pod adresem wskazanym przez Emitenta w zawiadomieniu, publikowanym na Stronie Internetowej Emitenta zgodnie z Punktem 12.2(d)), nie później niż 28 dni od daty Ogłoszenia o Zwolaniu Zgromadzenia Obligatariuszy.
(g) Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w innych niż Postanowienia Kwalifikowane sprawach, związanych z Obligacjami i Dokumentami Programu, w tym w szczególności w sprawach dotyczących wcześniejszego wykupu Obligacji, zgodnie z Warunkami Emisji.
(h) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są wiążące dla wszystkich Obligatariuszy, w tym także tych Obligatariuszy, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, głosowali przeciwko uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy lub nabyli Obligacje po dniu, w którym została podjęta uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy.
21
89
## 12.2 Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy
(a) Obligatariusze reprezentujący co najmniej 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji mogą żądać zwołania (wraz z podaniem uzasadnienia) w ciągu 14 dni Zgromadzenia Obligatariuszy („Uprawnieni Obligatariusze”).
(b) Uprawnieni Obligatariusze kierują żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy („Żądanie Zwołania ZO”) do Emitenta na adres email: biuro@develia.pl, w formie elektronicznej, zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik 3 (Wzór Żądania Zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy) do Warunków Emisji, załączając dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji, a następnie oryginał Żądania Zwołania ZO przekazując Emitentowi.
(c) W przypadku, o którym mowa w Punkcie 12.2(a) niniejszych Warunków Emisji, Emitent w terminie 2 Dni Roboczych od otrzymania Żądania Zwołania ZO, opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta oświadczenie, w którym poda liczbę oraz łączną wartość nominalną Obligacji, których posiadaczami są podmioty z grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 Ustawy o Rachunkowości („Oświadczenie Emitenta”).
(d) W przypadku, o którym mowa w Punkcie 12.2(a) niniejszych Warunków Emisji, jeżeli na podstawie Oświadczenia Emitenta okaże się, że Żądanie Zwołania ZO zostało złożone przez 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji, Emitent opublikuje tę informację na Stronie Internetowej Emitenta.
(e) Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje się w trybie ogłoszenia, zawierającego informację o dacie, godzinie i miejscu Zgromadzenia Obligatariuszy, a także o proponowanym porządku obrad i miejscu składania świadectw depozytowych. Ogłoszenie może zawierać także inne informacje niezbędne do podjęcia przez obligatariuszy decyzji o uczestniczeniu w Zgromadzeniu Obligatariuszy (w tym informacje o sposobie uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy i wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej). Data ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy jest jednocześnie datą zwołania tego Zgromadzenia Obligatariuszy.
## 13. PRZEDAWNIENIE
Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem 10 lat.
## 14. PRAWO WŁAŚCIWE
Zobowiązania wynikające z Obligacji podlegają prawu polskiemu.
## 15. FUNKCJA DEALERA ORAZ AGENTA KALKULACYJNEGO
15.1 W sprawach związanych z Obligacjami, Dealer oraz Agent Kalkulacyjny działają wyłącznie na zlecenie Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Kwot do Zapłaty, ani za żadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji. Dealer ani Agent Kalkulacyjny nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani nie są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta, w związku z wykonywanymi funkcjami.
15.2 Dealer oraz Agent Kalkulacyjny w ramach prowadzonej działalności współpracują z Emitentem w zakresie różnych usług i posiadają informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego możliwości wywiązywania się z zobowiązań wynikających z Obligacji, jednakże nie są uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie wskaże dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w związku z Obligacjami
22
90
i pełnieniem funkcji Dealera oraz Agenta Kalkulacyjnego. Wykonywanie przez Dealera lub Agenta Kalkulacyjnego określonych czynności w związku z Obligacjami oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemożliwia Dealerowi lub Agentowi Kalkulacyjnemu oraz ich podmiotom zależnym lub stowarzyszonym a także grupom kapitałowym, do których należą, świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie.
15.3 W przypadku niedokonania płatności przez Emitenta, Podmiot Prowadzący Rachunek, działając zgodnie ze swoimi wewnętrznymi regulacjami, wyda każdemu Obligatariuszowi zapisanemu na prowadzonym przez niego Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym, na jego pisemne żądanie dokument, w którym stwierdzi brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności (lub inny dokument wykazujący właściwie brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności), a Obligatariusze będą dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy zastosowaniu właściwych środków prawnych oraz procedury określonej w Warunkach Emisji.
15.4 Dealer oraz Agent Kalkulacyjny nie dokonuje oceny korzyści ani ryzyka inwestycji w Obligacje i nie ponosi odpowiedzialności za żadną stratę ani szkodę poniesioną przez Obligatariuszy w związku z nabyciem Obligacji.
## 16. ZAWIADOMIENIA
16.1 Wszelkie zawiadomienia (w tym treść protokołów zawierających Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy oraz Świadectw Zgodności) kierowane będą do Obligatariusza przez podanie ich do publicznej wiadomości przez Emitenta poprzez:
(a) ich publikację na Stronie Internetowej Emitenta; oraz dodatkowo
(b) zgodnie z obowiązującymi przepisami (w tym regulacjami ASO), w formie raportów bieżących (jeżeli Emitent jest zobowiązany do publikowania raportów bieżących na podstawie odrębnych przepisów).
16.2 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Emitenta będą uważane za doręczone, jeżeli zostały wysłane listem poleconym lub pocztą kurierską pod adres siedziby Emitenta oraz gdy podmiot wysyłający takie zawiadomienie otrzyma potwierdzenie jego doręczenia.
## 17. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE ORAZ MATERIAŁY PRZECHOWYWANE
### 17.1 Sprawozdania Finansowe
(a) Emitent dostarczy Obligatariuszom zgodnie z Punktem 16.1 Warunków Emisji roczne, półroczne oraz kwartalne sprawozdania finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w terminach przewidzianych w przepisach dotyczących obowiązków informacyjnych spółek publicznych.
(b) W przypadku gdy Emitent przestanie być spółką publiczną, Emitent będzie udostępniał Obligatariuszom roczne, półroczne oraz kwartalne sprawozdania finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta na zasadach na jakich spółki publiczne udostępniają sprawozdania finansowe, poprzez publikację na Stronie Internetowej Emitenta.
(c) Do Daty Wykupu Obligacji, Emitent zobowiązuje się wyjaśniać i wskazywać, w rocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych sporządzonych według stanu na ostatni dzień danego roku obrotowego, istotne różnice między publikowanymi przez Emitenta informacjami dotyczącymi prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na ostatni dzień takiego
23
91