Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
PrzeglądWarunki emisjiDokumentyRentowność
Parametry
Cena obligacji
DVL0528 — obligacje DEVELIA: parametry i dokumenty — obligacje.io
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Najważniejsze informacje
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Kiedy wypłacane są odsetki?
Odsetki są płatne kwartalnie. Tabela podaje 16 terminów: 20.08.2024, 20.11.2024, 20.02.2025, 20.05.2025, 20.08.2025, 20.11.2025, 20.02.2026, 20.05.2026, 20.08.2026, 20.11.2026, 22.02.2027, 20.05.2027, 20.08.2027, 22.11.2027, 21.02.2028 i 19.05.2028. Pierwszy okres zaczyna się 20.05.2024; kolejne w poprzednim dniu płatności, włącznie, i kończą w następnym, bez tego dnia. Naliczanie to rzeczywiste dni/365 i zaokrąglenie do grosza, pół grosza w górę. Płatność w dzień wolny przesuwa się na następny dzień roboczy według zasad WEO/KDPW. Harmonogram nie potwierdza dokonania wypłat.
## ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy dokument stanowi suplement emisyjny do warunków emisji („Warunki Emisji”) Obligacji serii o numerze wskazanym w punkcie 1 poniżej, emitowanych przez DEVELIA S.A. („Emitent”) w ramach programu emisji obligacji Emitenta, zgodnie z którym Emitent może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji w wysokości 750.000.000 PLN (s ownie: siedemset pięćdziesiąt milionów z otych).
Niniejszy dokument powinien być czytany łącznie z Warunkami Emisji i stanowi integralną część Warunków Emisji danej serii Obligacji wraz ze wszystkimi załącznikami do Warunków Emisji, oraz w rozumieniu Ustawy o Obligacjach stanowi jednolity dokument sporządzony we Wroc awiu w dniu 9 maja 2024 roku.
Terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym suplemencie emisyjnym mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
### SZCZEGÓŁ OWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
1. Numer serii DVL0528OZ10
2. Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia w serii 100.000 sztuk
3. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji 100.000.000 PLN
4. Wartość nominalna jednej Obligacji 1.000 PLN
5. Data Emisji 20 maja 2024 roku
6. Data Wykupu 19 maja 2028 roku
7. Daty P atności Odsetek
| Numer Okresu Odsetkowego | Data P atności Odsetek dla Okresu Odsetkowego wskazanego w Kolumnie 1 |
| --- | --- |
| Kolumna 1 | Kolumna 2 |
| 1 | 20 sierpnia 2024 roku |
| 2 | 20 listopada 2024 roku |
| 3 | 20 lutego 2025 roku |
| 4 | 20 maja 2025 roku |
| 5 | 20 sierpnia 2025 roku |
| 6 | 20 listopada 2025 roku |
| 7 | 20 lutego 2026 roku |
EMEA 149393545 v5
27
92
| 8 | 20 maja 2026 roku |
| --- | --- |
| 9 | 20 sierpnia 2026 roku |
| 10 | 20 listopada 2026 roku |
| 11 | 22 lutego 2027 roku |
| 12 | 20 maja 2027 roku |
| 13 | 20 sierpnia 2027 roku |
| 14 | 22 listopada 2027 roku |
| 15 | 21 lutego 2028 roku |
| 16 | 19 maja 2028 roku |
8. Agent Dokumentacyjny
KBSR Kamiński Baranowska-Seweryn
Rajewicz Staszowska Zembala
Notariusze spółka partnerska z siedzibą
we Wrocławiu, przy ul. Ruskiej 3/4,
50-079 Wrocław
9. Pierwsze określenie Daty Obliczenia dla:
Wskaźnika Dźwigni Finansowej 31 grudnia 2023 roku
Wskaźnika Kapitałów Wasnych 31 grudnia 2023 roku
10. Termin na wprowadzenie Obligacji do ASO 90 dni od Daty Emisji
11. Marża 3,00% p.a.
12. Okres Właściwego Depozytu WIBOR 3M
13. Podmiot pełniący funkcję Agenta Emisji mBank S.A. (ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa)
14. Próg emisji nie dotyczy
15. Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu
| Data Płatności Odsetek, w której może być wykonana Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu | Premia (% wartości nominalnej jednej Obligacji) |
| --- | --- |
| 20 maja 2027 roku | 1,00% wartości nominalnej jednej Obligacji |
EMEA 149393545 v5
28
93
„Okres Odsetkowy” oznacza okres od Daty Emisji (włącznie) do pierwszej Daty Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniej Daty Płatności Odsetek (włącznie) do następnej Daty Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może się okazać krótszy ze względu na dokonanie wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji.
# 3.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane od Daty Emisji (wliczając ten dzień) do Daty Wykupu (nie wliczając tego dnia). W każdej Dacie Płatności Odsetek Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego w Dacie Ustalenia Praw Obligatariuszem, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z punktem 3 (Oprocentowanie). Kwoty Odsetek za poszczególne Okresy Odsetkowe będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Data Płatności Odsetek przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po takiej Dacie Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. O ile będzie to miało zastosowanie, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji, płatność Kwoty Odsetek dokonywana będzie za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w tym dotyczącymi Podatku Dochodowego. Po dniu rejestracji Obligacji w KDPW płatność Kwoty Odsetek dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW zgodnie z obowiązującymi przepisami z uwzględnieniem regulacji KDPW.
### 3.3 Obliczenie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dacie Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji wed ug następującej formu y:
$$KO = SP \times WN \times LD/365$$
gdzie:
**KO** oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy;
**SP** oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z punktem 3.4 (Ustalenie Stopy Procentowej) Warunków Emisji;
**WN** oznacza Należność G ówną każdej Obligacji;
**LD** oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym,
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pó i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę).
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent ma prawo wcześniejszego wykupu całości lub części: 20.05.2027 z premią 1% nominału albo 22.11.2027 z premią 0,8%, plus nominał i narosłe odsetki. Zawiadamia 30–90 dni wcześniej; wykup obejmuje co najmniej 20% wszystkich wyemitowanych obligacji, a gdy nie można spełnić tego limitu — wszystkie. Osobno po utracie zezwolenia WIBOR, zakończeniu publikacji lub braku reprezentatywności może wykupić wyłącznie całość w dniu płatności odsetek za nominał i odsetki, z takim samym wyprzedzeniem. Prawo nie oznacza, że wykup nastąpi.
Obligacji zarejestrowanych w KDPW, czynność zostanie przeprowadzona zgodnie z regulacjami KDPW.
### 6.3 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)
- (a) Emitent ma prawo do wcześniejszego częściowego lub całkowitego wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w niniejszym punkcie 6.3 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)) („Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu”). Data Wcześniejszego Wykupu musi być Datą Płatności Odsetek. Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi na zasadach określonych w punkcie 16 (Zawiadomienia) Warunków Emisji. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć Datę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym punkcie 6.3 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)), w zawiadomieniu o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z punktem 16 (Zawiadomienia).
- (b) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi poprzez zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza całości Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) oraz kwotę Premii, określoną w punkcie 15 Suplementu Emisyjnego.
- (c) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Datach Płatności Odsetek wskazanych w punkcie 15 Suplementu Emisyjnego.
- (d) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu może nastąpić wyłącznie w odniesieniu do co najmniej 20% (słownie: dwudziestu procent) wszystkich wyemitowanych Obligacji, przy czym jeżeli liczba Obligacji jest niewystarczająca na dokonanie takiego wykupu, Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu może zostać wykonana wyłącznie w odniesieniu do wszystkich Obligacji.
### 6.4 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call WIBOR)
- (a) W przypadku wystąpienia Braku Zezwolenia WIBOR, Ogłoszenia Końca Publikacji lub Ogłoszenia Braku Reprezentatywności, Emitent ma prawo do wcześniejszego całkowitego wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu, zgodnie z niniejszym punktem 6.4 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call WIBOR)) („Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR)”). Data Wcześniejszego Wykupu musi być Datą Płatności Odsetek. Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) nastąpi na zasadach określonych w punkcie 16 (Zawiadomienia) Warunków Emisji. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć Datę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym punkcie 6.4 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call WIBOR)), w zawiadomieniu o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z punktem 16 (Zawiadomienia).
- (b) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) nastąpi poprzez zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza całości Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
- (c) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Datach Płatności Odsetek wskazanych w punkcie 7 Suplementu Emisyjnego.
EMEA 149393545 v5
13
78
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Obligacje są niezabezpieczone. Stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane zobowiązania; są równe w ramach serii i zasadniczo równorzędne z innymi takimi zobowiązaniami emitenta, z ustawowymi wyjątkami. Zobowiązania dotyczące nieustanawiania zabezpieczeń dla innych papierów i pokrycia aktywami są ochroną umowną, a nie ustanowionym zabezpieczeniem tej serii.
2.5 Obligacje wyemitowane zgodnie z Warunkami Emisji są obligacjami niezabezpieczonymi.
2.6 Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niezabezpieczone zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) mają pierwszeństwo nie niższe niż wszystkie pozostałe obecne lub przyszłe bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta.
## 9.9 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych
(a) Z zastrzeżeniem punktu 9.9(b) poniżej, zostało ustanowione przez Emitenta lub członka Grupy Kapitałowej Emitenta jakiekolwiek Zabezpieczenie w celu zabezpieczenia Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje).
(b) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu 9.9(a) nie wystąpi, jeżeli:
(i) jednocześnie ustanowione zostanie takie samo Zabezpieczenie na tych samych aktywach i o takim samym lub wyższym pierwszeństwie zaspokojenia na zabezpieczenie Obligacji; lub
(ii) Zabezpieczenie zostało ustanowione jako zabezpieczenie obligacji niepodlegających wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym lub w ASO, emitowanych do łącznej wartości nominalnej (wyemitowanych i niewykupionych obligacji) wynoszącej 40.000.000 PLN, obejmowanych przez podmiot finansujący na własny rachunek w ramach gwarancji objęcia wszystkich tych obligacji.
## 9.10 Rozporządzenie
Emitent dokonał w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, sprzedaży, przeniesienia, najmu/dzierżawy lub innego zbycia lub rozporządzenia całości lub części swojego majątku („Rozporządzenie”), chyba że takie Rozporządzenie: (i) nastąpiło na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym a zbywany majątek według swojej wartości rynkowej został zastąpiony innymi aktywami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej lub (ii) było związane z przedmiotem działalności Emitenta wynikającym z wyciągu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Emitenta.
## 9.11 Zadłużenie Finansowe
Wartość wyemitowanych i niewykupionych przez Emitenta obligacji (w tym Obligacji), przekroczyła łączną wartość aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia (przy czym na potrzeby niniejszego punktu 9.11 Warunków Emisji, jeżeli tą samą wierzytelność zabezpiecza kilka Zabezpieczeń, to dla ustalenia łącznej wartości aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia brana jest pod uwagę najwyższa kwota zabezpieczenia tej wierzytelności).
## 9.12 Wykluczenie akcji z notowań
Akcje w kapitale zakładowym Emitenta zostały wykluczone lub wycofane z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW.
## 9.13 Zaprzestanie notowań Obligacji
Papiery Dłużne (w tym Obligacje), po ich wprowadzeniu do obrotu w ASO zostały wykluczone z obrotu w ASO.
## 10. OPODATKOWANIE
10.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych jeśli wynikają one z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji.
10.2 Certyfikat Rezydencji powinien być przekazywany do Agenta Emisji albo po dniu rejestracji Obligacji w KDPW do Podmiotu Prowadzącego Rachunek w terminach przewidzianych w regulacjach odpowiednio Agenta Emisji albo danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek oraz w terminie
EMEA 149393545 v5
19
84
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Odsetki są zmienne: WIBOR 3M, z dolnym limitem stopy bazowej 0%, plus bazowa marża 3,00 p.p. rocznie. Przy wskaźniku skonsolidowanego zadłużenia finansowego netto do kapitałów własnych wykazanym w świadectwie zgodności powyżej 1,0 i do 1,2 marża rośnie o 1 p.p.; powyżej 1,2 o 2 p.p. Zmiana działa od kolejnego okresu i do następnego świadectwa; może wzrosnąć lub spaść. Fixing przypada 3 dni robocze przed początkiem okresu. WEO przewiduje również procedurę zastąpienia WIBOR i korekty. To reguła umowna, bez wyboru dzisiejszej marży lub zamiennika.
### 3.4 Ustalenie Stopy Procentowej
(a) Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa (zdefiniowana poniżej) powiększona o:
(i) Marżę - w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego oraz Okresu Odsetkowego następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej by a nie wyższa niż 1,0; albo
(ii) sumę Marży oraz wartości 1,00% naliczanej w skali roku - w przypadku Okresu Odsetkowego następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej by a wyższa niż 1,0 lecz nie wyższa niż 1,2; albo
(iii) sumę Marży oraz wartości 2,00% naliczanej w skali roku - w przypadku Okresu Odsetkowego następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej by a wyższa niż 1,2.
(b) Każda zmiana Stopy Procentowej, o której mowa w punktach od 3.4(a)(i) do 3.4(a)(iii) powyżej, będzie obowiązywa a dla Okresów Odsetkowych przypadających bezpośrednio po jej ustaleniu zgodnie z punktem 3.4(a) powyżej, do czasu przekazania przez Emitenta kolejnego Świadectwa Zgodności zawierającego obliczenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej i ustalenia na jego podstawie nowej wysokości Stopy Procentowej. Dla uniknięcia wątpliwości, Stopa Procentowa w kolejnym Okresie Odsetkowym może być niższa lub wyższa niż Stopa Procentowa w danym Okresie Odsetkowym, jeśli Wskaźnik Dźwigni Finansowej wykazany w najnowszym przekazanym Świadectwie Zgodności ulegnie odpowiednio obniżeniu lub podwyższeniu.
(c) Stopa Bazowa zostanie określona w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie równa stawce WIBOR dla W aściwego Depozytu publikowanej w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej.
(d) Jeżeli Stopa Bazowa określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero, to do ustalenia wysokości Stopy Procentowej w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że Stopa Bazowa w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero.
EMEA 149393545 v5
8
73
Kiedy wypłacane są odsetki?
Odsetki są płatne kwartalnie. Tabela podaje 16 terminów: 20.08.2024, 20.11.2024, 20.02.2025, 20.05.2025, 20.08.2025, 20.11.2025, 20.02.2026, 20.05.2026, 20.08.2026, 20.11.2026, 22.02.2027, 20.05.2027, 20.08.2027, 22.11.2027, 21.02.2028 i 19.05.2028. Pierwszy okres zaczyna się 20.05.2024; kolejne w poprzednim dniu płatności, włącznie, i kończą w następnym, bez tego dnia. Naliczanie to rzeczywiste dni/365 i zaokrąglenie do grosza, pół grosza w górę. Płatność w dzień wolny przesuwa się na następny dzień roboczy według zasad WEO/KDPW. Harmonogram nie potwierdza dokonania wypłat.
## ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy dokument stanowi suplement emisyjny do warunków emisji („Warunki Emisji”) Obligacji serii o numerze wskazanym w punkcie 1 poniżej, emitowanych przez DEVELIA S.A. („Emitent”) w ramach programu emisji obligacji Emitenta, zgodnie z którym Emitent może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji w wysokości 750.000.000 PLN (s ownie: siedemset pięćdziesiąt milionów z otych).
Niniejszy dokument powinien być czytany łącznie z Warunkami Emisji i stanowi integralną część Warunków Emisji danej serii Obligacji wraz ze wszystkimi załącznikami do Warunków Emisji, oraz w rozumieniu Ustawy o Obligacjach stanowi jednolity dokument sporządzony we Wroc awiu w dniu 9 maja 2024 roku.
Terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym suplemencie emisyjnym mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
### SZCZEGÓŁ OWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
1. Numer serii DVL0528OZ10
2. Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia w serii 100.000 sztuk
3. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji 100.000.000 PLN
4. Wartość nominalna jednej Obligacji 1.000 PLN
5. Data Emisji 20 maja 2024 roku
6. Data Wykupu 19 maja 2028 roku
7. Daty P atności Odsetek
| Numer Okresu Odsetkowego | Data P atności Odsetek dla Okresu Odsetkowego wskazanego w Kolumnie 1 |
| --- | --- |
| Kolumna 1 | Kolumna 2 |
| 1 | 20 sierpnia 2024 roku |
| 2 | 20 listopada 2024 roku |
| 3 | 20 lutego 2025 roku |
| 4 | 20 maja 2025 roku |
| 5 | 20 sierpnia 2025 roku |
| 6 | 20 listopada 2025 roku |
| 7 | 20 lutego 2026 roku |
EMEA 149393545 v5
27
92
Kiedy i jak spłacany jest kapitał?
Kapitał jest spłacany jednorazowo według nominału 1 000 PLN, wraz z należnymi odsetkami, 19 maja 2028 r. Stosuje się regułę następnego dnia roboczego oraz możliwości wcześniejszego wykupu.
### 6.1 Wykup Obligacji
(a) Obligacje będą wykupywane w Dacie Wykupu lub w Dacie Wcześniejszego Wykupu.
(b) Emitent zapłaci odpowiednio w Dacie Wykupu lub Datach Wcześniejszego Wykupu za pośrednictwem Agenta Emisji albo KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek za każdą Obligację kwotę równą Należności Głównej (powiększoną o należną Kwotę Odsetek). Płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów będących w Dacie Ustalenia Praw Obligatariuszami. Jeżeli jednak Data Wykupu lub Data Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, powyższa zapłata nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po odpowiednio Dacie Wykupu lub Dacie Wcześniejszego Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
(c) W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpi w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. Emitent jest zobowiązany zapłacić w tym dniu Należność Główną wraz z Kwotą Odsetek narosłych za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpi o odpowiednio otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.
(d) Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.
Prawa i ochrona inwestora
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent ma prawo wcześniejszego wykupu całości lub części: 20.05.2027 z premią 1% nominału albo 22.11.2027 z premią 0,8%, plus nominał i narosłe odsetki. Zawiadamia 30–90 dni wcześniej; wykup obejmuje co najmniej 20% wszystkich wyemitowanych obligacji, a gdy nie można spełnić tego limitu — wszystkie. Osobno po utracie zezwolenia WIBOR, zakończeniu publikacji lub braku reprezentatywności może wykupić wyłącznie całość w dniu płatności odsetek za nominał i odsetki, z takim samym wyprzedzeniem. Prawo nie oznacza, że wykup nastąpi.
Obligacji zarejestrowanych w KDPW, czynność zostanie przeprowadzona zgodnie z regulacjami KDPW.
### 6.3 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)
- (a) Emitent ma prawo do wcześniejszego częściowego lub całkowitego wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w niniejszym punkcie 6.3 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)) („Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu”). Data Wcześniejszego Wykupu musi być Datą Płatności Odsetek. Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi na zasadach określonych w punkcie 16 (Zawiadomienia) Warunków Emisji. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć Datę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym punkcie 6.3 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)), w zawiadomieniu o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z punktem 16 (Zawiadomienia).
- (b) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi poprzez zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza całości Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) oraz kwotę Premii, określoną w punkcie 15 Suplementu Emisyjnego.
- (c) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Datach Płatności Odsetek wskazanych w punkcie 15 Suplementu Emisyjnego.
- (d) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu może nastąpić wyłącznie w odniesieniu do co najmniej 20% (słownie: dwudziestu procent) wszystkich wyemitowanych Obligacji, przy czym jeżeli liczba Obligacji jest niewystarczająca na dokonanie takiego wykupu, Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu może zostać wykonana wyłącznie w odniesieniu do wszystkich Obligacji.
### 6.4 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call WIBOR)
- (a) W przypadku wystąpienia Braku Zezwolenia WIBOR, Ogłoszenia Końca Publikacji lub Ogłoszenia Braku Reprezentatywności, Emitent ma prawo do wcześniejszego całkowitego wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu, zgodnie z niniejszym punktem 6.4 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call WIBOR)) („Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR)”). Data Wcześniejszego Wykupu musi być Datą Płatności Odsetek. Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) nastąpi na zasadach określonych w punkcie 16 (Zawiadomienia) Warunków Emisji. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć Datę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym punkcie 6.4 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call WIBOR)), w zawiadomieniu o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z punktem 16 (Zawiadomienia).
- (b) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) nastąpi poprzez zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza całości Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
- (c) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Datach Płatności Odsetek wskazanych w punkcie 7 Suplementu Emisyjnego.
EMEA 149393545 v5
13
78
Emitent i pozostałe warunki
Kto jest emitentem?
Emitentem jest Develia S.A. z Wrocławia. Dokumenty dotyczą serii prawnej DVL0528OZ10, oznaczonej na Catalyst jako DVL0528, ISIN PLO112300077.
Środki mają służyć bieżącej działalności emitenta. Dokument nie wskazuje konkretnego projektu jako celu emisji.
Źródła i cytaty (1)
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Kalkulator tej serii jest niedostępny
Nie mamy jeszcze kompletu danych potrzebnych do wiarygodnego obliczenia rentowności. Możesz skorzystać z kalkulatorów ogólnych i podać własne założenia.
Aktywna marża kuponu zależy od warunku finansowego, którego nie zweryfikowano niezależnie.
Dokument opisuje zastąpienie wskaźnika lub minimalną stopę bazową. Kalkulator nie obsługuje jeszcze tej reguły; opis warunków pozostaje dostępny.
| 8 | 20 maja 2026 roku |
| --- | --- |
| 9 | 20 sierpnia 2026 roku |
| 10 | 20 listopada 2026 roku |
| 11 | 22 lutego 2027 roku |
| 12 | 20 maja 2027 roku |
| 13 | 20 sierpnia 2027 roku |
| 14 | 22 listopada 2027 roku |
| 15 | 21 lutego 2028 roku |
| 16 | 19 maja 2028 roku |
8. Agent Dokumentacyjny
KBSR Kamiński Baranowska-Seweryn
Rajewicz Staszowska Zembala
Notariusze spółka partnerska z siedzibą
we Wrocławiu, przy ul. Ruskiej 3/4,
50-079 Wrocław
9. Pierwsze określenie Daty Obliczenia dla:
Wskaźnika Dźwigni Finansowej 31 grudnia 2023 roku
Wskaźnika Kapitałów Wasnych 31 grudnia 2023 roku
10. Termin na wprowadzenie Obligacji do ASO 90 dni od Daty Emisji
11. Marża 3,00% p.a.
12. Okres Właściwego Depozytu WIBOR 3M
13. Podmiot pełniący funkcję Agenta Emisji mBank S.A. (ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa)
14. Próg emisji nie dotyczy
15. Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu
| Data Płatności Odsetek, w której może być wykonana Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu | Premia (% wartości nominalnej jednej Obligacji) |
| --- | --- |
| 20 maja 2027 roku | 1,00% wartości nominalnej jednej Obligacji |
EMEA 149393545 v5
28
93
22 listopada 2027 roku
0,80% wartości nominalnej jednej Obligacji
Paweł Ruszczak
Elektronicznie
podpisany przez
Paweł Ruszczak
Data: 2024.05.09
15:39:53 +02'00'
Piotr Jelonek
Elektronicznie podpisany
przez Piotr Jelonek
Data: 2024.05.09 15:51:00
+02'00'
Wystawiono – miejsce, data i podpis osoby
upoważnionej do reprezentacji
**DEVELIA S.A.**
EMEA 149393545 v5
29
94
„**Data Ustalenia Stopy Procentowej**” oznacza dzień przypadający na 3 Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa.
(e) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w tym, w szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej.(f) Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Daty Ustalenia Stopy Procentowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.(g) Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod:1. (i) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR organizacja branżowa, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR, w szczególności wskaźnik, który rekomendowała (w najnowszej wydanej rekomendacji) Narodowa Grupa Robocza ds. reformy wskaźników referencyjnych lub inne podobne ciało, grupa lub organizacja powołana w celu wskazania zamiennika dla danego wskaźnika, na zasadach analogicznych do zasad Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych;
2. (ii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego;
3. (iii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski;
4. (iv) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR administrator WIBOR;
5. (v) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który zamiast WIBOR zastosowa w rozliczanych przez siebie transakcjach Kontrahent Centralny; albo
6. (vi) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski.(h) Emitent stosuje metody, o których mowa w punkcie 3.4(g) powyżej, w kolejności od punktu (i) do punktu (vi). Kolejna metoda jest stosowana gdy poprzednia metoda nie da rezultatu do Daty Ustalenia Stopy Procentowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).(i) Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:1. (i) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR;
2. (ii) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania Wskaźnika Alternatywnego;
EMEA 149393545 v5
9
74
- (iii) jeżeli zastosowana jest metoda ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której mowa w punkcie 3.4.g(v) powyżej, stosuje się Korektę taką jak zastosowa Kontrahent Centralny;
- (iv) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w punktach od (i) do (iv) powyżej:
- (A) Podmiot Wyznaczający wskaza Korektę – stosuje się taką Korektę;
- (B) Podmiot Wyznaczający wskaza aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty;
- (v) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w punktach od (i) do (iv) powyżej Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w punkcie (vi) powyżej:
- (A) Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego;
- (B) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym;
- (C) mediana różnic jest ustalana:
- (1) za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przesta być publikowany (gdy nastąpi o Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany ale nie nastąpi o Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem w którym wystąpi Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przesta być reprezentatywny;
- (2) biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym by publikowany zarówno WIBOR jak i Wskaźnik Alternatywny.
- (j) Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji, Brakiem Zezwolenia WIBOR lub Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności jest przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR także w kolejnych Datach Ustalenia Stopy Procentowej).
- (k) Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczone na zlecenie Emitenta przez Agenta Kalkulacyjnego albo inny profesjonalny podmiot, jeżeli taki podmiot został wyznaczony Uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy za zgodą Emitenta. Emitent opublikuje w sposób określony w punkcie 16 (*Zawiadomienia*) Warunków Emisji informację o podmiocie, o którym mowa powyżej, ze wskazaniem danych tego podmiotu, a także wybrany Wskaźnik Alternatywny oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię tego podmiotu, że Korekta nie jest wymagana.
- (l) Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z do u, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej, Data Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu rynkowego lub treści rekomendacji, zgodnie z którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny.
- (m) Jeśli metoda lub rekomendacja, zgodnie z którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny, wskazuje na potrzebę dokonania w Warunkach Emisji innych zmian dostosowawczych, dotyczących sposobu ustalania oprocentowania w związku ze stosowaniem Wskaźnika
EMEA 149393545 v5
10
75
| 8 | 20 maja 2026 roku |
| --- | --- |
| 9 | 20 sierpnia 2026 roku |
| 10 | 20 listopada 2026 roku |
| 11 | 22 lutego 2027 roku |
| 12 | 20 maja 2027 roku |
| 13 | 20 sierpnia 2027 roku |
| 14 | 22 listopada 2027 roku |
| 15 | 21 lutego 2028 roku |
| 16 | 19 maja 2028 roku |
8. Agent Dokumentacyjny
KBSR Kamiński Baranowska-Seweryn
Rajewicz Staszowska Zembala
Notariusze spółka partnerska z siedzibą
we Wrocławiu, przy ul. Ruskiej 3/4,
50-079 Wrocław
9. Pierwsze określenie Daty Obliczenia dla:
Wskaźnika Dźwigni Finansowej 31 grudnia 2023 roku
Wskaźnika Kapitałów Wasnych 31 grudnia 2023 roku
10. Termin na wprowadzenie Obligacji do ASO 90 dni od Daty Emisji
11. Marża 3,00% p.a.
12. Okres Właściwego Depozytu WIBOR 3M
13. Podmiot pełniący funkcję Agenta Emisji mBank S.A. (ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa)
14. Próg emisji nie dotyczy
15. Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu
| Data Płatności Odsetek, w której może być wykonana Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu | Premia (% wartości nominalnej jednej Obligacji) |
| --- | --- |
| 20 maja 2027 roku | 1,00% wartości nominalnej jednej Obligacji |
EMEA 149393545 v5
28
93
„Okres Odsetkowy” oznacza okres od Daty Emisji (włącznie) do pierwszej Daty Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniej Daty Płatności Odsetek (włącznie) do następnej Daty Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może się okazać krótszy ze względu na dokonanie wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji.
# 3.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane od Daty Emisji (wliczając ten dzień) do Daty Wykupu (nie wliczając tego dnia). W każdej Dacie Płatności Odsetek Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego w Dacie Ustalenia Praw Obligatariuszem, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z punktem 3 (Oprocentowanie). Kwoty Odsetek za poszczególne Okresy Odsetkowe będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Data Płatności Odsetek przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po takiej Dacie Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. O ile będzie to miało zastosowanie, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji, płatność Kwoty Odsetek dokonywana będzie za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w tym dotyczącymi Podatku Dochodowego. Po dniu rejestracji Obligacji w KDPW płatność Kwoty Odsetek dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW zgodnie z obowiązującymi przepisami z uwzględnieniem regulacji KDPW.
### 3.3 Obliczenie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dacie Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji wed ug następującej formu y:
$$KO = SP \times WN \times LD/365$$
gdzie:
**KO** oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy;
**SP** oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z punktem 3.4 (Ustalenie Stopy Procentowej) Warunków Emisji;
**WN** oznacza Należność G ówną każdej Obligacji;
**LD** oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym,
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pó i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę).
| 8 | 20 maja 2026 roku |
| --- | --- |
| 9 | 20 sierpnia 2026 roku |
| 10 | 20 listopada 2026 roku |
| 11 | 22 lutego 2027 roku |
| 12 | 20 maja 2027 roku |
| 13 | 20 sierpnia 2027 roku |
| 14 | 22 listopada 2027 roku |
| 15 | 21 lutego 2028 roku |
| 16 | 19 maja 2028 roku |
8. Agent Dokumentacyjny
KBSR Kamiński Baranowska-Seweryn
Rajewicz Staszowska Zembala
Notariusze spółka partnerska z siedzibą
we Wrocławiu, przy ul. Ruskiej 3/4,
50-079 Wrocław
9. Pierwsze określenie Daty Obliczenia dla:
Wskaźnika Dźwigni Finansowej 31 grudnia 2023 roku
Wskaźnika Kapitałów Wasnych 31 grudnia 2023 roku
10. Termin na wprowadzenie Obligacji do ASO 90 dni od Daty Emisji
11. Marża 3,00% p.a.
12. Okres Właściwego Depozytu WIBOR 3M
13. Podmiot pełniący funkcję Agenta Emisji mBank S.A. (ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa)
14. Próg emisji nie dotyczy
15. Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu
| Data Płatności Odsetek, w której może być wykonana Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu | Premia (% wartości nominalnej jednej Obligacji) |
| --- | --- |
| 20 maja 2027 roku | 1,00% wartości nominalnej jednej Obligacji |
EMEA 149393545 v5
28
93
22 listopada 2027 roku
0,80% wartości nominalnej jednej Obligacji
Paweł Ruszczak
Elektronicznie
podpisany przez
Paweł Ruszczak
Data: 2024.05.09
15:39:53 +02'00'
Piotr Jelonek
Elektronicznie podpisany
przez Piotr Jelonek
Data: 2024.05.09 15:51:00
+02'00'
Wystawiono – miejsce, data i podpis osoby
upoważnionej do reprezentacji
**DEVELIA S.A.**
EMEA 149393545 v5
29
94
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?
Przypadek niewypełnienia zobowiązania pozwala każdemu obligatariuszowi złożyć pisemne żądanie wcześniejszego wykupu. Inne podstawy, w tym wybrane naruszenia kowenantów, wymagają zgody zgromadzenia; po zawiadomieniu jest 5 dni roboczych na wykonanie prawa, a wykup następuje co do zasady 3 dni robocze po końcu tego terminu. Usunięcie skutków zdarzenia albo uprzednia uchwała może wyłączyć tę podstawę. Uchwała z 20.05.2025 wyłącza określone prawo put przy spadku wskaźnika kapitałów własnych poniżej 30%, o ile wskaźnik ze świadectwa zgodności wynosi co najmniej 25%.
## 7. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI
7.1 Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji:
- (a) w przypadku wystąpienia Przypadku Niewype nienia Zobowiązania; lub
- (b) w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu oraz podjęcia odpowiedniej Uchwa y Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji („Opcja Wcześniejszego Wykupu”).
7.2 Z ożenie Żądania Wcześniejszego Wykupu w trybie określonym w punkcie 7.3 lub Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie w trybie określonym w punkcie 7.4 powoduje, że Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza stają się wymagalne i p atne w Dacie Wcześniejszego Wykupu, w związku z czym Należność G ówna takich Obligacji powiększona o Kwotę Odsetek naros ą od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wy ęczeniem tego dnia) będzie p atna na rzecz takiego Obligatariusza w Dacie Wcześniejszego Wykupu bez dodatkowych dzia ań lub formalności.
### 7.3 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Przypadku Niewype nienia Zobowiązania
W przypadku wystąpienia Przypadku Niewype nienia Zobowiązania, każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi, pisemne żądanie wcześniejszego wykupu („Żądanie Wcześniejszego Wykupu”), w którym określi Datę Wcześniejszego Wykupu. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien:
- (a) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu w Żądaniu Wcześniejszego Wykupu;
- (b) przed ożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przed ożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania);
- (c) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach.
### 7.4 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu
- (a) W przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, Uprawnieni Obligatariusze mogą zażądać zwo ania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwa y o w aściwych środkach ochrony praw Obligatariuszy. Następnie, jeżeli zwo ane Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie odpowiednią uchwa ę wyrażającą zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o treść takiej Uchwa y Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w terminie 7 dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy (zgodnie z punktem 16 (Zawiadomienia)) o terminie na z ożenie Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie.
- (b) Termin na z ożenie przez Obligatariuszy Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, będzie wynosi 5 Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o terminie na z ożenie Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, o którym mowa w punkcie 7.4(a) Warunków Emisji („Termin Zawiadomienia”).
- (c) Przed up ywem Terminu Zawiadomienia każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi pisemne Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie. Dla skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia Obligatariusz powinien:
EMEA 149393545 v5
14
79
(i) wskazać podstawę prawną powołując się na odpowiednią Uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającą zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub załączając jej kopię;
(ii) przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania);
(iii) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach.
(d) Datą Wcześniejszego Wykupu Obligacji będących w posiadaniu Obligatariuszy, którzy złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie będzie 3 Dzień Roboczy przypadający po upływie Terminu Zawiadomienia, przy czym w przypadku otrzymania Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie od wszystkich Obligatariuszy przed upływem Terminu Zawiadomienia, Datą Wcześniejszego Wykupu Obligacji będzie 3 Dzień Roboczy przypadający po dniu, w którym wszyscy Obligatariusze złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie Obligacji.
(e) W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z Opcji Wcześniejszego Wykupu przed upływem Terminu Zawiadomienia, prawo do skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w punkcie 7.4, biegną od dnia podjęcia nowej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.
## 8. PRZYPADEK NIEWYPE NIENIA ZOBOWIĄZANIA
### 8.1 Brak płatności kwot z tytułu Obligacji
Emitent:
(a) jest w zwroce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji; lub
(b) z przyczyn niezawinionych przez Emitenta, Emitent opóźnia się dłużej niż 3 (słownie: trzy) dni z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji.
### 8.2 Wprowadzenie w błąd
Którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Emitenta lub informacja podana Obligatariuszom przez Emitenta w dokumencie dostarczonym Obligatariuszom przez Emitenta okazała się niepełna lub nieprawdziwa na dzień, w którym została złożona lub udostępniona, chyba, że mimo zachowania należytej staranności oraz podjęcia wszystkich niezbędnych czynności w celu ustalenia stanu faktycznego, Emitent nie wiedział o tym lub nie mógł tego przewidzieć.
### 8.3 Naruszenie Zobowiązań Finansowych przez Emitenta
(a) Emitent nie dokonał płatności, w terminie lub po upływie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia wymagalności, swojego Zadłużenia Finansowego nałączną lub pojedynczą kwotę przekraczającą 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym pół rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności); lub
EMEA 149393545 v5
15
80
(i) przyzna , że jest niezdolny do sp aty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności;
(ii) z powodu k opotów finansowych rozpoczą negocjacje z ogó em swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad sp aty swojego zad użenia;
(iii) zawar z nadzorcą uk adu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie uk adu; lub
(iv) rozpoczą samodzielne zbieranie g osów dotyczące propozycji uk adowej, w tym dostarczy któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do g osowania.
(b) Emitent sta się niewyp acalny w rozumieniu art. 11 Prawa Upad ościowego lub jest zagrożony niewyp acalnością w rozumieniu art. 6 ust. 3 Prawa Restrukturyzacyjnego.
# 9. PODSTAWY SKORZYSTANIA Z OPCJI WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU
# 9.1 Zasady ogólne
(a) Opcja Wcześniejszego Wykupu będzie przys ugiwać w przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń będących Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
(b) Jeżeli skutki danego zdarzenia wskazanego w punktach od 9.2 do 9.13 będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub zdarzenia, które wraz z innymi podobnymi zdarzeniami może stanowić Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, zostaną usunięte do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy Uchwa y Zgromadzenia Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, takie zdarzenie nie będzie stanowi o Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
(c) Jeżeli zostanie podjęta – przed wystąpieniem w danym czasie danego zdarzenia będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu – Uchwa a Zgromadzenia Obligatariuszy niewyrażająca zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu w następstwie zaistnienia w przysz ości takiego zdarzenia („Uchwa a a Priori”), taka uchwa a będzie wiązać Obligatariuszy także po wystąpieniu w tym czasie tego zdarzenia. Dla uniknięcia wątpliwości – niepodjęcie Uchwa y a Priori nie będzie uprawnia o Obligatariuszy do automatycznego skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu po wystąpieniu tego zdarzenia, będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. W takim przypadku konieczne będzie podjęcie odrębnej uchwa y przez Zgromadzenie Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
# 9.2 Naruszenie innych zobowiązań
(a) Emitent nie wykona lub nienależycie wykona którekolwiek z zobowiązań wynikających lub związanych z Dokumentami Programu lub też zaistnia y inne okoliczności, za które Emitent w myśl Dokumentów Programu ponosi odpowiedzialność lub w ciągu 10 (s ownie: dziesięciu) Dni Roboczych od dnia powiadomienia Emitenta o powsta ym naruszeniu, naruszenie to nie zosta o usunięte.
(b) Emitent nie zawiadomi Obligatariuszy zgodnie z punktem 16 (Zawiadomienia) o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub Przypadek Niewype nienia Zobowiązania.
EMEA 149393545 v5
17
82
Na jedna Obligacje serii DVL0528OZ10 przypada I glos. W przeprowadzonym glosowaniu nad
powyzszauchwala oddano:
a) 43.299 (czterdziesci trzy tysiace dwiescie dziewieedziesiat dziewiee) waznych glosow
poprzez aklamacje; oraz
b) 34.060 (trzydziesci cztery tysiace szesedziesiat) waznych glosow droga
korespondencyjna, poprzez wyslanie podpisanych i uzupelnionych kart do glosowania
na adres poczty elektronicznej Emitenta przed rozpoczeciem Zgromadzenia
Obligatariuszy, wtrybie art. 53 ust. 4 pkt 2) Ustawy o Obligacjach,
co stanowi 77,36 % skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligacji serii DVL0528OZ10. Za
uchwala oddano 77.359 (siedemdziesiat siedem tysiecy trzysta pieedziesiat dziewie€) glosow ,za", 0
(zero) glosow ~przeciw" i 0 (zero) glosow ~wstrzymujacych sie", wobec czego Przewodniczacy
Zgromadzenia Obligatariuszy stwierdzil, ze uchwalazostalaprzyjeta. Sprzeciwow nie zgloszono.
Ad._ 7 porzadku obrad:
Przewodniczacy Zgromadzenia Obligatariuszy zaproponowalpowziecie uchwalynastepujacej tresci:
Uchwala nr 3/2025
Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii DVL0528OZ10
wyemitowanych przez Develia S.A.
z dnia 20 maja 2025 roku
wsprawie zrzeczenia sie przez Obligatariuszy
uprawnien i roszczen zwiazanych z mozliwoscia zadania zwolania Zgromadzenia
Obligatariuszy i wczesniejszegowykupu Obligacji w przypadku wystapienia Podstawy
Skorzystania z Opcji Wczesniejszego Wykupu, o ktorej mowaw punkeie 9.5 Warunkow
Emisji, polegajacej na spadku Wskaznika Kapitalow Wlasnych ponizej poziomu
wskazanego w punkcie 11.1(b) WarunkowEmisji
Terminy zdefiniowane w warunkach emisji Obligacji serii DVL0528OZ10 z dnia 9 maja 2024 roku
(arunki Emisji") zachowuja swoje znaczenie w niniejszej uchwale oraz zalacznikach do niniejszej
uchwaly, o ile nie wskazano inaczej.
§ 1
Zgromadzenie Obligatariuszy, zgodnie z punktem 9.l(c) Warunkow Emisji postanawia, ze
wystapienie spadku Wskaznika Kapitalow Wlasnych ponizej poziomu wskazanego w punkcie 11.1(b)
Warunkow Emisji w okresie do Daty Wykupu nie bedzie uprawnialo Obligatariuszy do skorzystania z
Opcji Wczesniejszego Wykupu na podstawie punktu 7.1(b) w zwiazku z punktem 9.5 Warunkow
Emisji (w tym m.in. do zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjecia uchwaly w
przedmiocie wyrazenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Podstawy Skorzystania z Opcji
Wczesniejszego Wykupu, o ktorej mowa w punkcie 9.5 w zwiazku z punktem 11.1(b) Warunkow
Emisji), pod warunkiem, ze Wskaznik Kapitalow Wlasnych, wykazywany w Swiadectwie Zgodnosci
przekazywanym przez Emitenta zgodnie z punktem 11.2 Warunkow Emisji do Daty Wykupu nie
bedzie nizszy niz 25%.
4
§2
Niniejsza uchwala jest wiazaca wzgledem wszystkich Obligatariuszy, rowniez tych, ktorzy nie
uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, glosowali przeciwko tej uchwale lub nabyli Obligacje
po dniupodjecia niniejszej uchwaly.
§3
Emitent, w przypadku powziecia niniejszej uchwaly przez Zgromadzenie Obligatariuszy, zaplaci na
rzecz kazdego z Obligatariuszy, jednorazowa premie w wysokosci 0,05% (slownie: piee setnych
procenta) za kazda Obligacje, w najblizszej Dacie Platnosci Odsetek (jak zdefiniowano w Warunkach
Emisji) przypadajacej po dniu zamkniecia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, na zasadach
przewidzianych w Warunkach Emisji dla dokonywania wyplaty swiadczer z Obligacji.
§4
Niniejsza uchwalawchodzi w zycie z chwila podjecia."
Najedna Obligacje serii DVL0528OZ10 przypada I glos.
Wprzeprowadzonym glosowaniu nad powyzsza uchwala oddano:
a) 43.299 (czterdziesci trzy tysiace dwiescie dziewieedziesiat dziewiee) waznych glosow
przez Obligatariuszy obecnych fizycznie i Obligatariuszy uczestniczacych przy
wykorzystaniu srodkow komunikacji elektronicznej; oraz
b) 34.060 (trzydziesci cztery tysiace szesedziesiat) waznych glosow droga
korespondencyjna, poprzez wyslanie podpisanych i uzupelnionych kart do glosowania
na adres poczty elektronicznej Emitenta przed rozpoczeciem Zgromadzenia
Obligatariuszy, wtrybie art. 53 ust. 4 pkt2) Ustawy o Obligacjach,
co stanowi 77,36% skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligacji serii DVL0528OZ10. Za
uchwala oddano 50.459 (pieedziesiat tysiecy czterysta pieedziesiat dziewiee) glosow ,za", 26.900
(dwadziescia szese tysiecy dziewieeset) glosow ,przeciw" i 0 (zero) glosow ,wstrzymujacych sie",
wobec czego Przewodniczacy Zgromadzenia stwierdzil, ze uchwala zostala przyjeta. Sprzeciwow nie
zgloszono.
Ad._ 8_porzadku obrad:
Wobec wyczerpania porzadku obrad, Przewodniczacy Zgromadzenia Obligatariuszy zamknal
Zgromadzenie Obligatariuszy.
Do niniejszego protokolu zalaczono liste obecnosci z podpisami uczestnikow Zgromadzenia
Obligatariuszy oraz liste Obligatariuszy glosujacych przy wykorzystaniu srodkow komunikacji
elektronicznej.
Podpisy:
.tee:st.
Stanowisko: Przewodniczacy Stanowisko: Protokolant
5
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Obligacje są niezabezpieczone. Stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane zobowiązania; są równe w ramach serii i zasadniczo równorzędne z innymi takimi zobowiązaniami emitenta, z ustawowymi wyjątkami. Zobowiązania dotyczące nieustanawiania zabezpieczeń dla innych papierów i pokrycia aktywami są ochroną umowną, a nie ustanowionym zabezpieczeniem tej serii.
2.5 Obligacje wyemitowane zgodnie z Warunkami Emisji są obligacjami niezabezpieczonymi.
2.6 Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niezabezpieczone zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) mają pierwszeństwo nie niższe niż wszystkie pozostałe obecne lub przyszłe bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta.
## 9.9 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych
(a) Z zastrzeżeniem punktu 9.9(b) poniżej, zostało ustanowione przez Emitenta lub członka Grupy Kapitałowej Emitenta jakiekolwiek Zabezpieczenie w celu zabezpieczenia Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje).
(b) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu 9.9(a) nie wystąpi, jeżeli:
(i) jednocześnie ustanowione zostanie takie samo Zabezpieczenie na tych samych aktywach i o takim samym lub wyższym pierwszeństwie zaspokojenia na zabezpieczenie Obligacji; lub
(ii) Zabezpieczenie zostało ustanowione jako zabezpieczenie obligacji niepodlegających wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym lub w ASO, emitowanych do łącznej wartości nominalnej (wyemitowanych i niewykupionych obligacji) wynoszącej 40.000.000 PLN, obejmowanych przez podmiot finansujący na własny rachunek w ramach gwarancji objęcia wszystkich tych obligacji.
## 9.10 Rozporządzenie
Emitent dokonał w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, sprzedaży, przeniesienia, najmu/dzierżawy lub innego zbycia lub rozporządzenia całości lub części swojego majątku („Rozporządzenie”), chyba że takie Rozporządzenie: (i) nastąpiło na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym a zbywany majątek według swojej wartości rynkowej został zastąpiony innymi aktywami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej lub (ii) było związane z przedmiotem działalności Emitenta wynikającym z wyciągu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Emitenta.
## 9.11 Zadłużenie Finansowe
Wartość wyemitowanych i niewykupionych przez Emitenta obligacji (w tym Obligacji), przekroczyła łączną wartość aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia (przy czym na potrzeby niniejszego punktu 9.11 Warunków Emisji, jeżeli tą samą wierzytelność zabezpiecza kilka Zabezpieczeń, to dla ustalenia łącznej wartości aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia brana jest pod uwagę najwyższa kwota zabezpieczenia tej wierzytelności).
## 9.12 Wykluczenie akcji z notowań
Akcje w kapitale zakładowym Emitenta zostały wykluczone lub wycofane z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW.
## 9.13 Zaprzestanie notowań Obligacji
Papiery Dłużne (w tym Obligacje), po ich wprowadzeniu do obrotu w ASO zostały wykluczone z obrotu w ASO.
## 10. OPODATKOWANIE
10.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych jeśli wynikają one z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji.
10.2 Certyfikat Rezydencji powinien być przekazywany do Agenta Emisji albo po dniu rejestracji Obligacji w KDPW do Podmiotu Prowadzącego Rachunek w terminach przewidzianych w regulacjach odpowiednio Agenta Emisji albo danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek oraz w terminie
EMEA 149393545 v5
19
84
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?
Istotne przypadki obejmują zwłokę w płatności lub niezawiniony brak płatności ponad 3 dni, nieprawdziwe lub niepełne informacje z wyjątkiem należytej staranności, naruszenia zadłużenia finansowego powyżej 10% kapitałów własnych z okresem 5 dni roboczych i wyłączeniem spłaconych kwot, inne papiery dłużne, brak wymaganej organizacji/protokołu zgromadzenia oraz niewypłacalność lub restrukturyzację. Inne podstawy ochrony, wymagające zgody zgromadzenia, obejmują m.in. kowenanty, niewykonanie obowiązków, orzeczenia, egzekucję, reorganizację i wycofanie z notowań; stosuje się przewidziane terminy naprawy i wyjątki. Opis reguł nie potwierdza naruszenia.
(i) wskazać podstawę prawną powołując się na odpowiednią Uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającą zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub załączając jej kopię;
(ii) przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania);
(iii) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach.
(d) Datą Wcześniejszego Wykupu Obligacji będących w posiadaniu Obligatariuszy, którzy złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie będzie 3 Dzień Roboczy przypadający po upływie Terminu Zawiadomienia, przy czym w przypadku otrzymania Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie od wszystkich Obligatariuszy przed upływem Terminu Zawiadomienia, Datą Wcześniejszego Wykupu Obligacji będzie 3 Dzień Roboczy przypadający po dniu, w którym wszyscy Obligatariusze złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie Obligacji.
(e) W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z Opcji Wcześniejszego Wykupu przed upływem Terminu Zawiadomienia, prawo do skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w punkcie 7.4, biegną od dnia podjęcia nowej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.
## 8. PRZYPADEK NIEWYPE NIENIA ZOBOWIĄZANIA
### 8.1 Brak płatności kwot z tytułu Obligacji
Emitent:
(a) jest w zwroce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji; lub
(b) z przyczyn niezawinionych przez Emitenta, Emitent opóźnia się dłużej niż 3 (słownie: trzy) dni z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji.
### 8.2 Wprowadzenie w błąd
Którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Emitenta lub informacja podana Obligatariuszom przez Emitenta w dokumencie dostarczonym Obligatariuszom przez Emitenta okazała się niepełna lub nieprawdziwa na dzień, w którym została złożona lub udostępniona, chyba, że mimo zachowania należytej staranności oraz podjęcia wszystkich niezbędnych czynności w celu ustalenia stanu faktycznego, Emitent nie wiedział o tym lub nie mógł tego przewidzieć.
### 8.3 Naruszenie Zobowiązań Finansowych przez Emitenta
(a) Emitent nie dokonał płatności, w terminie lub po upływie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia wymagalności, swojego Zadłużenia Finansowego nałączną lub pojedynczą kwotę przekraczającą 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym pół rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności); lub
EMEA 149393545 v5
15
80
(b) w wyniku zaistnienia przypadku naruszenia (opisanego w jakikolwiek sposób) Zadłużenie Finansowe Emitenta na łączną lub pojedynczą kwotę przekraczającą 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności) stało się wymagalne i płatne przed pierwotnym okresem wymagalności i nie zostało zapłacone przez Emitenta w terminie lub po upływie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia wymagalności;
(c) łączna lub pojedyncza kwota Zadłużenia Finansowego Emitenta przekraczająca 10% skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności) zostanie anulowana lub zawieszona w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (opisanego w jakikolwiek sposób);
przy czym w punktach od 8.3(a) do 8.3(c) powyżej, odniesienie do łącznej lub pojedynczej kwoty Zadłużenia Finansowego nie obejmuje Zadłużenia Finansowego, które zostało spłacone na dzień złożenia przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu.
#### 8.4 Inne Papiery Dłużne
(a) Emitent:
(i) jest w zwroce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje lub weksle wydawane podmiotom z Grupy Kapitałowej Emitenta); lub
(ii) z przyczyn niezawinionych przez Emitenta, Emitent opóźnia się dłużej niż 3 (słownie: trzy) dni z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje lub weksle wydawane podmiotom z Grupy Kapitałowej Emitenta).
(b) Jakikolwiek podmiot posiadający Papiery Dłużne Emitenta (inne niż Obligacje lub weksle wydawane podmiotom z Grupy Kapitałowej Emitenta) stało się uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu takich Papierów Dłużnych, zgodnie z postanowieniami odpowiednich dokumentów mających zastosowanie do takich Papierów Dłużnych.
#### 8.5 Brak zwołania, uniemożliwienie odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy lub opublikowania protokołów
Emitent:
(a) w terminie 14 dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwoła Zgromadzenia Obligatariuszy (z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy), pomimo prawidłowo złożonego żądania, przez co najmniej 1/10 Skorygowanej łącznej Wartości Nominalnej Obligacji;
(b) uniemożliwi w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem terminów, o których mowa w punkcie 8.5(a); lub
(c) w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikowa na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
#### 8.6 Niewypłacalność
(a) Wystąpi o zdarzenie faktyczne lub prawne, stwarzające możliwość postawienia Emitenta w stan upadłości, likwidacji lub umożliwiające wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego, a w szczególności Emitent:
EMEA 149393545 v5
16
81
(i) przyzna , że jest niezdolny do sp aty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności;
(ii) z powodu k opotów finansowych rozpoczą negocjacje z ogó em swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad sp aty swojego zad użenia;
(iii) zawar z nadzorcą uk adu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie uk adu; lub
(iv) rozpoczą samodzielne zbieranie g osów dotyczące propozycji uk adowej, w tym dostarczy któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do g osowania.
(b) Emitent sta się niewyp acalny w rozumieniu art. 11 Prawa Upad ościowego lub jest zagrożony niewyp acalnością w rozumieniu art. 6 ust. 3 Prawa Restrukturyzacyjnego.
# 9. PODSTAWY SKORZYSTANIA Z OPCJI WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU
# 9.1 Zasady ogólne
(a) Opcja Wcześniejszego Wykupu będzie przys ugiwać w przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń będących Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
(b) Jeżeli skutki danego zdarzenia wskazanego w punktach od 9.2 do 9.13 będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub zdarzenia, które wraz z innymi podobnymi zdarzeniami może stanowić Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, zostaną usunięte do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy Uchwa y Zgromadzenia Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, takie zdarzenie nie będzie stanowi o Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
(c) Jeżeli zostanie podjęta – przed wystąpieniem w danym czasie danego zdarzenia będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu – Uchwa a Zgromadzenia Obligatariuszy niewyrażająca zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu w następstwie zaistnienia w przysz ości takiego zdarzenia („Uchwa a a Priori”), taka uchwa a będzie wiązać Obligatariuszy także po wystąpieniu w tym czasie tego zdarzenia. Dla uniknięcia wątpliwości – niepodjęcie Uchwa y a Priori nie będzie uprawnia o Obligatariuszy do automatycznego skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu po wystąpieniu tego zdarzenia, będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. W takim przypadku konieczne będzie podjęcie odrębnej uchwa y przez Zgromadzenie Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
# 9.2 Naruszenie innych zobowiązań
(a) Emitent nie wykona lub nienależycie wykona którekolwiek z zobowiązań wynikających lub związanych z Dokumentami Programu lub też zaistnia y inne okoliczności, za które Emitent w myśl Dokumentów Programu ponosi odpowiedzialność lub w ciągu 10 (s ownie: dziesięciu) Dni Roboczych od dnia powiadomienia Emitenta o powsta ym naruszeniu, naruszenie to nie zosta o usunięte.
(b) Emitent nie zawiadomi Obligatariuszy zgodnie z punktem 16 (Zawiadomienia) o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub Przypadek Niewype nienia Zobowiązania.
EMEA 149393545 v5
17
82
### 9.3 Orzeczenia
Jedno lub więcej prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zap atę w łącznej kwocie przekraczającej 10% skonsolidowanych Kapita ów W asnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym pó rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, zasądzonych od Emitenta lub jakiekolwiek inne orzeczenie (nie tylko dotyczące p atności sumy pieniężnej) zosta o wydane w stosunku do Emitenta lub dotyczy o Emitenta i zasądzone kwoty nie zosta y zap acone w terminie 5 (s ownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia wydania odpowiedniego prawomocnego orzeczenia lub ostatecznej decyzji administracyjnej lub w terminie wskazanym w takim prawomocnym orzeczeniu lub ostatecznej decyzji administracyjnej.
### 9.4 Zaprzestanie prowadzenia dzia alności
Emitent zaprzesta prowadzenia w ca ości lub w części podstawowej dzia alności gospodarczej lub istnieje uzasadniona groźba takiego zdarzenia.
### 9.5 Wskaźnik Finansowy
Którykolwiek wymóg punktu 11 (*Wskaźniki finansowe*) niniejszych Warunków Emisji nie zosta spe niony.
### 9.6 Wykonanie zabezpieczenia
Osoba, na rzecz której ustanowiono zabezpieczenie umowne na jakimkolwiek sk adniku majątku Emitenta w wyniku niedokonania przez Emitenta świadczenia wynikającego z umowy przeję a posiadanie przedmiotu zabezpieczenia lub w inny sposób rozpoczę a egzekucję z zabezpieczenia, gdzie łączna wartość świadczeń by a wyższa niż równowartość 10% skonsolidowanych Kapita ów W asnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym pó rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona wed ug średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie p atności).
### 9.7 Egzekucja
W odniesieniu do jakiegokolwiek sk adnika majątku Emitenta lub jakiegokolwiek podmiotu Grupy Kapita owej Emitenta zosta a rozpoczęta egzekucja, w trybie postępowania egzekucyjnego lub w jakikolwiek inny sposób (w tym prowadzona w związku z zastawem rejestrowym, lub zabezpieczeniem finansowym ustanowionym przez Emitenta lub podmiot Grupy Kapita owej Emitenta), która nie zosta a umorzona, uchylona lub w jakikolwiek inny sposób udaremniona w ciągu 120 dni od dnia jej rozpoczęcia i dotyczy łącznej dochodzonej kwoty przekraczającej równowartość 10% skonsolidowanych Kapita ów W asnych Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym zaudytowanym rocznym lub przejrzanym pó rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta.
### 9.8 Czynność zmierzająca do podziału Emitenta
W aściwy organ korporacyjny Emitenta podją uchwa łą wyrażająca zgodę na (lub nastąpi o którekolwiek ze zdarzeń opisanych poniżej):
- (a) podział Emitenta;
- (b) po łączenie Emitenta ze spó ką inną niż spó ka należąca do Grupy Kapita owej Emitenta, która to spó ka z Grupy Kapita owej Emitenta prowadzi dzia alność gospodarczą zbieżną z podstawową dzia alnością gospodarczą Emitenta określoną na Datę Emisji;
- (c) przekszta cenie Emitenta.
EMEA 149393545 v5
18
83
## 9.9 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych
(a) Z zastrzeżeniem punktu 9.9(b) poniżej, zostało ustanowione przez Emitenta lub członka Grupy Kapitałowej Emitenta jakiekolwiek Zabezpieczenie w celu zabezpieczenia Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje).
(b) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu 9.9(a) nie wystąpi, jeżeli:
(i) jednocześnie ustanowione zostanie takie samo Zabezpieczenie na tych samych aktywach i o takim samym lub wyższym pierwszeństwie zaspokojenia na zabezpieczenie Obligacji; lub
(ii) Zabezpieczenie zostało ustanowione jako zabezpieczenie obligacji niepodlegających wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym lub w ASO, emitowanych do łącznej wartości nominalnej (wyemitowanych i niewykupionych obligacji) wynoszącej 40.000.000 PLN, obejmowanych przez podmiot finansujący na własny rachunek w ramach gwarancji objęcia wszystkich tych obligacji.
## 9.10 Rozporządzenie
Emitent dokonał w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, sprzedaży, przeniesienia, najmu/dzierżawy lub innego zbycia lub rozporządzenia całości lub części swojego majątku („Rozporządzenie”), chyba że takie Rozporządzenie: (i) nastąpiło na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym a zbywany majątek według swojej wartości rynkowej został zastąpiony innymi aktywami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej lub (ii) było związane z przedmiotem działalności Emitenta wynikającym z wyciągu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Emitenta.
## 9.11 Zadłużenie Finansowe
Wartość wyemitowanych i niewykupionych przez Emitenta obligacji (w tym Obligacji), przekroczyła łączną wartość aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia (przy czym na potrzeby niniejszego punktu 9.11 Warunków Emisji, jeżeli tą samą wierzytelność zabezpiecza kilka Zabezpieczeń, to dla ustalenia łącznej wartości aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia brana jest pod uwagę najwyższa kwota zabezpieczenia tej wierzytelności).
## 9.12 Wykluczenie akcji z notowań
Akcje w kapitale zakładowym Emitenta zostały wykluczone lub wycofane z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW.
## 9.13 Zaprzestanie notowań Obligacji
Papiery Dłużne (w tym Obligacje), po ich wprowadzeniu do obrotu w ASO zostały wykluczone z obrotu w ASO.
## 10. OPODATKOWANIE
10.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych jeśli wynikają one z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji.
10.2 Certyfikat Rezydencji powinien być przekazywany do Agenta Emisji albo po dniu rejestracji Obligacji w KDPW do Podmiotu Prowadzącego Rachunek w terminach przewidzianych w regulacjach odpowiednio Agenta Emisji albo danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek oraz w terminie
EMEA 149393545 v5
19
84
Cel emisji nie został określony. Środki z emisji przeznaczone zostaną na bieżącą działalność Emitenta.
Jakie istotne zobowiązania ma emitent?
Pierwotne WEO wymaga wskaźnika skonsolidowanego zadłużenia finansowego netto/kapitałów własnych do 1,2 oraz kapitałów własnych/aktywów co najmniej 30%. Testy są kwartalne, z obowiązkiem publikacji świadectw zgodności. Uchwała z 20.05.2025 wyłącza konkretną sankcję wcześniejszego wykupu przy spadku poniżej 30%, jeżeli wskaźnik w świadectwie nie jest niższy niż 25%; nie jest prostą zmianą całego progu na 25%. Warunki zawierają też negative pledge, z wyjątkami równego zabezpieczenia lub 40 mln PLN określonych nienotowanych, gwarantowanych obligacji, oraz pokrycie obligacji niezabezpieczonymi aktywami. Dokumenty nie ustalają dzisiejszej zgodności.
## 11. WSKAŹNIKI FINANSOWE
### 11.1 Wskaźniki Finansowe
(a) Emitent zapewni, że w czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu Wskaźnik Dźwigni Finansowej nie będzie wyższy 1,2.
(b) Emitent zapewni, że w czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu Wskaźnik Kapitałów Własnych nie będzie niższy niż 30%.
### 11.2 Obliczanie wskaźników
(a) Wskaźniki Finansowe będą obliczane i testowane w Dacie Obliczenia, na podstawie ostatnich rocznych, pół rocznych lub kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta.
(b) Wszelkie informacje finansowe mają i winny mieć postać danych skonsolidowanych i być przygotowane zgodnie z MSSF.
(c) Na potrzeby niniejszych Warunków Emisji wszystkie kwoty wyrażone w innych walutach niż PLN będą przeliczane na PLN zgodnie ze średnim kursem wymiany Narodowego Banku Polskiego ogłaszanym na dany dzień bilansowy.
(d) Emitent będzie przekazywał zgodnie z punktem 17.2 (Świadectwo Zgodności) Obligatariuszom Świadectwo Zgodności zawierające informację o wysokości Wskaźników Finansowych.
(e) Każde Świadectwo Zgodności będzie zawierać, między innymi, obliczenia, co do zgodności z punktem 11 (Wskaźniki finansowe) niniejszych Warunków Emisji.
(f) Każde Świadectwo Zgodności powinno zostać podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta.
### 11.3 Definicje
W niniejszych Warunkach Emisji:
„Data Obliczenia” oznacza poczynając od Pierwszej Daty Obliczenia, każdą z następujących dat: 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia każdego roku do daty, w której wszystkie Obligacje zostaną w całości wykupione (lecz bez tego dnia);
„Kapitały Własne” oznacza kapitał własny w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości;
„MSSF” oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej;
„Pierwsza Data Obliczenia” oznacza dla danego Wskaźnika Finansowego dzień wskazany w punkcie 9 Suplementu Emisyjnego;
EMEA 149393545 v5
20
85
„Środki Pieniężne” oznaczają środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz inne aktywa finansowe, w tym należności z tytułu kaucji na zabezpieczenie Zadłużenia Finansowego i środki pieniężne zgromadzone na otwartych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy o Ochronie Praw Nabywcy, z wyłączeniem:
(a) aktywów finansowych, w których podmiotami zobowiązanymi są podmioty inne niż skarb państwa i banki;
(b) aktywów finansowych (innych niż skarbowe) bez możliwości upłynnienia w okresie jednego miesiąca, w tym np. certyfikaty depozytowe banków;
(c) aktywów o ograniczonej możliwości dysponowania, w tym np. depozytów i papierów wartościowych będących przedmiotem Zabezpieczenia innego niż Zabezpieczenie Zadłużenia Finansowego;
(d) środków pieniężnych na zamkniętych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy o Ochronie Praw Nabywcy, o ile nie stanowią one Zabezpieczenia Zadłużenia Finansowego;
„Ustawa o Ochronie Praw Nabywcy” oznacza ustawę z dnia 16 września 2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r. poz. 1177, z późniejszymi zmianami);
„Wskaźnik Dźwigni Finansowej” oznacza stosunek skonsolidowanego Zadłużenia Finansowego Netto do Kapitałów Własnych Grupy Kapitałowej Emitenta;
„Wskaźnik Kapitałów Własnych” oznacza stosunek Kapitałów Własnych Grupy Kapitałowej Emitenta do wartości aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta;
„Wskaźniki Finansowe” oznacza Wskaźnik Dźwigni Finansowej oraz Wskaźnik Kapitałów Własnych;
„Zadłużenie Finansowe” ma znaczenie nadane w punkcie 1.1 Warunków Emisji;
„Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza kwotę Zadłużenia Finansowego pomniejszoną o kwotę Środków Pieniężnych.
## 12. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY
### 12.1 Postanowienia Ogólne
(a) Obligatariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy na warunkach określonych w Warunkach Emisji i Ustawie o Obligacjach.
(b) Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, zasady zwoływania i organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zasady podejmowania Uchwa Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach. Udział Obligatariuszy w Zgromadzeniu Obligatariuszy może być realizowany przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wykorzystywane środki komunikacji elektronicznej powinny zapewniać Obligatariuszom w szczególności:
(i) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu Obligatariuszy, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz
(ii) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Zgromadzenia Obligatariuszy.
EMEA 149393545 v5
21
86
## 9.9 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych
(a) Z zastrzeżeniem punktu 9.9(b) poniżej, zostało ustanowione przez Emitenta lub członka Grupy Kapitałowej Emitenta jakiekolwiek Zabezpieczenie w celu zabezpieczenia Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje).
(b) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu 9.9(a) nie wystąpi, jeżeli:
(i) jednocześnie ustanowione zostanie takie samo Zabezpieczenie na tych samych aktywach i o takim samym lub wyższym pierwszeństwie zaspokojenia na zabezpieczenie Obligacji; lub
(ii) Zabezpieczenie zostało ustanowione jako zabezpieczenie obligacji niepodlegających wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym lub w ASO, emitowanych do łącznej wartości nominalnej (wyemitowanych i niewykupionych obligacji) wynoszącej 40.000.000 PLN, obejmowanych przez podmiot finansujący na własny rachunek w ramach gwarancji objęcia wszystkich tych obligacji.
## 9.10 Rozporządzenie
Emitent dokonał w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, sprzedaży, przeniesienia, najmu/dzierżawy lub innego zbycia lub rozporządzenia całości lub części swojego majątku („Rozporządzenie”), chyba że takie Rozporządzenie: (i) nastąpiło na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym a zbywany majątek według swojej wartości rynkowej został zastąpiony innymi aktywami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej lub (ii) było związane z przedmiotem działalności Emitenta wynikającym z wyciągu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Emitenta.
## 9.11 Zadłużenie Finansowe
Wartość wyemitowanych i niewykupionych przez Emitenta obligacji (w tym Obligacji), przekroczyła łączną wartość aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia (przy czym na potrzeby niniejszego punktu 9.11 Warunków Emisji, jeżeli tą samą wierzytelność zabezpiecza kilka Zabezpieczeń, to dla ustalenia łącznej wartości aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta niebędących przedmiotem Zabezpieczenia brana jest pod uwagę najwyższa kwota zabezpieczenia tej wierzytelności).
## 9.12 Wykluczenie akcji z notowań
Akcje w kapitale zakładowym Emitenta zostały wykluczone lub wycofane z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW.
## 9.13 Zaprzestanie notowań Obligacji
Papiery Dłużne (w tym Obligacje), po ich wprowadzeniu do obrotu w ASO zostały wykluczone z obrotu w ASO.
## 10. OPODATKOWANIE
10.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych jeśli wynikają one z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji.
10.2 Certyfikat Rezydencji powinien być przekazywany do Agenta Emisji albo po dniu rejestracji Obligacji w KDPW do Podmiotu Prowadzącego Rachunek w terminach przewidzianych w regulacjach odpowiednio Agenta Emisji albo danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek oraz w terminie
EMEA 149393545 v5
19
84
lub Emitenta oraz gdy podmiot wysyłający takie zawiadomienie otrzyma potwierdzenie jego doręczenia.
## 17. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE ORAZ MATERIAŁY PRZECHOWYWANE
### 17.1 Sprawozdania Finansowe
- (a) Emitent dostarczy Obligatariuszom zgodnie z punktem 16.1 Warunków Emisji roczne, pół roczne oraz kwartalne sprawozdania finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w terminach przewidzianych w przepisach dotyczących obowiązków informacyjnych spółek publicznych.
- (b) W przypadku gdy Emitent przestanie być spółką publiczną, Emitent będzie udostępnia Obligatariuszom roczne, pół roczne oraz kwartalne sprawozdania finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta na zasadach na jakich spółki publiczne udostępniają sprawozdania finansowe, poprzez publikację na Stronie Internetowej Emitenta.
- (c) Do Daty Wykupu Obligacji, Emitent zobowiązuje się wyjaśniać i wskazywać, w rocznych sprawozdaniach finansowych sporządzonych według stanu na ostatni dzień danego roku obrotowego, istotne różnice między publikowanymi przez Emitenta informacjami dotyczącymi prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na ostatni dzień takiego roku obrotowego, a zobowiązaniami finansowymi Emitenta wynikającymi z ksiąg rachunkowych Emitenta na taki dzień.
- (d) W przypadku, gdy Emitent nie będzie podlega obowiązkom raportowania informacji bieżących i okresowych na Stronie Internetowej Emitenta oraz pod warunkiem, że Obligacje zostały wyemitowane i niewykupione, Emitent, w okresie od dnia udostępnienia propozycji nabycia do Daty Wykupu Obligacji, opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta:
- (i) ostatnie dostępne, w dniu udostępnienia propozycji nabycia, zatwierdzone roczne sprawozdanie finansowego wraz ze sprawozdaniem z badania; oraz
- (ii) każde roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania, w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania.
### 17.2 Świadectwo Zgodności
Emitent dostarczy Obligatariuszom zgodnie z punktem 16.1 Warunków Emisji Świadectwo Zgodności nie później niż w terminie 20 dni od dnia opublikowania kwartalnych, pół rocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta stanowiących podstawę obliczenia Wskaźników Finansowych, przy czym przekazanie Świadectwa Zgodności musi nastąpić przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po publikacji ostatniego sprawozdania finansowego.
### 17.3 Informacje
- (a) Emitent zawiadomi Obligatariuszy zgodnie z punktem 16.1 Warunków Emisji, o każdym zdarzeniu stanowiącym Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania (i ewentualnych działaniach podjętych w celu naprawy tego stanu rzeczy) niezwłocznie oraz nie później niż 5 Dni Robocze po powzięciu wiadomości o jego wystąpieniu.
- (b) Emitent zobowiązuje się, że do czasu całkowitego wykupu Obligacji, będzie publikowała na Stronie Internetowej Emitenta, najpóźniej w ostatnim dniu każdego kolejnego roku obrotowego, informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na ostatni dzień następnego roku obrotowego.
EMEA 149393545 v5
25
90
Na jedna Obligacje serii DVL0528OZ10 przypada I glos. W przeprowadzonym glosowaniu nad
powyzszauchwala oddano:
a) 43.299 (czterdziesci trzy tysiace dwiescie dziewieedziesiat dziewiee) waznych glosow
poprzez aklamacje; oraz
b) 34.060 (trzydziesci cztery tysiace szesedziesiat) waznych glosow droga
korespondencyjna, poprzez wyslanie podpisanych i uzupelnionych kart do glosowania
na adres poczty elektronicznej Emitenta przed rozpoczeciem Zgromadzenia
Obligatariuszy, wtrybie art. 53 ust. 4 pkt 2) Ustawy o Obligacjach,
co stanowi 77,36 % skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligacji serii DVL0528OZ10. Za
uchwala oddano 77.359 (siedemdziesiat siedem tysiecy trzysta pieedziesiat dziewie€) glosow ,za", 0
(zero) glosow ~przeciw" i 0 (zero) glosow ~wstrzymujacych sie", wobec czego Przewodniczacy
Zgromadzenia Obligatariuszy stwierdzil, ze uchwalazostalaprzyjeta. Sprzeciwow nie zgloszono.
Ad._ 7 porzadku obrad:
Przewodniczacy Zgromadzenia Obligatariuszy zaproponowalpowziecie uchwalynastepujacej tresci:
Uchwala nr 3/2025
Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii DVL0528OZ10
wyemitowanych przez Develia S.A.
z dnia 20 maja 2025 roku
wsprawie zrzeczenia sie przez Obligatariuszy
uprawnien i roszczen zwiazanych z mozliwoscia zadania zwolania Zgromadzenia
Obligatariuszy i wczesniejszegowykupu Obligacji w przypadku wystapienia Podstawy
Skorzystania z Opcji Wczesniejszego Wykupu, o ktorej mowaw punkeie 9.5 Warunkow
Emisji, polegajacej na spadku Wskaznika Kapitalow Wlasnych ponizej poziomu
wskazanego w punkcie 11.1(b) WarunkowEmisji
Terminy zdefiniowane w warunkach emisji Obligacji serii DVL0528OZ10 z dnia 9 maja 2024 roku
(arunki Emisji") zachowuja swoje znaczenie w niniejszej uchwale oraz zalacznikach do niniejszej
uchwaly, o ile nie wskazano inaczej.
§ 1
Zgromadzenie Obligatariuszy, zgodnie z punktem 9.l(c) Warunkow Emisji postanawia, ze
wystapienie spadku Wskaznika Kapitalow Wlasnych ponizej poziomu wskazanego w punkcie 11.1(b)
Warunkow Emisji w okresie do Daty Wykupu nie bedzie uprawnialo Obligatariuszy do skorzystania z
Opcji Wczesniejszego Wykupu na podstawie punktu 7.1(b) w zwiazku z punktem 9.5 Warunkow
Emisji (w tym m.in. do zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjecia uchwaly w
przedmiocie wyrazenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Podstawy Skorzystania z Opcji
Wczesniejszego Wykupu, o ktorej mowa w punkcie 9.5 w zwiazku z punktem 11.1(b) Warunkow
Emisji), pod warunkiem, ze Wskaznik Kapitalow Wlasnych, wykazywany w Swiadectwie Zgodnosci
przekazywanym przez Emitenta zgodnie z punktem 11.2 Warunkow Emisji do Daty Wykupu nie
bedzie nizszy niz 25%.
4
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?
Uchwała z 20.05.2025 przewiduje jednorazową premię 0,05% za obligację w najbliższym dniu płatności odsetek po zgromadzeniu; nie jest to roczna podwyżka marży ani potwierdzenie zapłaty. Uchwały wiążą również nieobecnych, głosujących przeciw i przyszłych nabywców. §4.4 WEO, w postanowieniach o przywróceniu transferu po spóźnionym lub częściowym wykupie, zawiera zakaz przeniesienia praw na klienta detalicznego w rozumieniu ustawy o obrocie; warto sprawdzić go przed nabyciem. Agent kalkulacyjny i dealer działają dla emitenta, nie gwarantują spłat ani nie reprezentują obligatariuszy.
§2
Niniejsza uchwala jest wiazaca wzgledem wszystkich Obligatariuszy, rowniez tych, ktorzy nie
uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, glosowali przeciwko tej uchwale lub nabyli Obligacje
po dniupodjecia niniejszej uchwaly.
§3
Emitent, w przypadku powziecia niniejszej uchwaly przez Zgromadzenie Obligatariuszy, zaplaci na
rzecz kazdego z Obligatariuszy, jednorazowa premie w wysokosci 0,05% (slownie: piee setnych
procenta) za kazda Obligacje, w najblizszej Dacie Platnosci Odsetek (jak zdefiniowano w Warunkach
Emisji) przypadajacej po dniu zamkniecia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, na zasadach
przewidzianych w Warunkach Emisji dla dokonywania wyplaty swiadczer z Obligacji.
§4
Niniejsza uchwalawchodzi w zycie z chwila podjecia."
Najedna Obligacje serii DVL0528OZ10 przypada I glos.
Wprzeprowadzonym glosowaniu nad powyzsza uchwala oddano:
a) 43.299 (czterdziesci trzy tysiace dwiescie dziewieedziesiat dziewiee) waznych glosow
przez Obligatariuszy obecnych fizycznie i Obligatariuszy uczestniczacych przy
wykorzystaniu srodkow komunikacji elektronicznej; oraz
b) 34.060 (trzydziesci cztery tysiace szesedziesiat) waznych glosow droga
korespondencyjna, poprzez wyslanie podpisanych i uzupelnionych kart do glosowania
na adres poczty elektronicznej Emitenta przed rozpoczeciem Zgromadzenia
Obligatariuszy, wtrybie art. 53 ust. 4 pkt2) Ustawy o Obligacjach,
co stanowi 77,36% skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligacji serii DVL0528OZ10. Za
uchwala oddano 50.459 (pieedziesiat tysiecy czterysta pieedziesiat dziewiee) glosow ,za", 26.900
(dwadziescia szese tysiecy dziewieeset) glosow ,przeciw" i 0 (zero) glosow ,wstrzymujacych sie",
wobec czego Przewodniczacy Zgromadzenia stwierdzil, ze uchwala zostala przyjeta. Sprzeciwow nie
zgloszono.
Ad._ 8_porzadku obrad:
Wobec wyczerpania porzadku obrad, Przewodniczacy Zgromadzenia Obligatariuszy zamknal
Zgromadzenie Obligatariuszy.
Do niniejszego protokolu zalaczono liste obecnosci z podpisami uczestnikow Zgromadzenia
Obligatariuszy oraz liste Obligatariuszy glosujacych przy wykorzystaniu srodkow komunikacji
elektronicznej.
Podpisy:
.tee:st.
Stanowisko: Przewodniczacy Stanowisko: Protokolant
5
(c) W przypadku Obligatariusza lub Obligatariuszy zamierzających uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział takiego Obligatariusza w Zgromadzeniu Obligatariuszy będzie możliwy po weryfikacji tożsamości takiego Obligatariusza lub Obligatariuszy przez przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy. Przewodniczący po weryfikacji tożsamości takiego Obligatariusza lub Obligatariuszy sporządza listę Obligatariuszy biorących udział oraz g osujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista stanowi załącznik do protokołu Zgromadzenia Obligatariuszy.
(d) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawach:
(i) Postanowień Kwalifikowanych:
(A) w przypadku Obligacji nie wprowadzonych do ASO – zapadają większością ¾ g osów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(B) w przypadku Obligacji wprowadzonych do ASO – wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(ii) jakiejkolwiek zmiany Warunków Emisji innej niż zmiana Postanowień Kwalifikowanych, zapadają większością ¾ g osów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(iii) obniżenie wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(iv) innych niż wymienione w punkcie 12.1(d)(i), 12.1(d)(ii) oraz 12.1(d)(iii), w tym w sprawach:
(A) stwierdzenia, że dane zdarzenie opisane w punkcie 9 (Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu) niniejszych Warunków Emisji stanowi podstawę do złożenia Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie; lub
(B) podjęcia Uchwały a Priori,
zapadają bezwzględną większością g osów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy.
(e) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są podejmowane w g osowaniu tajnym, w formie pisemnej lub poprzez aklamację (według decyzji przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy).
(f) Zgromadzenie Obligatariuszy odbywa się w Warszawie (pod adresem wskazanym przez Emitenta w zawiadomieniu, publikowanym na Stronie Internetowej Emitenta zgodnie z punktem 12.2(d)), nie później niż 28 dni od daty Ogłoszenia o Zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy.
(g) Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w innych niż Postanowienia Kwalifikowane sprawach, związanych z Obligacjami i Dokumentami Programu, w tym w szczególności w sprawach dotyczących wcześniejszego wykupu Obligacji, zgodnie z Warunkami Emisji.
(h) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są wiążące dla wszystkich Obligatariuszy, w tym także tych Obligatariuszy, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, g osowali przeciwko uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy lub nabyli Obligacje po dniu, w którym została podjęta uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy.
EMEA 149393545 v5
22
87
Alternatywnego, w tym zmian wynikających z wymogów ASO lub KDPW, takie zmiany stosuje się zgodnie z zastosowaną metodą lub rekomendacją, w oparciu o którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny. Zmiany stosuje się na mocy istniejących postanowień Warunków Emisji, bez konieczności wprowadzania osobnych zmian do Warunków Emisji w trybie wymagającym zgód Obligatariuszy, Zgromadzenia Obligatariuszy lub Emitenta.
(n) W przypadku gdy zgodnie z punktem 3.4(f) Warunków Emisji Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia punktów 3.4(e) – 3.4(j) Warunków Emisji odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem Korekty.
(o) Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.
# 3.5 Zawiadomienie o Kwocie Odsetek
Zawiadomienia Obligatariuszy o wysokości Stopy Procentowej i Kwocie Odsetek będą dokonywane poprzez zamieszczenie tej informacji na Stronie Internetowej Emitenta, a od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO tabele odsetkowe dla każdego Okresu Odsetkowego będą dodatkowo przekazywane zgodnie z odpowiednimi regulacjami do podmiotu prowadzącego ASO.
# 4. EWIDENCJA I DEPOZYT
4.1 Obligacje podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. Do dnia, w którym zostanie dokonana rejestracja Obligacji w KDPW, Ewidencja będzie prowadzona przez Agenta Emisji zgodnie z art. 7a Ustawy o Obrocie. Od chwili zarejestrowania Obligacji w depozycie papierów wartościowych, zapisy w Ewidencji wywołują skutki prawne związane z zapisem Obligacji na Rachunkach Papierów Wartościowych.
4.2 Do powstania praw z Obligacji stosuje się przepisy Ustawy o Obrocie.
4.3 Po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji, prawa z tej Obligacji nie mogą być przenoszone.
4.4 Jeżeli Emitent nie spełni w terminie przewidzianym w Warunkach Emisji świadczeń z tytułu wykupu Obligacji albo spełni je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z Obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu. Prawa z Obligacji nie mogą zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.
4.5 Przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, Ustawy o Obligacjach oraz regulacji KDPW, oraz po ich wprowadzeniu do ASO, zgodnie z regulacjami ASO.
# 5. SPOSÓB WYPATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI
5.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności.
5.2 O ile będzie to miało zastosowanie, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji, płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w tym dotyczącymi Podatku Dochodowego. Po dniu rejestracji Obligacji w KDPW płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego
EMEA 149393545 v5
11
76
## 12.2 Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy
(a) Obligatariusze reprezentujący co najmniej 1/10 Skorygowanej łącznej Wartości Nominalnej Obligacji mogą żądać zwołania (wraz z podaniem uzasadnienia) w ciągu 14 dni Zgromadzenia Obligatariuszy („Uprawnieni Obligatariusze”).
(b) Uprawnieni Obligatariusze kierują żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy („Żądanie Zwołania ZO”) do Emitenta na adres email: biuro@develia.pl, w formie elektronicznej, zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik 3 (Wzór Żądania Zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy) do Warunków Emisji, załączając dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach, a następnie orygina Żądania Zwołania ZO przekazując Emitentowi.
(c) W przypadku, o którym mowa w punkcie 12.2(a) niniejszych Warunków Emisji, Emitent w terminie 2 Dni Roboczych od otrzymania Żądania Zwołania ZO, opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta oświadczenie, w którym poda liczbę oraz łączną wartość nominalną Obligacji, których posiadaczami są podmioty z grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 Ustawy o Rachunkowości („Oświadczenie Emitenta”).
(d) W przypadku, o którym mowa w punkcie 12.2(a) niniejszych Warunków Emisji, jeżeli na podstawie Oświadczenia Emitenta okaże się, że Żądanie Zwołania ZO zostało złożone przez 1/10 Skorygowanej łącznej Wartości Nominalnej Obligacji, Emitent opublikuje tę informację na Stronie Internetowej Emitenta.
(e) Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje się w trybie ogłoszenia, zawierającego informację o dacie, godzinie i miejscu Zgromadzenia Obligatariuszy, a także o proponowanym porządku obrad i miejscu składania świadectw depozytowych. Ogłoszenie może zawierać także inne informacje niezbędne do podjęcia przez obligatariuszy decyzji o uczestniczeniu w Zgromadzeniu Obligatariuszy (w tym informacje o sposobie uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy i wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej). Data ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy jest jednocześnie datą zwołania tego Zgromadzenia Obligatariuszy.
## 13. PRZEDAWNIENIE
Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem 10 lat.
## 14. PRAWO WĄŚCIWE
Zobowiązania wynikające z Obligacji podlegają prawu polskiemu.
## 15. FUNKCJA AGENTA EMISJI, DEALERA ORAZ AGENTA KALKULACYJNEGO
15.1 W sprawach związanych z Obligacjami, Dealer, Agent Emisji oraz Agent Kalkulacyjny działają wyłącznie na zlecenie Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Kwot do Zapłaty, ani zażadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji. Dealer, Agent Emisji ani Agent Kalkulacyjny nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani nie są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta, w związku z wykonywanymi funkcjami.
15.2 Dealer, Agent Emisji oraz Agent Kalkulacyjny w ramach prowadzonej działalności współpracują z Emitentem w zakresie różnych usług i posiadają informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego możliwości wywiązywania się z zobowiązań wynikających z
EMEA 149393545 v5
23
88
Obligacji, jednakże nie są uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie wskaże dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Dealera, Agenta Emisji oraz Agenta Kalkulacyjnego. Wykonywanie przez Dealera, Agenta Emisji lub Agenta Kalkulacyjnego określonych czynności w związku z Obligacjami oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemożliwia Dealerowi, Agentowi Emisji lub Agentowi Kalkulacyjnemu oraz ich podmiotom zależnym lub stowarzyszonym a także grupom kapitałowym, do których należą, świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie.
15.3 W przypadku niedokonania płatności przez Emitenta:
(a) w przypadku Obligacji wpisanych do Ewidencji, Agent Emisji wyda każdemu Obligatariuszowi na jego pisemne żądanie dokument, w którym stwierdzi brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności, a Obligatariusze będą dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy zastosowaniu właściwych środków prawnych oraz procedury określonej w Warunkach Emisji. Agent Emisji nie jest zobowiązany do reprezentowania Obligatariuszy, asystowania przy jakimkolwiek roszczeniu lub żądaniu dokonania zapłaty w stosunku do Emitenta. Jedynie uprawnionym do takiego działania jest Obligatariusz.
(b) od dnia rejestracji Obligacji w KDPW, Podmiot Prowadzący Rachunek, działając zgodnie ze swoimi wewnętrznymi regulacjami, wyda każdemu Obligatariuszowi zapisanemu na prowadzonym przez niego Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym, na jego pisemne żądanie dokument, w którym stwierdzi brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności (lub inny dokument wykazujący właściwie brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności), a Obligatariusze będą dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy zastosowaniu właściwych środków prawnych oraz procedury określonej w Warunkach Emisji.
15.4 Dealer, Agent Emisji oraz Agent Kalkulacyjny nie dokonuje oceny korzyści ani ryzyka inwestycji w Obligacje i nie ponosi odpowiedzialności za żadną stratę ani szkodę poniesioną przez Obligatariuszy w związku z nabyciem Obligacji.
16. ZAWIADOMIENIA
16.1 Wszelkie zawiadomienia (w tym treść protokołów zawierających Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy oraz Świadectw Zgodności) kierowane będą do Obligatariusza przez podanie ich do publicznej wiadomości przez Emitenta poprzez:
(a) ich publikację na Stronie Internetowej Emitenta; oraz dodatkowo
(b) zgodnie z obowiązującymi przepisami (w tym regulacjami ASO), w formie raportów bieżących (jeżeli Emitent jest zobowiązany do publikowania raportów bieżących na podstawie odrębnych przepisów).
16.2 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Emitenta lub Agenta Emisji będą uważane za doręczone, jeżeli zostały wysłane listem poleconym lub pocztą kurierską pod adres siedziby odpowiednio Agenta Emisji
EMEA 149393545 v5
24
89