Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
PrzeglądWarunki emisjiDokumentyRentowność
Parametry
Cena obligacji
KRU0627 — obligacje KRUK: parametry i dokumenty — obligacje.io
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Najważniejsze informacje
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Kiedy wypłacane są odsetki?Rozbieżność w źródłach
Harmonogram zawiera 24 kwartalne terminy: 28 marca, czerwca, września i grudnia, od 28.09.2021 do 28.06.2027. Pierwszy okres zaczyna się 28.06.2021; niepracujący dzień płatności przesuwa się na następny dzień operacyjny KDPW. Wzór używa rzeczywistych dni/365, zaokrąglenia do grosza z połową w górę. Definicja WEO wlicza początek i wyłącza koniec, natomiast nagłówki tabeli noty opisują to odwrotnie. Daty są zapisane; tej rozbieżności nie pomijamy przy interpretacji odsetek. Nie potwierdzamy wykonania wypłat.
Na s. 41–42 i 82 sprzecznie opisano wliczanie granic okresu. Rozbieżność potwierdzono w oryginalnym PDF; wymaga wyjaśnienia dla pewnego naliczania odsetek.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
ZAŁĄCZNIK 1
SUPLEMENT EMISYJNY
Postanowienia ogólne
1. Miejsce i data sporządzenia Warunków Emisji: Wrocław, dnia 17.06.2021 r.
2. Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do 330.000 (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy)
nabycia: sztuk
3. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100)
4. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji 330.000.000,00 PLN (słownie: trzysta trzydzieści
proponowanych do nabycia: milionów złotych 00/100)
5. Cena emisyjna: 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100)
6. Próg emisji: Nie dotyczy
7. Dzień Emisji: 28.06.2021 r.
8. Dzień Wykupu: 28.06.2027 r.
9. Notowanie Obligacji: Emitent złoży wniosek o wprowadzenie
Obligacji do obrotu na ASO w terminie do 90
dni od Dnia Emisji.
Postanowienia dotyczące oprocentowania
10. Postanowienia dotyczące Obligacji o zmiennym Dotyczy
oprocentowaniu:
(a) Dzień rozpoczęcia naliczania odsetek: Dzień Emisji
(b) Dni Płatności Odsetek:
56
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Numer Dzień Płatności Odsetek
kolejnego
za dany Okres
Okresu
Odsetkowy
Odsetkowego
I 28 września 2021 r.
II 28 grudnia 2021 r.
III 28 marca 2022 r.
IV 28 czerwca 2022 r.
V 28 września 2022 r.
VI 28 grudnia 2022 r.
VII 28 marca 2023 r.
VIII 28 czerwca 2023 r.
IX 28 września 2023 r.
X 28 grudnia 2023 r.
XI 28 marca 2024 r.
XII 28 czerwca 2024 r.
XIII 28 września 2024 r.
XIV 28 grudnia 2024 r.
XV 28 marca 2025 r.
XVI 28 czerwca 2025 r.
XVII 28 września 2025 r.
XVIII 28 grudnia 2025 r.
XIX 28 marca 2026 r.
XX 28 czerwca 2026 r.
XXI 28 września 2026 r.
XXII 28 grudnia 2026 r.
XXIII 28 marca 2027 r.
XXIV 28 czerwca 2027 r.
(c) Właściwy Tenor: 3 miesiące
(d) Marża: 3,7 p.p. (słownie: trzy całe i siedem
dziesiątych punktu procentowego) w skali
roku
z zastrzeżeniem, że jeżeli Wskaźnik Zadłużenia
będzie wyższy niż 2,20 to Marża ulegnie
zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego (w skali
roku), począwszy od kolejnego Okresu
Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego
Wskaźnik Zadłużenia na poziomie powyżej 2,20
został wskazany w udostępnionym przez Emitenta
raporcie okresowym. Natomiast Obniżenie Marży,
uprzednio zwiększonej o 0,50 punktu
procentowego (w skali roku), do poziomu sprzed
podwyższenia nastąpi w przypadku gdy Wskaźnik
Zadłużenia będzie niższy niż bądź będzie równy
2,20, i będzie obowiązywało począwszy od
kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie
57
Dzień Ustalenia Praw oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji KDPW nie wynika obowiązek
wcześniejszego ustalenia osób uprawnionych do świadczeń z Obligacji, szósty Dzień Roboczy przed dniem
płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem:
(a) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za
Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu;
(b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta;
(c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli
podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich
emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub
przekształcenia formy prawnej Emitenta; oraz
(d) spełnienia świadczeń z Obligacji po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się drugi Dzień
Roboczy po dniu, w którym kwota płatna z tytułu wykupu Obligacji została przekazana do KDPW.
Wszelkie płatności z tytułu Odsetek zostaną przeprowadzone za pośrednictwem KDPW oraz uczestników KDPW
tj. podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi
regulacjami KDPW.
Jeżeli dzień płatności Odsetek przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność ta nastąpi w pierwszym
Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu.
Dni Płatności Odsetek od Obligacji
Nr Okresu Początek Okresu Koniec Okresu
Odsetkowego Odsetkowego Odsetkowego Dzień Ustalenia Praw
Dzień Płatności Odsetek
(z wyłączeniem (z włączeniem
dla Okresu
naliczania odsetek naliczania odsetek tego
Odsetkowego
tego dnia) dnia)
I 28 czerwca 2021 28 września 2021 20 września 2021 28 września 2021
II 28 września 2021 28 grudnia 2021 20 grudnia 2021 28 grudnia 2021
III 28 grudnia 2021 28 marca 2022 18 marca 2022 28 marca 2022
IV 28 marca 2022 28 czerwca 2022 20 czerwca 2022 28 czerwca 2022
V 28 czerwca 2022 28 września 2022 20 września 2022 28 września 2022
VI 28 września 2022 28 grudnia 2022 19 grudnia 2022 28 grudnia 2022
VII 28 grudnia 2022 28 marca 2023 20 marca 2023 28 marca 2023
VIII 28 marca 2023 28 czerwca 2023 20 czerwca 2023 28 czerwca 2023
IX 28 czerwca 2023 28 września 2023 20 września 2023 28 września 2023
X 28 września 2023 28 grudnia 2023 18 grudnia 2023 28 grudnia 2023
XI 28 grudnia 2023 28 marca 2024 20 marca 2024 28 marca 2024
XII 28 marca 2024 28 czerwca 2024 20 czerwca 2024 28 czerwca 2024
XIII 28 czerwca 2024 28 września 2024 20 września 2024 28 września 2024
41
Nr Okresu Początek Okresu Koniec Okresu
Odsetkowego Odsetkowego Odsetkowego Dzień Ustalenia Praw
Dzień Płatności Odsetek
(z wyłączeniem (z włączeniem
dla Okresu
naliczania odsetek naliczania odsetek tego
Odsetkowego
tego dnia) dnia)
XIV 28 września 2024 28 grudnia 2024 18 grudnia 2024 28 grudnia 2024
XV 28 grudnia 2024 28 marca 2025 20 marca 2025 28 marca 2025
XVI 28 marca 2025 28 czerwca 2025 20 czerwca 2025 28 czerwca 2025
XVII 28 czerwca 2025 28 września 2025 19 września 2025 28 września 2025
XVIII 28 września 2025 28 grudnia 2025 17 grudnia 2025 28 grudnia 2025
XIX 28 grudnia 2025 28 marca 2026 20 marca 2026 28 marca 2026
XX 28 marca 2026 28 czerwca 2026 19 czerwca 2026 28 czerwca 2026
XXI 28 czerwca 2026 28 września 2026 18 września 2026 28 września 2026
XXII 28 września 2026 28 grudnia 2026 17 grudnia 2026 28 grudnia 2026
XXIII 28 grudnia 2026 28 marca 2027 19 marca 2027 28 marca 2027
XXIV 28 marca 2027 28 czerwca 2027 18 czerwca 2027 28 czerwca 2027
9.3. SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI
Emitent wskazuje, iż zgodnie z art. 91 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo Upadłościowe („Prawo
Upadłościowe”), zobowiązania pieniężne upadłego, których termin płatności świadczenia jeszcze nie nastąpił,
stają się wymagalne z dniem ogłoszenia upadłości, a zobowiązania majątkowe niepieniężne zmieniają się z dniem
ogłoszenia upadłości na zobowiązania pieniężne i z tym dniem stają się płatne, chociażby termin ich wykonania
jeszcze nie nastąpił.
Ogłoszenie upadłości Emitenta nie powoduje samoistnego natychmiastowego wykupu Obligacji rozumianego
jako wypłata środków pieniężnych Obligatariuszom. W przypadku ogłoszenia upadłości Emitenta, wierzytelności
z Obligacji zostaną zaspokojone zgodnie z zasadami wynikającymi z Prawa Upadłościowego, a zaspokojenie
Obligatariuszy nie będzie uprzywilejowane w żaden sposób w stosunku do innych wierzycieli Emitenta.
10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO
ZABEZPIECZENIA
Obligacje nie są zabezpieczone.
42
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Ogłoszenie Końca Publikacji oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego
oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego
oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował WIBOR.
Okres Odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Suplemencie Emisyjnym dnia rozpoczęcia
naliczenia odsetek (wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego
dnia) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia
Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) lub, w przypadku ostatniego okresu odsetkowego, do
dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji (nie wliczając tego dnia).
Opcja Call, Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta ma
znaczenie nadane w par. 9.2(a).
Opcja Put ma znaczenie nadane w paragrafie 10.4.
Podmiot Wyznaczający oznacza Komisję Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski,
administratora WIBOR lub organizację branżową, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego
lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR.
Podmiot Zależny oznacza jednostkę zależną względem Emitenta, tj. podlegającą konsolidacji
zgodnie z MSSF.
PLN, Złoty, zł oznacza złoty polski, prawny środek płatniczy w Rzeczypospolitej Polskiej.
Postanowienia Kwalifikowane Warunków Emisji oznacza postanowienia Warunków Emisji, o
których mowa w art. 49 ust. 1 Ustawy o Obligacjach.
Premia oznacza premię od wcześniejszego wykupu Obligacji na podstawie par. 9.2
(Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta) o wysokości określonej w
Suplemencie Emisyjnym.
Przymusowy Przedterminowy Wykup ma znaczenie nadane w par. 10.1 (Przypadki
Naruszenia).
Przypadek Naruszenia oznacza każde zdarzenie określone w par. 10.1 (Przypadki Naruszenia).
Rachunek Papierów Wartościowych oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu
art. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Rachunek Zbiorczy oznacza rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi.
Regulamin KDPW oznacza obowiązujący w danym czasie Regulamin KDPW przyjęty uchwałą
Rady Nadzorczej KDPW nr 42/679/17 z dnia 26 września 2017 r., z późniejszymi zmianami.
Skorygowana Wartość Nominalna Obligacji oznacza wartość nominalną Obligacji
pomniejszoną o wartość nominalną Obligacji posiadanych przez podmioty wskazane w art. 54
Ustawy o Obligacjach oraz wartość nominalną Obligacji umorzonych.
Sprawozdanie Finansowe oznacza skonsolidowany bilans i rachunek zysków i strat,
przygotowane zgodnie z MSSF, sporządzone przez Emitenta na koniec kwartału kalendarzowego.
Stopa Bazowa oznacza WIBOR lub stawkę referencyjną ustaloną zgodnie z par. 8.2(d).
42
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
7. PŁATNOŚCI
(a) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane przez Emitenta za pośrednictwem KDPW
oraz podmiotów prowadzących Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy,
zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
(b) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa oraz
regulacji obowiązujących w terminie płatności.
(c) Jeżeli dzień płatności świadczeń z Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym,
płatność na rzecz Obligatariusza nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym
dniu. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w
dokonaniu płatności.
(d) Z zastrzeżeniem możliwości zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny
nabycia emitowanych przez Emitenta obligacji nowej emisji, płatności świadczeń z tytułu Obligacji
będą dokonywane bez potrącenia jakichkolwiek wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami
Obligatariuszy.
(e) Płatności będą dokonywane jedynie na rzecz Obligatariusza, który będzie posiadał Obligacje na
koniec Dnia Ustalenia Praw.
(f) Płatności z tytułu obligacji zapisanych w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji będą
dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane
Agentowi Emisji przez Obligatariuszy.
8. OPROCENTOWANIE
8.1 Okresy Odsetkowe i Dni Płatności Odsetek
Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu
Odsetkowego i będą płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11, w Dniu Płatności Odsetek
dla tego Okresu Odsetkowego.
8.2 Stopa Procentowa
Z zastrzeżeniem par. 8.5, Stopa Procentowa dla Obligacji zostanie ustalona w następujący sposób:
(a) Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa sumie Stopy Bazowej i Marży.
(b) Stopa Bazowa zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie
równa stawce WIBOR dla Właściwego Tenoru, określonego w Suplemencie Emisyjnym,
publikowanej w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
(c) W przypadku gdy Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero, dla potrzeb ustalenia zmiennej stopy
procentowej przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero.
(d) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami
(w tym, w szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak
Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny w sposób
opisany poniżej:
45
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(i) jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy
nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W
innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia
Ustalenia Stopy Procentowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.
(ii) Agent Kalkulacyjny w imieniu Emitenta ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z
następujących metod:
(A) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania
zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego;
(B) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania
zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski;
(C) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania
zamiast WIBOR administrator WIBOR;
(D) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania
zamiast WIBOR organizacja branżowa, którą wskazała Komisja Nadzoru
Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem
propozycji zastąpienia WIBOR; albo
(E) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy
Bank Polski.
(iii) Agent Kalkulacyjny stosuje metody, o których mowa w punkcie powyżej, w kolejności od
punktu (A) do (E). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie da rezultatu
do Dnia Ustalenia Stopy Procentowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony
Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
(iv) Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji
lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik
Alternatywny jest stosowany zamiast WIBOR także w kolejnych Dniach Ustalenia Stopy
Procentowej).
(v) Wskaźnik Alternatywny jest wyznaczany na zlecenie Emitenta przez Agenta
Kalkulacyjnego. Emitent opublikuje w sposób określony w niniejszych Warunkach Emisji
wybrany Wskaźnik Alternatywny.
(vi) Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla
Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Ustalenia Stopy
Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika
Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu
rynkowego, z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ASO dotyczących terminów
przekazywania informacji o ustalonej stopie procentowej i kwocie odsetek od Obligacji.
8.3 Ustalenie kwoty odsetek
Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez
pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji przez Stopę Procentową, pomnożenie
uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365
46
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w
górę).
8.4 Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek
Agent Kalkulacyjny będzie powiadamiał niezwłocznie Emitenta o ustalonej Stopie Procentowej i
kwocie odsetek. Emitent będzie przekazywał do KDPW dane dotyczące płatności odsetek zgodnie
z odpowiednimi regulacjami KDPW.
8.5 Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia
W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek
narastających po tym Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał
płatności odsetek oraz liczonych od wartości nominalnej Obligacji w stosunku do której nie
zapłacono odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.
9. WYKUP OBLIGACJI I PRZEDTERMINOWY OBLIGATORYJNY WYKUP OBLIGACJI
NA ŻĄDANIE EMITENTA
9.1 Wykup Obligacji w Dniu Wykupu
Emitent wykupi wszystkie Obligacje według ich wartości nominalnej w Dniu Wykupu, z
zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji dotyczących Przedterminowego
Wykupu. Emitent zastrzega także możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na
poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji.
9.2 Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta (Opcja Call)
(a) Emitent może, po uprzednim złożeniu Obligatariuszom zawiadomienia, wykupić wyemitowane
Obligacje we wskazanych w zawiadomieniu: terminie oraz ilości odnoszącej się do wszystkich lub
tylko do części Obligacji wskazanej w zawiadomieniu (Przedterminowy Obligatoryjny Wykup
Obligacji na Żądanie Emitenta, Opcja Call). Emitent może wykonywać Opcje Call dla Obligacji
wielokrotnie, aż do całkowitego wykupu Obligacji. Decyzję o wykonaniu uprawnienia wynikającego
z Opcji Call oraz liczbie Obligacji podlegających Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi
Obligacji na Żądanie Emitenta, podejmuje każdorazowo Zarząd, określając jednocześnie zasady
tego Przedterminowego Wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem postanowień Warunków Emisji.
Wykonanie Opcji Call wymaga podjęcia stosownej uchwały Zarządu, w której określi on, między
innymi, dzień Przedterminowego Wykupu Obligacji, przy czym Przedterminowy Obligatoryjny
Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta zgodny będzie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi
Zasadami Działania KDPW.
(b) Informacja o podjęciu przez Zarząd decyzji o przeprowadzeniu Przedterminowego Obligatoryjnego
Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta wraz ze wskazaniem dnia Przedterminowego
Obligatoryjnego Wykupu na Żądanie Emitenta (Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie
Emitenta) oraz łącznej ilości wykupywanych Obligacji w ramach tego wykupu, przekazana
zostanie Obligatariuszom w formie raportu bieżącego, po uprzedniej uchwale Zarządu w
przedmiocie Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta oraz
zostanie zamieszczona na stronie internetowej Emitenta w terminie nie krótszym niż 20 Dni
Roboczych przed danym Dniem Przedterminowego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta.
(c) Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta może nastąpić wyłącznie w
Dniach Płatności Odsetek wskazanych w Suplemencie Emisyjnym po uprzednim zawiadomieniu
47
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent może wykupić całość lub część w terminach płatności za okresy XII–XXIII: od 28.06.2024 do 28.03.2027. Premia maleje co kwartał: 2,4%, 2,2%, 2,0%, 1,8%, 1,6%, 1,4%, 1,2%, 1,0%, 0,8%, 0,6%, 0,4%, 0,2% nominału. Wymaga uchwały zarządu oraz raportu i ogłoszenia na stronie co najmniej 20 dni roboczych wcześniej. Częściowy wykup obejmuje co najmniej 20% pierwotnej wartości emisji albo cały mniejszy pozostały wolumen. Prawo może być użyte wielokrotnie; opis nie dowodzi jego wykonania.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w
górę).
8.4 Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek
Agent Kalkulacyjny będzie powiadamiał niezwłocznie Emitenta o ustalonej Stopie Procentowej i
kwocie odsetek. Emitent będzie przekazywał do KDPW dane dotyczące płatności odsetek zgodnie
z odpowiednimi regulacjami KDPW.
8.5 Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia
W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek
narastających po tym Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał
płatności odsetek oraz liczonych od wartości nominalnej Obligacji w stosunku do której nie
zapłacono odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.
9. WYKUP OBLIGACJI I PRZEDTERMINOWY OBLIGATORYJNY WYKUP OBLIGACJI
NA ŻĄDANIE EMITENTA
9.1 Wykup Obligacji w Dniu Wykupu
Emitent wykupi wszystkie Obligacje według ich wartości nominalnej w Dniu Wykupu, z
zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji dotyczących Przedterminowego
Wykupu. Emitent zastrzega także możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na
poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji.
9.2 Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta (Opcja Call)
(a) Emitent może, po uprzednim złożeniu Obligatariuszom zawiadomienia, wykupić wyemitowane
Obligacje we wskazanych w zawiadomieniu: terminie oraz ilości odnoszącej się do wszystkich lub
tylko do części Obligacji wskazanej w zawiadomieniu (Przedterminowy Obligatoryjny Wykup
Obligacji na Żądanie Emitenta, Opcja Call). Emitent może wykonywać Opcje Call dla Obligacji
wielokrotnie, aż do całkowitego wykupu Obligacji. Decyzję o wykonaniu uprawnienia wynikającego
z Opcji Call oraz liczbie Obligacji podlegających Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi
Obligacji na Żądanie Emitenta, podejmuje każdorazowo Zarząd, określając jednocześnie zasady
tego Przedterminowego Wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem postanowień Warunków Emisji.
Wykonanie Opcji Call wymaga podjęcia stosownej uchwały Zarządu, w której określi on, między
innymi, dzień Przedterminowego Wykupu Obligacji, przy czym Przedterminowy Obligatoryjny
Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta zgodny będzie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi
Zasadami Działania KDPW.
(b) Informacja o podjęciu przez Zarząd decyzji o przeprowadzeniu Przedterminowego Obligatoryjnego
Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta wraz ze wskazaniem dnia Przedterminowego
Obligatoryjnego Wykupu na Żądanie Emitenta (Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie
Emitenta) oraz łącznej ilości wykupywanych Obligacji w ramach tego wykupu, przekazana
zostanie Obligatariuszom w formie raportu bieżącego, po uprzedniej uchwale Zarządu w
przedmiocie Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta oraz
zostanie zamieszczona na stronie internetowej Emitenta w terminie nie krótszym niż 20 Dni
Roboczych przed danym Dniem Przedterminowego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta.
(c) Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta może nastąpić wyłącznie w
Dniach Płatności Odsetek wskazanych w Suplemencie Emisyjnym po uprzednim zawiadomieniu
47
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Obligacje są niezabezpieczone, bez planowanego przyszłego zabezpieczenia ani gwarancji spłaty przez inny podmiot. Są bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane, równorzędne między sobą i z innymi niezabezpieczonymi, niepodporządkowanymi zobowiązaniami, z ustawowymi wyjątkami. KDPW nie gwarantuje spłaty. W upadłości wymagalność nie oznacza automatycznej wypłaty środków.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(ii) przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu
prawa, ustawy lub rozporządzenia ze zmianami lub innego przepisu prawa, ustawy
lub rozporządzenia, który zastąpi dany przepis, ustawę lub rozporządzenie; oraz
(c) tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych paragrafów zostały podane wyłącznie
dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszych Warunków Emisji.
2. PODSTAWA PRAWNA EMISJI OBLIGACJI
(a) Obligacje są emitowane na podstawie uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. w sprawie
ustanowienia I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji, która weszła w życie z dniem 21 lipca
2020 r. oraz 125/2021 Zarządu KRUK S.A. w sprawie emisji niezabezpieczonych obligacji serii
AL1, która weszła w życie z dniem 17 czerwca 2021 r., zgodnie z Ustawą o Obligacjach.
(b) Obligacje są oferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach w zw. z art. 1
ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca
2017 r.
3. OPIS ŚWIADCZENIA
Emitent zobowiązuje się spełnić na rzecz Obligatariusza świadczenie pieniężne w wysokości i
terminach określonych w Warunkach Emisji, w tym w Suplemencie Emisyjnym.
4. RODZAJ I FORMA OBLIGACJI
(a) Obligacje są obligacjami na okaziciela.
(b) Obligacje są emitowane jako niezabezpieczone. Emitent nie przewiduje ustanawiania
zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji w przyszłości.
(c) Oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji może zostać złożone w postaci
elektronicznej.
5. STATUS OBLIGACJI
Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane, niezabezpieczone
zobowiązania Emitenta oraz będą mieć równorzędny status, bez żadnego uprzywilejowania
względem siebie nawzajem, z wszelkimi innymi istniejącymi, bieżącymi i przyszłymi,
niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań,
które są uprzywilejowane z mocy prawa.
6. TYTUŁ PRAWNY I PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI
(a) Prawa wynikające z Obligacji przysługują osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów
Wartościowych, na których zapisane są Obligacje lub osobie, której Obligacje zapisane są na
odpowiednim Rachunku Zbiorczym lub, jeśli Obligacje są zapisane w ewidencji prowadzonej przez
Agenta Emisji, osobie wskazanej w ewidencji Agenta Emisji jako posiadacz Obligacji.
(b) Przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, Regulaminu KDPW i Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
44
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Oprocentowanie i spłata
Jaki jest nominał i waluta?
Pierwotny nominał i cena emisyjna wynoszą 1 000 PLN na obligację. Wyemitowano 330 000 obligacji za 330 mln PLN. Limit programu 700 mln PLN jest odrębną kwotą; nota nie potwierdza aktualnego wolumenu po możliwych wykupach.
Płatności zobowiązań Emitenta wynikające z Obligacji nie są poręczane ani w żaden inny sposób
gwarantowane przez inny podmiot. W związku z tym potencjalny Obligatariusz powinien brać pod uwagę, że
w przypadku zaistnienia u Emitenta problemów natury płynnościowej, Emitent może nie być w stanie
terminowo dokonać wobec obligatariuszy płatności z tytułu odsetek lub wykupu Obligacji, i taka płatność nie
zostanie również dokonana na rzecz obligatariuszy przez żaden inny podmiot.
3.12) RYZYKO NIEDOSTATECZNEJ PŁYNNOŚCI I WAHAŃ KURSU OBLIGACJI
Istnieje ryzyko, że obrót Obligacjami w alternatywnym systemie obrotu będzie bardzo ograniczony, co może
skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji przez danego Obligatariusza w zakładanym czasie lub po
założonej przez tego Obligatariusza cenie. Ponadto po wprowadzeniu Obligacji do obrotu, ich kurs będzie
wypadkową istniejącej w danym czasie relacji popytu i podaży i będzie tym samym uzależniony od trudno
przewidywalnych zachowań inwestorów wynikających z różnorodnych uwarunkowań (takich jak m.in.
czynniki makroekonomiczne), co może spowodować że kurs obligacji będzie podlegał znacznym wahaniom.
4. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
W rozumieniu art. 6 ust. 2 Ustawy o Obligacjach cel emisji nie został określony.
Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji Obligacji przeznaczone zostaną na cele związane
z finansowaniem nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK
(„Grupa”, „Grupa Emitenta”) lub na refinansowanie zadłużenia Grupy Emitenta (w szczególności pozyskane
z emisji Obligacji środki finansowe mogą zostać przeznaczone na spłatę zobowiązań finansowych wobec
mBank lub wobec podmiotów z grupy kapitałowej mBank lub z grupy kapitałowej Pekao) lub na finansowanie
rozwoju Grupy Emitenta przez akwizycje.
5. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH
Obligacje zwykłe na okaziciela, kuponowe o zmiennym oprocentowaniu, nie mające formy dokumentu,
niezabezpieczone.
Obligacje były oferowane do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być
publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na
rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), tym samym
brak konieczności sporządzenia prospektu wynikał z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego.
6. WIELKOŚĆ EMISJI
Wyemitowano 330 000 sztuk Obligacji Serii AL1, w ramach emisji do 330 000 sztuk Obligacji, o łącznej
wartości nominalnej 330.000.000 PLN (słownie: trzysta trzydzieści milionów złotych).
Emisja została przeprowadzona w ramach I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji ustanowionego na
podstawie Uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. Program zakłada możliwość emisji przez Spółkę, w
terminie nieokreślonym, obligacji o łącznej wartości nominalne do 700 mln zł. Do dnia sporządzenia
niniejszej Noty Informacyjnej, Spółka w ramach przedmiotowego programu wyemitowała jedna serię
obligacji AL1 będącą przedmiotem niniejszej Noty Informacyjnej.
28
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ
USTALENIA
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN; cena emisyjna jednej Obligacji równa jest wartości
nominalnej jednej Obligacji i wynosi 1.000,00 PLN.
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE
1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji instrumentów finansowych:
Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 18.06.2021 r., natomiast zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu
22.06.2021 r.
2) Data przydziału instrumentów finansowych:
W dniu 28 czerwca 2021 r. nastąpił ostateczny przydział Obligacji, w następstwie złożenia przez inwestorów
oświadczeń o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji oraz opłacenia tych Obligacji przez inwestorów.
3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją:
Subskrypcja Obligacji obejmowała nie więcej niż 330.000 (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy) sztuk Obligacji,
o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) każda.
4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy w choć jednej transzy liczba przydzielonych
instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:
Proces emisji Obligacji był poprzedzony budowaniem książki popytu. Obligacje zostały przydzielone wszystkim
inwestorom, którym Obligacje zostały zaoferowane w Ofercie w łącznej ilości 330 000 sztuk. Stopa redukcji
wynosiła 0%.
Brak podziału na transze.
5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzanej subskrypcji:
W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 330.000 (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy) sztuk
Obligacji, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) każda.
6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane:
Obligacje zostały objęte po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, wynoszącej 1.000,00 PLN (słownie
złotych: jeden tysiąc 00/100) za jedną Obligację.
7) Liczba inwestorów, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją:
75 (słownie: siedemdziesięciu pięciu inwestorów) – uwzględniając subfundusze
8) Liczba inwestorów, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach subskrypcji:
75 (słownie: siedemdziesięciu pięciu inwestorów) – uwzględniając subfundusze
29
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
ZAŁĄCZNIK 1
SUPLEMENT EMISYJNY
Postanowienia ogólne
1. Miejsce i data sporządzenia Warunków Emisji: Wrocław, dnia 17.06.2021 r.
2. Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do 330.000 (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy)
nabycia: sztuk
3. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100)
4. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji 330.000.000,00 PLN (słownie: trzysta trzydzieści
proponowanych do nabycia: milionów złotych 00/100)
5. Cena emisyjna: 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100)
6. Próg emisji: Nie dotyczy
7. Dzień Emisji: 28.06.2021 r.
8. Dzień Wykupu: 28.06.2027 r.
9. Notowanie Obligacji: Emitent złoży wniosek o wprowadzenie
Obligacji do obrotu na ASO w terminie do 90
dni od Dnia Emisji.
Postanowienia dotyczące oprocentowania
10. Postanowienia dotyczące Obligacji o zmiennym Dotyczy
oprocentowaniu:
(a) Dzień rozpoczęcia naliczania odsetek: Dzień Emisji
(b) Dni Płatności Odsetek:
56
Jak ustala się oprocentowanie?
Odsetki: WIBOR 3M z dolnym limitem stopy bazowej 0 plus bazowa marża 3,70 p.p. rocznie. Gdy zadłużenie finansowe netto/kapitały własne grupy przekracza 2,20, marża wzrasta o 0,50 p.p. od kolejnego okresu po okresie, w którym raport okresowy wskazał tę wartość. Powrót następuje analogicznie po opublikowaniu wartości ≤2,20. Fixing: czwarty dzień roboczy przed okresem, chyba że regulacje ASO wymagają wcześniej. Pięć kolejnych metod zamiennika WIBOR to rekomendacje KNF, NBP, administratora, wskazanej organizacji branżowej, a następnie stopa referencyjna NBP. Brak czasowy i trwały mają różne skutki; publikacja z dołu przesuwa fixing. Nie wybieramy dzisiejszej marży lub fixingu.
9.2. WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA
Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu Odsetkowego i będą
płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11 Warunków Emisji Obligacji serii AL1, w Dniu Płatności Odsetek
dla tego Okresu Odsetkowego .
Okres Odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Suplemencie Emisyjnym dnia rozpoczęcia naliczenia odsetek
(wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od
Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) lub,
w przypadku ostatniego okresu odsetkowego, do dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji
(nie wliczając tego dnia).
Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie
wartości nominalnej jednej Obligacji przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni
w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego
grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę).
Oprocentowanie Obligacji (Stopa Procentowa) jest zmienne i wynosi WIBOR 3M (Stopa Bazowa) plus Marża w
wysokości 3,7 punkty procentowe (trzy całe i siedem dziesiątych punktu procentowego) w skali roku (stała ma
marża odsetkowa, która została ustalona w drodze uchwały nr 125/2021 Zarządu Emitenta w sprawie emisji
niezabezpieczonych obligacji serii AL1 emitowanych przez KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, która weszła w
życie z dniem 17 czerwca 2021 r. oraz z zastrzeżeniem, że jeżeli Wskaźnik Zadłużenia określony w Warunkach
Emisji Obligacji serii AL1 będzie wyższy niż 2,20 to Marża ulegnie zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego (w
skali roku), począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego Wskaźnik
Zadłużenia na poziomie powyżej 2,20 został wskazany w udostępnionym przez Emitenta raporcie okresowym.
Natomiast Obniżenie Marży, uprzednio zwiększonej o 0,50 punktu procentowego (w skali roku), do poziomu
sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku gdy Wskaźnik Zadłużenia będzie niższy niż bądź będzie równy 2,20, i
będzie obowiązywało począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego spadek
Wskaźnika Zadłużenia do poziomu równego lub niższego niż 2,20 został wskazany w udostępnionym przez
Emitenta raporcie okresowym.
Dzień Ustalenia Stopy Procentowej oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji ASO nie wynika
obowiązek wcześniejszego ustalenia stopy procentowej, czwarty Dzień Roboczy przed rozpoczęciem Okresu
Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona stopa procentowa.
Stopa Bazowa zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
W przypadku gdy Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero, dla potrzeb ustalenia zmiennej stopy procentowej
przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero.
W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w tym, w
szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji - co oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający
oficjalnego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego
oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował WIBOR) lub gdy nastąpi
Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny w sposób opisany poniżej:
39
Kiedy wypłacane są odsetki?
Rozbieżność w źródłach
Harmonogram zawiera 24 kwartalne terminy: 28 marca, czerwca, września i grudnia, od 28.09.2021 do 28.06.2027. Pierwszy okres zaczyna się 28.06.2021; niepracujący dzień płatności przesuwa się na następny dzień operacyjny KDPW. Wzór używa rzeczywistych dni/365, zaokrąglenia do grosza z połową w górę. Definicja WEO wlicza początek i wyłącza koniec, natomiast nagłówki tabeli noty opisują to odwrotnie. Daty są zapisane; tej rozbieżności nie pomijamy przy interpretacji odsetek. Nie potwierdzamy wykonania wypłat.
Na s. 41–42 i 82 sprzecznie opisano wliczanie granic okresu. Rozbieżność potwierdzono w oryginalnym PDF; wymaga wyjaśnienia dla pewnego naliczania odsetek.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
ZAŁĄCZNIK 1
SUPLEMENT EMISYJNY
Postanowienia ogólne
1. Miejsce i data sporządzenia Warunków Emisji: Wrocław, dnia 17.06.2021 r.
2. Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do 330.000 (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy)
nabycia: sztuk
3. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100)
4. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji 330.000.000,00 PLN (słownie: trzysta trzydzieści
proponowanych do nabycia: milionów złotych 00/100)
5. Cena emisyjna: 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100)
6. Próg emisji: Nie dotyczy
7. Dzień Emisji: 28.06.2021 r.
8. Dzień Wykupu: 28.06.2027 r.
9. Notowanie Obligacji: Emitent złoży wniosek o wprowadzenie
Obligacji do obrotu na ASO w terminie do 90
dni od Dnia Emisji.
Postanowienia dotyczące oprocentowania
10. Postanowienia dotyczące Obligacji o zmiennym Dotyczy
oprocentowaniu:
(a) Dzień rozpoczęcia naliczania odsetek: Dzień Emisji
(b) Dni Płatności Odsetek:
56
Kiedy i jak spłacany jest kapitał?
Umowna zapadalność to 28 czerwca 2027 r. Obligacje pozostające do wykupu mają zostać spłacone według nominału wraz z należnymi odsetkami, z uwzględnieniem następnego dnia roboczego i wcześniejszych wykupów. Emitent może też zaliczyć wierzytelność wykupową na cenę nowej emisji zgodnie z WEO. Nie jest to potwierdzenie bieżącego stanu zadłużenia.
(6) poprzez realizację opcji „put”, tj. wykonanie przedterminowego wykupu na żądanie Obligatariusza
z powodu wycofania akcji Emitent z obrotu na GPW.
(1) WYKUP W TERMINIE ZAPADALNOŚCI OBLIGACJI
Termin zapadalności (data wykupu) Obligacji przypada na dzień 28 czerwca 2027 r.
Data wykupu Obligacji to dzień, w którym nastąpi wypłacenie świadczenia z tytułu wykupu Obligacji.
W przypadku, gdy dzień 28 czerwca 2027 r. będzie dniem wolnym od pracy, wykup nastąpi w kolejnym Dniu
Roboczym przypadającym po dniu zapadalności Obligacji. Wykup Obligacji w Terminie Wykupu nastąpi poprzez
spełnienie świadczenia pieniężnego, w kwocie liczonej według wartości nominalnej Obligacji i równej iloczynowi
ilości wykupowanych Obligacji oraz Wartości nominalnej jednej Obligacji.
Datą ustalania prawa do wykupu będzie dzień przypadający na 6 (słownie: sześć) dni roboczych przed dniem
wykupu (datą wypłaty świadczenia), obliczony z uwzględnieniem zapisów § 5 Regulaminu KDPW, tj.
18 czerwca 2027 r.
Wszelkie płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą przez Emitenta za pośrednictwem KDPW oraz
uczestników KDPW tj. podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy,
zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
Z chwilą dokonania wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
(2) WARUNKI PRZEDTERMINOWEGO WYKUPU NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA
1.1. PRZYPADKI NARUSZENIA
W przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności przedstawionych poniżej (Przypadki Naruszenia)
oraz z zastrzeżeniem par. 10.3 Warunków Emisji Obligacji serii AL1, Emitent jest zobowiązany, na żądanie
danego Obligatariusza i na warunkach opisanych poniżej, dokonać przymusowego przedterminowego
wykupu Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, w ilości wskazanej w żądaniu tego
Obligatariusza (Przymusowy Przedterminowy Wykup):
(a) gdy Emitent zostanie przekształcony w inną spółkę prawa handlowego; lub
(b) gdy w okresie od Dnia Emisji danej serii Obligacji do Dnia Wykupu (lub odpowiednio do Dnia
Przedterminowego Wykupu):
(i) Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 3,0; lub
(ii) Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa przekroczy wartość
4,0;
gdzie:
31
Prawa i ochrona inwestora
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent może wykupić całość lub część w terminach płatności za okresy XII–XXIII: od 28.06.2024 do 28.03.2027. Premia maleje co kwartał: 2,4%, 2,2%, 2,0%, 1,8%, 1,6%, 1,4%, 1,2%, 1,0%, 0,8%, 0,6%, 0,4%, 0,2% nominału. Wymaga uchwały zarządu oraz raportu i ogłoszenia na stronie co najmniej 20 dni roboczych wcześniej. Częściowy wykup obejmuje co najmniej 20% pierwotnej wartości emisji albo cały mniejszy pozostały wolumen. Prawo może być użyte wielokrotnie; opis nie dowodzi jego wykonania.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w
górę).
8.4 Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek
Agent Kalkulacyjny będzie powiadamiał niezwłocznie Emitenta o ustalonej Stopie Procentowej i
kwocie odsetek. Emitent będzie przekazywał do KDPW dane dotyczące płatności odsetek zgodnie
z odpowiednimi regulacjami KDPW.
8.5 Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia
W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek
narastających po tym Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał
płatności odsetek oraz liczonych od wartości nominalnej Obligacji w stosunku do której nie
zapłacono odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.
9. WYKUP OBLIGACJI I PRZEDTERMINOWY OBLIGATORYJNY WYKUP OBLIGACJI
NA ŻĄDANIE EMITENTA
9.1 Wykup Obligacji w Dniu Wykupu
Emitent wykupi wszystkie Obligacje według ich wartości nominalnej w Dniu Wykupu, z
zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji dotyczących Przedterminowego
Wykupu. Emitent zastrzega także możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na
poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji.
9.2 Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta (Opcja Call)
(a) Emitent może, po uprzednim złożeniu Obligatariuszom zawiadomienia, wykupić wyemitowane
Obligacje we wskazanych w zawiadomieniu: terminie oraz ilości odnoszącej się do wszystkich lub
tylko do części Obligacji wskazanej w zawiadomieniu (Przedterminowy Obligatoryjny Wykup
Obligacji na Żądanie Emitenta, Opcja Call). Emitent może wykonywać Opcje Call dla Obligacji
wielokrotnie, aż do całkowitego wykupu Obligacji. Decyzję o wykonaniu uprawnienia wynikającego
z Opcji Call oraz liczbie Obligacji podlegających Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi
Obligacji na Żądanie Emitenta, podejmuje każdorazowo Zarząd, określając jednocześnie zasady
tego Przedterminowego Wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem postanowień Warunków Emisji.
Wykonanie Opcji Call wymaga podjęcia stosownej uchwały Zarządu, w której określi on, między
innymi, dzień Przedterminowego Wykupu Obligacji, przy czym Przedterminowy Obligatoryjny
Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta zgodny będzie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi
Zasadami Działania KDPW.
(b) Informacja o podjęciu przez Zarząd decyzji o przeprowadzeniu Przedterminowego Obligatoryjnego
Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta wraz ze wskazaniem dnia Przedterminowego
Obligatoryjnego Wykupu na Żądanie Emitenta (Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie
Emitenta) oraz łącznej ilości wykupywanych Obligacji w ramach tego wykupu, przekazana
zostanie Obligatariuszom w formie raportu bieżącego, po uprzedniej uchwale Zarządu w
przedmiocie Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta oraz
zostanie zamieszczona na stronie internetowej Emitenta w terminie nie krótszym niż 20 Dni
Roboczych przed danym Dniem Przedterminowego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta.
(c) Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta może nastąpić wyłącznie w
Dniach Płatności Odsetek wskazanych w Suplemencie Emisyjnym po uprzednim zawiadomieniu
47
Emitent i pozostałe warunki
Kto jest emitentem?
Emitentem jest KRUK S.A. z Wrocławia, spółka z grupy zarządzającej wierzytelnościami. Nota dotyczy serii AL1 i potwierdza przydział 28 czerwca 2021 r.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII AL1
Niniejszy dokument stanowi warunki emisji (Warunki Emisji) obligacji serii AL1 (Obligacje), których
szczegółowe parametry zostały określone w suplemencie emisyjnym załączonym jako Załącznik 1
(Suplement Emisyjny), emitowanych przez KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Wołowskiej 8,
51-116 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem 0000240829, posiadającą numer REGON: 931189985, numer NIP: 894-
23-89-605, o kapitale zakładowym w wysokości 19 011 045,00 PLN, opłaconym w całości (Emitent),
posiadającą stronę internetową www.pl.kruk.eu, w ramach programu bezprospektowych emisji obligacji,
ustanowionego na podstawie uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. z dnia 21 lipca 2020 r. (Program).
1. DEFINICJE I WYKŁADNIA
1.1 Definicje
W niniejszych Warunkach Emisji:
Agent Dokumentacyjny oznacza podmiot wskazany w Suplemencie Emisyjnym, do którego
Emitent będzie przekazywał dokumenty, informacje i komunikaty, o których mowa w art. 16 ust. 1
Ustawy o Obligacjach.
Agent Emisji oznacza podmiot wskazany w Suplemencie Emisyjnym, który został powołany przez
Emitenta do wykonywania funkcji agenta emisji, o której mowa w art. 7a Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi.
Agent Kalkulacyjny oznacza podmiot wskazany w Suplemencie Emisyjnym, wykonujący
obliczenia wskazane w par. 8.2.
ASO oznacza alternatywny system obrotu dłużnymi papierami wartościowymi prowadzony przez
GPW.
Brak Zezwolenia WIBOR oznacza sytuację, w której administrator WIBOR nie otrzymał lub zostało
mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania WIBOR, wskutek czego
banki w Polsce nie mogą stosować WIBOR.
Depozyt oznacza system rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzony
przez KDPW.
Dzień Emisji oznacza dzień, w którym powstają prawa z Obligacji, wskazany w Suplemencie
Emisyjnym.
Dzień Płatności Odsetek oznacza, z zastrzeżeniem par. 7(c), dzień w którym płacone będą
Obligatariuszowi odsetki należne za dany Okres Odsetkowy, wskazany w Suplemencie
Emisyjnym.
Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta ma znaczenie nadane w par. 9.2(b).
Dzień Roboczy oznacza każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych
od pracy, w którym KDPW oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych i rachunki
zbiorcze prowadzą działalność umożliwiającą przenoszenie Obligacji i dokonywanie płatności z
tytułu Obligacji.
40
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Kalkulator tej serii jest niedostępny
Nie mamy jeszcze kompletu danych potrzebnych do wiarygodnego obliczenia rentowności. Możesz skorzystać z kalkulatorów ogólnych i podać własne założenia.
Powiązanie emisji z emitentem lub istotne warunki odsetek i spłaty pozostają nierozstrzygnięte. Potwierdzone odpowiedzi są dostępne w warunkach emisji.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Obligatariuszy, zgodnie z pkt. (a) i (b), poprzez zapłatę na rzecz Obligatariuszy należności z tytułu
każdej wykupowanej Obligacji stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej wykupywanej
Obligacji oraz kwoty Premii dotyczącej tej Obligacji.
(d) W przypadku Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta
dotyczącego części Obligacji, Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na
Żądanie Emitenta wykonywanemu w danej dacie będą podlegały Obligacje o łącznej wartości
nominalnej stanowiącej mniejszą z dwóch następujących kwot: (i) co najmniej 20% łącznej wartości
nominalnej wyemitowanych Obligacji, lub (ii) łącznej wartości nominalnej wszystkich
niewykupionych Obligacji.
(e) Z chwilą dokonania Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta,
wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
10. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA
10.1 Przypadki Naruszenia
W przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności przedstawionych poniżej (Przypadki
Naruszenia) oraz z zastrzeżeniem par. 10.3 Emitent jest zobowiązany, na żądanie danego
Obligatariusza i na warunkach opisanych poniżej, dokonać przymusowego przedterminowego
wykupu Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, w ilości wskazanej w żądaniu tego
Obligatariusza (Przymusowy Przedterminowy Wykup):
(a) gdy Emitent zostanie przekształcony w inną spółkę prawa handlowego; lub
(b) gdy w okresie od Dnia Emisji danej serii Obligacji do Dnia Wykupu (lub odpowiednio do
Dnia Przedterminowego Wykupu):
(i) Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 3,0; lub
(ii) Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa przekroczy
wartość 4,0;
gdzie:
EBITDA Gotówkowa oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację,
wpływy gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu
windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości
aktywów innych niż nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich
łączna wartość za ostatnie 12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla
Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich 12 miesięcy;
Kapitały Własne oznacza kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK;
Wskaźnik Zadłużenia oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do Kapitałów Własnych;
Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa oznacza iloraz: Zadłużenie
Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa;
Zadłużenie Finansowe Netto oznacza wartość Zobowiązań Finansowych Grupy Kapitałowej
KRUK pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK;
48
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Numer Dzień Płatności Odsetek
kolejnego
za dany Okres
Okresu
Odsetkowy
Odsetkowego
I 28 września 2021 r.
II 28 grudnia 2021 r.
III 28 marca 2022 r.
IV 28 czerwca 2022 r.
V 28 września 2022 r.
VI 28 grudnia 2022 r.
VII 28 marca 2023 r.
VIII 28 czerwca 2023 r.
IX 28 września 2023 r.
X 28 grudnia 2023 r.
XI 28 marca 2024 r.
XII 28 czerwca 2024 r.
XIII 28 września 2024 r.
XIV 28 grudnia 2024 r.
XV 28 marca 2025 r.
XVI 28 czerwca 2025 r.
XVII 28 września 2025 r.
XVIII 28 grudnia 2025 r.
XIX 28 marca 2026 r.
XX 28 czerwca 2026 r.
XXI 28 września 2026 r.
XXII 28 grudnia 2026 r.
XXIII 28 marca 2027 r.
XXIV 28 czerwca 2027 r.
(c) Właściwy Tenor: 3 miesiące
(d) Marża: 3,7 p.p. (słownie: trzy całe i siedem
dziesiątych punktu procentowego) w skali
roku
z zastrzeżeniem, że jeżeli Wskaźnik Zadłużenia
będzie wyższy niż 2,20 to Marża ulegnie
zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego (w skali
roku), począwszy od kolejnego Okresu
Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego
Wskaźnik Zadłużenia na poziomie powyżej 2,20
został wskazany w udostępnionym przez Emitenta
raporcie okresowym. Natomiast Obniżenie Marży,
uprzednio zwiększonej o 0,50 punktu
procentowego (w skali roku), do poziomu sprzed
podwyższenia nastąpi w przypadku gdy Wskaźnik
Zadłużenia będzie niższy niż bądź będzie równy
2,20, i będzie obowiązywało począwszy od
kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie
57
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Odsetkowym dla którego spadek Wskaźnika
Zadłużenia do poziomu równego lub niższego niż
2,20 został wskazany w udostępnionym przez
Emitenta raporcie okresowym.
11. Postanowienia dotyczące Obligacji o stałym Nie dotyczy
oprocentowaniu:
12. Postanowienia dotyczące Obligacji Nie dotyczy
zerokuponowych:
Przedterminowy Obligatoryjny Wykupu Obligacji na
13. Premia za Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Żądanie Emitenta może być dokonany w Dniach
Obligacji na Żądanie Emitenta: Płatności Odsetek za poniższe Okresy Odsetkowe
oraz za zapłatą przez Emitenta Premii liczonej od
wartości nominalnej wykupowanej Obligacji według
stawki procentowej jak w poniższej tabeli:
Wykup następuje w Dniu
Wysokoś
Płatności Odsetek za Okres
ć Premii
Odsetkowy o numerze:
2,4 % XII
2,2 % XIII
2,0 % XIV
1,8 % XV
1,6 % XVI
1,4 % XVII
1,2 % XVIII
1,0 % XIX
0,8 % XX
0,6 % XXI
0,4 % XXII
0,2 % XXIII
Podmioty zaangażowane w emisję Obligacji
14. Agent Dokumentacyjny: Dom Maklerski BDM S.A.
15. Agent Emisji: Bank Polska Kasa Opieki S.A.
16. Agent Kalkulacyjny: Bank Polska Kasa Opieki S.A.
58
Płatności zobowiązań Emitenta wynikające z Obligacji nie są poręczane ani w żaden inny sposób
gwarantowane przez inny podmiot. W związku z tym potencjalny Obligatariusz powinien brać pod uwagę, że
w przypadku zaistnienia u Emitenta problemów natury płynnościowej, Emitent może nie być w stanie
terminowo dokonać wobec obligatariuszy płatności z tytułu odsetek lub wykupu Obligacji, i taka płatność nie
zostanie również dokonana na rzecz obligatariuszy przez żaden inny podmiot.
3.12) RYZYKO NIEDOSTATECZNEJ PŁYNNOŚCI I WAHAŃ KURSU OBLIGACJI
Istnieje ryzyko, że obrót Obligacjami w alternatywnym systemie obrotu będzie bardzo ograniczony, co może
skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji przez danego Obligatariusza w zakładanym czasie lub po
założonej przez tego Obligatariusza cenie. Ponadto po wprowadzeniu Obligacji do obrotu, ich kurs będzie
wypadkową istniejącej w danym czasie relacji popytu i podaży i będzie tym samym uzależniony od trudno
przewidywalnych zachowań inwestorów wynikających z różnorodnych uwarunkowań (takich jak m.in.
czynniki makroekonomiczne), co może spowodować że kurs obligacji będzie podlegał znacznym wahaniom.
4. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
W rozumieniu art. 6 ust. 2 Ustawy o Obligacjach cel emisji nie został określony.
Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji Obligacji przeznaczone zostaną na cele związane
z finansowaniem nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK
(„Grupa”, „Grupa Emitenta”) lub na refinansowanie zadłużenia Grupy Emitenta (w szczególności pozyskane
z emisji Obligacji środki finansowe mogą zostać przeznaczone na spłatę zobowiązań finansowych wobec
mBank lub wobec podmiotów z grupy kapitałowej mBank lub z grupy kapitałowej Pekao) lub na finansowanie
rozwoju Grupy Emitenta przez akwizycje.
5. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH
Obligacje zwykłe na okaziciela, kuponowe o zmiennym oprocentowaniu, nie mające formy dokumentu,
niezabezpieczone.
Obligacje były oferowane do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być
publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na
rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), tym samym
brak konieczności sporządzenia prospektu wynikał z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego.
6. WIELKOŚĆ EMISJI
Wyemitowano 330 000 sztuk Obligacji Serii AL1, w ramach emisji do 330 000 sztuk Obligacji, o łącznej
wartości nominalnej 330.000.000 PLN (słownie: trzysta trzydzieści milionów złotych).
Emisja została przeprowadzona w ramach I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji ustanowionego na
podstawie Uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. Program zakłada możliwość emisji przez Spółkę, w
terminie nieokreślonym, obligacji o łącznej wartości nominalne do 700 mln zł. Do dnia sporządzenia
niniejszej Noty Informacyjnej, Spółka w ramach przedmiotowego programu wyemitowała jedna serię
obligacji AL1 będącą przedmiotem niniejszej Noty Informacyjnej.
28
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(iv) uchwała w sprawie sytuacji wyłączającej Przypadek Naruszenia zgodnie z par. 10.3
zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(v) uchwała dotycząca kwestii zmiany postanowień Warunków Emisji nieokreślonych w pkt.
(i) - (iv) powyżej zapada bezwzględną większością głosów Obligatariuszy obecnych na
Zgromadzeniu Obligatariuszy.
(j) Z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy sporządza się protokół. Księga protokołów będzie
dostępna do wglądu Obligatariuszy w Dni Robocze w siedzibie Emitenta.
(k) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są wiążące wobec wszystkich Obligatariuszy, włączając w
to tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, nie uczestniczyli w głosowaniu na
Zgromadzeniu Obligatariuszy, którzy wstrzymali się od głosu, którzy głosowali przeciwko oraz
którzy nabyli Obligacje po dacie podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.
17. FUNKCJE KDPW
KDPW nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności
przez Emitenta świadczeń wynikających z Obligacji ani za skuteczność dochodzenia roszczeń
Obligatariuszy wobec Emitenta.
18. ZAWIADOMIENIA
18.1 Zawiadomienia do Obligatariuszy
Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy będą umieszczane na stronie
internetowej Emitenta http://www.pl.kruk.eu (lub każdej innej, która ją zastąpi).
18.2 Zawiadomienia do Emitenta
Wszelkie zawiadomienia Obligatariuszy kierowane do Emitenta mogą być składane osobiście,
listem poleconym lub pocztą kurierską na poniższy adres:
KRUK S.A.
ul. Wołowska 8
51-116 Wrocław
Emitent może zawiadomić Obligatariuszy o zmianie danych teleadresowych. Zmiana taka stanie
się skuteczna w stosunku do danego Obligatariusza po upływie pięciu Dni Roboczych od dnia
opublikowania nowych danych przez Emitenta w sposób określony w par. 18.1. Zmiana danych
teleadresowych nie stanowi zmiany Warunków Emisji.
19. PRAWO WŁAŚCIWE I REGULACJE KDPW
(a) Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają.
(b) W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy niniejszymi Warunkami Emisji a regulacjami
KDPW dotyczącymi spełniania świadczeń z tytułu Obligacji, wiążący charakter będą miały
odpowiednie regulacje KDPW.
55
Nr Okresu Początek Okresu Koniec Okresu
Odsetkowego Odsetkowego Odsetkowego Dzień Ustalenia Praw
Dzień Płatności Odsetek
(z wyłączeniem (z włączeniem
dla Okresu
naliczania odsetek naliczania odsetek tego
Odsetkowego
tego dnia) dnia)
XIV 28 września 2024 28 grudnia 2024 18 grudnia 2024 28 grudnia 2024
XV 28 grudnia 2024 28 marca 2025 20 marca 2025 28 marca 2025
XVI 28 marca 2025 28 czerwca 2025 20 czerwca 2025 28 czerwca 2025
XVII 28 czerwca 2025 28 września 2025 19 września 2025 28 września 2025
XVIII 28 września 2025 28 grudnia 2025 17 grudnia 2025 28 grudnia 2025
XIX 28 grudnia 2025 28 marca 2026 20 marca 2026 28 marca 2026
XX 28 marca 2026 28 czerwca 2026 19 czerwca 2026 28 czerwca 2026
XXI 28 czerwca 2026 28 września 2026 18 września 2026 28 września 2026
XXII 28 września 2026 28 grudnia 2026 17 grudnia 2026 28 grudnia 2026
XXIII 28 grudnia 2026 28 marca 2027 19 marca 2027 28 marca 2027
XXIV 28 marca 2027 28 czerwca 2027 18 czerwca 2027 28 czerwca 2027
9.3. SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI
Emitent wskazuje, iż zgodnie z art. 91 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo Upadłościowe („Prawo
Upadłościowe”), zobowiązania pieniężne upadłego, których termin płatności świadczenia jeszcze nie nastąpił,
stają się wymagalne z dniem ogłoszenia upadłości, a zobowiązania majątkowe niepieniężne zmieniają się z dniem
ogłoszenia upadłości na zobowiązania pieniężne i z tym dniem stają się płatne, chociażby termin ich wykonania
jeszcze nie nastąpił.
Ogłoszenie upadłości Emitenta nie powoduje samoistnego natychmiastowego wykupu Obligacji rozumianego
jako wypłata środków pieniężnych Obligatariuszom. W przypadku ogłoszenia upadłości Emitenta, wierzytelności
z Obligacji zostaną zaspokojone zgodnie z zasadami wynikającymi z Prawa Upadłościowego, a zaspokojenie
Obligatariuszy nie będzie uprzywilejowane w żaden sposób w stosunku do innych wierzycieli Emitenta.
10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO
ZABEZPIECZENIA
Obligacje nie są zabezpieczone.
42
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Numer Dzień Płatności Odsetek
kolejnego
za dany Okres
Okresu
Odsetkowy
Odsetkowego
I 28 września 2021 r.
II 28 grudnia 2021 r.
III 28 marca 2022 r.
IV 28 czerwca 2022 r.
V 28 września 2022 r.
VI 28 grudnia 2022 r.
VII 28 marca 2023 r.
VIII 28 czerwca 2023 r.
IX 28 września 2023 r.
X 28 grudnia 2023 r.
XI 28 marca 2024 r.
XII 28 czerwca 2024 r.
XIII 28 września 2024 r.
XIV 28 grudnia 2024 r.
XV 28 marca 2025 r.
XVI 28 czerwca 2025 r.
XVII 28 września 2025 r.
XVIII 28 grudnia 2025 r.
XIX 28 marca 2026 r.
XX 28 czerwca 2026 r.
XXI 28 września 2026 r.
XXII 28 grudnia 2026 r.
XXIII 28 marca 2027 r.
XXIV 28 czerwca 2027 r.
(c) Właściwy Tenor: 3 miesiące
(d) Marża: 3,7 p.p. (słownie: trzy całe i siedem
dziesiątych punktu procentowego) w skali
roku
z zastrzeżeniem, że jeżeli Wskaźnik Zadłużenia
będzie wyższy niż 2,20 to Marża ulegnie
zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego (w skali
roku), począwszy od kolejnego Okresu
Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego
Wskaźnik Zadłużenia na poziomie powyżej 2,20
został wskazany w udostępnionym przez Emitenta
raporcie okresowym. Natomiast Obniżenie Marży,
uprzednio zwiększonej o 0,50 punktu
procentowego (w skali roku), do poziomu sprzed
podwyższenia nastąpi w przypadku gdy Wskaźnik
Zadłużenia będzie niższy niż bądź będzie równy
2,20, i będzie obowiązywało począwszy od
kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie
57
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Odsetkowym dla którego spadek Wskaźnika
Zadłużenia do poziomu równego lub niższego niż
2,20 został wskazany w udostępnionym przez
Emitenta raporcie okresowym.
11. Postanowienia dotyczące Obligacji o stałym Nie dotyczy
oprocentowaniu:
12. Postanowienia dotyczące Obligacji Nie dotyczy
zerokuponowych:
Przedterminowy Obligatoryjny Wykupu Obligacji na
13. Premia za Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Żądanie Emitenta może być dokonany w Dniach
Obligacji na Żądanie Emitenta: Płatności Odsetek za poniższe Okresy Odsetkowe
oraz za zapłatą przez Emitenta Premii liczonej od
wartości nominalnej wykupowanej Obligacji według
stawki procentowej jak w poniższej tabeli:
Wykup następuje w Dniu
Wysokoś
Płatności Odsetek za Okres
ć Premii
Odsetkowy o numerze:
2,4 % XII
2,2 % XIII
2,0 % XIV
1,8 % XV
1,6 % XVI
1,4 % XVII
1,2 % XVIII
1,0 % XIX
0,8 % XX
0,6 % XXI
0,4 % XXII
0,2 % XXIII
Podmioty zaangażowane w emisję Obligacji
14. Agent Dokumentacyjny: Dom Maklerski BDM S.A.
15. Agent Emisji: Bank Polska Kasa Opieki S.A.
16. Agent Kalkulacyjny: Bank Polska Kasa Opieki S.A.
58
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Dzień Ustalenia Praw oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji KDPW nie
wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia osób uprawnionych do świadczeń z Obligacji, szósty
Dzień Roboczy przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem:
(a) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu
Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania
natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu;
(b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia
likwidacji Emitenta;
(c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej,
jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień
do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień
połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta; oraz
(d) spełnienia świadczeń z Obligacji po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje
się drugi Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota płatna z tytułu wykupu Obligacji została
przekazana do KDPW.
Dzień Ustalenia Stopy Procentowej oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji
ASO nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia stopy procentowej, czwarty Dzień Roboczy
przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona stopa procentowa.
Dzień Wykupu oznacza, z zastrzeżeniem par. 7(c), dzień wskazany w Suplemencie Emisyjnym,
w którym Obligacje będą podlegać wykupowi.
EBITDA Gotówkowa ma znaczenie nadane w par. 10.1(b).
GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
GPW Benchmark oznacza GPW Benchmark S.A. z siedzibą w Warszawie.
Grupa, Grupa Emitenta, Grupa Kapitałowa KRUK oznacza Emitenta i jego Podmioty Zależne.
KDPW oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
Kodeks Spółek Handlowych oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych.
Marża oznacza marżę, stanowiącą składową zmiennej stopy procentowej, określoną w
Suplemencie Emisyjnym.
Memorandum Informacyjne oznacza memorandum informacyjne z dnia 17 czerwca 2021 r.
przygotowane przez Emitenta we współpracy z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. i mBankiem S.A.,
sporządzone w związku z emisją Obligacji i które nie stanowi memorandum informacyjnego w
rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej.
MSSF oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez
radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB – International Accounting Standards
Board).
Obligatariusz oznacza posiadacza Obligacji.
41
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
7. PŁATNOŚCI
(a) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane przez Emitenta za pośrednictwem KDPW
oraz podmiotów prowadzących Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy,
zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
(b) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa oraz
regulacji obowiązujących w terminie płatności.
(c) Jeżeli dzień płatności świadczeń z Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym,
płatność na rzecz Obligatariusza nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym
dniu. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w
dokonaniu płatności.
(d) Z zastrzeżeniem możliwości zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny
nabycia emitowanych przez Emitenta obligacji nowej emisji, płatności świadczeń z tytułu Obligacji
będą dokonywane bez potrącenia jakichkolwiek wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami
Obligatariuszy.
(e) Płatności będą dokonywane jedynie na rzecz Obligatariusza, który będzie posiadał Obligacje na
koniec Dnia Ustalenia Praw.
(f) Płatności z tytułu obligacji zapisanych w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji będą
dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane
Agentowi Emisji przez Obligatariuszy.
8. OPROCENTOWANIE
8.1 Okresy Odsetkowe i Dni Płatności Odsetek
Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu
Odsetkowego i będą płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11, w Dniu Płatności Odsetek
dla tego Okresu Odsetkowego.
8.2 Stopa Procentowa
Z zastrzeżeniem par. 8.5, Stopa Procentowa dla Obligacji zostanie ustalona w następujący sposób:
(a) Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa sumie Stopy Bazowej i Marży.
(b) Stopa Bazowa zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie
równa stawce WIBOR dla Właściwego Tenoru, określonego w Suplemencie Emisyjnym,
publikowanej w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
(c) W przypadku gdy Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero, dla potrzeb ustalenia zmiennej stopy
procentowej przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero.
(d) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami
(w tym, w szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak
Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny w sposób
opisany poniżej:
45
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(i) jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy
nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W
innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia
Ustalenia Stopy Procentowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.
(ii) Agent Kalkulacyjny w imieniu Emitenta ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z
następujących metod:
(A) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania
zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego;
(B) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania
zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski;
(C) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania
zamiast WIBOR administrator WIBOR;
(D) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania
zamiast WIBOR organizacja branżowa, którą wskazała Komisja Nadzoru
Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem
propozycji zastąpienia WIBOR; albo
(E) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy
Bank Polski.
(iii) Agent Kalkulacyjny stosuje metody, o których mowa w punkcie powyżej, w kolejności od
punktu (A) do (E). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie da rezultatu
do Dnia Ustalenia Stopy Procentowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony
Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
(iv) Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji
lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik
Alternatywny jest stosowany zamiast WIBOR także w kolejnych Dniach Ustalenia Stopy
Procentowej).
(v) Wskaźnik Alternatywny jest wyznaczany na zlecenie Emitenta przez Agenta
Kalkulacyjnego. Emitent opublikuje w sposób określony w niniejszych Warunkach Emisji
wybrany Wskaźnik Alternatywny.
(vi) Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla
Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Ustalenia Stopy
Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika
Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu
rynkowego, z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ASO dotyczących terminów
przekazywania informacji o ustalonej stopie procentowej i kwocie odsetek od Obligacji.
8.3 Ustalenie kwoty odsetek
Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez
pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji przez Stopę Procentową, pomnożenie
uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365
46
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Numer Dzień Płatności Odsetek
kolejnego
za dany Okres
Okresu
Odsetkowy
Odsetkowego
I 28 września 2021 r.
II 28 grudnia 2021 r.
III 28 marca 2022 r.
IV 28 czerwca 2022 r.
V 28 września 2022 r.
VI 28 grudnia 2022 r.
VII 28 marca 2023 r.
VIII 28 czerwca 2023 r.
IX 28 września 2023 r.
X 28 grudnia 2023 r.
XI 28 marca 2024 r.
XII 28 czerwca 2024 r.
XIII 28 września 2024 r.
XIV 28 grudnia 2024 r.
XV 28 marca 2025 r.
XVI 28 czerwca 2025 r.
XVII 28 września 2025 r.
XVIII 28 grudnia 2025 r.
XIX 28 marca 2026 r.
XX 28 czerwca 2026 r.
XXI 28 września 2026 r.
XXII 28 grudnia 2026 r.
XXIII 28 marca 2027 r.
XXIV 28 czerwca 2027 r.
(c) Właściwy Tenor: 3 miesiące
(d) Marża: 3,7 p.p. (słownie: trzy całe i siedem
dziesiątych punktu procentowego) w skali
roku
z zastrzeżeniem, że jeżeli Wskaźnik Zadłużenia
będzie wyższy niż 2,20 to Marża ulegnie
zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego (w skali
roku), począwszy od kolejnego Okresu
Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego
Wskaźnik Zadłużenia na poziomie powyżej 2,20
został wskazany w udostępnionym przez Emitenta
raporcie okresowym. Natomiast Obniżenie Marży,
uprzednio zwiększonej o 0,50 punktu
procentowego (w skali roku), do poziomu sprzed
podwyższenia nastąpi w przypadku gdy Wskaźnik
Zadłużenia będzie niższy niż bądź będzie równy
2,20, i będzie obowiązywało począwszy od
kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie
57
Dzień Ustalenia Praw oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji KDPW nie wynika obowiązek
wcześniejszego ustalenia osób uprawnionych do świadczeń z Obligacji, szósty Dzień Roboczy przed dniem
płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem:
(a) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za
Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu;
(b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta;
(c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli
podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich
emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub
przekształcenia formy prawnej Emitenta; oraz
(d) spełnienia świadczeń z Obligacji po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się drugi Dzień
Roboczy po dniu, w którym kwota płatna z tytułu wykupu Obligacji została przekazana do KDPW.
Wszelkie płatności z tytułu Odsetek zostaną przeprowadzone za pośrednictwem KDPW oraz uczestników KDPW
tj. podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi
regulacjami KDPW.
Jeżeli dzień płatności Odsetek przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność ta nastąpi w pierwszym
Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu.
Dni Płatności Odsetek od Obligacji
Nr Okresu Początek Okresu Koniec Okresu
Odsetkowego Odsetkowego Odsetkowego Dzień Ustalenia Praw
Dzień Płatności Odsetek
(z wyłączeniem (z włączeniem
dla Okresu
naliczania odsetek naliczania odsetek tego
Odsetkowego
tego dnia) dnia)
I 28 czerwca 2021 28 września 2021 20 września 2021 28 września 2021
II 28 września 2021 28 grudnia 2021 20 grudnia 2021 28 grudnia 2021
III 28 grudnia 2021 28 marca 2022 18 marca 2022 28 marca 2022
IV 28 marca 2022 28 czerwca 2022 20 czerwca 2022 28 czerwca 2022
V 28 czerwca 2022 28 września 2022 20 września 2022 28 września 2022
VI 28 września 2022 28 grudnia 2022 19 grudnia 2022 28 grudnia 2022
VII 28 grudnia 2022 28 marca 2023 20 marca 2023 28 marca 2023
VIII 28 marca 2023 28 czerwca 2023 20 czerwca 2023 28 czerwca 2023
IX 28 czerwca 2023 28 września 2023 20 września 2023 28 września 2023
X 28 września 2023 28 grudnia 2023 18 grudnia 2023 28 grudnia 2023
XI 28 grudnia 2023 28 marca 2024 20 marca 2024 28 marca 2024
XII 28 marca 2024 28 czerwca 2024 20 czerwca 2024 28 czerwca 2024
XIII 28 czerwca 2024 28 września 2024 20 września 2024 28 września 2024
41
Nr Okresu Początek Okresu Koniec Okresu
Odsetkowego Odsetkowego Odsetkowego Dzień Ustalenia Praw
Dzień Płatności Odsetek
(z wyłączeniem (z włączeniem
dla Okresu
naliczania odsetek naliczania odsetek tego
Odsetkowego
tego dnia) dnia)
XIV 28 września 2024 28 grudnia 2024 18 grudnia 2024 28 grudnia 2024
XV 28 grudnia 2024 28 marca 2025 20 marca 2025 28 marca 2025
XVI 28 marca 2025 28 czerwca 2025 20 czerwca 2025 28 czerwca 2025
XVII 28 czerwca 2025 28 września 2025 19 września 2025 28 września 2025
XVIII 28 września 2025 28 grudnia 2025 17 grudnia 2025 28 grudnia 2025
XIX 28 grudnia 2025 28 marca 2026 20 marca 2026 28 marca 2026
XX 28 marca 2026 28 czerwca 2026 19 czerwca 2026 28 czerwca 2026
XXI 28 czerwca 2026 28 września 2026 18 września 2026 28 września 2026
XXII 28 września 2026 28 grudnia 2026 17 grudnia 2026 28 grudnia 2026
XXIII 28 grudnia 2026 28 marca 2027 19 marca 2027 28 marca 2027
XXIV 28 marca 2027 28 czerwca 2027 18 czerwca 2027 28 czerwca 2027
9.3. SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI
Emitent wskazuje, iż zgodnie z art. 91 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo Upadłościowe („Prawo
Upadłościowe”), zobowiązania pieniężne upadłego, których termin płatności świadczenia jeszcze nie nastąpił,
stają się wymagalne z dniem ogłoszenia upadłości, a zobowiązania majątkowe niepieniężne zmieniają się z dniem
ogłoszenia upadłości na zobowiązania pieniężne i z tym dniem stają się płatne, chociażby termin ich wykonania
jeszcze nie nastąpił.
Ogłoszenie upadłości Emitenta nie powoduje samoistnego natychmiastowego wykupu Obligacji rozumianego
jako wypłata środków pieniężnych Obligatariuszom. W przypadku ogłoszenia upadłości Emitenta, wierzytelności
z Obligacji zostaną zaspokojone zgodnie z zasadami wynikającymi z Prawa Upadłościowego, a zaspokojenie
Obligatariuszy nie będzie uprzywilejowane w żaden sposób w stosunku do innych wierzycieli Emitenta.
10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO
ZABEZPIECZENIA
Obligacje nie są zabezpieczone.
42
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Ogłoszenie Końca Publikacji oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego
oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego
oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował WIBOR.
Okres Odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Suplemencie Emisyjnym dnia rozpoczęcia
naliczenia odsetek (wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego
dnia) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia
Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) lub, w przypadku ostatniego okresu odsetkowego, do
dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji (nie wliczając tego dnia).
Opcja Call, Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta ma
znaczenie nadane w par. 9.2(a).
Opcja Put ma znaczenie nadane w paragrafie 10.4.
Podmiot Wyznaczający oznacza Komisję Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski,
administratora WIBOR lub organizację branżową, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego
lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR.
Podmiot Zależny oznacza jednostkę zależną względem Emitenta, tj. podlegającą konsolidacji
zgodnie z MSSF.
PLN, Złoty, zł oznacza złoty polski, prawny środek płatniczy w Rzeczypospolitej Polskiej.
Postanowienia Kwalifikowane Warunków Emisji oznacza postanowienia Warunków Emisji, o
których mowa w art. 49 ust. 1 Ustawy o Obligacjach.
Premia oznacza premię od wcześniejszego wykupu Obligacji na podstawie par. 9.2
(Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta) o wysokości określonej w
Suplemencie Emisyjnym.
Przymusowy Przedterminowy Wykup ma znaczenie nadane w par. 10.1 (Przypadki
Naruszenia).
Przypadek Naruszenia oznacza każde zdarzenie określone w par. 10.1 (Przypadki Naruszenia).
Rachunek Papierów Wartościowych oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu
art. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Rachunek Zbiorczy oznacza rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi.
Regulamin KDPW oznacza obowiązujący w danym czasie Regulamin KDPW przyjęty uchwałą
Rady Nadzorczej KDPW nr 42/679/17 z dnia 26 września 2017 r., z późniejszymi zmianami.
Skorygowana Wartość Nominalna Obligacji oznacza wartość nominalną Obligacji
pomniejszoną o wartość nominalną Obligacji posiadanych przez podmioty wskazane w art. 54
Ustawy o Obligacjach oraz wartość nominalną Obligacji umorzonych.
Sprawozdanie Finansowe oznacza skonsolidowany bilans i rachunek zysków i strat,
przygotowane zgodnie z MSSF, sporządzone przez Emitenta na koniec kwartału kalendarzowego.
Stopa Bazowa oznacza WIBOR lub stawkę referencyjną ustaloną zgodnie z par. 8.2(d).
42
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
7. PŁATNOŚCI
(a) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane przez Emitenta za pośrednictwem KDPW
oraz podmiotów prowadzących Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy,
zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
(b) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa oraz
regulacji obowiązujących w terminie płatności.
(c) Jeżeli dzień płatności świadczeń z Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym,
płatność na rzecz Obligatariusza nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym
dniu. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w
dokonaniu płatności.
(d) Z zastrzeżeniem możliwości zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny
nabycia emitowanych przez Emitenta obligacji nowej emisji, płatności świadczeń z tytułu Obligacji
będą dokonywane bez potrącenia jakichkolwiek wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami
Obligatariuszy.
(e) Płatności będą dokonywane jedynie na rzecz Obligatariusza, który będzie posiadał Obligacje na
koniec Dnia Ustalenia Praw.
(f) Płatności z tytułu obligacji zapisanych w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji będą
dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane
Agentowi Emisji przez Obligatariuszy.
8. OPROCENTOWANIE
8.1 Okresy Odsetkowe i Dni Płatności Odsetek
Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu
Odsetkowego i będą płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11, w Dniu Płatności Odsetek
dla tego Okresu Odsetkowego.
8.2 Stopa Procentowa
Z zastrzeżeniem par. 8.5, Stopa Procentowa dla Obligacji zostanie ustalona w następujący sposób:
(a) Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa sumie Stopy Bazowej i Marży.
(b) Stopa Bazowa zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie
równa stawce WIBOR dla Właściwego Tenoru, określonego w Suplemencie Emisyjnym,
publikowanej w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
(c) W przypadku gdy Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero, dla potrzeb ustalenia zmiennej stopy
procentowej przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero.
(d) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami
(w tym, w szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak
Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny w sposób
opisany poniżej:
45
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(i) jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy
nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W
innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia
Ustalenia Stopy Procentowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.
(ii) Agent Kalkulacyjny w imieniu Emitenta ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z
następujących metod:
(A) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania
zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego;
(B) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania
zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski;
(C) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania
zamiast WIBOR administrator WIBOR;
(D) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania
zamiast WIBOR organizacja branżowa, którą wskazała Komisja Nadzoru
Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem
propozycji zastąpienia WIBOR; albo
(E) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy
Bank Polski.
(iii) Agent Kalkulacyjny stosuje metody, o których mowa w punkcie powyżej, w kolejności od
punktu (A) do (E). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie da rezultatu
do Dnia Ustalenia Stopy Procentowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony
Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
(iv) Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji
lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik
Alternatywny jest stosowany zamiast WIBOR także w kolejnych Dniach Ustalenia Stopy
Procentowej).
(v) Wskaźnik Alternatywny jest wyznaczany na zlecenie Emitenta przez Agenta
Kalkulacyjnego. Emitent opublikuje w sposób określony w niniejszych Warunkach Emisji
wybrany Wskaźnik Alternatywny.
(vi) Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla
Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Ustalenia Stopy
Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika
Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu
rynkowego, z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ASO dotyczących terminów
przekazywania informacji o ustalonej stopie procentowej i kwocie odsetek od Obligacji.
8.3 Ustalenie kwoty odsetek
Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez
pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji przez Stopę Procentową, pomnożenie
uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365
46
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w
górę).
8.4 Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek
Agent Kalkulacyjny będzie powiadamiał niezwłocznie Emitenta o ustalonej Stopie Procentowej i
kwocie odsetek. Emitent będzie przekazywał do KDPW dane dotyczące płatności odsetek zgodnie
z odpowiednimi regulacjami KDPW.
8.5 Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia
W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek
narastających po tym Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał
płatności odsetek oraz liczonych od wartości nominalnej Obligacji w stosunku do której nie
zapłacono odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.
9. WYKUP OBLIGACJI I PRZEDTERMINOWY OBLIGATORYJNY WYKUP OBLIGACJI
NA ŻĄDANIE EMITENTA
9.1 Wykup Obligacji w Dniu Wykupu
Emitent wykupi wszystkie Obligacje według ich wartości nominalnej w Dniu Wykupu, z
zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji dotyczących Przedterminowego
Wykupu. Emitent zastrzega także możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na
poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji.
9.2 Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta (Opcja Call)
(a) Emitent może, po uprzednim złożeniu Obligatariuszom zawiadomienia, wykupić wyemitowane
Obligacje we wskazanych w zawiadomieniu: terminie oraz ilości odnoszącej się do wszystkich lub
tylko do części Obligacji wskazanej w zawiadomieniu (Przedterminowy Obligatoryjny Wykup
Obligacji na Żądanie Emitenta, Opcja Call). Emitent może wykonywać Opcje Call dla Obligacji
wielokrotnie, aż do całkowitego wykupu Obligacji. Decyzję o wykonaniu uprawnienia wynikającego
z Opcji Call oraz liczbie Obligacji podlegających Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi
Obligacji na Żądanie Emitenta, podejmuje każdorazowo Zarząd, określając jednocześnie zasady
tego Przedterminowego Wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem postanowień Warunków Emisji.
Wykonanie Opcji Call wymaga podjęcia stosownej uchwały Zarządu, w której określi on, między
innymi, dzień Przedterminowego Wykupu Obligacji, przy czym Przedterminowy Obligatoryjny
Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta zgodny będzie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi
Zasadami Działania KDPW.
(b) Informacja o podjęciu przez Zarząd decyzji o przeprowadzeniu Przedterminowego Obligatoryjnego
Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta wraz ze wskazaniem dnia Przedterminowego
Obligatoryjnego Wykupu na Żądanie Emitenta (Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie
Emitenta) oraz łącznej ilości wykupywanych Obligacji w ramach tego wykupu, przekazana
zostanie Obligatariuszom w formie raportu bieżącego, po uprzedniej uchwale Zarządu w
przedmiocie Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta oraz
zostanie zamieszczona na stronie internetowej Emitenta w terminie nie krótszym niż 20 Dni
Roboczych przed danym Dniem Przedterminowego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta.
(c) Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta może nastąpić wyłącznie w
Dniach Płatności Odsetek wskazanych w Suplemencie Emisyjnym po uprzednim zawiadomieniu
47
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
ZAŁĄCZNIK 1
SUPLEMENT EMISYJNY
Postanowienia ogólne
1. Miejsce i data sporządzenia Warunków Emisji: Wrocław, dnia 17.06.2021 r.
2. Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do 330.000 (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy)
nabycia: sztuk
3. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100)
4. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji 330.000.000,00 PLN (słownie: trzysta trzydzieści
proponowanych do nabycia: milionów złotych 00/100)
5. Cena emisyjna: 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100)
6. Próg emisji: Nie dotyczy
7. Dzień Emisji: 28.06.2021 r.
8. Dzień Wykupu: 28.06.2027 r.
9. Notowanie Obligacji: Emitent złoży wniosek o wprowadzenie
Obligacji do obrotu na ASO w terminie do 90
dni od Dnia Emisji.
Postanowienia dotyczące oprocentowania
10. Postanowienia dotyczące Obligacji o zmiennym Dotyczy
oprocentowaniu:
(a) Dzień rozpoczęcia naliczania odsetek: Dzień Emisji
(b) Dni Płatności Odsetek:
56
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
7. PŁATNOŚCI
(a) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane przez Emitenta za pośrednictwem KDPW
oraz podmiotów prowadzących Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy,
zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
(b) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa oraz
regulacji obowiązujących w terminie płatności.
(c) Jeżeli dzień płatności świadczeń z Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym,
płatność na rzecz Obligatariusza nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym
dniu. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w
dokonaniu płatności.
(d) Z zastrzeżeniem możliwości zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny
nabycia emitowanych przez Emitenta obligacji nowej emisji, płatności świadczeń z tytułu Obligacji
będą dokonywane bez potrącenia jakichkolwiek wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami
Obligatariuszy.
(e) Płatności będą dokonywane jedynie na rzecz Obligatariusza, który będzie posiadał Obligacje na
koniec Dnia Ustalenia Praw.
(f) Płatności z tytułu obligacji zapisanych w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji będą
dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane
Agentowi Emisji przez Obligatariuszy.
8. OPROCENTOWANIE
8.1 Okresy Odsetkowe i Dni Płatności Odsetek
Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu
Odsetkowego i będą płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11, w Dniu Płatności Odsetek
dla tego Okresu Odsetkowego.
8.2 Stopa Procentowa
Z zastrzeżeniem par. 8.5, Stopa Procentowa dla Obligacji zostanie ustalona w następujący sposób:
(a) Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa sumie Stopy Bazowej i Marży.
(b) Stopa Bazowa zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie
równa stawce WIBOR dla Właściwego Tenoru, określonego w Suplemencie Emisyjnym,
publikowanej w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
(c) W przypadku gdy Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero, dla potrzeb ustalenia zmiennej stopy
procentowej przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero.
(d) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami
(w tym, w szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak
Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny w sposób
opisany poniżej:
45
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w
górę).
8.4 Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek
Agent Kalkulacyjny będzie powiadamiał niezwłocznie Emitenta o ustalonej Stopie Procentowej i
kwocie odsetek. Emitent będzie przekazywał do KDPW dane dotyczące płatności odsetek zgodnie
z odpowiednimi regulacjami KDPW.
8.5 Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia
W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek
narastających po tym Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał
płatności odsetek oraz liczonych od wartości nominalnej Obligacji w stosunku do której nie
zapłacono odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.
9. WYKUP OBLIGACJI I PRZEDTERMINOWY OBLIGATORYJNY WYKUP OBLIGACJI
NA ŻĄDANIE EMITENTA
9.1 Wykup Obligacji w Dniu Wykupu
Emitent wykupi wszystkie Obligacje według ich wartości nominalnej w Dniu Wykupu, z
zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji dotyczących Przedterminowego
Wykupu. Emitent zastrzega także możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na
poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji.
9.2 Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta (Opcja Call)
(a) Emitent może, po uprzednim złożeniu Obligatariuszom zawiadomienia, wykupić wyemitowane
Obligacje we wskazanych w zawiadomieniu: terminie oraz ilości odnoszącej się do wszystkich lub
tylko do części Obligacji wskazanej w zawiadomieniu (Przedterminowy Obligatoryjny Wykup
Obligacji na Żądanie Emitenta, Opcja Call). Emitent może wykonywać Opcje Call dla Obligacji
wielokrotnie, aż do całkowitego wykupu Obligacji. Decyzję o wykonaniu uprawnienia wynikającego
z Opcji Call oraz liczbie Obligacji podlegających Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi
Obligacji na Żądanie Emitenta, podejmuje każdorazowo Zarząd, określając jednocześnie zasady
tego Przedterminowego Wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem postanowień Warunków Emisji.
Wykonanie Opcji Call wymaga podjęcia stosownej uchwały Zarządu, w której określi on, między
innymi, dzień Przedterminowego Wykupu Obligacji, przy czym Przedterminowy Obligatoryjny
Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta zgodny będzie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi
Zasadami Działania KDPW.
(b) Informacja o podjęciu przez Zarząd decyzji o przeprowadzeniu Przedterminowego Obligatoryjnego
Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta wraz ze wskazaniem dnia Przedterminowego
Obligatoryjnego Wykupu na Żądanie Emitenta (Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie
Emitenta) oraz łącznej ilości wykupywanych Obligacji w ramach tego wykupu, przekazana
zostanie Obligatariuszom w formie raportu bieżącego, po uprzedniej uchwale Zarządu w
przedmiocie Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta oraz
zostanie zamieszczona na stronie internetowej Emitenta w terminie nie krótszym niż 20 Dni
Roboczych przed danym Dniem Przedterminowego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta.
(c) Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta może nastąpić wyłącznie w
Dniach Płatności Odsetek wskazanych w Suplemencie Emisyjnym po uprzednim zawiadomieniu
47
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Obligatariuszy, zgodnie z pkt. (a) i (b), poprzez zapłatę na rzecz Obligatariuszy należności z tytułu
każdej wykupowanej Obligacji stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej wykupywanej
Obligacji oraz kwoty Premii dotyczącej tej Obligacji.
(d) W przypadku Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta
dotyczącego części Obligacji, Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na
Żądanie Emitenta wykonywanemu w danej dacie będą podlegały Obligacje o łącznej wartości
nominalnej stanowiącej mniejszą z dwóch następujących kwot: (i) co najmniej 20% łącznej wartości
nominalnej wyemitowanych Obligacji, lub (ii) łącznej wartości nominalnej wszystkich
niewykupionych Obligacji.
(e) Z chwilą dokonania Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta,
wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
10. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA
10.1 Przypadki Naruszenia
W przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności przedstawionych poniżej (Przypadki
Naruszenia) oraz z zastrzeżeniem par. 10.3 Emitent jest zobowiązany, na żądanie danego
Obligatariusza i na warunkach opisanych poniżej, dokonać przymusowego przedterminowego
wykupu Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, w ilości wskazanej w żądaniu tego
Obligatariusza (Przymusowy Przedterminowy Wykup):
(a) gdy Emitent zostanie przekształcony w inną spółkę prawa handlowego; lub
(b) gdy w okresie od Dnia Emisji danej serii Obligacji do Dnia Wykupu (lub odpowiednio do
Dnia Przedterminowego Wykupu):
(i) Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 3,0; lub
(ii) Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa przekroczy
wartość 4,0;
gdzie:
EBITDA Gotówkowa oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację,
wpływy gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu
windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości
aktywów innych niż nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich
łączna wartość za ostatnie 12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla
Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich 12 miesięcy;
Kapitały Własne oznacza kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK;
Wskaźnik Zadłużenia oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do Kapitałów Własnych;
Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa oznacza iloraz: Zadłużenie
Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa;
Zadłużenie Finansowe Netto oznacza wartość Zobowiązań Finansowych Grupy Kapitałowej
KRUK pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK;
48
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Numer Dzień Płatności Odsetek
kolejnego
za dany Okres
Okresu
Odsetkowy
Odsetkowego
I 28 września 2021 r.
II 28 grudnia 2021 r.
III 28 marca 2022 r.
IV 28 czerwca 2022 r.
V 28 września 2022 r.
VI 28 grudnia 2022 r.
VII 28 marca 2023 r.
VIII 28 czerwca 2023 r.
IX 28 września 2023 r.
X 28 grudnia 2023 r.
XI 28 marca 2024 r.
XII 28 czerwca 2024 r.
XIII 28 września 2024 r.
XIV 28 grudnia 2024 r.
XV 28 marca 2025 r.
XVI 28 czerwca 2025 r.
XVII 28 września 2025 r.
XVIII 28 grudnia 2025 r.
XIX 28 marca 2026 r.
XX 28 czerwca 2026 r.
XXI 28 września 2026 r.
XXII 28 grudnia 2026 r.
XXIII 28 marca 2027 r.
XXIV 28 czerwca 2027 r.
(c) Właściwy Tenor: 3 miesiące
(d) Marża: 3,7 p.p. (słownie: trzy całe i siedem
dziesiątych punktu procentowego) w skali
roku
z zastrzeżeniem, że jeżeli Wskaźnik Zadłużenia
będzie wyższy niż 2,20 to Marża ulegnie
zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego (w skali
roku), począwszy od kolejnego Okresu
Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego
Wskaźnik Zadłużenia na poziomie powyżej 2,20
został wskazany w udostępnionym przez Emitenta
raporcie okresowym. Natomiast Obniżenie Marży,
uprzednio zwiększonej o 0,50 punktu
procentowego (w skali roku), do poziomu sprzed
podwyższenia nastąpi w przypadku gdy Wskaźnik
Zadłużenia będzie niższy niż bądź będzie równy
2,20, i będzie obowiązywało począwszy od
kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie
57
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Odsetkowym dla którego spadek Wskaźnika
Zadłużenia do poziomu równego lub niższego niż
2,20 został wskazany w udostępnionym przez
Emitenta raporcie okresowym.
11. Postanowienia dotyczące Obligacji o stałym Nie dotyczy
oprocentowaniu:
12. Postanowienia dotyczące Obligacji Nie dotyczy
zerokuponowych:
Przedterminowy Obligatoryjny Wykupu Obligacji na
13. Premia za Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Żądanie Emitenta może być dokonany w Dniach
Obligacji na Żądanie Emitenta: Płatności Odsetek za poniższe Okresy Odsetkowe
oraz za zapłatą przez Emitenta Premii liczonej od
wartości nominalnej wykupowanej Obligacji według
stawki procentowej jak w poniższej tabeli:
Wykup następuje w Dniu
Wysokoś
Płatności Odsetek za Okres
ć Premii
Odsetkowy o numerze:
2,4 % XII
2,2 % XIII
2,0 % XIV
1,8 % XV
1,6 % XVI
1,4 % XVII
1,2 % XVIII
1,0 % XIX
0,8 % XX
0,6 % XXI
0,4 % XXII
0,2 % XXIII
Podmioty zaangażowane w emisję Obligacji
14. Agent Dokumentacyjny: Dom Maklerski BDM S.A.
15. Agent Emisji: Bank Polska Kasa Opieki S.A.
16. Agent Kalkulacyjny: Bank Polska Kasa Opieki S.A.
58
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?
Każdy inwestor może sam żądać wykupu po trwającym naruszeniu, bez uprzedniej uchwały dopuszczającej żądanie. Dla §10.1(a,b,d–j): do 100 dni od zdarzenia lub późniejszego powiadomienia i tylko podczas naruszenia; dla niepłatności — przez cały czas jej trwania. Żądanie pisemne ze świadectwem depozytowym, kopia do prowadzącego rachunek; zapłata nominału i odsetek do 14 dni. Uprzednia zgoda zgromadzenia może wyłączyć inne niż płatnicza podstawy. Delisting akcji daje osobne prawo: żądanie do trzech miesięcy, płatność do 15 dni. Likwidacja lub niedopuszczalny następca to odrębny natychmiastowy wykup.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
rynkami finansowymi lub działalność związaną z informacją gospodarczą, z której Grupa
Kapitałowa KRUK osiąga ponad 50% swoich przychodów.
10.2 Skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia
(a) W razie wystąpienia i trwania Przypadku Naruszenia, wskazanego w:
(i) par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j), każdy
Obligatariusz ma prawo zażądać Przymusowego Przedterminowego Wykupu całości lub
części posiadanych Obligacji w terminie nie dłuższym niż 100 dni od: (i) daty wystąpienia
danego Przypadku Naruszenia, lub (ii) od daty poinformowania Obligatariuszy przez
Emitenta (w sposób, o którym mowa w par. 18.1) o wystąpieniu takiego Przypadku
Naruszenia, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później, w każdym
przypadku tylko w okresie trwania Przypadku Naruszenia; lub
(ii) par. 10.1(c), każdy Obligatariusz może żądać od Emitenta Przymusowego
Przedterminowego Wykupu całości lub części posiadanych Obligacji tak długo jak trwa ten
Przypadek Naruszenia.
(b) Emitent w przypadku otrzymania uprawnionego żądania Przymusowego Przedterminowego
Wykupu, dokona wykupu Obligacji wskazanych w żądaniu Przymusowego Przedterminowego
Wykupu poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji przedstawionych do wykupu.
W dniu dokonania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, Emitent zapłaci również należne,
a niewypłacone odsetki naliczone od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym
dniem), w którym przypada dzień Przymusowego Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania
tego przedterminowego wykupu (bez tego dnia) oraz z zastrzeżeniem par. 7(c).
(c) Obligacje podlegające Przymusowemu Przedterminowemu Wykupowi stają się wymagalne w
momencie otrzymania przez Emitenta żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, o
którym mowa powyżej, a płatne przez Emitenta w okresie nieprzekraczającym 14 dni od dnia, w
którym stały się wymagalne.
(d) Zawiadomienie z żądaniem Przymusowego Przedterminowego Wykupu powinno zostać
doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia
przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych
lub Rachunek Zbiorczy, na którym są zapisane Obligacje.
(e) W żądaniu Przymusowego Przedterminowego Wykupu Obligatariusz powinien wskazać podstawę
żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe.
(f) Przymusowy Przedterminowy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW
oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.
(g) Z chwilą dokonania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, wykupione Obligacje podlegają
umorzeniu.
10.3 Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia
Przed podjęciem jakiegokolwiek działania lub wystąpieniem jakiejkolwiek sytuacji, które
stanowiłyby Przypadek Naruszenia określony w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f),
10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j) lub skutkowałyby zaistnieniem Przypadku Naruszenia określonego
w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j) Emitent może
51
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na podjęcie
takiego działania lub akceptację wystąpienia takiej sytuacji. Jeśli Zgromadzenie Obligatariuszy
podejmie taką uchwałę, podjęcie takiego działania, wystąpienie takiej sytuacji lub ich skutek nie
będzie stanowić Przypadku Naruszenia.
10.4 Opcja Put
(a) Jeżeli akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na GPW, to każdy z Obligatariuszy będzie
uprawniony do złożenia Emitentowi żądania wykupu posiadanych przez tego Obligatariusza
(Opcja Put). Obligatariusz będzie uprawniony do złożenia takiego żądania w terminie nie dłuższym
niż trzy miesiące od dnia, w którym akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na GPW.
(b) Obligacje podlegające wówczas wcześniejszemu wykupowi stają się wymagalne w momencie
otrzymania przez Emitenta żądania wcześniejszego wykupu w ramach Opcji Put, a płatne przez
Emitenta w okresie nieprzekraczającym 15 dni od dnia, w którym stały się wymagalne.
(c) W dniu wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi nie później niż 15 dni po złożeniu przez
Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put, Emitent zapłaci
Obligatariuszowi kwotę równą sumie wartości nominalnej Obligacji oraz kwoty należnych, a
niewypłaconych odsetek, naliczonych od dnia rozpoczęcia bieżącego Okresu Odsetkowego
(włącznie) do dnia w którym przypada dzień wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia).
(d) Zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put powinno zostać
doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia
przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych
lub Rachunek Zbiorczy, na którym są zapisane Obligacje.
(e) W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put Obligatariusz powinien wskazać
podstawę żądania takiego wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe.
(f) Wcześniejszy wykup Obligacji w ramach Opcji Put zostanie przeprowadzony zgodnie z
Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.
(g) Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
11. USTAWOWE PRZYPADKI NARUSZENIA ORAZ SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI
(a) Wszystkie Obligacje pozostające do wykupu podlegają natychmiastowemu wykupowi:
(a) z dniem otwarcia likwidacji Emitenta (w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych)
chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił; lub
(b) w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, podziału Emitenta lub
przekształcenia formy prawnej Emitenta – jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki
Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do emitowania Obligacji zgodnie z
Ustawą o Obligacjach.
(b) W przypadku powyższego natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi
kwotę równą wartości nominalnej Obligacji. Ponadto w dniu dokonania przedterminowego wykupu
w następstwie zdarzeń, o których mowa w par. (a), Emitent zapłaci również należne, a
niewypłacone odsetki naliczone za okres od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z
52
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
tym dniem) w którym przypada dzień Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania tego
Przedterminowego Wykupu (bez tego dnia), z zastrzeżeniem par. 7(c).
(c) Z chwilą dokonania Przedterminowego Wykupu Obligacji w następstwie zdarzeń, o których mowa
w paragrafie (a), wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
(d) W przypadku prowadzenia wobec Emitenta postępowania upadłościowego lub postępowania
restrukturyzacyjnego terminy oraz sposób płatności z Obligacji będą regulowane przez
odpowiednie przepisy prawa.
12. PODATKI
Wszelkie płatności z tytułu Obligacji zostaną dokonane bez potrąceń lub odliczeń z tytułu lub na
poczet obecnych lub przyszłych podatków lub jakichkolwiek innych należności publicznoprawnych,
chyba że potrącenia lub odliczenia tych podatków lub należności publicznoprawnych wymagają
bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Emitent nie będzie płacił kwot wyrównujących
pobrane podatki lub inne należności publicznoprawne, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu
Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty przez Emitenta, Agenta Emisji, KDPW lub
podmioty prowadzące rachunki na jakich są zapisane Obligacje, jakiegokolwiek podatku lub innej
należności publicznoprawnej.
13. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE
(a) Jeśli żadne papiery wartościowe Emitenta nie będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym
ani nie będą wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, Emitent do Dnia Wykupu
zobowiązany jest zgodnie z wymogami art. 37 Ustawy o Obligacjach udostępniać Obligatariuszom
w sposób wskazany w par. 13(c) swoje roczne Sprawozdania Finansowe wraz z opinią biegłego
rewidenta.
(b) Emitent zobowiązuje się udostępniać Obligatariuszom do Dnia Wykupu:
(i) informacje o wystąpieniu Przypadku Naruszenia; oraz
(ii) informacje o wartości Wskaźników Finansowych.
(c) Informacje, o których mowa w par. (b), dostępne będą w siedzibie Emitenta, lub publikowane na
stronie internetowej Emitenta http://www.pl.kruk.eu lub innej, która ją zastąpi, lub za
pośrednictwem Systemu EBI (o ile Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu w ASO GPW) lub
zamieszczane w publikowanych raportach okresowych Emitenta.
14. ZMIANA WARUNKÓW EMISJI
Zmiana Warunków Emisji, w tym Suplementu Emisyjnego, może nastąpić w następstwie
jednobrzmiących porozumień zawartych przez Emitenta z każdym z Obligatariuszy lub uchwały
Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zgody Emitenta.
15. FUNKCJA AGENTA DOKUMENTACYJNEGO
Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na stronie internetowej Emitenta w wykonaniu
przepisów art. 16 ust. 1. Ustawy o Obligacjach, Emitent będzie przekazywał w postaci drukowanej
do podmiotu z którym zawarł oddzielną umowę na przechowywanie dokumentacji, tj. do Agenta
53
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Obligacje są niezabezpieczone, bez planowanego przyszłego zabezpieczenia ani gwarancji spłaty przez inny podmiot. Są bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane, równorzędne między sobą i z innymi niezabezpieczonymi, niepodporządkowanymi zobowiązaniami, z ustawowymi wyjątkami. KDPW nie gwarantuje spłaty. W upadłości wymagalność nie oznacza automatycznej wypłaty środków.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(ii) przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu
prawa, ustawy lub rozporządzenia ze zmianami lub innego przepisu prawa, ustawy
lub rozporządzenia, który zastąpi dany przepis, ustawę lub rozporządzenie; oraz
(c) tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych paragrafów zostały podane wyłącznie
dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszych Warunków Emisji.
2. PODSTAWA PRAWNA EMISJI OBLIGACJI
(a) Obligacje są emitowane na podstawie uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. w sprawie
ustanowienia I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji, która weszła w życie z dniem 21 lipca
2020 r. oraz 125/2021 Zarządu KRUK S.A. w sprawie emisji niezabezpieczonych obligacji serii
AL1, która weszła w życie z dniem 17 czerwca 2021 r., zgodnie z Ustawą o Obligacjach.
(b) Obligacje są oferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach w zw. z art. 1
ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca
2017 r.
3. OPIS ŚWIADCZENIA
Emitent zobowiązuje się spełnić na rzecz Obligatariusza świadczenie pieniężne w wysokości i
terminach określonych w Warunkach Emisji, w tym w Suplemencie Emisyjnym.
4. RODZAJ I FORMA OBLIGACJI
(a) Obligacje są obligacjami na okaziciela.
(b) Obligacje są emitowane jako niezabezpieczone. Emitent nie przewiduje ustanawiania
zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji w przyszłości.
(c) Oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji może zostać złożone w postaci
elektronicznej.
5. STATUS OBLIGACJI
Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane, niezabezpieczone
zobowiązania Emitenta oraz będą mieć równorzędny status, bez żadnego uprzywilejowania
względem siebie nawzajem, z wszelkimi innymi istniejącymi, bieżącymi i przyszłymi,
niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań,
które są uprzywilejowane z mocy prawa.
6. TYTUŁ PRAWNY I PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI
(a) Prawa wynikające z Obligacji przysługują osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów
Wartościowych, na których zapisane są Obligacje lub osobie, której Obligacje zapisane są na
odpowiednim Rachunku Zbiorczym lub, jeśli Obligacje są zapisane w ewidencji prowadzonej przez
Agenta Emisji, osobie wskazanej w ewidencji Agenta Emisji jako posiadacz Obligacji.
(b) Przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, Regulaminu KDPW i Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
44
Płatności zobowiązań Emitenta wynikające z Obligacji nie są poręczane ani w żaden inny sposób
gwarantowane przez inny podmiot. W związku z tym potencjalny Obligatariusz powinien brać pod uwagę, że
w przypadku zaistnienia u Emitenta problemów natury płynnościowej, Emitent może nie być w stanie
terminowo dokonać wobec obligatariuszy płatności z tytułu odsetek lub wykupu Obligacji, i taka płatność nie
zostanie również dokonana na rzecz obligatariuszy przez żaden inny podmiot.
3.12) RYZYKO NIEDOSTATECZNEJ PŁYNNOŚCI I WAHAŃ KURSU OBLIGACJI
Istnieje ryzyko, że obrót Obligacjami w alternatywnym systemie obrotu będzie bardzo ograniczony, co może
skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji przez danego Obligatariusza w zakładanym czasie lub po
założonej przez tego Obligatariusza cenie. Ponadto po wprowadzeniu Obligacji do obrotu, ich kurs będzie
wypadkową istniejącej w danym czasie relacji popytu i podaży i będzie tym samym uzależniony od trudno
przewidywalnych zachowań inwestorów wynikających z różnorodnych uwarunkowań (takich jak m.in.
czynniki makroekonomiczne), co może spowodować że kurs obligacji będzie podlegał znacznym wahaniom.
4. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
W rozumieniu art. 6 ust. 2 Ustawy o Obligacjach cel emisji nie został określony.
Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji Obligacji przeznaczone zostaną na cele związane
z finansowaniem nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK
(„Grupa”, „Grupa Emitenta”) lub na refinansowanie zadłużenia Grupy Emitenta (w szczególności pozyskane
z emisji Obligacji środki finansowe mogą zostać przeznaczone na spłatę zobowiązań finansowych wobec
mBank lub wobec podmiotów z grupy kapitałowej mBank lub z grupy kapitałowej Pekao) lub na finansowanie
rozwoju Grupy Emitenta przez akwizycje.
5. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH
Obligacje zwykłe na okaziciela, kuponowe o zmiennym oprocentowaniu, nie mające formy dokumentu,
niezabezpieczone.
Obligacje były oferowane do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być
publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na
rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), tym samym
brak konieczności sporządzenia prospektu wynikał z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego.
6. WIELKOŚĆ EMISJI
Wyemitowano 330 000 sztuk Obligacji Serii AL1, w ramach emisji do 330 000 sztuk Obligacji, o łącznej
wartości nominalnej 330.000.000 PLN (słownie: trzysta trzydzieści milionów złotych).
Emisja została przeprowadzona w ramach I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji ustanowionego na
podstawie Uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. Program zakłada możliwość emisji przez Spółkę, w
terminie nieokreślonym, obligacji o łącznej wartości nominalne do 700 mln zł. Do dnia sporządzenia
niniejszej Noty Informacyjnej, Spółka w ramach przedmiotowego programu wyemitowała jedna serię
obligacji AL1 będącą przedmiotem niniejszej Noty Informacyjnej.
28
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(iv) uchwała w sprawie sytuacji wyłączającej Przypadek Naruszenia zgodnie z par. 10.3
zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(v) uchwała dotycząca kwestii zmiany postanowień Warunków Emisji nieokreślonych w pkt.
(i) - (iv) powyżej zapada bezwzględną większością głosów Obligatariuszy obecnych na
Zgromadzeniu Obligatariuszy.
(j) Z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy sporządza się protokół. Księga protokołów będzie
dostępna do wglądu Obligatariuszy w Dni Robocze w siedzibie Emitenta.
(k) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są wiążące wobec wszystkich Obligatariuszy, włączając w
to tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, nie uczestniczyli w głosowaniu na
Zgromadzeniu Obligatariuszy, którzy wstrzymali się od głosu, którzy głosowali przeciwko oraz
którzy nabyli Obligacje po dacie podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.
17. FUNKCJE KDPW
KDPW nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności
przez Emitenta świadczeń wynikających z Obligacji ani za skuteczność dochodzenia roszczeń
Obligatariuszy wobec Emitenta.
18. ZAWIADOMIENIA
18.1 Zawiadomienia do Obligatariuszy
Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy będą umieszczane na stronie
internetowej Emitenta http://www.pl.kruk.eu (lub każdej innej, która ją zastąpi).
18.2 Zawiadomienia do Emitenta
Wszelkie zawiadomienia Obligatariuszy kierowane do Emitenta mogą być składane osobiście,
listem poleconym lub pocztą kurierską na poniższy adres:
KRUK S.A.
ul. Wołowska 8
51-116 Wrocław
Emitent może zawiadomić Obligatariuszy o zmianie danych teleadresowych. Zmiana taka stanie
się skuteczna w stosunku do danego Obligatariusza po upływie pięciu Dni Roboczych od dnia
opublikowania nowych danych przez Emitenta w sposób określony w par. 18.1. Zmiana danych
teleadresowych nie stanowi zmiany Warunków Emisji.
19. PRAWO WŁAŚCIWE I REGULACJE KDPW
(a) Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają.
(b) W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy niniejszymi Warunkami Emisji a regulacjami
KDPW dotyczącymi spełniania świadczeń z tytułu Obligacji, wiążący charakter będą miały
odpowiednie regulacje KDPW.
55
Nr Okresu Początek Okresu Koniec Okresu
Odsetkowego Odsetkowego Odsetkowego Dzień Ustalenia Praw
Dzień Płatności Odsetek
(z wyłączeniem (z włączeniem
dla Okresu
naliczania odsetek naliczania odsetek tego
Odsetkowego
tego dnia) dnia)
XIV 28 września 2024 28 grudnia 2024 18 grudnia 2024 28 grudnia 2024
XV 28 grudnia 2024 28 marca 2025 20 marca 2025 28 marca 2025
XVI 28 marca 2025 28 czerwca 2025 20 czerwca 2025 28 czerwca 2025
XVII 28 czerwca 2025 28 września 2025 19 września 2025 28 września 2025
XVIII 28 września 2025 28 grudnia 2025 17 grudnia 2025 28 grudnia 2025
XIX 28 grudnia 2025 28 marca 2026 20 marca 2026 28 marca 2026
XX 28 marca 2026 28 czerwca 2026 19 czerwca 2026 28 czerwca 2026
XXI 28 czerwca 2026 28 września 2026 18 września 2026 28 września 2026
XXII 28 września 2026 28 grudnia 2026 17 grudnia 2026 28 grudnia 2026
XXIII 28 grudnia 2026 28 marca 2027 19 marca 2027 28 marca 2027
XXIV 28 marca 2027 28 czerwca 2027 18 czerwca 2027 28 czerwca 2027
9.3. SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI
Emitent wskazuje, iż zgodnie z art. 91 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo Upadłościowe („Prawo
Upadłościowe”), zobowiązania pieniężne upadłego, których termin płatności świadczenia jeszcze nie nastąpił,
stają się wymagalne z dniem ogłoszenia upadłości, a zobowiązania majątkowe niepieniężne zmieniają się z dniem
ogłoszenia upadłości na zobowiązania pieniężne i z tym dniem stają się płatne, chociażby termin ich wykonania
jeszcze nie nastąpił.
Ogłoszenie upadłości Emitenta nie powoduje samoistnego natychmiastowego wykupu Obligacji rozumianego
jako wypłata środków pieniężnych Obligatariuszom. W przypadku ogłoszenia upadłości Emitenta, wierzytelności
z Obligacji zostaną zaspokojone zgodnie z zasadami wynikającymi z Prawa Upadłościowego, a zaspokojenie
Obligatariuszy nie będzie uprzywilejowane w żaden sposób w stosunku do innych wierzycieli Emitenta.
10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO
ZABEZPIECZENIA
Obligacje nie są zabezpieczone.
42
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?
Dziesięć kategorii §10.1 obejmuje zmianę formy prawnej, przekroczenie wskaźników 3,0/4,0, zawiniony brak płatności lub niezawiniony dłuższy niż 3 dni, przyspieszenie własnego/gwarantowanego długu, inne niespłacone zobowiązania grupy, orzeczenia, egzekucję, istotnie błędne lub pominięte informacje oraz zmianę podstawowej działalności. Wskazane podstawy długu/orzeczeń/egzekucji mają próg ponad 10% kapitałów własnych i odrębne terminy naprawy 30 dni, 30 dni roboczych lub 90 dni. Obowiązują indywidualne żądania i uprzednie zgody wyłączające określone podstawy. Nie stwierdzamy wystąpienia naruszenia.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Obligatariuszy, zgodnie z pkt. (a) i (b), poprzez zapłatę na rzecz Obligatariuszy należności z tytułu
każdej wykupowanej Obligacji stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej wykupywanej
Obligacji oraz kwoty Premii dotyczącej tej Obligacji.
(d) W przypadku Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta
dotyczącego części Obligacji, Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na
Żądanie Emitenta wykonywanemu w danej dacie będą podlegały Obligacje o łącznej wartości
nominalnej stanowiącej mniejszą z dwóch następujących kwot: (i) co najmniej 20% łącznej wartości
nominalnej wyemitowanych Obligacji, lub (ii) łącznej wartości nominalnej wszystkich
niewykupionych Obligacji.
(e) Z chwilą dokonania Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta,
wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
10. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA
10.1 Przypadki Naruszenia
W przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności przedstawionych poniżej (Przypadki
Naruszenia) oraz z zastrzeżeniem par. 10.3 Emitent jest zobowiązany, na żądanie danego
Obligatariusza i na warunkach opisanych poniżej, dokonać przymusowego przedterminowego
wykupu Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, w ilości wskazanej w żądaniu tego
Obligatariusza (Przymusowy Przedterminowy Wykup):
(a) gdy Emitent zostanie przekształcony w inną spółkę prawa handlowego; lub
(b) gdy w okresie od Dnia Emisji danej serii Obligacji do Dnia Wykupu (lub odpowiednio do
Dnia Przedterminowego Wykupu):
(i) Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 3,0; lub
(ii) Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa przekroczy
wartość 4,0;
gdzie:
EBITDA Gotówkowa oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację,
wpływy gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu
windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości
aktywów innych niż nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich
łączna wartość za ostatnie 12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla
Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich 12 miesięcy;
Kapitały Własne oznacza kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK;
Wskaźnik Zadłużenia oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do Kapitałów Własnych;
Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa oznacza iloraz: Zadłużenie
Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa;
Zadłużenie Finansowe Netto oznacza wartość Zobowiązań Finansowych Grupy Kapitałowej
KRUK pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK;
48
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Zobowiązania Finansowe oznacza sumę zobowiązań finansowych z tytułu:
(A) obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
(B) pożyczek; lub
(C) kredytów bankowych; lub
(D) leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są
przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in.
wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego); lub
(E) wystawienia weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów spoza Grupy
Kapitałowej KRUK; lub
(F) udzielonych gwarancji lub poręczeń spłaty zobowiązań podmiotów spoza Grupy
Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z
wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa
leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni
biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o
charakterze podobnym do obligacji, lub
(G) przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu
kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których
stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu
usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego)
lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji;
lub
(H) przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu
kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których
stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu
usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego)
lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji;
lub
(I) zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych,
przy czym powyższe wskaźniki będą mierzone na podstawie skonsolidowanych według MSSF
Sprawozdań Finansowych sporządzanych na koniec każdego kwartału kalendarzowego; lub
(c) gdy Emitent:
(i) będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, wynikającym z niniejszych Warunków
Emisji, płatności jakiejkolwiek kwoty na rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji, lub
(ii) w sposób niezawiniony będzie opóźniał się z wykonaniem płatności jakiejkolwiek
kwoty na rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji w okresie dłuższym niż 3 dni licząc
od dnia wymagalności określonego w niniejszych Warunkach Emisji; lub
(d) gdy jakiekolwiek dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta zostaną
postawione przez obligatariuszy posiadających te papiery wartościowe - w wyniku
49
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
wystąpienia przypadku naruszenia określonego w dokumentacji dotyczącej tych dłużnych
papierów wartościowych - w stan wymagalności przed umownym terminem zapłaty w
kwocie o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej
KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału
kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym postawiono w stan wymagalności te
dłużne papiery wartościowe); lub
(e) gdy jakiekolwiek dłużne papiery wartościowe gwarantowane przez Emitenta zostaną
postawione przez obligatariuszy posiadających te papiery wartościowe – w wyniku
wystąpienia przypadku naruszenia określonego w dokumentacji dotyczącej tych dłużnych
papierów wartościowych - w stan wymagalności przed umownym terminem zapłaty w
kwocie o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej
KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału
kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym postawiono w stan wymagalności te
dłużne papiery wartościowe); lub
(f) gdy Emitent lub spółka z Grupy Kapitałowej KRUK nie zapłaci w terminie wymagalności
kwot z tytułu kredytów lub obligacji o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów
własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu
Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w
którym upłynął termin wymagalności tych zobowiązań finansowych) i sytuacja ta nie
zostanie naprawiona – poprzez ich zapłatę lub zmianę warunków dotyczących
wymagalności tych zobowiązań w ciągu 30 dni od daty pierwotnej wymagalności; lub
(g) gdy przeciwko Emitentowi zostanie wydane prawomocne orzeczenie lub ostateczna
decyzja w postępowaniu sądowym, administracyjnym lub arbitrażowym, z którego wynikać
będzie zobowiązanie Emitenta do zapłaty jakichkolwiek kwot o łącznej wartości
przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu
wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego
poprzedzającego kwartał, w którym wydano to orzeczenie), i zasądzone kwoty nie zostały
zapłacone w terminie 30 dni roboczych od dnia wydania odpowiedniego prawomocnego
orzeczenia lub ostatecznej decyzji administracyjnej lub w terminie wskazanym w takim
prawomocnym orzeczeniu lub ostatecznej decyzji administracyjnej; lub
(h) gdy zostanie dokonane zajęcie składników majątku Emitenta w toku postępowania
egzekucyjnego na zaspokojenie roszczeń o wartości przekraczającej wartość 10%
kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu
Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w
którym nastąpiło to zajęcie) i zajęcie to nie zostało zwolnione, spłacone, umorzone w ciągu
90 dni od dnia jego dokonania; lub
(i) gdy jakakolwiek istotna informacja opublikowana na dzień sporządzenia niniejszych
Warunków Emisji, w raportach bieżących lub okresowych przez Emitenta w systemie ESPI
lub na stronie internetowej Emitenta w ramach obowiązków informacyjnych jakim podlega
Emitent w związku z posiadaniem statusu spółki publicznej lub jakiekolwiek oświadczenie
złożone przez Emitenta w niniejszym dokumencie lub w Memorandum Informacyjnym,
które mogłoby mieć istotny wpływ na podjęcie przez Obligatariusza decyzji o nabyciu
Obligacji jest nieprawdziwe lub mylące w istotnym zakresie lub zostało pominięte; lub
(j) gdy Emitent dokona istotnej zmiany w przedmiocie podstawowej działalności. Przez
działalność podstawową Emitenta rozumie się działalność związaną z windykacją
wierzytelności, innymi usługami finansowymi, działalność o charakterze związanym z
50
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
rynkami finansowymi lub działalność związaną z informacją gospodarczą, z której Grupa
Kapitałowa KRUK osiąga ponad 50% swoich przychodów.
10.2 Skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia
(a) W razie wystąpienia i trwania Przypadku Naruszenia, wskazanego w:
(i) par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j), każdy
Obligatariusz ma prawo zażądać Przymusowego Przedterminowego Wykupu całości lub
części posiadanych Obligacji w terminie nie dłuższym niż 100 dni od: (i) daty wystąpienia
danego Przypadku Naruszenia, lub (ii) od daty poinformowania Obligatariuszy przez
Emitenta (w sposób, o którym mowa w par. 18.1) o wystąpieniu takiego Przypadku
Naruszenia, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później, w każdym
przypadku tylko w okresie trwania Przypadku Naruszenia; lub
(ii) par. 10.1(c), każdy Obligatariusz może żądać od Emitenta Przymusowego
Przedterminowego Wykupu całości lub części posiadanych Obligacji tak długo jak trwa ten
Przypadek Naruszenia.
(b) Emitent w przypadku otrzymania uprawnionego żądania Przymusowego Przedterminowego
Wykupu, dokona wykupu Obligacji wskazanych w żądaniu Przymusowego Przedterminowego
Wykupu poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji przedstawionych do wykupu.
W dniu dokonania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, Emitent zapłaci również należne,
a niewypłacone odsetki naliczone od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym
dniem), w którym przypada dzień Przymusowego Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania
tego przedterminowego wykupu (bez tego dnia) oraz z zastrzeżeniem par. 7(c).
(c) Obligacje podlegające Przymusowemu Przedterminowemu Wykupowi stają się wymagalne w
momencie otrzymania przez Emitenta żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, o
którym mowa powyżej, a płatne przez Emitenta w okresie nieprzekraczającym 14 dni od dnia, w
którym stały się wymagalne.
(d) Zawiadomienie z żądaniem Przymusowego Przedterminowego Wykupu powinno zostać
doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia
przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych
lub Rachunek Zbiorczy, na którym są zapisane Obligacje.
(e) W żądaniu Przymusowego Przedterminowego Wykupu Obligatariusz powinien wskazać podstawę
żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe.
(f) Przymusowy Przedterminowy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW
oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.
(g) Z chwilą dokonania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, wykupione Obligacje podlegają
umorzeniu.
10.3 Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia
Przed podjęciem jakiegokolwiek działania lub wystąpieniem jakiejkolwiek sytuacji, które
stanowiłyby Przypadek Naruszenia określony w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f),
10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j) lub skutkowałyby zaistnieniem Przypadku Naruszenia określonego
w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j) Emitent może
51
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na podjęcie
takiego działania lub akceptację wystąpienia takiej sytuacji. Jeśli Zgromadzenie Obligatariuszy
podejmie taką uchwałę, podjęcie takiego działania, wystąpienie takiej sytuacji lub ich skutek nie
będzie stanowić Przypadku Naruszenia.
10.4 Opcja Put
(a) Jeżeli akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na GPW, to każdy z Obligatariuszy będzie
uprawniony do złożenia Emitentowi żądania wykupu posiadanych przez tego Obligatariusza
(Opcja Put). Obligatariusz będzie uprawniony do złożenia takiego żądania w terminie nie dłuższym
niż trzy miesiące od dnia, w którym akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na GPW.
(b) Obligacje podlegające wówczas wcześniejszemu wykupowi stają się wymagalne w momencie
otrzymania przez Emitenta żądania wcześniejszego wykupu w ramach Opcji Put, a płatne przez
Emitenta w okresie nieprzekraczającym 15 dni od dnia, w którym stały się wymagalne.
(c) W dniu wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi nie później niż 15 dni po złożeniu przez
Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put, Emitent zapłaci
Obligatariuszowi kwotę równą sumie wartości nominalnej Obligacji oraz kwoty należnych, a
niewypłaconych odsetek, naliczonych od dnia rozpoczęcia bieżącego Okresu Odsetkowego
(włącznie) do dnia w którym przypada dzień wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia).
(d) Zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put powinno zostać
doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia
przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych
lub Rachunek Zbiorczy, na którym są zapisane Obligacje.
(e) W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put Obligatariusz powinien wskazać
podstawę żądania takiego wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe.
(f) Wcześniejszy wykup Obligacji w ramach Opcji Put zostanie przeprowadzony zgodnie z
Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.
(g) Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
11. USTAWOWE PRZYPADKI NARUSZENIA ORAZ SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI
(a) Wszystkie Obligacje pozostające do wykupu podlegają natychmiastowemu wykupowi:
(a) z dniem otwarcia likwidacji Emitenta (w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych)
chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił; lub
(b) w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, podziału Emitenta lub
przekształcenia formy prawnej Emitenta – jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki
Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do emitowania Obligacji zgodnie z
Ustawą o Obligacjach.
(b) W przypadku powyższego natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi
kwotę równą wartości nominalnej Obligacji. Ponadto w dniu dokonania przedterminowego wykupu
w następstwie zdarzeń, o których mowa w par. (a), Emitent zapłaci również należne, a
niewypłacone odsetki naliczone za okres od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z
52
Wszelkie terminy niezdefiniowane w niniejszej nocie informacyjnej („Nota Informacyjna”) mają znaczenie nadane
w Warunkach Emisji Obligacji serii AL1 sporządzonych dnia 17 czerwca 2021 r. w związku z emisją przez KRUK
S.A. Emisji Obligacji serii AL1 („Warunki Emisji”, „Warunki Emisji Obligacji serii AL1).
1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z DANYMI
TELEADRESOWYMI
Nazwa (firma): KRUK S.A.
Forma prawna: Spółka Akcyjna
Kraj siedziby: Polska
Adres Emitenta: ul. Wołowska 8, 51-116 Wrocław
Telefon: 71 790 28 00; 801 88 57 85
Fax: 71 79 02 86
Adres poczty elektronicznej: info@kruksa.pl
Adres strony internetowej: https://pl.kruk.eu
2. INFORMACJE CZY DZIAŁALNOSĆ PROWADZONA PRZEZ EMITENTA WYMAGA POSIADANIA ZEZWOLENIA,
LICENCJI LUB ZGODY, A W PRZYPADKU ISTNIENIA TAKIEGO WYMOGU – DODATKOWO PRZEDMIOT I
NUMER ZEZWOLENIA, LICENCJI LUB ZGODY, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ
Emitent działa na podstawie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestr Przedsiębiorców Sąd Rejonowy dla
Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS
0000240829.
Niektóre obszary działalności Emitenta (zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami, usługi
detektywistyczne) wymagają uzyskania zezwolenia lub zgody odpowiednich instytucji lub wpisu do rejestru
działalności regulowanej. Emitent posiada zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na zarządzanie
sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego. KRUK S.A. jest wpisany do rejestru
działalności regulowanej w zakresie usług detektywistycznych prowadzonego przez Ministerstwo Spraw
Wewnętrznych i Administracji.
Szerzej o wymaganiach regulacyjnych dotyczących podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta – w pkt. 5.2
Otoczenie prawne i regulacyjne Sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z Działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok,
dostępnego na stronie Emitenta pod adresem: https://pl.kruk.eu/media/article/file/szdgrupakruk2020_fin.pdf
4
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ
USTALENIA
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN; cena emisyjna jednej Obligacji równa jest wartości
nominalnej jednej Obligacji i wynosi 1.000,00 PLN.
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE
1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji instrumentów finansowych:
Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 18.06.2021 r., natomiast zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu
22.06.2021 r.
2) Data przydziału instrumentów finansowych:
W dniu 28 czerwca 2021 r. nastąpił ostateczny przydział Obligacji, w następstwie złożenia przez inwestorów
oświadczeń o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji oraz opłacenia tych Obligacji przez inwestorów.
3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją:
Subskrypcja Obligacji obejmowała nie więcej niż 330.000 (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy) sztuk Obligacji,
o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) każda.
4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy w choć jednej transzy liczba przydzielonych
instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:
Proces emisji Obligacji był poprzedzony budowaniem książki popytu. Obligacje zostały przydzielone wszystkim
inwestorom, którym Obligacje zostały zaoferowane w Ofercie w łącznej ilości 330 000 sztuk. Stopa redukcji
wynosiła 0%.
Brak podziału na transze.
5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzanej subskrypcji:
W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 330.000 (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy) sztuk
Obligacji, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) każda.
6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane:
Obligacje zostały objęte po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, wynoszącej 1.000,00 PLN (słownie
złotych: jeden tysiąc 00/100) za jedną Obligację.
7) Liczba inwestorów, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją:
75 (słownie: siedemdziesięciu pięciu inwestorów) – uwzględniając subfundusze
8) Liczba inwestorów, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach subskrypcji:
75 (słownie: siedemdziesięciu pięciu inwestorów) – uwzględniając subfundusze
29
Na co przeznaczono środki z emisji?
Nie wskazano formalnego celu emisji z art. 6 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, ale nota opisuje wykorzystanie środków: zakup portfeli wierzytelności, refinansowanie zadłużenia grupy (także wobec mBank/Pekao) lub rozwój przez akwizycje. Obligacje nie są przychodowe.
Płatności zobowiązań Emitenta wynikające z Obligacji nie są poręczane ani w żaden inny sposób
gwarantowane przez inny podmiot. W związku z tym potencjalny Obligatariusz powinien brać pod uwagę, że
w przypadku zaistnienia u Emitenta problemów natury płynnościowej, Emitent może nie być w stanie
terminowo dokonać wobec obligatariuszy płatności z tytułu odsetek lub wykupu Obligacji, i taka płatność nie
zostanie również dokonana na rzecz obligatariuszy przez żaden inny podmiot.
3.12) RYZYKO NIEDOSTATECZNEJ PŁYNNOŚCI I WAHAŃ KURSU OBLIGACJI
Istnieje ryzyko, że obrót Obligacjami w alternatywnym systemie obrotu będzie bardzo ograniczony, co może
skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji przez danego Obligatariusza w zakładanym czasie lub po
założonej przez tego Obligatariusza cenie. Ponadto po wprowadzeniu Obligacji do obrotu, ich kurs będzie
wypadkową istniejącej w danym czasie relacji popytu i podaży i będzie tym samym uzależniony od trudno
przewidywalnych zachowań inwestorów wynikających z różnorodnych uwarunkowań (takich jak m.in.
czynniki makroekonomiczne), co może spowodować że kurs obligacji będzie podlegał znacznym wahaniom.
4. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
W rozumieniu art. 6 ust. 2 Ustawy o Obligacjach cel emisji nie został określony.
Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji Obligacji przeznaczone zostaną na cele związane
z finansowaniem nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK
(„Grupa”, „Grupa Emitenta”) lub na refinansowanie zadłużenia Grupy Emitenta (w szczególności pozyskane
z emisji Obligacji środki finansowe mogą zostać przeznaczone na spłatę zobowiązań finansowych wobec
mBank lub wobec podmiotów z grupy kapitałowej mBank lub z grupy kapitałowej Pekao) lub na finansowanie
rozwoju Grupy Emitenta przez akwizycje.
5. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH
Obligacje zwykłe na okaziciela, kuponowe o zmiennym oprocentowaniu, nie mające formy dokumentu,
niezabezpieczone.
Obligacje były oferowane do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być
publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na
rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), tym samym
brak konieczności sporządzenia prospektu wynikał z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego.
6. WIELKOŚĆ EMISJI
Wyemitowano 330 000 sztuk Obligacji Serii AL1, w ramach emisji do 330 000 sztuk Obligacji, o łącznej
wartości nominalnej 330.000.000 PLN (słownie: trzysta trzydzieści milionów złotych).
Emisja została przeprowadzona w ramach I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji ustanowionego na
podstawie Uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. Program zakłada możliwość emisji przez Spółkę, w
terminie nieokreślonym, obligacji o łącznej wartości nominalne do 700 mln zł. Do dnia sporządzenia
niniejszej Noty Informacyjnej, Spółka w ramach przedmiotowego programu wyemitowała jedna serię
obligacji AL1 będącą przedmiotem niniejszej Noty Informacyjnej.
28
11. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJACEGO
UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA
DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PROPONOWANYCH DO
NABYCIA
▪ Na dzień 31.03.2021 r. Emitent posiadał zobowiązania ogółem w wysokości 1 760 mln zł, w tym
zobowiązania przeterminowane wynoszą 0 mln zł
Zarząd zakłada, że poziom zadłużenia Grupy KRUK, w tym Emitenta, może rosnąć. Emitent jednocześnie
ocenia, że do czasu całkowitego wykupu Obligacji jego zobowiązania będą kształtować się na poziomie
umożliwiającym wykonanie w całości zobowiązań wynikających z Obligacji.
Niezależnie od wielkości nominalnej zadłużenia, Zarząd zobowiązuje się, że do dnia wykupu Obligacji będzie
utrzymywać Wskaźnik Zadłużenia dla Grupy Kapitałowej KRUK (zdefiniowany w Warunkach Emisji Obligacji
serii AL1) na poziomie nie wyższym niż 3,0.
Więcej informacji na temat zobowiązań Emitenta lub Grupy Kapitałowej KRUK na dzień 31.03.2021 r.
w sprawozdaniach finansowych (jednostkowym Emitenta i skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Emitenta)
za 1 kwartał 2021 roku dostępnych na stronie Emitenta:
https://pl.kruk.eu/media/article/file/kruksf1q2021final.pdf
https://pl.kruk.eu/media/article/file/grupakruksf1q2021czi.pdf
12. DANE UMOŻLIWIAJĄCE POTENCJALNYM NABYWCOM DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
ORIENTACJĘ W EFEKTACH PRZEDSIĘWZIĘCIA, KTÓRE MA BYĆ SFINANSOWANE Z EMISJI DŁUŻNYCH
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZDOLNOŚĆ EMITENTA DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ
WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH JEŚLI PRZEDSIĘWZIĘCIE JEST OKREŚLONE
Obligacje nie mają charakteru obligacji przychodowych w rozumieniu art. 24 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o
obligacjach.
13. ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE
Obligacje nie przewidują świadczeń niepieniężnych.
14. W PRZYPADKU USTANOWIENIA JAKIEJKOLWIEK FORMY ZASTAWU LUB HIPOTEKI JAKO ZABEZPIECZENIA
WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCEJ Z INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH – WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU LUB
HIPOTEKI DOKONANĄ PRZEZ UPRAWNIONEGO BIEGŁEGO
Nie dotyczy. Obligacje zostały wyemitowane jako obligacje niezabezpieczone.
15. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE - DODATKOWO: A) LICZBĘ GŁOSÓW NA
WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA, KTÓRA PRZYSŁUGIWAŁABY Z OBJĘTYCH AKCJI - W PRZYPADKU
GDYBY ZOSTAŁA DOKONANA ZAMIANA WSZYSTKICH WYEMITOWANYCH OBLIGACJI, B) OGÓLNĄ LICZBĘ
GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA - W PRZYPADKU GDYBY ZOSTAŁA DOKONANA
ZAMIANA WSZYSTKICH WYEMITOWANYCH OBLIGACJI
Nie dotyczy.
43
Jakie istotne zobowiązania ma emitent?
Kwartalne wskaźniki grupy według MSSF nie mogą przekroczyć: zadłużenie finansowe netto/kapitały własne 3,0 oraz zadłużenie finansowe netto/EBITDA gotówkowa 4,0. EBITDA obejmuje ostatnie 12 miesięcy i korekty opisane w WEO, w tym gotówkowe odzyski z portfeli. Emitent ma udostępniać wskaźniki i informacje o naruszeniach. Próg 2,20 ma osobny skutek — zmianę marży. Nie oceniamy dzisiejszej zgodności.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Obligatariuszy, zgodnie z pkt. (a) i (b), poprzez zapłatę na rzecz Obligatariuszy należności z tytułu
każdej wykupowanej Obligacji stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej wykupywanej
Obligacji oraz kwoty Premii dotyczącej tej Obligacji.
(d) W przypadku Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta
dotyczącego części Obligacji, Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na
Żądanie Emitenta wykonywanemu w danej dacie będą podlegały Obligacje o łącznej wartości
nominalnej stanowiącej mniejszą z dwóch następujących kwot: (i) co najmniej 20% łącznej wartości
nominalnej wyemitowanych Obligacji, lub (ii) łącznej wartości nominalnej wszystkich
niewykupionych Obligacji.
(e) Z chwilą dokonania Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta,
wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
10. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA
10.1 Przypadki Naruszenia
W przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności przedstawionych poniżej (Przypadki
Naruszenia) oraz z zastrzeżeniem par. 10.3 Emitent jest zobowiązany, na żądanie danego
Obligatariusza i na warunkach opisanych poniżej, dokonać przymusowego przedterminowego
wykupu Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, w ilości wskazanej w żądaniu tego
Obligatariusza (Przymusowy Przedterminowy Wykup):
(a) gdy Emitent zostanie przekształcony w inną spółkę prawa handlowego; lub
(b) gdy w okresie od Dnia Emisji danej serii Obligacji do Dnia Wykupu (lub odpowiednio do
Dnia Przedterminowego Wykupu):
(i) Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 3,0; lub
(ii) Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa przekroczy
wartość 4,0;
gdzie:
EBITDA Gotówkowa oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację,
wpływy gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu
windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości
aktywów innych niż nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich
łączna wartość za ostatnie 12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla
Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich 12 miesięcy;
Kapitały Własne oznacza kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK;
Wskaźnik Zadłużenia oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do Kapitałów Własnych;
Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa oznacza iloraz: Zadłużenie
Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa;
Zadłużenie Finansowe Netto oznacza wartość Zobowiązań Finansowych Grupy Kapitałowej
KRUK pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK;
48
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Zobowiązania Finansowe oznacza sumę zobowiązań finansowych z tytułu:
(A) obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
(B) pożyczek; lub
(C) kredytów bankowych; lub
(D) leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są
przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in.
wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego); lub
(E) wystawienia weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów spoza Grupy
Kapitałowej KRUK; lub
(F) udzielonych gwarancji lub poręczeń spłaty zobowiązań podmiotów spoza Grupy
Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z
wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa
leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni
biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o
charakterze podobnym do obligacji, lub
(G) przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu
kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których
stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu
usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego)
lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji;
lub
(H) przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu
kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których
stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu
usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego)
lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji;
lub
(I) zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych,
przy czym powyższe wskaźniki będą mierzone na podstawie skonsolidowanych według MSSF
Sprawozdań Finansowych sporządzanych na koniec każdego kwartału kalendarzowego; lub
(c) gdy Emitent:
(i) będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, wynikającym z niniejszych Warunków
Emisji, płatności jakiejkolwiek kwoty na rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji, lub
(ii) w sposób niezawiniony będzie opóźniał się z wykonaniem płatności jakiejkolwiek
kwoty na rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji w okresie dłuższym niż 3 dni licząc
od dnia wymagalności określonego w niniejszych Warunkach Emisji; lub
(d) gdy jakiekolwiek dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta zostaną
postawione przez obligatariuszy posiadających te papiery wartościowe - w wyniku
49
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
tym dniem) w którym przypada dzień Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania tego
Przedterminowego Wykupu (bez tego dnia), z zastrzeżeniem par. 7(c).
(c) Z chwilą dokonania Przedterminowego Wykupu Obligacji w następstwie zdarzeń, o których mowa
w paragrafie (a), wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
(d) W przypadku prowadzenia wobec Emitenta postępowania upadłościowego lub postępowania
restrukturyzacyjnego terminy oraz sposób płatności z Obligacji będą regulowane przez
odpowiednie przepisy prawa.
12. PODATKI
Wszelkie płatności z tytułu Obligacji zostaną dokonane bez potrąceń lub odliczeń z tytułu lub na
poczet obecnych lub przyszłych podatków lub jakichkolwiek innych należności publicznoprawnych,
chyba że potrącenia lub odliczenia tych podatków lub należności publicznoprawnych wymagają
bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Emitent nie będzie płacił kwot wyrównujących
pobrane podatki lub inne należności publicznoprawne, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu
Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty przez Emitenta, Agenta Emisji, KDPW lub
podmioty prowadzące rachunki na jakich są zapisane Obligacje, jakiegokolwiek podatku lub innej
należności publicznoprawnej.
13. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE
(a) Jeśli żadne papiery wartościowe Emitenta nie będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym
ani nie będą wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, Emitent do Dnia Wykupu
zobowiązany jest zgodnie z wymogami art. 37 Ustawy o Obligacjach udostępniać Obligatariuszom
w sposób wskazany w par. 13(c) swoje roczne Sprawozdania Finansowe wraz z opinią biegłego
rewidenta.
(b) Emitent zobowiązuje się udostępniać Obligatariuszom do Dnia Wykupu:
(i) informacje o wystąpieniu Przypadku Naruszenia; oraz
(ii) informacje o wartości Wskaźników Finansowych.
(c) Informacje, o których mowa w par. (b), dostępne będą w siedzibie Emitenta, lub publikowane na
stronie internetowej Emitenta http://www.pl.kruk.eu lub innej, która ją zastąpi, lub za
pośrednictwem Systemu EBI (o ile Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu w ASO GPW) lub
zamieszczane w publikowanych raportach okresowych Emitenta.
14. ZMIANA WARUNKÓW EMISJI
Zmiana Warunków Emisji, w tym Suplementu Emisyjnego, może nastąpić w następstwie
jednobrzmiących porozumień zawartych przez Emitenta z każdym z Obligatariuszy lub uchwały
Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zgody Emitenta.
15. FUNKCJA AGENTA DOKUMENTACYJNEGO
Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na stronie internetowej Emitenta w wykonaniu
przepisów art. 16 ust. 1. Ustawy o Obligacjach, Emitent będzie przekazywał w postaci drukowanej
do podmiotu z którym zawarł oddzielną umowę na przechowywanie dokumentacji, tj. do Agenta
53
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Numer Dzień Płatności Odsetek
kolejnego
za dany Okres
Okresu
Odsetkowy
Odsetkowego
I 28 września 2021 r.
II 28 grudnia 2021 r.
III 28 marca 2022 r.
IV 28 czerwca 2022 r.
V 28 września 2022 r.
VI 28 grudnia 2022 r.
VII 28 marca 2023 r.
VIII 28 czerwca 2023 r.
IX 28 września 2023 r.
X 28 grudnia 2023 r.
XI 28 marca 2024 r.
XII 28 czerwca 2024 r.
XIII 28 września 2024 r.
XIV 28 grudnia 2024 r.
XV 28 marca 2025 r.
XVI 28 czerwca 2025 r.
XVII 28 września 2025 r.
XVIII 28 grudnia 2025 r.
XIX 28 marca 2026 r.
XX 28 czerwca 2026 r.
XXI 28 września 2026 r.
XXII 28 grudnia 2026 r.
XXIII 28 marca 2027 r.
XXIV 28 czerwca 2027 r.
(c) Właściwy Tenor: 3 miesiące
(d) Marża: 3,7 p.p. (słownie: trzy całe i siedem
dziesiątych punktu procentowego) w skali
roku
z zastrzeżeniem, że jeżeli Wskaźnik Zadłużenia
będzie wyższy niż 2,20 to Marża ulegnie
zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego (w skali
roku), począwszy od kolejnego Okresu
Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego
Wskaźnik Zadłużenia na poziomie powyżej 2,20
został wskazany w udostępnionym przez Emitenta
raporcie okresowym. Natomiast Obniżenie Marży,
uprzednio zwiększonej o 0,50 punktu
procentowego (w skali roku), do poziomu sprzed
podwyższenia nastąpi w przypadku gdy Wskaźnik
Zadłużenia będzie niższy niż bądź będzie równy
2,20, i będzie obowiązywało począwszy od
kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie
57
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Odsetkowym dla którego spadek Wskaźnika
Zadłużenia do poziomu równego lub niższego niż
2,20 został wskazany w udostępnionym przez
Emitenta raporcie okresowym.
11. Postanowienia dotyczące Obligacji o stałym Nie dotyczy
oprocentowaniu:
12. Postanowienia dotyczące Obligacji Nie dotyczy
zerokuponowych:
Przedterminowy Obligatoryjny Wykupu Obligacji na
13. Premia za Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Żądanie Emitenta może być dokonany w Dniach
Obligacji na Żądanie Emitenta: Płatności Odsetek za poniższe Okresy Odsetkowe
oraz za zapłatą przez Emitenta Premii liczonej od
wartości nominalnej wykupowanej Obligacji według
stawki procentowej jak w poniższej tabeli:
Wykup następuje w Dniu
Wysokoś
Płatności Odsetek za Okres
ć Premii
Odsetkowy o numerze:
2,4 % XII
2,2 % XIII
2,0 % XIV
1,8 % XV
1,6 % XVI
1,4 % XVII
1,2 % XVIII
1,0 % XIX
0,8 % XX
0,6 % XXI
0,4 % XXII
0,2 % XXIII
Podmioty zaangażowane w emisję Obligacji
14. Agent Dokumentacyjny: Dom Maklerski BDM S.A.
15. Agent Emisji: Bank Polska Kasa Opieki S.A.
16. Agent Kalkulacyjny: Bank Polska Kasa Opieki S.A.
58
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?
Pierwotna oferta była skierowana do inwestorów kwalifikowanych i adresatów propozycji, ale uchwała emisyjna wskazuje brak ograniczeń przenoszenia praw. Uchwały zgromadzenia wiążą także nieobecnych i przeciwnych, mogą zmienić warunki lub uprzednio zaakceptować określone zdarzenia. Emitent nie wyrównuje podatków pobranych na podstawie obowiązujących przepisów. Ryzyka i historyczne dane z lat 2020–2021 nie są dzisiejszą oceną sytuacji emitenta.
Uchwała Nr 125/2021
Zarządu KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu
podjęta w trybie pisemnym określonym w § 8 ust. 10 Statutu Spółki
oraz w § 9 ust. 4 a) Regulaminu Zarządu Spółki
w sprawie: emisji niezabezpieczonych obligacji serii AL1
Działając, na podstawie art. 371 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych w związku z art. 2 pkt 1 i art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r.
o obligacjach („Ustawa o Obligacjach”) oraz na podstawie uchwały nr 122/2020 Zarządu
KRUK S.A. w sprawie ustanowienia I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji, która
weszła w życie z dniem 21 lipca 2020 r., Zarząd Spółki podejmuje uchwałę o następującej
treści:
§1
1. Spółka KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”) postanawia wyemitować
nie więcej niż 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela
serii AL1 Spółki o wartości nominalnej 1 000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych polskich każda, z
terminem wykupu przypadającym na 72 (siedemdziesiąt dwa) miesiące licząc od Daty Emisji
obligacji („Obligacje”).
2. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosić będzie 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc 00/100)
złotych polskich.
3. Obligacje oferowane będą po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej.
4. Obligacje będą oprocentowane w wysokości: WIBOR 3M powiększony o 3,7 punkty
procentowe (słownie: trzy całe i siedem dziesiątych punktu procentowego) w skali roku.
5. Oprocentowanie wypłacane będzie w okresach co trzy miesiące.
6. Obligacje zostaną wyemitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich
wynikające będą podlegać prawu polskiemu.
7. Propozycja nabycia Obligacji zostanie skierowana do inwestorów kwalifikowanych, w trybie
określonym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach w zw. z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.
8. Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w ofercie oraz do objęcia Obligacji, będą wyłącznie
osoby, do których skierowana zostanie propozycja nabycia Obligacji.
9. Obligacje nie są ani nie będą przedmiotem ubiegania się przez Emitenta o dopuszczenie ich do
obrotu na rynku regulowanym.
10. Obligacje będą obligacjami na okaziciela.
11. Obligacje będą przedmiotem ubiegania się przez Emitenta o ich wprowadzenie do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst, którego organizatorem jest Giełda Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie („ASO Catalyst”).
12. Świadczenia pieniężne związane z realizacją uprawnień wynikających z Obligacji będą
dokonywane przez Emitenta, który będzie stawiał do dyspozycji KDPW środki pieniężne na
potrzeby realizacji świadczeń pieniężnych wynikających z Warunków Emisji Obligacji serii AL1,
zaś ich wypłata na rzecz Obligatariuszy będzie odbywała się za pośrednictwem KDPW.
13. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej.
14. Obligacje uprawniają wyłącznie do świadczeń pieniężnych.
15. Prawa z Obligacji mogą być przenoszone bez ograniczeń.
16. Obligacje nie będą zabezpieczone.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
tym dniem) w którym przypada dzień Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania tego
Przedterminowego Wykupu (bez tego dnia), z zastrzeżeniem par. 7(c).
(c) Z chwilą dokonania Przedterminowego Wykupu Obligacji w następstwie zdarzeń, o których mowa
w paragrafie (a), wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
(d) W przypadku prowadzenia wobec Emitenta postępowania upadłościowego lub postępowania
restrukturyzacyjnego terminy oraz sposób płatności z Obligacji będą regulowane przez
odpowiednie przepisy prawa.
12. PODATKI
Wszelkie płatności z tytułu Obligacji zostaną dokonane bez potrąceń lub odliczeń z tytułu lub na
poczet obecnych lub przyszłych podatków lub jakichkolwiek innych należności publicznoprawnych,
chyba że potrącenia lub odliczenia tych podatków lub należności publicznoprawnych wymagają
bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Emitent nie będzie płacił kwot wyrównujących
pobrane podatki lub inne należności publicznoprawne, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu
Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty przez Emitenta, Agenta Emisji, KDPW lub
podmioty prowadzące rachunki na jakich są zapisane Obligacje, jakiegokolwiek podatku lub innej
należności publicznoprawnej.
13. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE
(a) Jeśli żadne papiery wartościowe Emitenta nie będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym
ani nie będą wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, Emitent do Dnia Wykupu
zobowiązany jest zgodnie z wymogami art. 37 Ustawy o Obligacjach udostępniać Obligatariuszom
w sposób wskazany w par. 13(c) swoje roczne Sprawozdania Finansowe wraz z opinią biegłego
rewidenta.
(b) Emitent zobowiązuje się udostępniać Obligatariuszom do Dnia Wykupu:
(i) informacje o wystąpieniu Przypadku Naruszenia; oraz
(ii) informacje o wartości Wskaźników Finansowych.
(c) Informacje, o których mowa w par. (b), dostępne będą w siedzibie Emitenta, lub publikowane na
stronie internetowej Emitenta http://www.pl.kruk.eu lub innej, która ją zastąpi, lub za
pośrednictwem Systemu EBI (o ile Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu w ASO GPW) lub
zamieszczane w publikowanych raportach okresowych Emitenta.
14. ZMIANA WARUNKÓW EMISJI
Zmiana Warunków Emisji, w tym Suplementu Emisyjnego, może nastąpić w następstwie
jednobrzmiących porozumień zawartych przez Emitenta z każdym z Obligatariuszy lub uchwały
Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zgody Emitenta.
15. FUNKCJA AGENTA DOKUMENTACYJNEGO
Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na stronie internetowej Emitenta w wykonaniu
przepisów art. 16 ust. 1. Ustawy o Obligacjach, Emitent będzie przekazywał w postaci drukowanej
do podmiotu z którym zawarł oddzielną umowę na przechowywanie dokumentacji, tj. do Agenta
53
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Dokumentacyjnego, który będzie przechowywać je do czasu upływu przedawnienia roszczeń
wynikających z Obligacji.
16. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY
(a) Obligatariusze mogą podejmować decyzje na Zgromadzeniu Obligatariuszy. Zgromadzenie
Obligatariuszy może podejmować uchwały w przedmiocie zmiany wszystkich postanowień
Warunków Emisji. Ponadto, Zgromadzenie Obligatariuszy może również podejmować uchwały w
innych sprawach wskazanych w Warunkach Emisji. Zmiana Warunków Emisji w sposób określony
w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi
Emitent.
(b) Zgromadzenia Obligatariuszy są zwoływane przez Emitenta.
(c) Upoważnieni Obligatariusze mogą zażądać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy. Żądanie
zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy składa się Emitentowi na piśmie lub w postaci
elektronicznej na adres info@kruksa.pl wraz z uzasadnieniem. Emitent ma prawo zażądać od
żądających zwołania Obligatariuszy przedstawienia świadectwa depozytowego lub innego
dokumentu uprawniającego do uczestnictwa w Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Ustawą o
Obligacjach według stanu na dzień złożenia żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.
(d) Jeśli żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pozwala na stwierdzenie, że zostało złożone
przez Upoważnionych Obligatariuszy, Emitent zwoła Zgromadzenie Obligatariuszy poprzez
ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta: http://www.pl.kruk.eu (ale nie później niż w ciągu
czternastu dni od otrzymania żądania zgodnie z pkt. (c) powyżej oraz na dwadzieścia jeden dni
przed terminem takiego zgromadzenia).
(e) Zgromadzenie Obligatariuszy może odbyć się w Warszawie, we Wrocławiu lub w formie
elektronicznej.
(f) Zasady zwoływania i odbywania Zgromadzenia Obligatariuszy zostały wskazane w Ustawie o
Obligacjach z zastrzeżeniem postanowień Warunków Emisji.
(g) Głosy są oddawane w głosowaniu tajnym.
(h) Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa
Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji.
(i) Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwały następującą większością:
(i) uchwała w przedmiocie zmiany Postanowień Kwalifikowanych Warunków Emisji zapada
większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, a w
przypadku Obligacji, które zostaną wprowadzone do obrotu na ASO podjęcie uchwały
wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(ii) uchwała w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich
Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(iii) uchwała dotycząca kwestii zmiany postanowień Warunków Emisji określonych w par.
10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j), par. 10.2 oraz
par. 10.4 zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu
Obligatariuszy;
54
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 126/2021 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(iv) uchwała w sprawie sytuacji wyłączającej Przypadek Naruszenia zgodnie z par. 10.3
zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(v) uchwała dotycząca kwestii zmiany postanowień Warunków Emisji nieokreślonych w pkt.
(i) - (iv) powyżej zapada bezwzględną większością głosów Obligatariuszy obecnych na
Zgromadzeniu Obligatariuszy.
(j) Z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy sporządza się protokół. Księga protokołów będzie
dostępna do wglądu Obligatariuszy w Dni Robocze w siedzibie Emitenta.
(k) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są wiążące wobec wszystkich Obligatariuszy, włączając w
to tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, nie uczestniczyli w głosowaniu na
Zgromadzeniu Obligatariuszy, którzy wstrzymali się od głosu, którzy głosowali przeciwko oraz
którzy nabyli Obligacje po dacie podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.
17. FUNKCJE KDPW
KDPW nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności
przez Emitenta świadczeń wynikających z Obligacji ani za skuteczność dochodzenia roszczeń
Obligatariuszy wobec Emitenta.
18. ZAWIADOMIENIA
18.1 Zawiadomienia do Obligatariuszy
Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy będą umieszczane na stronie
internetowej Emitenta http://www.pl.kruk.eu (lub każdej innej, która ją zastąpi).
18.2 Zawiadomienia do Emitenta
Wszelkie zawiadomienia Obligatariuszy kierowane do Emitenta mogą być składane osobiście,
listem poleconym lub pocztą kurierską na poniższy adres:
KRUK S.A.
ul. Wołowska 8
51-116 Wrocław
Emitent może zawiadomić Obligatariuszy o zmianie danych teleadresowych. Zmiana taka stanie
się skuteczna w stosunku do danego Obligatariusza po upływie pięciu Dni Roboczych od dnia
opublikowania nowych danych przez Emitenta w sposób określony w par. 18.1. Zmiana danych
teleadresowych nie stanowi zmiany Warunków Emisji.
19. PRAWO WŁAŚCIWE I REGULACJE KDPW
(a) Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają.
(b) W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy niniejszymi Warunkami Emisji a regulacjami
KDPW dotyczącymi spełniania świadczeń z tytułu Obligacji, wiążący charakter będą miały
odpowiednie regulacje KDPW.
55
zapłatę znaczących kwot lub innych form zaspokojenia roszczeń. W związku z powyższym Grupa narażona
jest na pogorszenie wyników finansowych w skutek dodatkowych kosztów, nie można także wykluczyć
pogorszenia wizerunku oraz opinii na temat Grupy KRUK. Powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ
na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy, co w efekcie może mieć niekorzystny wpływ
na zdolność Emitenta do wykonania zobowiązań z tytułu Obligacji.
2.13) RYZYKO RYNKOWE (WALUTOWE I STÓP PROCENTOWYCH)
Ryzyko rynkowe to ryzyko wpływu zmian cen rynkowych, takich jak kursy walutowe i stopy procentowe na
wyniki Grupy czy też na wartość posiadanych instrumentów finansowych i dokonywanych inwestycji. Grupa
identyfikuje ekspozycję na ryzyko walutowe wynikającą z zagranicznych inwestycji (zarówno dokonanych jak
i bieżących) w portfele denominowane w walucie. W przypadku braku dostępu do finansowania w danej
walucie, część tych inwestycji może być finansowana długiem zaciąganym w innej walucie, powodując brak
dopasowania waluty wpływów z inwestycji z walutą spłat zadłużenia. W efekcie istnieje ryzyko, że Grupa
będzie ponosiła dodatkowe koszty finansowe związane z przewalutowaniem lub nastąpi pogorszenie
płynności Grupy z powodu niekorzystnych zmian kursów walutowych. Grupa jest również narażona na ryzyko
pogorszenia wyniku finansowego wynikające z utrzymywania niezabezpieczonych pozycji walutowych
(powstanie ujemnych różnic kursowych).
Skonsolidowane aktywa finansowe, należności i środki pieniężne łącznie Grupy Emitenta w walucie innej niż
PLN, w przeliczeniu na PLN, na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosiły 2 290 mln PLN i stanowiły 49% aktywów
ogółem, natomiast zobowiązania w walutach obcych, w przeliczeniu na PLN, na koniec grudnia 2020 r.
wynosiły 878 mln PLN i stanowiły na ten dzień 19% pasywów ogółem. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe,
dotycząca pozycji bilansowych opisanych wyżej, z uwzględnieniem zabezpieczeń, na koniec grudnia 2020 r.
wynosiła 1 411 mln PLN. Zgodnie z analizą wrażliwości ekspozycji na ryzyko walutowe zaprezentowaną przez
Emitenta w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 r. w przypadku osłabienia się PLN
(spadku jego kursu) o 10% w stosunku do wszystkich walut obcych, na które Emitent posiada ekspozycję,
skonsolidowany zysk netto Grupy za 2020 r. wzrósłby o 54 mln PLN a kapitał własny wzrósłby o 86 mln PLN.
Powyższa analiza zakłada, że inne zmienne, w szczególności stopy procentowe, pozostają na stałym
poziomie.
Grupa posiada zadłużenie w złotym oraz w euro (kredyty oraz obligacje) oparte o zmienne stopy procentowe,
stąd narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Grupa identyfikuje ekspozycję na ryzyko wzrostu
stóp procentowych WIBOR oraz EURIBOR. Istnieje ryzyko, że Grupa będzie ponosiła dodatkowe koszty
finansowe (podwyższone koszty obsługi zadłużenia), na skutek podwyższenia się stóp procentowych,
będących wypadkową zmian na rynkach finansowych.
Na koniec grudnia 2020 r. Emitent posiadał aktywa finansowe o stałej stopie procentowej w wysokości
4 254 mln PLN (tj. 92% aktywów ogółem) oraz zobowiązania finansowe o stałej stopie procentowej w
wysokości 325 mln PLN (tj. 7% pasywów ogółem). Emitent nie posiadał na koniec grudnia 2020 r. aktywów
o zmiennej stopie procentowej, a zobowiązania finansowe o zmiennej stopie, na dzień 31 grudnia 2020 r.,
wynosiły 2 010 mln PLN (tj. 43% pasywów ogółem). Zgodnie z analizą wrażliwości ekspozycji na zmianę stóp
procentowych zaprezentowaną przez Emitenta w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za
2020 r. w przypadku wzrostu stóp procentowych o jeden punkt procentowy, zysk przed opodatkowaniem za
okres 2020 r. zmniejszyłby się o 20 mln PLN, a wartość kapitału własnego (bez uwzględnienia zysku lub straty
bieżącego okresu) nie uległaby zmianie. Analiza ta oparta jest na założeniu, że inne zmienne, w szczególności
kursy walutowe, pozostaną na stałym poziomie.
21