Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
PrzeglądWarunki emisjiDokumentyRentowność
Parametry
Cena obligacji
GHE1127 — obligacje GHELAMCO INVEST: parametry i dokumenty — obligacje.io
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Parametry
ISIN
PLO173600027
Bieżące oprocentowanie
8,90%
Wykup
17 lis 2027
Nominał katalogowy (niepotwierdzony dla pojedynczej obligacji)
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Najważniejsze informacje
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Kiedy wypłacane są odsetki?Rozbieżność w źródłach
WEO przewidują naliczanie od 8 maja 2024 włącznie, koniec okresu wyłącznie, kupony 17 listopada 2024,17 maja 2025,17 listopada 2025,17 maja 2026,17 listopada 2026,17 maja 2027 i 17 listopada 2027. Płatność w pierwszy kolejny dzień roboczy bez dodatkowych odsetek.
Nota 31 rzeczywiście wskazuje pierwszy kupon 7 czerwca 2024 w prozie, sprzecznie z własną tabelą i WEO 146. Nie ukrywamy konfliktu przez sam wybór daty.
Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Tabeli nr 1 poniżej pierwszego dnia
pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek tj. 7 czerwca
2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia
Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia).
Tabela nr 1. Okresy Odsetkowe, Dni Ustalenia Uprawnionych oraz Dni Płatności Odsetek
Koniec Okresu
Numer Początek Okresu
Dzień Ustalenia Odsetkowego / Dzień
Okresu Odsetkowego
Uprawnionych Płatności Odsetek
Odsetkowego (włączając ten dzień)
(z wyłączeniem tego dnia)
I 8 maja 2024 r. 13 listopada 2024 r. 17 listopada 2024 r.
II 17 listopada 2024 r. 14 maja 2025 r. 17 maja 2025 r.
III 17 maja 2025 r. 12 listopada 2025 r. 17 listopada 2025 r.
IV 17 listopada 2025 r. 13 maja 2026 r. 17 maja 2026 r.
V 17 maja 2026 r. 12 listopada 2026 r. 17 listopada 2026 r.
VI 17 listopada 2026 r. 12 maja 2027 r. 17 maja 2027 r.
VII 17 maja 2027 r. 12 listopada 2027 r. 17 listopada 2027 r.
Naliczanie odsetek
Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Po Dacie Wykupu, a
w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi – po Dniu Wcześniejszego
Wykupu lub po dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia
Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Obligacje nie są oprocentowane,
chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym przypadku Obligacje
będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.
Oprocentowanie za niepełne okresy
W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy,
będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie od poprzedniego Dnia
Płatności Odsetek (włącznie), albo Daty Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu
Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).
Obliczenie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Agent Kalkulacyjny
obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej
formuły:
LD
KO = SP% x NG x
365
gdzie:
KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy
SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną
zgodnie z punktem 3.7 (Ustalenie Stopy Procentowej) Warunków Emisji
NG oznacza Należność Główną
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym
31
# 3. OPROCENTOWANIE
# 3.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane według zmiennej Stopy Procentowej. Obligacje są oprocentowane od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (z tym dniem) do Dnia Wykupu (zdefiniowanego poniżej), a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia przypadającego w Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, w której Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek wskazanym w pkt 3.3 („Dzień Płatności Odsetek”) Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym pkt 3. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki.
# 3.2 Okresy Odsetkowe
Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek tj. 17 listopada 2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) („Okres Odsetkowy”).
# 3.3 Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek
| Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) | Dzień Ustalenia Uprawnionych | Koniec Okresu Odsetkowego / Dzień Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) |
| --- | --- | --- | --- |
| I | 8 maja 2024 r. | 13 listopada 2024 r. | 17 listopada 2024 r. |
| II | 17 listopada 2024 r. | 14 maja 2025 r. | 17 maja 2025 r. |
| III | 17 maja 2025 r. | 12 listopada 2025 r. | 17 listopada 2025 r. |
| IV | 17 listopada 2025 r. | 13 maja 2026 r. | 17 maja 2026 r. |
| V | 17 maja 2026 r. | 12 listopada 2026 r. | 17 listopada 2026 r. |
| VI | 17 listopada 2026 r. | 12 maja 2027 r. | 17 maja 2027 r. |
| VII | 17 maja 2027 r. | 12 listopada 2027 r. | 17 listopada 2027 r. |
# 3.4 Naliczanie odsetek
Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Po Dniu Wykupu, a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi – po Dniu Wcześniejszego Wykupu lub po dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym przypadku Obligacje te będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.
# 3.5 Oprocentowanie za niepełne okresy
W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie), albo Dnia Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).
# 3.6 Obliczanie Kwoty Odsetek
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?Rozbieżność w źródłach
Emitent może wykupić całość lub co najmniej 25% niewykupionych obligacji w dniu kuponowym po 30 dniach zawiadomienia. Częściowy wykup jest proporcjonalny z zaokrągleniem w dół, uzupełnianiem od największego rachunku i losowaniem przy remisie. Premia 0,5% przy wykupie 6 miesięcy przed zapadalnością,1% w innych przypadkach, plus kapitał i odsetki.
Nota 30 odsyła do 4.6, lecz właściwe WEO regulują call w 4.5. Nie potwierdzamy żadnego wykonanego call.
jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup Obligacji musi
objąć co najmniej 25% niewykupionych Obligacji. W przypadku wykupu części Obligacji, Obligacje
posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej
liczby posiadanych przez niego Obligacji.
Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę
Obligatariuszom kwoty stanowiącej sumę Należności Głównej, Kwoty Odsetek oraz premii w
wysokości: (i) w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na 6 miesięcy przed Dniem Wykupu
- 0,5% Należności Głównej, (ii) w pozostałych przypadkach - 1,0% Należności Głównej.
Szczegółowe warunki wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta zostały opisane w
punkcie 4.6. Warunków Emisji Obligacji.
Płatności dokonywane przez Emitenta w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji na żądanie
Emitenta będą dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW oraz za pośrednictwem KDPW.
Zgodnie z Regulacjami KDPW, w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta obrót
Obligacjami zostanie zawieszony począwszy od drugiego dnia roboczego poprzedzającego Dzień
Ustalenia Uprawnionych w zakresie wcześniejszego wykupu Obligacji.
9.3. Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza
Wcześniejszy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza będzie mógł nastąpić zgodnie
z następującymi punktami Warunków Emisji:
▪ 8 (Przypadek Naruszenia Zobowiązań Emitenta),
▪ 10 (Naruszenie Warunków Emisji),
▪ 11 (Następstwa Wystąpienia Naruszenia Warunków Emisji).
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej nie wystąpiły przesłanki uprawniające
Obligatariuszy do wystąpienia z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji.
Płatności dokonywane przez Emitenta w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji na żądanie
Obligatariusza będą dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW oraz za pośrednictwem KDPW.
9.4. Zasady naliczania i płatności Kwoty Odsetek
Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane od dnia 8 maja 2024 r. (włącznie) do Dnia Wykupu, w której Emitent
dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (z wyłączeniem tego dnia) a w
odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia przypadającego w
Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia
Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, w której Emitent
dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia). W każdym Dniu
Płatności Odsetek wskazanym w Tabeli nr 1 poniżej Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz
każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych, płatności Kwoty
Odsetek. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie
na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu
Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie
lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek nastąpi zgodnie
z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki.
Płatności Kwot Odsetek będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy, którym przysługują Obligacje
w Dniu Ustalenia Uprawnionych, wskazanych z Tabeli nr 1 poniżej zgodnie z Regulacjami KDPW,
za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki.
Okresy Odsetkowe
30
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Zabezpieczeniem jest poręczenie Granbero Holdings Limited w ramach XI programu, łącznie do 270 mlnEUR obejmujące kapitał, odsetki i premię;10 mlnPLN udokumentowanych kosztów i odsetek za opóźnienie to osobne zobowiązanie. Poręczenie płatne wEUR w 5 dni roboczych od prawidłowego żądania. Zobowiązania bezpośrednie, bezwarunkowe, niepodporządkowane; brak zastawu lub hipoteki na rzecz obligatariuszy. Poręczenie wygasa najpóźniej 31 grudnia 2045.
DOKONUJĄCEJ TEJ OCENY, ORAZ ODESŁANIE DO SZCZEGÓŁOWYCH WARUNKÓW
RATINGU OKREŚLONYCH W INFORMACJACH DODATKOWYCH
Emitentowi oraz emitowanym przez niego instrumentom dłużnym nie przyznano ratingu.
14. ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA
ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE
Z tytułu Obligacji Obligatariuszom przysługują tylko świadczenia pieniężne.
15. W PRZYPADKU USTANOWIENIA JAKIEJKOLWIEK FORMY ZASTAWU LUB HIPOTEKI
JAKO ZABEZPIECZENIA WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCYCH Z INSTRUMENTÓW
DŁUŻNYCH - WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU LUB HIPOTEKI DOKONANĄ PRZEZ
UPRAWNIONEGO BIEGŁEGO
Obligacje nie są zabezpieczone w formie zastawu lub hipoteki.
16. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE: (A) LICZBA GŁOSÓW
NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA, KTÓRA PRZYSŁUGIWAŁABY Z OBJĘTYCH
AKCJI, (B) OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA.
Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami zamiennymi na akcje.
17. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA: (A) LICZBA AKCJI
PRZYPADAJĄCYCH NA JEDNĄ OBLIGACJĘ, (B) CENA EMISYJNA AKCJI LUB
SPOSÓB JEJ USTALENIA, (C) TERMINY, OD KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ I WYGASAJĄ
PRAWA OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI.
Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa.
18. OŚWIADCZENIE EMITENTA STWIERDZAJĄCE, ŻE WEDŁUG NIEGO JEGO AKTYWA
OBROTOWE WYSTARCZAJĄ DO POKRYCIA JEGO BIEŻĄCYCH POTRZEB, TO JEST
POTRZEB W OKRESIE 12 MIESIĘCY OD DNIA SPORZĄDZENIA NOTY
INFORMACYJNEJ, A JEŚLI NIE - WSKAZANIE W JAKI SPOSÓB ZAMIERZA ZAPEWNIĆ
POTRZEBNE DODATKOWO AKTYWA OBROTOWE
W ocenie Emitenta, aktywa obrotowe Emitenta wystarczają do pokrycia jego potrzeb w okresie 12
miesięcy od dnia sporządzenia Noty Informacyjnej.
Załączniki:
1. Informacja elektroniczna odpowiadająca aktualnemu odpisowi z rejestru właściwego dla
Emitenta.
2. Ujednolicony aktualny tekst umowy spółki Emitenta.
3. Pełny tekst uchwał stanowiących podstawę emisji instrumentów dłużnych objętych Notą
Informacyjną
4. Kopia Warunków Emisji.
5. Kopia Aneksu nr 1 do Warunków Emisji
6. Kopia Poręczenia.
40
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Oprocentowanie i spłata
Jaki jest nominał i waluta?
Rozbieżność w źródłach
Nominał i zwrot kapitału wynoszą 1000 PLN na obligację. Cena zależała od dnia zapisu 15–26 kwietnia 2024:978,16;978,45;978,75;979,05;979,35;979,64;979,94;980,24;980,54;980,83;981,13;981,43 PLN.
Glosariusz 190 błędnie opisuje Kwotę do Zapłaty wEUR, a WEO 137 wPLN; poręczenie osobno przewiduje płatność wEUR.
W ramach niniejszej serii PZ7 Emitent na podstawie pierwotnego brzmienia Warunków Emisji podjął decyzję o jednostronnej zmianie treści Warunków Emisji poprzez zwiększenie wartości emisji do 23.000 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące) Obligacji i na tej podstawie emituje w Dniu Emisji do 23.000 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące) Obligacji, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda.
Inwestorom, którzy złożyli formularz zapisu nie będzie przysługiwać prawo do uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli.
O podjęciu decyzji o skorzystaniu przez Emitenta z opcji „nadprzydziału” i zwiększenia wartości emisji, Emitent poinformuje inwestorów niezwłocznie, nie później niż w dniu dokonania przydziału, o którym mowa w pkt 2.3 Warunków Emisji, w formie raportu bieżącego.
Cena emisyjna jednej Obligacji uzależniona od dnia, w którym zostanie złożony zapis na Obligacje i w poszczególnych dniach przyjmowania zapisów wynosi odpowiednio:
| Dzień złożenia zapisu | Cena emisyjna jednej Obligacji w PLN |
| --- | --- |
| 15 kwietnia | 978,16 |
| 16 kwietnia | 978,45 |
| 17 kwietnia | 978,75 |
| 18 kwietnia | 979,05 |
| 19 kwietnia | 979,35 |
| 20 kwietnia | 979,64 |
| 21 kwietnia | 979,94 |
| 22 kwietnia | 980,24 |
| 23 kwietnia | 980,54 |
| 24 kwietnia | 980,83 |
| 25 kwietnia | 981,13 |
| 26 kwietnia | 981,43 |
## 2.2 Treść i forma Obligacji
Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym na okaziciela, emitowanym w serii, zgodnie z art. 8 ust 1 Ustawy o Obligacjach w formie zdematerializowanej.
Na podstawie każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej każdej posiadanej Obligacji, tj. kwoty wynoszącej 1.000 PLN („Należność Główna”), oraz kwoty odsetek („Kwota Odsetek”), w sposób i terminach określonych poniżej.
Obligacje stanowią niepodporządkowane, zabezpieczone zgodnie z pkt 2.4 oraz bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) są równorzędne (pari passu) względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych oraz niezabezpieczonych rzeczowo zobowiązań Emitenta.
## 2.3 Dzień przydziału i Dzień emisji Obligacji
Przewidywaną datą przydziału Obligacji jest 8 maja 2024 r. („Dzień Przydziału”).
Przewidywaną datą emisji Obligacji jest 8 maja 2024 r. („Dzień Emisji”).
Prawa z Obligacji powstają w chwili określonej przepisami Ustawy o Obligacjach oraz Ustawy o Obrocie.
## 2.4 Zabezpieczenie Obligacji
2.4.1 Obligace wyemitowane w ramach Programu Emisji, w tym Obligace emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, są zabeepieczone Porczeniem.
2.4.2 Kaźdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. W ramach Poręczenia Gwarant niedowolnie poręcza wierzytelnosci przyśluguje kazdorazowym posiadaczom obligaci
| „Gwarant” | oznacza: (i) spółkę Granbero Holdings Limited z siedzibą na Cyprze (lub w innym kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty), lub (ii) inny podmiot z Grupy Ghelamco z siedzibą w kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, na rzecz którego zostaną skutecznie przeniesione aktywa Granbero Holdings Limited i który ustanowi Poręczenie zgodnie z pkt 2.4.4, lub (iii) podmiot przejmujący albo nowo zawiązaną spółkę, o których mowa w pkt 2.4.5; |
| --- | --- |
| „Istniejące Obligacje” | oznacza wyemitowane i niewykupione obligacje Emitenta, wprowadzone do obrotu zorganizowanego w rozumieniu Ustawy o Obrocie lub zarejestrowane w Depozycie; |
| „Istotny Podmiot Zależny” | oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, Podmiot Zależny Gwaranta, którego wartość aktywów stanowi więcej niż 20% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta; |
| „Kapitały Własne” | oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, wartość kapitałów własnych określoną w ostatnim dostępnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta; |
| „KDPW” | oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; |
| „Koszty Emisji” | oznacza wszelkie opłaty, prowizje i koszty z tytułu przygotowania i przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym wynagrodzenie Agenta, koszty prawne i opłaty na rzecz instytucji rynku kapitałowego; |
| „KSH” | oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; |
| „Kwota do Zapłaty” | oznacza wyrażoną w PLN kwotę równą wartości Należności Głównej lub Kwoty Odsetek, wymagalną w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty, którą Emitent jest zobowiązany zapłacić Obligatariuszowi, zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji; |
| „Kwota Odsetek” | oznacza kwotę obliczaną w sposób określony w punkcie 3.6 Warunków Emisji; |
| „Łączna Wartość Aktywów Gwaranta” | oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, łączną wartość bilansową aktywów Gwaranta, wskazaną w ostatnich publicznie dostępnych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Gwaranta, sporządzonych zgodnie z MSSF; |
| „MSSF” | oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB – International Accounting Standards Board), których podstawa prawna zawarta jest w Rozporządzeniu 1606/2002 Parlamentu Europejskiego oraz Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości; |
| „Należność Główna” | ma znaczenie nadanie w punkcie 2.2 Warunków Emisji i równa jest wartości nominalnej Obligacji; |
| „Niezależna Opinia Ekspercka” | oznacza niezależną opinię ekspercką (Second Party Opinion) z dnia 2 listopada 2022 r. wydaną przez Sustainalytics, dostępną na Stronie Internetowej Emitenta dotyczącą zgodności Green Bond Framework z określonymi standardami rynkowymi; |
| „Obligatariusz” | oznacza osobę, której przysługują prawa z Obligacji, tj. osobę wskazaną w ewidencji osób uprawnionych z Obligacji prowadzonej przez Agenta Emisji jako osoba uprawniona z tych papierów wartościowych, a od chwili zarejestrowania Obligacji w KDPW - posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane zostały Obligacje albo osobę wskazaną podmiotowi |
„Grupa Ghelamco” oznacza spółkę prawa belgijskiego Ghelamco Group Comm. VA oraz
podmioty, w stosunku do których spółka prawa belgijskiego Ghelamco Group Comm. VA jest
podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 KSH;
„Grupa Gwaranta” oznacza Gwaranta oraz podmioty, w stosunku do których Gwarant jest
podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 KSH;
„Gwarant” oznacza: (i) spółkę Granbero Holdings Limited z siedzibą na Cyprze (lub w innym
kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty), lub (ii) inny podmiot
z Grupy Ghelamco z siedzibą w kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz
Zapłaty, na rzecz którego zostaną skutecznie przeniesione aktywa Granbero Holdings Limited
i który ustanowi Poręczenie zgodnie z pkt 2.4.4 Warunków Emisji, lub (iii) podmiot przejmujący
albo nowo zawiązaną spółkę, o których mowa w pkt 2.4.5 Warunków Emisji;
„Istniejące Obligacje” oznacza wyemitowane i niewykupione obligacje Emitenta, wprowadzone
do obrotu zorganizowanego w rozumieniu Ustawy o Obrocie lub zarejestrowane w Depozycie;
„Istotny Podmiot Zależny” oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, Podmiot Zależny
Gwaranta, którego wartość aktywów stanowi więcej niż 20% Łącznej Wartości Aktywów
Gwaranta;
„KDPW” oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie;
„KNF” oznacza Komisję Nadzoru Finansowego;
„Koszty Emisji” oznaczają wszelkie opłaty, prowizje i koszty z tytułu przygotowania i
przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym wynagrodzenie Agenta, koszty prawne i opłaty na
rzecz instytucji rynku kapitałowego;
„KSH” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych;
„Kwota do Zapłaty” oznacza wyrażoną w EUR kwotę równą Należności Głównej lub Kwoty
Odsetek, wymagalną w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty, którą Emitent jest zobowiązany
zapłacić Obligatariuszowi, zgodnie z Warunkami Emisji;
„Kwota Odsetek” oznacza kwotę obliczaną w sposób określony w punkcie 3.6 Warunków
Emisji;
„Łączna Wartość Aktywów Gwaranta” oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów,
łączną wartość bilansową aktywów Gwaranta, wskazaną w ostatnich publicznie dostępnych
skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Gwaranta, sporządzonych zgodnie z MSSF;
„MAR” oznacza rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16
kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku;
„MSSF” oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane
przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB – International Accounting
Standards Board), których podstawa prawna zawarta jest w Rozporządzeniu 1606/2002
Parlamentu Europejskiego oraz Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania
międzynarodowych standardów rachunkowości;
„Należność Główna” ma znaczenie nadanie w punkcie 2.2 Warunków Emisji i równa jest
wartości nominalnej Obligacji;
„Nota Informacyjna” oznacza niniejszą notę informacyjną;
Jak ustala się oprocentowanie?
Rozbieżność w źródłach
Kupon to WIBOR 6 M plus 5 pktproc.; zero jest dolnym ograniczeniem całej stopy. Odsetki: stopa procentowa razy 1000 PLN razy rzeczywiste dni/365. Standardowe ustalenie 4 dni robocze przed okresem; O/N i WIRON/WRR mają osobne reguły. W razie niedostępności WIBOR obowiązuje uporządkowana ścieżka(a)–(h), odpowiednia korekta, zwykle historyczna mediana 60 miesięcy, oraz wzór indeksu składanego.
Źródło 147 łączy zaokrąglenie w górę z regułą pół grosza;149 każe zaokrąglać stopę bazową do grosza. Nie ustalamy automatycznie jednostki ani reguły obliczeniowej i nie potwierdzamy aktualnego zastosowania fallbacku.
| | (vii) zabezpieczenie osobiste lub rzeczowe udzielone przez Gwaranta w związku z komercjalizacją lub wynajmem Projektów Inwestycyjnych; |
| --- | --- |
| „Dzień Płatności Kwoty do Zapłaty” | oznacza każdy dzień, w którym Kwota do Zapłaty jest wymagalna zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji; |
| „Dzień Płatności Odsetek” | ma znaczenie nadanie w punkcie 3.1 Warunków Emisji; |
| „Dzień Roboczy” | oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w Warunkach Emisji; |
| „Dzień Ustalenia Stopy Procentowej” | oznacza, z zastrzeżeniem punktu 3.7.10, o ile Regulacje Catalyst lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, dzień przypadający na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa, zaś w przypadku, w którym zastosowanie ma punkt 3.7.11, oznacza dzień przypadający na pięć Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa; |
| „Dzień Ustalenia Uprawnionych” | oznacza trzeci Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności Kwoty do Zapłaty albo odpowiednią datę określoną zgodnie z Regulacjami KDPW, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty, z wyjątkiem: (i) wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Przypadku Naruszenia Zobowiązań Emitenta lub innego zdarzenia upoważniającego Obligatorusza do złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Uprawnionych uznaje się dzień złożenia przez Obligatorusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw Uprawnionych uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Uprawnionych uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, oraz (iv) innych przypadków wskazanych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa; |
| „Dzień Wcześniejszego Wykupu” | oznacza dzień, w którym Emitent może dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji; |
| „Europejski Nakaz Zapłaty” | oznacza nakaz zapłaty pozwalający dochodzić należności od zagranicznych kontrahentów bez potrzeby stwierdzania wykonalności zgodnie z Rozporządzeniem (WE) nr 1896/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 12 grudnia 2006 roku ustanawiającym postępowanie w sprawie europejskiego nakazu zapłaty; |
| „Green Bond Framework” | oznacza aktualny dokument Green Bond Framework dostępny na Stronie Internetowej Emitenta, pozytywnie zweryfikowany w formie Niezależnej Opinii Eksperckiej; |
| „Grupa Ghelamco” | oznacza spółkę prawa belgijskiego Ghelamco Group Comm. VA oraz podmioty, w stosunku do których spółka prawa belgijskiego Ghelamco Group Comm. VA jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 KSH; |
| „Grupa Gwaranta” | oznacza Gwaranta oraz podmioty, w stosunku do których Gwarant jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 KSH; |
Kiedy wypłacane są odsetki?
Rozbieżność w źródłach
WEO przewidują naliczanie od 8 maja 2024 włącznie, koniec okresu wyłącznie, kupony 17 listopada 2024,17 maja 2025,17 listopada 2025,17 maja 2026,17 listopada 2026,17 maja 2027 i 17 listopada 2027. Płatność w pierwszy kolejny dzień roboczy bez dodatkowych odsetek.
Nota 31 rzeczywiście wskazuje pierwszy kupon 7 czerwca 2024 w prozie, sprzecznie z własną tabelą i WEO 146. Nie ukrywamy konfliktu przez sam wybór daty.
Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Tabeli nr 1 poniżej pierwszego dnia
pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek tj. 7 czerwca
2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia
Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia).
Tabela nr 1. Okresy Odsetkowe, Dni Ustalenia Uprawnionych oraz Dni Płatności Odsetek
Koniec Okresu
Numer Początek Okresu
Dzień Ustalenia Odsetkowego / Dzień
Okresu Odsetkowego
Uprawnionych Płatności Odsetek
Odsetkowego (włączając ten dzień)
(z wyłączeniem tego dnia)
I 8 maja 2024 r. 13 listopada 2024 r. 17 listopada 2024 r.
II 17 listopada 2024 r. 14 maja 2025 r. 17 maja 2025 r.
III 17 maja 2025 r. 12 listopada 2025 r. 17 listopada 2025 r.
IV 17 listopada 2025 r. 13 maja 2026 r. 17 maja 2026 r.
V 17 maja 2026 r. 12 listopada 2026 r. 17 listopada 2026 r.
VI 17 listopada 2026 r. 12 maja 2027 r. 17 maja 2027 r.
VII 17 maja 2027 r. 12 listopada 2027 r. 17 listopada 2027 r.
Naliczanie odsetek
Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Po Dacie Wykupu, a
w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi – po Dniu Wcześniejszego
Wykupu lub po dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia
Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Obligacje nie są oprocentowane,
chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym przypadku Obligacje
będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.
Oprocentowanie za niepełne okresy
W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy,
będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie od poprzedniego Dnia
Płatności Odsetek (włącznie), albo Daty Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu
Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).
Obliczenie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Agent Kalkulacyjny
obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej
formuły:
LD
KO = SP% x NG x
365
gdzie:
KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy
SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną
zgodnie z punktem 3.7 (Ustalenie Stopy Procentowej) Warunków Emisji
NG oznacza Należność Główną
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym
31
Kiedy i jak spłacany jest kapitał?
Wykup 17 listopada 2027 za 1000 PLN na obligację; dzień nieroboczy przesuwa płatność na następny roboczy bez dodatkowych odsetek. Możliwe dobrowolne rolowanie przez potrącenie z ceną nowej emisji.
W ramach niniejszej serii PZ7 Emitent na podstawie pierwotnego brzmienia Warunków Emisji podjął decyzję o jednostronnej zmianie treści Warunków Emisji poprzez zwiększenie wartości emisji do 23.000 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące) Obligacji i na tej podstawie emituje w Dniu Emisji do 23.000 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące) Obligacji, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda.
Inwestorom, którzy złożyli formularz zapisu nie będzie przysługiwać prawo do uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli.
O podjęciu decyzji o skorzystaniu przez Emitenta z opcji „nadprzydziału” i zwiększenia wartości emisji, Emitent poinformuje inwestorów niezwłocznie, nie później niż w dniu dokonania przydziału, o którym mowa w pkt 2.3 Warunków Emisji, w formie raportu bieżącego.
Cena emisyjna jednej Obligacji uzależniona od dnia, w którym zostanie złożony zapis na Obligacje i w poszczególnych dniach przyjmowania zapisów wynosi odpowiednio:
| Dzień złożenia zapisu | Cena emisyjna jednej Obligacji w PLN |
| --- | --- |
| 15 kwietnia | 978,16 |
| 16 kwietnia | 978,45 |
| 17 kwietnia | 978,75 |
| 18 kwietnia | 979,05 |
| 19 kwietnia | 979,35 |
| 20 kwietnia | 979,64 |
| 21 kwietnia | 979,94 |
| 22 kwietnia | 980,24 |
| 23 kwietnia | 980,54 |
| 24 kwietnia | 980,83 |
| 25 kwietnia | 981,13 |
| 26 kwietnia | 981,43 |
## 2.2 Treść i forma Obligacji
Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym na okaziciela, emitowanym w serii, zgodnie z art. 8 ust 1 Ustawy o Obligacjach w formie zdematerializowanej.
Na podstawie każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej każdej posiadanej Obligacji, tj. kwoty wynoszącej 1.000 PLN („Należność Główna”), oraz kwoty odsetek („Kwota Odsetek”), w sposób i terminach określonych poniżej.
Obligacje stanowią niepodporządkowane, zabezpieczone zgodnie z pkt 2.4 oraz bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) są równorzędne (pari passu) względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych oraz niezabezpieczonych rzeczowo zobowiązań Emitenta.
## 2.3 Dzień przydziału i Dzień emisji Obligacji
Przewidywaną datą przydziału Obligacji jest 8 maja 2024 r. („Dzień Przydziału”).
Przewidywaną datą emisji Obligacji jest 8 maja 2024 r. („Dzień Emisji”).
Prawa z Obligacji powstają w chwili określonej przepisami Ustawy o Obligacjach oraz Ustawy o Obrocie.
## 2.4 Zabezpieczenie Obligacji
2.4.1 Obligace wyemitowane w ramach Programu Emisji, w tym Obligace emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, są zabeepieczone Porczeniem.
2.4.2 Kaźdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. W ramach Poręczenia Gwarant niedowolnie poręcza wierzytelnosci przyśluguje kazdorazowym posiadaczom obligaci
Prawa i ochrona inwestora
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Rozbieżność w źródłach
Emitent może wykupić całość lub co najmniej 25% niewykupionych obligacji w dniu kuponowym po 30 dniach zawiadomienia. Częściowy wykup jest proporcjonalny z zaokrągleniem w dół, uzupełnianiem od największego rachunku i losowaniem przy remisie. Premia 0,5% przy wykupie 6 miesięcy przed zapadalnością,1% w innych przypadkach, plus kapitał i odsetki.
Nota 30 odsyła do 4.6, lecz właściwe WEO regulują call w 4.5. Nie potwierdzamy żadnego wykonanego call.
jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup Obligacji musi
objąć co najmniej 25% niewykupionych Obligacji. W przypadku wykupu części Obligacji, Obligacje
posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej
liczby posiadanych przez niego Obligacji.
Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę
Obligatariuszom kwoty stanowiącej sumę Należności Głównej, Kwoty Odsetek oraz premii w
wysokości: (i) w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na 6 miesięcy przed Dniem Wykupu
- 0,5% Należności Głównej, (ii) w pozostałych przypadkach - 1,0% Należności Głównej.
Szczegółowe warunki wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta zostały opisane w
punkcie 4.6. Warunków Emisji Obligacji.
Płatności dokonywane przez Emitenta w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji na żądanie
Emitenta będą dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW oraz za pośrednictwem KDPW.
Zgodnie z Regulacjami KDPW, w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta obrót
Obligacjami zostanie zawieszony począwszy od drugiego dnia roboczego poprzedzającego Dzień
Ustalenia Uprawnionych w zakresie wcześniejszego wykupu Obligacji.
9.3. Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza
Wcześniejszy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza będzie mógł nastąpić zgodnie
z następującymi punktami Warunków Emisji:
▪ 8 (Przypadek Naruszenia Zobowiązań Emitenta),
▪ 10 (Naruszenie Warunków Emisji),
▪ 11 (Następstwa Wystąpienia Naruszenia Warunków Emisji).
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej nie wystąpiły przesłanki uprawniające
Obligatariuszy do wystąpienia z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji.
Płatności dokonywane przez Emitenta w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji na żądanie
Obligatariusza będą dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW oraz za pośrednictwem KDPW.
9.4. Zasady naliczania i płatności Kwoty Odsetek
Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane od dnia 8 maja 2024 r. (włącznie) do Dnia Wykupu, w której Emitent
dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (z wyłączeniem tego dnia) a w
odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia przypadającego w
Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia
Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, w której Emitent
dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia). W każdym Dniu
Płatności Odsetek wskazanym w Tabeli nr 1 poniżej Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz
każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych, płatności Kwoty
Odsetek. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie
na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu
Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie
lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek nastąpi zgodnie
z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki.
Płatności Kwot Odsetek będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy, którym przysługują Obligacje
w Dniu Ustalenia Uprawnionych, wskazanych z Tabeli nr 1 poniżej zgodnie z Regulacjami KDPW,
za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki.
Okresy Odsetkowe
30
Emitent i pozostałe warunki
Kto jest emitentem?
Rozbieżność w źródłach
Emitentem PZ 7 jest Ghelamco Invest sp. z o.o.; ISIN PLO173600027 odpowiada GHE1127. WEO ustalone aneksem z 8 maja 2024 dotyczą XI programu. Nota potwierdza wyemitowanie 23000 obligacji za 23 mlnPLN 8 maja 2024. Glosariusz zawiera stare odwołania do X programu.
Odwołania X w glosariuszu są sprzeczne z XI w WEO; zachowujemy obie obserwacje, bez zmiany dokumentu.
Z uwzględnieniem postanowień Warunków Emisji, po odliczeniu Kosztów Emisji, Emitent
przeznaczy wpływy z emisji Obligacji na zabezpieczenie płatności Kwoty Odsetek za
najbliższy Okres Odsetkowy, resztę środków przeznaczy natomiast na sfinansowanie
Zielonych Projektów realizowanych przez Spółki Projektowe, w tym poprzez:
(i) refinansowanie, w tym w formie spłaty pożyczek podporządkowanych, lub mające na
celu umożliwienie wydłużenia finansowania udzielonego Spółkom Projektowym przez
Emitenta poprzez rolowanie zobowiązań finansowych ciążących na Emitencie z tytułu
Istniejących Obligacji, lub
(ii) inwestycje w jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne funduszu lub funduszy
inwestycyjnych, w tym funduszy inwestycyjnych zamkniętych, których wszystkie
jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne posiada pośrednio lub
bezpośrednio Gwarant i które posiadają lub kontrolują (bezpośrednio lub przez inny
Podmiot Zależny Gwaranta albo Podmioty Zależne Gwaranta) Spółki Projektowe,
przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie
Zielonych Projektów.
5. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH
Obligacje na okaziciela spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. serii PZ7, numer ISIN:
PLO173600027 o oprocentowaniu zmiennym, wyemitowane na podstawie:
(i) art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach;
(ii) art. 1 ust. 4 lit b) Rozporządzenia Prospektowego;
(iii) art. 38b w związku z art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie;
(iv) uchwały jedynego wspólnika Emitenta z dnia 27 października 2022 roku;
(v) uchwał rady nadzorczej Emitenta z dnia 27 października 2022 roku oraz z dnia 11
kwietnia 2024 r.;
(vi) uchwał zarządu Emitenta z dnia 27 października 2022 roku oraz z dnia 11 kwietnia 2024
r.
Oferta Obligacji objętych Notą Informacyjną skierowana była do 148 inwestorów innych niż
inwesorzy kwalifikowani. Tym samym, brak konieczności sporządzenia prospektu wynikał z
art. 1 ust. 4 lit b) Rozporządzenia Prospektowego.
W okresie dwunastu miesięcy poprzedzających ofertę Obligacji objętych Notą Informacyjną,
Emitent przeprowadził jedną ofertę publiczną papierów wartościowych, o której mowa w art.
1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, to jest ofertę publiczną obligacji serii PZ5 (ISIN:
PLGHLMC00578), która skierowana była do 144 inwestorów innych niż inwestorzy
kwalifikowani. Tym samym, z uwagi na przepis art. 3 ust. 1b Ustawy o Ofercie, oferta Obligacji
objętych Notą Informacyjną wiązała się z przewidzianym w art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie
obowiązkiem opublikowania memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, oraz
przekazania go do KNF w dniu jego opublikowania.
W dniu 15 kwietnia 2024 r. Emitent złożył w Komisji Nadzoru Finansowego memorandum
informacyjne, o którym mowa w art. 38b Ustawy o Ofercie, oraz udostępnił je wybranym
indywidualnie inwestorom.
Obligacje są emitowane w oparciu o umowę programową zawartą w dniu 22 grudnia 2022
roku w związku z ustanowieniem XI Programu Emisji Obligacji Ghelamco Invest sp. z o.o. na
kwotę do 150.000.000 EUR (słownie: sto pięćdziesiąt milionów euro).
Na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej w ramach XI Programu Emisji Obligacji zostało
wyemitowanych 30.000 (trzydzieści tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ1
spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100) każda i łącznej wartości nominalnej 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów
26
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Kalkulator tej serii jest niedostępny
Nie można ustalić podstawowych przepływów tej serii. Poniższe braki lub konflikty wymagają rozstrzygnięcia przed obliczeniem scenariusza.
Powiązanie emisji z emitentem lub istotne warunki odsetek i spłaty pozostają nierozstrzygnięte. Potwierdzone odpowiedzi są dostępne w warunkach emisji.
wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR;
„Rozporządzenie w sprawie wskaźników referencyjnych”
oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014;
„WIRON”
ma znaczenie nadane w Regulaminie Indeksu Stopy Procentowej WIRON przyjętym Uchwałą Zarządu GPW Benchmark nr 85/2022 z dnia 30 listopada 2022 r. lub innym dokumencie, który go zastąpi;
„WIBOR”
oznacza stawkę referencyjną WIBOR (administrowaną przez GPW Benchmark S.A. lub inny podmiot, który go w tej roli zastąpi), dla depozytów 6-miesięcznych wyrażonych w PLN, wyrażoną w procentach w skali roku;
„WRR”
oznacza indeks transakcyjny opracowywany przez GPW Benchmark S.A. (lub inny podmiot, który go w tej roli zastąpi) na podstawie transakcji warunkowych zawieranych przez podmioty przekazujące dane z instytucjami finansowymi, ze wszelkimi późniejszymi zmianami w zakresie metodologii opracowywania tego indeksu;
„Wskaźnik Alternatywny”
oznacza wskaźnik referencyjny ustalony zgodnie z pkt 3.7.3 – 3.7.12, oraz opracowany zgodnie z Rozporządzeniem w sprawie wskaźników referencyjnych, jeśli to rozporządzenie ma zastosowanie do opracowywania takiego wskaźnika, który zastępuje WIBOR lub inny wskaźnik alternatywny w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji.
# 4. WYKUP OBLIGACJI
4.1 Emitent zaplaci w dniu 17 listopada 2027 r. (Dzien Wykupu) za kaźda Obligacja kwote rowna Naleznosci Głownej. Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW, za posrechnictwem KDPW oraz podmiotów prowadźycych Rachunki.
4.2 Jezeli Dzien Wykupu przypadnie na dzien nie bedacy Dniem Roboczym, powyzsza zaplata nastapi w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po Dniu Wykupu, bez prawa zadania odsetek za opoznienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych platnosci. Wykupione Obligacja zostana umorzone. Umorzenia nastepujc za posrechnictwem KDPW i wlasciwo go podmiotu prowadzacego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzacego Rachunek oraz innymi wlasciwymi przyepisami.
4.3 Po ustaleniu uprawnionych do swiadczen z tytu wykupu Obligaci prawa z tych Obligaci nie moga byc przenoszone. Mozliwość przenoszenia spraw z Obligaci zostanie przywrocona zgodnie z Ustaw o Obligacjach.
4.4 Naleznosc Glowna z tytu Obligaci, ktorych Dzien Wykupu przypada w dniu emisi nowej seri obligaci emitowanych przy Emitenta w ramach Programu ("Nowe Obligace"), na zadanie Obligatariusza, ktory zamierza objaç Nowe Obligace ("Obligatariusz Rolujacy") moze zostac zaplacona przy Emitenta w drodze potracenia z wierzytelnosci Emitenta w stosunku do Obligatariusza Rolujacego z tytu ceny emisynej Nowych Obligaci, ktore zamierza nabyc Obligatariusz Rolujacy, przy czym potracane kwoty beda kwotami netto ("Rolowanie Obligaci").
4.5 Wczesniejszy wykup
4.5.1 Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do części, jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup
Obligacji musi objąć co najmniej 25% niewykupionych Obligacji. W przypadku wykupu części Obligacji, Obligacje posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej liczby posiadanych przez niego Obligacji.
4.5.2 Decyzje o wczesniejszym wykupie Obligaci podejmie Zarzad Emitenta wedlug wasnego uznania. W przypadku skorzystania z przyslugujacego mu prawa Emitent Uchwalq Zaradu okresli Dzien Wczesniejszego Wykupu Obligaci.
4.5.3 W celu dokonywania wczesniejszego wykupu Emitent zawiadomi Obligatariuszy o Wczesniejszym Wykupie, okreslajc liczbe Obligaci podlegajych Wczesniejszemu Wykupowi ("Obligace Wykupwane Wczesnej") oraz Dzien Wczesniejszego Wykupu. Dzien Wczesniejszego Wykupu musi przypadać w Dniu Platnosci Odsetek. Emitent powinien dokona zawiadomienia o Wczesniejszym Wykupie nie poźnej niz na 30 (trzydzieść) dni przy zakoningieniem Okresu Odsetkowygo, w ktorym ma nastapić taki Wczesniejszy Wykup.
4.5.4 Jezeli wczesniejszemu wykupowi nie podlegaj wszystkie Obligacja, liczba posiadanych przy danego Obligatariusza Obligaci Wykupwanych Wczesnej bedzie ustalona zgodnia z ponizszym wzorem:
$$LO = WO \times \frac{LOPW}{WWO}$$
gdzie:
LO oznacza liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej posiadanych przez danego Obligatariusza (zaokrągloną w dół do jednej Obligacji).
WO oznacza wszystkie Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza.
LOPW oznacza łączną liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej określoną w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej.
WWO oznacza wszystkie niewykupione Obligacje.
4.5.5 Jezeli wyniku zastosowania powyzszego wzoru okaze sie, ze suma Obligaci Wykupwanych Wczesnej bedzie mniejsza niz liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej okreslonych w zawiadomieniu o wczesniejszym wykupie, liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej posiadanych przy danego Obligatariusza obliczona zgodnie z powyzszym wzorem bedzie podlega zwiekszeniu o jeder, poczawszy od Obligatariusza, na ktorego Rachunku zapisana byla najwieksza liczba Obligaci do Obligatariusza, na ktorego Rachunku zapisana byla najmniejsza liczba Obligaci, az do osiagniecia stanu, w ktorym laczna suma Obligaci Wykupwanych Wczesnej bedzie rowna liczbie Obligaci Wykupwanych Wczesnej okreslonej w zawiadomieniu. Jezeli co najmiej dwoch Obligatariuszy bedzie posiada toka sama liczbe Obligaci, Obligatariusz, ktorego liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej zostanie zwiekszona zgodnie ze zdaniem poprzedzajacym, zostanie wytypowy w spośob losowy.
4.5.6 Prawo Emitenta do wczesniejszego wykupu Obligaci bedzie realizowane poprzej wyplate Obligatariuszom kwoty stanowiacj sumy Naleznosci Glownej, Kwoty Odsetek oraz premii w wysokoosci: (i) w przypadku wczesniejszego wykupu Obligaci na 6 miesiecy przyd Dniem Wykupu - 0,5% Naleznosci Glownej, za (ii) w pozostalych przypadkach - 1,0% Naleznosci Glownej.
# 5. DEPOZYT
5.1 Obligacja są zdematerializowane zgodnia z Ustaw o Obrocie.
5.2 Obligacja są zapisane w edidencji odob uprawnionych prowadzonych przy Agenta Emisi, a od chwili rejestracji Obligaci w KDPW są zapisane na Rachunkach i przystuguja Obligatariuszom.
5.3 Przenoszenie spraw z Obligaci nastepuje zgodnie z Ustawo Obligacjach oraz Ustawo Obrocie, a od chwili rejestracji Obligaci w KDPW przenoszenie spraw z Obligaci nastepuje takze z uwzglndieniem Regulaci KDPW.
# 6. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI
6.1 Z zastrzeżeniem pkt 8 i pkt 11 wymagalna Kwota do Zapłaty z tytułu Obligacji jest płatna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oświadczeń Obligatariusza.
W ramach niniejszej serii PZ7 Emitent na podstawie pierwotnego brzmienia Warunków Emisji podjął decyzję o jednostronnej zmianie treści Warunków Emisji poprzez zwiększenie wartości emisji do 23.000 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące) Obligacji i na tej podstawie emituje w Dniu Emisji do 23.000 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące) Obligacji, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda.
Inwestorom, którzy złożyli formularz zapisu nie będzie przysługiwać prawo do uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli.
O podjęciu decyzji o skorzystaniu przez Emitenta z opcji „nadprzydziału” i zwiększenia wartości emisji, Emitent poinformuje inwestorów niezwłocznie, nie później niż w dniu dokonania przydziału, o którym mowa w pkt 2.3 Warunków Emisji, w formie raportu bieżącego.
Cena emisyjna jednej Obligacji uzależniona od dnia, w którym zostanie złożony zapis na Obligacje i w poszczególnych dniach przyjmowania zapisów wynosi odpowiednio:
| Dzień złożenia zapisu | Cena emisyjna jednej Obligacji w PLN |
| --- | --- |
| 15 kwietnia | 978,16 |
| 16 kwietnia | 978,45 |
| 17 kwietnia | 978,75 |
| 18 kwietnia | 979,05 |
| 19 kwietnia | 979,35 |
| 20 kwietnia | 979,64 |
| 21 kwietnia | 979,94 |
| 22 kwietnia | 980,24 |
| 23 kwietnia | 980,54 |
| 24 kwietnia | 980,83 |
| 25 kwietnia | 981,13 |
| 26 kwietnia | 981,43 |
## 2.2 Treść i forma Obligacji
Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym na okaziciela, emitowanym w serii, zgodnie z art. 8 ust 1 Ustawy o Obligacjach w formie zdematerializowanej.
Na podstawie każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej każdej posiadanej Obligacji, tj. kwoty wynoszącej 1.000 PLN („Należność Główna”), oraz kwoty odsetek („Kwota Odsetek”), w sposób i terminach określonych poniżej.
Obligacje stanowią niepodporządkowane, zabezpieczone zgodnie z pkt 2.4 oraz bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) są równorzędne (pari passu) względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych oraz niezabezpieczonych rzeczowo zobowiązań Emitenta.
## 2.3 Dzień przydziału i Dzień emisji Obligacji
Przewidywaną datą przydziału Obligacji jest 8 maja 2024 r. („Dzień Przydziału”).
Przewidywaną datą emisji Obligacji jest 8 maja 2024 r. („Dzień Emisji”).
Prawa z Obligacji powstają w chwili określonej przepisami Ustawy o Obligacjach oraz Ustawy o Obrocie.
## 2.4 Zabezpieczenie Obligacji
2.4.1 Obligace wyemitowane w ramach Programu Emisji, w tym Obligace emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, są zabeepieczone Porczeniem.
2.4.2 Kaźdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. W ramach Poręczenia Gwarant niedowolnie poręcza wierzytelnosci przyśluguje kazdorazowym posiadaczom obligaci
wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji), z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 270.000.000 EUR (słownie: dwieście siedemdziesiąt milionów euro), obejmujących Należność Główną oraz Kwotę Odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty. W przypadku zwiększenia wartości Programu, odpowiednio proporcjonalnie zwiększona zostanie także wartość Poręczenia. Dodatkowo Gwarant, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, zobowiązuje się do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych).
2.4.3 Świadczenia pieniężne z tytułu wierzytelności, o których mowa w pkt 2.4.2 powyżej będą dokonywane przez Gwaranta zgodnie z Poręczeniem, na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przez Obligatariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji Obligatariusza należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres Gwaranta. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Obligatariusza lub osób uprawnionych do reprezentacji Obligatariusza może być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uważa się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Gwarant zobowiązuje się do zapłaty odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z pkt 2.4.2 powyżej.
2.4.4 W przypadku przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, nowy Gwarant w dniu takiego przeniesienia udzieli Poręczenia, które stosownie do decyzji Emitenta: (i) zastąpi Poręczenie ustanowione przez Granbero Holdings Limited, lub (ii) stanowić będzie dodatkowe (w stosunku do Poręczenia ustanowionego przez Granbero Holdings Limited) zabezpieczenie wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji) („Zmiana Gwaranta”).
Nowy Gwarant zobowiąże się, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub nowego Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty wskazanej w pkt 2.4.2 powyżej.
Emitent opublikuje raport przedstawiający planowane zmiany w strukturze Grupy Ghelamco nie później niż na 45 dni przed planowaną Zmianą Gwaranta.
W przypadku braku zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, albo w przypadku gdy Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta takiej zgody nie udzieli zaś Emitent nie poinformuje o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta, raport o planowanej Zmianie Gwaranta uprawniać będzie każdego posiadacza Obligacji do doręczenia Emitentowi najpóźniej w dniu publikacji przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta pisemnego żądania (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. W przypadku, gdy zwołane zostało Zgromadzenie Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, publikacja przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 7 Dni Roboczych od daty podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie Zmiany Gwaranta.
Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (ii) załączyć do żądania świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Doręczenie takiego żądania oraz dokonanie Zmiany Gwaranta powoduje, że Należność Główna Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza powiększona o Kwoty Odsetek od
B. Poręczyciel posrednio lub bezposrednio sprawuje kontrôle nad Emitentem. W celu uzmȩwienia uzyskania finansowania przy Emitenta, Poręczyciel pragnie zabeepieczyc wierzytelnosci winikajace z wszystkich Obligacje wyemitowanych w ramach Programu poprzej ustanowienie poręczenia na podstawie Umowy, zgodnia z przyepisami Tytułu XXXII Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny;
C. Ponadto, Poręczyciel, jako dluznik glówny, zamierza zobowȩzać są do okreslonych swiadcznych opisanych w warunkach emisi zażdej seriii Obligacje wyemitowanych w ramach Programu jako swiadzenia Gwaranta, a takze zobowȩzać są do zwrotu kosztów dochodzenia przyze Obligationariuszy wykonania zobowȩzań z Obligacje.
D. Administrator Zabepieczen w oparciu o umowz dnia 22 grudnia 2022 r. zawartz z Emitentem, zosta powolany do pehnienia funkci administratora zabepieczen w Rozumieniu art. 29 ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. (Dz.U. z 2022 poz. 2244, t.j.), ktory w imieniu wlasnym, lecz na rachunek posiadczy Obligacji, wykonuje prawa i obowiazki wierzyciela z tytuhu Umowy.
B. The Guarantor controls the Issuer directly or indirectly. In order to allow the Issuer to obtain financing, the Guarantor wishes to secure claims arising from the Bonds issued within the scope of the Program by the establishment of suretyship under the Agreement, in accordance with the provisions of Title XXXII of the Act of 23 April 1964 – Civil Code;
C. Furthermore, the Guarantor, as the principal debtor intends to commit to undertakings described in the terms of issue of particular series of Bonds issued within the scope of the Program as the Guarantor's undertakings, and to undertake the obligation to reimburse the costs of enforcement by the Bondholders of the obligations under the Bonds.
D. The Security Agent, pursuant to the agreement dated 22 December 2022, has been appointed to act as a security agent within the meaning of article 29 of the bonds act of 15 January 2015 (Journal of Laws 2022, item 2244, unified text), which in its own name, but on behalf of holders of Bonds, exercises the rights and obligations of the creditor under the Agreement.
# STRONY POSTANAWIAJĄ, CO NASTĘPUJE:
# 1. INTERPRETACJA
Terminy pisane wielką literą nie zdefiniowane w Umowie są zdefiniowane w warunkach emisji Obligacji emitowanych w ramach Programu.
# 2. PORĘCZENIE
2.1. Poręczyciel niniejszym nieodwojalnie udziela poręczenia wierzytelnosci przyślugujacych kaźdorazowym posiadaczom Obligacje wyemitowanych w ramach Programu ("Obligatariusze"), z tytułu zap laty wszelkich Kwot do Zap laty winikajacych z posiadanych przy bez nich Obligacje, do sącznej maksymalnej wysokość 270.000.000 EUR (słownik: dwieszcie siedemdziesiat milionów euro), obejmujacych Należnosć Głowna, Kwot odsetek oraz premie z tytułu wczȩniejszego wykupu Obligacje, z uwzgliednieniem ewentualnych kwot otrzymanych przy takiego Obligationariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zap laty ("Poręczenia").
2.2. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako wlasne zobowiazanie, Poręczycićnie odwojalnie zobowiazuje są do wykonania swiadczén, króre w warunkach emisi Obligacje wyemitowanych w ramach
# THE PARTIES AGREE AS FOLLOWS:
# 1. INTERPRETATION
Terms written with capital letters, not defined in the Agreement, are defined in the terms of issue of Bonds issued within the scope of the Program.
# 2. SURETYSHIP
2.1. The Guarantor hereby irrevocably grants a suretyship (poręczenie) to the respective current holders of the Bonds issued within the scope of the Program ("Bondholders") for the payment of all Amounts to Pay under the Bonds to an aggregate maximum amount of EUR 270,000,000 (in words: two hundred seventy million euro), including the Principal Amount, the Interest Amount and the premium for the early redemption of Bonds, taking into account any amounts received by such Bondholder from the Issuer with respect to Amounts to Pay ("Suretyship").
2.2. Moreover, not under the Suretyship but as its personal obligation, the Guarantor irrevocably undertakes to perform undertakings, which in the terms and conditions of issuance of Bonds
2
Programu opisane są jako świadczenia Gwaranta („Zobowiązania z Warunków Emisji”).
2.3. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, Poręczyciel nieodwołalnie zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) („Zwrot Kosztów”, zwany łącznie z Poręczeniem i Zobowiązaniami z Warunków Emisji, „Świadczeniami Gwaranta”).
2.4. Wierzycielem z tytułu Świadczeń Gwaranta jest każdorazowy Obligatariusz.
# 3. WYKONANIE PORĘCZENIA
3.1. Wszelkie platnosci z tytułu Poręczenia dokonywane sąd w euro.
3.2. Swiadczenia pienieźne z tytułu Swiadczén Gwaranta besteht dokonywane na pierwszepisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przy osoby uprawnione do reprezentaggi Obligatariusza sąȩzy dostarczyc osobisce, przy kuriera lub pocztna na adres: Granbero Holdings Limited, Arch. Makariou III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cypr lub inny adres Gwaranta, o ktorym Emitent zgodnie z warunkami emisi Obligaci poinformowat poprzej zawiadomienie opublikowy na Stronie Internetowej. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi odob uprawnionych do reprezentaggi Obligatariusza sąȩć przeslane za posrechnictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uwaza są z doręczone zchwilą wyslania wiadomycki. Poręczyciel zobowȩzije są do zapłaty odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowy za kaźdy;dzień opóznienia w spelznieniu zobowȩzań winikajacych ze Swiadczén Gwaranta.
are described as the Guarantor's undertakings ("Obligations from the Terms of Issue").
2.3. Moreover, not under the Suretyship but as its personal obligation, the Guarantor irrevocably undertakes to pay to the Bondholders all the documented costs and expenses that the Bondholders have incurred in connection with the enforcement of financial obligations from the Issuer or the Guarantor under the Bonds issued within the scope of the Program or under the Suretyship, together with the statutory interest for the delay in the performance of obligations under the Bonds or the Suretyship up to the maximum amount of PLN 10,000,000 (in words: ten million zlotys) ("Reimbursement of Costs" further referred to jointly with the Suretyship and the Obligations under the Terms of Issue as the "Guarantor's Undertakings").
2.4. The creditor under the Guarantor's Undertakings is each Bondholder.
# 3. ENFORCEMENT OF THE SURETYSHIP
3.1. All payments under the Suretyship will be made in euro.
3.2. Cash payments under the Guarantor's Undertakings will be made at the first written demand of the Bondholder, within 5 Business Days from the date of delivery of the demand. The demand for payment signed by persons authorized to represent the Bondholder should be delivered in person, by courier or by mail to the following address: Granbero Holdings Limited, Arch. Makariou III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cyprus or any other address of the Guarantor indicated by the Issuer via a notice published on the Website in accordance with the terms of issue of Bonds. Alternatively, the payment demand bearing qualified electronic signatures of the persons authorized to represent the Bondholder may be sent via e-mail to the Guarantor's e-mail address: legal@granbero.com.cy. In such a case, the payment demand is considered delivered when the message is sent. The Guarantor is obliged to pay interest, in accordance with the Polish law, over amounts due to the Bondholder for every day of delay in the fulfillment of obligations arising from the Guarantor's Undertakings.
3
ważne, prawnie skuteczne i wykonalne zobowiązania Poręczyciela, oraz
b) nie jest wymagane podjęcie żadnych innych czynności (w tym także uzyskanie jakichkolwiek zgód, zezwoleń, upoważnień lub dokonanie jakichkolwiek zgłoszeń lub rejestracji) w celu wykonania Świadczeń Gwaranta lub innych zobowiązań wynikających z Umowy.
# 5. ZOBOWIĄZANIA PORĘCZYCIELA
Zobowiązania wynikające z Poręczenia stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe oraz niepodporządkowane zobowiązanie Poręczyciela i z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, są równe względem wszystkich pozostałych obecnych i przyszłych bezwarunkowych i niepodporządkowanych zobowiązań Poręczyciela.
# 6. PRZENIESIENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW
Poręczyciel nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Administratora Zabezpieczeń dokonać jakichkolwiek czynności prowadzących do przeniesienia na inne podmioty jakichkolwiek praw lub zobowiązań wynikających z Umowy.
# 7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
7.1. Ježeli ktořekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane za niewañne lub niedzgodne z prawem, to fakt ten nie bedzie mial wplywu na waznosć lub wykonalnosć pozostalych postanowień Umowy, natomiast Poręczyciel i Administrator Zabezpieczenia dokonaj bez zwóki uzgodniań w celu zmiany Umowy i zastapienia takich wadliwych postanowień zapisami zgodnymi z prawem i odpowiadajacymi pierwotnemu zamiarowy stron przywidzianemu wtresci Umowy.
7.2. Umowa podlega sprawu Rzeczypospolitej Polskiej i bedzie interpretowana zgodnie z nim. Wszelkie sporywynikajacez Umowy lub wzwiazku z niq beda kierowane do sądu wlasciwego dla siedziby Emitenta.
7.3. Celem uniknięcia wąpliwość, Strony potwierdzaja, ze Umowa powinna byc rownikę traktowana jako umowa swiadczenia na rzech osoby trzechiej - kaźdoczesnego Obligatariusza, zgodnia z art. 393 Kodeksu Cywilnego. Strony niniejszym zobowiazuju są nie dokonywać zadnych czynnosci celem odwołania zastrzeżonego niniejsza Umowa
legally effective and enforceable obligations of the Guarantor, and
b) no other action is necessary (including also the obtaining of any permits, consents, approvals, authorizations or making any applications or registrations) in order to perform the Guarantor's Undertakings or other obligations arising from the Agreement.
# 5. UNDERTAKINGS OF THE GUARANTOR
The obligations arising from the Suretyship constitute direct, unconditional and senior obligation of the Guarantor with the reservation of mandatory binding provisions of law are equal to all other existing and future unconditional and senior obligations of the Guarantor.
# 6. TRANSFER OF RIGHTS AND OBLIGATIONS
Without the Security Agent's prior written consent, the Guarantor shall not do anything that may result in the transfer onto other parties of any rights and obligations under this Agreement.
# 7. FINAL PROVISIONS
7.1. Should any provision of the Agreement be deemed invalid or illegal, neither the validity or enforceability of the remaining provisions hereof will in any way be affected and the Guarantor and the Security Agent shall promptly reach an agreement with a view to modifying the Agreement and replace the defective terms by such legal provisions as correspond to the original intent of the parties contemplated in the substance of the Agreement.
7.2. The Agreement is governed by the laws of Poland and will be interpreted in accordance with them. Any disputes arising out or in connection with the Agreement will be directed to the court appropriate for the registered office of the Issuer.
7.3. For the avoidance of doubt, the parties hereto hereby confirm, that the Agreement shall be also treated as a duty of the Guarantor to perform its obligations towards the third party – that is each of the Bondholders, according to article 393 of the Polish Civil Code. The parties hereby agree not to take any action with the aim of revoking Guarantor's
Plaut
5
świadczenia Gwaranta na rzecz
każdoczesnego Obligatariusza.
7.4. Umowa wchodzi w zycie z dniem jej podpisania i pozostaje w mocy do czasu pehnj splate calosci Naleznosci Glownej i Kwoty Odsetek z tytu O obligacji wyemitowanych w ramach Programu, jak rawnie z premii z tytu wczesniejszego wykupu Obligacji wyemitowanych w ramach programu jaknak nie poźnej niz do dnia 31 grudnia 2045 r.
7.5. Ze względu na cel niniejszej Umowy, Gwarant zrzeka są prawa do wyp战略布局ka Umowy do czasu pełnej splate Należnosci Głownej i Kwoty Odsetek z tytu O obligacji wyemitowanych w ramach Programu.
7.6. Strony podpisaly trzy (3) egzemplarze Umowy, po jedernym egzemplarzu dla kaźdej ze stron oraz jedernym egzemplarzu dla notariusza Roberta Sielskiego lub Janusza Rudnickiego (z kancelarii: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa), przechowujacego egzemplarz Umowy. W przypadku jakichkolwiek rozbierznosci pomiedzy wersja polska i angielska, wersja polska;będzie wiażaca.
7.7. Zmiany i zrzeczenia w zakresie postaniewien Umowy moga byc dokonywane{jedynie w formie pisemnej pod rygorem niewaźnosci.
obligation to perform its obligations under this
Agreement towards each of the Bondholders.
7.4. The Agreement comes into force on the day of its execution and remains binding until the time the whole Principal Amount and Interest Amount under the Bonds and the premium for the early redemption of Bonds have been fully paid, but not later than until 31 December 2045.
7.5. Taking into account the aim of the Agreement, the Guarantor hereby waives its right to terminate this Agreement until the time the whole Principal Amount and Interests Amount under the Bonds have been fully paid.
7.6. The parties have signed three (3) counterparts of the Agreement, one for each party, and one for the notary public Robert Sielski or Janusz Rudnicki (from the office: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notaries s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warsaw), keeping the copy of the Agreement. In case of any discrepancies between Polish and English version, Polish version shall prevail.
7.7. Any amendments to and waivers of the terms of the Agreement must be made in writing to be valid.
Signed (or sealed) this day in my presence by
FRIKOS SAVVIDES
As the Certifying Officer, I certify only the signature which
appears on document and attends no responsibility for the
content of this document, in testimony whereof I have
hereto set my hand and official seal.
this 22 day of 2022
Fees: € 200
# PODPISY/SIGNATURES
W imieniu i na rzecz/On behalf of
Το ακριβές τέλος χαρτοσήμου των €20,000
με το οποίο επιβαρύνεται το έγγραφο αυτό,
εισπράχθηκε σε μετρητή, Αρ. Απόδειξης Φ32
5/5003/2022 / Υδύ Γραφείου Είσπραξης
Φόρων Λεμεσού, ημερομηνίας 09/12/2022
Έφορος Τελών Χαρτοσήμου (5)
6
W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Agent Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły:
$$KO = SP\% \times NG \times \frac{LD}{365}$$
gdzie:
KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy
SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z pkt 3.7
NG oznacza Należność Główną
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym
po zaokrągleniu w górę wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę).
# 3.7 Ustalenie Stopy Procentowej
3.7.1 Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego bedzie Stopa Bazowa powiekszona o marzewynoszac 5,00%.
3.7.2 Stopa Bazowa zostanie okreslona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa bedzie rowna stawce WIBOR publikowanej w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
3.7.3 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie moze bye ustalona zgodnie z powyzsymi postanowieniami w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej w zwiazku Ogloszeniem Konca Publikaci, a takze w przypadku gdy nastapi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogloszeniem Braku Representatywnosci WIBOR prszestanie bye representatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaznik Alternatywny oraz zastosowana zostanie stosowna Korekta w sposob opisany ponizej.
3.7.4 Jesli brak dostepnosci WIBOR bedzie zwiazany z Ogloszeniem Konca Publikaci lub gdy nastapi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogloszeniem Braku Representatwnosci WIBOR prszestanie bye reprentatywny, Wskaznik Alternatywny trwale zastepujc WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w ktorym WIBOR albo oficjalny nastepca bedzie ponownie dostepny.
3.7.5 Wskaznik Alternatywny ustala sie zgodnie z jederz nastepujacych metod:
(a) Wskaznikiem Alternatywnym jest WIRON lub WRR, z zastrzezeniem ze, jesti zamiennikiem dla wskaznika referencyjngo WIBOR bedzie wskaznik oparty o WIRON (wyznaczony w trybie art. 23c Rozporzadzenia w sprawie wskaznikow referencyjnych) to do obliczen odsetek uzywany jest WIRON, za jesti zamiennikiem dla wskaznika referencyjngo WIBOR bedzie wskaznik oparty o WRR (wyznaczony w trybie art. 23c Rozporzadzenia w sprawie wskaznikow referencyjnych) to do obliczen odsetek uzywany jest WRR;
(b) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktry rekomendowal lub wskazal do stosowania zamiast WIBOR uprawniony organ administracja publicznej (w tym Minister wlasciwy do spraw instytuci finansowych), lub inny podmiot uprawniony zgodnie z obowiazujacymi przyepisami prawa, przyz wskazanie Rozumie sie wyznaczenia zamiennika Wskaznika Alternatywnego w trybie art. 23c Rozporzadzenia w sprawie wskaznikow referencyjnych;
(c) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktry rekomendowala do stosowania zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego;
(d) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktry rekomendowal do stosowania zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski;
¹ Pod warunkiem opublikowaniu oświadczenia, o którym mowa w art. 27 Rozporządzenia w sprawie wskaźników referencyjnych.
(e) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kóry rekomendowal do stosowania zamiast WIBOR administrator WIBOR;
(f) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kóry rekomendowala do stosowania zamiast WIBOR organizacja branżowa lub inny podmiot, kóry zostal formalnie wskazany (w tym przy uprawniony organ administracja publicnej (w tym zwlaszcza Ministra wlasciwo go do spraw instytuci finansowych), Komisje Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski) i kóry zajmuje sie przygotowaniem propozycji zastapienia WIBOR;
(g) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kóry zamiast WIBOR zastosowal w Rozliczanych przy siebie transakcjach Kontrahent Centralny; albo
(h) Wskaznikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przy Narodowy Bank Polski.
3.7.6 Agent Kalkulacyjny stosuje metody, o których mowa w pkt 3.7.5 powyżej, w kolejności od punktu (a) do punktu (h). Kolejna metoda jest stosowana gdy poprzednia metoda nie da rezultatu w postaci ustalenia Stopy Procentowej do Dnia Ustalenia Stopy Procentowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
3.7.7 Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:
(a) Korekta ma charakter wartosci lub dzialania, ktore koryguje wartosc Wskaznika Alternatywnego. Wartosc Korekty moze byc wartosci dodatnia, ujemna, zerowa, jak rowniez byc okreslona wzorem lub metod obliczenia (np. poprzej skladanie czy kapitalizowanie Dziennych stawek procentowych przy okres, dla ktorego obliczane sa odsetki) oraz moze obejmowac innate dostosowania zwiazane z zastapieniem WIBOR;
(b) raz ustalona Korekta jest stosowana przy czaly czas stosowania danego Wskaznika Alternatywnego;
(c) jezeli zastosowana jest metoda ustalenia Wskaznika Alternatywnego, o ktorej mowa w pkt 3.7.5 (g) powyzej, stosuje sie Korekte takaj jak zastosowal Kontrahent Centralny;
(d) jezeli w danej metodzie ustalenia Wskaznika Alternatywnego, o ktorych mowa w punktach od 3.7.5 (b) do 3.7.5 (f) powyzej:
(i) Podmiot Wyznaczajcy wskazal Korekte - stosuje sie takk Korekte;
(ii) Podmiot Wyznaczajcy wskazal aby nie stosowac Korekty - nie stosuje sie Korekty;
(e) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w punktach od 3.7.5 (b) do 3.7.5 (f) powyżej Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w pkt 3.7.5 (a) lub pkt 3.7.5 (h) powyżej:
(i) Korekta jest dodawana do wartosci Wskaznika Alternatywnego;
(ii) Korekta jest rowna historycznej medianie roznic pomiedzy WIBOR oraz Wskaznikiem Alternatywnym;
(iii) mediana roznic jest ustalana:
A. za okres 60 miesiecy przydniem, w ktorym WIBOR przyszal byc publikowy (gdy nastapilo Ogloszenie Konca Publikacji) albo pierwszym Dniem Ustalenia Stopy Procentowej, w ktorym zastosowano Wskaznik Alternatywny (gdy WIBOR nie zostal opublikowy ale nie nastapilo Ogloszenie Konca Publikacji) albo dniem, w ktorym wystapil Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w ktorym zgodnie z Ogloszeniem Braku Representatywnosci WIBOR przyszal byc reprezentatywny;
B. biorac pod uwage, kazdy dzien z badanego okresu, w ktorym byl publikowany zarowno WIBOR jak i Wskaznik Alternatywny.
3.7.8 Procedura wyboru Wskaznika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w zwiazku z Ogloszeniem Konca Publikaci, Brakiem Zezwolenia WIBOR lub Ogloszeniem Braku Reprezentatywnosci jest przyepamrowadzana tylko raz, co oznacza, ze ten sam Wskaznik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR takze w kolejnych Dniach Utsalenia Stopy Procentowej.
3.7.9 Emitent opublikuje w sposob okreslony w pkt 16.1 informacja o wyznaczonym Wskazniku Alternatywnym oraz ustalonej Korekcie albo informacja, ze Korekta nie ma zastosowania.
3.7.10 Z zastrzezeniem pkt 3.7.11, jesti Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik O/N, Dzien Utsalenia Stopy Procentowej ulega odpwiedniemu przesunięciu, do czasu publikacja ostatnej wartosci Wskaznika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowygo, z uwzgliednieniem standardu rynkowygo.
3.7.11 W przypadku gdy Wskaznikiem Alternatywnym jest WIRON lub WRR, wskazany zgodnie z punktem 3.7.5 (a), na potrzeby Stopy Procentowej zgodnie z pkt 3.7.1, stosuje sie zasady obliczania Stopy Bazowej wskazane ponizej:
W Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny obliczy Stopę Bazową według następującej formuły:
SB oznacza skumulowaną wartość Stopy Bazowej z Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, obliczonej zgodnie ze wzorem:
$$SB = [(Index\_koniec/Indeks\_start)-1] \times [365]/D$$
Index_koniec oznacza wartość indeksu jednopodstawowego Stopy Bazowej (administrowanego przez GPW Benchmark) z Dnia Ustalenia Stopy Procentowej,
Index_start oznacza:
(i) dla Okresu Odsetkowego Rozpoczynajego sie w Dniu Roboczym: wartosc indeksu jegnopodstawowej Stopy Bazowej (administrowanego przy GPW Benchmark) z Dnia Utsalenia Stopy Procentowej dla poprzedniago Okresu Odsetkowego, a w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego z dnia przypadajego na pięc Dni Roboczych przy Dniem Emisji, a
(ii) dla Okresu Odsetkowego Rozpoczynajego sie w dniu niedębaty Dniem Roboczym: wartosć indeksu jegnopodstawowej Stopy Bazowej (administrowanego przy GPW Benchmark) z Dnia Roboczego poprzedzajego Dzien Utsalenia Stopy Procentowej dla poprzedniago Okresu Odsetkowego,
D oznacza liczbę dni pomiędzy Dniem Ustalenia Stopy Procentowej dla poprzedniego Okresu Odsetkowego (włącznie) a Dniem Ustalenia Stopy Procentowej dla danego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia), a w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego liczbę dni pomiędzy dniem przypadającym na pięć Dni Roboczych przed Dniem Emisji (włącznie), a Dniem Ustalenia Stopy Procentowej dla pierwszego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia),
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane w górę).
3.7.12 W przypadku, gdy zgodnie z pkt 3.7.4 Wskaznik Alternatywny trwale zastapi WIBOR, postanowienia pkt 3.7.3 - 3.7.8 odnoszace sie do WIBOR stosuje sie odpowiednio do tego Wskaznika Alternatywnego z uwzgliednieniem ewentualnej Korekty.
3.7.13 Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaznika Alternatywnego ogloszona przy czego administratora, w tym zmiana uznana przy administratora za istotna zmiane, nie stanowy podstawy do zmiany lub podstawy do zmiany Warunkow Emisji, wyboru nowego Wskaznika Alternatywnego lub stosowania Korekty.
3.7.14 Agent Kalkulacyjny bedzie dokonywal ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z postanowieniami pkt 3.7.1 - 3.7.13 oraz bedzie obliczaw Kwoty Odsetek od jederj Obligaci za dany Okres
Odsetkowy nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta Kalkulacyjnego w sposób oraz według zasad określonych w Warunkach Emisji.
3.7.15 Stopa Procentowa ustalona przy Agenta Kalkulacyjngo dla danego Okresu Odsetkowego (z wyjatkiem koniecznosci usuniecia technicznych omytek kalkulacyjnych Agenta Kalkulacyjngo) jest ostateczna i nie podlega zmianie, niedezecnie od jakichkolwiek okolicznosci majacych.), w trakcie tego Okresu Odsetkowego mozliwosci ustalenia dotychczasowej Stopy Bazowej).
3.7.16 W przypadku gdy ustalona Stopa Procentowa bedzie mniejsza niz zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuhe sie, ze Stopa ProcentowaDynosi zero.
3.7.17 Agent Kalkulacyjny nie bedzie ponosil odpowiedzialnosci za zadne szkody, koszty ani straty poniesione przy zakiejkolwiek osoby, wynikajace z wykonania lub niewykonywania czynnosci Agenta Kalkulacyjngo, w szczeugolnosci z powodu niewlasciwego okreslenia lub nieokreslenia Wskaznika Alternatywnego, Korekty lub Stopy Procentowej, chyba ze są one bezposrednio spowodowane jegno razacym niedbalstwem (nie dotyczy odpowiedzialnosci za czynnosci zwiazane z wyborem, okresleniem lub stosowaniem Wskaznika Alternatywnego lub Korekty) lub winamysln (w kazdym przypadku).
3.7.18 Uzyte w niniejszym pkt 3.7 Warunkow Emisji:
„Brak Zezwolenia WIBOR”
oznacza sytuację, w której administrator WIBOR nie otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania WIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie mogą stosować WIBOR;
„Kontrahent Centralny”
oznacza licencjonowanego kontrahenta centralnego, za pośrednictwem którego są rozliczane transakcje, które wykorzystują WIBOR i zabezpieczają ryzyko jego zmian. Może nim być LCH Ltd, KDPW_CCP S.A. lub inny kontrahent centralny;
„Korekta”
oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane aby ograniczyć ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia WIBOR Wskaźnikiem Alternatywnym. Korekta będzie określona zgodnie z pkt 3.7.7 powyżej; dla uniknięcia wątpliwości, ustalenie Korekty nie oznacza rozpoczęcia opracowywania nowego wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniającego dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014;
„Ogłoszenie Braku Reprezentatywności”
oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający publicznego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być reprezentatywny dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości ekonomicznej, którą WIBOR miał mierzyć i że brak jest możliwości do przywrócenia takiej reprezentatywności;
„Ogłoszenie Końca Publikacji”
oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował WIBOR;
„Podmiot Wyznaczający”
oznacza odpowiednio uprawniony organ administracji publicznej (w tym zwłaszcza Ministra właściwego do spraw instytucji finansowych), Komisję Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski, administratora WIBOR lub organizację branżową, którą
wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR;
„Rozporządzenie w sprawie wskaźników referencyjnych”
oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014;
„WIRON”
ma znaczenie nadane w Regulaminie Indeksu Stopy Procentowej WIRON przyjętym Uchwałą Zarządu GPW Benchmark nr 85/2022 z dnia 30 listopada 2022 r. lub innym dokumencie, który go zastąpi;
„WIBOR”
oznacza stawkę referencyjną WIBOR (administrowaną przez GPW Benchmark S.A. lub inny podmiot, który go w tej roli zastąpi), dla depozytów 6-miesięcznych wyrażonych w PLN, wyrażoną w procentach w skali roku;
„WRR”
oznacza indeks transakcyjny opracowywany przez GPW Benchmark S.A. (lub inny podmiot, który go w tej roli zastąpi) na podstawie transakcji warunkowych zawieranych przez podmioty przekazujące dane z instytucjami finansowymi, ze wszelkimi późniejszymi zmianami w zakresie metodologii opracowywania tego indeksu;
„Wskaźnik Alternatywny”
oznacza wskaźnik referencyjny ustalony zgodnie z pkt 3.7.3 – 3.7.12, oraz opracowany zgodnie z Rozporządzeniem w sprawie wskaźników referencyjnych, jeśli to rozporządzenie ma zastosowanie do opracowywania takiego wskaźnika, który zastępuje WIBOR lub inny wskaźnik alternatywny w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji.
# 4. WYKUP OBLIGACJI
4.1 Emitent zaplaci w dniu 17 listopada 2027 r. (Dzien Wykupu) za kaźda Obligacja kwote rowna Naleznosci Głownej. Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW, za posrechnictwem KDPW oraz podmiotów prowadźycych Rachunki.
4.2 Jezeli Dzien Wykupu przypadnie na dzien nie bedacy Dniem Roboczym, powyzsza zaplata nastapi w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po Dniu Wykupu, bez prawa zadania odsetek za opoznienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych platnosci. Wykupione Obligacja zostana umorzone. Umorzenia nastepujc za posrechnictwem KDPW i wlasciwo go podmiotu prowadzacego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzacego Rachunek oraz innymi wlasciwymi przyepisami.
4.3 Po ustaleniu uprawnionych do swiadczen z tytu wykupu Obligaci prawa z tych Obligaci nie moga byc przenoszone. Mozliwość przenoszenia spraw z Obligaci zostanie przywrocona zgodnie z Ustaw o Obligacjach.
4.4 Naleznosc Glowna z tytu Obligaci, ktorych Dzien Wykupu przypada w dniu emisi nowej seri obligaci emitowanych przy Emitenta w ramach Programu ("Nowe Obligace"), na zadanie Obligatariusza, ktory zamierza objaç Nowe Obligace ("Obligatariusz Rolujacy") moze zostac zaplacona przy Emitenta w drodze potracenia z wierzytelnosci Emitenta w stosunku do Obligatariusza Rolujacego z tytu ceny emisynej Nowych Obligaci, ktore zamierza nabyc Obligatariusz Rolujacy, przy czym potracane kwoty beda kwotami netto ("Rolowanie Obligaci").
4.5 Wczesniejszy wykup
4.5.1 Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do części, jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup
# 3. OPROCENTOWANIE
# 3.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane według zmiennej Stopy Procentowej. Obligacje są oprocentowane od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (z tym dniem) do Dnia Wykupu (zdefiniowanego poniżej), a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia przypadającego w Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, w której Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek wskazanym w pkt 3.3 („Dzień Płatności Odsetek”) Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym pkt 3. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki.
# 3.2 Okresy Odsetkowe
Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek tj. 17 listopada 2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) („Okres Odsetkowy”).
# 3.3 Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek
| Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) | Dzień Ustalenia Uprawnionych | Koniec Okresu Odsetkowego / Dzień Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) |
| --- | --- | --- | --- |
| I | 8 maja 2024 r. | 13 listopada 2024 r. | 17 listopada 2024 r. |
| II | 17 listopada 2024 r. | 14 maja 2025 r. | 17 maja 2025 r. |
| III | 17 maja 2025 r. | 12 listopada 2025 r. | 17 listopada 2025 r. |
| IV | 17 listopada 2025 r. | 13 maja 2026 r. | 17 maja 2026 r. |
| V | 17 maja 2026 r. | 12 listopada 2026 r. | 17 listopada 2026 r. |
| VI | 17 listopada 2026 r. | 12 maja 2027 r. | 17 maja 2027 r. |
| VII | 17 maja 2027 r. | 12 listopada 2027 r. | 17 listopada 2027 r. |
# 3.4 Naliczanie odsetek
Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Po Dniu Wykupu, a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi – po Dniu Wcześniejszego Wykupu lub po dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym przypadku Obligacje te będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.
# 3.5 Oprocentowanie za niepełne okresy
W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie), albo Dnia Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).
# 3.6 Obliczanie Kwoty Odsetek
wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR;
„Rozporządzenie w sprawie wskaźników referencyjnych”
oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014;
„WIRON”
ma znaczenie nadane w Regulaminie Indeksu Stopy Procentowej WIRON przyjętym Uchwałą Zarządu GPW Benchmark nr 85/2022 z dnia 30 listopada 2022 r. lub innym dokumencie, który go zastąpi;
„WIBOR”
oznacza stawkę referencyjną WIBOR (administrowaną przez GPW Benchmark S.A. lub inny podmiot, który go w tej roli zastąpi), dla depozytów 6-miesięcznych wyrażonych w PLN, wyrażoną w procentach w skali roku;
„WRR”
oznacza indeks transakcyjny opracowywany przez GPW Benchmark S.A. (lub inny podmiot, który go w tej roli zastąpi) na podstawie transakcji warunkowych zawieranych przez podmioty przekazujące dane z instytucjami finansowymi, ze wszelkimi późniejszymi zmianami w zakresie metodologii opracowywania tego indeksu;
„Wskaźnik Alternatywny”
oznacza wskaźnik referencyjny ustalony zgodnie z pkt 3.7.3 – 3.7.12, oraz opracowany zgodnie z Rozporządzeniem w sprawie wskaźników referencyjnych, jeśli to rozporządzenie ma zastosowanie do opracowywania takiego wskaźnika, który zastępuje WIBOR lub inny wskaźnik alternatywny w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji.
# 4. WYKUP OBLIGACJI
4.1 Emitent zaplaci w dniu 17 listopada 2027 r. (Dzien Wykupu) za kaźda Obligacja kwote rowna Naleznosci Głownej. Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW, za posrechnictwem KDPW oraz podmiotów prowadźycych Rachunki.
4.2 Jezeli Dzien Wykupu przypadnie na dzien nie bedacy Dniem Roboczym, powyzsza zaplata nastapi w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po Dniu Wykupu, bez prawa zadania odsetek za opoznienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych platnosci. Wykupione Obligacja zostana umorzone. Umorzenia nastepujc za posrechnictwem KDPW i wlasciwo go podmiotu prowadzacego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzacego Rachunek oraz innymi wlasciwymi przyepisami.
4.3 Po ustaleniu uprawnionych do swiadczen z tytu wykupu Obligaci prawa z tych Obligaci nie moga byc przenoszone. Mozliwość przenoszenia spraw z Obligaci zostanie przywrocona zgodnie z Ustaw o Obligacjach.
4.4 Naleznosc Glowna z tytu Obligaci, ktorych Dzien Wykupu przypada w dniu emisi nowej seri obligaci emitowanych przy Emitenta w ramach Programu ("Nowe Obligace"), na zadanie Obligatariusza, ktory zamierza objaç Nowe Obligace ("Obligatariusz Rolujacy") moze zostac zaplacona przy Emitenta w drodze potracenia z wierzytelnosci Emitenta w stosunku do Obligatariusza Rolujacego z tytu ceny emisynej Nowych Obligaci, ktore zamierza nabyc Obligatariusz Rolujacy, przy czym potracane kwoty beda kwotami netto ("Rolowanie Obligaci").
4.5 Wczesniejszy wykup
4.5.1 Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do części, jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup
wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR;
„Rozporządzenie w sprawie wskaźników referencyjnych”
oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014;
„WIRON”
ma znaczenie nadane w Regulaminie Indeksu Stopy Procentowej WIRON przyjętym Uchwałą Zarządu GPW Benchmark nr 85/2022 z dnia 30 listopada 2022 r. lub innym dokumencie, który go zastąpi;
„WIBOR”
oznacza stawkę referencyjną WIBOR (administrowaną przez GPW Benchmark S.A. lub inny podmiot, który go w tej roli zastąpi), dla depozytów 6-miesięcznych wyrażonych w PLN, wyrażoną w procentach w skali roku;
„WRR”
oznacza indeks transakcyjny opracowywany przez GPW Benchmark S.A. (lub inny podmiot, który go w tej roli zastąpi) na podstawie transakcji warunkowych zawieranych przez podmioty przekazujące dane z instytucjami finansowymi, ze wszelkimi późniejszymi zmianami w zakresie metodologii opracowywania tego indeksu;
„Wskaźnik Alternatywny”
oznacza wskaźnik referencyjny ustalony zgodnie z pkt 3.7.3 – 3.7.12, oraz opracowany zgodnie z Rozporządzeniem w sprawie wskaźników referencyjnych, jeśli to rozporządzenie ma zastosowanie do opracowywania takiego wskaźnika, który zastępuje WIBOR lub inny wskaźnik alternatywny w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji.
# 4. WYKUP OBLIGACJI
4.1 Emitent zaplaci w dniu 17 listopada 2027 r. (Dzien Wykupu) za kaźda Obligacja kwote rowna Naleznosci Głownej. Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW, za posrechnictwem KDPW oraz podmiotów prowadźycych Rachunki.
4.2 Jezeli Dzien Wykupu przypadnie na dzien nie bedacy Dniem Roboczym, powyzsza zaplata nastapi w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po Dniu Wykupu, bez prawa zadania odsetek za opoznienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych platnosci. Wykupione Obligacja zostana umorzone. Umorzenia nastepujc za posrechnictwem KDPW i wlasciwo go podmiotu prowadzacego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzacego Rachunek oraz innymi wlasciwymi przyepisami.
4.3 Po ustaleniu uprawnionych do swiadczen z tytu wykupu Obligaci prawa z tych Obligaci nie moga byc przenoszone. Mozliwość przenoszenia spraw z Obligaci zostanie przywrocona zgodnie z Ustaw o Obligacjach.
4.4 Naleznosc Glowna z tytu Obligaci, ktorych Dzien Wykupu przypada w dniu emisi nowej seri obligaci emitowanych przy Emitenta w ramach Programu ("Nowe Obligace"), na zadanie Obligatariusza, ktory zamierza objaç Nowe Obligace ("Obligatariusz Rolujacy") moze zostac zaplacona przy Emitenta w drodze potracenia z wierzytelnosci Emitenta w stosunku do Obligatariusza Rolujacego z tytu ceny emisynej Nowych Obligaci, ktore zamierza nabyc Obligatariusz Rolujacy, przy czym potracane kwoty beda kwotami netto ("Rolowanie Obligaci").
4.5 Wczesniejszy wykup
4.5.1 Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do części, jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup
Obligacji musi objąć co najmniej 25% niewykupionych Obligacji. W przypadku wykupu części Obligacji, Obligacje posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej liczby posiadanych przez niego Obligacji.
4.5.2 Decyzje o wczesniejszym wykupie Obligaci podejmie Zarzad Emitenta wedlug wasnego uznania. W przypadku skorzystania z przyslugujacego mu prawa Emitent Uchwalq Zaradu okresli Dzien Wczesniejszego Wykupu Obligaci.
4.5.3 W celu dokonywania wczesniejszego wykupu Emitent zawiadomi Obligatariuszy o Wczesniejszym Wykupie, okreslajc liczbe Obligaci podlegajych Wczesniejszemu Wykupowi ("Obligace Wykupwane Wczesnej") oraz Dzien Wczesniejszego Wykupu. Dzien Wczesniejszego Wykupu musi przypadać w Dniu Platnosci Odsetek. Emitent powinien dokona zawiadomienia o Wczesniejszym Wykupie nie poźnej niz na 30 (trzydzieść) dni przy zakoningieniem Okresu Odsetkowygo, w ktorym ma nastapić taki Wczesniejszy Wykup.
4.5.4 Jezeli wczesniejszemu wykupowi nie podlegaj wszystkie Obligacja, liczba posiadanych przy danego Obligatariusza Obligaci Wykupwanych Wczesnej bedzie ustalona zgodnia z ponizszym wzorem:
$$LO = WO \times \frac{LOPW}{WWO}$$
gdzie:
LO oznacza liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej posiadanych przez danego Obligatariusza (zaokrągloną w dół do jednej Obligacji).
WO oznacza wszystkie Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza.
LOPW oznacza łączną liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej określoną w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej.
WWO oznacza wszystkie niewykupione Obligacje.
4.5.5 Jezeli wyniku zastosowania powyzszego wzoru okaze sie, ze suma Obligaci Wykupwanych Wczesnej bedzie mniejsza niz liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej okreslonych w zawiadomieniu o wczesniejszym wykupie, liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej posiadanych przy danego Obligatariusza obliczona zgodnie z powyzszym wzorem bedzie podlega zwiekszeniu o jeder, poczawszy od Obligatariusza, na ktorego Rachunku zapisana byla najwieksza liczba Obligaci do Obligatariusza, na ktorego Rachunku zapisana byla najmniejsza liczba Obligaci, az do osiagniecia stanu, w ktorym laczna suma Obligaci Wykupwanych Wczesnej bedzie rowna liczbie Obligaci Wykupwanych Wczesnej okreslonej w zawiadomieniu. Jezeli co najmiej dwoch Obligatariuszy bedzie posiada toka sama liczbe Obligaci, Obligatariusz, ktorego liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej zostanie zwiekszona zgodnie ze zdaniem poprzedzajacym, zostanie wytypowy w spośob losowy.
4.5.6 Prawo Emitenta do wczesniejszego wykupu Obligaci bedzie realizowane poprzej wyplate Obligatariuszom kwoty stanowiacj sumy Naleznosci Glownej, Kwoty Odsetek oraz premii w wysokoosci: (i) w przypadku wczesniejszego wykupu Obligaci na 6 miesiecy przyd Dniem Wykupu - 0,5% Naleznosci Glownej, za (ii) w pozostalych przypadkach - 1,0% Naleznosci Glownej.
# 5. DEPOZYT
5.1 Obligacja są zdematerializowane zgodnia z Ustaw o Obrocie.
5.2 Obligacja są zapisane w edidencji odob uprawnionych prowadzonych przy Agenta Emisi, a od chwili rejestracji Obligaci w KDPW są zapisane na Rachunkach i przystuguja Obligatariuszom.
5.3 Przenoszenie spraw z Obligaci nastepuje zgodnie z Ustawo Obligacjach oraz Ustawo Obrocie, a od chwili rejestracji Obligaci w KDPW przenoszenie spraw z Obligaci nastepuje takze z uwzglndieniem Regulaci KDPW.
# 6. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI
6.1 Z zastrzeżeniem pkt 8 i pkt 11 wymagalna Kwota do Zapłaty z tytułu Obligacji jest płatna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oświadczeń Obligatariusza.
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?
Rozbieżność w źródłach
Niewykonanie płatności daje prawo żądania, z wyjątkiem niezawinionego przez emitenta opóźnienia nieprzekraczającego 3 dni. Dla naruszeń dotyczących zwołania, odbycia lub protokołu zgromadzenia z pkt 8(b) prawo mają WYŁĄCZNIE obligatariusze, którzy wystąpili o jego zwołanie, nie każdy posiadacz. W pozostałych przypadkach pkt 8 i praw ustawowych każdy uprawniony obligatariusz może doręczyć pisemne żądanie z podstawą i świadectwem depozytowym; kapitał i narosłe odsetki płatne niezwłocznie, najpóźniej w 5 dni roboczych. Inne naruszenia warunków wymagają uchwały zgromadzenia, następnie indywidualnego żądania. Kwalifikowana zmiana gwaranta ma odrębne prawo z płatnością w najbliższy kupon lub w 14 dni roboczych przy ponownie ogłoszonej zmianie. Odsyłacz żądania 16.4 pozostaje sprzeczny z klauzulą doręczenia emitentowi 16.5; nie ustalono ważności konkretnego żądania.
Żądania do emitenta 154/159 wskazują 16.4, odnoszący się do innych adresatów;16.5 rzeczywiście reguluje doręczenie emitentowi. Nie rozstrzygamy skuteczności konkretnego żądania.
wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji), z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 270.000.000 EUR (słownie: dwieście siedemdziesiąt milionów euro), obejmujących Należność Główną oraz Kwotę Odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty. W przypadku zwiększenia wartości Programu, odpowiednio proporcjonalnie zwiększona zostanie także wartość Poręczenia. Dodatkowo Gwarant, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, zobowiązuje się do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych).
2.4.3 Świadczenia pieniężne z tytułu wierzytelności, o których mowa w pkt 2.4.2 powyżej będą dokonywane przez Gwaranta zgodnie z Poręczeniem, na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przez Obligatariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji Obligatariusza należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres Gwaranta. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Obligatariusza lub osób uprawnionych do reprezentacji Obligatariusza może być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uważa się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Gwarant zobowiązuje się do zapłaty odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z pkt 2.4.2 powyżej.
2.4.4 W przypadku przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, nowy Gwarant w dniu takiego przeniesienia udzieli Poręczenia, które stosownie do decyzji Emitenta: (i) zastąpi Poręczenie ustanowione przez Granbero Holdings Limited, lub (ii) stanowić będzie dodatkowe (w stosunku do Poręczenia ustanowionego przez Granbero Holdings Limited) zabezpieczenie wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji) („Zmiana Gwaranta”).
Nowy Gwarant zobowiąże się, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub nowego Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty wskazanej w pkt 2.4.2 powyżej.
Emitent opublikuje raport przedstawiający planowane zmiany w strukturze Grupy Ghelamco nie później niż na 45 dni przed planowaną Zmianą Gwaranta.
W przypadku braku zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, albo w przypadku gdy Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta takiej zgody nie udzieli zaś Emitent nie poinformuje o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta, raport o planowanej Zmianie Gwaranta uprawniać będzie każdego posiadacza Obligacji do doręczenia Emitentowi najpóźniej w dniu publikacji przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta pisemnego żądania (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. W przypadku, gdy zwołane zostało Zgromadzenie Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, publikacja przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 7 Dni Roboczych od daty podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie Zmiany Gwaranta.
Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (ii) załączyć do żądania świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Doręczenie takiego żądania oraz dokonanie Zmiany Gwaranta powoduje, że Należność Główna Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza powiększona o Kwoty Odsetek od
takich Obligacji narosłe do dnia dokonania płatności winna być zapłacona w najbliższym Dniu Płatności Odsetek bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek.
Podjęcie decyzji o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta lub niemożliwość dokonania Zmiany Gwaranta przed najbliższym Dniem Płatności Odsetek przypadającym po złożeniu przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu powoduje, iż Emitent zobowiązany jest do niezwłocznego opublikowania raportu (nie później niż na 7 Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek) o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta, albo raportu o planowanym nowym terminie Zmiany Gwaranta, oraz do niezwłocznego zwrotu otrzymanych świadectw depozytowych, zaś złożone żądania wcześniejszego wykupu wygasają.
Ogłoszenie nowego planowanego terminu Zmiany Gwaranta przeprowadzonej bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy upoważnia każdego Obligatariusza do doręczenia Emitentowi w terminie najbliższych 3 miesięcy pisemnego żądania (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (ii) załączyć do żądania świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Doręczenie takiego żądania powoduje, że Należność Główna Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania płatności winna być niezwłocznie zapłacona (nie później niż w ciągu 14 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej) bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek.
Dokonanie Zmiany Gwaranta pomimo braku uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nie stanowi naruszenia Warunków Emisji, jeżeli Obligacje posiadane przez Obligatariuszy żądających wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z planowaną zmianą Gwaranta wykupione zostaną najpóźniej w terminach wskazanych w niniejszym punkcie.
2.4.5 Dla uniknięcia wąpliwość, Zmianę Gwaranta, o ktorej mowa w punkcie 2.4.4 powyzej stanowic bedzie takze transgraniczne polaczenia sie Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem Zaleznym Gwaranta z siedzibą w państwie, w ktorym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, w sytuacji jestli podmiot ten bedzie podmiotem przyjmujycm, za Gwarant bedzie podmiotem przyjmowanym, albo gdy polaczenia skutkowa bedzie zawiazaniem nowej społki.
2.4.6 Zmiany Gwaranta w Rozumieniu punktu 2.4.4 powyzej nie stanowy w szczegolnosci:
(a) transgraniczne przeniesienie siedziby Gwaranta (Granbero Holdings Limited) do innego państwa, w ktorym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapaty, lub
(b) transgraniczne polaczenia sie Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem Zaleznym Gwaranta z siedziba w paanstwie, w ktorym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapaty (w sytuacji jesti Gwarant bedzie podmiotem przyjmujacym).
2.4.7 Kaźdy Obligatariusz z chwila udzielenia Poręczenia przy czego Gwaranta niz Granbero Holdings Limited bedzie wierzycielem z tytułtego Poręczenia.
2.4.8 Oryginał dokumentu Poręczenia jest przechowywny przy beznotariusza Roberta Sielskiego lub Janusza Rudnickiego (z kancelarii: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa) ("Notariusz") oraz przy bez Administratora Zabepieczen, krózy na pisemne zadanie Obligatariusza wystawia kopi dokumentu Poręczenia, poswiadczona za zgodnosć z oryginalem przy bez adwokata, radcę prawnego lub notariusza.
2.4.9 Zgodnie z art. 42 Ustawy o Obligacjach, zapis na obligace moze zostac zlozony na pismie pod rygorem niewaiznosci lub w postaci elektronicnej.
6.2 Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane na rzech Obligatariuszy, ktorym prysluguj Obligace w Dniu Ustalenia Uprawnionych, za posrednictwem KDPW oraz podmiotow prowadzycch Rachunki, a w przypadku uprawnionych do swiadczen z danych Obligaci zapisanych w Dniu Emisi na koncie podmiotowym Agenta Emisi, platnosci beda przykazywane Agentowi Emisi. O ile bedzie to miao zastosowanie, dokonywane platnosci z tytu Obligaci zapisanych w edidencji prowadzonej przyz Agenta Emisi bedzie dokonywane za posrednictwem Agenta Emisi, zgodnie z odpowiednimi przypisami prawa. Platnosci z takich Obligaci beda dokonywane na rzech podmiotow, na rzech ktorych prawa z Obligaci sa zapisane w edidencji prowadzonej przyz Agenta Emisi w Dniu Ustalenia Uprawnionych.
6.3 Miejscem spelnienia swiadczenia pienieznego z Obligaci bedzie mięsce siedziby podmiotu prowadzacego Rachunek Papierów Wartośćowych lub Rachunek Zbiorczy, za posrechnictwem ktorego spelniane jest swiadczenia.
6.4 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrazen z tytu roszczen wzajemnych (chyba, ze takie potracenia byly wymagane zgodnie z prawem) oraz beda dokonywane z uwzgldnieniem przypisow prawa obowiazujacego w dniu dokonania platnosci. W szczeugolnosci wysokosc odsetek platnych z tytu Obligaci moze byc ograniczona przyez przypisy okreslajce wysokosc odsetek maksymalnywhynikajczych czynnosci prawnych.
# 7. OPODATKOWANIE
7.1 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzglndieniem potraen lub povr z tytu podatkov, oplat lub innych naleznosci publicznoprawnych, jesti dokonanie takiego potracenia lub povrania wymagane jest przypisami prawa majacymi zastosowanie do Emitenta. Emitent nie bedzie zwieksza! Kwot do Zapaty lub dokonywa na rzech Obligatariuszy innych platnosci w celu wyrowniania potraen lub povran z tytu podatkov.
7.2 Emitent nie bedzie dokonywal na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrownujacych povrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jezeli z jakolwiek platnosci z tytu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatku, oplaty lub innych naleznosci publicznoprawnych.
7.3 Najpocznej w Dniu Ustalenia Uprawnionych, a w przypadku zawiadomienia, o ktorym mowa w pkt 8 lub pkt 11 w dniu, w ktorym takie zawiadomienie jest dokonywane, kazdy Obligatariusz, ktory ma siedzbie lub.), zamieszkania poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jest zobowiazany do przeslania do podmiotu prowadzacego dla Obligatariusza Rachunek aktualnego na Dzien Platonosci Kwoty do Zapaty Certyfikatu Rezydencji; w przyciwnym razie obliczenia i povranie podatku z tytu platnosci dokonywanych z Obligaci zostanie dokonana zgodnie z ogolnie obowiazujacymi przypisami prawa polskiego, bez wzgledu na umowe o unikanu podwojngo opodatkowania.
7.4 Obligatariusz, ktory ma siedzbe poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zobowiazany jest dostarczyc Emitentow (bezposrednio, lub za posrechnictwem podmiotu prowadzacego dla Obligatariusza Rachunek) wszelkie informace wymagane przy obowiazujuce przypisy prawa w zwiazku z platnoscia Podatku Dochodowego oraz obowiazkami informacyjniymi Emitenta wobec urzedow skarbowych.
7.5 Postanowienia zawarte w niniejszym pkt 7 beda mialy zastosowanie, o ile nie beda sprzeczne z obowiazujacymi w danym czasie przypisami prawa lub Regulacjami KDPW.
# 8. PRZYPADEK NARUSZENIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA
W przypadku, gdy:
(a) Emitent nie dokonal jakiejkolwiek platnosci Kwoty do Zapaty z tytu Obligaci w terminie okreslonym w Warunkach Emisi - chyba ze niedawinione przy Emitenta opoznienie nie przykracza okresu wskazanego w art. 74 Ustawy o Obligacjach (tj. 3 dni od terminu okreslonego w Warunkach Emisi), lub
(b) Emitent uniemozliwi odbycie lub w terminie 14 dni od prsedstawienia Emitentowi zadania nie zwola Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadajacym nie poznej niz 28 dni po dniu zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidlowo zlozonego zadania przy Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadajych na dzien zlozenia wniosku co najmiej \(10\%\) skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci (w Rozumieniu art. 50 ust 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach) w zwiazku z udokumentowanym wystapieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia Warunkow Emisi, chyba ze wniosek taki zostanie cofniety przy Obligatariusza lub Obligatariuszy, ktorzy go zlozyli, lub w terminie 7 dni od dnia zakonczenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokolu z przybiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy (lacznie z punktem (a) powyzej „Przypadek Naruszenia Zobowiaza”), lub
(c) Ustawa o Obligacjach przyznaje takie uprawnienie,
każdy Obligatariusz (a w przypadku, o którym mowa w pkt (b) powyżej wyłącznie Obligatariusz lub Obligatariusze, którzy wnioskowali o zwolanie Zgromadzenia Obligatariuszy), może doręczyć Emitentowi pisemne żądanie natychmiastowego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza (wskazujące podstawy żądania). Doręczenie takiego żądania powoduje, że Obligacje posiadane przez tego Obligatariusza stają się natychmiast wymagalne, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania przez Emitenta lub Gwaranta płatności winna być niezwłocznie zapłacona (nie później niż w ciągu 5 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej) bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Obligatariusz załącza do żądania, o którym mowa wyżej, świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek. Dla uniknięcia wątpliwości żądanie natychmiastowego wykupu adresowane do Emitenta będzie uważane za doręczone zgodnie z pkt 16.4.
# 9. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ORAZ GWARANTA
Emitent zobowiązuje się, że do dnia wykonania wszystkich zobowiązań z tytułu Obligacji Emitent oraz Gwarant będą wykonywać następujące zobowiązania:
9.1 Przeznaczenie środków uzyskanych z emisji. Z uwzględnieniem postanowień pkt 9.5, po odliczeniu Kosztów Emisji, Emitent przeznaczy wpływy z emisji Obligacji na zabezpieczenie płatności Kwoty Odsetek za najbliższy Okres Odsetkowy, resztę środków przeznaczy natomiast na sfinansowanie Zielonych Projektów realizowanych przez Spółki Projektowe, w tym poprzez:
(i) refinansowanie, w tym w formie splaty pozyczek podporzadkowanych, lub majace na celu umozliwienie wydluzenia finansowania udzielonego Spolkom Projektowym przy Emitenta poprzej rolowanie zobowiaza finansowych ciązych na Emitencie z tytu Istniejczyh Obligaci, lub
(ii) inwestycje w Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne funduszu lub funduszy inwestycjnych, w tym funduszy inwestycjnych zamknietych, ktorych wzystkie jegnostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne posiada posrednio lub bezposrednio Gwarant i ktore posiadaj lub kontrluja (bezposrednio lub przyze inny Podmiot Zalezy Gwaranta albo Podmioty Zalezne Gwaranta) Spolki Projektowe,
przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie Zielonych Projektów.
9.2 Zakaz ustanawiania zabeepieczen. Emitent oraz Gwarant nie beda ustanawiać lub znosic utrzymywnia jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia, hipoteki, zastawu lub jakiejkolwiek innej formy zabeepieczenia o jakimkolwiek charakterze, w tym na calosci lub jakiejkolwiek czeci swojego obecnogo lub przyszlego majatku, z wyjatkiem Dozwolonego Zabeepieczenia oraz z zastrzezeniem pkt 2.4. Zastnienie powyzszego zdarzenia nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji, jeźeli zostanie usuniete w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od skierOWANIA przy Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usuniecia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wąpliwość, zakaz ustanawiania zabeepieczen na podstawie niniejszego pkt 9.2 nie dotyczy Podmiotów Zaleźnych Gwaranta.
9.3 Zakaz Rozporzadzenia. Emitent, Gwarant i Podmiot Zalezny Gwaranta nie beda dokonywa Rozporzadzenia, z wyjatkiem (i) Dozwolonego Rozporzadzenia, lub (ii) jezeli laczna wartosc Rozporzadzen dokonanych w ciagu roku nie przykroczy 1% Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta, z zastrzezeniem pkt 9.9. Powyzsze zdarzenie nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji, jezeli zostanie usuniete w terminie 10 (dziesieciu) Dni Roboczych od skierOWANIA przy Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usuniecia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wąpliwość, niniejszy zakaz Rozporzadzenia nie dotyczy: (i) przeniesienia przyez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta (który najpoźnej w dniu takiego przeniesienia ustanowii Poręczenia stosownie do pkt 2.4) aktywow o wartosci stanowieciej co najmiej 90% Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta, bedacego Dozwolonym Rozporzadzeniem.
9.4 Zachowanie wspolczynnika finanswego. Gwarant zapewni, ze wspolczynnik Kapitalow Wlasnych Gwaranta do Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta nie bedzie nizszy niz \(30\%\) . W przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy bra pod uwage sum Kapitałow Wlasnych Gwarantow oraz sum Lacznej Wartosci Aktywow Gwarantow.
chyba że środki uzyskane w następstwie nacjonalizacji zostaną w całości przeznaczone na zabezpieczenie praw Obligatariuszy z tytułu Obligacji w terminie 14 dni od daty otrzymania odszkodowania z tytułu dokonania zajęcia, nacjonalizacji, wywłaszczenia lub przymusowego przejęcia, z zastrzeżeniem, że w przypadku zajęcia aktywów Spółki Projektowej w pierwszej kolejności zostaną zabezpieczone wierzytelności banków finansujących, jeżeli taki wymóg będzie wynikał z warunków umów kredytów bankowych.
# 11. NASTĘPSTWA WYSTĄPIENIA PRZYPADKU NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI
11.1 W przypadku, gdy wystapi i bedzie trwal Przypadek Naruszenia Warunkow Emisji kazdy Obligatariusz bedzie mial prawo zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjecia uchwaly o walsciwych srodkach ochrony spraw Obligatariuszy, w tym uchwaly o natychmiastowym wykupie Obligaci.
11.2 W przypadku, jesti Zgromadzenie Obligatariuszy zwolane zgodnie z pkt 11.1 podejmie uchwale w sprawie natychmiastowego wykupu Obligaci, woczas kazdy Obligatariusz moze dorczyc Emitentow (z kopia dla podmiotu prowadzacego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administradora Zabepieczen) pisemne zadanie natychmiastowego wykupu Obligaci posiadanych przytego Obligatariusza. Dla skutecznego dorczenia powyzszego zadania Obligatariusz powinien: (i) wskazywać podstawe zadania natychmiastowego wykupu; oraz (ii) wraz z zadaniem zobowiazany jest dostarczyc kopie nalezycie podjeje uchwaly Zgromadzenia Obligatariuszy zezwalajacej Obligatariuszom na zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci w zwiazku z wystapieniem Przypadu Naruszenia Warunkow Emisji, oraz (iii) załaczyc do zadania swiadectwo depozytowe dotyczne posiadanych Obligaci wystawione w zwiazku z zadaniem wczesniejszego ich wykupu. Jednakze, w przypadku usuniecia skutkow danego Przypadu Naruszenia Warunkow Emisji do dnia podjecia przyz Zgromadzenia Obligatariuszy uchwaly w przydmiocie wczesniejszego wykupu, takie zdarzenie nie bedzie stanowilo podstawe zadania natychmiastowego wykupu Obligaci. Skuteczne dorczenia zadania natychmiastowego wykupu Obligaci powoduje, ze Obligace posiadane przyte takiego Obligatariusza staj sie natychmiast wymagalne, w zwiazku z czym Naleznosc Glowna takich Obligaci, powiekszona o Kwoty Odsetek od takich Obligaci narosle do dnia dokonania przyte Emitenta lub Gwaranta platnosci winna byc zaplacona w ciagu 5 Dni Roboczych od dnia dorczenia pisemnego zadania opisanego powyzej bez dodatkowych dzialan lub formalnosci ze strony Obligatariusza, z wyjatkiem czynnosci wymaganych od Obligatariusza zgodnie z Regulacjami KDPW. Wczesniejszy wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzacego Rachunek oraz innymi wlasciwymi przypisami. Dla unikniecia waptliwosci zadanie natychmiastowego wykupu adresowane do Emitenta bedzie uwazane za dorczone zgodnie z pkt 16.4.
# 12. PRZEDAWNIENIE
Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem 10 lat.
# 13. PRAWO WŁAŚCIWE
13.1 Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają.
# 14. FUNKCJE AGENTA ORAZ PODMIOTÓW UCZESTNICZĄCYCH W OFERCIE
14.1 Emitent zapewni, ze przy czy czas do chwili wykupu wzystkich Obligaci bedzie powolany Agent Kalkulacyjny.
14.2 W sprawach zwiazanych z Obligacjami Agent Kalkulacyjny oraz dealerzy oferujacy Obligace dzialaja wylacznie jako pehnomocnicy Emitenta i ne ponosza zadnej odpowiedzialnosci w stosunku do Obligatariuszy w zakresie jakiejkolwiek platnosci z tytu Obligaci, ani za zadne inno zobowiazania Emitenta wynikajace z Obligaci oraz Warunkow Emisi. Agent Kalkulacyjny oraz dealerzy oferujacy Obligace nie pehna funkci banku reprentanta w Rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani ne sa zobowiazani do reprentowania Obligatariuszy wobec Emitenta. Ani Agent Kalkulacyjny ani dealerzy oferujacy Obligace nie dokonuja oceny korzyci ani ryzyka inwestycji w Obligace i ne ponosza odpowiedzialnosci za zadna strate ani szkode poniesiona przy Obligatariuszy w zwiazku z nabyciem Obligaci. W przypadku niedokonania platnosci z Obligaci przy Emitenta, podmiot prowadzacy Rachunek, dzialajac zgodnie ze swoimi wewnetrznymi regulacjami, wyda kazdemu Obligatariuszow zapisanemu na prowadzonym przy niego Rachunku, na loro pisemne zadanie dokument, w ktorym stwierdzi brak platnosci lub dokonanie czesciewej platnosci z tytu Obligaci w dniu jej wymagalnosci (lub inny dokument wykazujacy wlasciwie brak platnosci lub dokonanie czesciewej platnosci z tytu Obligaci w dniu jej wymagalnosci), a Obligatariusze beda dochodzic swoich prow bezposrednio od Emitenta przy zastosowaniu wlasciwych srodkow prawnych oraz procedury okreslonej w Warunkach Emisi.
14.3 Agent Kalkulacyjny, dealerzy oferujący Obligacje oraz ich podmioty zależne i stowarzyszone w ramach prowadzonej działalności współpracują z Emitentem w zakresie różnych usług i posiadają informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego możliwości wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Obligacji, jednakże nie są uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie wskaże dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Agenta lub dealera. Wykonywanie przez Agenta Kalkulacyjnego oraz dealerów oferujących Obligacje określonych czynności oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemożliwia Agentowi, dealerom oferującym Obligacje oraz ich podmiotom zależnym lub stowarzyszonym, a także grupie kapitałowej, do której należą świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie.
# 15. SIEDZIBA AGENTA KALKULACYJNEGO
W Dniu Emisji Obligacji, biuro Agenta Kalkulacyjnego na potrzeby emisji Obligacji znajduje się w Warszawie, zaś korespondencja winna być kierowana na adres Trigon Dom Maklerski S.A., Debt Capital Markets, ul. Puławska 2/Bud. B, 02-566 Warszawa.
# 16. ZAWIADOMIENIA
16.1 Jesli Warunki Emisji, Regulace KDPW lub przyepisy prawa nie stanowia inaczej wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy beda dokonywane w formie raportu biezacego publikowanego zgodnie z wymogami regulaminow obowiazujacych na ASO GPW. W przypadku, gdy Ustawa o Obligacjach tego wymaga - zawiadomienia kierowane do Obligatariuszy beda publikowane na Stronie Internetowej.
16.2 Wszelkie ogloszenia lub zawiadomienia kierowane przy Obligatariusza do: (i) Emitenta beda przykazywane na adres Emitenta: Ghelamco Invest sp. z o.o., Pl. Europejski 1, 00-844 Warszawa, lub inny adres na terenie Warszawy, o ktorym Emitent poinformowat stosownie do pkt 16.1, lub na adres e-mail Emitenta: emisjaobligaci@ghelamco.com, (ii) Gwaranta, z zastrzezeniem pkt 2.4.3, beda przykazywane na adres Gwaranta: 229 Arch. Makariou III Ave, Meliza Court, 3105, Limassol, Cypr, lub inny adres, o ktorym Emitent poinformowat stosownie do pkt 16.1.
16.3 Wszelkie ogloszenia lub zawiadomienia kierowane do:
(i) Administratora Zabepieczen beda przekazywane na adres Administratora Zabepieczen: Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanowek;
(ii) Agenta beda przykazywane na adres wskazany w pkt 15;
(iii) Notariusza, o ktorym mowa w pkt 2.4.8 beda przykazywane na adres Notariusza: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa,
zaś w przypadku zmiany adresu któregokolwiek z wyżej wskazanych podmiotów - na adres danego podmiotu wskazany w Krajowym Rejestrze Sądowym albo na adres do doręczeń dla danego podmiotu wskazany w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej - w zależności od rodzaju rejestru, do którego został wpisany dany podmiot.
16.4 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Agenta, Administratora Zabepieczen lub Notariusza beda uwazane za doreczone, jezeli zostaly wyslane listem poleconym lub pocztka kurierska pod adres siedziby lub adres do doreczen danego podmiotu oraz zostanie doreczone za potwierdzeniem odbioru pod walsciwy adres lub z uplywem pięciu dni od daty drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesylki - w dacie odmowy. Do zadania lub zawiadomienia kierowanego przyez Obligatariusza musi byc dołaczone swiadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzajcy posiadanie Obligaci w formie uzgodnionej z Agentem.
16.5 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Emitenta beda uwazane za doreczone, jezeli zostaly wyslane listem poleconym lub pocztka kurierska pod adres siedziby lub adres do doreczen Emitenta oraz zostanie doreczone za potwierdzeniem odbioru pod walsciwy adres lub z uplywem pięciu dni od daty drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesylki - w dacie odmowy, za w przypadku zawiadomien przekazywanych za posrechnictwem poczty elektronicznej - z chwilq wyslania wiadomosci e-mail na adres Emitenta. Do zadania lub zawiadomienia kierowanego przyez Obligatariusza musi byc dołaczone swiadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzajcy posiadanie Obligaci w formie uzgodnionej z Emitentem.
# 17. KURSY WALUT
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Zabezpieczeniem jest poręczenie Granbero Holdings Limited w ramach XI programu, łącznie do 270 mlnEUR obejmujące kapitał, odsetki i premię;10 mlnPLN udokumentowanych kosztów i odsetek za opóźnienie to osobne zobowiązanie. Poręczenie płatne wEUR w 5 dni roboczych od prawidłowego żądania. Zobowiązania bezpośrednie, bezwarunkowe, niepodporządkowane; brak zastawu lub hipoteki na rzecz obligatariuszy. Poręczenie wygasa najpóźniej 31 grudnia 2045.
DOKONUJĄCEJ TEJ OCENY, ORAZ ODESŁANIE DO SZCZEGÓŁOWYCH WARUNKÓW
RATINGU OKREŚLONYCH W INFORMACJACH DODATKOWYCH
Emitentowi oraz emitowanym przez niego instrumentom dłużnym nie przyznano ratingu.
14. ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA
ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE
Z tytułu Obligacji Obligatariuszom przysługują tylko świadczenia pieniężne.
15. W PRZYPADKU USTANOWIENIA JAKIEJKOLWIEK FORMY ZASTAWU LUB HIPOTEKI
JAKO ZABEZPIECZENIA WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCYCH Z INSTRUMENTÓW
DŁUŻNYCH - WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU LUB HIPOTEKI DOKONANĄ PRZEZ
UPRAWNIONEGO BIEGŁEGO
Obligacje nie są zabezpieczone w formie zastawu lub hipoteki.
16. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE: (A) LICZBA GŁOSÓW
NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA, KTÓRA PRZYSŁUGIWAŁABY Z OBJĘTYCH
AKCJI, (B) OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA.
Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami zamiennymi na akcje.
17. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA: (A) LICZBA AKCJI
PRZYPADAJĄCYCH NA JEDNĄ OBLIGACJĘ, (B) CENA EMISYJNA AKCJI LUB
SPOSÓB JEJ USTALENIA, (C) TERMINY, OD KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ I WYGASAJĄ
PRAWA OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI.
Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa.
18. OŚWIADCZENIE EMITENTA STWIERDZAJĄCE, ŻE WEDŁUG NIEGO JEGO AKTYWA
OBROTOWE WYSTARCZAJĄ DO POKRYCIA JEGO BIEŻĄCYCH POTRZEB, TO JEST
POTRZEB W OKRESIE 12 MIESIĘCY OD DNIA SPORZĄDZENIA NOTY
INFORMACYJNEJ, A JEŚLI NIE - WSKAZANIE W JAKI SPOSÓB ZAMIERZA ZAPEWNIĆ
POTRZEBNE DODATKOWO AKTYWA OBROTOWE
W ocenie Emitenta, aktywa obrotowe Emitenta wystarczają do pokrycia jego potrzeb w okresie 12
miesięcy od dnia sporządzenia Noty Informacyjnej.
Załączniki:
1. Informacja elektroniczna odpowiadająca aktualnemu odpisowi z rejestru właściwego dla
Emitenta.
2. Ujednolicony aktualny tekst umowy spółki Emitenta.
3. Pełny tekst uchwał stanowiących podstawę emisji instrumentów dłużnych objętych Notą
Informacyjną
4. Kopia Warunków Emisji.
5. Kopia Aneksu nr 1 do Warunków Emisji
6. Kopia Poręczenia.
40
W ramach niniejszej serii PZ7 Emitent na podstawie pierwotnego brzmienia Warunków Emisji podjął decyzję o jednostronnej zmianie treści Warunków Emisji poprzez zwiększenie wartości emisji do 23.000 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące) Obligacji i na tej podstawie emituje w Dniu Emisji do 23.000 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące) Obligacji, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda.
Inwestorom, którzy złożyli formularz zapisu nie będzie przysługiwać prawo do uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli.
O podjęciu decyzji o skorzystaniu przez Emitenta z opcji „nadprzydziału” i zwiększenia wartości emisji, Emitent poinformuje inwestorów niezwłocznie, nie później niż w dniu dokonania przydziału, o którym mowa w pkt 2.3 Warunków Emisji, w formie raportu bieżącego.
Cena emisyjna jednej Obligacji uzależniona od dnia, w którym zostanie złożony zapis na Obligacje i w poszczególnych dniach przyjmowania zapisów wynosi odpowiednio:
| Dzień złożenia zapisu | Cena emisyjna jednej Obligacji w PLN |
| --- | --- |
| 15 kwietnia | 978,16 |
| 16 kwietnia | 978,45 |
| 17 kwietnia | 978,75 |
| 18 kwietnia | 979,05 |
| 19 kwietnia | 979,35 |
| 20 kwietnia | 979,64 |
| 21 kwietnia | 979,94 |
| 22 kwietnia | 980,24 |
| 23 kwietnia | 980,54 |
| 24 kwietnia | 980,83 |
| 25 kwietnia | 981,13 |
| 26 kwietnia | 981,43 |
## 2.2 Treść i forma Obligacji
Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym na okaziciela, emitowanym w serii, zgodnie z art. 8 ust 1 Ustawy o Obligacjach w formie zdematerializowanej.
Na podstawie każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej każdej posiadanej Obligacji, tj. kwoty wynoszącej 1.000 PLN („Należność Główna”), oraz kwoty odsetek („Kwota Odsetek”), w sposób i terminach określonych poniżej.
Obligacje stanowią niepodporządkowane, zabezpieczone zgodnie z pkt 2.4 oraz bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) są równorzędne (pari passu) względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych oraz niezabezpieczonych rzeczowo zobowiązań Emitenta.
## 2.3 Dzień przydziału i Dzień emisji Obligacji
Przewidywaną datą przydziału Obligacji jest 8 maja 2024 r. („Dzień Przydziału”).
Przewidywaną datą emisji Obligacji jest 8 maja 2024 r. („Dzień Emisji”).
Prawa z Obligacji powstają w chwili określonej przepisami Ustawy o Obligacjach oraz Ustawy o Obrocie.
## 2.4 Zabezpieczenie Obligacji
2.4.1 Obligace wyemitowane w ramach Programu Emisji, w tym Obligace emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, są zabeepieczone Porczeniem.
2.4.2 Kaźdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. W ramach Poręczenia Gwarant niedowolnie poręcza wierzytelnosci przyśluguje kazdorazowym posiadaczom obligaci
wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji), z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 270.000.000 EUR (słownie: dwieście siedemdziesiąt milionów euro), obejmujących Należność Główną oraz Kwotę Odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty. W przypadku zwiększenia wartości Programu, odpowiednio proporcjonalnie zwiększona zostanie także wartość Poręczenia. Dodatkowo Gwarant, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, zobowiązuje się do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych).
2.4.3 Świadczenia pieniężne z tytułu wierzytelności, o których mowa w pkt 2.4.2 powyżej będą dokonywane przez Gwaranta zgodnie z Poręczeniem, na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przez Obligatariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji Obligatariusza należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres Gwaranta. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Obligatariusza lub osób uprawnionych do reprezentacji Obligatariusza może być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uważa się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Gwarant zobowiązuje się do zapłaty odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z pkt 2.4.2 powyżej.
2.4.4 W przypadku przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, nowy Gwarant w dniu takiego przeniesienia udzieli Poręczenia, które stosownie do decyzji Emitenta: (i) zastąpi Poręczenie ustanowione przez Granbero Holdings Limited, lub (ii) stanowić będzie dodatkowe (w stosunku do Poręczenia ustanowionego przez Granbero Holdings Limited) zabezpieczenie wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji) („Zmiana Gwaranta”).
Nowy Gwarant zobowiąże się, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub nowego Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty wskazanej w pkt 2.4.2 powyżej.
Emitent opublikuje raport przedstawiający planowane zmiany w strukturze Grupy Ghelamco nie później niż na 45 dni przed planowaną Zmianą Gwaranta.
W przypadku braku zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, albo w przypadku gdy Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta takiej zgody nie udzieli zaś Emitent nie poinformuje o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta, raport o planowanej Zmianie Gwaranta uprawniać będzie każdego posiadacza Obligacji do doręczenia Emitentowi najpóźniej w dniu publikacji przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta pisemnego żądania (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. W przypadku, gdy zwołane zostało Zgromadzenie Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, publikacja przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 7 Dni Roboczych od daty podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie Zmiany Gwaranta.
Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (ii) załączyć do żądania świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Doręczenie takiego żądania oraz dokonanie Zmiany Gwaranta powoduje, że Należność Główna Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza powiększona o Kwoty Odsetek od
B. Poręczyciel posrednio lub bezposrednio sprawuje kontrôle nad Emitentem. W celu uzmȩwienia uzyskania finansowania przy Emitenta, Poręczyciel pragnie zabeepieczyc wierzytelnosci winikajace z wszystkich Obligacje wyemitowanych w ramach Programu poprzej ustanowienie poręczenia na podstawie Umowy, zgodnia z przyepisami Tytułu XXXII Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny;
C. Ponadto, Poręczyciel, jako dluznik glówny, zamierza zobowȩzać są do okreslonych swiadcznych opisanych w warunkach emisi zażdej seriii Obligacje wyemitowanych w ramach Programu jako swiadzenia Gwaranta, a takze zobowȩzać są do zwrotu kosztów dochodzenia przyze Obligationariuszy wykonania zobowȩzań z Obligacje.
D. Administrator Zabepieczen w oparciu o umowz dnia 22 grudnia 2022 r. zawartz z Emitentem, zosta powolany do pehnienia funkci administratora zabepieczen w Rozumieniu art. 29 ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. (Dz.U. z 2022 poz. 2244, t.j.), ktory w imieniu wlasnym, lecz na rachunek posiadczy Obligacji, wykonuje prawa i obowiazki wierzyciela z tytuhu Umowy.
B. The Guarantor controls the Issuer directly or indirectly. In order to allow the Issuer to obtain financing, the Guarantor wishes to secure claims arising from the Bonds issued within the scope of the Program by the establishment of suretyship under the Agreement, in accordance with the provisions of Title XXXII of the Act of 23 April 1964 – Civil Code;
C. Furthermore, the Guarantor, as the principal debtor intends to commit to undertakings described in the terms of issue of particular series of Bonds issued within the scope of the Program as the Guarantor's undertakings, and to undertake the obligation to reimburse the costs of enforcement by the Bondholders of the obligations under the Bonds.
D. The Security Agent, pursuant to the agreement dated 22 December 2022, has been appointed to act as a security agent within the meaning of article 29 of the bonds act of 15 January 2015 (Journal of Laws 2022, item 2244, unified text), which in its own name, but on behalf of holders of Bonds, exercises the rights and obligations of the creditor under the Agreement.
# STRONY POSTANAWIAJĄ, CO NASTĘPUJE:
# 1. INTERPRETACJA
Terminy pisane wielką literą nie zdefiniowane w Umowie są zdefiniowane w warunkach emisji Obligacji emitowanych w ramach Programu.
# 2. PORĘCZENIE
2.1. Poręczyciel niniejszym nieodwojalnie udziela poręczenia wierzytelnosci przyślugujacych kaźdorazowym posiadaczom Obligacje wyemitowanych w ramach Programu ("Obligatariusze"), z tytułu zap laty wszelkich Kwot do Zap laty winikajacych z posiadanych przy bez nich Obligacje, do sącznej maksymalnej wysokość 270.000.000 EUR (słownik: dwieszcie siedemdziesiat milionów euro), obejmujacych Należnosć Głowna, Kwot odsetek oraz premie z tytułu wczȩniejszego wykupu Obligacje, z uwzgliednieniem ewentualnych kwot otrzymanych przy takiego Obligationariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zap laty ("Poręczenia").
2.2. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako wlasne zobowiazanie, Poręczycićnie odwojalnie zobowiazuje są do wykonania swiadczén, króre w warunkach emisi Obligacje wyemitowanych w ramach
# THE PARTIES AGREE AS FOLLOWS:
# 1. INTERPRETATION
Terms written with capital letters, not defined in the Agreement, are defined in the terms of issue of Bonds issued within the scope of the Program.
# 2. SURETYSHIP
2.1. The Guarantor hereby irrevocably grants a suretyship (poręczenie) to the respective current holders of the Bonds issued within the scope of the Program ("Bondholders") for the payment of all Amounts to Pay under the Bonds to an aggregate maximum amount of EUR 270,000,000 (in words: two hundred seventy million euro), including the Principal Amount, the Interest Amount and the premium for the early redemption of Bonds, taking into account any amounts received by such Bondholder from the Issuer with respect to Amounts to Pay ("Suretyship").
2.2. Moreover, not under the Suretyship but as its personal obligation, the Guarantor irrevocably undertakes to perform undertakings, which in the terms and conditions of issuance of Bonds
2
Programu opisane są jako świadczenia Gwaranta („Zobowiązania z Warunków Emisji”).
2.3. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, Poręczyciel nieodwołalnie zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) („Zwrot Kosztów”, zwany łącznie z Poręczeniem i Zobowiązaniami z Warunków Emisji, „Świadczeniami Gwaranta”).
2.4. Wierzycielem z tytułu Świadczeń Gwaranta jest każdorazowy Obligatariusz.
# 3. WYKONANIE PORĘCZENIA
3.1. Wszelkie platnosci z tytułu Poręczenia dokonywane sąd w euro.
3.2. Swiadczenia pienieźne z tytułu Swiadczén Gwaranta besteht dokonywane na pierwszepisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przy osoby uprawnione do reprezentaggi Obligatariusza sąȩzy dostarczyc osobisce, przy kuriera lub pocztna na adres: Granbero Holdings Limited, Arch. Makariou III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cypr lub inny adres Gwaranta, o ktorym Emitent zgodnie z warunkami emisi Obligaci poinformowat poprzej zawiadomienie opublikowy na Stronie Internetowej. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi odob uprawnionych do reprezentaggi Obligatariusza sąȩć przeslane za posrechnictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uwaza są z doręczone zchwilą wyslania wiadomycki. Poręczyciel zobowȩzije są do zapłaty odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowy za kaźdy;dzień opóznienia w spelznieniu zobowȩzań winikajacych ze Swiadczén Gwaranta.
are described as the Guarantor's undertakings ("Obligations from the Terms of Issue").
2.3. Moreover, not under the Suretyship but as its personal obligation, the Guarantor irrevocably undertakes to pay to the Bondholders all the documented costs and expenses that the Bondholders have incurred in connection with the enforcement of financial obligations from the Issuer or the Guarantor under the Bonds issued within the scope of the Program or under the Suretyship, together with the statutory interest for the delay in the performance of obligations under the Bonds or the Suretyship up to the maximum amount of PLN 10,000,000 (in words: ten million zlotys) ("Reimbursement of Costs" further referred to jointly with the Suretyship and the Obligations under the Terms of Issue as the "Guarantor's Undertakings").
2.4. The creditor under the Guarantor's Undertakings is each Bondholder.
# 3. ENFORCEMENT OF THE SURETYSHIP
3.1. All payments under the Suretyship will be made in euro.
3.2. Cash payments under the Guarantor's Undertakings will be made at the first written demand of the Bondholder, within 5 Business Days from the date of delivery of the demand. The demand for payment signed by persons authorized to represent the Bondholder should be delivered in person, by courier or by mail to the following address: Granbero Holdings Limited, Arch. Makariou III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cyprus or any other address of the Guarantor indicated by the Issuer via a notice published on the Website in accordance with the terms of issue of Bonds. Alternatively, the payment demand bearing qualified electronic signatures of the persons authorized to represent the Bondholder may be sent via e-mail to the Guarantor's e-mail address: legal@granbero.com.cy. In such a case, the payment demand is considered delivered when the message is sent. The Guarantor is obliged to pay interest, in accordance with the Polish law, over amounts due to the Bondholder for every day of delay in the fulfillment of obligations arising from the Guarantor's Undertakings.
3
ważne, prawnie skuteczne i wykonalne zobowiązania Poręczyciela, oraz
b) nie jest wymagane podjęcie żadnych innych czynności (w tym także uzyskanie jakichkolwiek zgód, zezwoleń, upoważnień lub dokonanie jakichkolwiek zgłoszeń lub rejestracji) w celu wykonania Świadczeń Gwaranta lub innych zobowiązań wynikających z Umowy.
# 5. ZOBOWIĄZANIA PORĘCZYCIELA
Zobowiązania wynikające z Poręczenia stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe oraz niepodporządkowane zobowiązanie Poręczyciela i z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, są równe względem wszystkich pozostałych obecnych i przyszłych bezwarunkowych i niepodporządkowanych zobowiązań Poręczyciela.
# 6. PRZENIESIENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW
Poręczyciel nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Administratora Zabezpieczeń dokonać jakichkolwiek czynności prowadzących do przeniesienia na inne podmioty jakichkolwiek praw lub zobowiązań wynikających z Umowy.
# 7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
7.1. Ježeli ktořekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane za niewañne lub niedzgodne z prawem, to fakt ten nie bedzie mial wplywu na waznosć lub wykonalnosć pozostalych postanowień Umowy, natomiast Poręczyciel i Administrator Zabezpieczenia dokonaj bez zwóki uzgodniań w celu zmiany Umowy i zastapienia takich wadliwych postanowień zapisami zgodnymi z prawem i odpowiadajacymi pierwotnemu zamiarowy stron przywidzianemu wtresci Umowy.
7.2. Umowa podlega sprawu Rzeczypospolitej Polskiej i bedzie interpretowana zgodnie z nim. Wszelkie sporywynikajacez Umowy lub wzwiazku z niq beda kierowane do sądu wlasciwego dla siedziby Emitenta.
7.3. Celem uniknięcia wąpliwość, Strony potwierdzaja, ze Umowa powinna byc rownikę traktowana jako umowa swiadczenia na rzech osoby trzechiej - kaźdoczesnego Obligatariusza, zgodnia z art. 393 Kodeksu Cywilnego. Strony niniejszym zobowiazuju są nie dokonywać zadnych czynnosci celem odwołania zastrzeżonego niniejsza Umowa
legally effective and enforceable obligations of the Guarantor, and
b) no other action is necessary (including also the obtaining of any permits, consents, approvals, authorizations or making any applications or registrations) in order to perform the Guarantor's Undertakings or other obligations arising from the Agreement.
# 5. UNDERTAKINGS OF THE GUARANTOR
The obligations arising from the Suretyship constitute direct, unconditional and senior obligation of the Guarantor with the reservation of mandatory binding provisions of law are equal to all other existing and future unconditional and senior obligations of the Guarantor.
# 6. TRANSFER OF RIGHTS AND OBLIGATIONS
Without the Security Agent's prior written consent, the Guarantor shall not do anything that may result in the transfer onto other parties of any rights and obligations under this Agreement.
# 7. FINAL PROVISIONS
7.1. Should any provision of the Agreement be deemed invalid or illegal, neither the validity or enforceability of the remaining provisions hereof will in any way be affected and the Guarantor and the Security Agent shall promptly reach an agreement with a view to modifying the Agreement and replace the defective terms by such legal provisions as correspond to the original intent of the parties contemplated in the substance of the Agreement.
7.2. The Agreement is governed by the laws of Poland and will be interpreted in accordance with them. Any disputes arising out or in connection with the Agreement will be directed to the court appropriate for the registered office of the Issuer.
7.3. For the avoidance of doubt, the parties hereto hereby confirm, that the Agreement shall be also treated as a duty of the Guarantor to perform its obligations towards the third party – that is each of the Bondholders, according to article 393 of the Polish Civil Code. The parties hereby agree not to take any action with the aim of revoking Guarantor's
Plaut
5
świadczenia Gwaranta na rzecz
każdoczesnego Obligatariusza.
7.4. Umowa wchodzi w zycie z dniem jej podpisania i pozostaje w mocy do czasu pehnj splate calosci Naleznosci Glownej i Kwoty Odsetek z tytu O obligacji wyemitowanych w ramach Programu, jak rawnie z premii z tytu wczesniejszego wykupu Obligacji wyemitowanych w ramach programu jaknak nie poźnej niz do dnia 31 grudnia 2045 r.
7.5. Ze względu na cel niniejszej Umowy, Gwarant zrzeka są prawa do wyp战略布局ka Umowy do czasu pełnej splate Należnosci Głownej i Kwoty Odsetek z tytu O obligacji wyemitowanych w ramach Programu.
7.6. Strony podpisaly trzy (3) egzemplarze Umowy, po jedernym egzemplarzu dla kaźdej ze stron oraz jedernym egzemplarzu dla notariusza Roberta Sielskiego lub Janusza Rudnickiego (z kancelarii: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa), przechowujacego egzemplarz Umowy. W przypadku jakichkolwiek rozbierznosci pomiedzy wersja polska i angielska, wersja polska;będzie wiażaca.
7.7. Zmiany i zrzeczenia w zakresie postaniewien Umowy moga byc dokonywane{jedynie w formie pisemnej pod rygorem niewaźnosci.
obligation to perform its obligations under this
Agreement towards each of the Bondholders.
7.4. The Agreement comes into force on the day of its execution and remains binding until the time the whole Principal Amount and Interest Amount under the Bonds and the premium for the early redemption of Bonds have been fully paid, but not later than until 31 December 2045.
7.5. Taking into account the aim of the Agreement, the Guarantor hereby waives its right to terminate this Agreement until the time the whole Principal Amount and Interests Amount under the Bonds have been fully paid.
7.6. The parties have signed three (3) counterparts of the Agreement, one for each party, and one for the notary public Robert Sielski or Janusz Rudnicki (from the office: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notaries s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warsaw), keeping the copy of the Agreement. In case of any discrepancies between Polish and English version, Polish version shall prevail.
7.7. Any amendments to and waivers of the terms of the Agreement must be made in writing to be valid.
Signed (or sealed) this day in my presence by
FRIKOS SAVVIDES
As the Certifying Officer, I certify only the signature which
appears on document and attends no responsibility for the
content of this document, in testimony whereof I have
hereto set my hand and official seal.
this 22 day of 2022
Fees: € 200
# PODPISY/SIGNATURES
W imieniu i na rzecz/On behalf of
Το ακριβές τέλος χαρτοσήμου των €20,000
με το οποίο επιβαρύνεται το έγγραφο αυτό,
εισπράχθηκε σε μετρητή, Αρ. Απόδειξης Φ32
5/5003/2022 / Υδύ Γραφείου Είσπραξης
Φόρων Λεμεσού, ημερομηνίας 09/12/2022
Έφορος Τελών Χαρτοσήμου (5)
6
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?
Rozbieżność w źródłach
Naruszenia obejmują płatności, inne zobowiązania z 14 dniowym okresem, cross-default z kwalifikowanym 20% progiem dla gwaranta/podmiotów zależnych, egzekucję 45 dni i 20%, niewypłacalność z opisanym 60 dniowym wyjątkiem, wyroki 5% i co najmniej 7 dni, nieważność 30 dni, kontrolę i nacjonalizację 10% z wyjątkiem 14 dniowego zabezpieczenia. Procedury i bankowe pierwszeństwo są istotne; inne naruszenia nie powodują automatycznego wykupu bez uchwały i żądania.
Zachowujemy błędne odesłanie doręczenia 16.4/16.5; dokument historyczny nie dowodzi wystąpienia lub nieistnienia obecnego naruszenia.
6.2 Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane na rzech Obligatariuszy, ktorym prysluguj Obligace w Dniu Ustalenia Uprawnionych, za posrednictwem KDPW oraz podmiotow prowadzycch Rachunki, a w przypadku uprawnionych do swiadczen z danych Obligaci zapisanych w Dniu Emisi na koncie podmiotowym Agenta Emisi, platnosci beda przykazywane Agentowi Emisi. O ile bedzie to miao zastosowanie, dokonywane platnosci z tytu Obligaci zapisanych w edidencji prowadzonej przyz Agenta Emisi bedzie dokonywane za posrednictwem Agenta Emisi, zgodnie z odpowiednimi przypisami prawa. Platnosci z takich Obligaci beda dokonywane na rzech podmiotow, na rzech ktorych prawa z Obligaci sa zapisane w edidencji prowadzonej przyz Agenta Emisi w Dniu Ustalenia Uprawnionych.
6.3 Miejscem spelnienia swiadczenia pienieznego z Obligaci bedzie mięsce siedziby podmiotu prowadzacego Rachunek Papierów Wartośćowych lub Rachunek Zbiorczy, za posrechnictwem ktorego spelniane jest swiadczenia.
6.4 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrazen z tytu roszczen wzajemnych (chyba, ze takie potracenia byly wymagane zgodnie z prawem) oraz beda dokonywane z uwzgldnieniem przypisow prawa obowiazujacego w dniu dokonania platnosci. W szczeugolnosci wysokosc odsetek platnych z tytu Obligaci moze byc ograniczona przyez przypisy okreslajce wysokosc odsetek maksymalnywhynikajczych czynnosci prawnych.
# 7. OPODATKOWANIE
7.1 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzglndieniem potraen lub povr z tytu podatkov, oplat lub innych naleznosci publicznoprawnych, jesti dokonanie takiego potracenia lub povrania wymagane jest przypisami prawa majacymi zastosowanie do Emitenta. Emitent nie bedzie zwieksza! Kwot do Zapaty lub dokonywa na rzech Obligatariuszy innych platnosci w celu wyrowniania potraen lub povran z tytu podatkov.
7.2 Emitent nie bedzie dokonywal na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrownujacych povrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jezeli z jakolwiek platnosci z tytu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatku, oplaty lub innych naleznosci publicznoprawnych.
7.3 Najpocznej w Dniu Ustalenia Uprawnionych, a w przypadku zawiadomienia, o ktorym mowa w pkt 8 lub pkt 11 w dniu, w ktorym takie zawiadomienie jest dokonywane, kazdy Obligatariusz, ktory ma siedzbie lub.), zamieszkania poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jest zobowiazany do przeslania do podmiotu prowadzacego dla Obligatariusza Rachunek aktualnego na Dzien Platonosci Kwoty do Zapaty Certyfikatu Rezydencji; w przyciwnym razie obliczenia i povranie podatku z tytu platnosci dokonywanych z Obligaci zostanie dokonana zgodnie z ogolnie obowiazujacymi przypisami prawa polskiego, bez wzgledu na umowe o unikanu podwojngo opodatkowania.
7.4 Obligatariusz, ktory ma siedzbe poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zobowiazany jest dostarczyc Emitentow (bezposrednio, lub za posrechnictwem podmiotu prowadzacego dla Obligatariusza Rachunek) wszelkie informace wymagane przy obowiazujuce przypisy prawa w zwiazku z platnoscia Podatku Dochodowego oraz obowiazkami informacyjniymi Emitenta wobec urzedow skarbowych.
7.5 Postanowienia zawarte w niniejszym pkt 7 beda mialy zastosowanie, o ile nie beda sprzeczne z obowiazujacymi w danym czasie przypisami prawa lub Regulacjami KDPW.
# 8. PRZYPADEK NARUSZENIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA
W przypadku, gdy:
(a) Emitent nie dokonal jakiejkolwiek platnosci Kwoty do Zapaty z tytu Obligaci w terminie okreslonym w Warunkach Emisi - chyba ze niedawinione przy Emitenta opoznienie nie przykracza okresu wskazanego w art. 74 Ustawy o Obligacjach (tj. 3 dni od terminu okreslonego w Warunkach Emisi), lub
(b) Emitent uniemozliwi odbycie lub w terminie 14 dni od prsedstawienia Emitentowi zadania nie zwola Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadajacym nie poznej niz 28 dni po dniu zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidlowo zlozonego zadania przy Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadajych na dzien zlozenia wniosku co najmiej \(10\%\) skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci (w Rozumieniu art. 50 ust 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach) w zwiazku z udokumentowanym wystapieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia Warunkow Emisi, chyba ze wniosek taki zostanie cofniety przy Obligatariusza lub Obligatariuszy, ktorzy go zlozyli, lub w terminie 7 dni od dnia zakonczenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokolu z przybiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy (lacznie z punktem (a) powyzej „Przypadek Naruszenia Zobowiaza”), lub
(c) Ustawa o Obligacjach przyznaje takie uprawnienie,
każdy Obligatariusz (a w przypadku, o którym mowa w pkt (b) powyżej wyłącznie Obligatariusz lub Obligatariusze, którzy wnioskowali o zwolanie Zgromadzenia Obligatariuszy), może doręczyć Emitentowi pisemne żądanie natychmiastowego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza (wskazujące podstawy żądania). Doręczenie takiego żądania powoduje, że Obligacje posiadane przez tego Obligatariusza stają się natychmiast wymagalne, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania przez Emitenta lub Gwaranta płatności winna być niezwłocznie zapłacona (nie później niż w ciągu 5 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej) bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Obligatariusz załącza do żądania, o którym mowa wyżej, świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek. Dla uniknięcia wątpliwości żądanie natychmiastowego wykupu adresowane do Emitenta będzie uważane za doręczone zgodnie z pkt 16.4.
# 9. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ORAZ GWARANTA
Emitent zobowiązuje się, że do dnia wykonania wszystkich zobowiązań z tytułu Obligacji Emitent oraz Gwarant będą wykonywać następujące zobowiązania:
9.1 Przeznaczenie środków uzyskanych z emisji. Z uwzględnieniem postanowień pkt 9.5, po odliczeniu Kosztów Emisji, Emitent przeznaczy wpływy z emisji Obligacji na zabezpieczenie płatności Kwoty Odsetek za najbliższy Okres Odsetkowy, resztę środków przeznaczy natomiast na sfinansowanie Zielonych Projektów realizowanych przez Spółki Projektowe, w tym poprzez:
(i) refinansowanie, w tym w formie splaty pozyczek podporzadkowanych, lub majace na celu umozliwienie wydluzenia finansowania udzielonego Spolkom Projektowym przy Emitenta poprzej rolowanie zobowiaza finansowych ciązych na Emitencie z tytu Istniejczyh Obligaci, lub
(ii) inwestycje w Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne funduszu lub funduszy inwestycjnych, w tym funduszy inwestycjnych zamknietych, ktorych wzystkie jegnostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne posiada posrednio lub bezposrednio Gwarant i ktore posiadaj lub kontrluja (bezposrednio lub przyze inny Podmiot Zalezy Gwaranta albo Podmioty Zalezne Gwaranta) Spolki Projektowe,
przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie Zielonych Projektów.
9.2 Zakaz ustanawiania zabeepieczen. Emitent oraz Gwarant nie beda ustanawiać lub znosic utrzymywnia jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia, hipoteki, zastawu lub jakiejkolwiek innej formy zabeepieczenia o jakimkolwiek charakterze, w tym na calosci lub jakiejkolwiek czeci swojego obecnogo lub przyszlego majatku, z wyjatkiem Dozwolonego Zabeepieczenia oraz z zastrzezeniem pkt 2.4. Zastnienie powyzszego zdarzenia nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji, jeźeli zostanie usuniete w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od skierOWANIA przy Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usuniecia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wąpliwość, zakaz ustanawiania zabeepieczen na podstawie niniejszego pkt 9.2 nie dotyczy Podmiotów Zaleźnych Gwaranta.
9.3 Zakaz Rozporzadzenia. Emitent, Gwarant i Podmiot Zalezny Gwaranta nie beda dokonywa Rozporzadzenia, z wyjatkiem (i) Dozwolonego Rozporzadzenia, lub (ii) jezeli laczna wartosc Rozporzadzen dokonanych w ciagu roku nie przykroczy 1% Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta, z zastrzezeniem pkt 9.9. Powyzsze zdarzenie nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji, jezeli zostanie usuniete w terminie 10 (dziesieciu) Dni Roboczych od skierOWANIA przy Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usuniecia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wąpliwość, niniejszy zakaz Rozporzadzenia nie dotyczy: (i) przeniesienia przyez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta (który najpoźnej w dniu takiego przeniesienia ustanowii Poręczenia stosownie do pkt 2.4) aktywow o wartosci stanowieciej co najmiej 90% Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta, bedacego Dozwolonym Rozporzadzeniem.
9.4 Zachowanie wspolczynnika finanswego. Gwarant zapewni, ze wspolczynnik Kapitalow Wlasnych Gwaranta do Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta nie bedzie nizszy niz \(30\%\) . W przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy bra pod uwage sum Kapitałow Wlasnych Gwarantow oraz sum Lacznej Wartosci Aktywow Gwarantow.
warunkiem, że podmiot przejmujący albo spółka nowo zawiązana wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki lub spółek przejmowanych lub łączących się, w tym z tytułu Poręczenia), lub (iii) reorganizacji grupy związanej z utworzeniem zależnej od Gwaranta (bezpośrednio lub poprzez Podmiot Zależny Gwaranta lub Podmioty Zależne Gwaranta) spółki lub spółek rynku wynajmu nieruchomości (REIT).
9.12 Podporzadkowanie. Z uwzgldehnien postanowien pkt 9.1, jakiekolwiek pozyczki lub innie finansowanie udzielone Spolce Projektowej przyze Gwaranta lub jakikolwiek podmiot z Grupy Ghelamco bedzie miao nizsza kolejnosc zaspokojenia niz pozyczki udzielone danej Spolce Projektowej przyze Emitenta z wplywow z emisi Obligaci. Powyze postanowienie nie ogranica mozliwosci podporzadkowania zobowiaza Spolek Projektowych wobec Emitenta lub Gwaranta zobowiazanom takich Spolek Projektowych wobec bankow finansujacych w zwiazku z Projekttem Inwestycjnym.
9.13 Ograniczenia w zadluznaniu. Emitent nie zaciagnie zadnego Zadluzenia Finansowego, z wyjatkiem: (i) emisi obligaci na podstawie Ustawy o Obligacjach i plasowanych w Polsce (co nie wyklucza nabywania ich przyze inwestorów zagranicznych) w celu finansowania (w tym takze refinansowania) Projektow Inwestycjnych, (ii) kredytu zaciagniego wylacznie na refinansowanie Obligaci lub (iii) Pozyczek Podporzadkowanych w celu obslugi (w tym splaty) Obligaci oraz ewentualnych kosztow zwiazanych z obsluga zadluzenia winikajacego z Obligaci.
9.14 Notowanie Obligaci. Emitent zapewni, ze do wykupu wzystkich Obligaci, Obligace beda notowane na rynku ASO GPW lub na innym rynku, na ktoy wyrazilo zgode Zgromadzenie Obligatariuszy. Rozpoczecie notowan nastapi ne poźnej niz w terminie 90 dni od Daty Emisi.
9.15 Obwiatzki informacyne. Emitent bedzie wykonywal obowiazki wskazane w pkt 19.
9.16 Rachunck Obslugi Zadluzenia. Najpoznej w terminie trzech Dni Roboczych po Dniu Emisi, Emitent zapewni na Rachunku Obslugi Zadluzenia srodki o wartosci nie nizszej niz szacowana laczna wartosc Kwoty Odsetek za najbliszky Okres Odsetkowy. W okresie 60 dni po platnosci Kwoty Odsetek za pierwszy Okres Odsetkowy (i za kazdy nastepny Okres Odsetkowy), Emitent uzupelni srodki na Rachunku Obslugi Zadluzenia, w taki sposob, aby laczna kwota tych srodkow byla co najmnej rowna szacowanej wartosci Kwoty Odsetek za najbliszky Okres Odsetkowy. Od Dnia Emisi a do wykonania wszelkich zobowiazan z tytu Obligaci, Rachunek Obslugi Zadluzenia albo wyzej opisana kwota zdeponowana na Rachunku Obslugi Zadluzenia pozostaje zablokowana w ten sposob, ze jakiekolwiek wyplyt z Rachunku Obslugi Zadluzenia albo z kwoty zablokowanej na Rachunku Obslugi Zadluzenia moga byc dokonywane wylacznie w celu zaspokojenia wierzytelnosci z Obligaci.
# 10. NARUSZENIE WARUNKÓW EMISJI
Wystąpienie i trwanie któregokolwiek z poniższych zdarzeń będzie stanowiło przypadek naruszenia warunków emisji Obligacji (każdy zwany „Przypadkiem Naruszenia Warunków Emisji”):
10.1 Niewykonywanie zobowiazań zwiazanych z obligacjami Emitenta. Emitent lub Gwarant nie wykonaja jakichkolwiek zobowiazań wynikajych z Obligaci, z Poręczenia, lub z innych obligaci wyemitowanych przy Emitenta lub z zabeepieczenia udzielonego przy Gwaranta w zwiazku z tymi obligacjami, albo zwiazanych z Obligacjami lub z Poręczeniem (innych niz zobowiazanie, o ktorym mowa w pkt 8), a takie niewykonanie lub naruszenie trwa ponad 14 dni od doroczenia Emitentowy pisemnego zawiadomienia o takim niewykonaniu, skierowanego do Emitenta przy jakiegokolwiek Obligatariusza lub posiadacza innych obligaci wyemitowanych przy Emitenta;
10.2 Naruszenie warunkow innego Zadluzenia Finansowego. (i) jakiekolwiek Zadluzenia Finansowe Emitenta lub Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zaleznige zostanie w sposob prawnie skuteczny postawione w stan wymagalnosci przy umownie uzgodnionym dniem wymagalnosci z powodu wystapienia przypadku naruszenia warunkow takiego Zadluzenia Finansowego (w dowolny sposob okreslonych), lub (ii) Emitent lub Gwarant lub jeder lub kilka Podmiotow Zaleznych Gwaranta nie wykona zobowiazania do zaplaty jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego w terminie loro wymagalnosci, przydluzonym o ewentualny okres karencji (lub w wypadku jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego platnego na zadanie, w terminie siedmiu dni od daty zadania), lub (iii) zobowiazanie z jakiejkolwiek gwarancji, porczenia lub zwolnienia z odpowiedzialnosci (indemnity) udzielone przy Emitenta lub Gwaranta lub jegno lub kilku Podmiotow Zaleznych Gwaranta na zabeepieczenia Zadluzenia Finansowego osoby trzechiej nie zostanie wykonane w terminie loro wymagalnosci, przydluzonym o ewentualny okres karencji, i po otrzymaniu wezwania do zaplaty, przy czym, w odniesieniu do Gwaranta lub Podmiotow Zaleznych Gwaranta, laczna wartosc danego Zadluzenia Finansowego, gwarancji, porczeni lub zwolnien od odpowiedzialnosci (indemnity), w stosunku do ktorych zaszlo zdarzenie wymienione powyzej przekracza \(20\%\) Lacznej Wartosci Aktywow
Gwaranta, a odpowiedzialność Emitenta lub Gwaranta lub Podmiotów Zależnych Gwaranta nie jest kwestionowana w dobrej wierze. W celu uniknięcia wątpliwości, w sytuacji, gdy istnieje więcej niż jeden Gwarant, bierze się pod uwagę Łączną Wartość Aktywów Gwaranta tego Gwaranta, którego Łączna Wartość Aktywów jest wyższa;
10.3 Egzekucja. W odniesieniu do jakiegokolwiek skladnika majatku Emitenta, Gwaranta lub Podmiotu Zaleznego Gwaranta zostala wszcęta egzekucja, w trybie postepowania egzekucyjngo lub w jakikolwiek inny sposob (w tym prowadzona w zwiazku z zastawem rejestrowym ustanowionym przy Emitenta lub Gwaranta lub Podmiot Zaleźny Gwaranta), ktora nie zostala umorzona, uchylona lub w jakikolwiek inny sposob wstrzymana w ciagu 45 dni od dnia jej Rozpoczecia, a egzekwowana wierzytelnosc przykracza 20% Lącznej Wartość Aktywow Gwaranta. W celu uniknięcia wąpliwość, w przypadku egzekuci dotycznej skladników majatkowych Emitenta, w sytuacji, gdy istnieje wiecj niż jeder Gwarant, bierze sie pod uwage Łączna Wartość Aktywow Gwaranta tego Gwaranta, ktorego Łączna Wartość Aktywow jest wyźsa;
10.4 Niewyplaacnosc. (i) W stosunku do Emitenta, Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zaleznego Gwaranta zostalo wszczte postepowanie likwidacyjne; lub (ii) Emitent, Gwarant lub Istotny Podmiot Zalezny trwale zaprzestal regulowania swoich zobowiazań w terminach ich wymagalnosci; lub (iii) Emitent, Gwarant lub Istotny Podmiot Zalezny oswiadczy na piśmie, ze jest niewyplaacny; lub (iv) w stosunku do Emitenta, Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zaleznego zostalo wszczte jakiekolwiek postepowanie w oparciu o przypisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadlosciowe lub ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, w tym takze na podstawie wniosku o ogloszenia upadlosci zlożonego przyez Emitenta lub Gwaranta lub na podstawie wniosku Emitenta o wszczte postepowania restrukturyzacyjngo, chyba ze Emitent uprawdopodobni, iz nie istnieja materialnoprawne podstawy do ogloszenia upadlosci lub wszczte postepowania restrukturyzacyjngo, a postepowanie wszczte na podstawie takiego wniosku zostanie zakończone w terminie 60 dni od daty为其 go zlozenia.
10.5 Orzeczenia sadow. (i) Zostalo wydane prawomocne orzeczenia sadu lub wykonalna decyzja administracyjna nakazujace Emitentow, Gwarantow lub Podmiotow Zaleznemu Gwaranta zaplate kwoty o lacznej wartosci rownej lub wieszczej od \(5\%\) Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta (przy czym w przypadku orzeczenia sadu lub decyzji dotyczzej Emitenta, w sytuacji, gdy istnieje wiecj niż jeder Gwarant, bierze sie pod uwage Laczna Wartość Aktywow Gwaranta tego Gwaranta, ktorego Laczna Wartość Aktywow jest wyźsa), lub (ii) zostalo wydane inno orzeczenia sadu lub inna decyzja administracyjna (w tym takze takie, ktore nie nakazuju zaplate zadnych kwot) w stosunku do Emitenta, Gwaranta lub Podmiotu Zaleźnego Gwaranta lub dotyczze Emitenta, Gwaranta lub Podmiotu Zaleźnego Gwaranta, ktore spowoduje, lub moze spowodowa istotna negatywn zmiarne w dzialnosci operacyjnej, majatku lub sytuacji finansowej Emitenta lub Gwaranta, albo ktore moze niekorzystnie wplynac na zgodnosć z prawem lub waznosć zobowiazan wynikajacych z Obligaci albo moze uniemozliwie ich wykonanie, a Emitent lub Gwarant lub Podmiot Zaleźny Gwaranta nie dokonal zaplate kwot objętych takim orzeczeniem lub decyzja administracyjna w oznaczonym terminie (lecz nie wczesnej niż 7 dni od daty uprawomocnienia sie orzeczenia lub dnia, w ktorym decyzja stała sie wykonalna).
10.6 Likwidacja. Przed wykonaniem wzystkich zobowiazań z Obligacji zostanie podje tskuteczna uchwa, lub zostanie wydane skuteczne orzechenie sądowe, dotyczne likwidacji Emitenta, Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zaleźngo.
10.7 Niewažnosć. Emitent lub Gwarant (i) nie要去 lub nie bedzie mogl zgodnie z prawem wykonać jakiegokolwiek ze swoich zobowiazań zwiazanych z Obligacjami, a taka przyszkoda nie zostanie usunieta lub w inny sposob naprawiona w terminie 30 dni od jej stwierdzenia; lub (ii) kwestionuje waznosć Obligacji lub innych zobowiazań zwiazanych z emisią Obligacji; lub (iii) zaprzeczaja istnieniu zobowiazań wynikajacych z emisią Obligacji.
10.8 Struktura Wlasnosciowa. (i)Zalozyciel straci kontrôle nad Grupa Ghelamco; lub (ii) Emitent lub Gwarant przystanbyc czlonkami Grupy Ghelamco; lub (iii) Grupa Ghelamco straci kontrôle nad Emitentem, lub (iv) Gwarant (lub w sytuacji gdy istnieje wiecej niz jeder Gwarant - wszyscy Gwaranci) przystanbyc, bezposrednio lub posrednio Udzielowcami, posiadajacymi wiekszość udzialow lub akci w podmiotach, ktore beda ostatecznymi odbiorcami wplywow z emisi Obligaci (z zastrzezeniem pkt 2.4 oraz moziwosci sprezedazy lub zbycia w inny sposob na rzechz innego Gwaranta wiekszość udzialow lub akci w podmiotach, ktore beda ostatecznymi odbiorcami wplywow z emisi Obligaci);
10.9 Nacionalizacja. Jakolwiek organ wladzy publicznej przyjmie regulacja lub przyperowadzi postepowanie, ktorego skutkiem bedzie zajcie, nacjonalizacja, wywlaszczenia lub przymusowe przyjecie istotnej czeci akci lub udzialow wydanych przy Emitenta, Gwaranta, lub Spolke Projektowa, lub calosci albo istotnej czeci ich przychodow lub aktywow, przy czym za istotne uznaje sie odpowiednio akcie, przychody lub aktywa stanowiecie nie mniej niz 10% ogolnej liczby akci, wartosci przychodow lub wartosci aktywow,
chyba że środki uzyskane w następstwie nacjonalizacji zostaną w całości przeznaczone na zabezpieczenie praw Obligatariuszy z tytułu Obligacji w terminie 14 dni od daty otrzymania odszkodowania z tytułu dokonania zajęcia, nacjonalizacji, wywłaszczenia lub przymusowego przejęcia, z zastrzeżeniem, że w przypadku zajęcia aktywów Spółki Projektowej w pierwszej kolejności zostaną zabezpieczone wierzytelności banków finansujących, jeżeli taki wymóg będzie wynikał z warunków umów kredytów bankowych.
# 11. NASTĘPSTWA WYSTĄPIENIA PRZYPADKU NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI
11.1 W przypadku, gdy wystapi i bedzie trwal Przypadek Naruszenia Warunkow Emisji kazdy Obligatariusz bedzie mial prawo zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjecia uchwaly o walsciwych srodkach ochrony spraw Obligatariuszy, w tym uchwaly o natychmiastowym wykupie Obligaci.
11.2 W przypadku, jesti Zgromadzenie Obligatariuszy zwolane zgodnie z pkt 11.1 podejmie uchwale w sprawie natychmiastowego wykupu Obligaci, woczas kazdy Obligatariusz moze dorczyc Emitentow (z kopia dla podmiotu prowadzacego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administradora Zabepieczen) pisemne zadanie natychmiastowego wykupu Obligaci posiadanych przytego Obligatariusza. Dla skutecznego dorczenia powyzszego zadania Obligatariusz powinien: (i) wskazywać podstawe zadania natychmiastowego wykupu; oraz (ii) wraz z zadaniem zobowiazany jest dostarczyc kopie nalezycie podjeje uchwaly Zgromadzenia Obligatariuszy zezwalajacej Obligatariuszom na zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci w zwiazku z wystapieniem Przypadu Naruszenia Warunkow Emisji, oraz (iii) załaczyc do zadania swiadectwo depozytowe dotyczne posiadanych Obligaci wystawione w zwiazku z zadaniem wczesniejszego ich wykupu. Jednakze, w przypadku usuniecia skutkow danego Przypadu Naruszenia Warunkow Emisji do dnia podjecia przyz Zgromadzenia Obligatariuszy uchwaly w przydmiocie wczesniejszego wykupu, takie zdarzenie nie bedzie stanowilo podstawe zadania natychmiastowego wykupu Obligaci. Skuteczne dorczenia zadania natychmiastowego wykupu Obligaci powoduje, ze Obligace posiadane przyte takiego Obligatariusza staj sie natychmiast wymagalne, w zwiazku z czym Naleznosc Glowna takich Obligaci, powiekszona o Kwoty Odsetek od takich Obligaci narosle do dnia dokonania przyte Emitenta lub Gwaranta platnosci winna byc zaplacona w ciagu 5 Dni Roboczych od dnia dorczenia pisemnego zadania opisanego powyzej bez dodatkowych dzialan lub formalnosci ze strony Obligatariusza, z wyjatkiem czynnosci wymaganych od Obligatariusza zgodnie z Regulacjami KDPW. Wczesniejszy wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzacego Rachunek oraz innymi wlasciwymi przypisami. Dla unikniecia waptliwosci zadanie natychmiastowego wykupu adresowane do Emitenta bedzie uwazane za dorczone zgodnie z pkt 16.4.
# 12. PRZEDAWNIENIE
Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem 10 lat.
# 13. PRAWO WŁAŚCIWE
13.1 Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają.
# 14. FUNKCJE AGENTA ORAZ PODMIOTÓW UCZESTNICZĄCYCH W OFERCIE
14.1 Emitent zapewni, ze przy czy czas do chwili wykupu wzystkich Obligaci bedzie powolany Agent Kalkulacyjny.
14.2 W sprawach zwiazanych z Obligacjami Agent Kalkulacyjny oraz dealerzy oferujacy Obligace dzialaja wylacznie jako pehnomocnicy Emitenta i ne ponosza zadnej odpowiedzialnosci w stosunku do Obligatariuszy w zakresie jakiejkolwiek platnosci z tytu Obligaci, ani za zadne inno zobowiazania Emitenta wynikajace z Obligaci oraz Warunkow Emisi. Agent Kalkulacyjny oraz dealerzy oferujacy Obligace nie pehna funkci banku reprentanta w Rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani ne sa zobowiazani do reprentowania Obligatariuszy wobec Emitenta. Ani Agent Kalkulacyjny ani dealerzy oferujacy Obligace nie dokonuja oceny korzyci ani ryzyka inwestycji w Obligace i ne ponosza odpowiedzialnosci za zadna strate ani szkode poniesiona przy Obligatariuszy w zwiazku z nabyciem Obligaci. W przypadku niedokonania platnosci z Obligaci przy Emitenta, podmiot prowadzacy Rachunek, dzialajac zgodnie ze swoimi wewnetrznymi regulacjami, wyda kazdemu Obligatariuszow zapisanemu na prowadzonym przy niego Rachunku, na loro pisemne zadanie dokument, w ktorym stwierdzi brak platnosci lub dokonanie czesciewej platnosci z tytu Obligaci w dniu jej wymagalnosci (lub inny dokument wykazujacy wlasciwie brak platnosci lub dokonanie czesciewej platnosci z tytu Obligaci w dniu jej wymagalnosci), a Obligatariusze beda dochodzic swoich prow bezposrednio od Emitenta przy zastosowaniu wlasciwych srodkow prawnych oraz procedury okreslonej w Warunkach Emisi.
14.3 Agent Kalkulacyjny, dealerzy oferujący Obligacje oraz ich podmioty zależne i stowarzyszone w ramach prowadzonej działalności współpracują z Emitentem w zakresie różnych usług i posiadają informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego możliwości wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Obligacji, jednakże nie są uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie wskaże dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Agenta lub dealera. Wykonywanie przez Agenta Kalkulacyjnego oraz dealerów oferujących Obligacje określonych czynności oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemożliwia Agentowi, dealerom oferującym Obligacje oraz ich podmiotom zależnym lub stowarzyszonym, a także grupie kapitałowej, do której należą świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie.
# 15. SIEDZIBA AGENTA KALKULACYJNEGO
W Dniu Emisji Obligacji, biuro Agenta Kalkulacyjnego na potrzeby emisji Obligacji znajduje się w Warszawie, zaś korespondencja winna być kierowana na adres Trigon Dom Maklerski S.A., Debt Capital Markets, ul. Puławska 2/Bud. B, 02-566 Warszawa.
# 16. ZAWIADOMIENIA
16.1 Jesli Warunki Emisji, Regulace KDPW lub przyepisy prawa nie stanowia inaczej wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy beda dokonywane w formie raportu biezacego publikowanego zgodnie z wymogami regulaminow obowiazujacych na ASO GPW. W przypadku, gdy Ustawa o Obligacjach tego wymaga - zawiadomienia kierowane do Obligatariuszy beda publikowane na Stronie Internetowej.
16.2 Wszelkie ogloszenia lub zawiadomienia kierowane przy Obligatariusza do: (i) Emitenta beda przykazywane na adres Emitenta: Ghelamco Invest sp. z o.o., Pl. Europejski 1, 00-844 Warszawa, lub inny adres na terenie Warszawy, o ktorym Emitent poinformowat stosownie do pkt 16.1, lub na adres e-mail Emitenta: emisjaobligaci@ghelamco.com, (ii) Gwaranta, z zastrzezeniem pkt 2.4.3, beda przykazywane na adres Gwaranta: 229 Arch. Makariou III Ave, Meliza Court, 3105, Limassol, Cypr, lub inny adres, o ktorym Emitent poinformowat stosownie do pkt 16.1.
16.3 Wszelkie ogloszenia lub zawiadomienia kierowane do:
(i) Administratora Zabepieczen beda przekazywane na adres Administratora Zabepieczen: Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanowek;
(ii) Agenta beda przykazywane na adres wskazany w pkt 15;
(iii) Notariusza, o ktorym mowa w pkt 2.4.8 beda przykazywane na adres Notariusza: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa,
zaś w przypadku zmiany adresu któregokolwiek z wyżej wskazanych podmiotów - na adres danego podmiotu wskazany w Krajowym Rejestrze Sądowym albo na adres do doręczeń dla danego podmiotu wskazany w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej - w zależności od rodzaju rejestru, do którego został wpisany dany podmiot.
16.4 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Agenta, Administratora Zabepieczen lub Notariusza beda uwazane za doreczone, jezeli zostaly wyslane listem poleconym lub pocztka kurierska pod adres siedziby lub adres do doreczen danego podmiotu oraz zostanie doreczone za potwierdzeniem odbioru pod walsciwy adres lub z uplywem pięciu dni od daty drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesylki - w dacie odmowy. Do zadania lub zawiadomienia kierowanego przyez Obligatariusza musi byc dołaczone swiadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzajcy posiadanie Obligaci w formie uzgodnionej z Agentem.
16.5 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Emitenta beda uwazane za doreczone, jezeli zostaly wyslane listem poleconym lub pocztka kurierska pod adres siedziby lub adres do doreczen Emitenta oraz zostanie doreczone za potwierdzeniem odbioru pod walsciwy adres lub z uplywem pięciu dni od daty drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesylki - w dacie odmowy, za w przypadku zawiadomien przekazywanych za posrechnictwem poczty elektronicznej - z chwilq wyslania wiadomosci e-mail na adres Emitenta. Do zadania lub zawiadomienia kierowanego przyez Obligatariusza musi byc dołaczone swiadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzajcy posiadanie Obligaci w formie uzgodnionej z Emitentem.
# 17. KURSY WALUT
złotych), 30.000 (trzydzieści tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ2 spółki
Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100) każda i łącznej wartości nominalnej 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów
złotych),180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ3
spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100) każda i łącznej wartości nominalnej 180.000.000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy
złotych), 340.000 (trzysta czterdzieści tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ4
spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych
00/100) każda i łącznej wartości nominalnej 340.000.000 zł (słownie trzysta czterdzieści
milionów złotych), 65.000 (sześćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela
serii PZ5 spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden
tysiąc złotych 00/100) każda i łącznej wartości nominalnej 65.000.000 zł (słownie trzysta
czterdzieści milionów złotych) oraz 49.999 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset
dziewięćdziesiąt dziewięć) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ6 spółki Ghelamco
Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 4.999.900 EUR (słownie: cztery miliony dziewięćset
dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset euro).
Obligacje objęte Notą Informacyjną zostaną oznaczone następującym kodem ISIN:
PLO173600027.
6. NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA NOTY INFORMACYJNEJ OBLIGACJI EMITENT NIE
WYEMITOWAŁ INNYCH OBLIGACJI W RAMACH XI PROGRAMU EMISJI.WIELKOŚĆ
EMISJI
W ramach serii PZ7, zostało wyemitowanych 23.000 sztuk Obligacji o łącznej wartości
nominalnej emisji w wysokości 23.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony złotych).
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH LUB
SPOSÓB JEJ USTALENIA
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych).
Cena emisyjna jednej Obligacji była zależna od daty zapisu według poniższej tabeli:
Cena Emisyjna
Dzień złożenia zapisu jednej Obligacji w
PLN
1. 15 kwietnia 2024 r. 978,16
2. 16 kwietnia 2024 r. 978,45
3. 17 kwietnia 2024 r. 978,75
4. 18 kwietnia 2024 r. 979,05
5. 19 kwietnia 2024 r. 979,35
6. 20 kwietnia 2024 r. 979,64
7. 21 kwietnia 2024 r. 979,94
8. 22 kwietnia 2024 r. 980,24
9. 23 kwietnia 2024 r. 980,54
10. 24 kwietnia 2024 r. 980,83
11. 25 kwietnia 2024 r. 981,13
12. 26 kwietnia 2024 r. 981,43
27
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU
O WPROWADZENIE
8.1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedażySubskrypcja
rozpoczęła się w dniu 15 kwietnia 2024 r. i trwała do dnia 26 kwietnia 2024 r.
8.2. Data przydziału instrumentów dłużnych
Przydział Obligacji nastąpił w dniu 8 maja 2024 r.
8.3. Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą
W ramach oferty Emitent oferował do 23.000 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące) Obligacji.
8.4. Stopa redukcji
Średnia stopa redukcji wyniosła 52,17%.
8.5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach
przeprowadzonej subskrypcji
Emitent przydzielił 23.000 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące) Obligacji.
8.6. Cena, po jakiej Instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane)
Cena emisyjna jednej Obligacji była zależna od daty zapisu według poniższej tabeli:
Cena Emisyjna
Dzień złożenia zapisu jednej Obligacji w
PLN
1. 15 kwietnia 2024 r. 978,16
2. 16 kwietnia 2024 r. 978,45
3. 17 kwietnia 2024 r. 978,75
4. 18 kwietnia 2024 r. 979,05
5. 19 kwietnia 2024 r. 979,35
6. 20 kwietnia 2024 r. 979,64
7. 21 kwietnia 2024 r. 979,94
8. 22 kwietnia 2024 r. 980,24
9. 23 kwietnia 2024 r. 980,54
10. 24 kwietnia 2024 r. 980,83
11. 25 kwietnia 2024 r. 981,13
12. 26 kwietnia 2024 r. 981,43
8.7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją
Na rynku pierwotnym zapisy na Obligacje złożyło 133 inwestorów (liczba uwzględnia
subfundusze).
8.8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach
przeprowadzonej subskrypcji
Obligacje przydzielono 133 inwestorom (liczba uwzględnia subfundusze).
28
J. Obligacji serii PZ3 (ISIN PLGHLMC00552) na kwotę 180.000.000 PLN wyemitowanych w
dniu 23 marca 2023 r. Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową
WIBOR 6-miesięczny powiększony o marżę w wysokości 5% w skali roku. Kupon jest płatny
w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji została określona na dzień 3 lutego 2026
roku.
K. Obligacji serii PZ4 (ISIN PLGHLMC00560) na kwotę 340.000.000 PLN wyemitowanych w
dniu 26 września 2023 r. Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę
procentową WIBOR 6-miesięczny powiększony o marżę w wysokości 5% w skali roku.
Kupon jest płatny w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji została określona na
dzień 26 marca 2027 roku.
L. Obligacji serii PZ5 (ISIN PLGHLMC00578) na kwotę 65.000.000 PLN wyemitowanych w
dniu 27 października 2023 r. Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę
procentową WIBOR 6-miesięczny powiększony o marżę w wysokości 5% w skali roku.
Kupon jest płatny w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji została określona na
dzień 26 marca 2027 roku.
M. Obligacji serii PZ6 (ISIN PLO173600019) na kwotę 4.999.900 EUR wyemitowanych w dniu
27 grudnia 2023 r. Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową
EURIBOR 6-miesięczny powiększony o marżę w wysokości 5% w skali roku. Kupon jest
płatny w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji została określona na dzień 7 grudnia
2027 roku.
N. Obligacji serii PZ7 (ISIN PLO173600027) na kwotę 23.000.000 PLN wyemitowanych w dniu
8 maja 2024 r. Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR
6-miesięczny powiększony o marżę w wysokości 5% w skali roku. Kupon jest płatny w
okresach półrocznych, a data wykupu obligacji została określona na dzień 17 listopada 2027
roku.
O. Obligacji serii PPZ1 (ISIN PLGHLMC00586) na kwotę 75.000.000 PLN wyemitowanych w
dniu 28 listopada 2023 r. Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę
procentową WIBOR 6-miesięczny powiększony o marżę w wysokości 5% w skali roku.
Kupon jest płatny w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji została określona na
dzień 23 października 2027 roku.
P. Obligacji serii PPZ1B (ISIN PLGHLMC00586) na kwotę 50.000.000 PLN wyemitowanych w
dniu 28 listopada 2023 r. Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę
procentową WIBOR 6-miesięczny powiększony o marżę w wysokości 5% w skali roku.
Kupon jest płatny w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji została określona na
dzień 23 października 2027 roku.
Q. Obligacji serii PPZ2 (ISIN PLGHLMC00602) na kwotę 125.000.000 PLN wyemitowanych w
dniu 7 lutego 2024 r. Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową
WIBOR 6-miesięczny powiększony o marżę w wysokości 5% w skali roku. Kupon jest płatny
w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji została określona na dzień 15 stycznia
2028 roku.
12. DANE UMOŻLIWIAJĄCE POTENCJALNYM NABYWCOM DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH ORIENTACJĘ W EFEKTACH PRZEDSIĘWZIĘCIA, KTÓRE MA BYĆ
SFINANSOWANE Z EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, ORAZ
ZDOLNOŚĆ EMITENTA DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z
DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŻELI PRZEDSIĘWZIĘCIE JEST
OKREŚLONE
Nie dotyczy, gdyż przedsięwzięcie nie zostało określone.
13. OGÓLNE INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM
PRZEZ NIEGO INSTRUMENTOM DŁUŻNYM, ZE WSKAZANIEM INSTYTUCJI
39
# WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII PZ7
w brzmieniu ustalonym Aneksem nr 1 z dnia 8 maja 2024 r.
Ghelamco Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Emitent”) z siedzibą w Warszawie, Pl. Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000185773, NIP 5213277751, REGON 015623181, kapitał zakładowy: 25.150.000,00 PLN, emituje obligacje na okaziciela serii PZ7 („Obligacje”) w ramach Programu Emisji na warunkach określonych poniżej („Warunki Emisji”).
Emisja Obligacji dokonywana jest na podstawie uchwały z dnia 27 października 2022 r. jedynego wspólnika Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji, zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu i ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały z dnia 27 października 2022 r. rady nadzorczej Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały z dnia 27 października 2022 r. zarządu Emitenta w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, oraz uchwały z dnia 11 kwietnia 2024 r. rady nadzorczej Emitenta oraz uchwały z dnia 11 kwietnia 2024 r. zarządu Emitenta.
Emisja Obligacji jest dokonywana w ramach XI Programu Emisji Obligacji ustanowionego na podstawie zawartej przez Emitenta umowy programowej z dnia 22 grudnia 2022 r. („Umowa Programowa”).
# 1. DEFINICJE
1.1 W Warunkach Emisji następujące terminy będą mieć znaczenie przypisane im poniżej.
| „Administrator Zabezpieczeń” | oznacza Wojciecha Pfadta, prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 951-146-72-70, REGON: 12178415, adres do doręczeń: ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, który pełni dla Obligacji emitowanych w ramach Programu funkcję administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach; |
| --- | --- |
| „Agent” lub „Agent Kalkulacyjny” | oznacza Trigon Dom Maklerski S.A.; |
| „Agent Emisji” | oznacza Noble Securities S.A. |
| „Zakożycie” | oznacza Paula Gheysensa lub jego spadkobierców, kontrolującego pośrednio lub bezpośrednio Grupę Gwaranta; |
| „ASO GPW” | oznacza alternatywny system obrotu organizowany przez GPW; |
| „GPW” | oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; |
| „Certyfikat Rezydencji” | oznacza certyfikat rezydencji, o którym mowa w obowiązujących ustawach o podatku dochodowym od osób fizycznych i podatku dochodowym od osób prawnych, potwierdzający zagraniczną rezydencję podatkową Obligatariusza w roku dokonania płatności, wystawionego przez właściwe organy podatkowe; |
| „Dzień Emisji” | ma znaczenie nadanie w punkcie 2.3 Warunków Emisji; |
| „Dzień Przydziału” | ma znaczenie nadanie w punkcie 2.3 Warunków Emisji; |
| „Dzień Wykupu” | ma znaczenie nadanie w punkcie 4.1 Warunków Emisji; |
| „Depozyt” | oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW; |
# ANEKS NR 1
Z DNIA 8 MAJA 2024 R.
(„ANEKS NR 1”)
do Warunków Emisji Obligacji Serii PZ7
Ghelamco Invest sp. z o.o.
z dnia 15 kwietnia 2024 r.
Terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym Aneksie nr 1 mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
# ZWAŻYWSZY, ŻE:
(A) w zwiazku z oferta publiczna do 20.000 (slownie: dwadziecia tysiocy) obligaci na okaziciela seri i PZ7 ("Obligace"), z moziwocka zwiekszenia wartosci emisi maksymalnie o 3.000 (slownie trzy tysiace) Obligaci spolki Ghelamco Invest sp. z o.o. ("Emitent") o Jednostkowej wartosci nominalnej 1.000 PLN (slownie: tysiac zlotych) kaźda, w dniu 15 kwietnia 2024 r. zostaly sporzadzone warunki emisi Obligaci ("Warunki Emisi");
(B) pkt 2.1. Warunkow Emisi przewiduje mozliwość Jednostronnej zmiany tresci Warunkow Emisi poprzej zwiekszenia wartosci emisi maksymalnie o 3.000 (slownie: trzy tysiace) Obligaci w przypadku, gdy popyt zgloszony przyż inwestorów przyzekroczy pierwotna wartosć oferty;
(C) popyt zgloszony przy inwestorów przykroczy pierwotna wartosć oferty.
# POSTANAWIA SIĘ, co następuje:
1. Pkt 2.1. zd. 2 Warunków Emisji otrzymuje następujące brzmienie:
„W ramach niniejszej serii PZ7 Emitent na podstawie pierwotnego brzmienia Warunków Emisji podjął decyzję o jednostronnej zmianie treści Warunków Emisji poprzez zwiększenie wartości emisji do 23.000 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące) Obligacji i na tej podstawie emituje w Dniu Emisji do 23.000 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące) Obligacji, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda.”
2. Tekst Jednolity Warunkow Emisi uwzglndiajcy wprovadzone zmiany stanowy zaucznik nr 1 do niniejszego Aneksu nr 1.
3. Niniejszy Aneks nr 1 wchodzi w zycie w dniu podjecia.
4. W zwiazku ze sporzadzeniem Aneksu nr 1 oraz w zwiazku z pkt 2.1. Warunkow Emisi, inwestorom nie przystuguje prawo do uchylenia sie od skutkow prawnych zlozonego formularza zapisu.
Signed by /
Podpisano przez:
Jarosław Jukiel
Date / Date:
2024-05-08
13:43
Warszawa, dnia 8 maja 2024 r.
Miejsce i data sporządzenia Warunków Emisji oraz podpisy osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu Emitenta
Załącznik: tekst jednolity warunków emisji
Załącznik 7. Definicje i objaśnienia skrótów do Noty Informacyjnej Serii PZ7
„Administrator Zabezpieczeń” oznacza Wojciecha Pfadta, prowadzącego działalność
gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 951-146-72-
70, REGON: 12178415, adres do doręczeń: ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, który pełni
dla Obligacji emitowanych w ramach X Programu Emisji Obligacji funkcję administratora
zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach;
„Agent” lub „Agent Kalkulacyjny” oznacza Trigon Dom Maklerski S.A.;
„Agent Emisji” oznacza Noble Securities S.A.;
„ASO GPW” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez GPW;
„GPW” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie;
„CIT” oznacza podatek dochodowy od osób prawnych;
„Dzień Emisji” oznacza 8 maja 2024 r.;
„Dzień Wykupu” oznacza 17 listopada 2027 r.;
„Dzień Płatności Odsetek” ma znaczenie nadanie w punkcie 3.1 Warunków Emisji oraz w
punkcie 9.4 Noty Informacyjnej;
„Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od
pracy, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności
określonych w Warunkach Emisji;
„Dzień Ustalenia Stopy Procentowej” oznacza, z zastrzeżeniem punktu 3.7.10 Warunków
Emisji, o ile Regulacje Catalyst lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, dzień przypadający
na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma
obowiązywać dana Stopa Procentowa;
„Dzień Ustalenia Uprawnionych” oznacza trzeci Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności
Kwoty do Zapłaty albo odpowiednią datę określoną zgodnie z Regulacjami KDPW, w którym
zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób
uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty,
z wyjątkiem: (i) wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Przypadku Naruszenia
Zobowiązań Emitenta lub innego zdarzenia upoważniającego Obligatariusza do złożenia
żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia
Uprawnionych uznaje się dzień złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub
wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw
Uprawnionych uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, oraz (iii) połączenia Emitenta z
innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który
wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania,
kiedy za Dzień Ustalenia Uprawnionych uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału
lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, oraz (iv) innych przypadków wskazanych w
bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa;
„Dzień Wcześniejszego Wykupu” oznacza dzień, w którym Emitent może dokonać
wcześniejszego wykupu Obligacji;
„EUR” oznacza walutę euro;
„Emitent” oznacza Ghelamco Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
150.000.000 euro. W przypadku obligacji denominowanych w EUR, obliczanie maksymalnej
wartości XI Programu Emisji Obligacji następować będzie przy wykorzystaniu średniego kursu
wymiany publikowanego przez Narodowy Bank Polski na dzień emisji danej serii obligacji
denominowanych w EUR. Emitent może wydłużyć okres trwania X Programu Emisji Obligacji
oraz zwiększyć jego maksymalną wartość na mocy stosownych uchwał oraz aneksu do
Umowy Programowej;
„Zgromadzenie Obligatariuszy” oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane oraz
przeprowadzone zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz zasadami określonymi w załączniku 1
do Warunków Emisji.
„Zielony Projekt” oznacza projekt lub przedsięwzięcie kwalifikujące się do finansowania lub
refinansowania zgodnie z Green Bond Framework, realizowane przez Spółkę Projektową lub
Spółki Projektowe w Polsce, polegające w szczególności na:
A. rozwoju lub budowie projektów budowlanych o charakterze biurowym posiadających,
lub zaprojektowanych aby uzyskać, następujące certyfikaty:
a) BREEAM ≥ "Excellent" wraz z WELL ≥ "Gold" wraz z:
(i) Green Building Standard z minimum 20% poprawą wydajności
energetycznej w stosunku do budynków referencyjnych
(ii) DGNB ≥ "Gold"
albo
b) LEED ≥ "Gold" wraz z WELL ≥ "Gold" wraz z:
(i) Green Building Standard z minimum 20% poprawą wydajności
energetycznej w stosunku do budynków referencyjnych
(ii) DGNB ≥ "Gold";
B. rozwoju lub budowie projektów budowlanych o charakterze mieszkaniowym lub
przeznaczonych pod najem instytucjonalny (PRS), albo nabywaniu takich budynków
(lub ich części) w celu ich rewitalizacji i przebudowy:
a) budynki mieszkalne wybudowane po 31 grudnia 2020 r. (uznawane za nowe
budynki), spełniające warunek 10% redukcji zapotrzebowania na energię
pierwotną (Primary Energy Demand, PED) w stosunku do standardu dla
budynków o niemal zerowym zużyciu energii (Nearly-Zero Energy Building,
NZEB) w Polsce, na podstawie Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady
2010/31/UE z dnia 19 maja 2010 r. w sprawie charakterystyki energetycznej
budynków (Energy Performance of Buildings, EBPD), wdrożonej na mocy
Warunków Technicznych 2021;
b) wyremontowane istniejące budynki mieszkalne z redukcją zapotrzebowania na
energię pierwotną (Primary Energy Demand, PED) o co najmniej 30% w
stosunku do charakterystyki energetycznej budynku przed renowacją;
c) wyremontowane istniejące budynki lub renowacje mające na celu spełnienie
optymalnych pod względem kosztów minimalnych wymagań dotyczących
charakterystyki energetycznej zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego
i Rady 2010/31/UE z dnia 19 maja 2010 r. w sprawie charakterystyki
energetycznej budynków (Energy Performance of Buildings, EBPD);
Na co przeznaczono środki z emisji?
Nie ustalono w przejrzanych źródłach
Po kosztach emisji środki zabezpieczają najbliższy kupon, a reszta służy finansowaniu lub refinansowaniu Zielonych Projektów przez spółki projektowe, także rolowaniu istniejących obligacji i inwestycjom w kontrolowane fundusze. Projekty muszą spełniać opisane kryteria; obowiązują kwartalne raporty wykorzystania środków.
Odrębnego Green Bond Framework i raportu Sustainalytics nie przeczytano w tym pakiecie; rzeczywiste wykorzystanie i późniejsze certyfikacje nie są udowodnione.
„Zgromadzenie
Obligatariuszy”
„Zielony Projekt”
Spółek Projektowych jako zabezpieczenie wykonania
oświadczeń i zapewnień złożonych w umowach sprzedaży
udziałów w Spółkach Projektowych lub aktywów Spółek
Projektowych i związane z nimi gwarancje i poręczenia; oraz
(iii) zadłużenie z tytułu środków pieniężnych pożyczonych przez
Emitenta lub Gwaranta (bez ograniczenia co do formy
instrumentu) w ramach Grupy Ghelamco;
oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane oraz
przeprowadzone zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz zasadami
określonymi w Załączniku 1 do Warunków Emisji;
oznacza projekt lub przedsięwzięcie kwalifikujące się do
finansowania lub refinansowania zgodnie z Green Bond Framework,
realizowane przez Spółkę Projektową lub Spółki Projektowe
w Polsce, polegające w szczególności na:
A. rozwoju lub budowie projektów budowlanych o charakterze
biurowym posiadających, lub zaprojektowanych aby uzyskać,
następujące certyfikaty:
a) BREEAM ≥ "Excellent" wraz z WELL ≥ "Gold"
wraz z:
(i) Green Building Standard z minimum 20%
poprawą wydajności energetycznej
w stosunku do budynków referencyjnych
(ii) DGNB ≥ "Gold"
albo
b) LEED ≥ "Gold" wraz z WELL ≥ "Gold" wraz z:
(i) Green Building Standard z minimum 20%
poprawą wydajności energetycznej
w stosunku do budynków referencyjnych
(ii) DGNB ≥ "Gold";
B. rozwoju lub budowie projektów budowlanych o charakterze
mieszkaniowym lub przeznaczonych pod najem
instytucjonalny (PRS), albo nabywaniu takich budynków (lub
ich części) w celu ich rewitalizacji i przebudowy:
a) budynki mieszkalne wybudowane po 31 grudnia 2020
r. (uznawane za nowe budynki), spełniające warunek
10% redukcji zapotrzebowania na energię pierwotną
(Primary Energy Demand, PED) w stosunku do
standardu dla budynków o niemal zerowym zużyciu
energii (Nearly-Zero Energy Building, NZEB)
w Polsce, na podstawie Dyrektywy Parlamentu
Europejskiego i Rady 2010/31/UE z dnia 19 maja
2010 r. w sprawie charakterystyki energetycznej
budynków (Energy Performance of Buildings,
EBPD), wdrożonej na mocy Warunków
Technicznych 2021;
b) wyremontowane istniejące budynki mieszkalne
z redukcją zapotrzebowania na energię pierwotną
(Primary Energy Demand, PED) o co najmniej 30%
w stosunku do charakterystyki energetycznej
budynku przed renowacją;
c) wyremontowane istniejące budynki lub renowacje
mające na celu spełnienie optymalnych pod
względem kosztów minimalnych wymagań
dotyczących charakterystyki energetycznej zgodnie
z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady
2010/31/UE z dnia 19 maja 2010 r. w sprawie
charakterystyki energetycznej budynków (Energy Performance of Buildings, EBPD);
d) budynki mieszkalne spełniające w roku ich wzniesienia warunki określone w Rozporządzeniu Ministra Infrastruktury i Budownictwa z dnia 14 listopada 2017 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie ("Warunki Techniczne 2017") lub nowsze automatycznie uznawane są za nadające się do finansowania lub refinansowania z zielonych obligacji, jeżeli połowa okresu zapadalności obligacji przypada nie później niż 2025, w oparciu o kryteria dla budynków niskoemisyjnych przygotowane przez Climate Bonds Initiative ("CBI"), w zgodności z ustalonym przez CBI pośrednikiem (proxy) dla rynku mieszkaniowego w Polsce; wymagane warunki techniczne mogą ulec zmianie, w zależności od roku emisji obligacji i okresu zapadalności obligacji, ponadto obowiązkowe jest przestrzeganie ustalonych liniowych trajektorii zeroemisyjnych 2050 dla domów jednorodzinnych lub wielorodzinnych zgodnie z kryteriami CBI dotyczącymi budynki niskoemisyjnych;
e) budynki mieszkalne ze Świadectwem Charakterystyki Energetycznej wskazującym na Warunki Techniczne 2017 lub nowsze, w zależności od roku emisji obligacji i okresu zapadalności obligacji, w oparciu o kryteria CBI dotyczące budynków niskoemisyjnych, w zgodności z ustalonym przez CBI pośrednikiem (proxy) dla rynku mieszkaniowego w Polsce;
f) wyremontowane istniejące budynki mieszkalne z redukcją zapotrzebowania na energię pierwotną (Primary Energy Demand, PED) o co najmniej 30%, na podstawie danych ze Świadectwa Charakterystyki Energetycznej przed i po modernizacji, w zależności od każdorazowego okresu zapadalności obligacji;
C. finansowaniu i/lub refinansowaniu projektów, inwestycji oraz wydatków na odnawialne źródła energii takich jak farmy słoneczne i wiatrowe (offshore), instalacje i/lub urządzenia (docelowo neutralne energetycznie budynki).
Dla uniknięcia wątpliwości, jeden Zielony Projekt może być realizowany przez więcej niż jedną Spółkę Projektową.
1.2 Odniesienia do punktow stanowia odniesienia do punktow niniejszych Warunkow Emisji, chyba ze z kontekstu winika inaczej.
1.3 Tytuly punktow zostaly umieszczone wylacznie jako ulatwienie i nie maja wplywu na interpretacja Warunkow Emisji.
# 2. OPIS PROGRAMU I OBLIGACJI
# 2.1 Wartość nominalna, liczba Obligacji i cena emisyjna
Zgodnie z dokumentacją stanowiącą podstawę ustanowienia XI Programu Emisji Obligacji, w okresie jego obowiązywania Emitent uprawniony jest do emitowania obligacji w ramach Programu w jednej lub wielu seriach o łącznej maksymalnej wartości nominalnej obligacji wyemitowanych w ramach Programu i niewykupionych nie przekraczającej 150.000.000 EUR lub równowartości tej kwoty w PLN.
(c) Ustawa o Obligacjach przyznaje takie uprawnienie,
każdy Obligatariusz (a w przypadku, o którym mowa w pkt (b) powyżej wyłącznie Obligatariusz lub Obligatariusze, którzy wnioskowali o zwolanie Zgromadzenia Obligatariuszy), może doręczyć Emitentowi pisemne żądanie natychmiastowego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza (wskazujące podstawy żądania). Doręczenie takiego żądania powoduje, że Obligacje posiadane przez tego Obligatariusza stają się natychmiast wymagalne, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania przez Emitenta lub Gwaranta płatności winna być niezwłocznie zapłacona (nie później niż w ciągu 5 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej) bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Obligatariusz załącza do żądania, o którym mowa wyżej, świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek. Dla uniknięcia wątpliwości żądanie natychmiastowego wykupu adresowane do Emitenta będzie uważane za doręczone zgodnie z pkt 16.4.
# 9. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ORAZ GWARANTA
Emitent zobowiązuje się, że do dnia wykonania wszystkich zobowiązań z tytułu Obligacji Emitent oraz Gwarant będą wykonywać następujące zobowiązania:
9.1 Przeznaczenie środków uzyskanych z emisji. Z uwzględnieniem postanowień pkt 9.5, po odliczeniu Kosztów Emisji, Emitent przeznaczy wpływy z emisji Obligacji na zabezpieczenie płatności Kwoty Odsetek za najbliższy Okres Odsetkowy, resztę środków przeznaczy natomiast na sfinansowanie Zielonych Projektów realizowanych przez Spółki Projektowe, w tym poprzez:
(i) refinansowanie, w tym w formie splaty pozyczek podporzadkowanych, lub majace na celu umozliwienie wydluzenia finansowania udzielonego Spolkom Projektowym przy Emitenta poprzej rolowanie zobowiaza finansowych ciązych na Emitencie z tytu Istniejczyh Obligaci, lub
(ii) inwestycje w Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne funduszu lub funduszy inwestycjnych, w tym funduszy inwestycjnych zamknietych, ktorych wzystkie jegnostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne posiada posrednio lub bezposrednio Gwarant i ktore posiadaj lub kontrluja (bezposrednio lub przyze inny Podmiot Zalezy Gwaranta albo Podmioty Zalezne Gwaranta) Spolki Projektowe,
przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie Zielonych Projektów.
9.2 Zakaz ustanawiania zabeepieczen. Emitent oraz Gwarant nie beda ustanawiać lub znosic utrzymywnia jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia, hipoteki, zastawu lub jakiejkolwiek innej formy zabeepieczenia o jakimkolwiek charakterze, w tym na calosci lub jakiejkolwiek czeci swojego obecnogo lub przyszlego majatku, z wyjatkiem Dozwolonego Zabeepieczenia oraz z zastrzezeniem pkt 2.4. Zastnienie powyzszego zdarzenia nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji, jeźeli zostanie usuniete w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od skierOWANIA przy Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usuniecia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wąpliwość, zakaz ustanawiania zabeepieczen na podstawie niniejszego pkt 9.2 nie dotyczy Podmiotów Zaleźnych Gwaranta.
9.3 Zakaz Rozporzadzenia. Emitent, Gwarant i Podmiot Zalezny Gwaranta nie beda dokonywa Rozporzadzenia, z wyjatkiem (i) Dozwolonego Rozporzadzenia, lub (ii) jezeli laczna wartosc Rozporzadzen dokonanych w ciagu roku nie przykroczy 1% Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta, z zastrzezeniem pkt 9.9. Powyzsze zdarzenie nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji, jezeli zostanie usuniete w terminie 10 (dziesieciu) Dni Roboczych od skierOWANIA przy Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usuniecia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wąpliwość, niniejszy zakaz Rozporzadzenia nie dotyczy: (i) przeniesienia przyez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta (który najpoźnej w dniu takiego przeniesienia ustanowii Poręczenia stosownie do pkt 2.4) aktywow o wartosci stanowieciej co najmiej 90% Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta, bedacego Dozwolonym Rozporzadzeniem.
9.4 Zachowanie wspolczynnika finanswego. Gwarant zapewni, ze wspolczynnik Kapitalow Wlasnych Gwaranta do Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta nie bedzie nizszy niz \(30\%\) . W przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy bra pod uwage sum Kapitałow Wlasnych Gwarantow oraz sum Lacznej Wartosci Aktywow Gwarantow.
Na potrzeby Warunków Emisji wszystkie kwoty wyrażone w innych walutach niż PLN będą przeliczane na PLN zgodnie ze średnim kursem wymiany Narodowego Banku Polskiego z dnia danego zdarzenia.
## 18. NOTOWANIE OBLIGACJI
18.1 Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu na ASO GPW.
18.2 Obligacje będą notowane na ASO GPW, aż do wykupienia Obligacji w całości.
## 19. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE
19.1 Emitent będzie publikował raporty okresowe oraz bieżące w zakresie i w terminach określonych stosownymi regulaminami, odpowiednio, ASO GPW.
19.2 Niezależnie od udostępniania raportów i informacji zgodnie z pkt 19.3.2, Emitent będzie publikował kwartalne sprawozdania o wykorzystaniu środków z emisji Obligacji, w terminie 1 (jednego) miesiąca po zakończeniu kwartału kalendarzowego.
Dokumenty i informacje, o których mowa w niniejszym pkt 19 będą udostępniane stosownie do regulaminu ASO GPW.
19.3 Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom następujące informacje:
19.3.1 niezwłocznie po zajściu zdarzeń, których te informacje dotyczą - informacje o:
- (i) wystąpieniu każdego Przypadku Naruszenia Warunków Emisji (niezależnie od tego, czy upłynął wskazany dla takiego Przypadku Naruszenia Warunków Emisji okres naprawczy);
- (ii) informację o otrzymaniu złożonego przez Obligatariusza, żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz
- (iii) informację o otrzymaniu złożonego przez Obligatariusza żądania przedterminowego wykupu Obligacji lub innych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji;
19.3.2 raporty i informacje, które Emitent zobowiązał się udostępniać Obligatariuszom zgodnie z Green Bond Framework, w terminach wskazanych w Green Bond Framework.
19.4 Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom lub spowodować, aby Gwarant udostępnił Obligatariuszom następujące informacje:
19.4.1 skonsolidowane, roczne sprawozdanie finansowe Gwaranta wraz z opinią biegłego rewidenta, w terminie nie późniejszym niż 6 (sześciu) miesięcy od końca danego roku kalendarzowego;
19.4.2 skonsolidowane, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Gwaranta wraz z raportem biegłego rewidenta z ograniczonego przeglądu, w terminie nie późniejszym niż 3 (trzech) miesięcy od końca danego półrocza kalendarzowego;
19.4.3 niezwłocznie po zajściu zdarzeń, których te informacje dotyczą - informacje o:
- (i) zaciągnięciu przez Gwaranta lub jakikolwiek jego Podmiot Zależny Gwaranta Zobowiązania Finansowego na kwotę przewyższającą 10% Kapitałów Własnych Gwaranta (w przypadku istnienia dwóch Gwarantów na potrzeby niniejszego punktu należy brać pod uwagę sumę Kapitałów Własnych Gwarantów);
- (ii) sprzedaży jakiegokolwiek składnika majątkowego należącego do Gwaranta lub Podmiotu Zależnego Gwaranta lub spółki zależnej od Gwaranta, o ile wartość takiej transakcji przekracza wartość 10% Kapitałów Własnych Gwaranta (w przypadku istnienia dwóch Gwarantów na potrzeby niniejszego punktu należy brać pod uwagę sumę Kapitałów Własnych Gwarantów);
- (iii) nabycia przez Gwaranta lub Podmiot Zależny Gwaranta jakiegokolwiek składnika majątkowego lub innego podmiotu nie będącego Podmiotem Zależnym Gwaranta, którego wartość przekracza 10% Kapitałów Własnych Gwaranta (w przypadku istnienia dwóch Gwarantów na potrzeby niniejszego punktu należy brać pod uwagę sumę Kapitałów Własnych Gwarantów);
- (iv) zmianach własnościowych Gwaranta, o ile taka zmiana obejmuje więcej niż 10% udziałów Gwaranta.
19.5 Zawarcie umów lub zaciągnięcie Zobowiązania Finansowego, o których mowa w pkt 19.4.3 dotyczy również umów, których jednostkowa wartość nie przekracza 10% Kapitałów Własnych Gwaranta, jednakże są one ze sobą powiązane i ich łączna wartość przekracza 10% Kapitałów Własnych Gwaranta.
150.000.000 euro. W przypadku obligacji denominowanych w EUR, obliczanie maksymalnej
wartości XI Programu Emisji Obligacji następować będzie przy wykorzystaniu średniego kursu
wymiany publikowanego przez Narodowy Bank Polski na dzień emisji danej serii obligacji
denominowanych w EUR. Emitent może wydłużyć okres trwania X Programu Emisji Obligacji
oraz zwiększyć jego maksymalną wartość na mocy stosownych uchwał oraz aneksu do
Umowy Programowej;
„Zgromadzenie Obligatariuszy” oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane oraz
przeprowadzone zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz zasadami określonymi w załączniku 1
do Warunków Emisji.
„Zielony Projekt” oznacza projekt lub przedsięwzięcie kwalifikujące się do finansowania lub
refinansowania zgodnie z Green Bond Framework, realizowane przez Spółkę Projektową lub
Spółki Projektowe w Polsce, polegające w szczególności na:
A. rozwoju lub budowie projektów budowlanych o charakterze biurowym posiadających,
lub zaprojektowanych aby uzyskać, następujące certyfikaty:
a) BREEAM ≥ "Excellent" wraz z WELL ≥ "Gold" wraz z:
(i) Green Building Standard z minimum 20% poprawą wydajności
energetycznej w stosunku do budynków referencyjnych
(ii) DGNB ≥ "Gold"
albo
b) LEED ≥ "Gold" wraz z WELL ≥ "Gold" wraz z:
(i) Green Building Standard z minimum 20% poprawą wydajności
energetycznej w stosunku do budynków referencyjnych
(ii) DGNB ≥ "Gold";
B. rozwoju lub budowie projektów budowlanych o charakterze mieszkaniowym lub
przeznaczonych pod najem instytucjonalny (PRS), albo nabywaniu takich budynków
(lub ich części) w celu ich rewitalizacji i przebudowy:
a) budynki mieszkalne wybudowane po 31 grudnia 2020 r. (uznawane za nowe
budynki), spełniające warunek 10% redukcji zapotrzebowania na energię
pierwotną (Primary Energy Demand, PED) w stosunku do standardu dla
budynków o niemal zerowym zużyciu energii (Nearly-Zero Energy Building,
NZEB) w Polsce, na podstawie Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady
2010/31/UE z dnia 19 maja 2010 r. w sprawie charakterystyki energetycznej
budynków (Energy Performance of Buildings, EBPD), wdrożonej na mocy
Warunków Technicznych 2021;
b) wyremontowane istniejące budynki mieszkalne z redukcją zapotrzebowania na
energię pierwotną (Primary Energy Demand, PED) o co najmniej 30% w
stosunku do charakterystyki energetycznej budynku przed renowacją;
c) wyremontowane istniejące budynki lub renowacje mające na celu spełnienie
optymalnych pod względem kosztów minimalnych wymagań dotyczących
charakterystyki energetycznej zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego
i Rady 2010/31/UE z dnia 19 maja 2010 r. w sprawie charakterystyki
energetycznej budynków (Energy Performance of Buildings, EBPD);
Jakie istotne zobowiązania ma emitent?
Rozbieżność w źródłach
Gwarant utrzymuje kapitały własne/aktywa co najmniej 30%. Bez zgody zgromadzenia jeden projekt nie może angażować ponad 30% wartości NOMINALNEJ danej serii; spółka projektowa bez praw do nieruchomości ma 90 dni na ich uzyskanie albo zwrot środków. Pożyczki dotyczą spółek projektowych, a negative pledge i sprzedaż aktywów mają własne wyjątki oraz terminy naprawy. Z zastrzeżeniem §9.7.4, bez zgody zgromadzenia (i) emitent ani gwarant nie nabywają własnych udziałów/akcji oraz (ii) nie dokonują wypłat obniżających kapitały gwaranta poniżej 400 mln EUR. Odrębnie źródło zwalnia z wymogu zgody przy jednoczesnym zwiększeniu kapitałów gwaranta do co najmniej 400 mln EUR. Odrębne wyjątki dotyczą dywidend i zmian strukturalnych: zachowanie minimum 30% oraz limit 50% zatrzymanych zysków wykazanych za 2015 lub odpowiednio kolejne lata, powiększony o 50% zysków za kolejne lata obrotowe, nadal z zastrzeżeniem §9.7.4. Ta klauzula ogranicza dystrybucje z nadwyżki sprzedaży nieruchomości po 31 grudnia 2022: limit 33,3% versus uprzednie zasilenie rachunku wykupu przy przekroczeniu 33% pozostają rozbieżne. Banki finansujące projekt mają określone pierwszeństwo przed spłatą finansowania emitenta. Rezerwa na najbliższy kupon powstaje do 3 dni roboczych po emisji i jest uzupełniana w 60 dni po każdym kuponie; rachunek lub zablokowana kwota służy wyłącznie roszczeniom z obligacji. Nie ustalono obecnej zgodności.
156 stosuje 33,3% limit dystrybucji, a kolejny akapit 33% próg uprzedniego zasilenia rachunku. Nie potwierdzamy bieżącej zgodności z żadnym kowenantem.
„Dozwolone Rozporządzenie”
oznacza Rozporządzenie spełniające wszystkie z poniższych warunków:
(i) dokonane przy Emitenta lub Gwaranta lub Podmiot Zaleźny Gwaranta na rzechz Podmiotu Zaleźnego Gwaranta lub dokonane przy Gwaranta na rzechz podmiotu z Grupy Ghelamco,
(ii) nastepujace na warunkach rynkowych,
(iii) w zamian za gotowke lub innate aktywa, (w tym takze udzialy lub akcie otrzymane w zamian za wnoszony aport), oraz
(iv) srodki otrzymane w zamian za takie Rozporzadzenie są w dacie takiego Rozporzadzenia przyznajmiej rowne wartosci rynkowej skladników majatkowych, bestehtych przydmiotem Rozporzadzenia,
z zastrzeżeniem, że za Dozwolone Rozporządzenie uważa się również Dystrybucje dokonywane przez Gwaranta w sposób określony w punkcie 9.7.4 Warunków Emisji;
„Dozwolone Zabezpieczenie”
oznacza każde z poniższych zabezpieczeń:
(i) zabeepieczenie udzielone przy Gwaranta w postaci gwarancji, porczenia lub czynnosci o analogicznym skutku prawnym i ekonomicznym niezabeepieczone rzechowo na jakiejkolwiek czeci majatku lub przychodow Gwaranta lub Spolki Projektowej, udzielane dodatkowo do zabeepieczenia rzechowego udzielanego przy danja Spolke Projektowa (lub Spolki Projektowe) w zwiazku z finansowaniem udzielanym danej Spolce Projektowej (lub Spolkom Projektowym, w przypadku gdy wiecej niz jeder jest beneficjentem danego finansowania) przy instytucje finansowa lub uzyskanym na rynku kapitalowym;
(ii) zabeepieczenie udzielone przy Gwaranta w postaci porczen na zabeepieczenie Obligaci wyemitowanych w ramach Programu, oraz porczen na zabeepieczenie Istniejacych Obligaci lub obligaci, ktore zostana wyemitowane przy Emitenta w celu finansowania Projektow Inwestycjnych;
(iii) zabeepieczenie udzielone przy Gwaranta w postaci zastwu na udzialach lub akcjach danej Spolki Projektowej w zwiazku z finansowaniem udzielanym danej Spolce Projektowej (lub Spolkom Projektowym, w przypadku gdy wiecej niz jeder jest beneficjentem danego finansowania) przy instytucje finansowa lub uzyskanym na rynku kapitalowym;
(iv) zabeepieczenie osobiste lub rzechowe udzielone przy Emitenta lub Gwaranta kredytu przyznaczonego wylacznie na refinansowanie lub splate Obligaci lub Istniejacych Obligaci, z ktorego srodki zostana zablokowane w sposob uniemozliwiajacy ich wykorzystanie na zaden inny cel; dla uniknięcia wąpliwość, dopuszczalne takze jest udzielenie przy Emitenta lub Gwaranta zabeepieczenia rzechowego na akcjach, udzialach lub aktywach w Spolkach Projektowych;
(v) zabeepieczenie jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego Emitenta, Gwaranta lub Spolki Projektowej, pod warunkiem, ze zobowiazania Emitenta z tytu Obligaci zostana zabeepieczone w nie mniej korzystny sposob i w nie nizszej kolejnosci zaspokojenia niz takie Zadluzenia;
(vi) zabeepieczenie osobiste lub rzechowe udzielone przy Gwaranta w zwiazku ze zbyciem udzialow, akci lub aktywow w Spolkach Projektowych, o ktorym mowa w punkcie 9.9 Warunkow Emisi;
„Stopa Bazowa”
„Stopa Procentowa”
„Strona Internetowa”
„Udziałowiec”
„Ustawa o Obligacjach”
„Ustawa o Obrocie”
„Ustawa o Rachunkowości”
„Warunki Emisji”
„Zadłużenie Finansowe”
lub Projekty Inwestycyjne, przy czym nabycie to nastąpi najpóźniej w terminie 90 dni od daty przekazania Spółce Projektowej jakichkolwiek środków finansowych przez Emitenta (z zastrzeżeniem pkt 9.1). Dla uniknięcia wątpliwości, jedna Spółka Projektowa może realizować więcej niż jeden Projekt Inwestycyjny;
oznacza stopę bazową ustaloną zgodnie z pkt 3.7;
oznacza zmienną stopę procentową obliczaną zgodnie z postanowieniami pkt 3.7, na podstawie której obliczane będą Kwoty Odsetek;
oznacza stronę internetową Emitenta o adresie https://www.ghelamco.com/investor-relations/poland/ lub inną stronę internetową, która ją zastąpi;
oznacza akcjonariusza, wspólnika, partnera, posiadacza certyfikatów inwestycyjnych zamkniętego funduszu inwestycyjnego lub innego posiadacza udziałów w kapitale danego podmiotu;
oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach;
oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
oznacza niniejsze warunki emisji Obligacji;
danej osoby oznacza, uwzględnione jednokrotnie:
(i) wszelkie zadłużenie z tytułu środków pieniężnych pożyczonych przez takie osoby, w tym, (bez ograniczenia co do formy instrumentu) zadłużenie z tytułu kredytów, pożyczek, akceptów weksli, emisji dłużnych papierów wartościowych, bądź jakiegokolwiek zobowiązania, którego potwierdzeniem są obligacje, skrypty dłużne (debentures), obligacje krótkoterminowe (notes) lub podobne instrumenty;
(ii) skapitalizowane zobowiązania takiej osoby z tytułu umów leasingu finansowego; oraz
(iii) wszelkie gwarancje, poręczenia, przystąpienia do długu lub zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity) udzielone przez taką osobę w związku z jakimikolwiek zobowiązaniami wymienionymi w punkcie (i) lub (ii) powyżej innej osoby nie będącej członkiem Grupy Ghelamco (przy czym rozumie się, że na dany dzień wysokość zobowiązania z tytułu gwarantowania lub poręczania zobowiązań z tytułu kredytu będzie nie wyższa od wysokości zobowiązań z tytułu wypłaconego Zadłużenia Finansowego w ramach takiego kredytu na dany dzień),
przy czym następujące zobowiązania nie stanowią Zadłużenia Finansowego:
(i) gwarancje i poręczenia lub podobne zobowiązania udzielone przez Gwaranta na rzecz banków finansujących jako zabezpieczenie w związku z realizacją Projektów Inwestycyjnych albo spłatą zadłużenia Spółek Projektowych wskazanego w punkcie (i) powyżej, jeżeli istnieje lub jest ustanawiane równocześnie z tym zabezpieczeniem, zabezpieczenie rzeczowe na rzecz banków finansujących na majątku podmiotów innych niż Gwarant o wartości rynkowej nie niższej niż wartość gwarancji, poręczenia lub podobnego zobowiązania;
(ii) zobowiązania zaciągnięte przez Gwaranta w związku ze sprzedażą udziałów w Spółkach Projektowych lub aktywów
(c) Ustawa o Obligacjach przyznaje takie uprawnienie,
każdy Obligatariusz (a w przypadku, o którym mowa w pkt (b) powyżej wyłącznie Obligatariusz lub Obligatariusze, którzy wnioskowali o zwolanie Zgromadzenia Obligatariuszy), może doręczyć Emitentowi pisemne żądanie natychmiastowego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza (wskazujące podstawy żądania). Doręczenie takiego żądania powoduje, że Obligacje posiadane przez tego Obligatariusza stają się natychmiast wymagalne, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania przez Emitenta lub Gwaranta płatności winna być niezwłocznie zapłacona (nie później niż w ciągu 5 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej) bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Obligatariusz załącza do żądania, o którym mowa wyżej, świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek. Dla uniknięcia wątpliwości żądanie natychmiastowego wykupu adresowane do Emitenta będzie uważane za doręczone zgodnie z pkt 16.4.
# 9. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ORAZ GWARANTA
Emitent zobowiązuje się, że do dnia wykonania wszystkich zobowiązań z tytułu Obligacji Emitent oraz Gwarant będą wykonywać następujące zobowiązania:
9.1 Przeznaczenie środków uzyskanych z emisji. Z uwzględnieniem postanowień pkt 9.5, po odliczeniu Kosztów Emisji, Emitent przeznaczy wpływy z emisji Obligacji na zabezpieczenie płatności Kwoty Odsetek za najbliższy Okres Odsetkowy, resztę środków przeznaczy natomiast na sfinansowanie Zielonych Projektów realizowanych przez Spółki Projektowe, w tym poprzez:
(i) refinansowanie, w tym w formie splaty pozyczek podporzadkowanych, lub majace na celu umozliwienie wydluzenia finansowania udzielonego Spolkom Projektowym przy Emitenta poprzej rolowanie zobowiaza finansowych ciązych na Emitencie z tytu Istniejczyh Obligaci, lub
(ii) inwestycje w Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne funduszu lub funduszy inwestycjnych, w tym funduszy inwestycjnych zamknietych, ktorych wzystkie jegnostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne posiada posrednio lub bezposrednio Gwarant i ktore posiadaj lub kontrluja (bezposrednio lub przyze inny Podmiot Zalezy Gwaranta albo Podmioty Zalezne Gwaranta) Spolki Projektowe,
przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie Zielonych Projektów.
9.2 Zakaz ustanawiania zabeepieczen. Emitent oraz Gwarant nie beda ustanawiać lub znosic utrzymywnia jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia, hipoteki, zastawu lub jakiejkolwiek innej formy zabeepieczenia o jakimkolwiek charakterze, w tym na calosci lub jakiejkolwiek czeci swojego obecnogo lub przyszlego majatku, z wyjatkiem Dozwolonego Zabeepieczenia oraz z zastrzezeniem pkt 2.4. Zastnienie powyzszego zdarzenia nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji, jeźeli zostanie usuniete w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od skierOWANIA przy Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usuniecia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wąpliwość, zakaz ustanawiania zabeepieczen na podstawie niniejszego pkt 9.2 nie dotyczy Podmiotów Zaleźnych Gwaranta.
9.3 Zakaz Rozporzadzenia. Emitent, Gwarant i Podmiot Zalezny Gwaranta nie beda dokonywa Rozporzadzenia, z wyjatkiem (i) Dozwolonego Rozporzadzenia, lub (ii) jezeli laczna wartosc Rozporzadzen dokonanych w ciagu roku nie przykroczy 1% Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta, z zastrzezeniem pkt 9.9. Powyzsze zdarzenie nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji, jezeli zostanie usuniete w terminie 10 (dziesieciu) Dni Roboczych od skierOWANIA przy Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usuniecia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wąpliwość, niniejszy zakaz Rozporzadzenia nie dotyczy: (i) przeniesienia przyez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta (który najpoźnej w dniu takiego przeniesienia ustanowii Poręczenia stosownie do pkt 2.4) aktywow o wartosci stanowieciej co najmiej 90% Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta, bedacego Dozwolonym Rozporzadzeniem.
9.4 Zachowanie wspolczynnika finanswego. Gwarant zapewni, ze wspolczynnik Kapitalow Wlasnych Gwaranta do Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta nie bedzie nizszy niz \(30\%\) . W przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy bra pod uwage sum Kapitałow Wlasnych Gwarantow oraz sum Lacznej Wartosci Aktywow Gwarantow.
9.5 Zaangazowanie wplywow. Emitent zapewni, ze bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, w jeder Projekt Inwestycjny nie beda zaangazowane aktywa Emitenta pochodzace z danej seri i wyemitowanych obligacji (w tym w formie pozyczek udzielanych danej Spolce Projektowej badz w drodze nabycia obligacji wyemitowanych przyze danag Spolke Projektowa) o wartosci przekraczajacej \(30\%\) wartosci nominalnej danej seri obligacji. W przypadku przekazania przyze Emitenta do Spolki Projektowej nie posiadajacej hieruchomosci, na ktorej jest, lub moze byc realizowy Projekt Inwestycjny, srodkow finansowych pod jakimkolwiek tytulem w formie pozyczki, objecia obligacji lub inney, Emitent zapewni, ze w przypadku braku zawarcia przyze taks Spolke Projektowa umowy dotyczzej prawa zwiazanego z hieruchomosci, na ktorej moze byc realizowy Projekt Inwestycjny (w tym umowy przydwstepnej lub umowy warunkowej) w terminie 90 dni od daty przekazania przyze Emitenta srodkow finansowych tej Spolce Projektowej, Spolka Projektowa zworci w calosci przekazane jej srodki do Emitenta.
9.6 Zakaz udzielania pozyczek. Emitent nie bedzie udzielat pozyczek podmiotom innym niz Spolki Projektowe, ani nabywal lub posiadat obligacji lub innych dluznych papierow wartosciowych emitowanych przyz podmioty innie niz Spolki Projektowe, ani nabywal wierzytelnosci, ktorych dluznikiem jest podmiot inny niz Spolki Projektowe.
9.7 Ograniczenia w platnosci dywidendy,zmian skutkujacych w obnieniu wysokosci kapitalow wlasnych oraz wyplactach na rzechz Grupy Ghelamco.
9.7.1 Z zastrzezeniem pkt 9.7.4, bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy: (i) Emitent ani Gwarant nie nabęda udzialow lub akci wlasnych oraz (ii) Emitent ani Gwarant nie dokonajźadnej wypłaty (w tym wypłaty dywidendy) na rzejczwoich Udzielowcow lub ich podmiotow powiazanych, ktorej skutkiem byloby obnizenie Kapitalu Wlasnego Gwaranta ponizej 400 mln EUR. Zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie bedzie wymagana, jejeli odbedzie sie to z jegnoszenym zwiekszeniem Kapitalu Wlasnego Gwaranta do kwoty co najmiej 400 mln EUR. W przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy brać pod uwage sumę Kapitalów Wlasnych Gwarantow.
9.7.2 Z zastrzezeniem pkt 9.7.4, oraz niedaleznie od pkt 9.7.1, zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie bedzie wymagana, jezeli: (i)suma wyplat, o ktorych mowa w pkt 9.7.1 dokonywanych przy Emitenta lub Gwaranta w danym roku sie spowoduje, ze wspolczynnik finansowy, o ktorym mowa w pkt 9.4 bedzie nizszy niz \(30\%\) oraz (ii)suma dywidend wyplaacanych przy Gwaranta (poczawszy od wyplat majacych mięsce w 2016 roku) z zatrzymanych zysków (retained earnings) lub z zysku za rok obrotowy (profit for the year), jakie wskaze dany Gwarant w decyzji o wyplaacie dywidendy, sie przykroczy kwoty: \(50\%\) zatrzymanych zysków (retained earnings) wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta za rok 2015 (lub, odpowiednio, w kolejnych latach obrotowych), powiekszonej o \(50\%\) zysków za rok obrotowy (profit for the year) wykazanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych danego Gwaranta za kolejne lata obrotowe.
9.7.3 Z zastrzezeniem pkt 9.7.4, oraz niedaleznie od pkt 9.7.1 oraz 9.7.2 zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie bedzie wymagana, jezeli: wskutek zmian strukturalnych w Grupie Ghelamco (i) zmniejszenie Kapitalu Wlasnego Gwaranta (lub Gwarantow, w przypadku istnienia wiecej niz jegno Gwaranta dokonywane przy Emitenta lub Gwaranta nie spowoduje, ze wspolczynnik finansowy, o ktorym mowa w pkt 9.4 bedzie nizszy niz \(30\%\) oraz (ii) zmniejszenie kapitalu Gwaranta (lub Gwarantow) nie przykroczy kwoty: \(50\%\) zatrzymanych zyskow (retained earnings) wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta za rok 2015 (lub, odpowiednio, w kolejnych latach obrotowych), powiekszonej o \(50\%\) zyskow za rok obrotowy (profit for the year) wykazanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych danego Gwaranta za kolejne lata obrotowe.
9.7.4 Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nie dojdzie do:
a) wypłaty przy Gwaranta dywidendy w srodkach pienięznych na rzejcz jej Udzielowcow lub podmiotów powiazanych; lub
b) nabycia przy Gwaranta udzialow lub akci wlasnych; lub
c) udzielenia przy Gwaranta lub spolk z Grupy Gwaranta pozyczki podmiotow nienalezacemu do Grupy Gwaranta; lub
d) przekazania przez Gwaranta lub spółkę z Grupy Gwaranta w jakikolwiek inny sposób o podobnym skutku ekonomicznym środków pieniężnych Udziałowcom lub innym podmiotom kontrolowanym pośrednio lub bezpośrednio lub powiązanym z Założycielem (nienależącym do Grupy Gwaranta),
chyba że, (i) środki pieniężne przekazywane w sposób określony w punktach a) - d) powyżej („Dystrybucje”) pochodzić będą wyłącznie ze sprzedaży po dniu 31 grudnia 2022 r. przez podmiot z Grupy Gwaranta na rzecz podmiotu nienależącego do Grupy Gwaranta dowolnej nieruchomości (w tym poprzez zbycie Spółki Projektowej lub Projektu Inwestycyjnego), oraz (ii) łączna kwota Dystrybucji po dniu 31 grudnia 2022 r. nie będzie wyższa niż 33,3% łącznej kwoty nadwyżki, liczonej od wszystkich wyżej opisanych transakcji sprzedaży nieruchomości mających miejsce po dniu 31 grudnia 2022 r., równej otrzymanej cenie netto sprzedaży (bez uwzględnienia podatku VAT), pomniejszonej o: (i) aktualną na dany dzień łączną wartość uiszczonych świadczeń pieniężnych tytułem spłaty kredytu i/lub finansowania udzielonego przez podmioty trzecie Spółce projektowej i przypisanego do danej nieruchomości, (ii) koszty transakcyjne związane ze sprzedażą danej nieruchomości (prowizje, usługi doradców i inne podobne koszty) oraz (iii) podatek dochodowy do zapłaty z tytułu sprzedaży danej nieruchomości („Nadwyżka”).
Łączna kwota Dystrybucji może przekroczyć 33% Nadwyżki, pod warunkiem że kwota stanowiąca równowartość różnicy pomiędzy łączną kwotą Dystrybucji, a 33% Nadwyżki zostanie uprzednio wpłacona na Rachunek Wykupu Obligacji.
9.8 Ograniczenia w spliecie pozyczek od Udzialowcow. Przed splata zobowiaza z tytu Obligaci ani Emitent ani Gwarant nie bedzie dokonywal splaty pozyczek udzielonych przyz Udzielowcow Emitenta lub Gwaranta, jezeli (i) wystapil Przypadek Naruszenia Zobowiaza albo Przypadek Naruszenia Warunkow Emisji, lub (ii) wyniku dokonania splaty pozyczek udzielonych przyz Udzielowcow moze wystapic Przypadek Naruszenia Zobowiaza lub Przypadek Naruszenia Warunkow Emisji.
9.9 Sprzedaż Spólek Projektowych lub Projektów Inwestycjnych. Emitent i Gwarant nie będa sprzedawac lub w inny sposob zbywac udzialow lub akci w Spólkach Projektowych na rzech podmiotów innych niz Podmioty Zaleźne Gwaranta jak równe Spóliki Projektowe nie będa sprzedawac lub w inny sposob zbywac Projektów Inwestycjnych, chyba ze (i) takie zbycie zostanie dokonane na warunkach rynkowych, oraz (ii) wplywy ze sprzedaź, po splacie kredytów niedoporzadkowanych udzielonych przy bez banki finansujace, zostana przyznaczone na splatę w calosci wraz z naliczonymi odsetkami poźyczki lub innego finansowania udzielonego przyze Emitenta bezposrednio lub posrednio danej Spólice Projektowej, przyze splata jakichkolwiek innych wierzytelnosci, w tym w szcęgólnosci przyze splata poźyczek lub innego finansowania udzielonego przyze Gwaranta lub innie podmioty z Grupy Ghelamco. Powyzszy zakaz nie dotyczy sprzedaź przyze Gwaranta lub zbywania przyze niedgo w inny sposob udzialow lub akci w Spólkach Projektowych na rzech podmiotu z Grupy Ghelamco nie będzego Podmiotem Zaleznym Gwaranta, stanowymi ch (lacznie z innymi zbywanymi na rzech tego podmiotu aktywami) co najmiej 50% Lącznej Wartość Aktywow Gwaranta, jeźeli taka sprzedaź lub zbycie stanowy Dozwolone Rozporzadzenia, oraz jeźeli podmiot nabywajcy najpoźnej w dniu takiego nabcya ustanowy Poręczenia z uwzgliednieniem pkt 2.4.
9.10 Akwizycje. Z zastrzezeniem mozliwosci zmiany Gwaranta (zgodnie z definicja Gwaranta oraz z uwzglndieniem pkt 2.4), Emitent ani Gwarant nie beda nabywac zadnych podmiotow, przydsiebiorstw lub skladnikow majatkowych ani zawiera umow spolek, umow joint venture, ani innych umow o analogicznym skutku ("Umowy Akwizycji"), chyba, ze: (i) Umowa Akwizycji dotczy praw (takze nabywanych posrednio) zwiazanych z nieruchomosci przznaczon na realizacja Projektu Inwestycjngo; (ii) aktywa sa nabywane za cene rynkowa; (iii) dotycz Umow Akwizycji w sektorze nieruchomosci.
9.11 Laczenie, podzial lub reorganizacja. Gwarant ani Emitent nie dokonaja polaczenia z zadnym innym podmiotem, ani nie dokonaja podzialu lub reorganizacja, z wyjatkiem: (i) reorganizacja Grupy Ghelamco zwiazanej z utworzeniem funduszy inwestycjnych, w tym funduszy inwestycjnych zamkiptych, ktorych wzystkie jegnostki uzestnictwa lub certyfikaty inwestycjne bedzie posiadat bezposrednio lub posrednio Gwarant i ktore beda (bezposrednio lub przyze inny Podmiot lub Podmioty Zalezne Gwaranta) posiadac lub kontrlowa Spolki Projektowe, (ii) polaczenia Gwaranta z jakimkolwiek Podmiotem Zaleznym Gwaranta (pod warunkiem, ze w skutek takiego polaczenia wartosc aktywow podmiotu przyjmujacego stanowic bedzie co najmnej 90% Lacznej Wartoci Aktywow Gwaranta, za w sytuacji, jesti Gwarant bedzie podmiotem przyjmowanym, albo gdy polaczenia skutkowac bedzie zwiazaniem nowej spolki - takze pod
warunkiem, że podmiot przejmujący albo spółka nowo zawiązana wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki lub spółek przejmowanych lub łączących się, w tym z tytułu Poręczenia), lub (iii) reorganizacji grupy związanej z utworzeniem zależnej od Gwaranta (bezpośrednio lub poprzez Podmiot Zależny Gwaranta lub Podmioty Zależne Gwaranta) spółki lub spółek rynku wynajmu nieruchomości (REIT).
9.12 Podporzadkowanie. Z uwzgldehnien postanowien pkt 9.1, jakiekolwiek pozyczki lub innie finansowanie udzielone Spolce Projektowej przyze Gwaranta lub jakikolwiek podmiot z Grupy Ghelamco bedzie miao nizsza kolejnosc zaspokojenia niz pozyczki udzielone danej Spolce Projektowej przyze Emitenta z wplywow z emisi Obligaci. Powyze postanowienie nie ogranica mozliwosci podporzadkowania zobowiaza Spolek Projektowych wobec Emitenta lub Gwaranta zobowiazanom takich Spolek Projektowych wobec bankow finansujacych w zwiazku z Projekttem Inwestycjnym.
9.13 Ograniczenia w zadluznaniu. Emitent nie zaciagnie zadnego Zadluzenia Finansowego, z wyjatkiem: (i) emisi obligaci na podstawie Ustawy o Obligacjach i plasowanych w Polsce (co nie wyklucza nabywania ich przyze inwestorów zagranicznych) w celu finansowania (w tym takze refinansowania) Projektow Inwestycjnych, (ii) kredytu zaciagniego wylacznie na refinansowanie Obligaci lub (iii) Pozyczek Podporzadkowanych w celu obslugi (w tym splaty) Obligaci oraz ewentualnych kosztow zwiazanych z obsluga zadluzenia winikajacego z Obligaci.
9.14 Notowanie Obligaci. Emitent zapewni, ze do wykupu wzystkich Obligaci, Obligace beda notowane na rynku ASO GPW lub na innym rynku, na ktoy wyrazilo zgode Zgromadzenie Obligatariuszy. Rozpoczecie notowan nastapi ne poźnej niz w terminie 90 dni od Daty Emisi.
9.15 Obwiatzki informacyne. Emitent bedzie wykonywal obowiazki wskazane w pkt 19.
9.16 Rachunck Obslugi Zadluzenia. Najpoznej w terminie trzech Dni Roboczych po Dniu Emisi, Emitent zapewni na Rachunku Obslugi Zadluzenia srodki o wartosci nie nizszej niz szacowana laczna wartosc Kwoty Odsetek za najbliszky Okres Odsetkowy. W okresie 60 dni po platnosci Kwoty Odsetek za pierwszy Okres Odsetkowy (i za kazdy nastepny Okres Odsetkowy), Emitent uzupelni srodki na Rachunku Obslugi Zadluzenia, w taki sposob, aby laczna kwota tych srodkow byla co najmnej rowna szacowanej wartosci Kwoty Odsetek za najbliszky Okres Odsetkowy. Od Dnia Emisi a do wykonania wszelkich zobowiazan z tytu Obligaci, Rachunek Obslugi Zadluzenia albo wyzej opisana kwota zdeponowana na Rachunku Obslugi Zadluzenia pozostaje zablokowana w ten sposob, ze jakiekolwiek wyplyt z Rachunku Obslugi Zadluzenia albo z kwoty zablokowanej na Rachunku Obslugi Zadluzenia moga byc dokonywane wylacznie w celu zaspokojenia wierzytelnosci z Obligaci.
# 10. NARUSZENIE WARUNKÓW EMISJI
Wystąpienie i trwanie któregokolwiek z poniższych zdarzeń będzie stanowiło przypadek naruszenia warunków emisji Obligacji (każdy zwany „Przypadkiem Naruszenia Warunków Emisji”):
10.1 Niewykonywanie zobowiazań zwiazanych z obligacjami Emitenta. Emitent lub Gwarant nie wykonaja jakichkolwiek zobowiazań wynikajych z Obligaci, z Poręczenia, lub z innych obligaci wyemitowanych przy Emitenta lub z zabeepieczenia udzielonego przy Gwaranta w zwiazku z tymi obligacjami, albo zwiazanych z Obligacjami lub z Poręczeniem (innych niz zobowiazanie, o ktorym mowa w pkt 8), a takie niewykonanie lub naruszenie trwa ponad 14 dni od doroczenia Emitentowy pisemnego zawiadomienia o takim niewykonaniu, skierowanego do Emitenta przy jakiegokolwiek Obligatariusza lub posiadacza innych obligaci wyemitowanych przy Emitenta;
10.2 Naruszenie warunkow innego Zadluzenia Finansowego. (i) jakiekolwiek Zadluzenia Finansowe Emitenta lub Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zaleznige zostanie w sposob prawnie skuteczny postawione w stan wymagalnosci przy umownie uzgodnionym dniem wymagalnosci z powodu wystapienia przypadku naruszenia warunkow takiego Zadluzenia Finansowego (w dowolny sposob okreslonych), lub (ii) Emitent lub Gwarant lub jeder lub kilka Podmiotow Zaleznych Gwaranta nie wykona zobowiazania do zaplaty jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego w terminie loro wymagalnosci, przydluzonym o ewentualny okres karencji (lub w wypadku jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego platnego na zadanie, w terminie siedmiu dni od daty zadania), lub (iii) zobowiazanie z jakiejkolwiek gwarancji, porczenia lub zwolnienia z odpowiedzialnosci (indemnity) udzielone przy Emitenta lub Gwaranta lub jegno lub kilku Podmiotow Zaleznych Gwaranta na zabeepieczenia Zadluzenia Finansowego osoby trzechiej nie zostanie wykonane w terminie loro wymagalnosci, przydluzonym o ewentualny okres karencji, i po otrzymaniu wezwania do zaplaty, przy czym, w odniesieniu do Gwaranta lub Podmiotow Zaleznych Gwaranta, laczna wartosc danego Zadluzenia Finansowego, gwarancji, porczeni lub zwolnien od odpowiedzialnosci (indemnity), w stosunku do ktorych zaszlo zdarzenie wymienione powyzej przekracza \(20\%\) Lacznej Wartosci Aktywow
Na potrzeby Warunków Emisji wszystkie kwoty wyrażone w innych walutach niż PLN będą przeliczane na PLN zgodnie ze średnim kursem wymiany Narodowego Banku Polskiego z dnia danego zdarzenia.
## 18. NOTOWANIE OBLIGACJI
18.1 Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu na ASO GPW.
18.2 Obligacje będą notowane na ASO GPW, aż do wykupienia Obligacji w całości.
## 19. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE
19.1 Emitent będzie publikował raporty okresowe oraz bieżące w zakresie i w terminach określonych stosownymi regulaminami, odpowiednio, ASO GPW.
19.2 Niezależnie od udostępniania raportów i informacji zgodnie z pkt 19.3.2, Emitent będzie publikował kwartalne sprawozdania o wykorzystaniu środków z emisji Obligacji, w terminie 1 (jednego) miesiąca po zakończeniu kwartału kalendarzowego.
Dokumenty i informacje, o których mowa w niniejszym pkt 19 będą udostępniane stosownie do regulaminu ASO GPW.
19.3 Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom następujące informacje:
19.3.1 niezwłocznie po zajściu zdarzeń, których te informacje dotyczą - informacje o:
- (i) wystąpieniu każdego Przypadku Naruszenia Warunków Emisji (niezależnie od tego, czy upłynął wskazany dla takiego Przypadku Naruszenia Warunków Emisji okres naprawczy);
- (ii) informację o otrzymaniu złożonego przez Obligatariusza, żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz
- (iii) informację o otrzymaniu złożonego przez Obligatariusza żądania przedterminowego wykupu Obligacji lub innych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji;
19.3.2 raporty i informacje, które Emitent zobowiązał się udostępniać Obligatariuszom zgodnie z Green Bond Framework, w terminach wskazanych w Green Bond Framework.
19.4 Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom lub spowodować, aby Gwarant udostępnił Obligatariuszom następujące informacje:
19.4.1 skonsolidowane, roczne sprawozdanie finansowe Gwaranta wraz z opinią biegłego rewidenta, w terminie nie późniejszym niż 6 (sześciu) miesięcy od końca danego roku kalendarzowego;
19.4.2 skonsolidowane, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Gwaranta wraz z raportem biegłego rewidenta z ograniczonego przeglądu, w terminie nie późniejszym niż 3 (trzech) miesięcy od końca danego półrocza kalendarzowego;
19.4.3 niezwłocznie po zajściu zdarzeń, których te informacje dotyczą - informacje o:
- (i) zaciągnięciu przez Gwaranta lub jakikolwiek jego Podmiot Zależny Gwaranta Zobowiązania Finansowego na kwotę przewyższającą 10% Kapitałów Własnych Gwaranta (w przypadku istnienia dwóch Gwarantów na potrzeby niniejszego punktu należy brać pod uwagę sumę Kapitałów Własnych Gwarantów);
- (ii) sprzedaży jakiegokolwiek składnika majątkowego należącego do Gwaranta lub Podmiotu Zależnego Gwaranta lub spółki zależnej od Gwaranta, o ile wartość takiej transakcji przekracza wartość 10% Kapitałów Własnych Gwaranta (w przypadku istnienia dwóch Gwarantów na potrzeby niniejszego punktu należy brać pod uwagę sumę Kapitałów Własnych Gwarantów);
- (iii) nabycia przez Gwaranta lub Podmiot Zależny Gwaranta jakiegokolwiek składnika majątkowego lub innego podmiotu nie będącego Podmiotem Zależnym Gwaranta, którego wartość przekracza 10% Kapitałów Własnych Gwaranta (w przypadku istnienia dwóch Gwarantów na potrzeby niniejszego punktu należy brać pod uwagę sumę Kapitałów Własnych Gwarantów);
- (iv) zmianach własnościowych Gwaranta, o ile taka zmiana obejmuje więcej niż 10% udziałów Gwaranta.
19.5 Zawarcie umów lub zaciągnięcie Zobowiązania Finansowego, o których mowa w pkt 19.4.3 dotyczy również umów, których jednostkowa wartość nie przekracza 10% Kapitałów Własnych Gwaranta, jednakże są one ze sobą powiązane i ich łączna wartość przekracza 10% Kapitałów Własnych Gwaranta.
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?
Rozbieżność w źródłach
Pierwotna oferta PZ7 była skierowana do 148 inwestorów innych niż kwalifikowani; nie stanowi to ogólnego zakazu nabywania obligacji na rynku wtórnym. Aneks 8 maja 2024 zwiększył serię z 20000 do 23000 bez prawa inwestorów do uchylenia zapisu. Zgromadzenie może związać nieobecnych:50% kworum, jednomyślność dla kwalifikowanych zmian, bezwzględna większość dla pozostałych. Emitent nie wyrównuje potrąconych podatków; poręczenie ma osobną ograniczoną klauzulę dodatkowej kwoty. Administrator nie gwarantuje odzyskania środków i może uzależnić działania od finansowania kosztów, bez obowiązku finansowania po stronie obligatariusza.
Nota opisuje pełnomocnictwo pisemne, lecz oryginał 164 dopuszcza także elektroniczne. Pozostałe konflikty glosariusza, zaokrąglenia i doręczeń nie są automatycznie naprawiane.
# ANEKS NR 1
Z DNIA 8 MAJA 2024 R.
(„ANEKS NR 1”)
do Warunków Emisji Obligacji Serii PZ7
Ghelamco Invest sp. z o.o.
z dnia 15 kwietnia 2024 r.
Terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym Aneksie nr 1 mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
# ZWAŻYWSZY, ŻE:
(A) w zwiazku z oferta publiczna do 20.000 (slownie: dwadziecia tysiocy) obligaci na okaziciela seri i PZ7 ("Obligace"), z moziwocka zwiekszenia wartosci emisi maksymalnie o 3.000 (slownie trzy tysiace) Obligaci spolki Ghelamco Invest sp. z o.o. ("Emitent") o Jednostkowej wartosci nominalnej 1.000 PLN (slownie: tysiac zlotych) kaźda, w dniu 15 kwietnia 2024 r. zostaly sporzadzone warunki emisi Obligaci ("Warunki Emisi");
(B) pkt 2.1. Warunkow Emisi przewiduje mozliwość Jednostronnej zmiany tresci Warunkow Emisi poprzej zwiekszenia wartosci emisi maksymalnie o 3.000 (slownie: trzy tysiace) Obligaci w przypadku, gdy popyt zgloszony przyż inwestorów przyzekroczy pierwotna wartosć oferty;
(C) popyt zgloszony przy inwestorów przykroczy pierwotna wartosć oferty.
# POSTANAWIA SIĘ, co następuje:
1. Pkt 2.1. zd. 2 Warunków Emisji otrzymuje następujące brzmienie:
„W ramach niniejszej serii PZ7 Emitent na podstawie pierwotnego brzmienia Warunków Emisji podjął decyzję o jednostronnej zmianie treści Warunków Emisji poprzez zwiększenie wartości emisji do 23.000 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące) Obligacji i na tej podstawie emituje w Dniu Emisji do 23.000 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące) Obligacji, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda.”
2. Tekst Jednolity Warunkow Emisi uwzglndiajcy wprovadzone zmiany stanowy zaucznik nr 1 do niniejszego Aneksu nr 1.
3. Niniejszy Aneks nr 1 wchodzi w zycie w dniu podjecia.
4. W zwiazku ze sporzadzeniem Aneksu nr 1 oraz w zwiazku z pkt 2.1. Warunkow Emisi, inwestorom nie przystuguje prawo do uchylenia sie od skutkow prawnych zlozonego formularza zapisu.
Signed by /
Podpisano przez:
Jarosław Jukiel
Date / Date:
2024-05-08
13:43
Warszawa, dnia 8 maja 2024 r.
Miejsce i data sporządzenia Warunków Emisji oraz podpisy osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu Emitenta
Załącznik: tekst jednolity warunków emisji
6.2 Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane na rzech Obligatariuszy, ktorym prysluguj Obligace w Dniu Ustalenia Uprawnionych, za posrednictwem KDPW oraz podmiotow prowadzycch Rachunki, a w przypadku uprawnionych do swiadczen z danych Obligaci zapisanych w Dniu Emisi na koncie podmiotowym Agenta Emisi, platnosci beda przykazywane Agentowi Emisi. O ile bedzie to miao zastosowanie, dokonywane platnosci z tytu Obligaci zapisanych w edidencji prowadzonej przyz Agenta Emisi bedzie dokonywane za posrednictwem Agenta Emisi, zgodnie z odpowiednimi przypisami prawa. Platnosci z takich Obligaci beda dokonywane na rzech podmiotow, na rzech ktorych prawa z Obligaci sa zapisane w edidencji prowadzonej przyz Agenta Emisi w Dniu Ustalenia Uprawnionych.
6.3 Miejscem spelnienia swiadczenia pienieznego z Obligaci bedzie mięsce siedziby podmiotu prowadzacego Rachunek Papierów Wartośćowych lub Rachunek Zbiorczy, za posrechnictwem ktorego spelniane jest swiadczenia.
6.4 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrazen z tytu roszczen wzajemnych (chyba, ze takie potracenia byly wymagane zgodnie z prawem) oraz beda dokonywane z uwzgldnieniem przypisow prawa obowiazujacego w dniu dokonania platnosci. W szczeugolnosci wysokosc odsetek platnych z tytu Obligaci moze byc ograniczona przyez przypisy okreslajce wysokosc odsetek maksymalnywhynikajczych czynnosci prawnych.
# 7. OPODATKOWANIE
7.1 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzglndieniem potraen lub povr z tytu podatkov, oplat lub innych naleznosci publicznoprawnych, jesti dokonanie takiego potracenia lub povrania wymagane jest przypisami prawa majacymi zastosowanie do Emitenta. Emitent nie bedzie zwieksza! Kwot do Zapaty lub dokonywa na rzech Obligatariuszy innych platnosci w celu wyrowniania potraen lub povran z tytu podatkov.
7.2 Emitent nie bedzie dokonywal na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrownujacych povrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jezeli z jakolwiek platnosci z tytu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatku, oplaty lub innych naleznosci publicznoprawnych.
7.3 Najpocznej w Dniu Ustalenia Uprawnionych, a w przypadku zawiadomienia, o ktorym mowa w pkt 8 lub pkt 11 w dniu, w ktorym takie zawiadomienie jest dokonywane, kazdy Obligatariusz, ktory ma siedzbie lub.), zamieszkania poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jest zobowiazany do przeslania do podmiotu prowadzacego dla Obligatariusza Rachunek aktualnego na Dzien Platonosci Kwoty do Zapaty Certyfikatu Rezydencji; w przyciwnym razie obliczenia i povranie podatku z tytu platnosci dokonywanych z Obligaci zostanie dokonana zgodnie z ogolnie obowiazujacymi przypisami prawa polskiego, bez wzgledu na umowe o unikanu podwojngo opodatkowania.
7.4 Obligatariusz, ktory ma siedzbe poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zobowiazany jest dostarczyc Emitentow (bezposrednio, lub za posrechnictwem podmiotu prowadzacego dla Obligatariusza Rachunek) wszelkie informace wymagane przy obowiazujuce przypisy prawa w zwiazku z platnoscia Podatku Dochodowego oraz obowiazkami informacyjniymi Emitenta wobec urzedow skarbowych.
7.5 Postanowienia zawarte w niniejszym pkt 7 beda mialy zastosowanie, o ile nie beda sprzeczne z obowiazujacymi w danym czasie przypisami prawa lub Regulacjami KDPW.
# 8. PRZYPADEK NARUSZENIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA
W przypadku, gdy:
(a) Emitent nie dokonal jakiejkolwiek platnosci Kwoty do Zapaty z tytu Obligaci w terminie okreslonym w Warunkach Emisi - chyba ze niedawinione przy Emitenta opoznienie nie przykracza okresu wskazanego w art. 74 Ustawy o Obligacjach (tj. 3 dni od terminu okreslonego w Warunkach Emisi), lub
(b) Emitent uniemozliwi odbycie lub w terminie 14 dni od prsedstawienia Emitentowi zadania nie zwola Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadajacym nie poznej niz 28 dni po dniu zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidlowo zlozonego zadania przy Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadajych na dzien zlozenia wniosku co najmiej \(10\%\) skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci (w Rozumieniu art. 50 ust 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach) w zwiazku z udokumentowanym wystapieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia Warunkow Emisi, chyba ze wniosek taki zostanie cofniety przy Obligatariusza lub Obligatariuszy, ktorzy go zlozyli, lub w terminie 7 dni od dnia zakonczenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokolu z przybiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy (lacznie z punktem (a) powyzej „Przypadek Naruszenia Zobowiaza”), lub
EMIRU 33
Do każdego pisemnego wezwania musi zostać dołączone potwierdzenie własności Obligacji oraz (i) w przypadku Poręczenia - pisemne (lub sporządzone w równoważnej formie elektronicznej, o której mowa w art. 78¹ Kodeksu Cywilnego) oświadczenie Obligatariusza, że Emitent zalega z płatnością Należności Głównej lub Kwoty Odsetek lub premii z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji, należnych i płatnych z tytułu Obligacji, oraz określenie kwot, jeśli takie będą, otrzymanych uprzednio przez takiego Obligatariusza od Emitenta w związku z Obligacjami, w stosunku, do których składane jest wezwanie, lub (ii) w przypadku Zwrotu Kosztów – zestawienie poniesionych przez Obligatariusza kosztów i wydatków. Dla uniknięcia wątpliwości Gwarant potwierdza, że w przypadku zbycia Obligacji po złożeniu wezwania, zbywca zachowuje prawo dochodzenia roszczeń z tytułu Zwrotu Kosztów, objętych wezwaniem, chyba, że przeniósł te roszczenia na nabywcę Obligacji.
3.4. W przypadku, gdy jakiekolwiek podatki, dochodowe lub inne, będą należne od Obligatariuszy na podstawie prawa polskiego jedynie z powodu faktu otrzymania przez Obligatariuszy płatności z tytułu Świadczeń Gwaranta, a które nie byłyby należne w razie zapłaty analogicznych kwot płaconych Obligatariuszowi przez Emitenta, Poręczyciel dokona jednej z następujących czynności: (i) zapłaci takie kwoty (pomniejszone o wszelkie podatki, które byłyby płatne gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji), lub (ii) jeżeli Obligatariusz złoży pisemne oświadczenie, że Obligatariusz zapłacił takie kwoty i przedstawi dowód, że taka płatność została dokonana, wówczas Poręczyciel zapłaci takiemu Obligatariuszowi takie dodatkowe kwoty, które mogą być konieczne w celu pełnego zrekompensowania im tak zapłaconych podatków (pomniejszone o każdą kwotę podatku, jaka byłaby należna gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji).
# 4. OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA PORĘCZYCIELA
Poręczyciel oświadcza i zapewnia, że:
a) zaciągnięcie zobowiązań wynikających z Umowy i podpisanie Umowy zostało dokonane zgodnie z wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami i wewnętrznymi regulacjami Poręczyciela i stanowią one
3.3. To each of the written demand, a proof of ownership of Bonds must be attached and (i) in case of a Suretyship - a written (or in an equivalent electronic form referred to in art. 78¹ of the Civil Code) statement of the Bondholder that the Issuer is in delay with payment of the Principal Amount or the Interest Amount or the premium for the early redemption of Bonds due and payable under the Bonds, and stipulation of the amounts, if any, received by such Bondholder from the Issuer with relation to the Bonds in relation to which the demand was filed, and (ii) in case of the Reimbursement of Costs - a statement of costs and expenses incurred by the Bondholder. For the avoidance of doubt, the Guarantor confirms that in the event that the Bonds have been transferred after filing of the demand, the transferor retains the right to pursue claims for the Reimbursement of Costs provided for in the demand, unless it has transferred such claims to the purchaser of the Bonds.
3.4. Should any income taxes or other taxes be due from the Bondholders based on the Polish law, solely due to the fact that the Bondholders have received payments under the Guarantor's Undertakings, and such would not be due in case of payment of corresponding sums paid to the Bondholder by the Issuer, the Guarantor shall take one of the following actions: (i) will pay such sums (reduced by any taxes, which would be payable, had the Bondholder received payment from the Issuer under the Bonds), or (ii) if the Bondholder files a statement in writing, that the Bondholder will pay such amounts and shall provide evidence that such payment has been made, the Guarantor shall then pay such Bondholder such additional amounts that may be necessary to fully compensate the taxes paid (reduced by any amount of tax, which would be payable, had the Bondholder received payment from the Issuer under the Bonds).
# 4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE GUARANTOR
The Guarantor represents and warrants that:
a) taking up of obligations arising from the Agreement and signing of the Agreement has been made in accordance with all the applicable provisions and internal regulations of the Guarantor and constitute binding,
4
# ZAŁĄCZNIK I DO WARUNKÓW EMISJI
# REGULAMIN ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
# 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE
(a) Zgromadzenie obligatariuszy stanowy reprentacja ogólu Obligatariuszy uprawnionych zemitowanych przy Ghelamco Invest sp. z o.o. ("Emitent") w ramach XI Programu Emisji Obligaci ("Program") Obligaci seri PZ7 oraz wszelkich innych obligaci, ktore zostaly wyemitowane przy Emitenta pod tym samym kodem ISIN, co Obligace seri PZ7 ("Obligace").
(b) Niniejszy regulamin zgromadzenia obligatariuszy ("Regulamin", "Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy") ma zastosowanie do wzystkich seri i Obligaci emitowanych w ramach Programu.
(c) Terminy nie zdefiniowane w niniejszym Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy major znaczenia nadane im w Warunkach Emisi.
# 2. ZWOŁYWANIE ZGROMADZENIA
(a) Zgromadzenie Obligatariuszy jest zwolnyane przy Emitenta z.gojo wlasnej inicjatywy lub na wniosek Obligatariusza posiadajcego Obligace ("Obligatariusz"). Jezeli Emitent nie wystosuje zawiadomienia o zwolaniu Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zlozenia wniosku przy Obligatariusza są rejestrowy wlasciwy dla Emitenta要去, po wezwaniu Emitenta do zlozenia wyjasnien na okolicznosc niedzwolania Zgromadzenia Obligatariuszy, upowaznic do zwolania zgromadzenia Obligatariuszy wystepujacych z tym zadaniem. Sād wyznaczy spośród Obligatariuszy wystepujacych z zadaniem osobe uprawniona do otwarcia Zgromadzenia Obligatariuszy.
(b) Zgromadzenia Obligatariuszy odbywaj sie w Warszawie. Zgromadzenia moga odbywac sie w mistrszech innych niz siedziba Emitenta. Dokladne mistrsze Zgromadzenia ustala Emitent lub inna osoba zwolujaca Zgromadzenie. Udziel w Zgromadzeniu Obligatariuszy moze odbywac sie przy wykorzystaniu srodkow komunikaci elektronicnej. O udziale w Zgromadzeniu Obligatariuszy w sposob, o ktorym mowa w zdaniu poprzedzajacym, postanawia Emitent zwolujacy zgromadzenie.
(c) Informacja o zwolaniu Zgromadzenia Obligatariuszy ("Zawiadomienie") publikowana jest przy Emitenta na Stronie Internetowej Emitenta. W przypadku, gdy Zgromadzenia Obligatariuszy zwoluje Obligatariusz w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisi, jest ono zwolwyane poprzej publikacja w Dzienniku „Rzeczpospolita", lub w innym Dzienniku o charakterze ogólnpolskim. Emitent i Obligatariusz zwolujczy Zgromadzenia Obligatariuszy są zobowiazani wyslac informacja o Zawiadomieniu rownik bezpośrednio do Agenta.
(d) W Zawiadomieniu wskazuje sie co najmnej date ("Data Zgromadzenia"),.),.), i godzine Rozpoczecia obrad, porzadek obrad Zgromadzenia Obligatariuszy oraz informacja o.), zlozenia swiadectw depozytowych.
(e) Zgromadzenie Obligatariuszy bedzie uznane za zwolane w sposob wazny, jezeli Zawiadomienie zostanie ogloszone na co najmnej 21 dni przyd terminem Zgromadzenia Obligatariuszy.
(f) Pod warunkiem prawidlowego zawiadomienia o zwolaniu Zgromadzenia Obligatariuszy, zgodnie z procedura opisan w ppkt (c) i (d) powyzej, brak powiadomienia Obligatariusza, ktory nabyI Obligace pomiedzy Data Zwolania Zgromadzenia a data Zgromadzenia Obligatariuszy, nie ma wplywu na waznosc Zgromadzenia Obligatariuszy.
(g) Obligatariusz uprawnieni sa do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy, jezeli co najmnej na 7 dni przyd terminem Zgromadzenia Obligatariuszy zloza u Emitenta imienne swiadectwa depozytowe (wystawione zgodnie z przypisami Ustawy o Obrocie) potwierdzajace posiadanie Obligaci i nie odbior ich do zakonczenia Zgromadzenia Obligatariuszy. Liste Obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy Emitent udostepni w swojej siedzibie przy co najmnej 3 dni robocze przyd Rozpoczeciem tego Zgromadzenia.
(h) Obligatariusz moze uzestniczyc w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz wykonywa prawo glosu osobisce lub przye plemocnika. Udzielenie i odwoianie plemocnictwa wymaga formy pisemnej lub elektronicznej pod rygorem niewaźnosci.
(i) Oprocz Obligatariusz posiadajych Obligace, w Zgromadzeniu Obligatariuszy moga brać udzial Agent, czlonkowie zaradu Emitenta, doradcy finansowil lub prawni Emitenta lub Agenta, doradcy finansowil lub prawni Obligatariuszy oraz Czlonkowie Konsorcjum oferujacy Obligace w Obrocie Pierwotnym lub Wspolorganizatorzy Programu.
(j) Prawo Obligatariusza do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy obejmuje w szczegolnosci prawo do:
(i) udziahu w glosowaniu oraz
(ii) zabierania glosu.
(k) Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały wyłącznie w sprawach wymienionych w zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy. Sprawy niewymienione w zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy i niebędące sprawami formalnymi mogą być przedmiotem uchwał, jeżeli w Zgromadzeniu Obligatariuszy uczestniczą Obligatariusze posiadający wszystkie wyemitowane Obligacje danej serii i żaden Obligatariusz nie zgłosił sprzeciwu wobec podjęcia danej uchwały.
# 3. TRYB ODBYWANIA ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
(a) Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera czlonek zaradu Emitenta lub wyznaczony przy czego przystawiciel. W przypadku, zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy przy Obligatariusza, Zgromadzenie otwiera Obligatariusz zwolujacy Zgromadzenie.
(b) Po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy spośród uczestników tego Zgromadzenia wybiera są przyzewodniczȩgo Zgromadzenia. Przewodniczȩcy prowadzi obrady, bez zgody Zgromadzenia nie ma prawa zmieianć kolejnosci spraw objętych porzadkiem obrad.
(c) Do obowiazkow przywodniczacego Zgromadzenia Obligatariuszy nalezy:
(i) udzielanie okreslonym osobom zgody na uzestnictwo w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz podejmownikie decyzji dotycznych glosowan w trakcie Zgromadzenia Obligatariuszy;
(ii) uzupelnianie porzadku obrad;
(iii) czuwanie nad sprawnym i wlasciwym przybebiegiem obrad;
(iv) udzielanie glosu oraz czuwanie nad merytorycznym przybebiegiem dyskusji prowadzonych w trakcie obrad;
(v) zarzadzanie przerw w obradach;
(vi) zarzadzanie glosowan i czuwanie nad ich wlasciwym przybebiegiem;
(vii) zapewnienie, aby wszystkie sprawy umieszczone w porzadku obrad zostaly Rozpatrzone;
(viii) liczenie oddanych glosow;
(ix) podpisywanie listy obecnosci i sprawdzanie,czy zostala ona poprawnie sporzadzona, oraz wydawanie stosownych zaradzen i polecen sluzych wypelnieniu okreslonych wyzej obowiazkow.
(d) Niezwlocznie po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy przewodniczy zobowiazany jest sporzadzić i podpisac listę obecnosci, zawierajacja informacja na temat imienia i nazwiska oraz.),...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...,...
(e) Po przedstawieniu porzadku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, przywodniczycy otwiera dyskusje, udzielajc glosu uzestnikom wedlug kolejnosci zgloszen. Uczestnicy moga zabiera glos wyłacznie w sprawach umieszczonych w porzadku obrad, budzych w danej chwili przydmiotem dyskusji. Przedstawiciele Emitenta moga zabiera glos poza kolejnoscią.
(f) Kaźdy z uczestników Zgromadzenia Obligatariuszy sąglaszać pytania dotyczne spraw umieszczonych w porzadku obrad.
(g) Przewodniczycy要去zaradzic przerw w obradach Zgromadzenia Obligatariuszy wlasnej inicjatyw albo na wniosek Obligatariuszy lub Emitenta. Zaradzenie przerwy wymaga zgody wzystkich Obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu. Laczna dlugosc przerw w obradach nie要去 przekroczyc 30 dni.
(h) Protokól z obrad Zgromadzenia Obligatariuszy jest sporzadzany i podpisywany przyze przewodniczacego zgromadzenia oraz osobę sporzadzajca protokól. Protokól powinien zawierać w szczególnosci stwierdzenia prawidłowosci zwolania Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz seinen zdołnosć do podejmownikia uchwal, tresc Rozpatrywanych uchwal oraz zgloszone sprzeciwy. W odniessieniu do kaźdej uchwaly naleź podac lączna liczeb glosów wąznych, procentowy udzial wartosci Obligaci, z kórych oddano wąne glosy w sącznej wartosci nominalnej Obligaci, liczeb glosów „za", „przeciw" i „wstrzymujacych sie" oraz sformulowanie decyzji Zgromadzenia. Protokól, w kórym;będ zamieszczone uchwaly Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych Warunkowy Emisi sporzadza notariusz.
(i) W terminie 7 dni od daty zamkniecia Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent publikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokól z przybebęgu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy oraz, jeźeli Zgromadzenia Obligatariuszy uchwalić zmień Warunków Emisi, oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmień Warunków Emisi.
# 4. PODEJMOWANIE UCHWAŁ
(a) Zgromadzenie Obligatariuszy, jest wazne, w przypadku, gdy w Zgromadzeniu Obligatariuszy biora udzial Obligatariusze posiadajcy co najmnej \(50\%\) skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci danej seri, w Rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
(b) Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwaly tylko w sprawach objetych porzadkiem obrad.
(c) Glosowania odbywaj sie w trybie pisemnym i sa tajne.
(d) Kaźda Obligacja daje prawo do jegno glosu.
(e) Uchwaly dotyczne (i) wysokoosci lub sposobu ustalania wysokoosci swiadczen winikajych z Obligaci, w tym warunkow wyplaty oprocentowania, (ii) terminu,.), lub sposobu spelzniania swiadczen winikajych z Obligaci, w tym dni, wedlug ktorych ustala sie uprawnionych do tych swiadczen, (iii) wysokoosci, formy lub warunkow zabezpieczenia wierzytelnosci winikajych z Obligaci, (iv)zasad zwolnywnia, funkejonowania lub podejmowania uchwal przyez zgromadzenie, (v) pozostalych kwestii uznanych za kwalifikowane postanowienia warunkow emisi zgodnie z Ustaw o Obligacjach, zapadaja jegnoslosnie.
(f) Z zastrzezeniem wyjatkow winikajych z bezwzglde nio obowiazujych przypisow prawa lub niniejszego Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy, uchwaly moga zapadac w odniessieniu do wzystkich postanowien Warunkow Emisi (w tym takze w sprawie zmiany Warunkow Emisi w pozostalym zakresie niz wskazany w ppkt (e) powyzej), poprzej ich podjecie bezwzgledn wieszkosci glosow.
(g) Uchwala podjeta przyznalezycie zwolane i odbyte Zgromadzenie Obligatariuszy jest wiazacag wzgledem wzystkich Obligatariuszy, rowniez tych, ktorzy nie uzestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy lub glosowali przyciewko tej uchwale.
# 5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
(a) EmitentPokrywa wszelkie uzasadnione i udokumentowane koszty zwiazane ze zwolaniem i odbyciem Zgromadzenia Obligatariuszy, w tym ewentualne koszty uslug zewnetrznego doradcy prawnego.
(b) Emitent moze okreslic w Zawiadomieniu szczeugolowe procedury uzestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy.
c) zawiadamiać Administratora Zabezpieczeń o emisji każdej serii Obligacji oraz przekazywać mu poświadczoną przez radcę prawnego, notariusza lub adwokata kopię Warunków Emisji Obligacji każdej serii;
d) zawiadamiać Administratora Zabezpieczeń o doręczonym mu żądaniu natychmiastowego wykupu Obligacji, najpóźniej następnego Dnia Roboczego po dniu, w którym Emitent został powiadomiony przez któregokolwiek z Obligatariuszy o takim żądaniu.
3.3 W zakresie niezbędnym dla prawidłowego wykonania Umowy, Emitent zobowiązuje się udzielić Administratorowi Zabezpieczeń wszelkich niezbędnych pełnomocnictw, o treści i zakresie wspólnie uzgodnionym przez Strony.
# 4. UPRAWNIENIA I OBOWIĄZKI ADMINISTRATORA ZABEZPIECZEŃ
4.1 Administrator Zabezpieczeń jest uprawniony do podejmowania wszystkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zaspokojenia wymagalnych i niezaspokojonych przez Emitenta Zabezpieczonych Wierzytelności.
4.2 Niniejsza Umowa, w zakresie obowiązków Administratora Zabezpieczeń, stanowi umowę o świadczenie na rzecz osoby trzeciej w rozumieniu art. 393 Kodeksu Cywilnego. Administrator Zabezpieczeń jest upoważniony do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków administratora zabezpieczeń, wynikających z zawartej Umowy Poręczenia i przepisów prawa, w tym przede wszystkim czynności zmierzających do zaspokojenia Zabezpieczonych Wierzytelności. Umowa nie stanowi zobowiązania pozyskania przez Administratora Zabezpieczeń jakichkolwiek środków z tytułu Umowy Poręczenia.
4.3 Zasady dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia określa Umowa Poręczenia.
4.4 Administrator Zabezpieczeń nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną Emitentowi lub Obligatariuszom w związku z wykonaniem niniejszej Umowy. W szczególności Administrator Zabezpieczeń nie odpowiada za:
a) skuteczność egzekucji na podstawie Umowy Poręczenia; oraz
b) zaspokojenie roszczeń Obligatariuszy wynikających z Obligacji.
Ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy szkód powstałych w wyniku naruszenia przez Administratora Zabezpieczeń bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a także szkód powstałych w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy przez Administratora Zabezpieczeń.
Administrator Zabezpieczeń odpowiada wobec Emitenta za szkody powstałe z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej umowy oraz Umowy Poręczenia zawartej w jej wykonaniu.
4.5 Administrator Zabezpieczeń jest zobowiązany do przechowywania oryginału Umowy Poręczenia oraz wystawienia na pisemne żądanie Obligatariusza poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii Umowy Poręczenia.
5
Piech
# 5. ZASPOKOJENIE ZABEZPIECZONYCH WIERZYTELNOŚCI
5.1 Wszelkie kwoty otrzymane przez Administratora Zabezpieczeń w wyniku dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia zostaną wykorzystane na poczet Zabezpieczonych Wierzytelności w sposób następujący:
a) w pierwszej kolejnosci: na udokumentowane i uzasadnione koszty oraz wydatki Administratora Zabepieczen zwiazane z dochodzeniem Zabepieczzonych Wierzytelnosci (celem uniknięcia wąpliwość - z wylączeniem kosztów, o ktorych mowa w pkt 7 ponije);
b) w drugiej kolejnosci: na zaspokojenie Zabezpieczonych Wierzytelnosci; oraz
c) w trzechiej kolejnosci: na zaplate ewentualnej nadwyzki odpowiednio Emitentow lub Porczycielowy w postaci pienieznej.
# 6. WYNAGRODZENIE I WYDATKI
6.1 Emitent zaplaci Administratorowi Zabepieczeni wnyagrodzenia w wysokoosci PLN 5.000 (slownie: pić tysięcy zlotych) netto za kaźdy pelny rok kalendarzowy pelnienia funkci przewidzianych Umowa w odniiesieniu do kaźdej seriii Obligaci, ale nie wieciej niz PLN 25.000 (slownie: dwadzieść pić tysiȩcy zlotych) netto za Program
6.2 Wynagrodzenie bedzie platne przy Emitenta po zakończeniu kazdego roku kalendarzowej, w ktorym Administrator Zabepieczeni pehnil fungcje przywidziane Umowa w odniesieniu do kazdej seri i Obligaci, przy czym jezeli Administrator Zabepieczeni pehnil swoje fungcje jegnie przy czesc danego roku kalendarzowej, Wynagrodzenie platne przy Emitenta za ten rok kalendarzowy bedzic rowne iloczynowy 1/12 Wynagrodzenia, o ktorym mowa w par. 6.1 powyzej oraz liczby miesiecy w danym roku kalendarzowym, w ktorych Administrator Zabepieczeni pehnil swoja fungcje. Wynagrodzenie bedzie platne przy Emitenta przyelewem w ciagu 14 dni od dnia otrzymania prawidlowo wystawionych faktur VAT (lub innych wlasciwych dokumentów) przy Administratora Zabepieczeni na rachunek bankowy wskazany w fakturze VAT (lub innym wlasciwym dokumencie).
6.3 Do kwoty naleznego wnyagrodzenia zostanie doliczony podatek od towarow i uslug (VAT), o ile bedzie nalezny zgodnie z obowiazujacymi przyepisami prawa.
6.4 Emitent zworci Administratorowi Zabepieczen udokumentowane koszty (w tym koszty doradców) poniesione przyz Administratora Zabepieczen w zwiazku z wykonaniem Umowy, w tym dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia lub innych zabepieczen, jestli zostana ustanowione.
6.5 W przypadku gdy wykonanie przyz Administratora Zabepieczeni了我的 obowiazkow bedzie wiazalo sie z koniecznoscia poniesienia jakichkolwiek kosztow lub wydatkow, Administrator Zabepieczeni wykona swoje obowiazki dopiero po zabepieczeniu przyz Emitenta lub Obligatariuszy srodkow zapewniajacychPokrycie tych kosztow. Dla unikniecia watpliwosci Strony potwierdzaja, ze postanowienic niniejszego punktu nie naklada na Obligatariuszy obowiazku zabepieczenia srodkow, o ktorych mowa w niniejszym punkcie.
6
P. 6
# 7. OSOBA CHRONIONA
7.1 W przypadku, gdy Administrator Zabepieczen bedzie ponosil jakakolwiek odpowiedzialnosc, bedzie zobowiazany do zaplaty jakiejkolwiek kwoty z tytu odszkodowania lub zadoscuczynienia, poniesie jakakolwiek strate lub dokona wydatkow, w tym wydatkow obejmujacychwynagrodzcnic i koszty powolanego przys siebie doradcy prawnego w zwiazku z roszczeniami Obligatariuszy dotyczych Zabepieczonych Wierzytelnosci ("Szkoda"), Emitent zobowiazuju sie zaplacie Administratorowi Zabepieczen, na loro zadanie, kwot rowna poniesionej Szkodzie, chyba ze takie roszczenia Obligatariuszy powstaly w winiku naruszenia przyez Administratora Zabepieczen bezwzglndie obowiazujacych przyepsow prawa, a takze na skutek winy umyslnej lub razacego niedbalstwa Administratora Zabepieczen.
7.2 W przypadku, gdy Administrator Zabepieczen bedzie strona jakiegokolwiek procesu zwiazanego z wierzytelnosciami przyslugujacymi z tytu Obligaci i w razie niedkorzystnego dla niedo rostrzygniecia takiego procesu przysluguwaloby mu roszczenia wobec Emitenta, Administrator Zabepieczen zawiadomi Emitenta o toczacym sie procesie i wzwie Emitenta do wzięcia w nim udziau w terminie uzmolniawajcym Emitentow przystapienie do sporu po stronie Administratora Zabepieczen aż do zamkniecia sprawy w drugiej instancji.
7.3 Zobowiazanie Emitenta w stosunku do Administratora Zabezpieczen zawarte powyzej pozostanie w mocy takze po rozwiazaniu niniejszej Umowy, do czasu, w ktorym roszczenia, o ktorych mowa w niniejszym pkt 7 wygasna lub zostana w pehi zaspokojone.
# 8. UJAWNIENIE TREŚCI UMOWY
Zarówno Emitent jak i Administrator Zabezpieczeń mogą ujawnić treść Umowy lub przekazać kopię Umowy Obligatariuszom, a także potencjalnym nabywcom Obligacji.
# 9. OBOWIĄZYWANIE UMOWY
9.1 Umowa obowiazije od daty jej zawarcia do chwili wygaśniece Umowy Poręczenia.
9.2 Rozwiaganie niniejszej Umowy wwyniku jej wypowiedzenia przyz Administratora Zabepieczen nastepuje z chwilq zawarcia przyz Emitenta umowy z nowym administratorem. Tresc nowej umowy powinna zasadniczo odpowiadc tresci niniejszej Umowy.
9.3 Rozwiaganie niniejszej umowy wwyniku jej wypowiedzenia przy Emitenta nastepuje z chwilq zawarcia przy Emitenta umowy z nowym administratorem zabepieczeni zwiazanych z Obligacjami. Do chwili rozwiazania Administrator Zabepieczeni bedzie pehnil obowiazki winikajace z niniejszej Umowy. Tresc nowej umowy powinna zasadniczo odpowiadc tresci niniejszej Umowy. Emitent moze wypowiedziec Umowje Jedynie w przypadku jej naruszeniu przy Administratora Zabepieczeni i pod warunkiem, ze Administrator zabepieczeni nie zaprzestanie jej naruszania w terminie 14 dni od otrzymania stosownego pisemnego wezwania wystosowanego przy Emitenta.
7
P. 1
Oferta Obligacji objętych Notą Informacyjną skierowana była do 148 inwestorów innych niż
inwesorzy kwalifikowani. Tym samym, brak konieczności sporządzenia prospektu wynikał z
art. 1 ust. 4 lit b) Rozporządzenia Prospektowego.