korporacyjna · PLN
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Sześć półrocznych okresów od 6.06.2024 do 6.06.2027; odsetki z dołu 6 czerwca i 6 grudnia. Początek włącznie, koniec bez tego dnia; ACT/365 F, zaokrąglenie do grosza w górę od pół grosza. Płatność w następny roboczy dzień KDPW bez dodatkowych odsetek za przesunięcie; prawa zwykle 2 dni robocze wcześniej.
1. 6 czerwca 2024 r. 4 grudnia 2024 r. 6 grudnia 2024 r. 183 2. 6 grudnia 2024 r. 4 czerwca 2025 r. 6 czerwca 2025 r. 182
3. 6 czerwca 2025 r. 4 grudnia 2025 r. 6 grudnia 2025 r. 183 4. 6 grudnia 2025 r. 3 czerwca 2026 r. 6 czerwca 2026 r. 182 5. 6 czerwca 2026 r. 3 grudnia 2026 r. 6 grudnia 2026 r. 183 6. 6 grudnia 2026 r. 3 czerwca 2027 r. 6 czerwca 2027 r. 182
12.7. 12. WYKUP OBLIGACJI 12.1. Okres do wykupu Obligacji wynosi 3 lata liczone od Dnia Przydziału Obligacji. 12.2. Dniem Wykupu jest dzień 6 czerwca 2027 r. 12.3. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”): 12.3.1. w przypadku wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń opisanych w pkt 13.1 - 13.2 Warunków Emisji skutkujących natychmiastowym wykupem Obligacji, 12.3.2. na żądanie Obligatariusza zgodnie z pkt 13.3 Warunków Emisji, 12.3.3. na żądanie Emitenta zgodnie z pkt 13.4 Warunków Emisji. 12.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek. 12.5. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 12.6. Zgodnie z art. 6 ust. 2 pkt 3 Ustawy o obligacjach, Emitent przewiduje możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji emitowanych w przyszłości. 12.7. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
14.3.1. Kwota Odsetek będzie wypłacana z dołu w Dniach Płatności Odsetek, przy czym jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wypłacona w najbliższym Dniu Roboczym następującym po Dniu Płatności Odsetek. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie lub zwłokę w dokonaniu płatności lub jakiekolwiek inne dodatkowe płatności.
1.1.47. „Okres Odsetkowy” oznacza okres, od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego, tj. Dnia Przydziału (włącznie ztym dniem) do Pierwszego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) lub Dnia Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) za który płatne będą Odsetki od Obligacji oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia);
KO = N × O × n / 365 gdzie: KO - oznacza zaokrągloną do drugiego miejsca po przecinku Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od jednej Obligacji, N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji w danym Okresie Odsetkowym, O - oznacza Oprocentowanie w ujęciu rocznym, N - oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym. 14.5.2. Kwotę Odsetek oblicza się i podaje po zaokrągleniu (matematycznym) do dwóch miejsc po przecinku tj. do jednego grosza przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę. 14.5.3. Agent Płatniczy będzie dokonywał ustalenia Oprocentowania oraz będzie obliczał Kwoty Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Oprocentowania. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta Płatniczego w sposób oraz według zasad określonych w Warunkach Emisji. 14.5.4. Stopa Bazowa ustalona przez Agenta Płatniczego dla danego Okresu Odsetkowego (z wyjątkiem konieczności usunięcia technicznych omyłek kalkulacyjnych Agenta Płatniczego) jest ostateczna i nie podlega zmianie, niezależnie od jakichkolwiek okoliczności mających miejsce po jej ustaleniu (w szczególności na skutek przywrócenia w trakcie tego Okresu Odsetkowego możliwości ustalenia dotychczasowej Stopy Bazowej). 14.5.5. W przypadku, gdy ustalona Stopa Bazowa będzie mniejsza niż zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. 14.5.6. Agent Płatniczy nie będzie ponosił odpowiedzialności za żadne szkody, koszty ani straty poniesione przez jakiekolwiek osoby, wynikające z wykonania lub niewykonywania czynności Agenta Płatniczego, w szczególności z powodu niewłaściwego określenia lub nieokreślenia Stopy Bazowej, chyba że będzie to bezpośrednio spowodowane jego rażącym niedbalstwem (nie dotyczy odpowiedzialności za czynności związane z wyborem, określeniem lub stosowaniem innej stawki referencyjnej) lub winą umyślną (w każdym przypadku).
1.1.16. „Dzień Ustalenia Praw” oznacza dzień, na który ustala się listę podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z Obligacji, przypadający na dwa Dni Robocze przed danym Dniem Płatności Odsetek,z wyjątkiem: (i)złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub Wcześniejszego Wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania odpowiednio natychmiastowego lub Wcześniejszego Wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, (iv) wykupu Obligacji, który następuje po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 2 (drugi) Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW oraz(v) innych przypadków wskazanych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, dla których zastrzeżono inny dzień jako Dzień Ustalenia Praw;
Emitent może wykupić całość/część wyłącznie w dniu płatności, z zawiadomieniem 10 dni roboczych wcześniej. Premia: okresy 1–2:1,5%,3:0,5%,4:0,25%,5–6:0%. Częściowy wykup obejmuje proporcjonalne zasady i możliwe losowanie reszty.
13.4.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji) przed Dniem Wykupu („Wcześniejszy Wykup na Żądanie Emitenta”). W przypadku częściowego Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta Emitent może dokonywać tego Wcześniejszego Wykupu wielokrotnie. 13.4.2. Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta może być tylko i wyłącznie dzień wskazany, jako Dzień Płatności. 13.4.3. W celu dokonywania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 10 (dziesięć) Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. W zawiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie na Żądanie Emitenta Emitent określi: a) Dzień Wcześniejszego Wykupu; b) Tryb przeprowadzenia wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji, czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji; c) W przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji – liczbę Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi; d) W przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – część wartości nominalnej wszystkich Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi. 13.4.4. W przypadku, gdy liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi będzie mniejsza od liczby Obligacji określonej w zawiadomieniu Emitenta, o którym mowa w pkt 13.4.3 Warunków Emisji, liczba Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających Wcześniejszemu Wykupowi,zaokrąglona w dół do jednej Obligacji będzie podlegać zwiększeniu o jeden począwszy od Rachunku Obligacji, na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była największa liczba Obligacji do Rachunku Obligacji, na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była najmniejsza liczba Obligacji, aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi będzie równa liczbie Obligacji określonej w zawiadomieniu. 13.4.5. W przypadku, gdy nie będzie możliwe zwiększenie liczby Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi w sposób opisany w pkt 13.4.4 Warunków Emisji, w szczególności z uwagi na taką samą liczbę Obligacji zapisanych na co najmniej dwóch Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, zwiększenie liczby Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi nastąpi w sposób losowy. 13.4.6. Z tytułu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta Emitent, poza Kwotą Wykupu (a w przypadku wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – odpowiedniej części Kwoty Wykupu) oraz należną Kwotą Odsetek, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu (a w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – od wartości wykupywanej części Kwoty Wykupu) zgodnie z wyszczególnieniem wskazanym w pkt 13.4.7 Warunków Emisji.
Umownie wymagane do przydziału: poręczenie Piotra Hofmana≥200%nominału, weksel emitenta i art 777, podporządkowanie kapitału pożyczek właścicielskich, cesja wierzytelności pożyczki SQD oraz blokowany rachunek jej spłat. Nie potwierdzono wykonania tych obowiązków. Obligacje niepodporządkowane, równe między sobą i z innymi niezabezpieczonymi niepodporządkowanymi zobowiązaniami, z ustawowymi wyjątkami.
15.1. W chwili rozpoczęcia emisji Obligacji tj. rozpoczęcia przyjmowana zapisów na Obligacje, wierzytelności z Obligacji będą niezabezpieczone. 15.2. Obligacje zostaną zabezpieczone do Dnia Przydziału, przy czym rejestracja Obligacji w KDPW może nastąpić przed ustanowieniem wszystkich zabezpieczeń określonych w niniejszych Warunkach Emisji. 15.3. Emitent stosownie do art. 29 Ustawy o obligacjach zawarł umowę z Administratorem Zabezpieczenia, na mocy której Administrator Zabezpieczenia będzie wykonywał prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu zabezpieczeń we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. Administrator Zabezpieczenia będzie działać w imieniu własnym lecz na rachunek Obligatariuszy w zakresie wszelkich zabezpieczeń, ustanowionych zarówno przed Dniem Emisji Obligacji, a także po Dniu Emisji Obligacji, opisanych w niniejszych Warunkach Emisji. Roszczenia Obligatariuszy wobec Emitenta, wynikające z Obligacji związane z ich emisją będą zabezpieczone poprzez: 15.4. Poręczenie Emitent zobowiązuje się spowodować, iż do Dnia Przydziału Pan Piotr Hofman ustanowi tytułem zabezpieczenia roszczeń Obligatariuszy z tytułu jw. zabezpieczenie w postaci poręczenia w rozumieniu art. 876 Kodeksu Cywilnego, którego umowa, zostanie zawarta przez Poręczyciela z Administratorem Zabezpieczenia (reprezentującym wierzycieli wobec Poręczyciela) działającym w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy zgodnie z art. 29 Ustawy o obligacjach, a poręczenie zostanie udzielone do wysokości nie niższej niż równowartość 200% wartości nominalnej przydzielonych Obligacji („Poręczenie”). Poręczenie zostanie udzielone na okres do czasu spłaty wszelkich zobowiązań względem Obligatariuszy wynikających z Obligacji. W przypadku braku spełnienia zobowiązań wynikających z Obligacji przez Emitenta, Administrator Zabezpieczenia przystąpi do zaspokojenia wierzytelności Obligatariuszy z Poręczenia zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszych Warunkach Emisji oraz umową pomiędzy Administratorem Zabezpieczenia oraz Poręczycielem. W związku z powyższym, Administrator Zabezpieczenia zawiadomi Poręczyciela o powzięciu informacji o niespełnieniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta i wyznaczy mu termin 30 (trzydziestu) Dni Roboczych na zaspokojenie wymagalnych zobowiązań Emitenta. W przypadku braku spełnienia zobowiązań przez Poręczyciela we wskazanym terminie, Administrator Zabezpieczenia podejmie działania celem uzyskania tytułu wykonawczego będącego podstawą wszczęcia postępowania egzekucyjnego przeciwko Poręczycielowi. Postępowanie egzekucyjne będzie prowadzone przez komornika w oparciu o przepisy części III Kodeksu postepowania cywilnego (postępowania egzekucyjne). Nie później niż do Dnia Przydziału Emitent zobowiązuje się spowodować, że Poręczyciel ustanowi tytuł egzekucyjny na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego („Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela”), na mocy którego podda się obowiązkowi zapłaty kwoty nie mniejszej niż równowartość 200% maksymalnej wartości nominalnej przydzielonych Obligacji, na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji, w tym w szczególności z tytułu Odsetek, Kwoty Wykupu, odsetek za opóźnienie w zapłacie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, przy czym Administrator Zabezpieczenia będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 31 grudnia 2037 r. Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji zostanie złożone na rzecz Obligatariuszy, w imieniu których działać będzie Administrator Zabezpieczenia, zgodnie z art. 29 Ustawy o obligacjach.
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Najważniejsze zapisy dokumentów emisji, wyjaśnione prostym językiem.
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Nominał jednej obligacji wynosi 100 PLN; cena emisyjna równa się nominałowi.
7.1. Wartość nominalna jednej Obligacji jest równa 100,00 (słownie: sto 00/100) złotych. 7.2. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 100,00 (słownie: sto 00/100) złotych.
Kupon: WIBOR 6 M + marża bazowa 6 p.p. + marża dodatkowa. Dla wskaźnika zadłużenia netto≤1,2 dodatek wynosi 0; dla 1,2<wskaźnik≤1,4:0,5 p.p.; wycofanie akcji emitenta z rynku regulowanego GPW dodaje 0,25 p.p. od kolejnego okresu po okresie zdarzenia (razem 0,75 p.p. w wyższej kolumnie). Obniżenie wymaga pisemnego wniosku do agenta najpóźniej w dniu ustalenia odsetek i spełnienia przesłanek. Bazę ustala się 4 dni robocze przed początkiem okresu; ujemna baza jest zerowana. Kolejność wskaźników zastępczych zaczyna się od WIRON i przewiduje korektę. Nie ustalono tu aktywnej marży ani bieżącej stawki.
14.1.1. Obligacje są oprocentowane. Wysokość Oprocentowania Obligacji jest zmienna i jest równa Stopie Bazowej powiększonej o Marżę. Podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni. 14.1.2. Wysokość Marży jest równa sumie Marży Podstawowej i Marży Dodatkowej. 14.1.3. Wysokość Marży Podstawowej jest równa 6,00 p.p. (sześć 00/100 punktów procentowych). 14.1.4. Marża Dodatkowa obowiązująca w danym Okresie Odsetkowym będzie każdorazowo wyznaczana w Dniu Ustalenia Odsetek w oparciu o wartość Wskaźnika Zadłużenia Netto obowiązującego na ostatni Dzień Badania (tj. na dzień odpowiednio 30 czerwca lub 31 grudnia każdego roku kalendarzowego do Dnia Wykupu) wyznaczonego na podstawie ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta. Macierz do wyznaczenia poziomu Marży Dodatkowej przedstawiono poniżej. Wskaźnik Zadłużenia Netto → Zdarzenie =<1,2 (0%) (1,2-1,4> (+0,5%) Od kolejnego okresu odsetkowego następującego po okresie odsetkowym, w którym akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym GPW (+0,25%) 0,25% 0,75% 14.1.5. Obniżenie Marży Dodatkowej następuje na pisemny wniosek Emitenta skierowany do Agenta Płatniczego i będzie miało zastosowanie od kolejnego Okresu Odsetkowego pod warunkiem wystąpienia danego zdarzenia uprawniającego do obniżenia Marży Dodatkowej, o którym mowa w pkt 14.1.4 oraz złożenia takiego wniosku, najpóźniej w Dniu Ustalenia Odsetek dla takiego Okresu Odsetkowego.
14.1.6. Stopą Bazową dla Obligacji jest WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) dla 6-miesięcznych depozytów międzynarodowych wyrażonych w złotych tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla danego okresu i podanej przez GPW Benchmark S.A. z siedzibą w Warszawie na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej stronie, która ją zastąpi.
Sześć półrocznych okresów od 6.06.2024 do 6.06.2027; odsetki z dołu 6 czerwca i 6 grudnia. Początek włącznie, koniec bez tego dnia; ACT/365 F, zaokrąglenie do grosza w górę od pół grosza. Płatność w następny roboczy dzień KDPW bez dodatkowych odsetek za przesunięcie; prawa zwykle 2 dni robocze wcześniej.
1. 6 czerwca 2024 r. 4 grudnia 2024 r. 6 grudnia 2024 r. 183 2. 6 grudnia 2024 r. 4 czerwca 2025 r. 6 czerwca 2025 r. 182
3. 6 czerwca 2025 r. 4 grudnia 2025 r. 6 grudnia 2025 r. 183 4. 6 grudnia 2025 r. 3 czerwca 2026 r. 6 czerwca 2026 r. 182 5. 6 czerwca 2026 r. 3 grudnia 2026 r. 6 grudnia 2026 r. 183 6. 6 grudnia 2026 r. 3 czerwca 2027 r. 6 czerwca 2027 r. 182
12.7. 12. WYKUP OBLIGACJI 12.1. Okres do wykupu Obligacji wynosi 3 lata liczone od Dnia Przydziału Obligacji. 12.2. Dniem Wykupu jest dzień 6 czerwca 2027 r. 12.3. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”): 12.3.1. w przypadku wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń opisanych w pkt 13.1 - 13.2 Warunków Emisji skutkujących natychmiastowym wykupem Obligacji, 12.3.2. na żądanie Obligatariusza zgodnie z pkt 13.3 Warunków Emisji, 12.3.3. na żądanie Emitenta zgodnie z pkt 13.4 Warunków Emisji. 12.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek. 12.5. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 12.6. Zgodnie z art. 6 ust. 2 pkt 3 Ustawy o obligacjach, Emitent przewiduje możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji emitowanych w przyszłości. 12.7. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
Termin wykupu: 6 czerwca 2027; zapłata wartości nominalnej i należnych odsetek, z zastrzeżeniem wcześniejszego wykupu i przesunięcia na dzień roboczy. Wykupione obligacje są umarzane.
Dniem Wykupu jest dzień 6 czerwca 2027 r.
12.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek. 12.5. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 12.6. Zgodnie z art. 6 ust. 2 pkt 3 Ustawy o obligacjach, Emitent przewiduje możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji emitowanych w przyszłości.
12.7. 12. WYKUP OBLIGACJI 12.1. Okres do wykupu Obligacji wynosi 3 lata liczone od Dnia Przydziału Obligacji. 12.2. Dniem Wykupu jest dzień 6 czerwca 2027 r. 12.3. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”): 12.3.1. w przypadku wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń opisanych w pkt 13.1 - 13.2 Warunków Emisji skutkujących natychmiastowym wykupem Obligacji, 12.3.2. na żądanie Obligatariusza zgodnie z pkt 13.3 Warunków Emisji, 12.3.3. na żądanie Emitenta zgodnie z pkt 13.4 Warunków Emisji. 12.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek. 12.5. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 12.6. Zgodnie z art. 6 ust. 2 pkt 3 Ustawy o obligacjach, Emitent przewiduje możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji emitowanych w przyszłości. 12.7. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
Emitent może wykupić całość/część wyłącznie w dniu płatności, z zawiadomieniem 10 dni roboczych wcześniej. Premia: okresy 1–2:1,5%,3:0,5%,4:0,25%,5–6:0%. Częściowy wykup obejmuje proporcjonalne zasady i możliwe losowanie reszty.
13.4.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji) przed Dniem Wykupu („Wcześniejszy Wykup na Żądanie Emitenta”). W przypadku częściowego Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta Emitent może dokonywać tego Wcześniejszego Wykupu wielokrotnie. 13.4.2. Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta może być tylko i wyłącznie dzień wskazany, jako Dzień Płatności. 13.4.3. W celu dokonywania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 10 (dziesięć) Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. W zawiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie na Żądanie Emitenta Emitent określi: a) Dzień Wcześniejszego Wykupu; b) Tryb przeprowadzenia wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji, czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji; c) W przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji – liczbę Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi; d) W przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – część wartości nominalnej wszystkich Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi. 13.4.4. W przypadku, gdy liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi będzie mniejsza od liczby Obligacji określonej w zawiadomieniu Emitenta, o którym mowa w pkt 13.4.3 Warunków Emisji, liczba Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających Wcześniejszemu Wykupowi,zaokrąglona w dół do jednej Obligacji będzie podlegać zwiększeniu o jeden począwszy od Rachunku Obligacji, na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była największa liczba Obligacji do Rachunku Obligacji, na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była najmniejsza liczba Obligacji, aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi będzie równa liczbie Obligacji określonej w zawiadomieniu. 13.4.5. W przypadku, gdy nie będzie możliwe zwiększenie liczby Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi w sposób opisany w pkt 13.4.4 Warunków Emisji, w szczególności z uwagi na taką samą liczbę Obligacji zapisanych na co najmniej dwóch Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, zwiększenie liczby Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi nastąpi w sposób losowy. 13.4.6. Z tytułu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta Emitent, poza Kwotą Wykupu (a w przypadku wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – odpowiedniej części Kwoty Wykupu) oraz należną Kwotą Odsetek, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu (a w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – od wartości wykupywanej części Kwoty Wykupu) zgodnie z wyszczególnieniem wskazanym w pkt 13.4.7 Warunków Emisji.
Emitentem jest HM Inwest S.A. z Warszawy; dokument dotyczy prawnej serii H. W wybranych warunkach nie podano ISIN.
„Emitent” lub „Spółka” oznacza spółkę HM Inwest S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Stefana Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000413734, REGON: 015717427, NIP: 1132482686, o kapitale zakładowym (wpłaconym w całości) wynoszącym na dzień sporządzenia Warunków Emisji 2.336.312,00 zł, dla której prowadzona jest strona internetowa pod adresem www.grupainwest.pl, będącą emitentem Obligacji;
WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII H
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Nie możemy jeszcze wiarygodnie obliczyć rentowności tej serii. Powody wskazano poniżej. Możesz skorzystać z kalkulatorów ogólnych i podać własne założenia.
13.4.7. Wcześniejszy Wykup na Żądanie Emitenta następuje za zapłatą dodatkowego świadczenia pieniężnego (premii) liczonej od wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu, zgodnie z poniższym wyszczególnieniem: Okres odsetkowy Wartość premii 1,2 1,5% (jeden i 50/100 p.p.) 3 0,5% (50/100 p.p.) 4 0,25% (25/100 p.p.) 5, 6 0,00%
15.5. Podporządkowanie spłaty pożyczek udzielonych Emitentowi przez Poręczyciela Nie później niż w Dniu Przydziału Emitent jako dłużnik zawrze z Poręczycielem jako wierzycielem podporządkowanym oraz z Administratorem Zabezpieczenia umowę podporządkowania dotyczącą podporządkowania wierzytelności z tytułu Pożyczek Właścicielskich. Zapłata przez Emitenta jako dłużnika i otrzymanie przez Poręczyciela będącego wierzycielem podporządkowanym jakiejkolwiek kwoty z tytułu podporządkowanych wierzytelności będzie niedozwolone do końca trwania okresu podporządkowania tj. do dnia zaspokojenia wszystkich roszczeń z tytułu Obligacji. Podporządkowanie będzie polegało m.in. na ustaleniu spłaty wszystkich pożyczek podporządkowanych (wartości nominalnej) udzielonych przez Poręczyciela Emitentowi na dzień przypadający po Dniu Wykupu. Spod podporządkowania wyłączone są odsetki należne Poręczycielowi z tytułu Pożyczek Właścicielskich. 15.6. Przelew wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych SQD przez Emitenta Emitent zobowiązuje się do zawarcia do Dnia Przydziału zawrzeć Umowę Przelewu Wierzytelności z tytułu Pożyczki SQD, na mocy której pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczenia nastąpi przelew wierzytelności przysługującej Emitentowi wobec SQD z tytułu Pożyczki SQD, tj. wierzytelności o zwrot udzielonych pożyczek oraz zapłatę należnych odsetek. Wierzytelność z tytułu udzielonej Pożyczki SQD stanowi Zabezpieczenie Obligacji. Zabezpieczenie ustanowione jest do czasu spłaty wszelkich zobowiązań z tyt. Obligacji. Wierzytelność nie będzie stanowić przedmiotu żadnego zabezpieczenia, ani Emitenta nie obciąży w żaden sposób tego prawa ani nim nie rozporządzi, z zastrzeżeniem zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji. Wszelkie zmiany Pożyczki SQD wymagają zgody Administratora Zabezpieczenia. Emitent będzie składać Administratorowi Zabezpieczenia, poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza, kopię każdego aneksu do umowy, na podstawie której Emitent udzielił SQD Pożyczki SQD – w każdym przypadku 7 Dni Roboczych od dnia zawarcia aneksu do takiej umowy. Wszelkie kwoty otrzymane przez Administratora Zabezpieczenia na mocy Umowy Przelewu Wierzytelności z tytułu Pożyczek SQD zostaną zaliczane: a) w pierwszej kolejności, na zaspokojenie wierzytelności z Obligacji; b) w drugiej kolejności, na pokrycie lub na poczet pokrycia udokumentowanych zasadnych kosztów i wydatków poniesionych przez Administratora Zabezpieczenia (lub osoby przez niego upoważnione) w związku z wykonaniem jego funkcji w tym również wykonywanie Umowy Przelewu Wierzytelności z tytułu Pożyczek SQD, w tym także w związku z dochodzeniem zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia ustanowionego na mocy Umowy Przelewu Wierzytelności. Administrator Zabezpieczenia nie ma obowiązku zwrotu dokumentów otrzymanych od Emitenta dotyczących Umowy Przelewu Wierzytelności z tytułu Pożyczki SQD. 15.7. Umowa Rachunku Zastrzeżonego Nie później niż w Dniu Przydziału, Emitent zawrze Umowę Rachunku Zastrzeżonego z NS oraz udzieli na rzecz Administratora Zabezpieczenia nieodwołalnego pełnomocnictwa do dysponowania środkami na tym rachunku, na warunkach zaakceptowanych przez Administratora Zabezpieczenia, z zastrzeżeniem założeń opisanych w niniejszym punkcie Warunków Emisji. Umowa Rachunku Zastrzeżonego będzie stanowić, iż:
15.8. Weksel własny in blanco Emitenta Wszelkie wierzytelności Obligatariuszy względem Emitenta wynikające z Obligacji będą zabezpieczone poprzez wystawienie przez Emitenta Weksla Własnego in blanco z klauzulą „bez protestu” wraz z Deklaracją Wekslową sporządzoną z podpisami notarialnie poświadczonymi, przy czym: a) Weksel Własny wystawiony będzie na rzecz Administratora Zabezpieczenia, a w związku z wystawieniem przez Emitenta Weksla Własnego zawrze on z Administratorem Zabezpieczenia Deklarację Wekslową; b) Zostanie wystawiony Weksel Własny wraz z Deklaracją Wekslową w terminie do Dnia Przydziału; c) Deklaracja Wekslowa upoważniać będzie do uzupełnienia Weksla Własnego w przypadku niewykonania w terminie przez Emitenta jego zobowiązania do zapłaty jakiejkolwiek kwoty należnej Obligatariuszom ztytułu wykupu Obligacji oraz do zapłaty kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienia w wykonaniu zobowiązań z Obligacji przez Emitenta. Deklaracja Wekslowa przewidywać będzie między innymi, że: (i) maksymalna kwota na jaką może zostać wypełniony Weksel Własny łącznie nie może przekroczyć kwoty odpowiadającej 200% wartości nominalnej Obligacji aktualnej na dzień zawarcia Deklaracji Wekslowej, o której mowa w lit. b) powyżej. (ii) Weksel Własny zostanie zwrócony Emitentowi w terminie 14 (czternastu) dni od dnia, w którym nastąpi całkowita spłata wszelkich wierzytelności wynikających z Obligacji oraz zostanie to potwierdzone przez Emitenta Administratorowi Zabezpieczenia; d) Zaspokojenie z Weksla Własnego oraz Deklaracji Wekslowej będzie polegało na jego wypełnieniu przez Administratora Zabezpieczenia zgodnie z Deklaracją Wekslową, przedstawieniu jego Emitentowi do zapłaty oraz dalszym dochodzeniu roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w drodze postępowania egzekucyjnego w ramach postępowania cywilnego; e) Ponadto, w dniu wystawienia Weksla Własnego, Emitent złoży na rzecz Administratora Zabezpieczenia oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty odpowiadającej 200% Obligacji na dzień zawarcia Deklaracji Wekslowej co do obowiązku zapłaty przez Emitenta Administratorowi Zabezpieczenia wszelkich kwot wynikających z odpowiedzialności osobistej Emitenta związanej z emisją Obligacji, i odpowiedzialności z tytułu Weksla Własnego oraz obowiązku zwrotu wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez Administratora Zabezpieczenia w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązania pieniężnego z każdego z tych
15.9. Wszelkie kwoty otrzymane przez Administratora Zabezpieczenia w wyniku dochodzenia zaspokojenia z zabezpieczeń zostaną wykorzystane na poczet zabezpieczonych wierzytelności w następującej kolejności: a) Kwota Wykupu wynikająca z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji, b) Kwota Odsetek wynikających z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji, c) odsetki za opóźnienie w zaspokojeniu należności z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji, d) inne wierzytelności. Kwoty otrzymane przez Administratora Zabezpieczenia w wyniku dochodzenia zaspokojenia z zabezpieczeń zostaną niezwłocznie po ich uzyskaniu proporcjonalnie rozdzielone na poczet wierzytelności wynikających z wyemitowanych i niewykupionych Obligacji w ramach zgodnie z kolejnością, o której mowa w lit. a)-d) powyżej, przy czym spełnienie świadczenia będzie następowało w walucie, w jakiej Obligacje zostały wyemitowane. Przeliczenie kursów walut będzie następowało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa na zasadach ogólnych. 15.10. W przypadku, gdy kwota środków pieniężnych uzyskanych przez Administratora Zabezpieczenia w toku egzekucji z majątku Poręczyciela będzie wyższa od wymagalnych zobowiązań wynikających z Obligacji, Administrator Zabezpieczenia będzie uprawniony zatrzymać takie środki do czasu całkowitej spłaty przez Emitenta wszelkich wierzytelności z tytułu Obligacji. Niezwłocznie, przy czym nie później niż w terminie 3 Dni Roboczych po dokonaniu terminowej całkowitej spłaty przez Emitenta wszelkich wierzytelności z tytułu Obligacji, Administrator Zabezpieczenia zwróci środki, o których mowa w zdaniu poprzednim, na rachunek bankowy podmiotu, od którego środki te zostały wyegzekwowane.
2.2. wszelkie odwołania do punktów odnoszą się do odpowiednich punktów Warunków Emisji; 1.
1.1.17. „Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania” oznacza dzień przypadający na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Bazowa;
14.1.9. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Bazowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny. 14.1.10. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod: a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest WIRON; b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował lub wskazał do stosowania zamiast WIBOR uprawniony organ administracji publicznej (w tym minister właściwy do spraw instytucji finansowych), lub inny podmiot uprawniony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa - przez wskazanie rozumie się wyznaczenie zamiennika Wskaźnika Alternatywnego w trybie art. 23c Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych; c) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego; d) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski; e) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR Administrator Wskaźników Referencyjnych; f) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR organizacja branżowa lub inny podmiot, który został formalnie wskazany przez uprawniony organ administracji publicznej (w tym zwłaszcza ministra właściwego do spraw instytucji finansowych, Komisję Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski) i który zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR; g) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który Kontrahent Centralny zastosował zamiast WIBOR w rozliczanych przez siebie transakcjach; albo h) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski. 14.1.11. Agent Płatniczy stosuje metody, o których mowa w pkt 14.1.10 w kolejności od 14.1.10.a) do 14.1.10.h). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie da rezultatu w postaci możliwości ustalenia Stopy Bazowej dla Obligacji emitowanych w PLN do Dnia Ustalenia Stawki Odsetek włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego). 14.1.12. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami: a) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR; b) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego:
14.1.19. W przypadku gdy ustalona Stopa Bazowa będzie mniejsza niżzero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero.
14.3.1. Kwota Odsetek będzie wypłacana z dołu w Dniach Płatności Odsetek, przy czym jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wypłacona w najbliższym Dniu Roboczym następującym po Dniu Płatności Odsetek. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie lub zwłokę w dokonaniu płatności lub jakiekolwiek inne dodatkowe płatności.
1.1.47. „Okres Odsetkowy” oznacza okres, od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego, tj. Dnia Przydziału (włącznie ztym dniem) do Pierwszego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) lub Dnia Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) za który płatne będą Odsetki od Obligacji oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia);
KO = N × O × n / 365 gdzie: KO - oznacza zaokrągloną do drugiego miejsca po przecinku Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od jednej Obligacji, N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji w danym Okresie Odsetkowym, O - oznacza Oprocentowanie w ujęciu rocznym, N - oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym. 14.5.2. Kwotę Odsetek oblicza się i podaje po zaokrągleniu (matematycznym) do dwóch miejsc po przecinku tj. do jednego grosza przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę. 14.5.3. Agent Płatniczy będzie dokonywał ustalenia Oprocentowania oraz będzie obliczał Kwoty Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Oprocentowania. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta Płatniczego w sposób oraz według zasad określonych w Warunkach Emisji. 14.5.4. Stopa Bazowa ustalona przez Agenta Płatniczego dla danego Okresu Odsetkowego (z wyjątkiem konieczności usunięcia technicznych omyłek kalkulacyjnych Agenta Płatniczego) jest ostateczna i nie podlega zmianie, niezależnie od jakichkolwiek okoliczności mających miejsce po jej ustaleniu (w szczególności na skutek przywrócenia w trakcie tego Okresu Odsetkowego możliwości ustalenia dotychczasowej Stopy Bazowej). 14.5.5. W przypadku, gdy ustalona Stopa Bazowa będzie mniejsza niż zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. 14.5.6. Agent Płatniczy nie będzie ponosił odpowiedzialności za żadne szkody, koszty ani straty poniesione przez jakiekolwiek osoby, wynikające z wykonania lub niewykonywania czynności Agenta Płatniczego, w szczególności z powodu niewłaściwego określenia lub nieokreślenia Stopy Bazowej, chyba że będzie to bezpośrednio spowodowane jego rażącym niedbalstwem (nie dotyczy odpowiedzialności za czynności związane z wyborem, określeniem lub stosowaniem innej stawki referencyjnej) lub winą umyślną (w każdym przypadku).
1.1.16. „Dzień Ustalenia Praw” oznacza dzień, na który ustala się listę podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z Obligacji, przypadający na dwa Dni Robocze przed danym Dniem Płatności Odsetek,z wyjątkiem: (i)złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub Wcześniejszego Wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania odpowiednio natychmiastowego lub Wcześniejszego Wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, (iv) wykupu Obligacji, który następuje po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 2 (drugi) Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW oraz(v) innych przypadków wskazanych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, dla których zastrzeżono inny dzień jako Dzień Ustalenia Praw;
14.3.1. Kwota Odsetek będzie wypłacana z dołu w Dniach Płatności Odsetek, przy czym jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wypłacona w najbliższym Dniu Roboczym następującym po Dniu Płatności Odsetek. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie lub zwłokę w dokonaniu płatności lub jakiekolwiek inne dodatkowe płatności.
13.4.7. Wcześniejszy Wykup na Żądanie Emitenta następuje za zapłatą dodatkowego świadczenia pieniężnego (premii) liczonej od wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu, zgodnie z poniższym wyszczególnieniem: Okres odsetkowy Wartość premii 1,2 1,5% (jeden i 50/100 p.p.) 3 0,5% (50/100 p.p.) 4 0,25% (25/100 p.p.) 5, 6 0,00%
Prawo żądania wcześniejszego wykupu jest warunkowe: opóźnienie/zwłoka, brak zabezpieczenia lub wskazane naruszenia. Dla naruszeń okno żądań kończy się 30 dni po informacji, wykup 30 dni po końcu okna. Usunięcie naruszenia przed żądaniem albo uchwała zgromadzenia może wyłączyć podstawę. Nie ma bezwarunkowego wyjścia.
13.3.1. Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o obligacjach a) W przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części,zobowiązań wynikających z Obligacji każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych Obligacji. b) Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia w spełnieniu któregokolwiek ze świadczeń z tytułu Obligacji, nie krótszego jednak niż 3 dni. 13.3.2. Wcześniejszy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o obligacjach W przypadku, gdy Emitent nie ustanowił lub nie spowodował ustanowienia zabezpieczenia w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi. 13.3.3. Inne przypadki Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej („Przypadki Naruszenia”), każdy Obligatariusz może żądać Wcześniejszego Wykupu posiadanych przez niego Obligacji („Wcześniejszy Wykup na Żądanie Obligatariusza”): a) Zaprzestanie działalności Grupa Emitenta zaprzestanie prowadzenia w całości działalności gospodarczej, zaprzestanie prowadzenia działalności na rynku deweloperskim lub Grupa Emitenta będzie uzyskiwała z działalności związanej z nieruchomościami mniej niż 80 procent rocznych skonsolidowanych przychodów. b) Zmiana właścicielska. Zmiana formy prawnej, przekształcenie (i) jeżeli Emitent podejmie uchwałę w przedmiocie: i) dokonania zmiany formy prawnej lub ii) przekształcenia lub iii) przejęcia innego podmiotu bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy;
13.3.5. Jeżeli stan faktyczny stanowiący Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte przed datą zgłoszenia żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza przez któregokolwiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób wskazany w pkt 13.3.4, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób wskazany w pkt 18.1 Warunków Emisji, wystąpienie takiego zdarzenia nie będzie uważane za stanowiące Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane także wystąpienie takiego zdarzenia, które spełnia chociażby jeden z następujących warunków (i) na wystąpienie takiego zdarzenia wyraziło zgodę Zgromadzenie Obligatariuszy w formie uchwały, (ii) pomimo wystąpienia takiego zdarzenia, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań Wcześniejszego Wykupu. 13.3.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza: a) Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu w całości lub w części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza tylko w przypadkach i na zasadach określonych poniżej; b) Obligatariusz uprawniony jest do złożenia Emitentowi żądania wykupu całości lub części Obligacji przed Dniem Wykupu w przypadku wystąpienia Przypadku Naruszenia; c) Obligatariusz składa Emitentowi pisemne żądanie Wcześniejszego Wykupu Obligacji ze wskazaniem zdarzenia stanowiącego Przypadek Naruszenia, na podstawie którego wnosi o Wcześniejszy Wykup („Żądanie Wcześniejszego Wykupu”); d) Żądanie Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia, w którym Emitent zawiadomił lub powinien był zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 13.3.4 Warunków Emisji, do upływu 30 (trzydzieści) dni od dnia, w którym Obligatariusze zostali poinformowani przez Emitenta o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia („Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań”); e) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno zostać przesłane przez Obligatariusza Emitentowi oraz właściwemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu art. 781 Kodeksu Cywilnego); f) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno wskazywać: i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem Wcześniejszego Wykupu, ii. odpowiednią trwającą okoliczność określoną w pkt 13.3.1 lub 13.3.2 albo trwający Przypadek Naruszenia stanowiące podstawę żądania wykupu Obligacji przez Obligatariusza; g) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania Wcześniejszego Wykupu; h) Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań.
13.3.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza: a) Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu w całości lub w części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza tylko w przypadkach i na zasadach określonych poniżej; b) Obligatariusz uprawniony jest do złożenia Emitentowi żądania wykupu całości lub części Obligacji przed Dniem Wykupu w przypadku wystąpienia Przypadku Naruszenia; c) Obligatariusz składa Emitentowi pisemne żądanie Wcześniejszego Wykupu Obligacji ze wskazaniem zdarzenia stanowiącego Przypadek Naruszenia, na podstawie którego wnosi o Wcześniejszy Wykup („Żądanie Wcześniejszego Wykupu”); d) Żądanie Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia, w którym Emitent zawiadomił lub powinien był zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 13.3.4 Warunków Emisji, do upływu 30 (trzydzieści) dni od dnia, w którym Obligatariusze zostali poinformowani przez Emitenta o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia („Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań”); e) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno zostać przesłane przez Obligatariusza Emitentowi oraz właściwemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu art. 781 Kodeksu Cywilnego); f) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno wskazywać: i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem Wcześniejszego Wykupu, ii. odpowiednią trwającą okoliczność określoną w pkt 13.3.1 lub 13.3.2 albo trwający Przypadek Naruszenia stanowiące podstawę żądania wykupu Obligacji przez Obligatariusza; g) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania Wcześniejszego Wykupu; h) Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań.
Umownie wymagane do przydziału: poręczenie Piotra Hofmana≥200%nominału, weksel emitenta i art 777, podporządkowanie kapitału pożyczek właścicielskich, cesja wierzytelności pożyczki SQD oraz blokowany rachunek jej spłat. Nie potwierdzono wykonania tych obowiązków. Obligacje niepodporządkowane, równe między sobą i z innymi niezabezpieczonymi niepodporządkowanymi zobowiązaniami, z ustawowymi wyjątkami.
15.1. W chwili rozpoczęcia emisji Obligacji tj. rozpoczęcia przyjmowana zapisów na Obligacje, wierzytelności z Obligacji będą niezabezpieczone. 15.2. Obligacje zostaną zabezpieczone do Dnia Przydziału, przy czym rejestracja Obligacji w KDPW może nastąpić przed ustanowieniem wszystkich zabezpieczeń określonych w niniejszych Warunkach Emisji. 15.3. Emitent stosownie do art. 29 Ustawy o obligacjach zawarł umowę z Administratorem Zabezpieczenia, na mocy której Administrator Zabezpieczenia będzie wykonywał prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu zabezpieczeń we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. Administrator Zabezpieczenia będzie działać w imieniu własnym lecz na rachunek Obligatariuszy w zakresie wszelkich zabezpieczeń, ustanowionych zarówno przed Dniem Emisji Obligacji, a także po Dniu Emisji Obligacji, opisanych w niniejszych Warunkach Emisji. Roszczenia Obligatariuszy wobec Emitenta, wynikające z Obligacji związane z ich emisją będą zabezpieczone poprzez: 15.4. Poręczenie Emitent zobowiązuje się spowodować, iż do Dnia Przydziału Pan Piotr Hofman ustanowi tytułem zabezpieczenia roszczeń Obligatariuszy z tytułu jw. zabezpieczenie w postaci poręczenia w rozumieniu art. 876 Kodeksu Cywilnego, którego umowa, zostanie zawarta przez Poręczyciela z Administratorem Zabezpieczenia (reprezentującym wierzycieli wobec Poręczyciela) działającym w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy zgodnie z art. 29 Ustawy o obligacjach, a poręczenie zostanie udzielone do wysokości nie niższej niż równowartość 200% wartości nominalnej przydzielonych Obligacji („Poręczenie”). Poręczenie zostanie udzielone na okres do czasu spłaty wszelkich zobowiązań względem Obligatariuszy wynikających z Obligacji. W przypadku braku spełnienia zobowiązań wynikających z Obligacji przez Emitenta, Administrator Zabezpieczenia przystąpi do zaspokojenia wierzytelności Obligatariuszy z Poręczenia zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszych Warunkach Emisji oraz umową pomiędzy Administratorem Zabezpieczenia oraz Poręczycielem. W związku z powyższym, Administrator Zabezpieczenia zawiadomi Poręczyciela o powzięciu informacji o niespełnieniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta i wyznaczy mu termin 30 (trzydziestu) Dni Roboczych na zaspokojenie wymagalnych zobowiązań Emitenta. W przypadku braku spełnienia zobowiązań przez Poręczyciela we wskazanym terminie, Administrator Zabezpieczenia podejmie działania celem uzyskania tytułu wykonawczego będącego podstawą wszczęcia postępowania egzekucyjnego przeciwko Poręczycielowi. Postępowanie egzekucyjne będzie prowadzone przez komornika w oparciu o przepisy części III Kodeksu postepowania cywilnego (postępowania egzekucyjne). Nie później niż do Dnia Przydziału Emitent zobowiązuje się spowodować, że Poręczyciel ustanowi tytuł egzekucyjny na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego („Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela”), na mocy którego podda się obowiązkowi zapłaty kwoty nie mniejszej niż równowartość 200% maksymalnej wartości nominalnej przydzielonych Obligacji, na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji, w tym w szczególności z tytułu Odsetek, Kwoty Wykupu, odsetek za opóźnienie w zapłacie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, przy czym Administrator Zabezpieczenia będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 31 grudnia 2037 r. Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji zostanie złożone na rzecz Obligatariuszy, w imieniu których działać będzie Administrator Zabezpieczenia, zgodnie z art. 29 Ustawy o obligacjach.
15.5. Podporządkowanie spłaty pożyczek udzielonych Emitentowi przez Poręczyciela Nie później niż w Dniu Przydziału Emitent jako dłużnik zawrze z Poręczycielem jako wierzycielem podporządkowanym oraz z Administratorem Zabezpieczenia umowę podporządkowania dotyczącą podporządkowania wierzytelności z tytułu Pożyczek Właścicielskich. Zapłata przez Emitenta jako dłużnika i otrzymanie przez Poręczyciela będącego wierzycielem podporządkowanym jakiejkolwiek kwoty z tytułu podporządkowanych wierzytelności będzie niedozwolone do końca trwania okresu podporządkowania tj. do dnia zaspokojenia wszystkich roszczeń z tytułu Obligacji. Podporządkowanie będzie polegało m.in. na ustaleniu spłaty wszystkich pożyczek podporządkowanych (wartości nominalnej) udzielonych przez Poręczyciela Emitentowi na dzień przypadający po Dniu Wykupu. Spod podporządkowania wyłączone są odsetki należne Poręczycielowi z tytułu Pożyczek Właścicielskich. 15.6. Przelew wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych SQD przez Emitenta Emitent zobowiązuje się do zawarcia do Dnia Przydziału zawrzeć Umowę Przelewu Wierzytelności z tytułu Pożyczki SQD, na mocy której pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczenia nastąpi przelew wierzytelności przysługującej Emitentowi wobec SQD z tytułu Pożyczki SQD, tj. wierzytelności o zwrot udzielonych pożyczek oraz zapłatę należnych odsetek. Wierzytelność z tytułu udzielonej Pożyczki SQD stanowi Zabezpieczenie Obligacji. Zabezpieczenie ustanowione jest do czasu spłaty wszelkich zobowiązań z tyt. Obligacji. Wierzytelność nie będzie stanowić przedmiotu żadnego zabezpieczenia, ani Emitenta nie obciąży w żaden sposób tego prawa ani nim nie rozporządzi, z zastrzeżeniem zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji. Wszelkie zmiany Pożyczki SQD wymagają zgody Administratora Zabezpieczenia. Emitent będzie składać Administratorowi Zabezpieczenia, poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza, kopię każdego aneksu do umowy, na podstawie której Emitent udzielił SQD Pożyczki SQD – w każdym przypadku 7 Dni Roboczych od dnia zawarcia aneksu do takiej umowy. Wszelkie kwoty otrzymane przez Administratora Zabezpieczenia na mocy Umowy Przelewu Wierzytelności z tytułu Pożyczek SQD zostaną zaliczane: a) w pierwszej kolejności, na zaspokojenie wierzytelności z Obligacji; b) w drugiej kolejności, na pokrycie lub na poczet pokrycia udokumentowanych zasadnych kosztów i wydatków poniesionych przez Administratora Zabezpieczenia (lub osoby przez niego upoważnione) w związku z wykonaniem jego funkcji w tym również wykonywanie Umowy Przelewu Wierzytelności z tytułu Pożyczek SQD, w tym także w związku z dochodzeniem zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia ustanowionego na mocy Umowy Przelewu Wierzytelności. Administrator Zabezpieczenia nie ma obowiązku zwrotu dokumentów otrzymanych od Emitenta dotyczących Umowy Przelewu Wierzytelności z tytułu Pożyczki SQD. 15.7. Umowa Rachunku Zastrzeżonego Nie później niż w Dniu Przydziału, Emitent zawrze Umowę Rachunku Zastrzeżonego z NS oraz udzieli na rzecz Administratora Zabezpieczenia nieodwołalnego pełnomocnictwa do dysponowania środkami na tym rachunku, na warunkach zaakceptowanych przez Administratora Zabezpieczenia, z zastrzeżeniem założeń opisanych w niniejszym punkcie Warunków Emisji. Umowa Rachunku Zastrzeżonego będzie stanowić, iż:
15.8. Weksel własny in blanco Emitenta Wszelkie wierzytelności Obligatariuszy względem Emitenta wynikające z Obligacji będą zabezpieczone poprzez wystawienie przez Emitenta Weksla Własnego in blanco z klauzulą „bez protestu” wraz z Deklaracją Wekslową sporządzoną z podpisami notarialnie poświadczonymi, przy czym: a) Weksel Własny wystawiony będzie na rzecz Administratora Zabezpieczenia, a w związku z wystawieniem przez Emitenta Weksla Własnego zawrze on z Administratorem Zabezpieczenia Deklarację Wekslową; b) Zostanie wystawiony Weksel Własny wraz z Deklaracją Wekslową w terminie do Dnia Przydziału; c) Deklaracja Wekslowa upoważniać będzie do uzupełnienia Weksla Własnego w przypadku niewykonania w terminie przez Emitenta jego zobowiązania do zapłaty jakiejkolwiek kwoty należnej Obligatariuszom ztytułu wykupu Obligacji oraz do zapłaty kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienia w wykonaniu zobowiązań z Obligacji przez Emitenta. Deklaracja Wekslowa przewidywać będzie między innymi, że: (i) maksymalna kwota na jaką może zostać wypełniony Weksel Własny łącznie nie może przekroczyć kwoty odpowiadającej 200% wartości nominalnej Obligacji aktualnej na dzień zawarcia Deklaracji Wekslowej, o której mowa w lit. b) powyżej. (ii) Weksel Własny zostanie zwrócony Emitentowi w terminie 14 (czternastu) dni od dnia, w którym nastąpi całkowita spłata wszelkich wierzytelności wynikających z Obligacji oraz zostanie to potwierdzone przez Emitenta Administratorowi Zabezpieczenia; d) Zaspokojenie z Weksla Własnego oraz Deklaracji Wekslowej będzie polegało na jego wypełnieniu przez Administratora Zabezpieczenia zgodnie z Deklaracją Wekslową, przedstawieniu jego Emitentowi do zapłaty oraz dalszym dochodzeniu roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w drodze postępowania egzekucyjnego w ramach postępowania cywilnego; e) Ponadto, w dniu wystawienia Weksla Własnego, Emitent złoży na rzecz Administratora Zabezpieczenia oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty odpowiadającej 200% Obligacji na dzień zawarcia Deklaracji Wekslowej co do obowiązku zapłaty przez Emitenta Administratorowi Zabezpieczenia wszelkich kwot wynikających z odpowiedzialności osobistej Emitenta związanej z emisją Obligacji, i odpowiedzialności z tytułu Weksla Własnego oraz obowiązku zwrotu wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez Administratora Zabezpieczenia w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązania pieniężnego z każdego z tych
15.9. Wszelkie kwoty otrzymane przez Administratora Zabezpieczenia w wyniku dochodzenia zaspokojenia z zabezpieczeń zostaną wykorzystane na poczet zabezpieczonych wierzytelności w następującej kolejności: a) Kwota Wykupu wynikająca z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji, b) Kwota Odsetek wynikających z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji, c) odsetki za opóźnienie w zaspokojeniu należności z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji, d) inne wierzytelności. Kwoty otrzymane przez Administratora Zabezpieczenia w wyniku dochodzenia zaspokojenia z zabezpieczeń zostaną niezwłocznie po ich uzyskaniu proporcjonalnie rozdzielone na poczet wierzytelności wynikających z wyemitowanych i niewykupionych Obligacji w ramach zgodnie z kolejnością, o której mowa w lit. a)-d) powyżej, przy czym spełnienie świadczenia będzie następowało w walucie, w jakiej Obligacje zostały wyemitowane. Przeliczenie kursów walut będzie następowało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa na zasadach ogólnych. 15.10. W przypadku, gdy kwota środków pieniężnych uzyskanych przez Administratora Zabezpieczenia w toku egzekucji z majątku Poręczyciela będzie wyższa od wymagalnych zobowiązań wynikających z Obligacji, Administrator Zabezpieczenia będzie uprawniony zatrzymać takie środki do czasu całkowitej spłaty przez Emitenta wszelkich wierzytelności z tytułu Obligacji. Niezwłocznie, przy czym nie później niż w terminie 3 Dni Roboczych po dokonaniu terminowej całkowitej spłaty przez Emitenta wszelkich wierzytelności z tytułu Obligacji, Administrator Zabezpieczenia zwróci środki, o których mowa w zdaniu poprzednim, na rachunek bankowy podmiotu, od którego środki te zostały wyegzekwowane.
2.2. wszelkie odwołania do punktów odnoszą się do odpowiednich punktów Warunków Emisji; 1.
Podstawy obejmują niepłatność, naruszenia działalności/kontroli/wskaźnika, cross-default>5 mlnPLN (10 dni roboczych na usunięcie po żądaniu), egzekucję>5 mlnPLN trwającą 180 dni, zasądzone niezapłacone≥5 mlnPLN, niewypłacalność/restrukturyzację, zabezpieczenia i obowiązki informacyjne/zgromadzenia/ASO. Katalog, wyjątki i procedura mają znaczenie; nie stwierdzono wystąpienia zdarzenia.
13.3.3. Inne przypadki Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej („Przypadki Naruszenia”), każdy Obligatariusz może żądać Wcześniejszego Wykupu posiadanych przez niego Obligacji („Wcześniejszy Wykup na Żądanie Obligatariusza”): a) Zaprzestanie działalności Grupa Emitenta zaprzestanie prowadzenia w całości działalności gospodarczej, zaprzestanie prowadzenia działalności na rynku deweloperskim lub Grupa Emitenta będzie uzyskiwała z działalności związanej z nieruchomościami mniej niż 80 procent rocznych skonsolidowanych przychodów. b) Zmiana właścicielska. Zmiana formy prawnej, przekształcenie (i) jeżeli Emitent podejmie uchwałę w przedmiocie: i) dokonania zmiany formy prawnej lub ii) przekształcenia lub iii) przejęcia innego podmiotu bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy;
Warunki Emisji Obligacji serii H spółki HM Inwest S.A. 14 (ii) zmianie ulegnie struktura właścicielska Emitenta, wskutek czego Panu Piotrowi Hofmanowi będzie przysługiwało mniej niż 49,8% głosów, pośrednio lub bezpośrednio, w ogólnej liczbie głosów Emitenta oraz mniej niż 49,8% udziału w zyskach. (iii) zmianie ulegnie struktura właścicielska SQD, wskutek czego Emitentowi będzie przysługiwało mniej niż 70% głosów, pośrednio lub bezpośrednio, w ogólnej liczbie głosów SQD oraz mniej niż 70% udziału w zyskach SQD; c) Regulowanie zobowiązań przez Emitenta oraz podmioty z Grupy Emitenta Jeżeli jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub jakiegokolwiek Podmiotu Zależnego w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 5 000 000 PLN, nie zostało spłacone w terminie lub w sposób prawnie skuteczny zostało postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem wymagalności takiego Zadłużenia Finansowego z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (dowolnie opisanego) i upływu odpowiedniego okresu do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty). Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, jeżeli zostanie usunięte w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. d) Wskaźnik Zadłużenia Netto Wskaźnik Zadłużenia Netto będzie w Dniu Badania wyższy niż 1,4. e) Rozporządzanie majątkiem Jeżeli Emitent lub jakikolwiek Podmiot Zależny, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub niepowiązanych ze sobą transakcji, rozporządzi w całości lub w części jakąkolwiek częścią swojego majątku o wartości co najmniej 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy, na warunkach odbiegających od warunków rynkowych o co najmniej 30% wartości transakcji na niekorzyść Emitenta lub Podmiotu Zależnego, i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o zbliżonej lub wyższej wartości rynkowej, z wyłączeniem rozporządzeń pomiędzy Emitentem oraz Podmiotami Zależnymi lub pomiędzy Podmiotami Zależnymi. f) Zysk. Wypłata dywidendy. Jeżeli w danym roku obrotowym Emitent wypłaci dywidendę, dokona skupu akcji lub dokona innej formy transferu gotówki, zbliżonej w sensie ekonomicznym do ww. wypłaty dywidendy, w szczególności odsetek od Pożyczek Właścicielskich, skupu akcji skutkującej transferem przedmiotowych aktywów poza Grupę Emitenta, z wyłączeniem środków przeznaczonych na pokrycie kosztów w związku z ustanowieniem Zabezpieczeń oraz pożyczek udzielonych Podmiotom Powiązanym z Poręczycielem do łącznej kwoty 2 000 000 PLN. Przy czym dopuszcza się rozliczanie z podmiotami powiązanymi osobowo lub kapitałowo z Poręczycielem na zasadach wskazanych pod lit g) poniżej. g) Wypłata środków poza Grupę (i) Jeżeli w danym roku obrotowym Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta dokona płatności na rzecz podmiotów spoza Grupy Emitenta, ale powiązanych osobowo lub kapitałowo z Poręczycielem, wynikających ze świadczonych na rzecz Emitenta
Warunki Emisji Obligacji serii H spółki HM Inwest S.A. 15 usług, w szczególności usługi obejmujące działania marketingowe, pośrednictwo w sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych będących oferowanych przez Grupę Emitenta, pośrednictwo w nabywania gruntów obejmujące badania due diligence nabywanych gruntów, na poziomie powyżej 4% wartości podpisanych umów w zakresie sprzedaży i zakupu nieruchomości. (ii) Emitent zobowiązany jest w terminie 30 (trzydziestu) dni od zakończenia kwartału do przekazania do Administratora Zabezpieczenia oraz Firmy Inwestycyjnej raportu w formie elektronicznej na adresy e-mail wskazane przez ww. podmioty. (iii) Raport, o którym mowa w ppkt (ii) powyżej powinien swoim zakresem obejmować: A. Wartość podpisanych umów w danym kwartale na poszczególne inwestycje oraz zakup gruntów; B. Kwoty i tytułu płatności na rzecz tych podmiotów spoza Grupy Emitenta wskazanych w ppkt (i) powyżej; h) Podporządkowanie Pożyczek Wierzytelności wynikające z tytułu Pożyczek Właścicielskich (bez należnych odsetek) nie będą podporządkowane spłacie Obligacji w okresie do wykupu Obligacji. i) Zabezpieczenie Jeżeli którekolwiek z Zabezpieczeń stanie się nieważne, nieegzekwowalne lub okaże się niezgodne z prawem w szczególności jeżeli zobowiązanie Poręczyciela z tytułu Poręczenia w stosunku do Obligatariuszy wygaśnie lub zostanie prawomocnie stwierdzona jego nieważność lub bezskuteczność. j) Udzielenie finansowania Jeżeli Emitent lub jakikolwiek podmiot z Grupy Emitenta udzieli lub zobowiąże się do udzielenia jako pożyczkodawca jakiejkolwiek pożyczki jakiejkolwiek osobie lub jakiemukolwiek podmiotowi spoza Grupy Emitenta, z wyłączeniem pożyczek udzielonych Podmiotom Powiązanym z Poręczycielem w łącznej wysokości do kwoty 2 000 000 PLN (przy czym pod pojęciem pożyczki należy rozumieć w tym wypadku także każdą inną niż umowa pożyczki formę finansowania o skutku ekonomicznym zbliżonym do umowy pożyczki) z wyłączeniem: (i) nabywania polskich obligacji skarbowych; (ii) lokowania środków pieniężnych w bankach prowadzących działalność w Polsce k) Udzielenie poręczeń Jeżeli Emitent lub jakikolwiek podmiot z Grupy Emitenta udzieli poręczenia lub innego zabezpieczenia lub zobowiąże się do zabezpieczenia w inny sposób zobowiązania jakiegokolwiek podmiotu spoza Grupy Emitenta. l) Finansowanie rozwoju Grupy Jeżeli Emitent lub jakikolwiek Podmiot z Grupy Emitenta wyemituje obligacje, które zostaną objęte przez podmioty spoza Grupy Emitenta, o terminie ostatecznego wykupu przypadającym przed Dniem Wykupu Obligacji, chyba że środki pozyskane z takiej emisji zostaną w całości przeznaczone na wykup Obligacji serii H.
Warunki Emisji Obligacji serii H spółki HM Inwest S.A. 16 m) Bezwarunkowa opcja put Jeżeli Emitent lub podmiot wchodzący w skład Grupy Emitenta wyemitują jakiekolwiek obligacje lub inne dłużne instrumenty finansowe, których warunki emisji będą uprawniały wierzyciela do żądania wykupu bezspełnienia się jakiegokolwiek warunku (bezwarunkowa opcja put). n) Kolejność spłat Jeżeli Emitent wykupi lub dokona nabycia w celu ich umorzenia, lub podejmie decyzję o przedterminowym wykupie jakichkolwiek obligacji o terminie zapadalności przypadającym po terminie zapadalności Obligacji, chyba że Emitent dokona równoczesnego wykupu Obligacji serii H. o) Postępowanie egzekucyjne (i) Jeżeli wydane zostanie prawomocne orzeczenie w sprawie ustanowienia zarządu przymusowego Emitenta lub , SQD; lub (ii) Jeżeli w odniesieniu do składników majątkowych Emitenta, SQD lub Poręczyciela nastąpiło zajęcie komornicze lub została skierowana egzekucja w kwocie przekraczającej równowartość 5 000 000 PLN, która nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 180 (sto osiemdziesiąt) dni od dnia uzyskania przez Emitenta, SQD lub Poręczyciela informacji o jej rozpoczęciu, i w razie wniesienia środka zaskarżenia nie została we wskazanym powyżej terminie wstrzymana do czasu rozpatrzenia środka zaskarżenia, chyba że Emitent SQD lub Poręczyciel złoży, zgodnie z art. 822 Kodeksu postępowania cywilnego, niebudzący wątpliwości dowód na piśmie, że obowiązku swojego dopełnił. p) Brak płatności zasądzonych kwot Emitent lub Podmiot Zależny nie zapłaci w wymaganym terminie kwoty w łącznej wysokości co najmniej 5 000 000 PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie, zasądzonej jednym lub więcej prawomocnym orzeczeniem lub ostateczną decyzją administracyjną, od których nie przysługuje środek zaskarżenia. q) Niewypłacalność (i) Jeżeli Emitent lub Poręczyciel ogłosi, że stał się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa Upadłościowego lub Prawa Restrukturyzacyjnego; lub (ii) Jeżeli Emitent lub Poręczyciel uzna na piśmie swoją niewypłacalność; lub (iii) Jeżeli z powodu zagrożenia niewypłacalnością Emitent lub Poręczyciel rozpocznie negocjacje z ogółem lub większością swoich wierzycieli w celu zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; lub (iv) SQD ogłosi, że stał się niewypłacalny w rozumieniu Texto Refundido de la Ley Concursal zatwierdzonej królewskim dekretem ustawodawczym nr 1/2020 z dnia 5 maja 2020 r.; lub (v) SQD uzna na piśmie swoją niewypłacalność; lub (vi) w odniesieniu do majątku SQD wyznaczony zostanie likwidator, syndyk, zarządca lub administrator.
Warunki Emisji Obligacji serii H spółki HM Inwest S.A. 17 r) Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne (i) Zostanie zwołane posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta w celu podjęcia uchwały: A. w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta w rozumieniu Prawa Upadłościowego; lub B. w przedmiocie złożenia wniosku o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta w rozumieniu art. 2 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub C. w przedmiocie podjęcia jakichkolwiek czynności mających na celu inicjację postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa Restrukturyzacyjnego w stosunku do Emitenta, w szczególności w przedmiocie przygotowania propozycji układowych, zawarcia umowy z nadzorcą układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub w przedmiocie ustalenia dnia układowego w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego. (ii) Odbędzie się bez zwołania posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta obejmujące swym porządkiem lub przebiegiem podjęcie uchwały w ww. sprawach. (iii) Zostanie podjęta przez organ Emitenta jakakolwiek z uchwał, o których mowa powyżej lub nastąpi złożenie przez Emitenta wniosku, o którym mowa w pkt (i) lit. A - B powyższej bez uprzedniego podjęcia uchwały organu Emitenta w tym zakresie; (iv) Emitent podejmie czynności mające na celu wszczęcie postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa Restrukturyzacyjnego (za wyjątkiem złożenia wniosku o zatwierdzenie układu), w szczególności zawrze umowę z nadzorcą układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub ustali dzień układowy w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego lub przedłoży wierzycielom propozycje układowe, w tym przedłoży wierzycielom karty do głosowania, o których mowa w art. 212 i 213 Prawa Restrukturyzacyjnego; (v) Z inicjatywny wierzyciela Emitenta zostało prawomocnie wszczęte w stosunku do Emitenta postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu Prawa restrukturyzacyjnego. s) Rozwiązanie Emitenta Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych. t) Realizacja celu emisji Jeżeli Emitent w terminie publikacji pierwszego raportu okresowego przypadająco na dzień 27 września 2024 r. nie opublikuje raportu z wykorzystania środków pochodzących z emisji Obligacji zawierającego informacje o (i) pokryciu kosztów emisji obligacji serii H wraz z należnymi odsetkami, (ii) realizacji celu emisji, który wskazany został w pkt 5.1.1 Warunków Emisji w sposób wskazany w pkt 18.1 Warunków Emisji.
Warunki Emisji Obligacji serii H spółki HM Inwest S.A. 18 Jeżeli Emitent do dnia 27 września 2024 r. nie wykorzysta wszystkich środków pochodzących z emisji Obligacji wskazanych w ppkt (ii) powyżej, będzie zobowiązany do publikacji kolejnego raportu dotyczącego realizacji celu emisji Obligacji w terminie publikacji kolejnego raportu okresowego aż do momentu pełnego wykorzystania środków. u) Niespełnienie celu emisji Obligacji Środki pozyskane z emisji Obligacji zostaną wykorzystanie niezgodnie z celem wskazanym w pkt 5 Warunków Emisji; v) Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy Jeżeli Emitent: (i) w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania Obligatariusza nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 21 (dwadzieścia jeden) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania lub uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub (ii) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Uprawnienia wynikające z niniejszego naruszenia są skuteczne i upoważniają do złożenia przez Obligatariusza żądania wykupu Obligacji do czasu opublikowania protokołu na Stronie Internetowej Emitenta. w) Obowiązki informacyjne (i) Jeżeli którekolwiek z oświadczeń złożonych lub informacji przekazanych przez Emitenta w Memorandum Informacyjnym lub w Warunkach Emisji lub w ramach obowiązków informacyjnych przekazywanych zgodnie z pkt 18.1 Warunków Emisji okaże się w całości lub w części nieprawdziwe na moment, w którym zostało złożone; lub (ii) Jeżeli Emitent nie wypełni lub nieprawidłowo wypełni obowiązki informacyjne wskazane w pkt 17 Warunków Emisji, a opóźnienie w wykonaniu takich obowiązków przekraczać 3 (trzy) Dni Roboczych. x) Złożenie wniosku o wprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO Catalyst Jeżeli w ciągu miesiąca od Dnia Emisji Emitent nie wystąpi z wnioskiem do GPW o wprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO Catalyst. y) Wycofanie Obligacji z obrotu w ASO Catalyst Jeżeli po wprowadzeniu Obligacji do obrotu w ASO, zostaną one wycofane z obrotu w ASO przed Dniem Wykupu, na żądanie Emitenta złożone bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy bądź na podstawie decyzji GPW. 13.3.4. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt 18.1 Warunków Emisji) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczenia i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych w pkt 13.1 i 13.2 Warunków Emisji niezwłocznie, ale nie później niż w kolejnym Dniu Roboczym po uzyskaniu przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt 18.1 Warunków Emisji) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczenia i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych w pkt 13.3 Warunków Emisji, gdy zdarzenie takie trwać będzie
13.3.1. Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o obligacjach a) W przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części,zobowiązań wynikających z Obligacji każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych Obligacji. b) Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia w spełnieniu któregokolwiek ze świadczeń z tytułu Obligacji, nie krótszego jednak niż 3 dni. 13.3.2. Wcześniejszy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o obligacjach W przypadku, gdy Emitent nie ustanowił lub nie spowodował ustanowienia zabezpieczenia w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi. 13.3.3. Inne przypadki Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej („Przypadki Naruszenia”), każdy Obligatariusz może żądać Wcześniejszego Wykupu posiadanych przez niego Obligacji („Wcześniejszy Wykup na Żądanie Obligatariusza”): a) Zaprzestanie działalności Grupa Emitenta zaprzestanie prowadzenia w całości działalności gospodarczej, zaprzestanie prowadzenia działalności na rynku deweloperskim lub Grupa Emitenta będzie uzyskiwała z działalności związanej z nieruchomościami mniej niż 80 procent rocznych skonsolidowanych przychodów. b) Zmiana właścicielska. Zmiana formy prawnej, przekształcenie (i) jeżeli Emitent podejmie uchwałę w przedmiocie: i) dokonania zmiany formy prawnej lub ii) przekształcenia lub iii) przejęcia innego podmiotu bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy;
13.3.5. Jeżeli stan faktyczny stanowiący Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte przed datą zgłoszenia żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza przez któregokolwiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób wskazany w pkt 13.3.4, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób wskazany w pkt 18.1 Warunków Emisji, wystąpienie takiego zdarzenia nie będzie uważane za stanowiące Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane także wystąpienie takiego zdarzenia, które spełnia chociażby jeden z następujących warunków (i) na wystąpienie takiego zdarzenia wyraziło zgodę Zgromadzenie Obligatariuszy w formie uchwały, (ii) pomimo wystąpienia takiego zdarzenia, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań Wcześniejszego Wykupu. 13.3.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza: a) Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu w całości lub w części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza tylko w przypadkach i na zasadach określonych poniżej; b) Obligatariusz uprawniony jest do złożenia Emitentowi żądania wykupu całości lub części Obligacji przed Dniem Wykupu w przypadku wystąpienia Przypadku Naruszenia; c) Obligatariusz składa Emitentowi pisemne żądanie Wcześniejszego Wykupu Obligacji ze wskazaniem zdarzenia stanowiącego Przypadek Naruszenia, na podstawie którego wnosi o Wcześniejszy Wykup („Żądanie Wcześniejszego Wykupu”); d) Żądanie Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia, w którym Emitent zawiadomił lub powinien był zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 13.3.4 Warunków Emisji, do upływu 30 (trzydzieści) dni od dnia, w którym Obligatariusze zostali poinformowani przez Emitenta o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia („Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań”); e) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno zostać przesłane przez Obligatariusza Emitentowi oraz właściwemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu art. 781 Kodeksu Cywilnego); f) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno wskazywać: i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem Wcześniejszego Wykupu, ii. odpowiednią trwającą okoliczność określoną w pkt 13.3.1 lub 13.3.2 albo trwający Przypadek Naruszenia stanowiące podstawę żądania wykupu Obligacji przez Obligatariusza; g) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania Wcześniejszego Wykupu; h) Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań.
13.3.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza: a) Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu w całości lub w części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza tylko w przypadkach i na zasadach określonych poniżej; b) Obligatariusz uprawniony jest do złożenia Emitentowi żądania wykupu całości lub części Obligacji przed Dniem Wykupu w przypadku wystąpienia Przypadku Naruszenia; c) Obligatariusz składa Emitentowi pisemne żądanie Wcześniejszego Wykupu Obligacji ze wskazaniem zdarzenia stanowiącego Przypadek Naruszenia, na podstawie którego wnosi o Wcześniejszy Wykup („Żądanie Wcześniejszego Wykupu”); d) Żądanie Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia, w którym Emitent zawiadomił lub powinien był zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 13.3.4 Warunków Emisji, do upływu 30 (trzydzieści) dni od dnia, w którym Obligatariusze zostali poinformowani przez Emitenta o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia („Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań”); e) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno zostać przesłane przez Obligatariusza Emitentowi oraz właściwemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu art. 781 Kodeksu Cywilnego); f) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno wskazywać: i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem Wcześniejszego Wykupu, ii. odpowiednią trwającą okoliczność określoną w pkt 13.3.1 lub 13.3.2 albo trwający Przypadek Naruszenia stanowiące podstawę żądania wykupu Obligacji przez Obligatariusza; g) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania Wcześniejszego Wykupu; h) Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań.
Środki: projekty deweloperskie w Polsce, zwłaszcza grunt w Poznaniu; koszty emisji/inne bieżące≤10%emisji.
5.1. Środki z emisji Obligacji, po odliczeniu kosztów emisji, zostaną wykorzystane przez Emitenta na: 5.1.1. finansowanie prowadzonych przez Emitenta projektów deweloperskich w Polsce, w szczególności nabycie gruntu pod inwestycję mieszkaniową w Poznaniu; 5.1.2. pokrycie kosztów emisji Obligacji orazinnych bieżących kosztów działalności Emitenta w kwocie nie przekraczającej 10% wartości emisji Obligacji.
Istotne progi: zadłużenie netto/kapitały≤1,4; przychody nieruchomościowe≥80%; Hofman≥49,8%głosów i zysków, HM w SQD≥70%; usługi powiązane≤4%umów; ograniczenia transferów, finansowania zewnętrznego, zabezpieczeń i wcześniejszych zapadalności; podporządkowanie pożyczek. Wyjątki i obowiązki informacyjne opisują pkt 13/17.
13.3.3. Inne przypadki Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej („Przypadki Naruszenia”), każdy Obligatariusz może żądać Wcześniejszego Wykupu posiadanych przez niego Obligacji („Wcześniejszy Wykup na Żądanie Obligatariusza”): a) Zaprzestanie działalności Grupa Emitenta zaprzestanie prowadzenia w całości działalności gospodarczej, zaprzestanie prowadzenia działalności na rynku deweloperskim lub Grupa Emitenta będzie uzyskiwała z działalności związanej z nieruchomościami mniej niż 80 procent rocznych skonsolidowanych przychodów. b) Zmiana właścicielska. Zmiana formy prawnej, przekształcenie (i) jeżeli Emitent podejmie uchwałę w przedmiocie: i) dokonania zmiany formy prawnej lub ii) przekształcenia lub iii) przejęcia innego podmiotu bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy;
Warunki Emisji Obligacji serii H spółki HM Inwest S.A. 14 (ii) zmianie ulegnie struktura właścicielska Emitenta, wskutek czego Panu Piotrowi Hofmanowi będzie przysługiwało mniej niż 49,8% głosów, pośrednio lub bezpośrednio, w ogólnej liczbie głosów Emitenta oraz mniej niż 49,8% udziału w zyskach. (iii) zmianie ulegnie struktura właścicielska SQD, wskutek czego Emitentowi będzie przysługiwało mniej niż 70% głosów, pośrednio lub bezpośrednio, w ogólnej liczbie głosów SQD oraz mniej niż 70% udziału w zyskach SQD; c) Regulowanie zobowiązań przez Emitenta oraz podmioty z Grupy Emitenta Jeżeli jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub jakiegokolwiek Podmiotu Zależnego w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 5 000 000 PLN, nie zostało spłacone w terminie lub w sposób prawnie skuteczny zostało postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem wymagalności takiego Zadłużenia Finansowego z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (dowolnie opisanego) i upływu odpowiedniego okresu do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty). Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, jeżeli zostanie usunięte w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. d) Wskaźnik Zadłużenia Netto Wskaźnik Zadłużenia Netto będzie w Dniu Badania wyższy niż 1,4. e) Rozporządzanie majątkiem Jeżeli Emitent lub jakikolwiek Podmiot Zależny, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub niepowiązanych ze sobą transakcji, rozporządzi w całości lub w części jakąkolwiek częścią swojego majątku o wartości co najmniej 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy, na warunkach odbiegających od warunków rynkowych o co najmniej 30% wartości transakcji na niekorzyść Emitenta lub Podmiotu Zależnego, i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o zbliżonej lub wyższej wartości rynkowej, z wyłączeniem rozporządzeń pomiędzy Emitentem oraz Podmiotami Zależnymi lub pomiędzy Podmiotami Zależnymi. f) Zysk. Wypłata dywidendy. Jeżeli w danym roku obrotowym Emitent wypłaci dywidendę, dokona skupu akcji lub dokona innej formy transferu gotówki, zbliżonej w sensie ekonomicznym do ww. wypłaty dywidendy, w szczególności odsetek od Pożyczek Właścicielskich, skupu akcji skutkującej transferem przedmiotowych aktywów poza Grupę Emitenta, z wyłączeniem środków przeznaczonych na pokrycie kosztów w związku z ustanowieniem Zabezpieczeń oraz pożyczek udzielonych Podmiotom Powiązanym z Poręczycielem do łącznej kwoty 2 000 000 PLN. Przy czym dopuszcza się rozliczanie z podmiotami powiązanymi osobowo lub kapitałowo z Poręczycielem na zasadach wskazanych pod lit g) poniżej. g) Wypłata środków poza Grupę (i) Jeżeli w danym roku obrotowym Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta dokona płatności na rzecz podmiotów spoza Grupy Emitenta, ale powiązanych osobowo lub kapitałowo z Poręczycielem, wynikających ze świadczonych na rzecz Emitenta
Warunki Emisji Obligacji serii H spółki HM Inwest S.A. 15 usług, w szczególności usługi obejmujące działania marketingowe, pośrednictwo w sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych będących oferowanych przez Grupę Emitenta, pośrednictwo w nabywania gruntów obejmujące badania due diligence nabywanych gruntów, na poziomie powyżej 4% wartości podpisanych umów w zakresie sprzedaży i zakupu nieruchomości. (ii) Emitent zobowiązany jest w terminie 30 (trzydziestu) dni od zakończenia kwartału do przekazania do Administratora Zabezpieczenia oraz Firmy Inwestycyjnej raportu w formie elektronicznej na adresy e-mail wskazane przez ww. podmioty. (iii) Raport, o którym mowa w ppkt (ii) powyżej powinien swoim zakresem obejmować: A. Wartość podpisanych umów w danym kwartale na poszczególne inwestycje oraz zakup gruntów; B. Kwoty i tytułu płatności na rzecz tych podmiotów spoza Grupy Emitenta wskazanych w ppkt (i) powyżej; h) Podporządkowanie Pożyczek Wierzytelności wynikające z tytułu Pożyczek Właścicielskich (bez należnych odsetek) nie będą podporządkowane spłacie Obligacji w okresie do wykupu Obligacji. i) Zabezpieczenie Jeżeli którekolwiek z Zabezpieczeń stanie się nieważne, nieegzekwowalne lub okaże się niezgodne z prawem w szczególności jeżeli zobowiązanie Poręczyciela z tytułu Poręczenia w stosunku do Obligatariuszy wygaśnie lub zostanie prawomocnie stwierdzona jego nieważność lub bezskuteczność. j) Udzielenie finansowania Jeżeli Emitent lub jakikolwiek podmiot z Grupy Emitenta udzieli lub zobowiąże się do udzielenia jako pożyczkodawca jakiejkolwiek pożyczki jakiejkolwiek osobie lub jakiemukolwiek podmiotowi spoza Grupy Emitenta, z wyłączeniem pożyczek udzielonych Podmiotom Powiązanym z Poręczycielem w łącznej wysokości do kwoty 2 000 000 PLN (przy czym pod pojęciem pożyczki należy rozumieć w tym wypadku także każdą inną niż umowa pożyczki formę finansowania o skutku ekonomicznym zbliżonym do umowy pożyczki) z wyłączeniem: (i) nabywania polskich obligacji skarbowych; (ii) lokowania środków pieniężnych w bankach prowadzących działalność w Polsce k) Udzielenie poręczeń Jeżeli Emitent lub jakikolwiek podmiot z Grupy Emitenta udzieli poręczenia lub innego zabezpieczenia lub zobowiąże się do zabezpieczenia w inny sposób zobowiązania jakiegokolwiek podmiotu spoza Grupy Emitenta. l) Finansowanie rozwoju Grupy Jeżeli Emitent lub jakikolwiek Podmiot z Grupy Emitenta wyemituje obligacje, które zostaną objęte przez podmioty spoza Grupy Emitenta, o terminie ostatecznego wykupu przypadającym przed Dniem Wykupu Obligacji, chyba że środki pozyskane z takiej emisji zostaną w całości przeznaczone na wykup Obligacji serii H.
Warunki Emisji Obligacji serii H spółki HM Inwest S.A. 16 m) Bezwarunkowa opcja put Jeżeli Emitent lub podmiot wchodzący w skład Grupy Emitenta wyemitują jakiekolwiek obligacje lub inne dłużne instrumenty finansowe, których warunki emisji będą uprawniały wierzyciela do żądania wykupu bezspełnienia się jakiegokolwiek warunku (bezwarunkowa opcja put). n) Kolejność spłat Jeżeli Emitent wykupi lub dokona nabycia w celu ich umorzenia, lub podejmie decyzję o przedterminowym wykupie jakichkolwiek obligacji o terminie zapadalności przypadającym po terminie zapadalności Obligacji, chyba że Emitent dokona równoczesnego wykupu Obligacji serii H. o) Postępowanie egzekucyjne (i) Jeżeli wydane zostanie prawomocne orzeczenie w sprawie ustanowienia zarządu przymusowego Emitenta lub , SQD; lub (ii) Jeżeli w odniesieniu do składników majątkowych Emitenta, SQD lub Poręczyciela nastąpiło zajęcie komornicze lub została skierowana egzekucja w kwocie przekraczającej równowartość 5 000 000 PLN, która nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 180 (sto osiemdziesiąt) dni od dnia uzyskania przez Emitenta, SQD lub Poręczyciela informacji o jej rozpoczęciu, i w razie wniesienia środka zaskarżenia nie została we wskazanym powyżej terminie wstrzymana do czasu rozpatrzenia środka zaskarżenia, chyba że Emitent SQD lub Poręczyciel złoży, zgodnie z art. 822 Kodeksu postępowania cywilnego, niebudzący wątpliwości dowód na piśmie, że obowiązku swojego dopełnił. p) Brak płatności zasądzonych kwot Emitent lub Podmiot Zależny nie zapłaci w wymaganym terminie kwoty w łącznej wysokości co najmniej 5 000 000 PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie, zasądzonej jednym lub więcej prawomocnym orzeczeniem lub ostateczną decyzją administracyjną, od których nie przysługuje środek zaskarżenia. q) Niewypłacalność (i) Jeżeli Emitent lub Poręczyciel ogłosi, że stał się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa Upadłościowego lub Prawa Restrukturyzacyjnego; lub (ii) Jeżeli Emitent lub Poręczyciel uzna na piśmie swoją niewypłacalność; lub (iii) Jeżeli z powodu zagrożenia niewypłacalnością Emitent lub Poręczyciel rozpocznie negocjacje z ogółem lub większością swoich wierzycieli w celu zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; lub (iv) SQD ogłosi, że stał się niewypłacalny w rozumieniu Texto Refundido de la Ley Concursal zatwierdzonej królewskim dekretem ustawodawczym nr 1/2020 z dnia 5 maja 2020 r.; lub (v) SQD uzna na piśmie swoją niewypłacalność; lub (vi) w odniesieniu do majątku SQD wyznaczony zostanie likwidator, syndyk, zarządca lub administrator.
Warunki Emisji Obligacji serii H spółki HM Inwest S.A. 17 r) Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne (i) Zostanie zwołane posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta w celu podjęcia uchwały: A. w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta w rozumieniu Prawa Upadłościowego; lub B. w przedmiocie złożenia wniosku o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta w rozumieniu art. 2 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub C. w przedmiocie podjęcia jakichkolwiek czynności mających na celu inicjację postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa Restrukturyzacyjnego w stosunku do Emitenta, w szczególności w przedmiocie przygotowania propozycji układowych, zawarcia umowy z nadzorcą układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub w przedmiocie ustalenia dnia układowego w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego. (ii) Odbędzie się bez zwołania posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta obejmujące swym porządkiem lub przebiegiem podjęcie uchwały w ww. sprawach. (iii) Zostanie podjęta przez organ Emitenta jakakolwiek z uchwał, o których mowa powyżej lub nastąpi złożenie przez Emitenta wniosku, o którym mowa w pkt (i) lit. A - B powyższej bez uprzedniego podjęcia uchwały organu Emitenta w tym zakresie; (iv) Emitent podejmie czynności mające na celu wszczęcie postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa Restrukturyzacyjnego (za wyjątkiem złożenia wniosku o zatwierdzenie układu), w szczególności zawrze umowę z nadzorcą układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub ustali dzień układowy w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego lub przedłoży wierzycielom propozycje układowe, w tym przedłoży wierzycielom karty do głosowania, o których mowa w art. 212 i 213 Prawa Restrukturyzacyjnego; (v) Z inicjatywny wierzyciela Emitenta zostało prawomocnie wszczęte w stosunku do Emitenta postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu Prawa restrukturyzacyjnego. s) Rozwiązanie Emitenta Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych. t) Realizacja celu emisji Jeżeli Emitent w terminie publikacji pierwszego raportu okresowego przypadająco na dzień 27 września 2024 r. nie opublikuje raportu z wykorzystania środków pochodzących z emisji Obligacji zawierającego informacje o (i) pokryciu kosztów emisji obligacji serii H wraz z należnymi odsetkami, (ii) realizacji celu emisji, który wskazany został w pkt 5.1.1 Warunków Emisji w sposób wskazany w pkt 18.1 Warunków Emisji.
Warunki Emisji Obligacji serii H spółki HM Inwest S.A. 18 Jeżeli Emitent do dnia 27 września 2024 r. nie wykorzysta wszystkich środków pochodzących z emisji Obligacji wskazanych w ppkt (ii) powyżej, będzie zobowiązany do publikacji kolejnego raportu dotyczącego realizacji celu emisji Obligacji w terminie publikacji kolejnego raportu okresowego aż do momentu pełnego wykorzystania środków. u) Niespełnienie celu emisji Obligacji Środki pozyskane z emisji Obligacji zostaną wykorzystanie niezgodnie z celem wskazanym w pkt 5 Warunków Emisji; v) Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy Jeżeli Emitent: (i) w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania Obligatariusza nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 21 (dwadzieścia jeden) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania lub uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub (ii) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Uprawnienia wynikające z niniejszego naruszenia są skuteczne i upoważniają do złożenia przez Obligatariusza żądania wykupu Obligacji do czasu opublikowania protokołu na Stronie Internetowej Emitenta. w) Obowiązki informacyjne (i) Jeżeli którekolwiek z oświadczeń złożonych lub informacji przekazanych przez Emitenta w Memorandum Informacyjnym lub w Warunkach Emisji lub w ramach obowiązków informacyjnych przekazywanych zgodnie z pkt 18.1 Warunków Emisji okaże się w całości lub w części nieprawdziwe na moment, w którym zostało złożone; lub (ii) Jeżeli Emitent nie wypełni lub nieprawidłowo wypełni obowiązki informacyjne wskazane w pkt 17 Warunków Emisji, a opóźnienie w wykonaniu takich obowiązków przekraczać 3 (trzy) Dni Roboczych. x) Złożenie wniosku o wprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO Catalyst Jeżeli w ciągu miesiąca od Dnia Emisji Emitent nie wystąpi z wnioskiem do GPW o wprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO Catalyst. y) Wycofanie Obligacji z obrotu w ASO Catalyst Jeżeli po wprowadzeniu Obligacji do obrotu w ASO, zostaną one wycofane z obrotu w ASO przed Dniem Wykupu, na żądanie Emitenta złożone bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy bądź na podstawie decyzji GPW. 13.3.4. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt 18.1 Warunków Emisji) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczenia i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych w pkt 13.1 i 13.2 Warunków Emisji niezwłocznie, ale nie później niż w kolejnym Dniu Roboczym po uzyskaniu przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt 18.1 Warunków Emisji) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczenia i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych w pkt 13.3 Warunków Emisji, gdy zdarzenie takie trwać będzie
Warunki Emisji Obligacji serii H spółki HM Inwest S.A. 30 17.2. Emitent będzie publikował na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż w terminie 45 dni od ostatniego dnia kwartału kalendarzowego, oświadczenie o spełnieniu lub niespełnieniu warunków wskazanych w pkt 13.3.3 Warunków Emisji za okres danego kwartału kalendarzowego („Oświadczenie Zgodności”). 17.3. Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na Stronie Internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów Ustawy o obligacjach, Emitent będzie przekazywać w formie drukowanej Firmie Inwestycyjnej pełniącej funkcję Agenta Dokumentacyjnego – w terminie nie dłuższym niż 5 Dni Roboczych od dnia opublikowania ich na Stronie Internetowej Emitenta. 18. ZAWIADOMIENIA 18.1. Bez uszczerbku dla wszelkich dodatkowych wymogów przewidzianych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, Regulacje KDPW lub Regulacje Catalyst, wszelkie zawiadomienia i informacje kierowane przez Emitenta do Obligatariuszy będą publikowane na Stronie Internetowej Emitenta, z wyłączeniem sytuacji odrębnie uregulowanych w Memorandum Informacyjnym. 18.2. Wszelkie zawiadomienia skierowane przez Obligatariuszy do Emitenta będą ważne o ile zostaną przekazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru na adres siedziby Emitenta wraz ze Świadectwem Depozytowym lub innym dokumentem potwierdzającym zgodnie z Ustawą o obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza na dzień sporządzenia zawiadomienia. 19. ZMIANA TREŚCI WARUNKÓW EMISJI 19.1. Do Dnia Emisji Emitent jest uprawniony do jednostronnej zmiany treści Warunków Emisji poprzez udostępnienie Inwestorom aneksu do Warunków Emisji. Inwestorom, którzy złożyli Zapis przysługiwać będzie prawo do uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia Inwestorom aneksu do Warunków Emisji. Powyższe uprawnienie nie będzie przysługiwać Inwestorom w przypadku, gdy zmiana Warunków Emisjizwiązana będzie jedynie ze zmianą harmonogramu Oferty Obligacji. 19.2. Po Dniu Emisji Emitent jest uprawniony do jednostronnej zmiany treści Warunków Emisji wyłącznie w zakresie zmiany podmiotu pełniącego funkcję Administratora Zabezpieczenia lub prowadzącego Ewidencję z tym zastrzeżeniem, iż zmiana w zakresie Administratora Zabezpieczenia jest skuteczna z chwilą dokonania stosownej aktualizacji wszystkich ustanowionych zabezpieczeń na moment powołania nowego Administratora Zabezpieczenia w tym przedmiocie, w tym w szczególności: (i) wystawienia na rzecz nowego Administrator Zabezpieczenia weksla własnego in blanco oraz podpisania z tym podmiotem Deklaracji Wekslowej (ii) złożenia na rzecz nowo powołanego Administratora Zabezpieczenia przez Emitenta Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta, (iii) złożenia na rzecz nowo powołanego Administratora Zabezpieczenia przez Emitenta Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela oraz zawarcia z Poręczycielem umowy poręczenia na warunkach wskazanych w niniejszych Warunkach Emisji. 19.3. Sprostowanie niedokładności, błędów pisarskich albo rachunkowych lub innych oczywistych omyłek nie stanowi zmiany Warunków Emisji. Tym samym Emitent jest uprawniony do korekty treści Warunków Emisji w zakresie, o którym mowa w niniejszym punkcie, bez zgody Obligatariuszy. 19.4. Każda inna zmiana Warunków Emisji po Dniu Emisji wymaga zawarcia jednobrzmiących porozumień zawartych przez Emitenta z każdym z Obligatariuszy lub uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zgody Emitenta. 20. PRZEDAWNIENIE ZOBOWIĄZAŃ Z OBLIGACJI 20.1. Roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się po upływie 10 (dziesięć) lat, zgodnie z art. 14 Ustawy o obligacjach.
Warunkowe podwyższenia marży i wniosek wymagany do obniżenia; możliwe pomniejszenie nominału przy opcjonalnym wykupie; rejestracja przed zabezpieczeniami; zmiany warunków przez zgromadzenie z akceptacją emitenta. Dokument zawiera wzór deklaracji wekslowej, a nie dowód jej wykonania. Nie oceniono aktywnego reżimu.
14.1.1. Obligacje są oprocentowane. Wysokość Oprocentowania Obligacji jest zmienna i jest równa Stopie Bazowej powiększonej o Marżę. Podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni. 14.1.2. Wysokość Marży jest równa sumie Marży Podstawowej i Marży Dodatkowej. 14.1.3. Wysokość Marży Podstawowej jest równa 6,00 p.p. (sześć 00/100 punktów procentowych). 14.1.4. Marża Dodatkowa obowiązująca w danym Okresie Odsetkowym będzie każdorazowo wyznaczana w Dniu Ustalenia Odsetek w oparciu o wartość Wskaźnika Zadłużenia Netto obowiązującego na ostatni Dzień Badania (tj. na dzień odpowiednio 30 czerwca lub 31 grudnia każdego roku kalendarzowego do Dnia Wykupu) wyznaczonego na podstawie ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta. Macierz do wyznaczenia poziomu Marży Dodatkowej przedstawiono poniżej. Wskaźnik Zadłużenia Netto → Zdarzenie =<1,2 (0%) (1,2-1,4> (+0,5%) Od kolejnego okresu odsetkowego następującego po okresie odsetkowym, w którym akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym GPW (+0,25%) 0,25% 0,75% 14.1.5. Obniżenie Marży Dodatkowej następuje na pisemny wniosek Emitenta skierowany do Agenta Płatniczego i będzie miało zastosowanie od kolejnego Okresu Odsetkowego pod warunkiem wystąpienia danego zdarzenia uprawniającego do obniżenia Marży Dodatkowej, o którym mowa w pkt 14.1.4 oraz złożenia takiego wniosku, najpóźniej w Dniu Ustalenia Odsetek dla takiego Okresu Odsetkowego.
Warunki Emisji Obligacji serii H spółki HM Inwest S.A. 30 17.2. Emitent będzie publikował na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż w terminie 45 dni od ostatniego dnia kwartału kalendarzowego, oświadczenie o spełnieniu lub niespełnieniu warunków wskazanych w pkt 13.3.3 Warunków Emisji za okres danego kwartału kalendarzowego („Oświadczenie Zgodności”). 17.3. Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na Stronie Internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów Ustawy o obligacjach, Emitent będzie przekazywać w formie drukowanej Firmie Inwestycyjnej pełniącej funkcję Agenta Dokumentacyjnego – w terminie nie dłuższym niż 5 Dni Roboczych od dnia opublikowania ich na Stronie Internetowej Emitenta. 18. ZAWIADOMIENIA 18.1. Bez uszczerbku dla wszelkich dodatkowych wymogów przewidzianych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, Regulacje KDPW lub Regulacje Catalyst, wszelkie zawiadomienia i informacje kierowane przez Emitenta do Obligatariuszy będą publikowane na Stronie Internetowej Emitenta, z wyłączeniem sytuacji odrębnie uregulowanych w Memorandum Informacyjnym. 18.2. Wszelkie zawiadomienia skierowane przez Obligatariuszy do Emitenta będą ważne o ile zostaną przekazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru na adres siedziby Emitenta wraz ze Świadectwem Depozytowym lub innym dokumentem potwierdzającym zgodnie z Ustawą o obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza na dzień sporządzenia zawiadomienia. 19. ZMIANA TREŚCI WARUNKÓW EMISJI 19.1. Do Dnia Emisji Emitent jest uprawniony do jednostronnej zmiany treści Warunków Emisji poprzez udostępnienie Inwestorom aneksu do Warunków Emisji. Inwestorom, którzy złożyli Zapis przysługiwać będzie prawo do uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia Inwestorom aneksu do Warunków Emisji. Powyższe uprawnienie nie będzie przysługiwać Inwestorom w przypadku, gdy zmiana Warunków Emisjizwiązana będzie jedynie ze zmianą harmonogramu Oferty Obligacji. 19.2. Po Dniu Emisji Emitent jest uprawniony do jednostronnej zmiany treści Warunków Emisji wyłącznie w zakresie zmiany podmiotu pełniącego funkcję Administratora Zabezpieczenia lub prowadzącego Ewidencję z tym zastrzeżeniem, iż zmiana w zakresie Administratora Zabezpieczenia jest skuteczna z chwilą dokonania stosownej aktualizacji wszystkich ustanowionych zabezpieczeń na moment powołania nowego Administratora Zabezpieczenia w tym przedmiocie, w tym w szczególności: (i) wystawienia na rzecz nowego Administrator Zabezpieczenia weksla własnego in blanco oraz podpisania z tym podmiotem Deklaracji Wekslowej (ii) złożenia na rzecz nowo powołanego Administratora Zabezpieczenia przez Emitenta Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta, (iii) złożenia na rzecz nowo powołanego Administratora Zabezpieczenia przez Emitenta Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela oraz zawarcia z Poręczycielem umowy poręczenia na warunkach wskazanych w niniejszych Warunkach Emisji. 19.3. Sprostowanie niedokładności, błędów pisarskich albo rachunkowych lub innych oczywistych omyłek nie stanowi zmiany Warunków Emisji. Tym samym Emitent jest uprawniony do korekty treści Warunków Emisji w zakresie, o którym mowa w niniejszym punkcie, bez zgody Obligatariuszy. 19.4. Każda inna zmiana Warunków Emisji po Dniu Emisji wymaga zawarcia jednobrzmiących porozumień zawartych przez Emitenta z każdym z Obligatariuszy lub uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zgody Emitenta. 20. PRZEDAWNIENIE ZOBOWIĄZAŃ Z OBLIGACJI 20.1. Roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się po upływie 10 (dziesięć) lat, zgodnie z art. 14 Ustawy o obligacjach.
Załączniki – Warunki Emisji Obligacji serii H spółki HM Inwest S.A. 35 § 12 Zgromadzenie Obligatariuszy może obradować z przerwami. Zarządzenie przerwy wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu. Łączna długość przerw nie może przekroczyć 30 dni. Podejmowanie Uchwał § 13 1. Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Każda Obligacja daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy. 3. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może dotyczyć w szczególności zmiany Warunków Emisji w zakresie postanowień dotyczących: a) wysokości lub sposobu ustalania wysokościświadczeń wynikających z Obligacji, w tym warunków wypłaty oprocentowania; b) terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z Obligacji, w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń; c) wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji; d) zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy; zwanych dalej „postanowieniami kwalifikowanymi Warunków Emisji”. 4. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może dotyczyć także: a) zmiany postanowień Warunków Emisji niestanowiących postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji; b) określenia trybu oraz kolejności dochodzenia roszczeń z tytułu Obligacji lub zabezpieczenia; c) innych spraw zastrzeżonych w Warunkach Emisji do kompetencji Zgromadzenia Obligatariuszy. 5. Do dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji zapadają większością 3/4 głosów. Od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. 6. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. 7. Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawach innych niż wymienione w ust. 5 i 6 zapadają bezwzględną większością głosów. § 14 1. Zmiana Warunków Emisji, w tym postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji, w sposób określony w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi Emitent. 2. Oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmianę Warunków Emisji Emitent jest obowiązany umieścić na Stronie Internetowej Emitenta w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy. Brak publikacji oświadczenia oznacza brak zgody Emitenta na zmianę Warunków Emisji. W przypadku Obligacji wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, Emitent publikuje informację o zgodzie lub braku zgody na zmianę Warunków Emisji również w drodze raportu bieżącego.
Załączniki – Warunki Emisji Obligacji serii H spółki HM Inwest S.A. 37 Załącznik nr 2 do Warunków Emisji Deklaracja Wekslowa In blanco („Deklaracja”) Działając w imieniu spółki HM Inwest S.A.zsiedzibą w Warszawie, adres: ul. Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000413734, REGON: 015717427, NIP: 1132482686, o kapitale zakładowym (wpłaconym w całości) wynoszącym na dzień sporządzenia Warunków Emisji 2.336.312,00 złotych („Emitent”) w związku z emisją przez Emitenta maksymalnie do 70 000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) Obligacji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 100,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej do 7 000 000 (słownie: siedem milionów 00/100) złotych („Obligacje”), dokonywanej na podstawie: 1) art. 33 pkt 1) Ustawy o obligacjach; 2) w trybie oferty prowadzonej na podstawie art. 37b ust. 1 Ustawy o ofercie, w wyniku którejzakładane wpływy brutto Emitenta na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 5 000 000 euro, i wraz z wpływami, które Emitent zamierza uzyskać z tytułu emisji Obligacji dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 5 000 000 euro, poprzez kierowanie Memorandum Informacyjnego do Inwestorów, dla której nie ma obowiązku opublikowania prospektu; 3) na podstawie uchwały nr 1/20/05/2024 Zarządu Emitenta z dnia 20 maja 2024 r. w sprawie emisji obligacji serii H, dla których prawa i obowiązki Emitenta jako emitenta oraz obligatariuszy zostały określone w dokumencie Warunki Emisji Obligacjiserii H („WEO”) niniejszym składamy do dyspozycji Wojciecha Pfadt, prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 9511467270, REGON: 12178415, adres do doręczeń: ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek („Administrator Zabezpieczenia”) działającego jako administrator zabezpieczenia na podstawie art. 29 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach na rzecz obligatariuszy posiadających Obligacje, weksel własny in blanco wystawiony przez Emitenta („Weksel”) na zabezpieczenie wszelkich istniejących i przyszłych wierzytelności z Obligacji w tym z tytułu wykupu Obligacji, odsetek wynikających z Obligacji, odsetek za opóźnienia oraz kosztów (w tym kosztów egzekucji) i wydatków związanych z dochodzeniem zaspokojenia wierzytelności wynikających z Obligacji oraz innych ubocznych świadczeń pieniężnych („Zabezpieczone Wierzytelności”). Jednocześnie upoważniamy Administratora Zabezpieczenia do uzupełnienia Weksla na poniższych warunkach na sumę odpowiadającą kwocie wymagalnych Zabezpieczonych Wierzytelności (zgodnie z informacjami przekazanymi przez Obligatariuszy lub posiadanymi przez Agenta Płatniczego, tj. Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie), jednakże do wysokości nie większej niż 200% wartości łącznej maksymalnej wartości nominalnej Obligacji, które mogą zostać wyemitowane, tj. kwoty 14.000.000, 00 zł (słownie: czternaście milionów 00/100): 1. Administrator Zabezpieczenia ma prawo do uzupełniania Weksla w razie braku spłaty przez Emitenta w terminie Zabezpieczonych Wierzytelności lub ich części zgodnie z zasadami określonymi w WEO lub przepisie prawa, 2. Administrator Zabezpieczenia ma prawo opatrzyć Weksel datą i miejscem płatności wedle własnego uznania, 3. Weksel jest opatrzony klauzulą „bez protestu” i „nie na zlecenie”, 4. Administrator Zabezpieczenia ma prawo do uzupełniania Weksla terminem płatności: według własnego uznania.