ARH0627 — obligacje ARCHICOM: parametry i dokumenty

Jaki jest nominał i waluta?

Nominał i cena emisyjna jednej obligacji wynoszą 1000 PLN. Nota potwierdza emisję 168 000 obligacji, łącznie 168 mln PLN, 1 marca 2024. Nie ustalamy dzisiejszego zadłużenia.

Źródła i cytaty (5)

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 94Cytat w oryginalnym języku dokumentu

4. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000 PLN

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 25Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN, a łączna wartość nominalna wszystkich wyemitowanych Obligacji wynosi 168.000.000 PLN.

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 23Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligacje zostały wyemitowane dnia 1 marca 2024 roku.

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 24Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji wyniosła 1.000,00 PLN.

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 25Cytat w oryginalnym języku dokumentu

5.5 Liczba instrumentów dłużnych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży Liczba instrumentów dłużnych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 168.000. 5.6 Cena po jakiej instrumenty dłużne były nabywane (obejmowane) Cena po jakiej nabywano Obligacje wynosiła 1.000,00 PLN za jedną Obligację.

Jak ustala się oprocentowanie?

WIBOR 3M + 3,25 p.p. rocznie; ujemną bazę zastępuje zero. Zwykły fixing 3 dni robocze przed okresem. Przejściowy brak WIBOR oznacza ostatnią dostępną wartość; trwały brak lub utrata zezwolenia uruchamia hierarchię rekomendowanych zamienników i korektę. To reguła umowna, bez dzisiejszego fixingu.

Źródła i cytaty (5)

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 95Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(c) Właściwy Tenor: WIBOR 3M

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 95Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(d) Marża: 3,25% w skali roku

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 83Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(iii) Jeżeli Stopa Bazowa określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero, to do ustalenia wysokości Stopy Procentowej w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że Stopa Bazowa w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero.

Kiedy wypłacane są odsetki?

Trzynaście kwartalnych okresów od 1 marca 2024 do 1 czerwca 2027. Pełną tabelę terminów i granic zapisano; pierwszy kupon 3 czerwca 2024. Początek włączony, koniec wyłączony, rzeczywiste dni/365 i grosz z połową w górę. Dzień wolny przesuwa płatność na następny dzień roboczy KDPW.

Źródła i cytaty (5)

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 27Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Numer Pierwszy Ostatni dzień ustalenia Dzień Dzień Okresu dzień Okresu Okresu stopy Ustalenia Płatności Odsetkowego Odsetkowego Odsetkowego procentowej Praw Odsetek 1 1 marca 2024 3 czerwca 27 lutego 23 maja 2024 3 czerwca r. 2024 r. 2024 r. r. 2024 r. 2 3 czerwca 2 września 28 maja 2024 23 sierpnia 2 września 2024 r. 2024 r. r. 2024 r. 2024 r. 3 2 września 2 grudnia 28 sierpnia 22 listopada 2 grudnia 2024 r. 2024 r. 2024 r. 2024 r. 2024 r. 4 2 grudnia 3 marca 2025 27 listopada 21 lutego 3 marca 2025 2024 r. r. 2024 r. 2025 r. r. 5 3 marca 2025 2 czerwca 26 lutego 23 maja 2025 2 czerwca r. 2025 r. 2025 r. r. 2025 r. 6 2 czerwca 1 września 28 maja 2025 22 sierpnia 1 września 2025 r. 2025 r. r. 2025 r. 2025 r. 7 1 września 1 grudnia 27 sierpnia 21 listopada 1 grudnia 2025 r. 2025 r. 2025 r. 2025 r. 2025 r. 8 1 grudnia 2 marca 2026 26 listopada 20 lutego 2 marca 2026 2025 r. r. 2025 r. 2026 r. r. 9. 2 marca 2026 1 czerwca 25 lutego 22 maja 2026 1 czerwca r. 2026 r. 2026 r. r. 2026 r. 10. 1 czerwca 1 września 27 maja 2026 24 sierpnia 1 września 2026 r. 2026 r. r. 2026 r. 2026 r. 11. 1 września 1 grudnia 27 sierpnia 23 listopada 1 grudnia 2026 r. 2026 r. 2026 r. 2026 r. 2026 r. 12. 1 grudnia 1 marca 2027 26 listopada 19 lutego 1 marca 2027 2026 r. r. 2026 r. 2027 r. r. 13. 1 marca 2027 1 czerwca 24 lutego 21 maja 2027 1 czerwca r. 2027 r. 2027 r. r. 2027 r.

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 80

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Kapitał jest spłacany jednorazowo według nominału 1 czerwca 2027, z odsetkami i regułą następnego dnia roboczego. Możliwy jest wcześniejszy wykup; wierzytelność można zaliczyć na cenę nowej emisji.

Źródła i cytaty (3)

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 94Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10. Dzień Wykupu: 1 czerwca 2027 r.

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 87Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Emitent wykupi wszystkie Obligacje według ich wartości nominalnej w Dniu Wykupu albo, jeżeli tak wskazano w Suplemencie Emisyjnym, w Dniach Częściowego Wykupu, poprzez wykup liczby obligacji wskazanej w Suplemencie Emisyjnym, i w Dniu Wykupu. #

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 86Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(a) wierzytelność z tytułu wykupu Obligacji może zostać zaliczona na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji;

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Call całości lub co najmniej 30% niewykupionej emisji z zawiadomieniem minimum 30 dni: 1 czerwca 2026 premia 1%, 1 września 0,75%, 1 grudnia 0,50%, 1 marca 2027 0,25%. Przy utracie kontroli Echo emitent może wykupić całość z premią 1% w pierwszym możliwym terminie odsetek, minimum 30 dni po zawiadomieniu. Osobny call przy końcu/zezwoleniu WIBOR ma zawiadomienie 90–15 dni i płatność nominału oraz odsetek.

Źródła i cytaty (3)

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 88Cytat w oryginalnym języku dokumentu

9.1 Jeżeli w Suplemencie Emisyjnym wskazano taką możliwość, Emitent może wykupić co najmniej 30 procent wyemitowanych i niewykupionych Obligacji przed Dniem Wykupu. Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wcześniejszym wykupie Obligacji z wyprzedzeniem co najmniej 30 dni przed datą wcześniejszego wykupu. Wcześniejszy wykup Obligacji może nastąpić w Dniach Płatności Odsetek wskazanych w Suplemencie Emisyjnym. 9.2 W przypadku, gdy Echo Investment, pośrednio lub bezpośrednio, będzie posiadać mniej niż 50% + 1 akcja w kapitale zakładowym Emitenta („Utrata Kontroli”), Emitent może wykupić wszystkie wyemitowane Obligacje danej serii w pierwszym Dniu Płatności Odsetek przypadającym po dniu, w którym nastąpiła Utrata Kontroli, ale nie wcześniej niż po upływie 30 dni od dnia złożenia Obligatariuszom zawiadomienia o zamiarze wcześniejszego wykupu Obligacji. 9.3 W dniu, w którym nastąpi wykup Obligacji zgodnie z punktem 9.1 lub punktem 9.2, Emitent zapłaci Obligatariuszom kwotę równą sumie: (a) wartości nominalnej Obligacji; (b) w przypadku Obligacji oprocentowanych, kwoty odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia wcześniejszego wykupu (bez tego dnia); oraz (c) odpowiedniej Premii. ##

Kto jest emitentem?

Emitentem serii M9/2024 jest Archicom S.A. z Wrocławia, KRS 0000555355. Seria jest notowana jako ARH0627, ISIN PLO221800124.

Źródła i cytaty (2)

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 77Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Niniejszy dokument stanowi warunki emisji („Warunki Emisji”) obligacji serii M9/2024 („Obligacje”), których szczegółowe parametry zostały określone w suplemencie emisyjnym załączonym jako Załącznik 1 („Suplement Emisyjny”), stanowiącym integralną część Warunków Emisji,

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 23Cytat w oryginalnym języku dokumentu

M9/2024 PLO221800124 ARH0627 1 marca 2024 r. 1 czerwca 2027 r.

Na co przeznaczono środki z emisji?

Nie określono szczególnego celu emisji. Wpływy mogą służyć spłacie zobowiązań wobec mBanku lub jego grupy; nie stwierdzamy rzeczywistego wykorzystania.

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Gdy Echo spadnie poniżej 50%+1 akcja, żądania składa się w 6 miesięcy; obowiązek wykupu wymaga łącznie co najmniej 25% niewykupionych obligacji. Zwłoka lub niezawinione opóźnienie ponad 3 dni dają ustawowe żądanie natychmiastowe. Dla naruszeń a–o potrzebna uchwała zgromadzenia, dla p–s nie. Żądanie pisemne ze świadectwem depozytowym; przy naruszeniu płatność w 20 dni.

Źródła i cytaty (2)

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 88Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10.1 Uprawnienia ustawowe (a) Jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, Obligatariusz może zażądać natychmiastowego wykupu posiadanych Obligacji. Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia dłuższego niż trzy dni. (b) W dniu otwarcia likwidacji Emitenta Obligacje stają się natychmiast wymagalne. (c) W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. ### 10.2 Opcja put (a) W przypadku, gdy nastąpi Utrata Kontroli, każdy Obligatariusz może zażądać wykupu posiadanych przez niego Obligacji poprzez złożenie Emitentowi, w sposób wskazany w punkcie 10.6, żądania wykupu Obligacji. (b) Obligatariusz może złożyć Emitentowi żądanie wykupu Obligacji, którego podstawą jest Utrata Kontroli w okresie rozpoczynającym się w dniu, w którym nastąpiła Utrata Kontroli i kończącym się w dniu przypadającym sześć miesięcy po dniu, w którym nastąpiła Utrata Kontroli. Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego wykupu Obligacji objętych żądaniami wykupu złożonymi na podstawie niniejszego punktu 10.2, jeśli w okresie, w którym możliwe jest składanie żądań wcześniejszego wykupu Obligacji na podstawie niniejszego punktu 10.2, takie żądania złożą Obligatariusze posiadający co najmniej 25% wyemitowanych i niewykupionych Obligacji. (c) Wykup Obligacji na podstawie niniejszego punktu 10.2 nie stanowi Przypadku Naruszenia. 88

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 91Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10.4 Czynności niestanowiące Przypadku Naruszenia Przed dokonaniem czynności, która stanowiłaby Przypadek Naruszenia określony w punktach 10.3(a) - 10.3(o), Emitent może zwołać zgromadzenie obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie takiej czynności. Po podjęciu uchwały przez zgromadzenie obligatariuszy, dokonanie takiej czynności przez Emitenta nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia. #### 10.5 Skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia (a) W razie wystąpienia i trwania Przypadku Naruszenia określonego w punktach 10.3(a) - 10.3(o) do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji wymagane jest podjęcie przez zgromadzenie obligatariuszy uchwały zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu. (b) W razie wystąpienia i trwania Przypadku Naruszenia określonego w punktach 10.3(p) - 10.3(s) do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji nie jest wymagane podjęcie przez zgromadzenie obligatariuszy uchwały zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu. #### 10.6 Zgłoszenie żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu (a) Obligatariusz żądający natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji powinien doręczyć Emitentowi żądanie wykupu osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską. W żądaniu wykupu Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania wykupu oraz świadectwo depozytowe. Doręczenie żądania wykupu złożonego w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w terminie 20 dni od dnia złożenia takiego żądania. (b) W przypadku natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji oprocentowanych Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie: (i) wartości nominalnej Obligacji; oraz (ii) kwoty odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu (bez tego dnia).

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Obligacje są niezabezpieczone i niepodporządkowane, równe w serii i z innymi niezabezpieczonymi niepodporządkowanymi długami z ustawowymi wyjątkami. Zabezpieczone niepodporządkowane zobowiązania mają wyższe pierwszeństwo.

Źródła i cytaty (2)

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 82Cytat w oryginalnym języku dokumentu

3.3 Obligacje nie są zabezpieczone.

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 16Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligacje niezabezpieczone będą równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) będą równe względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta, oraz będą podlegały zaspokojeniu w takich samych proporcjach, jak te zobowiązania, jednak będą miały niższe pierwszeństwo zaspokojenia niż wszystkie pozostałe obecne lub przyszłe zabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta.

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

Ważne progi: crossdefault ponad 10 mln PLN; orzeczenia ponad 30 mln PLN; egzekucja majątku co najmniej 10% kapitałów bez wstrzymania w 120 dni; raportowanie bez naprawy w 7 dni roboczych. Są też wskaźniki, ograniczenia transakcji, licencje, delisting, niewypłacalność i zgromadzenie. Procedura uchwały zależy od rodzaju naruszenia, a uprzednia zgoda może wyłączyć podstawę.

Źródła i cytaty (4)

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 89Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Niezależnie od możliwości żądania natychmiastowego wykupu Obligacji w przypadkach określonych w punkcie 10.1 (Uprawnienia ustawowe), każdy Obligatariusz może, z zastrzeżeniem punktu 10.4 (Czynności niestanowiące Przypadku Naruszenia) i punktu 10.5 (Skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia), żądać wcześniejszego wykupu Obligacji jeżeli wystąpią którekolwiek z poniższych zdarzeń: - (a) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta, jakiegokolwiek Podmiotu Zależnego lub Zadłużenie Finansowe Echo Investment wynikające z dłużnych papierów wartościowych, w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 10.000.000 PLN: - (i) nie zostało spłacone w terminie, z uwzględnieniem odpowiedniego okresu na usunięcie takiego naruszenia; lub - (ii) stało się wymagalne przed ustalonym terminem wymagalności takiego Zadłużenia Finansowego z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (dowolnie opisanego); - (b) przychody Grupy z Podstawowej Działalności Gospodarczej wyniosą mniej niż 75 procent całkowitych przychodów Grupy; - (c) wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie wyższa niż 0,9; - (d) Emitent lub Podmiot Zależny dokona rozporządzenia, innego niż Dozwolone Rozporządzenie; - (e) w przypadku zaistnienia zdarzenia stanowiącego Przypadek Naruszenia lub zdarzenia, o którym mowa w punkcie 10.1 (Uprawnienia ustawowe), Emitent lub Podmiot Zależny dokona jakiegokolwiek płatności na rzecz akcjonariusza Emitenta, innej niż płatność z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub umorzy jakąkolwiek wierzytelność przysługującą mu wobec akcjonariusza Emitenta; - (f) Emitent lub Podmiot Zależny: - (i) dokona jakiegokolwiek dystrybucji gotówki, za wyjątkiem płatności z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub wypłaty dywidendy, do akcjonariuszy Emitenta; lub - (ii) umorzy jakąkolwiek wierzytelność przysługującą Emitentowi wobec akcjonariusza Emitenta, jeśli czynności te mogą spowodować wystąpienie Przypadku Naruszenia lub zdarzenia, o którym mowa w punkcie 10.1 (Uprawnienia ustawowe); - (g) Emitent lub Podmiot Zależny udzieli gwarancji lub poręczenia, innego niż Dozwolona Gwarancja; - (h) Emitent lub Podmiot Zależny udzieli finansowania innego niż Dozwolone Finansowanie; - (i) wskutek prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych (lub takich decyzji administracyjnych, którym nadano rygor natychmiastowej wykonalności), Emitent lub Podmiot Zależny zobowiązany będzie do zapłaty łącznych kwot przekraczających 30.000.000 PLN; 89

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 90Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(j) w odniesieniu do składników majątkowych Emitenta lub Podmiotu Zależnego o łącznej wartości stanowiącej co najmniej 10 procent skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta w danym roku kalendarzowym, nastąpiło zajęcie komornicze lub została skierowana egzekucja, w obu przypadkach w celu innym niż udzielenie zabezpieczenia, która nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 120 dni od dnia uzyskania przez, odpowiednio, Emitenta lub Podmiot Zależny informacji o jej rozpoczęciu; (k) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny nie będzie posiadał jakiejkolwiek koncesji, licencji, zezwolenia lub pozwolenia wymaganego prawem do prowadzenia jego podstawowej działalności gospodarczej, przy czym dla uniknięcia wątpliwości nie dotyczy to pozwolenia na budowę, pozwolenia zamiennego i pozwolenia na użytkowanie; (l) Obligacje, które zostały uprzednio wprowadzone do obrotu na ASO, zostaną wykluczone z obrotu na ASO; (m) Emitent nie wykona któregokolwiek z obowiązków wskazanych w punkcie 12 (Obowiązki informacyjne) i takie niewykonanie obowiązku nie zostanie naprawione w terminie siedmiu Dni Roboczych od dnia, w którym zgodnie z Warunkami Emisji odpowiedni obowiązek miał być wykonany; (n) którekolwiek z oświadczeń złożonych w Materiałach Informacyjnych okaże się w jakimkolwiek zakresie nieprawdziwe na moment, w którym zostało złożone; (o) akcje w kapitale zakładowym Emitenta zostaną wykluczone lub wycofane z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW; (p) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny: (i) przyzna, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności; (ii) z powodu kłopotów finansowych rozpocznie negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; (iii) zawrze z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu; lub (iv) rozpocznie samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej np. dostarczy któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania; (q) Istotny Podmiot Zależny w rozumieniu właściwych przepisów restrukturyzacyjnych oraz upadłościowych zostanie uznany za niezdolnego do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności, za niewypłacalnego lub za zagrożonego niewypłacalnością lub w stosunku do Istotnego Podmiotu Zależnego zostanie złożony wniosek restrukturyzacyjny lub uzasadniony wniosek o ogłoszenie upadłości bądź inny uzasadniony wniosek przewidziany przez właściwe przepisy restrukturyzacyjne i upadłościowe złożony w związku z niezdolnością do spłaty zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności, z niewypłacalnością lub zagrożeniem niewypłacalnością takiego podmiotu; (r) główny ośrodek podstawowej działalności Emitenta, w rozumieniu Rozporządzenia Rady (UE) nr 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (wersja przekształcona), znajduje się poza terytorium Polski; 90

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 91Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(s) Emitent nie zwoła zgromadzenia obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 dni po dniu zwołania zgromadzenia obligatariuszy, pomimo prawidłowo złożonego żądania przez Obligatariusza lub uniemożliwi zwołanie lub odbycie zgromadzenia obligatariuszy. ####

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 91Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10.4 Czynności niestanowiące Przypadku Naruszenia Przed dokonaniem czynności, która stanowiłaby Przypadek Naruszenia określony w punktach 10.3(a) - 10.3(o), Emitent może zwołać zgromadzenie obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie takiej czynności. Po podjęciu uchwały przez zgromadzenie obligatariuszy, dokonanie takiej czynności przez Emitenta nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia. #### 10.5 Skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia (a) W razie wystąpienia i trwania Przypadku Naruszenia określonego w punktach 10.3(a) - 10.3(o) do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji wymagane jest podjęcie przez zgromadzenie obligatariuszy uchwały zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu. (b) W razie wystąpienia i trwania Przypadku Naruszenia określonego w punktach 10.3(p) - 10.3(s) do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji nie jest wymagane podjęcie przez zgromadzenie obligatariuszy uchwały zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu. #### 10.6 Zgłoszenie żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu (a) Obligatariusz żądający natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji powinien doręczyć Emitentowi żądanie wykupu osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską. W żądaniu wykupu Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania wykupu oraz świadectwo depozytowe. Doręczenie żądania wykupu złożonego w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w terminie 20 dni od dnia złożenia takiego żądania. (b) W przypadku natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji oprocentowanych Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie: (i) wartości nominalnej Obligacji; oraz (ii) kwoty odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu (bez tego dnia).

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Dług finansowy netto/kapitały własne Grupy do 0,9, liczony kwartalnie; przychody z podstawowej działalności co najmniej 75%. Ograniczenia aktywów, gwarancji, finansowania i wypłat mają wyjątki umowne. Raporty oraz poświadczenie zgodności publikowane wraz z wynikami, prognozy zadłużenia i wyjaśnianie różnic. To warunki, bez oceny obecnej zgodności.

Źródła i cytaty (5)

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 89Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(b) przychody Grupy z Podstawowej Działalności Gospodarczej wyniosą mniej niż 75 procent całkowitych przychodów Grupy; - (c) wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie wyższa niż 0,9; - (d) Emitent lub Podmiot Zależny dokona rozporządzenia, innego niż Dozwolone Rozporządzenie; - (e) w przypadku zaistnienia zdarzenia stanowiącego Przypadek Naruszenia lub zdarzenia, o którym mowa w punkcie 10.1 (Uprawnienia ustawowe), Emitent lub Podmiot Zależny dokona jakiegokolwiek płatności na rzecz akcjonariusza Emitenta, innej niż płatność z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub umorzy jakąkolwiek wierzytelność przysługującą mu wobec akcjonariusza Emitenta; - (f) Emitent lub Podmiot Zależny: - (i) dokona jakiegokolwiek dystrybucji gotówki, za wyjątkiem płatności z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub wypłaty dywidendy, do akcjonariuszy Emitenta; lub - (ii) umorzy jakąkolwiek wierzytelność przysługującą Emitentowi wobec akcjonariusza Emitenta, jeśli czynności te mogą spowodować wystąpienie Przypadku Naruszenia lub zdarzenia, o którym mowa w punkcie 10.1 (Uprawnienia ustawowe); - (g) Emitent lub Podmiot Zależny udzieli gwarancji lub poręczenia, innego niż Dozwolona Gwarancja; - (h) Emitent lub Podmiot Zależny udzieli finansowania innego niż Dozwolone Finansowanie; -

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 92Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Wskaźnik Zadłużenia będzie obliczany przez Emitenta według stanu na koniec każdego kwartału kalendarzowego, na bazie najbardziej aktualnych sprawozdań finansowych lub innych dodatkowych informacji potrzebnych do wyliczenia wysokości Wskaźnika Zadłużenia, jeżeli takie informacje nie są dostępne w oparciu o odpowiednie sprawozdanie finansowe. ## 12. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE 12.1 Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń stanowiących Przypadek Naruszenia lub zdarzenia, o którym mowa w punkcie 10.1 (Uprawnienia ustawowe). 12.2 Emitent udostępni Obligatariuszom: - (a) roczne sprawozdania finansowe Emitenta oraz Grupy wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta – terminie do dnia 30 czerwca każdego roku; - (b) półroczne sprawozdania finansowe Emitenta oraz Grupy wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta – w terminie dwóch miesięcy od zakończenia danego półrocza; - (c) kwartalne sprawozdania finansowe Emitenta oraz Grupy – w terminie 45 dni od zakończenia danego kwartału; oraz - (d) poświadczenie zgodności zawierające wyliczenie wskaźników finansowych przygotowane zgodnie z wzorem stanowiącym Załącznik 2 (Wzór Poświadczenia Zgodności) w dniu opublikowania skonsolidowanych kwartalnych, skonsolidowanych półrocznych lub skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Grupy, o których mowa powyżej. 12.3 Dokumenty, o których mowa w punkcie 12.2, będą dostępne w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta http://archicom.pl lub każdej innej, która ją zastąpi. 12.4 W okresie, w którym Emitent jest spółką publiczną, Emitent będzie udostępniał Obligatariuszom dokumenty, o których mowa w punktach 12.2(a) - 12.2(c) w terminach przewidzianych w przepisach dotyczących obowiązków informacyjnych spółek publicznych. 12.5 Emitent zobowiązuje się, że do czasu całkowitego wykupu Obligacji, będzie publikował na stronie internetowej Emitenta, najpóźniej w ostatnim dniu każdego kolejnego roku obrotu, informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta oraz Grupy, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na ostatni dzień następnego roku obrotowego. 12.6 Do Dnia Wykupu Obligacji, Emitent zobowiązuje się wyjaśniać i wskazywać, w rocznych sprawozdaniach finansowych sporządzonych według stanu na ostatni dzień danego roku obrotowego, istotne różnice między publikowanymi przez Emitenta informacjami dotyczącymi prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na ostatni dzień takiego roku obrotowego, a zobowiązaniami finansowymi Emitenta wynikającymi z ksiąg rachunkowych Emitenta na taki dzień.

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 81Cytat w oryginalnym języku dokumentu

**Wskaźnik Zadłużenia** oznacza stosunek skonsolidowanego Zadłużenia Finansowego Netto Emitenta do skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta.

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 81Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(e) umowy najmu, dzierżawy, sprzedaży ratalnej lub innej umowy, która zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości byłaby traktowana jako umowa leasingu finansowego, bez zobowiązań wynikających z opłat za użytkowanie wieczyste lub opłat z tytułu przekształcenia użytkowania wieczystego we własność definiowanych jako zobowiązania leasingowe zgodnie z MSSF 16; -

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 81Cytat w oryginalnym języku dokumentu

**Zadłużenie Finansowe Netto** oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. 81

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?

Pierwotna oferta była wyłącznie dla kwalifikowanych inwestorów. mBank jest agentem emitenta, bez funkcji banku reprezentanta i gwarancji płatności. Brak gross-up. Uchwały wiążą nieobecnych; po ASO kwalifikowane zmiany wymagają jednomyślności obecnych przy quorum 50%.

Źródła i cytaty (7)

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 16Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligacje nie stanowią lokaty bankowej i nie są objęte systemem gwarantowania depozytów, o którym mowa w przepisach Ustawy o BFG.

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 93Cytat w oryginalnym języku dokumentu

13.1 W sprawach związanych z Obligacjami Agent Emisji, Agent Kalkulacyjny i Dealer działają wyłącznie na zlecenie Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariusza w zakresie płatności przez Emitenta świadczeń wynikających z Obligacji ani wykonywania żadnych innych zobowiązań Emitenta względem Obligatariusza, ani za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariusza wobec Emitenta. Agent Emisji, Agent Kalkulacyjny i Dealer nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 79 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, ani nie są zobowiązani do reprezentowania Obligatariusza wobec Emitenta. 13.2 Agent Emisji, Agent Kalkulacyjny i Dealer nie mają obowiązku weryfikacji lub oceny ryzyka Emitenta lub ryzyka inwestycji w Obligacje.

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 87Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Wszelkie płatności z tytułu Obligacji zostaną dokonane bez potrąceń lub odliczeń z tytułu lub na poczet obecnych lub przyszłych podatków lub jakiegokolwiek rodzaju należności publicznoprawnych wymierzonych lub nałożonych przez odpowiednie władze podatkowe lub w ich imieniu, chyba że potrącenia lub odliczenia tych podatków lub należności publicznoprawnych wymagają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Emitent nie będzie płacił kwot wyrównujących pobrane podatki lub należności publicznoprawne, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek podatku lub innej należności publicznoprawnej. #

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 82Cytat w oryginalnym języku dokumentu

4.1 Obligatariusze mogą podejmować decyzje w ramach zgromadzenia obligatariuszy. Zgromadzenie obligatariuszy może podjąć uchwałę w sprawie zmiany wszystkich postanowień Warunków Emisji. Ponadto, zgromadzenie obligatariuszy może podejmować uchwały w innych sprawach wskazanych w Warunkach Emisji. 4.2 Każdy Obligatariusz może zażądać zwołania zgromadzenia obligatariuszy. 4.3 Zasady zwoływania i odbywania zgromadzenia obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach. Zgromadzenie obligatariuszy może odbywać się w Warszawie. 4.4 Uchwały zgromadzenia obligatariuszy są podejmowane pisemnie, w głosowaniu tajnym. 4.5 Uchwały zgromadzenia obligatariuszy zapadają następującą większością głosów: (a) uchwały w sprawie zmiany postanowień, które nie są postanowieniami kwalifikowanymi warunków emisji wymagają większości 75 procent głosów Obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu obligatariuszy przy kworum wynoszącym 50 procent Obligatariuszy; (b) uchwały w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych warunków emisji zapadają większością głosów określoną w Ustawie o Obligacjach; oraz 82

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 83Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(c) uchwały w sprawach określonych w punkcie 10.4 (Czynności niestanowiące Przypadku Naruszenia) oraz 10.5(a) wymagają większości 50 procent i jednego głosu Obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu obligatariuszy przy kworum wynoszącym 50 procent Obligatariuszy. 4.6 Księga protokołów zgromadzeń obligatariuszy jest dostępna dla Obligatariuszy w Dni Robocze w siedzibie Emitenta. 4.7 Uchwały zgromadzenia obligatariuszy wiążą wszystkich Obligatariuszy, w tym Obligatariuszy, którzy nie uczestniczyli w zgromadzeniu obligatariuszy, Obligatariuszy, którzy nie wzięli udziału w głosowaniu na zgromadzeniu obligatariuszy, Obligatariuszy, którzy wstrzymali się od głosu, Obligatariuszy, którzy głosowali przeciw oraz Obligatariuszy, którzy nabyli Obligacje po dniu podjęcia uchwały zgromadzenia obligatariuszy. #

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 17Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Zgodnie z Warunkami Emisji oraz Ustawą o Obligacjach zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w sprawie zmiany postanowień Warunków Emisji oraz w innych sprawach wskazanych w Warunkach Emisji. Zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz postanowieniami Warunków Emisji, uchwały zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych zapadają większością ¾ głosów, a w przypadku obligacji wprowadzonych do ASO, na uchwałę zmieniającą postanowienia kwalifikowane Warunków Emisji zgodę muszą wyrazić wszyscy obecni na zgromadzeniu Obligatariusze. Zgromadzenie Obligatariuszy będzie ważnie zwołane, jeśli będzie na nim reprezentowana co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji. Z tego względu istnieje możliwość podjęcia przez zgromadzenie Obligatariuszy uchwały bez zgody wszystkich Obligatariuszy, a treść uchwały zgromadzenia Obligatariuszy może być sprzeczna z indywidualnymi interesami pojedynczego Obligatariusza.

archicom-seria-m9-2024.pdf · s. 23Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligacje emitowane są w trybie oferty publicznej niewymagającej sporządzenia i opublikowania prospektu zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego: „4. Obowiązek opublikowania prospektu określony w art. 3 ust. 1 nie ma zastosowania do żadnego z następujących rodzajów ofert publicznych papierów wartościowych: a) oferty papierów wartościowych skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych”.

Parametry

Cena obligacji

ARCHICOM· ARH0627

Parametry

Cena obligacji · ARH0627

Najważniejsze informacje

Warunki obligacji

Oprocentowanie i spłata

Jaki jest nominał i waluta?

Jak ustala się oprocentowanie?

Kiedy wypłacane są odsetki?

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Prawa i ochrona inwestora

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Emitent i pozostałe warunki

Kto jest emitentem?

Na co przeznaczono środki z emisji?

Kalkulator tej serii jest niedostępny

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?