PLY1230 — obligacje P4 SP. Z O.O.: parametry i dokumenty

Jaki jest nominał i waluta?

Nominał wynosi 1000 PLN. Nota potwierdza przydział 750 000 obligacji o łącznym nominale 750 mln PLN, po cenie równej nominałowi. Późniejsza nota potwierdza wyemitowany łączny nominał 750 mln PLN dla tej właśnie serii.

Źródła i cytaty (4)

p4-seria-d.pdf · s. 38Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2.4. Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacjilub sposób jej ustalenia Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji wynosiła 1.000 PLN.

p4-seria-d.pdf · s. 38Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2.3. Wielkość emisji Łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji, które obejmuje niniejsza Nota Informacyjna, wynosi 750.000.000PLN. Łączna liczba Obligacji: 750.000. W dniu 19 czerwca 2026r. Zarząd Emitenta dokonał ostatecznego przydziału 750.000sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 750.000.000 PLN.

p4-seria-e.pdf · s. 38Cytat w oryginalnym języku dokumentu

NOTA INFORMACYJNA P4 SP. Z O.O.–OBLIGACJE SERIIE 2. DANE O OBLIGACJACH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Obligacje zostały wyemitowane w ramach Programu. Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, z wyłączeniem zobowiązań z Obligacji Serii E, Emitent posiada zobowiązania z tytułu obligacji serii B (PLO266100034) na kwotę 500.000.000 PLN wyemitowanych w dniu 29 grudnia 2020 r. (w ramach poprzedniego, Pierwszego Programu Emisji Obligacji do kwoty 2.000.000.000 PLN ustanowionego w 2019 r.), serii C (PLO266100042) na kwotę 700.000.000 PLN wyemitowanych w dniu 27 lutego 2025 r. w ramach Programuoraz serii D (PLO266100059) na kwotę 750.000.000 PLN wyemitowanych w dniu 19 czerwca 2026 r. w ramach Programu. Obligacje serii B są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR 6- miesięczny powiększony o marżę w wysokości 1,85% w skali roku. Kupon jest płatny w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji serii B przypada 29 grudnia 2027 r. Obligacje serii C są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR 6-miesięczny powiększony o marżę w wysokości 1,80% w skali roku. Kupon jest płatny w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji serii C przypada 27 lutego 2030 r.Obligacje serii D są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR 6-miesięczny powiększony o marżę w wysokości 1,50% w skali roku. Kupon jest płatny w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji serii D przypada 16 grudnia 2030 r.

p4-seria-e.pdf · s. 50Cytat w oryginalnym języku dokumentu

niniejszej Noty Informacyjnej, poza zobowiązaniami z ObligacjiSerii E, Emitentposiada zobowiązania z tytułu obligacji serii B, obligacji serii C oraz obligacji serii D, których parametry wskazano w tabeli poniżej: Parametr Obligacje serii B Obligacje serii C Obligacje serii D ISIN PLO266100034 PLO266100042 PLO266100059 Kwota 500.000.000 PLN 700.000.000 PLN 750.000.000 PLN Data emisji 29 grudnia 2020 r. 27 lutego 2025 r. 19 czerwca 2026 r. w oparciu o zmienną w oparciu o zmienną w oparciu o zmienną stopę procentową stopę procentową stopę procentową WIBOR 6M WIBOR 6M WIBOR 6M Oprocentowanie powiększony o marżę w powiększony o marżę w powiększony o marżę w wysokości 1,85% w wysokości 1,80% w wysokości 1,50% w skali roku skali roku skali roku Okresy płatności półroczne półroczne półroczne Data wykupu 29 grudnia 2027 r. 27 lutego 2030 r. 16 grudnia 2030 r.

Jak ustala się oprocentowanie?

WIBOR 6M z dolnym limitem stopy bazowej 0 plus marża: 1,50 p.p. przy długu netto do skorygowanej EBITDA do 3,5; 1,75 p.p. powyżej 3,5 do 4,0; 2,25 p.p. powyżej 4,0. Liczy się ostatnie półrocze lub rok obrotowy poprzedzający dzień ustalenia stopy, dla którego udostępniono sprawozdania zgodnie z warunkami emisji. Wskaźnik ma własne definicje długu i EBITDA.

Źródła i cytaty (7)

p4-seria-d.pdf · s. 133Cytat w oryginalnym języku dokumentu

ZAŁĄCZNIK 1 SUPLEMENT Niniejszy dokument stanowi suplement do Warunków Emisji Obligacji z dnia 2 czerwca 2026 r., emitowanych przez P4 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Warunki Emisji”) w ramach programu emisji obligacji do maksymalnej kwoty 3.000.000.000 (słownie: trzy miliardy) złotych („Program”). Warunki Emisji wraz z Suplementem stanowią jednolite warunki emisji Obligacji. Terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym Suplemencie mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI 1. Oznaczenie serii: D 2. Podstawa prawna emisji: Obligacje emitowane są w trybie określonym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach na podstawie uchwały Zarządu Emitenta nr 2026/89 z dnia 2 czerwca 2026 r. 3. Agent Emisji w rozumieniu art. Erste Bank Polska S.A. – Erste Biuro Maklerskie 7a Ustawy o Obrocie 4. Maksymalna liczba obligacji 750.000 proponowanych do nabycia na podstawie niniejszych Warunków Emisji/Liczba emitowanych Obligacji: 5. Dzień Emisji: 19 czerwca 2026 r. 6. Dzień Wykupu: 16 grudnia 2030 r. 7. Maksymalna łączna wartość 750.000.000 PLN nominalna emitowanych Obligacji: 8. Wartość nominalna jednej 1.000 PLN Obligacji: 9. Cena emisyjna jednej Obligacji: 1.000 PLN 10. Oprocentowanie: Zmienne 11. Stopa Bazowa: WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate), dla sześciomiesięcznych depozytów złotowych, publikowana na stronie „WIBO” przez Serwis Informacyjny Thomson Reuters lub jego następcę, o godz. 11:00 lub około tej godziny czasu środkowoeuropejskiego (bądź o innej godzinie, o której fixing jest danego dnia dokonywany zgodnie z regulacjami dotyczącymi ustalania stawki WIBOR) trzy Dni Robocze przed dniem rozpoczynającym Okres Odsetkowy. 32 162706250 133

Kiedy wypłacane są odsetki?

Dziewięć półrocznych okresów biegnie od 19 czerwca 2026 do 16 grudnia 2030. Tabela podaje wszystkie początki, płatności i daty ustalenia praw; terminy są podane dosłownie, w tym 16 i 17 czerwca oraz 17 grudnia. ACT/365 włącza początek i wyłącza koniec; kwotę zaokrągla się do grosza od pół grosza w górę. Dzień wolny przesuwa płatność na następny dzień roboczy banków i KDPW. Wykonana emisja 19 czerwca 2026 jest dodatkowo potwierdzona w późniejszej nocie; połączenie dotyczy tej daty i identyczności serii, bez przenoszenia warunków innej emisji.

Data emisji jest znana z połączenia źródeł; model techniczny pierwszego okresu nie łączy jeszcze automatycznie tej daty z warunkami pierwotnego dokumentu. Jest to ograniczenie zapisu, a nie brak tej informacji w dokumentacji.

Źródła i cytaty (7)

p4-seria-d.pdf · s. 46Cytat w oryginalnym języku dokumentu

NOTA INFORMACYJNA P4 SP. Z O.O.–OBLIGACJE SERII D 3.6. Zasady naliczania i płatności odsetek Płatność Kwoty Odsetek Obligacje są oprocentowane od pierwszego dnia Pierwszego Okresu odsetkowego tj. od dnia wpisu Obligacji w ewidencji osób uprawnionych z Obligacji prowadzonej przez Agenta Emisji (włącznie) do Dnia Wykupu lub - w przypadku Przedterminowego Wykupu - Dnia Przedterminowego Wykupu (w obu przypadkach z wyłączeniem tego dnia). W każdym dniu płatności odsetek wskazanym w punkcie 3.3 (Dni Płatności Odsetek) Warunków Emisji („Dzień Płatności Odsetek”), każda osoba lub każdy podmiot będący Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Praw do Świadczeń z Obligacji uprawniony będzie do otrzymania Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym punktem 3.6(Zasady naliczania i płatności odsetek). Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Płatność Kwoty Odsetek dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW na podstawie i zgodnie ze stosownymi Regulacjami. Okresy Odsetkowe Okres odsetkowy oznacza okres od pierwszego dnia Pierwszego Okresu Odsetkowego tj. od dnia wpisu Obligacji w ewidencji osób uprawnionych z Obligacji prowadzonej przez Agenta Emisji (włącznie) do Pierwszego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) („Okres Odsetkowy”), przy czym ostatni Okres Odsetkowy zakończy się w dniu poprzedzającym Dzień Wykupu lub Dzień Przedterminowego Wykupu. Dni Płatności Odsetek Dni Płatności Odsetek będą następować zgodnie z harmonogramem wskazanym poniżej, z tym zastrzeżeniem, że ostatni Dzień Płatności Odsetek nastąpi w Dniu Wykupu lub Dniu Przedterminowego Wykupu: Okres Pierwszy dzień Okresu Dzień Ustalenia Praw Dzień Płatności Odsetek odsetkowy Odsetkowego 1. 19czerwca 2026 r. 10grudnia 2026 r. 15grudnia 2026 r. 2. 15grudnia 2026 r. 10czerwca 2027 r. 15czerwca 2027 r. 3. 15czerwca 2027 r. 10grudnia 2027 r. 15grudnia 2027 r. 4. 15grudnia 2027 r. 12czerwca 2028 r. 16czerwca 2028 r. 5. 16czerwca 2028 r. 12grudnia 2028 r. 15grudnia 2028 r. 6. 15grudnia 2028 r. 12czerwca 2029 r. 15czerwca 2029 r. 7. 15czerwca 2029 r. 12grudnia 2029 r. 17grudnia 2029 r. 8. 17grudnia 2029 r. 12czerwca 2030 r. 17czerwca 2030 r. 9. 17czerwca 2030 r. 11grudnia 2030 r. 16grudnia 2030 r. Naliczanie odsetek Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. W przypadku opóźnienia (z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w punkcie 7.2.1 (a) Warunków Emisji) w zapłacie całości lub części Należności Głównej lub Kwoty Odsetek, Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki naliczane od dnia powstania opóźnienia (włącznie) do dnia zapłaty (zwyłączeniem tego dnia) w wysokości równej stawce Stopy Procentowej dla ostatniego Okresu Odsetkowego, powiększonej o Dodatkową Marżę Odsetkową (jednak bez podwójnego doliczania Dodatkowej Marży Odsetkowej, w przypadku, gdy przed zakończeniem ostatniego Okresu Odsetkowego wystąpił inny Przypadek Naruszenia). W żadnym przypadku kwota jakichkolwiek odsetek z tytułu Obligacji nie ulegnie kapitalizacji i nie będą naliczane odsetki od takiej kwoty odsetek. 46

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Jednorazowy wykup według nominału ma nastąpić 16 grudnia 2030 wraz z odsetkami, z regułą następnego dnia roboczego. Nie przewidziano obowiązkowej amortyzacji; wcześniejszy wykup może wynikać z odrębnych praw emitenta lub inwestora.

Źródła i cytaty (3)

p4-seria-d.pdf · s. 133Cytat w oryginalnym języku dokumentu

ZAŁĄCZNIK 1 SUPLEMENT Niniejszy dokument stanowi suplement do Warunków Emisji Obligacji z dnia 2 czerwca 2026 r., emitowanych przez P4 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Warunki Emisji”) w ramach programu emisji obligacji do maksymalnej kwoty 3.000.000.000 (słownie: trzy miliardy) złotych („Program”). Warunki Emisji wraz z Suplementem stanowią jednolite warunki emisji Obligacji. Terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym Suplemencie mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI 1. Oznaczenie serii: D 2. Podstawa prawna emisji: Obligacje emitowane są w trybie określonym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach na podstawie uchwały Zarządu Emitenta nr 2026/89 z dnia 2 czerwca 2026 r. 3. Agent Emisji w rozumieniu art. Erste Bank Polska S.A. – Erste Biuro Maklerskie 7a Ustawy o Obrocie 4. Maksymalna liczba obligacji 750.000 proponowanych do nabycia na podstawie niniejszych Warunków Emisji/Liczba emitowanych Obligacji: 5. Dzień Emisji: 19 czerwca 2026 r. 6. Dzień Wykupu: 16 grudnia 2030 r. 7. Maksymalna łączna wartość 750.000.000 PLN nominalna emitowanych Obligacji: 8. Wartość nominalna jednej 1.000 PLN Obligacji: 9. Cena emisyjna jednej Obligacji: 1.000 PLN 10. Oprocentowanie: Zmienne 11. Stopa Bazowa: WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate), dla sześciomiesięcznych depozytów złotowych, publikowana na stronie „WIBO” przez Serwis Informacyjny Thomson Reuters lub jego następcę, o godz. 11:00 lub około tej godziny czasu środkowoeuropejskiego (bądź o innej godzinie, o której fixing jest danego dnia dokonywany zgodnie z regulacjami dotyczącymi ustalania stawki WIBOR) trzy Dni Robocze przed dniem rozpoczynającym Okres Odsetkowy. 32 162706250 133

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Emitent może wykupić wszystko lub część w dowolnym czasie przed zapadalnością, z co najmniej 10 dniami roboczymi zawiadomienia. Część obejmuje co najmniej 10% nominału serii, albo cały mniejszy pozostały pakiet. Premie od emisji: do roku 2,50%, w drugim roku 1,25%, w trzecim 0,75%. Tabela nie wskazuje premii po trzecim roku. Wykup części jest proporcjonalny z uwzględnieniem zasad KDPW i dobrowolnych zgłoszeń.

Tabela premii kończy się na trzecim roku; dokument nie wskazuje wyraźnej stawki później, mimo prawa wcześniejszego wykupu do zapadalności.

Źródła i cytaty (2)

p4-seria-d.pdf · s. 126Cytat w oryginalnym języku dokumentu

7.4 Prawo Emitenta do Przedterminowego Wykupu (a) Emitent ma w każdym czasie prawo do przeprowadzenia Przedterminowego Wykupu Obligacji („Prawo Emitenta do Przedterminowego Wykupu”). O zamiarze skorzystania przez niego z Prawa Emitenta do Przedterminowego Wykupu, Emitent zawiadomi Obligatariuszy nie później niż na 10 Dni Roboczych przed Dniem Przedterminowego Wykupu zgodnie z Punktem 14 (Zawiadomienia) niniejszych Warunków Emisji. (b) Prawo Emitenta do Przedterminowego Wykupu może zostać wykonane w każdym czasie przed Dniem Wykupu, zarówno w odniesieniu do wszystkich jak i części wyemitowanych i niewykupionych (nieumorzonych) Obligacji, jednak Przedterminowy Wykup nie może dotyczyć Obligacji danej serii stanowiących mniej niż 10% łącznej wartości nominalnej Obligacji tej serii, lub wszystkich niewykupionych Obligacji (danej serii), w przypadku, gdyby ich łączna wartość nominalna była niższa niż kwota wskazana powyżej. (c) W przypadku Przedterminowego Wykupu części Obligacji w wyniku skorzystania przez Emitenta z Prawa Emitenta do Przedterminowego Wykupu, z zastrzeżeniem dobrowolnych zgłoszeń Obligacji do wykupu (jeśli takie zgłoszenia będą przewidywane), Obligacje będą wykupowane od Obligatariuszy proporcjonalnie do stanu Obligacji zapisanych na ich Rachunkach Obligacji. Liczba Obligacji wykupowanych od poszczególnych Obligatariuszy zostanie ustalona zgodnie ze stosownymi Regulacjami, w szczególności z §139 Szczegółowych Zasad lub Regulacji, które go zastąpią. (d) Przedterminowy Wykup przeprowadzany w wyniku skorzystania przez Emitenta z Prawa Emitenta do Przedterminowego Wykupu nastąpi według ich wartości nominalnej wraz z narosłymi odsetkami oraz za zapłatą Premii, o ile ma zastosowanie.

Kto jest emitentem?

Emitentem jest P4 sp. z o.o. z Warszawy, KRS 0000217207, działająca pod marką Play. Seria prawna D ma ISIN PLO266100059 i jest notowana jako PLY1230. Późniejsza, również przejrzana w całości nota potwierdza wykonaną emisję tej serii 19 czerwca 2026; identyfikację sprawdzono po serii i ISIN.

Źródła i cytaty (5)

p4-seria-d.pdf · s. 4Cytat w oryginalnym języku dokumentu

NOTA INFORMACYJNA P4 SP. Z O.O.–OBLIGACJE SERII D WSTĘP Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z danymi teleadresowymi Nazwa (firma) i forma prawna: P4spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Wynalazek 1, 02-677Warszawa Telefon: +48 22 3105305 E-mail: obligacje@play.pl Strona internetowa: https://www.play.pl KRS: 0000217207 REGON: 015808609 NIP: 9512120077 Kod LEI: 259400EUKUQ18NNMFZ37 Informacje czy działalność prowadzona przez emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody Działalność prowadzona przez emitenta jest działalnością regulowaną wymagającą wpisu do rejestru działalności regulowanej prowadzonego przez właściwy organ. Emitent, oraz jego następujące spółki zależnei współkontrolowane: Miconet sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie, Redge Technologies sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, SferaNet sp. z o.o. z siedzibą w Bielsko-Białej, Polski Światłowód Otwarty sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Play Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Grupa Phobos sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, są wpisane do rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych prowadzonego przez Prezesa UKE. Uprawnienia Emitenta do korzystania z częstotliwości wynikają z przyznanych decyzji rezerwacyjnych i mogą być przedłużone na dalsze okresy przez Prezesa UKE w wyniku wniosku o przedłużenie rezerwacji (który zgodnie z Prawem Komunikacji Elektronicznej należy złożyć w okresie od 4 lat do 3 lat przed datą wygaśnięcia rezerwacji) oraz w wyniku wniosku o dokonanie rezerwacji częstotliwości na kolejny okres (który zgodnie z Prawem Komunikacji Elektronicznej należy złożyć w okresie od 5 lat do 1 roku przed datą wygaśnięcia rezerwacji, a w przypadku rezerwacji częstotliwości wydanych na okres roku lub krótszy, wniosek składa się nie później niż 6 miesięcy przed upływem tego okresu). Obecnie Emitent, na podstawie wydanych przez Prezesa UKE decyzji rezerwacyjnych jest uprawniony do wykorzystywania częstotliwości: w paśmie 700 MHz do dnia 31 maja 2040 r. (decyzja nr DC.WAP.514.5.2025.22 z dnia 3 czerwca 2025 r. oraz decyzja nr DC.WAP.514.5.2025.23 z dnia 3 czerwca 2025 r.), w paśmie 800 MHz do dnia 23 czerwca 2031 r. (decyzja nr DZC.WAP.514.50.2016.30 z dnia 23 czerwca 2016 r.), w paśmie 900 MHz do dnia 31 grudnia 2038 r. (decyzja nr DC.WAP.514.5.2022.23 z dnia 27 czerwca 2023 r.), w paśmie 1800 MHz do dnia 31 grudnia 2027 r. (decyzje nr DZC-WAP-5174-2/13 (236) z dnia 14 czerwca 2013 r., nr DZC-WAP-5174-3/13 (234) z dnia 14 czerwca 2013 r. oraz nr DZC-WAP-5174- 4/13 (233) z dnia 14 czerwca 2013 r), w paśmie 2100 MHz do dnia 31 grudnia 2037 r. (decyzja nr DC.WAP.514.10.2021.34 z dnia 10 października 2022 r. oraz decyzja nr DC.WAP.514.11.2022.11 z dnia 27 października 2022 r.), w paśmie 2600 MHz do dnia 25 stycznia 2031 r. (decyzje nr DZC.WAP.5174.22.2015.212 z dnia 25 stycznia 2016 r., nr DZC.WAP.5174.23.2015.212 z dnia 25 stycznia 2016 r., nr DZC.WAP.5174.24.2015.212 z dnia 25 stycznia 2016 r. oraz nr DZC.WAP.5174.25.2015.212 z dnia 25 stycznia 2016 r.), w paśmie 3600 MHz do dnia 30 listopada 2038 r. (decyzja nr DC.WAP.514.16.2023.52 z dnia 19 grudnia 2023 r.). 4

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Przy kwalifikowanym braku płatności lub innych indywidualnych przypadkach naruszenia inwestor może żądać wykupu od następnego dnia; niezawiniony brak zapłaty naprawiony w 3 dni kalendarzowe jest wyjątkiem. Inne podstawy wymagają procedury zgromadzenia i zgody 2/3 całej skorygowanej emisji, zwykle po 60 dniach naprawy. Wykup następuje 30. dnia roboczego po formalnym żądaniu. Osobno przy zmianie kontroli inwestor ma 45 dni od zawiadomienia na żądanie wykupu wszystkich swoich obligacji, płatnego 15. dnia po żądaniu; niewykorzystane prawo wygasa.

Źródła i cytaty (9)

p4-seria-d.pdf · s. 120Cytat w oryginalnym języku dokumentu

7. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI 7.1 Przedterminowy Wykup Obligacji za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy 7.1.1 Wystąpienie każdego z poniższych zdarzeń będzie stanowić Podstawę Przedterminowego Wykupu zgodnie z Podpunktem 7.1.2: 19 162706250 120

p4-seria-d.pdf · s. 121Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(a) Niedozwolone Nabycie Emitent lub inny członek Grupy obejmie lub nabędzie dowolną liczbę Praw Udziałowych jakiegokolwiek podmiotu niebędącego członkiem Grupy, lub nabędzie przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa od podmiotu niebędącego członkiem Grupy, inaczej niż w ramach Dozwolonego Nabycia. (b) Niedozwolona Gwarancja Emitent lub inny członek Grupy udzieli gwarancji lub poręczenia innej niż Dozwolona Gwarancja, bądź przystąpi do długu lub dokona zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity), inaczej niż w ramach Dozwolonej Gwarancji. (c) Niedozwolona Pożyczka Emitent lub inny członek Grupy udzieli (stanie się wierzycielem z tytułu) Pożyczki, innej niż Dozwolona Pożyczka. (d) Niedozwolone Rozporządzenie Nastąpi Niedozwolone Rozporządzenie. (e) Niedozwolona Wypłata Dywidendy Emitent dokona wypłaty dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy, ceny za nabywane przez Emitenta udziały własne lub zwrotu dopłat na rzecz swojego udziałowca, innej niż Dozwolona Wypłata Dywidendy. (f) Niedozwolone Zadłużenie Finansowe Emitent lub członek Grupy zaciągnie Zadłużenie Finansowe, inne niż Dozwolone Zadłużenie Finansowe. (g) Naruszenie Wskaźnika Finansowego W Dniu Badania: (i) Wskaźnik Pokrycia Odsetek (Interest Cover Ratio) będzie niższy niż 1,5:l; lub (ii) Wskaźnik Zadłużenia (Leverage Ratio) będzie wyższy niż 4,5:1. Nie dojdzie do wystąpienia Podstawy Przedterminowego Wykupu, o którym mowa w niniejszym Podpunkcie, jeśli w Okresie Naprawczym, określonym w Podpunkcie 7.1.2(d), Emitent dostarczy Zaświadczenie o Zgodności potwierdzające wystąpienie po Dniu Badania, zdarzenia lub zdarzeń, które, jeśli wystąpiłyby nie później niż w Dniu Badania, miałyby taki wpływ na kalkulację Wskaźnika Pokrycia Odsetek lub Wskaźnika Zadłużenia, że żaden ze wskazanych powyżej wskaźników nie przekroczyłby wartości wskazanych powyżej. W takim wypadku Zaświadczenie o Zgodności powinno wskazywać szczegóły takiego zdarzenia lub zdarzeń, ich wpływ na kalkulację Wskaźnika Pokrycia Odsetek lub Wskaźnika Zadłużenia oraz ponowne wyliczenie obu wskaźników z uwzględnieniem tego zdarzenia lub zdarzeń. (h) Naruszenie obowiązków informacyjnych Emitent w istotny sposób naruszy którykolwiek z obowiązków wynikających z Punktu 9 (Obowiązki Informacyjne). 20 162706250 121

p4-seria-d.pdf · s. 122Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(i) Przypadek naruszenia innego Zadłużenia Finansowego Jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Istotnej Spółki Zależnej, inne niż Zadłużenie Finansowe z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu w stosunku do banku, instytucji kredytowej lub instytucji finansowej, w łącznej kwocie przekraczającej 200 (słownie: dwieście) milionów złotych nie zostanie spłacone w terminie wymagalności (z uwzględnieniem odpowiedniego okresu na usunięcie naruszenia takiego zobowiązania, jeśli okres taki jest przewidziany w dokumentacji danego Zadłużenia Finansowego). (j) Wniosek wierzyciela o ogłoszenie upadłości Wierzyciel Emitenta lub Istotnej Spółki Zależnej złoży w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta lub Istotnej Spółki Zależnej, chyba że Emitent (lub Istotna Spółka Zależna) rozsądnie wykaże, że wniosek taki jest bezzasadny, złożony w złej wierze lub wniosek taki zostanie odrzucony, oddalony lub odpowiednie postępowanie zostanie umorzone w terminie 90 dni od złożenia wniosku. (k) Restrukturyzacja Zadłużenia Finansowego lub układ Emitent lub Istotna Spółka Zależna ze względu na nieusuwalne trudności w spłacie Zadłużenia Finansowego podejmie formalne działania mające na celu wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego uregulowanego w Ustawie Prawo Restrukturyzacyjne lub innej regulacji, która ją zastąpi. (l) Nieprawdziwość oświadczeń Którekolwiek z oświadczeń złożonych przez Emitenta w niniejszych Warunkach Emisji okaże się znacząco nieprawdziwe w całości lub w części na moment, w którym zostało złożone i złożenie takiego oświadczenia spowoduje u Obligatariusza rzeczywistą istotną stratę finansową. (m) Niewykonywanie ostatecznych orzeczeń sądowych i decyzji administracyjnych Emitent nie wykona ostatecznego orzeczenia sądowego lub decyzji administracyjnej, w wyniku której Emitent zobowiązany jest do zapłaty kwoty wyższej niż 100 (słownie: sto) milionów złotych. Jako „ostateczne” uznaje się orzeczenia sądowe lub decyzje administracyjne wydane po wyczerpaniu wszelkich środków i procedur odwoławczych lub zaskarżenia przed polskimi lub międzynarodowymi organami sądowymi lub administracyjnymi, lub po upływie terminów na wszczęcie wszelkich postępowań odwoławczych, kasacyjnych bądź rewizyjnych. (n) Brak wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO GPW Obligacje nie zostaną wprowadzone do obrotu w ASO GPW w terminie 120 Dni Roboczych od Dnia Emisji. 7.1.2 W razie wystąpienia którejkolwiek z Podstaw Przedterminowego Wykupu określonych w Podpunkcie 7.1.1, obowiązywać będą następujące zasady: (a) Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Przedterminowego Wykupu niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jej wystąpieniu, w formie Zawiadomienia o Podstawie Przedterminowego Wykupu. W terminie 5 Dni Roboczych po otrzymaniu Zawiadomienia o Podstawie Przedterminowego Wykupu Obligatariuszom będzie przysługiwać prawo zgłoszenia chęci wzięcia udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy. (b) Niezależnie od powyższego obowiązku Emitenta, każdy Obligatariusz, po powzięciu wiadomości o wystąpieniu Podstawy Przedterminowego Wykupu, o której Emitent nie 21 162706250 122

p4-seria-d.pdf · s. 123Cytat w oryginalnym języku dokumentu

zawiadomił wszystkich Obligatariuszy w formie Zawiadomienia o Podstawie Przedterminowego Wykupu, może żądać wyznaczenia przez Emitenta okresu, o którym mowa w Podpunkcie (c) poniżej, w którym pozostali Obligatariusze będą mogli zgłosić chęć wzięcia udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy; Zgłoszenie przez Obligatariusza żądania wyznaczenia przez Emitenta okresu, o którym mowa w Podpunkcie (c) poniżej, będzie równoznaczne ze zgłoszeniem przez tego Obligatariusza chęci wzięcia udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy; (c) W przypadku zgłoszenia przez któregokolwiek z Obligatariuszy (i) chęci wzięcia udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy zgodnie z Podpunktem (a) powyżej lub (ii) żądania, o którym mowa w Podpunkcie (b) powyżej, Emitent zobowiązany będzie w ciągu 5 Dni Roboczych zawiadomić wszystkich Obligatariuszy o takim fakcie (zamieszczając stosowną informację na Stronie Internetowej), wyznaczając jednocześnie okres, nie krótszy niż 5 Dni Roboczych, ale nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych, w którym pozostali Obligatariusze będą uprawnieni do zgłoszenia chęci wzięcia udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy; Zgłoszenie żądania, o którym mowa w Podpunkcie (b) powyżej, jak również zgłoszenie chęci wzięcia udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy składa się Emitentowi i Agentowi Technicznemu na piśmie na adres Oznaczonego Biura lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Emitenta: obligacje@play.pl oraz Agenta Technicznego: obligacje@erste.pl; (d) W odniesieniu do każdej Podstawy Przedterminowego Wykupu, z wyjątkiem Podstaw Przedterminowego Wykupu określonych w Podpunktach 7.1.1(e) oraz 7.1.1(k) powyżej, obowiązywać będzie okres naprawczy („Okres Naprawczy”) liczony od dnia (i) przekazania przez Emitenta Zawiadomienia o Podstawie Przedterminowego Wykupu, o którym mowa w Podpunkcie (a) powyżej, lub (ii) doręczenia przez Obligatariusza żądania, o którym mowa w Podpunkcie (b) powyżej, przy czym: (1) w odniesieniu do Podstawy Przedterminowego Wykupu określonej w Podpunkcie 7.1.1(j) Okres Naprawczy będzie wynosił 90 dni, oraz (2) w odniesieniu do każdej innej Podstawy Przedterminowego Wykupu (z wyjątkiem Podstaw Przedterminowego Wykupu określonych w Podpunktach 7.1.1(e) oraz 7.1.1(k) powyżej), Okres Naprawczy będzie wynosił 60 dni; (e) Jeśli w wyniku Zawiadomienia o Podstawie Przedterminowego Wykupu lub zawiadomienia Obligatariuszy, o którym mowa w Podpunkcie (c) powyżej, chęć udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy zgłoszą Obligatariusze posiadający Obligacje, których łączna wartość nominalna odpowiada co najmniej 5% Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji: (i) w razie wystąpienia Podstaw Przedterminowego Wykupu określonych w Podpunktach 7.1.1(e) oraz 7.1.1(k) powyżej, Emitent zobowiązany będzie zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w terminie 5 Dni Roboczych od ostatniego dnia, w którym Obligatariusze mogą zgłosić chęć wzięcia udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy zgodnie z Podpunktem (a) lub (c) powyżej, a (ii) w razie wystąpienia innych Podstaw Przedterminowego Wykupu, jeżeli przed upływem Okresu Naprawczego dana Podstawa Przedterminowego Wykupu nie ustanie, Emitent zobowiązany będzie zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w terminie 5 Dni Roboczych od późniejszej z dat: (1) ostatniego dnia, w którym Obligatariusze mogą zgłosić chęć wzięcia udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy zgodnie z Podpunktem (a) lub (c) powyżej, lub (2) zakończenia Okresu Naprawczego; Data, godzina oraz miejsce Zgromadzenia Obligatariuszy zostaną wyznaczone w informacji o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Regulaminem Zgromadzenia Obligatariuszy; (f) Jeżeli (i) w Okresie Naprawczym, lub (ii) po upływie Okresu Naprawczego, ale do wyznaczonej przez Emitenta daty Zgromadzenia Obligatariuszy, lub (iii) w odniesieniu do Podstaw Przedterminowego Wykupu określonych w Podpunktach 7.1.1(e) oraz 7.1.1(k) powyżej, do wyznaczonej przez Emitenta daty Zgromadzenia Obligatariuszy, dana Podstawa Przedterminowego Wykupu ustanie (bez względu na to, czy jej ustanie zostanie spowodowane 22 162706250 123

p4-seria-d.pdf · s. 124Cytat w oryginalnym języku dokumentu

przez Emitenta lub innego członka Grupy lub w inny sposób) Obligatariuszom nie będą przysługiwać żadne prawa z tytułu wystąpienia Podstawy Przedterminowego Wykupu, w szczególności prawo żądania Przedterminowego Wykupu Obligacji, z wyjątkiem Dodatkowej Marży Odsetkowej liczonej za okres, w którym Podstawa Przedterminowego Wykupu trwała; (g) W razie ustania Podstawy Przedterminowego Wykupu, zarówno w czasie trwania Okresu Naprawczego, jak i po jego upływie (ale do daty Zgromadzenia Obligatariuszy, o którym mowa w Podpunkcie (e) powyżej), Emitent zawiadomi Obligatariuszy o ustaniu Podstawy Przedterminowego Wykupu niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jej ustaniu, w formie Zawiadomienia o Ustaniu Podstawy Przedterminowego Wykupu; (h) Jeżeli w czasie określonym w Podpunkcie (f) powyżej Podstawa Przedterminowego Wykupu nie ustanie, Zgromadzenie Obligatariuszy posiadających Obligacje danej serii będzie mogło podjąć uchwałę o wyrażeniu zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z prawa żądania Przedterminowego Wykupu na skutek wystąpienia Podstaw Przedterminowego Wykupu określonych w Podpunkcie 7.1.1. Do podjęcia takiej uchwały wymagana jest większość 2/3 głosów przypadających na całość Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji danej serii. W przypadku podjęcia takiej uchwały, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania Przedterminowego Wykupu posiadanych przez niego Obligacji danej serii. Dla uniknięcia wątpliwości, w razie ustania Podstawy Przedterminowego Wykupu po podjęciu uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z prawa żądania Przedterminowego Wykupu, o której mowa w niniejszym Podpunkcie (h), prawo żądania Przedterminowego Wykupu przez Obligatariuszy nie wygaśnie. 7.2 Przedterminowy Wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza 7.2.1 Każde z poniższych zdarzeń będzie stanowić Przypadek Naruszenia: (a) Brak płatności Emitent będzie w zwłoce z dokonaniem płatności któregokolwiek ze świadczeń wynikających z Obligacji w terminie jego wymagalności, chyba że niedokonanie płatności będzie niezawinione przez Emitenta, w tym spowodowane przyczynami technicznymi lub administracyjnymi, i płatność taka zostanie dokonana w terminie 3 dni od terminu wymagalności. (b) Niewypłacalność Wystąpi którekolwiek z następujących zdarzeń: (i) Emitent lub Istotna Spółka Zależna uzna na piśmie swoją niewypłacalność; lub (ii) Emitent lub Istotna Spółka Zależna złoży wniosek o ogłoszenie swojej upadłości; lub (iii) podjęta zostanie uchwała o rozwiązaniu bądź otwarciu likwidacji Emitenta; lub (iv) w odniesieniu do majątku Emitenta lub Istotnej Spółki Zależnej wyznaczony zostanie syndyk lub zarządca, albo zarząd takiego podmiotu złoży wniosek o wyznaczenie syndyka lub zarządcy. (c) Zaprzestanie działalności Grupa zaprzestanie prowadzenia, w całości lub znacznej części, działalności gospodarczej podstawowej dla Grupy. (d) Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent nie zwoła Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Podpunktem 7.1.2(e) w razie wystąpienia Podstawy Przedterminowego Wykupu pomimo prawidłowo złożonego żądania przez Obligatariuszy lub celowo uniemożliwi zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy. 23 162706250 124

p4-seria-d.pdf · s. 125Cytat w oryginalnym języku dokumentu

7.2.2 W razie wystąpienia Przypadku Naruszenia określonego w Podpunkcie 7.2.1 obowiązywać będą następujące zasady: (a) Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku Naruszenia niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jego wystąpieniu, w formie Zawiadomienia o Przypadku Naruszenia; (b) Od dnia następującego po dniu, w którym wystąpił taki Przypadek Naruszenia, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania Przedterminowego Wykupu posiadanych przez niego Obligacji; (c) W razie ustania Przypadku Naruszenia Emitent zawiadomi Obligatariuszy o ustaniu Przypadku Naruszenia niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jego ustaniu, w formie Zawiadomienia o Ustaniu Przypadku Naruszenia. 7.2.3 W przypadkach opisanych w Podpunktach 7.1.1 oraz 7.2.1 niniejszych Warunków Emisji, będą miały zastosowanie poniższe dodatkowe zasady: (a) Żądanie Przedterminowego Wykupu powinno nastąpić poprzez złożenie odpowiedniego oświadczenia Uczestnikowi Systemu Depozytowego, wskazującego m.in. liczbę Obligacji podlegających wykupowi, w formie i terminach określonych w Regulacjach tego Uczestnika Systemu Depozytowego; Obligatariusze zostaną powiadomieni o zmianie sposobu złożenia żądania Przedterminowego Wykupu Obligacji wynikającej ze zmiany stosownych przepisów lub Regulacji; (b) Przedterminowy Wykup, o którym mowa w Podpunkcie (a) powyżej zostanie przeprowadzony zgodnie z §135 Szczegółowych Zasad lub innych stosownych Regulacji, które go zastąpią; (c) Dzień Przedterminowego Wykupu nastąpi 30 Dnia Roboczego po dniu złożenia przez Obligatariusza oświadczenia, o którym mowa powyżej. 7.3 Przedterminowy Wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza w następstwie wykonania Opcji Put 7.3.1 W przypadku wystąpienia Zmiany Kontroli każdy Obligatariusz będzie miał prawo do żądania, aby Emitent dokonał wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu („Opcja Put”). 7.3.2 W przypadku wystąpienia podstawy do wykonania Opcji Put, każdy Obligatariusz ma prawo żądać, aby Emitent dokonał wykupu wszystkich posiadanych przez niego Obligacji przed Dniem Wykupu („Żądanie Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Put”). 7.3.3 Termin na złożenie przez Obligatariuszy Żądania Wcześniejszego Wykupu w następstwie wykonania Opcji Put będzie wynosił 45 (słownie: czterdzieści pięć) dni od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o wystąpieniu podstawy do wykonania Opcji Put („Termin Opcji Put”). 7.3.4 Dniem Wcześniejszego Wykupu w przypadku wystąpienia podstawy do wykonania Opcji Put będzie 15 (słownie: piętnasty) dzień po dacie złożenia przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Put. 7.3.5 Przed upływem Terminu Opcji Put każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi pisemne Żądanie Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Put. W celu skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia, Obligatariusz powinien: (a) wskazać podstawę prawną żądania wcześniejszego wykupu; 24 162706250 125

p4-seria-d.pdf · s. 126Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(b) przedłożyć Certyfikat Rezydencji, stosownie do przypadku (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania); (c) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, że Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo, w przypadku Obligacji zapisanych w ewidencji osób uprawnionych z Obligacji prowadzonej przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a Ustawy o Obrocie, zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach, przy czym termin ważności takiego dokumentu nie może przypadać wcześniej niż na koniec dnia Wcześniejszego Wykupu. 7.3.6 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa do Żądania Wcześniejszego Wykupu następstwie Opcji Put przed upływem Terminu Opcji Put, prawo do Żądania Wcześniejszego Wykupu następstwie Opcji Put wygasa.

p4-seria-d.pdf · s. 114Cytat w oryginalnym języku dokumentu

„Zmiana Kontroli” oznacza sytuację, w której Iliad przestanie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, udziały reprezentujące co najmniej 50% plus jeden udział w kapitale zakładowym Emitenta lub 50% plus jeden głos na zgromadzeniu wspólników Emitenta. „Żądanie Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Put” ma znaczenie nadane w Punkcie 7.3.2 (Przedterminowy Wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza w następstwie wykonania Opcji Put) niniejszych Warunków Emisji.

p4-seria-d.pdf · s. 125Cytat w oryginalnym języku dokumentu

7.3 Przedterminowy Wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza w następstwie wykonania Opcji Put 7.3.1 W przypadku wystąpienia Zmiany Kontroli każdy Obligatariusz będzie miał prawo do żądania, aby Emitent dokonał wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu („Opcja Put”). 7.3.2 W przypadku wystąpienia podstawy do wykonania Opcji Put, każdy Obligatariusz ma prawo żądać, aby Emitent dokonał wykupu wszystkich posiadanych przez niego Obligacji przed Dniem Wykupu („Żądanie Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Put”). 7.3.3 Termin na złożenie przez Obligatariuszy Żądania Wcześniejszego Wykupu w następstwie wykonania Opcji Put będzie wynosił 45 (słownie: czterdzieści pięć) dni od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o wystąpieniu podstawy do wykonania Opcji Put („Termin Opcji Put”). 7.3.4 Dniem Wcześniejszego Wykupu w przypadku wystąpienia podstawy do wykonania Opcji Put będzie 15 (słownie: piętnasty) dzień po dacie złożenia przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Put. 7.3.5 Przed upływem Terminu Opcji Put każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi pisemne Żądanie Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Put. W celu skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia, Obligatariusz powinien: (a) wskazać podstawę prawną żądania wcześniejszego wykupu; 24 162706250 125

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Obligacje są niezabezpieczone. Mają równy status z innymi niezabezpieczonymi i nieuprzywilejowanymi zobowiązaniami emitenta, z wyjątkami wynikającymi z prawa. Nie daje to pierwszeństwa przed wierzycielami zabezpieczonymi ani gwarancji odzysku.

Źródła i cytaty (3)

p4-seria-d.pdf · s. 115Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2.8 Obligacje wyemitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji są obligacjami niezabezpieczonymi.

p4-seria-d.pdf · s. 49Cytat w oryginalnym języku dokumentu

3.7. Wysokość i forma ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenie Nie dotyczy. Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi.

p4-seria-d.pdf · s. 127Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(c) z zastrzeżeniem Zastrzeżeń Prawnych, zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji będą zgodne z prawem, wiążące i wykonalne; (d) zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji, które będą wyemitowane na podstawie niniejszych Warunków Emisji, będą miały równy status z innymi niezabezpieczonymi i nieuprzywilejowanymi zobowiązaniami Emitenta, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa; (e) wszelkie informacje (z późniejszymi uzupełnieniami), które zostały udostępnione Obligatariuszom przez Emitenta lub jego przedstawicieli są kompletne i poprawne we wszystkich istotnych aspektach i nie zawierają żadnych niezgodnych z prawdą stwierdzeń i nie pomijają stwierdzeń, które są niezbędne, aby oświadczenia i zapewnienia zawarte w Warunkach Emisji oraz przekazywane Obligatariuszom nie wprowadzały w błąd; oraz (f) Emitent nie jest wpisany do Krajowego Rejestru Zadłużonych prowadzonego na podstawie Ustawy o KRZ. 8.2 Powyższe oświadczenia będą złożone nabywcom Obligacji w Dniu Emisji Obligacji, według stanu na Dzień Emisji.

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

Podstawy obejmują niedozwolone transakcje, przekroczenie wskaźnika długu 4,5 lub spadek pokrycia odsetek poniżej 1,5, kwalifikowany brak spłaty długu istotnej spółki zależnej ponad 200 mln PLN, niewykonanie ostatecznych rozstrzygnięć ponad 100 mln PLN i brak wprowadzenia do ASO w 120 dni roboczych. Dla części podstaw obowiązuje procedura zgromadzenia i naprawy. Zmiana kontroli ma osobną opcję inwestora.

Źródła i cytaty (7)

p4-seria-d.pdf · s. 120Cytat w oryginalnym języku dokumentu

7.1.1 Wystąpienie każdego z poniższych zdarzeń będzie stanowić Podstawę Przedterminowego Wykupu zgodnie z Podpunktem 7.1.2: 19 162706250 120

p4-seria-d.pdf · s. 121Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(a) Niedozwolone Nabycie Emitent lub inny członek Grupy obejmie lub nabędzie dowolną liczbę Praw Udziałowych jakiegokolwiek podmiotu niebędącego członkiem Grupy, lub nabędzie przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa od podmiotu niebędącego członkiem Grupy, inaczej niż w ramach Dozwolonego Nabycia. (b) Niedozwolona Gwarancja Emitent lub inny członek Grupy udzieli gwarancji lub poręczenia innej niż Dozwolona Gwarancja, bądź przystąpi do długu lub dokona zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity), inaczej niż w ramach Dozwolonej Gwarancji. (c) Niedozwolona Pożyczka Emitent lub inny członek Grupy udzieli (stanie się wierzycielem z tytułu) Pożyczki, innej niż Dozwolona Pożyczka. (d) Niedozwolone Rozporządzenie Nastąpi Niedozwolone Rozporządzenie. (e) Niedozwolona Wypłata Dywidendy Emitent dokona wypłaty dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy, ceny za nabywane przez Emitenta udziały własne lub zwrotu dopłat na rzecz swojego udziałowca, innej niż Dozwolona Wypłata Dywidendy. (f) Niedozwolone Zadłużenie Finansowe Emitent lub członek Grupy zaciągnie Zadłużenie Finansowe, inne niż Dozwolone Zadłużenie Finansowe. (g) Naruszenie Wskaźnika Finansowego W Dniu Badania: (i) Wskaźnik Pokrycia Odsetek (Interest Cover Ratio) będzie niższy niż 1,5:l; lub (ii) Wskaźnik Zadłużenia (Leverage Ratio) będzie wyższy niż 4,5:1. Nie dojdzie do wystąpienia Podstawy Przedterminowego Wykupu, o którym mowa w niniejszym Podpunkcie, jeśli w Okresie Naprawczym, określonym w Podpunkcie 7.1.2(d), Emitent dostarczy Zaświadczenie o Zgodności potwierdzające wystąpienie po Dniu Badania, zdarzenia lub zdarzeń, które, jeśli wystąpiłyby nie później niż w Dniu Badania, miałyby taki wpływ na kalkulację Wskaźnika Pokrycia Odsetek lub Wskaźnika Zadłużenia, że żaden ze wskazanych powyżej wskaźników nie przekroczyłby wartości wskazanych powyżej. W takim wypadku Zaświadczenie o Zgodności powinno wskazywać szczegóły takiego zdarzenia lub zdarzeń, ich wpływ na kalkulację Wskaźnika Pokrycia Odsetek lub Wskaźnika Zadłużenia oraz ponowne wyliczenie obu wskaźników z uwzględnieniem tego zdarzenia lub zdarzeń. (h) Naruszenie obowiązków informacyjnych Emitent w istotny sposób naruszy którykolwiek z obowiązków wynikających z Punktu 9 (Obowiązki Informacyjne). 20 162706250 121

p4-seria-d.pdf · s. 122Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(i) Przypadek naruszenia innego Zadłużenia Finansowego Jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Istotnej Spółki Zależnej, inne niż Zadłużenie Finansowe z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu w stosunku do banku, instytucji kredytowej lub instytucji finansowej, w łącznej kwocie przekraczającej 200 (słownie: dwieście) milionów złotych nie zostanie spłacone w terminie wymagalności (z uwzględnieniem odpowiedniego okresu na usunięcie naruszenia takiego zobowiązania, jeśli okres taki jest przewidziany w dokumentacji danego Zadłużenia Finansowego). (j) Wniosek wierzyciela o ogłoszenie upadłości Wierzyciel Emitenta lub Istotnej Spółki Zależnej złoży w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta lub Istotnej Spółki Zależnej, chyba że Emitent (lub Istotna Spółka Zależna) rozsądnie wykaże, że wniosek taki jest bezzasadny, złożony w złej wierze lub wniosek taki zostanie odrzucony, oddalony lub odpowiednie postępowanie zostanie umorzone w terminie 90 dni od złożenia wniosku. (k) Restrukturyzacja Zadłużenia Finansowego lub układ Emitent lub Istotna Spółka Zależna ze względu na nieusuwalne trudności w spłacie Zadłużenia Finansowego podejmie formalne działania mające na celu wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego uregulowanego w Ustawie Prawo Restrukturyzacyjne lub innej regulacji, która ją zastąpi. (l) Nieprawdziwość oświadczeń Którekolwiek z oświadczeń złożonych przez Emitenta w niniejszych Warunkach Emisji okaże się znacząco nieprawdziwe w całości lub w części na moment, w którym zostało złożone i złożenie takiego oświadczenia spowoduje u Obligatariusza rzeczywistą istotną stratę finansową. (m) Niewykonywanie ostatecznych orzeczeń sądowych i decyzji administracyjnych Emitent nie wykona ostatecznego orzeczenia sądowego lub decyzji administracyjnej, w wyniku której Emitent zobowiązany jest do zapłaty kwoty wyższej niż 100 (słownie: sto) milionów złotych. Jako „ostateczne” uznaje się orzeczenia sądowe lub decyzje administracyjne wydane po wyczerpaniu wszelkich środków i procedur odwoławczych lub zaskarżenia przed polskimi lub międzynarodowymi organami sądowymi lub administracyjnymi, lub po upływie terminów na wszczęcie wszelkich postępowań odwoławczych, kasacyjnych bądź rewizyjnych. (n) Brak wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO GPW Obligacje nie zostaną wprowadzone do obrotu w ASO GPW w terminie 120 Dni Roboczych od Dnia Emisji.

p4-seria-d.pdf · s. 124Cytat w oryginalnym języku dokumentu

7.2.1 Każde z poniższych zdarzeń będzie stanowić Przypadek Naruszenia: (a) Brak płatności Emitent będzie w zwłoce z dokonaniem płatności któregokolwiek ze świadczeń wynikających z Obligacji w terminie jego wymagalności, chyba że niedokonanie płatności będzie niezawinione przez Emitenta, w tym spowodowane przyczynami technicznymi lub administracyjnymi, i płatność taka zostanie dokonana w terminie 3 dni od terminu wymagalności. (b) Niewypłacalność Wystąpi którekolwiek z następujących zdarzeń: (i) Emitent lub Istotna Spółka Zależna uzna na piśmie swoją niewypłacalność; lub (ii) Emitent lub Istotna Spółka Zależna złoży wniosek o ogłoszenie swojej upadłości; lub (iii) podjęta zostanie uchwała o rozwiązaniu bądź otwarciu likwidacji Emitenta; lub (iv) w odniesieniu do majątku Emitenta lub Istotnej Spółki Zależnej wyznaczony zostanie syndyk lub zarządca, albo zarząd takiego podmiotu złoży wniosek o wyznaczenie syndyka lub zarządcy. (c) Zaprzestanie działalności Grupa zaprzestanie prowadzenia, w całości lub znacznej części, działalności gospodarczej podstawowej dla Grupy. (d) Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent nie zwoła Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Podpunktem 7.1.2(e) w razie wystąpienia Podstawy Przedterminowego Wykupu pomimo prawidłowo złożonego żądania przez Obligatariuszy lub celowo uniemożliwi zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy. 23 162706250 124

p4-seria-d.pdf · s. 114Cytat w oryginalnym języku dokumentu

„Zmiana Kontroli” oznacza sytuację, w której Iliad przestanie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, udziały reprezentujące co najmniej 50% plus jeden udział w kapitale zakładowym Emitenta lub 50% plus jeden głos na zgromadzeniu wspólników Emitenta. „Żądanie Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Put” ma znaczenie nadane w Punkcie 7.3.2 (Przedterminowy Wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza w następstwie wykonania Opcji Put) niniejszych Warunków Emisji.

p4-seria-d.pdf · s. 125Cytat w oryginalnym języku dokumentu

7.3 Przedterminowy Wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza w następstwie wykonania Opcji Put 7.3.1 W przypadku wystąpienia Zmiany Kontroli każdy Obligatariusz będzie miał prawo do żądania, aby Emitent dokonał wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu („Opcja Put”). 7.3.2 W przypadku wystąpienia podstawy do wykonania Opcji Put, każdy Obligatariusz ma prawo żądać, aby Emitent dokonał wykupu wszystkich posiadanych przez niego Obligacji przed Dniem Wykupu („Żądanie Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Put”). 7.3.3 Termin na złożenie przez Obligatariuszy Żądania Wcześniejszego Wykupu w następstwie wykonania Opcji Put będzie wynosił 45 (słownie: czterdzieści pięć) dni od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o wystąpieniu podstawy do wykonania Opcji Put („Termin Opcji Put”). 7.3.4 Dniem Wcześniejszego Wykupu w przypadku wystąpienia podstawy do wykonania Opcji Put będzie 15 (słownie: piętnasty) dzień po dacie złożenia przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Put. 7.3.5 Przed upływem Terminu Opcji Put każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi pisemne Żądanie Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Put. W celu skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia, Obligatariusz powinien: (a) wskazać podstawę prawną żądania wcześniejszego wykupu; 24 162706250 125

p4-seria-d.pdf · s. 126Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(b) przedłożyć Certyfikat Rezydencji, stosownie do przypadku (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania); (c) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, że Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo, w przypadku Obligacji zapisanych w ewidencji osób uprawnionych z Obligacji prowadzonej przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a Ustawy o Obrocie, zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach, przy czym termin ważności takiego dokumentu nie może przypadać wcześniej niż na koniec dnia Wcześniejszego Wykupu. 7.3.6 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa do Żądania Wcześniejszego Wykupu następstwie Opcji Put przed upływem Terminu Opcji Put, prawo do Żądania Wcześniejszego Wykupu następstwie Opcji Put wygasa.

Na co przeznaczono środki z emisji?

Cel emisji serii D nie został określony w suplemencie. Nie oznaczono tej serii jako zielonej.

Źródła i cytaty (2)

p4-seria-d.pdf · s. 115Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2.10 Cel emisji Obligacji nie jest określony, chyba że cel taki zostanie wskazany w Suplemencie.

p4-seria-d.pdf · s. 134Cytat w oryginalnym języku dokumentu

15. Cel emisji: Nieokreślony

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Na 30 czerwca i 31 grudnia bada się dług netto do skorygowanej EBITDA do 4,5 oraz skorygowaną EBITDA do obciążeń finansowych netto co najmniej 1,5. Są ograniczenia nabyć, gwarancji, pożyczek, dywidend, zadłużenia i rozporządzania biznesem, z szerokimi wyjątkami. Raporty roczne są wymagane w 5 miesięcy, półroczne w 3 miesiące, a zaświadczenia i angielskie przekłady w 30 dni od publikacji. Opisujemy obowiązki, bez oceny obecnej zgodności.

Źródła i cytaty (14)

p4-seria-d.pdf · s. 111Cytat w oryginalnym języku dokumentu

„Skorygowana EBITDA” oznacza dla każdego Okresu Badania, EBITDA skorygowana w następujący sposób: (a) powiększona o koszty i pomniejszona o przychody wynikające ze zdarzeń jednorazowych; (b) powiększona o koszty i pomniejszona o przychody z tytułu wyceny programów motywacyjnych rozliczanych w instrumentach kapitałowych lub w środkach pieniężnych; (c) pomniejszona o koszty amortyzacji prawa do użytkowania; (d) pomniejszona o koszty odsetek z tytułu leasingu;

p4-seria-d.pdf · s. 112Cytat w oryginalnym języku dokumentu

„Wskaźnik Pokrycia Odsetek” dla danego Okresu Badania oznacza iloraz Skorygowanej EBITDA i Obciążeń Finansowych Netto. „Wskaźnik Zadłużenia” dla danego Okresu Badania oznacza iloraz Zadłużenia Finansowego Netto i Skorygowanej EBITDA. „Zadłużenie Finansowe” oznacza zadłużenie Grupy (prezentowane w Sprawozdaniach Finansowych) z tytułu: (a) umów pożyczki lub kredytu (lub innych instrumentów kredytowych) zawartych z bankiem lub inną instytucją finansową; (b) ujemnego salda na rachunku będącego zadłużeniem wobec banku lub innej instytucji finansowej; (c) obligacji, weksla (innego niż wystawiony w celu zabezpieczenia zobowiązań handlowych zaciąganych w toku normalnej działalności) lub innych dłużnych papierów wartościowych; (d) wierzytelności sprzedanych lub zdyskontowanych (z wyłączeniem wierzytelności zbytych bez prawa regresu i każdych innych, które spełniają przesłanki wyłączenia z ksiąg rachunkowych sprzedającego zgodnie z MSSF); (e) wymagalnego zobowiązania do zapłaty wszelkich kwot z tytułu regresu lub zwolnienia z odpowiedzialności w odniesieniu do jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia, przejęcia odpowiedzialności lub akredytywy dokumentowej lub jakiegokolwiek innego podobnego instrumentu wystawionego przez bank lub instytucję finansową w odniesieniu do zobowiązań jakiegokolwiek podmiotu, które spełniałyby przesłanki uznania za Zadłużenie Finansowe na podstawie innych Podpunktów niniejszej definicji; 11 162706250 112

p4-seria-d.pdf · s. 113Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(f) kwot pozyskanych z emisji umarzalnych akcji lub udziałów (z wyłączeniem akcji lub udziałów, co do których prawo ich umorzenia przysługuje ich emitentowi) przed Dniem Wykupu lub z innych względów uznawanych za środki pożyczone zgodnie z MSSF; (g) kwot zobowiązań z tytułu umów zobowiązujących do sprzedaży lub umów sprzedaży z odroczoną płatnością ceny, pod warunkiem, że (i) jednym z podstawowych celów zawarcia takiej umowy jest uzyskanie finansowania lub sfinansowanie nabycia lub wytworzenia aktywa lub usługi będącej przedmiotem danej umowy, lub (ii) umowa dotyczy dostawy lub świadczenia usług, a płatność jest należna później niż 180 dni po dostawie lub świadczeniu usługi i w księgach rachunkowych (sprawozdaniach finansowych) podmiotu nabywającego aktywa lub usługi jest ujmowana jako zadłużenie finansowe (borrowings), przy czym (1) jakiekolwiek kwoty niezapłacone lub zatrzymane przez podmiot nabywający aktywa lub usługi na zabezpieczenie roszczeń przeciwko podmiotowi dostarczającemu aktywa lub usługi z tytułu rękojmi, szkód, strat etc., oraz (2) zobowiązania wobec Urzędu Komunikacji Elektronicznej z tytułu rezerwacji częstotliwości w dowolnej technologii, nie będą uznawane za Zadłużenie Finansowe; (h) jakiejkolwiek innej czynności (w tym jakiejkolwiek umowy terminowej kupna lub sprzedaży), która daje ekonomiczny skutek kredytu/pożyczki lub z innych względów uznawanej za zaciągnięcie zadłużenia finansowego (borrowings) zgodnie z MSSF; (i) wymagalnego zobowiązania do zapłaty wynikającego z gwarancji lub poręczenia odnoszącego się do jakiegokolwiek zobowiązania opisanego w Podpunktach powyżej; jednakże, w każdym przypadku, z wyłączeniem: (i) zadłużenia z tytułu transakcji pochodnych; (ii) zadłużenia, którego warunki nie przewidują gotówkowej wypłaty odsetek przed terminem spłaty (wymagalności) kwoty głównej takiego zadłużenia, i którego ostateczny termin spłaty (wymagalności) przypada w dniu następującym nie wcześniej niż 6 miesięcy po Dniu Wykupu; (iii) zadłużenia (w szczególności, którego wierzycielem jest Emitent lub jego Osoby Powiązane lub podmioty przez nich kontrolowane), zaciągniętego w celu zapobieżenia lub naprawienia Podstawy Przedterminowego Wykupu, o której mowa w Podpunkcie 7.1.1(g)7.1.1(g) niniejszych Warunków Emisji; „Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza kwotę skonsolidowanego Zadłużenia Finansowego Grupy pomniejszoną o wartość skonsolidowanych środków pieniężnych i im ekwiwalentnych krótkoterminowych instrumentów finansowych (w rozumieniu MSSF). „Zastrzeżenia Prawne” oznacza: (a) ograniczenia wynikające z przepisów dotyczących upadłości, restrukturyzacji oraz innych przepisów prawa dotyczących praw ogółu wierzycieli; (b) przedawnienie roszczeń; oraz (c) podobne zasady, prawa i środki obrony dostępne zgodnie z prawem polskim. „Zaświadczenie o Zgodności” ma znaczenie nadane w Punkcie 9.3, którego wzór stanowi ZAŁĄCZNIK 3 do niniejszych Warunków Emisji. 12 162706250 113

p4-seria-d.pdf · s. 107Cytat w oryginalnym języku dokumentu

„Dzień Badania” oznacza daty: 30 czerwca oraz 31 grudnia każdego roku, przypadające przed Dniem Wykupu lub Dniem Przedterminowego Wykupu ostatniej niewykupionej Obligacji.

p4-seria-d.pdf · s. 120Cytat w oryginalnym języku dokumentu

7.1.1 Wystąpienie każdego z poniższych zdarzeń będzie stanowić Podstawę Przedterminowego Wykupu zgodnie z Podpunktem 7.1.2: 19 162706250 120

p4-seria-d.pdf · s. 121Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(a) Niedozwolone Nabycie Emitent lub inny członek Grupy obejmie lub nabędzie dowolną liczbę Praw Udziałowych jakiegokolwiek podmiotu niebędącego członkiem Grupy, lub nabędzie przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa od podmiotu niebędącego członkiem Grupy, inaczej niż w ramach Dozwolonego Nabycia. (b) Niedozwolona Gwarancja Emitent lub inny członek Grupy udzieli gwarancji lub poręczenia innej niż Dozwolona Gwarancja, bądź przystąpi do długu lub dokona zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity), inaczej niż w ramach Dozwolonej Gwarancji. (c) Niedozwolona Pożyczka Emitent lub inny członek Grupy udzieli (stanie się wierzycielem z tytułu) Pożyczki, innej niż Dozwolona Pożyczka. (d) Niedozwolone Rozporządzenie Nastąpi Niedozwolone Rozporządzenie. (e) Niedozwolona Wypłata Dywidendy Emitent dokona wypłaty dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy, ceny za nabywane przez Emitenta udziały własne lub zwrotu dopłat na rzecz swojego udziałowca, innej niż Dozwolona Wypłata Dywidendy. (f) Niedozwolone Zadłużenie Finansowe Emitent lub członek Grupy zaciągnie Zadłużenie Finansowe, inne niż Dozwolone Zadłużenie Finansowe. (g) Naruszenie Wskaźnika Finansowego W Dniu Badania: (i) Wskaźnik Pokrycia Odsetek (Interest Cover Ratio) będzie niższy niż 1,5:l; lub (ii) Wskaźnik Zadłużenia (Leverage Ratio) będzie wyższy niż 4,5:1. Nie dojdzie do wystąpienia Podstawy Przedterminowego Wykupu, o którym mowa w niniejszym Podpunkcie, jeśli w Okresie Naprawczym, określonym w Podpunkcie 7.1.2(d), Emitent dostarczy Zaświadczenie o Zgodności potwierdzające wystąpienie po Dniu Badania, zdarzenia lub zdarzeń, które, jeśli wystąpiłyby nie później niż w Dniu Badania, miałyby taki wpływ na kalkulację Wskaźnika Pokrycia Odsetek lub Wskaźnika Zadłużenia, że żaden ze wskazanych powyżej wskaźników nie przekroczyłby wartości wskazanych powyżej. W takim wypadku Zaświadczenie o Zgodności powinno wskazywać szczegóły takiego zdarzenia lub zdarzeń, ich wpływ na kalkulację Wskaźnika Pokrycia Odsetek lub Wskaźnika Zadłużenia oraz ponowne wyliczenie obu wskaźników z uwzględnieniem tego zdarzenia lub zdarzeń. (h) Naruszenie obowiązków informacyjnych Emitent w istotny sposób naruszy którykolwiek z obowiązków wynikających z Punktu 9 (Obowiązki Informacyjne). 20 162706250 121

p4-seria-d.pdf · s. 122Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(i) Przypadek naruszenia innego Zadłużenia Finansowego Jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Istotnej Spółki Zależnej, inne niż Zadłużenie Finansowe z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu w stosunku do banku, instytucji kredytowej lub instytucji finansowej, w łącznej kwocie przekraczającej 200 (słownie: dwieście) milionów złotych nie zostanie spłacone w terminie wymagalności (z uwzględnieniem odpowiedniego okresu na usunięcie naruszenia takiego zobowiązania, jeśli okres taki jest przewidziany w dokumentacji danego Zadłużenia Finansowego). (j) Wniosek wierzyciela o ogłoszenie upadłości Wierzyciel Emitenta lub Istotnej Spółki Zależnej złoży w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta lub Istotnej Spółki Zależnej, chyba że Emitent (lub Istotna Spółka Zależna) rozsądnie wykaże, że wniosek taki jest bezzasadny, złożony w złej wierze lub wniosek taki zostanie odrzucony, oddalony lub odpowiednie postępowanie zostanie umorzone w terminie 90 dni od złożenia wniosku. (k) Restrukturyzacja Zadłużenia Finansowego lub układ Emitent lub Istotna Spółka Zależna ze względu na nieusuwalne trudności w spłacie Zadłużenia Finansowego podejmie formalne działania mające na celu wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego uregulowanego w Ustawie Prawo Restrukturyzacyjne lub innej regulacji, która ją zastąpi. (l) Nieprawdziwość oświadczeń Którekolwiek z oświadczeń złożonych przez Emitenta w niniejszych Warunkach Emisji okaże się znacząco nieprawdziwe w całości lub w części na moment, w którym zostało złożone i złożenie takiego oświadczenia spowoduje u Obligatariusza rzeczywistą istotną stratę finansową. (m) Niewykonywanie ostatecznych orzeczeń sądowych i decyzji administracyjnych Emitent nie wykona ostatecznego orzeczenia sądowego lub decyzji administracyjnej, w wyniku której Emitent zobowiązany jest do zapłaty kwoty wyższej niż 100 (słownie: sto) milionów złotych. Jako „ostateczne” uznaje się orzeczenia sądowe lub decyzje administracyjne wydane po wyczerpaniu wszelkich środków i procedur odwoławczych lub zaskarżenia przed polskimi lub międzynarodowymi organami sądowymi lub administracyjnymi, lub po upływie terminów na wszczęcie wszelkich postępowań odwoławczych, kasacyjnych bądź rewizyjnych. (n) Brak wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO GPW Obligacje nie zostaną wprowadzone do obrotu w ASO GPW w terminie 120 Dni Roboczych od Dnia Emisji.

p4-seria-d.pdf · s. 124Cytat w oryginalnym języku dokumentu

7.2.1 Każde z poniższych zdarzeń będzie stanowić Przypadek Naruszenia: (a) Brak płatności Emitent będzie w zwłoce z dokonaniem płatności któregokolwiek ze świadczeń wynikających z Obligacji w terminie jego wymagalności, chyba że niedokonanie płatności będzie niezawinione przez Emitenta, w tym spowodowane przyczynami technicznymi lub administracyjnymi, i płatność taka zostanie dokonana w terminie 3 dni od terminu wymagalności. (b) Niewypłacalność Wystąpi którekolwiek z następujących zdarzeń: (i) Emitent lub Istotna Spółka Zależna uzna na piśmie swoją niewypłacalność; lub (ii) Emitent lub Istotna Spółka Zależna złoży wniosek o ogłoszenie swojej upadłości; lub (iii) podjęta zostanie uchwała o rozwiązaniu bądź otwarciu likwidacji Emitenta; lub (iv) w odniesieniu do majątku Emitenta lub Istotnej Spółki Zależnej wyznaczony zostanie syndyk lub zarządca, albo zarząd takiego podmiotu złoży wniosek o wyznaczenie syndyka lub zarządcy. (c) Zaprzestanie działalności Grupa zaprzestanie prowadzenia, w całości lub znacznej części, działalności gospodarczej podstawowej dla Grupy. (d) Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent nie zwoła Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Podpunktem 7.1.2(e) w razie wystąpienia Podstawy Przedterminowego Wykupu pomimo prawidłowo złożonego żądania przez Obligatariuszy lub celowo uniemożliwi zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy. 23 162706250 124

p4-seria-d.pdf · s. 127Cytat w oryginalnym języku dokumentu

9. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE 9.1 Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych zawartych w Regulacjach, Emitent do Dnia Wykupu lub Dnia Przedterminowego Wykupu ostatniej niewykupionej Obligacji danej serii będzie zobowiązany do udostępniania Obligatariuszom poprzez stronę internetową Emitenta następujących sprawozdań finansowych w następujących terminach: (a) roczne zbadane przez biegłego rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta (wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta), sporządzone zgodnie z MSSF w terminie pięciu miesięcy od zakończenia danego Roku Obrotowego; (b) roczne zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta oraz jego spółek zależnych (wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta), sporządzone zgodnie z MSSF w terminie pięciu miesięcy od zakończenia danego Roku Obrotowego; (c) półroczne niezbadane przez biegłego rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta, sporządzone zgodnie z MSSF sporządzone zgodnie z MSSF w terminie trzech miesięcy od zakończenia Półrocza Obrotowego; (d) półroczne niezbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie Emitenta oraz jego spółek zależnych, sporządzone zgodnie z MSSF w terminie trzech miesięcy od zakończenia Półrocza Obrotowego. 9.2 W terminie 30 dni od publikacji sprawozdań finansowych, o których mowa w Punkcie 9.1, Emitent będzie udostępniał Obligatariuszom poprzez stronę internetową Emitenta tłumaczenia tych sprawozdań na język angielski, przy czym w przypadku rozbieżności wiążące będą wersje polskie. 9.3 W związku z udostępnieniem sprawozdań finansowych, o których mowa w Punkcie 9.1(b) oraz 9.1(d) powyżej oraz na ich podstawie Emitent, w terminie 30 dni od daty publikacji sprawozdania finansowego, o którym mowa w Punkcie 9.1(b) oraz 9.1(d) udostępni Obligatariuszom na stronie internetowej Emitenta oświadczenie podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji Emitenta, sporządzone zgodnie ze wzorem wskazanym w ZAŁĄCZNIKU 3 do niniejszych Warunków Emisji („Zaświadczenie o Zgodności’’). 26 162706250 127

p4-seria-d.pdf · s. 128Cytat w oryginalnym języku dokumentu

9.4 Za równoznaczne z udostępnieniem sprawozdań finansowych, Zaświadczeń o Zgodności, dokonaniem (udostępnieniem) Zawiadomień o Przypadku Naruszenia, Zawiadomień o Podstawie Przedterminowego Wykupu, Zawiadomień o Ustaniu Przypadku Naruszenia, Zawiadomień o Ustaniu Podstawy Przedterminowego Wykupu, zawiadomień o wystąpieniu Zmiany Kontroli oraz innych zawiadomień, o których mowa w niniejszych Warunkach Emisji lub Ustawie o Obligacjach, będzie się uznawać ich publikację w odpowiednim terminie na Stronie Internetowej lub na stronie internetowej ASO GPW, na którym notowane będą Obligacje lub w inny sposób zgodny ze stosownymi regulacjami GPW, bądź też przekazanie do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego publikowanego zgodnie z wymogami Rozporządzenia MAR, Ustawy o Ofercie, Szczegółowych Zasad oraz innych stosownych Regulacji, w tym związanych z nimi aktów wykonawczych do wskazanych powyżej ustaw.

p4-seria-d.pdf · s. 103Cytat w oryginalnym języku dokumentu

„Dokumenty Zadłużenia Refinansującego” oznacza wszelkie umowy, porozumienia, oświadczenia oraz czynności, na podstawie których lub w związku z którymi Emitent bądź inny członek Grupy zaciągnie lub może zaciągnąć Zadłużenie Finansowe m.in. w celu częściowej lub całkowitej spłaty Dozwolonego Zadłużenia Finansowego któregokolwiek z członków Grupy. „Doradca Finansowy” oznacza którykolwiek z podmiotów wchodzących w skład następujących grup kapitałowych: Deloitte, EY, KPMG, PwC oraz każdy inny podmiot świadczący usługi w zakresie wycen spółek (przedsiębiorstw), posiadający odpowiednią renomę na rynku polskim lub na rynkach międzynarodowych. „Dozwolona Gwarancja” oznacza gwarancję, poręczenie, przystąpienie do długu, awal, indos, zwolnienie z odpowiedzialności (indemnity) (w tym gwarancję, poręczenie, przystąpienie do długu, awal, indos, zwolnienie z odpowiedzialności (indemnity) udzielone lub dokonane w odniesieniu do jakiegokolwiek zobowiązania któregokolwiek członka Grupy): (a) udzielone lub dokonane w czasie, gdy Wskaźnik Zadłużenia na koniec ostatniego Półrocza Obrotowego lub Roku Obrotowego, dla którego zostały udostępnione Sprawozdania Finansowe zgodnie z Punktem 9.1, jest nie wyższy niż 4,25:1; (b) udzielone lub dokonane w toku normalnej działalności gospodarczej (w tym w związku z umowami zawieranymi z kontrahentami (w tym agentami i klientami) w toku normalnej działalności gospodarczej); (c) udzielone lub dokonane w związku z postępowaniami przetargowymi lub aukcyjnymi, w których uczestniczą członkowie Grupy; (d) udzielone lub dokonane na rzecz któregokolwiek członka Grupy jako beneficjenta; (e) udzielone lub dokonane w związku z inwestycjami typu joint venture, bądź w odniesieniu do zobowiązań podmiotów powstałych w ramach inwestycji typu joint venture; (f) udzielone lub dokonane w ramach transakcji typu cash pooling; (g) udzielone lub dokonane w celu dokonania lub w związku z dokonaniem Dozwolonego Nabycia lub rozporządzenia innego niż Niedozwolone Rozporządzenie (w tym m.in na rzecz nabywców wierzytelności, w przypadku, gdy sprzedaż lub inne rozporządzenie wierzytelnością stanowi Rozporządzenie inne niż Niedozwolone Rozporządzenie), w celu udzielenia lub w związku z udzieleniem Dozwolonej Pożyczki, bądź w celu zaciągnięcia lub w związku z zaciągnięciem Dozwolonego Zadłużenia Finansowego; (h) udzielone lub dokonane w ramach systemu wzajemnej kompensaty zobowiązań i należności (netting), ustaleń o wzajemnych potrąceniach (set-off arrangements) lub innych czynności o podobnym skutku; (i) udzielone lub dokonane w Dokumentach Istniejącego Zadłużenia Finansowego lub w związku z zadłużeniem wynikającym z Dokumentów Istniejącego Zadłużenia Finansowego; (j) udzielone w celu ustanowienia zabezpieczenia wymaganego w związku z publicznym wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji ogłoszonego w związku z Dozwolonym Nabyciem; (k) których udzielenie lub dokonanie jest wymagane przez stosowne przepisy prawa w związku z dokonaniem czynności dozwolonej na podstawie niniejszych Warunków Emisji; (l) z zastrzeżeniem punktu (m), udzielone do dnia Dozwolonego Nabycia przez podmiot, którego Prawa Udziałowe zostały nabyte (pośrednio lub bezpośrednio) w ramach Dozwolonego Nabycia pod warunkiem, że gwarancje te wygasną w ciągu 3 (trzech) miesięcy następujących po dacie nabycia, chyba 2 162706250 103

p4-seria-d.pdf · s. 104Cytat w oryginalnym języku dokumentu

że gwarancje te spełniają warunki Dozwolonych Gwarancji przewidzianych w pozostałych punktach niniejszej definicji; (m) udzielone do dnia Dozwolonego Nabycia przez podmiot, którego Prawa Udziałowe zostały nabyte (pośrednio lub bezpośrednio) w ramach Dozwolonego Nabycia, jeśli Wskaźnik Zadłużenia na koniec ostatniego Półrocza Obrotowego lub Roku Obrotowego (dla którego zostało udostępnione Sprawozdanie Finansowe zgodnie z Punktem 9.1) poprzedzającego, odpowiednio, Półrocze Obrotowe lub Rok Obrotowy, w którym nastąpiło Dozwolone Nabycie, obliczony tak, jakby cena za nabyte Prawa Udziałowe została zapłacona na koniec takiego ostatniego Półrocza Obrotowego lub Roku Obrotowego, oraz obliczony pro-forma, tj. z uwzględnieniem EBITDA i zadłużenia podmiotu przejmowanego, będzie niższy niż 4,5:1; lub (n) jakąkolwiek gwarancję, poręczenie, przystąpienie do długu, awal, indos, zwolnienie z odpowiedzialności (indemnity), inne niż dozwolone na podstawie któregokolwiek z poprzednich Podpunktów, pod warunkiem, że dotyczą one łącznie kwoty zobowiązań nie przekraczającej w żadnym momencie wartości większej z 150 (słownie: sto pięćdziesiąt) milionów złotych lub równowartości tej kwoty w innej walucie lub walutach (bez wliczania podatku VAT) lub 5% ostatniej zaraportowanej wartości Skorygowanej EBITDA. „Dozwolona Pożyczka” oznacza: (a) jakąkolwiek Pożyczkę udzieloną w czasie, gdy Wskaźnik Zadłużenia na koniec ostatniego Półrocza Obrotowego lub Roku Obrotowego, dla którego zostały udostępnione Sprawozdania Finansowe zgodnie z Punktem 9.1, obliczony pro-forma, tj. z uwzględnieniem udzielenia takiej Pożyczki, jest nie wyższy niż 4,0:1; (b) Pożyczkę udzieloną kontrahentowi któregokolwiek członka Grupy (w tym agentowi lub klientowi) w toku normalnej działalności gospodarczej; (c) Pożyczkę stanowiącą Zadłużenie Finansowe, do którego odnosi się definicja Dozwolonego Zadłużenia Finansowego; (d) Pożyczkę udzieloną innemu członkowi Grupy; (e) Pożyczkę udzieloną w ramach transakcji typu joint venture bądź podmiotowi powstałemu w ramach transakcji joint venture; (f) Pożyczkę w ramach transakcji typu cash pooling; (g) Pożyczkę udzieloną w celu dokonania lub w związku z dokonaniem Dozwolonego Nabycia lub rozporządzenia innego niż Niedozwolone Rozporządzenie, bądź w związku z udzieleniem Dozwolonej Gwarancji; (h) Pożyczkę udzieloną pracownikowi, współpracownikowi lub osobie pełniącej funkcję w organach członka Grupy w związku z opcjami na akcje/udziały lub wariantami subskrypcyjnymi; (i) Pożyczkę udzieloną pracownikowi, współpracownikowi lub osobie pełniącej funkcję w organach członka Grupy z funduszu socjalnego utworzonego przez takiego członka Grupy zgodnie z ustawą z 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych lub innym aktem prawnym, który tę ustawę zastąpi, pod warunkiem, że ten fundusz socjalny jest finansowany przez danego członka Grupy tylko w stopniu wymaganym przez prawo; (j) z zastrzeżeniem punktu (k) Pożyczkę udzieloną do dnia Dozwolonego Nabycia przez podmiot, którego Prawa Udziałowe zostały nabyte (pośrednio lub bezpośrednio) w ramach Dozwolonego Nabycia pod 3 162706250 104

p4-seria-d.pdf · s. 105Cytat w oryginalnym języku dokumentu

warunkiem, że taka Pożyczka zostanie spłacona w ciągu 6 (sześciu) miesięcy następujących po dacie nabycia, chyba że Pożyczka ta spełnia warunki Dozwolonej Pożyczki przewidziane w pozostałych punktach niniejszej definicji; (k) Pożyczka udzielona do dnia Dozwolonego Nabycia przez podmiot, którego Prawa Udziałowe zostały nabyte (pośrednio lub bezpośrednio) w ramach Dozwolonego Nabycia, jeśli Wskaźnik Zadłużenia na koniec ostatniego Półrocza Obrotowego lub Roku Obrotowego (dla którego zostało udostępnione Sprawozdanie Finansowe zgodnie z Punktem 9.1) poprzedzającego, odpowiednio, Półrocze Obrotowe lub Rok Obrotowy, w którym nastąpiło Dozwolone Nabycie, obliczony tak, jakby cena za nabyte Prawa Udziałowe została zapłacona na koniec takiego ostatniego Półrocza Obrotowego lub Roku Obrotowego, oraz obliczony pro-forma, tj. z uwzględnieniem EBITDA i zadłużenia podmiotu przejmowanego, będzie niższy niż 4,25:1; lub (l) jakiekolwiek Pożyczki, inne niż dozwolone na podstawie któregokolwiek z poprzednich Podpunktów, pod warunkiem, że ich łączna kwota główna pozostająca do spłaty nie przekroczy w żadnym czasie wartości większej z 200 (słownie: dwieście) milionów złotych lub równowartości tej kwoty w innej walucie lub walutach (bez wliczania podatku VAT) lub 5% ostatniej zaraportowanej wartości Skorygowanej EBITDA. „Dozwolona Wypłata Dywidendy” oznacza płatność przez Emitenta: dywidendy, zaliczki na poczet dywidendy, ceny za nabywane przez Emitenta udziały własne lub zwrot dopłat dokonywany przez Emitenta, pod warunkiem, że: (a) Wskaźnik Zadłużenia na koniec ostatniego Półrocza Obrotowego lub Roku Obrotowego, dla którego zostały udostępnione Sprawozdania Finansowe zgodnie z Punktem 9.1, poprzedzającego, odpowiednio, Półrocze Obrotowe lub Rok Obrotowy, w którym podjęta jest uchwała odpowiedniego organu Emitenta o wypłacie dywidendy, zaliczki na dywidendę, nabyciu udziałów własnych bądź zwrocie dopłat, obliczony pro-forma, tj. z uwzględnieniem takiej płatności, jest nie wyższy niż 3,75:1; lub (b) płatność ta dokonywana jest przez Emitenta w związku z Dozwolonym Nabyciem lub Rozporządzeniem innym niż Niedozwolone Rozporządzenie. „Dozwolone Nabycie” oznacza: (a) nabycie lub objęcie dowolnej liczby Praw Udziałowych, w spółce lub innym podmiocie istniejącym w chwili takiego nabycia, bądź nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, pod warunkiem, że taki podmiot po nabyciu lub objęciu jego Praw Udziałowych, bądź podmiot, który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, będzie prowadził w przeważającej mierze działalność zasadniczo taką samą, podobną, komplementarną, wspomagającą, powiązaną lub pomocniczą wobec działalności prowadzonej obecnie lub w przyszłości przez któregokolwiek członka Grupy lub inne podmioty działające w branży, w której którykolwiek członek Grupy prowadzi obecnie lub będzie prowadził w przyszłości działalność; (b) nabycie lub objęcie dowolnej liczby Praw Udziałowych, nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, inne niż dozwolone na podstawie Podpunktu powyżej, pod warunkiem, że łączne środki pieniężne wydatkowane na zapłatę ceny za takie Prawa Udziałowe, przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa do Dnia Wykupu lub Dnia Przedterminowego Wykupu nie przekroczą 250 (słownie: dwieście pięćdziesiąt) milionów złotych lub równowartości tej kwoty w innej walucie lub walutach (bez wliczania podatku VAT); lub (c) nabycie lub objęcie dowolnej liczby Praw Udziałowych, będących lub odzwierciedlających krótkoterminowe instrumenty finansowe stanowiące ekwiwalent środków pieniężnych. 162706250 4 105

p4-seria-d.pdf · s. 106Cytat w oryginalnym języku dokumentu

„Dozwolone Zadłużenie Finansowe” oznacza: (a) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe zaciągnięte w czasie, gdy Wskaźnik Zadłużenia na koniec ostatniego Półrocza Obrotowego lub Roku Obrotowego, dla którego zostały udostępnione Sprawozdania Finansowe zgodnie z Punktem 9.1, obliczony pro-forma, tj. z uwzględnieniem zaciągnięcia takiego Zadłużenia Finansowego, oraz wykorzystania środków uzyskanych w wyniku zaciągnięcia takiego Zadłużenia Finansowego, jest nie wyższy niż 4,5:1; (b) Zadłużenie Finansowe z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Programu; (c) Zadłużenie Finansowe zaciągnięte na podstawie Dokumentów Istniejącego Zadłużenia Finansowego; (d) Zadłużenie Finansowe zaciągnięte na podstawie Dokumentów Zadłużenia Refinansującego, którego kwota będzie odpowiadała sumie kwoty głównej, odsetek, wszelkich opłat, marż, prowizji i kosztów płatnych na podstawie dokumentów refinansowanego Zadłużenia Finansowego (w szczególności, ale nie wyłącznie, Dokumentów Istniejącego Zadłużenia Finansowego) oraz kosztów (w tym prowizji i opłat) uzyskania finansowania na podstawie Dokumentów Zadłużenia Refinansującego, jak również pozostałe Zadłużenie Finansowe zaciągnięte na podstawie Dokumentów Zadłużenia Refinansującego, w postaci kredytu obrotowego lub odnawialnego, kredytów w rachunkach bieżących, gwarancji, akredytyw lub innego Zadłużenia Finansowego udostępnionego w ramach limitu kredytu obrotowego lub odnawialnego; (e) Zadłużenie Finansowe zaciągnięte w toku normalnej działalności gospodarczej, w tym z tytułu faktoringu, forfaitingu, dyskonta wierzytelności, umowy inkasa, kredytu kupieckiego, wymagalnego regresu banku lub innej instytucji finansowej, która udzieliła gwarancji lub poręczenia (w tym za pożyczkę lub kredyt na zakup towarów i usług oferowanych w ramach normalnej działalności gospodarczej Grupy) lub podobnych umów; (f) Zadłużenie Finansowe z tytułu wymagalnego regresu lub zwolnienia z odpowiedzialności w odniesieniu do jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia, przejęcia odpowiedzialności lub akredytywy dokumentowej lub jakiegokolwiek innego podobnego instrumentu wystawionego przez bank lub instytucję finansową w odniesieniu do zobowiązań podmiotu będącego członkiem Grupy, zaciągniętych w toku jego normalnej działalności gospodarczej lub w dokumentacji Dozwolonego Nabycia lub rozporządzenia innego niż Niedozwolone Rozporządzenie, bądź w związku z Dozwolonym Nabyciem (w szczególności, w związku z ustanowieniem zabezpieczenia wymaganego w związku z publicznym wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji ogłoszonego w związku z Dozwolonym Nabyciem) lub rozporządzeniem innym niż Niedozwolone Rozporządzenie, (g) Zadłużenie Finansowe, w przypadku którego wierzycielem jest podmiot powiązany z podmiotem zaciągającym takie Zadłużenie Finansowe (w rozumieniu MSSF), niebędący członkiem Grupy, zaciągnięte w jakimkolwiek celu, pod warunkiem, iż zgodnie z warunkami takiego Zadłużenia Finansowego, ostateczny termin spłaty (wymagalności) przypada w dniu późniejszym, niż Dzień Wykupu; (h) Zadłużenie Finansowe z tytułu leasingu oraz innych umów, które zgodnie z właściwymi standardami rachunkowości powinny być tak traktowane; (i) Zadłużenie Finansowe zaciągnięte w ramach transakcji typu cash pooling; (j) Zadłużenie Finansowe zaciągnięte w celu dokonania lub w związku z dokonaniem Dozwolonego Nabycia lub rozporządzenia innego niż Niedozwolone Rozporządzenie; (k) Zadłużenie Finansowe z tytułu Dozwolonej Gwarancji; (l) Zadłużenie Finansowe z tytułu Dozwolonej Pożyczki; 5 162706250 106

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?

Zmiana kontroli dotyczy spadku udziału Iliad poniżej 50% plus jeden udział albo takiego poziomu głosów; osobna opcja wykupu wygasa po 45 dniach. Dwie kategorie naruszeń mają odmienne odsetki: pkt 3.6(o) dodaje 2 p.p. do dotychczasowej stopy, pkt 3.6(p) ustala stopę bazową plus 2 p.p. Zastępowanie WIBOR ma hierarchię ustawową, organu publicznego, KNF i stopy NBP, wraz z korektą i dolnym limitem 0.

Odesłania dla ustalania korekty nie wymieniają wprost ścieżki rekomendacji organu publicznego z pkt 3.6(f)(ii). Nie rozstrzygamy tej szczegółowej luki interpretacyjnej.

Źródła i cytaty (6)

p4-seria-d.pdf · s. 119Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(o) W razie wystąpienia Przypadku Naruszenia, za okres od 5 Dnia Roboczego przypadającego po dniu, w którym wystąpił taki Przypadek Naruszenia (włącznie) do 5 Dnia Roboczego od dnia, w którym taki Przypadek Naruszenia ustanie, lub do Dnia Wykupu, bądź do Dnia Przedterminowego Wykupu, w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej (z wyłączeniem tego dnia), Stopa Procentowa zostanie podwyższona o dodatkową marżę odsetkową wskazaną w Suplemencie („Dodatkowa Marża Odsetkowa”). (p) W razie wystąpienia Podstawy Przedterminowego Wykupu, w okresie od 5 Dnia Roboczego przypadającego po dniu, w którym wystąpiła taka Podstawa Przedterminowego Wykupu (włącznie) do 5 Dnia Roboczego od dnia, w którym taka Podstawa Przedterminowego Wykupu ustanie, lub do Dnia Wykupu, bądź do Dnia Przedterminowego Wykupu, w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej (z wyłączeniem tego dnia), Stopą Procentową będzie stawka Stopy Bazowej określonej w Suplemencie powiększona o Dodatkową Marżę Odsetkową wskazaną w Suplemencie.

p4-seria-d.pdf · s. 117Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(a) W przypadku, gdy zgodnie z Suplementem Obligacje są oprocentowane według stopy stałej, Stopą Procentową dla każdego Okresu Odsetkowego będzie stawka wskazana w Suplemencie. (b) W przypadku, gdy zgodnie z Suplementem Obligacje są oprocentowane według stopy zmiennej, Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie stawka Stopy Bazowej określonej w Suplemencie („Stopa Bazowa”), powiększona o marżę odsetkową wskazaną w Suplemencie („Marża Odsetkowa”). (c) Stawka Stopy Procentowej zostanie określona zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Punkcie oraz Suplemencie przez Agenta Kalkulacyjnego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. (d) Gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z powyższymi postanowieniami Stopa Bazowa zostanie ustalona na poziomie ostatniej dostępnej wartości wskaźnika WIBOR dla właściwego tenoru, chyba że jest to związane z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR. (e) Gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie obliczona przez Emitenta, zgodnie z niniejszym Punktem 3.6. (f) Wskaźnik Alternatywny zostanie ustalony przez Emitenta zgodnie z jedną z następujących metod w kolejności od (i) do (iv): (i) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który został wskazany do stosowania zamiast danego wskaźnika w ustawie lub rozporządzeniu do ustawy; (ii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała (w najnowszej wydanej rekomendacji) do stosowania zamiast danego wskaźnika ciało, grupa lub organizacja powołana w celu wskazania zamiennika dla danego wskaźnika na podstawie przepisów prawa lub w inny sposób przez organ państwowy lub inny organ władzy publicznej; (iii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast danego wskaźnika KNF; (iv) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna wyznaczana przez Narodowy Bank Polski. (g) Jeśli brak dostępności stawki stosowanej do wyznaczania Stopy Bazowej będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi tę stawkę, dla celu wyznaczenia Stopy Bazowej. W innym przypadku stawka ta jest ponownie stosowana dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w którym będzie ona ponownie dostępna. (h) Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami: (i) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania Wskaźnika Alternatywnego; (ii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w Punkcie 3.6(f)(i) lub 3.6(f)(iii) powyżej: (A) Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę; 16 162706250 117

p4-seria-d.pdf · s. 118Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(B) Podmiot Wyznaczający wskazał, aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty; (iii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której mowa w Punkcie 3.6(f)(i) lub 3.6(f)(iii) powyżej, Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w Punkcie 3.6(f)(iv) powyżej: (A) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy wskaźnikiem zastępowanym oraz Wskaźnikiem Alternatywnym; (B) mediana różnic jest ustalana: (1) za okres 60 miesięcy przed: dniem, w którym wskaźnik zastępowany przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji WIBOR) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy wskaźnik zastępowany nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji WIBOR) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia WIBOR; (2) biorąc pod uwagę każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno wskaźnik zastępowany jak i Wskaźnik Alternatywny. (i) Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przeprowadzana tylko raz, co oznacza, że ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR (lub każdego kolejnego wskaźnika go zastępującego) do obliczania odsetek także dla kolejnych Okresów Odsetkowych. (j) Jeżeli w treści odpowiedniej ustawy, rozporządzenia lub rekomendacji, o której mowa w punkcie 3.6(f)(i), 3.6(f)(ii) lub 3.6(f)(iii) nie zostaną wprost określone zasady obliczenia Stopy Bazowej w oparciu o Wskaźnik Alternatywny, Emitent, uwzględniając metodologię ustalania danego Wskaźnika Alternatywnego, wskaże przyjęte zasady obliczenia i wyznaczania Stopy Bazowej w oparciu o Wskaźnik Alternatywny w komunikacie, o którym mowa w lit. (n) poniżej. (k) Zmiana metody obliczania wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi zmiany lub podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. (l) W przypadku, gdy zgodnie z Punktem 3.6(g) Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi stawkę stosowaną do wyznaczenia Stopy Bazowej, postanowienia odnoszące się do zastąpienia WIBOR przez Wskaźnik Alternatywny stosuje się odpowiednio do każdego kolejnego Wskaźnika Alternatywnego i wyznaczenia następców takiego Wskaźnika Alternatywnego. (m) Jeżeli Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero, dla potrzeb ustalenia Stopy Procentowej dla danego Okresu Odsetkowego przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. (n) Emitent opublikuje na swojej stronie internetowej wybrany Wskaźnik Alternatywny (w tym zasady obliczenia i wyznaczania Stopy Bazowej w oparciu o Wskaźnik Alternatywny, o których mowa w punkcie 3.6(j) powyżej) oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię, że Korekta nie jest wymagana. 17 162706250 118

p4-seria-d.pdf · s. 114Cytat w oryginalnym języku dokumentu

„Zmiana Kontroli” oznacza sytuację, w której Iliad przestanie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, udziały reprezentujące co najmniej 50% plus jeden udział w kapitale zakładowym Emitenta lub 50% plus jeden głos na zgromadzeniu wspólników Emitenta. „Żądanie Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Put” ma znaczenie nadane w Punkcie 7.3.2 (Przedterminowy Wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza w następstwie wykonania Opcji Put) niniejszych Warunków Emisji.

p4-seria-d.pdf · s. 125Cytat w oryginalnym języku dokumentu

7.3 Przedterminowy Wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza w następstwie wykonania Opcji Put 7.3.1 W przypadku wystąpienia Zmiany Kontroli każdy Obligatariusz będzie miał prawo do żądania, aby Emitent dokonał wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu („Opcja Put”). 7.3.2 W przypadku wystąpienia podstawy do wykonania Opcji Put, każdy Obligatariusz ma prawo żądać, aby Emitent dokonał wykupu wszystkich posiadanych przez niego Obligacji przed Dniem Wykupu („Żądanie Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Put”). 7.3.3 Termin na złożenie przez Obligatariuszy Żądania Wcześniejszego Wykupu w następstwie wykonania Opcji Put będzie wynosił 45 (słownie: czterdzieści pięć) dni od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o wystąpieniu podstawy do wykonania Opcji Put („Termin Opcji Put”). 7.3.4 Dniem Wcześniejszego Wykupu w przypadku wystąpienia podstawy do wykonania Opcji Put będzie 15 (słownie: piętnasty) dzień po dacie złożenia przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Put. 7.3.5 Przed upływem Terminu Opcji Put każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi pisemne Żądanie Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Put. W celu skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia, Obligatariusz powinien: (a) wskazać podstawę prawną żądania wcześniejszego wykupu; 24 162706250 125

p4-seria-d.pdf · s. 126Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(b) przedłożyć Certyfikat Rezydencji, stosownie do przypadku (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania); (c) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, że Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo, w przypadku Obligacji zapisanych w ewidencji osób uprawnionych z Obligacji prowadzonej przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a Ustawy o Obrocie, zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach, przy czym termin ważności takiego dokumentu nie może przypadać wcześniej niż na koniec dnia Wcześniejszego Wykupu. 7.3.6 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa do Żądania Wcześniejszego Wykupu następstwie Opcji Put przed upływem Terminu Opcji Put, prawo do Żądania Wcześniejszego Wykupu następstwie Opcji Put wygasa.

Parametry

Cena obligacji

P4 SP. Z O.O.· PLY1230

Parametry

Cena obligacji · PLY1230

Najważniejsze informacje

Warunki obligacji

Oprocentowanie i spłata

Jaki jest nominał i waluta?

Jak ustala się oprocentowanie?

Kiedy wypłacane są odsetki?

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Prawa i ochrona inwestora

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Emitent i pozostałe warunki

Kto jest emitentem?

Kalkulator tej serii jest niedostępny

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

Na co przeznaczono środki z emisji?

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?