ANW1227 — obligacje ANWIM: parametry i dokumenty

ANW1227 — obligacje ANWIM: parametry i dokumenty — obligacje.io

Najważniejsze informacje

Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.

Kiedy wypłacane są odsetki?

Odsetki mają 12 kwartalnych okresów od 13 grudnia 2024 r. do 13 grudnia 2027 r.; daty bazowe przypadają 13 marca, czerwca, września i grudnia. Początek wliczamy, koniec wyłączamy; ACT/365 i zaokrąglenie do grosza z połową w górę. Reguła płatności przewiduje następny dzień roboczy bez dodatkowych odsetek; definicja wyłącza stosowanie zmodyfikowanej konwencji przy WIBOR, a dla innych reżimów przewiduje warunkowe zastosowanie tej konwencji.

Dokument uzależnia konwencję od reżimu wskaźnika i zasad KDPW/prawa. Nie potwierdzamy obecnego reżimu ani wykonania płatności.

Źródła i cytaty (5)

anwim-seria-d.pdf · s. 112Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# **ZAŁĄCZNIK 1** do Warunków emisji obligacji Anwim S.A. # **SUPLEMENT EMISYJNY** 1. Miejsce i data sporządzenia Warunków Emisji Warszawa, 5 grudnia 2024 r.; 2. Seria D; 3. Planowany Dzień Emisji 13 grudnia 2024 r.; 4. Dzień Wykupu 13 grudnia 2027 r.; 5. Należność Główna 1.000 PLN; 6. Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia 25.000; 7. Łączna wartość nominalna Obligacji proponowanych do nabycia 25.000.000; 8. Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek | Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem) | Koniec Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) / Dzień Płatności Odsetek | | --- | --- | --- | | I | 13 grudnia 2024 r. | 13 marca 2025 r. | | II | 13 marca 2025 r. | 13 czerwca 2025 r. | | III | 13 czerwca 2025 r. | 13 września 2025 r. | | IV | 13 września 2025 r. | 13 grudnia 2025 r. | | V | 13 grudnia 2025 r. | 13 marca 2026 r. | | VI | 13 marca 2026 r. | 13 czerwca 2026 r. | | VII | 13 czerwca 2026 r. | 13 września 2026 r. | | VIII | 13 września 2026 r. | 13 grudnia 2026 r. | | IX | 13 grudnia 2026 r. | 13 marca 2027 r. | | X | 13 marca 2027 r. | 13 czerwca 2027 r. | | XI | 13 czerwca 2027 r. | 13 września 2027 r. | | XII | 13 września 2027 r. | 13 grudnia 2027 r. | 9. Właściwy Tenor 3 miesiące; 10. Marża 4% rocznie; 11. Zobowiązanie do wprowadzenia Obligacji na Catalyst tak; 12. Rynek notowań na Catalyst ASO GPW; 13. Planowany termin wprowadzenia Obligacji na Catalyst 90 dni od Dnia Emisji; 14. Depozyt Wydruków kancelaria notarialna Bartosz Walenda; 15. Agent Kalkulacyjny Bank Pekao S.A. Podpisy osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu Anwim S.A. Podpis: Imię i nazwisko: Validity Funkcja: [BBOX]0.2845,0.6000,0.4000,0.7000[/BBOX] Podpis: Imię i nazwisko: Validity Funkcja: [BBOX]0.6000,0.6000,0.7000,0.7000[/BBOX] 71

anwim-seria-d.pdf · s. 136Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Grupa oznacza Emitenta oraz spółki zależne Emitenta, których sprawozdania konsolidowane są ze sprawozdaniami Emitenta albo których sprawozdania powinny być, zgodnie z MSSF, konsolidowane ze sprawozdaniami Emitenta Gwarant oznacza spółkę Esppol Trade S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Gottlieba Daimlera 2, 02-460 Warszawa KDPW oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie KNF oznacza Komisję Nadzoru Finansowego Kwota do Zapłaty ma znaczenie nadane w punkcie 1 Warunków Emisji Kwota Odsetek oznacza kwotę obliczaną w sposób określony w punkcie 1 Warunków Emisji MAR oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku MSSF oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB - International Accounting Standards Board), których podstawa prawna zawarta jest w Rozporządzeniu 1606/2002 Parlamentu Europejskiego oraz Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości Należność Główna ma znaczenie nadanie w punkcie 1 Warunków Emisji i równa jest wartości nominalnej Obligacji, określonej w Suplemencie Emisyjnym Nota Informacyjna oznacza niniejszą notę informacyjną Obligacje oznaczają obligacje serii D emitowane w ramach Programu Emisji Obligacji oraz na podstawie Warunków Emisji Obligatariusz oznacza osobę, której przysługują prawa z Obligacji, tj. osobę wskazaną w ewidencji osób uprawnionych z Obligacji prowadzonej przez agenta emisji, jako osoba uprawniona z tych papierów wartościowych, a od chwili zarejestrowania Obligacji w KDPW - posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane zostały Obligacje albo osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osoba uprawniona z Obligacji zapisanych na takim rachunku Okres Odsetkowy oznacza okres od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego wskazanego w Suplemencie Emisyjnym do Warunków Emisji, tj. 13 grudnia 2024 r. (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek, tj. 13 marca 2025 (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), zgodnie z punktem 3.2 Warunków Emisji PLN oznacza złoty polski Poręczenie oznacza poręczenie ustanowione przez Gwaranta Prawo Restrukturyzacyjne oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne Prawo Upadłościowe oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe

anwim-seria-d.pdf · s. 25Cytat w oryginalnym języku dokumentu

LD KO = SP% x NG x 365 gdzie: KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z punktem 3.5 (Ustalenie Stopy Procentowej) Warunków Emisji NG oznacza Należność Główną każdej Obligacji LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę). Ustalenie Stopy Procentowej I. Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa powiększona o Marżę wynoszącą 400 bps. II. Stopa Bazowa zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie równa wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. III. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z powyższymi postanowieniami, Stopa Bazowa zostanie ustalona na poziomie ostatniej dostępnej wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru, chyba że jest to związane z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR, lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR. IV. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie obliczona przez Agenta Kalkulacyjnego, w oparciu o Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany w punkcie 3.5.5 i następne Warunków Emisji. V. Jeśli brak dostępności stawki stosowanej do wyznaczania Stopy Bazowej będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi tę stawkę, dla celu wyznaczenia Stopy Bazowej. W innym przypadku stawka ta jest ponownie stosowana dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w którym będzie ona ponownie dostępna. VI. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 3.5.7 Warunków Emisji. VII. Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przeprowadzana tylko raz, co oznacza, że ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz 25

anwim-seria-d.pdf · s. 100Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego oznacza regułę, zgodnie z którą data do której ma zastosowanie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym jest przesuwana na najbliższy Dzień Roboczy przypadający po tej dacie, jeżeli ów dzień przypada w tym samym miesiącu kalendarzowym co ta data. W przeciwnym przypadku, data przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym przesuwana jest na najbliższy Dzień Roboczy przed tą datą. Konwencji Zmodyfikowanego Dnia Roboczego nie stosuje się, jeżeli (i) wskaźnikiem wykorzystywanym do określenia Stopy Bazowej jest WIBOR, lub (ii) prowadziłoby to do naruszenia Regulacji KDPW lub obowiązujących w danym czasie przepisów prawa. Korekta oznacza wartość lub działanie, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem Wskaźnika Alternatywnego. Korekta będzie określona zgodnie punktem 3.5.7 Warunków Emisji; dla uniknięcia wątpliwości, ustalenie Korekty nie oznacza rozpoczęcia opracowywania nowego wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR. Kwota do Zapłaty oznacza wyrażoną w PLN kwotę równą, w zależności od okoliczności, Należności Głównej, Kwocie Odsetek lub premii, o której mowa w punkcie 5.6.6 Warunków Emisji, którą Emitent jest zobowiązany zapłacić Obligatariuszowi, zgodnie z Warunkami Emisji. Kwota Odsetek oznacza kwotę odsetek należnych od każdej Obligacji za okres oraz w wysokości ustalonej zgodnie z postanowieniami paragrafu 3 Warunków Emisji. Marża oznacza marżę właściwą dla ustalania Stopy Procentowej dla Obligacji, określoną w Suplemencie Emisyjnym, z zastrzeżeniem że Marża ulegnie podwyższeniu o odpowiednią ilość punktów bazowych (bp) w przypadku przekroczenia przez Wskaźnik ZFN / EBITDA podanych wartości zgodnie z tabelą poniżej (step-up coupon): | Step-up | + 50 bp | + 100 bp | + 150 bp | | --- | --- | --- | --- | | Wskaźnik ZFN / EBITDA | >3,25 | >3,75 | >4,25 | Podwyższenie Marży obowiązuje przez Okres Badania następujący bezpośrednio po Okresie Badania, w trakcie którego, zgodnie z zaświadczeniem, o którym mowa w punkcie 8.1.3 Warunków Emisji, doszło do przekroczenia przez Wskaźnik ZFN / EBITDA wartości stanowiących podstawę do podwyższenia Marży; w sytuacji, w której w danym Okresie Badania wartość Wskaźnika ZFN / EBITDA spadła poniżej wartości uzasadniającej uprzednie podwyższenie Marży, obniżenie albo całkowite usunięcie podwyższenia Marży obowiązuje przez Okres Badania następujący bezpośrednio po tym Okresie Badania. Należność Główna oznacza określoną w Suplemencie Emisyjnym wartość nominalną jednej Obligacji, którą Emitent zobowiązany jest zapłacić Obligatariuszowi w Dniu Wykupu, dniu wcześniejszego wykupu lub w dniu natychmiastowego wykupu zgodnie z Warunkami Emisji. Obligatariusz oznacza osobę, której przysługują prawa z Obligacji, tj. osobę wskazaną w ewidencji osób uprawnionych z Obligacji prowadzonej przez agenta emisji, jako osoba uprawniona z tych papierów wartościowych, a od chwili zarejestrowania Obligacji w KDPW - posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane zostały Obligacje albo osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osoba uprawniona z Obligacji zapisanych na takim rachunku. Ogłoszenie Końca Publikacji oznacza wydanie przez administratora danego wskaźnika lub podmiot go nadzorujący oficjalnego oświadczenia, że wskaźnik, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował ten wskaźnik. Okres Badania oznacza każdy okres 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych kończący się 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia danego roku kalendarzowego. Papiery Dłużne oznaczają obligacje, weksle lub inne podobne do nich papiery wartościowe lub instrumenty finansowe o charakterze dłużnym, które emitowane są zgodnie z jakimkolwiek prawem w 59

anwim-seria-d.pdf · s. 107Cytat w oryginalnym języku dokumentu

5.6.6 Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty stanowiącej sumę Należności Głównej, Kwoty Odsetek oraz premii w wysokości: (i) w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji w dniu przypadającym 2 lata po Dniu Emisji: 0,5% Należności Głównej lub (ii) w dniu przypadającym 2,5 roku po Dniu Emisji: 0,25% Należności Głównej. # 6. PLATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI 6.1 Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane na rzech Obligatariuszy, ktorym przysluguja Obligace w Dniu Ustalenia Praw z Obligaci, za posrednictwem KDPW oraz podmiotow prowadzycch Rachunki, a w przypadku uprawnionych do swiadczen z danych Obligaci zapisanych w Dniu Emisi na koncie podmiotowym agenta emisi, platnosci beda przykazywane agentow emisi. O ile bedzie to miao zastosowanie, dokonywane platnosci z tytu Obligaci zapisanych w edidencji prowadzonej przyez agenta emisi bedzie dokonywane za posrednictwem agenta emisi, zgodnie z odpwiednimi przypisami prawa. Platnosci z takich Obligaci beda dokonywane na rzech podmiotow, na rzech ktorych prawa z Obligaci sa zapisane w edidencji prowadzonej przyez agenta emisi w Dniu Ustalenia Praw. 6.2 Wszelkie platnosci Kwot do Zapaty z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrace z tytu roszczen wzajemnych (chyba ze takie potracenia byly wymagane zgodnie z prawem) oraz beda dokonywane z uwzglndieniem przyepisow prawa obowiazujacego w dniu dokonania platnosci. 6.3 Miejscem spelmenia swiadczenia bedzie siedziba podmiotu prowadzacego Rachunek Papierow Wartosciowych lub Rachunek Zbioczny, za posrednictwem ktorego spelmane jest swiadczenie. 6.4 Z zastrzezeniem Konwenci Zmodyfikowanego Nastepnego Dnia Roboczego, Jezeli Dzien Platnosci Kwoty do Zapaty, przypada na dzien nie bedacy Dniem Roboczym, woczas wykup Obligaci i dokonanie platnosci Kwot do Zapaty lub inney platnosci przywidzianej Warunkami Emisi nastapi w pierwszym Dniu Roboczym po tym dniu, a Obligatariuszowni nie bedzie przysluguwc roszczenia o odsetki za taki okres. # 7. OPODATKOWANIE 7.1 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzglndieniem potrace lub povra z tytu podatkov, oplat lub innych naleznosci publicznoprawnych jesti winikaja one z mocy przypisow wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniessieniu do Obligaci. 7.2 Emitent nie bedzie dokonywal na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrownujacych pobrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jezeli z jakakolwiek platnoscia z tytu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatku, oplaty lub innych naleznosci publicznoprawnych. 7.3 Jezeli istnieje obowiazek potracenia lub odliczenia jakiegokolwiek podatku, a Obligatariusz nie przykaize podmiotow prowadzacemu Rachunek najpoznej w Dniu Ustalenia Praw, informaci i dokumentow, w tym aktualnego certyfikatu rezydenci podatkowej, niedzbdnych do zastosowania obnizonej lub zerowej stawki opodatkowania, podatek zostanie povrany w pehnj wysokoosci. 7.4 Platnosci podatku z tytu Obligaci dokonywane beda z uwzgldniem Regulaci KDPW. 7.5 Postanowienia zawarte w niniejszym punkcie beda miały zastosowanie, o ile nie beda sprzeczne z obowiazujacymi w danym czasie przypisami prawa. # 8. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA 8.1 Emitent zobowiązuje się, że tak długo jak jakakolwiek Kwota do Zapłaty z Obligacji pozostaje do zapłacenia lub jakiekolwiek zobowiązanie wynikające z Obligacji nie jest spełnione: 8.1.1 Emitent zapewni, że w każdym czasie Obligacje będą stanowiły bezpośrednie, nieodwołalne, bezwarunkowe, niepodporządkowane oraz zabezpieczone Poręczeniem zobowiązania Emitenta, oraz że będą równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz innych papierów dłużnych emitowanych w ramach Programu oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) będą równe względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych i niezabezpieczonych rzeczowo 66

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?Nie ustalono w przejrzanych źródłach

Emitent może wykupić całość lub częściowo co najmniej 20% obligacji, proporcjonalnie między posiadaczy, od dwóch lat po emisji. Wykup przypada w dniu płatności odsetek; zawiadomienie co najmniej 30 dni przed końcem Okresu Odsetkowego. Premia wynosi 0,50% dokładnie dwa lata i 0,25% dokładnie dwa i pół roku po emisji.

Prawo jest opisane szerzej niż dwa terminy podanej premii. Stawka dla pozostałych terminów po dwóch latach nie została jawnie określona; nie przyjmujemy premii zerowej.

Źródła i cytaty (3)

anwim-seria-d.pdf · s. 22Cytat w oryginalnym języku dokumentu

9. WARUNKI WYKUPU I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 9.1. Wykup Obligacji w Dacie Wykupu Emitent zapłaci w Dniu Wykupu, tj. w dniu 13 grudnia 2027 roku za każdą Obligację kwotę równą Należności Głównej, tj. 1.000 PLN (słownie: tysiąc złotych) powiększoną o należną Kwotę Odsetek. Płatności z tytułu wykupu Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy, którym przysługują Obligacje w dniu 3 grudnia 2027 roku, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki. Z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego, jeżeli Dzień Wykupu przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, wówczas wykup Obligacji i dokonanie płatności Kwot do Zapłaty nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym po tym dniu, a Obligatariuszowi nie będzie przysługiwać roszczenie o odsetki za taki okres. Z chwila wykupu Obligacje ulegają umorzeniu. Wszelkie płatności Kwot do Zapłaty z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba, że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności. Szczegółowe warunki wykupu zostały opisane w punktach od 5.1. do 5.5. oraz od 6.1. do 6.4. Warunków Emisji Obligacji. 9.2. Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie, jednak nie wcześniej niż w dniu przypadającym 2 lata po Dniu Emisji. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do części, jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup Obligacji musi objąć co najmniej 20% Obligacji. W przypadku wykupu części Obligacji, Obligacje posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej liczby posiadanych przez niego Obligacji. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty stanowiącej sumę Należności Głównej, Kwoty Odsetek oraz premii w wysokości: (i) w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji 2 lata po Dniu Emisji: 0,5% Należności Głównej lub (ii) w dniu przypadającym 2,5 roku po Dniu Emisji: 0,25% Należności Głównej. Szczegółowe warunki wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta zostały opisane w punkcie 5.6 Warunków Emisji Obligacji. Zgodnie z Regulacjami KDPW, w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta obrót Obligacjami zostanie zawieszony począwszy od drugiego dnia 22

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Podpisana umowa z 5 grudnia 2024 r. ustanawia poręczenie Esppol Trade S.A. do 150% nominału oraz osobny zwrot kosztów do 1 mln PLN. Świadczenie następuje na pisemne wezwanie w pięć dni roboczych, z wymaganymi dokumentami. Akt notarialny przewiduje egzekucję do 37,5 mln PLN i termin wystąpienia o klauzulę do 13 grudnia 2037 r. Zobowiązania emitenta są niepodporządkowane i równorzędne z określonymi innymi zobowiązaniami, z ustawowymi wyjątkami. Nie ustanowiono hipoteki ani zastawu.

Poręczenie osobiste nie gwarantuje odzysku; bieżącej wartości majątku poręczyciela i wykonania zabezpieczenia nie oceniono.

Źródła i cytaty (7)

anwim-seria-d.pdf · s. 26Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Korekta są stosowane zamiast WIBOR (lub każdego kolejnego wskaźnika go zastępującego) do obliczania Odsetek także dla kolejnych Okresów Odsetkowych. VIII. Zmiana metody obliczania wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi zmiany lub podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. IX. W przypadku, gdy zgodnie z punktem 3.5.6 Warunków Emisji Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi stawkę stosowaną do wyznaczenia Stopy Bazowej, postanowienia odnoszące się do zastąpienia WIBOR przez Wskaźnik Alternatywny stosuje się odpowiednio do każdego kolejnego Wskaźnika Alternatywnego i wyznaczenia następców takiego Wskaźnika Alternatywnego. X. Emitent opublikuje na swojej stronie internetowej wybrany Wskaźnik Alternatywny (w tym zasady obliczenia i wyznaczania Stopy Bazowej w oparciu o Wskaźnik Alternatywny, o których mowa w punkcie 3.5.9 Warunków Emisji) oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię, że Korekta nie jest wymagana. XI. Jeżeli Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero, dla potrzeb ustalenia Stopy Procentowej dla danego Okresu Odsetkowego przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. 10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA 10.1. Wysokość i forma zabezpieczenia 10.1.1. Obligacje są zabezpieczone poprzez Poręczenie ustanowione przez Gwaranta („Poręczenie”). Kopia Poręczenia stanowi załącznik do Noty Informacyjnej. 10.1.2. Każdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. Poręczenie udzielone zostało w oparciu o umowę poręczenia zawartą w dniu 5 grudnia 2024 r. pomiędzy Gwarantem, jako udzielającym poręczenia, oraz Administratorem Zabezpieczeń działającym stosownie do art. 29 Ustawy o Obligacjach w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy Obligacji. W ramach Poręczenia Gwarant nieodwołalnie udzielił poręczenia wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom Obligacji, z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich Obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości równej 150% łącznej wartości nominalnej Obligacji, obejmujących Należność Główną, Odsetki oraz, w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta, premię, o której mowa w punkcie 5.6.6 Warunków Emisji, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, Gwarant zobowiązał się do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami 26

Pozostałe pytania z zastrzeżeniami (1)

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?Nie ustalono w przejrzanych źródłach

Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.

Warunki obligacji

Najważniejsze zapisy dokumentów emisji, wyjaśnione prostym językiem.

Emisja D

Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.

Oprocentowanie i spłata

Jaki jest nominał i waluta?

Nominał jednej obligacji wynosi 1 000 PLN. Nota potwierdza emisję 25 000 obligacji o łącznym nominale 25 mln PLN; to wartość historycznej emisji.

Źródła i cytaty (1)

anwim-seria-d.pdf · s. 20Cytat w oryginalnym języku dokumentu

W okresie 12 miesięcy poprzedzających ofertę Obligacji objętych niniejszą Notą Informacyjną Emitent nie przeprowadził żadnej innej oferty publicznej papierów wartościowych, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego. Tym samym, oferta Obligacji objętych Notą Informacyjną nie wiązała się z przewidzianym w art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie obowiązkiem opublikowania memorandum informacyjnego podlegającego zatwierdzeniu przez KNF. Obligacje są emitowane w oparciu o umowę programową zawartą w dniu 16 listopada 2020 r. w związku z ustanowieniem Programu Emisji Obligacji Anwim S.A. na kwotę do 150.000.000 złotych (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych). Na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej w ramach Programu Emisji Obligacji zostały wyemitowane i niewykupione obligacje serii C (ISIN: PLO335600030) o łącznej wartości nominalnej 65.000.000 złotych (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów złotych). 6. WIELKOŚĆ EMISJI W ramach serii D, zostało wyemitowanych 25.000 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej emisji w wysokości 25.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych). 7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji była równa wartości nominalnej. 8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE 8.1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedażySubskrypcja rozpoczęła się w dniu 6 grudnia 2024 r. i trwała do dnia 10 grudnia 2024 r. 8.2. Data przydziału instrumentów dłużnych Przydział Obligacji nastąpił w dniu 11 grudnia 2024 r. 8.3. Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą W ramach oferty Emitent oferował do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) Obligacji. 8.4. Stopa redukcji Nie dotyczy. Liczba przydzielonych Obligacji była równa liczbie Obligacji, na które złożono zapisy. 8.5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji Emitent przydzielił 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) Obligacji. 20

Jak ustala się oprocentowanie?

Bazowa formuła to WIBOR 3M + 4,00 p.p., z zerową podłogą stopy bazowej. Marża rośnie o 50/100/150 pb po przekroczeniu ZFN/EBITDA odpowiednio 3,25/3,75/4,25; zmiana obowiązuje przez następny Okres Badania, a spadek poniżej odpowiedniego progu pozwala obniżyć podwyżkę. Fixing co do zasady trzy dni robocze przed okresem. Przy końcu publikacji lub utracie zezwolenia WIBOR stosuje się hierarchię zamienników: przepis prawa, rekomendacja podmiotu wyznaczającego, KNF, następnie stopa referencyjna NBP. Korekta wynika z właściwej decyzji albo mediany różnic z 60 miesięcy; metodologia może zmienić dzień ustalenia stopy.

Nie wybieramy dzisiejszego wskaźnika ani marży. Seria D ma własną klauzulę zastąpienia wskaźnika; nie przenosimy WIRON ani celów ESG z serii C. Model nie zachowuje pełnego czasu warunkowych podwyżek i roli agenta kalkulacyjnego.

Źródła i cytaty (7)

anwim-seria-d.pdf · s. 112Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# **ZAŁĄCZNIK 1** do Warunków emisji obligacji Anwim S.A. # **SUPLEMENT EMISYJNY** 1. Miejsce i data sporządzenia Warunków Emisji Warszawa, 5 grudnia 2024 r.; 2. Seria D; 3. Planowany Dzień Emisji 13 grudnia 2024 r.; 4. Dzień Wykupu 13 grudnia 2027 r.; 5. Należność Główna 1.000 PLN; 6. Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia 25.000; 7. Łączna wartość nominalna Obligacji proponowanych do nabycia 25.000.000; 8. Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek | Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem) | Koniec Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) / Dzień Płatności Odsetek | | --- | --- | --- | | I | 13 grudnia 2024 r. | 13 marca 2025 r. | | II | 13 marca 2025 r. | 13 czerwca 2025 r. | | III | 13 czerwca 2025 r. | 13 września 2025 r. | | IV | 13 września 2025 r. | 13 grudnia 2025 r. | | V | 13 grudnia 2025 r. | 13 marca 2026 r. | | VI | 13 marca 2026 r. | 13 czerwca 2026 r. | | VII | 13 czerwca 2026 r. | 13 września 2026 r. | | VIII | 13 września 2026 r. | 13 grudnia 2026 r. | | IX | 13 grudnia 2026 r. | 13 marca 2027 r. | | X | 13 marca 2027 r. | 13 czerwca 2027 r. | | XI | 13 czerwca 2027 r. | 13 września 2027 r. | | XII | 13 września 2027 r. | 13 grudnia 2027 r. | 9. Właściwy Tenor 3 miesiące; 10. Marża 4% rocznie; 11. Zobowiązanie do wprowadzenia Obligacji na Catalyst tak; 12. Rynek notowań na Catalyst ASO GPW; 13. Planowany termin wprowadzenia Obligacji na Catalyst 90 dni od Dnia Emisji; 14. Depozyt Wydruków kancelaria notarialna Bartosz Walenda; 15. Agent Kalkulacyjny Bank Pekao S.A. Podpisy osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu Anwim S.A. Podpis: Imię i nazwisko: Validity Funkcja: [BBOX]0.2845,0.6000,0.4000,0.7000[/BBOX] Podpis: Imię i nazwisko: Validity Funkcja: [BBOX]0.6000,0.6000,0.7000,0.7000[/BBOX] 71

Kiedy wypłacane są odsetki?

Dokument uzależnia konwencję od reżimu wskaźnika i zasad KDPW/prawa. Nie potwierdzamy obecnego reżimu ani wykonania płatności.

Źródła i cytaty (5)

anwim-seria-d.pdf · s. 112Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# **ZAŁĄCZNIK 1** do Warunków emisji obligacji Anwim S.A. # **SUPLEMENT EMISYJNY** 1. Miejsce i data sporządzenia Warunków Emisji Warszawa, 5 grudnia 2024 r.; 2. Seria D; 3. Planowany Dzień Emisji 13 grudnia 2024 r.; 4. Dzień Wykupu 13 grudnia 2027 r.; 5. Należność Główna 1.000 PLN; 6. Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia 25.000; 7. Łączna wartość nominalna Obligacji proponowanych do nabycia 25.000.000; 8. Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek | Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem) | Koniec Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) / Dzień Płatności Odsetek | | --- | --- | --- | | I | 13 grudnia 2024 r. | 13 marca 2025 r. | | II | 13 marca 2025 r. | 13 czerwca 2025 r. | | III | 13 czerwca 2025 r. | 13 września 2025 r. | | IV | 13 września 2025 r. | 13 grudnia 2025 r. | | V | 13 grudnia 2025 r. | 13 marca 2026 r. | | VI | 13 marca 2026 r. | 13 czerwca 2026 r. | | VII | 13 czerwca 2026 r. | 13 września 2026 r. | | VIII | 13 września 2026 r. | 13 grudnia 2026 r. | | IX | 13 grudnia 2026 r. | 13 marca 2027 r. | | X | 13 marca 2027 r. | 13 czerwca 2027 r. | | XI | 13 czerwca 2027 r. | 13 września 2027 r. | | XII | 13 września 2027 r. | 13 grudnia 2027 r. | 9. Właściwy Tenor 3 miesiące; 10. Marża 4% rocznie; 11. Zobowiązanie do wprowadzenia Obligacji na Catalyst tak; 12. Rynek notowań na Catalyst ASO GPW; 13. Planowany termin wprowadzenia Obligacji na Catalyst 90 dni od Dnia Emisji; 14. Depozyt Wydruków kancelaria notarialna Bartosz Walenda; 15. Agent Kalkulacyjny Bank Pekao S.A. Podpisy osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu Anwim S.A. Podpis: Imię i nazwisko: Validity Funkcja: [BBOX]0.2845,0.6000,0.4000,0.7000[/BBOX] Podpis: Imię i nazwisko: Validity Funkcja: [BBOX]0.6000,0.6000,0.7000,0.7000[/BBOX] 71

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Jednorazowa spłata nominału z należnymi odsetkami jest przewidziana na 13 grudnia 2027 r., przez KDPW, z własnymi regułami dnia roboczego i możliwościami wcześniejszego wykupu. Nota potwierdza historyczną emisję 13 grudnia 2024 r.; przydział 11 grudnia był innym zdarzeniem.

Źródła i cytaty (4)

anwim-seria-d.pdf · s. 22Cytat w oryginalnym języku dokumentu

9. WARUNKI WYKUPU I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 9.1. Wykup Obligacji w Dacie Wykupu Emitent zapłaci w Dniu Wykupu, tj. w dniu 13 grudnia 2027 roku za każdą Obligację kwotę równą Należności Głównej, tj. 1.000 PLN (słownie: tysiąc złotych) powiększoną o należną Kwotę Odsetek. Płatności z tytułu wykupu Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy, którym przysługują Obligacje w dniu 3 grudnia 2027 roku, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki. Z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego, jeżeli Dzień Wykupu przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, wówczas wykup Obligacji i dokonanie płatności Kwot do Zapłaty nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym po tym dniu, a Obligatariuszowi nie będzie przysługiwać roszczenie o odsetki za taki okres. Z chwila wykupu Obligacje ulegają umorzeniu. Wszelkie płatności Kwot do Zapłaty z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba, że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności. Szczegółowe warunki wykupu zostały opisane w punktach od 5.1. do 5.5. oraz od 6.1. do 6.4. Warunków Emisji Obligacji. 9.2. Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie, jednak nie wcześniej niż w dniu przypadającym 2 lata po Dniu Emisji. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do części, jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup Obligacji musi objąć co najmniej 20% Obligacji. W przypadku wykupu części Obligacji, Obligacje posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej liczby posiadanych przez niego Obligacji. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty stanowiącej sumę Należności Głównej, Kwoty Odsetek oraz premii w wysokości: (i) w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji 2 lata po Dniu Emisji: 0,5% Należności Głównej lub (ii) w dniu przypadającym 2,5 roku po Dniu Emisji: 0,25% Należności Głównej. Szczegółowe warunki wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta zostały opisane w punkcie 5.6 Warunków Emisji Obligacji. Zgodnie z Regulacjami KDPW, w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta obrót Obligacjami zostanie zawieszony począwszy od drugiego dnia 22

Prawa i ochrona inwestora

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Nie ustalono w przejrzanych źródłach

Prawo jest opisane szerzej niż dwa terminy podanej premii. Stawka dla pozostałych terminów po dwóch latach nie została jawnie określona; nie przyjmujemy premii zerowej.

Źródła i cytaty (3)

anwim-seria-d.pdf · s. 22Cytat w oryginalnym języku dokumentu

9. WARUNKI WYKUPU I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 9.1. Wykup Obligacji w Dacie Wykupu Emitent zapłaci w Dniu Wykupu, tj. w dniu 13 grudnia 2027 roku za każdą Obligację kwotę równą Należności Głównej, tj. 1.000 PLN (słownie: tysiąc złotych) powiększoną o należną Kwotę Odsetek. Płatności z tytułu wykupu Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy, którym przysługują Obligacje w dniu 3 grudnia 2027 roku, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki. Z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego, jeżeli Dzień Wykupu przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, wówczas wykup Obligacji i dokonanie płatności Kwot do Zapłaty nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym po tym dniu, a Obligatariuszowi nie będzie przysługiwać roszczenie o odsetki za taki okres. Z chwila wykupu Obligacje ulegają umorzeniu. Wszelkie płatności Kwot do Zapłaty z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba, że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności. Szczegółowe warunki wykupu zostały opisane w punktach od 5.1. do 5.5. oraz od 6.1. do 6.4. Warunków Emisji Obligacji. 9.2. Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie, jednak nie wcześniej niż w dniu przypadającym 2 lata po Dniu Emisji. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do części, jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup Obligacji musi objąć co najmniej 20% Obligacji. W przypadku wykupu części Obligacji, Obligacje posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej liczby posiadanych przez niego Obligacji. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty stanowiącej sumę Należności Głównej, Kwoty Odsetek oraz premii w wysokości: (i) w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji 2 lata po Dniu Emisji: 0,5% Należności Głównej lub (ii) w dniu przypadającym 2,5 roku po Dniu Emisji: 0,25% Należności Głównej. Szczegółowe warunki wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta zostały opisane w punkcie 5.6 Warunków Emisji Obligacji. Zgodnie z Regulacjami KDPW, w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta obrót Obligacjami zostanie zawieszony począwszy od drugiego dnia 22

Emitent i pozostałe warunki

Kto jest emitentem?

Emitentem serii D (ANW1227), ISIN PLO335600048, jest Anwim S.A. z siedzibą w Warszawie.

Źródła i cytaty (1)

anwim-seria-d.pdf · s. 19Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligacje zwykłe na okaziciela spółki Anwim S.A. serii D, numer ISIN: PLO335600048 o oprocentowaniu zmiennym, wyemitowane na podstawie:

Na co przeznaczono środki z emisji?

Nie określono formalnego celu emisji. Nota wskazuje zamiar przeznaczenia środków na rozwój sieci Moya i zieloną transformację; zamiar nie potwierdza wykonania inwestycji.

Źródła i cytaty (1)

anwim-seria-d.pdf · s. 19Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Warunki Emisji nie zawierają celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, natomiast Emitent wskazuje, że zamierza przeznaczyć środki z emisji Obligacji na dalszy rozwój sieci stacji Moya oraz inwestycje w zieloną transformację.

Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.

anwim-seria-d.pdf · s. 106Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# 5. WYKUP OBLIGACJI 5.1 Emitent zaplaci w Dniu Wykupu, w dniu wczesniejszego wykupu lub w dniu natychmiastowego wykupu za kazda Obligacja kwot rowna Naleznosci Glownej powiekszona o nalezna Kwot Odsetek. 5.2 Platnosci z tytu wykupu, wczesniejszego wykupu lub natychmiastowego wykupu Obligaci dokonywane beda zgodnie z paragrafem 6 (Platnosci $\pm$ Tyulu Obligaci). 5.3 Zchwil wykupu Obligace ulegaj umorzeniu. 5.4 Umorzenie Obligaci bedzie dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW oraz Regulacjami Catalyst. 5.5 Po ustaleniu uprawnionych do swiadczen z tytu wykupu Obligaci prawa z tych Obligaci nie moga byc przenoszone. 5.6 Wczesniejszy wykup Obligaci przy Emitenta 5.6.1 Emitent bedzie mial prawo wczesniejszego wykupu Obligaci na wlasne zadanie, jakn nie wczesnej niz w dniu przypadajacym 2 lata po Dniu Emisi. Prawo Emitenta do wczesniejszego wykupu Obligaci moze zostac wykonane zarowno w odniesieniu do czeci, jak i wzystkich Obligaci, przy czym jegnorazowy czeciowy wczesniejszy wykup Obligaci musi objac co najmnej $20\%$ Obligaci. W przypadku wykupu czeci Obligaci, Obligace posiadane przy kazdego Obligatariusza beda podlegać wykupowi proportcjonalnie do lacznej liczby posiadanych przy niego Obligaci. 5.6.2 Decyzje o wczesniejszym wykupie Obligaci podejmie Zarzad Emitenta wedlug wlasnego uznania. W przypadku skorzystania z przyslugujacego mu prawa Emitent Uchwala Zarzadu okresli Dzien Wczesniejszego Wykupu Obligaci. 5.6.3 W celu dokonywania wczesniejszego wykupu Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wczesniejszym wykupie, okreslajc liczbe Obligaci podlegajych Wczesniejszemu Wykupowi ("Obligace Wykupwane Wczesnej") oraz Dzien Wczesniejszego Wykupu. Dzien Wczesniejszego Wykupu musi przypadać w Dniu Platnosci Odsetek. Emitent powinien dokona zawiadomienia o wczesniejszym wykupie nie poźnej niz na 30 (trzydzieci) dni przy zakoczeniem Okresu Odsetkowego, w ktorym ma nastapić taki Wczesniejszy Wykup. 5.6.4 Jezeli wczesniejszemu wykupowi nie podlegaj wszystkie Obligacja, liczba posiadanych przy danego Obligatariusza Obligaci Wykupwanych Wczesnej bedzie ustalona zgodnia z ponizszym wzorem: $$LO = WO \times \frac{LOPW}{WWO}$$ gdzie: LO oznacza liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej posiadanych przez danego Obligatariusza (zaokrągloną w dół do jednej Obligacji). WO oznacza wszystkie Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza. LOPW oznacza łączną liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej określoną w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej. WWO oznacza wszystkie niewykupione Obligacje. 5.6.5 Jeżeli w wyniku zastosowania powyższego wzoru okaże się, że suma Obligacji Wykupywanych Wcześniej będzie mniejsza niż liczba Obligacji Wykupywanych Wcześniej określonych w zawiadomieniu o wcześniejszym wykupie, liczba Obligacji Wykupywanych Wcześniej posiadanych przez danego Obligatariusza obliczona zgodnie z powyższym wzorem będzie podlegać zwiększeniu o jeden, począwszy od Obligatariusza, na którego Rachunku zapisana była największa liczba Obligacji do Obligatariusza, na którego Rachunku zapisana była najmniejsza liczba Obligacji, aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna suma Obligacji Wykupywanych Wcześniej będzie równa liczbie Obligacji Wykupywanych Wcześniej określonej w zawiadomieniu. Jeżeli co najmniej dwóch Obligatariuszy będzie posiadało taką samą liczbę Obligacji, Obligatariusz, którego liczba Obligacji Wykupywanych Wcześniej zostanie zwiększona zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, zostanie wytypowany w sposób losowy. 65

anwim-seria-d.pdf · s. 107Cytat w oryginalnym języku dokumentu

5.6.6 Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty stanowiącej sumę Należności Głównej, Kwoty Odsetek oraz premii w wysokości: (i) w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji w dniu przypadającym 2 lata po Dniu Emisji: 0,5% Należności Głównej lub (ii) w dniu przypadającym 2,5 roku po Dniu Emisji: 0,25% Należności Głównej. # 6. PLATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI 6.1 Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane na rzech Obligatariuszy, ktorym przysluguja Obligace w Dniu Ustalenia Praw z Obligaci, za posrednictwem KDPW oraz podmiotow prowadzycch Rachunki, a w przypadku uprawnionych do swiadczen z danych Obligaci zapisanych w Dniu Emisi na koncie podmiotowym agenta emisi, platnosci beda przykazywane agentow emisi. O ile bedzie to miao zastosowanie, dokonywane platnosci z tytu Obligaci zapisanych w edidencji prowadzonej przyez agenta emisi bedzie dokonywane za posrednictwem agenta emisi, zgodnie z odpwiednimi przypisami prawa. Platnosci z takich Obligaci beda dokonywane na rzech podmiotow, na rzech ktorych prawa z Obligaci sa zapisane w edidencji prowadzonej przyez agenta emisi w Dniu Ustalenia Praw. 6.2 Wszelkie platnosci Kwot do Zapaty z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrace z tytu roszczen wzajemnych (chyba ze takie potracenia byly wymagane zgodnie z prawem) oraz beda dokonywane z uwzglndieniem przyepisow prawa obowiazujacego w dniu dokonania platnosci. 6.3 Miejscem spelmenia swiadczenia bedzie siedziba podmiotu prowadzacego Rachunek Papierow Wartosciowych lub Rachunek Zbioczny, za posrednictwem ktorego spelmane jest swiadczenie. 6.4 Z zastrzezeniem Konwenci Zmodyfikowanego Nastepnego Dnia Roboczego, Jezeli Dzien Platnosci Kwoty do Zapaty, przypada na dzien nie bedacy Dniem Roboczym, woczas wykup Obligaci i dokonanie platnosci Kwot do Zapaty lub inney platnosci przywidzianej Warunkami Emisi nastapi w pierwszym Dniu Roboczym po tym dniu, a Obligatariuszowni nie bedzie przysluguwc roszczenia o odsetki za taki okres. # 7. OPODATKOWANIE 7.1 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzglndieniem potrace lub povra z tytu podatkov, oplat lub innych naleznosci publicznoprawnych jesti winikaja one z mocy przypisow wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniessieniu do Obligaci. 7.2 Emitent nie bedzie dokonywal na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrownujacych pobrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jezeli z jakakolwiek platnoscia z tytu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatku, oplaty lub innych naleznosci publicznoprawnych. 7.3 Jezeli istnieje obowiazek potracenia lub odliczenia jakiegokolwiek podatku, a Obligatariusz nie przykaize podmiotow prowadzacemu Rachunek najpoznej w Dniu Ustalenia Praw, informaci i dokumentow, w tym aktualnego certyfikatu rezydenci podatkowej, niedzbdnych do zastosowania obnizonej lub zerowej stawki opodatkowania, podatek zostanie povrany w pehnj wysokoosci. 7.4 Platnosci podatku z tytu Obligaci dokonywane beda z uwzgldniem Regulaci KDPW. 7.5 Postanowienia zawarte w niniejszym punkcie beda miały zastosowanie, o ile nie beda sprzeczne z obowiazujacymi w danym czasie przypisami prawa. # 8. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA 8.1 Emitent zobowiązuje się, że tak długo jak jakakolwiek Kwota do Zapłaty z Obligacji pozostaje do zapłacenia lub jakiekolwiek zobowiązanie wynikające z Obligacji nie jest spełnione: 8.1.1 Emitent zapewni, że w każdym czasie Obligacje będą stanowiły bezpośrednie, nieodwołalne, bezwarunkowe, niepodporządkowane oraz zabezpieczone Poręczeniem zobowiązania Emitenta, oraz że będą równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz innych papierów dłużnych emitowanych w ramach Programu oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) będą równe względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych i niezabezpieczonych rzeczowo 66

anwim-seria-d.pdf · s. 117Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(F) Ponadto, Poręczyciel, jako dłużnik główny, zamierza zobowiązać się do zwrotu kosztów dochodzenia przez Obligatariuszy wykonania zobowiązań z Obligacji Serii D. # STRONY POSTANAWIAJĄ, CO NASTĘPUJE: # 1. INTERPRETACJA Terminy pisane wielką literą niezidentyfikowane w Umowie mają znaczenie nadane im w warunkach emisji Obligacji Serii D. # 2. PORĘCZENIE 2.1. Poręczyci niniejszym niedolnaj odziela poręczenia wierzytelnosci przyślugujych kazdorazowym posiadaczom Obligaci Serii D wyemitowych w ramach Programu ("Obligatariusz"), z tytu zapaty wszelkich Kwot do Zapaty wynikajych z posiadanych przy bez nich Obligaci, do sącznej maksymalnej kwoty rownej 150% sącznej wartosci nominnej Obligaci Serii D, obejmujych Należnosć Głowna oraz Kwot Odsetek, z uwzgliednieniem ewentualnych kwot otrzymanych przy takiego Obligatariusza od Emitenta z tytu Kwot do Zapaty ("Poręczenia"). 2.2. Ponadto, nie w ramach Porczenia, ale jako wlasne zobowiazanie, Porczyciel niedowolnanie zobowiazuje sie do zapaty na rzech Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztow i wydatkow poniesionych przy Obligatariuszy w zwiazku z dochodzeniem wykonania przy Emitenta lub Porczyciela zobowiazan pienieżnych z tytu Obligiaci Serii D lub z Porczenia, lacznie z odsetkami ustawowymi za opóznienie w wykonaniu zobowiazan z Obligaci Serii D lub z Porczenia, do maksymalnej kwoty 1.000.000 PLN (słownik: jeder million zlotych) ("Zwrot Kosztow", zwany lacznie z Porczeniem, Swiadczeniami Gwaranta"). 2.3. Wierzycielem z tytu Swiadczen Gwaranta jest kazdorazowy Obligatariusz. # 3. WYKONANIE PORĘCZENIA 3.1. Wszelkie platnosci z tytu Porczenia dokonywane beda w zlotych. 3.2. Swiadczenia pienieze z tytu Swiadczen Gwaranta beda dokonywane na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza lub Administratora Zabezpieczen, dzialajcego na rachunek Obligatariuszy, w terminie 5 Dni Roboczych od daty wezwania. Wezwanie do zapaty podpisane przy osoby uprawnione do reprentaci Obligatariusza lub Administratora Zabezpieczen nalezy dostarczyc osobisce, przy kuriera lub pocztna na adres: Esppol Trade S.A., ul. Gottlieba Daimlera nr 2, 02-460 Warszawa. Porczyciel zobowiazuju sie do zapaty odsetek ustawowych za opoznienie od kwot naleznych Obligatariuszow za kazdy dzien opoznienia w spelnieniu zobowiazan winikajacych ze Swiadczen Gwaranta. 3.3. Do kazdego pismnego wezwania musi zostac dojoczone potwierdzenie wlasnosci Obligaci Serii D oraz (i) w przypadku Porczenia - pismne oswiadzenia Obligatariusza, ze Emitent zalega z platnosci Kwoty do Zapaty, oraz okreslenie kwot, jesti takie beda, otrzymanych uprzednio przy takiego Obligatariusza od Emitenta w zwiazku z Obligacjami Serii D, w stosunku do ktorych skladane jest wezwanie, lub (ii) w przypadku Zwrotu Kosztow - zestawienie poniesionych przy Obligatariusza kosztow i wydatkow. Dla unikniecia watpliwosci Gwarant potwierdza, ze w przypadku zbycia Obligaci Serii D po zlozeniu wezwania, zbywca zachowuje prawo dochodzenia roszczen z tytu Zwrotu Kosztow, objctych wezwaniem, chyba, ze przeniosl te roszczenia na nabywc Obligaci Serii D.

anwim-seria-d.pdf · s. 123Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Umowie Poręczenia) oraz Kwoty Odsetek (termin zdefiniowany w Umowie Poręczenia), na wypadek gdyby Emitent powyższych zobowiązań nie wykonał, do łącznej maksymalnej kwoty równej 150% (sto pięćdziesiąt procent) łącznej wartości nominalnej Obligacji Serii D („Poręczenie”); Umowa Poręczenia weszła w życie z dniem jej podpisania, --- 6) zgodnie z warunkami Umowy Poręczenia, Poręczyciel powinien dobrowolnie poddać się na rzecz Administratora Zabezpieczeń egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) ustawy z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1568, ze zm.) („Kodeks Postępowania Cywilnego”) co do zobowiązań Poręczyciela z tytułu Poręczenia. --- 3. Reprezentanci Poręczyciela działający w imieniu Poręczyciela oświadczają dalej, że stosownie do treści art. 777 §2 Kodeksu postępowania cywilnego wskazują: --- 1) stosunek prawny, w związku z którym Spółka (jako dłużnik) poddaje się egzekucji: stosunek wynikający z Umowy Poręczenia, --- 2) datę powstania zobowiązania dłużnika: 5 grudnia 2024 roku, --- 3) treść zobowiązania Poręczyciela (jako dłużnika): zobowiązanie do zapłaty wszelkich kwot wynikających z posiadanych przez Obligatariuszy Obligacji Serii D na wypadek, gdyby Emitent tego zobowiązania nie wykonał, do łącznej maksymalnej kwoty równej 150% łącznej wartości nominalnej Obligacji Serii D, obejmujących Należność Główną oraz Kwotę Odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty; ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, Poręczyciel nieodwołalnie zobowiązał się do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji Serii D lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji Serii D lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 1.000.000 zł (jeden milion złotych). --- § 2.1. Reprezentanci Poręczyciela działający w imieniu Poręczyciela oświadczają, że co do obowiązku Poręczyciela do zapłaty wszelkich należności pieniężnych wynikających z Poręczenia, poddają reprezentowaną spółkę pod firmą: **ESPPOL TRADE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie** egzekucji na rzecz **Wojciecha Pfadt** prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą: Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, adres: 05-822 Milanówek, ulica Zaciszna 12, NIP: 9511467270, REGON: 012178415 – Administratora Zabezpieczeń, w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego, do wysokości 37.500.000 PLN (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych), przy czym zdarzeniem, od którego uzależnione jest każdorazowe wykonanie obowiązku, jest złożenie przez Administratora Zabezpieczeń wezwania do zapłaty całości lub części wierzytelności z tytułu Poręczenia wraz z oświadczeniem, w formie pisemnej z podpisem urzędowo poświadczonym, stwierdzającym, że wierzytelność wynikająca z Poręczenia stała się wymagalna, które zostanie przesłane Poręczycielowi w formie przesyłki rejestrowanej, o której mowa w art. 3 pkt 23 ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku Prawo pocztowe (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1640) („Prawo Pocztowe”), na ostatni adres Poręczyciela wskazany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu nadania tej przesyłki. --- 2. Reprezentanci Poręczyciela działający w imieniu Poręczyciela oświadczają, że – 3

anwim-seria-d.pdf · s. 124Cytat w oryginalnym języku dokumentu

nie wykluczając innych środków dowodowych – udowodnienie powyższego zdarzenia przez Administratora Zabezpieczeń nastąpi poprzez dołączenie do wniosku o nadanie temu aktowi, w zakresie niniejszego § 2, klauzuli wykonalności: --- a) drugiego egzemplarza oświadczenia Administratora Zabezpieczeń z podpisami urzędowo poświadczonymi lub poświadczonej notarialnie (urzędowo) kopii tego oświadczenia Administratora Zabezpieczeń, o którym mowa ustępie 1 powyżej, oraz --- b) potwierdzenia nadania ww. przesyłki rejestrowanej na ostatni adres Poręczyciela wskazany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu nadania tej przesyłki, które to potwierdzenie nadania, stosownie do art. 17 ustawy Prawo Pocztowe, ma moc dokumentu urzędowego (o którym mowa w art. 786 Kodeksu Postępowania Cywilnego). 3. Administrator Zabezpieczeń może wystąpić z wnioskiem o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności w zakresie niniejszego § 2, jednokrotnie lub wielokrotnie (tj. zawsze, gdy wystąpi opisane powyżej zdarzenie), aż do wyczerpania maksymalnej kwoty wskazanej w ust. 1, jednakże nie później niż do dnia 13 grudnia 2037 roku. --- § 3.1. Notariusz poinformował Stawających o treści art. 777 § 1 pkt 5) oraz art. 786 Kodeksu Postępowania Cywilnego, w szczególności o tym, że jeżeli wykonanie tytułu egzekucyjnego jest uzależnione od zdarzenia, które udowodnić powinien wierzyciel, sąd nada klauzulę wykonalności po dostarczeniu dowodu tego zdarzenia w formie dokumentu urzędowego lub prywatnego z urzędowo poświadczonym podpisem. --- 2. Notariusz poinformował, że wszelkie zwroty pisane w tym akcie wielką literą mają znaczenie nadane im w treści Umowy Poręczenia, chyba że inne znaczenie zostało nadane im tym aktem, poprzez oznaczenie ich w nawiasach, cudzysłowie i pogrubioną czcionką. --- §4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent na zlecenie Poręczyciela. --- §5. Wypisy tego aktu należy wydawać także Emitentowi oraz Administratorowi Zabezpieczeń oraz jego następcom prawnym. --- §6. Pobrano: --- 1) tytułem taksy notarialnej na podstawie §3 i §17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1566 ze zm.) --- 16.000,00 zł --- 2) tytułem podatku od towarów i usług według stawki 23% na podstawie art. 41 ust. 1 w zw. z art. 146ef ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361, ze zm.) --- 3.680,00 zł --- **Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.** Na oryginale właściwe podpisy. Wypis ten wydany został Poręczycielowi. Pobrano za wypis tytułem taksy notarialnej (§ 12 w spr. taksy not.) – 24,00 zł Tytułem podatku VAT w wysokości 23% - 5,52 zł Zapisano do Rep.A - 126/7/2024 Warszawa, dnia 05 grudnia 2024 roku 4

anwim-seria-d.pdf · s. 107Cytat w oryginalnym języku dokumentu

5.6.6 Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty stanowiącej sumę Należności Głównej, Kwoty Odsetek oraz premii w wysokości: (i) w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji w dniu przypadającym 2 lata po Dniu Emisji: 0,5% Należności Głównej lub (ii) w dniu przypadającym 2,5 roku po Dniu Emisji: 0,25% Należności Głównej. # 6. PLATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI 6.1 Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane na rzech Obligatariuszy, ktorym przysluguja Obligace w Dniu Ustalenia Praw z Obligaci, za posrednictwem KDPW oraz podmiotow prowadzycch Rachunki, a w przypadku uprawnionych do swiadczen z danych Obligaci zapisanych w Dniu Emisi na koncie podmiotowym agenta emisi, platnosci beda przykazywane agentow emisi. O ile bedzie to miao zastosowanie, dokonywane platnosci z tytu Obligaci zapisanych w edidencji prowadzonej przyez agenta emisi bedzie dokonywane za posrednictwem agenta emisi, zgodnie z odpwiednimi przypisami prawa. Platnosci z takich Obligaci beda dokonywane na rzech podmiotow, na rzech ktorych prawa z Obligaci sa zapisane w edidencji prowadzonej przyez agenta emisi w Dniu Ustalenia Praw. 6.2 Wszelkie platnosci Kwot do Zapaty z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrace z tytu roszczen wzajemnych (chyba ze takie potracenia byly wymagane zgodnie z prawem) oraz beda dokonywane z uwzglndieniem przyepisow prawa obowiazujacego w dniu dokonania platnosci. 6.3 Miejscem spelmenia swiadczenia bedzie siedziba podmiotu prowadzacego Rachunek Papierow Wartosciowych lub Rachunek Zbioczny, za posrednictwem ktorego spelmane jest swiadczenie. 6.4 Z zastrzezeniem Konwenci Zmodyfikowanego Nastepnego Dnia Roboczego, Jezeli Dzien Platnosci Kwoty do Zapaty, przypada na dzien nie bedacy Dniem Roboczym, woczas wykup Obligaci i dokonanie platnosci Kwot do Zapaty lub inney platnosci przywidzianej Warunkami Emisi nastapi w pierwszym Dniu Roboczym po tym dniu, a Obligatariuszowni nie bedzie przysluguwc roszczenia o odsetki za taki okres. # 7. OPODATKOWANIE 7.1 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzglndieniem potrace lub povra z tytu podatkov, oplat lub innych naleznosci publicznoprawnych jesti winikaja one z mocy przypisow wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniessieniu do Obligaci. 7.2 Emitent nie bedzie dokonywal na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrownujacych pobrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jezeli z jakakolwiek platnoscia z tytu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatku, oplaty lub innych naleznosci publicznoprawnych. 7.3 Jezeli istnieje obowiazek potracenia lub odliczenia jakiegokolwiek podatku, a Obligatariusz nie przykaize podmiotow prowadzacemu Rachunek najpoznej w Dniu Ustalenia Praw, informaci i dokumentow, w tym aktualnego certyfikatu rezydenci podatkowej, niedzbdnych do zastosowania obnizonej lub zerowej stawki opodatkowania, podatek zostanie povrany w pehnj wysokoosci. 7.4 Platnosci podatku z tytu Obligaci dokonywane beda z uwzgldniem Regulaci KDPW. 7.5 Postanowienia zawarte w niniejszym punkcie beda miały zastosowanie, o ile nie beda sprzeczne z obowiazujacymi w danym czasie przypisami prawa. # 8. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA 8.1 Emitent zobowiązuje się, że tak długo jak jakakolwiek Kwota do Zapłaty z Obligacji pozostaje do zapłacenia lub jakiekolwiek zobowiązanie wynikające z Obligacji nie jest spełnione: 8.1.1 Emitent zapewni, że w każdym czasie Obligacje będą stanowiły bezpośrednie, nieodwołalne, bezwarunkowe, niepodporządkowane oraz zabezpieczone Poręczeniem zobowiązania Emitenta, oraz że będą równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz innych papierów dłużnych emitowanych w ramach Programu oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) będą równe względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych i niezabezpieczonych rzeczowo 66

anwim-seria-d.pdf · s. 108Cytat w oryginalnym języku dokumentu

zobowiązań Emitenta, oraz będą podlegały zaspokojeniu w takich samych proporcjach, jak te zobowiązania (pari passu). 8.1.2 Emitent udostępniać będzie niezaudytowane raporty kwartalne, a po zakończeniu czwartego kwartału każdego roku - niezaudytowane raporty roczne, nie później niż w terminie 60 dni od dnia zakończenia kwartału roku obrotowego, którego raport dotyczy. Przez raporty rozumie się jednostkowe i skonsolidowane (jeżeli będą sporządzane) sprawozdania finansowe za dany kwartał oraz narastająco także za kwartały poprzednie w danym roku oraz roczne sprawozdania finansowe, sporządzone zgodnie z Krajowymi Standardami Rachunkowości, składające się (co najmniej) z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych. Obowiązek ten wykonany zostanie poprzez udostępnianie raportów w siedzibie Emitenta. Dodatkowo dokumenty te zostaną udostępnione w siedzibie Pekao. Obowiązek sprawozdawczy, o którym mowa w niniejszym punkcie, dotyczy także kwartału bezpośrednio poprzedzającego kwartał, w którym wyznaczono Dzień Emisji. 8.1.3 Wraz z raportami kwartalnymi, o których mowa w punkcie 8.1.2 powyżej, Emitent udostępniać będzie także podpisane przez Zarząd Emitenta zaświadczenia o zgodności zawierające wyliczenie Wskaźnika ZFN/EBITDA, Współczynnika Finansowego („Zaświadczenie o Zgodności”), sporządzone zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 2 do Warunków Emisji. Zaświadczenie o Zgodności obejmować będzie Okres Badania odpowiadający kwartałowi, którego dotyczy dany raport kwartalny. 8.1.4 Obowiązki o których mowa w punkcie 8.1.2 powyżej, wykonywane będą poprzez publikacje na Stronie Internetowej Emitenta. 8.2 Emitent zobowiązuje się, że Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu na Catalyst w terminie określonym w Suplemencie Emisyjnym. # 9. PRZYPADKI NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI W przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń, (każdy zwany „Przypadkiem Naruszenia”) Obligatariusze będą mogli żądać wcześniejszego lub natychmiastowego wykupu Obligacji na zasadach określonych w Warunkach Emisji: 9.1 Niedokonanie płatności: Emitent nie dokona płatności jakiejkolwiek Kwoty do Zapłaty w Dniu Płatności Kwot do Zapłaty lub nie spełni innego zobowiązania pieniężnego wynikającego z Warunków Emisji, chyba że niezawinione przez Emitenta opóźnienie nie przekracza okresu wskazanego w art. 74 Ustawy o Obligacjach; 9.2 Naruszenie Zadłużenia Finansowego: Emitent nie dokona spłaty jakiegokolwiek istotnego Zadłużenia Finansowego w terminie jego wymagalności, a w przypadku, gdy strony umowy przedłużą termin przewidziany na spłatę danego zadłużenia, po upływie dodatkowego ustalonego terminu do zapłaty. Za istotne Zadłużenie Finansowe uważa się na potrzeby niniejszego punktu zadłużenie w łącznej wysokości co najmniej 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) lub stanowiące równowartość tej kwoty w innej walucie według kursu średniego NBP z dnia zaistnienia naruszenia (cross default); 9.3 Niewypłacalność lub likwidacja: (i) Emitent lub Gwarant stanie się niewypłacalny w rozumieniu ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe; lub (ii) Emitent lub Gwarant uzna na piśmie swoją niewypłacalność; lub (iii) podjęta zostanie decyzja Zarządu Emitenta lub Zarządu Gwaranta o rozwiązaniu bądź otwarciu likwidacji; lub (iv) w odniesieniu do majątku Emitenta lub Gwaranta wyznaczony zostanie likwidator, syndyk, zarządca lub administrator, albo zarząd takiego podmiotu złoży wniosek o wyznaczenie likwidatora, syndyka, zarządcy, administratora lub innego urzędnika mającego pełnić podobne funkcje; 9.4 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych: Emitent lub Gwarant ustanowi Zabezpieczenie w celu zabezpieczenia zobowiązań wynikających z Papierów Dłużnych, przy czym nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, o którym mowa w niniejszym punkcie (a) ustanowienie przez Emitenta lub Gwaranta w celu zabezpieczenia zobowiązań z Papierów Dłużnych Zabezpieczenia w postaci (i) zabezpieczenia osobistego lub rzeczowego udzielonego przez Emitenta lub Gwaranta na zabezpieczenie wykonania zobowiązań wynikających z obligacji emitowanych w ramach Programu, w tym z Obligacji; albo (ii) zabezpieczenia jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego Emitenta (dla uniknięcia wątpliwości - wynikającego z Papierów Dłużnych), pod warunkiem, że zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie 67

anwim-seria-d.pdf · s. 31Cytat w oryginalnym języku dokumentu

14. ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE Nie dotyczy. Z tytułu Obligacji Obligatariuszom przysługują tylko świadczenia pieniężne. 15. W PRZYPADKU USTANOWIENIA JAKIEJKOLWIEK FORMY ZASTAWU LUB HIPOTEKI JAKO ZABEZPIECZENIA WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCYCH Z INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH - WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU LUB HIPOTEKI DOKONANĄ PRZEZ UPRAWNIONEGO BIEGŁEGO Nie dotyczy. Obligacje nie są zabezpieczone w formie zastawu lub hipoteki. 16. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE: (A) LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA, KTÓRA PRZYSŁUGIWAŁABY Z OBJĘTYCH AKCJI, (B) OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA. Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami zamiennymi na akcje. 17. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA: (A) LICZBA AKCJI PRZYPADAJĄCYCH NA JEDNĄ OBLIGACJĘ, (B) CENA EMISYJNA AKCJI LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA, (C) TERMINY, OD KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ I WYGASAJĄ PRAWA OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI. Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa. 18. OŚWIADCZENIE EMITENTA STWIERDZAJĄCE, ŻE WEDŁUG NIEGO JEGO AKTYWA OBROTOWE WYSTARCZAJĄ DO POKRYCIA JEGO BIEŻĄCYCH POTRZEB, TO JEST POTRZEB W OKRESIE 12 MIESIĘCY OD DNIA SPORZĄDZENIA NOTY INFORMACYJNEJ, A JEŚLI NIE - WSKAZANIE W JAKI SPOSÓB ZAMIERZA ZAPEWNIĆ POTRZEBNE DODATKOWO AKTYWA OBROTOWE W ocenie Emitenta, aktywa obrotowe Emitenta wystarczają do pokrycia jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Noty Informacyjnej. Załączniki: 1. Informacja elektroniczna odpowiadająca aktualnemu odpisowi z rejestru właściwego dla Emitenta 2. Ujednolicony aktualny tekst statutu spółki Emitenta 3. Pełny tekst uchwał stanowiących podstawę emisji instrumentów dłużnych objętych Notą Informacyjną 4. Kopia Warunków Emisji 5. Kopia Poręczenia 6. Kopia umowy o ustanowienie Administratora Zabezpieczeń 7. Definicje i objaśnienia skrótów 31

anwim-seria-d.pdf · s. 100Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego oznacza regułę, zgodnie z którą data do której ma zastosowanie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym jest przesuwana na najbliższy Dzień Roboczy przypadający po tej dacie, jeżeli ów dzień przypada w tym samym miesiącu kalendarzowym co ta data. W przeciwnym przypadku, data przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym przesuwana jest na najbliższy Dzień Roboczy przed tą datą. Konwencji Zmodyfikowanego Dnia Roboczego nie stosuje się, jeżeli (i) wskaźnikiem wykorzystywanym do określenia Stopy Bazowej jest WIBOR, lub (ii) prowadziłoby to do naruszenia Regulacji KDPW lub obowiązujących w danym czasie przepisów prawa. Korekta oznacza wartość lub działanie, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem Wskaźnika Alternatywnego. Korekta będzie określona zgodnie punktem 3.5.7 Warunków Emisji; dla uniknięcia wątpliwości, ustalenie Korekty nie oznacza rozpoczęcia opracowywania nowego wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR. Kwota do Zapłaty oznacza wyrażoną w PLN kwotę równą, w zależności od okoliczności, Należności Głównej, Kwocie Odsetek lub premii, o której mowa w punkcie 5.6.6 Warunków Emisji, którą Emitent jest zobowiązany zapłacić Obligatariuszowi, zgodnie z Warunkami Emisji. Kwota Odsetek oznacza kwotę odsetek należnych od każdej Obligacji za okres oraz w wysokości ustalonej zgodnie z postanowieniami paragrafu 3 Warunków Emisji. Marża oznacza marżę właściwą dla ustalania Stopy Procentowej dla Obligacji, określoną w Suplemencie Emisyjnym, z zastrzeżeniem że Marża ulegnie podwyższeniu o odpowiednią ilość punktów bazowych (bp) w przypadku przekroczenia przez Wskaźnik ZFN / EBITDA podanych wartości zgodnie z tabelą poniżej (step-up coupon): | Step-up | + 50 bp | + 100 bp | + 150 bp | | --- | --- | --- | --- | | Wskaźnik ZFN / EBITDA | >3,25 | >3,75 | >4,25 | Podwyższenie Marży obowiązuje przez Okres Badania następujący bezpośrednio po Okresie Badania, w trakcie którego, zgodnie z zaświadczeniem, o którym mowa w punkcie 8.1.3 Warunków Emisji, doszło do przekroczenia przez Wskaźnik ZFN / EBITDA wartości stanowiących podstawę do podwyższenia Marży; w sytuacji, w której w danym Okresie Badania wartość Wskaźnika ZFN / EBITDA spadła poniżej wartości uzasadniającej uprzednie podwyższenie Marży, obniżenie albo całkowite usunięcie podwyższenia Marży obowiązuje przez Okres Badania następujący bezpośrednio po tym Okresie Badania. Należność Główna oznacza określoną w Suplemencie Emisyjnym wartość nominalną jednej Obligacji, którą Emitent zobowiązany jest zapłacić Obligatariuszowi w Dniu Wykupu, dniu wcześniejszego wykupu lub w dniu natychmiastowego wykupu zgodnie z Warunkami Emisji. Obligatariusz oznacza osobę, której przysługują prawa z Obligacji, tj. osobę wskazaną w ewidencji osób uprawnionych z Obligacji prowadzonej przez agenta emisji, jako osoba uprawniona z tych papierów wartościowych, a od chwili zarejestrowania Obligacji w KDPW - posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane zostały Obligacje albo osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osoba uprawniona z Obligacji zapisanych na takim rachunku. Ogłoszenie Końca Publikacji oznacza wydanie przez administratora danego wskaźnika lub podmiot go nadzorujący oficjalnego oświadczenia, że wskaźnik, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował ten wskaźnik. Okres Badania oznacza każdy okres 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych kończący się 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia danego roku kalendarzowego. Papiery Dłużne oznaczają obligacje, weksle lub inne podobne do nich papiery wartościowe lub instrumenty finansowe o charakterze dłużnym, które emitowane są zgodnie z jakimkolwiek prawem w 59

anwim-seria-d.pdf · s. 25Cytat w oryginalnym języku dokumentu

LD KO = SP% x NG x 365 gdzie: KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z punktem 3.5 (Ustalenie Stopy Procentowej) Warunków Emisji NG oznacza Należność Główną każdej Obligacji LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę). Ustalenie Stopy Procentowej I. Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa powiększona o Marżę wynoszącą 400 bps. II. Stopa Bazowa zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie równa wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. III. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z powyższymi postanowieniami, Stopa Bazowa zostanie ustalona na poziomie ostatniej dostępnej wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru, chyba że jest to związane z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR, lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR. IV. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie obliczona przez Agenta Kalkulacyjnego, w oparciu o Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany w punkcie 3.5.5 i następne Warunków Emisji. V. Jeśli brak dostępności stawki stosowanej do wyznaczania Stopy Bazowej będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi tę stawkę, dla celu wyznaczenia Stopy Bazowej. W innym przypadku stawka ta jest ponownie stosowana dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w którym będzie ona ponownie dostępna. VI. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 3.5.7 Warunków Emisji. VII. Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przeprowadzana tylko raz, co oznacza, że ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz 25

anwim-seria-d.pdf · s. 26Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Korekta są stosowane zamiast WIBOR (lub każdego kolejnego wskaźnika go zastępującego) do obliczania Odsetek także dla kolejnych Okresów Odsetkowych. VIII. Zmiana metody obliczania wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi zmiany lub podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. IX. W przypadku, gdy zgodnie z punktem 3.5.6 Warunków Emisji Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi stawkę stosowaną do wyznaczenia Stopy Bazowej, postanowienia odnoszące się do zastąpienia WIBOR przez Wskaźnik Alternatywny stosuje się odpowiednio do każdego kolejnego Wskaźnika Alternatywnego i wyznaczenia następców takiego Wskaźnika Alternatywnego. X. Emitent opublikuje na swojej stronie internetowej wybrany Wskaźnik Alternatywny (w tym zasady obliczenia i wyznaczania Stopy Bazowej w oparciu o Wskaźnik Alternatywny, o których mowa w punkcie 3.5.9 Warunków Emisji) oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię, że Korekta nie jest wymagana. XI. Jeżeli Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero, dla potrzeb ustalenia Stopy Procentowej dla danego Okresu Odsetkowego przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. 10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA 10.1. Wysokość i forma zabezpieczenia 10.1.1. Obligacje są zabezpieczone poprzez Poręczenie ustanowione przez Gwaranta („Poręczenie”). Kopia Poręczenia stanowi załącznik do Noty Informacyjnej. 10.1.2. Każdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. Poręczenie udzielone zostało w oparciu o umowę poręczenia zawartą w dniu 5 grudnia 2024 r. pomiędzy Gwarantem, jako udzielającym poręczenia, oraz Administratorem Zabezpieczeń działającym stosownie do art. 29 Ustawy o Obligacjach w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy Obligacji. W ramach Poręczenia Gwarant nieodwołalnie udzielił poręczenia wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom Obligacji, z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich Obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości równej 150% łącznej wartości nominalnej Obligacji, obejmujących Należność Główną, Odsetki oraz, w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta, premię, o której mowa w punkcie 5.6.6 Warunków Emisji, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, Gwarant zobowiązał się do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami 26

anwim-seria-d.pdf · s. 104Cytat w oryginalnym języku dokumentu

LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę). 3.5 Ustalenie Stopy Procentowej 3.5.1 Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego bedzie Stopa Bazowa powiekszona o Marze wskazanag w Suplemencie Emisynym. 3.5.2 Stopa Bazowa zostanie okreslona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa bedzie rowna wartosci wskaznika WIBOR dla Wlasciwo Tenoru w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. 3.5.3 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie moze byc ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z powyzszymi postanowieniami, Stopa Bazowa zostanie ustalona na poziomie ostatnej dostepnej wartosci wskaznika WIBOR dla Wlasciwo Tenoru, chyba ze jest to zwiazane z Ogloszeniem Konca Publikaci WIBOR, lub gdy nastapi Brak Zezwolenia WIBOR. 3.5.4 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie moze byc ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej w zwiazku z Ogloszeniem Konca Publikaci WIBOR lub gdy nastapi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie obliczona przyz Agenta Kalkulacyjngo w oparciu o Wskaznik Alternatywny skorygowany o Korekte (jesli bedzie miala zastosowanie) w sposob opisany ponizej. 3.5.5 Wskaznik Alternatywny zostanie utalony przy Agenta Kalkulacyjngo zgodnie z jeder z nastepujacych metod w kolejnosci od 3.5.5 (A) do 3.5.5 (D): (A) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kóry zostal wskazany do stosowania zamiast danego wskaznika wustawie lub Rozporzadzeniu do ustawy; (B) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kóry rekomendowalo (w najnowszej wydanej rekomendacji) do stosowania zamiast danego wskaznika cialo, grupa lub organizacja powolana w celu wskazania zamiennika dla danego wskaznika, na podstawie przypisów prawa lub w inny sposob przyze organ państwowy lub inny organ wladzy publicnej; (C) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kóry rekomendowala do stosowania zamiast danego wskaznika Komisja Nadzoru Finansowego; (D) Wskaznikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna wyznaczana przy Narodowy Bank Polski. 3.5.6 Jesli brak dostepnosci stawki stosowanej do wyznaczania Stopy Bazowej bedzie zwiazany z Ogloszeniem Konca Publikaci WIBOR lub gdy nastapi Brak Zezwolenia WIBOR, Wskaznik Alternatywny trwale zastapi te stawke, dla celu wyznaczenia Stopy Bazowej. W innym przypadku stawka ta jest ponownie stosowana dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w ktorym bedzie ona ponownie dostepna. 3.5.7 Po ustaleniu Wskaznika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z nastepujacymi zasadami: (i) raz ustalona Korekta jest stosowana przy czaly czas stosowania danego Wskaznika Alternatywnego; (ii) jezeli w danej metodzie ustalenia Wskaznika Alternatywnego, o ktorych mowa w punkcie 3.5.5 (A) - 3.5.5 (C) powyzej: (A) Podmiot Wyznaczajcy wskazal Korekte - stosuje sie tak Korekte; (B) Podmiot Wyznaczajcy wskazal aby nie stosowac Korekty - nie stosuje sie Korekty; (iii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której mowa w punktach 3.5.5 (A) - 3.5.5 (C) powyżej, Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w punkcie 3.5.5 (D) powyżej: 63

anwim-seria-d.pdf · s. 105Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(A) Korekta jest rowna historycznej medianie roznic pomiedzy wskaznikiem zastepowanym oraz Wskaznikiem Alternatywnym; (B) mediana roznic jest ustalana: 1. za okres 60 miesiecy przydniem, w ktorym wskaznik zastepowany prszstal bye publikowy (gdy nastapilo Ogloszenie Konca Publikaci WIBOR) albo pierwszym dniem, w ktorym Wskaznik Alternatywny jest stosowany (gdy wskaznik zastepowany nie zostal opublikowy, ale nie nastapilo Ogloszenie Konca Publikaci WIBOR) albo dniem, w ktorym wystapil Brak Zezwolenia WIBOR; II. biorac pod uwage kazdy dzien z badanego okresu, w ktorym byl publikowany zarowno wskaznik zastepowany jak i Wskaznik Alternatywny. 3.5.8 Procedura wyboru Wskaznika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w zwiazku z Ogloszeniem Konca Publikaci WIBOR lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przyepamrowadzana tylko raz, co oznacza, ze ten sam Wskaznik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR (lub kazdego kolejngo wskaznika go zastepujacego) do obliczania Odsetek takze dla kolejnych Okresow Odsetkowych. 3.5.9 Jesli w tresci odpowiednej ustawy, Rozporzadzenia lub rekomendacji, o ktorej mowa w punkcie 3.5.5 (A), 3.5.5 (B) lub 3.5.5 (C) nie zostana wprost okreslone zasady obliczenia Stopy Bazowej w oparciu o Wskaznik Alternatywny, Agent Kalkulacyjny, uwzglndniajac metodologi ustalania danego Wskaznika Alternatywnego, wskaze przyjete zasady obliczenia i wyznaczania Stopy Bazowej w oparciu o Wskaznik Alternatywny w komunikacie, o ktorym mowa w punkcie 3.5.13 ponizej. 3.5.10 Zmiana metody obliczania wskaznika referencyjngo w Rozumieniu Rozporzadzenia BMR ogloszona przy jejno administratora, w tym zmiana uznana przy administratora za istotna zmiane, nie stanowizmiany lub podstawy do zmiany Warunkow Emisji lub stosowania Korekty. 3.5.11 W przypadku, gdy zgodnie z punktem 3.5.6 Wskaznik Alternatywny trwale zastapi stawke stosowan do wyznaczenia Stopy Bazowej, postanowienia odnoszace sie do zastapienia WIBOR przy Wskaznik Alternatywny stosuje sie odpowiednio do kazdego kolejngo Wskaznika Alternatywnego i wyznaczenia nastepcow takiego Wskaznika Alternatywnego. 3.5.12 Jezeli Stopa Bazowa jest mniejsza niz zero, dla potrzeb ustalenia Stopy Procentowej dla danego Okresu Odsetkowego przyjmuhe sie, ze Stopa Bazowa wynosi zero. 3.5.13 Emitent opublikuje na Stronie Internetowej wybrany Wskaznik Alternatywny (w tym zasady obliczenia i wyznaczania Stopy Bazowej w oparciu o Wskaznik Alternatywny, o ktorych mowa w punkcie 3.5.9 powyzej) oraz (po jej sporzadzeniu) metode obliczania Korekty lub opini, ze Korekta nie jest wymagana. 3.5.14 Informacja odnosnie wysokość Stopy Procentowej i Kwoty Odsetek publikowej są na Stronie Internetowej oraz są przykazywane zgodnia z Regulacjami KDPW i Regulacjami Catalyst. # 4. KDPW. PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI 4.1 Obligace podlegaj zarejestrowaniu w depozycie papierow wartosciowych prowadzonym zgodnie z przyepisami Ustawy o Obrocie. 4.2 Obligace sa zapisane w edidencji osob uprawnionych prowadzonych przyz agenta emisi, a od chwili rejestracji Obligaci w KDPW sa zapisane na Rachunkach i przyslugujau Obligatariuszom. 4.3 Przenoszenie spraw z Obligaci nastepujc zgodnie z Ustaw o Obligacjach oraz Ustaw o Obrocie, a od chwili rejestracji Obligaci w KDPW przenoszenie spraw z Obligaci nastepujc takze z uwzglndieniem Regulaci KDPW. 64

anwim-seria-d.pdf · s. 135Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Załącznik 7. Definicje i objaśnienia skrótów do Noty Informacyjnej Obligacji Serii D Administrator Zabezpieczeń oznacza Wojciecha Pfadta, prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 9511467270, REGON: 12178415, adres do doręczeń: ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, który pełni dla Obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji funkcję administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach Agent Kalkulacyjny oznacza Bank Polska Kasa Opieki S.A. ASO GPW lub Catalyst oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez GPW Dzień Emisji oznacza 13 grudnia 2024 r. Dzień Płatności Odsetek ma znaczenie nadanie w punkcie 3.2 Warunków Emisji oraz w punkcie 9.4 Noty Informacyjnej Dzień Roboczy oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w Warunkach Emisji Dzień Ustalenia Stopy Procentowej oznacza, o ile z aktualnie obowiązujących Regulacji Catalyst lub Regulacji KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia stopy procentowej, dzień przypadający na trzy (3) Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana zmienna Stopa Procentowa, z zastrzeżeniem punktu 3.5.9 Warunków Emisji, zgodnie z którym może to być inny dzień wynikający z zasad ustalenia Stopy Bazowej w oparciu o Wskaźnik Alternatywny. Dzień Ustalenia Praw oznacza, o ile obowiązujące w danym czasie przepisy prawa nie stanowią inaczej, szósty (6) Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności Kwoty do Zapłaty albo odpowiedni najpóźniejszy dzień określony zgodnie z aktualnie obowiązującymi Regulacjami KDPW w zakresie mającym zastosowanie do ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem: (i) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień odpowiednio złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta; oraz (iv) wykupu obligacji, które spełniane są po terminie ich wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się drugi dzień roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych Dzień Wykupu oznacza 13 grudnia 2027 r. Emitent oznacza Anwim S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Stańczyka 3, 01-237 Warszawa GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie

anwim-seria-d.pdf · s. 136Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Grupa oznacza Emitenta oraz spółki zależne Emitenta, których sprawozdania konsolidowane są ze sprawozdaniami Emitenta albo których sprawozdania powinny być, zgodnie z MSSF, konsolidowane ze sprawozdaniami Emitenta Gwarant oznacza spółkę Esppol Trade S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Gottlieba Daimlera 2, 02-460 Warszawa KDPW oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie KNF oznacza Komisję Nadzoru Finansowego Kwota do Zapłaty ma znaczenie nadane w punkcie 1 Warunków Emisji Kwota Odsetek oznacza kwotę obliczaną w sposób określony w punkcie 1 Warunków Emisji MAR oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku MSSF oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB - International Accounting Standards Board), których podstawa prawna zawarta jest w Rozporządzeniu 1606/2002 Parlamentu Europejskiego oraz Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości Należność Główna ma znaczenie nadanie w punkcie 1 Warunków Emisji i równa jest wartości nominalnej Obligacji, określonej w Suplemencie Emisyjnym Nota Informacyjna oznacza niniejszą notę informacyjną Obligacje oznaczają obligacje serii D emitowane w ramach Programu Emisji Obligacji oraz na podstawie Warunków Emisji Obligatariusz oznacza osobę, której przysługują prawa z Obligacji, tj. osobę wskazaną w ewidencji osób uprawnionych z Obligacji prowadzonej przez agenta emisji, jako osoba uprawniona z tych papierów wartościowych, a od chwili zarejestrowania Obligacji w KDPW - posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane zostały Obligacje albo osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osoba uprawniona z Obligacji zapisanych na takim rachunku Okres Odsetkowy oznacza okres od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego wskazanego w Suplemencie Emisyjnym do Warunków Emisji, tj. 13 grudnia 2024 r. (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek, tj. 13 marca 2025 (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), zgodnie z punktem 3.2 Warunków Emisji PLN oznacza złoty polski Poręczenie oznacza poręczenie ustanowione przez Gwaranta Prawo Restrukturyzacyjne oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne Prawo Upadłościowe oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe

anwim-seria-d.pdf · s. 25Cytat w oryginalnym języku dokumentu

LD KO = SP% x NG x 365 gdzie: KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z punktem 3.5 (Ustalenie Stopy Procentowej) Warunków Emisji NG oznacza Należność Główną każdej Obligacji LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę). Ustalenie Stopy Procentowej I. Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa powiększona o Marżę wynoszącą 400 bps. II. Stopa Bazowa zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie równa wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. III. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z powyższymi postanowieniami, Stopa Bazowa zostanie ustalona na poziomie ostatniej dostępnej wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru, chyba że jest to związane z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR, lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR. IV. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie obliczona przez Agenta Kalkulacyjnego, w oparciu o Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany w punkcie 3.5.5 i następne Warunków Emisji. V. Jeśli brak dostępności stawki stosowanej do wyznaczania Stopy Bazowej będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi tę stawkę, dla celu wyznaczenia Stopy Bazowej. W innym przypadku stawka ta jest ponownie stosowana dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w którym będzie ona ponownie dostępna. VI. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 3.5.7 Warunków Emisji. VII. Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przeprowadzana tylko raz, co oznacza, że ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz 25

anwim-seria-d.pdf · s. 100Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego oznacza regułę, zgodnie z którą data do której ma zastosowanie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym jest przesuwana na najbliższy Dzień Roboczy przypadający po tej dacie, jeżeli ów dzień przypada w tym samym miesiącu kalendarzowym co ta data. W przeciwnym przypadku, data przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym przesuwana jest na najbliższy Dzień Roboczy przed tą datą. Konwencji Zmodyfikowanego Dnia Roboczego nie stosuje się, jeżeli (i) wskaźnikiem wykorzystywanym do określenia Stopy Bazowej jest WIBOR, lub (ii) prowadziłoby to do naruszenia Regulacji KDPW lub obowiązujących w danym czasie przepisów prawa. Korekta oznacza wartość lub działanie, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem Wskaźnika Alternatywnego. Korekta będzie określona zgodnie punktem 3.5.7 Warunków Emisji; dla uniknięcia wątpliwości, ustalenie Korekty nie oznacza rozpoczęcia opracowywania nowego wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR. Kwota do Zapłaty oznacza wyrażoną w PLN kwotę równą, w zależności od okoliczności, Należności Głównej, Kwocie Odsetek lub premii, o której mowa w punkcie 5.6.6 Warunków Emisji, którą Emitent jest zobowiązany zapłacić Obligatariuszowi, zgodnie z Warunkami Emisji. Kwota Odsetek oznacza kwotę odsetek należnych od każdej Obligacji za okres oraz w wysokości ustalonej zgodnie z postanowieniami paragrafu 3 Warunków Emisji. Marża oznacza marżę właściwą dla ustalania Stopy Procentowej dla Obligacji, określoną w Suplemencie Emisyjnym, z zastrzeżeniem że Marża ulegnie podwyższeniu o odpowiednią ilość punktów bazowych (bp) w przypadku przekroczenia przez Wskaźnik ZFN / EBITDA podanych wartości zgodnie z tabelą poniżej (step-up coupon): | Step-up | + 50 bp | + 100 bp | + 150 bp | | --- | --- | --- | --- | | Wskaźnik ZFN / EBITDA | >3,25 | >3,75 | >4,25 | Podwyższenie Marży obowiązuje przez Okres Badania następujący bezpośrednio po Okresie Badania, w trakcie którego, zgodnie z zaświadczeniem, o którym mowa w punkcie 8.1.3 Warunków Emisji, doszło do przekroczenia przez Wskaźnik ZFN / EBITDA wartości stanowiących podstawę do podwyższenia Marży; w sytuacji, w której w danym Okresie Badania wartość Wskaźnika ZFN / EBITDA spadła poniżej wartości uzasadniającej uprzednie podwyższenie Marży, obniżenie albo całkowite usunięcie podwyższenia Marży obowiązuje przez Okres Badania następujący bezpośrednio po tym Okresie Badania. Należność Główna oznacza określoną w Suplemencie Emisyjnym wartość nominalną jednej Obligacji, którą Emitent zobowiązany jest zapłacić Obligatariuszowi w Dniu Wykupu, dniu wcześniejszego wykupu lub w dniu natychmiastowego wykupu zgodnie z Warunkami Emisji. Obligatariusz oznacza osobę, której przysługują prawa z Obligacji, tj. osobę wskazaną w ewidencji osób uprawnionych z Obligacji prowadzonej przez agenta emisji, jako osoba uprawniona z tych papierów wartościowych, a od chwili zarejestrowania Obligacji w KDPW - posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane zostały Obligacje albo osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osoba uprawniona z Obligacji zapisanych na takim rachunku. Ogłoszenie Końca Publikacji oznacza wydanie przez administratora danego wskaźnika lub podmiot go nadzorujący oficjalnego oświadczenia, że wskaźnik, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował ten wskaźnik. Okres Badania oznacza każdy okres 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych kończący się 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia danego roku kalendarzowego. Papiery Dłużne oznaczają obligacje, weksle lub inne podobne do nich papiery wartościowe lub instrumenty finansowe o charakterze dłużnym, które emitowane są zgodnie z jakimkolwiek prawem w 59

anwim-seria-d.pdf · s. 107Cytat w oryginalnym języku dokumentu

5.6.6 Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty stanowiącej sumę Należności Głównej, Kwoty Odsetek oraz premii w wysokości: (i) w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji w dniu przypadającym 2 lata po Dniu Emisji: 0,5% Należności Głównej lub (ii) w dniu przypadającym 2,5 roku po Dniu Emisji: 0,25% Należności Głównej. # 6. PLATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI 6.1 Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane na rzech Obligatariuszy, ktorym przysluguja Obligace w Dniu Ustalenia Praw z Obligaci, za posrednictwem KDPW oraz podmiotow prowadzycch Rachunki, a w przypadku uprawnionych do swiadczen z danych Obligaci zapisanych w Dniu Emisi na koncie podmiotowym agenta emisi, platnosci beda przykazywane agentow emisi. O ile bedzie to miao zastosowanie, dokonywane platnosci z tytu Obligaci zapisanych w edidencji prowadzonej przyez agenta emisi bedzie dokonywane za posrednictwem agenta emisi, zgodnie z odpwiednimi przypisami prawa. Platnosci z takich Obligaci beda dokonywane na rzech podmiotow, na rzech ktorych prawa z Obligaci sa zapisane w edidencji prowadzonej przyez agenta emisi w Dniu Ustalenia Praw. 6.2 Wszelkie platnosci Kwot do Zapaty z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrace z tytu roszczen wzajemnych (chyba ze takie potracenia byly wymagane zgodnie z prawem) oraz beda dokonywane z uwzglndieniem przyepisow prawa obowiazujacego w dniu dokonania platnosci. 6.3 Miejscem spelmenia swiadczenia bedzie siedziba podmiotu prowadzacego Rachunek Papierow Wartosciowych lub Rachunek Zbioczny, za posrednictwem ktorego spelmane jest swiadczenie. 6.4 Z zastrzezeniem Konwenci Zmodyfikowanego Nastepnego Dnia Roboczego, Jezeli Dzien Platnosci Kwoty do Zapaty, przypada na dzien nie bedacy Dniem Roboczym, woczas wykup Obligaci i dokonanie platnosci Kwot do Zapaty lub inney platnosci przywidzianej Warunkami Emisi nastapi w pierwszym Dniu Roboczym po tym dniu, a Obligatariuszowni nie bedzie przysluguwc roszczenia o odsetki za taki okres. # 7. OPODATKOWANIE 7.1 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzglndieniem potrace lub povra z tytu podatkov, oplat lub innych naleznosci publicznoprawnych jesti winikaja one z mocy przypisow wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniessieniu do Obligaci. 7.2 Emitent nie bedzie dokonywal na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrownujacych pobrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jezeli z jakakolwiek platnoscia z tytu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatku, oplaty lub innych naleznosci publicznoprawnych. 7.3 Jezeli istnieje obowiazek potracenia lub odliczenia jakiegokolwiek podatku, a Obligatariusz nie przykaize podmiotow prowadzacemu Rachunek najpoznej w Dniu Ustalenia Praw, informaci i dokumentow, w tym aktualnego certyfikatu rezydenci podatkowej, niedzbdnych do zastosowania obnizonej lub zerowej stawki opodatkowania, podatek zostanie povrany w pehnj wysokoosci. 7.4 Platnosci podatku z tytu Obligaci dokonywane beda z uwzgldniem Regulaci KDPW. 7.5 Postanowienia zawarte w niniejszym punkcie beda miały zastosowanie, o ile nie beda sprzeczne z obowiazujacymi w danym czasie przypisami prawa. # 8. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA 8.1 Emitent zobowiązuje się, że tak długo jak jakakolwiek Kwota do Zapłaty z Obligacji pozostaje do zapłacenia lub jakiekolwiek zobowiązanie wynikające z Obligacji nie jest spełnione: 8.1.1 Emitent zapewni, że w każdym czasie Obligacje będą stanowiły bezpośrednie, nieodwołalne, bezwarunkowe, niepodporządkowane oraz zabezpieczone Poręczeniem zobowiązania Emitenta, oraz że będą równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz innych papierów dłużnych emitowanych w ramach Programu oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) będą równe względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych i niezabezpieczonych rzeczowo 66

anwim-seria-d.pdf · s. 28Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10.3. Poręczenia udzielone przez Gwaranta w związku z dotychczas wyemitowanymi i niewykupionymi przez Spółkę obligacjami Łączna wartość nominalna emisji pozostała do Seria/program Data emisji Poręczenie wykupu na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej Program Emisji Obligacji do 150 mln PLN z 2020 roku Poręczenie wierzytelności z Obligacji Serii C wyemitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji do łącznej maksymalnej kwoty równej 150% łącznej wartości nominalnej Obligacji Serii C. Gwarant zobowiązał się także do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych Obligacje Serii kosztów i wydatków poniesionych przez 16.11.2023 65.000.000 PLN C Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji Serii C lub z poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji Serii C lub z poręczenia, do maksymalnej kwoty 1.000.000 PLN. Poręczenie wierzytelności z Obligacji Serii D wyemitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji do łącznej maksymalnej kwoty równej 150% łącznej wartości nominalnej Obligacji Serii D. Gwarant zobowiązał się także do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych Obligacje Serii kosztów i wydatków poniesionych przez 13.12.2024 25.000.000 PLN D Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji Serii D lub z poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji Serii D lub z poręczenia, do maksymalnej kwoty 1.000.000 PLN. 11. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, Z WYSZCZEGÓLNIENIEM ZOBOWIĄZAŃ PRZETERMINOWANYCH, USTALONA NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU 28

anwim-seria-d.pdf · s. 135Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Załącznik 7. Definicje i objaśnienia skrótów do Noty Informacyjnej Obligacji Serii D Administrator Zabezpieczeń oznacza Wojciecha Pfadta, prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 9511467270, REGON: 12178415, adres do doręczeń: ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, który pełni dla Obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji funkcję administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach Agent Kalkulacyjny oznacza Bank Polska Kasa Opieki S.A. ASO GPW lub Catalyst oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez GPW Dzień Emisji oznacza 13 grudnia 2024 r. Dzień Płatności Odsetek ma znaczenie nadanie w punkcie 3.2 Warunków Emisji oraz w punkcie 9.4 Noty Informacyjnej Dzień Roboczy oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w Warunkach Emisji Dzień Ustalenia Stopy Procentowej oznacza, o ile z aktualnie obowiązujących Regulacji Catalyst lub Regulacji KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia stopy procentowej, dzień przypadający na trzy (3) Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana zmienna Stopa Procentowa, z zastrzeżeniem punktu 3.5.9 Warunków Emisji, zgodnie z którym może to być inny dzień wynikający z zasad ustalenia Stopy Bazowej w oparciu o Wskaźnik Alternatywny. Dzień Ustalenia Praw oznacza, o ile obowiązujące w danym czasie przepisy prawa nie stanowią inaczej, szósty (6) Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności Kwoty do Zapłaty albo odpowiedni najpóźniejszy dzień określony zgodnie z aktualnie obowiązującymi Regulacjami KDPW w zakresie mającym zastosowanie do ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem: (i) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień odpowiednio złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta; oraz (iv) wykupu obligacji, które spełniane są po terminie ich wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się drugi dzień roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych Dzień Wykupu oznacza 13 grudnia 2027 r. Emitent oznacza Anwim S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Stańczyka 3, 01-237 Warszawa GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie

anwim-seria-d.pdf · s. 20Cytat w oryginalnym języku dokumentu

W okresie 12 miesięcy poprzedzających ofertę Obligacji objętych niniejszą Notą Informacyjną Emitent nie przeprowadził żadnej innej oferty publicznej papierów wartościowych, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego. Tym samym, oferta Obligacji objętych Notą Informacyjną nie wiązała się z przewidzianym w art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie obowiązkiem opublikowania memorandum informacyjnego podlegającego zatwierdzeniu przez KNF. Obligacje są emitowane w oparciu o umowę programową zawartą w dniu 16 listopada 2020 r. w związku z ustanowieniem Programu Emisji Obligacji Anwim S.A. na kwotę do 150.000.000 złotych (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych). Na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej w ramach Programu Emisji Obligacji zostały wyemitowane i niewykupione obligacje serii C (ISIN: PLO335600030) o łącznej wartości nominalnej 65.000.000 złotych (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów złotych). 6. WIELKOŚĆ EMISJI W ramach serii D, zostało wyemitowanych 25.000 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej emisji w wysokości 25.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych). 7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji była równa wartości nominalnej. 8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE 8.1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedażySubskrypcja rozpoczęła się w dniu 6 grudnia 2024 r. i trwała do dnia 10 grudnia 2024 r. 8.2. Data przydziału instrumentów dłużnych Przydział Obligacji nastąpił w dniu 11 grudnia 2024 r. 8.3. Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą W ramach oferty Emitent oferował do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) Obligacji. 8.4. Stopa redukcji Nie dotyczy. Liczba przydzielonych Obligacji była równa liczbie Obligacji, na które złożono zapisy. 8.5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji Emitent przydzielił 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) Obligacji. 20

anwim-seria-d.pdf · s. 106Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# 5. WYKUP OBLIGACJI 5.1 Emitent zaplaci w Dniu Wykupu, w dniu wczesniejszego wykupu lub w dniu natychmiastowego wykupu za kazda Obligacja kwot rowna Naleznosci Glownej powiekszona o nalezna Kwot Odsetek. 5.2 Platnosci z tytu wykupu, wczesniejszego wykupu lub natychmiastowego wykupu Obligaci dokonywane beda zgodnie z paragrafem 6 (Platnosci $\pm$ Tyulu Obligaci). 5.3 Zchwil wykupu Obligace ulegaj umorzeniu. 5.4 Umorzenie Obligaci bedzie dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW oraz Regulacjami Catalyst. 5.5 Po ustaleniu uprawnionych do swiadczen z tytu wykupu Obligaci prawa z tych Obligaci nie moga byc przenoszone. 5.6 Wczesniejszy wykup Obligaci przy Emitenta 5.6.1 Emitent bedzie mial prawo wczesniejszego wykupu Obligaci na wlasne zadanie, jakn nie wczesnej niz w dniu przypadajacym 2 lata po Dniu Emisi. Prawo Emitenta do wczesniejszego wykupu Obligaci moze zostac wykonane zarowno w odniesieniu do czeci, jak i wzystkich Obligaci, przy czym jegnorazowy czeciowy wczesniejszy wykup Obligaci musi objac co najmnej $20\%$ Obligaci. W przypadku wykupu czeci Obligaci, Obligace posiadane przy kazdego Obligatariusza beda podlegać wykupowi proportcjonalnie do lacznej liczby posiadanych przy niego Obligaci. 5.6.2 Decyzje o wczesniejszym wykupie Obligaci podejmie Zarzad Emitenta wedlug wlasnego uznania. W przypadku skorzystania z przyslugujacego mu prawa Emitent Uchwala Zarzadu okresli Dzien Wczesniejszego Wykupu Obligaci. 5.6.3 W celu dokonywania wczesniejszego wykupu Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wczesniejszym wykupie, okreslajc liczbe Obligaci podlegajych Wczesniejszemu Wykupowi ("Obligace Wykupwane Wczesnej") oraz Dzien Wczesniejszego Wykupu. Dzien Wczesniejszego Wykupu musi przypadać w Dniu Platnosci Odsetek. Emitent powinien dokona zawiadomienia o wczesniejszym wykupie nie poźnej niz na 30 (trzydzieci) dni przy zakoczeniem Okresu Odsetkowego, w ktorym ma nastapić taki Wczesniejszy Wykup. 5.6.4 Jezeli wczesniejszemu wykupowi nie podlegaj wszystkie Obligacja, liczba posiadanych przy danego Obligatariusza Obligaci Wykupwanych Wczesnej bedzie ustalona zgodnia z ponizszym wzorem: $$LO = WO \times \frac{LOPW}{WWO}$$ gdzie: LO oznacza liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej posiadanych przez danego Obligatariusza (zaokrągloną w dół do jednej Obligacji). WO oznacza wszystkie Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza. LOPW oznacza łączną liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej określoną w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej. WWO oznacza wszystkie niewykupione Obligacje. 5.6.5 Jeżeli w wyniku zastosowania powyższego wzoru okaże się, że suma Obligacji Wykupywanych Wcześniej będzie mniejsza niż liczba Obligacji Wykupywanych Wcześniej określonych w zawiadomieniu o wcześniejszym wykupie, liczba Obligacji Wykupywanych Wcześniej posiadanych przez danego Obligatariusza obliczona zgodnie z powyższym wzorem będzie podlegać zwiększeniu o jeden, począwszy od Obligatariusza, na którego Rachunku zapisana była największa liczba Obligacji do Obligatariusza, na którego Rachunku zapisana była najmniejsza liczba Obligacji, aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna suma Obligacji Wykupywanych Wcześniej będzie równa liczbie Obligacji Wykupywanych Wcześniej określonej w zawiadomieniu. Jeżeli co najmniej dwóch Obligatariuszy będzie posiadało taką samą liczbę Obligacji, Obligatariusz, którego liczba Obligacji Wykupywanych Wcześniej zostanie zwiększona zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, zostanie wytypowany w sposób losowy. 65

anwim-seria-d.pdf · s. 107Cytat w oryginalnym języku dokumentu

5.6.6 Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty stanowiącej sumę Należności Głównej, Kwoty Odsetek oraz premii w wysokości: (i) w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji w dniu przypadającym 2 lata po Dniu Emisji: 0,5% Należności Głównej lub (ii) w dniu przypadającym 2,5 roku po Dniu Emisji: 0,25% Należności Głównej. # 6. PLATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI 6.1 Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane na rzech Obligatariuszy, ktorym przysluguja Obligace w Dniu Ustalenia Praw z Obligaci, za posrednictwem KDPW oraz podmiotow prowadzycch Rachunki, a w przypadku uprawnionych do swiadczen z danych Obligaci zapisanych w Dniu Emisi na koncie podmiotowym agenta emisi, platnosci beda przykazywane agentow emisi. O ile bedzie to miao zastosowanie, dokonywane platnosci z tytu Obligaci zapisanych w edidencji prowadzonej przyez agenta emisi bedzie dokonywane za posrednictwem agenta emisi, zgodnie z odpwiednimi przypisami prawa. Platnosci z takich Obligaci beda dokonywane na rzech podmiotow, na rzech ktorych prawa z Obligaci sa zapisane w edidencji prowadzonej przyez agenta emisi w Dniu Ustalenia Praw. 6.2 Wszelkie platnosci Kwot do Zapaty z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrace z tytu roszczen wzajemnych (chyba ze takie potracenia byly wymagane zgodnie z prawem) oraz beda dokonywane z uwzglndieniem przyepisow prawa obowiazujacego w dniu dokonania platnosci. 6.3 Miejscem spelmenia swiadczenia bedzie siedziba podmiotu prowadzacego Rachunek Papierow Wartosciowych lub Rachunek Zbioczny, za posrednictwem ktorego spelmane jest swiadczenie. 6.4 Z zastrzezeniem Konwenci Zmodyfikowanego Nastepnego Dnia Roboczego, Jezeli Dzien Platnosci Kwoty do Zapaty, przypada na dzien nie bedacy Dniem Roboczym, woczas wykup Obligaci i dokonanie platnosci Kwot do Zapaty lub inney platnosci przywidzianej Warunkami Emisi nastapi w pierwszym Dniu Roboczym po tym dniu, a Obligatariuszowni nie bedzie przysluguwc roszczenia o odsetki za taki okres. # 7. OPODATKOWANIE 7.1 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzglndieniem potrace lub povra z tytu podatkov, oplat lub innych naleznosci publicznoprawnych jesti winikaja one z mocy przypisow wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniessieniu do Obligaci. 7.2 Emitent nie bedzie dokonywal na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrownujacych pobrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jezeli z jakakolwiek platnoscia z tytu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatku, oplaty lub innych naleznosci publicznoprawnych. 7.3 Jezeli istnieje obowiazek potracenia lub odliczenia jakiegokolwiek podatku, a Obligatariusz nie przykaize podmiotow prowadzacemu Rachunek najpoznej w Dniu Ustalenia Praw, informaci i dokumentow, w tym aktualnego certyfikatu rezydenci podatkowej, niedzbdnych do zastosowania obnizonej lub zerowej stawki opodatkowania, podatek zostanie povrany w pehnj wysokoosci. 7.4 Platnosci podatku z tytu Obligaci dokonywane beda z uwzgldniem Regulaci KDPW. 7.5 Postanowienia zawarte w niniejszym punkcie beda miały zastosowanie, o ile nie beda sprzeczne z obowiazujacymi w danym czasie przypisami prawa. # 8. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA 8.1 Emitent zobowiązuje się, że tak długo jak jakakolwiek Kwota do Zapłaty z Obligacji pozostaje do zapłacenia lub jakiekolwiek zobowiązanie wynikające z Obligacji nie jest spełnione: 8.1.1 Emitent zapewni, że w każdym czasie Obligacje będą stanowiły bezpośrednie, nieodwołalne, bezwarunkowe, niepodporządkowane oraz zabezpieczone Poręczeniem zobowiązania Emitenta, oraz że będą równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz innych papierów dłużnych emitowanych w ramach Programu oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) będą równe względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych i niezabezpieczonych rzeczowo 66

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Dla naruszeń 9.1–9.10 każdy posiadacz ma prawo żądać natychmiastowego wykupu. Dla 9.11–9.17 potrzebne jest trwające naruszenie i uchwała zgromadzenia, a następnie pisemne żądanie ze świadectwem depozytowym; wykup staje się wymagalny po 10 dniach roboczych. Likwidacja i reorganizacja z następcą nieuprawnionym do emisji mają odrębne zasady natychmiastowej wymagalności.

Źródła i cytaty (3)

anwim-seria-d.pdf · s. 108Cytat w oryginalnym języku dokumentu

zobowiązań Emitenta, oraz będą podlegały zaspokojeniu w takich samych proporcjach, jak te zobowiązania (pari passu). 8.1.2 Emitent udostępniać będzie niezaudytowane raporty kwartalne, a po zakończeniu czwartego kwartału każdego roku - niezaudytowane raporty roczne, nie później niż w terminie 60 dni od dnia zakończenia kwartału roku obrotowego, którego raport dotyczy. Przez raporty rozumie się jednostkowe i skonsolidowane (jeżeli będą sporządzane) sprawozdania finansowe za dany kwartał oraz narastająco także za kwartały poprzednie w danym roku oraz roczne sprawozdania finansowe, sporządzone zgodnie z Krajowymi Standardami Rachunkowości, składające się (co najmniej) z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych. Obowiązek ten wykonany zostanie poprzez udostępnianie raportów w siedzibie Emitenta. Dodatkowo dokumenty te zostaną udostępnione w siedzibie Pekao. Obowiązek sprawozdawczy, o którym mowa w niniejszym punkcie, dotyczy także kwartału bezpośrednio poprzedzającego kwartał, w którym wyznaczono Dzień Emisji. 8.1.3 Wraz z raportami kwartalnymi, o których mowa w punkcie 8.1.2 powyżej, Emitent udostępniać będzie także podpisane przez Zarząd Emitenta zaświadczenia o zgodności zawierające wyliczenie Wskaźnika ZFN/EBITDA, Współczynnika Finansowego („Zaświadczenie o Zgodności”), sporządzone zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 2 do Warunków Emisji. Zaświadczenie o Zgodności obejmować będzie Okres Badania odpowiadający kwartałowi, którego dotyczy dany raport kwartalny. 8.1.4 Obowiązki o których mowa w punkcie 8.1.2 powyżej, wykonywane będą poprzez publikacje na Stronie Internetowej Emitenta. 8.2 Emitent zobowiązuje się, że Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu na Catalyst w terminie określonym w Suplemencie Emisyjnym. # 9. PRZYPADKI NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI W przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń, (każdy zwany „Przypadkiem Naruszenia”) Obligatariusze będą mogli żądać wcześniejszego lub natychmiastowego wykupu Obligacji na zasadach określonych w Warunkach Emisji: 9.1 Niedokonanie płatności: Emitent nie dokona płatności jakiejkolwiek Kwoty do Zapłaty w Dniu Płatności Kwot do Zapłaty lub nie spełni innego zobowiązania pieniężnego wynikającego z Warunków Emisji, chyba że niezawinione przez Emitenta opóźnienie nie przekracza okresu wskazanego w art. 74 Ustawy o Obligacjach; 9.2 Naruszenie Zadłużenia Finansowego: Emitent nie dokona spłaty jakiegokolwiek istotnego Zadłużenia Finansowego w terminie jego wymagalności, a w przypadku, gdy strony umowy przedłużą termin przewidziany na spłatę danego zadłużenia, po upływie dodatkowego ustalonego terminu do zapłaty. Za istotne Zadłużenie Finansowe uważa się na potrzeby niniejszego punktu zadłużenie w łącznej wysokości co najmniej 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) lub stanowiące równowartość tej kwoty w innej walucie według kursu średniego NBP z dnia zaistnienia naruszenia (cross default); 9.3 Niewypłacalność lub likwidacja: (i) Emitent lub Gwarant stanie się niewypłacalny w rozumieniu ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe; lub (ii) Emitent lub Gwarant uzna na piśmie swoją niewypłacalność; lub (iii) podjęta zostanie decyzja Zarządu Emitenta lub Zarządu Gwaranta o rozwiązaniu bądź otwarciu likwidacji; lub (iv) w odniesieniu do majątku Emitenta lub Gwaranta wyznaczony zostanie likwidator, syndyk, zarządca lub administrator, albo zarząd takiego podmiotu złoży wniosek o wyznaczenie likwidatora, syndyka, zarządcy, administratora lub innego urzędnika mającego pełnić podobne funkcje; 9.4 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych: Emitent lub Gwarant ustanowi Zabezpieczenie w celu zabezpieczenia zobowiązań wynikających z Papierów Dłużnych, przy czym nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, o którym mowa w niniejszym punkcie (a) ustanowienie przez Emitenta lub Gwaranta w celu zabezpieczenia zobowiązań z Papierów Dłużnych Zabezpieczenia w postaci (i) zabezpieczenia osobistego lub rzeczowego udzielonego przez Emitenta lub Gwaranta na zabezpieczenie wykonania zobowiązań wynikających z obligacji emitowanych w ramach Programu, w tym z Obligacji; albo (ii) zabezpieczenia jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego Emitenta (dla uniknięcia wątpliwości - wynikającego z Papierów Dłużnych), pod warunkiem, że zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie 67

anwim-seria-d.pdf · s. 109Cytat w oryginalnym języku dokumentu

mniej korzystny sposób i w nie niższej kolejności zaspokojenia niż takie Zadłużenie Finansowe; albo (b) zabezpieczenie powstałe z mocy obowiązujących przepisów prawa (negative pledge); 9.5 Pari passu: Emitent naruszy zobowiazanie, o ktorym mowa w punkcie 8.1.1 (pari passu); 9.6 Brak zwolania Zgromadzenia Obligaturuszy: Emitent celowo uniemozliwi odbycie, lub nie zwola w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zlozenia wniosku, Zgromadzenia Obligaturuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadajycm nie poznej niz 28 dni po dniu zwolania Zgromadzenia Obligaturuszy, pomimo prawidlowo zlozonego zadania przy Obligaturusza lub Obligaturuszy posiadajych na dzien zlozenia wniosku co najmiej 10% skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci (w Rozumieniu art. 50 ust 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach) w zwiazku z udokumentowanym wystapieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia, chyba ze wniosek taki zostanie cofniety przy Obligaturusza lub Obligaturuszy, ktorzy go zlozyli; 9.7 Brak publikaci protokolu z prunebigu obrad Zgromadzenia Obligaturuszy: Emitent nie opublikuje protokolu z prunebigu obrad Zgromadzenia Obligaturuszy w sposob oraz w terminie okreslonym w art. 68 ust. 4 Ustawy o Obligacjach; 9.8 Naruszenie wskaznika finanswego: Wskaznik ZFN/EBITDA osiagnie w jakimkolwiek czasie wartosc powyzej 4,75; 9.9 Wyplata dywidendy: Emitent bez zgody Zgromadzenia Obligaturuszy: (i) dokona jakiejkolwiek wyplaty (w tym wyplaty dywidendy) na rzech zwoich akcjonariuszy w wysokość netto przykraczajcie 50% zysku netto wykazanego w ostatnim zatwierdzonym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finanswym Emitenta, albo (ii) dokona jakiejkolwiek wyplaty (w tym wyplaty dywidendy) na rzech zwoich akcjonariuszy z tytuł zysku za wczesniejsze lata obrotowe; 9.10 Sprzedaż sieci staci paliw Moya: Emitent dokona zbycia sieci staci paliw Moya poza Grupa Emitenta; 9.11 Naruszenie innych zobowiaza Emitenta: (i) jakiekolwiek zobowiazania Emitenta, o ktorych mowa w paragrafie 8 (Zobowiazania Emitenta) zostaly naruszone, niewykonane lub niewlasciwie wykonane lub (ii) Warunki Emisji zostaly naruszone w inny sposob, z zastrzezeniem punktu 9.1 powyzej; o ile takie naruszenie nie zostanie usuniete w ciagu 10 (dziesciui) Dni Roboczych od dnia zlozenia Emitentow przy bez ktolegokolwiek z Obligaturuszy zawiadomienia zawierajacego zadanie naprawienia takich uchybie; 9.12 Egzekucja: w stosunku do skladnikow majtku Emitenta zostala skierowana egzekucja lub podjete innc dzialania (w tym realizacja Zabepieczen jeeli takie zostaly ustanowione) majace na celu przymusowe zaspokojenie wierzytelnosci, ktore nie zostaly oddalone w ciagu 30 dni, dotyczne lacznej kwoty rownej lub wckszej niz 2.500.000 PLN (slownie: dwa miliony pięcset tysicy zlotych) lub rownawrtosci tej kwoty w innej walucie wedlug kursu sredniego NBP z dnia zdarzenia; 9.13 Orzeczenia sądow: (i) zostalo wydane prawomocne orzeczenia sądu lub wykonalna decyzja administracyjna nakazujuce Emitentow zaplate kwoty o lacznej wartosci rownej lub wieszkzej niz 2.500.000 PLN (slownie: dwa miliony pięcset tysicy zlotych) lub rownawrtosci tej kwoty w innej walucie wedlug kursu sredniego NBP z dnia zdarzenia, lub (ii) zostalo wydane inne orzeczenia sądu lub inna decyzja administracyjna (w tym takze takie, ktore nie nakazuju zaplate zadnych kwot) w stosunku do Emitenta, ktore spowoduje, lub moze spowodowa istotna negatywn zmanie w dzialnosci operacyjnej, majtku lub sytuacji finansowej Emitenta, albo ktore moze niekorzystnie wplynac na zgodnosc z prawem lub waznosc zobowiazanyn wnikajacych z Obligaci albo moze uniemozliwie ich wykonanie, a Emitent nie dokonal zaplate kwot objetych takim orzeczeniem lub decyzja administracyjna w oznaczonym terminie (lecz nie wczesnej niz 7 dni od daty uprawomocnienia sie orzeczenia lub dnia, w ktorym decyzja staia sie wykonalna); 9.14 Utrata koncesji lub upowaznien: (i) Emitent prszestanie bye uprawniony do prowadzenia dzialnosci w zakresie niezbędnym do wykonania loro zobowiazan wynikajacych z Obligaci; lub (ii) Emitent prszestanie posiadc niedzbepe uprawnienia i zgody organow spolki Emitenta umozliwiajace mu wykonanie zobowiazan z tytuhl Obligaci; 9.15 Polaczenie, podzial lub prszekstalcenie: Nastapi polaczenie, podzial lub prszekstalcenie Emitenta z wylaczeniem transakcji, w ktorych Emitent bedzie społka przyjmujca, albo wydzielenia jakiejkolwiek dzialnosci w ramach Grupy Emitenta; 9.16 Naruszenie Wspolczynika Finansowego: Wspolczynik Finansowy bedzie nizszy niz 120%; 9.17 Zakaz Rozporzadzenia: Emitent dokona Rozporzadzenia, z wyjatkiem Dozwolonego Rozporzadzenia. Powyzsze zdarzenie nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia, jeźeli zostanie usuniete w terminie 10 68

anwim-seria-d.pdf · s. 110Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(dziesięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia. # 10. NASTĘPSTWA WYSTĄPIENIA PRZYPADKU NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI 10.1 W przypadku, gdy wystapil Przypadek Naruszenia Warunkow Emisi opisany w punktach od 9.1 do 9.10 Warunkow Emisi, kaźdy Obligatariusz bedzie miał prawo zadania natychmiastowego wykupu Obligaci. 10.2 W przypadku, gdy wystapil i bedzie trwal Przypadek Naruszenia Warunkow Emisi, inny niz opisany w punktach od 9.1 do 9.10 Warunkow Emisi, kaźdy Obligatariusz bedzie mia prawo zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjecia uchwaly o wlasciwych srodkach ochrony spraw Obligatariuszy. W przypadku usuniecia skutkow danego Przypadku Naruszenia Warunkow Emisi opisanego w punktach od 9.11 do 9.17 Warunkow Emisi do dnia podjecia uchwaly przyez Zgromadzenia Obligatariuszy zezwalajacej Obligatariuszom na zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci w zwiazku z wystapieniem danego Przypadku Naruszenia, takie zdarzenie nie bedzie stanowilo podstawy zadania wczesniejszego wykupu Obligaci. 10.3 W przypadku opisanym w punkcie 10.1, lub jesti Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie uchwale w sprawie wczesniejszego wykupu Obligaci, o ktorej mowa w punkcie 10.2, kazdy Obligatariusz moze dorczyc Emitentow pisemne zadanie odpowiednio natychmiastowego lub wczesniejszego wykupu Obligaci posiadanych przytego Obligatariusza. Dla skutecznego dorczenia powyzszego zadania, Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawe zadania wykupu; oraz (ii) dostarczyc Swiadectwo Depozytowe potwierdzajace, iz ten Obligatariusz jest posiadaczem Obligaci. 10.4 Skuteczne doroczenia zadania wczesniejszego wykupu Obligaci powoduje, ze Obligace posiadane przy takiego Obligatariusza staj sie wymagalne w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zlozenia takiego zadania (w zwiazku z zaistieniem Przypadkow Naruszenia, o ktorych mowa w punktach od 9.11 do 9.17 Warunkow Emisi). Skuteczne doroczenia zadania natychmiastowego wykupu Obligaci powoduje, ze Obligace posiadane przy takiego Obligatariusza staj sie natychmiast wymagalne (w zwiazku z zaistieniem Przypadku Naruszenia, o ktorym mowa w punktach od 9.1 do 9.10 Warunkow Emisi). Naleznosc Glowna takich Obligaci powiekszona o Kwotc Odsetek od takich Obligaci narosta od Rozpoczecia danego Okresu Odsetkowego do odpowiednio dnia wczesniejszego wykupu lub dnia natychmiastowego wykupu winna byc zaplacona przy Emitenta Obligatariuszow, ktory zlozyt zadanie, o ktorym mowa w zdaniu poprzednim, bez dodatkowych dzialan lub formalnosci. 10.5 Wczesniejszy lub natychmiastowy wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW. 10.6 Zdarzenie niestanowiae Przypadku Naruszenia Za wyjątkiem sytuacji opisanych w punkcie 10.1, przed dokonaniem czynności lub wystąpieniem innego zdarzenia, które prowadziłoby do wystąpienia Przypadku Naruszenia, Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie takiej czynności lub nastąpienie takiego zdarzenia. Po podjęciu przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, dokonanie takiej czynności przez Emitenta lub nastąpienie takiego zdarzenia nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia. # 11. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PRZEKSZTAŁCENIE 11.1 W dniu otwarcia likwidacji Emitenta Obligace staj sie natychmiast wymagalne i platne. 11.2 W przypadku polaczenia Emitenta z innym podmiotem, loro podzialu lub przysztalcenia formy prawnej, Obligacja podlegaj natychmiastowemu wykupowy, jejeli podmiot, ktory wstapil w obowiazki Emitenta z tytu Obligaci, zgodnie z Ustaw o Obligacjach nie posiada uprawnien do ich emitowania. Wykup powinien nastapić odpowiednio z dniem polaczenia, dniem podzialu lub dniem przysztalcenia. 11.3 W przypadkach wskazanych w punktach 11.1 oraz 11.2, Emitent jest zobowiazany zaplacic w dniu otwarcia likwidacji lub polaczenia, loro podzialu lub przysztalcenia formy prawnej, Naleznosc Glowna wraz z Kwota Odsetek naroslych za czas od dnia Rozpoczecia Okresu Odsetkowego (wcznie), w ktorym nastapilo ktorekolwiek z powyzszych zdarzen do dnia wystapienia tego zdarzenia (z wylaczeniem tego dnia). # 12. PRZEDAWNIENIE 69

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Poręczenie osobiste nie gwarantuje odzysku; bieżącej wartości majątku poręczyciela i wykonania zabezpieczenia nie oceniono.

Źródła i cytaty (7)

anwim-seria-d.pdf · s. 26Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Korekta są stosowane zamiast WIBOR (lub każdego kolejnego wskaźnika go zastępującego) do obliczania Odsetek także dla kolejnych Okresów Odsetkowych. VIII. Zmiana metody obliczania wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi zmiany lub podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. IX. W przypadku, gdy zgodnie z punktem 3.5.6 Warunków Emisji Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi stawkę stosowaną do wyznaczenia Stopy Bazowej, postanowienia odnoszące się do zastąpienia WIBOR przez Wskaźnik Alternatywny stosuje się odpowiednio do każdego kolejnego Wskaźnika Alternatywnego i wyznaczenia następców takiego Wskaźnika Alternatywnego. X. Emitent opublikuje na swojej stronie internetowej wybrany Wskaźnik Alternatywny (w tym zasady obliczenia i wyznaczania Stopy Bazowej w oparciu o Wskaźnik Alternatywny, o których mowa w punkcie 3.5.9 Warunków Emisji) oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię, że Korekta nie jest wymagana. XI. Jeżeli Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero, dla potrzeb ustalenia Stopy Procentowej dla danego Okresu Odsetkowego przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. 10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA 10.1. Wysokość i forma zabezpieczenia 10.1.1. Obligacje są zabezpieczone poprzez Poręczenie ustanowione przez Gwaranta („Poręczenie”). Kopia Poręczenia stanowi załącznik do Noty Informacyjnej. 10.1.2. Każdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. Poręczenie udzielone zostało w oparciu o umowę poręczenia zawartą w dniu 5 grudnia 2024 r. pomiędzy Gwarantem, jako udzielającym poręczenia, oraz Administratorem Zabezpieczeń działającym stosownie do art. 29 Ustawy o Obligacjach w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy Obligacji. W ramach Poręczenia Gwarant nieodwołalnie udzielił poręczenia wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom Obligacji, z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich Obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości równej 150% łącznej wartości nominalnej Obligacji, obejmujących Należność Główną, Odsetki oraz, w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta, premię, o której mowa w punkcie 5.6.6 Warunków Emisji, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, Gwarant zobowiązał się do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami 26

anwim-seria-d.pdf · s. 117Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(F) Ponadto, Poręczyciel, jako dłużnik główny, zamierza zobowiązać się do zwrotu kosztów dochodzenia przez Obligatariuszy wykonania zobowiązań z Obligacji Serii D. # STRONY POSTANAWIAJĄ, CO NASTĘPUJE: # 1. INTERPRETACJA Terminy pisane wielką literą niezidentyfikowane w Umowie mają znaczenie nadane im w warunkach emisji Obligacji Serii D. # 2. PORĘCZENIE 2.1. Poręczyci niniejszym niedolnaj odziela poręczenia wierzytelnosci przyślugujych kazdorazowym posiadaczom Obligaci Serii D wyemitowych w ramach Programu ("Obligatariusz"), z tytu zapaty wszelkich Kwot do Zapaty wynikajych z posiadanych przy bez nich Obligaci, do sącznej maksymalnej kwoty rownej 150% sącznej wartosci nominnej Obligaci Serii D, obejmujych Należnosć Głowna oraz Kwot Odsetek, z uwzgliednieniem ewentualnych kwot otrzymanych przy takiego Obligatariusza od Emitenta z tytu Kwot do Zapaty ("Poręczenia"). 2.2. Ponadto, nie w ramach Porczenia, ale jako wlasne zobowiazanie, Porczyciel niedowolnanie zobowiazuje sie do zapaty na rzech Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztow i wydatkow poniesionych przy Obligatariuszy w zwiazku z dochodzeniem wykonania przy Emitenta lub Porczyciela zobowiazan pienieżnych z tytu Obligiaci Serii D lub z Porczenia, lacznie z odsetkami ustawowymi za opóznienie w wykonaniu zobowiazan z Obligaci Serii D lub z Porczenia, do maksymalnej kwoty 1.000.000 PLN (słownik: jeder million zlotych) ("Zwrot Kosztow", zwany lacznie z Porczeniem, Swiadczeniami Gwaranta"). 2.3. Wierzycielem z tytu Swiadczen Gwaranta jest kazdorazowy Obligatariusz. # 3. WYKONANIE PORĘCZENIA 3.1. Wszelkie platnosci z tytu Porczenia dokonywane beda w zlotych. 3.2. Swiadczenia pienieze z tytu Swiadczen Gwaranta beda dokonywane na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza lub Administratora Zabezpieczen, dzialajcego na rachunek Obligatariuszy, w terminie 5 Dni Roboczych od daty wezwania. Wezwanie do zapaty podpisane przy osoby uprawnione do reprentaci Obligatariusza lub Administratora Zabezpieczen nalezy dostarczyc osobisce, przy kuriera lub pocztna na adres: Esppol Trade S.A., ul. Gottlieba Daimlera nr 2, 02-460 Warszawa. Porczyciel zobowiazuju sie do zapaty odsetek ustawowych za opoznienie od kwot naleznych Obligatariuszow za kazdy dzien opoznienia w spelnieniu zobowiazan winikajacych ze Swiadczen Gwaranta. 3.3. Do kazdego pismnego wezwania musi zostac dojoczone potwierdzenie wlasnosci Obligaci Serii D oraz (i) w przypadku Porczenia - pismne oswiadzenia Obligatariusza, ze Emitent zalega z platnosci Kwoty do Zapaty, oraz okreslenie kwot, jesti takie beda, otrzymanych uprzednio przy takiego Obligatariusza od Emitenta w zwiazku z Obligacjami Serii D, w stosunku do ktorych skladane jest wezwanie, lub (ii) w przypadku Zwrotu Kosztow - zestawienie poniesionych przy Obligatariusza kosztow i wydatkow. Dla unikniecia watpliwosci Gwarant potwierdza, ze w przypadku zbycia Obligaci Serii D po zlozeniu wezwania, zbywca zachowuje prawo dochodzenia roszczen z tytu Zwrotu Kosztow, objctych wezwaniem, chyba, ze przeniosl te roszczenia na nabywc Obligaci Serii D.

anwim-seria-d.pdf · s. 123Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Umowie Poręczenia) oraz Kwoty Odsetek (termin zdefiniowany w Umowie Poręczenia), na wypadek gdyby Emitent powyższych zobowiązań nie wykonał, do łącznej maksymalnej kwoty równej 150% (sto pięćdziesiąt procent) łącznej wartości nominalnej Obligacji Serii D („Poręczenie”); Umowa Poręczenia weszła w życie z dniem jej podpisania, --- 6) zgodnie z warunkami Umowy Poręczenia, Poręczyciel powinien dobrowolnie poddać się na rzecz Administratora Zabezpieczeń egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) ustawy z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1568, ze zm.) („Kodeks Postępowania Cywilnego”) co do zobowiązań Poręczyciela z tytułu Poręczenia. --- 3. Reprezentanci Poręczyciela działający w imieniu Poręczyciela oświadczają dalej, że stosownie do treści art. 777 §2 Kodeksu postępowania cywilnego wskazują: --- 1) stosunek prawny, w związku z którym Spółka (jako dłużnik) poddaje się egzekucji: stosunek wynikający z Umowy Poręczenia, --- 2) datę powstania zobowiązania dłużnika: 5 grudnia 2024 roku, --- 3) treść zobowiązania Poręczyciela (jako dłużnika): zobowiązanie do zapłaty wszelkich kwot wynikających z posiadanych przez Obligatariuszy Obligacji Serii D na wypadek, gdyby Emitent tego zobowiązania nie wykonał, do łącznej maksymalnej kwoty równej 150% łącznej wartości nominalnej Obligacji Serii D, obejmujących Należność Główną oraz Kwotę Odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty; ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, Poręczyciel nieodwołalnie zobowiązał się do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji Serii D lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji Serii D lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 1.000.000 zł (jeden milion złotych). --- § 2.1. Reprezentanci Poręczyciela działający w imieniu Poręczyciela oświadczają, że co do obowiązku Poręczyciela do zapłaty wszelkich należności pieniężnych wynikających z Poręczenia, poddają reprezentowaną spółkę pod firmą: **ESPPOL TRADE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie** egzekucji na rzecz **Wojciecha Pfadt** prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą: Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, adres: 05-822 Milanówek, ulica Zaciszna 12, NIP: 9511467270, REGON: 012178415 – Administratora Zabezpieczeń, w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego, do wysokości 37.500.000 PLN (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych), przy czym zdarzeniem, od którego uzależnione jest każdorazowe wykonanie obowiązku, jest złożenie przez Administratora Zabezpieczeń wezwania do zapłaty całości lub części wierzytelności z tytułu Poręczenia wraz z oświadczeniem, w formie pisemnej z podpisem urzędowo poświadczonym, stwierdzającym, że wierzytelność wynikająca z Poręczenia stała się wymagalna, które zostanie przesłane Poręczycielowi w formie przesyłki rejestrowanej, o której mowa w art. 3 pkt 23 ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku Prawo pocztowe (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1640) („Prawo Pocztowe”), na ostatni adres Poręczyciela wskazany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu nadania tej przesyłki. --- 2. Reprezentanci Poręczyciela działający w imieniu Poręczyciela oświadczają, że – 3

anwim-seria-d.pdf · s. 124Cytat w oryginalnym języku dokumentu

nie wykluczając innych środków dowodowych – udowodnienie powyższego zdarzenia przez Administratora Zabezpieczeń nastąpi poprzez dołączenie do wniosku o nadanie temu aktowi, w zakresie niniejszego § 2, klauzuli wykonalności: --- a) drugiego egzemplarza oświadczenia Administratora Zabezpieczeń z podpisami urzędowo poświadczonymi lub poświadczonej notarialnie (urzędowo) kopii tego oświadczenia Administratora Zabezpieczeń, o którym mowa ustępie 1 powyżej, oraz --- b) potwierdzenia nadania ww. przesyłki rejestrowanej na ostatni adres Poręczyciela wskazany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu nadania tej przesyłki, które to potwierdzenie nadania, stosownie do art. 17 ustawy Prawo Pocztowe, ma moc dokumentu urzędowego (o którym mowa w art. 786 Kodeksu Postępowania Cywilnego). 3. Administrator Zabezpieczeń może wystąpić z wnioskiem o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności w zakresie niniejszego § 2, jednokrotnie lub wielokrotnie (tj. zawsze, gdy wystąpi opisane powyżej zdarzenie), aż do wyczerpania maksymalnej kwoty wskazanej w ust. 1, jednakże nie później niż do dnia 13 grudnia 2037 roku. --- § 3.1. Notariusz poinformował Stawających o treści art. 777 § 1 pkt 5) oraz art. 786 Kodeksu Postępowania Cywilnego, w szczególności o tym, że jeżeli wykonanie tytułu egzekucyjnego jest uzależnione od zdarzenia, które udowodnić powinien wierzyciel, sąd nada klauzulę wykonalności po dostarczeniu dowodu tego zdarzenia w formie dokumentu urzędowego lub prywatnego z urzędowo poświadczonym podpisem. --- 2. Notariusz poinformował, że wszelkie zwroty pisane w tym akcie wielką literą mają znaczenie nadane im w treści Umowy Poręczenia, chyba że inne znaczenie zostało nadane im tym aktem, poprzez oznaczenie ich w nawiasach, cudzysłowie i pogrubioną czcionką. --- §4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent na zlecenie Poręczyciela. --- §5. Wypisy tego aktu należy wydawać także Emitentowi oraz Administratorowi Zabezpieczeń oraz jego następcom prawnym. --- §6. Pobrano: --- 1) tytułem taksy notarialnej na podstawie §3 i §17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1566 ze zm.) --- 16.000,00 zł --- 2) tytułem podatku od towarów i usług według stawki 23% na podstawie art. 41 ust. 1 w zw. z art. 146ef ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361, ze zm.) --- 3.680,00 zł --- **Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.** Na oryginale właściwe podpisy. Wypis ten wydany został Poręczycielowi. Pobrano za wypis tytułem taksy notarialnej (§ 12 w spr. taksy not.) – 24,00 zł Tytułem podatku VAT w wysokości 23% - 5,52 zł Zapisano do Rep.A - 126/7/2024 Warszawa, dnia 05 grudnia 2024 roku 4

anwim-seria-d.pdf · s. 107Cytat w oryginalnym języku dokumentu

5.6.6 Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty stanowiącej sumę Należności Głównej, Kwoty Odsetek oraz premii w wysokości: (i) w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji w dniu przypadającym 2 lata po Dniu Emisji: 0,5% Należności Głównej lub (ii) w dniu przypadającym 2,5 roku po Dniu Emisji: 0,25% Należności Głównej. # 6. PLATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI 6.1 Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane na rzech Obligatariuszy, ktorym przysluguja Obligace w Dniu Ustalenia Praw z Obligaci, za posrednictwem KDPW oraz podmiotow prowadzycch Rachunki, a w przypadku uprawnionych do swiadczen z danych Obligaci zapisanych w Dniu Emisi na koncie podmiotowym agenta emisi, platnosci beda przykazywane agentow emisi. O ile bedzie to miao zastosowanie, dokonywane platnosci z tytu Obligaci zapisanych w edidencji prowadzonej przyez agenta emisi bedzie dokonywane za posrednictwem agenta emisi, zgodnie z odpwiednimi przypisami prawa. Platnosci z takich Obligaci beda dokonywane na rzech podmiotow, na rzech ktorych prawa z Obligaci sa zapisane w edidencji prowadzonej przyez agenta emisi w Dniu Ustalenia Praw. 6.2 Wszelkie platnosci Kwot do Zapaty z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrace z tytu roszczen wzajemnych (chyba ze takie potracenia byly wymagane zgodnie z prawem) oraz beda dokonywane z uwzglndieniem przyepisow prawa obowiazujacego w dniu dokonania platnosci. 6.3 Miejscem spelmenia swiadczenia bedzie siedziba podmiotu prowadzacego Rachunek Papierow Wartosciowych lub Rachunek Zbioczny, za posrednictwem ktorego spelmane jest swiadczenie. 6.4 Z zastrzezeniem Konwenci Zmodyfikowanego Nastepnego Dnia Roboczego, Jezeli Dzien Platnosci Kwoty do Zapaty, przypada na dzien nie bedacy Dniem Roboczym, woczas wykup Obligaci i dokonanie platnosci Kwot do Zapaty lub inney platnosci przywidzianej Warunkami Emisi nastapi w pierwszym Dniu Roboczym po tym dniu, a Obligatariuszowni nie bedzie przysluguwc roszczenia o odsetki za taki okres. # 7. OPODATKOWANIE 7.1 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzglndieniem potrace lub povra z tytu podatkov, oplat lub innych naleznosci publicznoprawnych jesti winikaja one z mocy przypisow wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniessieniu do Obligaci. 7.2 Emitent nie bedzie dokonywal na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrownujacych pobrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jezeli z jakakolwiek platnoscia z tytu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatku, oplaty lub innych naleznosci publicznoprawnych. 7.3 Jezeli istnieje obowiazek potracenia lub odliczenia jakiegokolwiek podatku, a Obligatariusz nie przykaize podmiotow prowadzacemu Rachunek najpoznej w Dniu Ustalenia Praw, informaci i dokumentow, w tym aktualnego certyfikatu rezydenci podatkowej, niedzbdnych do zastosowania obnizonej lub zerowej stawki opodatkowania, podatek zostanie povrany w pehnj wysokoosci. 7.4 Platnosci podatku z tytu Obligaci dokonywane beda z uwzgldniem Regulaci KDPW. 7.5 Postanowienia zawarte w niniejszym punkcie beda miały zastosowanie, o ile nie beda sprzeczne z obowiazujacymi w danym czasie przypisami prawa. # 8. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA 8.1 Emitent zobowiązuje się, że tak długo jak jakakolwiek Kwota do Zapłaty z Obligacji pozostaje do zapłacenia lub jakiekolwiek zobowiązanie wynikające z Obligacji nie jest spełnione: 8.1.1 Emitent zapewni, że w każdym czasie Obligacje będą stanowiły bezpośrednie, nieodwołalne, bezwarunkowe, niepodporządkowane oraz zabezpieczone Poręczeniem zobowiązania Emitenta, oraz że będą równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz innych papierów dłużnych emitowanych w ramach Programu oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) będą równe względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych i niezabezpieczonych rzeczowo 66

anwim-seria-d.pdf · s. 108Cytat w oryginalnym języku dokumentu

zobowiązań Emitenta, oraz będą podlegały zaspokojeniu w takich samych proporcjach, jak te zobowiązania (pari passu). 8.1.2 Emitent udostępniać będzie niezaudytowane raporty kwartalne, a po zakończeniu czwartego kwartału każdego roku - niezaudytowane raporty roczne, nie później niż w terminie 60 dni od dnia zakończenia kwartału roku obrotowego, którego raport dotyczy. Przez raporty rozumie się jednostkowe i skonsolidowane (jeżeli będą sporządzane) sprawozdania finansowe za dany kwartał oraz narastająco także za kwartały poprzednie w danym roku oraz roczne sprawozdania finansowe, sporządzone zgodnie z Krajowymi Standardami Rachunkowości, składające się (co najmniej) z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych. Obowiązek ten wykonany zostanie poprzez udostępnianie raportów w siedzibie Emitenta. Dodatkowo dokumenty te zostaną udostępnione w siedzibie Pekao. Obowiązek sprawozdawczy, o którym mowa w niniejszym punkcie, dotyczy także kwartału bezpośrednio poprzedzającego kwartał, w którym wyznaczono Dzień Emisji. 8.1.3 Wraz z raportami kwartalnymi, o których mowa w punkcie 8.1.2 powyżej, Emitent udostępniać będzie także podpisane przez Zarząd Emitenta zaświadczenia o zgodności zawierające wyliczenie Wskaźnika ZFN/EBITDA, Współczynnika Finansowego („Zaświadczenie o Zgodności”), sporządzone zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 2 do Warunków Emisji. Zaświadczenie o Zgodności obejmować będzie Okres Badania odpowiadający kwartałowi, którego dotyczy dany raport kwartalny. 8.1.4 Obowiązki o których mowa w punkcie 8.1.2 powyżej, wykonywane będą poprzez publikacje na Stronie Internetowej Emitenta. 8.2 Emitent zobowiązuje się, że Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu na Catalyst w terminie określonym w Suplemencie Emisyjnym. # 9. PRZYPADKI NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI W przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń, (każdy zwany „Przypadkiem Naruszenia”) Obligatariusze będą mogli żądać wcześniejszego lub natychmiastowego wykupu Obligacji na zasadach określonych w Warunkach Emisji: 9.1 Niedokonanie płatności: Emitent nie dokona płatności jakiejkolwiek Kwoty do Zapłaty w Dniu Płatności Kwot do Zapłaty lub nie spełni innego zobowiązania pieniężnego wynikającego z Warunków Emisji, chyba że niezawinione przez Emitenta opóźnienie nie przekracza okresu wskazanego w art. 74 Ustawy o Obligacjach; 9.2 Naruszenie Zadłużenia Finansowego: Emitent nie dokona spłaty jakiegokolwiek istotnego Zadłużenia Finansowego w terminie jego wymagalności, a w przypadku, gdy strony umowy przedłużą termin przewidziany na spłatę danego zadłużenia, po upływie dodatkowego ustalonego terminu do zapłaty. Za istotne Zadłużenie Finansowe uważa się na potrzeby niniejszego punktu zadłużenie w łącznej wysokości co najmniej 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) lub stanowiące równowartość tej kwoty w innej walucie według kursu średniego NBP z dnia zaistnienia naruszenia (cross default); 9.3 Niewypłacalność lub likwidacja: (i) Emitent lub Gwarant stanie się niewypłacalny w rozumieniu ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe; lub (ii) Emitent lub Gwarant uzna na piśmie swoją niewypłacalność; lub (iii) podjęta zostanie decyzja Zarządu Emitenta lub Zarządu Gwaranta o rozwiązaniu bądź otwarciu likwidacji; lub (iv) w odniesieniu do majątku Emitenta lub Gwaranta wyznaczony zostanie likwidator, syndyk, zarządca lub administrator, albo zarząd takiego podmiotu złoży wniosek o wyznaczenie likwidatora, syndyka, zarządcy, administratora lub innego urzędnika mającego pełnić podobne funkcje; 9.4 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych: Emitent lub Gwarant ustanowi Zabezpieczenie w celu zabezpieczenia zobowiązań wynikających z Papierów Dłużnych, przy czym nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, o którym mowa w niniejszym punkcie (a) ustanowienie przez Emitenta lub Gwaranta w celu zabezpieczenia zobowiązań z Papierów Dłużnych Zabezpieczenia w postaci (i) zabezpieczenia osobistego lub rzeczowego udzielonego przez Emitenta lub Gwaranta na zabezpieczenie wykonania zobowiązań wynikających z obligacji emitowanych w ramach Programu, w tym z Obligacji; albo (ii) zabezpieczenia jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego Emitenta (dla uniknięcia wątpliwości - wynikającego z Papierów Dłużnych), pod warunkiem, że zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie 67

anwim-seria-d.pdf · s. 31Cytat w oryginalnym języku dokumentu

14. ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE Nie dotyczy. Z tytułu Obligacji Obligatariuszom przysługują tylko świadczenia pieniężne. 15. W PRZYPADKU USTANOWIENIA JAKIEJKOLWIEK FORMY ZASTAWU LUB HIPOTEKI JAKO ZABEZPIECZENIA WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCYCH Z INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH - WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU LUB HIPOTEKI DOKONANĄ PRZEZ UPRAWNIONEGO BIEGŁEGO Nie dotyczy. Obligacje nie są zabezpieczone w formie zastawu lub hipoteki. 16. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE: (A) LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA, KTÓRA PRZYSŁUGIWAŁABY Z OBJĘTYCH AKCJI, (B) OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA. Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami zamiennymi na akcje. 17. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA: (A) LICZBA AKCJI PRZYPADAJĄCYCH NA JEDNĄ OBLIGACJĘ, (B) CENA EMISYJNA AKCJI LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA, (C) TERMINY, OD KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ I WYGASAJĄ PRAWA OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI. Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa. 18. OŚWIADCZENIE EMITENTA STWIERDZAJĄCE, ŻE WEDŁUG NIEGO JEGO AKTYWA OBROTOWE WYSTARCZAJĄ DO POKRYCIA JEGO BIEŻĄCYCH POTRZEB, TO JEST POTRZEB W OKRESIE 12 MIESIĘCY OD DNIA SPORZĄDZENIA NOTY INFORMACYJNEJ, A JEŚLI NIE - WSKAZANIE W JAKI SPOSÓB ZAMIERZA ZAPEWNIĆ POTRZEBNE DODATKOWO AKTYWA OBROTOWE W ocenie Emitenta, aktywa obrotowe Emitenta wystarczają do pokrycia jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Noty Informacyjnej. Załączniki: 1. Informacja elektroniczna odpowiadająca aktualnemu odpisowi z rejestru właściwego dla Emitenta 2. Ujednolicony aktualny tekst statutu spółki Emitenta 3. Pełny tekst uchwał stanowiących podstawę emisji instrumentów dłużnych objętych Notą Informacyjną 4. Kopia Warunków Emisji 5. Kopia Poręczenia 6. Kopia umowy o ustanowienie Administratora Zabezpieczeń 7. Definicje i objaśnienia skrótów 31

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

Katalog obejmuje niewykonanie płatności z ustawowym wyjątkiem niezawinionego opóźnienia, cross default od 10 mln PLN, niewypłacalność emitenta lub poręczyciela oraz naruszenia obowiązków. Inne naruszenia mają 10 dni roboczych na naprawę; egzekucja od 2,5 mln PLN musi nie zostać oddalona przez 30 dni. Dokument rozdziela bezpośrednie żądanie od naruszeń wymagających uchwały zgromadzenia.

Nie ustalamy obecnego wystąpienia tych zdarzeń.

Źródła i cytaty (3)

anwim-seria-d.pdf · s. 108Cytat w oryginalnym języku dokumentu

zobowiązań Emitenta, oraz będą podlegały zaspokojeniu w takich samych proporcjach, jak te zobowiązania (pari passu). 8.1.2 Emitent udostępniać będzie niezaudytowane raporty kwartalne, a po zakończeniu czwartego kwartału każdego roku - niezaudytowane raporty roczne, nie później niż w terminie 60 dni od dnia zakończenia kwartału roku obrotowego, którego raport dotyczy. Przez raporty rozumie się jednostkowe i skonsolidowane (jeżeli będą sporządzane) sprawozdania finansowe za dany kwartał oraz narastająco także za kwartały poprzednie w danym roku oraz roczne sprawozdania finansowe, sporządzone zgodnie z Krajowymi Standardami Rachunkowości, składające się (co najmniej) z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych. Obowiązek ten wykonany zostanie poprzez udostępnianie raportów w siedzibie Emitenta. Dodatkowo dokumenty te zostaną udostępnione w siedzibie Pekao. Obowiązek sprawozdawczy, o którym mowa w niniejszym punkcie, dotyczy także kwartału bezpośrednio poprzedzającego kwartał, w którym wyznaczono Dzień Emisji. 8.1.3 Wraz z raportami kwartalnymi, o których mowa w punkcie 8.1.2 powyżej, Emitent udostępniać będzie także podpisane przez Zarząd Emitenta zaświadczenia o zgodności zawierające wyliczenie Wskaźnika ZFN/EBITDA, Współczynnika Finansowego („Zaświadczenie o Zgodności”), sporządzone zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 2 do Warunków Emisji. Zaświadczenie o Zgodności obejmować będzie Okres Badania odpowiadający kwartałowi, którego dotyczy dany raport kwartalny. 8.1.4 Obowiązki o których mowa w punkcie 8.1.2 powyżej, wykonywane będą poprzez publikacje na Stronie Internetowej Emitenta. 8.2 Emitent zobowiązuje się, że Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu na Catalyst w terminie określonym w Suplemencie Emisyjnym. # 9. PRZYPADKI NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI W przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń, (każdy zwany „Przypadkiem Naruszenia”) Obligatariusze będą mogli żądać wcześniejszego lub natychmiastowego wykupu Obligacji na zasadach określonych w Warunkach Emisji: 9.1 Niedokonanie płatności: Emitent nie dokona płatności jakiejkolwiek Kwoty do Zapłaty w Dniu Płatności Kwot do Zapłaty lub nie spełni innego zobowiązania pieniężnego wynikającego z Warunków Emisji, chyba że niezawinione przez Emitenta opóźnienie nie przekracza okresu wskazanego w art. 74 Ustawy o Obligacjach; 9.2 Naruszenie Zadłużenia Finansowego: Emitent nie dokona spłaty jakiegokolwiek istotnego Zadłużenia Finansowego w terminie jego wymagalności, a w przypadku, gdy strony umowy przedłużą termin przewidziany na spłatę danego zadłużenia, po upływie dodatkowego ustalonego terminu do zapłaty. Za istotne Zadłużenie Finansowe uważa się na potrzeby niniejszego punktu zadłużenie w łącznej wysokości co najmniej 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) lub stanowiące równowartość tej kwoty w innej walucie według kursu średniego NBP z dnia zaistnienia naruszenia (cross default); 9.3 Niewypłacalność lub likwidacja: (i) Emitent lub Gwarant stanie się niewypłacalny w rozumieniu ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe; lub (ii) Emitent lub Gwarant uzna na piśmie swoją niewypłacalność; lub (iii) podjęta zostanie decyzja Zarządu Emitenta lub Zarządu Gwaranta o rozwiązaniu bądź otwarciu likwidacji; lub (iv) w odniesieniu do majątku Emitenta lub Gwaranta wyznaczony zostanie likwidator, syndyk, zarządca lub administrator, albo zarząd takiego podmiotu złoży wniosek o wyznaczenie likwidatora, syndyka, zarządcy, administratora lub innego urzędnika mającego pełnić podobne funkcje; 9.4 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych: Emitent lub Gwarant ustanowi Zabezpieczenie w celu zabezpieczenia zobowiązań wynikających z Papierów Dłużnych, przy czym nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, o którym mowa w niniejszym punkcie (a) ustanowienie przez Emitenta lub Gwaranta w celu zabezpieczenia zobowiązań z Papierów Dłużnych Zabezpieczenia w postaci (i) zabezpieczenia osobistego lub rzeczowego udzielonego przez Emitenta lub Gwaranta na zabezpieczenie wykonania zobowiązań wynikających z obligacji emitowanych w ramach Programu, w tym z Obligacji; albo (ii) zabezpieczenia jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego Emitenta (dla uniknięcia wątpliwości - wynikającego z Papierów Dłużnych), pod warunkiem, że zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie 67

anwim-seria-d.pdf · s. 109Cytat w oryginalnym języku dokumentu

mniej korzystny sposób i w nie niższej kolejności zaspokojenia niż takie Zadłużenie Finansowe; albo (b) zabezpieczenie powstałe z mocy obowiązujących przepisów prawa (negative pledge); 9.5 Pari passu: Emitent naruszy zobowiazanie, o ktorym mowa w punkcie 8.1.1 (pari passu); 9.6 Brak zwolania Zgromadzenia Obligaturuszy: Emitent celowo uniemozliwi odbycie, lub nie zwola w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zlozenia wniosku, Zgromadzenia Obligaturuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadajycm nie poznej niz 28 dni po dniu zwolania Zgromadzenia Obligaturuszy, pomimo prawidlowo zlozonego zadania przy Obligaturusza lub Obligaturuszy posiadajych na dzien zlozenia wniosku co najmiej 10% skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci (w Rozumieniu art. 50 ust 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach) w zwiazku z udokumentowanym wystapieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia, chyba ze wniosek taki zostanie cofniety przy Obligaturusza lub Obligaturuszy, ktorzy go zlozyli; 9.7 Brak publikaci protokolu z prunebigu obrad Zgromadzenia Obligaturuszy: Emitent nie opublikuje protokolu z prunebigu obrad Zgromadzenia Obligaturuszy w sposob oraz w terminie okreslonym w art. 68 ust. 4 Ustawy o Obligacjach; 9.8 Naruszenie wskaznika finanswego: Wskaznik ZFN/EBITDA osiagnie w jakimkolwiek czasie wartosc powyzej 4,75; 9.9 Wyplata dywidendy: Emitent bez zgody Zgromadzenia Obligaturuszy: (i) dokona jakiejkolwiek wyplaty (w tym wyplaty dywidendy) na rzech zwoich akcjonariuszy w wysokość netto przykraczajcie 50% zysku netto wykazanego w ostatnim zatwierdzonym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finanswym Emitenta, albo (ii) dokona jakiejkolwiek wyplaty (w tym wyplaty dywidendy) na rzech zwoich akcjonariuszy z tytuł zysku za wczesniejsze lata obrotowe; 9.10 Sprzedaż sieci staci paliw Moya: Emitent dokona zbycia sieci staci paliw Moya poza Grupa Emitenta; 9.11 Naruszenie innych zobowiaza Emitenta: (i) jakiekolwiek zobowiazania Emitenta, o ktorych mowa w paragrafie 8 (Zobowiazania Emitenta) zostaly naruszone, niewykonane lub niewlasciwie wykonane lub (ii) Warunki Emisji zostaly naruszone w inny sposob, z zastrzezeniem punktu 9.1 powyzej; o ile takie naruszenie nie zostanie usuniete w ciagu 10 (dziesciui) Dni Roboczych od dnia zlozenia Emitentow przy bez ktolegokolwiek z Obligaturuszy zawiadomienia zawierajacego zadanie naprawienia takich uchybie; 9.12 Egzekucja: w stosunku do skladnikow majtku Emitenta zostala skierowana egzekucja lub podjete innc dzialania (w tym realizacja Zabepieczen jeeli takie zostaly ustanowione) majace na celu przymusowe zaspokojenie wierzytelnosci, ktore nie zostaly oddalone w ciagu 30 dni, dotyczne lacznej kwoty rownej lub wckszej niz 2.500.000 PLN (slownie: dwa miliony pięcset tysicy zlotych) lub rownawrtosci tej kwoty w innej walucie wedlug kursu sredniego NBP z dnia zdarzenia; 9.13 Orzeczenia sądow: (i) zostalo wydane prawomocne orzeczenia sądu lub wykonalna decyzja administracyjna nakazujuce Emitentow zaplate kwoty o lacznej wartosci rownej lub wieszkzej niz 2.500.000 PLN (slownie: dwa miliony pięcset tysicy zlotych) lub rownawrtosci tej kwoty w innej walucie wedlug kursu sredniego NBP z dnia zdarzenia, lub (ii) zostalo wydane inne orzeczenia sądu lub inna decyzja administracyjna (w tym takze takie, ktore nie nakazuju zaplate zadnych kwot) w stosunku do Emitenta, ktore spowoduje, lub moze spowodowa istotna negatywn zmanie w dzialnosci operacyjnej, majtku lub sytuacji finansowej Emitenta, albo ktore moze niekorzystnie wplynac na zgodnosc z prawem lub waznosc zobowiazanyn wnikajacych z Obligaci albo moze uniemozliwie ich wykonanie, a Emitent nie dokonal zaplate kwot objetych takim orzeczeniem lub decyzja administracyjna w oznaczonym terminie (lecz nie wczesnej niz 7 dni od daty uprawomocnienia sie orzeczenia lub dnia, w ktorym decyzja staia sie wykonalna); 9.14 Utrata koncesji lub upowaznien: (i) Emitent prszestanie bye uprawniony do prowadzenia dzialnosci w zakresie niezbędnym do wykonania loro zobowiazan wynikajacych z Obligaci; lub (ii) Emitent prszestanie posiadc niedzbepe uprawnienia i zgody organow spolki Emitenta umozliwiajace mu wykonanie zobowiazan z tytuhl Obligaci; 9.15 Polaczenie, podzial lub prszekstalcenie: Nastapi polaczenie, podzial lub prszekstalcenie Emitenta z wylaczeniem transakcji, w ktorych Emitent bedzie społka przyjmujca, albo wydzielenia jakiejkolwiek dzialnosci w ramach Grupy Emitenta; 9.16 Naruszenie Wspolczynika Finansowego: Wspolczynik Finansowy bedzie nizszy niz 120%; 9.17 Zakaz Rozporzadzenia: Emitent dokona Rozporzadzenia, z wyjatkiem Dozwolonego Rozporzadzenia. Powyzsze zdarzenie nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia, jeźeli zostanie usuniete w terminie 10 68

anwim-seria-d.pdf · s. 110Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(dziesięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia. # 10. NASTĘPSTWA WYSTĄPIENIA PRZYPADKU NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI 10.1 W przypadku, gdy wystapil Przypadek Naruszenia Warunkow Emisi opisany w punktach od 9.1 do 9.10 Warunkow Emisi, kaźdy Obligatariusz bedzie miał prawo zadania natychmiastowego wykupu Obligaci. 10.2 W przypadku, gdy wystapil i bedzie trwal Przypadek Naruszenia Warunkow Emisi, inny niz opisany w punktach od 9.1 do 9.10 Warunkow Emisi, kaźdy Obligatariusz bedzie mia prawo zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjecia uchwaly o wlasciwych srodkach ochrony spraw Obligatariuszy. W przypadku usuniecia skutkow danego Przypadku Naruszenia Warunkow Emisi opisanego w punktach od 9.11 do 9.17 Warunkow Emisi do dnia podjecia uchwaly przyez Zgromadzenia Obligatariuszy zezwalajacej Obligatariuszom na zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci w zwiazku z wystapieniem danego Przypadku Naruszenia, takie zdarzenie nie bedzie stanowilo podstawy zadania wczesniejszego wykupu Obligaci. 10.3 W przypadku opisanym w punkcie 10.1, lub jesti Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie uchwale w sprawie wczesniejszego wykupu Obligaci, o ktorej mowa w punkcie 10.2, kazdy Obligatariusz moze dorczyc Emitentow pisemne zadanie odpowiednio natychmiastowego lub wczesniejszego wykupu Obligaci posiadanych przytego Obligatariusza. Dla skutecznego dorczenia powyzszego zadania, Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawe zadania wykupu; oraz (ii) dostarczyc Swiadectwo Depozytowe potwierdzajace, iz ten Obligatariusz jest posiadaczem Obligaci. 10.4 Skuteczne doroczenia zadania wczesniejszego wykupu Obligaci powoduje, ze Obligace posiadane przy takiego Obligatariusza staj sie wymagalne w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zlozenia takiego zadania (w zwiazku z zaistieniem Przypadkow Naruszenia, o ktorych mowa w punktach od 9.11 do 9.17 Warunkow Emisi). Skuteczne doroczenia zadania natychmiastowego wykupu Obligaci powoduje, ze Obligace posiadane przy takiego Obligatariusza staj sie natychmiast wymagalne (w zwiazku z zaistieniem Przypadku Naruszenia, o ktorym mowa w punktach od 9.1 do 9.10 Warunkow Emisi). Naleznosc Glowna takich Obligaci powiekszona o Kwotc Odsetek od takich Obligaci narosta od Rozpoczecia danego Okresu Odsetkowego do odpowiednio dnia wczesniejszego wykupu lub dnia natychmiastowego wykupu winna byc zaplacona przy Emitenta Obligatariuszow, ktory zlozyt zadanie, o ktorym mowa w zdaniu poprzednim, bez dodatkowych dzialan lub formalnosci. 10.5 Wczesniejszy lub natychmiastowy wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW. 10.6 Zdarzenie niestanowiae Przypadku Naruszenia Za wyjątkiem sytuacji opisanych w punkcie 10.1, przed dokonaniem czynności lub wystąpieniem innego zdarzenia, które prowadziłoby do wystąpienia Przypadku Naruszenia, Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie takiej czynności lub nastąpienie takiego zdarzenia. Po podjęciu przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, dokonanie takiej czynności przez Emitenta lub nastąpienie takiego zdarzenia nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia. # 11. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PRZEKSZTAŁCENIE 11.1 W dniu otwarcia likwidacji Emitenta Obligace staj sie natychmiast wymagalne i platne. 11.2 W przypadku polaczenia Emitenta z innym podmiotem, loro podzialu lub przysztalcenia formy prawnej, Obligacja podlegaj natychmiastowemu wykupowy, jejeli podmiot, ktory wstapil w obowiazki Emitenta z tytu Obligaci, zgodnie z Ustaw o Obligacjach nie posiada uprawnien do ich emitowania. Wykup powinien nastapić odpowiednio z dniem polaczenia, dniem podzialu lub dniem przysztalcenia. 11.3 W przypadkach wskazanych w punktach 11.1 oraz 11.2, Emitent jest zobowiazany zaplacic w dniu otwarcia likwidacji lub polaczenia, loro podzialu lub przysztalcenia formy prawnej, Naleznosc Glowna wraz z Kwota Odsetek naroslych za czas od dnia Rozpoczecia Okresu Odsetkowego (wcznie), w ktorym nastapilo ktorekolwiek z powyzszych zdarzen do dnia wystapienia tego zdarzenia (z wylaczeniem tego dnia). # 12. PRZEDAWNIENIE 69

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Wymagane są raporty kwartalne i roczne do 60 dni oraz zaświadczenia zgodności. Naruszenia obejmują ZFN/EBITDA powyżej 4,75, współczynnik finansowy poniżej 120%, określone zabezpieczanie innego długu, wypłaty akcjonariuszom ponad 50% zysku netto lub z dawnych zysków bez zgody oraz sprzedaż Moya poza grupę. Zakazy mają wyjątki i różne ścieżki ochrony praw.

Źródła i cytaty (3)

anwim-seria-d.pdf · s. 108Cytat w oryginalnym języku dokumentu

zobowiązań Emitenta, oraz będą podlegały zaspokojeniu w takich samych proporcjach, jak te zobowiązania (pari passu). 8.1.2 Emitent udostępniać będzie niezaudytowane raporty kwartalne, a po zakończeniu czwartego kwartału każdego roku - niezaudytowane raporty roczne, nie później niż w terminie 60 dni od dnia zakończenia kwartału roku obrotowego, którego raport dotyczy. Przez raporty rozumie się jednostkowe i skonsolidowane (jeżeli będą sporządzane) sprawozdania finansowe za dany kwartał oraz narastająco także za kwartały poprzednie w danym roku oraz roczne sprawozdania finansowe, sporządzone zgodnie z Krajowymi Standardami Rachunkowości, składające się (co najmniej) z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych. Obowiązek ten wykonany zostanie poprzez udostępnianie raportów w siedzibie Emitenta. Dodatkowo dokumenty te zostaną udostępnione w siedzibie Pekao. Obowiązek sprawozdawczy, o którym mowa w niniejszym punkcie, dotyczy także kwartału bezpośrednio poprzedzającego kwartał, w którym wyznaczono Dzień Emisji. 8.1.3 Wraz z raportami kwartalnymi, o których mowa w punkcie 8.1.2 powyżej, Emitent udostępniać będzie także podpisane przez Zarząd Emitenta zaświadczenia o zgodności zawierające wyliczenie Wskaźnika ZFN/EBITDA, Współczynnika Finansowego („Zaświadczenie o Zgodności”), sporządzone zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 2 do Warunków Emisji. Zaświadczenie o Zgodności obejmować będzie Okres Badania odpowiadający kwartałowi, którego dotyczy dany raport kwartalny. 8.1.4 Obowiązki o których mowa w punkcie 8.1.2 powyżej, wykonywane będą poprzez publikacje na Stronie Internetowej Emitenta. 8.2 Emitent zobowiązuje się, że Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu na Catalyst w terminie określonym w Suplemencie Emisyjnym. # 9. PRZYPADKI NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI W przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń, (każdy zwany „Przypadkiem Naruszenia”) Obligatariusze będą mogli żądać wcześniejszego lub natychmiastowego wykupu Obligacji na zasadach określonych w Warunkach Emisji: 9.1 Niedokonanie płatności: Emitent nie dokona płatności jakiejkolwiek Kwoty do Zapłaty w Dniu Płatności Kwot do Zapłaty lub nie spełni innego zobowiązania pieniężnego wynikającego z Warunków Emisji, chyba że niezawinione przez Emitenta opóźnienie nie przekracza okresu wskazanego w art. 74 Ustawy o Obligacjach; 9.2 Naruszenie Zadłużenia Finansowego: Emitent nie dokona spłaty jakiegokolwiek istotnego Zadłużenia Finansowego w terminie jego wymagalności, a w przypadku, gdy strony umowy przedłużą termin przewidziany na spłatę danego zadłużenia, po upływie dodatkowego ustalonego terminu do zapłaty. Za istotne Zadłużenie Finansowe uważa się na potrzeby niniejszego punktu zadłużenie w łącznej wysokości co najmniej 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) lub stanowiące równowartość tej kwoty w innej walucie według kursu średniego NBP z dnia zaistnienia naruszenia (cross default); 9.3 Niewypłacalność lub likwidacja: (i) Emitent lub Gwarant stanie się niewypłacalny w rozumieniu ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe; lub (ii) Emitent lub Gwarant uzna na piśmie swoją niewypłacalność; lub (iii) podjęta zostanie decyzja Zarządu Emitenta lub Zarządu Gwaranta o rozwiązaniu bądź otwarciu likwidacji; lub (iv) w odniesieniu do majątku Emitenta lub Gwaranta wyznaczony zostanie likwidator, syndyk, zarządca lub administrator, albo zarząd takiego podmiotu złoży wniosek o wyznaczenie likwidatora, syndyka, zarządcy, administratora lub innego urzędnika mającego pełnić podobne funkcje; 9.4 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych: Emitent lub Gwarant ustanowi Zabezpieczenie w celu zabezpieczenia zobowiązań wynikających z Papierów Dłużnych, przy czym nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, o którym mowa w niniejszym punkcie (a) ustanowienie przez Emitenta lub Gwaranta w celu zabezpieczenia zobowiązań z Papierów Dłużnych Zabezpieczenia w postaci (i) zabezpieczenia osobistego lub rzeczowego udzielonego przez Emitenta lub Gwaranta na zabezpieczenie wykonania zobowiązań wynikających z obligacji emitowanych w ramach Programu, w tym z Obligacji; albo (ii) zabezpieczenia jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego Emitenta (dla uniknięcia wątpliwości - wynikającego z Papierów Dłużnych), pod warunkiem, że zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie 67

anwim-seria-d.pdf · s. 109Cytat w oryginalnym języku dokumentu

mniej korzystny sposób i w nie niższej kolejności zaspokojenia niż takie Zadłużenie Finansowe; albo (b) zabezpieczenie powstałe z mocy obowiązujących przepisów prawa (negative pledge); 9.5 Pari passu: Emitent naruszy zobowiazanie, o ktorym mowa w punkcie 8.1.1 (pari passu); 9.6 Brak zwolania Zgromadzenia Obligaturuszy: Emitent celowo uniemozliwi odbycie, lub nie zwola w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zlozenia wniosku, Zgromadzenia Obligaturuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadajycm nie poznej niz 28 dni po dniu zwolania Zgromadzenia Obligaturuszy, pomimo prawidlowo zlozonego zadania przy Obligaturusza lub Obligaturuszy posiadajych na dzien zlozenia wniosku co najmiej 10% skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci (w Rozumieniu art. 50 ust 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach) w zwiazku z udokumentowanym wystapieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia, chyba ze wniosek taki zostanie cofniety przy Obligaturusza lub Obligaturuszy, ktorzy go zlozyli; 9.7 Brak publikaci protokolu z prunebigu obrad Zgromadzenia Obligaturuszy: Emitent nie opublikuje protokolu z prunebigu obrad Zgromadzenia Obligaturuszy w sposob oraz w terminie okreslonym w art. 68 ust. 4 Ustawy o Obligacjach; 9.8 Naruszenie wskaznika finanswego: Wskaznik ZFN/EBITDA osiagnie w jakimkolwiek czasie wartosc powyzej 4,75; 9.9 Wyplata dywidendy: Emitent bez zgody Zgromadzenia Obligaturuszy: (i) dokona jakiejkolwiek wyplaty (w tym wyplaty dywidendy) na rzech zwoich akcjonariuszy w wysokość netto przykraczajcie 50% zysku netto wykazanego w ostatnim zatwierdzonym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finanswym Emitenta, albo (ii) dokona jakiejkolwiek wyplaty (w tym wyplaty dywidendy) na rzech zwoich akcjonariuszy z tytuł zysku za wczesniejsze lata obrotowe; 9.10 Sprzedaż sieci staci paliw Moya: Emitent dokona zbycia sieci staci paliw Moya poza Grupa Emitenta; 9.11 Naruszenie innych zobowiaza Emitenta: (i) jakiekolwiek zobowiazania Emitenta, o ktorych mowa w paragrafie 8 (Zobowiazania Emitenta) zostaly naruszone, niewykonane lub niewlasciwie wykonane lub (ii) Warunki Emisji zostaly naruszone w inny sposob, z zastrzezeniem punktu 9.1 powyzej; o ile takie naruszenie nie zostanie usuniete w ciagu 10 (dziesciui) Dni Roboczych od dnia zlozenia Emitentow przy bez ktolegokolwiek z Obligaturuszy zawiadomienia zawierajacego zadanie naprawienia takich uchybie; 9.12 Egzekucja: w stosunku do skladnikow majtku Emitenta zostala skierowana egzekucja lub podjete innc dzialania (w tym realizacja Zabepieczen jeeli takie zostaly ustanowione) majace na celu przymusowe zaspokojenie wierzytelnosci, ktore nie zostaly oddalone w ciagu 30 dni, dotyczne lacznej kwoty rownej lub wckszej niz 2.500.000 PLN (slownie: dwa miliony pięcset tysicy zlotych) lub rownawrtosci tej kwoty w innej walucie wedlug kursu sredniego NBP z dnia zdarzenia; 9.13 Orzeczenia sądow: (i) zostalo wydane prawomocne orzeczenia sądu lub wykonalna decyzja administracyjna nakazujuce Emitentow zaplate kwoty o lacznej wartosci rownej lub wieszkzej niz 2.500.000 PLN (slownie: dwa miliony pięcset tysicy zlotych) lub rownawrtosci tej kwoty w innej walucie wedlug kursu sredniego NBP z dnia zdarzenia, lub (ii) zostalo wydane inne orzeczenia sądu lub inna decyzja administracyjna (w tym takze takie, ktore nie nakazuju zaplate zadnych kwot) w stosunku do Emitenta, ktore spowoduje, lub moze spowodowa istotna negatywn zmanie w dzialnosci operacyjnej, majtku lub sytuacji finansowej Emitenta, albo ktore moze niekorzystnie wplynac na zgodnosc z prawem lub waznosc zobowiazanyn wnikajacych z Obligaci albo moze uniemozliwie ich wykonanie, a Emitent nie dokonal zaplate kwot objetych takim orzeczeniem lub decyzja administracyjna w oznaczonym terminie (lecz nie wczesnej niz 7 dni od daty uprawomocnienia sie orzeczenia lub dnia, w ktorym decyzja staia sie wykonalna); 9.14 Utrata koncesji lub upowaznien: (i) Emitent prszestanie bye uprawniony do prowadzenia dzialnosci w zakresie niezbędnym do wykonania loro zobowiazan wynikajacych z Obligaci; lub (ii) Emitent prszestanie posiadc niedzbepe uprawnienia i zgody organow spolki Emitenta umozliwiajace mu wykonanie zobowiazan z tytuhl Obligaci; 9.15 Polaczenie, podzial lub prszekstalcenie: Nastapi polaczenie, podzial lub prszekstalcenie Emitenta z wylaczeniem transakcji, w ktorych Emitent bedzie społka przyjmujca, albo wydzielenia jakiejkolwiek dzialnosci w ramach Grupy Emitenta; 9.16 Naruszenie Wspolczynika Finansowego: Wspolczynik Finansowy bedzie nizszy niz 120%; 9.17 Zakaz Rozporzadzenia: Emitent dokona Rozporzadzenia, z wyjatkiem Dozwolonego Rozporzadzenia. Powyzsze zdarzenie nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia, jeźeli zostanie usuniete w terminie 10 68

anwim-seria-d.pdf · s. 102Cytat w oryginalnym języku dokumentu

| **Wskaźnik Alternatywny** | oznacza wskaźnik ustalony zgodnie z punktami 3.5.5 - 3.5.13 Warunków Emisji, który zastępuje WIBOR lub inny wskaźnik alternatywny w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji oraz zgodnie z Rozporządzeniem BMR (w zakresie, w jakim to ma zastosowanie). | | --- | --- | | **Wskaźnik ZFN/EBITDA** | oznacza wskaźnik obliczony jako iloraz Zadłużenia Finansowego Netto i EBITDA, obliczony przez Emitenta oraz wskazany w podpisanym przez Zarząd Emitenta zaświadczeniu, o którym mowa w punkcie 8.1.3 Warunków Emisji. | | **Współczynnik Finansowy** | oznacza dla danego Okresu Badania, współczynnik stanu niebędących przedmiotem Zabezpieczenia (innego niż zabezpieczenie ustalone w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających Obligacji): (i) środków pieniężnych, (ii) aktywów rzeczowych (rozumianych jako rzeczowe aktywa trwałe i zapasy pomniejszone o paliwo stanowiące rezerwę obowiązkową) oraz (iii) wartości niematerialnych i prawnych Grupy Emitenta (pomniejszonych o wartość firmy) do łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji, wskazany w podpisanym przez Zarząd Emitenta zaświadczeniu, o którym mowa w punkcie 8.1.3 Warunków Emisji. | | **Zabezpieczenie** | oznacza hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, przelew na zabezpieczenie oraz przewłaszczenie na zabezpieczenie lub inne zabezpieczenie, zabezpieczające wykonanie zobowiązania jakiejkolwiek osoby. Dla uniknięcia wątpliwości, Zabezpieczeniem nie jest weksel własny oraz oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji. | | **Zadłużenie Finansowe** | oznacza, wyłączając zobowiązania wewnątrzgrupowe pomiędzy podmiotami należącymi do Grupy Emitenta, zobowiązanie do zapłaty lub zwrotu pieniędzy (w tym kwoty głównej i odsetek) wynikające z umowy pożyczki, kredytu, faktoringu z regresem i faktoringu odwróconego, leasingu, emisji Papierów Dłużnych lub zobowiązanie do zapłaty wynikające z udzielonego poręczenia lub gwarancji, przystąpienia do długu, przejęcia zobowiązań lub negatywnej wyceny mark-to-market transakcji pochodnych (bez podwójnego liczenia). | | **Zadłużenie Finansowe Netto** | Oznacza dla danego Okresu Badania, określoną przez Emitenta sumę Zadłużenia Finansowego Emitenta według wartości bilansowych, pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. | | **Zgromadzenie Obligatariuszy** | oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwołane oraz przeprowadzone zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o Obligacjach oraz niniejszych Warunkach Emisji. | ## 2. OPIS OBLIGACJI 2.1 Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji jest papierem wartościowym na okaziciela emitowanym w serii, zgodnie z art. 8 Ustawy o Obligacjach nieposiadającym formy dokumentu oraz zabezpieczonym Poręczeniem. 2.2 Na podstawie każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego nieodwołalnie i bezwarunkowo do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Należności Głównej oraz Kwot Odsetek, w sposób i terminach określonych w Warunkach Emisji. 2.3 W ramach niniejszej serii Emitent emituje w Dniu Emisji Obligacje o wartości nominalnej oraz maksymalnej liczbie określonej w Suplemencie Emisyjnym, z zastrzeżeniem art. 8a Ustawy o Obligacjach. 2.4 Prawa z Obligacji powstają w chwili określonej przepisami Ustawy o Obligacjach oraz Ustawy o Obrocie. 2.5 Zgodnie z art. 42 Ustawy o Obligacjach, stosownie do postanowień propozycji nabycia Obligacji, przyjęcie propozycji nabycia może nastąpić na piśmie pod rygorem nieważności lub w postaci elektronicznej według wzoru stanowiącego załącznik do propozycji nabycia. 2.6 Zabezpieczenie 2.6.1 Obligacje emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, są zabezpieczone poprzez poręczenie ustanowione przez Gwaranta („Poręczenie”). 2.6.2 Każdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. Poręczenie udzielone zostało w oparciu o umowę poręczenia zawartą w dniu 5 grudnia 2024 roku pomiędzy Gwarantem, jako udzielającym poręczenia, oraz Administratorem Zabezpieczeń działającym stosownie do art. 29 61

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?

Nie ustalono w przejrzanych źródłach

Poręczenie ma graniczny termin 13 grudnia 2037 r.; rezygnacja z wypowiedzenia nie usuwa tej daty. Administrator nie gwarantuje odzysku i może wymagać zapewnienia kosztów działań, bez obowiązku finansowania przez posiadaczy. Własna klauzula zastąpienia WIBOR-u i warunkowe progi marży są istotnymi warunkami tej serii.

Strony fizyczne49 i51 załączonego statutu zawierają treść, lecz zarówno zachowany korpus, jak i ponowny OCR zwróciły pusty tekst. Oryginały obejmują zakres działalności oraz szczegółowe uprawnienia akcjonariuszy i definicje statutowe. Nie potwierdzamy ich pełnej treści w cache ani kompletności tekstu całego138-stronicowego PDF. Znane warunki własnej seriiD pochodzą z pozostałych czytelnych stron; statutowej definicji dnia roboczego nie przenosimy do warunków obligacji.

Źródła i cytaty (6)

anwim-seria-d.pdf · s. 119Cytat w oryginalnym języku dokumentu

7.4. Umowa wchodzi w zycie z dniem jej podpisania przy ostatnia ze Stron i pozostaje w mocy do czasu pehnj splaty Kwot do Zapaty z tytuhu Obligaci Serii D wyemitowanych w ramach Programu, jakn nie poźnej niz do dnia 13 grudnia 2037 r. 7.5. Ze wzgldnu na cel niniejszej Umowy, Gwarant zrzeka sie prawa do wypowiedzenia Umowy do czasu pehnj splaty Kwot do Zapaty z tytuhu Obligaci Serii D wyemitowanych w ramach Programu.

anwim-seria-d.pdf · s. 128Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Umowa nie stanowy zobowiazania pozyskania przy Administratora Zabezpieczenia jakichkolwiek srodków z tytuł Umowy Poręczenia.

anwim-seria-d.pdf · s. 129Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Administrator Zabepieczeni wykona swoje obowiazki dopiero po zabepieczeniu przyz Emitenta lub Obligatariuszy srodkow zapewniajacychPokrycie tych kosztow. Dla uniknięcia wąpliwość Strony potwierdzaja, ze postanowienie niniejszego punktu nie naklada na Obligatariuszy obowiazku zabepieczenia srodkow, o ktorych mowa w niniejszym punkcie.

anwim-seria-d.pdf · s. 100Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego oznacza regułę, zgodnie z którą data do której ma zastosowanie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym jest przesuwana na najbliższy Dzień Roboczy przypadający po tej dacie, jeżeli ów dzień przypada w tym samym miesiącu kalendarzowym co ta data. W przeciwnym przypadku, data przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym przesuwana jest na najbliższy Dzień Roboczy przed tą datą. Konwencji Zmodyfikowanego Dnia Roboczego nie stosuje się, jeżeli (i) wskaźnikiem wykorzystywanym do określenia Stopy Bazowej jest WIBOR, lub (ii) prowadziłoby to do naruszenia Regulacji KDPW lub obowiązujących w danym czasie przepisów prawa. Korekta oznacza wartość lub działanie, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem Wskaźnika Alternatywnego. Korekta będzie określona zgodnie punktem 3.5.7 Warunków Emisji; dla uniknięcia wątpliwości, ustalenie Korekty nie oznacza rozpoczęcia opracowywania nowego wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR. Kwota do Zapłaty oznacza wyrażoną w PLN kwotę równą, w zależności od okoliczności, Należności Głównej, Kwocie Odsetek lub premii, o której mowa w punkcie 5.6.6 Warunków Emisji, którą Emitent jest zobowiązany zapłacić Obligatariuszowi, zgodnie z Warunkami Emisji. Kwota Odsetek oznacza kwotę odsetek należnych od każdej Obligacji za okres oraz w wysokości ustalonej zgodnie z postanowieniami paragrafu 3 Warunków Emisji. Marża oznacza marżę właściwą dla ustalania Stopy Procentowej dla Obligacji, określoną w Suplemencie Emisyjnym, z zastrzeżeniem że Marża ulegnie podwyższeniu o odpowiednią ilość punktów bazowych (bp) w przypadku przekroczenia przez Wskaźnik ZFN / EBITDA podanych wartości zgodnie z tabelą poniżej (step-up coupon): | Step-up | + 50 bp | + 100 bp | + 150 bp | | --- | --- | --- | --- | | Wskaźnik ZFN / EBITDA | >3,25 | >3,75 | >4,25 | Podwyższenie Marży obowiązuje przez Okres Badania następujący bezpośrednio po Okresie Badania, w trakcie którego, zgodnie z zaświadczeniem, o którym mowa w punkcie 8.1.3 Warunków Emisji, doszło do przekroczenia przez Wskaźnik ZFN / EBITDA wartości stanowiących podstawę do podwyższenia Marży; w sytuacji, w której w danym Okresie Badania wartość Wskaźnika ZFN / EBITDA spadła poniżej wartości uzasadniającej uprzednie podwyższenie Marży, obniżenie albo całkowite usunięcie podwyższenia Marży obowiązuje przez Okres Badania następujący bezpośrednio po tym Okresie Badania. Należność Główna oznacza określoną w Suplemencie Emisyjnym wartość nominalną jednej Obligacji, którą Emitent zobowiązany jest zapłacić Obligatariuszowi w Dniu Wykupu, dniu wcześniejszego wykupu lub w dniu natychmiastowego wykupu zgodnie z Warunkami Emisji. Obligatariusz oznacza osobę, której przysługują prawa z Obligacji, tj. osobę wskazaną w ewidencji osób uprawnionych z Obligacji prowadzonej przez agenta emisji, jako osoba uprawniona z tych papierów wartościowych, a od chwili zarejestrowania Obligacji w KDPW - posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane zostały Obligacje albo osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osoba uprawniona z Obligacji zapisanych na takim rachunku. Ogłoszenie Końca Publikacji oznacza wydanie przez administratora danego wskaźnika lub podmiot go nadzorujący oficjalnego oświadczenia, że wskaźnik, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował ten wskaźnik. Okres Badania oznacza każdy okres 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych kończący się 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia danego roku kalendarzowego. Papiery Dłużne oznaczają obligacje, weksle lub inne podobne do nich papiery wartościowe lub instrumenty finansowe o charakterze dłużnym, które emitowane są zgodnie z jakimkolwiek prawem w 59

anwim-seria-d.pdf · s. 104Cytat w oryginalnym języku dokumentu

LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę). 3.5 Ustalenie Stopy Procentowej 3.5.1 Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego bedzie Stopa Bazowa powiekszona o Marze wskazanag w Suplemencie Emisynym. 3.5.2 Stopa Bazowa zostanie okreslona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa bedzie rowna wartosci wskaznika WIBOR dla Wlasciwo Tenoru w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. 3.5.3 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie moze byc ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z powyzszymi postanowieniami, Stopa Bazowa zostanie ustalona na poziomie ostatnej dostepnej wartosci wskaznika WIBOR dla Wlasciwo Tenoru, chyba ze jest to zwiazane z Ogloszeniem Konca Publikaci WIBOR, lub gdy nastapi Brak Zezwolenia WIBOR. 3.5.4 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie moze byc ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej w zwiazku z Ogloszeniem Konca Publikaci WIBOR lub gdy nastapi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie obliczona przyz Agenta Kalkulacyjngo w oparciu o Wskaznik Alternatywny skorygowany o Korekte (jesli bedzie miala zastosowanie) w sposob opisany ponizej. 3.5.5 Wskaznik Alternatywny zostanie utalony przy Agenta Kalkulacyjngo zgodnie z jeder z nastepujacych metod w kolejnosci od 3.5.5 (A) do 3.5.5 (D): (A) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kóry zostal wskazany do stosowania zamiast danego wskaznika wustawie lub Rozporzadzeniu do ustawy; (B) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kóry rekomendowalo (w najnowszej wydanej rekomendacji) do stosowania zamiast danego wskaznika cialo, grupa lub organizacja powolana w celu wskazania zamiennika dla danego wskaznika, na podstawie przypisów prawa lub w inny sposob przyze organ państwowy lub inny organ wladzy publicnej; (C) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kóry rekomendowala do stosowania zamiast danego wskaznika Komisja Nadzoru Finansowego; (D) Wskaznikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna wyznaczana przy Narodowy Bank Polski. 3.5.6 Jesli brak dostepnosci stawki stosowanej do wyznaczania Stopy Bazowej bedzie zwiazany z Ogloszeniem Konca Publikaci WIBOR lub gdy nastapi Brak Zezwolenia WIBOR, Wskaznik Alternatywny trwale zastapi te stawke, dla celu wyznaczenia Stopy Bazowej. W innym przypadku stawka ta jest ponownie stosowana dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w ktorym bedzie ona ponownie dostepna. 3.5.7 Po ustaleniu Wskaznika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z nastepujacymi zasadami: (i) raz ustalona Korekta jest stosowana przy czaly czas stosowania danego Wskaznika Alternatywnego; (ii) jezeli w danej metodzie ustalenia Wskaznika Alternatywnego, o ktorych mowa w punkcie 3.5.5 (A) - 3.5.5 (C) powyzej: (A) Podmiot Wyznaczajcy wskazal Korekte - stosuje sie tak Korekte; (B) Podmiot Wyznaczajcy wskazal aby nie stosowac Korekty - nie stosuje sie Korekty; (iii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której mowa w punktach 3.5.5 (A) - 3.5.5 (C) powyżej, Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w punkcie 3.5.5 (D) powyżej: 63

anwim-seria-d.pdf · s. 105Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(A) Korekta jest rowna historycznej medianie roznic pomiedzy wskaznikiem zastepowanym oraz Wskaznikiem Alternatywnym; (B) mediana roznic jest ustalana: 1. za okres 60 miesiecy przydniem, w ktorym wskaznik zastepowany prszstal bye publikowy (gdy nastapilo Ogloszenie Konca Publikaci WIBOR) albo pierwszym dniem, w ktorym Wskaznik Alternatywny jest stosowany (gdy wskaznik zastepowany nie zostal opublikowy, ale nie nastapilo Ogloszenie Konca Publikaci WIBOR) albo dniem, w ktorym wystapil Brak Zezwolenia WIBOR; II. biorac pod uwage kazdy dzien z badanego okresu, w ktorym byl publikowany zarowno wskaznik zastepowany jak i Wskaznik Alternatywny. 3.5.8 Procedura wyboru Wskaznika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w zwiazku z Ogloszeniem Konca Publikaci WIBOR lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przyepamrowadzana tylko raz, co oznacza, ze ten sam Wskaznik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR (lub kazdego kolejngo wskaznika go zastepujacego) do obliczania Odsetek takze dla kolejnych Okresow Odsetkowych. 3.5.9 Jesli w tresci odpowiednej ustawy, Rozporzadzenia lub rekomendacji, o ktorej mowa w punkcie 3.5.5 (A), 3.5.5 (B) lub 3.5.5 (C) nie zostana wprost okreslone zasady obliczenia Stopy Bazowej w oparciu o Wskaznik Alternatywny, Agent Kalkulacyjny, uwzglndniajac metodologi ustalania danego Wskaznika Alternatywnego, wskaze przyjete zasady obliczenia i wyznaczania Stopy Bazowej w oparciu o Wskaznik Alternatywny w komunikacie, o ktorym mowa w punkcie 3.5.13 ponizej. 3.5.10 Zmiana metody obliczania wskaznika referencyjngo w Rozumieniu Rozporzadzenia BMR ogloszona przy jejno administratora, w tym zmiana uznana przy administratora za istotna zmiane, nie stanowizmiany lub podstawy do zmiany Warunkow Emisji lub stosowania Korekty. 3.5.11 W przypadku, gdy zgodnie z punktem 3.5.6 Wskaznik Alternatywny trwale zastapi stawke stosowan do wyznaczenia Stopy Bazowej, postanowienia odnoszace sie do zastapienia WIBOR przy Wskaznik Alternatywny stosuje sie odpowiednio do kazdego kolejngo Wskaznika Alternatywnego i wyznaczenia nastepcow takiego Wskaznika Alternatywnego. 3.5.12 Jezeli Stopa Bazowa jest mniejsza niz zero, dla potrzeb ustalenia Stopy Procentowej dla danego Okresu Odsetkowego przyjmuhe sie, ze Stopa Bazowa wynosi zero. 3.5.13 Emitent opublikuje na Stronie Internetowej wybrany Wskaznik Alternatywny (w tym zasady obliczenia i wyznaczania Stopy Bazowej w oparciu o Wskaznik Alternatywny, o ktorych mowa w punkcie 3.5.9 powyzej) oraz (po jej sporzadzeniu) metode obliczania Korekty lub opini, ze Korekta nie jest wymagana. 3.5.14 Informacja odnosnie wysokość Stopy Procentowej i Kwoty Odsetek publikowej są na Stronie Internetowej oraz są przykazywane zgodnia z Regulacjami KDPW i Regulacjami Catalyst. # 4. KDPW. PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI 4.1 Obligace podlegaj zarejestrowaniu w depozycie papierow wartosciowych prowadzonym zgodnie z przyepisami Ustawy o Obrocie. 4.2 Obligace sa zapisane w edidencji osob uprawnionych prowadzonych przyz agenta emisi, a od chwili rejestracji Obligaci w KDPW sa zapisane na Rachunkach i przyslugujau Obligatariuszom. 4.3 Przenoszenie spraw z Obligaci nastepujc zgodnie z Ustaw o Obligacjach oraz Ustaw o Obrocie, a od chwili rejestracji Obligaci w KDPW przenoszenie spraw z Obligaci nastepujc takze z uwzglndieniem Regulaci KDPW. 64

Parametry

Cena obligacji

ANWIM· ANW1227

Parametry

Cena obligacji · ANW1227

Najważniejsze informacje

Warunki obligacji

Oprocentowanie i spłata

Jaki jest nominał i waluta?

Jak ustala się oprocentowanie?

Kiedy wypłacane są odsetki?

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Prawa i ochrona inwestora

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Emitent i pozostałe warunki

Kto jest emitentem?

Na co przeznaczono środki z emisji?

Kalkulator tej serii jest niedostępny

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?