Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Najważniejsze informacje
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Kiedy wypłacane są odsetki?
Sześć półrocznych okresów od 6 lutego 2025 r. do 7 lutego 2028 r. Daty bazowe: 6 sierpnia 2025, 6 lutego i 6 sierpnia 2026, 6 lutego i 6 sierpnia 2027 oraz 7 lutego 2028. Początek wliczamy, koniec wyłączamy; ACT/365 i zaokrąglenie do grosza, pół grosza w górę. Płatność w dniu wolnym przechodzi na następny dzień roboczy bez dodatkowych odsetek.
Nota informacyjna Invest TDJ Estate sp. z o.o.
W przypadku opóźnienia w zapłacie Należności Głównej (lub odpowiednio Kwoty Odsetek lub
Premii), Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki ustawowe za opóźnienie od
niezapłaconej Należności Głównej (lub odpowiednio od Kwoty Odsetek lub Premii) zgodnie z
właściwymi przepisami.
Odsetki są naliczane od Daty Emisji (wliczając ten dzień) do Daty Wykupu lub Daty
Wcześniejszego Wykupu (niewliczając tego dnia). Początek Okresu Odsetkowego, Koniec
Okresu Odsetkowego, Data Ustalenia Stopy Procentowej, Data Ustalenia Prawa oraz Data
Płatności Odsetek przypadają w datach wskazanych w tabeli poniżej:
Data
Początek Data
Koniec Ustalenia
Numer Okresu Płatności
Okresu Stopy Data
Okresu Odsetkoweg Odsetek dla
Odsetkoweg Procentowej Ustalenia
Odsetko o Okresu
o (bez tego dla Okresu Praw
wego (włącznie z Odsetkoweg
dnia) Odsetkoweg
tym dniem) o
o
1. 06.02.2025 06.08.2025 03.02.2025 01.08.2025 06.08.2025
2. 06.08.2025 06.02.2026 01.08.2025 03.02.2026 06.02.2026
3. 06.02.2026 06.08.2026 03.02.2026 03.08.2026 06.08.2026
4. 06.08.2026 06.02.2027 03.08.2026 03.02.2027 06.02.2027
5. 06.02.2027 06.08.2027 03.02.2027 03.08.2027 06.08.2027
6. 06.08.2027 07.02.2028 03.08.2027 02.02.2028 07.02.2028
Zgodnie z punktem 6.4 Warunków Emisji, jeżeli Data Płatności Odsetek nie jest Dniem
Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu, bez
prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych dodatkowych
płatności.
8. Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Obligacje są niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
9. Wartość zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań
przeterminowanych, ustalona na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4
miesiące udostępnienie propozycji nabycia Obligacji oraz perspektywy kształtowania się
zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji
9.1 Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału
Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na ostatni dzień kwartału
poprzedzającego o nie więcej niż 4 miesiące dzień udostępnienia Propozycji Nabycia
Invest TDJ Estate sp. z o.o. | al. Roździeńskiego 1A | 40-202 Katowice, PL Strona | - 40 -
wskazanego przez posiadacza Rachunku Zbiorczego jako podmiot uprawniony z
Obligacji w Dacie Ustalenia Praw, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z
punktem 4 (Oprocentowanie). Kwoty Odsetek za poszczególne Okresy Odsetkowe
będą płatne z dołu. Płatność Kwoty Odsetek będzie dokonywana zgodnie z zasadami
płatności z tytułu Obligacji opisanymi w punkcie 6 (Sposób wypłaty świadczeń
pieniężnych z Obligacji).
4.2 Naliczanie odsetek
4.2.1 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
4.2.2 W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny
Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w
okresie od poprzedniej Daty Płatności Odsetek (włącznie), albo Daty Emisji
(włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym
Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).
4.2.3 W przypadku opóźnienia w zapłacie Należności Głównej (lub odpowiednio
Kwoty Odsetek lub Premii), Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki
ustawowe za opóźnienie od niezapłaconej Należności Głównej (lub
odpowiednio od Kwoty Odsetek lub Premii) zgodnie z właściwymi przepisami.
4.3 Obliczenie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dacie Ustalenia Stopy Procentowej Agent
Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji
według następującej formuły:
KO = SP x WN x LD/365
gdzie:
KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy;
SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie
z punktem 4.4 (Ustalenie Stopy Procentowej);
WN oznacza Należność Główną każdej Obligacji;
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym,
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej
grosza będzie zaokrąglone w górę) i przekaże informację o Kwocie Odsetek dla
właściwego Okresu Odsetkowego Emitentowi.
4.4 Ustalenie Stopy Procentowej
4.4.1 Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa
(określona poniżej) powiększona o:
(a) Marżę – w przypadku takiego Okresu Odsetkowego, dla którego w
ostatniej Dacie Przekazania Sprawozdań Finansowych przypadającej co
6. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI
6.1 Kwota do Zapłaty jest płatna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oświadczeń
Obligatariusza.
6.2 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń
wzajemnych (chyba że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą
dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania
płatności.
6.3 Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego
Podmiotu Prowadzącego Rachunek na podstawie i zgodnie z odpowiednimi
regulacjami KDPW i regulaminami danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek.
6.4 Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić płatność Kwoty do Zapłaty nie jest Dniem
Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym
dniu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych
dodatkowych płatności.
6.5 Informacje o numerze rachunku bankowego oraz wszelkie inne informacje i dokumenty
wymagane przez Podmiot Prowadzący Rachunek powinny być przekazane w formie i
terminach określonych w regulacjach Podmiotu Prowadzącego Rachunek. Dla
uniknięcia wątpliwości brak płatności na rzecz Obligatariuszy spowodowany brakiem
przekazania przez tego Obligatariusza informacji o numerze rachunku bankowego nie
stanowi Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, opóźnienia ani zwłoki po stronie
Emitenta i nie będzie podstawą do jakiejkolwiek odpowiedzialności Emitenta wobec
takiego Obligatariusza lub posiadacza Rachunku Zbiorczego.
6.6 Kwota, o której mowa art. 8 ust. 6 Ustawy o Obligacjach, podlega wypłacie na rzecz
Obligatariuszy w następnym Dniu Roboczym po Dacie Ustalenia Praw. Przepisy art. 8
ust. 5 Ustawy o Obligacjach stosuje się odpowiednio.
6.7 Miejscem spełnienia świadczenia z Obligacji jest siedziba Podmiotu Prowadzącego
Rachunek.
7. WYKUP OBLIGACJI
7.1 Wykup Obligacji
7.1.1 Obligacje będą wykupywane w Dacie Wykupu lub w Dacie Wcześniejszego
Wykupu.
7.1.2 Emitent zapłaci odpowiednio w Dacie Wykupu lub w Datach Wcześniejszego
Wykupu za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego
Rachunek za każdą Obligację kwotę równą Należności Głównej (powiększoną
o należną Kwotę Odsetek i (jeżeli jest należna) Premii). Płatności z tytułu
Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy będących posiadaczami
Rachunków Papierów Wartościowych, na których zapisane są Obligacje, oraz
każdego Obligatariusza wskazanego przez posiadacza Rachunku Zbiorczego
jako podmiotu uprawnionego z Obligacji w Dacie Ustalenia Praw. Płatność z
tytułu Obligacji będą dokonywane zgodnie z zasadami płatności z tytułu
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?Rozbieżność w źródłach
WEO pozwalają wykupić całość lub część od 18 miesięcy po emisji, tylko w terminach kuponowych, z zawiadomieniem 30–90 dni wcześniej. Wybrany suplement podaje 6 sierpnia 2026 z premią 0,50%, 6 lutego 2027 z 0,25% oraz 6 sierpnia 2027 bez premii. Płatność obejmuje nominał i należne odsetki; dzień wolny przesuwa wykup na następny roboczy.
Narracyjny opis noty mówi o 12 miesiącach, lecz WEO i wybrana tabela wskazują 18 miesięcy. Zachowujemy tę rozbieżność; nie dodajemy wcześniejszego terminu z samej narracji.
Obligacji opisanymi w punkcie 6 (Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z
Obligacji).
7.1.3 W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu
wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają
natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia
pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego
podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w
obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie
posiada uprawnień do ich emitowania. Emitent jest zobowiązany zapłacić w
tym dniu Należność Główną wraz z Kwotą Odsetek narosłych za czas od dnia
rozpoczęcia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło odpowiednio otwarcie
likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio
otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.
7.1.4 Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.
7.2 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)
7.2.1 Emitent ma prawo do wcześniejszego całkowitego lub częściowego wykupu
Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy
nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego
Wykupu, o której mowa w niniejszym punkcie 7.2 (Wcześniejszy Wykup
Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)) ("Opcja Emitenta Wcześniejszego
Wykupu"). Datą Wcześniejszego Wykupu będzie Data Płatności Odsetek
przypadająca najwcześniej w terminie 18 (osiemnastu) miesięcy od Daty Emisji.
Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji
Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi na zasadach określonych w punkcie
17 (Zawiadomienia). Emitent będzie miał prawo wyznaczyć Datę
Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym punkcie 7.2
(Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)), w zawiadomieniu
o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu
skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z punktem 17 (Zawiadomienia).
7.2.2 Jeżeli Data Wcześniejszego Wykupu przypada na dzień niebędący Dniem
Roboczym wówczas Datą Wcześniejszego Wykupu będzie następny najbliższy
Dzień Roboczy.
7.2.3 Wcześniejszy wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę Należności Głównej
powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z
wyłączeniem tego dnia) oraz kwotę Premii, określoną w punkcie 8 Suplementu
Emisyjnego.
7.2.4 Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała wyłącznie w
Datach Płatności Odsetek wskazanych w punkcie 7 Suplementu Emisyjnego.
7.3 Rolowanie Obligacji
Należność Główna z tytułu Obligacji, których wykup przypada w dniu emisji nowej
serii obligacji emitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji ("Nowe
Obligacje"), na żądanie Obligatariusza, który zamierza objąć Nowe Obligacje
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Obligacje są niezabezpieczone. Zobowiązania są bezpośrednie i bezwarunkowe, równe między sobą, o pierwszeństwie nie niższym niż inne wskazane niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania emitenta, z ustawowymi wyjątkami. Zabezpieczenia innych kredytów grupy nie zabezpieczają automatycznie tej serii.
2. WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
2.1 Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem
wartościowym emitowanym w serii zgodnie z art. 4 ust. 1 Ustawy o Obligacjach,
nieposiadającym formy dokumentu, na okaziciela. Obligacje zostaną, na zasadach
opisanych w punkcie 19 (Wprowadzenie Obligacji do Obrotu w ASO), wprowadzone
do obrotu w ASO.
2.2 W każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje
się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie
Kwoty do Zapłaty, w sposób i w terminach określonych w Warunkach Emisji.
2.3 Prawa z Obligacji powstają w chwili dokonania zapisów w Ewidencji. Prawa z
Obligacji przysługują osobie lub podmiotowi wskazanemu w Ewidencji, zaś po dniu,
w którym dokonana zostanie rejestracja Obligacji w KDPW – osobom będącym
posiadaczami Rachunku Papierów Wartościowych, na których zapisane są Obligacje
oraz każdej osobie wskazanej przez posiadacza Rachunku Zbiorczego jako podmiot
uprawniony z Obligacji.
2.4 W ramach Serii Emitent emituje Obligacje w maksymalnej liczbie Obligacji
proponowanych do nabycia w Serii wskazanej w punkcie 2 Suplementu Emisyjnego, o
maksymalnej łącznej wartości nominalnej wskazanej w punkcie 3 Suplementu
Emisyjnego.
2.5 Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niezabezpieczone zobowiązania
Emitenta. Obligacje stanowią zobowiązania pari passu tj. są równe i bez pierwszeństwa
zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z
bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) mają pierwszeństwo w zakresie
zaspokojenia nie niższe niż wszystkie pozostałe obecne lub przyszłe bezpośrednie,
bezwarunkowe, niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta.
2.6 Obligacje emitowane są w Dacie Emisji.
2.7 Miejscem emisji Obligacji są Katowice.
2.8 Przyjęcie Propozycji Nabycia Obligacji może zostać złożone w formie pisemnej lub w
postaci elektronicznej według wzoru stanowiącego załącznik do Propozycji Nabycia
Obligacji.
3. CEL EMISJI OBLIGACJI
Cel Emisji wskazany w punkcie 10 Suplementu Emisyjnego stanowi cel emisji
Obligacji w rozumieniu art. 32 Ustawy o Obligacjach.
4. OPROCENTOWANIE
4.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane od Daty Emisji (wliczając ten dzień) do Daty Wykupu (nie
wliczając tego dnia). W każdej Dacie Płatności Odsetek Emitent zobowiązany jest
dokonać na rzecz każdego Obligatariusza będącego posiadaczem Rachunku Papierów
Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje, oraz każdego Obligatariusza
Nota informacyjna Invest TDJ Estate sp. z o.o.
Na dzień niniejszej Noty Informacyjnej, łączna wartość wyemitowanych i niewykupionych
przez Emitenta obligacji w ramach Programu Emisji wynosi 37,5 mln PLN. Emisja Obligacji,
tj. obligacji serii 1/2025, była pierwszą emisją w ramach Programu. Maksymalna Kwota
Programu będzie ulegać odnowieniu w przyszłości w razie wykupu przez Emitenta obligacji
wyemitowanych w ramach Programu.
3. Wielkość emisji
W ramach emisji Obligacji Emitent wyemitował 37.500 Obligacji o wartości nominalnej 1.000
PLN każda.
4. Wartość nominalna i cena emisyjna dłużnych instrumentów finansowych
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Łączna wartość nominalna wszystkich
Obligacji wynosi 37.500.000,00 PLN.
Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna wszystkich Obligacji
wynosi 37.500.000,00 PLN.
5. Wyniki subskrypcji lub sprzedaży instrumentów dłużnych będących przedmiotem
wniosku o wprowadzenie
Obligacje zostały zaoferowane w sposób określony w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach.
W związku z przeprowadzeniem oferty Obligacji na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a)
Rozporządzenia Prospektowego, Emitent nie był zobowiązany do udostępnienia prospektu,
o którym mowa w Rozporządzeniu Prospektowym ani memorandum informacyjnego, o którym
mowa w Ustawie o Ofercie Publicznej.
5.1 Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
Otwarcie subskrypcji nastąpiło 3 lutego 2025 roku a zakończenie subskrypcji
nastąpiło 4 lutego 2025 roku.
5.2 Data przydziału instrumentów dłużnych
Obligacje zostały przydzielone inwestorom 4 lutego 2025 roku.
5.3 Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą
do 37.500 sztuk
5.4 Stopa redukcji w poszczególnych transzach (w przypadku, gdy choć w jednej
transzy liczba przydzielonych instrumentów dłużnych była mniejsza od liczby
papierów wartościowych, na które złożono zapisy)
Invest TDJ Estate sp. z o.o. | al. Roździeńskiego 1A | 40-202 Katowice, PL Strona | - 35 -
Jak ustala się oprocentowanie?
Rozbieżność w źródłach
Bazowa formuła to WIBOR 6M + 4,25 p.p., z dolnym limitem zera dla całej stopy. Wskaźnik zadłużenia to zadłużenie finansowe netto do skonsolidowanych kapitałów własnych. Marża bazowa obowiązuje poniżej 0,50; podwyżka 30 pb obejmuje 0,50–0,65 włącznie, a 60 pb wartości od 0,65 włącznie. Odniesieniem jest ostatnie przekazanie sprawozdań co najmniej dwa dni robocze przed fixingiem; fixing zasadniczo trzy dni robocze przed okresem. Fallback po trwałym końcu publikacji lub utracie zezwolenia prowadzi przez rekomendowany wskaźnik, KNF i stopę referencyjną NBP, z korektą wskazaną przez właściwy podmiot albo medianą różnic z 60 miesięcy.
Przy dokładnie 0,65 oba warianty podwyżki nakładają się w oryginalnym WEO. Nie rozstrzygamy, który obowiązuje, ani nie wybieramy obecnego wskaźnika lub marży.
6761044221, o kapitale zakładowym wynoszącym 13.500.000,00 PLN
opłaconym w całości.
1.1.80 "Uchwała a Priori" ma znaczenie nadane w punkcie 10.1.5.
1.1.81 "Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy" oznacza uchwałę Zgromadzenia
Obligatariuszy ważnie podjętą zgodnie z Warunkami Emisji i Ustawą o
Obligacjach.
1.1.82 "Umowy Pożyczek" oznacza jakiekolwiek umowy pożyczek lub czynności
prawne o analogicznym skutku prawnym zawarte lub dokonane pomiędzy
Emitentem lub podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej jako
pożyczkobiorcą oraz podmiotem spoza Grupy Kapitałowej należącym do
Grupy Kapitałowej TDJ jako pożyczkodawcą, przy czym w przypadku
zawarcia po Dacie Emisji nowych umów pożyczek, umowy zawarte w danym
okresie, którego dotyczy określone Świadectwo Zgodności będą każdorazowo
wskazywane w odpowiednim Świadectwie Zgodności.
1.1.83 "Uprawnieni Obligatariusze" ma znaczenie nadane w punkcie 13.2.1.
1.1.84 "Ustawa o Biegłych Rewidentach" oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 roku
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (ze
zmianami).
1.1.85 "Ustawa o Obrocie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie
instrumentami finansowymi (ze zmianami).
1.1.86 "Ustawa o PDOF" oznacza ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
dochodowym od osób fizycznych (ze zmianami).
1.1.87 "Ustawa o PDOP" oznacza ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
dochodowym od osób prawnych (ze zmianami).
1.1.88 "Ustawa o Rachunkowości" oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości (ze zmianami).
1.1.89 "WIBOR" oznacza stawkę referencyjną WIBOR (administrowaną przez
Administratora Stopy Bazowej), dla okresu (terminu) równego Właściwemu
Tenorowi, dla którego jest ustalana, wyrażoną w punktach procentowych w
skali roku.
1.1.90 "Właściwy Tenor" oznacza termin (okres), którego długość wskazano w
punkcie 9 Suplementu Emisyjnego.
1.1.91 "Wskaźnik Alternatywny" oznacza wskaźnik, który zastępuje Stopę Bazową
w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji oraz zgodnie z Rozporządzeniem
BMR (w zakresie, w jakim to ma zastosowanie).
1.1.92 "Wskaźnik Zadłużenia" oznacza stosunek Skonsolidowanego Zadłużenia
Finansowego Netto do Skonsolidowanych Kapitałów Własnych.
Kiedy wypłacane są odsetki?
Sześć półrocznych okresów od 6 lutego 2025 r. do 7 lutego 2028 r. Daty bazowe: 6 sierpnia 2025, 6 lutego i 6 sierpnia 2026, 6 lutego i 6 sierpnia 2027 oraz 7 lutego 2028. Początek wliczamy, koniec wyłączamy; ACT/365 i zaokrąglenie do grosza, pół grosza w górę. Płatność w dniu wolnym przechodzi na następny dzień roboczy bez dodatkowych odsetek.
Nota informacyjna Invest TDJ Estate sp. z o.o.
W przypadku opóźnienia w zapłacie Należności Głównej (lub odpowiednio Kwoty Odsetek lub
Premii), Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki ustawowe za opóźnienie od
niezapłaconej Należności Głównej (lub odpowiednio od Kwoty Odsetek lub Premii) zgodnie z
właściwymi przepisami.
Odsetki są naliczane od Daty Emisji (wliczając ten dzień) do Daty Wykupu lub Daty
Wcześniejszego Wykupu (niewliczając tego dnia). Początek Okresu Odsetkowego, Koniec
Okresu Odsetkowego, Data Ustalenia Stopy Procentowej, Data Ustalenia Prawa oraz Data
Płatności Odsetek przypadają w datach wskazanych w tabeli poniżej:
Data
Początek Data
Koniec Ustalenia
Numer Okresu Płatności
Okresu Stopy Data
Okresu Odsetkoweg Odsetek dla
Odsetkoweg Procentowej Ustalenia
Odsetko o Okresu
o (bez tego dla Okresu Praw
wego (włącznie z Odsetkoweg
dnia) Odsetkoweg
tym dniem) o
o
1. 06.02.2025 06.08.2025 03.02.2025 01.08.2025 06.08.2025
2. 06.08.2025 06.02.2026 01.08.2025 03.02.2026 06.02.2026
3. 06.02.2026 06.08.2026 03.02.2026 03.08.2026 06.08.2026
4. 06.08.2026 06.02.2027 03.08.2026 03.02.2027 06.02.2027
5. 06.02.2027 06.08.2027 03.02.2027 03.08.2027 06.08.2027
6. 06.08.2027 07.02.2028 03.08.2027 02.02.2028 07.02.2028
Zgodnie z punktem 6.4 Warunków Emisji, jeżeli Data Płatności Odsetek nie jest Dniem
Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu, bez
prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych dodatkowych
płatności.
8. Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Obligacje są niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
9. Wartość zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań
przeterminowanych, ustalona na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4
miesiące udostępnienie propozycji nabycia Obligacji oraz perspektywy kształtowania się
zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji
9.1 Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału
Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na ostatni dzień kwartału
poprzedzającego o nie więcej niż 4 miesiące dzień udostępnienia Propozycji Nabycia
Invest TDJ Estate sp. z o.o. | al. Roździeńskiego 1A | 40-202 Katowice, PL Strona | - 40 -
Kiedy i jak spłacany jest kapitał?
Jednorazowa spłata nominału z odsetkami jest przewidziana na 7 lutego 2028 r., przez KDPW. Historyczna emisja miała miejsce 6 lutego 2025 r.; przydział 4 lutego był innym zdarzeniem.
Nota informacyjna Invest TDJ Estate sp. z o.o.
Na dzień niniejszej Noty Informacyjnej, łączna wartość wyemitowanych i niewykupionych
przez Emitenta obligacji w ramach Programu Emisji wynosi 37,5 mln PLN. Emisja Obligacji,
tj. obligacji serii 1/2025, była pierwszą emisją w ramach Programu. Maksymalna Kwota
Programu będzie ulegać odnowieniu w przyszłości w razie wykupu przez Emitenta obligacji
wyemitowanych w ramach Programu.
3. Wielkość emisji
W ramach emisji Obligacji Emitent wyemitował 37.500 Obligacji o wartości nominalnej 1.000
PLN każda.
4. Wartość nominalna i cena emisyjna dłużnych instrumentów finansowych
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Łączna wartość nominalna wszystkich
Obligacji wynosi 37.500.000,00 PLN.
Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna wszystkich Obligacji
wynosi 37.500.000,00 PLN.
5. Wyniki subskrypcji lub sprzedaży instrumentów dłużnych będących przedmiotem
wniosku o wprowadzenie
Obligacje zostały zaoferowane w sposób określony w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach.
W związku z przeprowadzeniem oferty Obligacji na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a)
Rozporządzenia Prospektowego, Emitent nie był zobowiązany do udostępnienia prospektu,
o którym mowa w Rozporządzeniu Prospektowym ani memorandum informacyjnego, o którym
mowa w Ustawie o Ofercie Publicznej.
5.1 Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
Otwarcie subskrypcji nastąpiło 3 lutego 2025 roku a zakończenie subskrypcji
nastąpiło 4 lutego 2025 roku.
5.2 Data przydziału instrumentów dłużnych
Obligacje zostały przydzielone inwestorom 4 lutego 2025 roku.
5.3 Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą
do 37.500 sztuk
5.4 Stopa redukcji w poszczególnych transzach (w przypadku, gdy choć w jednej
transzy liczba przydzielonych instrumentów dłużnych była mniejsza od liczby
papierów wartościowych, na które złożono zapisy)
Invest TDJ Estate sp. z o.o. | al. Roździeńskiego 1A | 40-202 Katowice, PL Strona | - 35 -
Prawa i ochrona inwestora
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Rozbieżność w źródłach
WEO pozwalają wykupić całość lub część od 18 miesięcy po emisji, tylko w terminach kuponowych, z zawiadomieniem 30–90 dni wcześniej. Wybrany suplement podaje 6 sierpnia 2026 z premią 0,50%, 6 lutego 2027 z 0,25% oraz 6 sierpnia 2027 bez premii. Płatność obejmuje nominał i należne odsetki; dzień wolny przesuwa wykup na następny roboczy.
Narracyjny opis noty mówi o 12 miesiącach, lecz WEO i wybrana tabela wskazują 18 miesięcy. Zachowujemy tę rozbieżność; nie dodajemy wcześniejszego terminu z samej narracji.
Obligacji opisanymi w punkcie 6 (Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z
Obligacji).
7.1.3 W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu
wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają
natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia
pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego
podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w
obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie
posiada uprawnień do ich emitowania. Emitent jest zobowiązany zapłacić w
tym dniu Należność Główną wraz z Kwotą Odsetek narosłych za czas od dnia
rozpoczęcia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło odpowiednio otwarcie
likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio
otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.
7.1.4 Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.
7.2 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)
7.2.1 Emitent ma prawo do wcześniejszego całkowitego lub częściowego wykupu
Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy
nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego
Wykupu, o której mowa w niniejszym punkcie 7.2 (Wcześniejszy Wykup
Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)) ("Opcja Emitenta Wcześniejszego
Wykupu"). Datą Wcześniejszego Wykupu będzie Data Płatności Odsetek
przypadająca najwcześniej w terminie 18 (osiemnastu) miesięcy od Daty Emisji.
Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji
Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi na zasadach określonych w punkcie
17 (Zawiadomienia). Emitent będzie miał prawo wyznaczyć Datę
Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym punkcie 7.2
(Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)), w zawiadomieniu
o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu
skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z punktem 17 (Zawiadomienia).
7.2.2 Jeżeli Data Wcześniejszego Wykupu przypada na dzień niebędący Dniem
Roboczym wówczas Datą Wcześniejszego Wykupu będzie następny najbliższy
Dzień Roboczy.
7.2.3 Wcześniejszy wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę Należności Głównej
powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z
wyłączeniem tego dnia) oraz kwotę Premii, określoną w punkcie 8 Suplementu
Emisyjnego.
7.2.4 Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała wyłącznie w
Datach Płatności Odsetek wskazanych w punkcie 7 Suplementu Emisyjnego.
7.3 Rolowanie Obligacji
Należność Główna z tytułu Obligacji, których wykup przypada w dniu emisji nowej
serii obligacji emitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji ("Nowe
Obligacje"), na żądanie Obligatariusza, który zamierza objąć Nowe Obligacje
Emitent i pozostałe warunki
Kto jest emitentem?
Emitentem TDJ0228, prawnej serii 1/2025, ISIN PLO362300033, jest Invest TDJ Estate sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.
Nota informacyjna Invest TDJ Estate sp. z o.o.
II. EMITENT
Nazwa (firma): Invest TDJ Estate sp. z o.o.
Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby: Polska
Siedziba i adres: Katowice | al. Walentego Roździeńskiego 1A, 40-202
Katowice
KRS: 0000766863
NIP: 6452538669
REGON: 243396952
Telefon: 32 661 07 00
Adres strony https://investtdjestate.pl/
internetowej:
Adres e-mail: estate@tdj.pl
III. INFORMACJA CZY DZIAŁALNOŚĆ PROWADZONA PRZEZ EMITENTA
WYMAGA POSIADANIA ZEZWOLENIA, LICENCJI LUB ZGODY
Działalność prowadzona przez Emitenta nie wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody.
Invest TDJ Estate sp. z o.o. | al. Roździeńskiego 1A | 40-202 Katowice, PL Strona | - 5 -
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Kalkulator tej serii jest niedostępny
Nie można ustalić podstawowych przepływów tej serii. Poniższe braki lub konflikty wymagają rozstrzygnięcia przed obliczeniem scenariusza.
Powiązanie emisji z emitentem lub istotne warunki odsetek i spłaty pozostają nierozstrzygnięte. Potwierdzone odpowiedzi są dostępne w warunkach emisji.
3 3 sierpnia 2026 roku 6 sierpnia 2026 roku
4 3 lutego 2027 roku 6 lutego 2027 roku
5 3 sierpnia 2027 roku 6 sierpnia 2027 roku
6 2 lutego 2028 roku 7 lutego 2028 roku
Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta
8.
Wcześniejszego Wykupu
Data Płatności Odsetek, w
którym może być wykonana Premia (% wartości nominalnej jednej
Opcja Emitenta Wcześniejszego Obligacji)
Wykupu
6 sierpnia 2026 roku 0,50% wartości nominalnej jednej
Obligacji
6 lutego 2027 roku 0,25% wartości nominalnej jednej
Obligacji
6 sierpnia 2027 roku 0,00% wartości nominalnej jednej
Obligacji
9. Stopa Bazowa WIBOR 6M
Refinansowanie w części obligacji
serii B w terminach realizacji opcji
Emitenta wcześniejszego wykupu
tych obligacji, tj. w dniach 30
czerwca 2025 roku lub 30 grudnia
2025 roku, lub poprzez nabycie
10. Cel Emisji
obligacji serii B od obligatariusza lub
obligatariuszy w celu ich umorzenia
("Refinansowanie"); do momentu
Refinansowania, środki mogą zostać
przeznaczone na ogólne cele
korporacyjne Grupy Kapitałowej
Kancelaria Notarialna Jacek Wojdyło
11. Agent Dokumentacyjny
Marcin Gregorczyk s.c.
12. Agent Emisji Trigon Dom Maklerski S.A.
Pierwsza Data Obliczenia określona dla
13. 31 grudnia 2024 roku
Wskaźnika Zadłużenia:
Nota informacyjna Invest TDJ Estate sp. z o.o.
odpowiednio otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio
otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.
Wcześniejszy wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja call)
Emitent może wykupić część lub całość Obligacji przed Datą Wykupu. W przypadku
skorzystania z takiej możliwości, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wcześniejszym wykupie
Obligacji nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego
Wykupu. Datą Wcześniejszego Wykupu będzie Data Płatności Odsetek przypadająca
najwcześniej w terminie 12 (dwunastu) miesięcy od Daty Emisji. W przypadku wcześniejszego
wykupu Obligacji z inicjatywy Emitenta, Emitent zapłaci na rzecz każdego Obligatariusza
Należność Główną powiększoną o należną Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego
Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) oraz kwotę Premii.
Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała wyłącznie w Datach Płatności
Odsetek.
Wykup Obligacji w wyniku skorzystanie przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego
Wykupu będzie wiązał się z zawieszeniem obrotu Obligacjami w ASO. Zawieszenie obrotu
nastąpi zgodnie z Regulaminem ASO GPW.
Wcześniejszy wykup Obligacji
Zgodnie z punktem 8.1. Warunków Emisji Obligatariusze mogą żądać wcześniejszego wykupu
Obligacji w przypadku: (i) wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, o którym
mowa w punkcie 9.1 Warunków Emisji, (ii) wystąpienia i trwania Przypadku Niewypełnienia
Zobowiązania, o których mowa w punktach 9.2, 9.3, 9.4 oraz 9.5 Warunków Emisji, jeżeli w
terminie 21 Dni Roboczych od dnia wystąpienia takiego Przypadku Niewypełnienia
Zobowiązania dany Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania nie został usunięty i trwa; lub
(iii) wystąpienia i trwania Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu oraz
podjęcia odpowiedniej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na
wcześniejszy wykup Obligacji.
Płatności z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji będą dokonywane zgodnie z zasadami
płatności z tytułu Obligacji opisanymi w punkcie 6 Warunków Emisji.
Na dzień niniejszej Noty Informacyjnej nie wystąpiły przesłanki uprawniające Obligatariuszy
do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji.
7. Warunki wypłaty oprocentowania
Invest TDJ Estate sp. z o.o. | al. Roździeńskiego 1A | 40-202 Katowice, PL Strona | - 38 -
Nota informacyjna Invest TDJ Estate sp. z o.o.
W przypadku opóźnienia w zapłacie Należności Głównej (lub odpowiednio Kwoty Odsetek lub
Premii), Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki ustawowe za opóźnienie od
niezapłaconej Należności Głównej (lub odpowiednio od Kwoty Odsetek lub Premii) zgodnie z
właściwymi przepisami.
Odsetki są naliczane od Daty Emisji (wliczając ten dzień) do Daty Wykupu lub Daty
Wcześniejszego Wykupu (niewliczając tego dnia). Początek Okresu Odsetkowego, Koniec
Okresu Odsetkowego, Data Ustalenia Stopy Procentowej, Data Ustalenia Prawa oraz Data
Płatności Odsetek przypadają w datach wskazanych w tabeli poniżej:
Data
Początek Data
Koniec Ustalenia
Numer Okresu Płatności
Okresu Stopy Data
Okresu Odsetkoweg Odsetek dla
Odsetkoweg Procentowej Ustalenia
Odsetko o Okresu
o (bez tego dla Okresu Praw
wego (włącznie z Odsetkoweg
dnia) Odsetkoweg
tym dniem) o
o
1. 06.02.2025 06.08.2025 03.02.2025 01.08.2025 06.08.2025
2. 06.08.2025 06.02.2026 01.08.2025 03.02.2026 06.02.2026
3. 06.02.2026 06.08.2026 03.02.2026 03.08.2026 06.08.2026
4. 06.08.2026 06.02.2027 03.08.2026 03.02.2027 06.02.2027
5. 06.02.2027 06.08.2027 03.02.2027 03.08.2027 06.08.2027
6. 06.08.2027 07.02.2028 03.08.2027 02.02.2028 07.02.2028
Zgodnie z punktem 6.4 Warunków Emisji, jeżeli Data Płatności Odsetek nie jest Dniem
Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu, bez
prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych dodatkowych
płatności.
8. Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Obligacje są niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
9. Wartość zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań
przeterminowanych, ustalona na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4
miesiące udostępnienie propozycji nabycia Obligacji oraz perspektywy kształtowania się
zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji
9.1 Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału
Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na ostatni dzień kwartału
poprzedzającego o nie więcej niż 4 miesiące dzień udostępnienia Propozycji Nabycia
Invest TDJ Estate sp. z o.o. | al. Roździeńskiego 1A | 40-202 Katowice, PL Strona | - 40 -
Nota informacyjna Invest TDJ Estate sp. z o.o.
Obligacje nie stanowią lokaty bankowej i w związku z tym nie są objęte systemem
gwarantowania depozytów, o którym mowa w przepisach Ustawy o BFG. W
konsekwencji, w przypadku niewykupienia Obligacji w terminie wykupu istnieje
ryzyko, że środki zainwestowane w Obligacje nie zostaną odzyskane.
5.2 Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia Obligacji
Obligacje emitowane są jako obligacje niezabezpieczone. Niektóre inne
zobowiązania Emitenta zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie m.in. hipotek
lub zastawów na składnikach jego majątku. W przyszłości Emitent może ponadto
ustanowić inne zabezpieczenia o charakterze rzeczowym lub osobistym w związku z
obecnym lub przyszłym zadłużeniem. Istnieje zatem ryzyko, że w przypadku braku
możliwości spłaty swoich zobowiązań przez Emitenta i prowadzenia w stosunku do
Emitenta postępowania restrukturyzacyjnego lub upadłościowego, masa
upadłościowa po spłacie zobowiązań zabezpieczonych na majątku Emitenta, nie
wystarczy do pokrycia zobowiązań z Obligacji i inwestorzy nie odzyskają w całości
lub w części swoich środków, co oznaczać będzie poniesienie strat przez inwestora.
5.3 Ryzyko wcześniejszego wykupu w wyniku naruszenia Warunków Emisji
Obligacji lub wystąpienia ustawowej przesłanki wymagalności obligacji
W przypadku wystąpienia: (i) jakiegokolwiek przypadku niewypełnienia
zobowiązania wskazanego w Warunkach Emisji lub (ii) podstawy do skorzystania
przez posiadacza Obligacji z prawa do wcześniejszego wykupu, w związku z którą
została podjęta uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażająca zgodę na
wcześniejszy wykup Obligacji, posiadacz Obligacji może zażądać wcześniejszego
wykupu Obligacji. Dodatkowo, w przypadku wystąpienia zdarzeń wskazanych w
Ustawie o Obligacjach, mogą one podlegać natychmiastowemu wykupowi. W takim
wypadku, Obligacje będą podlegać wykupowi przed pierwotnie wskazanym
terminem wykupu, a Emitent może być narażony na ryzyko utraty płynności.
5.4 Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta
Stosownie do postanowień Warunków Emisji, Emitent jest uprawniony do
wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji. W przypadku wykonania przez
Emitenta uprawnienia do wcześniejszego wykupu Obligacji, Obligacje w zakresie w
jakim zostaną wykupione ulegną umorzeniu, a tym samym Obligatariuszom będzie
przysługiwało prawo do wypłaty odsetek z tytułu Obligacji jedynie za okres do daty
wcześniejszego wykupu, tj. do dnia, w którym Obligacje staną się wymagalne przed
datą wykupu Obligacji. Ponadto, opcja wcześniejszego wykupu Obligacji może
Invest TDJ Estate sp. z o.o. | al. Roździeńskiego 1A | 40-202 Katowice, PL Strona | - 25 -
wskazanego przez posiadacza Rachunku Zbiorczego jako podmiot uprawniony z
Obligacji w Dacie Ustalenia Praw, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z
punktem 4 (Oprocentowanie). Kwoty Odsetek za poszczególne Okresy Odsetkowe
będą płatne z dołu. Płatność Kwoty Odsetek będzie dokonywana zgodnie z zasadami
płatności z tytułu Obligacji opisanymi w punkcie 6 (Sposób wypłaty świadczeń
pieniężnych z Obligacji).
4.2 Naliczanie odsetek
4.2.1 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
4.2.2 W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny
Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w
okresie od poprzedniej Daty Płatności Odsetek (włącznie), albo Daty Emisji
(włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym
Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).
4.2.3 W przypadku opóźnienia w zapłacie Należności Głównej (lub odpowiednio
Kwoty Odsetek lub Premii), Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki
ustawowe za opóźnienie od niezapłaconej Należności Głównej (lub
odpowiednio od Kwoty Odsetek lub Premii) zgodnie z właściwymi przepisami.
4.3 Obliczenie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dacie Ustalenia Stopy Procentowej Agent
Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji
według następującej formuły:
KO = SP x WN x LD/365
gdzie:
KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy;
SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie
z punktem 4.4 (Ustalenie Stopy Procentowej);
WN oznacza Należność Główną każdej Obligacji;
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym,
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej
grosza będzie zaokrąglone w górę) i przekaże informację o Kwocie Odsetek dla
właściwego Okresu Odsetkowego Emitentowi.
4.4 Ustalenie Stopy Procentowej
4.4.1 Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa
(określona poniżej) powiększona o:
(a) Marżę – w przypadku takiego Okresu Odsetkowego, dla którego w
ostatniej Dacie Przekazania Sprawozdań Finansowych przypadającej co
najmniej na dwa Dni Robocze przed Datą Ustalenia Stopy Procentowej
dla tego Okresu Odsetkowego wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie
niższa niż 0,50;
(b) Marżę powiększoną o wartość 30 punktów bazowych (0,30 procenta) -
w przypadku takiego Okresu Odsetkowego, dla którego w ostatniej
Dacie Przekazania Sprawozdań Finansowych przypadającej co najmniej
na dwa Dni Robocze przed Datą Ustalenia Stopy Procentowej dla tego
Okresu Odsetkowego wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie równa lub
wyższa niż 0,50, ale nie wyższa niż 0,65; lub
(c) Marżę powiększoną o wartość 60 punktów bazowych (0,60 procenta) -
w przypadku takiego Okresu Odsetkowego, dla którego w ostatniej
Dacie Przekazania Sprawozdań Finansowych przypadającej co najmniej
na dwa Dni Robocze przed Datą Ustalenia Stopy Procentowej dla tego
Okresu Odsetkowego wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie równa lub
wyższa niż 0,65.
4.4.2 Stopa Procentowa, w tym Stopa Bazowa, zostanie ustalona w Dacie Ustalenia
Stopy Procentowej przez Agenta Kalkulacyjnego.
4.4.3 Jeżeli Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego określona w Dacie
Ustalenia Stopy Procentowej będzie niższa niż zero, przyjmuje się, że Stopa
Procentowa w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero.
4.4.4 Gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dacie Ustalenia Stopy
Procentowej zgodnie z powyższymi postanowieniami Stopa Bazowa zostanie
ustalona na poziomie ostatniej dostępnej wartości Stopy Bazowej dla
Właściwego Tenoru, chyba że jest to związane z Ogłoszeniem Końca Publikacji
lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia.
4.4.5 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dacie Ustalenia
Stopy Procentowej zgodnie z powyższymi postanowieniami w związku z
Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia, Stopa Bazowa
zostanie obliczona przez Agenta Kalkulacyjnego w oparciu o Wskaźnik
Alternatywny.
4.4.6 Wskaźnik Alternatywny zostanie ustalony przez Agenta Kalkulacyjnego
zgodnie z jedną z następujących metod w kolejności od (a) do (c):
(a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do
stosowania zamiast danego wskaźnika Narodowa Grupa Robocza ds.
reformy wskaźników referencyjnych lub inne podobne ciało, grupa lub
organizacja powołana w celu wskazania zamiennika dla danego
wskaźnika, na zasadach analogicznych do zasad Narodowej Grupy
Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych;
(b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do
stosowania zamiast danego wskaźnika Komisja Nadzoru Finansowego;
(c) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna Narodowego
Banku Polskiego.
4.4.7 Jeśli brak dostępności stawki stosowanej do wyznaczania Stopy Bazowej
będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak
Zezwolenia, Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi tę stawkę dla celu
wyznaczenia Stopy Bazowej. W innym przypadku stawka ta jest ponownie
stosowana dla ustalenia Stopy Bazowej od Daty Ustalenia Stopy Procentowej,
w którym będzie ona ponownie dostępna.
4.4.8 Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:
(a) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania
Wskaźnika Alternatywnego;
(b) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których
mowa w punkcie 4.4.6(a) oraz 4.4.6(b) powyżej:
(i) Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką
Korektę;
(ii) Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty – nie
stosuje się Korekty;
(c) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której
mowa powyżej w punkcie 4.4.6(a) oraz4.4.6(b), Podmiot Wyznaczający
nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został
wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w punkcie 4.4.6(c)
powyżej:
(i) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy
wskaźnikiem zastępowanym oraz Wskaźnikiem Alternatywnym;
(ii) mediana różnic jest ustalana:
(A) za okres 60 miesięcy przed: dniem, w którym wskaźnik
zastępowany przestał być publikowany (gdy nastąpiło
Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w
którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy nie
został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca
Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak
Zezwolenia;
(B) biorąc pod uwagę każdy dzień z badanego okresu, w
którym był publikowany zarówno wskaźnik
zastępowany jak i Wskaźnik Alternatywny.
4.4.9 Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w
związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub Brakiem Zezwolenia jest
przeprowadzana tylko raz, co oznacza, że ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz
Korekta są stosowane zamiast WIBOR (lub każdego kolejnego wskaźnika go
zastępującego) do obliczania Kwoty Odsetek także dla kolejnych Okresów
Odsetkowych.
4.4.10 Jeśli zmieniona lub nowa metoda lub rekomendacja, o których mowa powyżej
wskazuje na potrzebę dokonania w Warunkach Emisji innych zmian
dostosowawczych, dotyczących sposobu ustalania oprocentowania w związku
ze stosowaniem Wskaźnika Alternatywnego, w tym zmian wynikających z
wymogów ASO lub KDPW, takie zmiany stosuje się zgodnie z zastosowaną
metodą lub rekomendacją, w oparciu o którą został ustalony Wskaźnik
Alternatywny. Zmiany stosuje się na mocy istniejących postanowień
Warunków Emisji, bez konieczności wprowadzania osobnych zmian do
Warunków Emisji w trybie wymagającym zgód Obligatariuszy Zgromadzenia
Obligatariuszy lub Emitenta.
4.4.11 Zmiana metody obliczania wskaźnika referencyjnego w rozumieniu
Rozporządzenia BMR ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana
uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi zmiany lub
podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.
4.4.12 W przypadku, gdy Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi stawkę stosowaną do
wyznaczenia Stopy Bazowej, postanowienia odnoszące się do danego
Wskaźnika Alternatywnego stosuje się odpowiednio do każdego kolejnego
Wskaźnika Alternatywnego.
4.4.13 Emitent opublikuje na swojej stronie internetowej wybrany Wskaźnik
Alternatywny zastępujący WIBOR oraz (po jej sporządzeniu) metodę
obliczania Korekty lub opinię, że Korekta nie jest wymagana.
5. EWIDENCJA I DEPOZYT
5.1 Obligacje podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych,
prowadzonym zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. Do dnia, w którym zostanie
dokonana rejestracja Obligacji w KDPW, Ewidencja będzie prowadzona przez Agenta
Emisji zgodnie z art. 7a Ustawy o Obrocie. Od chwili zarejestrowania Obligacji w
depozycie papierów wartościowych, zapisy w Ewidencji wywołują skutki prawne
związane z zapisem Obligacji na Rachunkach Papierów Wartościowych.
5.2 Do powstania praw z Obligacji stosuje się przepisy Ustawy o Obrocie.
5.3 Obligacje zapisane na Rachunkach Papierów Wartościowych, przysługują osobom
będącym posiadaczami tych Rachunków Papierów Wartościowych.
5.4 Obligacje zapisane na rachunkach posiadaczy Rachunków Zbiorczych, przysługują
osobom wskazanym podmiotom prowadzącym te Rachunki Zbiorcze przez posiadaczy
tych rachunków jako osoby uprawnione z Obligacji zapisanych na takich rachunkach.
5.5 Przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie,
Ustawy o Obligacjach oraz regulacjami KDPW, oraz po ich wprowadzeniu do ASO,
zgodnie z regulacjami ASO.
wcześniejszego ustalenia stopy procentowej, dzień przypadający na 3 (trzy) Dni
Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma
obowiązywać dana Stopa Procentowa.
1.1.16 "Data Wcześniejszego Wykupu" oznacza dzień, w którym Obligacje staną się
wymagalne przed Datą Wykupu, a który jest wskazany w punktach 7.2.1, 8.3.1
oraz 8.4.7.
1.1.17 "Data Wykupu" oznacza dzień określony w punkcie 6 Suplementu Emisyjnego.
1.1.18 "Dokumenty Programu" oznacza Warunki Emisji Obligacji, Propozycję
Nabycia Obligacji, Świadectwo Zgodności, Świadectwo Zgodności Pro Forma,
dokument informacyjny lub notę informacyjną sporządzoną zgodnie z
regulacjami ASO oraz każdy inny dokument określony przez Zgromadzenie
Obligatariuszy i Emitenta jako Dokument Programu.
1.1.19 "Dopłaty" oznacza dopłaty w rozumieniu art. 177 Kodeksu Spółek
Handlowych.
1.1.20 "Dozwolona Dywidenda" oznacza płatność dywidendy, zaliczki na poczet
dywidendy, ceny za nabywane udziały własne, zwrot Dopłat lub zapłatę innej
kwoty w odniesieniu do kapitału zakładowego dokonywaną przez Emitenta w
sytuacji, w której (łącznie):
(a) nie wystąpił i nie trwa Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania, ani
Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu oraz żadna z
tych okoliczności nie wystąpi na skutek dokonania takiej płatności lub
takiego zwrotu;
(b) Świadectwo Zgodności Pro Forma, dostarczone zgodnie z punktem
18.2 przed wypłatą danej kwoty, które potwierdzi na zasadach pro forma
(tj. przy założeniu wypłaty dywidendy), że Wskaźnik Zadłużenia nie
przekroczy poziomu 0,50; oraz
(c) łączna kwota jakichkolwiek wypłat w ramach Dozwolonej Dywidendy
w danym roku obrotowym nie przekroczy kwoty 50%
skonsolidowanego zysku netto Emitenta za ostatni zamknięty rok
obrotowy poprzedzający wypłatę danej kwoty.
1.1.21 "Dozwolone Rozporządzenie" oznacza każde z następujących Rozporządzeń:
(a) bez względu na wartość następujące w ramach Podstawowej
Działalności Gospodarczej za pełną wartość (tj. m.in. bez obniżek,
upustów czy skont) oraz na aktualnych warunkach rynkowych, a
zbywany majątek zostanie zastąpiony innymi aktywami (w tym
gotówką) o takiej samej lub zbliżonej wartości lub też na skutek
transakcji zmniejszeniu ulegną zobowiązania o taką samą lub zbliżoną
wartość;
(b) Rozporządzanie przedsiębiorstwem podmiotu z Grupy Kapitałowej lub
jego zorganizowaną częścią lub Prawami Udziałowymi podmiotów z
Grupy Kapitałowej na rzecz podmiotu niebędącego podmiotem z Grupy
wskazanego przez posiadacza Rachunku Zbiorczego jako podmiot uprawniony z
Obligacji w Dacie Ustalenia Praw, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z
punktem 4 (Oprocentowanie). Kwoty Odsetek za poszczególne Okresy Odsetkowe
będą płatne z dołu. Płatność Kwoty Odsetek będzie dokonywana zgodnie z zasadami
płatności z tytułu Obligacji opisanymi w punkcie 6 (Sposób wypłaty świadczeń
pieniężnych z Obligacji).
4.2 Naliczanie odsetek
4.2.1 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
4.2.2 W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny
Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w
okresie od poprzedniej Daty Płatności Odsetek (włącznie), albo Daty Emisji
(włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym
Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).
4.2.3 W przypadku opóźnienia w zapłacie Należności Głównej (lub odpowiednio
Kwoty Odsetek lub Premii), Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki
ustawowe za opóźnienie od niezapłaconej Należności Głównej (lub
odpowiednio od Kwoty Odsetek lub Premii) zgodnie z właściwymi przepisami.
4.3 Obliczenie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dacie Ustalenia Stopy Procentowej Agent
Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji
według następującej formuły:
KO = SP x WN x LD/365
gdzie:
KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy;
SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie
z punktem 4.4 (Ustalenie Stopy Procentowej);
WN oznacza Należność Główną każdej Obligacji;
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym,
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej
grosza będzie zaokrąglone w górę) i przekaże informację o Kwocie Odsetek dla
właściwego Okresu Odsetkowego Emitentowi.
4.4 Ustalenie Stopy Procentowej
4.4.1 Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa
(określona poniżej) powiększona o:
(a) Marżę – w przypadku takiego Okresu Odsetkowego, dla którego w
ostatniej Dacie Przekazania Sprawozdań Finansowych przypadającej co
6. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI
6.1 Kwota do Zapłaty jest płatna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oświadczeń
Obligatariusza.
6.2 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń
wzajemnych (chyba że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą
dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania
płatności.
6.3 Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego
Podmiotu Prowadzącego Rachunek na podstawie i zgodnie z odpowiednimi
regulacjami KDPW i regulaminami danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek.
6.4 Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić płatność Kwoty do Zapłaty nie jest Dniem
Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym
dniu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych
dodatkowych płatności.
6.5 Informacje o numerze rachunku bankowego oraz wszelkie inne informacje i dokumenty
wymagane przez Podmiot Prowadzący Rachunek powinny być przekazane w formie i
terminach określonych w regulacjach Podmiotu Prowadzącego Rachunek. Dla
uniknięcia wątpliwości brak płatności na rzecz Obligatariuszy spowodowany brakiem
przekazania przez tego Obligatariusza informacji o numerze rachunku bankowego nie
stanowi Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, opóźnienia ani zwłoki po stronie
Emitenta i nie będzie podstawą do jakiejkolwiek odpowiedzialności Emitenta wobec
takiego Obligatariusza lub posiadacza Rachunku Zbiorczego.
6.6 Kwota, o której mowa art. 8 ust. 6 Ustawy o Obligacjach, podlega wypłacie na rzecz
Obligatariuszy w następnym Dniu Roboczym po Dacie Ustalenia Praw. Przepisy art. 8
ust. 5 Ustawy o Obligacjach stosuje się odpowiednio.
6.7 Miejscem spełnienia świadczenia z Obligacji jest siedziba Podmiotu Prowadzącego
Rachunek.
7. WYKUP OBLIGACJI
7.1 Wykup Obligacji
7.1.1 Obligacje będą wykupywane w Dacie Wykupu lub w Dacie Wcześniejszego
Wykupu.
7.1.2 Emitent zapłaci odpowiednio w Dacie Wykupu lub w Datach Wcześniejszego
Wykupu za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego
Rachunek za każdą Obligację kwotę równą Należności Głównej (powiększoną
o należną Kwotę Odsetek i (jeżeli jest należna) Premii). Płatności z tytułu
Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy będących posiadaczami
Rachunków Papierów Wartościowych, na których zapisane są Obligacje, oraz
każdego Obligatariusza wskazanego przez posiadacza Rachunku Zbiorczego
jako podmiotu uprawnionego z Obligacji w Dacie Ustalenia Praw. Płatność z
tytułu Obligacji będą dokonywane zgodnie z zasadami płatności z tytułu
6. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI
6.1 Kwota do Zapłaty jest płatna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oświadczeń
Obligatariusza.
6.2 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń
wzajemnych (chyba że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą
dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania
płatności.
6.3 Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego
Podmiotu Prowadzącego Rachunek na podstawie i zgodnie z odpowiednimi
regulacjami KDPW i regulaminami danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek.
6.4 Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić płatność Kwoty do Zapłaty nie jest Dniem
Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym
dniu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych
dodatkowych płatności.
6.5 Informacje o numerze rachunku bankowego oraz wszelkie inne informacje i dokumenty
wymagane przez Podmiot Prowadzący Rachunek powinny być przekazane w formie i
terminach określonych w regulacjach Podmiotu Prowadzącego Rachunek. Dla
uniknięcia wątpliwości brak płatności na rzecz Obligatariuszy spowodowany brakiem
przekazania przez tego Obligatariusza informacji o numerze rachunku bankowego nie
stanowi Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, opóźnienia ani zwłoki po stronie
Emitenta i nie będzie podstawą do jakiejkolwiek odpowiedzialności Emitenta wobec
takiego Obligatariusza lub posiadacza Rachunku Zbiorczego.
6.6 Kwota, o której mowa art. 8 ust. 6 Ustawy o Obligacjach, podlega wypłacie na rzecz
Obligatariuszy w następnym Dniu Roboczym po Dacie Ustalenia Praw. Przepisy art. 8
ust. 5 Ustawy o Obligacjach stosuje się odpowiednio.
6.7 Miejscem spełnienia świadczenia z Obligacji jest siedziba Podmiotu Prowadzącego
Rachunek.
7. WYKUP OBLIGACJI
7.1 Wykup Obligacji
7.1.1 Obligacje będą wykupywane w Dacie Wykupu lub w Dacie Wcześniejszego
Wykupu.
7.1.2 Emitent zapłaci odpowiednio w Dacie Wykupu lub w Datach Wcześniejszego
Wykupu za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego
Rachunek za każdą Obligację kwotę równą Należności Głównej (powiększoną
o należną Kwotę Odsetek i (jeżeli jest należna) Premii). Płatności z tytułu
Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy będących posiadaczami
Rachunków Papierów Wartościowych, na których zapisane są Obligacje, oraz
każdego Obligatariusza wskazanego przez posiadacza Rachunku Zbiorczego
jako podmiotu uprawnionego z Obligacji w Dacie Ustalenia Praw. Płatność z
tytułu Obligacji będą dokonywane zgodnie z zasadami płatności z tytułu
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy dokument stanowi suplement emisyjny do warunków emisji ("Warunki Emisji")
Obligacji serii wskazanej w punkcie 1 poniżej, emitowanych przez Invest TDJ Estate sp. z o.o.
("Emitent") w ramach programu emisji obligacji Emitenta, zgodnie z którym Emitent może
dokonywać wielokrotnych emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i
niewykupionych obligacji w wysokości 100.000.000 PLN (sto milionów złotych).
Niniejszy dokument powinien być czytany łącznie z Warunkami Emisji i stanowi integralną
część Warunków Emisji danej serii Obligacji wraz ze wszystkimi załącznikami do Warunków
Emisji, oraz w rozumieniu Ustawy o Obligacjach stanowi jednolity dokument sporządzony w
Warszawie w dniu 3 lutego 2025 roku.
Terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym suplemencie emisyjnym mają
znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
1. Numer serii 1/2025
Maksymalna liczba Obligacji
2. 37.500
proponowanych do nabycia w serii
Maksymalna łączna wartość nominalna
3. 37.500.000,00 PLN
Obligacji
4. Wartość nominalna jednej Obligacji 1.000 PLN
5. Data Emisji 6 lutego 2025 roku
6. Data Wykupu 7 lutego 2028 roku
7. Daty Płatności Odsetek
Numer Okresu Data Ustalenia Data Płatności Odsetek
Odsetkowego Praw dla Okresu Odsetkowego
wskazanego w Kolumnie
1
Kolumna 1 Kolumna 2 Kolumna 3
1 1 sierpnia 2025 roku 6 sierpnia 2025 roku
2 3 lutego 2026 roku 6 lutego 2026 roku
3 3 sierpnia 2026 roku 6 sierpnia 2026 roku
4 3 lutego 2027 roku 6 lutego 2027 roku
5 3 sierpnia 2027 roku 6 sierpnia 2027 roku
6 2 lutego 2028 roku 7 lutego 2028 roku
Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta
8.
Wcześniejszego Wykupu
Data Płatności Odsetek, w
którym może być wykonana Premia (% wartości nominalnej jednej
Opcja Emitenta Wcześniejszego Obligacji)
Wykupu
6 sierpnia 2026 roku 0,50% wartości nominalnej jednej
Obligacji
6 lutego 2027 roku 0,25% wartości nominalnej jednej
Obligacji
6 sierpnia 2027 roku 0,00% wartości nominalnej jednej
Obligacji
9. Stopa Bazowa WIBOR 6M
Refinansowanie w części obligacji
serii B w terminach realizacji opcji
Emitenta wcześniejszego wykupu
tych obligacji, tj. w dniach 30
czerwca 2025 roku lub 30 grudnia
2025 roku, lub poprzez nabycie
10. Cel Emisji
obligacji serii B od obligatariusza lub
obligatariuszy w celu ich umorzenia
("Refinansowanie"); do momentu
Refinansowania, środki mogą zostać
przeznaczone na ogólne cele
korporacyjne Grupy Kapitałowej
Kancelaria Notarialna Jacek Wojdyło
11. Agent Dokumentacyjny
Marcin Gregorczyk s.c.
12. Agent Emisji Trigon Dom Maklerski S.A.
Pierwsza Data Obliczenia określona dla
13. 31 grudnia 2024 roku
Wskaźnika Zadłużenia:
Nota informacyjna Invest TDJ Estate sp. z o.o.
odpowiednio otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio
otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.
Wcześniejszy wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja call)
Emitent może wykupić część lub całość Obligacji przed Datą Wykupu. W przypadku
skorzystania z takiej możliwości, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wcześniejszym wykupie
Obligacji nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego
Wykupu. Datą Wcześniejszego Wykupu będzie Data Płatności Odsetek przypadająca
najwcześniej w terminie 12 (dwunastu) miesięcy od Daty Emisji. W przypadku wcześniejszego
wykupu Obligacji z inicjatywy Emitenta, Emitent zapłaci na rzecz każdego Obligatariusza
Należność Główną powiększoną o należną Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego
Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) oraz kwotę Premii.
Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała wyłącznie w Datach Płatności
Odsetek.
Wykup Obligacji w wyniku skorzystanie przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego
Wykupu będzie wiązał się z zawieszeniem obrotu Obligacjami w ASO. Zawieszenie obrotu
nastąpi zgodnie z Regulaminem ASO GPW.
Wcześniejszy wykup Obligacji
Zgodnie z punktem 8.1. Warunków Emisji Obligatariusze mogą żądać wcześniejszego wykupu
Obligacji w przypadku: (i) wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, o którym
mowa w punkcie 9.1 Warunków Emisji, (ii) wystąpienia i trwania Przypadku Niewypełnienia
Zobowiązania, o których mowa w punktach 9.2, 9.3, 9.4 oraz 9.5 Warunków Emisji, jeżeli w
terminie 21 Dni Roboczych od dnia wystąpienia takiego Przypadku Niewypełnienia
Zobowiązania dany Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania nie został usunięty i trwa; lub
(iii) wystąpienia i trwania Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu oraz
podjęcia odpowiedniej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na
wcześniejszy wykup Obligacji.
Płatności z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji będą dokonywane zgodnie z zasadami
płatności z tytułu Obligacji opisanymi w punkcie 6 Warunków Emisji.
Na dzień niniejszej Noty Informacyjnej nie wystąpiły przesłanki uprawniające Obligatariuszy
do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji.
7. Warunki wypłaty oprocentowania
Invest TDJ Estate sp. z o.o. | al. Roździeńskiego 1A | 40-202 Katowice, PL Strona | - 38 -
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?
Brak płatności daje posiadaczowi prawo żądania wykupu, przy czym niezawinione opóźnienie ma próg ponad trzech dni. Przypadki §9.2–9.5 wymagają trwania po 21 dniach roboczych; wykup następuje piątego dnia roboczego po żądaniu. Zdarzenia §10 wymagają co do zasady 30 dni roboczych naprawy, uchwały zgromadzenia i złożenia zawiadomienia w oknie 10 dni roboczych; płatność pięć dni roboczych po zamknięciu okna. Likwidacja i nieuprawniony następca mają odrębne zasady natychmiastowe.
Obligacji opisanymi w punkcie 6 (Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z
Obligacji).
7.1.3 W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu
wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają
natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia
pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego
podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w
obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie
posiada uprawnień do ich emitowania. Emitent jest zobowiązany zapłacić w
tym dniu Należność Główną wraz z Kwotą Odsetek narosłych za czas od dnia
rozpoczęcia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło odpowiednio otwarcie
likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio
otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.
7.1.4 Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.
7.2 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)
7.2.1 Emitent ma prawo do wcześniejszego całkowitego lub częściowego wykupu
Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy
nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego
Wykupu, o której mowa w niniejszym punkcie 7.2 (Wcześniejszy Wykup
Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)) ("Opcja Emitenta Wcześniejszego
Wykupu"). Datą Wcześniejszego Wykupu będzie Data Płatności Odsetek
przypadająca najwcześniej w terminie 18 (osiemnastu) miesięcy od Daty Emisji.
Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji
Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi na zasadach określonych w punkcie
17 (Zawiadomienia). Emitent będzie miał prawo wyznaczyć Datę
Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym punkcie 7.2
(Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)), w zawiadomieniu
o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu
skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z punktem 17 (Zawiadomienia).
7.2.2 Jeżeli Data Wcześniejszego Wykupu przypada na dzień niebędący Dniem
Roboczym wówczas Datą Wcześniejszego Wykupu będzie następny najbliższy
Dzień Roboczy.
7.2.3 Wcześniejszy wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę Należności Głównej
powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z
wyłączeniem tego dnia) oraz kwotę Premii, określoną w punkcie 8 Suplementu
Emisyjnego.
7.2.4 Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała wyłącznie w
Datach Płatności Odsetek wskazanych w punkcie 7 Suplementu Emisyjnego.
7.3 Rolowanie Obligacji
Należność Główna z tytułu Obligacji, których wykup przypada w dniu emisji nowej
serii obligacji emitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji ("Nowe
Obligacje"), na żądanie Obligatariusza, który zamierza objąć Nowe Obligacje
("Obligatariusz Rolujący") może zostać zapłacona przez Emitenta w drodze
potrącenia z wierzytelnością Emitenta w stosunku do Obligatariusza Rolującego z
tytułu ceny emisyjnej Nowych Obligacji, które zamierza nabyć Obligatariusz Rolujący,
z zastrzeżeniem, że potrącane kwoty będą kwotami netto.
8. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI
8.1 Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego
Obligacji:
8.1.1 w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, o którym
mowa w punkcie 9.1 (Brak Płatności kwoty z tytułu Obligacji); lub
8.1.2 w przypadku wystąpienia i trwania Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania o
których mowa w punktach 9.2 (Brak zwołania, uniemożliwienie odbycia
Zgromadzenia Obligatariuszy lub opublikowania protokołów), 9.3
(Niewypłacalność), 9.4 (Zaprzestanie prowadzenia działalności) oraz 9.5
(Nieprawdziwe oświadczenia oraz informacje) poniżej, jeżeli w terminie 21 Dni
Roboczych od dnia wystąpienia takiego Przypadku Niewypełnienia
Zobowiązania dany Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania nie został
usunięty i trwa; lub
8.1.3 w przypadku wystąpienia i trwania Podstawy Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu oraz podjęcia odpowiedniej Uchwały Zgromadzenia
Obligatariuszy wyrażającej zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji ("Opcja
Wcześniejszego Wykupu").
8.2 Płatności z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji będą dokonywane zgodnie z
zasadami płatności z tytułu Obligacji opisanymi w punkcie 6 (Sposób wypłaty
świadczeń pieniężnych z Obligacji).
8.3 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Przypadku
Niewypełnienia Zobowiązania
8.3.1 W przypadku (i) wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, o
którym mowa w punkcie 8.1.1 lub (ii) wystąpienia i trwania Przypadku
Niewypełnienia Zobowiązania, o którym mowa w punkcie 8.1.2, każdy
Obligatariusz, z zastrzeżeniem odpowiedniego okresu naprawczego (jeśli taki
znajduje zastosowanie dla danego Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania),
może doręczyć Emitentowi, pisemne żądanie wcześniejszego wykupu
("Żądanie Wcześniejszego Wykupu"), w którym określi Datę Wcześniejszego
Wykupu (przy czym w przypadku, o którym mowa w punkcie 8.1.2, Datą
Wcześniejszego Wykupu Obligacji będzie 5 Dzień Roboczy przypadający po
dniu doręczenia Emitentowi przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego
Wykupu). Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz
powinien:
(a) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu w Żądaniu
Wcześniejszego Wykupu;
(b) przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu
Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej
stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki
opodatkowania);
(c) dostarczyć dokument (w oryginale lub kopii poświadczonej za zgodność
z oryginałem przez notariusza) wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie
potwierdzający, iż na dzień złożenia Żądania Wcześniejszego Wykupu
Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo, w przypadku Obligacji
zapisanych w Ewidencji, zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust.
1a Ustawy o Obligacjach.
8.3.2 W związku z wystąpieniem Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, Emitent
niezwłocznie zawiadomi (zgodnie z punktem 17 (Zawiadomienia))
Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania. W
takim przypadku pozostali Obligatariusze będą mogli dokonać wykupu
Obligacji na zasadach określonych w punkcie 8.3.1.
8.3.3 Prawidłowe złożenie Żądania Wcześniejszego Wykupu w trybie określonym w
punkcie 8.3.1 powyżej powoduje, że Obligacje posiadane przez danego
Obligatariusza i objęte Żądaniem Wcześniejszego Wykupu stają się wymagalne
i płatne w Dacie Wcześniejszego Wykupu, w związku z czym Należność
Główna takich Obligacji powiększona o Kwotę Odsetek narosłą od rozpoczęcia
danego Okresu Odsetkowego do Daty Wcześniejszego Wykupu (z
wyłączeniem tego dnia) będzie płatna na rzecz takiego Obligatariusza w Dacie
Wcześniejszego Wykupu bez dodatkowych działań lub formalności, w każdym
jednak wypadku zgodnie z procedurą realizacji wcześniejszego wykupu
określoną w Regulacjach KDPW.
8.4 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania
z Opcji Wcześniejszego Wykupu
8.4.1 Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Skorzystania z
Opcji Wcześniejszego Wykupu niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jej
wystąpieniu, w formie zawiadomienia o podstawie wcześniejszego wykupu
("Zawiadomienie Emitenta o Podstawie Wcześniejszego Wykupu").
8.4.2 Niezależnie od powyższego obowiązku Emitenta, w przypadku wystąpienia
Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, o której Emitent nie
zawiadomił wszystkich Obligatariuszy w formie Zawiadomienia Emitenta o
Podstawie Wcześniejszego Wykupu, Uprawnieni Obligatariusze mogą zażądać
zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały o stwierdzeniu
wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
8.4.3 Zgodnie z punktem 10.1.3 w trakcie Okresu Naprawczego Zgromadzenie
Obligatariuszy nie może podjąć uchwały wyrażającej zgodę na wcześniejszy
wykup Obligacji.
8.4.4 Jeżeli po upływie Okresu Naprawczego Podstawa Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu wciąż występuje, Uprawnieni Obligatariusze mogą
zażądać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały o
właściwych środkach ochrony praw Obligatariuszy. Następnie, jeżeli zwołane
Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie odpowiednią uchwałę wyrażającą
zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o
treści takiej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na
skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, w
najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w terminie 7 dni od daty
zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy o
terminie na złożenie zawiadomień o wcześniejszym wykupie posiadanych przez
nich Obligacji ("Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie").
8.4.5 Termin na złożenie przez Obligatariuszy Zawiadomienia o Wcześniejszym
Wykupie będzie wynosił 10 Dni Roboczych po podaniu go w terminie 7 dni od
daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy do publicznej wiadomości
przez Emitenta, przy czym w przypadku złożenia Zawiadomienia o
Wcześniejszym Wykupie przez wszystkich Obligatariuszy, termin zakończy się
w dniu złożenia ostatniego z tych zawiadomień ("Okres Zawiadomienia").
8.4.6 Najpóźniej w ostatnim dniu Okresu Zawiadomienia każdy Obligatariusz może
doręczyć Emitentowi pisemne Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie. Dla
skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia Obligatariusz powinien:
(a) wskazać podstawę prawną powołując się na odpowiednią Uchwałę
Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającą zgodę na skorzystanie przez
Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub załączając jej kopię;
(b) przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu
Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej
stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki
opodatkowania);
(c) dostarczyć dokument (w oryginale lub kopii poświadczonej za zgodność
z oryginałem przez notariusza) wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie
potwierdzający, iż na dzień złożenia Zawiadomienia o Wcześniejszym
Wykupie Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji.
8.4.7 Datą Wcześniejszego Wykupu Obligacji będących w posiadaniu Obligatariuszy
i wskazanych do wykupu w Zawiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie, którzy
złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie będzie 5 Dzień Roboczy
przypadający po Okresie Zawiadomienia.
8.4.8 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z Opcji Wcześniejszego
Wykupu przed upływem Okresu Zawiadomienia, prawo do skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia
stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wygasa.
W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego Podstawę
Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, terminy na dokonanie
czynności przewidzianych w punkcie 8.4, biegną od dnia podjęcia nowej
Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.
8.4.9 Prawidłowe złożenie Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie w trybie
określonym w punkcie 8.4.1 powyżej powoduje, że Obligacje posiadane przez
danego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w Dacie Wcześniejszego
Wykupu, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona
o Kwotę Odsetek narosłą od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego do Daty
Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) będzie płatna na rzecz
takiego Obligatariusza w Dacie Wcześniejszego Wykupu bez dodatkowych
działań lub formalności.
9. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA
9.1 Brak płatności kwot z tytułu Obligacji
Emitent:
9.1.1 jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań
pieniężnych wynikających z Obligacji; lub
9.1.2 z przyczyn niezawinionych przez Emitenta, Emitent opóźnia się dłużej niż 3
(słownie: trzy) dni z wykonaniem w terminie, w całości lub w części,
zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji.
9.2 Brak zwołania, uniemożliwienie odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy lub
opublikowania protokołów
Emitent:
9.2.1 w terminie 14 dni od dnia otrzymania od uprawnionego podmiotu stosownego
żądania nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy (z terminem odbycia
Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 dni po dniu
zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy), pomimo prawidłowo złożonego
żądania, przez Uprawnionych Obligatariuszy;
9.2.2 uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia
Obligatariuszy z zachowaniem terminów, o których mowa w punkcie 9.2.1; lub
9.2.3 w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie
opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad
Zgromadzenia Obligatariuszy.
9.3 Niewypłacalność
9.3.1 Została podjęta przez organ Emitenta uchwała o rozpoczęciu jakiegokolwiek
postępowania wobec Emitenta w oparciu o przepisy Prawa Upadłościowego lub
Prawa Restrukturyzacyjnego.
9.3.2 Emitent złożył wniosek o wszczęcie jakiegokolwiek postępowania wobec
Emitenta w oparciu o przepisy Prawa Upadłościowego lub Prawa
Restrukturyzacyjnego.
9.3.3 Emitent złożył oświadczenie o wszczęciu w stosunku do niego jakiegokolwiek
postępowania wobec Emitenta w oparciu o przepisy Prawa Upadłościowego lub
Prawa Restrukturyzacyjnego.
10.1.2 Jeżeli skutki danego zdarzenia wskazanego punkcie 10 (Podstawy Skorzystania
z Opcji Wcześniejszego Wykupu) będące Podstawą Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu lub zdarzenia, które wraz z innymi podobnymi
zdarzeniami może stanowić Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego
Wykupu, zostaną usunięte w ciągu okresu naprawczego ("Okres Naprawczy")
liczonego od dnia przekazania przez Emitenta Zawiadomienia Emitenta o
Podstawie Wcześniejszego Wykupu lub doręczenia przez Obligatariusza
żądania, którym mowa w punkcie 8.4.2, takie zdarzenie nie będzie stanowiło
Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
10.1.3 Jeżeli w Okresie Naprawczym, lub po upływie Okresu Naprawczego, ale do
wyznaczonej daty Zgromadzenia Obligatariuszy, o którym mowa w punkcie
8.4.4, Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu ustanie (bez
względu na to, czy jej ustanie zostanie spowodowane przez Emitenta lub innego
członka Grupy Kapitałowej lub w inny sposób), Obligatariuszom nie będzie
przysługiwać żadne prawa z tytułu wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu, w szczególności prawo skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu.
10.1.4 W razie ustania Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu,
zarówno w czasie trwania Okresu Naprawczego, jak i po jego upływie (ale do
daty Zgromadzenia Obligatariuszy, o którym mowa w punkcie 8.4.4) Emitent
zawiadomi Obligatariuszy o ustaniu Podstawy Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jej ustaniu.
10.1.5 W przypadku podjęcia – przed wystąpieniem w danym czasie danego zdarzenia
będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu – Uchwały
Zgromadzenia Obligatariuszy niewyrażającej zgody na skorzystanie przez
Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu w następstwie zaistnienia w
przyszłości takiego zdarzenia ("Uchwała a Priori"), taka uchwała będzie
wiązać Obligatariuszy także po wystąpieniu w tym czasie tego zdarzenia. Dla
uniknięcia wątpliwości – niepodjęcie Uchwały a Priori nie będzie uprawniało
Obligatariuszy do automatycznego skorzystania z Opcji Wcześniejszego
Wykupu po wystąpieniu tego zdarzenia, będącego Podstawą Skorzystania z
Opcji Wcześniejszego Wykupu. W takim przypadku konieczne będzie podjęcie
odrębnej uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy wyrażającej zgodę na
skorzystanie z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
10.2 Naruszenie innych zobowiązań finansowych (cross-default)
Wystąpi tzw. cross-default tj. Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Grupy
Kapitałowej liczone łącznie, w kwocie przekraczającej 10% Skonsolidowanych
Kapitałów Własnych Grupy Kapitałowej:
10.2.1 nie zostało spłacone w terminie płatności (z uwzględnieniem odpowiedniego
okresu na usunięcie naruszenia takiego zobowiązania lub z uwzględnieniem
zgody wierzyciela na wydłużenie terminu spłaty);
10.2.2 stanie się wymagalne przed ustalonym terminem wymagalności z powodu
zażądania przez jakiegokolwiek wierzyciela wcześniejszej spłaty takiego
zadłużenia w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (dowolnie opisanego
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Obligacje są niezabezpieczone. Zobowiązania są bezpośrednie i bezwarunkowe, równe między sobą, o pierwszeństwie nie niższym niż inne wskazane niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania emitenta, z ustawowymi wyjątkami. Zabezpieczenia innych kredytów grupy nie zabezpieczają automatycznie tej serii.
2. WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
2.1 Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem
wartościowym emitowanym w serii zgodnie z art. 4 ust. 1 Ustawy o Obligacjach,
nieposiadającym formy dokumentu, na okaziciela. Obligacje zostaną, na zasadach
opisanych w punkcie 19 (Wprowadzenie Obligacji do Obrotu w ASO), wprowadzone
do obrotu w ASO.
2.2 W każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje
się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie
Kwoty do Zapłaty, w sposób i w terminach określonych w Warunkach Emisji.
2.3 Prawa z Obligacji powstają w chwili dokonania zapisów w Ewidencji. Prawa z
Obligacji przysługują osobie lub podmiotowi wskazanemu w Ewidencji, zaś po dniu,
w którym dokonana zostanie rejestracja Obligacji w KDPW – osobom będącym
posiadaczami Rachunku Papierów Wartościowych, na których zapisane są Obligacje
oraz każdej osobie wskazanej przez posiadacza Rachunku Zbiorczego jako podmiot
uprawniony z Obligacji.
2.4 W ramach Serii Emitent emituje Obligacje w maksymalnej liczbie Obligacji
proponowanych do nabycia w Serii wskazanej w punkcie 2 Suplementu Emisyjnego, o
maksymalnej łącznej wartości nominalnej wskazanej w punkcie 3 Suplementu
Emisyjnego.
2.5 Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niezabezpieczone zobowiązania
Emitenta. Obligacje stanowią zobowiązania pari passu tj. są równe i bez pierwszeństwa
zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z
bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) mają pierwszeństwo w zakresie
zaspokojenia nie niższe niż wszystkie pozostałe obecne lub przyszłe bezpośrednie,
bezwarunkowe, niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta.
2.6 Obligacje emitowane są w Dacie Emisji.
2.7 Miejscem emisji Obligacji są Katowice.
2.8 Przyjęcie Propozycji Nabycia Obligacji może zostać złożone w formie pisemnej lub w
postaci elektronicznej według wzoru stanowiącego załącznik do Propozycji Nabycia
Obligacji.
3. CEL EMISJI OBLIGACJI
Cel Emisji wskazany w punkcie 10 Suplementu Emisyjnego stanowi cel emisji
Obligacji w rozumieniu art. 32 Ustawy o Obligacjach.
4. OPROCENTOWANIE
4.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane od Daty Emisji (wliczając ten dzień) do Daty Wykupu (nie
wliczając tego dnia). W każdej Dacie Płatności Odsetek Emitent zobowiązany jest
dokonać na rzecz każdego Obligatariusza będącego posiadaczem Rachunku Papierów
Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje, oraz każdego Obligatariusza
Nota informacyjna Invest TDJ Estate sp. z o.o.
W przypadku opóźnienia w zapłacie Należności Głównej (lub odpowiednio Kwoty Odsetek lub
Premii), Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki ustawowe za opóźnienie od
niezapłaconej Należności Głównej (lub odpowiednio od Kwoty Odsetek lub Premii) zgodnie z
właściwymi przepisami.
Odsetki są naliczane od Daty Emisji (wliczając ten dzień) do Daty Wykupu lub Daty
Wcześniejszego Wykupu (niewliczając tego dnia). Początek Okresu Odsetkowego, Koniec
Okresu Odsetkowego, Data Ustalenia Stopy Procentowej, Data Ustalenia Prawa oraz Data
Płatności Odsetek przypadają w datach wskazanych w tabeli poniżej:
Data
Początek Data
Koniec Ustalenia
Numer Okresu Płatności
Okresu Stopy Data
Okresu Odsetkoweg Odsetek dla
Odsetkoweg Procentowej Ustalenia
Odsetko o Okresu
o (bez tego dla Okresu Praw
wego (włącznie z Odsetkoweg
dnia) Odsetkoweg
tym dniem) o
o
1. 06.02.2025 06.08.2025 03.02.2025 01.08.2025 06.08.2025
2. 06.08.2025 06.02.2026 01.08.2025 03.02.2026 06.02.2026
3. 06.02.2026 06.08.2026 03.02.2026 03.08.2026 06.08.2026
4. 06.08.2026 06.02.2027 03.08.2026 03.02.2027 06.02.2027
5. 06.02.2027 06.08.2027 03.02.2027 03.08.2027 06.08.2027
6. 06.08.2027 07.02.2028 03.08.2027 02.02.2028 07.02.2028
Zgodnie z punktem 6.4 Warunków Emisji, jeżeli Data Płatności Odsetek nie jest Dniem
Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu, bez
prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych dodatkowych
płatności.
8. Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Obligacje są niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
9. Wartość zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań
przeterminowanych, ustalona na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4
miesiące udostępnienie propozycji nabycia Obligacji oraz perspektywy kształtowania się
zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji
9.1 Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału
Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na ostatni dzień kwartału
poprzedzającego o nie więcej niż 4 miesiące dzień udostępnienia Propozycji Nabycia
Invest TDJ Estate sp. z o.o. | al. Roździeńskiego 1A | 40-202 Katowice, PL Strona | - 40 -
Nota informacyjna Invest TDJ Estate sp. z o.o.
Obligacje nie stanowią lokaty bankowej i w związku z tym nie są objęte systemem
gwarantowania depozytów, o którym mowa w przepisach Ustawy o BFG. W
konsekwencji, w przypadku niewykupienia Obligacji w terminie wykupu istnieje
ryzyko, że środki zainwestowane w Obligacje nie zostaną odzyskane.
5.2 Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia Obligacji
Obligacje emitowane są jako obligacje niezabezpieczone. Niektóre inne
zobowiązania Emitenta zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie m.in. hipotek
lub zastawów na składnikach jego majątku. W przyszłości Emitent może ponadto
ustanowić inne zabezpieczenia o charakterze rzeczowym lub osobistym w związku z
obecnym lub przyszłym zadłużeniem. Istnieje zatem ryzyko, że w przypadku braku
możliwości spłaty swoich zobowiązań przez Emitenta i prowadzenia w stosunku do
Emitenta postępowania restrukturyzacyjnego lub upadłościowego, masa
upadłościowa po spłacie zobowiązań zabezpieczonych na majątku Emitenta, nie
wystarczy do pokrycia zobowiązań z Obligacji i inwestorzy nie odzyskają w całości
lub w części swoich środków, co oznaczać będzie poniesienie strat przez inwestora.
5.3 Ryzyko wcześniejszego wykupu w wyniku naruszenia Warunków Emisji
Obligacji lub wystąpienia ustawowej przesłanki wymagalności obligacji
W przypadku wystąpienia: (i) jakiegokolwiek przypadku niewypełnienia
zobowiązania wskazanego w Warunkach Emisji lub (ii) podstawy do skorzystania
przez posiadacza Obligacji z prawa do wcześniejszego wykupu, w związku z którą
została podjęta uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażająca zgodę na
wcześniejszy wykup Obligacji, posiadacz Obligacji może zażądać wcześniejszego
wykupu Obligacji. Dodatkowo, w przypadku wystąpienia zdarzeń wskazanych w
Ustawie o Obligacjach, mogą one podlegać natychmiastowemu wykupowi. W takim
wypadku, Obligacje będą podlegać wykupowi przed pierwotnie wskazanym
terminem wykupu, a Emitent może być narażony na ryzyko utraty płynności.
5.4 Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta
Stosownie do postanowień Warunków Emisji, Emitent jest uprawniony do
wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji. W przypadku wykonania przez
Emitenta uprawnienia do wcześniejszego wykupu Obligacji, Obligacje w zakresie w
jakim zostaną wykupione ulegną umorzeniu, a tym samym Obligatariuszom będzie
przysługiwało prawo do wypłaty odsetek z tytułu Obligacji jedynie za okres do daty
wcześniejszego wykupu, tj. do dnia, w którym Obligacje staną się wymagalne przed
datą wykupu Obligacji. Ponadto, opcja wcześniejszego wykupu Obligacji może
Invest TDJ Estate sp. z o.o. | al. Roździeńskiego 1A | 40-202 Katowice, PL Strona | - 25 -
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?
Warunki rozdzielają bezpośrednie przypadki niewykonania od podstaw wymagających uchwały zgromadzenia. Pierwsze obejmują płatności, niewypłacalność, zaprzestanie działalności i istotnie nieprawdziwe informacje. Drugie m.in. cross default ponad 10% kapitałów własnych, orzeczenia od 10 mln PLN, działania wierzycieli ponad 7,5% kapitałów własnych oraz naruszenia celu, wskaźnika i innych obowiązków. Obowiązują odrębne okresy naprawy i procedury.
Dokument ostrzega o ograniczeniach wykonywania praw związanych z restrukturyzacją lub upadłością. Nie stwierdzamy dzisiejszego naruszenia.
danego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w Dacie Wcześniejszego
Wykupu, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona
o Kwotę Odsetek narosłą od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego do Daty
Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) będzie płatna na rzecz
takiego Obligatariusza w Dacie Wcześniejszego Wykupu bez dodatkowych
działań lub formalności.
9. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA
9.1 Brak płatności kwot z tytułu Obligacji
Emitent:
9.1.1 jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań
pieniężnych wynikających z Obligacji; lub
9.1.2 z przyczyn niezawinionych przez Emitenta, Emitent opóźnia się dłużej niż 3
(słownie: trzy) dni z wykonaniem w terminie, w całości lub w części,
zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji.
9.2 Brak zwołania, uniemożliwienie odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy lub
opublikowania protokołów
Emitent:
9.2.1 w terminie 14 dni od dnia otrzymania od uprawnionego podmiotu stosownego
żądania nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy (z terminem odbycia
Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 dni po dniu
zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy), pomimo prawidłowo złożonego
żądania, przez Uprawnionych Obligatariuszy;
9.2.2 uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia
Obligatariuszy z zachowaniem terminów, o których mowa w punkcie 9.2.1; lub
9.2.3 w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie
opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad
Zgromadzenia Obligatariuszy.
9.3 Niewypłacalność
9.3.1 Została podjęta przez organ Emitenta uchwała o rozpoczęciu jakiegokolwiek
postępowania wobec Emitenta w oparciu o przepisy Prawa Upadłościowego lub
Prawa Restrukturyzacyjnego.
9.3.2 Emitent złożył wniosek o wszczęcie jakiegokolwiek postępowania wobec
Emitenta w oparciu o przepisy Prawa Upadłościowego lub Prawa
Restrukturyzacyjnego.
9.3.3 Emitent złożył oświadczenie o wszczęciu w stosunku do niego jakiegokolwiek
postępowania wobec Emitenta w oparciu o przepisy Prawa Upadłościowego lub
Prawa Restrukturyzacyjnego.
9.3.4 Sąd wydał orzeczenie o wszczęciu jakiegokolwiek postępowania wobec
Emitenta w oparciu o przepisy Prawa Upadłościowego lub Prawa
Restrukturyzacyjnego.
9.3.5 Emitent uznał na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności
terminowego wykonania swoich zobowiązań pieniężnych przekraczających 10 %
Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Grupy Kapitałowej rozpoczął
negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli
z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia.
9.3.6 Zobowiązania Emitenta na koniec dwóch kolejnych okresów półrocznych
przekroczyły sumę aktywów Emitenta (ujemne kapitały własne Emitenta).
9.3.7 Został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta przez wierzyciela
posiadającego wobec Emitenta wierzytelności na kwotę co najmniej 10.000.000
PLN (słownie: dziesięć milionów złotych), chyba że wniosek taki jest
bezzasadny, lub został złożony w złej wierze i wniosek taki został
zakwestionowany w dobrej wierze i z zachowaniem należytej staranności i
został cofnięty, odrzucony, oddalony lub postępowanie wszczęte na podstawie
takiego wniosku zostało w inny sposób zakończone (z przyczyn innych niż brak
środków na pokrycie kosztów postępowania) w terminie 90 (słownie:
dziewięćdziesięciu) dni od dnia powzięcia przez Emitenta informacji o takim
wniosku.
9.4 Zaprzestanie prowadzenia działalności
Grupa Kapitałowa zaprzestała prowadzenia, w całości, podstawowej dla siebie
działalności gospodarczej.
9.5 Nieprawdziwe oświadczenia oraz informacje
9.5.1 Jakiekolwiek oświadczenie lub zapewnienie złożone lub uznane za złożone
przez Emitenta w Dokumentach Programu jest lub okazało się, że było
nieprawdziwe w chwili, gdy zostało złożone, pod warunkiem że ma to istotny
negatywny wpływ na obsługę przez Emitenta świadczeń pieniężnych z tytułu
Obligacji.
9.5.2 Jakakolwiek informacja przekazana przez Emitenta w wyniku realizacji
postanowień Dokumentów Programu lub jakimkolwiek innym dokumencie
podpisanym przez Emitenta w wyniku realizacji postanowień Dokumentów
Programu jest lub okazała się, że była nieprawdziwa w chwili, gdy została
przekazana, pod warunkiem że ma to istotny negatywny wpływ na obsługę
przez Emitenta świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji.
10. PODSTAWY SKORZYSTANIA Z OPCJI WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU
10.1 Zasady ogólne
10.1.1 Opcja Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwać w przypadku, gdy wystąpi
i trwa którekolwiek ze zdarzeń będących Podstawą Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu, jeżeli w stosunku do takiego zdarzenia upłynął już
Okres Naprawczy.
10.1.2 Jeżeli skutki danego zdarzenia wskazanego punkcie 10 (Podstawy Skorzystania
z Opcji Wcześniejszego Wykupu) będące Podstawą Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu lub zdarzenia, które wraz z innymi podobnymi
zdarzeniami może stanowić Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego
Wykupu, zostaną usunięte w ciągu okresu naprawczego ("Okres Naprawczy")
liczonego od dnia przekazania przez Emitenta Zawiadomienia Emitenta o
Podstawie Wcześniejszego Wykupu lub doręczenia przez Obligatariusza
żądania, którym mowa w punkcie 8.4.2, takie zdarzenie nie będzie stanowiło
Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
10.1.3 Jeżeli w Okresie Naprawczym, lub po upływie Okresu Naprawczego, ale do
wyznaczonej daty Zgromadzenia Obligatariuszy, o którym mowa w punkcie
8.4.4, Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu ustanie (bez
względu na to, czy jej ustanie zostanie spowodowane przez Emitenta lub innego
członka Grupy Kapitałowej lub w inny sposób), Obligatariuszom nie będzie
przysługiwać żadne prawa z tytułu wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu, w szczególności prawo skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu.
10.1.4 W razie ustania Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu,
zarówno w czasie trwania Okresu Naprawczego, jak i po jego upływie (ale do
daty Zgromadzenia Obligatariuszy, o którym mowa w punkcie 8.4.4) Emitent
zawiadomi Obligatariuszy o ustaniu Podstawy Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jej ustaniu.
10.1.5 W przypadku podjęcia – przed wystąpieniem w danym czasie danego zdarzenia
będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu – Uchwały
Zgromadzenia Obligatariuszy niewyrażającej zgody na skorzystanie przez
Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu w następstwie zaistnienia w
przyszłości takiego zdarzenia ("Uchwała a Priori"), taka uchwała będzie
wiązać Obligatariuszy także po wystąpieniu w tym czasie tego zdarzenia. Dla
uniknięcia wątpliwości – niepodjęcie Uchwały a Priori nie będzie uprawniało
Obligatariuszy do automatycznego skorzystania z Opcji Wcześniejszego
Wykupu po wystąpieniu tego zdarzenia, będącego Podstawą Skorzystania z
Opcji Wcześniejszego Wykupu. W takim przypadku konieczne będzie podjęcie
odrębnej uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy wyrażającej zgodę na
skorzystanie z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
10.2 Naruszenie innych zobowiązań finansowych (cross-default)
Wystąpi tzw. cross-default tj. Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Grupy
Kapitałowej liczone łącznie, w kwocie przekraczającej 10% Skonsolidowanych
Kapitałów Własnych Grupy Kapitałowej:
10.2.1 nie zostało spłacone w terminie płatności (z uwzględnieniem odpowiedniego
okresu na usunięcie naruszenia takiego zobowiązania lub z uwzględnieniem
zgody wierzyciela na wydłużenie terminu spłaty);
10.2.2 stanie się wymagalne przed ustalonym terminem wymagalności z powodu
zażądania przez jakiegokolwiek wierzyciela wcześniejszej spłaty takiego
zadłużenia w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (dowolnie opisanego
w dokumentacji dotyczącej tego zadłużenia), chyba że taki przypadek
naruszenia został usunięty w odpowiednim okresie przeznaczonym na jego
usunięcie przewidzianym w dokumentacji dotyczącej tego zadłużenia);
10.3 Podział, połączenie, przekształcenie
10.3.1 Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nastąpi podział lub połączenie z
udziałem Emitenta lub jego przekształcenie w rozumieniu Kodeksu Spółek
Handlowych.
10.3.2 Nie stanowi Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu podział
Emitenta, pod warunkiem, że majątek wydzielany zostanie przeniesiony do
spółki lub spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, które będą miały
siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będą wchodziły w skład
Grupy Kapitałowej do Daty Wykupu, chyba że takie wydzielenie będzie
stanowiło Dozwolone Rozporządzenie i nie będzie stanowiło zbycia całości
przedsiębiorstwa Emitenta. Nie stanowi Podstawy Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu Obligacji połączenie z udziałem Emitenta, w którym
Emitent będzie spółką przejmującą.
10.4 Orzeczenia
Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń (orzeczeń sądowych,
które nie mogą być zmienione ani uchylone poprzez wniesienie środka zaskarżenia) lub
ostatecznych decyzji administracyjnych (rozstrzygnięć organu administracji, które nie
mogą być zmienione ani uchylone poprzez wniesienie środka odwoławczego, w tym
także poprzez wniesienie skargi do wojewódzkiego sądu administracyjnego)
nakazujących zapłatę kwoty w wysokości co najmniej 10.000.000 PLN (słownie:
dziesięć milionów) w terminach wskazanych odpowiednio w prawomocnych
orzeczeniach lub ostatecznych decyzjach administracyjnych.
10.5 Działania wierzycieli
10.5.1 Emitent na mocy prawomocnego orzeczenia sądowego lub prawomocnej
decyzji administracyjnej (przez, którą rozumie się rozstrzygnięcie organu
administracji, które nie może być zmienione ani uchylone poprzez wniesienie
środka odwoławczego, w tym także poprzez wniesienie skargi do
wojewódzkiego sądu administracyjnego) został zobowiązany do zapłaty, z
tytułu kary, sankcji, odszkodowania lub innego tytułu o zbliżonym charakterze,
łącznej kwoty przekraczającej w danym momencie 7,5% Skonsolidowanych
Kapitałów Własnych Grupy Kapitałowej, chyba że Emitent dokonał zapłaty w
terminie 60 Dni Roboczych od daty, w której orzeczenie sądowe lub decyzja
administracyjna stała się prawomocna.
10.5.2 Na podstawie prawomocnego tytułu wykonawczego wystawionego przeciw
Emitentowi zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne lub też w innym trybie
nastąpiło zajęcie lub zabezpieczenie sądowe składnika lub składników mienia
Emitenta o łącznej wartości przekraczającej w danym momencie 7,5%
Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Grupy Kapitałowej, jeżeli:
(a) takie postępowanie nie zostało wstrzymane, umorzone lub w inny
sposób zakończone,
(b) wierzytelność nie została zaspokojona (w całości lub części, która
zapewnia, że próg kwotowy, o którym mowa powyżej nie został
przekroczony); lub
(c) takie zajęcie lub analogiczna czynność nie została uchylona,
w terminie 60 Dni Roboczych od dnia odpowiednio jego wszczęcia lub
ustanowienia.
10.6 Cel Emisji Obligacji
Emitent przeznaczy środki pozyskane z emisji Obligacji niezgodnie z Celem Emisji.
10.7 Wskaźnik Zadłużenia
10.7.1 Z zastrzeżeniem punktu 10.7.2, którykolwiek wymóg punktu 12 (Wskaźnik
Zadłużenia) nie został spełniony.
10.7.2 Nie dojdzie do wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego
Wykupu, o której mowa powyżej, jeżeli w Okresie Naprawczym, określonym
w punkcie 10.1.2, Emitent dostarczy Świadectwo Zgodności potwierdzające, że
po Dacie Obliczenia wystąpiło zdarzenie lub zdarzenia, które jeśli wystąpiłyby
nie później niż w Dacie Obliczenia, miałyby taki wpływ na kalkulację
Wskaźnika Zadłużenia, że Wskaźnik Zadłużenia nie przekroczyłby wartości
wskazanych powyżej. W takim wypadku Świadectwo Zgodności powinno
wskazywać szczegóły takiego zdarzenia lub zdarzeń, ich wpływ na kalkulację
Wskaźnika Zadłużenia oraz ponowne wyliczenie Wskaźnika Zadłużenia z
uwzględnieniem tego zdarzenia lub zdarzeń.
10.8 Udzielenie gwarancji, pożyczek i zwolnienia z odpowiedzialności
Łączny poziom bilansowych należności podmiotów z Grupy Kapitałowej z tytułu
pożyczek, objętych obligacji, weksli (mających charakter instrumentu finansowania,
niebędących wekslami wystawionymi na zabezpieczenie wierzytelności i stanowiących
należności bilansowe Grupy Kapitałowej), zobowiązań regresowych lub zwolnienia z
odpowiedzialności w odniesieniu do poręczeń lub gwarancji (z wyłączeniem gwarancji
bankowych lub ubezpieczeniowych udzielanych na zlecenie i za zobowiązania
jakiegokolwiek podmiotu z Grupy Kapitałowej) lub innych podobnych umów,
udzielonych lub zawartych w jakimkolwiek czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu,
których skutkiem jest powstanie bilansowych należności podmiotów z Grupy
Kapitałowej, wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
Kapitałowej wobec podmiotów innych niż podmioty z Grupy Kapitałowej (w każdym
wypadku bez podwójnego liczenia) przekroczył równowartość 10% Skonsolidowanych
Kapitałów Własnych wykazanych w ostatnim skonsolidowanym skróconym
śródrocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej albo zbadanym przez
biegłego rewidenta, skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy
Kapitałowej, przy czym do łącznego poziomu należności, o których mowa powyżej nie
wlicza się należności wobec podmiotów innych niż z Grupy Kapitałowej, o ile: (i)
należności te związane są z akwizycjami lub dostawami realizowanymi przez podmioty
z Grupy Kapitałowej; lub (ii) należności te zostaną rozliczone w całości w ramach
dostawy lub w terminie 9 miesięcy od dnia ich powstania; lub (iii) źródłem tych
należności będą udzielone poręczenia lub gwarancje na rzecz podmiotów innych niż
podmioty z Grupy Kapitałowej będących członkami konsorcjum powołanego do
realizacji kontraktu wraz z podmiotem z Grupy Kapitałowej.
10.9 Podporządkowanie zapadalności obligacji Emitenta
Emitent w okresie od Daty Emisji (włącznie) do Daty Wykupu (włącznie) wyemitował
Papiery Dłużne (inne niż Obligacje) bez uzyskania zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy o terminach wymagalności należności głównych wcześniejszych niż
Data Wykupu oraz w wyniku takich emisji Papierów Dłużnych Wskaźnik Zadłużenia
obliczany na podstawie ostatniego skonsolidowanego skróconego śródrocznego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej albo zbadanego przez biegłego
rewidenta, skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
na zasadzie pro forma, tj. z uwzględnieniem emisji takich Papierów Dłużnych,
przekroczył poziom 0,5.
10.10 Równy status wierzytelności (pari passu)
Jakiekolwiek wierzytelności należne od Emitenta Obligatariuszom na podstawie
Dokumentów Programu nie będą stanowiły zobowiązań pari passu tj. nie będą miały
w zakresie zaspokojenia statusu co najmniej równego statusowi wierzytelności jego
wszystkich innych niezabezpieczonych i niepodporządkowanych wierzycieli, z
wyjątkiem tych wierzycieli, których wierzytelności są obowiązkowo uprzywilejowane
na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa mających zastosowanie do
tych podmiotów.
10.11 Niedozwolone rozporządzenie
Do Daty Wykupu bez uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, zostało w
odniesieniu do Grupy Kapitałowej przeprowadzone Rozporządzenie w ramach
pojedynczej lub kilku transakcji integralnie ze sobą związanych, dokonanych w okresie
następujących po sobie 12 miesięcy (bieg pierwszego okresu rozpoczyna się w Dacie
Emisji), które nie będą jednocześnie stanowiły Dozwolonego Rozporządzenia.
10.12 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych
Zostało ustanowione przez członka Grupy Kapitałowej jakiekolwiek Zabezpieczenie w
celu zabezpieczenia Papierów Dłużnych (innych niż obligacje serii B wyemitowane
przez Emitenta w ramach programu emisji ustanowionego na podstawie uchwały
zarządu Emitenta z dnia 14 października 2021 roku w sprawie ustalenia i uruchomienia
programu emisji obligacji) chyba że jednocześnie ustanowione zostanie takie samo
Zabezpieczenie na tych samych aktywach i o takim samym lub wyższym
pierwszeństwie zaspokojenia na zabezpieczenie Obligacji.
10.13 Umowy Pożyczek
10.13.1 Jakiekolwiek wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek będą zabezpieczone
jakimikolwiek Zabezpieczeniami.
(i) konwersją jakiejkolwiek kwoty z tytułu Umów Pożyczek na
kapitały własne podmiotu z Grupy Kapitałowej;
(ii) zawartym porozumieniem między podmiotami z Grupy
Kapitałowej TDJ lub podmiotem z Grupy Kapitałowej TDJ a
Podmiotem z Grupy Kapitałowej lub podmiotami z Grupy
Kapitałowej, w wyniku którego dojdzie do zmiany
pożyczkodawcy z tytułu danej Umowy Pożyczki lub zmiany
pożyczkobiorcy, w taki sposób że spełnione są następujące
warunki (łącznie): (i) pożyczkodawcą będzie podmiot z Grupy
Kapitałowej TDJ lub podmiot z Grupy Kapitałowej oraz (ii)
pożyczkobiorcą pozostanie podmiot z Grupy Kapitałowej; lub
(iii) jakąkolwiek Umową Pożyczki zawartą w celu sfinansowania
spłaty kwoty do zapłaty z tytułu wykupu obligacji serii B
wyemitowanych przez Emitenta w ramach programu emisji
ustanowionego na podstawie uchwały zarządu Emitenta z dnia
14 października 2021 roku w sprawie ustalenia i uruchomienia
programu emisji obligacji, pod warunkiem że termin spłaty
kwoty głównej wierzytelności wynikającej z takiej Umowy
Pożyczki będzie przypadać nie później niż 5 Dni Roboczych od
Daty Emisji.
10.14 Zmiana Kontroli
Wystąpiła Zmiana Kontroli Emitenta.
10.15 Wypłata dywidendy
Do Daty Wykupu Walne Zgromadzenie Emitenta lub inny uprawniony organ
korporacyjny Emitenta podejmie uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty
dywidendy w okolicznościach innych niż Dozwolona Dywidenda.
10.16 Zaprzestanie notowań
10.16.1 Obligacje, po ich wprowadzeniu do obrotu na ASO zostały wykluczone z obrotu
na ASO, z wyjątkiem wykluczenia w związku z ich umorzeniem na skutek
wykupu przez Emitenta.
10.16.2 Obligacje nie zostały wprowadzone do obrotu w ASO do dnia wskazanego w
punkcie 14 Suplementu Emisyjnego.
10.17 Naruszenie obowiązków informacyjnych
Emitent naruszy którykolwiek z obowiązków wynikających z punktu 18 (Obowiązki
Informacyjne oraz Materiały Przechowywane).
11. OPODATKOWANIE
11.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub
pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, jeśli
Na co przeznaczono środki z emisji?
Formalny cel to częściowe refinansowanie serii B w terminach 30 czerwca lub 30 grudnia 2025 r. albo zakup obligacji B w celu umorzenia. Do refinansowania dopuszczono ogólne cele korporacyjne grupy. Nie potwierdzamy wykonania wydatków.
Nota informacyjna Invest TDJ Estate sp. z o.o.
V. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO
ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU
1. Cele emisji
Emitent zobowiązuje się przeznaczyć wpływy z emisji Obligacji na refinansowanie w części
obligacji serii B w terminach realizacji opcji Emitenta wcześniejszego wykupu tych obligacji,
tj. w dniach 30 czerwca 2025 roku lub 30 grudnia 2025 roku, lub nabycie obligacji serii B od
obligatariusza lub obligatariuszy w celu ich umorzenia ("Refinansowanie"). Do momentu
Refinansowania środki mogą zostać przeznaczone na ogólne cele korporacyjne Grupy
Kapitałowej.
2. Rodzaj wyemitowanych instrumentów dłużnych
Niniejsza Nota Informacyjna obejmuje następujące niezabezpieczone Obligacje zwykłe na
okaziciela:
Seria Kod ISIN Nazwa skrócona Dzień Emisji Dzień Wykupu
ASO Catalyst
1/2025 PLO362300033 TDJ0228 6 lutego 2025 r. 7 lutego 2028 r.
Emisja Obligacji została dokonana w ramach Programu na podstawie:
(a) art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach;
(b) art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego;
(c) uchwały zarządu Emitenta z dnia 10 stycznia 2025 roku w sprawie ustalenia
i uruchomienia Programu Emisji Obligacji;
(d) uchwały zarządu Emitenta z dnia 31 stycznia 2025 roku w sprawie emisji
Serii Obligacji i zatwierdzenia Warunków Emisji Serii Obligacji; oraz
(e) uchwały rady nadzorczej Emitenta z dnia 3 lutego 2025 roku w sprawie emisji
Serii Obligacji i zatwierdzenia Warunków Emisji Serii Obligacji.
Obligacje zostały wyemitowane w ramach Programu ustanowionego przez Emitenta na
podstawie ww. uchwały zarządu Emitenta z dnia 10 stycznia 2025 r.
Maksymalna wartość nominalna wyemitowanych i niewykupionych obligacji w ramach
Programu Emisji może wynieść maksymalnie 100 mln PLN lub równowartość tej kwoty w
innej walucie ("Maksymalna Kwota Programu").
Invest TDJ Estate sp. z o.o. | al. Roździeńskiego 1A | 40-202 Katowice, PL Strona | - 34 -
2. WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
2.1 Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem
wartościowym emitowanym w serii zgodnie z art. 4 ust. 1 Ustawy o Obligacjach,
nieposiadającym formy dokumentu, na okaziciela. Obligacje zostaną, na zasadach
opisanych w punkcie 19 (Wprowadzenie Obligacji do Obrotu w ASO), wprowadzone
do obrotu w ASO.
2.2 W każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje
się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie
Kwoty do Zapłaty, w sposób i w terminach określonych w Warunkach Emisji.
2.3 Prawa z Obligacji powstają w chwili dokonania zapisów w Ewidencji. Prawa z
Obligacji przysługują osobie lub podmiotowi wskazanemu w Ewidencji, zaś po dniu,
w którym dokonana zostanie rejestracja Obligacji w KDPW – osobom będącym
posiadaczami Rachunku Papierów Wartościowych, na których zapisane są Obligacje
oraz każdej osobie wskazanej przez posiadacza Rachunku Zbiorczego jako podmiot
uprawniony z Obligacji.
2.4 W ramach Serii Emitent emituje Obligacje w maksymalnej liczbie Obligacji
proponowanych do nabycia w Serii wskazanej w punkcie 2 Suplementu Emisyjnego, o
maksymalnej łącznej wartości nominalnej wskazanej w punkcie 3 Suplementu
Emisyjnego.
2.5 Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niezabezpieczone zobowiązania
Emitenta. Obligacje stanowią zobowiązania pari passu tj. są równe i bez pierwszeństwa
zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z
bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) mają pierwszeństwo w zakresie
zaspokojenia nie niższe niż wszystkie pozostałe obecne lub przyszłe bezpośrednie,
bezwarunkowe, niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta.
2.6 Obligacje emitowane są w Dacie Emisji.
2.7 Miejscem emisji Obligacji są Katowice.
2.8 Przyjęcie Propozycji Nabycia Obligacji może zostać złożone w formie pisemnej lub w
postaci elektronicznej według wzoru stanowiącego załącznik do Propozycji Nabycia
Obligacji.
3. CEL EMISJI OBLIGACJI
Cel Emisji wskazany w punkcie 10 Suplementu Emisyjnego stanowi cel emisji
Obligacji w rozumieniu art. 32 Ustawy o Obligacjach.
4. OPROCENTOWANIE
4.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane od Daty Emisji (wliczając ten dzień) do Daty Wykupu (nie
wliczając tego dnia). W każdej Dacie Płatności Odsetek Emitent zobowiązany jest
dokonać na rzecz każdego Obligatariusza będącego posiadaczem Rachunku Papierów
Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje, oraz każdego Obligatariusza
3 3 sierpnia 2026 roku 6 sierpnia 2026 roku
4 3 lutego 2027 roku 6 lutego 2027 roku
5 3 sierpnia 2027 roku 6 sierpnia 2027 roku
6 2 lutego 2028 roku 7 lutego 2028 roku
Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta
8.
Wcześniejszego Wykupu
Data Płatności Odsetek, w
którym może być wykonana Premia (% wartości nominalnej jednej
Opcja Emitenta Wcześniejszego Obligacji)
Wykupu
6 sierpnia 2026 roku 0,50% wartości nominalnej jednej
Obligacji
6 lutego 2027 roku 0,25% wartości nominalnej jednej
Obligacji
6 sierpnia 2027 roku 0,00% wartości nominalnej jednej
Obligacji
9. Stopa Bazowa WIBOR 6M
Refinansowanie w części obligacji
serii B w terminach realizacji opcji
Emitenta wcześniejszego wykupu
tych obligacji, tj. w dniach 30
czerwca 2025 roku lub 30 grudnia
2025 roku, lub poprzez nabycie
10. Cel Emisji
obligacji serii B od obligatariusza lub
obligatariuszy w celu ich umorzenia
("Refinansowanie"); do momentu
Refinansowania, środki mogą zostać
przeznaczone na ogólne cele
korporacyjne Grupy Kapitałowej
Kancelaria Notarialna Jacek Wojdyło
11. Agent Dokumentacyjny
Marcin Gregorczyk s.c.
12. Agent Emisji Trigon Dom Maklerski S.A.
Pierwsza Data Obliczenia określona dla
13. 31 grudnia 2024 roku
Wskaźnika Zadłużenia:
Jakie istotne zobowiązania ma emitent?
Wskaźnik zadłużenia netto do kapitałów własnych nie może przekraczać 0,80 w datach obliczenia. Dywidenda wymaga braku naruszeń, pro forma do 0,50 i limitu 50% zysku. Ograniczenia obejmują zabezpieczanie innego długu, nowe wcześniejsze zapadalności przy wskaźniku ponad 0,50, pożyczki, zmianę kontroli i rozporządzanie majątkiem. Raporty roczne do pięciu miesięcy i półroczne do trzech, z ustawowymi zastrzeżeniami; świadectwo do 15 dni roboczych od przekazania sprawozdań.
To zobowiązania umowne, bez oceny bieżącej zgodności.
wcześniejszego ustalenia stopy procentowej, dzień przypadający na 3 (trzy) Dni
Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma
obowiązywać dana Stopa Procentowa.
1.1.16 "Data Wcześniejszego Wykupu" oznacza dzień, w którym Obligacje staną się
wymagalne przed Datą Wykupu, a który jest wskazany w punktach 7.2.1, 8.3.1
oraz 8.4.7.
1.1.17 "Data Wykupu" oznacza dzień określony w punkcie 6 Suplementu Emisyjnego.
1.1.18 "Dokumenty Programu" oznacza Warunki Emisji Obligacji, Propozycję
Nabycia Obligacji, Świadectwo Zgodności, Świadectwo Zgodności Pro Forma,
dokument informacyjny lub notę informacyjną sporządzoną zgodnie z
regulacjami ASO oraz każdy inny dokument określony przez Zgromadzenie
Obligatariuszy i Emitenta jako Dokument Programu.
1.1.19 "Dopłaty" oznacza dopłaty w rozumieniu art. 177 Kodeksu Spółek
Handlowych.
1.1.20 "Dozwolona Dywidenda" oznacza płatność dywidendy, zaliczki na poczet
dywidendy, ceny za nabywane udziały własne, zwrot Dopłat lub zapłatę innej
kwoty w odniesieniu do kapitału zakładowego dokonywaną przez Emitenta w
sytuacji, w której (łącznie):
(a) nie wystąpił i nie trwa Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania, ani
Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu oraz żadna z
tych okoliczności nie wystąpi na skutek dokonania takiej płatności lub
takiego zwrotu;
(b) Świadectwo Zgodności Pro Forma, dostarczone zgodnie z punktem
18.2 przed wypłatą danej kwoty, które potwierdzi na zasadach pro forma
(tj. przy założeniu wypłaty dywidendy), że Wskaźnik Zadłużenia nie
przekroczy poziomu 0,50; oraz
(c) łączna kwota jakichkolwiek wypłat w ramach Dozwolonej Dywidendy
w danym roku obrotowym nie przekroczy kwoty 50%
skonsolidowanego zysku netto Emitenta za ostatni zamknięty rok
obrotowy poprzedzający wypłatę danej kwoty.
1.1.21 "Dozwolone Rozporządzenie" oznacza każde z następujących Rozporządzeń:
(a) bez względu na wartość następujące w ramach Podstawowej
Działalności Gospodarczej za pełną wartość (tj. m.in. bez obniżek,
upustów czy skont) oraz na aktualnych warunkach rynkowych, a
zbywany majątek zostanie zastąpiony innymi aktywami (w tym
gotówką) o takiej samej lub zbliżonej wartości lub też na skutek
transakcji zmniejszeniu ulegną zobowiązania o taką samą lub zbliżoną
wartość;
(b) Rozporządzanie przedsiębiorstwem podmiotu z Grupy Kapitałowej lub
jego zorganizowaną częścią lub Prawami Udziałowymi podmiotów z
Grupy Kapitałowej na rzecz podmiotu niebędącego podmiotem z Grupy
Kapitałowej dokonane na aktualnych warunkach rynkowych, a zbywany
majątek lub Prawa Udziałowe zostaną zastąpione innymi aktywami (w
tym gotówką) o takiej samej lub zbliżonej wartości lub też na skutek
transakcji zmniejszeniu ulegną zobowiązania o taką samą lub zbliżoną
wartość;
(c) stanowiące zbycie przestarzałych lub zbędnych aktywów majątku za
gotówkę i po wartości godziwej;
(d) następujące w ramach działalności innej niż Podstawowa Działalność
Gospodarcza, gdzie łączna wartość rozporządzanych aktywów w
okresie od Daty Emisji do Daty Wykupu nie przekracza równowartości
10% Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Grupy Kapitałowej
wskazanych w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Grupy Kapitałowej; lub
(e) dokonywane w ramach transakcji z podmiotami z Grupy Kapitałowej.
1.1.22 "Dzień Roboczy" oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień
ustawowo wolny od pracy w Polsce, w którym Agent Emisji prowadzi
działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w
Warunkach Emisji, a od dnia rejestracji Obligacji w KDPW, dzień określony
przez KDPW jako dzień roboczy.
1.1.23 "Ewidencja" oznacza ewidencję osób uprawnionych z Obligacji prowadzoną
przez Agenta Emisji, stosownie do treści art. 7a ust. 4 pkt 4 Ustawy o Obrocie.
1.1.24 "GPW" oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1.1.25 "Grupa Kapitałowa" oznacza Emitenta oraz podmioty, wobec których Emitent
jest jednostką dominującą zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, przy czym w
odniesieniu do danej Daty Obliczenia "Grupa Kapitałowa":
(a) nie będzie obejmować tych podmiotów, które wchodzą w skład Grupy
Kapitałowej, jeżeli łącznie spełnione zostały następujące warunki: (i)
odpowiednie zgromadzenie wspólników danego podmiotu podjęło
uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego; (ii) odpowiednie
udziały zostały objęte przez podmioty niebędące członkami Grupy
Kapitałowej; (iii) odpowiednie udziały zostały w całości opłacone; (iv)
został złożony wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału
zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym; oraz (v) na skutek
rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze
Sądowym, która nastąpi po danej Dacie Obliczenia, Emitent nie będzie
w stosunku do powyższych podmiotów jednostką dominującą zgodnie
z Ustawą o Rachunkowości; oraz
(b) będzie obejmować także te podmioty, dla których łącznie spełnione
zostały następujące warunki: (i) odpowiednie zgromadzenie
wspólników danego podmiotu podjęło uchwałę o podwyższeniu
kapitału zakładowego; (ii) odpowiednie udziały zostały objęte przez
podmioty będące członkami Grupy Kapitałowej; (iii) odpowiednie
należności te związane są z akwizycjami lub dostawami realizowanymi przez podmioty
z Grupy Kapitałowej; lub (ii) należności te zostaną rozliczone w całości w ramach
dostawy lub w terminie 9 miesięcy od dnia ich powstania; lub (iii) źródłem tych
należności będą udzielone poręczenia lub gwarancje na rzecz podmiotów innych niż
podmioty z Grupy Kapitałowej będących członkami konsorcjum powołanego do
realizacji kontraktu wraz z podmiotem z Grupy Kapitałowej.
10.9 Podporządkowanie zapadalności obligacji Emitenta
Emitent w okresie od Daty Emisji (włącznie) do Daty Wykupu (włącznie) wyemitował
Papiery Dłużne (inne niż Obligacje) bez uzyskania zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy o terminach wymagalności należności głównych wcześniejszych niż
Data Wykupu oraz w wyniku takich emisji Papierów Dłużnych Wskaźnik Zadłużenia
obliczany na podstawie ostatniego skonsolidowanego skróconego śródrocznego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej albo zbadanego przez biegłego
rewidenta, skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
na zasadzie pro forma, tj. z uwzględnieniem emisji takich Papierów Dłużnych,
przekroczył poziom 0,5.
10.10 Równy status wierzytelności (pari passu)
Jakiekolwiek wierzytelności należne od Emitenta Obligatariuszom na podstawie
Dokumentów Programu nie będą stanowiły zobowiązań pari passu tj. nie będą miały
w zakresie zaspokojenia statusu co najmniej równego statusowi wierzytelności jego
wszystkich innych niezabezpieczonych i niepodporządkowanych wierzycieli, z
wyjątkiem tych wierzycieli, których wierzytelności są obowiązkowo uprzywilejowane
na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa mających zastosowanie do
tych podmiotów.
10.11 Niedozwolone rozporządzenie
Do Daty Wykupu bez uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, zostało w
odniesieniu do Grupy Kapitałowej przeprowadzone Rozporządzenie w ramach
pojedynczej lub kilku transakcji integralnie ze sobą związanych, dokonanych w okresie
następujących po sobie 12 miesięcy (bieg pierwszego okresu rozpoczyna się w Dacie
Emisji), które nie będą jednocześnie stanowiły Dozwolonego Rozporządzenia.
10.12 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych
Zostało ustanowione przez członka Grupy Kapitałowej jakiekolwiek Zabezpieczenie w
celu zabezpieczenia Papierów Dłużnych (innych niż obligacje serii B wyemitowane
przez Emitenta w ramach programu emisji ustanowionego na podstawie uchwały
zarządu Emitenta z dnia 14 października 2021 roku w sprawie ustalenia i uruchomienia
programu emisji obligacji) chyba że jednocześnie ustanowione zostanie takie samo
Zabezpieczenie na tych samych aktywach i o takim samym lub wyższym
pierwszeństwie zaspokojenia na zabezpieczenie Obligacji.
10.13 Umowy Pożyczek
10.13.1 Jakiekolwiek wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek będą zabezpieczone
jakimikolwiek Zabezpieczeniami.
10.13.2 Z zastrzeżeniem któregokolwiek z punktów 10.13.4 lub 10.13.5 poniżej, termin
spłaty kwoty głównej wierzytelności wynikających z jakichkolwiek Umów
Pożyczek będzie przypadać przed Datą Wykupu.
10.13.3 Z zastrzeżeniem któregokolwiek z punktów 10.13.4 lub 10.13.5 poniżej, przed
zaspokojeniem wszystkich swoich zobowiązań z Obligacji:
(a) Emitent dokonał spłaty lub zabezpieczył spłatę jakiejkolwiek kwoty z
tytułu Umów Pożyczek; lub
(b) zostało dokonane potrącenie lub jakakolwiek inna czynność, której
wynikiem było wygaśnięcie wierzytelności jakiejkolwiek kwoty z tytułu
Umów Pożyczek.
10.13.4 Niezależnie od punktu 10.13.5 poniżej, Podstawa Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu, o której mowa powyżej w punkcie 10.13.2 lub w
punkcie 10.13.3 nie wystąpi, jeżeli czynności, o których mowa w punkcie
10.13.2 lub 10.13.3 powyżej nastąpią w sytuacji, w której (łącznie):
(a) na skutek dokonania takich czynności nie wystąpił i nie trwa Przypadek
Niewypełnienia Zobowiązania, ani Podstawa Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu inne niż te, o których mowa punkcie 10.13.2
lub 10.13.3 powyżej oraz żadna z tych okoliczności nie wystąpi na
skutek dokonania takiej spłaty; oraz
(b) Świadectwo Zgodności Pro Forma, sporządzone pro forma (tj.
zawierające wyliczenie Wskaźnika Zadłużenia na podstawie ostatniego
skonsolidowanego skróconego śródrocznego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej albo zbadanego przez biegłego
rewidenta, skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej oraz przy uwzględnieniu dokonania wypłaty danej
kwoty, jak i kwot z tytułu Umów Pożyczek wypłaconych przed
dokonaniem danej czynności, ale po zakończeniu Okresu
Obliczeniowego uwzględnionego w Świadectwie Zgodności Pro
Forma), dostarczone przed taką spłatą potwierdza, że Wskaźnik
Zadłużenia nie przekroczy poziomu 0,50.
10.13.5 Niezależnie od punktu 10.13.4 powyżej, Podstawa Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu, o której mowa powyżej w punkcie 10.13.2 lub
10.13.3 nie wystąpi, jeżeli czynności, o których mowa w punkcie 10.13.2 lub
10.13.3 powyżej nastąpią w sytuacji, w której (łącznie):
(a) na skutek dokonania takich czynności nie wystąpił i nie trwa Przypadek
Niewypełnienia Zobowiązania, ani Podstawa Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu inne niż te, o których mowa punkcie 10.13.2
lub 10.13.3 powyżej oraz żadna z tych okoliczności nie wystąpi na
skutek dokonania takich czynności; oraz
(b) czynności takie związane są z:
(i) konwersją jakiejkolwiek kwoty z tytułu Umów Pożyczek na
kapitały własne podmiotu z Grupy Kapitałowej;
(ii) zawartym porozumieniem między podmiotami z Grupy
Kapitałowej TDJ lub podmiotem z Grupy Kapitałowej TDJ a
Podmiotem z Grupy Kapitałowej lub podmiotami z Grupy
Kapitałowej, w wyniku którego dojdzie do zmiany
pożyczkodawcy z tytułu danej Umowy Pożyczki lub zmiany
pożyczkobiorcy, w taki sposób że spełnione są następujące
warunki (łącznie): (i) pożyczkodawcą będzie podmiot z Grupy
Kapitałowej TDJ lub podmiot z Grupy Kapitałowej oraz (ii)
pożyczkobiorcą pozostanie podmiot z Grupy Kapitałowej; lub
(iii) jakąkolwiek Umową Pożyczki zawartą w celu sfinansowania
spłaty kwoty do zapłaty z tytułu wykupu obligacji serii B
wyemitowanych przez Emitenta w ramach programu emisji
ustanowionego na podstawie uchwały zarządu Emitenta z dnia
14 października 2021 roku w sprawie ustalenia i uruchomienia
programu emisji obligacji, pod warunkiem że termin spłaty
kwoty głównej wierzytelności wynikającej z takiej Umowy
Pożyczki będzie przypadać nie później niż 5 Dni Roboczych od
Daty Emisji.
10.14 Zmiana Kontroli
Wystąpiła Zmiana Kontroli Emitenta.
10.15 Wypłata dywidendy
Do Daty Wykupu Walne Zgromadzenie Emitenta lub inny uprawniony organ
korporacyjny Emitenta podejmie uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty
dywidendy w okolicznościach innych niż Dozwolona Dywidenda.
10.16 Zaprzestanie notowań
10.16.1 Obligacje, po ich wprowadzeniu do obrotu na ASO zostały wykluczone z obrotu
na ASO, z wyjątkiem wykluczenia w związku z ich umorzeniem na skutek
wykupu przez Emitenta.
10.16.2 Obligacje nie zostały wprowadzone do obrotu w ASO do dnia wskazanego w
punkcie 14 Suplementu Emisyjnego.
10.17 Naruszenie obowiązków informacyjnych
Emitent naruszy którykolwiek z obowiązków wynikających z punktu 18 (Obowiązki
Informacyjne oraz Materiały Przechowywane).
11. OPODATKOWANIE
11.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub
pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, jeśli
wynikają one z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu
do Obligacji.
11.2 Certyfikat Rezydencji powinien być przekazywany do Podmiotu Prowadzącego
Rachunek w terminach przewidzianych w regulacjach danego Podmiotu Prowadzącego
Rachunek oraz w terminie zgłoszenia Żądania Wcześniejszego Wykupu lub
Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie. W razie niedostarczenia przez
Obligatariusza w wymaganych terminach Certyfikatu Rezydencji, podatek zostanie
odprowadzony w pełnej wysokości, bez uwzględnienia mających zastosowanie umów
o unikaniu podwójnego opodatkowania.
11.3 Obligatariusz zobowiązany jest dostarczyć odpowiedniemu Podmiotowi
Prowadzącemu Rachunek wszelkie informacje wymagane przez obowiązujące
przepisy prawa w związku z płatnością Podatku Dochodowego.
11.4 Postanowienia zawarte w niniejszym punkcie 11 (Opodatkowanie) będą miały
zastosowanie, o ile nie będą sprzeczne z obowiązującymi w danym czasie przepisami
prawa.
12. WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA
12.1 Wartość Wskaźnika Zadłużenia
Emitent zapewni, że w Datach Obliczania w okresie od Daty Emisji do Daty Wykupu
Wskaźnik Zadłużenia liczony za dany Okres Obliczeniowy nie będzie wyższy niż 0,80.
12.2 Obliczanie wskaźnika
12.2.1 Wskaźnik Zadłużenia będzie obliczany i testowany w każdej Dacie Obliczenia
za Okres Obliczeniowy, na podstawie ostatnich skróconych śródrocznych
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej oraz
zbadanych przez biegłego rewidenta, ostatnich rocznych skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej; oraz
12.2.2 Wskaźnik Zadłużenia określony w punkcie 12 (Wskaźnik Zadłużenia) będzie
obliczany na podstawie sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z
PSR.
12.2.3 Emitent będzie przekazywał zgodnie z punktem 18.2 (Świadectwo Zgodności)
Obligatariuszom Świadectwo Zgodności zawierające odpowiednio informację
o wysokości Wskaźnika Zadłużenia.
12.2.4 Każde Świadectwo Zgodności będzie zawierać, między innymi, obliczenia, co
do zgodności z punktem 12.1 (Wartość Wskaźnika Zadłużenia).
12.2.5 Każde Świadectwo Zgodności powinno zostać podpisane zgodnie z zasadami
reprezentacji Emitenta.
18.1.1 gdy tylko będą dostępne, lecz w każdym wypadku nie później niż w terminie 5
miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego zbadane przez biegłego
rewidenta skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej oraz
jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta za ten rok finansowy; oraz
18.1.2 gdy tylko będą dostępne, lecz w każdym wypadku nie później niż w terminie 3
miesięcy od zakończenia każdego półrocza obrotowego skonsolidowane
sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej oraz jednostkowe sprawozdania
finansowe Emitenta za to półrocze finansowe,
przy czym, jeżeli z obowiązujących w danym czasie przepisów mających zastosowanie
dla spółek, których instrumenty dłużne notowane są na rynku regulowanym GPW lub
ASO wynikają inne terminy przekazywania sprawozdań finansowych, Emitent
dostarczy Obligatariuszom sprawozdania finansowe w terminach określonych zgodnie
z tymi przepisami.
18.2 Świadectwo Zgodności
Emitent dostarczy Obligatariuszom poprzez publikację na Stronie Internetowej
Emitenta Świadectwo Zgodności nie później niż w terminie 15 Dni Roboczych od Daty
Przekazania Sprawozdań Finansowych zawierające dane na Datę Obliczenia, którego
dotyczy to Świadectwo Zgodności.
18.3 Informacje
Emitent zawiadomi Obligatariuszy poprzez publikację na Stronie Internetowej
Emitenta, o każdym zdarzeniu stanowiącym Podstawę Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu lub Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania (i
ewentualnych działaniach podjętych w celu naprawy tego stanu rzeczy) niezwłocznie
oraz nie później niż 2 Dni Robocze po powzięciu wiadomości o jego wystąpieniu.
18.4 Materiały Przechowywane
Emitent będzie publikował Materiały Przechowywane na Stronie Internetowej
Emitenta. Materiały Przechowywane przekazane przez Emitenta w postaci wydruków,
do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji znajdują się w
siedzibie Agenta Dokumentacyjnego.
19. WPROWADZENIE OBLIGACJI DO OBROTU W ASO
Emitent wprowadzi Obligacje do obrotu w ASO do dnia wskazanego w punkcie 14
Suplementu Emisyjnego.
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?
Część ochrony wymaga zgromadzenia obligatariuszy; prawa związane z konkretnym zdarzeniem mogą wygasnąć po upływie okna na zawiadomienie. Agenci działają na zlecenie emitenta, nie gwarantują płatności i nie są reprezentantami posiadaczy. Warunki przewidują także możliwość rolowania przez potrącenie na żądanie posiadacza.
właściwych środkach ochrony praw Obligatariuszy. Następnie, jeżeli zwołane
Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie odpowiednią uchwałę wyrażającą
zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o
treści takiej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na
skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, w
najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w terminie 7 dni od daty
zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy o
terminie na złożenie zawiadomień o wcześniejszym wykupie posiadanych przez
nich Obligacji ("Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie").
8.4.5 Termin na złożenie przez Obligatariuszy Zawiadomienia o Wcześniejszym
Wykupie będzie wynosił 10 Dni Roboczych po podaniu go w terminie 7 dni od
daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy do publicznej wiadomości
przez Emitenta, przy czym w przypadku złożenia Zawiadomienia o
Wcześniejszym Wykupie przez wszystkich Obligatariuszy, termin zakończy się
w dniu złożenia ostatniego z tych zawiadomień ("Okres Zawiadomienia").
8.4.6 Najpóźniej w ostatnim dniu Okresu Zawiadomienia każdy Obligatariusz może
doręczyć Emitentowi pisemne Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie. Dla
skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia Obligatariusz powinien:
(a) wskazać podstawę prawną powołując się na odpowiednią Uchwałę
Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającą zgodę na skorzystanie przez
Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub załączając jej kopię;
(b) przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu
Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej
stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki
opodatkowania);
(c) dostarczyć dokument (w oryginale lub kopii poświadczonej za zgodność
z oryginałem przez notariusza) wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie
potwierdzający, iż na dzień złożenia Zawiadomienia o Wcześniejszym
Wykupie Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji.
8.4.7 Datą Wcześniejszego Wykupu Obligacji będących w posiadaniu Obligatariuszy
i wskazanych do wykupu w Zawiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie, którzy
złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie będzie 5 Dzień Roboczy
przypadający po Okresie Zawiadomienia.
8.4.8 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z Opcji Wcześniejszego
Wykupu przed upływem Okresu Zawiadomienia, prawo do skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia
stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wygasa.
W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego Podstawę
Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, terminy na dokonanie
czynności przewidzianych w punkcie 8.4, biegną od dnia podjęcia nowej
Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.
8.4.9 Prawidłowe złożenie Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie w trybie
określonym w punkcie 8.4.1 powyżej powoduje, że Obligacje posiadane przez
Internetowej Emitenta oświadczenie, w którym poda liczbę oraz łączną wartość
nominalną Obligacji, których posiadaczami są podmioty z grupy kapitałowej
Emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 Ustawy o Rachunkowości
("Oświadczenie Emitenta").
13.2.4 W przypadku, o którym mowa w punkcie 13.2.1, jeżeli na podstawie
Oświadczenia Emitenta okaże się, że Żądanie Zwołania ZO zostało złożone
przez 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji, Emitent
opublikuje tę informację na Stronie Internetowej Emitenta.
13.2.5 Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje się w trybie ogłoszenia, zawierającego
informację o dacie, godzinie i miejscu Zgromadzenia Obligatariuszy, a także o
proponowanym porządku obrad i miejscu składania świadectw depozytowych.
Ogłoszenie może zawierać także inne informacje niezbędne do podjęcia przez
obligatariuszy decyzji o uczestniczeniu w Zgromadzeniu Obligatariuszy (w tym
informacje o sposobie uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy i
wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej).
Data ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy jest jednocześnie
datą zwołania tego Zgromadzenia Obligatariuszy.
14. PRZEDAWNIENIE
Roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe,
przedawniają się z upływem 10 lat.
15. PRAWO WŁAŚCIWE
Zobowiązania wynikające z Obligacji podlegają prawu polskiemu.
16. FUNKCJA ORGANIZATORA, AGENTA DOKUMENTACYJNEGO I
AGENTA KALKULACYJNEGO
16.1 W sprawach związanych z Obligacjami, Organizator, Agent Dokumentacyjny, Agent
Kalkulacyjny oraz Agent Emisji ("Agenci") działają wyłącznie na zlecenie Emitenta i
nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie
płatności przez Emitenta Kwot do Zapłaty, ani za żadne inne obowiązki Emitenta
wynikające z Obligacji. Agenci nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu
art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani nie są zobowiązani do reprezentowania
Obligatariuszy wobec Emitenta, w związku z wykonywanymi funkcjami.
16.2 Agenci w ramach prowadzonej działalności współpracują z Emitentem w zakresie
różnych usług i posiadają informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji
finansowej Emitenta oraz jego możliwości wywiązywania się z zobowiązań
wynikających z Obligacji, jednakże nie są uprawnieni do ich udostępniania
Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie wskaże dokumenty i informacje, które
mają być przekazane Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji
przez danego Agenta. Wykonywanie przez Agentów określonych czynności w związku
z Obligacjami oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie
uniemożliwia Agentowi oraz jego podmiotom zależnym lub stowarzyszonym a także
grupom kapitałowym, do których należą, świadczenia Emitentowi innych usług,
doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym
zakresie lub formie.
16.3 W przypadku niedokonania płatności przez Emitenta:
16.3.1 Podmiot Prowadzący Rachunek, działając zgodnie ze swoimi wewnętrznymi
regulacjami, wyda każdemu Obligatariuszowi zapisanemu na prowadzonym
przez niego Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym, na
jego pisemne żądanie dokument, w którym stwierdzi brak płatności lub
dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności (lub
inny dokument wykazujący właściwie brak płatności lub dokonanie częściowej
płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności), a Obligatariusze będą
dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy zastosowaniu
właściwych środków prawnych oraz procedury określonej w Warunkach Emisji.
16.4 Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, Agenci nie dokonują oceny
korzyści ani ryzyka inwestycji w Obligacje i nie ponoszą odpowiedzialności za żadną
stratę ani szkodę poniesioną przez Obligatariuszy w związku z nabyciem Obligacji.
17. ZAWIADOMIENIA
17.1 Wszelkie zawiadomienia (w tym treść protokołów zawierających Uchwały
Zgromadzenia Obligatariuszy, Świadectw Zgodności oraz Świadectw Zgodności Pro
Forma) kierowane będą do Obligatariusza przez podanie ich do publicznej wiadomości
przez Emitenta poprzez:
17.1.1 ich publikację na Stronie Internetowej Emitenta; lub
17.1.2 zgodnie z obowiązującymi przepisami (w tym regulacjami ASO), w formie
raportów bieżących (jeżeli Emitent będzie zobowiązany do publikowania
raportów bieżących na podstawie odrębnych przepisów).
17.2 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Agenta Emisji będą uważane za doręczone,
jeżeli zostały wysłane listem poleconym lub przesyłką kurierską na adres Agenta Emisji
ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i Agent Emisji
potwierdził ich odbiór, odmówił ich odbioru lub upłynął okres ich awizowania.
17.3 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Emitenta będą uważane za doręczone, jeżeli
zostały wysłane listem poleconym lub pocztą kurierską pod adres siedziby Emitenta
ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz gdy
podmiot wysyłający takie zawiadomienie otrzyma potwierdzenie jego doręczenia lub
w przypadku dokumentów sporządzonych w formie elektronicznej (podpisanej
kwalifikowanym podpisem elektronicznym), poprzez przesłanie wiadomości na adresy
poczty elektronicznej Emitenta wskazane w punkcie 13.2.2.
18. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE ORAZ MATERIAŁY PRZECHOWYWANE
18.1 Sprawozdania Finansowe
Emitent dostarczy Obligatariuszom poprzez publikację na Stronie Internetowej
Emitenta:
Obligacji opisanymi w punkcie 6 (Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z
Obligacji).
7.1.3 W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu
wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają
natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia
pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego
podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w
obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie
posiada uprawnień do ich emitowania. Emitent jest zobowiązany zapłacić w
tym dniu Należność Główną wraz z Kwotą Odsetek narosłych za czas od dnia
rozpoczęcia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło odpowiednio otwarcie
likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio
otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.
7.1.4 Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.
7.2 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)
7.2.1 Emitent ma prawo do wcześniejszego całkowitego lub częściowego wykupu
Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy
nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego
Wykupu, o której mowa w niniejszym punkcie 7.2 (Wcześniejszy Wykup
Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)) ("Opcja Emitenta Wcześniejszego
Wykupu"). Datą Wcześniejszego Wykupu będzie Data Płatności Odsetek
przypadająca najwcześniej w terminie 18 (osiemnastu) miesięcy od Daty Emisji.
Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji
Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi na zasadach określonych w punkcie
17 (Zawiadomienia). Emitent będzie miał prawo wyznaczyć Datę
Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym punkcie 7.2
(Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)), w zawiadomieniu
o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu
skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z punktem 17 (Zawiadomienia).
7.2.2 Jeżeli Data Wcześniejszego Wykupu przypada na dzień niebędący Dniem
Roboczym wówczas Datą Wcześniejszego Wykupu będzie następny najbliższy
Dzień Roboczy.
7.2.3 Wcześniejszy wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę Należności Głównej
powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z
wyłączeniem tego dnia) oraz kwotę Premii, określoną w punkcie 8 Suplementu
Emisyjnego.
7.2.4 Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała wyłącznie w
Datach Płatności Odsetek wskazanych w punkcie 7 Suplementu Emisyjnego.
7.3 Rolowanie Obligacji
Należność Główna z tytułu Obligacji, których wykup przypada w dniu emisji nowej
serii obligacji emitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji ("Nowe
Obligacje"), na żądanie Obligatariusza, który zamierza objąć Nowe Obligacje
("Obligatariusz Rolujący") może zostać zapłacona przez Emitenta w drodze
potrącenia z wierzytelnością Emitenta w stosunku do Obligatariusza Rolującego z
tytułu ceny emisyjnej Nowych Obligacji, które zamierza nabyć Obligatariusz Rolujący,
z zastrzeżeniem, że potrącane kwoty będą kwotami netto.
8. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI
8.1 Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego
Obligacji:
8.1.1 w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, o którym
mowa w punkcie 9.1 (Brak Płatności kwoty z tytułu Obligacji); lub
8.1.2 w przypadku wystąpienia i trwania Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania o
których mowa w punktach 9.2 (Brak zwołania, uniemożliwienie odbycia
Zgromadzenia Obligatariuszy lub opublikowania protokołów), 9.3
(Niewypłacalność), 9.4 (Zaprzestanie prowadzenia działalności) oraz 9.5
(Nieprawdziwe oświadczenia oraz informacje) poniżej, jeżeli w terminie 21 Dni
Roboczych od dnia wystąpienia takiego Przypadku Niewypełnienia
Zobowiązania dany Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania nie został
usunięty i trwa; lub
8.1.3 w przypadku wystąpienia i trwania Podstawy Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu oraz podjęcia odpowiedniej Uchwały Zgromadzenia
Obligatariuszy wyrażającej zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji ("Opcja
Wcześniejszego Wykupu").
8.2 Płatności z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji będą dokonywane zgodnie z
zasadami płatności z tytułu Obligacji opisanymi w punkcie 6 (Sposób wypłaty
świadczeń pieniężnych z Obligacji).
8.3 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Przypadku
Niewypełnienia Zobowiązania
8.3.1 W przypadku (i) wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, o
którym mowa w punkcie 8.1.1 lub (ii) wystąpienia i trwania Przypadku
Niewypełnienia Zobowiązania, o którym mowa w punkcie 8.1.2, każdy
Obligatariusz, z zastrzeżeniem odpowiedniego okresu naprawczego (jeśli taki
znajduje zastosowanie dla danego Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania),
może doręczyć Emitentowi, pisemne żądanie wcześniejszego wykupu
("Żądanie Wcześniejszego Wykupu"), w którym określi Datę Wcześniejszego
Wykupu (przy czym w przypadku, o którym mowa w punkcie 8.1.2, Datą
Wcześniejszego Wykupu Obligacji będzie 5 Dzień Roboczy przypadający po
dniu doręczenia Emitentowi przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego
Wykupu). Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz
powinien:
(a) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu w Żądaniu
Wcześniejszego Wykupu;