NOD0828 — obligacje NOVDOM: parametry i dokumenty

NOD0828 — obligacje NOVDOM: parametry i dokumenty — obligacje.io

Najważniejsze informacje

Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.

Kiedy wypłacane są odsetki?

Szesnaście okresów kwartalnych: pierwszy od 26 sierpnia do 26 listopada 2024 r., następne do 26 lutego/maja/sierpnia/listopada, ostatni do 26 sierpnia 2028 r. Początek wyłączony, koniec włączony; ACT/365 i grosz z połową w górę. Płatność w kolejny dzień roboczy KDPW bez dodatkowych odsetek za samo przesunięcie.

Źródła i cytaty (10)

novdom-seria-b.pdf · s. 45Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. Skróty wycen powyższych nieruchomości stanowią załącznik do niniejszego Dokumentu Informacyjnego (pkt 5 rozdział VIII Dokumentu Informacyjnego). Na Datę Dokumentu Informacyjnego hipoteki stanowiące zabezpieczenie obligacji serii B zostały prawomocnie wpisane do ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3, Nieruchomości 4, Nieruchomości 5, Nieruchomości 6, Nieruchomości 8 i Nieruchomości 9. Na Datę Dokumentu Informacyjnego zostały również wpisane hipoteki na zabezpieczenie Nieruchomości Dodatkowych, tj. Nieruchomości 10 o numerze OL1O/00202845/4 oraz Nieruchomości 11 o numerze OL1O/00202844/7. Emitent oczekuje na wpis hipoteki stanowiącej zabezpieczenie obligacji serii B w księdze wieczystej Nieruchomości 7 na podstawie wniosku o wpis hipoteki z dnia 26 sierpnia 2024 r. Zgodnie z pkt 9.2.3 Warunków Emisji obligacji serii B Emitent jest zobowiązany do ustanowienia hipotek na zabezpieczenie obligacji serii B w terminie 12 miesięcy od Dnia Emisji, tj. od dnia 26 sierpnia 2024 r. 9. Wartość zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, ustalonej na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie propozycji nabycia instrumentów objętych wnioskiem oraz perspektyw kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych objętych wnioskiem Wartość zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie propozycja nabycia tj. na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosi 96.185.821,20 PLN (słownie: dziewięćdziesiąt sześć milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia jeden złotych i 44/100), w tym zobowiązań przeterminowanych 668.940,43 PLN (słownie: sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych i 43/100). Perspektywy kształtowania się zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych objętych wnioskiem: Emitent ocenia, że do czasu całkowitego wykupu Obligacji, wartość jego zobowiązań finansowych netto nie przekroczy 120% kapitałów własnych Emitenta. 45

novdom-seria-b.pdf · s. 240Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Wydziału Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. | | administratora wszystkich zabezpieczeń ustanowionych dla Obligacji; | | --- | --- | | **Agent Emisji, Agent Płatniczy, Agent Dokumentacyjny lub Organizator Emisji** | oznacza spółkę pod firmą NWAI Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Nowy Świat 64, 00-357 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000304374, REGON: 141338474, NIP: 5252423576, o kapitale zakładowym: 1.711.043,00 PLN (milion siedemset jedenaście tysięcy czterdzieści trzy złote i 00/100) wpłaconym w całości, przy czym w zakresie pełnienia funkcji Organizatora Emisji, spełnione są wymogi wynikające za art. 7a ust. 3 Ustawy o Obrocie; | | **Aktualizacja Wyceny** | ma znaczenie nadane w pkt 17.3; | | **Cena Emisyjna** | oznacza cenę nabycia jednej Obligacji określoną w pkt 1.5 Warunków Emisji; | | **Data Zabezpieczenia** | oznacza **31 grudnia 2030 r.**; | | **Depozyt** | oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW; | | **Dzień Emisji** | oznacza dzień, w którym powstają prawa z Obligacji zgodnie z przepisami Ustawy o Obligacjach; | | **Dzień Płatności Odsetek** | oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego wskazany w tabeli w pkt 1.12 lub Dzień Wcześniejszego Wykupu; | | **Dzień Przydziału** | oznacza dzień dokonania przez Emitenta przydziału Obligacji, o którym mowa w pkt 1.8; | | **Dzień Roboczy** | oznacza każdy dzień z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczpospolitej Polskiej, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w Warunkach Emisji; | | **Dzień Ustalenia Praw** | oznacza **5 (piąty)** Dzień Roboczy przed, odpowiednio, Dniem Płatności Odsetek, Dniem Wykupu, Dniem Wcześniejszego Wykupu, a w przypadku zmiany Regulacji KDPW - inny najpóźniejszy dzień określony zgodnie z obowiązującymi w danym czasie Regulacjami KDPW, w którym najpóźniej może zostać określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z Obligacji, jeżeli zgodnie z obowiązującymi w danym czasie Regulacjami KDPW dniem takim będzie mógł być wyłącznie dzień przypadający wcześniej niż piąty Dzień Roboczy przed, odpowiednio, Dniem Płatności Odsetek, Dniem Wykupu, Dniem Wcześniejszego Wykupu, za wyjątkiem: (a) złożenia przez Obligatariusza Żądania Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia Żądania Wykupu; (b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta; (c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się | 5 / 45 240

novdom-seria-b.pdf · s. 244Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA SPÓJNOŚCI Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. | | (ii) osobę, na której rzecz Obligacje zapisane są w Rejestrze Sponsora Emisji; | | --- | --- | | | (iii) posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje lub osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym; | | **Oczekiwany Termin Spłaty Pożyczki** | ma znaczenie nadane w definicji Pożyczki Podporządkowanej; | | **Odsetki lub Oprocentowanie** | oznacza świadczenie, o którym mowa w pkt 1.11 i pkt 15; | | **Okresy Odsetkowe** | oznacza okres od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (łącznie z tym dniem) i każdy kolejny okres rozpoczynający się w Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) do następnego Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień); daty Okresów Odsetkowych zostały określone w tabeli w pkt 1.12; | | **Oświadczenie Dotyczące Nieruchomości Dodatkowej** | ma znaczenie nadane w pkt 9.2.8(vii); | | **Oświadczenie Dotyczące Nieruchomości Dodatkowej Bis** | ma znaczenie nadane w pkt 9.2.9(vii); | | **Oświadczenie o Grupie Emitenta** | ma znaczenie nadane w pkt 19.3.3; | | **Podmiot Prowadzący Rachunek** | oznacza posiadacza Rachunku Zbiorczego lub podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane są Obligacje; | | **Podstawa Wcześniejszego Wykupu** | oznacza którekolwiek ze zdarzeń określonych w pkt 13; | | **Podmiot Zobowiązany** | oznacza Emitenta, każdoczesnego właściciela lub użytkownika wieczystego Nieruchomości oraz każdy inny podmiot, który ustanowił Zabezpieczenie Obligacji; | | **Postanowienia Kwalifikowane** | ma znaczenie nadane w art. 49 ust 1 Ustawy o Obligacjach; | | **Pożyczka Podporządkowana** | oznacza pożyczkę, która spełnia następujące kryteria: (i) została wypłacona na rachunek bankowy Emitenta w polskich złotych; (ii) termin spłaty pożyczki przypada nie wcześniej niż 3 (trzy) miesiące po Dniu Wykupu („**Oczekiwany Termin Spłaty Pożyczki**”); | 9 / 45 244

novdom-seria-b.pdf · s. 250Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia do Dnia Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. (d) po dokonaniu cesji zwrotnej, o której mowa w pkt 9.4.3. 5.2. Próg emisji 5.2.1. Emitent przewiduje próg emisji w wysokości nie niższej niż 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia milionów złotych i 00/100) ("Próg Emisji") na podstawie art. 45 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. 5.2.2. W przypadku nieosiągnięcia Progu Emisji, tj. złożenia przez inwestorów formularzy przyjęcia propozycji nabycia Obligacji w łącznej wartości nominalnej niższej niż Próg Emisji, emisja nie dochodzi do skutku, a dokonane wpłaty zwracane są inwestorom, którzy ich dokonali. 6. TRYB EMISJI 6.1. Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach. 6.2. Przeprowadzenie oferty nie wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego, o których mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) ww. rozporządzenia. 6.3. Zapis na Obligacje lub przyjęcie Propozycji Nabycia Obligacji składa się na piśmie pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem pkt 6.4. 6.4. Zapis na Obligacje lub przyjęcie Propozycji Nabycia Obligacji mogą zostać złożone w formie elektronicznej. 7. DEPOZYT 7.1. Obligacje zostaną zarejestrowane w Depozycie. 7.2. Prawa z Obligacji powstaną z chwilą dokonania zapisu w Ewidencji i przysługują osobom wskazanym w tej ewidencji jako osobom uprawnionym z tych papierów wartościowych, zgodnie z art. 7a ust. 7a Ustawy o Obrocie. Obligacje zostaną następnie zarejestrowane w Depozycie. 7.3. Zapisanie Obligacji w Ewidencji nastąpi: 7.3.1. po ustanowieniu zabezpieczeń przewidzianych w pkt 9.3 (Weksel); 7.3.2. po sporządzeniu oświadczeń o ustanowieniu Hipoteki, o których mowa w pkt 9.2.3(i) i po potwierdzeniu złożenia przez notariusza za pośrednictwem systemu teleinformatycznego odpowiednich wniosków wieczystoksięgowych o wpis Hipoteki; 7.3.3. przed ustanowieniem pozostałych zabezpieczeń (tj. innych niż wskazane w pkt 7.3.1 i 7.3.2 powyżej), zgodnie z art. 28 ust. 2 in fine Ustawy o Obligacjach. 8. ZBYWALNOŚĆ OBLIGACJI 8.1. Obligacje są zbywalne. 8.2. Przenoszenie praw z Obligacji będzie następować zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, Regulacjami KDPW oraz regulacjami Podmiotów Prowadzących Rachunki. 9. FORMA I ZAKRES ZABEZPIECZENIA. DODATKOWE ZOBOWIĄZANIA I OŚWIADCZENIA 9.1. Postanowienia ogólne Obligacje będą miały status papierów wartościowych zabezpieczonych z zastrzeżeniem pkt 7.3. Przed rozpoczęciem emisji Obligacji została zawarta pomiędzy Emitentem i Administratorem Zabezpieczeń umowa administrowania zabezpieczeniami, na mocy których Emitent ustanowił Administratora odpowiednio: 15 / 45 250

novdom-seria-b.pdf · s. 269Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Wydziału Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. Emitent będzie zobowiązany dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji za Kwotę Zasilenia („Kwota Amortyzacji”) w dniu przypadającym na 12-sty Dzień Roboczy po upływie Okresu Decyzji Emitenta („Dzień Wcześniejszego Wykupu”); 14.2.2. wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza w Dniu Wcześniejszego Wykupu w odniesieniu do każdej Obligacji: (i) części Należności Głównej z każdej niewykupionej Obligacji, w kwocie obliczonej zgodnie z poniższym wzorem: | Kwota Wykupu = | Kwota Amortyzacji L | | --- | --- | gdzie: L – oznacza liczbę wszystkich niewykupionych Obligacji na Dzień Ustalenia Praw przed tym Dniem Wcześniejszego Wykupu; Kwota Wykupu – oznacza kwotę wykupu z Należności Głównej każdej Obligacji, zaokrągloną w dół do pełnego złotego; (ii) Odsetek naliczone od każdej wykupywanej części Należności Głównej zgodnie z pkt 15; oraz (iii) Premii zgodnie z tabelą z pkt 14.1.3 powyżej. # 15. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE) # 15.1 Płatność Odsetek 15.1.1. Odsetki będą płatne z dołu, w Dniu Płatności Odsetek. 15.1.2. Jeżeli Obligacje wykupowane są w Dniu Wcześniejszego Wykupu, wówczas Odsetki za Okres Odsetkowy, w trakcie którego dokonywany jest wykup Obligacji, płatne są również w Dniu Wcześniejszego Wykupu. 15.1.3. Jeżeli w danym Dniu Wcześniejszego Wykupu wykupowi podlega jedynie część Należności Głównej Obligacji, wówczas Odsetki należne od wykupywanej części Należności Głównej danej Obligacji płatne są również w Dniu Wcześniejszego Wykupu. 15.1.4. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadł w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do zapłaty Odsetek w Pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności Odsetek. # 15.2 Naliczanie Odsetek 15.2.1. Odsetki będą naliczane dla każdej Obligacji od Należności Głównej, odrębnie za każdy Okres Odsetkowy. 15.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do: (i) Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo (ii) Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem). 15.2.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu pierwszego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Okresy Odsetkowe zostały wskazane w tabeli w pkt 1.12. 34 / 45 269

novdom-seria-b.pdf · s. 270Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Wodowe Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. ### 15.3 Wysokość Odsetek Wysokość Odsetek od Obligacji za dany Okres Odsetkowy będzie się obliczać według następującego wzoru: $$O = N \times SP \times (LD/365)$$ gdzie: O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy; SP - oznacza Stopę Procentową; N - oznacza Należność Główną dla jednej Obligacji; LD - oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu, o którym mowa w pkt 11.2 Warunków Emisji liczba dni ulega odpowiedniemu skróceniu); po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do pełnego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę). ### 15.4 Odsetki za opóźnienie Odsetki za opóźnienie naliczane będą w wysokości maksymalnych odsetek za opóźnienie w rozumieniu art. 481 K. c. ### 15.5 Ustalanie Stopy Procentowej 15.5.1. W Warunkach Emisji dla potrzeb ustalania Stopy Procentowej: | **Brak Zezwolenia** | oznacza sytuację, w której administrator wskaźnika, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji, nie otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania wskaźnika, wskutek czego jego stosowanie jest niemożliwe; | | --- | --- | | **Dzień Ustalenia Stopy Procentowej** | oznacza, o ile z aktualnie obowiązujących regulacji GPW lub Regulacji KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia stopy procentowej, 3 (trzeci) Dzień Roboczy przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona stopa procentowa, zaś w przypadku, w którym zastosowanie ma pkt 15.5.10, oznacza dzień przypadający na pięć Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa; | | **Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego** | oznacza regułę, zgodnie z którą data do której ma zastosowanie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym jest przesuwana na najbliższy Dzień Roboczy przypadający po tej dacie, jeżeli ów dzień przypada w tym samym miesiącu kalendarzowym co ta data. W przeciwnym przypadku, data przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym przesuwana jest na najbliższy Dzień Roboczy przed tą datą; | | **Korekta** | oznacza wartość lub działanie, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą | 35 / 45 270

novdom-seria-b.pdf · s. 275Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia do Działu Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. # 16. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ Z OBLIGACJI 16.1 Świadczenia pieniężne z Obligacji spełniane będą w złotych. 16.2 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek Obligatariusza, na rzecz osób będących Obligatariuszami na koniec Dnia Ustalenia Praw. 16.3 Jeżeli dzień płatności z tytułu Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność na rzecz Obligatariuszy nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu. W takim przypadku Obligatariuszom nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności. 16.4 W przypadku przekazania przez Emitenta środków pieniężnych niewystarczających na pełne pokrycie płatności z tytułu Obligacji, płatność zostanie dokonana w następujący sposób: 16.4.1. w pierwszej kolejności na odsetki za opóźnienie, 16.4.2. następnie Odsetki od Obligacji, 16.4.3. kwoty należne tytułem wykupu Obligacji (w tym premie), w każdym przypadku płatności na rzecz każdego z Obligatariuszy zostaną dokonane proporcjonalnie do liczby posiadanych przez niego Obligacji. 16.5 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba, że takie potrącenia będą wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności. # 17. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA Emitent spowoduje, iż do czasu całkowitego wykupu wszystkich Obligacji będą udostępniane Obligatariuszom sprawozdania finansowe, raporty finansowe, inne dokumenty i informacje na zasadach określonych poniżej, przy czym jeżeli z obowiązujących w danym czasie przepisów dla spółek, których instrumenty dłużne notowane są na Rynku ASO Catalyst wynikają inne terminy przekazywania sprawozdań finansowych, Emitent dostarczy Obligatariuszom sprawozdania finansowe w terminach określonych zgodnie z tymi przepisami. # 17.1 Roczne sprawozdania finansowe Emitenta 17.1.1. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta będą sporządzane i udostępniane Obligatariuszom w terminie 120 (sto dwadzieścia) dni od dnia zakończenia danego roku obrotowego Emitenta, za który sporządzane są dane sprawozdania finansowe, przy czym do sprawozdania finansowego, o którym mowa powyżej zostanie załączone oświadczenie Zarządu Emitenta zawierające informacje: (i) o wartościach Zadłużenia Finansowego Netto, Kapitałów Własnych, Pożyczek Podporządkowanych, Wskaźnika Zadłużenia oraz wartości zysku netto wygenerowanego przez Emitenta za okres ostatnich 12 (dwunastu) miesięcy kończący się w danym Dniu Weryfikacji; (ii) czy wyliczony Wskaźnik Zadłużenia znajduje się w zakresie dopuszczalnym przez Warunki Emisji; (iii) czy wyliczony Wskaźnik Zabezpieczenia znajduje się w zakresie dopuszczalnym przez Warunki Emisji („Oświadczenie Zarządu”). 17.1.2. Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, o którym mowa w pkt 17.1.1 powyżej, będzie udostępniania Obligatariuszom w terminie 30 (trzydziestu) dni 40 / 45 275

novdom-seria-b.pdf · s. 239Cytat w oryginalnym języku dokumentu

#### 1.12. Okresy Odsetkowe. Dni Piłatności Odsetek | Nr Okresu Odsetkowego | Pierwszy Dzień Okresu Odsetkowego | Dzień Ustalenia Praw | Ostatni Dzień Okresu Odsetkowego | | --- | --- | --- | --- | | 1. | Dzień Emisji | 19.11.2024 | 26.11.2024 | | 2. | 26.11.2024 | 19.02.2025 | 26.02.2025 | | 3. | 26.02.2025 | 19.05.2025 | 26.05.2025 | | 4. | 26.05.2025 | 19.08.2025 | 26.08.2025 | | 5. | 26.08.2025 | 19.11.2025 | 26.11.2025 | | 6. | 26.11.2025 | 19.02.2026 | 26.02.2026 | | 7. | 26.02.2026 | 19.05.2026 | 26.05.2026 | | 8. | 26.05.2026 | 19.08.2026 | 26.08.2026 | | 9. | 26.08.2026 | 19.11.2026 | 26.11.2026 | | 10. | 26.11.2026 | 19.02.2027 | 26.02.2027 | | 11. | 26.02.2027 | 19.05.2027 | 26.05.2027 | | 12. | 26.05.2027 | 19.08.2027 | 26.08.2027 | | 13. | 26.08.2027 | 19.11.2027 | 26.11.2027 | | 14. | 26.11.2027 | 21.02.2028 | 26.02.2028 | | 15. | 26.02.2028 | 19.05.2028 | 26.05.2028 | | 16. | 26.05.2028 | 21.08.2028 | Dzień Wykupu |

novdom-seria-b.pdf · s. 240Cytat w oryginalnym języku dokumentu

| **Dzień Płatności Odsetek** | oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego wskazany w tabeli w pkt 1.12 lub Dzień Wcześniejszego Wykupu; |

novdom-seria-b.pdf · s. 238Cytat w oryginalnym języku dokumentu

1.9. Dzień Wykupu 26 sierpnia 2028 roku

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

W każdym Dniu Płatności Odsetek, po zawiadomieniu co najmniej dwanaście dni roboczych KDPW wcześniej: całość, wybrane obligacje albo pełne PLN części nominału każdej. Premie: I–IV 2%, V–VI 1,5%, VII–VIII 1%, IX–X 0,5%, XI–XVI brak; odsetki odrębnie.

Źródła i cytaty (2)

novdom-seria-b.pdf · s. 268Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. będzie stanowić Podstawy Wcześniejszego Wykupu jeżeli w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia publikacji Aktualizacji Wyceny zgodnie z pkt 17.3 (okres naprawczy), takie zdarzenie zostanie usunięte lub przestanie trwać, w zależności od okoliczności. # 14. OBOWIĄZKOWY WCZEŚNIEJSZY WYKUP. WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA # 14.1 Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu Obligacji na następujących zasadach: 14.1.1. w celu przeprowadzenia wcześniejszego wykupu Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu: (i) kwotowo jaka część Należności Głównej będzie podlegać wykupowi (musi to być kwota wyrażona w pełnych złotych) oraz (ii) dzień, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji („Dzień Wcześniejszego Wykupu”), przy czym Dzień Wcześniejszego Wykupu musi przypadać na Dzień Płatności Odsetek; 14.1.2. zawiadomienie winno być wysłane do wszystkich Obligatariuszy nie później niż 12 (dwanaście) Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu; 14.1.3. wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza w Dniu Wcześniejszego Wykupu w odniesieniu do każdej Obligacji: (i) tej części Należności Głównej, która podlega wykupowi, wskazanej w zawiadomieniu opisanym w pkt 14.1.1; (ii) Odsetek naliczonych od wykupowanej części Należności Głównej wyliczonych zgodnie z pkt 14.2 Warunków Emisji oraz (iii) premii ustalonej zgodnie z poniższą tabelą („Premia”): | Premia obliczana jako procent tej części Należności Głównej, która podlega wykupowi | Numer Okresu Odsetkowego, w którym dokonywany jest wcześniejszy wykup | | --- | --- | | 2,0% | 1 – 4 | | 1,5% | 5 – 6 | | 1,0% | 7 - 8 | | 0,5% | 9 - 10 | | 0,0% | 11 – 16 | # 14.2 Obligatoryjny częściowy przedterminowy wykup – Amortyzacja 14.2.1. W przypadku: (i) ustanowienia Rachunku Powierniczego i Zasilenia Rachunku Powierniczego oraz (ii) Braku Decyzji Emitenta w Okresie Decyzji Emitenta (powyższe pojęcia zdefiniowane w pkt 9.2.10(iv)(b) oraz 9.5) 33 / 45 268

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?Rozbieżność w źródłach

Hipoteka łączna do 27 mln PLN (100% nominału) na jedenastu nieruchomościach; część należy do Novdom 10/11. Poddanie właścicieli egzekucji jest ograniczone do przedmiotu hipoteki. WEO przewidują weksel i akt emitenta do 27 mln PLN, terminy 31 grudnia 2030 r., oraz cesję rachunku emisji. BSWW Trust jest administratorem. Historyczna suma wycen 27,216 mln PLN nie jest aktualną wyceną.

Oryginały zawierają rozbieżne odwołania do ksiąg: operat nieruchomości1 (s.281) podaje OL1M/00023411/9, WEO i umowa administratora OL1M/00023411/2. Opis nieruchomości4 w nocie (s.42) powtarza numer nieruchomości5, podczas gdy WEO i operat4 wskazują OS1P/00050649/8. Rozbieżności ujawniamy bez wniosku o nieważności hipoteki. Szczegółowy historyczny status z s.45: wpisy 1–6/8–9 prawomocne, 7 wniosek w toku; nota potwierdza też wpisy hipotek nieruchomości dodatkowych 10/11 na datę dokumentu; ogólny opis11 hipotek tego nie zastępuje. Podstawowych aktów i wpisów nie przejrzano jako odrębnych dokumentów.

Źródła i cytaty (17)

novdom-seria-b.pdf · s. 38Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. Nazwa (firma) Administratora Zabezpieczeń, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Nazwa (firma) Administratora BSWW Trust spółka z ograniczoną Zabezpieczeń odpowiedzialnością Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa Adres: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa KRS 0000505020 NIP 147161309 REGON: 5252584345 Hipoteka na nieruchomościach Obligacje serii B zabezpieczone są poprzez ustanowienie hipoteki umownej na nieruchomościach określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Hipoteka na Datę Dokumentu Informacyjnego ustanowiona została do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 27.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia siedem milionów złotych i 00/100). Wycena nieruchomości, na których na Datę Dokumentu Informacyjnego ustanowiono hipotekę, została opisana w pkt 8 rozdziale IV niniejszego Dokumentu Informacyjnego, a skróty wycen stanowią załącznik do niniejszego Dokumentu Informacyjnego (pkt 5 rozdział VIII Dokumentu Informacyjnego). Szczegółowe warunki dotyczące procedury ustanowienia hipoteki zostały opisane w pkt 9 Warunków Emisji Obligacji, stanowiących załącznik do niniejszego Dokumentu Informacyjnego (pkt 4 rozdział VIII Dokumentu Informacyjnego). Hipoteka stanowi prawo z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, które następować będzie w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego. Warunki Emisji Obligacji przewidują zmianę Warunków Emisji Obligacji w zakresie hipoteki na takich zasadach, że środki emisji z Obligacji w zakresie Kwoty Zatrzymanej będą każdorazowo wypłacane Emitentowi z Rachunku Emisji po dokonaniu zmiany Warunków Emisji Obligacji polegającej na dodaniu do katalogu zabezpieczeń hipotek na Nieruchomościach Dodatkowych oraz po złożeniu sporządzonego dla danej Nieruchomości Dodatkowej odpowiedniego oświadczenia (zdefiniowanego w Warunkach Emisji Obligacji), w kwocie odpowiadającej każdorazowo wartość danej Nieruchomości Dodatkowej określonej w wycenie sporządzonej przez Rzeczoznawcę. Szczegółowe informacje dotyczące zmiany Warunków Emisji Obligacji w zakresie hipoteki oraz procedura wspomnianej zmiany zostały opisane w 38

Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.

Warunki obligacji

Najważniejsze zapisy dokumentów emisji, wyjaśnione prostym językiem.

Emisja B

Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.

Oprocentowanie i spłata

Jaki jest nominał i waluta?

Nominał i cena emisyjna: 1 000 PLN. Nota potwierdza 27 000 wyemitowanych obligacji / 27 mln PLN, co odpowiada limitowi własnych WEO.

Źródła i cytaty (2)

novdom-seria-b.pdf · s. 29Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. IV. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 1. Cel emisji Zgodnie z pkt 5 Warunków Emisji Obligacji oraz art. 6 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Obligacjach, w związku z emisją Obligacji ustanowiony został przez Emitenta cel emisji. Środki pozyskane przez Emitenta z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na: (i) refinansowanie obecnego zadłużenia finansowego w postaci Obligacji serii A, (ii) rozwój działalności operacyjnej Emitenta, (iii) działalność statutową Emitenta oraz (iv) zakup nieruchomości przez Emitenta oraz pokrycie wszelkich kosztów z tym związanych. Na Datę Dokumentu Informacyjnego Emitent wykorzystał środki z emisji w kwocie 20.000.000,00 PLN na refinansowanie zadłużenia finansowego poprzez odkup Obligacji serii A, a pozostałe 7.000.000,00 PLN zostały przeznaczone na koszty bieżące związane z działalnością statutową Emitenta oraz rozwój działalności operacyjnej Emitenta. 2. Wielkość emisji W ramach emisji obligacji serii B Emitent wyemitował 27.000 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy) obligacji serii B o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych i 00/100) każda. Łączna wartość nominalna wszystkich obligacji serii B wynosi 27.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia siedem milionów złotych i 00/100). 3. Wartość nominalna i cena emisyjna dłużnych instrumentów finansowych Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych i 00/100). Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych i 00/100). 4. Wynik subskrypcji lub sprzedaży dłużnych instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, zgodnie z zakresem określonym w § 10 Załącznika Nr 4 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Obligacje zostały zaoferowane w sposób określony w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, w trybie oferty publicznej papierów wartościowych skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych. W związku z tym, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego, Emitent nie był zobowiązany do opublikowania prospektu lub memorandum informacyjnego w związku z przeprowadzaną ofertą. 29

novdom-seria-b.pdf · s. 239Cytat w oryginalnym języku dokumentu

1.11. Oprocentowanie Zmienne, równe Stopie Bazowej powiększonej o marżę w wysokości **4,85** (cztery i osiemdziesiąt pięć setnych) punkty procentowe w skali roku („Marża”). #### 1.12. Okresy Odsetkowe. Dni Piłatności Odsetek | Nr Okresu Odsetkowego | Pierwszy Dzień Okresu Odsetkowego | Dzień Ustalenia Praw | Ostatni Dzień Okresu Odsetkowego | | --- | --- | --- | --- | | 1. | Dzień Emisji | 19.11.2024 | 26.11.2024 | | 2. | 26.11.2024 | 19.02.2025 | 26.02.2025 | | 3. | 26.02.2025 | 19.05.2025 | 26.05.2025 | | 4. | 26.05.2025 | 19.08.2025 | 26.08.2025 | | 5. | 26.08.2025 | 19.11.2025 | 26.11.2025 | | 6. | 26.11.2025 | 19.02.2026 | 26.02.2026 | | 7. | 26.02.2026 | 19.05.2026 | 26.05.2026 | | 8. | 26.05.2026 | 19.08.2026 | 26.08.2026 | | 9. | 26.08.2026 | 19.11.2026 | 26.11.2026 | | 10. | 26.11.2026 | 19.02.2027 | 26.02.2027 | | 11. | 26.02.2027 | 19.05.2027 | 26.05.2027 | | 12. | 26.05.2027 | 19.08.2027 | 26.08.2027 | | 13. | 26.08.2027 | 19.11.2027 | 26.11.2027 | | 14. | 26.11.2027 | 21.02.2028 | 26.02.2028 | | 15. | 26.02.2028 | 19.05.2028 | 26.05.2028 | | 16. | 26.05.2028 | 21.08.2028 | Dzień Wykupu | ## 2. DEFINICJE I INTERPRETACJA ### 2.1. Definicje: W Warunkach Emisji: **Administrator Zabezpieczeń** oznacza spółkę pod firmą BSWW Trust spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000505020, REGON: 147161309, NIP: 5252584345, o kapitale zakładowym: 5000,00 PLN (pięć tysięcy złotych), pełniąc funkcję 4 / 45 239

Jak ustala się oprocentowanie?

WIBOR 3M + 4,85 p.p., baza z dolnym progiem zero. Fixing trzy dni robocze KDPW przed okresem, chyba że GPW/KDPW wymagają wcześniejszego. Przejściowy brak: ostatni WIBOR. Trwałe zaprzestanie lub brak zezwolenia: składany WIRON + spread Bloomberg ISDA; preferowany indeks. Przy braku WIRON dalsza hierarchia obejmuje właściwą grupę/organ, KNF i stopę NBP; korekta właściwego podmiotu albo mediana 60 miesięcy wspólnej publikacji.

Nie wybieramy aktualnego fixingu ani zamiennika. Wariant dziennego składania na stronie 274 ma błędnie odczytany znak i granicę iloczynu; nie użyto go do kalkulacji. Nienaruszony wariant indeksowy i warunkowa procedura są zachowane.

Źródła i cytaty (6)

novdom-seria-b.pdf · s. 239Cytat w oryginalnym języku dokumentu

1.11. Oprocentowanie Zmienne, równe Stopie Bazowej powiększonej o marżę w wysokości **4,85** (cztery i osiemdziesiąt pięć setnych) punkty procentowe w skali roku („Marża”). #### 1.12. Okresy Odsetkowe. Dni Piłatności Odsetek | Nr Okresu Odsetkowego | Pierwszy Dzień Okresu Odsetkowego | Dzień Ustalenia Praw | Ostatni Dzień Okresu Odsetkowego | | --- | --- | --- | --- | | 1. | Dzień Emisji | 19.11.2024 | 26.11.2024 | | 2. | 26.11.2024 | 19.02.2025 | 26.02.2025 | | 3. | 26.02.2025 | 19.05.2025 | 26.05.2025 | | 4. | 26.05.2025 | 19.08.2025 | 26.08.2025 | | 5. | 26.08.2025 | 19.11.2025 | 26.11.2025 | | 6. | 26.11.2025 | 19.02.2026 | 26.02.2026 | | 7. | 26.02.2026 | 19.05.2026 | 26.05.2026 | | 8. | 26.05.2026 | 19.08.2026 | 26.08.2026 | | 9. | 26.08.2026 | 19.11.2026 | 26.11.2026 | | 10. | 26.11.2026 | 19.02.2027 | 26.02.2027 | | 11. | 26.02.2027 | 19.05.2027 | 26.05.2027 | | 12. | 26.05.2027 | 19.08.2027 | 26.08.2027 | | 13. | 26.08.2027 | 19.11.2027 | 26.11.2027 | | 14. | 26.11.2027 | 21.02.2028 | 26.02.2028 | | 15. | 26.02.2028 | 19.05.2028 | 26.05.2028 | | 16. | 26.05.2028 | 21.08.2028 | Dzień Wykupu | ## 2. DEFINICJE I INTERPRETACJA ### 2.1. Definicje: W Warunkach Emisji: **Administrator Zabezpieczeń** oznacza spółkę pod firmą BSWW Trust spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000505020, REGON: 147161309, NIP: 5252584345, o kapitale zakładowym: 5000,00 PLN (pięć tysięcy złotych), pełniąc funkcję 4 / 45 239

Kiedy wypłacane są odsetki?

Źródła i cytaty (10)

novdom-seria-b.pdf · s. 45Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. Skróty wycen powyższych nieruchomości stanowią załącznik do niniejszego Dokumentu Informacyjnego (pkt 5 rozdział VIII Dokumentu Informacyjnego). Na Datę Dokumentu Informacyjnego hipoteki stanowiące zabezpieczenie obligacji serii B zostały prawomocnie wpisane do ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3, Nieruchomości 4, Nieruchomości 5, Nieruchomości 6, Nieruchomości 8 i Nieruchomości 9. Na Datę Dokumentu Informacyjnego zostały również wpisane hipoteki na zabezpieczenie Nieruchomości Dodatkowych, tj. Nieruchomości 10 o numerze OL1O/00202845/4 oraz Nieruchomości 11 o numerze OL1O/00202844/7. Emitent oczekuje na wpis hipoteki stanowiącej zabezpieczenie obligacji serii B w księdze wieczystej Nieruchomości 7 na podstawie wniosku o wpis hipoteki z dnia 26 sierpnia 2024 r. Zgodnie z pkt 9.2.3 Warunków Emisji obligacji serii B Emitent jest zobowiązany do ustanowienia hipotek na zabezpieczenie obligacji serii B w terminie 12 miesięcy od Dnia Emisji, tj. od dnia 26 sierpnia 2024 r. 9. Wartość zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, ustalonej na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie propozycji nabycia instrumentów objętych wnioskiem oraz perspektyw kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych objętych wnioskiem Wartość zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie propozycja nabycia tj. na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosi 96.185.821,20 PLN (słownie: dziewięćdziesiąt sześć milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia jeden złotych i 44/100), w tym zobowiązań przeterminowanych 668.940,43 PLN (słownie: sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych i 43/100). Perspektywy kształtowania się zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych objętych wnioskiem: Emitent ocenia, że do czasu całkowitego wykupu Obligacji, wartość jego zobowiązań finansowych netto nie przekroczy 120% kapitałów własnych Emitenta. 45

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Pozostały nominał jest płatny 26 sierpnia 2028 r. z odsetkami. Call lub amortyzacja może go obniżyć. Przy zastąpieniu nieruchomości środkami na rachunku blokowanym emitent ma sześć miesięcy na nowe zabezpieczenie albo dobrowolny wykup; brak wyboru prowadzi do obowiązkowej amortyzacji w dwunastym dniu roboczym po końcu tego terminu, z zaokrągleniem kwoty na obligację w dół do pełnego PLN i właściwą premią.

Źródła i cytaty (6)

novdom-seria-b.pdf · s. 261Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA SPÓJNOŚCI Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. 9.5.1. Ustanowienie Zabezpieczenia. Termin (i) Jeżeli Emitent podejmie decyzję o wszczęciu procedury zmiany Warunków Emisji opisanej w pkt 9.2.10, Rachunek Powierniczy zostanie otwarty na podstawie umowy zawartej co najmniej pomiędzy Emitentem jako posiadaczem rachunku i bankiem (ewentualnie przy udziale Administrator Zabezpieczeń), przy czym treść tej umowy winna uwzględniać warunki opisane w pkt 9.5.2 poniżej oraz być uprzednio zaakceptowana przez Administratora Zabezpieczeń; (ii) Umowa, o której mowa powyżej zostanie podpisana najpóźniej w Dniu Wykupu. 9.5.2. Warunki zwolnienia Kwoty Zasilenia Umowa Rachunku Powierniczego będzie przewidywać, co następuje: (i) w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia wpłaty przez Emitenta środków na Rachunek Powierniczy („Okres Decyzji Emitenta”) Emitent będzie miał prawo złożyć wniosek do Administratora Zabezpieczeń, aby Administrator Zabezpieczeń złożył do banku dyspozycję wypłaty środków znajdujących się na Rachunku Powierniczym: (a) na rachunek bankowy Emitenta w przypadku, gdy w powyższym okresie nastąpi zmiana Warunków Emisji opisana w pkt 9.2.8, skutkująca dodaniem do katalogu zabezpieczeń Hipoteki na Nieruchomości Dodatkowej o wartości (określonej w aktualnej wycenie sporządzonej przez Rzeczoznawcę, zgodnie z pkt 17.3) równej Kwocie Zasilenia lub wyższej; albo (b) na rachunek bankowy Agenta Płatniczego w celu przeprowadzenia wcześniejszego wykupu Obligacji; (ii) w przypadku braku złożenia przez Emitenta, któregokolwiek z powyższych wniosków w Okresie Decyzji Emitenta („Brak Decyzji Emitenta”), Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony złożyć do banku prowadzącego Rachunek Powierniczy dyspozycję wypłaty tych środków na rachunek bankowy Agenta Płatniczego w celu realizacji wcześniejszego wykupu Obligacji, o którym mowa w pkt 14.2; (iii) niezależnie od powyższych warunków, w przypadku, gdy wszystkie Obligacje staną się wymagalne, Administrator Zabezpieczeń będzie upoważniony złożyć dyspozycję do banku prowadzącego Rachunek Powierniczy o wypłatę znajdujących się tam środków na rachunek bankowy Agenta Płatniczego w celu realizacji wykupu Obligacji i wówczas nie będzie zobowiązany do złożenia dyspozycji, o której mowa w pkt (i)(a) powyżej. 9.5.3. Zaspokojenie Zaspokojenie nastąpi poprzez wypłatę środków znajdujących się na Rachunku Powierniczym na rachunek bankowy Administratora Zabezpieczeń lub rachunki bankowe Obligatariuszy. 10. ŚWIADCZENIA EMITENTA Emitent, na warunkach szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, zobowiązuje się do spełnienia świadczeń na rzecz Obligatariuszy polegających na: 10.1 wykupie Obligacji zgodnie z pkt 11-14, oraz 10.2 zapłacie Odsetek, zgodnie z pkt 15. 11. WYKUP OBLIGACJI 11.1 Z zastrzeżeniem pkt 11.2, wykup Obligacji nastąpi w Dniu Wykupu. 26 / 45 261

Prawa i ochrona inwestora

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Źródła i cytaty (2)

novdom-seria-b.pdf · s. 268Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. będzie stanowić Podstawy Wcześniejszego Wykupu jeżeli w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia publikacji Aktualizacji Wyceny zgodnie z pkt 17.3 (okres naprawczy), takie zdarzenie zostanie usunięte lub przestanie trwać, w zależności od okoliczności. # 14. OBOWIĄZKOWY WCZEŚNIEJSZY WYKUP. WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA # 14.1 Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu Obligacji na następujących zasadach: 14.1.1. w celu przeprowadzenia wcześniejszego wykupu Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu: (i) kwotowo jaka część Należności Głównej będzie podlegać wykupowi (musi to być kwota wyrażona w pełnych złotych) oraz (ii) dzień, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji („Dzień Wcześniejszego Wykupu”), przy czym Dzień Wcześniejszego Wykupu musi przypadać na Dzień Płatności Odsetek; 14.1.2. zawiadomienie winno być wysłane do wszystkich Obligatariuszy nie później niż 12 (dwanaście) Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu; 14.1.3. wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza w Dniu Wcześniejszego Wykupu w odniesieniu do każdej Obligacji: (i) tej części Należności Głównej, która podlega wykupowi, wskazanej w zawiadomieniu opisanym w pkt 14.1.1; (ii) Odsetek naliczonych od wykupowanej części Należności Głównej wyliczonych zgodnie z pkt 14.2 Warunków Emisji oraz (iii) premii ustalonej zgodnie z poniższą tabelą („Premia”): | Premia obliczana jako procent tej części Należności Głównej, która podlega wykupowi | Numer Okresu Odsetkowego, w którym dokonywany jest wcześniejszy wykup | | --- | --- | | 2,0% | 1 – 4 | | 1,5% | 5 – 6 | | 1,0% | 7 - 8 | | 0,5% | 9 - 10 | | 0,0% | 11 – 16 | # 14.2 Obligatoryjny częściowy przedterminowy wykup – Amortyzacja 14.2.1. W przypadku: (i) ustanowienia Rachunku Powierniczego i Zasilenia Rachunku Powierniczego oraz (ii) Braku Decyzji Emitenta w Okresie Decyzji Emitenta (powyższe pojęcia zdefiniowane w pkt 9.2.10(iv)(b) oraz 9.5) 33 / 45 268

Emitent i pozostałe warunki

Kto jest emitentem?

Serię B (NOD0828) wyemitowała NOVDOM sp. z o.o. z Przasnysza, KRS 0000266103. Dokument z 21 lutego 2025 r. zawiera własne WEO w brzmieniu z 5 września 2024 r. i potwierdza Dzień Emisji 26 sierpnia 2024 r.

Źródła i cytaty (5)

novdom-seria-b.pdf · s. 1Cytat w oryginalnym języku dokumentu

DOKUMENT INFORMACYJNY OBLIGACJI SERII B WYEMITOWANYCH PRZEZ NOVDOM SP. Z O.O. sporządzony na potrzeby wprowadzenia obligacji serii B do obrotu na Catalyst, prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data Dokumentu Informacyjnego: 21 lutego 2025 r.

Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.

novdom-seria-b.pdf · s. 269Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Wydziału Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. Emitent będzie zobowiązany dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji za Kwotę Zasilenia („Kwota Amortyzacji”) w dniu przypadającym na 12-sty Dzień Roboczy po upływie Okresu Decyzji Emitenta („Dzień Wcześniejszego Wykupu”); 14.2.2. wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza w Dniu Wcześniejszego Wykupu w odniesieniu do każdej Obligacji: (i) części Należności Głównej z każdej niewykupionej Obligacji, w kwocie obliczonej zgodnie z poniższym wzorem: | Kwota Wykupu = | Kwota Amortyzacji L | | --- | --- | gdzie: L – oznacza liczbę wszystkich niewykupionych Obligacji na Dzień Ustalenia Praw przed tym Dniem Wcześniejszego Wykupu; Kwota Wykupu – oznacza kwotę wykupu z Należności Głównej każdej Obligacji, zaokrągloną w dół do pełnego złotego; (ii) Odsetek naliczone od każdej wykupywanej części Należności Głównej zgodnie z pkt 15; oraz (iii) Premii zgodnie z tabelą z pkt 14.1.3 powyżej. # 15. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE) # 15.1 Płatność Odsetek 15.1.1. Odsetki będą płatne z dołu, w Dniu Płatności Odsetek. 15.1.2. Jeżeli Obligacje wykupowane są w Dniu Wcześniejszego Wykupu, wówczas Odsetki za Okres Odsetkowy, w trakcie którego dokonywany jest wykup Obligacji, płatne są również w Dniu Wcześniejszego Wykupu. 15.1.3. Jeżeli w danym Dniu Wcześniejszego Wykupu wykupowi podlega jedynie część Należności Głównej Obligacji, wówczas Odsetki należne od wykupywanej części Należności Głównej danej Obligacji płatne są również w Dniu Wcześniejszego Wykupu. 15.1.4. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadł w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do zapłaty Odsetek w Pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności Odsetek. # 15.2 Naliczanie Odsetek 15.2.1. Odsetki będą naliczane dla każdej Obligacji od Należności Głównej, odrębnie za każdy Okres Odsetkowy. 15.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do: (i) Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo (ii) Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem). 15.2.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu pierwszego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Okresy Odsetkowe zostały wskazane w tabeli w pkt 1.12. 34 / 45 269

novdom-seria-b.pdf · s. 39Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. pkt 5.1.2 i pkt 9.2 Warunków Emisji Obligacji, stanowiących załącznik do niniejszego Dokumentu Informacyjnego (pkt 4 rozdział VIII Dokumentu Informacyjnego). W dniu 26 sierpnia 2024 r. została ustanowiona na zabezpieczenie Obligacji hipoteka umowna łączna na Nieruchomościach 1 – 9 oraz złożone oświadczenia o poddaniu egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego podmiotów będących właścicielami tych nieruchomości, tj. Novdom Sp. z o.o., Novdom 10 Sp. z o.o. oraz Novdom 11 Sp. z o.o. Natomiast w dniu 5 września 2024 r. nastąpiła zmiana hipoteki łącznej poprzez dodanie hipotek na Nieruchomościach 10 i 11 oraz złożenie oświadczenia o poddaniu egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego Novdom Sp. z o.o. będącej właścicielem tej nieruchomości. Dnia 5 września 2024 r. zostały wprowadzone zmiany w Warunkach Emisji Obligacji serii B polegające na ustanowieniu hipoteki dla zabezpieczenia wierzytelności z obligacji serii B na Nieruchomościach Dodatkowych. Do katalogu zabezpieczeń hipotecznych dodano następujące nieruchomości: • nieruchomość stanowiąca działkę o numerze ewidencyjnym 255/8 (o powierzchni 0,8861 ha), położona w Olsztynie przy ul. Kawki, dla której Sąd Rejonowy w Olsztynie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze OL1O/00012599/5, której właścicielem jest Emitent (Nieruchomość 10). • nieruchomość stanowiąca działkę o numerze ewidencyjnym 255/7 (o powierzchni 0,5864 ha), położona w Olsztynie przy ul. Kawki, dla której Sąd Rejonowy w Olsztynie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze OL1O/00012599/5, której właścicielem jest Emitent (Nieruchomość 11). Dodatkowo Emitent wskazuje, że dla wyżej wymienionych nieruchomości zostały wydzielone księgi wieczyste (dla Nieruchomości 10 o numerze OL1O/00202845/4 oraz Nieruchomości 11 o numerze OL1O/00202844/7), w których w dniu 31 października 2024 r. zostały wpisane hipoteki na rzecz obligatariuszy serii B. Cesja wierzytelności z Rachunku Emisji Obligacje serii B zabezpieczone są poprzez cesję wierzytelności przysługujących Emitentowi z Rachunku Emisji, przy czym: • Środki w wysokości 27.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia siedem milionów złotych 00/100) zostały przekazane przez Organizatora Emisji na rachunek bankowy Emitenta. 39

novdom-seria-b.pdf · s. 45Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. Skróty wycen powyższych nieruchomości stanowią załącznik do niniejszego Dokumentu Informacyjnego (pkt 5 rozdział VIII Dokumentu Informacyjnego). Na Datę Dokumentu Informacyjnego hipoteki stanowiące zabezpieczenie obligacji serii B zostały prawomocnie wpisane do ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3, Nieruchomości 4, Nieruchomości 5, Nieruchomości 6, Nieruchomości 8 i Nieruchomości 9. Na Datę Dokumentu Informacyjnego zostały również wpisane hipoteki na zabezpieczenie Nieruchomości Dodatkowych, tj. Nieruchomości 10 o numerze OL1O/00202845/4 oraz Nieruchomości 11 o numerze OL1O/00202844/7. Emitent oczekuje na wpis hipoteki stanowiącej zabezpieczenie obligacji serii B w księdze wieczystej Nieruchomości 7 na podstawie wniosku o wpis hipoteki z dnia 26 sierpnia 2024 r. Zgodnie z pkt 9.2.3 Warunków Emisji obligacji serii B Emitent jest zobowiązany do ustanowienia hipotek na zabezpieczenie obligacji serii B w terminie 12 miesięcy od Dnia Emisji, tj. od dnia 26 sierpnia 2024 r. 9. Wartość zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, ustalonej na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie propozycji nabycia instrumentów objętych wnioskiem oraz perspektyw kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych objętych wnioskiem Wartość zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie propozycja nabycia tj. na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosi 96.185.821,20 PLN (słownie: dziewięćdziesiąt sześć milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia jeden złotych i 44/100), w tym zobowiązań przeterminowanych 668.940,43 PLN (słownie: sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych i 43/100). Perspektywy kształtowania się zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych objętych wnioskiem: Emitent ocenia, że do czasu całkowitego wykupu Obligacji, wartość jego zobowiązań finansowych netto nie przekroczy 120% kapitałów własnych Emitenta. 45

novdom-seria-b.pdf · s. 241Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM^{}[] Szczegółowy Novdom Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. | | odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta; | | --- | --- | | **Dzień Wcześniejszego Wykupu** | oznacza dzień, o którym mowa w pkt 11.2; | | **Dzień Weryfikacji** | oznacza ostatni dzień każdego półrocza kalendarzowego, tj. 30 czerwca i 31 grudnia; | | **Dzień Wykupu** | oznacza dzień wskazany w pkt 1.9; | | **Ewidencja** | oznacza ewidencję obligacji prowadzoną przez Agenta Emisji zgodnie z art. 7a ust. 4 pkt 4 Ustawy o Obrocie; | | **Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia** | oznacza oświadczenie Subskrybenta o przyjęciu Propozycji Nabycia złożone w formie pisemnej lub równoważnej; | | **GPW** | oznacza spółkę pod firmą Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie; | | **Grupa Emitenta** | oznacza grupę kapitałową Emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 Ustawy o Rachunkowości; | | **Hipoteka** | ma znaczenie nadane w pkt 9.2; | | **Kapitały Własne** | oznacza kapitały własne ujęte w bilansie Emitenta; | | **KDPW** | oznacza spółkę pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie; | | **Kodeks cywilny, K.c.** | oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.); | | **Kodeks postępowania cywilnego, K.p.c.** | oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 2023 r. poz. 1550, ze zm.); | | **Kodeks Spółek Handlowych, K.s.h.** | oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.); | | **Kwota Zatrzymana** | ma znaczenie nadane w pkt 5.1.2(iii); | | **Marża** | ma znaczenie nadane w pkt 1.11; | | **Należność Główna** | oznacza w odniesieniu do jednej Obligacji – obliczoną na daną chwilę – kwotę równą wartości nominalnej jednej Obligacji określoną w pkt 1.4, pomniejszoną o wszelkie świadczenia dokonane na poczet spłaty wartości nominalnej pojedynczej Obligacji; | | **Nieruchomości** | oznacza łącznie Nieruchomość 1, Nieruchomość 2, Nieruchomość 3, Nieruchomość 4, Nieruchomość 5, Nieruchomość 6, Nieruchomość 7, Nieruchomość 8, Nieruchomość 9, Nieruchomość 10 oraz Nieruchomość 11; | | **Nieruchomość 1** | oznacza nieruchomość niezabudowaną stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym **203/1**, położoną w Mikołajkach, o powierzchni 0,2964 ha, dla której Sąd Rejonowy w Mrągowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **OL1M/00023411/2**, której właścicielem jest Emitent; | 6 / 45 241

novdom-seria-b.pdf · s. 242Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Wodowa Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. **Nieruchomość 2** oznacza lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość oznaczony numerem 1, położony przy ul. Żwirki i Wigury 15B w Przasnyszu, dla którego Sąd Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **OS1P/00048484/6**, którego właścicielem jest Emitent; **Nieruchomość 3** oznacza lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość oznaczony numerem 3, położony przy ul. Żwirki i Wigury 15B w Przasnyszu, dla którego Sąd Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **OS1P/00048564/1**, którego właścicielem jest Emitent; **Nieruchomość 4** oznacza nieruchomość stanowiącą działki o numerach ewidencyjnych **584/44** i **584/45**, położone w Przasnyszu przy ul. Dworskiej, o łącznej powierzchni 0,4185 ha, dla których Sąd Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **OS1P/00050649/8**, której właścicielem jest Emitent; **Nieruchomość 5** oznacza nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym **203/36**, położoną w Sierakowie, o powierzchni 0,5017 ha, dla której Sąd Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **OS1P/00065049/0**, której użytkownikiem wieczystym jest Emitent; **Nieruchomość 6** oznacza nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym **208**, położoną w Sierakowie, o powierzchni 1,8173 ha, dla której Sąd Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **OS1P/00065265/0**, której użytkownikiem wieczystym jest Emitent; **Nieruchomość 7** oznacza nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym **2628/4**, położoną przy ul. Szkolnej w Płońsku, o powierzchni 0,4329 ha, dla której Sąd Rejonowy w Płońsku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **PL1L/00065480/2**; której właścicielem jest spółka Novdom 10; **Nieruchomość 8** oznacza nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym **2628/7**, położoną przy ul. Szkolnej w Płońsku, o powierzchni 0,0899 ha, dla której Sąd Rejonowy w Płońsku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **PL1L/00066587/9**; której właścicielem jest spółka Novdom 10; **Nieruchomość 9** oznacza nieruchomość stanowiącą działki o numerach ewidencyjnych **382/13, 382/14, 382/15** oraz **382/16**, położoną w Mikołajkach, o łącznej powierzchni 0,7094 ha, dla której Sąd Rejonowy w Mrągowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **OL1M/00040610/2**, 7 / 45 242

novdom-seria-b.pdf · s. 243Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA SPÓJNOŚCI Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. której właścicielem jest spółka Novdom 11; | **Nieruchomość 10** | oznacza nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym **255/8** (o powierzchni 0,8861 ha), położoną w Olsztynie przy ul. Kawki, dla której Sąd Rejonowy w Olsztynie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **OL10/00012599/5**, której właścicielem jest Emitent; | | --- | --- | | **Nieruchomość 11** | oznacza nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym **255/7** (o powierzchni 0,5864 ha), położoną w Olsztynie przy ul. Kawki, dla której Sąd Rejonowy w Olsztynie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **OL10/00012599/5**, której właścicielem jest Emitent; | | **Nieruchomość Dodatkowa** | oznacza każdą nieruchomość, która: (i) na skutek zmiany Warunków Emisji opisanej w pkt 9.2.8 zostanie objęta Hipoteką oraz (ii) stanowi własność podmiotu z Grupy Emitenta lub jest przedmiotem użytkowania wieczystego ustanowionego na rzecz podmiotu z Grupy Emitenta; | | **Nieruchomość Dodatkowa Bis** | oznacza każdą nieruchomość, która: (i) na skutek zmiany Warunków Emisji opisanej w pkt 9.2.9 zostanie objęta Hipoteką oraz (ii) stanowi własność podmiotu z Grupy Emitenta lub jest przedmiotem użytkowania wieczystego ustanowionego na rzecz podmiotu z Grupy Emitenta; | | **Novdom 10** | oznacza spółkę pod firmą Novdom 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu, adres: ul. Żwirki i Wigury 15B lok. 2, 06-300 Przasnysz, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000909189, REGON: 389335377, NIP: 7611566272; | | **Novdom 11** | oznacza spółkę pod firmą Novdom 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu, adres: ul. Żwirki i Wigury 15B lok. 2, 06-300 Przasnysz, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000902940, REGON: 389041664, NIP: 7611566036; | | **Obligacje serii A** | oznacza 20.000 zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii oznaczonej literą A, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia milionów złotych) o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 2 grudnia 2024 r., dla których prawa i obowiązki Emitenta oraz Obligatariuszy zostały określone w dokumencie pt. „*Warunki emisji obligacji serii A emitowanych przez „NOVDOM” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu*” wyemitowanych na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Emitenta z dnia 26 listopada 2021 r. w sprawie emisji obligacji serii A; | | **Obligatariusz** | oznacza: (i) osobę, na której rzecz Obligacje są zapisane w Ewidencji; | 8 / 45 243

novdom-seria-b.pdf · s. 251Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. 9.1.1. administratorem hipoteki dla hipotek w rozumieniu art. 31 ust. 4 Ustawy o Obligacjach oraz powierzył wykonywanie względem hipotek praw i obowiązków wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, a Administrator Zabezpieczeń wyraził zgodę na ustanowienie go administratorem hipoteki dla hipotek, o których mowa niniejszym pkt 9; 9.1.2. administratorem zabezpieczeń w rozumieniu przepisu art. 29 Ustawy o Obligacjach dla pozostałych zabezpieczeń (tj. innych niż hipoteka, o której mowa w niniejszym pkt 9) i tym samym upoważnił Administratora Zabezpieczeń do wykonywania względem takich zabezpieczeń praw i obowiązków wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, a Administrator Zabezpieczeń zgodził się na ustanowienie go administratorem zabezpieczeń dla takich zabezpieczeń. Wyciąg z umowy administrowania zabezpieczeniami, o której mowa powyżej, stanowi Załącznik Umowa AZ Administrator Zabezpieczeń będzie wykonywał swoje prawa i obowiązki zgodnie z zasadami określonymi w umowie administrowania zabezpieczeniami, o której mowa w zdaniu poprzednim. Obligacje będą zabezpieczone w sposób określony w kolejnych punktach poniżej. 9.2. Hipoteka na Nieruchomościach Obligacje będą zabezpieczone poprzez ustanowienie hipoteki umownej łącznej na Nieruchomościach („Hipoteka”). 9.2.1. Obciążenia Na dzień podpisania Warunków Emisji Nieruchomości od nr 1 do nr 8 są obciążone hipoteką umowną do kwoty 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych i 00/100) ustanowioną na zabezpieczenie Obligacji serii A – hipoteka ta wygaśnie po spłacie wierzytelności z Obligacji serii A, co stanowi jeden z celów emisji Obligacji, o którym mowa w pkt 5.1. Pozostałe Nieruchomości są wolne od obciążeń. 9.2.2. Wycena przedmiotu Hipoteki (i) Nieruchomość 1 została poddana wycenie przez Mariana Sierpińskiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 1298), który sporządził operat szacunkowy w dniu 16 sierpnia 2024 r.; (ii) Nieruchomość 2 została poddana wycenie przez Sławomira Karwackiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 4056), który sporządził operat szacunkowy w dniu 19 sierpnia 2024 r.; (iii) Nieruchomość 3 została poddana wycenie przez Sławomira Karwackiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 4056), który sporządził operat szacunkowy w dniu 19 sierpnia 2024 r.; (iv) Nieruchomość 4 została poddana wycenie przez Sławomira Karwackiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 4056), który sporządził operat szacunkowy w dniu 19 sierpnia 2024 r.; (v) Nieruchomość 5 została poddana wycenie przez Sławomira Karwackiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 4056), który sporządził operat szacunkowy w dniu 19 sierpnia 2024 r.; (vi) Nieruchomość 6 została poddana wycenie przez Sławomira Karwackiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 4056), który sporządził operat szacunkowy w dniu 19 sierpnia 2024 r.; 16 / 45 251

novdom-seria-b.pdf · s. 252Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA SPÓJNOŚCI Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. - (vii) Nieruchomość 7 została poddana wycenie przez Annę Szymanek, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 2983), który sporządził operat szacunkowy w dniu 27 czerwca 2024 r.; - (viii) Nieruchomość 8 została poddana wycenie przez Annę Krawczyk, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 6799), który sporządził operat szacunkowy w dniu 06 września 2023 r.; - (ix) Nieruchomość 9 została poddana wycenie przez Mariana Sierpińskiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 1298), który sporządził operat szacunkowy w dniu 14 maja 2024r.; - (x) Nieruchomość 10 została poddana wycenie przez Wojciecha Sokolnika, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 3800), który sporządził operat szacunkowy w dniu 4 lipca 2024r.; - (xi) Nieruchomość 11 została poddana wycenie przez Wojciecha Sokolnika, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 3800), który sporządził operat szacunkowy w dniu 4 lipca 2024r.; - (xii) wskazani wyżej rzeczoznawcy majątkowi zostali wybrani przez Emitenta jako podmioty dokonujące wyceny przedmiotów Hipoteki, ponieważ posiadają wymagane doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowują bezstronność i niezależność przy jej sporządzaniu, tj. spełniają wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach; - (xiii) skróty powyższych wycen stanowią odpowiednio Załącznik nr 1, Załącznik nr 2, Załącznik nr 3, Załącznik nr 4, Załącznik nr 5, Załącznik nr 6, Załącznik nr 7, Załącznik nr 8, Załącznik nr 9, Załącznik 10 oraz Załącznik 11; Łączna wartość powyższych nieruchomości wynikająca z przywołanych powyżej wycen wynosi 27.216.000,00 PLN (dwadzieścia siedem milionów dwieście szesnaście tysięcy złotych i 00/100). 9.2.3. Ustanowienie Hipoteki, Administrator Zabezpieczeń - (i) Hipoteka zostanie ustanowiona na podstawie oświadczeń Podmiotów Zobowiązanych złożonych w formie aktu notarialnego, przy czym: - (a) treść tych oświadczeń powinna być zaakceptowana przez Administratora Zabezpieczeń przed złożeniem tych oświadczeń; - (b) oświadczenia zostaną złożone najpóźniej w Dniu Przydziału, przy czym oświadczenia dla Nieruchomości 10 i Nieruchomości 11 zostaną złożone najpóźniej w terminie do dnia 5 października 2024 r.; - (c) Emitent zobowiązany jest doręczyć Organizatorowi Emisji oraz Administratorowi Zabezpieczeń: - skany aktów notarialnych obejmujących przedmiotowe oświadczenia – w Dniu Przydziału; - wypisy aktów notarialnych obejmujących przedmiotowe oświadczenia w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od złożenia tych oświadczeń przez Podmioty Zobowiązane; - (ii) Hipoteka powstanie, tj. zostanie wpisana do działów IV-tych ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości najpóźniej w terminie 12 (dwanaście) miesięcy od Dnia Emisji, przy czym powyższy termin dla danej Nieruchomości Dodatkowej, która została objęta Hipoteką w trybie pkt 9.2.8 i 9.2.9, liczy się od dnia złożenia dla danej 17 / 45 252

novdom-seria-b.pdf · s. 253Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA Oświadczenia Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. Nieruchomości odpowiednio Oświadczenia Dotyczącego Nieruchomości Dodatkowej lub Oświadczenia Dotyczącego Nieruchomości Dodatkowej Bis. 9.2.4. Suma zabezpieczenia Hipoteka zostanie ustanowiona do najwyższej sumy zabezpieczenia równej łącznej wartości nominalnej wszystkich przydzielonych Obligacji, nie wyższej niż 27.000.000,00 PLN (dwadzieścia siedem milionów złotych i 00/100) („Suma Hipoteczna”). 9.2.5. Pierwszeństwo Hipoteka będzie stanowiła prawo z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, z zastrzeżeniem pkt 9.2.1. 9.2.6. Zaspokojenie Zaspokojenie z przedmiotu Hipoteki będzie następować w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego. 9.2.7. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji Podmioty Zobowiązane złożą na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 lub 6 Kodeksu Postępowania Cywilnego z przedmiotu danej obciążonej Nieruchomości, co do zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, do łącznej kwoty równej Sumie Hipotecznej, przy czym: - (i) Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do Daty Zabezpieczenia; - (ii) przedmiotowe oświadczenia zostaną złożone wraz z oświadczeniami, o których mowa w pkt 9.2.3(i) powyżej; - (iii) Emitent zobowiązany jest doręczyć Administratorowi Zabezpieczeń wypisy aktów notarialnych obejmujących przedmiotowe oświadczenia, w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od złożenia tych oświadczeń przez odpowiednie Podmioty Zobowiązane. 9.2.8. Zmiana Warunków Emisji w zakresie Hipoteki – dodawanie kolejnych nieruchomości do katalogu zabezpieczeń hipotecznych - (i) Na warunkach opisanych w niniejszym pkt 9.2.8 do katalogu zabezpieczeń hipotecznych mogą być dodawane Nieruchomości Dodatkowe; - (ii) procedura zmiany Warunków Emisji w zakresie Hipoteki zostanie rozpoczęta w momencie, w którym Administrator Zabezpieczeń otrzyma od Emitenta: - (a) pisemny wniosek o podjęciu przez Emitenta decyzji o zmianie Warunków Emisji w zakresie, o którym mowa w pkt (i) powyżej oraz - (b) wycenę danej Nieruchomości Dodatkowej sporządzoną przez Rzeczoznawcę; - (iii) najpóźniej w terminie 14 (czternastu) Dni Roboczych po otrzymaniu dokumentów, o których mowa w pkt (ii) powyżej Administrator Zabezpieczeń: - (a) dokona przeglądu prawnego danej Nieruchomości Dodatkowej, - (b) w przypadku braku istotnych zastrzeżeń prawnych, co do danej Nieruchomości Dodatkowej, Administrator Zabezpieczeń będzie upoważniony i zobowiązany złożyć Emitentowi oświadczenie, iż zostały spełnione warunki z pkt 9.2.8(ii) („Oświadczenie o Spełnieniu Warunków do Zmiany”); 18 / 45 253

novdom-seria-b.pdf · s. 259Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia do Dnia Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. (b) zestawienie lokali w danym przedsięwzięciu deweloperskim zawierające oznaczenie poszczególnych lokali wraz z ich powierzchnią oraz ich położenie w danym budynku; (iii) Emitent będzie zobowiązany niezwłocznie przekazywać Administratorowi Zabezpieczeń: (a) przyjęty prospekt informacyjny dla danego przedsięwzięcia deweloperskiego, jak i jego dalsze aktualizacje; (b) aktualizacje zestawienia lokali dla każdego przedsięwzięcia deweloperskiego, o których mowa w pkt (ii)(b) powyżej; (iv) Zgody dotyczące przedsięwzięcia deweloperskiego realizowanego na: (a) Nieruchomości 7 i Nieruchomości 8 (Płońsk, Szkolna) – będą mogły być wydawane nie wcześniej niż po upływie 12-go Okresu Odsetkowego; (b) Nieruchomości 9 (Mikołajki) – będą mogły być wydawane nie wcześniej niż po upływie 8-go Okresu Odsetkowego; (c) Nieruchomości Dodatkowej – będą mogły być wydawane nie wcześniej niż po upływie 8-go Okresu Odsetkowego; Powyższe zasady wydawania zgód/promes stosuje się odpowiednio dla lokali niemieszkalnych realizowanych w ramach opisanych wyżej przedsięwzięć deweloperskich. 9.3. Weksel Obligacje będą zabezpieczone poprzez wystawienie weksła własnego in blanco przez Emitenta („Weksel Własny”), przy czym: 9.3.1. Weksel Własny wraz z porozumieniem wekslowym („Porozumienie Wekslowe”) zostanie wystawiony w terminie do Dnia Przydziału; 9.3.2. Porozumienie Wekslowe upoważnia do uzupełnienia Weksła Własnego w przypadku niewykonania w terminie przez Emitenta jego zobowiązania do zapłaty jakiejkolwiek kwoty należnej Obligatariuszom z tytułu Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich uzasadnionych, udokumentowanych i racjonalnie poniesionych kosztów i wydatków w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji przez Emitenta. Porozumienie Wekslowe przewiduje między innymi, że: (i) maksymalna kwota, na jaką mogą zostać wypełnione Weksle Własne łącznie nie może przekroczyć kwoty równej Sumie Hipotecznej; (ii) najpóźniejszą datą, w jakiej może nastąpić uzupełnienie Weksła Własnego jest Data Zabezpieczenia; (iii) Weksel Własny zawiera klauzulę „bez protestu” oraz „nie na zlecenie”, oraz opatrzony jest pieczęcią firmy oraz poświadczonymi przez notariusza podpisami osób uprawnionych do reprezentacji Emitenta; 9.3.3. każdorazowo po wypełnieniu Weksła Własnego, wystawionego na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Obligacji, Emitent wystawi, na pisemne żądanie Administratora Zabezpieczeń, w terminie 21 dni od doręczenia Emitentowi otrzymania takiego żądania, dodatkowy weksel własny in blanco wraz z porozumieniem wekslowym (o treści zbieżnej z pierwotnie wystawionym Wekslem Własnym wraz Porozumieniem Wekslowym) stanowiący zabezpieczenie Obligacji, przy czym Porozumienie Wekslowe będzie 24 / 45 259

novdom-seria-b.pdf · s. 260Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA SPÓJNOŚCI Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. przewidywało, że suma kwot na wszystkich wystawionych weksłach własnych nie przekroczy kwoty równej Sumie Hipotecznej; 9.3.4. zaspokojenie z Weksła Własnego wraz z Porozumieniem Weksłowym będzie polegało na jego wypełnieniu zgodnie z Porozumieniem Weksłowym, przedstawieniu Weksła Własnego Emitentowi do zapłaty oraz dalszym dochodzeniu roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w drodze postępowania egzekucyjnego w ramach postępowania cywilnego; 9.3.5. ponadto, w dniu wystawienia Weksła Własnego Emitent złoży na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty równej Sumie Hipotecznej, co do obowiązku zapłaty przez Emitenta Administratorowi Zabezpieczeń wszelkich kwot z tytułu Weksła Własnego oraz obowiązku zwrotu wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez Administratora Zabezpieczeń w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Weksła Własnego, przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do Daty Zabezpieczenia oraz wielokrotnego pobierania kolejnych wypisów aktu notarialnego. # 9.4. Cesja Wierzytelności z Rachunku Emisji Obligacje będą zabezpieczone cesją wierzytelności przysługujących Emitentowi z Rachunku Emisji na poniższych zasadach: # 9.4.1. Ustanowienie Zabezpieczenia. Termin (i) Cesja nastąpi na podstawie umowy cesji zawartej przez Emitenta jako cedenta i Administratora Zabezpieczeń jako cesjonariusza, przy udziale Organizatora Emisji; (ii) Umowa, o której mowa powyżej zostanie podpisana najpóźniej w Dniu Przydziału (data pewna); # 9.4.2. Zaspokojenie Zaspokojenie nastąpi poprzez spłatę cedowanych wierzytelności na rzecz Administratora Zabezpieczeń; # 9.4.3. Cesja zwrotna Administrator Zabezpieczeń będzie zobowiązany do zwrotnego przelewu wierzytelności z Rachunku Emisji do Emitenta po otrzymaniu sporządzonej dla danej Nieruchomości Dodatkowej Oświadczenia Dotyczącego Nieruchomości Dodatkowej i potwierdzeniu złożenia przez Emitenta i/lub Podmiot Zobowiązany wniosku o wpis Hipoteki na danej Nieruchomości Dodatkowej we właściwym sądzie. # 9.4.4. Zwolnienie Kwoty Zatrzymanej z Rachunku Emisji Kwota Zatrzymana zostanie przekazana Emitentowi przez Organizatora Emisji na rachunek bankowy Emitenta w terminie 2 (dwóch) Dni Roboczych od dokonania cesji zwrotnej, o której mowa w pkt 9.4.3 powyżej. # 9.5. Rachunek Powierniczy (zabezpieczenie przyszłe) Obligacje będą zabezpieczone poprzez otwarcie rachunku powierniczego w rozumieniu art. 59 Prawa bankowego z dnia 29 sierpnia 1997 r. (tj. z dnia 23 października 2023 r. Dz.U. z 2023 r. poz. 2488 ze zm.), na który Emitent będzie mógł wpłacić środki pieniężne, o których mowa w pkt 9.2.10 („Rachunek Powierniczy”). 25 / 45 260

novdom-seria-b.pdf · s. 296Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Umowa administrowania zabezpieczeniami - dla obligacji serii B emitowanych przez „NOVDOM” sp. z o.o. **NINIEJSZA UMOWA ADMINISTROWANIA ZABEZPIECZENIAMI („Umowa”)** została zawarta w formie elektronicznej przez i pomiędzy: (I) spółką pod firmą **BSWW Trust** spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505020, NIP: 5252584345, REGON: 147161309, kapitał zakładowy: 5.000,00 PLN (pięć tysięcy złotych i 00/100) (dalej: „Administrator Zabezpieczeń” lub „BSWW Trust”), reprezentowaną przez: Pana Stanisława Bagińskiego – Prezesa Zarządu (II) spółką pod firmą **Novdom** spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu, adres: ul. Żwirki i Wigury 15B lok. 2, 06-300 Przasnysz, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000266103, REGON: 140735121, NIP: 7611502869, kapitał zakładowy: 150.000,00 PLN (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych i 00/100) (dalej: „Emitent”), reprezentowaną przez: Andrzeja Dąbrowskiego – Prezesa Zarządu Macieja Sosnowskiego – Członka Zarządu Administrator Zabezpieczeń oraz Emitent zwani są w dalszej części Umowy jako „Strony”, a każda z nich indywidualnie jako „Strona”. **ZWAŻYWSZY, ŻE:** (A) Emitent planuje wyemitować do 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) zabezpieczonych obligacji serii B o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (tysiąc złotych i 00/100) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 27.000.000,00 PLN (dwadzieścia siedem milionów złotych i 00/100) („Obligacje”); (B) Obligacje mają być zabezpieczone poprzez ustanowienie Zabezpieczeń (jak zdefiniowano poniżej); (C) intencją Stron jest pełnienie przez BSWW Trust w stosunku do Zabezpieczeń funkcji administratora zabezpieczeń. **STRONY POSTANOWILY, CO NASTĘPUJE:** **1. DEFINICJE I INTERPRETACJA** **1.1. Definicje** W Umowie: **Agent Emisji, Agent Płatniczy, Agent Dokumentacyjny lub Organizator Emisji** oznacza spółkę pod firmą NWAI Dom Maklerski Spółkę Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowy Świat 64, 00-357 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000304374, REGON: 141338474, NIP: 5252423576, kapitał zakładowy: 1.711.043,00 PLN (milion siedemset jedenaście tysięcy czterdzieści trzy złote i 00/100), opłacony w całości; **Cesja** oznacza cesję wierzytelności przysługujących Emitentowi z Rachunku Emisji (w rozumieniu Warunków Emisji) **Doradca Prawny** oznacza kancelarię prawną wskazaną przez Emitenta i Agenta Emisji; 3 / 20 296

novdom-seria-b.pdf · s. 42Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze OS1P/00048564/1, którego właścicielem jest Emitent; Nieruchomość 3 została poddana wycenie przez Sławomira Karwackiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 4056). Według operatu szacunkowego z dnia 19 sierpnia 2024 roku, wartość Nieruchomości 3 wynosi 435.000,00 PLN (słownie: czterysta trzydzieści pięć tysięcy złotych 00/100). d. Nieruchomość 4 Nieruchomość 4 oznacza nieruchomość stanowiącą działki o numerach ewidencyjnych 584/44 i 584/45, położone w Przasnyszu przy ul. Dworskiej, o łącznej powierzchni 0,5017 ha, dla której Sąd Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze OS1P/00065049/0, której właścicielem jest Emitent; Nieruchomość 4 została poddana wycenie przez Sławomira Karwackiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 4056). Według operatu szacunkowego z dnia 19 sierpnia 2024 roku, wartość Nieruchomości 4 wynosi 841.000,00 PLN (słownie: osiemset czterdzieści jeden tysięcy złotych i 00/100). e. Nieruchomość 5 Nieruchomość 5 oznacza nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym 203/36, położoną w Sierakowie, o powierzchni 0,5017 ha, dla której Sąd Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze OS1P/00065049/0, której użytkownikiem wieczystym jest Emitent; Nieruchomość 5 została poddana wycenie przez Sławomira Karwackiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 4056). Według operatu szacunkowego z dnia 19 sierpnia 2024 roku, wartość Nieruchomości 5 wynosi 444.000,00 PLN (słownie: czterysta czterdzieści cztery tysięcy złotych 00/100). f. Nieruchomość 6 Nieruchomość 6 oznacza nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym 208, położoną w Sierakowie, o powierzchni 1,8173 ha, dla której Sąd Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze OS1P/00065265/0, której użytkownikiem wieczystym jest Emitent; Nieruchomość 6 została poddana wycenie przez Sławomira Karwackiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 4056). Według operatu szacunkowego z dnia 19 sierpnia 2024 roku, wartość 42

novdom-seria-b.pdf · s. 298Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Umowa administrowania zabezpieczeniami - dla obligacji serii B emitowanych przez „NOVDOM” sp. z o.o. Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze OL1M/00023411/2; (ii) lokal niemieszkalny stanowciy odrebna hieruchomosc oznaczony numerem 1, poozony przy ul. Zwirki i Wigury 15B w Przasnyszu, dla ktorego Sād Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydzial Ksiag Wieczystych prowadzi księge wieczysta o numerze OS1P/00048484/6; (iii) lokal niemieszkalny stanowciy odrebna hieruchomosc oznaczony numerem 3, poozony przy ul. Zwirki i Wigury 15B w Przasnyszu, dla ktorego Sād Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydzial Ksiag Wieczystych prowadzi księge wieczysta o numerze OS1P/00048564/1; (iv) hieruchomosc stanowiacdzialko numerach ewidencyjnych 504/44 i 504/45, poozone w Przasnyszu przy ul. Dworskiej, o lacznej powierzchni 0,4185 ha, dla ktorych Sād Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydzial Ksiag Wieczystych prowadzi księge wieczysta o numerze OS1P/00050649/8; (v) hieruchomosc stanowiacdzialke o numerze ewidencyjnym 203/36, poozona w Sierakowie, o powierzchni 0,5017 ha, dla ktorei Sad Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydzial Ksiag Wieczystych prowadzi księge wieczysta o numerze OS1P/00065049/0; (vi) hieruchomosc stanowiacdzialke o numerze ewidencyjnym 208, poozona w Sierakowie, o powierzchni 1,8173 ha, dla ktorei Sad Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydzial Ksiag Wieczystych prowadzi księge wieczysta o numerze OS1P/00065265/0; (vii) hieruchomosc stanowiacdzialke o numerze ewidencyjnym 2628/4, poozona przy ul. Szkolnej w Płonsku, o powierzchni 0,4329 ha, dla ktorei Sād Rejonowy w Płonsku, IV Wydzial Ksiag Wieczystych prowadzi księge wieczysta o numerze PL1L/00065480/2; (viii) hieruchomosc stanowiacdzialke o numerze ewidencyjnym 2628/7, poozona przy ul. Szkolnej w Płonsku, o powierzchni 0,0899 ha, dla ktorei Sād Rejonowy w Płonsku, IV Wydzial Ksiag Wieczystych prowadzi księge wieczysta o numerze PL1L/00066587/9; (ix) hieruchomosc stanowiacdzialko numerach ewidencyjnych 302/13, 302/14, 302/15 oraz 302/16, poozona w Mikolajkach, o lacznej powierzchni 0,7094 ha, dla ktorei Sād Rejonowy w Mragowie, IV Wydzial Ksiag Wieczystych prowadzi księge wieczysta o numerze OL1M/000C40610/2 oraz inne nieruchomości, które zostaną obciążone Hipoteką po Dacie Emisji zgodnie z Warunkami Emisji; Obligacje ma znaczenie nadane w lit. A preambuły Umowy; Obligatariusz oznacza każdą osobę lub podmiot, której prawa z Obligacji są zapisane na Rachunku Papierów Wartościowych, lub – w odniesieniu do Rachunku Zbiorczego – każdą osobę lub podmiot wskazaną przez posiadacza Rachunku Zbiorczego jako osobę lub podmiot uprawnioną 5 / 20 298

novdom-seria-b.pdf · s. 270Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Wodowe Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. ### 15.3 Wysokość Odsetek Wysokość Odsetek od Obligacji za dany Okres Odsetkowy będzie się obliczać według następującego wzoru: $$O = N \times SP \times (LD/365)$$ gdzie: O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy; SP - oznacza Stopę Procentową; N - oznacza Należność Główną dla jednej Obligacji; LD - oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu, o którym mowa w pkt 11.2 Warunków Emisji liczba dni ulega odpowiedniemu skróceniu); po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do pełnego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę). ### 15.4 Odsetki za opóźnienie Odsetki za opóźnienie naliczane będą w wysokości maksymalnych odsetek za opóźnienie w rozumieniu art. 481 K. c. ### 15.5 Ustalanie Stopy Procentowej 15.5.1. W Warunkach Emisji dla potrzeb ustalania Stopy Procentowej: | **Brak Zezwolenia** | oznacza sytuację, w której administrator wskaźnika, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji, nie otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania wskaźnika, wskutek czego jego stosowanie jest niemożliwe; | | --- | --- | | **Dzień Ustalenia Stopy Procentowej** | oznacza, o ile z aktualnie obowiązujących regulacji GPW lub Regulacji KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia stopy procentowej, 3 (trzeci) Dzień Roboczy przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona stopa procentowa, zaś w przypadku, w którym zastosowanie ma pkt 15.5.10, oznacza dzień przypadający na pięć Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa; | | **Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego** | oznacza regułę, zgodnie z którą data do której ma zastosowanie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym jest przesuwana na najbliższy Dzień Roboczy przypadający po tej dacie, jeżeli ów dzień przypada w tym samym miesiącu kalendarzowym co ta data. W przeciwnym przypadku, data przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym przesuwana jest na najbliższy Dzień Roboczy przed tą datą; | | **Korekta** | oznacza wartość lub działanie, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą | 35 / 45 270

novdom-seria-b.pdf · s. 271Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM^{}[] Szczegółowy Novdom Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. | | obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIRON lub Wskaźnika Alternatywnego. Korekta będzie określona zgodnie z pkt 15.5.8, dla uniknięcia wątpliwości, ustalenie Korekty nie oznacza rozpoczęcia opracowywania nowego wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR; | | --- | --- | | **Ogłoszenie Końca Publikacji** | oznacza wydanie przez administratora danego wskaźnika lub podmiot go nadzorujący oficjalnego oświadczenia, że wskaźnik, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował ten wskaźnik; | | **Podmiot Wyznaczający** | oznacza (i) Narodową Grupę Roboczą ds. reformy wskaźników referencyjnych lub (ii) inne podobne ciało, grupę lub organizację powołaną w celu wskazania zamiennika dla wskaźnika, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji, na zasadach analogicznych do zasad Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych lub (iii) Komisję Nadzoru Finansowego; | | **Rozporządzenie BMR** | oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszu inwestycyjnego i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014) ze zm.; | | **Spread Korygujący** | oznacza wartość równą spreadowi korygującemu opublikowanemu przez Bloomberg Index Services Limited (lub przez jego następcę wskazanego lub wybranego przez ISDA) dla zamiany WIBOR na WIRON (dostosowany do terminu odpowiadającego Właściwemu Tenorowi); | | **Stopa Bazowa** | ma znaczenie nadane w pkt 15.5.3 poniżej; | | **WIBOR** | oznacza wskaźnik referencyjny WIBOR wyznaczany przez GPW Benchmark S.A. (lub każdego jej oficjalnego następcę) w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, dla okresu (terminu) równego Właściwemu Tenorowi, wyrażony w punktach procentowych w skali roku; | | **WIRON** | oznacza wskaźnik referencyjny WIRON wyznaczany przez spółkę GPW Benchmark S.A. (lub każdego jej oficjalnego następcę) dla terminu O/N, wyrażony w punktach procentowych w skali roku; | | **WIRON Indeks Jednopodstawowy** | oznacza wskaźnik wyznaczany przez spółkę GPW Benchmark S.A. (lub każdego jej oficjalnego następcę); | | **Właściwy Tenor** | oznacza 3M; | 36 / 45 271

novdom-seria-b.pdf · s. 272Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA SPÓJNOŚCI Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. **Wskaźnik** **Alternatywny** oznacza wskaźnik ustalony zgodnie z pkt 15.5.6 – pkt 15.5.14, który zastępuje WIRON lub inny wskaźnik alternatywny w sytuacjach; opisanych w Warunkach Emisji oraz zgodnie z Rozporządzeniem BMR (w zakresie, w jakim to ma zastosowanie). 15.5.2. Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego stanowi Stopa Bazowa powiększona o Marżę. 15.5.3. W każdym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Agent Płatniczy ustali wysokość Stopy Bazowej. **Stopa Bazowa będzie równa** wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. 15.5.4. Gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z powyższymi postanowieniami Stopa Bazowa zostanie ustalona na poziomie ostatniej dostępnej wartości wskaźnika WIBOR dla Właściwego Tenoru, chyba że jest to związane z Ogłoszeniem Końca Publikacji, lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia. 15.5.5. Gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie obliczona przez Agenta Płatniczego, zgodnie z pkt 15.5.6(i), jako stopa składana WIRON, w oparciu o WIRON Indeks Jednopodstawowy, a jeśli nie będzie on dostępny, w oparciu o WIRON, przy czym w każdym przypadku zostanie powiększona o Spread Korygujący. 15.5.6. W przypadku, gdy wartość WIRON Indeks Jednopodstawowy ani WIRON, nie mogą być ustalone w danym Dniu Roboczym w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIRON Indeks Jednopodstawowy lub WIRON lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIRON Indeks Jednopodstawowy lub WIRON: (i) WIRON zostanie zastąpiony Wskaźnikiem Alternatywnym skorygowanym o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie) ustaloną przez Agenta Płatniczego, zgodnie z jedną z następujących metod w kolejności od (a) do (c): (a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast danego wskaźnika Narodowa Grupa Robocza ds. reformy wskaźników referencyjnych lub inne podobne ciało, grupa lub organizacja powołana w celu wskazania zamiennika dla danego wskaźnika, na zasadach analogicznych do zasad Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych; (b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast danego wskaźnika Komisja Nadzoru Finansowego; (c) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna wyznaczana przez Narodowy Bank Polski. (ii) Obliczenia Stopy Bazowej będą dokonywane zgodnie z odpowiednio stosowaną metodą opisaną w pkt 15.5.10(ii) z uwzględnieniem Spreadu Korygującego zgodnie z pkt 15.5.5. 15.5.7. Jeśli brak dostępności stawki stosowanej do wyznaczania Stopy Bazowej będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia, WIRON lub odpowiednio Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi tę stawkę, dla celu wyznaczenia Stopy Bazowej. W innym przypadku stawka ta jest ponownie stosowana dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w którym będzie ona ponownie dostępna. 15.5.8. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi 37 / 45 272

novdom-seria-b.pdf · s. 273Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Wydziału Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. zasadami: - (i) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania Wskaźnika Alternatywnego; - (ii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w pkt 15.5.6(i)(a) oraz pkt 15.5.6(i)(b) powyżej: - (a) Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę; - (b) Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty; - (iii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której mowa w pkt 15.5.6(i)(a) oraz w pkt 15.5.6(i)(b) powyżej, Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w pkt 15.5.6(i)(c) powyżej: - (a) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy wskaźnikiem zastępowanym oraz Wskaźnikiem Alternatywnym; - (b) mediana różnic jest ustalana: - za okres 60 miesięcy przed: dniem, w którym wskaźnik zastępowany przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia; - biorąc pod uwagę każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno wskaźnik zastępowany jak i Wskaźnik Alternatywny. 15.5.9. Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub Brakiem Zezwolenia jest przeprowadzana tylko raz, co oznacza, że ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIRON (lub każdego kolejnego wskaźnika go zastępującego) do obliczania Odsetek także dla kolejnych Okresów Odsetkowych. 15.5.10. Dla obliczenia Stopy Bazowej w oparciu o WIRON albo WIRON Indeks Jednopodstawowy albo Wskaźnik Alternatywny, stosuje się następujące zasady: - (i) jeśli będzie dostępny WIRON Indeks Jednopodstawowy, wtedy stopa składana WIRON będzie ustalana w następujący sposób: **SW** oznacza stopę składaną WIRON dla danego Okresu Odsetkowego, obliczoną zgodnie ze wzorem: $$SW = [(Index\_koniec/Indeks\_start)-1] \times [365]/d$$ **Index\_koniec** oznacza wartość WIRON Indeks Jednopodstawowy dla dnia przypadającego 5 Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego (data wskaźnika); **Index\_start** wartość WIRON Indeks Jednopodstawowy dla dnia przypadającego 5 Dni Roboczych przed rozpoczęciem danego Okresu Odsetkowego (data wskaźnika); 38 / 45 273

novdom-seria-b.pdf · s. 240Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Wydziału Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. | | administratora wszystkich zabezpieczeń ustanowionych dla Obligacji; | | --- | --- | | **Agent Emisji, Agent Płatniczy, Agent Dokumentacyjny lub Organizator Emisji** | oznacza spółkę pod firmą NWAI Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Nowy Świat 64, 00-357 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000304374, REGON: 141338474, NIP: 5252423576, o kapitale zakładowym: 1.711.043,00 PLN (milion siedemset jedenaście tysięcy czterdzieści trzy złote i 00/100) wpłaconym w całości, przy czym w zakresie pełnienia funkcji Organizatora Emisji, spełnione są wymogi wynikające za art. 7a ust. 3 Ustawy o Obrocie; | | **Aktualizacja Wyceny** | ma znaczenie nadane w pkt 17.3; | | **Cena Emisyjna** | oznacza cenę nabycia jednej Obligacji określoną w pkt 1.5 Warunków Emisji; | | **Data Zabezpieczenia** | oznacza **31 grudnia 2030 r.**; | | **Depozyt** | oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW; | | **Dzień Emisji** | oznacza dzień, w którym powstają prawa z Obligacji zgodnie z przepisami Ustawy o Obligacjach; | | **Dzień Płatności Odsetek** | oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego wskazany w tabeli w pkt 1.12 lub Dzień Wcześniejszego Wykupu; | | **Dzień Przydziału** | oznacza dzień dokonania przez Emitenta przydziału Obligacji, o którym mowa w pkt 1.8; | | **Dzień Roboczy** | oznacza każdy dzień z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczpospolitej Polskiej, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w Warunkach Emisji; | | **Dzień Ustalenia Praw** | oznacza **5 (piąty)** Dzień Roboczy przed, odpowiednio, Dniem Płatności Odsetek, Dniem Wykupu, Dniem Wcześniejszego Wykupu, a w przypadku zmiany Regulacji KDPW - inny najpóźniejszy dzień określony zgodnie z obowiązującymi w danym czasie Regulacjami KDPW, w którym najpóźniej może zostać określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z Obligacji, jeżeli zgodnie z obowiązującymi w danym czasie Regulacjami KDPW dniem takim będzie mógł być wyłącznie dzień przypadający wcześniej niż piąty Dzień Roboczy przed, odpowiednio, Dniem Płatności Odsetek, Dniem Wykupu, Dniem Wcześniejszego Wykupu, za wyjątkiem: (a) złożenia przez Obligatariusza Żądania Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia Żądania Wykupu; (b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta; (c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się | 5 / 45 240

novdom-seria-b.pdf · s. 244Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA SPÓJNOŚCI Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. | | (ii) osobę, na której rzecz Obligacje zapisane są w Rejestrze Sponsora Emisji; | | --- | --- | | | (iii) posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje lub osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym; | | **Oczekiwany Termin Spłaty Pożyczki** | ma znaczenie nadane w definicji Pożyczki Podporządkowanej; | | **Odsetki lub Oprocentowanie** | oznacza świadczenie, o którym mowa w pkt 1.11 i pkt 15; | | **Okresy Odsetkowe** | oznacza okres od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (łącznie z tym dniem) i każdy kolejny okres rozpoczynający się w Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) do następnego Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień); daty Okresów Odsetkowych zostały określone w tabeli w pkt 1.12; | | **Oświadczenie Dotyczące Nieruchomości Dodatkowej** | ma znaczenie nadane w pkt 9.2.8(vii); | | **Oświadczenie Dotyczące Nieruchomości Dodatkowej Bis** | ma znaczenie nadane w pkt 9.2.9(vii); | | **Oświadczenie o Grupie Emitenta** | ma znaczenie nadane w pkt 19.3.3; | | **Podmiot Prowadzący Rachunek** | oznacza posiadacza Rachunku Zbiorczego lub podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane są Obligacje; | | **Podstawa Wcześniejszego Wykupu** | oznacza którekolwiek ze zdarzeń określonych w pkt 13; | | **Podmiot Zobowiązany** | oznacza Emitenta, każdoczesnego właściciela lub użytkownika wieczystego Nieruchomości oraz każdy inny podmiot, który ustanowił Zabezpieczenie Obligacji; | | **Postanowienia Kwalifikowane** | ma znaczenie nadane w art. 49 ust 1 Ustawy o Obligacjach; | | **Pożyczka Podporządkowana** | oznacza pożyczkę, która spełnia następujące kryteria: (i) została wypłacona na rachunek bankowy Emitenta w polskich złotych; (ii) termin spłaty pożyczki przypada nie wcześniej niż 3 (trzy) miesiące po Dniu Wykupu („**Oczekiwany Termin Spłaty Pożyczki**”); | 9 / 45 244

novdom-seria-b.pdf · s. 250Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia do Dnia Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. (d) po dokonaniu cesji zwrotnej, o której mowa w pkt 9.4.3. 5.2. Próg emisji 5.2.1. Emitent przewiduje próg emisji w wysokości nie niższej niż 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia milionów złotych i 00/100) ("Próg Emisji") na podstawie art. 45 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. 5.2.2. W przypadku nieosiągnięcia Progu Emisji, tj. złożenia przez inwestorów formularzy przyjęcia propozycji nabycia Obligacji w łącznej wartości nominalnej niższej niż Próg Emisji, emisja nie dochodzi do skutku, a dokonane wpłaty zwracane są inwestorom, którzy ich dokonali. 6. TRYB EMISJI 6.1. Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach. 6.2. Przeprowadzenie oferty nie wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego, o których mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) ww. rozporządzenia. 6.3. Zapis na Obligacje lub przyjęcie Propozycji Nabycia Obligacji składa się na piśmie pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem pkt 6.4. 6.4. Zapis na Obligacje lub przyjęcie Propozycji Nabycia Obligacji mogą zostać złożone w formie elektronicznej. 7. DEPOZYT 7.1. Obligacje zostaną zarejestrowane w Depozycie. 7.2. Prawa z Obligacji powstaną z chwilą dokonania zapisu w Ewidencji i przysługują osobom wskazanym w tej ewidencji jako osobom uprawnionym z tych papierów wartościowych, zgodnie z art. 7a ust. 7a Ustawy o Obrocie. Obligacje zostaną następnie zarejestrowane w Depozycie. 7.3. Zapisanie Obligacji w Ewidencji nastąpi: 7.3.1. po ustanowieniu zabezpieczeń przewidzianych w pkt 9.3 (Weksel); 7.3.2. po sporządzeniu oświadczeń o ustanowieniu Hipoteki, o których mowa w pkt 9.2.3(i) i po potwierdzeniu złożenia przez notariusza za pośrednictwem systemu teleinformatycznego odpowiednich wniosków wieczystoksięgowych o wpis Hipoteki; 7.3.3. przed ustanowieniem pozostałych zabezpieczeń (tj. innych niż wskazane w pkt 7.3.1 i 7.3.2 powyżej), zgodnie z art. 28 ust. 2 in fine Ustawy o Obligacjach. 8. ZBYWALNOŚĆ OBLIGACJI 8.1. Obligacje są zbywalne. 8.2. Przenoszenie praw z Obligacji będzie następować zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, Regulacjami KDPW oraz regulacjami Podmiotów Prowadzących Rachunki. 9. FORMA I ZAKRES ZABEZPIECZENIA. DODATKOWE ZOBOWIĄZANIA I OŚWIADCZENIA 9.1. Postanowienia ogólne Obligacje będą miały status papierów wartościowych zabezpieczonych z zastrzeżeniem pkt 7.3. Przed rozpoczęciem emisji Obligacji została zawarta pomiędzy Emitentem i Administratorem Zabezpieczeń umowa administrowania zabezpieczeniami, na mocy których Emitent ustanowił Administratora odpowiednio: 15 / 45 250

novdom-seria-b.pdf · s. 269Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Wydziału Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. Emitent będzie zobowiązany dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji za Kwotę Zasilenia („Kwota Amortyzacji”) w dniu przypadającym na 12-sty Dzień Roboczy po upływie Okresu Decyzji Emitenta („Dzień Wcześniejszego Wykupu”); 14.2.2. wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza w Dniu Wcześniejszego Wykupu w odniesieniu do każdej Obligacji: (i) części Należności Głównej z każdej niewykupionej Obligacji, w kwocie obliczonej zgodnie z poniższym wzorem: | Kwota Wykupu = | Kwota Amortyzacji L | | --- | --- | gdzie: L – oznacza liczbę wszystkich niewykupionych Obligacji na Dzień Ustalenia Praw przed tym Dniem Wcześniejszego Wykupu; Kwota Wykupu – oznacza kwotę wykupu z Należności Głównej każdej Obligacji, zaokrągloną w dół do pełnego złotego; (ii) Odsetek naliczone od każdej wykupywanej części Należności Głównej zgodnie z pkt 15; oraz (iii) Premii zgodnie z tabelą z pkt 14.1.3 powyżej. # 15. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE) # 15.1 Płatność Odsetek 15.1.1. Odsetki będą płatne z dołu, w Dniu Płatności Odsetek. 15.1.2. Jeżeli Obligacje wykupowane są w Dniu Wcześniejszego Wykupu, wówczas Odsetki za Okres Odsetkowy, w trakcie którego dokonywany jest wykup Obligacji, płatne są również w Dniu Wcześniejszego Wykupu. 15.1.3. Jeżeli w danym Dniu Wcześniejszego Wykupu wykupowi podlega jedynie część Należności Głównej Obligacji, wówczas Odsetki należne od wykupywanej części Należności Głównej danej Obligacji płatne są również w Dniu Wcześniejszego Wykupu. 15.1.4. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadł w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do zapłaty Odsetek w Pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności Odsetek. # 15.2 Naliczanie Odsetek 15.2.1. Odsetki będą naliczane dla każdej Obligacji od Należności Głównej, odrębnie za każdy Okres Odsetkowy. 15.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do: (i) Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo (ii) Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem). 15.2.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu pierwszego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Okresy Odsetkowe zostały wskazane w tabeli w pkt 1.12. 34 / 45 269

novdom-seria-b.pdf · s. 270Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Wodowe Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. ### 15.3 Wysokość Odsetek Wysokość Odsetek od Obligacji za dany Okres Odsetkowy będzie się obliczać według następującego wzoru: $$O = N \times SP \times (LD/365)$$ gdzie: O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy; SP - oznacza Stopę Procentową; N - oznacza Należność Główną dla jednej Obligacji; LD - oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu, o którym mowa w pkt 11.2 Warunków Emisji liczba dni ulega odpowiedniemu skróceniu); po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do pełnego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę). ### 15.4 Odsetki za opóźnienie Odsetki za opóźnienie naliczane będą w wysokości maksymalnych odsetek za opóźnienie w rozumieniu art. 481 K. c. ### 15.5 Ustalanie Stopy Procentowej 15.5.1. W Warunkach Emisji dla potrzeb ustalania Stopy Procentowej: | **Brak Zezwolenia** | oznacza sytuację, w której administrator wskaźnika, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji, nie otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania wskaźnika, wskutek czego jego stosowanie jest niemożliwe; | | --- | --- | | **Dzień Ustalenia Stopy Procentowej** | oznacza, o ile z aktualnie obowiązujących regulacji GPW lub Regulacji KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia stopy procentowej, 3 (trzeci) Dzień Roboczy przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona stopa procentowa, zaś w przypadku, w którym zastosowanie ma pkt 15.5.10, oznacza dzień przypadający na pięć Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa; | | **Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego** | oznacza regułę, zgodnie z którą data do której ma zastosowanie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym jest przesuwana na najbliższy Dzień Roboczy przypadający po tej dacie, jeżeli ów dzień przypada w tym samym miesiącu kalendarzowym co ta data. W przeciwnym przypadku, data przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym przesuwana jest na najbliższy Dzień Roboczy przed tą datą; | | **Korekta** | oznacza wartość lub działanie, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą | 35 / 45 270

novdom-seria-b.pdf · s. 275Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia do Działu Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. # 16. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ Z OBLIGACJI 16.1 Świadczenia pieniężne z Obligacji spełniane będą w złotych. 16.2 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek Obligatariusza, na rzecz osób będących Obligatariuszami na koniec Dnia Ustalenia Praw. 16.3 Jeżeli dzień płatności z tytułu Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność na rzecz Obligatariuszy nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu. W takim przypadku Obligatariuszom nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności. 16.4 W przypadku przekazania przez Emitenta środków pieniężnych niewystarczających na pełne pokrycie płatności z tytułu Obligacji, płatność zostanie dokonana w następujący sposób: 16.4.1. w pierwszej kolejności na odsetki za opóźnienie, 16.4.2. następnie Odsetki od Obligacji, 16.4.3. kwoty należne tytułem wykupu Obligacji (w tym premie), w każdym przypadku płatności na rzecz każdego z Obligatariuszy zostaną dokonane proporcjonalnie do liczby posiadanych przez niego Obligacji. 16.5 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba, że takie potrącenia będą wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności. # 17. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA Emitent spowoduje, iż do czasu całkowitego wykupu wszystkich Obligacji będą udostępniane Obligatariuszom sprawozdania finansowe, raporty finansowe, inne dokumenty i informacje na zasadach określonych poniżej, przy czym jeżeli z obowiązujących w danym czasie przepisów dla spółek, których instrumenty dłużne notowane są na Rynku ASO Catalyst wynikają inne terminy przekazywania sprawozdań finansowych, Emitent dostarczy Obligatariuszom sprawozdania finansowe w terminach określonych zgodnie z tymi przepisami. # 17.1 Roczne sprawozdania finansowe Emitenta 17.1.1. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta będą sporządzane i udostępniane Obligatariuszom w terminie 120 (sto dwadzieścia) dni od dnia zakończenia danego roku obrotowego Emitenta, za który sporządzane są dane sprawozdania finansowe, przy czym do sprawozdania finansowego, o którym mowa powyżej zostanie załączone oświadczenie Zarządu Emitenta zawierające informacje: (i) o wartościach Zadłużenia Finansowego Netto, Kapitałów Własnych, Pożyczek Podporządkowanych, Wskaźnika Zadłużenia oraz wartości zysku netto wygenerowanego przez Emitenta za okres ostatnich 12 (dwunastu) miesięcy kończący się w danym Dniu Weryfikacji; (ii) czy wyliczony Wskaźnik Zadłużenia znajduje się w zakresie dopuszczalnym przez Warunki Emisji; (iii) czy wyliczony Wskaźnik Zabezpieczenia znajduje się w zakresie dopuszczalnym przez Warunki Emisji („Oświadczenie Zarządu”). 17.1.2. Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, o którym mowa w pkt 17.1.1 powyżej, będzie udostępniania Obligatariuszom w terminie 30 (trzydziestu) dni 40 / 45 275

novdom-seria-b.pdf · s. 262Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA ODDZIAŁO Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. 11.2 Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt 11 – 14 Warunków Emisji, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”) w następujących przypadkach: 11.2.1. na żądanie Obligatariusza, lub 11.2.2. na żądanie Emitenta w trybie określonym w pkt 14.1 lub 11.2.3. z mocy prawa, w szczególności w przypadku, o którym mowa w pkt 11.5 oraz 11.6. 11.3 Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu. 11.4 Z zastrzeżeniem pkt 14 Warunków Emisji, wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Należności Głównej powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt 15 Warunków Emisji. 11.5 Niezależnie od postanowień powyższych, w razie likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. 11.6 W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. Wykup powinien nastąpić z dniem odpowiednio połączenia, podziału lub przekształcenia w rozumieniu K.s.h. 11.7 Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu, przy czym poprzez wykupioną Obligację należy rozumieć Obligację, za którą Emitent uiścił na rzecz Obligatariusza kwotę należną tytułem wykupu Obligacji, Premie (zdefiniowane w pkt 14), wszelkie inne świadczenia oraz należności uboczne z tytułu wykupowanej Obligacji (w tym Odsetki należne od wykupowanej Obligacji oraz odsetki za opóźnienie). 11.8 Emitent jest zobowiązany zawiadomić KDPW oraz Agenta Płatniczego o wszystkich zdarzeniach związanych z wykupem Obligacji, na zasadach określonych w odpowiednich Regulacjach KDPW, w szczególności o wszelkich zdarzeniach związanych z wcześniejszym wykupem Obligacji określonych w pkt 12-14 Warunków Emisji. 12. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA W ZWIĄZKU WYSTĄPIENIEM PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU 12.1 Podstawy Wcześniejszego Wykupu – brak wymogu uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy 12.1.1. W przypadku wystąpienia którejkolwiek z Podstaw Wcześniejszego Wykupu innych niż wskazane w pkt 12.2 poniżej, każdy Obligatariusz uprawniony jest do złożenia Emitentowi żądania wykupu całości lub części Obligacji przed Dniem Wykupu, na zasadach określonych poniżej: (i) Obligatariusz składa Emitentowi pisemne żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji ze wskazaniem zdarzenia stanowiącego Podstawę Wcześniejszego Wykupu, na podstawie którego wnosi o wcześniejszy wykup („Żądanie Wykupu”); do Żądania Wykupu powinno zostać załączone Świadectwo Depozytowe (w oryginale lub kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) potwierdzające, że składający Żądanie Wykupu jest Obligatariuszem; (ii) po otrzymaniu Żądania Wykupu Emitent będzie zobowiązany dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia otrzymania takiego żądania. 27 / 45 262

novdom-seria-b.pdf · s. 268Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. będzie stanowić Podstawy Wcześniejszego Wykupu jeżeli w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia publikacji Aktualizacji Wyceny zgodnie z pkt 17.3 (okres naprawczy), takie zdarzenie zostanie usunięte lub przestanie trwać, w zależności od okoliczności. # 14. OBOWIĄZKOWY WCZEŚNIEJSZY WYKUP. WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA # 14.1 Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu Obligacji na następujących zasadach: 14.1.1. w celu przeprowadzenia wcześniejszego wykupu Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu: (i) kwotowo jaka część Należności Głównej będzie podlegać wykupowi (musi to być kwota wyrażona w pełnych złotych) oraz (ii) dzień, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji („Dzień Wcześniejszego Wykupu”), przy czym Dzień Wcześniejszego Wykupu musi przypadać na Dzień Płatności Odsetek; 14.1.2. zawiadomienie winno być wysłane do wszystkich Obligatariuszy nie później niż 12 (dwanaście) Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu; 14.1.3. wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza w Dniu Wcześniejszego Wykupu w odniesieniu do każdej Obligacji: (i) tej części Należności Głównej, która podlega wykupowi, wskazanej w zawiadomieniu opisanym w pkt 14.1.1; (ii) Odsetek naliczonych od wykupowanej części Należności Głównej wyliczonych zgodnie z pkt 14.2 Warunków Emisji oraz (iii) premii ustalonej zgodnie z poniższą tabelą („Premia”): | Premia obliczana jako procent tej części Należności Głównej, która podlega wykupowi | Numer Okresu Odsetkowego, w którym dokonywany jest wcześniejszy wykup | | --- | --- | | 2,0% | 1 – 4 | | 1,5% | 5 – 6 | | 1,0% | 7 - 8 | | 0,5% | 9 - 10 | | 0,0% | 11 – 16 | # 14.2 Obligatoryjny częściowy przedterminowy wykup – Amortyzacja 14.2.1. W przypadku: (i) ustanowienia Rachunku Powierniczego i Zasilenia Rachunku Powierniczego oraz (ii) Braku Decyzji Emitenta w Okresie Decyzji Emitenta (powyższe pojęcia zdefiniowane w pkt 9.2.10(iv)(b) oraz 9.5) 33 / 45 268

novdom-seria-b.pdf · s. 269Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Wydziału Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. Emitent będzie zobowiązany dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji za Kwotę Zasilenia („Kwota Amortyzacji”) w dniu przypadającym na 12-sty Dzień Roboczy po upływie Okresu Decyzji Emitenta („Dzień Wcześniejszego Wykupu”); 14.2.2. wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza w Dniu Wcześniejszego Wykupu w odniesieniu do każdej Obligacji: (i) części Należności Głównej z każdej niewykupionej Obligacji, w kwocie obliczonej zgodnie z poniższym wzorem: | Kwota Wykupu = | Kwota Amortyzacji L | | --- | --- | gdzie: L – oznacza liczbę wszystkich niewykupionych Obligacji na Dzień Ustalenia Praw przed tym Dniem Wcześniejszego Wykupu; Kwota Wykupu – oznacza kwotę wykupu z Należności Głównej każdej Obligacji, zaokrągloną w dół do pełnego złotego; (ii) Odsetek naliczone od każdej wykupywanej części Należności Głównej zgodnie z pkt 15; oraz (iii) Premii zgodnie z tabelą z pkt 14.1.3 powyżej. # 15. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE) # 15.1 Płatność Odsetek 15.1.1. Odsetki będą płatne z dołu, w Dniu Płatności Odsetek. 15.1.2. Jeżeli Obligacje wykupowane są w Dniu Wcześniejszego Wykupu, wówczas Odsetki za Okres Odsetkowy, w trakcie którego dokonywany jest wykup Obligacji, płatne są również w Dniu Wcześniejszego Wykupu. 15.1.3. Jeżeli w danym Dniu Wcześniejszego Wykupu wykupowi podlega jedynie część Należności Głównej Obligacji, wówczas Odsetki należne od wykupywanej części Należności Głównej danej Obligacji płatne są również w Dniu Wcześniejszego Wykupu. 15.1.4. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadł w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do zapłaty Odsetek w Pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności Odsetek. # 15.2 Naliczanie Odsetek 15.2.1. Odsetki będą naliczane dla każdej Obligacji od Należności Głównej, odrębnie za każdy Okres Odsetkowy. 15.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do: (i) Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo (ii) Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem). 15.2.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu pierwszego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Okresy Odsetkowe zostały wskazane w tabeli w pkt 1.12. 34 / 45 269

novdom-seria-b.pdf · s. 275Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia do Działu Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. # 16. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ Z OBLIGACJI 16.1 Świadczenia pieniężne z Obligacji spełniane będą w złotych. 16.2 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek Obligatariusza, na rzecz osób będących Obligatariuszami na koniec Dnia Ustalenia Praw. 16.3 Jeżeli dzień płatności z tytułu Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność na rzecz Obligatariuszy nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu. W takim przypadku Obligatariuszom nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności. 16.4 W przypadku przekazania przez Emitenta środków pieniężnych niewystarczających na pełne pokrycie płatności z tytułu Obligacji, płatność zostanie dokonana w następujący sposób: 16.4.1. w pierwszej kolejności na odsetki za opóźnienie, 16.4.2. następnie Odsetki od Obligacji, 16.4.3. kwoty należne tytułem wykupu Obligacji (w tym premie), w każdym przypadku płatności na rzecz każdego z Obligatariuszy zostaną dokonane proporcjonalnie do liczby posiadanych przez niego Obligacji. 16.5 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba, że takie potrącenia będą wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności. # 17. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA Emitent spowoduje, iż do czasu całkowitego wykupu wszystkich Obligacji będą udostępniane Obligatariuszom sprawozdania finansowe, raporty finansowe, inne dokumenty i informacje na zasadach określonych poniżej, przy czym jeżeli z obowiązujących w danym czasie przepisów dla spółek, których instrumenty dłużne notowane są na Rynku ASO Catalyst wynikają inne terminy przekazywania sprawozdań finansowych, Emitent dostarczy Obligatariuszom sprawozdania finansowe w terminach określonych zgodnie z tymi przepisami. # 17.1 Roczne sprawozdania finansowe Emitenta 17.1.1. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta będą sporządzane i udostępniane Obligatariuszom w terminie 120 (sto dwadzieścia) dni od dnia zakończenia danego roku obrotowego Emitenta, za który sporządzane są dane sprawozdania finansowe, przy czym do sprawozdania finansowego, o którym mowa powyżej zostanie załączone oświadczenie Zarządu Emitenta zawierające informacje: (i) o wartościach Zadłużenia Finansowego Netto, Kapitałów Własnych, Pożyczek Podporządkowanych, Wskaźnika Zadłużenia oraz wartości zysku netto wygenerowanego przez Emitenta za okres ostatnich 12 (dwunastu) miesięcy kończący się w danym Dniu Weryfikacji; (ii) czy wyliczony Wskaźnik Zadłużenia znajduje się w zakresie dopuszczalnym przez Warunki Emisji; (iii) czy wyliczony Wskaźnik Zabezpieczenia znajduje się w zakresie dopuszczalnym przez Warunki Emisji („Oświadczenie Zarządu”). 17.1.2. Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, o którym mowa w pkt 17.1.1 powyżej, będzie udostępniania Obligatariuszom w terminie 30 (trzydziestu) dni 40 / 45 275

novdom-seria-b.pdf · s. 269Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Wydziału Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. Emitent będzie zobowiązany dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji za Kwotę Zasilenia („Kwota Amortyzacji”) w dniu przypadającym na 12-sty Dzień Roboczy po upływie Okresu Decyzji Emitenta („Dzień Wcześniejszego Wykupu”); 14.2.2. wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza w Dniu Wcześniejszego Wykupu w odniesieniu do każdej Obligacji: (i) części Należności Głównej z każdej niewykupionej Obligacji, w kwocie obliczonej zgodnie z poniższym wzorem: | Kwota Wykupu = | Kwota Amortyzacji L | | --- | --- | gdzie: L – oznacza liczbę wszystkich niewykupionych Obligacji na Dzień Ustalenia Praw przed tym Dniem Wcześniejszego Wykupu; Kwota Wykupu – oznacza kwotę wykupu z Należności Głównej każdej Obligacji, zaokrągloną w dół do pełnego złotego; (ii) Odsetek naliczone od każdej wykupywanej części Należności Głównej zgodnie z pkt 15; oraz (iii) Premii zgodnie z tabelą z pkt 14.1.3 powyżej. # 15. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE) # 15.1 Płatność Odsetek 15.1.1. Odsetki będą płatne z dołu, w Dniu Płatności Odsetek. 15.1.2. Jeżeli Obligacje wykupowane są w Dniu Wcześniejszego Wykupu, wówczas Odsetki za Okres Odsetkowy, w trakcie którego dokonywany jest wykup Obligacji, płatne są również w Dniu Wcześniejszego Wykupu. 15.1.3. Jeżeli w danym Dniu Wcześniejszego Wykupu wykupowi podlega jedynie część Należności Głównej Obligacji, wówczas Odsetki należne od wykupywanej części Należności Głównej danej Obligacji płatne są również w Dniu Wcześniejszego Wykupu. 15.1.4. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadł w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do zapłaty Odsetek w Pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności Odsetek. # 15.2 Naliczanie Odsetek 15.2.1. Odsetki będą naliczane dla każdej Obligacji od Należności Głównej, odrębnie za każdy Okres Odsetkowy. 15.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do: (i) Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo (ii) Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem). 15.2.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu pierwszego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Okresy Odsetkowe zostały wskazane w tabeli w pkt 1.12. 34 / 45 269

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Zwykła ścieżka indywidualna: żądanie pisemne i oryginał/notarialna kopia świadectwa, wykup niezwłocznie, najpóźniej w pięć dni roboczych od otrzymania żądania. Dla §13.7.1, 13.8, 13.12, 13.13, 13.15.1 i 13.16 potrzeba zgromadzenia albo co najmniej 51% skorygowanego nominału; uchwała ogłaszana do siedmiu dni. Żądania większości stosują ten sam maksymalny termin pięciu dni roboczych. Dla wskazanych wad zabezpieczeń, informacji, zajęcia i cross-default obowiązuje dziesięć dni roboczych naprawy. Zawiniona płatność i niezawinione opóźnienie co najmniej trzy dni dają odrębne podstawy.

Ścieżka żądań większości i ścieżka po uchwale zgromadzenia mają odrębne formalności. W przytoczonych postanowieniach nie potwierdzono odrębnego terminu płatności dla indywidualnego żądania po uchwale zgromadzenia.

Źródła i cytaty (4)

novdom-seria-b.pdf · s. 247Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. | **Większość Obligatariuszy** | oznacza Obligatariuszy reprezentujących co najmniej **51%** Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji; | | --- | --- | | **Wskaźnik Zabezpieczenia** | oznacza stosunek: (i) łącznej wartości Należności Głównych wszystkich wyemitowanych i niewykupionych Obligacji do (ii) sumy wartości wszystkich Nieruchomości stanowiących przedmiot Hipoteki określonych w ostatnich dostępnych dla Obligatariuszy wycenach powiększonej o wartość środków pieniężnych znajdujących się na Rachunku Powierniczym; | | **Wskaźnik Zadłużenia** | oznacza badany na dany Dzień Weryfikacji stosunek Zadłużenia Finansowego Netto Emitenta do Kapitałów Własnych powiększonych o bieżącą wartość wypłaconych Pożyczek Podporządkowanych; | | **Zabezpieczenie** | oznacza hipotekę, zastaw zwykły, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, zastaw skarbowy, przelew, przewłaszczenie na zabezpieczenie, blokadę umowną lub inne zabezpieczenie zobowiązań jakiejkolwiek osoby lub jakąkolwiek inną umowę lub porozumienie mające podobny skutek, w tym obciążenia prawami rzeczowymi lub zobowiązaniami umownymi lub innymi prawami ograniczającymi prawo właściciela lub posiadacza rzeczy lub prawa do korzystania, posiadania lub rozporządzania daną rzeczą lub prawem; | | **Zadłużenie Finansowe** | oznacza wszelkie zadłużenie z któregokolwiek z następujących tytułów: (i) pożyczonych kwot pieniężnych (w tym pożyczek, kredytów, sald debetowych w bankach lub innych instytucjach finansowych) wraz ze wszystkimi prowizjami i innymi płatnościami, (ii) akceptu na podstawie kredytu akceptacyjnego lub kredytu wekslowego (bądź jego zdematerializowanego odpowiednika); (iii) weksli (z wyłączeniem weksli wystawianych celem zabezpieczenia wierzytelności przysługujących kontrahentowi z tytułu umowy dostawy towarów), obligacji, skryptów dłużnych, papierów dłużnych lub innych instrumentów finansowych o podobnym charakterze; (iv) sprzedanych lub zdyskontowanych wierzytelności (poza wierzytelnościami, które są sprzedawane bez prawa regresu); (v) kwoty zobowiązania zaciągniętego na podstawie dowolnej innej transakcji (w tym umowy sprzedaży lub nabycia terminowego) mających skutek finansowy pożyczki; (vi) jakiejkolwiek transakcji terminowej (zawieranej w związku z zapewnieniem ochrony przed wahaniami stóp procentowych, kursu walut lub cen, bądź w celu odniesienia korzyści z takich wahań), przy czym przy obliczaniu wartości takiej transakcji uwzględniana będzie tylko wartość rynkowa (*mark to market value*), albo jeżeli konkretna kwota jest należna w wyniku rozwiązania lub zamknięcia tej transakcji - ta kwota; (vii) jakiegokolwiek zobowiązania do wzajemnej rekompensaty (roszczenia zwrotnego) z tytułu gwarancji, obligacji, akredytywy rezerwowej lub dokumentowej bądź innego instrumentu | 12 / 45 247

novdom-seria-b.pdf · s. 262Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA ODDZIAŁO Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. 11.2 Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt 11 – 14 Warunków Emisji, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”) w następujących przypadkach: 11.2.1. na żądanie Obligatariusza, lub 11.2.2. na żądanie Emitenta w trybie określonym w pkt 14.1 lub 11.2.3. z mocy prawa, w szczególności w przypadku, o którym mowa w pkt 11.5 oraz 11.6. 11.3 Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu. 11.4 Z zastrzeżeniem pkt 14 Warunków Emisji, wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Należności Głównej powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt 15 Warunków Emisji. 11.5 Niezależnie od postanowień powyższych, w razie likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. 11.6 W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. Wykup powinien nastąpić z dniem odpowiednio połączenia, podziału lub przekształcenia w rozumieniu K.s.h. 11.7 Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu, przy czym poprzez wykupioną Obligację należy rozumieć Obligację, za którą Emitent uiścił na rzecz Obligatariusza kwotę należną tytułem wykupu Obligacji, Premie (zdefiniowane w pkt 14), wszelkie inne świadczenia oraz należności uboczne z tytułu wykupowanej Obligacji (w tym Odsetki należne od wykupowanej Obligacji oraz odsetki za opóźnienie). 11.8 Emitent jest zobowiązany zawiadomić KDPW oraz Agenta Płatniczego o wszystkich zdarzeniach związanych z wykupem Obligacji, na zasadach określonych w odpowiednich Regulacjach KDPW, w szczególności o wszelkich zdarzeniach związanych z wcześniejszym wykupem Obligacji określonych w pkt 12-14 Warunków Emisji. 12. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA W ZWIĄZKU WYSTĄPIENIEM PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU 12.1 Podstawy Wcześniejszego Wykupu – brak wymogu uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy 12.1.1. W przypadku wystąpienia którejkolwiek z Podstaw Wcześniejszego Wykupu innych niż wskazane w pkt 12.2 poniżej, każdy Obligatariusz uprawniony jest do złożenia Emitentowi żądania wykupu całości lub części Obligacji przed Dniem Wykupu, na zasadach określonych poniżej: (i) Obligatariusz składa Emitentowi pisemne żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji ze wskazaniem zdarzenia stanowiącego Podstawę Wcześniejszego Wykupu, na podstawie którego wnosi o wcześniejszy wykup („Żądanie Wykupu”); do Żądania Wykupu powinno zostać załączone Świadectwo Depozytowe (w oryginale lub kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) potwierdzające, że składający Żądanie Wykupu jest Obligatariuszem; (ii) po otrzymaniu Żądania Wykupu Emitent będzie zobowiązany dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia otrzymania takiego żądania. 27 / 45 262

novdom-seria-b.pdf · s. 263Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA ODDZIAŁO Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. 12.1.2. W przypadku wystąpienia którejkolwiek z Podstaw Wcześniejszego Wykupu wskazanych w pkt 12.2 poniżej dopuszczalnym jest, aby Żądanie Wykupu zostało złożone bez podjęcia Uchwały ws. Zgody na Wcześniejszy Wykupu (zdefiniowanej w pkt 12.2 poniżej) pod warunkiem, iż Żądania Wykupu zostaną złożone przez Większość Obligatariuszy – w takim przypadku stosuje się pkt 12.1.1(i) i 12.1.1(ii) powyżej. 12.2 Podstawy Wcześniejszego Wykupu – konieczność uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy Z zastrzeżeniem pkt 12.1.2 powyżej, w przypadku wystąpienia którejkolwiek z Podstaw Wcześniejszego Wykupu opisanych w: - (i) pkt 13.7.1 (Istotna zmiana działalności); - (ii) pkt 13.8 (Orzeczenia i decyzje); - (iii) pkt 13.12 (Zysk. Wskaźnik Zadłużenia); - (iv) pkt 13.13 (Zajęcie majątku. Egzekucja); - (v) pkt 13.15.1 (Rynek ASO Catalyst – termin); - (vi) pkt 13.16 (Zadłużenie Finansowe – klauzula cross-default); Obligatariusze będą uprawnieniu do złożenia Emitentowi żądanie wykupu całości lub części Obligacji przed Dniem Wykupu („Żądanie Wykupu”), dopiero po podjęciu przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały wyrażającej zgodę na kierowanie przez Obligatariuszy w stosunku do Emitenta żądania wcześniejszego wykupu Obligacji („Uchwała ws. Zgody na Wcześniejszy Wykup”), na zasadach określonych poniżej: 12.2.1. po wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu Emitent niezwłocznie powiadamiania o tym Obligatariuszy; 12.2.2. niezależnie od obowiązku Emitenta, o którym mowa w pkt 12.2.1 powyżej, Uprawnieni Obligatariusze mogą żądać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy z porządkiem obrad obejmującym podjęcie Uchwały ws. Zgody na Wcześniejszy Wykup; 12.2.3. W przypadku, gdy Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie Uchwałę ws. Zgody na Wcześniejszy Wykupu, wówczas Emitent zawiadomi Obligatariuszy o podjęciu takiej uchwały niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 7 dni od daty zamknięcia Zgromadzenia Obligatariuszy. 12.2.4. po publikacji Uchwały ws. Zgody na Wcześniejszy Wykup, zgodnie z pkt 12.2.3 powyżej, Obligatariusze będą upoważnieni do złożenia Żądania Wykupu, które powinno spełniać następujące warunki: (i) Żądanie Wykupu ma być sporządzone w formie pisemnej oraz wskazywać zdarzenie stanowiące Podstawę Wcześniejszego Wykupu, na podstawie którego Obligatariusz wnosi o wcześniejszy wykup Obligacji oraz Uchwałę ws. Zgody na Wcześniejszy Wykup zawierającą zgodę na skorzystanie przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego wykupu Obligacji; (ii) do Żądania Wykupu powinno zostać załączone Świadectwo Depozytowe (w oryginale lub kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) potwierdzające, że składający Żądanie Wykupu jest Obligatariuszem. 12.3 Okres Naprawczy Zdarzenia określone w przywołanych poniżej punktach nie będą stanowiły Podstawy Wcześniejszego Wykupu, jeżeli w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od wystąpienia danego zdarzenia takie zdarzenie zostanie usunięte lub przestanie trwać, w zależności od okoliczności: 28 / 45 263

novdom-seria-b.pdf · s. 264Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Wodowa Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. 12.3.1. pkt 13.9.2 (Nieskuteczność zabezpieczeń); 12.3.2. pkt 13.11 (Obowiązki informacyjne); 12.3.3. pkt 13.13 (Zajęcie majątku. Egzekucja); 12.3.4. pkt 13.16 (Zadłużenie Finansowe – klauzula cross-default). # 13. PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU Wystąpienie któregokolwiek z opisanych niżej zdarzeń w okresie do dnia spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji stanowi Podstawę Wcześniejszego Wykupu. # 13.1 Zwłoka Emitenta Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi (art. 74 ust. 2 zd. pierwsze Ustawy o Obligacjach). # 13.2 Opóźnienie Emitenta Emitent będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 (trzy) dni (art. 74 ust. 2 zd. drugie Ustawy o Obligacjach). # 13.3 Regulowanie zobowiązań 13.3.1. Emitent ogłosi, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności, lub 13.3.2. Emitent trwale zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, których łączna wartość przekracza 20% (dwadzieścia procent) Kapitałów Własnych, przy czym przez trwałe zaprzestanie wykonywania zobowiązań pieniężnych rozumie się sytuację, w której opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza 60 (sześćdziesiąt) dni; lub 13.3.3. Jakiekolwiek z powyższych zdarzeń wystąpi w stosunku do Poręczyciela. # 13.4 Postępowanie upadłościowe, naprawcze lub restrukturyzacyjne 13.4.1. Zostanie zwołane posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta w celu: (i) podjęcia uchwały w przedmiocie złożenia wniosku o stwierdzenie niewypłacalności Emitenta, lub (ii) podjęcia uchwały w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta, lub (iii) podjęcia uchwały w przedmiocie złożenia wniosku o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta w rozumieniu art. 2 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub 13.4.2. odbędzie się bez zwołania posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta obejmujące swym porządkiem lub przebiegiem podjęcie uchwały w ww. sprawach, o których mowa w pkt 13.4.1 powyżej; lub 13.4.3. zostanie podjęta przez organ Emitenta jakakolwiek z uchwał, o których mowa w pkt 13.4.1 powyżej; lub 13.4.4. Emitent podejmie jakąkolwiek czynność mającą na celu inicjację postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa Restrukturyzacyjnego, w szczególności w przedmiocie przygotowania propozycji układowych, zawarcia umowy z nadzorcą układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub w przedmiocie ustalenia dnia układowego w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub 29 / 45 264

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Rozbieżność w źródłach

Źródła i cytaty (17)

novdom-seria-b.pdf · s. 38Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. Nazwa (firma) Administratora Zabezpieczeń, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Nazwa (firma) Administratora BSWW Trust spółka z ograniczoną Zabezpieczeń odpowiedzialnością Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa Adres: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa KRS 0000505020 NIP 147161309 REGON: 5252584345 Hipoteka na nieruchomościach Obligacje serii B zabezpieczone są poprzez ustanowienie hipoteki umownej na nieruchomościach określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Hipoteka na Datę Dokumentu Informacyjnego ustanowiona została do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 27.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia siedem milionów złotych i 00/100). Wycena nieruchomości, na których na Datę Dokumentu Informacyjnego ustanowiono hipotekę, została opisana w pkt 8 rozdziale IV niniejszego Dokumentu Informacyjnego, a skróty wycen stanowią załącznik do niniejszego Dokumentu Informacyjnego (pkt 5 rozdział VIII Dokumentu Informacyjnego). Szczegółowe warunki dotyczące procedury ustanowienia hipoteki zostały opisane w pkt 9 Warunków Emisji Obligacji, stanowiących załącznik do niniejszego Dokumentu Informacyjnego (pkt 4 rozdział VIII Dokumentu Informacyjnego). Hipoteka stanowi prawo z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, które następować będzie w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego. Warunki Emisji Obligacji przewidują zmianę Warunków Emisji Obligacji w zakresie hipoteki na takich zasadach, że środki emisji z Obligacji w zakresie Kwoty Zatrzymanej będą każdorazowo wypłacane Emitentowi z Rachunku Emisji po dokonaniu zmiany Warunków Emisji Obligacji polegającej na dodaniu do katalogu zabezpieczeń hipotek na Nieruchomościach Dodatkowych oraz po złożeniu sporządzonego dla danej Nieruchomości Dodatkowej odpowiedniego oświadczenia (zdefiniowanego w Warunkach Emisji Obligacji), w kwocie odpowiadającej każdorazowo wartość danej Nieruchomości Dodatkowej określonej w wycenie sporządzonej przez Rzeczoznawcę. Szczegółowe informacje dotyczące zmiany Warunków Emisji Obligacji w zakresie hipoteki oraz procedura wspomnianej zmiany zostały opisane w 38

novdom-seria-b.pdf · s. 39Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. pkt 5.1.2 i pkt 9.2 Warunków Emisji Obligacji, stanowiących załącznik do niniejszego Dokumentu Informacyjnego (pkt 4 rozdział VIII Dokumentu Informacyjnego). W dniu 26 sierpnia 2024 r. została ustanowiona na zabezpieczenie Obligacji hipoteka umowna łączna na Nieruchomościach 1 – 9 oraz złożone oświadczenia o poddaniu egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego podmiotów będących właścicielami tych nieruchomości, tj. Novdom Sp. z o.o., Novdom 10 Sp. z o.o. oraz Novdom 11 Sp. z o.o. Natomiast w dniu 5 września 2024 r. nastąpiła zmiana hipoteki łącznej poprzez dodanie hipotek na Nieruchomościach 10 i 11 oraz złożenie oświadczenia o poddaniu egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego Novdom Sp. z o.o. będącej właścicielem tej nieruchomości. Dnia 5 września 2024 r. zostały wprowadzone zmiany w Warunkach Emisji Obligacji serii B polegające na ustanowieniu hipoteki dla zabezpieczenia wierzytelności z obligacji serii B na Nieruchomościach Dodatkowych. Do katalogu zabezpieczeń hipotecznych dodano następujące nieruchomości: • nieruchomość stanowiąca działkę o numerze ewidencyjnym 255/8 (o powierzchni 0,8861 ha), położona w Olsztynie przy ul. Kawki, dla której Sąd Rejonowy w Olsztynie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze OL1O/00012599/5, której właścicielem jest Emitent (Nieruchomość 10). • nieruchomość stanowiąca działkę o numerze ewidencyjnym 255/7 (o powierzchni 0,5864 ha), położona w Olsztynie przy ul. Kawki, dla której Sąd Rejonowy w Olsztynie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze OL1O/00012599/5, której właścicielem jest Emitent (Nieruchomość 11). Dodatkowo Emitent wskazuje, że dla wyżej wymienionych nieruchomości zostały wydzielone księgi wieczyste (dla Nieruchomości 10 o numerze OL1O/00202845/4 oraz Nieruchomości 11 o numerze OL1O/00202844/7), w których w dniu 31 października 2024 r. zostały wpisane hipoteki na rzecz obligatariuszy serii B. Cesja wierzytelności z Rachunku Emisji Obligacje serii B zabezpieczone są poprzez cesję wierzytelności przysługujących Emitentowi z Rachunku Emisji, przy czym: • Środki w wysokości 27.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia siedem milionów złotych 00/100) zostały przekazane przez Organizatora Emisji na rachunek bankowy Emitenta. 39

novdom-seria-b.pdf · s. 45Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. Skróty wycen powyższych nieruchomości stanowią załącznik do niniejszego Dokumentu Informacyjnego (pkt 5 rozdział VIII Dokumentu Informacyjnego). Na Datę Dokumentu Informacyjnego hipoteki stanowiące zabezpieczenie obligacji serii B zostały prawomocnie wpisane do ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3, Nieruchomości 4, Nieruchomości 5, Nieruchomości 6, Nieruchomości 8 i Nieruchomości 9. Na Datę Dokumentu Informacyjnego zostały również wpisane hipoteki na zabezpieczenie Nieruchomości Dodatkowych, tj. Nieruchomości 10 o numerze OL1O/00202845/4 oraz Nieruchomości 11 o numerze OL1O/00202844/7. Emitent oczekuje na wpis hipoteki stanowiącej zabezpieczenie obligacji serii B w księdze wieczystej Nieruchomości 7 na podstawie wniosku o wpis hipoteki z dnia 26 sierpnia 2024 r. Zgodnie z pkt 9.2.3 Warunków Emisji obligacji serii B Emitent jest zobowiązany do ustanowienia hipotek na zabezpieczenie obligacji serii B w terminie 12 miesięcy od Dnia Emisji, tj. od dnia 26 sierpnia 2024 r. 9. Wartość zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, ustalonej na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie propozycji nabycia instrumentów objętych wnioskiem oraz perspektyw kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych objętych wnioskiem Wartość zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie propozycja nabycia tj. na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosi 96.185.821,20 PLN (słownie: dziewięćdziesiąt sześć milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia jeden złotych i 44/100), w tym zobowiązań przeterminowanych 668.940,43 PLN (słownie: sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych i 43/100). Perspektywy kształtowania się zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych objętych wnioskiem: Emitent ocenia, że do czasu całkowitego wykupu Obligacji, wartość jego zobowiązań finansowych netto nie przekroczy 120% kapitałów własnych Emitenta. 45

novdom-seria-b.pdf · s. 241Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM^{}[] Szczegółowy Novdom Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. | | odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta; | | --- | --- | | **Dzień Wcześniejszego Wykupu** | oznacza dzień, o którym mowa w pkt 11.2; | | **Dzień Weryfikacji** | oznacza ostatni dzień każdego półrocza kalendarzowego, tj. 30 czerwca i 31 grudnia; | | **Dzień Wykupu** | oznacza dzień wskazany w pkt 1.9; | | **Ewidencja** | oznacza ewidencję obligacji prowadzoną przez Agenta Emisji zgodnie z art. 7a ust. 4 pkt 4 Ustawy o Obrocie; | | **Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia** | oznacza oświadczenie Subskrybenta o przyjęciu Propozycji Nabycia złożone w formie pisemnej lub równoważnej; | | **GPW** | oznacza spółkę pod firmą Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie; | | **Grupa Emitenta** | oznacza grupę kapitałową Emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 Ustawy o Rachunkowości; | | **Hipoteka** | ma znaczenie nadane w pkt 9.2; | | **Kapitały Własne** | oznacza kapitały własne ujęte w bilansie Emitenta; | | **KDPW** | oznacza spółkę pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie; | | **Kodeks cywilny, K.c.** | oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.); | | **Kodeks postępowania cywilnego, K.p.c.** | oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 2023 r. poz. 1550, ze zm.); | | **Kodeks Spółek Handlowych, K.s.h.** | oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.); | | **Kwota Zatrzymana** | ma znaczenie nadane w pkt 5.1.2(iii); | | **Marża** | ma znaczenie nadane w pkt 1.11; | | **Należność Główna** | oznacza w odniesieniu do jednej Obligacji – obliczoną na daną chwilę – kwotę równą wartości nominalnej jednej Obligacji określoną w pkt 1.4, pomniejszoną o wszelkie świadczenia dokonane na poczet spłaty wartości nominalnej pojedynczej Obligacji; | | **Nieruchomości** | oznacza łącznie Nieruchomość 1, Nieruchomość 2, Nieruchomość 3, Nieruchomość 4, Nieruchomość 5, Nieruchomość 6, Nieruchomość 7, Nieruchomość 8, Nieruchomość 9, Nieruchomość 10 oraz Nieruchomość 11; | | **Nieruchomość 1** | oznacza nieruchomość niezabudowaną stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym **203/1**, położoną w Mikołajkach, o powierzchni 0,2964 ha, dla której Sąd Rejonowy w Mrągowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **OL1M/00023411/2**, której właścicielem jest Emitent; | 6 / 45 241

novdom-seria-b.pdf · s. 242Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Wodowa Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. **Nieruchomość 2** oznacza lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość oznaczony numerem 1, położony przy ul. Żwirki i Wigury 15B w Przasnyszu, dla którego Sąd Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **OS1P/00048484/6**, którego właścicielem jest Emitent; **Nieruchomość 3** oznacza lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość oznaczony numerem 3, położony przy ul. Żwirki i Wigury 15B w Przasnyszu, dla którego Sąd Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **OS1P/00048564/1**, którego właścicielem jest Emitent; **Nieruchomość 4** oznacza nieruchomość stanowiącą działki o numerach ewidencyjnych **584/44** i **584/45**, położone w Przasnyszu przy ul. Dworskiej, o łącznej powierzchni 0,4185 ha, dla których Sąd Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **OS1P/00050649/8**, której właścicielem jest Emitent; **Nieruchomość 5** oznacza nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym **203/36**, położoną w Sierakowie, o powierzchni 0,5017 ha, dla której Sąd Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **OS1P/00065049/0**, której użytkownikiem wieczystym jest Emitent; **Nieruchomość 6** oznacza nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym **208**, położoną w Sierakowie, o powierzchni 1,8173 ha, dla której Sąd Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **OS1P/00065265/0**, której użytkownikiem wieczystym jest Emitent; **Nieruchomość 7** oznacza nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym **2628/4**, położoną przy ul. Szkolnej w Płońsku, o powierzchni 0,4329 ha, dla której Sąd Rejonowy w Płońsku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **PL1L/00065480/2**; której właścicielem jest spółka Novdom 10; **Nieruchomość 8** oznacza nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym **2628/7**, położoną przy ul. Szkolnej w Płońsku, o powierzchni 0,0899 ha, dla której Sąd Rejonowy w Płońsku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **PL1L/00066587/9**; której właścicielem jest spółka Novdom 10; **Nieruchomość 9** oznacza nieruchomość stanowiącą działki o numerach ewidencyjnych **382/13, 382/14, 382/15** oraz **382/16**, położoną w Mikołajkach, o łącznej powierzchni 0,7094 ha, dla której Sąd Rejonowy w Mrągowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **OL1M/00040610/2**, 7 / 45 242

novdom-seria-b.pdf · s. 243Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA SPÓJNOŚCI Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. której właścicielem jest spółka Novdom 11; | **Nieruchomość 10** | oznacza nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym **255/8** (o powierzchni 0,8861 ha), położoną w Olsztynie przy ul. Kawki, dla której Sąd Rejonowy w Olsztynie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **OL10/00012599/5**, której właścicielem jest Emitent; | | --- | --- | | **Nieruchomość 11** | oznacza nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym **255/7** (o powierzchni 0,5864 ha), położoną w Olsztynie przy ul. Kawki, dla której Sąd Rejonowy w Olsztynie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze **OL10/00012599/5**, której właścicielem jest Emitent; | | **Nieruchomość Dodatkowa** | oznacza każdą nieruchomość, która: (i) na skutek zmiany Warunków Emisji opisanej w pkt 9.2.8 zostanie objęta Hipoteką oraz (ii) stanowi własność podmiotu z Grupy Emitenta lub jest przedmiotem użytkowania wieczystego ustanowionego na rzecz podmiotu z Grupy Emitenta; | | **Nieruchomość Dodatkowa Bis** | oznacza każdą nieruchomość, która: (i) na skutek zmiany Warunków Emisji opisanej w pkt 9.2.9 zostanie objęta Hipoteką oraz (ii) stanowi własność podmiotu z Grupy Emitenta lub jest przedmiotem użytkowania wieczystego ustanowionego na rzecz podmiotu z Grupy Emitenta; | | **Novdom 10** | oznacza spółkę pod firmą Novdom 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu, adres: ul. Żwirki i Wigury 15B lok. 2, 06-300 Przasnysz, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000909189, REGON: 389335377, NIP: 7611566272; | | **Novdom 11** | oznacza spółkę pod firmą Novdom 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu, adres: ul. Żwirki i Wigury 15B lok. 2, 06-300 Przasnysz, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000902940, REGON: 389041664, NIP: 7611566036; | | **Obligacje serii A** | oznacza 20.000 zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii oznaczonej literą A, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia milionów złotych) o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 2 grudnia 2024 r., dla których prawa i obowiązki Emitenta oraz Obligatariuszy zostały określone w dokumencie pt. „*Warunki emisji obligacji serii A emitowanych przez „NOVDOM” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu*” wyemitowanych na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Emitenta z dnia 26 listopada 2021 r. w sprawie emisji obligacji serii A; | | **Obligatariusz** | oznacza: (i) osobę, na której rzecz Obligacje są zapisane w Ewidencji; | 8 / 45 243

novdom-seria-b.pdf · s. 251Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. 9.1.1. administratorem hipoteki dla hipotek w rozumieniu art. 31 ust. 4 Ustawy o Obligacjach oraz powierzył wykonywanie względem hipotek praw i obowiązków wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, a Administrator Zabezpieczeń wyraził zgodę na ustanowienie go administratorem hipoteki dla hipotek, o których mowa niniejszym pkt 9; 9.1.2. administratorem zabezpieczeń w rozumieniu przepisu art. 29 Ustawy o Obligacjach dla pozostałych zabezpieczeń (tj. innych niż hipoteka, o której mowa w niniejszym pkt 9) i tym samym upoważnił Administratora Zabezpieczeń do wykonywania względem takich zabezpieczeń praw i obowiązków wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, a Administrator Zabezpieczeń zgodził się na ustanowienie go administratorem zabezpieczeń dla takich zabezpieczeń. Wyciąg z umowy administrowania zabezpieczeniami, o której mowa powyżej, stanowi Załącznik Umowa AZ Administrator Zabezpieczeń będzie wykonywał swoje prawa i obowiązki zgodnie z zasadami określonymi w umowie administrowania zabezpieczeniami, o której mowa w zdaniu poprzednim. Obligacje będą zabezpieczone w sposób określony w kolejnych punktach poniżej. 9.2. Hipoteka na Nieruchomościach Obligacje będą zabezpieczone poprzez ustanowienie hipoteki umownej łącznej na Nieruchomościach („Hipoteka”). 9.2.1. Obciążenia Na dzień podpisania Warunków Emisji Nieruchomości od nr 1 do nr 8 są obciążone hipoteką umowną do kwoty 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych i 00/100) ustanowioną na zabezpieczenie Obligacji serii A – hipoteka ta wygaśnie po spłacie wierzytelności z Obligacji serii A, co stanowi jeden z celów emisji Obligacji, o którym mowa w pkt 5.1. Pozostałe Nieruchomości są wolne od obciążeń. 9.2.2. Wycena przedmiotu Hipoteki (i) Nieruchomość 1 została poddana wycenie przez Mariana Sierpińskiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 1298), który sporządził operat szacunkowy w dniu 16 sierpnia 2024 r.; (ii) Nieruchomość 2 została poddana wycenie przez Sławomira Karwackiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 4056), który sporządził operat szacunkowy w dniu 19 sierpnia 2024 r.; (iii) Nieruchomość 3 została poddana wycenie przez Sławomira Karwackiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 4056), który sporządził operat szacunkowy w dniu 19 sierpnia 2024 r.; (iv) Nieruchomość 4 została poddana wycenie przez Sławomira Karwackiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 4056), który sporządził operat szacunkowy w dniu 19 sierpnia 2024 r.; (v) Nieruchomość 5 została poddana wycenie przez Sławomira Karwackiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 4056), który sporządził operat szacunkowy w dniu 19 sierpnia 2024 r.; (vi) Nieruchomość 6 została poddana wycenie przez Sławomira Karwackiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 4056), który sporządził operat szacunkowy w dniu 19 sierpnia 2024 r.; 16 / 45 251

novdom-seria-b.pdf · s. 252Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA SPÓJNOŚCI Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. - (vii) Nieruchomość 7 została poddana wycenie przez Annę Szymanek, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 2983), który sporządził operat szacunkowy w dniu 27 czerwca 2024 r.; - (viii) Nieruchomość 8 została poddana wycenie przez Annę Krawczyk, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 6799), który sporządził operat szacunkowy w dniu 06 września 2023 r.; - (ix) Nieruchomość 9 została poddana wycenie przez Mariana Sierpińskiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 1298), który sporządził operat szacunkowy w dniu 14 maja 2024r.; - (x) Nieruchomość 10 została poddana wycenie przez Wojciecha Sokolnika, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 3800), który sporządził operat szacunkowy w dniu 4 lipca 2024r.; - (xi) Nieruchomość 11 została poddana wycenie przez Wojciecha Sokolnika, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 3800), który sporządził operat szacunkowy w dniu 4 lipca 2024r.; - (xii) wskazani wyżej rzeczoznawcy majątkowi zostali wybrani przez Emitenta jako podmioty dokonujące wyceny przedmiotów Hipoteki, ponieważ posiadają wymagane doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowują bezstronność i niezależność przy jej sporządzaniu, tj. spełniają wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach; - (xiii) skróty powyższych wycen stanowią odpowiednio Załącznik nr 1, Załącznik nr 2, Załącznik nr 3, Załącznik nr 4, Załącznik nr 5, Załącznik nr 6, Załącznik nr 7, Załącznik nr 8, Załącznik nr 9, Załącznik 10 oraz Załącznik 11; Łączna wartość powyższych nieruchomości wynikająca z przywołanych powyżej wycen wynosi 27.216.000,00 PLN (dwadzieścia siedem milionów dwieście szesnaście tysięcy złotych i 00/100). 9.2.3. Ustanowienie Hipoteki, Administrator Zabezpieczeń - (i) Hipoteka zostanie ustanowiona na podstawie oświadczeń Podmiotów Zobowiązanych złożonych w formie aktu notarialnego, przy czym: - (a) treść tych oświadczeń powinna być zaakceptowana przez Administratora Zabezpieczeń przed złożeniem tych oświadczeń; - (b) oświadczenia zostaną złożone najpóźniej w Dniu Przydziału, przy czym oświadczenia dla Nieruchomości 10 i Nieruchomości 11 zostaną złożone najpóźniej w terminie do dnia 5 października 2024 r.; - (c) Emitent zobowiązany jest doręczyć Organizatorowi Emisji oraz Administratorowi Zabezpieczeń: - skany aktów notarialnych obejmujących przedmiotowe oświadczenia – w Dniu Przydziału; - wypisy aktów notarialnych obejmujących przedmiotowe oświadczenia w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od złożenia tych oświadczeń przez Podmioty Zobowiązane; - (ii) Hipoteka powstanie, tj. zostanie wpisana do działów IV-tych ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości najpóźniej w terminie 12 (dwanaście) miesięcy od Dnia Emisji, przy czym powyższy termin dla danej Nieruchomości Dodatkowej, która została objęta Hipoteką w trybie pkt 9.2.8 i 9.2.9, liczy się od dnia złożenia dla danej 17 / 45 252

novdom-seria-b.pdf · s. 253Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA Oświadczenia Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. Nieruchomości odpowiednio Oświadczenia Dotyczącego Nieruchomości Dodatkowej lub Oświadczenia Dotyczącego Nieruchomości Dodatkowej Bis. 9.2.4. Suma zabezpieczenia Hipoteka zostanie ustanowiona do najwyższej sumy zabezpieczenia równej łącznej wartości nominalnej wszystkich przydzielonych Obligacji, nie wyższej niż 27.000.000,00 PLN (dwadzieścia siedem milionów złotych i 00/100) („Suma Hipoteczna”). 9.2.5. Pierwszeństwo Hipoteka będzie stanowiła prawo z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, z zastrzeżeniem pkt 9.2.1. 9.2.6. Zaspokojenie Zaspokojenie z przedmiotu Hipoteki będzie następować w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego. 9.2.7. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji Podmioty Zobowiązane złożą na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 lub 6 Kodeksu Postępowania Cywilnego z przedmiotu danej obciążonej Nieruchomości, co do zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, do łącznej kwoty równej Sumie Hipotecznej, przy czym: - (i) Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do Daty Zabezpieczenia; - (ii) przedmiotowe oświadczenia zostaną złożone wraz z oświadczeniami, o których mowa w pkt 9.2.3(i) powyżej; - (iii) Emitent zobowiązany jest doręczyć Administratorowi Zabezpieczeń wypisy aktów notarialnych obejmujących przedmiotowe oświadczenia, w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od złożenia tych oświadczeń przez odpowiednie Podmioty Zobowiązane. 9.2.8. Zmiana Warunków Emisji w zakresie Hipoteki – dodawanie kolejnych nieruchomości do katalogu zabezpieczeń hipotecznych - (i) Na warunkach opisanych w niniejszym pkt 9.2.8 do katalogu zabezpieczeń hipotecznych mogą być dodawane Nieruchomości Dodatkowe; - (ii) procedura zmiany Warunków Emisji w zakresie Hipoteki zostanie rozpoczęta w momencie, w którym Administrator Zabezpieczeń otrzyma od Emitenta: - (a) pisemny wniosek o podjęciu przez Emitenta decyzji o zmianie Warunków Emisji w zakresie, o którym mowa w pkt (i) powyżej oraz - (b) wycenę danej Nieruchomości Dodatkowej sporządzoną przez Rzeczoznawcę; - (iii) najpóźniej w terminie 14 (czternastu) Dni Roboczych po otrzymaniu dokumentów, o których mowa w pkt (ii) powyżej Administrator Zabezpieczeń: - (a) dokona przeglądu prawnego danej Nieruchomości Dodatkowej, - (b) w przypadku braku istotnych zastrzeżeń prawnych, co do danej Nieruchomości Dodatkowej, Administrator Zabezpieczeń będzie upoważniony i zobowiązany złożyć Emitentowi oświadczenie, iż zostały spełnione warunki z pkt 9.2.8(ii) („Oświadczenie o Spełnieniu Warunków do Zmiany”); 18 / 45 253

novdom-seria-b.pdf · s. 259Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia do Dnia Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. (b) zestawienie lokali w danym przedsięwzięciu deweloperskim zawierające oznaczenie poszczególnych lokali wraz z ich powierzchnią oraz ich położenie w danym budynku; (iii) Emitent będzie zobowiązany niezwłocznie przekazywać Administratorowi Zabezpieczeń: (a) przyjęty prospekt informacyjny dla danego przedsięwzięcia deweloperskiego, jak i jego dalsze aktualizacje; (b) aktualizacje zestawienia lokali dla każdego przedsięwzięcia deweloperskiego, o których mowa w pkt (ii)(b) powyżej; (iv) Zgody dotyczące przedsięwzięcia deweloperskiego realizowanego na: (a) Nieruchomości 7 i Nieruchomości 8 (Płońsk, Szkolna) – będą mogły być wydawane nie wcześniej niż po upływie 12-go Okresu Odsetkowego; (b) Nieruchomości 9 (Mikołajki) – będą mogły być wydawane nie wcześniej niż po upływie 8-go Okresu Odsetkowego; (c) Nieruchomości Dodatkowej – będą mogły być wydawane nie wcześniej niż po upływie 8-go Okresu Odsetkowego; Powyższe zasady wydawania zgód/promes stosuje się odpowiednio dla lokali niemieszkalnych realizowanych w ramach opisanych wyżej przedsięwzięć deweloperskich. 9.3. Weksel Obligacje będą zabezpieczone poprzez wystawienie weksła własnego in blanco przez Emitenta („Weksel Własny”), przy czym: 9.3.1. Weksel Własny wraz z porozumieniem wekslowym („Porozumienie Wekslowe”) zostanie wystawiony w terminie do Dnia Przydziału; 9.3.2. Porozumienie Wekslowe upoważnia do uzupełnienia Weksła Własnego w przypadku niewykonania w terminie przez Emitenta jego zobowiązania do zapłaty jakiejkolwiek kwoty należnej Obligatariuszom z tytułu Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich uzasadnionych, udokumentowanych i racjonalnie poniesionych kosztów i wydatków w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji przez Emitenta. Porozumienie Wekslowe przewiduje między innymi, że: (i) maksymalna kwota, na jaką mogą zostać wypełnione Weksle Własne łącznie nie może przekroczyć kwoty równej Sumie Hipotecznej; (ii) najpóźniejszą datą, w jakiej może nastąpić uzupełnienie Weksła Własnego jest Data Zabezpieczenia; (iii) Weksel Własny zawiera klauzulę „bez protestu” oraz „nie na zlecenie”, oraz opatrzony jest pieczęcią firmy oraz poświadczonymi przez notariusza podpisami osób uprawnionych do reprezentacji Emitenta; 9.3.3. każdorazowo po wypełnieniu Weksła Własnego, wystawionego na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Obligacji, Emitent wystawi, na pisemne żądanie Administratora Zabezpieczeń, w terminie 21 dni od doręczenia Emitentowi otrzymania takiego żądania, dodatkowy weksel własny in blanco wraz z porozumieniem wekslowym (o treści zbieżnej z pierwotnie wystawionym Wekslem Własnym wraz Porozumieniem Wekslowym) stanowiący zabezpieczenie Obligacji, przy czym Porozumienie Wekslowe będzie 24 / 45 259

novdom-seria-b.pdf · s. 260Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA SPÓJNOŚCI Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. przewidywało, że suma kwot na wszystkich wystawionych weksłach własnych nie przekroczy kwoty równej Sumie Hipotecznej; 9.3.4. zaspokojenie z Weksła Własnego wraz z Porozumieniem Weksłowym będzie polegało na jego wypełnieniu zgodnie z Porozumieniem Weksłowym, przedstawieniu Weksła Własnego Emitentowi do zapłaty oraz dalszym dochodzeniu roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w drodze postępowania egzekucyjnego w ramach postępowania cywilnego; 9.3.5. ponadto, w dniu wystawienia Weksła Własnego Emitent złoży na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty równej Sumie Hipotecznej, co do obowiązku zapłaty przez Emitenta Administratorowi Zabezpieczeń wszelkich kwot z tytułu Weksła Własnego oraz obowiązku zwrotu wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez Administratora Zabezpieczeń w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Weksła Własnego, przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do Daty Zabezpieczenia oraz wielokrotnego pobierania kolejnych wypisów aktu notarialnego. # 9.4. Cesja Wierzytelności z Rachunku Emisji Obligacje będą zabezpieczone cesją wierzytelności przysługujących Emitentowi z Rachunku Emisji na poniższych zasadach: # 9.4.1. Ustanowienie Zabezpieczenia. Termin (i) Cesja nastąpi na podstawie umowy cesji zawartej przez Emitenta jako cedenta i Administratora Zabezpieczeń jako cesjonariusza, przy udziale Organizatora Emisji; (ii) Umowa, o której mowa powyżej zostanie podpisana najpóźniej w Dniu Przydziału (data pewna); # 9.4.2. Zaspokojenie Zaspokojenie nastąpi poprzez spłatę cedowanych wierzytelności na rzecz Administratora Zabezpieczeń; # 9.4.3. Cesja zwrotna Administrator Zabezpieczeń będzie zobowiązany do zwrotnego przelewu wierzytelności z Rachunku Emisji do Emitenta po otrzymaniu sporządzonej dla danej Nieruchomości Dodatkowej Oświadczenia Dotyczącego Nieruchomości Dodatkowej i potwierdzeniu złożenia przez Emitenta i/lub Podmiot Zobowiązany wniosku o wpis Hipoteki na danej Nieruchomości Dodatkowej we właściwym sądzie. # 9.4.4. Zwolnienie Kwoty Zatrzymanej z Rachunku Emisji Kwota Zatrzymana zostanie przekazana Emitentowi przez Organizatora Emisji na rachunek bankowy Emitenta w terminie 2 (dwóch) Dni Roboczych od dokonania cesji zwrotnej, o której mowa w pkt 9.4.3 powyżej. # 9.5. Rachunek Powierniczy (zabezpieczenie przyszłe) Obligacje będą zabezpieczone poprzez otwarcie rachunku powierniczego w rozumieniu art. 59 Prawa bankowego z dnia 29 sierpnia 1997 r. (tj. z dnia 23 października 2023 r. Dz.U. z 2023 r. poz. 2488 ze zm.), na który Emitent będzie mógł wpłacić środki pieniężne, o których mowa w pkt 9.2.10 („Rachunek Powierniczy”). 25 / 45 260

novdom-seria-b.pdf · s. 296Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Umowa administrowania zabezpieczeniami - dla obligacji serii B emitowanych przez „NOVDOM” sp. z o.o. **NINIEJSZA UMOWA ADMINISTROWANIA ZABEZPIECZENIAMI („Umowa”)** została zawarta w formie elektronicznej przez i pomiędzy: (I) spółką pod firmą **BSWW Trust** spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505020, NIP: 5252584345, REGON: 147161309, kapitał zakładowy: 5.000,00 PLN (pięć tysięcy złotych i 00/100) (dalej: „Administrator Zabezpieczeń” lub „BSWW Trust”), reprezentowaną przez: Pana Stanisława Bagińskiego – Prezesa Zarządu (II) spółką pod firmą **Novdom** spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu, adres: ul. Żwirki i Wigury 15B lok. 2, 06-300 Przasnysz, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000266103, REGON: 140735121, NIP: 7611502869, kapitał zakładowy: 150.000,00 PLN (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych i 00/100) (dalej: „Emitent”), reprezentowaną przez: Andrzeja Dąbrowskiego – Prezesa Zarządu Macieja Sosnowskiego – Członka Zarządu Administrator Zabezpieczeń oraz Emitent zwani są w dalszej części Umowy jako „Strony”, a każda z nich indywidualnie jako „Strona”. **ZWAŻYWSZY, ŻE:** (A) Emitent planuje wyemitować do 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) zabezpieczonych obligacji serii B o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (tysiąc złotych i 00/100) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 27.000.000,00 PLN (dwadzieścia siedem milionów złotych i 00/100) („Obligacje”); (B) Obligacje mają być zabezpieczone poprzez ustanowienie Zabezpieczeń (jak zdefiniowano poniżej); (C) intencją Stron jest pełnienie przez BSWW Trust w stosunku do Zabezpieczeń funkcji administratora zabezpieczeń. **STRONY POSTANOWILY, CO NASTĘPUJE:** **1. DEFINICJE I INTERPRETACJA** **1.1. Definicje** W Umowie: **Agent Emisji, Agent Płatniczy, Agent Dokumentacyjny lub Organizator Emisji** oznacza spółkę pod firmą NWAI Dom Maklerski Spółkę Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowy Świat 64, 00-357 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000304374, REGON: 141338474, NIP: 5252423576, kapitał zakładowy: 1.711.043,00 PLN (milion siedemset jedenaście tysięcy czterdzieści trzy złote i 00/100), opłacony w całości; **Cesja** oznacza cesję wierzytelności przysługujących Emitentowi z Rachunku Emisji (w rozumieniu Warunków Emisji) **Doradca Prawny** oznacza kancelarię prawną wskazaną przez Emitenta i Agenta Emisji; 3 / 20 296

novdom-seria-b.pdf · s. 300Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2.1. w Umowie, jezeli z kontekstu nicwynika inaczej, slowa wystepujace w liczbie mnogiej obejmuja te same slowa w liczbie pojedynczej i odwrotnie; 1.2.2. w Umowie wszelkie odwołania do punktu lub załacznika oznaczą odwołania do punktu Umowy lub załacznika do Umowy; 1.2.

novdom-seria-b.pdf · s. 42Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze OS1P/00048564/1, którego właścicielem jest Emitent; Nieruchomość 3 została poddana wycenie przez Sławomira Karwackiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 4056). Według operatu szacunkowego z dnia 19 sierpnia 2024 roku, wartość Nieruchomości 3 wynosi 435.000,00 PLN (słownie: czterysta trzydzieści pięć tysięcy złotych 00/100). d. Nieruchomość 4 Nieruchomość 4 oznacza nieruchomość stanowiącą działki o numerach ewidencyjnych 584/44 i 584/45, położone w Przasnyszu przy ul. Dworskiej, o łącznej powierzchni 0,5017 ha, dla której Sąd Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze OS1P/00065049/0, której właścicielem jest Emitent; Nieruchomość 4 została poddana wycenie przez Sławomira Karwackiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 4056). Według operatu szacunkowego z dnia 19 sierpnia 2024 roku, wartość Nieruchomości 4 wynosi 841.000,00 PLN (słownie: osiemset czterdzieści jeden tysięcy złotych i 00/100). e. Nieruchomość 5 Nieruchomość 5 oznacza nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym 203/36, położoną w Sierakowie, o powierzchni 0,5017 ha, dla której Sąd Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze OS1P/00065049/0, której użytkownikiem wieczystym jest Emitent; Nieruchomość 5 została poddana wycenie przez Sławomira Karwackiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 4056). Według operatu szacunkowego z dnia 19 sierpnia 2024 roku, wartość Nieruchomości 5 wynosi 444.000,00 PLN (słownie: czterysta czterdzieści cztery tysięcy złotych 00/100). f. Nieruchomość 6 Nieruchomość 6 oznacza nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym 208, położoną w Sierakowie, o powierzchni 1,8173 ha, dla której Sąd Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze OS1P/00065265/0, której użytkownikiem wieczystym jest Emitent; Nieruchomość 6 została poddana wycenie przez Sławomira Karwackiego, rzeczoznawcę majątkowego (uprawnienia nr 4056). Według operatu szacunkowego z dnia 19 sierpnia 2024 roku, wartość 42

novdom-seria-b.pdf · s. 281Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Nieruchomość 1: ![img-0.jpeg](img-0.jpeg) Dod. Nr 09-00-02/00/2024 # OPERAT SZACUNKOWY NIERUCHOMOŚCI (KW OL1M/00023411/9 - Sąd Rejonowy w Mrągowie) Oznaczenie nieruchomości: NIEZABUDOWANA NIERUCHOMOŚĆ GRUNTOWA Działka gruntu Nr 203/1 (obręb 1. Mikołajki, Bp)

novdom-seria-b.pdf · s. 285Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nieruchomość # Nieruchomość 4: 2 | WYCIĄG Z OPERATU SZACUNKOWEGO | | | --- | --- | | Opis nieruchomości | Nieruchomość gruntowa o łącznej powierzchni 4185m², niezabudowana, położona w Przasnyszu, gmina Przasnysz, powiat przasnyski, województwo mazowieckie. Działki numer: 584/44, 584/45, numer Księgi Wieczystej OSIP/00050649/8. | | Cel wyceny | Oszacowanie wartości rynkowej (WR) nieruchomości gruntowej, niezabudowanej, jako przedmiotu prawa własności, dla optymalnego sposobu użytkowania, w celu zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy. | | Oszacowana wartość rynkowa prawa własności do nieruchomości | 841.000 PLN (słownie: osiemset czterdzieści jeden tysięcy złotych) | | Data sporządzenia operatu szacunkowego | 19.08.2024r | | Autor operatu szacunkowego | Sławomir Karwacki Podpis rzeczoznawcy majątkowego: | 285

novdom-seria-b.pdf · s. 298Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Umowa administrowania zabezpieczeniami - dla obligacji serii B emitowanych przez „NOVDOM” sp. z o.o. Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze OL1M/00023411/2; (ii) lokal niemieszkalny stanowciy odrebna hieruchomosc oznaczony numerem 1, poozony przy ul. Zwirki i Wigury 15B w Przasnyszu, dla ktorego Sād Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydzial Ksiag Wieczystych prowadzi księge wieczysta o numerze OS1P/00048484/6; (iii) lokal niemieszkalny stanowciy odrebna hieruchomosc oznaczony numerem 3, poozony przy ul. Zwirki i Wigury 15B w Przasnyszu, dla ktorego Sād Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydzial Ksiag Wieczystych prowadzi księge wieczysta o numerze OS1P/00048564/1; (iv) hieruchomosc stanowiacdzialko numerach ewidencyjnych 504/44 i 504/45, poozone w Przasnyszu przy ul. Dworskiej, o lacznej powierzchni 0,4185 ha, dla ktorych Sād Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydzial Ksiag Wieczystych prowadzi księge wieczysta o numerze OS1P/00050649/8; (v) hieruchomosc stanowiacdzialke o numerze ewidencyjnym 203/36, poozona w Sierakowie, o powierzchni 0,5017 ha, dla ktorei Sad Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydzial Ksiag Wieczystych prowadzi księge wieczysta o numerze OS1P/00065049/0; (vi) hieruchomosc stanowiacdzialke o numerze ewidencyjnym 208, poozona w Sierakowie, o powierzchni 1,8173 ha, dla ktorei Sad Rejonowy w Przasnyszu, IV Wydzial Ksiag Wieczystych prowadzi księge wieczysta o numerze OS1P/00065265/0; (vii) hieruchomosc stanowiacdzialke o numerze ewidencyjnym 2628/4, poozona przy ul. Szkolnej w Płonsku, o powierzchni 0,4329 ha, dla ktorei Sād Rejonowy w Płonsku, IV Wydzial Ksiag Wieczystych prowadzi księge wieczysta o numerze PL1L/00065480/2; (viii) hieruchomosc stanowiacdzialke o numerze ewidencyjnym 2628/7, poozona przy ul. Szkolnej w Płonsku, o powierzchni 0,0899 ha, dla ktorei Sād Rejonowy w Płonsku, IV Wydzial Ksiag Wieczystych prowadzi księge wieczysta o numerze PL1L/00066587/9; (ix) hieruchomosc stanowiacdzialko numerach ewidencyjnych 302/13, 302/14, 302/15 oraz 302/16, poozona w Mikolajkach, o lacznej powierzchni 0,7094 ha, dla ktorei Sād Rejonowy w Mragowie, IV Wydzial Ksiag Wieczystych prowadzi księge wieczysta o numerze OL1M/000C40610/2 oraz inne nieruchomości, które zostaną obciążone Hipoteką po Dacie Emisji zgodnie z Warunkami Emisji; Obligacje ma znaczenie nadane w lit. A preambuły Umowy; Obligatariusz oznacza każdą osobę lub podmiot, której prawa z Obligacji są zapisane na Rachunku Papierów Wartościowych, lub – w odniesieniu do Rachunku Zbiorczego – każdą osobę lub podmiot wskazaną przez posiadacza Rachunku Zbiorczego jako osobę lub podmiot uprawnioną 5 / 20 298

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

Obok płatności i wad zabezpieczeń: istotny dług ponad 20% kapitału niezapłacony ponad 60 dni, niewypłacalność/restrukturyzacja, kontrola poza rodziną Sosnowskich, rozwiązanie lub istotna zmiana działalności, orzeczenia ponad 15 mln PLN, zajęcia ponad 10 mln PLN, cross-default ponad 5 mln PLN, wskaźniki, zabronione wypłaty/finansowanie, ASO i obowiązki informacyjne. Każda podstawa ma własny próg, wyjątek, naprawę i procedurę żądania.

Nie stwierdzamy aktualnego naruszenia. Wyraz „Poręczyciel” w jednym wariancie długu nie ustanawia sam w sobie osobistego poręczenia.

Źródła i cytaty (6)

novdom-seria-b.pdf · s. 263Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA ODDZIAŁO Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. 12.1.2. W przypadku wystąpienia którejkolwiek z Podstaw Wcześniejszego Wykupu wskazanych w pkt 12.2 poniżej dopuszczalnym jest, aby Żądanie Wykupu zostało złożone bez podjęcia Uchwały ws. Zgody na Wcześniejszy Wykupu (zdefiniowanej w pkt 12.2 poniżej) pod warunkiem, iż Żądania Wykupu zostaną złożone przez Większość Obligatariuszy – w takim przypadku stosuje się pkt 12.1.1(i) i 12.1.1(ii) powyżej. 12.2 Podstawy Wcześniejszego Wykupu – konieczność uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy Z zastrzeżeniem pkt 12.1.2 powyżej, w przypadku wystąpienia którejkolwiek z Podstaw Wcześniejszego Wykupu opisanych w: - (i) pkt 13.7.1 (Istotna zmiana działalności); - (ii) pkt 13.8 (Orzeczenia i decyzje); - (iii) pkt 13.12 (Zysk. Wskaźnik Zadłużenia); - (iv) pkt 13.13 (Zajęcie majątku. Egzekucja); - (v) pkt 13.15.1 (Rynek ASO Catalyst – termin); - (vi) pkt 13.16 (Zadłużenie Finansowe – klauzula cross-default); Obligatariusze będą uprawnieniu do złożenia Emitentowi żądanie wykupu całości lub części Obligacji przed Dniem Wykupu („Żądanie Wykupu”), dopiero po podjęciu przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały wyrażającej zgodę na kierowanie przez Obligatariuszy w stosunku do Emitenta żądania wcześniejszego wykupu Obligacji („Uchwała ws. Zgody na Wcześniejszy Wykup”), na zasadach określonych poniżej: 12.2.1. po wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu Emitent niezwłocznie powiadamiania o tym Obligatariuszy; 12.2.2. niezależnie od obowiązku Emitenta, o którym mowa w pkt 12.2.1 powyżej, Uprawnieni Obligatariusze mogą żądać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy z porządkiem obrad obejmującym podjęcie Uchwały ws. Zgody na Wcześniejszy Wykup; 12.2.3. W przypadku, gdy Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie Uchwałę ws. Zgody na Wcześniejszy Wykupu, wówczas Emitent zawiadomi Obligatariuszy o podjęciu takiej uchwały niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 7 dni od daty zamknięcia Zgromadzenia Obligatariuszy. 12.2.4. po publikacji Uchwały ws. Zgody na Wcześniejszy Wykup, zgodnie z pkt 12.2.3 powyżej, Obligatariusze będą upoważnieni do złożenia Żądania Wykupu, które powinno spełniać następujące warunki: (i) Żądanie Wykupu ma być sporządzone w formie pisemnej oraz wskazywać zdarzenie stanowiące Podstawę Wcześniejszego Wykupu, na podstawie którego Obligatariusz wnosi o wcześniejszy wykup Obligacji oraz Uchwałę ws. Zgody na Wcześniejszy Wykup zawierającą zgodę na skorzystanie przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego wykupu Obligacji; (ii) do Żądania Wykupu powinno zostać załączone Świadectwo Depozytowe (w oryginale lub kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) potwierdzające, że składający Żądanie Wykupu jest Obligatariuszem. 12.3 Okres Naprawczy Zdarzenia określone w przywołanych poniżej punktach nie będą stanowiły Podstawy Wcześniejszego Wykupu, jeżeli w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od wystąpienia danego zdarzenia takie zdarzenie zostanie usunięte lub przestanie trwać, w zależności od okoliczności: 28 / 45 263

novdom-seria-b.pdf · s. 264Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Wodowa Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. 12.3.1. pkt 13.9.2 (Nieskuteczność zabezpieczeń); 12.3.2. pkt 13.11 (Obowiązki informacyjne); 12.3.3. pkt 13.13 (Zajęcie majątku. Egzekucja); 12.3.4. pkt 13.16 (Zadłużenie Finansowe – klauzula cross-default). # 13. PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU Wystąpienie któregokolwiek z opisanych niżej zdarzeń w okresie do dnia spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji stanowi Podstawę Wcześniejszego Wykupu. # 13.1 Zwłoka Emitenta Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi (art. 74 ust. 2 zd. pierwsze Ustawy o Obligacjach). # 13.2 Opóźnienie Emitenta Emitent będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 (trzy) dni (art. 74 ust. 2 zd. drugie Ustawy o Obligacjach). # 13.3 Regulowanie zobowiązań 13.3.1. Emitent ogłosi, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności, lub 13.3.2. Emitent trwale zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, których łączna wartość przekracza 20% (dwadzieścia procent) Kapitałów Własnych, przy czym przez trwałe zaprzestanie wykonywania zobowiązań pieniężnych rozumie się sytuację, w której opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza 60 (sześćdziesiąt) dni; lub 13.3.3. Jakiekolwiek z powyższych zdarzeń wystąpi w stosunku do Poręczyciela. # 13.4 Postępowanie upadłościowe, naprawcze lub restrukturyzacyjne 13.4.1. Zostanie zwołane posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta w celu: (i) podjęcia uchwały w przedmiocie złożenia wniosku o stwierdzenie niewypłacalności Emitenta, lub (ii) podjęcia uchwały w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta, lub (iii) podjęcia uchwały w przedmiocie złożenia wniosku o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta w rozumieniu art. 2 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub 13.4.2. odbędzie się bez zwołania posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta obejmujące swym porządkiem lub przebiegiem podjęcie uchwały w ww. sprawach, o których mowa w pkt 13.4.1 powyżej; lub 13.4.3. zostanie podjęta przez organ Emitenta jakakolwiek z uchwał, o których mowa w pkt 13.4.1 powyżej; lub 13.4.4. Emitent podejmie jakąkolwiek czynność mającą na celu inicjację postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa Restrukturyzacyjnego, w szczególności w przedmiocie przygotowania propozycji układowych, zawarcia umowy z nadzorcą układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub w przedmiocie ustalenia dnia układowego w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub 29 / 45 264

novdom-seria-b.pdf · s. 265Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia do Dnia Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. 13.4.5. zostanie wyznaczony tymczasowy nadzorca sądowy lub zarządca przymusowy przedsiębiorstwa Emitenta; lub 13.4.6. Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność. 13.5 Kontrola Nastąpi Utrata Kontroli. 13.6 Rozwiązanie. Przeniesienie siedziby 13.6.1. Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała odpowiedniego organu Emitenta o rozwiązaniu Emitenta lub 13.6.2. wystąpi jakakolwiek z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych; lub 13.6.3. podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Przydziału. 13.7 Istotna zmiana działalności. Zaprzestanie działalności Emitent: 13.7.1. dokona istotnej zmiany przedmiotu prowadzonej przez siebie podstawowej działalności, lub 13.7.2. zaprzestanie prowadzenia podstawowej faktycznej działalności w całości lub w istotnej części lub oświadczy, że zamierza to zrobić. 13.8 Orzeczenia i decyzje Po Dniu Emisji zostanie wydane jedno lub wiele prawomocnych orzeczeń sądu lub ostatecznych decyzji administracyjnych skutkujących jednorazowo lub łącznie obowiązkiem zapłaty przez Emitenta świadczenia lub świadczeń, którego/których kwota przewyższa jednostkowo lub łącznie 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych i 00/100) lub jej równowartość w innej walucie wg średniego kursu wymiany walut opublikowanego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego w jakimkolwiek dniu przed dokonaniem wykupu ostatniej z Obligacji. 13.9 Zabezpieczenia i przedmiot zabezpieczenia 13.9.1. Zabezpieczenia Obligacji przewidziane w pkt 9 nie zostaną ustanowione w terminach i na zasadach szczegółowo tam określonych (odnosi się to także do terminów na złożenie oświadczeń o ustanowieniu Hipoteki, oświadczeń o poddaniu się egzekucji, kolejności zaspokojenia z danego przedmiotu zabezpieczenia oraz niedopuszczalności istnienia innych obciążeń); lub 13.9.2. Którekolwiek z zabezpieczeń, o których mowa w pkt 9 Warunków Emisji, stanie się niezgodne z prawem, nieegzekwowalne, nieważne lub wygaśnie; lub 13.9.3. Emitent lub inny podmiot będący stroną umowy ustanawiającej zabezpieczenie naruszy postanowienia którejkolwiek z umów zabezpieczeń, o których mowa w pkt 9 Warunków Emisji, lub którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych w takich umowach/aktach okaże się nieprawdziwe w którymkolwiek dniu obowiązywania danego zabezpieczenia. 13.10. Zgody, licencje, zezwolenia Zostaną wycofane lub przestaną obowiązywać jakiekolwiek zgody lub zezwolenia lub licencje umożliwiające Emitentowi wykonywanie podstawowej działalności. 13.11. Obowiązki informacyjne Nie zostaną przekazane Obligatariuszom sprawozdania, informacje lub Aktualizacje Wycen, o których mowa w pkt 17, na zasadach i w terminach tam wskazanych. 30 / 45 265

novdom-seria-b.pdf · s. 266Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA SPÓJNOŚCI Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. 13.12. Zysk. Wskaźnik Zadłużenia Na którymkolwiek Dzień Weryfikacji: 13.12.1. nie zostanie wykazany przez Emitenta zysk netto, przy czym wartość przedmiotowego zysku obliczana jest na dany Dzień Weryfikacji za okres ostatnich 12 (dwunastu) miesięcy kończący się w danym Dniu Weryfikacji; lub 13.12.2. Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 1,2 (jeden i dwie dziesiąte), przy czym dopuszczalnym jest, aby jeden raz (tj. w jednym Dniu Weryfikacji) Wskaźnik Zadłużenia przekroczył wartość 1,2 (jeden i dwie dziesiąte) z tym zastrzeżeniem, iż w ramach tego przekroczenia Wskaźnik Zadłużenia nie może jednak osiągnąć wyższej wartości niż 1,35 (jeden i trzydzieści pięć setnych), przy czym: 13.12.3. pierwsza weryfikacja kowenantów, o których mowa w pkt 13.12.1 i 13.12.2 powyżej nastąpi na Dzień Weryfikacji przypadający na 31 grudnia 2024 r.; 13.12.4. gdy Emitent będzie zobowiązany sporządzać skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z art. 55-63d Ustawy o Rachunkowości, wówczas weryfikacja kowenantów, o których mowa w pkt 13.12.1 i 13.12.2 powyżej będzie następować w oparciu o skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta i wynikające z tych sprawozdań wartości zysku netto, Kapitałów Własnych i Zadłużenia Finansowego Netto ustalonych dla Grupy Emitenta. 13.13. Zajęcie majątku. Egzekucja Przeciwko Emitentowi zostanie wszczęte postępowanie egzekucyjne lub zostanie udzielone przez sąd zabezpieczenie na majątku Emitenta, w tym hipoteka przymusowa lub zastaw skarbowy, co do roszczeń, których wartość przewyższa jednostkowo lub łącznie 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100). 13.14. Udzielanie finansowania dłużnego Emitent: 13.14.1. udzieli pożyczki lub jakiejkolwiek innej formy finansowania dłużnego, lub 13.14.2. udzieli gwarancji lub poręczenia (w tym wekslowego), lub 13.14.3. ustanowi na swoim majątku zabezpieczenie zobowiązania; odpowiednio na rzecz lub za zobowiązania podmiotu spoza Grupy Emitenta, jeśli łączna ich wartość przekroczy 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100). 13.15. Rynek ASO Catalyst 13.15.1. W terminie 6 (sześć) miesięcy od Dnia Emisji, Obligacje nie zostały wprowadzone do notowań na Rynku ASO Catalyst; lub. 13.15.2. W przypadku wprowadzenia Obligacji do obrotu na Rynku ASO Catalyst, zostaną one wykluczone z obrotu na tym rynku przed Dniem Wykupu na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW. 13.16. Zadłużenie Finansowe – klauzula cross-default Zadłużenie Finansowe Emitenta w łącznej kwocie przekraczającej 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych i 00/100) lub równowartość tej kwoty w innej walucie wg średniego kursu wymiany walut opublikowanego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego w jakimkolwiek dniu przed dokonaniem wykupu ostatniej z Obligacji: 31 / 45 266

novdom-seria-b.pdf · s. 267Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA SPÓJNOŚCI Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. 13.16.1. stanie się ono wymagalne i płatne przed jego pierwotnym terminem wymagalności wskutek żądania złożonego przez wierzyciela Zadłużenia Finansowego, lub 13.16.2. nie zostanie spłacone w terminie płatności. 13.17. Oświadczenia i zapewnienia Treść jakichkolwiek oświadczeń lub zapewnień składanych przez Emitenta lub podmioty ustanawiające zabezpieczenia Obligacji, w Warunkach Emisji lub innych dokumentach związanych z emisją Obligacji, w tym w którymkolwiek dokumencie dotyczącym ustanowienia zabezpieczenia określonego w pkt 9 Warunków Emisji, lub powtórzonych lub uznanych za powtórzone zgodnie z jakimkolwiek dokumentem sporządzonym zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, okaże się w istotnym zakresie nieprawdziwa, niepełna lub nierzetelna, w jakimkolwiek czasie. 13.18. Cel emisji Emitent przeznaczy środki z Obligacji niezgodnie z celem emisji Obligacji opisanym w pkt 5. 13.19. Zysk. Wypłaty na rzecz wspólników Przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji zostanie dokonana jakakolwiek wypłata z tytułu uczestnictwa w Emitencie, w tym w szczególności z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów/akcji lub nabycia udziałów/akcji, wypłaty zysku (dywidendy) lub zaliczki na poczet zysku (dywidendy) lub zwrotu pożyczek, za wyjątkiem wypłaty do 50% zysku netto osiągniętego w poprzednim roku sprawozdawczym. 13.20. Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent: 13.20.1. w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania zgodnie z obowiązującymi przepisami nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania, lub uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub 13.20.2. w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. 13.21. Pożyczki Podporządkowane Nastąpi spłata jakiejkolwiek Pożyczki Podporządkowanej przed Oczekiwanym Terminem Spłaty Pożyczki jeżeli wskutek spłaty danej Pożyczki Podporządkowanej Wskaźnik Zadłużenia będzie miał wartość wyższą niż 1,00 (jeden), co zostanie obliczone na podstawie ostatniego udostępnionego sprawozdania finansowego lub raportu finansowego, o których mowa w pkt 17, z zastrzeżeniem zdania następnego. Jeżeli po dniu na jaki ostatnie sprawozdanie lub raport zostały sporządzone, o których mowa w zdaniu poprzednim, została wypłacona dywidenda, wówczas dane wynikające z przedmiotowego sprawozdania lub raportu wykorzystywane do wyliczenia Wskaźnika Zadłużenia na potrzeby niniejszego punktu powinny uwzględniać wartość wypłaconej dywidendy. 13.22. Kwota Zatrzymana W terminie 90 (dziewięćdziesięciu) dni nie zostaną spełnione warunki do wypłaty Kwoty Zatrzymanej określone w pkt 5.1.2(iii). 13.23. Wskaźnik Zabezpieczenia W jakimkolwiek dniu w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu wartość Wskaźnika Zabezpieczenia będzie wyższa niż 1 (jeden), z zastrzeżeniem zdania następnego. Zdarzenie opisane powyżej nie 32 / 45 267

novdom-seria-b.pdf · s. 268Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. będzie stanowić Podstawy Wcześniejszego Wykupu jeżeli w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia publikacji Aktualizacji Wyceny zgodnie z pkt 17.3 (okres naprawczy), takie zdarzenie zostanie usunięte lub przestanie trwać, w zależności od okoliczności. # 14. OBOWIĄZKOWY WCZEŚNIEJSZY WYKUP. WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA # 14.1 Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu Obligacji na następujących zasadach: 14.1.1. w celu przeprowadzenia wcześniejszego wykupu Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu: (i) kwotowo jaka część Należności Głównej będzie podlegać wykupowi (musi to być kwota wyrażona w pełnych złotych) oraz (ii) dzień, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji („Dzień Wcześniejszego Wykupu”), przy czym Dzień Wcześniejszego Wykupu musi przypadać na Dzień Płatności Odsetek; 14.1.2. zawiadomienie winno być wysłane do wszystkich Obligatariuszy nie później niż 12 (dwanaście) Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu; 14.1.3. wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza w Dniu Wcześniejszego Wykupu w odniesieniu do każdej Obligacji: (i) tej części Należności Głównej, która podlega wykupowi, wskazanej w zawiadomieniu opisanym w pkt 14.1.1; (ii) Odsetek naliczonych od wykupowanej części Należności Głównej wyliczonych zgodnie z pkt 14.2 Warunków Emisji oraz (iii) premii ustalonej zgodnie z poniższą tabelą („Premia”): | Premia obliczana jako procent tej części Należności Głównej, która podlega wykupowi | Numer Okresu Odsetkowego, w którym dokonywany jest wcześniejszy wykup | | --- | --- | | 2,0% | 1 – 4 | | 1,5% | 5 – 6 | | 1,0% | 7 - 8 | | 0,5% | 9 - 10 | | 0,0% | 11 – 16 | # 14.2 Obligatoryjny częściowy przedterminowy wykup – Amortyzacja 14.2.1. W przypadku: (i) ustanowienia Rachunku Powierniczego i Zasilenia Rachunku Powierniczego oraz (ii) Braku Decyzji Emitenta w Okresie Decyzji Emitenta (powyższe pojęcia zdefiniowane w pkt 9.2.10(iv)(b) oraz 9.5) 33 / 45 268

novdom-seria-b.pdf · s. 45Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. Skróty wycen powyższych nieruchomości stanowią załącznik do niniejszego Dokumentu Informacyjnego (pkt 5 rozdział VIII Dokumentu Informacyjnego). Na Datę Dokumentu Informacyjnego hipoteki stanowiące zabezpieczenie obligacji serii B zostały prawomocnie wpisane do ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3, Nieruchomości 4, Nieruchomości 5, Nieruchomości 6, Nieruchomości 8 i Nieruchomości 9. Na Datę Dokumentu Informacyjnego zostały również wpisane hipoteki na zabezpieczenie Nieruchomości Dodatkowych, tj. Nieruchomości 10 o numerze OL1O/00202845/4 oraz Nieruchomości 11 o numerze OL1O/00202844/7. Emitent oczekuje na wpis hipoteki stanowiącej zabezpieczenie obligacji serii B w księdze wieczystej Nieruchomości 7 na podstawie wniosku o wpis hipoteki z dnia 26 sierpnia 2024 r. Zgodnie z pkt 9.2.3 Warunków Emisji obligacji serii B Emitent jest zobowiązany do ustanowienia hipotek na zabezpieczenie obligacji serii B w terminie 12 miesięcy od Dnia Emisji, tj. od dnia 26 sierpnia 2024 r. 9. Wartość zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, ustalonej na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie propozycji nabycia instrumentów objętych wnioskiem oraz perspektyw kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych objętych wnioskiem Wartość zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie propozycja nabycia tj. na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosi 96.185.821,20 PLN (słownie: dziewięćdziesiąt sześć milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia jeden złotych i 44/100), w tym zobowiązań przeterminowanych 668.940,43 PLN (słownie: sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych i 43/100). Perspektywy kształtowania się zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych objętych wnioskiem: Emitent ocenia, że do czasu całkowitego wykupu Obligacji, wartość jego zobowiązań finansowych netto nie przekroczy 120% kapitałów własnych Emitenta. 45

novdom-seria-b.pdf · s. 314Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. 7. Definicje i objaśnienia skrótów Oznacza spółkę pod firmą BSWW Trust spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego Administrator Zabezpieczeń przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000505020, REGON: 147161309, NIP: 5252584345, pełniącą funkcję administratora wszystkich zabezpieczeń ustanowionych dla Obligacji Oznacza spółkę pod firmą NWAI Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Nowy Świat 64, 00-357 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Agent Płatniczy, Organizator Emisji Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000304374, REGON: 141338474, NIP: 5252423576, ASO, Alternatywny System Oznacza alternatywny system obrotu organizowany przez GPW Obrotu Oznacza autoryzowanego doradcę w rozumieniu § 18 ust. 1 Regulaminu Autoryzowany Doradca ASO Oznacza zorganizowany rynek dłużnych instrumentów finansowych w Catalyst, ASO Catalyst, Rynek ASO Catalyst Polsce Oznacza dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego tj. Data Dokumentu Informacyjnego 21.02.2025 roku Oznacza niniejszy dokument informacyjny sporządzony dnia 21.02.2025 Dokument Informacyjny roku Oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego wskazany w tabeli w Dzień Płatności Odsetek pkt 1.12 Warunków Emisji Obligacji lub Dzień Wcześniejszego Wykupu Oznacza każdy dzień z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej, w którym KDPW prowadzi Dzień Roboczy działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w Warunkach Emisji Oznacza 5 (piąty) Dzień Roboczy przed, odpowiednio, Dniem Płatności Odsetek, Dniem Wykupu, Dniem Wcześniejszego Wykupu, a w przypadku zmiany Regulacji KDPW – inny najpóźniejszy dzień określony zgodnie z Dzień Ustalenia Praw obowiązującymi w danym czasie Regulacjami KDPW, w którym najpóźniej może zostać określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z Obligacji, jeżeli zgodnie z 314

Na co przeznaczono środki z emisji?

Nota opisuje 20 mln PLN na refinansowanie serii A i 7 mln PLN na działalność operacyjną, przy faktycznej emisji 27 mln PLN. Koszty emisji 666 150 PLN są odrębną wielkością. Przeznaczenie nie jest dowodem wykonania wykorzystania ani spłaty A.

Źródła i cytaty (3)

novdom-seria-b.pdf · s. 29Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. IV. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 1. Cel emisji Zgodnie z pkt 5 Warunków Emisji Obligacji oraz art. 6 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Obligacjach, w związku z emisją Obligacji ustanowiony został przez Emitenta cel emisji. Środki pozyskane przez Emitenta z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na: (i) refinansowanie obecnego zadłużenia finansowego w postaci Obligacji serii A, (ii) rozwój działalności operacyjnej Emitenta, (iii) działalność statutową Emitenta oraz (iv) zakup nieruchomości przez Emitenta oraz pokrycie wszelkich kosztów z tym związanych. Na Datę Dokumentu Informacyjnego Emitent wykorzystał środki z emisji w kwocie 20.000.000,00 PLN na refinansowanie zadłużenia finansowego poprzez odkup Obligacji serii A, a pozostałe 7.000.000,00 PLN zostały przeznaczone na koszty bieżące związane z działalnością statutową Emitenta oraz rozwój działalności operacyjnej Emitenta. 2. Wielkość emisji W ramach emisji obligacji serii B Emitent wyemitował 27.000 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy) obligacji serii B o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych i 00/100) każda. Łączna wartość nominalna wszystkich obligacji serii B wynosi 27.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia siedem milionów złotych i 00/100). 3. Wartość nominalna i cena emisyjna dłużnych instrumentów finansowych Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych i 00/100). Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych i 00/100). 4. Wynik subskrypcji lub sprzedaży dłużnych instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, zgodnie z zakresem określonym w § 10 Załącznika Nr 4 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Obligacje zostały zaoferowane w sposób określony w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, w trybie oferty publicznej papierów wartościowych skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych. W związku z tym, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego, Emitent nie był zobowiązany do opublikowania prospektu lub memorandum informacyjnego w związku z przeprowadzaną ofertą. 29

novdom-seria-b.pdf · s. 31Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu przepisów § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu NWAI Dom Maklerski SA, który nabył Obligacje serii B Emitenta, świadczy dla Emitenta usługę Autoryzowanego Doradcy w zakresie par. 18 ust. 2 pkt 3) i 4) Regulaminu ASO. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta) Nie dotyczy. Emitent nie zawarł umów o subemisję. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty: 666 150,00 PLN b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie: nie dotyczy. c) sporządzenie dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: nie dotyczy. d) promocji oferty: nie dotyczy. Metoda rozliczenia powyższych kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta: Powyższe koszty zostały rozliczone w księgach rachunkowych oraz zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym jednorazowo. 5. Warunki wykupu Emitent wykupi Obligacje w Dniu Wykupu, tj. 26 sierpnia 2028 roku, z zastrzeżeniem pkt 11.2 Warunków Emisji Obligacji. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt 11 – 14 Warunków Emisji Obligacji, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”) w następujących przypadkach: • na żądanie Obligatariusza, lub • na żądanie Emitenta w trybie określonym w pkt 14.1 Warunków Emisji Obligacji, lub 31

novdom-seria-b.pdf · s. 239Cytat w oryginalnym języku dokumentu

1.11. Oprocentowanie Zmienne, równe Stopie Bazowej powiększonej o marżę w wysokości **4,85** (cztery i osiemdziesiąt pięć setnych) punkty procentowe w skali roku („Marża”). #### 1.12. Okresy Odsetkowe. Dni Piłatności Odsetek | Nr Okresu Odsetkowego | Pierwszy Dzień Okresu Odsetkowego | Dzień Ustalenia Praw | Ostatni Dzień Okresu Odsetkowego | | --- | --- | --- | --- | | 1. | Dzień Emisji | 19.11.2024 | 26.11.2024 | | 2. | 26.11.2024 | 19.02.2025 | 26.02.2025 | | 3. | 26.02.2025 | 19.05.2025 | 26.05.2025 | | 4. | 26.05.2025 | 19.08.2025 | 26.08.2025 | | 5. | 26.08.2025 | 19.11.2025 | 26.11.2025 | | 6. | 26.11.2025 | 19.02.2026 | 26.02.2026 | | 7. | 26.02.2026 | 19.05.2026 | 26.05.2026 | | 8. | 26.05.2026 | 19.08.2026 | 26.08.2026 | | 9. | 26.08.2026 | 19.11.2026 | 26.11.2026 | | 10. | 26.11.2026 | 19.02.2027 | 26.02.2027 | | 11. | 26.02.2027 | 19.05.2027 | 26.05.2027 | | 12. | 26.05.2027 | 19.08.2027 | 26.08.2027 | | 13. | 26.08.2027 | 19.11.2027 | 26.11.2027 | | 14. | 26.11.2027 | 21.02.2028 | 26.02.2028 | | 15. | 26.02.2028 | 19.05.2028 | 26.05.2028 | | 16. | 26.05.2028 | 21.08.2028 | Dzień Wykupu | ## 2. DEFINICJE I INTERPRETACJA ### 2.1. Definicje: W Warunkach Emisji: **Administrator Zabezpieczeń** oznacza spółkę pod firmą BSWW Trust spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000505020, REGON: 147161309, NIP: 5252584345, o kapitale zakładowym: 5000,00 PLN (pięć tysięcy złotych), pełniąc funkcję 4 / 45 239

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Wskaźniki: dodatni zysk netto ostatnich 12 miesięcy oraz dług netto / (kapitał + kwalifikowane pożyczki podporządkowane) nie więcej 1,2, jednorazowo do 1,35; pierwsza weryfikacja 31 grudnia 2024 r., w grupie gdy konsolidacja wymagana. Wypłaty z wyjątkiem do 50% zysku poprzedniego roku są ograniczone. Finansowanie/zabezpieczenia poza grupą ponad 10 mln PLN ograniczone. Raporty roczne/półroczne do 120 dni, opinia audytora do 30 dni od sporządzenia i najpóźniej 31 sierpnia; coroczna aktualizacja wycen. Wskaźnik zabezpieczenia kapitał/(wyceny+rachunek) nie więcej 1, trzy miesiące naprawy.

Źródła i cytaty (7)

novdom-seria-b.pdf · s. 244Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA SPÓJNOŚCI Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. | | (ii) osobę, na której rzecz Obligacje zapisane są w Rejestrze Sponsora Emisji; | | --- | --- | | | (iii) posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje lub osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym; | | **Oczekiwany Termin Spłaty Pożyczki** | ma znaczenie nadane w definicji Pożyczki Podporządkowanej; | | **Odsetki lub Oprocentowanie** | oznacza świadczenie, o którym mowa w pkt 1.11 i pkt 15; | | **Okresy Odsetkowe** | oznacza okres od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (łącznie z tym dniem) i każdy kolejny okres rozpoczynający się w Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) do następnego Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień); daty Okresów Odsetkowych zostały określone w tabeli w pkt 1.12; | | **Oświadczenie Dotyczące Nieruchomości Dodatkowej** | ma znaczenie nadane w pkt 9.2.8(vii); | | **Oświadczenie Dotyczące Nieruchomości Dodatkowej Bis** | ma znaczenie nadane w pkt 9.2.9(vii); | | **Oświadczenie o Grupie Emitenta** | ma znaczenie nadane w pkt 19.3.3; | | **Podmiot Prowadzący Rachunek** | oznacza posiadacza Rachunku Zbiorczego lub podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane są Obligacje; | | **Podstawa Wcześniejszego Wykupu** | oznacza którekolwiek ze zdarzeń określonych w pkt 13; | | **Podmiot Zobowiązany** | oznacza Emitenta, każdoczesnego właściciela lub użytkownika wieczystego Nieruchomości oraz każdy inny podmiot, który ustanowił Zabezpieczenie Obligacji; | | **Postanowienia Kwalifikowane** | ma znaczenie nadane w art. 49 ust 1 Ustawy o Obligacjach; | | **Pożyczka Podporządkowana** | oznacza pożyczkę, która spełnia następujące kryteria: (i) została wypłacona na rachunek bankowy Emitenta w polskich złotych; (ii) termin spłaty pożyczki przypada nie wcześniej niż 3 (trzy) miesiące po Dniu Wykupu („**Oczekiwany Termin Spłaty Pożyczki**”); | 9 / 45 244

novdom-seria-b.pdf · s. 245Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA SPÓJNOŚCI Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. | | (iii) umowa pożyczki nie dopuszcza możliwości jej spłaty przed Oczekiwanym Terminem Spłaty Pożyczki; | | --- | --- | | | (iv) wierzytelność o zwrot pożyczki jest niezabezpieczona; | | | (v) łączne koszty pożyczki nie przekraczają 10% w stosunku rocznym; | | | a łączna wartość wszystkich Pożyczek Podporządkowanych nie może przekraczać **30%** (trzydzieści procent) Kapitałów Własnych; | | **Prawo Restrukturyzacyjne** | oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (tj. z dnia 16 września 2022 r.; Dz.U. z 2022 r. poz. 2309 ze zm.); | | **Prawo Upadłościowe** | oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (tj. z dnia 10 kwietnia 2024 r.; Dz.U. z 2024 r. poz. 794 ze zm.); | | **Propozycja Nabycia** | oznacza składaną przez Emitenta propozycję nabycia Obligacji, o której mowa w art. 34 ust. 2 i art. 35 Ustawy o Obligacjach; | | **Próg Emisji** | ma znaczenie nadane w pkt 5.2; | | **Rachunek** | oznacza Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy; | | **Rachunek Emisji** | oznacza rachunek o numerze **17 1130 1017 0020 1483 9920 0003** prowadzony przez: Bank Gospodarstwa Krajowego dla Organizatora Emisji, o którym mowa w pkt 9.4; | | **Rachunek Papierów Wartościowych** | oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie; | | **Rachunek Powierniczy** | ma znaczenie nadane w pkt 9.5; | | **Rachunek Zbiorczy** | oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie; | | **Regulacje KDPW** | oznacza akty prawne zatwierdzone przez KDPW regulujące sposób wykonywania czynności operacyjnych przez KDPW, w tym w szczególności: Regulamin KDPW oraz Szczegółowe Zasady Działania KDPW; | | **Rejestr Sponsora Emisji** | oznacza w rozumieniu Regulacji KDPW, prowadzony przez Agenta Emisji rejestr pierwotnych nabywców Obligacji, zawierający zapisy, o których mowa w art. 4 ust. 2 w zw. z art. 7a ust. 9 Ustawy o Obrocie w odniesieniu do Subskrybentów, którym zostały przydzielone Obligacje; | | **Rynek ASO Catalyst** | oznacza alternatywny system obrotu obligacjami prowadzony przez GPW lub jej następców prawnych; | | **Rzeczoznawca** | oznacza rzeczoznawcę majątkowego, o którym mowa w przepisach rozdziału 1 działu V Ustawy o gospodarce nieruchomościami z dnia 21 sierpnia 1997 r. (tj. z dnia 28 czerwca 2024 r.; Dz.U. z 2024 r. poz. 1145 ze zm.); | | **Skorygowana Łączna Wartość Nominalna Obligacji** | ma znaczenie nadane w art. 50 ust 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach; | 10 / 45 245

novdom-seria-b.pdf · s. 266Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA SPÓJNOŚCI Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. 13.12. Zysk. Wskaźnik Zadłużenia Na którymkolwiek Dzień Weryfikacji: 13.12.1. nie zostanie wykazany przez Emitenta zysk netto, przy czym wartość przedmiotowego zysku obliczana jest na dany Dzień Weryfikacji za okres ostatnich 12 (dwunastu) miesięcy kończący się w danym Dniu Weryfikacji; lub 13.12.2. Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 1,2 (jeden i dwie dziesiąte), przy czym dopuszczalnym jest, aby jeden raz (tj. w jednym Dniu Weryfikacji) Wskaźnik Zadłużenia przekroczył wartość 1,2 (jeden i dwie dziesiąte) z tym zastrzeżeniem, iż w ramach tego przekroczenia Wskaźnik Zadłużenia nie może jednak osiągnąć wyższej wartości niż 1,35 (jeden i trzydzieści pięć setnych), przy czym: 13.12.3. pierwsza weryfikacja kowenantów, o których mowa w pkt 13.12.1 i 13.12.2 powyżej nastąpi na Dzień Weryfikacji przypadający na 31 grudnia 2024 r.; 13.12.4. gdy Emitent będzie zobowiązany sporządzać skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z art. 55-63d Ustawy o Rachunkowości, wówczas weryfikacja kowenantów, o których mowa w pkt 13.12.1 i 13.12.2 powyżej będzie następować w oparciu o skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta i wynikające z tych sprawozdań wartości zysku netto, Kapitałów Własnych i Zadłużenia Finansowego Netto ustalonych dla Grupy Emitenta. 13.13. Zajęcie majątku. Egzekucja Przeciwko Emitentowi zostanie wszczęte postępowanie egzekucyjne lub zostanie udzielone przez sąd zabezpieczenie na majątku Emitenta, w tym hipoteka przymusowa lub zastaw skarbowy, co do roszczeń, których wartość przewyższa jednostkowo lub łącznie 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100). 13.14. Udzielanie finansowania dłużnego Emitent: 13.14.1. udzieli pożyczki lub jakiejkolwiek innej formy finansowania dłużnego, lub 13.14.2. udzieli gwarancji lub poręczenia (w tym wekslowego), lub 13.14.3. ustanowi na swoim majątku zabezpieczenie zobowiązania; odpowiednio na rzecz lub za zobowiązania podmiotu spoza Grupy Emitenta, jeśli łączna ich wartość przekroczy 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100). 13.15. Rynek ASO Catalyst 13.15.1. W terminie 6 (sześć) miesięcy od Dnia Emisji, Obligacje nie zostały wprowadzone do notowań na Rynku ASO Catalyst; lub. 13.15.2. W przypadku wprowadzenia Obligacji do obrotu na Rynku ASO Catalyst, zostaną one wykluczone z obrotu na tym rynku przed Dniem Wykupu na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW. 13.16. Zadłużenie Finansowe – klauzula cross-default Zadłużenie Finansowe Emitenta w łącznej kwocie przekraczającej 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych i 00/100) lub równowartość tej kwoty w innej walucie wg średniego kursu wymiany walut opublikowanego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego w jakimkolwiek dniu przed dokonaniem wykupu ostatniej z Obligacji: 31 / 45 266

novdom-seria-b.pdf · s. 267Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM NARODOWA STRATEGIA SPÓJNOŚCI Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. 13.16.1. stanie się ono wymagalne i płatne przed jego pierwotnym terminem wymagalności wskutek żądania złożonego przez wierzyciela Zadłużenia Finansowego, lub 13.16.2. nie zostanie spłacone w terminie płatności. 13.17. Oświadczenia i zapewnienia Treść jakichkolwiek oświadczeń lub zapewnień składanych przez Emitenta lub podmioty ustanawiające zabezpieczenia Obligacji, w Warunkach Emisji lub innych dokumentach związanych z emisją Obligacji, w tym w którymkolwiek dokumencie dotyczącym ustanowienia zabezpieczenia określonego w pkt 9 Warunków Emisji, lub powtórzonych lub uznanych za powtórzone zgodnie z jakimkolwiek dokumentem sporządzonym zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, okaże się w istotnym zakresie nieprawdziwa, niepełna lub nierzetelna, w jakimkolwiek czasie. 13.18. Cel emisji Emitent przeznaczy środki z Obligacji niezgodnie z celem emisji Obligacji opisanym w pkt 5. 13.19. Zysk. Wypłaty na rzecz wspólników Przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji zostanie dokonana jakakolwiek wypłata z tytułu uczestnictwa w Emitencie, w tym w szczególności z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów/akcji lub nabycia udziałów/akcji, wypłaty zysku (dywidendy) lub zaliczki na poczet zysku (dywidendy) lub zwrotu pożyczek, za wyjątkiem wypłaty do 50% zysku netto osiągniętego w poprzednim roku sprawozdawczym. 13.20. Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent: 13.20.1. w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania zgodnie z obowiązującymi przepisami nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania, lub uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub 13.20.2. w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. 13.21. Pożyczki Podporządkowane Nastąpi spłata jakiejkolwiek Pożyczki Podporządkowanej przed Oczekiwanym Terminem Spłaty Pożyczki jeżeli wskutek spłaty danej Pożyczki Podporządkowanej Wskaźnik Zadłużenia będzie miał wartość wyższą niż 1,00 (jeden), co zostanie obliczone na podstawie ostatniego udostępnionego sprawozdania finansowego lub raportu finansowego, o których mowa w pkt 17, z zastrzeżeniem zdania następnego. Jeżeli po dniu na jaki ostatnie sprawozdanie lub raport zostały sporządzone, o których mowa w zdaniu poprzednim, została wypłacona dywidenda, wówczas dane wynikające z przedmiotowego sprawozdania lub raportu wykorzystywane do wyliczenia Wskaźnika Zadłużenia na potrzeby niniejszego punktu powinny uwzględniać wartość wypłaconej dywidendy. 13.22. Kwota Zatrzymana W terminie 90 (dziewięćdziesięciu) dni nie zostaną spełnione warunki do wypłaty Kwoty Zatrzymanej określone w pkt 5.1.2(iii). 13.23. Wskaźnik Zabezpieczenia W jakimkolwiek dniu w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu wartość Wskaźnika Zabezpieczenia będzie wyższa niż 1 (jeden), z zastrzeżeniem zdania następnego. Zdarzenie opisane powyżej nie 32 / 45 267

novdom-seria-b.pdf · s. 268Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. będzie stanowić Podstawy Wcześniejszego Wykupu jeżeli w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia publikacji Aktualizacji Wyceny zgodnie z pkt 17.3 (okres naprawczy), takie zdarzenie zostanie usunięte lub przestanie trwać, w zależności od okoliczności. # 14. OBOWIĄZKOWY WCZEŚNIEJSZY WYKUP. WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA # 14.1 Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu Obligacji na następujących zasadach: 14.1.1. w celu przeprowadzenia wcześniejszego wykupu Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu: (i) kwotowo jaka część Należności Głównej będzie podlegać wykupowi (musi to być kwota wyrażona w pełnych złotych) oraz (ii) dzień, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji („Dzień Wcześniejszego Wykupu”), przy czym Dzień Wcześniejszego Wykupu musi przypadać na Dzień Płatności Odsetek; 14.1.2. zawiadomienie winno być wysłane do wszystkich Obligatariuszy nie później niż 12 (dwanaście) Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu; 14.1.3. wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza w Dniu Wcześniejszego Wykupu w odniesieniu do każdej Obligacji: (i) tej części Należności Głównej, która podlega wykupowi, wskazanej w zawiadomieniu opisanym w pkt 14.1.1; (ii) Odsetek naliczonych od wykupowanej części Należności Głównej wyliczonych zgodnie z pkt 14.2 Warunków Emisji oraz (iii) premii ustalonej zgodnie z poniższą tabelą („Premia”): | Premia obliczana jako procent tej części Należności Głównej, która podlega wykupowi | Numer Okresu Odsetkowego, w którym dokonywany jest wcześniejszy wykup | | --- | --- | | 2,0% | 1 – 4 | | 1,5% | 5 – 6 | | 1,0% | 7 - 8 | | 0,5% | 9 - 10 | | 0,0% | 11 – 16 | # 14.2 Obligatoryjny częściowy przedterminowy wykup – Amortyzacja 14.2.1. W przypadku: (i) ustanowienia Rachunku Powierniczego i Zasilenia Rachunku Powierniczego oraz (ii) Braku Decyzji Emitenta w Okresie Decyzji Emitenta (powyższe pojęcia zdefiniowane w pkt 9.2.10(iv)(b) oraz 9.5) 33 / 45 268

novdom-seria-b.pdf · s. 275Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia do Działu Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. # 16. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ Z OBLIGACJI 16.1 Świadczenia pieniężne z Obligacji spełniane będą w złotych. 16.2 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek Obligatariusza, na rzecz osób będących Obligatariuszami na koniec Dnia Ustalenia Praw. 16.3 Jeżeli dzień płatności z tytułu Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność na rzecz Obligatariuszy nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu. W takim przypadku Obligatariuszom nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności. 16.4 W przypadku przekazania przez Emitenta środków pieniężnych niewystarczających na pełne pokrycie płatności z tytułu Obligacji, płatność zostanie dokonana w następujący sposób: 16.4.1. w pierwszej kolejności na odsetki za opóźnienie, 16.4.2. następnie Odsetki od Obligacji, 16.4.3. kwoty należne tytułem wykupu Obligacji (w tym premie), w każdym przypadku płatności na rzecz każdego z Obligatariuszy zostaną dokonane proporcjonalnie do liczby posiadanych przez niego Obligacji. 16.5 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba, że takie potrącenia będą wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności. # 17. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA Emitent spowoduje, iż do czasu całkowitego wykupu wszystkich Obligacji będą udostępniane Obligatariuszom sprawozdania finansowe, raporty finansowe, inne dokumenty i informacje na zasadach określonych poniżej, przy czym jeżeli z obowiązujących w danym czasie przepisów dla spółek, których instrumenty dłużne notowane są na Rynku ASO Catalyst wynikają inne terminy przekazywania sprawozdań finansowych, Emitent dostarczy Obligatariuszom sprawozdania finansowe w terminach określonych zgodnie z tymi przepisami. # 17.1 Roczne sprawozdania finansowe Emitenta 17.1.1. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta będą sporządzane i udostępniane Obligatariuszom w terminie 120 (sto dwadzieścia) dni od dnia zakończenia danego roku obrotowego Emitenta, za który sporządzane są dane sprawozdania finansowe, przy czym do sprawozdania finansowego, o którym mowa powyżej zostanie załączone oświadczenie Zarządu Emitenta zawierające informacje: (i) o wartościach Zadłużenia Finansowego Netto, Kapitałów Własnych, Pożyczek Podporządkowanych, Wskaźnika Zadłużenia oraz wartości zysku netto wygenerowanego przez Emitenta za okres ostatnich 12 (dwunastu) miesięcy kończący się w danym Dniu Weryfikacji; (ii) czy wyliczony Wskaźnik Zadłużenia znajduje się w zakresie dopuszczalnym przez Warunki Emisji; (iii) czy wyliczony Wskaźnik Zabezpieczenia znajduje się w zakresie dopuszczalnym przez Warunki Emisji („Oświadczenie Zarządu”). 17.1.2. Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, o którym mowa w pkt 17.1.1 powyżej, będzie udostępniania Obligatariuszom w terminie 30 (trzydziestu) dni 40 / 45 275

novdom-seria-b.pdf · s. 276Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. od dnia jej sporządzenia, ale w każdym przypadku nie później niż do 31 sierpnia danego roku. 17.2 Półroczne raporty finansowe Półroczne raporty finansowe Emitenta za pierwsze półrocze kalendarzowe będą sporządzane i udostępniane Obligatariuszom w formie tabel i oświadczeń podpisanych przez Zarząd Emitenta, w terminie 120 (sto dwadzieścia) dni od zakończenia danego półrocza kalendarzowego i będą zawierały co najmniej: 17.2.1. bilans, rachunek zysków i strat, dodatkowe informacje i objaśnienia zawierające kompletne dane o zobowiązaniach warunkowych i pozabilansowych; 17.2.2. Oświadczenie Zarządu. 17.3 Wyceny Emitent zobowiązany jest do aktualizacji wycen poszczególnych przedmiotów Hipoteki w stosunku do wycen, których skróty stanowią załączniki do niniejszych Warunków Emisji, przy czym: 17.3.1. przez aktualizację wyceny rozumie się sporządzenie przez Rzeczoznawcę dla danej nieruchomości nowej wyceny lub potwierdzenie przez Rzeczoznawcę aktualności ostatniej udostępnionej wyceny („Aktualizacja Wyceny”); 17.3.2. Emitent jest zobowiązany pozyskać i udostępniać Obligatariuszom Aktualizację Wyceny dla danej nieruchomości w terminie 2 (dwóch) tygodni od upływu okresu 12 (dwunastu) miesięcy od dnia sporządzenia dla danej nieruchomości dotychczas obowiązującej i udostępnionej Obligatariuszom wyceny (lub jej aktualizacji). 17.4 Sposób udostępniania dokumentów Powyższe dokumenty będą udostępniane Obligatariuszom poprzez ich publikację na Stronie Internetowej Emitenta. 17.5 Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na Stronie Internetowej Emitenta Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, dokumenty, informacje i komunikaty publikowane przez Emitenta na stronie internetowej w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach i Warunków Emisji, Emitent jest zobowiązany przekazywać w postaci wydrukowanej do Agenta Dokumentacyjnego – w terminie nie dłuższym niż 7 (siedem) Dni Roboczych od dnia opublikowania ich na Stronie Internetowej Emitenta. 17.6 Przypadek naruszenia W sytuacji gdy wystąpi przypadek naruszenia zobowiązań z Obligacji, Warunków Emisji lub innych dokumentów związanych z emisją Obligacji, skutkujący lub stanowiący podstawę do postawienia Obligacji w stan natychmiastowej wymagalności, wskazany w treści Warunków Emisji lub wynikający z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Emitent poinformuje o tym Obligatariuszy niezwłocznie, najpóźniej w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia ustalenia lub wystąpienia takiego zdarzenia. 18. ZAWIADOMIENIA 18.1. Zawiadomienia do Obligatariuszy i Emitenta 18.1.1. Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Emitenta do Obligatariuszy będą składane Obligatariuszom poprzez: (i) ich publikację na Stronie Internetowej Emitenta; lub 41 / 45 276

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?

Egzekucja może wymagać instrukcji i finansowania kosztów; administrator może wstrzymać czynności. Wiążąca instrukcja to co najmniej 50% skorygowanego nominału posiadaczy instruujących. Odzysk: wynagrodzenie/koszty administratora, koszty finansujących posiadaczy, odsetki za opóźnienie, kupon/premia, nominał; nieodebrane środki po trzech miesiącach do depozytu sądowego. Odpowiedzialność ograniczona do 10-krotności otrzymanych opłat netto z wyjątkiem winy umyślnej/rażącego niedbalstwa; stawki są zakryte. WEO przewidują zgromadzenie i zmiany, KDPW i prawo polskie.

Źródła i cytaty (8)

novdom-seria-b.pdf · s. 278Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia Wodowe Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. # 19. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY # 19.1 Postanowienia ogólne 19.1.1. Zgromadzenie Obligatariuszy stanowi reprezentację ogółu Obligatariuszy. 19.1.2. Zgromadzenia Obligatariuszy odbywają się na warunkach określonych w niniejszym pkt 19 oraz w Ustawie o Obligacjach (w szczególności w przepisach Rozdziału 5 Ustawy o Obligacjach). # 19.2 Uchwały. Większości 19.2.1. Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie: (i) Postanowień Kwalifikowanych: (a) zapadają większością ¾ głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy – w przypadku Obligacji nie wprowadzonych na Rynek ASO Catalyst; (b) wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy – w przypadku Obligacji wprowadzonych na Rynek ASO Catalyst; (ii) innej zmiany Warunków Emisji niż w zakresie Postanowień Kwalifikowanych – zapadają większością ¾ głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (iii) obniżenia wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (iv) innej niż wymienione w pkt (i) - (iii) powyżej, w tym w szczególności Uchwały ws. Zgody na Wcześniejszy Wykup – wymagają bezwzględnej większości głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, przy czym: (a) „bezwzględna większość” oznacza więcej niż połowa głosów oddanych; (b) do ogólnej puli głosów oddanych zalicza się głosy "za", "przeciwko", jak i głosy "wstrzymujące się"; (c) do głosów oddanych nie wlicza się głosów nieważnych. 19.2.2. Każda Obligacja daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy. # 19.3 Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy. Termin zwołania 19.3.1. Obligatariusze reprezentujący co najmniej 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji („Uprawnieni Obligatariusze”) mogą żądać zwołania (wraz z podaniem uzasadnienia) Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie 14 (czternastu) dni od dnia przedstawienia Emitentowi stosownego żądania. 19.3.2. Uprawnieni Obligatariusze składają żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy do Emitenta za pośrednictwem poczty elektronicznej zgodnie z pkt 18.1.4(i), załączając Świadectwo Depozytowe („Żądanie Zwołania Zgromadzenia”). 19.3.3. W terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia otrzymania Żądania Zwołania Zgromadzenia, Emitent opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta swoje oświadczenie określające liczbę oraz łączną wartość nominalną Obligacji, których posiadaczami są podmioty z Grupy Emitenta („Oświadczenie o Grupie Emitenta”). 19.3.4. Jeżeli po uwzględnieniu informacji zawartych w Oświadczeniu o Grupie Emitenta, okaże się, iż Żądanie Zwołania Zgromadzenia zostało złożone przez Obligatariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji, wówczas Emitent niezwłocznie opublikuje tę informację na Stronie Internetowej Emitenta, 43 / 45 278

novdom-seria-b.pdf · s. 279Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Nauczelnia do Dnia Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. ale nie później niż w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia otrzymania Żądania Zwołania Zgromadzenia. 19.3.5. Emitent w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania Żądania Zwołania od Uprawnionych Obligatariuszy zwołuje Zgromadzenie Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 21 (dwadzieścia jeden) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy. 19.3.6. Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje się w trybie ogłoszenia zawierającego informację o dacie, godzinie i miejscu Zgromadzenia Obligatariuszy, a także o proponowanych porządku obrad i miejscu składania Świadectw Depozytowych. Ogłoszenie może zawierać również inne informacje konieczne do podjęcia przez Obligatariuszy decyzji o sposobie uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy (w tym informacje o sposobie uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy i wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej). Data ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy jest jednocześnie datą zwołania tego Zgromadzenia Obligatariuszy. 19.4 Brak formalnego zwołania Zgromadzenie Obligatariuszy może podjąć uchwałę pomimo braku formalnego zwołania 19.5 Miejsce Zgromadzenia Obligatariuszy. Udział 19.5.1. Zgromadzenie Obligatariuszy może odbywać się w miejscowości siedziby Emitenta lub w Warszawie. 19.5.2. Udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy może odbywać się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przy czym powinny być zapewnione co najmniej następujące warunki: (i) dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu Obligatariuszy, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; (ii) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Zgromadzenia Obligatariuszy. 19.5.3. W przypadku Obligatariusza lub Obligatariuszy zamierzających uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział takiego Obligatariusza w Zgromadzeniu Obligatariuszy będzie możliwy po weryfikacji tożsamości takiego Obligatariusza lub Obligatariuszy przez przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy. 19.6 Quorum 19.6.1. Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji. 19.6.2. Zarząd zobowiązany jest złożyć na Zgromadzeniu Obligatariuszy Oświadczenie o Grupie Emitenta. 20. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 20.1 W sprawach związanych z Obligacjami, Agent Emisji, Agent Płatniczy oraz Agent Dokumentacyjny działają wyłącznie jako pełnomocnicy Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta jakichkolwiek świadczeń z Obligacji, ani za żadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji. Agenci nie pełnią funkcji banku reprezentanta 44 / 45 279

novdom-seria-b.pdf · s. 280Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Warunki emisji obligacji serii B emitowanych przez Novdom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przasnyszu w brzmieniu z dnia 5 września 2024 r. w rozumieniu art. 78 i n. Ustawy o Obligacjach, ani nie są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta. 20.2 Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. 20.3 Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się po upływie 10 lat. 20.4 Emitent nie jest uprawniony do jednostronnej zmiany Warunków Emisji w zakresie wskazanym w art. 6 ust. 2 pkt 6 Ustawy o Obligacjach. 20.5 W trybie art. 6 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Obligacjach przewiduje się możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia nowych obligacji emitowanych przez Emitenta. 20.6 W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy postanowieniami Warunków Emisji, a obowiązującymi Regulacjami KDPW, wiążący charakter będą miały odpowiednie Regulacje KDPW. 21. ZAŁĄCZNIKI 21.1 Załącznik Umowa AZ – wyciąg z umowy administrowania zabezpieczeniami; 21.2 Załącznik nr 1 - skrót wyceny Nieruchomości 1; 21.3 Załącznik nr 2 - skrót wyceny Nieruchomości 2; 21.4 Załącznik nr 3 - skrót wyceny Nieruchomości 3; 21.5 Załącznik nr 4 - skrót wyceny Nieruchomości 4; 21.6 Załącznik nr 5 - skrót wyceny Nieruchomości 5; 21.7 Załącznik nr 6 - skrót wyceny Nieruchomości 6; 21.8 Załącznik nr 7 - skrót wyceny Nieruchomości 7; 21.9 Załącznik nr 8 - skrót wyceny Nieruchomości 8; 21.10. Załącznik nr 9 - skrót wyceny Nieruchomości 9; 21.11. Załącznik nr 10 - skrót wyceny Nieruchomości 10; 21.12. Załącznik nr 11 - skrót wyceny Nieruchomości 11. Przasnysz, 5 września 2024 r. W imieniu Emitenta: Podpis: Podpisano elektronicznie Andrzej Dąbrowski 2024-09-05 Imię i nazwisko: Andrzej Dąbrowski – Prezes Zarządu Signature Not Verified Dokument podpisany przez Maciej Sosnowski Data: 2024.09.05 12:05:56 CEST Podpis: Imię i nazwisko: Maciej Sosnowski – Członek Zarządu 45 / 45 280

novdom-seria-b.pdf · s. 299Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Skorygowana Wartość Obligacji** oznacza łączną aktualną wartość nominalną tych z nieumorzonych Obligacji, których posiadacze złożyli Administratorowi Zabezpieczeń Instrukcje Egzekucyjne, z wyłączeniem łącznej aktualnej wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez podmioty z Grupy Emitenta; **

novdom-seria-b.pdf · s. 303Cytat w oryginalnym języku dokumentu

5.8. Administrator Zabepieczen wezwie Obligatariuszy lub Emitenta do uiszczenia srodkow naPokryciewynagrodzenia, o ktorym mowa w pkt 7.1, kosztow czynnosci podejrowanych w wykonaniu Instrukcji Egzekucyjnych, w tym kosztow i wydatkow, o ktorych mowa w pkt 7.4 oraz 7.5, wskazujac wysokość wplaty, rachunek bankowy, na ktory powinna nastapić oraz termin dc jej uiszczenia. 5.9. W przypadku, w ktorym Administrator Zabepieczen nie otrzyma od Obligatariuszy lub Emitenta srodkow zgodnie z pkt 5.8 powyzej, Administrator Zabepieczen moze wstrzyma sie od wykonania

novdom-seria-b.pdf · s. 304Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Umowa administrowania zabezpieczeniami - dla obligacji serii B emitowanych przez „NOVDOM” sp. z o.o. Instrukcji Egzekucyjnych do czasu otrzymania od Emitenta lub danych Obligatariuszy zabezpieczenia kosztów, jakie może ponieść i w takim wypadku nie ponosi odpowiedzialności za skutki faktyczne ani prawne takiego zaniechania, w tym związane z uchybieniem terminom procesowym lub utratą możliwości wykonania takich czynności w późniejszym terminie. 5.10. W zakresie weryfikaci czy Emitent spelni swiadczenia z Obligaci, Administrator bedzie sie opiera na informacjach z powszechnego rejestru prowadzonego przyez Krajowy Depozyt Papierow Wartosciowych S.A. dostepnego pod adresem: https://data.kdpw.pl/cth/rze/info/. 5.11. Administrator Zabepieczen nie jest zobowiazany do podejmowania jakichkolwiek czynnosci lub wszczynania jakichkolwiek postepowan w celu zachowania lub wykonania spraw zwiazanych z Zabepieczeniami. 5.12. Administrator Zabepieczen jest uprawniony do powolwania doradców (w tym doradców prawnych), pelnomocników (w tym pelnomocników procesowych), agentów, rzechoznawczyw lub innych odob dzialajczych w imieniu lub na rzechz Administradora Zabepieczen w zwiazku z czynnosciami winikajacymi z Umowy, dokumentów Zabepieczen lub przyepisów prawa. # 6. UZYSKANIE ZASPOKOJENIA Z ZABEZPIECZEŃ 6.1. W przypadku uzyskania przez Administratora Zabezpieczeń zaspokojenia z któregokolwiek z Zabezpieczeń, Administrator Zabezpieczeń dokona odpowiedniego rozliczenia kwot uzyskanych z realizacji tego Zabezpieczenia Obligacji, przy czym kwoty te zostaną przeznaczone przez Administratora Zabezpieczeń: 6.1.1. w pierwsej kolejnosci - na zaplate lub na poczet zaplaty wnyagrodzenia Administradora Zabezpieczen okreslonego w pkt 7, jak rawniezie niedaplacznych udokumentowanych oplat, kosztow i wydatkow Administradora Zabezpieczen; 6.1.2. w drugiej kolejnosci - na zaplate lub na poczet zaplaty kosztow i wydatkow kazdego Obligatariusza Instruujacego poniesionych w zwiazku z zabezpieczeniem Administratorowi Zabezpieczen kosztow zgodnie z pkt 5.8; 6.1.3. w trzechiej kolejnosci - na poczet zaspokojenia Wierzytelnosci - na rzechz Obligatariuszy proportcjonalnie do wielkość Wierzytelnosci, jak posiadał kazdy z Obligatariuszy w stosunku do Emitenta, przy czym: (i) zaspokojenie zostanie dokonane w następującej kolejności: (a) odsetki za opoznienie w zaspokojeniu naleznosci z Obligaci; (b) odsetki kapitalowe z Obligaci oraz ewentualne premie za wczesniejszy wykup; (c) naleznosc glowna z Obligaci; (ii) Administrator Zabezpieczeń przekaże tak obliczone kwoty Obligatariuszom Instruującym oraz Obligatariuszom, którzy zgłosili się do rozliczenia kwot uzyskanych z realizacji Zabezpieczenia Obligacji i wykazali swój status świadectwem depozytowym w terminie do 3 miesięcy od dnia uzyskania kwoty z realizacji Zabezpieczenia Obligacji, (iii) kwoty nieprzekazane Obligatariuszom zgodnie z punktem poprzedzającym Administrator Zabezpieczeń złoży do depozytu sądowego; 6.1.4. w czwartej kolejności – na zwrot nadwyżki na rzecz odpowiednich Podmiotów Zobowiązanych. 6.2. Jeżeli względem Wierzytelności wystąpią przesłanki uprawniające Administratora Zabezpieczeń do złożenia do depozytu sądowego kwot uzyskanych z zaspokojenia z Zabezpieczenia, Administrator Zabezpieczeń złoży odpowiednią część tak uzyskanych kwot do depozytu sądowego. 11 / 20 304

novdom-seria-b.pdf · s. 306Cytat w oryginalnym języku dokumentu

8.5. Odpowiedzialnosc Administradora Zabepieczen wobec Emittera i Obligatariuszy z tytu niewykonania lub nienalezytego wykonania Umowy ograniczona jest do 10-krotnosci otrzymanego 13 / 20 306

novdom-seria-b.pdf · s. 307Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dokument Informacyjny Novdom Sp. z o. o. NOVDOM Umowa administrowania zabezpieczeniami - dla obligacji serii B emitowanych przez „NOVDOM” sp. z o.o. przez Administratora Zabezpieczeń wynagrodzenia netto (bez kwoty podatku od towarów i usług), z wyjątkiem odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wskutek rażącego niedbalstwa lub winy umyślnej, w stosunku do której Administrator Zabezpieczeń ponosi odpowiedzialność w pełnym zakresie.

Parametry

Cena obligacji

NOVDOM· NOD0828

Parametry

Cena obligacji · NOD0828

Najważniejsze informacje

Warunki obligacji

Oprocentowanie i spłata

Jaki jest nominał i waluta?

Jak ustala się oprocentowanie?

Kiedy wypłacane są odsetki?

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Prawa i ochrona inwestora

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Emitent i pozostałe warunki

Kto jest emitentem?

Kalkulator tej serii jest niedostępny

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

Na co przeznaczono środki z emisji?

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?