RES0228 — obligacje RESI CAPITAL: parametry i dokumenty

Jaki jest nominał i waluta?

Pierwotny nominał wynosi 1000 PLN. Dokument potwierdza emisję 41 304 obligacji o pierwotnej wartości 41,304 mln PLN. Nominał podlega obowiązkowej amortyzacji; nie ustalono jego obecnej wysokości.

Źródła i cytaty (2)

resi-capital-seria-d.pdf · s. 23Cytat w oryginalnym języku dokumentu

4.4. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych. Cena emisyjna jednej obligacji wynosi 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 23Cytat w oryginalnym języku dokumentu

4.3. Wielkość emisji W ramach serii D Emitent wyemitował 41 304 (czterdzieści jeden tysięcy trzysta cztery) Obligacji o łącznej wartości nominalnej 41 304 000 (czterdzieści jeden milionów trzysta cztery tysiące złotych.

Jak ustala się oprocentowanie?

Oprocentowanie to WIBOR 3M plus 6,00 p.p. Stawkę ustala się cztery dni robocze KDPW przed okresem; ujemną bazę zastępuje zero. Odsetki liczy się od nominału właściwego dla okresu według ACT/365, wyłączając początek i włączając koniec, z zaokrągleniem do grosza, od pół grosza w górę. Nie przyjęto bieżącego fixingu.

Źródła i cytaty (9)

resi-capital-seria-d.pdf · s. 123Cytat w oryginalnym języku dokumentu

13.6.1. Stop Bazowa dla Obligaci jest WIBOR dla 3-miesiecznych depozytow międzbybankowych wyrażonych w zlotych.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 26Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Marża wynosi 6,00% (sześć procent 00 /100) w skali roku.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 123Cytat w oryginalnym języku dokumentu

13.6.1. Stop Bazowa dla Obligaci jest WIBOR dla 3-miesiecznych depozytow międzbybankowych wyrażonych w zlotych. 13.6.2. Stop Bazowa ustala sie na Dzien Ustalenia Stopy Procentowej.

Kiedy wypłacane są odsetki?

Jest dziesięć płatności kwartalnych: 19 listopada 2025 r., następnie 19 lutego, maja, sierpnia i listopada 2026 oraz 2027 r., a ostatnia 19 lutego 2028 r. Dzień wolny przesuwa płatność na następny dzień roboczy KDPW bez dodatkowych odsetek. Zwykły dzień ustalenia praw przypada trzy dni robocze przed płatnością, z wyjątkami umownymi. Errata z 1 października 2025 r. poprawia ostatni dzień ustalenia praw na 16 lutego 2028 r.

Źródła i cytaty (6)

resi-capital-seria-d.pdf · s. 122Cytat w oryginalnym języku dokumentu

| Okres odsetkowy | Początek Okresu Odsetkowego | Dzień Ustalenia Praw | Koniec Okresu Odsetkowego i Dzień Płatności Odsetek | | --- | --- | --- | --- | | I. | Dzień Emisji | 14 listopada 2025 | 19 listopada 2025 | | II. | 19 listopada 2025 | 16 lutego 2026 | 19 lutego 2026 | | III. | 19 lutego 2026 | 14 maja 2026 | 19 maja 2026 | | IV. | 19 maja 2026 | 14 sierpnia 2026 | 19 sierpnia 2026 | | V. | 19 sierpnia 2026 | 16 listopada 2026 | 19 listopada 2026 | | VI. | 19 listopada 2026 | 16 lutego 2027 | 19 lutego 2027 | | VII. | 19 lutego 2027 | 14 maja 2027 | 19 maja 2027 | | VIII. | 19 maja 2027 | 16 sierpnia 2027 | 19 sierpnia 2027 | | IX. | 19 sierpnia 2027 | 16 listopada 2027 | 19 listopada 2027 | Dokument Informacyjny Resi Capital S.A. Strona 122 z 167

resi-capital-seria-d.pdf · s. 123Cytat w oryginalnym języku dokumentu

| X. | 19 listopada 2027 | 15 lutego 2028 | 19 lutego 2028 |

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Pozostały nominał i odsetki są płatne 19 lutego 2028 r., z przesunięciem dnia wolnego na następny dzień roboczy. Wcześniej obowiązuje amortyzacja równych części nominału wszystkich obligacji na koniec każdego okresu od pierwszego, bez premii. Rata RW=(SWN−SA)/LIO: SWN obejmuje wpływy netto od 1 lipca 2025 r. do 12 dni roboczych przed ratą, tylko z projektów z pozwoleniem na użytkowanie; SA odejmuje wcześniejsze raty i wykupy dobrowolne, LIO to istniejąca liczba obligacji w tym terminie. SWN ma mnożnik pierwotnej wartości przydziału/40 mln PLN oraz udziały 30% Global i Quorum, 20% Tuwima I, 80% Reytana I i Katowicka. Global i Quorum mają łącznie limit amortyzacji 30% pierwotnego nominału emisji, Tuwima 15%. Wpływy są pomniejszane o VAT, koszty projektu, podatki i zmianę zadłużenia z kosztami finansowymi; dla Global i Quorum bierze się umowy po 30 czerwca 2025 r. i wyłącza zmianę salda długu. Wynik zaokrągla się do grosza od pół grosza w górę. Rata okresu ma wynosić co najmniej 1 mln PLN łącznie; mniejsza jest odraczana do okresu, w którym bieżąca i zaległe przekroczą 1 mln. Wysokość ustalają emitent i agent 12 dni roboczych przed ratą. Nie jest to stały harmonogram kwot ani potwierdzenie wykonanych spłat.

Źródła i cytaty (6)

resi-capital-seria-d.pdf · s. 159Cytat w oryginalnym języku dokumentu

f) zgodnie z 12.5 Warunków Emisji, Emitent jest zobowiązany dokonywać częściowego wykupu Obligacji, poprzez spłatę takiej samej części wartości nominalnej każdej Obligacji, na koniec każdego Okresu Odsetkowego począwszy od I Okresu Odsetkowego („Obowiązkowa Amortyzacja”), poprzez zapłatę Raty Wykupu, przy czym łączna Rata Wykupu na koniec danego Okresu Odsetkowego nie będzie mniejsza niż 1.000.000 (jeden milion) złotych. W przypadku, gdy skalkulowana łączna Rata Wykupu na koniec danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż 1.000.000 (jeden milion) złotych, Emitent zobowiązany będzie przeprowadzić Obowiązkową Amortyzację dopiero na koniec Okresu Odsetkowego, w którym łączna Rata Wykupu tego okresu odsetkowego, powiększona o Raty Wykupu niewypłacone w poprzednich Okresach Odsetkowych, przekroczy 1.000.000 (jeden milion) złotych;

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Emitent może wielokrotnie wykupić wybraną liczbę obligacji albo część nominału wszystkich, w dowolny dzień roboczy od pierwszego dnia roboczego drugiego okresu. Zawiadomienie na stronie emitenta musi wyprzedzać wykup o co najmniej dziesięć dni roboczych KDPW i wskazywać datę oraz tryb i ilość lub kwotę. Stosuje się wymogi KDPW dotyczące zawieszenia obrotu. W wybranych warunkach nie wskazano odrębnej premii call.

Źródła i cytaty (2)

resi-capital-seria-d.pdf · s. 159Cytat w oryginalnym języku dokumentu

e) zgodnie z pkt 12.4 Warunków Emisji Emitent jest uprawniony do dokonania wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości nominalnej Obligacji, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji) przed Dniem Wykupu, na następujących zasadach: i. w przypadku wykupu częściowego Emitent może skorzystać z ww. prawa wielokrotnie, ii. dniem Wcześniejszego Wykupu może być dowolny Dzień Roboczy począwszy od pierwszego Dnia Roboczego drugiego Okresu Odsetkowego, iii. w celu dokonania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 10 (dziesięć) Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu;

resi-capital-seria-d.pdf · s. 25

Kto jest emitentem?

Emitentem serii D jest Resi Capital S.A. z siedzibą w Krakowie, KRS 0000838642. Poręczyciel Cavatina sp. z o.o. jest odrębnym podmiotem.

Źródła i cytaty (2)

resi-capital-seria-d.pdf · s. 103Cytat w oryginalnym języku dokumentu

emitowanych przez Resi Capital S.A. z siedzibą w siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wielicka 20, 30-552 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000838642, REGON: 385960233, NIP: 6793198944 o kapitale zakładowym w wysokości 38 150 000,00 zł (w pełni opłacony), dla której prowadzona jest strona internetowa pod adresem: www.resicapital.pl,

resi-capital-seria-d.pdf · s. 103Cytat w oryginalnym języku dokumentu

obligacji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych) każda

Na co przeznaczono środki z emisji?

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Zwłoka w świadczeniu pozwala żądać natychmiastowego wykupu; niezawinione opóźnienie musi trwać co najmniej trzy dni. Prawo dotyczy także nieustanowienia zabezpieczenia w terminie. Inne wskazane naruszenia dają put z uwzględnieniem naprawy wszystkich skutków przed pierwszym żądaniem oraz zgody lub sprzeciwu zgromadzenia. Emitent informuje o zdarzeniach ustawowych do trzeciego dnia roboczego od wiedzy, a o naruszeniu trwającym pięć dni roboczych od wiedzy w następnym dniu. Żądania ustawowe można składać od zdarzenia, płatność jest niezwłoczna; zwykłe od należnej lub faktycznej informacji do 30 dni po faktycznej, płatność 30 dni po końcu okna. Przy braku informacji przez 30 dni od należnego terminu żądanie z tego okresu jest płatne 15 dni roboczych po jego końcu, a późniejsze 15 dni roboczych po żądaniu, przed końcem okna. Wymagane są forma pisemna lub kwalifikowana elektroniczna, zawiadomienie emitenta i podmiotu rachunkowego, liczba, podstawa oraz dowód posiadania.

Źródła i cytaty (7)

resi-capital-seria-d.pdf · s. 114Cytat w oryginalnym języku dokumentu

12.3.1. Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach a) W przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji każdy Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu posiadanych Obligacji. b) Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia w spełnieniu któregokolwiek ze świadczeń z tytułu Obligacji, nie krótszego jednak niż 3 dni. 12.3.2. Wcześniejszy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Obligacjach W przypadku, gdy Emitent nie ustanowił lub nie spowodował ustanowienia zabezpieczenia Obligacji w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 118Cytat w oryginalnym języku dokumentu

12.3.4. Emitent zobowiazuje sie do informowania (w sposob wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabepieczeni i Firmy Inwesticyjnej o jakimkolwiek przypadku wystapienia zdarzen opisanych w pkt. 12.1 - 12.3.2 niedzwocznie, ale nie poźnej niz w trzechim Dniu Roboczym po uzyskaniu przyez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. Emitent zobowiazuje sie do informowania (w sposob wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabepieczeni i Firmy Inwesticyjnej o jakimkolwiek Przypadku Naruszenia, gdy taki Przypadek Naruszenia trwać bedzie co najmnej 5 (piec) Dni Roboczych od dnia powzięcia przyez Emitenta wiedzy o wystapieniu tego Przypadku Naruszenia - nie poźnej niz w kolejnym Dniu Roboczym po uplywie takiego okresu 5 (piec) Dni Roboczych od dnia powzięcia przyez Emitenta wiedzy o takim Przypadku Naruszenia. 12.3.5. Ježeli stan faktyczny stanowiąc Przypadek Naruszenia przystanie trwać, a wzelkie.go skutki prawne zostana usuniete przydat zgloszenia zadania Wczesniejszego Wykupu na zadanie Obligatariusza przyte kóregołowiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w spośob wskazany w pkt. 17.1, wystapienie danego zdarzenia nie bedzie uwazane za Przypadek Naruszenia stanowiąc podstawę zadania Wczesniejszego Wykupu na zadanie Dokument Informacyjny Resi Capital S.A. Strona 118 z 167

resi-capital-seria-d.pdf · s. 119Cytat w oryginalnym języku dokumentu

12.3.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza: a) Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem zdarzenia określonego w pkt. 12.3.1 - 12.3.2 może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia wystąpienia przedmiotowego zdarzenia. Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia, w którym Emitent zawiadomił lub powinien był zawiadomić o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia zgodnie z pkt. 12.3.4 do upływu 30 (trzydziestu) dni od daty, w której Obligatariusze zostali poinformowani przez Emitenta o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia („Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań”); b) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinno zostać przesłane przez Obligatariusza Emitentowi oraz właściwemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu art. 78¹ Kodeksu Cywilnego); c) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinno wskazywać: i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem Wcześniejszego Wykupu, ii. odpowiednią występującą okoliczność określoną w pkt. 12.3.1 lub 12.3.2 albo trwający Przypadek Naruszenia; d) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania Wcześniejszego Wykupu; e) W przypadku wystąpienia zdarzenia określonego w pkt. 12.3.1 lub 12.3.2 Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza niezwłocznie po zgłoszeniu przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza. W przypadku wystąpienia Przypadku Naruszenia Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań, z zastrzeżeniem lit. f) poniżej.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 119Cytat w oryginalnym języku dokumentu

f) W przypadku gdy Emitent nie poinformuje Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku Naruszenia przez okres 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent powinien tego dokonać zgodnie z pkt. 12.3.4 („Okres Opóźnienia w Powiadomieniu”), Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w odniesieniu do Obligacji objętych danym żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie: i. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia upływu Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych w Okresie Opóźnienia w Powiadomieniu; Dokument Informacyjny Resi Capital S.A. Strona 119 z 167

resi-capital-seria-d.pdf · s. 120Cytat w oryginalnym języku dokumentu

ii. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych po upływie Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu, a przed Dniem Zakończenia Przyjmowania Żądań.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 119Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligatariusza. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane także wystąpienie takiego zdarzenia, które spełnia chociażby jeden z następujących warunków (i) Zgromadzenie Obligatariuszy wyraziło uprzednią zgodę na wystąpienie takiego zdarzenia w formie uchwały, (ii) pomimo wystąpienia takiego zdarzenia, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęto uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań Wcześniejszego Wykupu.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 127Cytat w oryginalnym języku dokumentu

17.2. Wszelkie zawiadomienia skierowane przy Obligatariuszy do Emitenta besteht wazne, o ile zostana przyzekazane listem poleonym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezposrednio za potwitowaniem odbioru na adres Emitenta ujawniony w rejestrze przysiebiorców Krajowego Rejestru Sadowsego wraz ze Swiadectwem Depozytowym lub innym dokumentem potwierdzajycm zgodnie z Ustaw o Obrocie fakt posiadania Obligaci przy Obligatariusza na dzien sporzadzenia zawiadomienia.

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Rozbieżność w źródłach

Cavatina sp. z o.o., KRS 0000528885, poręcza zobowiązania pieniężne do 150% każdorazowego wyemitowanego i niewykupionego nominału, maksymalnie 61,956 mln PLN, do pełnej spłaty, najdłużej do 31 grudnia 2039 r. Nie jest to hipoteka ani poręczenie Cavatina Holding. Podpisana umowa i akt egzekucyjny są z 19 sierpnia 2025 r.; opis mówi o umowie 29 lipca, a administratorze 10 stycznia zamiast 29 lipca w WEO i podpisach. Różnic nie rozstrzygnięto. BSWW Trust działa we własnym imieniu na rachunek inwestorów, po braku zapłaty i otrzymaniu instrukcji, z możliwością czekania na środki na koszty. Akt art. 777 ma limit 61,956 mln i termin 31 grudnia 2039 r.; wymaga wezwania z notarialnie poświadczonymi podpisami, przesyłki rejestrowanej i oświadczenia o bezskutecznym upływie terminu. Operator minimalnego siedmiodniowego terminu w umowie jest uszkodzony i nie został odtworzony. Z odzyskanych kwot najpierw płaci się administratorowi, następnie zwraca koszty inwestorom finansującym egzekucję, potem proporcjonalne roszczenia obligatariuszy; nadwyżka wraca. Obligacje są równe między sobą i niepodporządkowane.

Opis umowy poręczenia wskazuje 29 lipca 2025 r., podpisana umowa i akt 19 sierpnia 2025 r.; opis administratora wskazuje 10 stycznia, WEO i podpisy 29 lipca 2025 r. Ponadto operator minimalnego terminu siedmiu dni w wezwaniu na s. 153 jest uszkodzony w zachowanym RAW i nie został odtworzony.

Źródła i cytaty (11)

resi-capital-seria-d.pdf · s. 162Cytat w oryginalnym języku dokumentu

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (nr KRS 0000505020), działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy Obligacji, egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty maksymalnej 61.956.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych), a ponadto oświadcza, że zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie tych obowiązków jest bezskuteczny upływ terminu do zapłaty całości lub części wierzytelności z tytułu Poręczenia, wskazanego przez Administratora Zabezpieczeń w wezwaniu do zapłaty złożonym Poręczycielowi zgodnie z zasadami określonymi w pkt. 2.5.2 Umowy Poręczenia („Wezwanie do Zapłaty”), która to okoliczność zostanie potwierdzona przez Administratora Zabezpieczeń oświadczeniem w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 163Cytat w oryginalnym języku dokumentu

- stosunek prawny, w związku z którym dłużnik poddaje się egzekucji to: Umowa poręczenia z dnia 19 sierpnia 2025 roku (Umowa Poręczenia), --- - data powstania zobowiązania dłużnika to: 19 sierpnia 2025 roku (data zawarcia Umowy Poręczenia), --- - treść zobowiązania to: zobowiązanie z tytułu Poręczenia, tj. obowiązku wykonania wszelkich zobowiązań pieniężnych, które będą wynikać z Obligacji posiadanych przez obligatariuszy, na wypadek, gdyby Emitent powyższych zobowiązań nie wykonał lub wykonał je nienależycie, mimo terminu ich wymagalności.---

resi-capital-seria-d.pdf · s. 125Cytat w oryginalnym języku dokumentu

14.2. Zabezpieczeniem Obligacji będzie udzielone przez Poręczyciela na rzecz Administratora Zabezpieczeń poręczenie (w rozumieniu art. 876 Kodeksu Cywilnego) za wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji, w szczególności z tytułu Kwoty Wykupu i Kwoty Odsetek, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, do łącznej wysokości wynoszącej nie więcej niż 150% wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji („Poręczenie”). 14.3. Poręczenie zostanie ustanowione na podstawie zawartej pomiędzy Administratorem Zabezpieczeń a Poręczycielem umowy Poręczenia, której treść będzie zgodna z postanowieniami niniejszego pkt. 14 („Umowa Poręczenia”). 14.4. Umowa Poręczenia zostanie zawarta do Dnia Emisji. 14.5. Poręczenie zostanie udzielone na okres do dnia prawidłowego spełnienia w całości wszelkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2039 r.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 140Cytat w oryginalnym języku dokumentu

3.6. Administrator Zabepieczen moze powstrzyma sie od dzialania zgodnie z instrukcjami zlozonymi przydanych Obligatariuszy Instrukujacych, jak rowniez od dzialania zgodnie z pkt. 3.5. Umowy, do czasu otrzymania od Emitenta lub danych Obligatariuszy zabepieczenia kosztow, jakie moze poniesc. Jezeli Administrator Zabepieczen po otrzymaniu Instrukcji Wiazacych nie bedzie dysponowal niedzbdnymi srodkami doPokrycia zwiazanych z tym kosztow (z uwzgldeniem siodkow znajdujacych sie w depozycie, o ktorym mowa w pkt. 6 Umowy), wezwie Obligatariuszy do ich uiszczenia wskazujac wysokość wplaty, rachunek bankowy na ktory powinna nastapić oraz termin do jej uiszczenia. 3.7. W przypadku, w ktorym Administrator Zabezpieczen nie otrzyma od Obligatariuszy srodkow niedzbdnych doPokrycia kosztow czynnosci podejmowanych w wykonaniu Instrukcji Wiazacych moze wstrzyma sie od ich wykonania i w takim wypadku nie ponosi odpowiedzialnosci za skutki faktyczne ani prawne takiego zaniechania, w tym zwiazane z uchybieniem terminom procesowym lub utrata mozliwosci wykonania takich czynnosci w poźniejszym terminie.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 26Cytat w oryginalnym języku dokumentu

a) Poręczenie zostało udzielone poprzez zawarcie w dniu 29 lipca 2025 r. umowy poręczenia przez Poręczyciela z Administratorem Zabezpieczeń. Administrator Zabezpieczeń został ustanowiony administratorem zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach w odniesieniu do zabezpieczenia Obligacji w postaci

resi-capital-seria-d.pdf · s. 27Cytat w oryginalnym języku dokumentu

W dniu 10 stycznia 2025 r. została zawarta umowa zlecenia administrowania zabezpieczeniami Obligacji.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 111Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2.2. Obligacja stanowia niedowolne, niedoporzadkowane i bezwarunkowe zobowiazania Emitenta, równe i bez pierwszeinstwa zaspokojenia wzgludem siebie oraz (z zastrzezeniem wyjatkowynikajych z bezwględnie obowiazujacych przypisów prawa) równe wzgludem wzystkich pozostalych, obecnych lub przyszlych, niedzabezpieczonych rzechowo i niedoporzadkowanych zobowiazan Emitenta.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 142Cytat w oryginalnym języku dokumentu

5.1. W przypadku uzyskania przez Administratora Zabezpieczeń zaspokojenia z Poręczenia, Administrator Zabezpieczeń dokona odpowiedniego rozliczenia kwot uzyskanych z realizacji Poręczenia, przy czym kwoty te zostaną przeznaczone przez Administratora Zabezpieczeń: 5.1.1. w pierwsej kolejnosci - na zaplate lub na poczet zaplaty niezaplaconego wynagrodzenia Administradora Zabezpieczen okreslonego w pkt. 6 Umowy, jak rawniesz niezaplaconych udokumentowanych oplat, kosztow i wydatkow Administradora Zabezpieczen; 5.1.2. w drugiej kolejnosci - na zaplate lub na poczet zaplaty kosztow i wydatkow kazdego Obligatariusza Instruuajacego poniesionych w zwiazku z zabeepieczeniem Administratorowi Zabezpieczen kosztow i wynagrodzenia zgodnie z pkt. 3.6 Umowy; 5.1.3. w trzechiej kolejnosci - na poczet zaspokojenia Wierzytehnosci - na rzechz Obligatariuszy proportonjalnie do weltosci Wierzytehnosci, jak posiadak zaźdy z Obligatariuszy w stosunku do Emitenta, przy czym Administrator Zabezpieczenia: (i) przykawe tak obliczone kwoty Obligatariuszom Instruajacym oraz Obligatariuszom, ktorzy zglosili sie do Rozliczenia kwot uzyskanych z realizacja Zabezpieczenia Obligaci i wykazali swoj status swiadectwem depozytowym w terminie do 3 miesiecy od dnia uzyskania kwoty z realizacja Poreczenia; (ii) kwoty nieprzekazane Obligatariuszom zgodnie z punktem poprzedzajacym zlozy do depozytu sadowsego; 5.1.4. w czwartej kolejności - na zwrot nadwyżki na rzecz Emitenta lub Poręczyciela.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 153Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2.8. W razie wykonania przyze Poreczyciela ktoregokolwiek ze Zobowiazań Zabezpieczonych, Poreczyciel zobowiazuju sie nie kierować wobec Emitenta roszczenia regresowych z tytu wykonanych przyze Poreczyciela Zobowiazań Zabezpieczonych, do czasu spelwnienia w calosci swiadczenia pienieźnych z Obligaci. Dokument Informacyjny Resi Capital S.A. Strona 153 z 167

resi-capital-seria-d.pdf · s. 125Cytat w oryginalnym języku dokumentu

14.1. Na podstawie zawartej w dniu 29 lipca 2025 r. pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń umowy administrowania zabezpieczeniami, której kopia stanowić będzie załącznik do Propozycji Nabycia („Umowa z AZ”), Administrator Zabezpieczeń został ustanowiony administratorem zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach w odniesieniu do zabezpieczenia Obligacji w postaci Poręczenia. Administrator Zabezpieczeń wykonuje prawa i obowiązki Obligatariuszy z tytułu zabezpieczeń Obligacji we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. Szczegółowe zasady wykonywania przez Administratora Zabezpieczeń jego funkcji i podejmowania przez niego czynności, jak również zasady odpowiedzialności Administratora Zabezpieczeń, określone zostały w Umowie z AZ. Administrator Zabezpieczeń nie ponosi odpowiedzialności za wykonanie przez Poręczyciela zobowiązań będących przedmiotem Poręczenia.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 156Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Data: 2025.08.19 10:54:21 CEST Stanisław Bagiński – prezes zarządu Bartosz Olszowski Elektronicznie podpisany przez Bartosz Olszowski Data: 2025.08.19 10:44:01 +02'00' Bartosz Olszowski – pełnomocnik

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

Katalog obejmuje cross-default co najmniej 10% odpowiednich kapitałów własnych emitenta lub poręczyciela po umownym terminie naprawy; dług netto ponad 2,00; wypłaty ponad 40 mln PLN; niezapłacone prawomocne zasądzenia co najmniej 10% odpowiednich kapitałów. Egzekucja dotyczy majątku grupy poręczyciela, lecz próg to ponad 10% kapitałów emitenta w 12 miesiącach; jest 90 dni od powiadomienia właściciela na uchylenie, wstrzymanie albo zapłatę. Znaczenie mają także obstrukcja zgromadzenia, finansowanie, poręczenia, utrata projektów, wypłaty nadwyżek, wycofanie z ASO, niewypłacalność lub restrukturyzacja emitenta albo poręczyciela, raporty opóźnione ponad 15 dni roboczych, rażąco nierynkowe rozporządzenie aktywami od 10% kapitałów poręczyciela bez zastąpienia i z wyjątkami oraz wygaśnięcie lub nieważność poręczenia. Stosuje się naprawę, uchwały i procedurę żądania.

Źródła i cytaty (13)

resi-capital-seria-d.pdf · s. 114Cytat w oryginalnym języku dokumentu

a) Brak spłaty Zadłużenia Finansowego Grupy Poręczyciela: i. jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Poręczyciela lub jakiegokolwiek Podmiotu Zależnego Poręczyciela, w łącznej wysokości równej co najmniej 10% Kapitałów Własnych Poręczyciela lub równowartości tej kwoty w innej walucie, stanie się wymagane przed pierwotnie ustalonym terminem wymagalności na skutek naruszenia warunków umowy będącej podstawą takiego Zadłużenia Finansowego, zaś Poręczyciel lub odpowiednio Dokument Informacyjny Resi Capital S.A. Strona 114 z 167

resi-capital-seria-d.pdf · s. 115Cytat w oryginalnym języku dokumentu

b) Brak spłaty Zadłużenia Finansowego Grupy Emitenta: i. jakiekolwiek Zadluzenie Finansowe Emitenta lub jakiegokolwiek Podmiotu Zaleznego Emitenta, w lacznej wysokość rownej co najmiej 10% Kapitalów Wlasnych Emitenta lub rownawortosci tej kwoty w innej walucie, stanie sie wymagalne przy pierwotnie ustalonym terminem wymagalnosci na skutek naruszenia warunków umowy bedȩcie podstawa takiego Zadluzenia Finansowego, zaś Emitent lub odpowiednio Podmiot Zaleźny Emitenta, nie dokona splaty takiego Zadluzenia Finansowego w terminie为其 wymagalnosci lub po upływie dodatkowej ustalonego terminu do zapłaty lub w inny sposob nie usunie naruszenia, co skutkowa będzier brakiem wymagalnosci Zadluzenia Finansowego; lub ii. w pierwotnym terminie wymagalnosci (lub po uplywie dodatkowego ustalonego dla danego Zadluzenia Finansowego terminu do zaplaty), nie zostanie dokonana splata jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego Emitenta lub Podmiotu Zaleznego Emitenta, w lacznej wysokość rownej co najmiej 10% Kapitalów Wlasnych Emitenta lub rownowartosci tej kwoty w innej walucie.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 117Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Nastąpi zajęcie egzekucyjne lub ustanowienie zabezpieczenia w postępowaniu zabezpieczającym w stosunku do jakiegokolwiek majątku Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela, w toku postępowania lub postępowań, których celem jest dochodzenie lub zabezpieczenie roszczeń wobec Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela, których wartość przekracza łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) kwotę 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub jej równowartość w innych walutach, o ile w terminie 90 (dziewięćdziesięciu) dni od daty poinformowania właściciela takiego przedmiotu o dokonaniu zajęcia lub ustanowienia zabezpieczenia nie dojdzie do jej/jego uchylenia lub wstrzymania lub właściciel przedmiotu nie zapłaci kwoty będącej przedmiotem egzekucji/zabezpieczenia.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 118Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# o) Niewykonywanie obowiązków informacyjnych: Emitent nie opublikuje Materiałów Informacyjnych zgodnie z pkt. 16 w odpowiednim terminie tam określonym, a opóźnienie w wykonaniu takich obowiązków przekracza 15 (piętnaście) Dni Roboczych. # p) Rozporządzenie majątkiem Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub niepowiązanych ze sobą transakcji, rozporządzi w całości lub w części jakąkolwiek częścią swojego majątku o wartości co najmniej 10% Kapitałów Własnych Poręczyciela na warunkach rażąco odbiegających na niekorzyść Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela od warunków rynkowych, i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) wg swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o zbliżonej lub wyższej wartości rynkowej, z wyłączeniem: (i) rozporządzeń polegających na ustanowieniu zabezpieczeń, w związku z pozyskaniem finansowania dla działalności Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela lub spółek celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela, (ii) rozporządzeń pomiędzy Poręczycielem oraz Podmiotami Zależnymi Poręczyciela lub pomiędzy Podmiotami Zależnymi Poręczyciela oraz (iii) rozporządzeń dokonywanych w odniesieniu do przestarzałych, zużytych lub zbędnych aktywów. # q) Wygaśnięcie Poręczenia Poręczenie wygaśnie lub zostanie prawomocnie stwierdzona jego nieważność lub bezskuteczność.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 115Cytat w oryginalnym języku dokumentu

c) Naruszenie Wskaźnika Zadłużenia Netto: Wskaźnik Zadłużenia Netto (w zaokrągleniu do części setnych) będzie wyższy niż 2,00 chyba że Zgromadzenie Obligatariuszy wyrazi w formie uchwały zgodę na czasowe przekroczenie Wskaźnika Zadłużenia Netto. d) Zysk. Wypłata dywidendy: Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji Poręczyciel dokona wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Poręczyciela na rzecz któregokolwiek z udziałowców Poręczyciela (w tym w szczególności z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub nabycia udziałów, wypłaty zysku (dywidendy) lub zaliczki na poczet zysku (dywidendy)) o wartości przekraczającej jednorazowo lub łącznie w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych 40.000.000 PLN (czterdzieści milionów złotych).

resi-capital-seria-d.pdf · s. 116Cytat w oryginalnym języku dokumentu

g) Udzielenie finansowania: Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela udzieli po Dniu Emisji pożyczki, nabędzie obligacje lub dokona innej podobnej transakcji mającej na celu udzielenie finansowania podmiotowi spoza Grupy Poręczyciela, z wyłączeniem: i. nabywania polskich obligacji skarbowych; ii. lokowania srodkow pienieżnych w bankach prowadźycych dzialność w Polsce; iii. udostepnienia finansowania dluznego spolkom celowym lub podmiotom bedacym wspólnikami w spolkach celowych, ktore to spolki są podmiotami powiazanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przyze Grupę Poręczyciela pod warunkiem, ze srodki z poźyczki uzmolniwią lub;będź zwiazane z realizacja projektu prowadzonego wspólnie z Grupa Poręczyciela; oraz iv. innych transakcji, ktorych laczna kwota, Rozumiana jako nierozliczone saldo na dany dzień, nie przykracza lacznie w zadnym czasie kwoty rownej co najmnej 10% Kapitalow Wlasnych Poręczyciela lub rownawartość tej kwoty w innej walucie. h) Udzielenie poręczenia: Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela udzieli po Dniu Emisji poręczenia za zobowiązania podmiotu spoza Grupy Poręczyciela, z wyłączeniem: (i) poręczeń za zobowiązania spółek celowych lub podmiotów będących wspólnikami w spółkach celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela pod warunkiem, że poręczane zobowiązanie jest związane z realizacją projektu prowadzonego wspólnie z Grupą Poręczyciela oraz (ii) innych transakcji, których łączna kwota, rozumiana jako aktualne saldo udzielonych i niewygasłych poręczeń na dany dzień, nie przekracza łącznie w żadnym czasie kwoty 20.000.000 PLN (dwadzieścia milionów złotych) lub równowartości tej kwoty w innych walutach.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 117Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# j) Sprzedaż udziałów w Kluczowych Projektach Emitent przestanie być, pośrednio poprzez spółkę celową lub bezpośrednio, właścicielem 100% (po zaokrągleniu do pełnych %) któregokolwiek projektu wchodzącego w skład Kluczowych Projektów do czasu: (i) dla spotek celowych realizujycych Projekt Global Apartments oraz Projekt Quorum Apartments - skumulowanego wykupu Obligaci z WpIywow Netto z Projektu Global Apartments oraz Projektu Quorum Apartments w yysokoosci 30%违法犯罪 wartosci nominalnej przydzielonych Obligaci, (ii) dla społki celowej realizȩjnej Projekt Tuwima Apartments I - skumulowanego wykupu Obligacje z Wpływo Netto z Projektu Tuwima Apartments I w yysokość 15%łącnej wartosci nominnej przydzielonych Obligacje. # k) Wypłaty w Kluczowych Projektach Przed uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie (PnU) Kluczowego Projektu, Grupa dokona wypłaty nadwyżek wyliczanych zgodnie ze wzorem w pkt. 12.5.3 (wliczając wszystkie Kluczowe Projekty niezależnie od posiadanego PnU) dla danego projektu z rachunku bankowego spółki celowej prowadzonego dla danego projektu na cele inne niż: i. wskazane w pkt. od 1.1.87.a) do 1.1.87.d) zwiazane z danym projektem lub ii. wykup Obligaci. # l) Brak notowania obligacji w ASO: W przypadku wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, zostaną one wycofane z obrotu w ASO przed Dniem Wykupu na żądanie Emitenta złożone bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy bądź na podstawie decyzji GPW. # m) Zaprzestanie prowadzenia działalności: Grupa Poręczyciela zaprzestanie prowadzenia w całości działalności gospodarczej lub zaprzestanie prowadzenia działalności na rynku deweloperskim lub Grupa Poręczyciela będzie uzyskiwała z działalności związanej z nieruchomościami mniej niż 80% rocznych skonsolidowanych przychodów (w tym przychodów wynikających z wyceny posiadanych nieruchomości do wartości rynkowej) oraz wartość skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela związanych z nieruchomościami powiększona o wartość skonsolidowaną środków pieniężnych Grupy Poręczyciela wykazana w ostatnim sporządzonym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Poręczyciela spadnie poniżej 70% wartości skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 126Cytat w oryginalnym języku dokumentu

16.1. Emitent bedzie publikowat Materialy Informacyne dotyczne Emitenta na Stronie Internetowej Emitenta oraz zgodnie z obowiazujacymi Emitenta przyepisami dotyczymi przykazywnia sprawozdań finansowych zgodnie z postanowieniami Regulaci ASO (po wprovadzeniu). 16.2. Emitent bedzie publikowat Materialy Informacyne dotyczne Poreczyciela na Stronie Internetowej Emitenta w terminie do dnia (i) 30 czerwca danego roku kalendarzowego - w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych oraz (ii) 30 wrzesnia danego roku kalendarzowego - w odniesieniu do sprawozdań finansowych za i polrocze roku obrotowej. 16.3. Dodatkowo Emitent zobowiazany jest udostepniać Agentowy Kalkulacyjnemu dane z pkt. 12.5.6. 16.4. Emitent bedzie publikowat na Stronie Internetowej Emitenta rowniez wszelkie innate informacej i dokumenty, ktore Emitent - jako emitant Obligaci - obowiazany jest przykazywać Obligatariuszom lub do publicnej wiadomosci zgodnie z przysepisami prawa powszechnie obowiazujacego lub regulaci obowiazujacych Emitenta. 16.5. Emitent bedzie publikowat na Stronie Internetowej Emitenta, nie pozniej niz w terminie 5 (pieciu) Dni Roboczych od dnia opublikowania wlasciwego Materialu Informacyjngo dotyczacego Poreczyciela, oswiadzenia o speltieniu lub niespehnieniu warunkow wskazanych w pkt. 12.3.3 za okres danego potroca kalendarzowego (Oswiadzenia Zgodnosci).

resi-capital-seria-d.pdf · s. 114Cytat w oryginalnym języku dokumentu

12.3.1. Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach a) W przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji każdy Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu posiadanych Obligacji. b) Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia w spełnieniu któregokolwiek ze świadczeń z tytułu Obligacji, nie krótszego jednak niż 3 dni. 12.3.2. Wcześniejszy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Obligacjach W przypadku, gdy Emitent nie ustanowił lub nie spowodował ustanowienia zabezpieczenia Obligacji w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 118Cytat w oryginalnym języku dokumentu

12.3.4. Emitent zobowiazuje sie do informowania (w sposob wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabepieczeni i Firmy Inwesticyjnej o jakimkolwiek przypadku wystapienia zdarzen opisanych w pkt. 12.1 - 12.3.2 niedzwocznie, ale nie poźnej niz w trzechim Dniu Roboczym po uzyskaniu przyez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. Emitent zobowiazuje sie do informowania (w sposob wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabepieczeni i Firmy Inwesticyjnej o jakimkolwiek Przypadku Naruszenia, gdy taki Przypadek Naruszenia trwać bedzie co najmnej 5 (piec) Dni Roboczych od dnia powzięcia przyez Emitenta wiedzy o wystapieniu tego Przypadku Naruszenia - nie poźnej niz w kolejnym Dniu Roboczym po uplywie takiego okresu 5 (piec) Dni Roboczych od dnia powzięcia przyez Emitenta wiedzy o takim Przypadku Naruszenia. 12.3.5. Ježeli stan faktyczny stanowiąc Przypadek Naruszenia przystanie trwać, a wzelkie.go skutki prawne zostana usuniete przydat zgloszenia zadania Wczesniejszego Wykupu na zadanie Obligatariusza przyte kóregołowiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w spośob wskazany w pkt. 17.1, wystapienie danego zdarzenia nie bedzie uwazane za Przypadek Naruszenia stanowiąc podstawę zadania Wczesniejszego Wykupu na zadanie Dokument Informacyjny Resi Capital S.A. Strona 118 z 167

resi-capital-seria-d.pdf · s. 119Cytat w oryginalnym języku dokumentu

12.3.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza: a) Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem zdarzenia określonego w pkt. 12.3.1 - 12.3.2 może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia wystąpienia przedmiotowego zdarzenia. Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia, w którym Emitent zawiadomił lub powinien był zawiadomić o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia zgodnie z pkt. 12.3.4 do upływu 30 (trzydziestu) dni od daty, w której Obligatariusze zostali poinformowani przez Emitenta o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia („Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań”); b) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinno zostać przesłane przez Obligatariusza Emitentowi oraz właściwemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu art. 78¹ Kodeksu Cywilnego); c) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinno wskazywać: i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem Wcześniejszego Wykupu, ii. odpowiednią występującą okoliczność określoną w pkt. 12.3.1 lub 12.3.2 albo trwający Przypadek Naruszenia; d) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania Wcześniejszego Wykupu; e) W przypadku wystąpienia zdarzenia określonego w pkt. 12.3.1 lub 12.3.2 Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza niezwłocznie po zgłoszeniu przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza. W przypadku wystąpienia Przypadku Naruszenia Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań, z zastrzeżeniem lit. f) poniżej.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 119Cytat w oryginalnym języku dokumentu

f) W przypadku gdy Emitent nie poinformuje Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku Naruszenia przez okres 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent powinien tego dokonać zgodnie z pkt. 12.3.4 („Okres Opóźnienia w Powiadomieniu”), Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w odniesieniu do Obligacji objętych danym żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie: i. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia upływu Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych w Okresie Opóźnienia w Powiadomieniu; Dokument Informacyjny Resi Capital S.A. Strona 119 z 167

resi-capital-seria-d.pdf · s. 120Cytat w oryginalnym języku dokumentu

ii. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych po upływie Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu, a przed Dniem Zakończenia Przyjmowania Żądań.

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Dług netto grupy emitenta do kapitałów własnych ma limit 2,00 po zaokrągleniu do setnych, chyba że zgromadzenie zgodzi się na czasowe przekroczenie. Wypłaty poręczyciela do wspólników, w tym dywidendy, skup i obniżenie kapitału, bez zgody mają limit 40 mln PLN w kolejnych 12 miesiącach. Finansowanie i poręczenia poza grupą poręczyciela są ograniczone, z wyjątkami dla polskich obligacji skarbowych, banków w Polsce i powiązanych projektów wspólnych; pozostałe poręczenia mają saldo najwyżej 20 mln PLN. Wyjątek finansowania używa nieprecyzyjnego zwrotu „nie przekracza ... kwoty równej co najmniej 10%”; nie zmieniono go na prosty limit. Emitent musi zachować 100% projektów po zaokrągleniu, do amortyzacji 30% dla Global/Quorum i 15% dla Tuwima. Przed pozwoleniem na użytkowanie nadwyżki mogą iść wyłącznie na koszty projektu lub wykup. Próg działalności deweloperskiej łączy przychody poniżej 80% oraz aktywa nieruchomościowe z gotówką poniżej 70%. Obowiązują raporty i oświadczenia zgodności, z umownymi definicjami długu.

Źródła i cytaty (6)

resi-capital-seria-d.pdf · s. 115Cytat w oryginalnym języku dokumentu

c) Naruszenie Wskaźnika Zadłużenia Netto: Wskaźnik Zadłużenia Netto (w zaokrągleniu do części setnych) będzie wyższy niż 2,00 chyba że Zgromadzenie Obligatariuszy wyrazi w formie uchwały zgodę na czasowe przekroczenie Wskaźnika Zadłużenia Netto. d) Zysk. Wypłata dywidendy: Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji Poręczyciel dokona wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Poręczyciela na rzecz któregokolwiek z udziałowców Poręczyciela (w tym w szczególności z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub nabycia udziałów, wypłaty zysku (dywidendy) lub zaliczki na poczet zysku (dywidendy)) o wartości przekraczającej jednorazowo lub łącznie w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych 40.000.000 PLN (czterdzieści milionów złotych).

resi-capital-seria-d.pdf · s. 116Cytat w oryginalnym języku dokumentu

g) Udzielenie finansowania: Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela udzieli po Dniu Emisji pożyczki, nabędzie obligacje lub dokona innej podobnej transakcji mającej na celu udzielenie finansowania podmiotowi spoza Grupy Poręczyciela, z wyłączeniem: i. nabywania polskich obligacji skarbowych; ii. lokowania srodkow pienieżnych w bankach prowadźycych dzialność w Polsce; iii. udostepnienia finansowania dluznego spolkom celowym lub podmiotom bedacym wspólnikami w spolkach celowych, ktore to spolki są podmiotami powiazanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przyze Grupę Poręczyciela pod warunkiem, ze srodki z poźyczki uzmolniwią lub;będź zwiazane z realizacja projektu prowadzonego wspólnie z Grupa Poręczyciela; oraz iv. innych transakcji, ktorych laczna kwota, Rozumiana jako nierozliczone saldo na dany dzień, nie przykracza lacznie w zadnym czasie kwoty rownej co najmnej 10% Kapitalow Wlasnych Poręczyciela lub rownawartość tej kwoty w innej walucie. h) Udzielenie poręczenia: Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela udzieli po Dniu Emisji poręczenia za zobowiązania podmiotu spoza Grupy Poręczyciela, z wyłączeniem: (i) poręczeń za zobowiązania spółek celowych lub podmiotów będących wspólnikami w spółkach celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela pod warunkiem, że poręczane zobowiązanie jest związane z realizacją projektu prowadzonego wspólnie z Grupą Poręczyciela oraz (ii) innych transakcji, których łączna kwota, rozumiana jako aktualne saldo udzielonych i niewygasłych poręczeń na dany dzień, nie przekracza łącznie w żadnym czasie kwoty 20.000.000 PLN (dwadzieścia milionów złotych) lub równowartości tej kwoty w innych walutach.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 117Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# j) Sprzedaż udziałów w Kluczowych Projektach Emitent przestanie być, pośrednio poprzez spółkę celową lub bezpośrednio, właścicielem 100% (po zaokrągleniu do pełnych %) któregokolwiek projektu wchodzącego w skład Kluczowych Projektów do czasu: (i) dla spotek celowych realizujycych Projekt Global Apartments oraz Projekt Quorum Apartments - skumulowanego wykupu Obligaci z WpIywow Netto z Projektu Global Apartments oraz Projektu Quorum Apartments w yysokoosci 30%违法犯罪 wartosci nominalnej przydzielonych Obligaci, (ii) dla społki celowej realizȩjnej Projekt Tuwima Apartments I - skumulowanego wykupu Obligacje z Wpływo Netto z Projektu Tuwima Apartments I w yysokość 15%łącnej wartosci nominnej przydzielonych Obligacje. # k) Wypłaty w Kluczowych Projektach Przed uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie (PnU) Kluczowego Projektu, Grupa dokona wypłaty nadwyżek wyliczanych zgodnie ze wzorem w pkt. 12.5.3 (wliczając wszystkie Kluczowe Projekty niezależnie od posiadanego PnU) dla danego projektu z rachunku bankowego spółki celowej prowadzonego dla danego projektu na cele inne niż: i. wskazane w pkt. od 1.1.87.a) do 1.1.87.d) zwiazane z danym projektem lub ii. wykup Obligaci. # l) Brak notowania obligacji w ASO: W przypadku wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, zostaną one wycofane z obrotu w ASO przed Dniem Wykupu na żądanie Emitenta złożone bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy bądź na podstawie decyzji GPW. # m) Zaprzestanie prowadzenia działalności: Grupa Poręczyciela zaprzestanie prowadzenia w całości działalności gospodarczej lub zaprzestanie prowadzenia działalności na rynku deweloperskim lub Grupa Poręczyciela będzie uzyskiwała z działalności związanej z nieruchomościami mniej niż 80% rocznych skonsolidowanych przychodów (w tym przychodów wynikających z wyceny posiadanych nieruchomości do wartości rynkowej) oraz wartość skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela związanych z nieruchomościami powiększona o wartość skonsolidowaną środków pieniężnych Grupy Poręczyciela wykazana w ostatnim sporządzonym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Poręczyciela spadnie poniżej 70% wartości skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 126Cytat w oryginalnym języku dokumentu

16.1. Emitent bedzie publikowat Materialy Informacyne dotyczne Emitenta na Stronie Internetowej Emitenta oraz zgodnie z obowiazujacymi Emitenta przyepisami dotyczymi przykazywnia sprawozdań finansowych zgodnie z postanowieniami Regulaci ASO (po wprovadzeniu). 16.2. Emitent bedzie publikowat Materialy Informacyne dotyczne Poreczyciela na Stronie Internetowej Emitenta w terminie do dnia (i) 30 czerwca danego roku kalendarzowego - w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych oraz (ii) 30 wrzesnia danego roku kalendarzowego - w odniesieniu do sprawozdań finansowych za i polrocze roku obrotowej. 16.3. Dodatkowo Emitent zobowiazany jest udostepniać Agentowy Kalkulacyjnemu dane z pkt. 12.5.6. 16.4. Emitent bedzie publikowat na Stronie Internetowej Emitenta rowniez wszelkie innate informacej i dokumenty, ktore Emitent - jako emitant Obligaci - obowiazany jest przykazywać Obligatariuszom lub do publicnej wiadomosci zgodnie z przysepisami prawa powszechnie obowiazujacego lub regulaci obowiazujacych Emitenta. 16.5. Emitent bedzie publikowat na Stronie Internetowej Emitenta, nie pozniej niz w terminie 5 (pieciu) Dni Roboczych od dnia opublikowania wlasciwego Materialu Informacyjngo dotyczacego Poreczyciela, oswiadzenia o speltieniu lub niespehnieniu warunkow wskazanych w pkt. 12.3.3 za okres danego potroca kalendarzowego (Oswiadzenia Zgodnosci).

resi-capital-seria-d.pdf · s. 110Cytat w oryginalnym języku dokumentu

1.1.89. „Wskaźnik Zadłużenia Netto” oznacza stosunek łącznej wartości Zadłużenia Finansowego Netto Grupy Emitenta do Kapitałów Własnych Emitenta, obliczany każdorazowo na dzień, na który sporządzono roczne lub odpowiednio półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta i ustalany na podstawie danych zawartych w opublikowanym przez Emitenta odpowiednio rocznym lub półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta; 1.1.90. „Zadłużenie Finansowe” oznacza skonsolidowane zadłużenie danej spółki lub grupy kapitałowej (w zależności od kontekstu) (bez podwójnego liczenia) z tytułu: a) pozyczonych srodków pienieżnych, udostepnionych przyez banki lub inné podmioty i osoby trzechie, z wylączeniem poźyczek otrzymanych od podmiotów z Grupy Poręczyciela; b) obligaci lub innych dluznych papierow wartosciowych, c) wszelkich zobowiazań z tytu umów leasingu lub sprezedźny ratnej, ktore zgodnie ze stosowanymi przy odpowiednio daną społę lub społę dominujacja w grupie kapitałowej zasadami (polityka) rachunkość są traktowane jako zobowiazania bilansowe, z wyłaczenia zobowiazań z tytu uzytkowania wieczystego gruntu, oraz d) oprocentowanych umownie kwot pozyskanych w ramach innych transakcji, majacych z gospodarczego punktu widzenia skutek pozyczki (przy czym dla unikniecie wąpliwość za takowe nie są uznawane zobowiazania z tytuł dostaw i uslug oraz zaliczek, przyȩplat lub zadatków otrzymanych z tytuł sprzedaźny hieruchomosci lub ich czȩci, w szczególność z tytuł zawartych umów deweloperskich i przyȩstęptych sprzedaźny mieszkan) oraz zobowiazań z tytuł faktoringu odwrotnégo, powiększone o wartość udzielonych przez odpowiednio daną spółkę lub spółki z grupy kapitałowej za zobowiązania podmiotów spoza jej grupy kapitałowej gwarancji, poręczeń, wystawionych weksli i innych tytułów prawnych, które mogą skutkować powstaniem zobowiązań finansowych, do niższej z następujących kwot: (i) bieżącego salda gwarantowanego lub poręczanego zobowiązania albo (ii) maksymalnej wysokości udzielonej gwarancji; 1.1.91. „Zadłużenie Finansowe Netto Grupy Emitenta” oznacza łączną wartość bilansową skonsolidowanego Zadłużenia Finansowego Grupy Emitenta pomniejszoną o: a) skonsolidowan wartosc srodkow pienieżnych ich ekwiwalentów posiadanych przyez Grupę Emitenta, b) wartosc depozytow ustanowionych w celu zabezpieczenia spaty Zadluzenia Finansowego Grupy Emitenta, c) wartosc srodkow pienieżnych o ograniczonej dostepnosci w zwiazku z wplatami z tytu zawartych umów deweloperskich i przydwstepnych sprezedźny mieszkan na rachunki powiernicze;

resi-capital-seria-d.pdf · s. 121Cytat w oryginalnym języku dokumentu

PGA oznacza 30 % Wpływów Netto z Projektu Global Apartments (do czasu skumulowanego wykupu Obligacji z Wpływów Netto z Projektu Global Apartments oraz Projektu Quorum Apartments w wysokości 30% łącznej wartości nominalnej przydzielonych Obligacji) PQA oznacza 30 % Wpływów Netto z Projektu Quorum Apartments (do czasu skumulowanego wykupu Obligacji z Wpływów Netto z Projektu Global Apartments oraz Projektu Quorum Apartments w wysokości 30% łącznej wartości nominalnej przydzielonych Obligacji) PTA I oznacza 20 % Wpływów Netto z Projektu Tuwima Apartments I (do czasu skumulowanego od 1 lipca 2025 r. wykupu z Wpływów Netto z Projektu Tuwima Apartments I w wysokości 15% łącznej wartości nominalnej przydzielonych Obligacji) PAR I oznacza 80 % Wpływów Netto z Projektu Apartamenty Reytana I PKR oznacza 80 % Wpływów Netto z Projektu Katowicka Residence

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?

Rozbieżność w źródłach

Amortyzacja zmienia nominał i podstawę odsetek; nie wolno zastąpić jej stałymi ratami. Administrator może czekać na instrukcje i środki na koszty, które mają pierwszeństwo w rozliczeniu. Brak WIBOR uruchamia kolejno POLSTR, zamiennik organu ustawowego, KNF i NBP; stosuje się wskazaną korektę lub jej wyłączenie, a bez wskazania medianę różnic z 24 miesięcy. Trwały brak publikacji, zezwolenia lub reprezentatywności zastępuje wskaźnik trwale; inne braki pozwalają wrócić. Publikacja z dołu przesuwa fixing; ostatecznie działa baza poprzedniego okresu. Zmiany kwalifikowane wymagają 3/4 głosów przed ASO i wszystkich obecnych po ASO; obniżenie nominału zawsze wszystkich obecnych oraz zgody emitenta na zmianę warunków. Errata poprawia ostatni dzień praw na 16 lutego 2028 r. Rozbieżności dat zabezpieczeń i uszkodzony operator terminu wezwania pozostają ujawnione.

Źródła i cytaty (17)

resi-capital-seria-d.pdf · s. 123Cytat w oryginalnym języku dokumentu

13.6.3. W przypadku, gdy Stopa Bazowa dla Obligaci nie sąbz ustalona zgodnie z powyszymi postanowieniami (w szczegolnosci w zwiazku z Ogloszeniem Konca Publikaci) lub gdy nastapi Brak Zezwolenia lub gdy zgodnie z Ogloszeniem Braku Representatywnosci WIBOR przystanie byc reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaznik Alternatywny skorygowany o Korekte (jesli bedzie miała zastosowanie), w sposob opisany ponizej. 13.6.4. Jesli brak dostepnosci WIBOR bedzie zwiazany z Ogloszeniem Konca Publikaci lub gdy nastapi Brak Zezwolenia lub gdy zgodnie z Ogloszeniem Braku Representatywnosci WIBOR przystanie byc reprezentatywny, Wskaznik Alternatywny trwale zastepuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla utalenia Stopy Bazowej od Dnia Utsalenia Stopy Procentowej, w ktorym WIBOR bedzie ponownie dostepny. 13.6.5. Emitent ustala Wskaznik Alternatywny zgodnie z jederz nastepujacych metod: a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest POLSTR, który został wskazany przez Podmiot Wyznaczający jako wskaźnik referencyjny, który zastępuje WIBOR; Dokument Informacyjny Resi Capital S.A. Strona 123 z 167

resi-capital-seria-d.pdf · s. 124Cytat w oryginalnym języku dokumentu

ResiCapital MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował lub wskazał do stosowania zamiast WIBOR uprawniony organ administracji publicznej (w tym minister właściwy do spraw instytucji finansowych), lub inny podmiot uprawniony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przy czym przez wskazanie rozumie się wyznaczenie zamiennika Wskaźnika Alternatywnego w trybie art. 23c Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych; c) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego; d) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski. 13.6.6. Agent Kalkulacyjny stosuje metody, o których mowa w pkt. 13.6.5 w kolejności od a) do d). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie da rezultatu w postaci możliwości ustalenia Stopy Bazowej do Dnia Ustalenia Stopy Procentowej włącznie z tym dniem (w przypadku, gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego). 13.6.7. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami: a) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR; b) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego: i. Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę, ii. Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty; c) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty: i. Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego, ii. Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym, przy czym mediana różnic jest ustalana: – za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestał być reprezentatywny, – biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno WIBOR, jak i Wskaźnik Alternatywny. 13.6.8. Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane przez Emitenta lub Agenta Kalkulacyjnego. Emitent opublikuje w sposób określony w pkt. 17.1 informację o Wskaźniku Alternatywnym oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub informację, że Korekta nie jest wymagana. Dokument Informacyjny Resi Capital S.A. Strona 124 z 167

resi-capital-seria-d.pdf · s. 125Cytat w oryginalnym języku dokumentu

13.6.9. Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego. 13.6.10. W przypadku, gdy zgodnie z pkt. 13.6.3 powyżej Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia Warunków Emisji odnoszące się do WIBOR (w tym odnoszące się do zastąpienia WIBOR Wskaźnikiem Alternatywnym) stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego. 13.6.11. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. 13.6.12. W przypadku, gdy ustalona Stopa Bazowa będzie mniejsza niż zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. 13.6.13. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być określona zgodnie z powyższymi zasadami, zostanie ona ustalona na poziomie ostatniej obowiązującej Stopy Bazowej w Okresie Odsetkowym bezpośrednio poprzedzającym Dzień Ustalenia Stopy Bazowej.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 132Cytat w oryginalnym języku dokumentu

5. Do dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji zapadają większością 3/4 głosów. Od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. 6. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 132Cytat w oryginalnym języku dokumentu

1. Zmiana Warunków Emisji, w tym postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji, w sposób określony w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi Emitent.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 159Cytat w oryginalnym języku dokumentu

f) zgodnie z 12.5 Warunków Emisji, Emitent jest zobowiązany dokonywać częściowego wykupu Obligacji, poprzez spłatę takiej samej części wartości nominalnej każdej Obligacji, na koniec każdego Okresu Odsetkowego począwszy od I Okresu Odsetkowego („Obowiązkowa Amortyzacja”), poprzez zapłatę Raty Wykupu, przy czym łączna Rata Wykupu na koniec danego Okresu Odsetkowego nie będzie mniejsza niż 1.000.000 (jeden milion) złotych. W przypadku, gdy skalkulowana łączna Rata Wykupu na koniec danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż 1.000.000 (jeden milion) złotych, Emitent zobowiązany będzie przeprowadzić Obowiązkową Amortyzację dopiero na koniec Okresu Odsetkowego, w którym łączna Rata Wykupu tego okresu odsetkowego, powiększona o Raty Wykupu niewypłacone w poprzednich Okresach Odsetkowych, przekroczy 1.000.000 (jeden milion) złotych;

resi-capital-seria-d.pdf · s. 121Cytat w oryginalnym języku dokumentu

12.5.3. Kwota Raty Wykupu przypadająca do zapłaty na każdą jedną istniejącą Obligację w dniu danej Obowiązkowej Amortyzacji będzie wyliczana zgodnie z poniższym wzorem: $$RW = (SWN - SA)/LIO$$ gdzie: RW oznacza kwotę Raty Wykupu płatną w dniu danej Obowiązkowej Amortyzacji przypadającą na każdą jedną Obligację, SWN oznacza łączną kwotę Wpływów Netto obliczaną od 1 lipca 2025 r. do 12 Dni Roboczych przed dniem danej Obowiązkowej Amortyzacji zgodnie z poniższym wzorem: $$SWN = (PGA + PQA + PTA I + PAR I + PKR) * (łączna wartość nominalna przydzielonych Obligacji / 40.000.000 zł)$$ przy czym do wyliczenia będą brane pod uwagę projekty mające wydane pozwolenie na ich użytkowanie (PnU) gdzie: PGA oznacza 30 % Wpływów Netto z Projektu Global Apartments (do czasu skumulowanego wykupu Obligacji z Wpływów Netto z Projektu Global Apartments oraz Projektu Quorum Apartments w wysokości 30% łącznej wartości nominalnej przydzielonych Obligacji) PQA oznacza 30 % Wpływów Netto z Projektu Quorum Apartments (do czasu skumulowanego wykupu Obligacji z Wpływów Netto z Projektu Global Apartments oraz Projektu Quorum Apartments w wysokości 30% łącznej wartości nominalnej przydzielonych Obligacji) PTA I oznacza 20 % Wpływów Netto z Projektu Tuwima Apartments I (do czasu skumulowanego od 1 lipca 2025 r. wykupu z Wpływów Netto z Projektu Tuwima Apartments I w wysokości 15% łącznej wartości nominalnej przydzielonych Obligacji) PAR I oznacza 80 % Wpływów Netto z Projektu Apartamenty Reytana I PKR oznacza 80 % Wpływów Netto z Projektu Katowicka Residence SA oznacza sumę kwot, jaką Emitent uiścił na rzecz Obligatariuszy z tytułu wykupu Obligacji na podstawie pkt. 12.5.3 i 12.4 przed dniem danej Obowiązkowej Amortyzacji, LIO oznacza liczbę wszystkich istniejących Obligacji na koniec 12 Dnia Roboczego przed dniem danej Obowiązkowej Amortyzacji, po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do dwóch miejsc po przecinku (przy czym od 0,005 będzie zaokrąglone w górę).

resi-capital-seria-d.pdf · s. 113Cytat w oryginalnym języku dokumentu

11.1. Dniem Wykupu jest dzien 19 luty 2028 r. 11.2. Wykup Obligaci moze nastapić w dniu ustalonym zgodnie z pkt. 12, w ktorym Obligacja staną są wymagalne przy Dniem Wykupu ("Dzień Wczesniejszego Wykupu"): 11.2.1. na zadanie Obligatariusza zgodnie z pkt. 12.3 lub 11.2.2. na zadanie Emitenta zgodnie z pkt. 12.4. 11.2.3. wwyniku obowiazkowej Amortyzacji zgodnie z pkt. 12.5. 11.3. Ježeli Dzień Wykupu przypadnie na dzien niebebęcy Dniem Roboczym, Obligacja zostana wykupione w pierwszym Dniu Roboczym przypadajczym po Dniu Wykupu, bez prawa zadania odsetek za opóznienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych platnosci. 11.4. Wykup Obligaci (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wczesniejszego Wykupu) nastapi poprzej zaplate przy Emitenta na rzechz Obligatariusza za kaźda Obligacja Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 114Cytat w oryginalnym języku dokumentu

11.6. Zgodnie z art. 6 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, Emitent przewiduje możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji emitowanych w przyszłości. 12. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI 12.1. Natychmiastowy wykup w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Obligacjach 12.1.1. W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił. 12.1.2. W przypadku natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (włącznie z tym dniem). 12.2. Natychmiastowy wykup w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia zgodnie z art. 74 ust. 4 Ustawy o Obligacjach 12.2.1. W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem takiego połączenia, podziału lub przekształcenia, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do emitowania Obligacji. 12.2.2. W przypadku natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (włącznie z tym dniem).

resi-capital-seria-d.pdf · s. 162Cytat w oryginalnym języku dokumentu

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (nr KRS 0000505020), działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy Obligacji, egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty maksymalnej 61.956.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych), a ponadto oświadcza, że zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie tych obowiązków jest bezskuteczny upływ terminu do zapłaty całości lub części wierzytelności z tytułu Poręczenia, wskazanego przez Administratora Zabezpieczeń w wezwaniu do zapłaty złożonym Poręczycielowi zgodnie z zasadami określonymi w pkt. 2.5.2 Umowy Poręczenia („Wezwanie do Zapłaty”), która to okoliczność zostanie potwierdzona przez Administratora Zabezpieczeń oświadczeniem w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 163Cytat w oryginalnym języku dokumentu

- stosunek prawny, w związku z którym dłużnik poddaje się egzekucji to: Umowa poręczenia z dnia 19 sierpnia 2025 roku (Umowa Poręczenia), --- - data powstania zobowiązania dłużnika to: 19 sierpnia 2025 roku (data zawarcia Umowy Poręczenia), --- - treść zobowiązania to: zobowiązanie z tytułu Poręczenia, tj. obowiązku wykonania wszelkich zobowiązań pieniężnych, które będą wynikać z Obligacji posiadanych przez obligatariuszy, na wypadek, gdyby Emitent powyższych zobowiązań nie wykonał lub wykonał je nienależycie, mimo terminu ich wymagalności.---

resi-capital-seria-d.pdf · s. 125Cytat w oryginalnym języku dokumentu

14.2. Zabezpieczeniem Obligacji będzie udzielone przez Poręczyciela na rzecz Administratora Zabezpieczeń poręczenie (w rozumieniu art. 876 Kodeksu Cywilnego) za wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji, w szczególności z tytułu Kwoty Wykupu i Kwoty Odsetek, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, do łącznej wysokości wynoszącej nie więcej niż 150% wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji („Poręczenie”). 14.3. Poręczenie zostanie ustanowione na podstawie zawartej pomiędzy Administratorem Zabezpieczeń a Poręczycielem umowy Poręczenia, której treść będzie zgodna z postanowieniami niniejszego pkt. 14 („Umowa Poręczenia”). 14.4. Umowa Poręczenia zostanie zawarta do Dnia Emisji. 14.5. Poręczenie zostanie udzielone na okres do dnia prawidłowego spełnienia w całości wszelkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2039 r.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 140Cytat w oryginalnym języku dokumentu

3.6. Administrator Zabepieczen moze powstrzyma sie od dzialania zgodnie z instrukcjami zlozonymi przydanych Obligatariuszy Instrukujacych, jak rowniez od dzialania zgodnie z pkt. 3.5. Umowy, do czasu otrzymania od Emitenta lub danych Obligatariuszy zabepieczenia kosztow, jakie moze poniesc. Jezeli Administrator Zabepieczen po otrzymaniu Instrukcji Wiazacych nie bedzie dysponowal niedzbdnymi srodkami doPokrycia zwiazanych z tym kosztow (z uwzgldeniem siodkow znajdujacych sie w depozycie, o ktorym mowa w pkt. 6 Umowy), wezwie Obligatariuszy do ich uiszczenia wskazujac wysokość wplaty, rachunek bankowy na ktory powinna nastapić oraz termin do jej uiszczenia. 3.7. W przypadku, w ktorym Administrator Zabezpieczen nie otrzyma od Obligatariuszy srodkow niedzbdnych doPokrycia kosztow czynnosci podejmowanych w wykonaniu Instrukcji Wiazacych moze wstrzyma sie od ich wykonania i w takim wypadku nie ponosi odpowiedzialnosci za skutki faktyczne ani prawne takiego zaniechania, w tym zwiazane z uchybieniem terminom procesowym lub utrata mozliwosci wykonania takich czynnosci w poźniejszym terminie.

resi-capital-seria-d.pdf · s. 26Cytat w oryginalnym języku dokumentu

a) Poręczenie zostało udzielone poprzez zawarcie w dniu 29 lipca 2025 r. umowy poręczenia przez Poręczyciela z Administratorem Zabezpieczeń. Administrator Zabezpieczeń został ustanowiony administratorem zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach w odniesieniu do zabezpieczenia Obligacji w postaci

resi-capital-seria-d.pdf · s. 27Cytat w oryginalnym języku dokumentu

W dniu 10 stycznia 2025 r. została zawarta umowa zlecenia administrowania zabezpieczeniami Obligacji.

resi-capital-seria-d-errata.pdf · s. 1Cytat w oryginalnym języku dokumentu

W Dokumencie Informacyjnym w punkcie 4.7 wskazano błędnie Dzień Ustalenia Uprawnionych w X Okresie Odsetkom, tj. 16 lutego 2027 r., podczas gdy zgodnie z wyliczeniami na podstawie pkt. 1.1.13. Warunków Emisji Obligacji prawidłową datą jest 16 lutego 2028 r. Dodatkowo analogiczną omyłkę stwierdzono w pkt. 13.4. Warunków Emisji, gdzie wskazano datę 15 lutego 2028 r. zamiast prawidłowej daty 16 lutego 2028 r.

resi-capital-seria-d-errata.pdf · s. 1Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10. 19 listopada 2027 16 lutego 2028 19 lutego 2028

Parametry

Cena obligacji

RESI CAPITAL· RES0228

Parametry

Cena obligacji · RES0228

Najważniejsze informacje

Warunki obligacji

Oprocentowanie i spłata

Jaki jest nominał i waluta?

Jak ustala się oprocentowanie?

Kiedy wypłacane są odsetki?

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Prawa i ochrona inwestora

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Emitent i pozostałe warunki

Kto jest emitentem?

Na co przeznaczono środki z emisji?

Kalkulator tej serii jest niedostępny

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?