ZAB0530 — obligacje ZABKA GROUP: parametry i dokumenty

Jaki jest nominał i waluta?

Nominał wynosi 1000 PLN. Nota potwierdza emisję miliona obligacji, łącznie 1 mld PLN; cena emisyjna była równa nominałowi.

Źródła i cytaty (2)

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 55Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji była równa jej wartości nominalnej i wynosiła 1.000 PLN.

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 54Cytat w oryginalnym języku dokumentu

6. WIELKOŚĆ EMISJI W ramach serii ZAB0530 zostało wyemitowanych 1.000.000 sztuk Obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji serii ZAB0530, które obejmuje niniejsza Nota Informacyjna, wynosi 1.000.000.000 PLN (słownie: jeden miliard złotych).

Jak ustala się oprocentowanie?

WIBOR 6M z dolnym limitem stopy bazowej 0 plus marża: 1,50 p.p. przy wskaźniku dźwigni poniżej 3,00; 1,75 p.p. od 3,00 do poniżej 3,50; 2,00 p.p. od 3,50. Zmiana działa od okresu po publikacji certyfikatu; spóźniony certyfikat oznacza najwyższy przedział. Dźwignia ma własne definicje długu i EBITDA. Osobno przewidziano podwyżki związane z naruszeniami i celami zrównoważonego rozwoju.

Źródła i cytaty (10)

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 204Cytat w oryginalnym języku dokumentu

któregokolwiek z powyższych zdarzeń i ich naprawieniu, w zależności od przypadku. (b) Każdy poziom Marży (podwyższony lub też niepodwyższony w zależności od poziomu Wskaźnika Dźwigni, zgodnie z powyższą tabelą) zostanie niezależnie podwyższony o 10 punktów bazowych w skali roku, jeśli zgodnie z Raportem Rocznym w Dniu Obserwacji nie zostanie spełniony jeden z Celów w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju (SPT), lub o 20 punktów bazowych w skali roku, jeśli nie zostaną spełnione dwa Cele w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju (SPT). Podwyższenie Marży, o którym mowa, będzie stosowane w odniesieniu do pełnych Okresów Odsetkowych, które rozpoczynają się po przekazaniu Raportu Rocznego zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji. 8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy z zastrzeżeniem, że pierwszy Okres Odsetkowy może być krótszy, gdyby Dzień Emisji przypadł później niż w Planowanym Dniu Emisji. 9. Stopa Bazowa: WIBOR dla 6-miesięcznych depozytów złotówkowych 10. Cel E misji: Finansowanie bieżącej działalności grupy Emitenta 11. Dni P łatności Odsetek: 7 listopada 2025 r.; 7 maja 2026 r.; 9 listopada 2026 r.; 7 maja 2027 r.; 8 listopada 2027 r.; 8 maja 2028 r.; 7 listopada 2028 r.; 7 maja 2029 r.; 7 listopada 2029 r.; 7 maja 2030 r. 12. Najw cześniejszy Dzień Dzień Płatności Odsetek przypadający 7 maja Przedterminowego Wykupu: 2027 r. 13. Kwot a Wykupu przypadająca do płatności w Dniu Wykupu dla jednej Obligacji: 1.000 PLN 14. Prem ia Call: oznacza: (i) kwotę w wysokości 1,0% wartości nominalnej jednej Obligacji za każdą Obligację, w przypadku gdy dana Obligacja 3

Kiedy wypłacane są odsetki?

Rozbieżność w źródłach

Dziesięć półrocznych okresów biegnie od 7 maja 2025 do 7 maja 2030. Zapisano wszystkie początki, płatności i daty ustalenia praw z tabeli. ACT/365 włącza początek i wyłącza koniec; wynik zaokrągla się do grosza od pół grosza w górę. Umowny dzień roboczy uwzględnia także święta w Luksemburgu oraz operacje KDPW i agenta.

Definicje WEO stosują zmodyfikowany następny dzień roboczy, ale pkt 5.1 i nota zawsze następny dzień. Przy zmianie miesiąca może to dać inny wynik; tej reguły nie rozstrzygamy, zachowując dosłowne daty tabeli.

Źródła i cytaty (7)

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 62Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Numer Okresu Początek Okresu Dzień Ustalenia Dzień Płatności Odsetkowego Odsetkowego Praw Odsetek / Koniec Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem) (z wyłączeniem tego dnia) I 7 maja 2025 r. 4 listopada 2025 r. 7 listopada 2025 r. II 7 listopada 2025 r. 4 maja 2026 r. 7 maja 2026 r. III 7 maja 2026 r. 4 listopada 2026 r. 9 listopada 2026 r. IV 9 listopada 2026 r. 4 maja 2027 r. 7 maja 2027 r. 62

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 63Cytat w oryginalnym języku dokumentu

V 7 maja 2027 r. 3 listopada 2027 r. 8 listopada 2027 r. VI 8 listopada 2027 r. 2 maja 2028 r. 8 maja 2028 r. VII 8 maja 2028 r. 2 listopada 2028 r. 7 listopada 2028 r. VIII 7 listopada 2028 r. 2 maja 2029 r. 7 maja 2029 r. IX 7 maja 2029 r. 2 listopada 2029 r. 7 listopada 2029 r. X 7 listopada 2029 r. 30 kwietnia 2030 r. 7 maja 2030 r.

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Jednorazowa spłata 1000 PLN wraz z odsetkami ma nastąpić 7 maja 2030. Nie przewidziano obowiązkowej amortyzacji. Osobne prawa emitenta i inwestora mogą prowadzić do wcześniejszego wykupu.

Źródła i cytaty (3)

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 202Cytat w oryginalnym języku dokumentu

ZAŁĄCZNIK 1 DO WARUNKÓW EMISJI SUPLEMENT EMISYJNY Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi jednolity dokument Warunków Emisji przedmiotowej serii Obligacji. SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI 1. Nume r serii: ZAB0530 2. Dzień Emisji 7 maja 2025 r. 3. Data Wykupu 7 maja 2030 r. 4. Maks ymalna liczba Obligacji 1.000.000 proponowanych do nabycia: 5. Łączn a maksymalna wartość nominalna 1.000.000.000 PLN emitowanych Obligacji: 6. Warto ść nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN Dzień Emisji: 7. Marż a (w punktach bazowych w 150 punktów bazowych w stosunku rocznym, przy stosunku rocznym): czym jeśli Wskaźnik Dźwigni w odniesieniu do ostatnio zakończonego Odpowiedniego Okresu mieści się w zakresie określonym poniżej, wówczas wartość Marży będzie równa wartości wyrażonej w procentach w skali roku wskazanej poniżej w kolumnie obok odpowiedniego zakresu: Marża Wskaźnik Dźwigni (w punktach bazowych w stosunku rocznym) wyższy niż lub równy 150 +50 punktów 3,5x bazowych niższy niż 3,50x przy 150 +25 punktów czym wyższy niż lub bazowych równy 3,00x niższy niż 3,0x 150 z zastrzeżeniem, że: (a) pierwsze obniżenie lub podwyższenie Marży na podstawie Wskaźnika Dźwigni wejdzie 1

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 204Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Emitent może wykupić wszystko lub część w terminie odsetkowym, najwcześniej 7 maja 2027. Premie od nominału na końcach okresów IV–IX wynoszą kolejno 1%, 0,75%, 0,50%, 0,25%, 0,25% i 0%; oprócz premii należą się nominał i odsetki.

Dostępne WEO i nota nie podają wyraźnego okresu zawiadomienia ani mechaniki wyboru części obligacji do wykupu.

Źródła i cytaty (4)

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 57Cytat w oryginalnym języku dokumentu

9. WARUNKI WYKUPU I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 9.1 Warunki wykupu dłużnych instrumentów finansowych Wykup Obligacji w Dniach Wykupu Obligacje będą wykupywane w Dniu Wykupu (tj. 7 maja 2030 r.), datach przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta („opcja call”), lub w datach wcześniejszego wykupu - zgodnie z postanowieniami Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 12 (Brak Płatności) oraz 13 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji. Z tytułu każdej Obligacji w Dniu Wykupu albo innej dacie wskazanej w zdaniu poprzednim Emitent jest zobowiązany do dokonania płatności na rzecz Obligatariuszy Kwoty Wykupu. Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone. Wykup Obligacji przed Dniem Wykupu na żądanie Emitenta Zgodnie z postanowieniami Punktu 8.1 Warunków Emisji, Emitent jest uprawniony do przedterminowego wykupu Obligacji w Dniach Płatności Odsetek („Dni Przedterminowego Wykupu”), przy czym Dzień Przedterminowego Wykupu może przypadać najwcześniej w Dniu Płatności Odsetek przypadającym 7 maja 2027 r. Zgodnie z Punktem 8.1 Warunków Emisji oraz Punktem 14 Załącznika 1 do Warunków Emisji (Suplement Emisyjny), przedterminowy wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza w danym Dniu Przedterminowego Wykupu kwot (wartości nominalnej danej Obligacji oraz ewentualnej premii) wskazanych w tabeli poniżej, wraz z Kwotą Odsetek za dany Okres Odsetkowy obliczoną zgodnie z postanowieniami Punktu 7 (Oprocentowanie) Warunków Emisji. 57

Kto jest emitentem?

Emitentem jest ZABKA GROUP SA z Luksemburga, RCS B263068, spółka dominująca grupy Żabka. Seria ZAB0530 ma ISIN PLO437000014. Nota potwierdza emisję 7 maja 2025, a nie jedynie planowaną datę.

Źródła i cytaty (3)

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 3Cytat w oryginalnym języku dokumentu

1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z DANYMI TELEADRESOWYMI (TELEFON, TELEFAKS, ADRES POCZTY ELEKTRONICZEJ I ADRES GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ) ), IDENTYFIKATOR WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMER WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ Nazwa (firma): ZABKA GROUP SA publiczna spółka z ograniczoną Forma prawna: odpowiedzialnością (société anonyme) Kraj siedziby: Luksemburg 2 rue Jean Monnet, L-2180 Siedziba i adres Emitenta: Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga Telefon: +352 2 8994045 Adres poczty elektronicznej: contact@zabkagroup.com Adres głównej strony internetowej https://zabkagroup.com („Strona Internetowa”) Identyfikator według właściwej nie dotyczy klasyfikacji statystycznej Numer według właściwej identyfikacji 2021 22 07374 podatkowej 2. INFORMACJE CZY DZIAŁALNOŚĆ PROWADZONA PRZEZ EMITENTA WYMAGA POSIADANIA ZEZWOLENIA, LICENCJI LUB ZGODY, A W PRZYPADKU ISTNIENIA TAKIEGO WYMOGU - DODATKOWO PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, LICENCJI LUB ZGODY, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ Działalność prowadzona przez Emitenta nie wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody. 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM I WPROWADZANYMI DŁUŻNYMI INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI, W SZCZEGÓLNOŚCI 3

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 173

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Podstawy z pkt 10 pozwalają na żądanie bez uchwały, a pkt 11 wymagają zgody zgromadzenia. Dla pkt 10 żądanie składa się w 30 dni od zawiadomienia emitenta, dla pkt 11 w 40 dni od publikacji uchwały; wykup następuje 30 dni po żądaniu. Przy braku płatności pkt 12 umożliwia żądanie wykupu wszystkiego lub części z ważnym świadectwem; płatność następuje w najkrótszym technicznie możliwym terminie. Zgromadzenie może znieść podstawy z pkt 10 i 11, także po zdarzeniu, wiążąc wszystkich posiadaczy.

Źródła i cytaty (10)

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 191Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Emitent nie będzie zobowiązany do wypłaty Obligatariuszom jakichkolwiek kwot rekompensujących pobrane podatki, opłaty lub inne należności publicznoprawne, ani do dokonywania jakichkolwiek innych płatności. 9.8 W celu wypełnienia obowiązku dochowania należytej staranności, o którym mowa w art. 41 ust. 25 Ustawy PDOF oraz art. 26 ust. 1ab Ustawy PDOP, Emitent informuje Obligatariuszy będących Podmiotami Powiązanymi, że zwolnienie od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 130c) Ustawy PDOF oraz art. 17 ust. 1 pkt 50c) Ustawy PDOP ma zastosowanie do dochodów z odsetek, pod warunkiem że papiery wartościowe generujące dochód: (a) mają termin zapadalności nie krótszy niż jeden rok; (b) zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; oraz (c) w przypadku dochodów uzyskanych przez podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a Ustawy PDOF lub art. 3 ust. 2 Ustawy PDOP, który w momencie uzyskania takiego dochodu jest podmiotem powiązanym - podatnik nie posiada, bezpośrednio lub pośrednio, łącznie z podmiotami powiązanymi z danym podmiotem powiązanym, więcej niż 10% łącznej wartości nominalnej tych papierów wartościowych. 9.9 W związku z powyższym punktem, Emitent informuje Obligatariuszy będących podmiotami powiązanymi, że nie powinni nabywać więcej niż 10% wartości nominalnej Obligacji, ponieważ niedopełnienie warunków tego punktu może skutkować brakiem możliwości zastosowania zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 41 ust. 25 Ustawy PDOF oraz art. 26 ust. 1ab Ustawy PDOP, w odniesieniu do tego podmiotu powiązanego, który nie spełnia warunków wskazanych w tym punkcie. 10. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU BEZ ZGODY ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY 10.1 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 12 (Brak Płatności) oraz Punktu 19.2 poniżej, w przypadku wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń: 10.1.1 Brak płatności z tytułu Poręczenia: Poręczyciel nie dokona jakiejkolwiek płatności, do której jest zobowiązany zgodnie z postanowieniami Poręczenia lub jakiegokolwiek innego poręczenia udzielonego przez Poręczyciela w odniesieniu do pozostałych obligacji wyemitowanych zgodnie z Programem Emisji, chyba że opóźnienie dokonania płatności jest niezawinione przez Poręczyciela i trwa krócej niż 3 (trzy) dni; 10.1.2 Zmiana, odwołanie, nieskuteczność lub nieważność Poręczenia: Poręczenie zostanie zmienione (w sposób negatywnie wpływający na prawa Obligatariuszy, w tym z uwzględnieniem odpowiednich przepisów właściwego prawa w zakresie upadłości oraz restrukturyzacji, dotyczących okresów, w których możliwe jest uznanie danej czynności za bezskuteczną), odwołane, stanie się nieskuteczne lub utraci ważność i nie zostanie zastąpione innym, ważnym, skutecznym i wykonalnym poręczeniem udzielonym na co najmniej tożsamych warunkach co Poręczenie w terminie 20 (dwudziestu) Dni Roboczych od zaistnienia takiego zdarzenia; Warsaw-643503877.1 XIX

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 192Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10.1.3 Przyspieszenie Wymagalności Innych Zobowiązań (Cross-acceleration): (a) Jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe (inne niż wynikające z niniejszych Warunków Emisji) Emitenta i/lub Poręczyciela nie zostanie uregulowane w wymaganym terminie, ani w pierwotnie obowiązującym okresie karencji. (b) Jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe (inne niż wynikające z niniejszych Warunków Emisji) Emitenta i/lub Poręczyciela zostanie uznane za wymagalne lub w inny sposób stanie się wymagalne przed określonym dla niego terminem płatności w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (jakkolwiek określonego). (c) Nie wystąpi przypadek Przyspieszenia Wymagalności Innych Zobowiązań na podstawie niniejszego Punktu 10.1.3 (Przyspieszenie Wymagalności Innych Zobowiązań), jeżeli łączna kwota Zadłużenia Finansowego Emitenta i/lub Poręczyciela objęta podpunktami (a) do (b) niniejszego Punktu 10.1.3 (Przyspieszenie Wymagalności Innych Zobowiązań) będzie niższa niż 15% Skorygowanego Zysku EBITDA (obliczony na potrzeby Obligacji), przy czym jeżeli 15% Skorygowanego Zysku EBITDA (Obligacje) wynosi mniej niż 350.000.000 PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub walutach), wówczas w celu ustalenia progu dla niniejszego Punktu 11.1.4 przyjmuje się, że próg ten wynosi 350.000.000 PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub walutach), z wyłączeniem w każdym przypadku Zadłużenia Finansowego w zakresie, w jakim jeden z członków Grupy Podmiotu Dominującego posiada zobowiązanie wobec innego członka Grupy Podmiotu Dominującego. 10.1.4 Postępowanie upadłościowe: (a) wszczęte zostaną jakiekolwiek działania korporacyjne, postępowanie prawne lub inne postępowanie bądź czynności dotyczące: (i) zawieszenia płatności, ogłoszenia niewypłacalności, odroczenia spłaty dowolnego zadłużenia, likwidacji, rozwiązania, ustanowienia zarządcy, lub reorganizacji (w drodze dobrowolnego układu lub ugody bądź w inny sposób) Emitenta lub Poręczyciela; (ii) układu, ugody, cesji lub porozumienia z jakimkolwiek wierzycielem Emitenta lub Poręczyciela w związku lub w wyniku jakichkolwiek trudności finansowych po stronie Emitenta lub Poręczyciela; (iii) ustanowienia likwidatora, syndyka, nadzorcy sądowego, zarządcy komisarycznego, zarządcy przymusowego lub innej osoby pełniącej podobną funkcję w stosunku do całości lub części przedsiębiorstwa lub majątku Emitenta lub Poręczyciela; (iv) dochodzenia zaspokojenia z Zabezpieczenia ustanowionego w odniesieniu do całości lub części przedsiębiorstwa lub majątku Emitenta lub Poręczyciela; Warsaw-643503877.1 XX

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 193Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(v) jakiegokolwiek działania Emitenta lub Poręczyciela, któregokolwiek z ich członków zarządu lub jakiejkolwiek osoby trzeciej zmierzającego do ogłoszenia niewypłacalności; (vi) jakiegokolwiek analogicznego postępowania lub czynności wszczętych w dowolnej jurysdykcji; (b) Podpunkt (a) niniejszego Punktu 10.1.4 (Postępowanie upadłościowe) nie ma zastosowania do: (i) postępowań, które są niepoważne lub uciążliwe i które, o ile można im zaradzić, zostaną zakończone, zawieszone lub oddalone w ciągu 20 Dni Roboczych od ich rozpoczęcia lub, jeśli nastąpi to wcześniej, w dniu ich ogłoszenia (lub w innym terminie, na który Zgromadzenie Obligatariuszy wyraziło zgodę); lub (ii) (w przypadku wniosku o powołanie zarządcy) jakichkolwiek postępowań, na które Zgromadzenie Obligatariuszy wyraziło zgodę; (iii) jakiejkolwiek czynności lub postępowania, które nie zmieniają zasadniczo ogólnego charakteru działalności Grupy Podmiotu Dominującego. 10.1.5 Niewypłacalność: (a) Emitent, Poręczyciel: (i) nie jest w stanie (lub jest uznawany za niezdolnego lub uznany za niezdolnego zgodnie z obowiązującym prawem) lub przyznaje się do niezdolności do spłaty swoich długów w terminie ich wymagalności (z wyjątkiem sytuacji, gdy jego zobowiązania bilansowe przewyższają jego aktywa bilansowe, z wyjątkiem sytuacji, gdy skutkowałoby to zezwoleniem lub wymagało podjęcia jakichkolwiek działań korporacyjnych, postępowania sądowego, złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, zaprzestania działalności i/lub jakiejkolwiek innej procedury lub czynności, o których mowa w Punkcie 10.1.4 (Postępowanie upadłościowe)); (ii) zaprzestanie lub zawiesi spłatę któregokolwiek ze swoich długów lub ogłosi taki zamiar; lub (iii) na skutek faktycznych lub przewidywanych trudności finansowych, przystąpi lub zgłosi propozycję przystąpienia do rozmów z jednym lub większą liczbą swoich wierzycieli (innych niż rozmowy z Obligatariuszami) w celu dokonania ogólnej zmiany zasad lub harmonogramu spłaty swojego zadłużenia lub dokonania ogólnej cesji na rzecz swojego wierzyciela lub zawarcia z nim układu, (b) Nastąpi ogłoszenie odroczenia spłaty zadłużenia w odniesieniu do zadłużenia Emitenta, Poręczenia. Warsaw-643503877.1 XXI

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 194Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10.1.6 Przymusowe przejęcie: całość lub część aktywów Emitenta, Poręczyciela lub dowolnego członka Grupy Podmiotu Dominującego zostanie zajęta, znacjonalizowana, wywłaszczona lub przymusowo przejęta przez lub na podstawie nakazu wydanego przez dowolny organ jakiegokolwiek państwa (w wyniku jakiejkolwiek analogicznej procedury prowadzonej przez odpowiednie organy w dowolnej jurysdykcji) w sposób uniemożliwiający Emitentowi lub odpowiednio Poręczycielowi wykonanie jego zobowiązań wynikających z Obligacji lub odpowiednio Poręczenia; 10.1.7 Postępowania sądowe: jakiekolwiek postępowanie sądowe, arbitrażowe, administracyjne lub regulacyjne, powództwo lub spór pracowniczy zostanie wszczęte przez lub przeciwko Emitentowi, Poręczycielowi lub w stosunku do dowolnego z ich składników majątkowych w sposób uniemożliwiający Emitentowi lub odpowiednio Poręczycielowi wykonanie zobowiązań wynikających z Obligacji lub odpowiednio Poręczenia; lub 10.1.8 Naruszenia związane ze Zgromadzeniem Obligatariuszy: Emitent (i) nie zwoła w terminie 14 dni Zgromadzenia Obligatariuszy, mimo otrzymania od Obligatariusza lub Obligatariuszy (posiadających na dzień złożenia wniosku co najmniej 10% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach)) prawidłowo złożonego żądania zwołania takiego zgromadzenia, na dzień przypadający 35 dni od dnia otrzymania takiego żądania, chyba że takie żądanie zostanie cofnięte przez Obligatariusza lub Obligatariuszy, którzy go złożyli; (ii) uniemożliwia zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy; lub (iii) nie publikuje lub nie udostępnia protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z przepisami Ustawy o Obligacjach; każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji (z zastrzeżeniem ograniczeń czasowych na złożenie żądania wcześniejszego wykupu wskazanych w Punkcie 10.2.3). 10.2 Tryb postępowania 10.2.1 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 10, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. 10.2.2 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 19.2, dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (a) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (b) wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do wcześniejszego Dnia Wykupu, łącznie z tym dniem). 10.2.3 Powyższe żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji, Obligatariusz może złożyć w okresie od: (a) dnia wystąpienia dowolnego ze zdarzeń, o których mowa w Punkcie Warsaw-643503877.1 XXII

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 195Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10.1 Warunków Emisji (i upływu terminu na jego naprawienie, o ile został przewidziany) do (b) dnia przypadającego 30 dni od dnia powiadomienia Obligatariusza przez Emitenta o wystąpieniu zdarzenia określonego w Punkcie 10.1 Warunków Emisji (i upływu terminu na jego naprawienie, o ile został przewidziany). 10.2.4 Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza, objęte żądaniem wcześniejszego wykupu, stają się wymagalne i płatne w terminie 30 dni od dnia złożenia tego żądania. 10.2.5 W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie, płatności Kwoty Wykupu takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do wcześniejszego Dnia Wykupu (z wyłączeniem tego dnia). 11. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU ZA ZGODĄ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY 11.1 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 12 (Brak Płatności) oraz Punktu 19.2 poniżej, w przypadku wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń: 11.1.1 Naruszenie określonych zobowiązań: Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z Punktem 18 Warunków Emisji lub zobowiązanie do wprowadzenia Obligacji do obrotu na Rynku ASO lub do zapewnienia ich notowania na Rynku ASO zgodnie z Punktem 3.1, i takie naruszenie nie zostanie usunięte w ciągu 20 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia; 11.1.2 Niedozwolona transakcja: Emitent lub Poręczyciel zawarł jakąkolwiek transakcję, skutkującą naruszeniem któregokolwiek z Zobowiązań Finansowych; 11.1.3 Rozporządzenie mieniem przez Poręczyciela: Poręczyciel dokona rozporządzenia swoimi składnikami majątkowymi, w wyniku czego nie będzie w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań płatniczych wynikających z Poręczenia; 11.1.4 Zajęcie lub postępowanie: jakiekolwiek zajęcie, konfiskata, czynność egzekucyjna, przejęcie w posiadanie, nadzór, zatrzymanie, połączenie spraw, złożenie do depozytu, tymczasowe zajęcie, zajęcie egzekucyjne lub inne analogiczne postępowanie w jakiejkolwiek jurysdykcji jest orzeczone lub egzekwowane lub wytoczone przeciwko jakiemukolwiek mieniu lub składnikom majątku Emitenta lub Poręczyciela, w przypadku aktywów posiadających łączną wartość przekraczającą 15% Skorygowanego Zysku EBITDA (obliczony na potrzeby Obligacji), przy czym jeżeli 15% Skorygowanego Zysku EBITDA (obliczony na potrzeby Obligacji) wynosi mniej niż 350.000.000 PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub walutach), wówczas w celu ustalenia progu dla niniejszego Punktu 11.1.4 przyjmuje się, że próg ten wynosi 350.000.000 PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub walutach), w każdym roku obrotowym, które, o ile można mu zaradzić, nie zostanie zakończone w ciągu 20 Dni Roboczych od daty rozpoczęcia; 11.1.5 Zaprzestanie działalności: Emitent i/lub Poręczyciel zawiesi lub zaprzestanie prowadzenia, lub zagrozi bądź zaproponuje dokonanie zawieszenia lub zaprzestania prowadzenia całości lub istotnej części swojej działalności. Warsaw-643503877.1 XXIII

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 196Cytat w oryginalnym języku dokumentu

11.1.6 Kowenanty Finansowe: (a) jedno lub oba Kowenanty Finansowe (tj. Wskaźnik Dźwigni i/lub Wskaźnik Pokrycia Odsetek) przekroczą lub będą na niższym poziomie (w zależności od przypadku) na koniec danego Okresu Badania niż dopuszczalna wartość takiego Kowenantu Finansowego na podstawie Punktu 14 (Kowenanty Finansowe); (b) nie nastąpi wcześniejszy wykup zgodnie z podpunktem (a) niniejszego Punktu 11.1.6 (Kowenanty Finansowe), jeżeli przed lub w ciągu 45 Dni Roboczych po dniu, w którym ma zostać dostarczone odpowiednie sprawozdanie finansowe za Odpowiedni Okres, w którym po raz pierwszy wykazano takie naruszenie, Emitent zaradził wystąpieniu takiego zdarzenia, w szczególności Emitent otrzymał wpływy z dokapitalizowania przez nowych akcjonariuszy, w kwocie co najmniej wystarczającej do zapewnienia, że Kowenanty Finansowe określone w Punkcie 14 (Kowenanty Finansowe) zostałyby spełnione, gdyby zostały ponownie zbadane na ostatni dzień tego Odpowiedniego Okresu lub Emitent w inny sposób zaradził wystąpieniu takiego zdarzenia; (c) Jeżeli zobowiązanie finansowe określone w Punkcie 14 (Kowenanty Finansowe) zostało naruszone podczas badania na koniec Odpowiedniego Okresu (Pierwszy Okres), ale jest dotrzymane bez uwzględnienia jakichkolwiek środków zaradczych, do których odnosi się Punkt 11.1.6(b) podczas badania w następnym Odpowiednim Okresie (Drugi Okres), wówczas wcześniejsze naruszenie takiego Kowenantu Finansowego wynikające z powyższego naruszenia nie będzie już uważane za nienaprawione ani też jego skutki nie będą uważane za utrzymujące się dla celów warunków emisji obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji (w tym na podstawie niniejszych Warunków Emisji), chyba że dowolny Obligatariusz podejmie jakiekolwiek działania przed dostarczeniem Certyfikatu Zgodności w odniesieniu do Drugiego Okresu; 11.1.7 Wykluczenie lub zawieszenie obrotu Obligacjami na Rynku ASO: Obligacje, które zostały uprzednio wprowadzone do obrotu na Rynku ASO, zostaną wykluczone z obrotu na Rynku ASO lub zostanie zawieszony obrót takimi Obligacjami z wyłączeniem przypadku zawieszenia obrotu Obligacjami w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji lub przyczynami leżącymi po stronie innej niż Emitenta, 11.1.8 Wykluczenie lub zawieszenie obrotu akcjami Emitenta na rynku regulowanym: Akcje Emitenta, które zostały uprzednio wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, zostaną wykluczone z obrotu lub obrót nimi zostanie zawieszony, z wyłączeniem przypadku zawieszenia obrotu akcjami w związku z przyczynami leżącymi po stronie innej niż po stronie Emitenta, oraz zostanie podjęta uchwała Obligatariuszy co najmniej bezwzględną większością głosów wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie wcześniejszego wykupu, każdy Obligatariusz będzie Warsaw-643503877.1 XXIV

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 197Cytat w oryginalnym języku dokumentu

uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji (z zastrzeżeniem ograniczeń czasowych na złożenie żądania wcześniejszego wykupu wskazanych w Punkcie 11.2.3). 11.2 Tryb postępowania 11.2.1 W przypadku podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Punktem 11.1 powyżej, Emitent poinformuje Obligatariuszy o treści uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z prawa do wcześniejszego wykupu, w najszybszym możliwym terminie, lecz nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy o terminie na złożenie żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez nich Obligacji. Termin na złożenie przez Obligatariuszy takiego żądania wcześniejszego wykupu w związku z zaistnieniem danej podstawy do wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy wynosi 40 (czterdziestu) dni od dnia opublikowania treści uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy na Stronie Internetowej Emitenta. 11.2.2 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 19.2, dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (a) złożyć Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza; (b) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu podaną w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na wcześniejszy wykup; oraz (c) wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do wcześniejszego Dnia Wykupu, łącznie z tym dniem). 11.2.3 Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza, objęte żądaniem wcześniejszego wykupu, stają się wymagalne i płatne w terminie 30 dni od dnia złożenia tego żądania. W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu, Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie, płatności Kwoty Wykupu takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do wcześniejszego Dnia Wykupu (z wyłączeniem tego dnia). 12. BRAK PŁATNOŚCI 12.1 W przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązania do dokonania płatności z tytułu Obligacji w terminie, każdy Obligatariusz, w stosunku do którego Emitent nie dokonał takiej płatności będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, chyba że opóźnienie dokonania płatności jest niezawinione przez Emitenta i trwa krócej niż 3 (trzy) dni. Warsaw-643503877.1 XXV

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 198Cytat w oryginalnym języku dokumentu

12.2 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 12, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie). Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności, w tym zgodnie z Regulacjami KDPW, jeśli Obligacje będą zarejestrowane w KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza. W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności, Kwoty Wykupu takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych czynności lub formalności. 13. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne. Emitent jest zobowiązany zapłacić każdemu Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu wraz z odsetkami narosłymi za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem), w którym nastąpiło otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub odpowiednio przekształcenie do dnia otwarcia likwidacji, dnia połączenia, dnia podziału lub dnia przekształcenia (z wyłączeniem tego dnia).

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 201Cytat w oryginalnym języku dokumentu

18.4 Wydruki wszelkich dokumentów, informacji i komunikatów publikowanych na Stronie Internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach Emitent będzie przekazywać Agentowi Dokumentacyjnemu. Agent Dokumentacyjny będzie przechowywać je do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji. 19. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY 19.1 Obligatariusze mogą podejmować na Zgromadzeniu Obligatariuszy decyzje w postaci uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy mogą być zagadnienia wskazane w Ustawie o Obligacjach, zmiana każdego z postanowień Warunków Emisji, jak i kwestie, o których mowa w Punkcie 19.2. 19.2 Przed wystąpieniem lub po wystąpieniu danego zdarzenia wskazanego w Punktach 10 i 11, Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy stwierdzającej, że zaistnienie takiego zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu nie będzie uprawniało Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. 19.3 Zasady zwoływania i organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy oraz podejmowania uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach oraz Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiący Załącznik 2 do niniejszych Warunków Emisji. 20. PRAWO WŁAŚCIWE I JURYSDYKCJA 20.1 Obligacje podlegają prawu polskiemu i zgodnie z nim należy dokonywać wykładni Warunków Emisji. 20.2 Wszelkie spory związane z Obligacjami rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla dzielnicy Śródmieście miasta stołecznego Warszawy. 21. JĘZYK Niniejsze Warunki Emisji zostały zawarte w języku polskim i angielskim. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności, znaczenie rozstrzygające będzie miała wersja polska. Warsaw-643503877.1 XXIX

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 211Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(j) W przypadku, gdy Emitent nie dokonał publikacji protokołu w terminie określonym w pkt (i) powyżej, przewodniczący przekazuje odpis protokołu ze Zgromadzenia Obligatariuszy do Organizatorów, którzy umożliwiają każdemu Obligatariuszowi na jego żądanie i po przedstawieniu ważnego świadectwa depozytowego lub zaświadczenia potwierdzającego własność papierów wartościowych zdeponowanych na rachunku papierów wartościowych zapoznanie się z nim w siedzibie dowolnego z Organizatorów. 4. PODEJMOWANIE UCHWAŁ (a) Na Zgromadzeniu Obligatariuszy mogą być podejmowane uchwały jedynie w sprawach wymienionych w Zawiadomieniu o Zwołaniu Zgromadzenia. (b) Zgromadzenie Obligatariuszy może podjąć uchwałę mimo braku formalnego zwołania, jeżeli skorygowana łączna wartość nominalna Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach) jest reprezentowana na tym Zgromadzeniu Obligatariuszy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Przedstawiciel Zarządu Emitenta składa na Zgromadzeniu Obligatariuszy oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach). (c) Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach). (d) Głosowanie jest jawne. (e) Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień art. 65 ust. 1 i 2 Ustawy o Obligacjach, uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich Obligatariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu Obligatariuszy. (f) Po podjęciu uchwały w przedmiocie zmiany Warunków Emisji oraz dokonaniu przez Emitenta kontrasygnaty takiej uchwały Emitent opublikuje zmienione zgodnie z treścią takiej uchwały Warunki Emisji na Stronie Internetowej Emitenta oraz w formie raportu bieżącego, w terminach przewidzianych dla realizacji obowiązków informacyjnych Emitenta, a w przypadku braku podstawy dla publikacji raportu bieżącego w związku ze zmianą, w terminie 3 Dni Roboczych od dnia podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. (g) Uchwała podjęta przez należycie zwołane i odbyte Zgromadzenie Obligatariuszy jest wiążąca względem wszystkich Obligatariuszy, również tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy lub głosowali przeciwko tej uchwale, wstrzymali się od głosu albo oddali głosy nieważne. (h) Emitent publikuje treść przyjętych przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwał na Stronie Internetowej Emitenta oraz za pośrednictwem Rynku ASO niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 7 dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. 10

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Rozbieżność w źródłach

Nota i WEO potwierdzają poręczenie Żabka Polska z 25 kwietnia 2025 do 120% nominału emisji, czyli 1,2 mld PLN, dla kapitału, odsetek i premii call. Wzór przewiduje pierwsze pisemne żądanie i płatność w 7 dni roboczych; poręczenie trwa najpóźniej do 7 maja 2030. Zobowiązania są niepodporządkowane i równe między sobą, co najmniej na równi z niezabezpieczonymi zobowiązaniami emitenta, z wyjątkami prawa. Poręczenie nie jest zastawem ani hipoteką.

Kwota słowna w WEO zawiera literówkę; 120% i kwota 1,2 mld są potwierdzone w nocie. Załącznik jest wzorem z pustymi podpisami; podpisanego oryginału przechowywanego w Bank Pekao nie przeglądano.

Źródła i cytaty (6)

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 63Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIA PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA Obligacje są zabezpieczone poręczeniem do maksymalnej kwoty równej 120% łącznej wartości nominalnej Obligacji (tj. 1.200.000.000 PLN), udzielonym przez spółkę Żabka Polska sp. z o.o. w dniu 25 kwietnia 2025 r. Treść Oświadczenia o Poręczeniu jest częścią 63

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 183Cytat w oryginalnym języku dokumentu

3.6 Poręczenie 3.6.1 Obligacje emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji są obligacjami zabezpieczonymi Poręczeniem z dnia 25 kwietnia 2025 r. Poręczyciel zagwarantował każdemu Obligatariuszowi, nieodwołalnie i bezwarunkowo, na warunkach wskazanych w Poręczeniu, zapłatę Kwoty Wykupu, Kwot Odsetek, lub Premii Call z tytułu odpowiednich Obligacji wyemitowanych przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy do łącznej kwoty głównej 1.200.000.000 złotych (słownie: jeden miliard dwieście tysięcy) oraz wypełnienie wszelkich innych zobowiązań wynikających z Obligacji. W przypadku niewykonania jakichkolwiek płatności z tytułu Obligacji przez Emitenta, Obligatariuszowi przysługuje prawo do dochodzenia swoich roszczeń z Poręczenia, poprzez skierowanie roszczenia bezpośrednio przeciwko Poręczycielowi, bez konieczności wszczynania wcześniejszych postępowań przeciwko Emitentowi. 3.6.2 Każdy Obligatariusz nabywający Obligacje na rynku pierwotnym dokonuje przyjęcia oświadczenia Poręczyciela o udzieleniu Poręczenia w oświadczeniu o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji, w chwili przyjęcia propozycji nabycia takich Obligacji. Na rynku wtórnym oświadczenie Poręczyciela o udzieleniu Poręczenia jest w sposób dorozumiany przyjmowane przez każdego Obligatariusza nabywającego Obligacje poprzez sam fakt nabycia Obligacji na rynku wtórnym (na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego) w chwili nabycia takich Obligacji. 3.6.3 Organizator Przechowujący Poręczenie przechowuje oryginał Poręczenia i jest uprawniony do wydawania kopii poświadczonych przez uprawnionego pracownika Organizatora Przechowującego Poręczenie, na pisemne żądanie Obligatariusza, pod warunkiem uprawdopodobnienia, w sposób satysfakcjonujący Organizatora Przechowującego Poręczenie, iż jest on posiadaczem Obligacji na dzień złożenia żądania wydania kopii Poręczenia. Organizator Przechowujący Poręczenie nie Warsaw-643503877.1 XI

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 218Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Niniejsze oświadczenie o poręczeniu („Oświadczenie o Poręczeniu”) zostało złożone w 25 kwietnia 2025 r. przez: ŻABKA POLSKA SP. Z O.O. z siedzibą w Poznaniu, ul. Stanisława Matyi 8, 61-586 Poznań, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań- Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000636642, NIP: 522-30-71-241, REGON: 365388398, kapitał zakładowy w wysokości 113.215.000,00 PLN („Poręczyciel” lub „Gwarant”). ZWAŻYWSZY, ŻE: (A) ZABKA GROUP SA z siedzibą w Luksemburgu publiczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société anonyme), utworzona i istniejąca zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą pod adresem 2 rue Jean Monnet, , L-2180 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga i zarejestrowaną w luksemburskim rejestrze handlowym i spółek (R.C.S. Luxembourg) pod numerem B 263068 („Emitent”), na podstawie uchwały z dnia 24 marca 2025 r., ustanowiła, razem z Poręczycielem jako drugim emitentem, program emisji obligacji („Program”), w ramach którego może dokonywać, na zasadach określonych w umowie emisyjnej z dnia 25 marca 2025 r. zawartej pomiędzy Emitentem, Poręczycielem jako emitentami oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. jako (m.in.) organizatorem i dealerem, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polska S.A. jako (m.in.) organizatorem, dealerem i agentem emisji oraz Santander Bank Polska S.A. jako (m.in.) organizatorem, dealerem i koordynatorem ESG oraz z Trigon Dom Maklerski S.A. jako dealerem („Umowa Emisyjna”) i warunkach emisji, emisji obligacji do maksymalnej łącznej wartości nominalnej obligacji wyemitowanych w ramach Programu w wysokości 1.000.000.000 PLN (słownie: miliard złotych); (B) Emitent na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 24 marca 2025 r. postanowił wyemitować w ramach Programu maksymalnie do 1.000.000 (słownie: milion) obligacji serii ZAB0530 o wartości nominalnej 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej maksymalnej wartości nominalnej nie przekraczającej 1.000.000.000 PLN (słownie: miliard złotych) („Obligacje”). (C) Zabezpieczeniem roszczeń Obligatariuszy (zgodnie z definicją zawartą w pkt 2 poniżej) z tytułu Obligacji ma być poręczenie udzielone przez Poręczyciela do łącznej maksymalnej kwoty równej 120% łącznej wartości nominalnej Obligacji. STRONY POSTANAWIAJĄ, CO NASTĘPUJE: 1. INTERPRETACJA Terminy pisane wielką literą niezdefiniowane w Oświadczeniu o Poręczeniu mają znaczenie nadane im w warunkach emisji Obligacji. 2. PORĘCZENIE 2.1 W celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom Obligacji („Obligatariusze”) z tytułu Obligacji, w szczególności wierzytelności o zapłatę kwot wykupu, kwot odsetek, premii z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji przez Emitenta wynikających z posiadanych przez nich Obligacji, do łącznej maksymalnej kwoty równej 120% łącznej wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Obligacji, Poręczyciel niniejszym nieodwołalnie zobowiązuje się wobec każdego Obligatariusza (poręcza w rozumieniu art. 876–887 Kodeksu Cywilnego) Warsaw-643503877.1 2

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 219Cytat w oryginalnym języku dokumentu

wykonać zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji na wypadek, gdyby Emitent zobowiązań tych nie wykonał („Poręczenie”). 2.2 Poręczenie obowiązuje w okresie rozpoczynającym się w Dniu Emisji Obligacji i kończącym się w dniu, w którym Emitent bezwarunkowo i w pełni zaspokoi roszczenia pieniężne wynikające z Obligacji, bądź roszczenia te wygasną na innej podstawie prawnej, ale nie później niż 7 maja 2030 r. („Okres Poręczenia”). 2.3 Niezależnie od powyższego, przyjęcie Oświadczenia o Poręczeniu przez Obligatariusza następuje na zasadach wskazanych w punkcie 3.6 warunków emisji Obligacji. W przypadku Obligatariusza nabywającego Obligacje na rynku pierwotnym przyjęcie Oświadczenia o Poręczeniu przez takiego Obligatariusza następuje poprzez złożenie stosownego oświadczenia o przyjęciu Oświadczenia o Poręczeniu, które to oświadczenie zawarte jest w formularzu przyjęcia propozycji nabycia danych Obligacji. W przypadku Obligatariusza nabywającego Obligacje na rynku wtórnym przyjęcie Oświadczenia o Poręczeniu przez takiego Obligatariusza następuje w sposób dorozumiany, poprzez sam fakt i z chwilą nabycia Obligacji (pod jakimkolwiek tytułem prawnym). 2.4 Poręczyciel niniejszym upoważnia każdego z dealerów kierujących propozycję nabycia Obligacji do danego jej adresata do odbioru oświadczenia o przyjęciu niniejszego Oświadczenia o Poręczeniu, złożonego w danym formularzu przyjęcia propozycji nabycia Obligacji przez takiego adresata propozycji nabycia Obligacji. 3. WYKONANIE PORĘCZENIA 3.1 Wszelkie płatności z tytułu Poręczenia dokonywane będą w złotych polskich (PLN). 3.2 Świadczenia pieniężne z tytułu Poręczenia będą dokonywane: (a) na pierwsze pisemne wezwanie Poręczyciela przez danego Obligatariusza, w którym wskazane zostanie („Wezwanie”): (i) żądana kwota do zapłaty; oraz (ii) numer rachunku bankowego, na który należy dokonać płatności; oraz (b) w terminie 7 Dni Roboczych od dnia otrzymania przez Poręczyciela Wezwania. 3.3 Wezwanie zostanie doręczone Poręczycielowi osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres: ul. Stanisława Matyi 8, 61-586 Poznań. Poręczyciel zobowiązuje się do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z Poręczenia. 3.4 Do każdego Wezwania Obligatariusz zobowiązany jest załączyć oświadczenie, że Emitent nie wykonał lub nienależycie wykonał swoje zobowiązanie z tytułu Obligacji, w szczególności zobowiązanie do zapłaty jakiejkolwiek kwoty do zapłaty z tytułu Obligacji, wraz ze wskazaniem kwot, jeśli takie będą, otrzymanych uprzednio przez Obligatariusza od Emitenta w związku z wykonaniem zobowiązania Emitenta, w stosunku do którego składane jest Wezwanie. 3.5 Obligatariusz powinien również załączyć do Wezwania imienne świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe potwierdzające posiadanie Obligacji przez Obligatariusza, w stosunku do których zostało złożone Wezwanie, którego termin ważności nie będzie krótszy niż dzień przypadający 5 dni po terminie płatności wynikającym z Poręczenia oraz wskazujące, że takie Obligacje zostały zablokowane i nie mogą zostać przeniesione w takim okresie. 3.6 W przypadku, gdy jakiekolwiek podatki, dochodowe lub inne, będą należne od Obligatariuszy na podstawie przepisów prawa jedynie z powodu faktu otrzymania przez Obligatariuszy płatności z Warsaw-643503877.1 3

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 220Cytat w oryginalnym języku dokumentu

tytułu Poręczenia, a które nie byłyby należne w razie zapłaty analogicznych kwot płaconych Obligatariuszowi przez Emitenta, Poręczyciel dokona jednej z następujących czynności: (i) zapłaci takie kwoty (pomniejszone o wszelkie podatki, które byłyby płatne gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji), lub (ii) jeżeli zostanie przedstawione pisemne oświadczenie Obligatariusza, że Obligatariusz zapłacił takie kwoty zawierające dowód, że taka płatność została dokonana, wówczas Poręczyciel zapłaci takie dodatkowe kwoty, które mogą być konieczne w celu pełnego zrekompensowania Obligatariuszom tak zapłaconych podatków (pomniejszone o każdą kwotę podatku, jaka byłaby należna, gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji). 3.7 Każdy z Obligatariuszy po otrzymaniu świadczenia z danych Obligacji zobowiązuje się współpracować w zakresie wymaganym do wykreślenia z Depozytu takich Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, z których świadczenia zostały spełnione poza Depozytem. 3.8 Poręczyciel zobowiązuje się niezwłocznie zapłacić danemu Obligatariuszowi kwoty wszystkich udokumentowanych kosztów lub odpowiednio zwrócić koszty poniesione w związku z dochodzeniem przez danego Obligatariusza wykonania zobowiązania z Poręczenia. 3.9 Wszelkie płatności, które wynikają z udzielonego Poręczenia, będą realizowane w pełnej wysokości, bez dokonywania jakichkolwiek potrąceń lub kompensat wzajemnych świadczeń, które mogłyby istnieć pomiędzy Poręczycielem a danym Obligatariuszem lub ewentualnych roszczeń lub zobowiązań, które mogą istnieć pomiędzy Poręczycielem a danym Obligatariuszem. 3.10 Poręczyciel nie wstąpi w prawa zaspokojonego wierzyciela zanim nie dojdzie do całkowitej spłaty i wygaśnięcia zobowiązań wszystkich posiadaczy Obligacji. 4. WYGAŚNIĘCIE 4.1 Oświadczenie o Poręczeniu oraz odpowiednio Poręczenie wygasają z upływem Okresu Poręczenia. Zobowiązania Poręczyciela wynikające z Poręczenia są pomniejszane o kwotę każdej płatności dokonanej w wyniku spełnienia świadczenia z tytułu Obligacji na rzecz danego Obligatariusza. 4.2 Bez uszczerbku dla Punktu 4.1 powyżej, zobowiązania Poręczyciela wobec Obligatariusza wygasają również w przypadku, gdy Obligatariusz zbędzie wszystkie posiadane Obligacje. 5. OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA PORĘCZYCIELA Poręczyciel oświadcza i zapewnia każdoczesnego Obligatariusza, że: (a) zapoznał się z Warunkami Emisji Obligacji i nie zgłasza do nich zastrzeżeń; (b) zaciągnięcie zobowiązań wynikających z Oświadczenia o Poręczeniu i podpisanie Oświadczenia o Poręczeniu zostało dokonane zgodnie z wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami i wewnętrznymi regulacjami Poręczyciela i stanowią one (najpóźniej po przyjęciu takiego Oświadczenia o Poręczeniu na zasadach wskazanych w warunkach emisji Obligacji) ważne, prawnie skuteczne i wykonalne zobowiązania Poręczyciela, (c) nie jest wymagane podjęcie żadnych innych czynności (w tym także uzyskanie jakichkolwiek zgód, zezwoleń, upoważnień lub dokonanie jakichkolwiek zgłoszeń lub rejestracji) w celu wykonania Poręczenia lub innych zobowiązań wynikających z Poręczenia; Warsaw-643503877.1 4

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 222Cytat w oryginalnym języku dokumentu

PODPISY PORĘCZYCIEL ________________________________ Oświadczamy, że jako Podmiot pełniący funkcję Organizatora Przechowującego Poręczenie korzystamy z zastrzeżenia świadczenia na rzecz osoby trzeciej w postaci Oświadczenie o Poręczeniu, w związku z czym niniejsze Oświadczenie o Poręczeniu nie może zostać odwołane i zmienione: Bank Pekao S.A. ________________________________ Warsaw-643503877.1 6

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

Podstawy obejmują kwalifikowany brak płatności, utratę lub pogorszenie poręczenia, przyspieszenie innych długów powyżej większej z kwot 15% skorygowanej EBITDA i 350 mln PLN, niewypłacalność oraz istotne naruszenia działalności. Osobna grupa wymaga zgromadzenia i obejmuje m.in. informacje, notowanie, kowenanty i zajęcie majątku. Dla wskaźników przewidziano 45 dni roboczych na naprawę; inne podstawy mają własne wyjątki i terminy. Nie każde zdarzenie oznacza natychmiastowy wykup.

Źródła i cytaty (7)

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 191Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Emitent nie będzie zobowiązany do wypłaty Obligatariuszom jakichkolwiek kwot rekompensujących pobrane podatki, opłaty lub inne należności publicznoprawne, ani do dokonywania jakichkolwiek innych płatności. 9.8 W celu wypełnienia obowiązku dochowania należytej staranności, o którym mowa w art. 41 ust. 25 Ustawy PDOF oraz art. 26 ust. 1ab Ustawy PDOP, Emitent informuje Obligatariuszy będących Podmiotami Powiązanymi, że zwolnienie od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 130c) Ustawy PDOF oraz art. 17 ust. 1 pkt 50c) Ustawy PDOP ma zastosowanie do dochodów z odsetek, pod warunkiem że papiery wartościowe generujące dochód: (a) mają termin zapadalności nie krótszy niż jeden rok; (b) zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; oraz (c) w przypadku dochodów uzyskanych przez podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a Ustawy PDOF lub art. 3 ust. 2 Ustawy PDOP, który w momencie uzyskania takiego dochodu jest podmiotem powiązanym - podatnik nie posiada, bezpośrednio lub pośrednio, łącznie z podmiotami powiązanymi z danym podmiotem powiązanym, więcej niż 10% łącznej wartości nominalnej tych papierów wartościowych. 9.9 W związku z powyższym punktem, Emitent informuje Obligatariuszy będących podmiotami powiązanymi, że nie powinni nabywać więcej niż 10% wartości nominalnej Obligacji, ponieważ niedopełnienie warunków tego punktu może skutkować brakiem możliwości zastosowania zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 41 ust. 25 Ustawy PDOF oraz art. 26 ust. 1ab Ustawy PDOP, w odniesieniu do tego podmiotu powiązanego, który nie spełnia warunków wskazanych w tym punkcie. 10. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU BEZ ZGODY ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY 10.1 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 12 (Brak Płatności) oraz Punktu 19.2 poniżej, w przypadku wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń: 10.1.1 Brak płatności z tytułu Poręczenia: Poręczyciel nie dokona jakiejkolwiek płatności, do której jest zobowiązany zgodnie z postanowieniami Poręczenia lub jakiegokolwiek innego poręczenia udzielonego przez Poręczyciela w odniesieniu do pozostałych obligacji wyemitowanych zgodnie z Programem Emisji, chyba że opóźnienie dokonania płatności jest niezawinione przez Poręczyciela i trwa krócej niż 3 (trzy) dni; 10.1.2 Zmiana, odwołanie, nieskuteczność lub nieważność Poręczenia: Poręczenie zostanie zmienione (w sposób negatywnie wpływający na prawa Obligatariuszy, w tym z uwzględnieniem odpowiednich przepisów właściwego prawa w zakresie upadłości oraz restrukturyzacji, dotyczących okresów, w których możliwe jest uznanie danej czynności za bezskuteczną), odwołane, stanie się nieskuteczne lub utraci ważność i nie zostanie zastąpione innym, ważnym, skutecznym i wykonalnym poręczeniem udzielonym na co najmniej tożsamych warunkach co Poręczenie w terminie 20 (dwudziestu) Dni Roboczych od zaistnienia takiego zdarzenia; Warsaw-643503877.1 XIX

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 192Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10.1.3 Przyspieszenie Wymagalności Innych Zobowiązań (Cross-acceleration): (a) Jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe (inne niż wynikające z niniejszych Warunków Emisji) Emitenta i/lub Poręczyciela nie zostanie uregulowane w wymaganym terminie, ani w pierwotnie obowiązującym okresie karencji. (b) Jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe (inne niż wynikające z niniejszych Warunków Emisji) Emitenta i/lub Poręczyciela zostanie uznane za wymagalne lub w inny sposób stanie się wymagalne przed określonym dla niego terminem płatności w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (jakkolwiek określonego). (c) Nie wystąpi przypadek Przyspieszenia Wymagalności Innych Zobowiązań na podstawie niniejszego Punktu 10.1.3 (Przyspieszenie Wymagalności Innych Zobowiązań), jeżeli łączna kwota Zadłużenia Finansowego Emitenta i/lub Poręczyciela objęta podpunktami (a) do (b) niniejszego Punktu 10.1.3 (Przyspieszenie Wymagalności Innych Zobowiązań) będzie niższa niż 15% Skorygowanego Zysku EBITDA (obliczony na potrzeby Obligacji), przy czym jeżeli 15% Skorygowanego Zysku EBITDA (Obligacje) wynosi mniej niż 350.000.000 PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub walutach), wówczas w celu ustalenia progu dla niniejszego Punktu 11.1.4 przyjmuje się, że próg ten wynosi 350.000.000 PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub walutach), z wyłączeniem w każdym przypadku Zadłużenia Finansowego w zakresie, w jakim jeden z członków Grupy Podmiotu Dominującego posiada zobowiązanie wobec innego członka Grupy Podmiotu Dominującego. 10.1.4 Postępowanie upadłościowe: (a) wszczęte zostaną jakiekolwiek działania korporacyjne, postępowanie prawne lub inne postępowanie bądź czynności dotyczące: (i) zawieszenia płatności, ogłoszenia niewypłacalności, odroczenia spłaty dowolnego zadłużenia, likwidacji, rozwiązania, ustanowienia zarządcy, lub reorganizacji (w drodze dobrowolnego układu lub ugody bądź w inny sposób) Emitenta lub Poręczyciela; (ii) układu, ugody, cesji lub porozumienia z jakimkolwiek wierzycielem Emitenta lub Poręczyciela w związku lub w wyniku jakichkolwiek trudności finansowych po stronie Emitenta lub Poręczyciela; (iii) ustanowienia likwidatora, syndyka, nadzorcy sądowego, zarządcy komisarycznego, zarządcy przymusowego lub innej osoby pełniącej podobną funkcję w stosunku do całości lub części przedsiębiorstwa lub majątku Emitenta lub Poręczyciela; (iv) dochodzenia zaspokojenia z Zabezpieczenia ustanowionego w odniesieniu do całości lub części przedsiębiorstwa lub majątku Emitenta lub Poręczyciela; Warsaw-643503877.1 XX

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 193Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(v) jakiegokolwiek działania Emitenta lub Poręczyciela, któregokolwiek z ich członków zarządu lub jakiejkolwiek osoby trzeciej zmierzającego do ogłoszenia niewypłacalności; (vi) jakiegokolwiek analogicznego postępowania lub czynności wszczętych w dowolnej jurysdykcji; (b) Podpunkt (a) niniejszego Punktu 10.1.4 (Postępowanie upadłościowe) nie ma zastosowania do: (i) postępowań, które są niepoważne lub uciążliwe i które, o ile można im zaradzić, zostaną zakończone, zawieszone lub oddalone w ciągu 20 Dni Roboczych od ich rozpoczęcia lub, jeśli nastąpi to wcześniej, w dniu ich ogłoszenia (lub w innym terminie, na który Zgromadzenie Obligatariuszy wyraziło zgodę); lub (ii) (w przypadku wniosku o powołanie zarządcy) jakichkolwiek postępowań, na które Zgromadzenie Obligatariuszy wyraziło zgodę; (iii) jakiejkolwiek czynności lub postępowania, które nie zmieniają zasadniczo ogólnego charakteru działalności Grupy Podmiotu Dominującego. 10.1.5 Niewypłacalność: (a) Emitent, Poręczyciel: (i) nie jest w stanie (lub jest uznawany za niezdolnego lub uznany za niezdolnego zgodnie z obowiązującym prawem) lub przyznaje się do niezdolności do spłaty swoich długów w terminie ich wymagalności (z wyjątkiem sytuacji, gdy jego zobowiązania bilansowe przewyższają jego aktywa bilansowe, z wyjątkiem sytuacji, gdy skutkowałoby to zezwoleniem lub wymagało podjęcia jakichkolwiek działań korporacyjnych, postępowania sądowego, złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, zaprzestania działalności i/lub jakiejkolwiek innej procedury lub czynności, o których mowa w Punkcie 10.1.4 (Postępowanie upadłościowe)); (ii) zaprzestanie lub zawiesi spłatę któregokolwiek ze swoich długów lub ogłosi taki zamiar; lub (iii) na skutek faktycznych lub przewidywanych trudności finansowych, przystąpi lub zgłosi propozycję przystąpienia do rozmów z jednym lub większą liczbą swoich wierzycieli (innych niż rozmowy z Obligatariuszami) w celu dokonania ogólnej zmiany zasad lub harmonogramu spłaty swojego zadłużenia lub dokonania ogólnej cesji na rzecz swojego wierzyciela lub zawarcia z nim układu, (b) Nastąpi ogłoszenie odroczenia spłaty zadłużenia w odniesieniu do zadłużenia Emitenta, Poręczenia. Warsaw-643503877.1 XXI

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 194Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10.1.6 Przymusowe przejęcie: całość lub część aktywów Emitenta, Poręczyciela lub dowolnego członka Grupy Podmiotu Dominującego zostanie zajęta, znacjonalizowana, wywłaszczona lub przymusowo przejęta przez lub na podstawie nakazu wydanego przez dowolny organ jakiegokolwiek państwa (w wyniku jakiejkolwiek analogicznej procedury prowadzonej przez odpowiednie organy w dowolnej jurysdykcji) w sposób uniemożliwiający Emitentowi lub odpowiednio Poręczycielowi wykonanie jego zobowiązań wynikających z Obligacji lub odpowiednio Poręczenia; 10.1.7 Postępowania sądowe: jakiekolwiek postępowanie sądowe, arbitrażowe, administracyjne lub regulacyjne, powództwo lub spór pracowniczy zostanie wszczęte przez lub przeciwko Emitentowi, Poręczycielowi lub w stosunku do dowolnego z ich składników majątkowych w sposób uniemożliwiający Emitentowi lub odpowiednio Poręczycielowi wykonanie zobowiązań wynikających z Obligacji lub odpowiednio Poręczenia; lub 10.1.8 Naruszenia związane ze Zgromadzeniem Obligatariuszy: Emitent (i) nie zwoła w terminie 14 dni Zgromadzenia Obligatariuszy, mimo otrzymania od Obligatariusza lub Obligatariuszy (posiadających na dzień złożenia wniosku co najmniej 10% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach)) prawidłowo złożonego żądania zwołania takiego zgromadzenia, na dzień przypadający 35 dni od dnia otrzymania takiego żądania, chyba że takie żądanie zostanie cofnięte przez Obligatariusza lub Obligatariuszy, którzy go złożyli; (ii) uniemożliwia zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy; lub (iii) nie publikuje lub nie udostępnia protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z przepisami Ustawy o Obligacjach; każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji (z zastrzeżeniem ograniczeń czasowych na złożenie żądania wcześniejszego wykupu wskazanych w Punkcie 10.2.3). 10.2 Tryb postępowania 10.2.1 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 10, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. 10.2.2 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 19.2, dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (a) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (b) wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do wcześniejszego Dnia Wykupu, łącznie z tym dniem). 10.2.3 Powyższe żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji, Obligatariusz może złożyć w okresie od: (a) dnia wystąpienia dowolnego ze zdarzeń, o których mowa w Punkcie Warsaw-643503877.1 XXII

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 195Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10.1 Warunków Emisji (i upływu terminu na jego naprawienie, o ile został przewidziany) do (b) dnia przypadającego 30 dni od dnia powiadomienia Obligatariusza przez Emitenta o wystąpieniu zdarzenia określonego w Punkcie 10.1 Warunków Emisji (i upływu terminu na jego naprawienie, o ile został przewidziany). 10.2.4 Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza, objęte żądaniem wcześniejszego wykupu, stają się wymagalne i płatne w terminie 30 dni od dnia złożenia tego żądania. 10.2.5 W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie, płatności Kwoty Wykupu takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do wcześniejszego Dnia Wykupu (z wyłączeniem tego dnia). 11. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU ZA ZGODĄ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY 11.1 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 12 (Brak Płatności) oraz Punktu 19.2 poniżej, w przypadku wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń: 11.1.1 Naruszenie określonych zobowiązań: Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z Punktem 18 Warunków Emisji lub zobowiązanie do wprowadzenia Obligacji do obrotu na Rynku ASO lub do zapewnienia ich notowania na Rynku ASO zgodnie z Punktem 3.1, i takie naruszenie nie zostanie usunięte w ciągu 20 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia; 11.1.2 Niedozwolona transakcja: Emitent lub Poręczyciel zawarł jakąkolwiek transakcję, skutkującą naruszeniem któregokolwiek z Zobowiązań Finansowych; 11.1.3 Rozporządzenie mieniem przez Poręczyciela: Poręczyciel dokona rozporządzenia swoimi składnikami majątkowymi, w wyniku czego nie będzie w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań płatniczych wynikających z Poręczenia; 11.1.4 Zajęcie lub postępowanie: jakiekolwiek zajęcie, konfiskata, czynność egzekucyjna, przejęcie w posiadanie, nadzór, zatrzymanie, połączenie spraw, złożenie do depozytu, tymczasowe zajęcie, zajęcie egzekucyjne lub inne analogiczne postępowanie w jakiejkolwiek jurysdykcji jest orzeczone lub egzekwowane lub wytoczone przeciwko jakiemukolwiek mieniu lub składnikom majątku Emitenta lub Poręczyciela, w przypadku aktywów posiadających łączną wartość przekraczającą 15% Skorygowanego Zysku EBITDA (obliczony na potrzeby Obligacji), przy czym jeżeli 15% Skorygowanego Zysku EBITDA (obliczony na potrzeby Obligacji) wynosi mniej niż 350.000.000 PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub walutach), wówczas w celu ustalenia progu dla niniejszego Punktu 11.1.4 przyjmuje się, że próg ten wynosi 350.000.000 PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub walutach), w każdym roku obrotowym, które, o ile można mu zaradzić, nie zostanie zakończone w ciągu 20 Dni Roboczych od daty rozpoczęcia; 11.1.5 Zaprzestanie działalności: Emitent i/lub Poręczyciel zawiesi lub zaprzestanie prowadzenia, lub zagrozi bądź zaproponuje dokonanie zawieszenia lub zaprzestania prowadzenia całości lub istotnej części swojej działalności. Warsaw-643503877.1 XXIII

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 196Cytat w oryginalnym języku dokumentu

11.1.6 Kowenanty Finansowe: (a) jedno lub oba Kowenanty Finansowe (tj. Wskaźnik Dźwigni i/lub Wskaźnik Pokrycia Odsetek) przekroczą lub będą na niższym poziomie (w zależności od przypadku) na koniec danego Okresu Badania niż dopuszczalna wartość takiego Kowenantu Finansowego na podstawie Punktu 14 (Kowenanty Finansowe); (b) nie nastąpi wcześniejszy wykup zgodnie z podpunktem (a) niniejszego Punktu 11.1.6 (Kowenanty Finansowe), jeżeli przed lub w ciągu 45 Dni Roboczych po dniu, w którym ma zostać dostarczone odpowiednie sprawozdanie finansowe za Odpowiedni Okres, w którym po raz pierwszy wykazano takie naruszenie, Emitent zaradził wystąpieniu takiego zdarzenia, w szczególności Emitent otrzymał wpływy z dokapitalizowania przez nowych akcjonariuszy, w kwocie co najmniej wystarczającej do zapewnienia, że Kowenanty Finansowe określone w Punkcie 14 (Kowenanty Finansowe) zostałyby spełnione, gdyby zostały ponownie zbadane na ostatni dzień tego Odpowiedniego Okresu lub Emitent w inny sposób zaradził wystąpieniu takiego zdarzenia; (c) Jeżeli zobowiązanie finansowe określone w Punkcie 14 (Kowenanty Finansowe) zostało naruszone podczas badania na koniec Odpowiedniego Okresu (Pierwszy Okres), ale jest dotrzymane bez uwzględnienia jakichkolwiek środków zaradczych, do których odnosi się Punkt 11.1.6(b) podczas badania w następnym Odpowiednim Okresie (Drugi Okres), wówczas wcześniejsze naruszenie takiego Kowenantu Finansowego wynikające z powyższego naruszenia nie będzie już uważane za nienaprawione ani też jego skutki nie będą uważane za utrzymujące się dla celów warunków emisji obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji (w tym na podstawie niniejszych Warunków Emisji), chyba że dowolny Obligatariusz podejmie jakiekolwiek działania przed dostarczeniem Certyfikatu Zgodności w odniesieniu do Drugiego Okresu; 11.1.7 Wykluczenie lub zawieszenie obrotu Obligacjami na Rynku ASO: Obligacje, które zostały uprzednio wprowadzone do obrotu na Rynku ASO, zostaną wykluczone z obrotu na Rynku ASO lub zostanie zawieszony obrót takimi Obligacjami z wyłączeniem przypadku zawieszenia obrotu Obligacjami w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji lub przyczynami leżącymi po stronie innej niż Emitenta, 11.1.8 Wykluczenie lub zawieszenie obrotu akcjami Emitenta na rynku regulowanym: Akcje Emitenta, które zostały uprzednio wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, zostaną wykluczone z obrotu lub obrót nimi zostanie zawieszony, z wyłączeniem przypadku zawieszenia obrotu akcjami w związku z przyczynami leżącymi po stronie innej niż po stronie Emitenta, oraz zostanie podjęta uchwała Obligatariuszy co najmniej bezwzględną większością głosów wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie wcześniejszego wykupu, każdy Obligatariusz będzie Warsaw-643503877.1 XXIV

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 197Cytat w oryginalnym języku dokumentu

uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji (z zastrzeżeniem ograniczeń czasowych na złożenie żądania wcześniejszego wykupu wskazanych w Punkcie 11.2.3). 11.2 Tryb postępowania 11.2.1 W przypadku podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Punktem 11.1 powyżej, Emitent poinformuje Obligatariuszy o treści uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z prawa do wcześniejszego wykupu, w najszybszym możliwym terminie, lecz nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy o terminie na złożenie żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez nich Obligacji. Termin na złożenie przez Obligatariuszy takiego żądania wcześniejszego wykupu w związku z zaistnieniem danej podstawy do wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy wynosi 40 (czterdziestu) dni od dnia opublikowania treści uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy na Stronie Internetowej Emitenta. 11.2.2 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 19.2, dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (a) złożyć Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza; (b) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu podaną w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na wcześniejszy wykup; oraz (c) wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do wcześniejszego Dnia Wykupu, łącznie z tym dniem). 11.2.3 Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza, objęte żądaniem wcześniejszego wykupu, stają się wymagalne i płatne w terminie 30 dni od dnia złożenia tego żądania. W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu, Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie, płatności Kwoty Wykupu takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do wcześniejszego Dnia Wykupu (z wyłączeniem tego dnia). 12. BRAK PŁATNOŚCI 12.1 W przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązania do dokonania płatności z tytułu Obligacji w terminie, każdy Obligatariusz, w stosunku do którego Emitent nie dokonał takiej płatności będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, chyba że opóźnienie dokonania płatności jest niezawinione przez Emitenta i trwa krócej niż 3 (trzy) dni. Warsaw-643503877.1 XXV

Na co przeznaczono środki z emisji?

Środki mają finansować bieżącą działalność grupy emitenta. Powiązanie marży z celami zrównoważonego rozwoju nie oznacza ograniczenia wpływów wyłącznie do zielonych projektów.

Źródła i cytaty (6)

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 204Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10. Cel E misji: Finansowanie bieżącej działalności grupy Emitenta

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 184Cytat w oryginalnym języku dokumentu

działa w imieniu i na rzecz Obligatariuszy jako agent zabezpieczenia, powiernik ani nie pełni żadnej innej podobnej funkcji. Poręczenie zostało udzielone zgodnie z prawem polskim. 3.7 Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat. 3.8 Emitent nie jest uprawniony do jednostronnej zmiany Warunków Emisji, o której mowa w art. 7 ust. 2 Ustawy o Obligacjach. 3.9 Obligacje są emitowane jako obligacje powiązane ze zrównoważonym rozwojem zgodnie z Zasadami dotyczącymi obligacji powiązanych ze zrównoważonym rozwojem 2024 ustanowionymi przez Międzynarodowe Stowarzyszenie Rynków Kapitałowych (ICMA). Szczegółowe informacje na temat elementów Obligacji powiązanych ze zrównoważonym rozwojem, w tym: wybranych kluczowych wskaźników efektywności („Kluczowe Wskaźniki Efektywności”, „KPI”) (zgodnie z definicją w Framework), kalibracji Celów w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju („Cele w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju”, „SPT”) (zgodnie z definicją w Framework), charakterystyki finansowej Obligacji, raportowania w zakresie Kluczowych Wskaźników Efektywności i Celów w zakresie Zrównoważonego Rozwoju oraz ich weryfikacji znajdują się w Framework. Emitent będzie corocznie publikował (w ciągu 4 miesięcy od zakończenia każdego roku) do Dnia Obserwacji (włącznie z tym dniem) raport z postępów w realizacji Celów w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju. 3.10 Kluczowe Wskaźniki Efektywności i Cele w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju są wymienione w Suplemencie Emisyjnym wraz z mechanizmem korekty Marży, który zostanie zastosowany, jeśli jeden lub dwa Cele w zakresie Zrównoważonego Rozwoju nie zostanie spełniona w Dniu Obserwacji. 3.11 Emitent zastrzega sobie prawo do ponownego obliczenia wartości bazowych Kluczowych Wskaźników Efektywności, dat bazowych i/lub Celów w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju w przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń: 3.11.1 jakiejkolwiek zmiany strukturalnej Emitenta i/lub Grupy Podmiotu Dominującego i/lub w przypadku zmiany dotychczasowego składu Grupy Podmiotu Dominującego w wyniku przejęcia, zbycia lub połączenia; 3.11.2 jakiejkolwiek zewnętrznej oceny przeprowadzonej przez Emitenta lub Grupę Podmiotu Dominującego, która zapewniłaby bardziej wiarygodne i/lub oparte na podstawach naukowych cele; 3.11.3 jakiejkolwiek zmiany w zakresie dostępności i prawidłowości danych, ujawnienia błędów historycznych w odpowiednich danych, zmiany metodologii raportowania w zakresie zrównoważonego rozwoju; lub 3.11.4 zmian regulacyjnych. 3.12 W przypadku ponownego obliczenia, charakterystyka w zakresie zrównoważonego rozwoju może zostać zmieniona przez Emitenta w dobrej wierze i z zastrzeżeniem potwierdzenia przez dostawcę niezależnej opinii eksperckiej (SPO), że proponowana zmiana: 3.12.1 jest zgodna ze strategią dotyczącą odpowiedzialności Emitenta; Warsaw-643503877.1 XII

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 185Cytat w oryginalnym języku dokumentu

3.12.2 oraz przynajmniej utrzymuje istotność pierwotnych Kluczowych Wskaźników Efektywności; 3.12.3 lub zakłada cele ambitniejsze niż pierwotne Cele w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju; oraz 3.12.4 nie ma istotnego wpływu na pierwotną niezależną opinię ekspercką (SPO) wydaną w związku z Framework.

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 203Cytat w oryginalnym języku dokumentu

w życie z początkiem pierwszego pełnego Okresu Odsetkowego przypadającego po dacie opublikowania Certyfikatu Zgodności za Odpowiedni Okres kończący się 30 czerwca 2025 r. zgodnie z Punktem 18 Warunków Emisji; (b) każde kolejne obniżenie lub podwyższenie Marży wejdzie w życie z początkiem Okresu Odsetkowego przypadającego po dacie opublikowania Certyfikatu Zgodności za Odpowiedni Okres zgodnie z Punktem 18 Warunków Emisji; (c) jeżeli Certyfikatu Zgodności nie zostanie opublikowany w terminie przewidzianym w Warunkach Emisji, Marża dla następnego Okresu Odsetkowego będzie równa najwyższej wartości procentowej w skali roku określonej powyżej; Ponadto: (a) Każdy poziom Marży (podwyższony lub też niepodwyższony w zależności od poziomu Wskaźnika Dźwigni, zgodnie z powyższą tabelą) zostanie niezależnie podwyższony o 100 punktów bazowych w skali roku (przy czym w każdym przypadku podwyższenie Marży dokonane zgodnie z niniejszym punktem w zależności od poziomu Wskaźnika Dźwigni nie może przekroczyć łącznie 100 punktów bazowych w skali roku), w przypadku gdy wystąpi jedno lub większa liczba zdarzeń opisanych w Punktach 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) i 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy) i będzie trwać po 14 dniach od jego wystąpienia. Takie podwyższenie lub obniżenie Marży do poprzedniego poziomu (zgodnie z niniejszym punktem) wejdzie w życie z początkiem Okresu Odsetkowego, który przypada po wystąpieniu 2

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 204Cytat w oryginalnym języku dokumentu

któregokolwiek z powyższych zdarzeń i ich naprawieniu, w zależności od przypadku. (b) Każdy poziom Marży (podwyższony lub też niepodwyższony w zależności od poziomu Wskaźnika Dźwigni, zgodnie z powyższą tabelą) zostanie niezależnie podwyższony o 10 punktów bazowych w skali roku, jeśli zgodnie z Raportem Rocznym w Dniu Obserwacji nie zostanie spełniony jeden z Celów w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju (SPT), lub o 20 punktów bazowych w skali roku, jeśli nie zostaną spełnione dwa Cele w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju (SPT). Podwyższenie Marży, o którym mowa, będzie stosowane w odniesieniu do pełnych Okresów Odsetkowych, które rozpoczynają się po przekazaniu Raportu Rocznego zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji.

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 206Cytat w oryginalnym języku dokumentu

18. Podm iot pełniący funkcję Agenta Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Dokumentacyjnego 19. Miejs ce i data podpisania Warunków Warszawa, 15 kwietnia 2025 r. Emisji 20. Podm iot pełniący funkcję Organizatora Bank Pekao S.A. Przechowującego Poręczenie 21. Klucz owe Wskaźniki Efektywności KPI 1: Zwielokrotnienie wartości sprzedaży („KPI”) produktów marek własnych promujących zrównoważony styl życia; KPI 2: Zmniejszenie udziału plastiku pierwotnego w masie opakowań produktów marek własnych. 22. Cele w zakresie Zrównoważonego SPT 1: Osiągnięcie w 2028 r. wartości sprzedaży Rozwoju („SPT”): produktów marek własnych promujących zrównoważony styl życia na poziomie 3,150 mln PLN; SPT 2: Zmniejszenie o 38% udziału plastiku pierwotnego w masie opakowań produktów marek własnych w 2028 r. 23. Dzień Obserwacji: 31 grudnia 2028 r. 5

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Umowna dźwignia nie może przekraczać 4,00, a pokrycie odsetek spaść poniżej 1,50. Wskaźniki używają własnych definicji długu i skorygowanej EBITDA, z wyłączeniami leasingu i faktoringu oraz korektami najmu, nowych biznesów i przejęć. Pierwszy test przypada nie wcześniej niż po pełnym półroczu finansowym po emisji. Co do zasady sprawozdania roczne publikuje się w 6 miesięcy, certyfikaty w 10 dni roboczych po raporcie; postęp celów SPT raportuje się w 4 miesiące. Opisujemy obowiązki, bez oceny dzisiejszej zgodności.

Źródła i cytaty (9)

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 198Cytat w oryginalnym języku dokumentu

14. KOWENANTY FINANSOWE 14.1 Okres Obowiązywania Zobowiązania określone w niniejszym Punkcie 14 (Kowenanty Finansowe) będą obowiązywać przez okres, w którym jakakolwiek Obligacja wyemitowana na podstawie Warunków Emisji będzie pozostawać niewykupiona w całości lub w części. 14.2 Wskaźnik Dźwigni i Wskaźnik Pokrycia Odsetek Emitent zapewni, że (z zastrzeżeniem lit. (a) Punktu 14.3 (Obliczenia): (a) Wskaźnik Dźwigni w odniesieniu do Odpowiedniego Okresu nie przekroczy 4,00:1 w każdym Odpowiednim Okresie. (b) Wskaźnik Pokrycia Odsetek w odniesieniu do Odpowiedniego Okresu nie będzie niższy niż 1,50:1. 14.3 Obliczenia (a) Pierwszym dniem badania dotyczącego zobowiązań określonych w Punkcie 14 (Kowenanty Finansowe) będzie pierwsza Data Półroczna przypadająca Warsaw-643503877.1 XXVI

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 199Cytat w oryginalnym języku dokumentu

nie wcześniej niż po upływnie jednego pełnego półrocza finansowego po Dacie Emisji. (b) Wyliczenia Wskaźnika Dźwigni i Wskaźnika Pokrycia Odsetek będą oparte na skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Podmiotu Dominującego i/lub (w razie potrzeby) na danych i informacjach przekazanych przez Emitenta w Certyfikacie Zgodności. Wskaźniki będą obliczane na koniec każdego Okresu Sprawozdawczego. (c) Pozycje ujęte w każdej z definicji wykorzystywanej na potrzeby Punktu 14 (Kowenanty Finansowe) będą obliczane zgodnie z Zasadami Rachunkowości z uwzględnieniem wszelkich ewentualnych korekt sprawozdań finansowych niezbędnych do odzwierciedlenia informacji przekazanych zgodnie z Punktem 18 (Przekazywanie informacji). (d) W przypadku istotnej zmiany Zasad Rachunkowości skutkującej zmianą Zobowiązań Finansowych o ponad 20% w porównaniu do obliczeń sprzed zmiany, Emitent będzie miał możliwość obliczenia Zobowiązań Finansowych w oparciu o Zasady Rachunkowości obowiązujące przed zmianą, pod warunkiem, że zarówno obliczenia przed, jak i po zmianie Zasad Rachunkowości zostaną przedstawione w Certyfikacie Zgodności.

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 200Cytat w oryginalnym języku dokumentu

16. ZAWIADOMIENIA 16.1 Wszelkie zawiadomienia skierowane do Obligatariuszy będą przekazywane przez Emitenta za pośrednictwem Strony Internetowej Emitenta oraz zgodnie z regulaminem Rynku ASO (po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO. 16.2 Wszelkie zawiadomienia od ObligatariuAaszy do Emitenta będą uznane za skuteczne, o ile zostaną sporządzone w formie przewidzianej niniejszymi Warunkami Emisji i wysłane listem poleconym lub przesyłką kurierską i doręczone na adresy wskazane w Punkcie 17 (Adresy Do Doręczeń) niniejszych Warunków Emisji. Emitent może zawiadomić Obligatariuszy o zmianie adresu do doręczeń. Zawiadomienie takie stanie się skuteczne w terminie 5 Dni Roboczych od zawiadomienia przez Emitenta o zmianie zgodnie z Punktem 16.1. 16.3 Jeżeli zawiadomienie zostanie doręczone (lub opublikowane przez Emitenta) po godzinie 17:00 w Dniu Roboczym lub w dniu niebędącym Dniem Roboczym, będzie ono uważane za doręczone w pierwszym Dniu Roboczym następującym po dniu, w którym takie zawiadomienie zostało faktycznie doręczone (lub opublikowane). 17. ADRESY DO DORĘCZEŃ 17.1 W przypadku Emitenta: contact@zabkagroup.com, treasury@zabkagroup.com. 17.2 W przypadku Agenta Kalkulacyjnego: obligacje.korporacyjnej@pkobp.pl. 17.3 W przypadku Agenta Dokumentacyjnego: obligacje.korporacyjnej@pkobp.pl. 17.4 W przypadku Organizatora Przechowującego Poręczenie: dcm_origination@pekao.com.pl. 17.5 W przypadku Agenta Emisji: bm.zre@pkobp.pl. 17.6 W przypadku Poręczyciela: ciezki.dawid@zabka.pl, prochniewicz.pawel@zabka.pl, treasury@zabka.pl. 18. PRZEKAZYWANIE INFORMACJI 18.1 Emitent będzie publikował odpowiednie Materiały Informacyjne (w tym odpowiedni Certyfikat Zgodności oraz Raport Roczny zawierający wartość każdego z Celów w zakresie Zrównoważonego Rozwoju (SPT) w Dniu Obserwacji) zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi publikowania sprawozdań finansowych - w ciągu 6 miesięcy od końca danego roku obrotowego, chyba że przepisy szczególne wskażą inny termin na zatwierdzenie oraz zbadanie rocznych sprawozdań finansowych. Certyfikat Zgodności będzie publikowany na Stronie Internetowej Emitenta co pół roku, w ciągu 10 Dni Roboczych od dnia publikacji sprawozdań finansowych odpowiednio półrocznych lub rocznych, w zależności od przypadku, wskazanych w definicji Materiałów Informacyjnych. 18.2 Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń opisanych w Punktach: 10.1, 12.1 oraz 11.1 w ciągu 10 Dni Roboczych od ich wystąpienia w trybie przewidzianym dla publikacji Materiałów Informacyjnych w Punkcie 18.3 poniżej. 18.3 Materiały Informacyjne (w tym odpowiednie Certyfikaty Zgodności oraz Raport Roczny o wartości każdego z Celów w zakresie Zrównoważonego Rozwoju (SPT) w Dniu Obserwacji) oraz inne informacje dla Obligatariuszy będą publikowane na Stronie Internetowej Emitenta oraz po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO zgodnie z regulaminem Rynku ASO w formie raportów bieżących oraz raportów okresowych. Warsaw-643503877.1 XXVIII

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 174Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2. DEFINICJE 2.1 W niniejszych Warunkach Emisji: „Agent Dokumentacyjny” oznacza podmiot wskazany w Punkcie 18 Suplementu Emisyjnego, który będzie przechowywać, zgodnie z art. 16 Ustawy o Obligacjach, wydruki wszelkich dokumentów, informacji i komunikatów publikowanych na Stronie Internetowej Emitenta. „Agent Emisji” oznacza podmiot wskazany w Punkcie 16 Suplementu Emisyjnego, z którym Emitent zawarł umowę o wykonywanie funkcji agenta emisji zgodnie z art. 7a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. „Agent Kalkulacyjny” oznacza podmiot wskazany w Punkcie 17 Suplementu Emisyjnego. „Certyfikat Rezydencji” oznacza ważny i aktualny certyfikat rezydencji podatkowej, o którym mowa, w zależności od przypadku, w art. 4a ust. 12 Ustawy o PDOP lub w art. 5a ust. 21 Ustawy o PDOF. „Certyfikat Zgodności” oznacza certyfikat zgodności sporządzony zasadniczo według wzoru zawartego w Załączniku 3 (Wzór Certyfikatu Zgodności). „Data Półroczna” oznacza każdą z dat 30 czerwca i 31 grudnia. „Dealerzy” oznaczają łącznie Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie, Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, TRIGON DOM MAKLERSKI S.A. z siedzibą w Krakowie, przy czym każdy z nich zwany jest dalej „Dealerem”. „Depozyt” oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW. „Depozytariusz” oznacza każdy z podmiotów odpowiedzialnych za prowadzenie Rachunku Obligacji. „Dzień Emisji” oznacza dzień wskazany w Punkcie 2 Suplementu Emisyjnego. „Dzień Obserwacji” oznacza dzień, w którym Emitent dokonuje pomiaru poziomu każdego z Celów w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju (SPT) określonych w Punkcie 23 Suplementu Emisyjnego. „Dzień Płatności” oznacza, w zależności od kontekstu, Dzień Płatności Odsetek lub Dzień (Dni) Wykupu, z zastrzeżeniem modyfikacji zgodnie z Konwencją Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego oraz w wyniku natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji. „Dzień Płatności Odsetek” lub „Dni Płatności Odsetek” oznacza, w zależności od przypadku, datę(y) wskazaną(e) w Punkcie 11 Suplementu Emisyjnego, przy czym data(y) ta(e) podlega(ją) modyfikacji zgodnie z Konwencją Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego oraz w wyniku niezwłocznego lub wcześniejszego wykupu Obligacji. „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub inny dzień ustawowo wolny od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej i w Luksemburgu, w którym KDPW i Agent Emisji prowadzą działalność operacyjną w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w niniejszych Warunkach Emisji, w tym rejestrację przez Agenta Emisji Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych w Depozycie. Warsaw-643503877.1 II

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 176Cytat w oryginalnym języku dokumentu

„KDPW” oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. „Kodeks Cywilny” oznacza Ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (z późn. zm.). „Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego” oznacza zasadę, zgodnie z którą data, do której ma zastosowanie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego, przypadająca na dzień inny niż Dzień Roboczy, ulega przeniesieniu na następny Dzień Roboczy po tej dacie, jeśli dzień ten przypada w tym samym miesiącu kalendarzowym, co ww. data. W przeciwnym razie data przypadająca na dzień inny niż Dzień Roboczy ulega przeniesieniu na najbliższy Dzień Roboczy przed tą datą. „Korekta i Reklasyfikacja Zysku EBITDA” oznacza korekty i reklasyfikacje Skonsolidowanego Zysku EBITDA określone w informacjach dodatkowych do skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Podmiotu Dominującego lub w sprawozdaniu z działalności Grupy Podmiotu Dominującego takie jak np. koszty związane ze zmianami w strukturze właścicielskiej i pozyskaniem finansowania; środki wydatkowane na zapewnienie ciągłości działalności w obliczu nieprzewidzianych zdarzeń w otoczeniu Grupy Podmiotu Dominującego, koszty związane z pierwszą ofertą publiczną, ochroną pracowników, franczyzobiorców i społeczeństwa; koszty reorganizacji Grupy Podmiotu Dominującego i tworzenia nowych przedsiębiorstw; reklasyfikację wyniku na zbyciu rzeczowych aktywów trwałych i prawa do użytkowania; długoterminowe programy motywacyjne realizowane przez Podmioty z Grupy Podmiotu Dominującego i dodatkowe wynagrodzenia w związku z zakończeniem współpracy z kluczowymi pracownikami; koszty transakcyjne związane z połączeniami i przejęciami; reklasyfikację podatku minimalnego na rynkach zagranicznych (zgodnie z odniesieniem do skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Podmiotu Dominującego lub Raportu Rocznego lub w przypadku, gdy informacje w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Podmiotu Dominującego są niedostępne - jak wskazano w Certyfikacie Zgodności). „Koszty Czynszów z tytułu Najmu Nieruchomości” w odniesieniu do dowolnego Odpowiedniego Okresu oznacza koszty poniesione przez najemcę (dzierżawcę) z tytułu prawa do użytkowania nieruchomości na podstawie umowy najmu/dzierżawy. „Kowenanty Finansowe” oznacza Wskaźnik Pokrycia Odsetek i Wskaźnik Dźwigni zgodnie z postanowieniami Punktu 14 (Kowenanty Finansowe). „Kwota Odsetek” oznacza kwotę odsetek należną od Emitenta z tytułu Obligacji, obliczaną i wypłacaną zgodnie z postanowieniami niniejszych Warunków Emisji. „Kwota Wykupu” oznacza w odniesieniu do każdej Obligacji kwotę przypadającą do zapłaty w Dniu Wykupu, dniu otwarcia likwidacji Emitenta, dniu jego połączenia, podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie 13 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub odpowiednio we wcześniejszym Dniu Wykupu (z wyłączeniem tego dnia), tj. jej wartość nominalną wskazaną w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego. „Marża” oznacza „Marżę” wskazaną w Punkcie 7 Suplementu Emisyjnego. „Materiały Informacyjne” oznacza: (a) roczne jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Podmiotu Dominującego, w każdym przypadku Warsaw-643503877.1 IV

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 179Cytat w oryginalnym języku dokumentu

„Regulacje KDPW” oznacza obowiązujące regulaminy, uchwały, procedury i innego rodzaju regulacje przyjęte przez KDPW, określające sposób prowadzenia przez KDPW/spółkę zależną KDPW systemu depozytowo-rozliczeniowego, w szczególności regulamin KDPW i szczegółowe zasady działania KDPW. „Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy” oznacza dokument określony w Załączniku 2 do niniejszych Warunków Emisji, zawierający zasady organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy, stanowiący integralną część Warunków Emisji przedmiotowej serii Obligacji. „Rynek ASO” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub następców prawnych tej spółki. „Skonsolidowane Gotówkowe Koszty Odsetkowe Netto” dla każdego Odpowiedniego Okresu oznacza koszty odsetek od kredytów i pożyczek pomniejszone o przychody z tytułu odsetek od kredytów, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Grupy Podmiotu Dominującego (dla uniknięcia wątpliwości, z wyłączeniem odsetek od leasingu, faktoringu wierzytelności bez regresu, faktoringu odwrotnego, sprzedaży i leasingu zwrotnego); (godnie z ostatnio opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Podmiotu Dominującego lub Raportem Rocznym lub - w przypadku, gdy informacje w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Podmiotu Dominującego są niedostępne - zgodnie ze wskazaniem w Certyfikacie Zgodności). „Skonsolidowane Zadłużenie Netto” (ang. Consolidated Net Debt) oznacza kredyty i pożyczki Grupy Podmiotu Dominującego (w celu uniknięcia wątpliwości, z wyłączeniem leasingu, faktoringu należności, faktoringu odwrotnego, sprzedaży i leasingu zwrotnego) pomniejszone o środki pieniężne i inwestycje równoważne środkom pieniężnym posiadane przez członków Grupy Podmiotu Dominującego (godnie z ostatnio opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Podmiotu Dominującego lub Raportem Rocznym lub w przypadku, gdy informacje w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Podmiotu Dominującego są niedostępne - jak wskazano w Certyfikacie Zgodności). „Skonsolidowany Zysk EBITDA” (ang. Consolidated EBITDA) w odniesieniu do dowolnego Odpowiedniego Okresu oznacza skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej Grupy Podmiotu Dominującego powiększony o skonsolidowaną amortyzację (zgodnie z odniesieniem do skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Podmiotu Dominującego lub Raportu Rocznego, w przypadku gdy informacje w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Podmiotu Dominującego są niedostępne - jak wskazano w Certyfikacie Zgodności). „Skorygowany Zysk EBITDA (obliczony na potrzeby Obligacji)” (ang. Bond Adjusted EBITDA”) w odniesieniu do dowolnego Odpowiedniego Okresu oznacza Skonsolidowany Zysk EBITDA Grupy Podmiotu Dominującego, podwyższony o wszelkie koszty utraty wartości ujęte w Skonsolidowanym Zysku EBITDA Grupy Podmiotu Dominującego, podwyższony o Korektę i Reklasyfikację Zysku EBITDA, podwyższony o Straty Początkowe oraz Wyniki „Nowych Przedsięwzięć” w Ujęciu Rocznym oraz obniżony o Koszty Czynszów z tytułu Najmu Nieruchomości (zgodnie z ostatnio opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Podmiotu Dominującego lub w przypadku, gdy informacje w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Podmiotu Dominującego są niedostępne - zgodnie ze wskazaniem w Certyfikacie Zgodności). Warsaw-643503877.1 VII

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 180Cytat w oryginalnym języku dokumentu

„Stopa Bazowa” oznacza Stopę Bazową wskazaną w Punkcie 9 Suplementu Emisyjnego mającą zastosowanie do obliczania Kwoty Odsetek, z zastrzeżeniem wszelkich innych postanowień niniejszych Warunków Emisji. „Straty Początkowe” oznacza straty wynikające z nowych projektów, przedsięwzięć lub rynków (w tym ekspansji międzynarodowej) w ciągu pierwszych trzech lat działalności, podlegające limitowi w wysokości 100 000 000 PLN (lub równowartości tej kwoty w innej walucie lub walutach) w dowolnym Odpowiednim Okresie. „Strona Internetowa Emitenta” oznacza stronę internetową pod adresem: https://zabkagroup.com. „Suplement Emisyjny” oznacza dokument określony w Załączniku 1 do niniejszych Warunków Emisji, zawierający szczegółowe warunki emisji Obligacji i stanowiący integralną część Warunków Emisji przedmiotowej serii Obligacji. „Ustawa o Obligacjach” oznacza Ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach. „Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi” oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. „Ustawa o Ofercie Publicznej” oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. „Ustawa o PDOF” oznacza Ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych. „Ustawa o PDOP” oznacza Ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. „Wskaźnik Dźwigni” oznacza w danym czasie, stosunek Skonsolidowanego Zadłużenia Netto na ostatni dzień Odpowiedniego Okresu do Skorygowanego Zysku EBITDA (Obligacje) za Odpowiedni Okres. „Wskaźnik Pokrycia Odsetek” w odniesieniu do dowolnego Odpowiedniego Okresu oznacza stosunek Skorygowanego Zysku EBITDA (Obligacje) do Skonsolidowanych Gotówkowych Kosztów Odsetkowych Netto. „Wyniki „Nowych Przedsięwzięć” w Ujęciu Rocznym” oznacza - dla celów kalkulacji Skorygowanego Zysku EBITDA (Obligacje) - zysk przed odsetkami, opodatkowaniem i amortyzacją (obliczany na tej samej podstawie co Skorygowany Zysk EBITDA (obliczony na potrzeby Obligacji)) dowolnego podmiotu, przedsiębiorstwa lub istotnego składnika aktywów trwałych, który jest nabywany, uwzględniany za cały Odpowiedni Okres, skorygowany o wszelkie racjonalnie oczekiwane synergie i oszczędności kosztów wynikające z takich przejęć lub inwestycji, jak również wszelkich powiązanych restrukturyzacji lub reorganizacji, i nie obejmuje żadnych jednorazowych kosztów i innych wydatków związanych z takimi przejęciami lub inwestycjami. „Zabezpieczenie” oznacza gwarancję, poręczenie, hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, przelew na zabezpieczenie, depozyt nieprawidłowy, przewłaszczenie na zabezpieczenie lub inną czynność prawną, której skutkiem jest ustanowienie zabezpieczenia rzeczowego. Warsaw-643503877.1 VIII

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 181Cytat w oryginalnym języku dokumentu

„Zadłużenie Finansowe” oznacza kwotę główną zadłużenia z tytułu (bez dublowania pozycji): (a) pożyczonych środków pieniężnych; (b) dowolnej kwoty pozyskanej w drodze akceptacji na podstawie dowolnego kredytu akceptacyjnego lub kredytu wekslowego bądź jego odpowiednika w formie zdematerializowanej; (c) dowolnej kwoty pozyskanej w ramach dowolnego kredytu na wykup instrumentów dłużnych lub emisji obligacji, weksli, instrumentów dłużnych, obligacji zamiennych na kapitał lub dowolnych podobnych instrumentów (lecz nie instrumentów handlowych); (d) kwoty wszelkich zobowiązań z tytułu leasingu finansowego; (e) zbywanych lub dyskontowanych wierzytelności (poza wierzytelnościami, w zakresie, w jakim są one zbywane lub dyskontowane z wyłączeniem prawa regresu); (f) dowolnej kwoty pozyskanej z innych transakcji (w tym jakiejkolwiek umowy sprzedaży lub kupna przyszłych wierzytelności), które zgodnie z MSSF należy rozliczyć jako pożyczkę; (g) każdej transakcji skarbowej (a przy obliczaniu wartości danej transakcji skarbowej należy uwzględnić wyłącznie wartość rynkową (ang. Mark to Market - MTM) netto (lub, jeżeli jakakolwiek faktyczna kwota jest należna w wyniku rozwiązania lub zamknięcia danej transakcji skarbowej, tę kwotę); (h) akcji/udziałów, co do których wyraźnie wskazano, że podlegają obowiązkowemu wykupowi lub wykupowi według uznania posiadacza przed dniem, który jest Dniem Wykupu w odniesieniu do Obligacji; (i) dowolnego zobowiązania regwarancyjnego z tytułu gwarancji, zabezpieczenia, akredytywy zabezpieczającej lub dokumentowej bądź dowolnego innego instrumentu, wystawionego przez bank lub instytucję finansową w odniesieniu do zobowiązania bazowego (z wyłączeniem instrumentów handlowych) podmiotu niebędącego członkiem Grupy Podmiotu Dominującego, które to zobowiązanie byłoby objęte jednym z pozostałych ustępów niniejszej definicji; (j) kwoty wszelkich zobowiązań z tytułu wszelkich kredytów na towary i usługi zaciągniętych w zwykłym trybie i pozostających do spłaty przez ponad 180 dni od zwyczajowej daty płatności; oraz (k) kwoty dowolnego zobowiązania z tytułu dowolnej gwarancji udzielonej w odniesieniu do dowolnej z pozycji, o których mowa w lit. (a) do (j) niniejszej definicji, z wyłączeniem, dla uniknięcia wątpliwości, (i) leasingu finansowego, który zostałby lub został sklasyfikowany jako leasing operacyjny zgodnie z MSSF przed zastosowaniem MSSF16, (ii) kwoty faktoringu odwrotnego pozyskanej w zwykłym trybie, (iii) wszelkich zaliczek wypłaconych członkom Grupy Podmiotu Dominującego w związku z jakimkolwiek zbyciem dokonanym lub mającym zostać dokonanym przez członka Grupy Podmiotu Dominującego i/lub wszelkich umów finansowania, których skutkiem handlowym jest przekazanie takich Warsaw-643503877.1 IX

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 184Cytat w oryginalnym języku dokumentu

działa w imieniu i na rzecz Obligatariuszy jako agent zabezpieczenia, powiernik ani nie pełni żadnej innej podobnej funkcji. Poręczenie zostało udzielone zgodnie z prawem polskim. 3.7 Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat. 3.8 Emitent nie jest uprawniony do jednostronnej zmiany Warunków Emisji, o której mowa w art. 7 ust. 2 Ustawy o Obligacjach. 3.9 Obligacje są emitowane jako obligacje powiązane ze zrównoważonym rozwojem zgodnie z Zasadami dotyczącymi obligacji powiązanych ze zrównoważonym rozwojem 2024 ustanowionymi przez Międzynarodowe Stowarzyszenie Rynków Kapitałowych (ICMA). Szczegółowe informacje na temat elementów Obligacji powiązanych ze zrównoważonym rozwojem, w tym: wybranych kluczowych wskaźników efektywności („Kluczowe Wskaźniki Efektywności”, „KPI”) (zgodnie z definicją w Framework), kalibracji Celów w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju („Cele w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju”, „SPT”) (zgodnie z definicją w Framework), charakterystyki finansowej Obligacji, raportowania w zakresie Kluczowych Wskaźników Efektywności i Celów w zakresie Zrównoważonego Rozwoju oraz ich weryfikacji znajdują się w Framework. Emitent będzie corocznie publikował (w ciągu 4 miesięcy od zakończenia każdego roku) do Dnia Obserwacji (włącznie z tym dniem) raport z postępów w realizacji Celów w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju. 3.10 Kluczowe Wskaźniki Efektywności i Cele w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju są wymienione w Suplemencie Emisyjnym wraz z mechanizmem korekty Marży, który zostanie zastosowany, jeśli jeden lub dwa Cele w zakresie Zrównoważonego Rozwoju nie zostanie spełniona w Dniu Obserwacji. 3.11 Emitent zastrzega sobie prawo do ponownego obliczenia wartości bazowych Kluczowych Wskaźników Efektywności, dat bazowych i/lub Celów w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju w przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń: 3.11.1 jakiejkolwiek zmiany strukturalnej Emitenta i/lub Grupy Podmiotu Dominującego i/lub w przypadku zmiany dotychczasowego składu Grupy Podmiotu Dominującego w wyniku przejęcia, zbycia lub połączenia; 3.11.2 jakiejkolwiek zewnętrznej oceny przeprowadzonej przez Emitenta lub Grupę Podmiotu Dominującego, która zapewniłaby bardziej wiarygodne i/lub oparte na podstawach naukowych cele; 3.11.3 jakiejkolwiek zmiany w zakresie dostępności i prawidłowości danych, ujawnienia błędów historycznych w odpowiednich danych, zmiany metodologii raportowania w zakresie zrównoważonego rozwoju; lub 3.11.4 zmian regulacyjnych. 3.12 W przypadku ponownego obliczenia, charakterystyka w zakresie zrównoważonego rozwoju może zostać zmieniona przez Emitenta w dobrej wierze i z zastrzeżeniem potwierdzenia przez dostawcę niezależnej opinii eksperckiej (SPO), że proponowana zmiana: 3.12.1 jest zgodna ze strategią dotyczącą odpowiedzialności Emitenta; Warsaw-643503877.1 XII

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?

Oprócz przedziałów marży umowa przewiduje dodatkowe 1 p.p. przy podstawach z pkt 10 lub 11 utrzymujących się po 14 dniach, oraz 0,10 p.p. za niespełnienie jednego lub 0,20 p.p. za niespełnienie dwóch celów SPT na 31 grudnia 2028. Podwyżki stosuje się od odpowiednich kolejnych pełnych okresów po zdarzeniu lub raporcie. Cele dotyczą sprzedaży produktów marek własnych promujących zrównoważony styl życia i zmniejszenia udziału plastiku pierwotnego o 38%. Poręczenie według wzoru wygasa najpóźniej w zapadalności; zgromadzenie może znieść podstawy wcześniejszego wykupu.

Szczegółowych kryteriów ram i opinii SPO nie przeglądano. Cel sprzedaży zachowujemy dosłownie jako „3,150 mln PLN”; nie przeliczamy niejednoznacznego zapisu ani nie ustalamy obecnej realizacji celów.

Źródła i cytaty (8)

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 184Cytat w oryginalnym języku dokumentu

działa w imieniu i na rzecz Obligatariuszy jako agent zabezpieczenia, powiernik ani nie pełni żadnej innej podobnej funkcji. Poręczenie zostało udzielone zgodnie z prawem polskim. 3.7 Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat. 3.8 Emitent nie jest uprawniony do jednostronnej zmiany Warunków Emisji, o której mowa w art. 7 ust. 2 Ustawy o Obligacjach. 3.9 Obligacje są emitowane jako obligacje powiązane ze zrównoważonym rozwojem zgodnie z Zasadami dotyczącymi obligacji powiązanych ze zrównoważonym rozwojem 2024 ustanowionymi przez Międzynarodowe Stowarzyszenie Rynków Kapitałowych (ICMA). Szczegółowe informacje na temat elementów Obligacji powiązanych ze zrównoważonym rozwojem, w tym: wybranych kluczowych wskaźników efektywności („Kluczowe Wskaźniki Efektywności”, „KPI”) (zgodnie z definicją w Framework), kalibracji Celów w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju („Cele w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju”, „SPT”) (zgodnie z definicją w Framework), charakterystyki finansowej Obligacji, raportowania w zakresie Kluczowych Wskaźników Efektywności i Celów w zakresie Zrównoważonego Rozwoju oraz ich weryfikacji znajdują się w Framework. Emitent będzie corocznie publikował (w ciągu 4 miesięcy od zakończenia każdego roku) do Dnia Obserwacji (włącznie z tym dniem) raport z postępów w realizacji Celów w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju. 3.10 Kluczowe Wskaźniki Efektywności i Cele w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju są wymienione w Suplemencie Emisyjnym wraz z mechanizmem korekty Marży, który zostanie zastosowany, jeśli jeden lub dwa Cele w zakresie Zrównoważonego Rozwoju nie zostanie spełniona w Dniu Obserwacji. 3.11 Emitent zastrzega sobie prawo do ponownego obliczenia wartości bazowych Kluczowych Wskaźników Efektywności, dat bazowych i/lub Celów w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju w przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń: 3.11.1 jakiejkolwiek zmiany strukturalnej Emitenta i/lub Grupy Podmiotu Dominującego i/lub w przypadku zmiany dotychczasowego składu Grupy Podmiotu Dominującego w wyniku przejęcia, zbycia lub połączenia; 3.11.2 jakiejkolwiek zewnętrznej oceny przeprowadzonej przez Emitenta lub Grupę Podmiotu Dominującego, która zapewniłaby bardziej wiarygodne i/lub oparte na podstawach naukowych cele; 3.11.3 jakiejkolwiek zmiany w zakresie dostępności i prawidłowości danych, ujawnienia błędów historycznych w odpowiednich danych, zmiany metodologii raportowania w zakresie zrównoważonego rozwoju; lub 3.11.4 zmian regulacyjnych. 3.12 W przypadku ponownego obliczenia, charakterystyka w zakresie zrównoważonego rozwoju może zostać zmieniona przez Emitenta w dobrej wierze i z zastrzeżeniem potwierdzenia przez dostawcę niezależnej opinii eksperckiej (SPO), że proponowana zmiana: 3.12.1 jest zgodna ze strategią dotyczącą odpowiedzialności Emitenta; Warsaw-643503877.1 XII

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 185Cytat w oryginalnym języku dokumentu

3.12.2 oraz przynajmniej utrzymuje istotność pierwotnych Kluczowych Wskaźników Efektywności; 3.12.3 lub zakłada cele ambitniejsze niż pierwotne Cele w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju; oraz 3.12.4 nie ma istotnego wpływu na pierwotną niezależną opinię ekspercką (SPO) wydaną w związku z Framework.

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 203Cytat w oryginalnym języku dokumentu

w życie z początkiem pierwszego pełnego Okresu Odsetkowego przypadającego po dacie opublikowania Certyfikatu Zgodności za Odpowiedni Okres kończący się 30 czerwca 2025 r. zgodnie z Punktem 18 Warunków Emisji; (b) każde kolejne obniżenie lub podwyższenie Marży wejdzie w życie z początkiem Okresu Odsetkowego przypadającego po dacie opublikowania Certyfikatu Zgodności za Odpowiedni Okres zgodnie z Punktem 18 Warunków Emisji; (c) jeżeli Certyfikatu Zgodności nie zostanie opublikowany w terminie przewidzianym w Warunkach Emisji, Marża dla następnego Okresu Odsetkowego będzie równa najwyższej wartości procentowej w skali roku określonej powyżej; Ponadto: (a) Każdy poziom Marży (podwyższony lub też niepodwyższony w zależności od poziomu Wskaźnika Dźwigni, zgodnie z powyższą tabelą) zostanie niezależnie podwyższony o 100 punktów bazowych w skali roku (przy czym w każdym przypadku podwyższenie Marży dokonane zgodnie z niniejszym punktem w zależności od poziomu Wskaźnika Dźwigni nie może przekroczyć łącznie 100 punktów bazowych w skali roku), w przypadku gdy wystąpi jedno lub większa liczba zdarzeń opisanych w Punktach 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) i 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy) i będzie trwać po 14 dniach od jego wystąpienia. Takie podwyższenie lub obniżenie Marży do poprzedniego poziomu (zgodnie z niniejszym punktem) wejdzie w życie z początkiem Okresu Odsetkowego, który przypada po wystąpieniu 2

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 204Cytat w oryginalnym języku dokumentu

któregokolwiek z powyższych zdarzeń i ich naprawieniu, w zależności od przypadku. (b) Każdy poziom Marży (podwyższony lub też niepodwyższony w zależności od poziomu Wskaźnika Dźwigni, zgodnie z powyższą tabelą) zostanie niezależnie podwyższony o 10 punktów bazowych w skali roku, jeśli zgodnie z Raportem Rocznym w Dniu Obserwacji nie zostanie spełniony jeden z Celów w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju (SPT), lub o 20 punktów bazowych w skali roku, jeśli nie zostaną spełnione dwa Cele w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju (SPT). Podwyższenie Marży, o którym mowa, będzie stosowane w odniesieniu do pełnych Okresów Odsetkowych, które rozpoczynają się po przekazaniu Raportu Rocznego zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji.

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 206Cytat w oryginalnym języku dokumentu

18. Podm iot pełniący funkcję Agenta Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Dokumentacyjnego 19. Miejs ce i data podpisania Warunków Warszawa, 15 kwietnia 2025 r. Emisji 20. Podm iot pełniący funkcję Organizatora Bank Pekao S.A. Przechowującego Poręczenie 21. Klucz owe Wskaźniki Efektywności KPI 1: Zwielokrotnienie wartości sprzedaży („KPI”) produktów marek własnych promujących zrównoważony styl życia; KPI 2: Zmniejszenie udziału plastiku pierwotnego w masie opakowań produktów marek własnych. 22. Cele w zakresie Zrównoważonego SPT 1: Osiągnięcie w 2028 r. wartości sprzedaży Rozwoju („SPT”): produktów marek własnych promujących zrównoważony styl życia na poziomie 3,150 mln PLN; SPT 2: Zmniejszenie o 38% udziału plastiku pierwotnego w masie opakowań produktów marek własnych w 2028 r. 23. Dzień Obserwacji: 31 grudnia 2028 r. 5

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 219Cytat w oryginalnym języku dokumentu

wykonać zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji na wypadek, gdyby Emitent zobowiązań tych nie wykonał („Poręczenie”). 2.2 Poręczenie obowiązuje w okresie rozpoczynającym się w Dniu Emisji Obligacji i kończącym się w dniu, w którym Emitent bezwarunkowo i w pełni zaspokoi roszczenia pieniężne wynikające z Obligacji, bądź roszczenia te wygasną na innej podstawie prawnej, ale nie później niż 7 maja 2030 r. („Okres Poręczenia”). 2.3 Niezależnie od powyższego, przyjęcie Oświadczenia o Poręczeniu przez Obligatariusza następuje na zasadach wskazanych w punkcie 3.6 warunków emisji Obligacji. W przypadku Obligatariusza nabywającego Obligacje na rynku pierwotnym przyjęcie Oświadczenia o Poręczeniu przez takiego Obligatariusza następuje poprzez złożenie stosownego oświadczenia o przyjęciu Oświadczenia o Poręczeniu, które to oświadczenie zawarte jest w formularzu przyjęcia propozycji nabycia danych Obligacji. W przypadku Obligatariusza nabywającego Obligacje na rynku wtórnym przyjęcie Oświadczenia o Poręczeniu przez takiego Obligatariusza następuje w sposób dorozumiany, poprzez sam fakt i z chwilą nabycia Obligacji (pod jakimkolwiek tytułem prawnym). 2.4 Poręczyciel niniejszym upoważnia każdego z dealerów kierujących propozycję nabycia Obligacji do danego jej adresata do odbioru oświadczenia o przyjęciu niniejszego Oświadczenia o Poręczeniu, złożonego w danym formularzu przyjęcia propozycji nabycia Obligacji przez takiego adresata propozycji nabycia Obligacji. 3. WYKONANIE PORĘCZENIA 3.1 Wszelkie płatności z tytułu Poręczenia dokonywane będą w złotych polskich (PLN). 3.2 Świadczenia pieniężne z tytułu Poręczenia będą dokonywane: (a) na pierwsze pisemne wezwanie Poręczyciela przez danego Obligatariusza, w którym wskazane zostanie („Wezwanie”): (i) żądana kwota do zapłaty; oraz (ii) numer rachunku bankowego, na który należy dokonać płatności; oraz (b) w terminie 7 Dni Roboczych od dnia otrzymania przez Poręczyciela Wezwania. 3.3 Wezwanie zostanie doręczone Poręczycielowi osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres: ul. Stanisława Matyi 8, 61-586 Poznań. Poręczyciel zobowiązuje się do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z Poręczenia. 3.4 Do każdego Wezwania Obligatariusz zobowiązany jest załączyć oświadczenie, że Emitent nie wykonał lub nienależycie wykonał swoje zobowiązanie z tytułu Obligacji, w szczególności zobowiązanie do zapłaty jakiejkolwiek kwoty do zapłaty z tytułu Obligacji, wraz ze wskazaniem kwot, jeśli takie będą, otrzymanych uprzednio przez Obligatariusza od Emitenta w związku z wykonaniem zobowiązania Emitenta, w stosunku do którego składane jest Wezwanie. 3.5 Obligatariusz powinien również załączyć do Wezwania imienne świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe potwierdzające posiadanie Obligacji przez Obligatariusza, w stosunku do których zostało złożone Wezwanie, którego termin ważności nie będzie krótszy niż dzień przypadający 5 dni po terminie płatności wynikającym z Poręczenia oraz wskazujące, że takie Obligacje zostały zablokowane i nie mogą zostać przeniesione w takim okresie. 3.6 W przypadku, gdy jakiekolwiek podatki, dochodowe lub inne, będą należne od Obligatariuszy na podstawie przepisów prawa jedynie z powodu faktu otrzymania przez Obligatariuszy płatności z Warsaw-643503877.1 3

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 201Cytat w oryginalnym języku dokumentu

18.4 Wydruki wszelkich dokumentów, informacji i komunikatów publikowanych na Stronie Internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach Emitent będzie przekazywać Agentowi Dokumentacyjnemu. Agent Dokumentacyjny będzie przechowywać je do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji. 19. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY 19.1 Obligatariusze mogą podejmować na Zgromadzeniu Obligatariuszy decyzje w postaci uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy mogą być zagadnienia wskazane w Ustawie o Obligacjach, zmiana każdego z postanowień Warunków Emisji, jak i kwestie, o których mowa w Punkcie 19.2. 19.2 Przed wystąpieniem lub po wystąpieniu danego zdarzenia wskazanego w Punktach 10 i 11, Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy stwierdzającej, że zaistnienie takiego zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu nie będzie uprawniało Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. 19.3 Zasady zwoływania i organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy oraz podejmowania uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach oraz Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiący Załącznik 2 do niniejszych Warunków Emisji. 20. PRAWO WŁAŚCIWE I JURYSDYKCJA 20.1 Obligacje podlegają prawu polskiemu i zgodnie z nim należy dokonywać wykładni Warunków Emisji. 20.2 Wszelkie spory związane z Obligacjami rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla dzielnicy Śródmieście miasta stołecznego Warszawy. 21. JĘZYK Niniejsze Warunki Emisji zostały zawarte w języku polskim i angielskim. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności, znaczenie rozstrzygające będzie miała wersja polska. Warsaw-643503877.1 XXIX

zabka-group-seria-zab0530.pdf · s. 211Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(j) W przypadku, gdy Emitent nie dokonał publikacji protokołu w terminie określonym w pkt (i) powyżej, przewodniczący przekazuje odpis protokołu ze Zgromadzenia Obligatariuszy do Organizatorów, którzy umożliwiają każdemu Obligatariuszowi na jego żądanie i po przedstawieniu ważnego świadectwa depozytowego lub zaświadczenia potwierdzającego własność papierów wartościowych zdeponowanych na rachunku papierów wartościowych zapoznanie się z nim w siedzibie dowolnego z Organizatorów. 4. PODEJMOWANIE UCHWAŁ (a) Na Zgromadzeniu Obligatariuszy mogą być podejmowane uchwały jedynie w sprawach wymienionych w Zawiadomieniu o Zwołaniu Zgromadzenia. (b) Zgromadzenie Obligatariuszy może podjąć uchwałę mimo braku formalnego zwołania, jeżeli skorygowana łączna wartość nominalna Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach) jest reprezentowana na tym Zgromadzeniu Obligatariuszy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Przedstawiciel Zarządu Emitenta składa na Zgromadzeniu Obligatariuszy oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach). (c) Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach). (d) Głosowanie jest jawne. (e) Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień art. 65 ust. 1 i 2 Ustawy o Obligacjach, uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich Obligatariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu Obligatariuszy. (f) Po podjęciu uchwały w przedmiocie zmiany Warunków Emisji oraz dokonaniu przez Emitenta kontrasygnaty takiej uchwały Emitent opublikuje zmienione zgodnie z treścią takiej uchwały Warunki Emisji na Stronie Internetowej Emitenta oraz w formie raportu bieżącego, w terminach przewidzianych dla realizacji obowiązków informacyjnych Emitenta, a w przypadku braku podstawy dla publikacji raportu bieżącego w związku ze zmianą, w terminie 3 Dni Roboczych od dnia podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. (g) Uchwała podjęta przez należycie zwołane i odbyte Zgromadzenie Obligatariuszy jest wiążąca względem wszystkich Obligatariuszy, również tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy lub głosowali przeciwko tej uchwale, wstrzymali się od głosu albo oddali głosy nieważne. (h) Emitent publikuje treść przyjętych przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwał na Stronie Internetowej Emitenta oraz za pośrednictwem Rynku ASO niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 7 dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. 10

Parametry

Cena obligacji

ZABKA GROUP· ZAB0530

Parametry

Cena obligacji · ZAB0530

Najważniejsze informacje

Warunki obligacji

Oprocentowanie i spłata

Jaki jest nominał i waluta?

Jak ustala się oprocentowanie?

Kiedy wypłacane są odsetki?

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Prawa i ochrona inwestora

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Emitent i pozostałe warunki

Kto jest emitentem?

Kalkulator tej serii jest niedostępny

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

Na co przeznaczono środki z emisji?

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?