KEM0931 — obligacje KEMBERTON: parametry i dokumenty

Jaki jest nominał i waluta?

Nominał wynosi 1000 PLN. Potwierdzono historyczną emisję 120000 obligacji, łącznie 120 mln PLN. Limit 130 mln PLN i próg 119 mln PLN są odrębnymi wielkościami z WEO.

Źródła i cytaty (3)

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 34Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2.1 Wartość nominalna, liczba Obligacji i cena emisyjna, próg emisji W ramach niniejszej serii K1 Emitent emituje w Dniu Emisji do 130.000 (stu trzydziestu tysięcy) Obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN (tysiąc złotych) każda i cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. 1.000 PLN (tysiąc złotych) za jedną Obligację. Emisja dojdzie do skutku, jeśli prawidłowo objętych i opłaconych zostanie co najmniej 119.000 (sto dziewiętnaście tysięcy) Obligacji (próg emisji).

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 1Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Kemberton spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Emitent”) z siedzibą w Warszawie, ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000690847, NIP 5252719785, REGON 368064271, kapitał zakładowy 5.000 PLN (pięć tysięcy złotych) (w całości opłacony), emituje obligacje na okaziciela serii K1 („Obligacje”) o łącznej wartości nominalnej wynoszącej do 130.000.000 PLN (stu trzydziestu milionów złotych), na warunkach określonych poniżej („Warunki Emisji”).

KEM0931-amendment-20260407.pdf · s. 2Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(A) W dniu 29 września 2025 r. Emitent wyemitował 120.000 obligacji na okaziciela serii K1, o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda oraz o łącznej wartości nominalnej 120.000.000,00 złotych (Obligacje), dla których prawa i obowiązki Emitenta oraz Obligatariuszy zostały określone w dokumencie o nazwie „Warunki Emisji Obligacji Serii K1” (Warunki Emisji).

Jak ustala się oprocentowanie?

WIBOR 6M z dolnym limitem 0 dla stopy bazowej plus marża 4,75 p.p. Po raporcie o ustanowieniu hipoteki obligacji i hipoteki pożyczki marża spada do 3,50 p.p. od kolejnego okresu; raport po fixingu nie zmienia już ustalonej marży danego okresu. Fixing co do zasady 4 dni robocze przed początkiem, z pierwszeństwem wcześniejszych wymogów Catalyst/KDPW i zasad wskaźnika alternatywnego. Tymczasowy brak stawki: ostatnia dostępna; trwały koniec/utrata zezwolenia: ustawowy zamiennik, organ wyznaczający, KNF, NBP, z korektą wskazaną lub 60-miesięczną medianą różnic.

To reguła umowna, bez wyboru bieżącego fixingu lub marży.

Źródła i cytaty (8)

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 46Cytat w oryginalnym języku dokumentu

3.1 Płatność Kwoty Odsetek Obligacje są oprocentowane według zmiennej Stopy Procentowej. Obligacje są oprocentowane od wskazanego w pkt 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu (zdefiniowanego poniżej), a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia przypadającego w Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia, w którym Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek wskazanym w pkt 3.3 („Dzień Płatności Odsetek”) Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym pkt 3. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego, jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki.

Kiedy wypłacane są odsetki?

Odsetki co pół roku 29 marca i 29 września: 12 okresów do 29 września 2031 r. Pierwszy rozpoczyna się 29 września 2025 r., zgodnie z faktyczną emisją potwierdzoną w porozumieniu; pozostałe zaczynają się poprzednią datą płatności. Początek włącznie, koniec wyłącznie, ACT/365. Co do zasady płatność w kolejny dzień roboczy; zmodyfikowany kolejny dzień jest wyłączony przy WIBOR i w razie kolizji z prawem/KDPW.

§3.6 mówi o zaokrągleniu w górę do grosza i jednocześnie pół grosza i więcej w górę. Nie rozstrzygamy ścisłego operatora dla kwot poniżej pół grosza.

Źródła i cytaty (8)

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 47Cytat w oryginalnym języku dokumentu

3.3 Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek Koniec Okresu Początek Okresu Odsetkowego / Numer Okresu Odsetkowego Dzień Ustalenia Dzień Płatności Odsetkowego (włączając ten Uprawnionych Odsetek dzień) (z wyłączeniem tego dnia) I Dzień Emisji 25 marca 2026 r. 29 marca 2026 r. II 29 marca 2026 r. 24 września 2026 r. 29 września 2026 r. III 29 września 2026 r. 24 marca 2027 r. 29 marca 2027 r. IV 29 marca 2027 r. 24 września 2027 r. 29 września 2027 r. V 29 września 2027 r. 24 marca 2028 r. 29 marca 2028 r. VI 29 marca 2028 r. 26 września 2028 r. 29 września 2028 r. VII 29 września 2028 r. 26 marca 2029 r. 29 marca 2029 r. VIII 29 marca 2029 r. 26 września 2029 r. 29 września 2029 r. IX 29 września 2029 r. 26 marca 2030 r. 29 marca 2030 r. X 29 marca 2030 r. 25 września 2030 r. 29 września 2030 r. XI 29 września 2030 r. 26 marca 2031 r. 29 marca 2031 r. XII 29 marca 2031 r. 24 września 2031 r. 29 września 2031 r. 3.4 Naliczanie odsetek Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Po Dniu Wykupu, a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi – po Dniu Wcześniejszego Wykupu lub po dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia, Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym przypadku Obligacje te będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie. 3.5 Oprocentowanie za niepełne okresy W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie z tym dniem), albo Dnia Emisji (włącznie z tym dniem) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia). 3.6 Obliczanie Kwoty Odsetek W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Agent Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły: LD KO = SP% × NG × 365 gdzie: 47 WAW 4176456v1

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Jednorazowy wykup po 1000 PLN z należnymi odsetkami 29 września 2031 r., z regułą dnia roboczego i możliwością wcześniejszego wykupu. Przesunięcie z powodu dnia wolnego nie daje dodatkowych płatności.

Źródła i cytaty (5)

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 51Cytat w oryginalnym języku dokumentu

4.1 Emitent zapłaci w dniu 29 września 2031 r. („Dzień Wykupu”) za każdą Obligację kwotę równą Należności Głównej. Płatności z tytułu wykupu Obligacji będą dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki.

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 34Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2.2 Treść i forma Obligacji Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym na okaziciela, emitowanym w serii, zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, nie mającym formy dokumentu. Na podstawie każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej każdej posiadanej Obligacji, tj. kwoty wynoszącej 1.000 PLN („Należność Główna”), oraz kwoty odsetek („Kwota Odsetek”), w sposób i w terminach określonych poniżej. Obligacje stanowią niepodporządkowane, zabezpieczone zgodnie z pkt 2.4 oraz bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, które są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz pkt 2.4.3(a)) są równorzędne (pari passu) względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych i niezabezpieczonych zobowiązań Emitenta.

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Emitent może w każdym czasie wykupić całość lub część, zawiadamiając co najmniej 30 dni wcześniej. Częściowy wykup proporcjonalny, reszta od największych pakietów, losowanie przy remisie. Tabela podaje premię 1,25% w I–II,1,00% w III–IV,0,75% w V–VI i 0% w VII–XII.

Zdanie §4.6.6 ma myślnik przed premią w opisie sumy. Oryginał potwierdza zapis; prawo i tabela są znane, lecz nie podajemy pewnej formuły pełnej kwoty.

Źródła i cytaty (2)

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 52Cytat w oryginalnym języku dokumentu

4.6 Wcześniejszy wykup 4.6.1 Emitent będzie miał w każdym czasie prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do części, jak i wszystkich Obligacji. W przypadku wykupu części Obligacji, Obligacje posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej liczby posiadanych przez niego Obligacji. 4.6.2 Decyzję o wcześniejszym wykupie Obligacji podejmie Zarząd Emitenta według własnego uznania. W przypadku skorzystania z przysługującego mu prawa Emitent Uchwałą Zarządu określi Dzień Wcześniejszego Wykupu Obligacji. 4.6.3 W celu dokonywania wcześniejszego wykupu Emitent zawiadomi Obligatariuszy o Wcześniejszym Wykupie, określając liczbę Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi („Obligacje Wykupywane Wcześniej”) oraz Dzień Wcześniejszego Wykupu. Emitent powinien dokonać zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie nie później niż na 30 (trzydzieści) dni przed dniem, w którym ma nastąpić taki Wcześniejszy Wykup. 4.6.4 Jeżeli wcześniejszemu wykupowi nie podlegają wszystkie Obligacje, liczba posiadanych przez danego Obligatariusza Obligacji Wykupywanych Wcześniej będzie ustalona zgodnie z poniższym wzorem: LOPW LO = WO × WWO gdzie: LO oznacza liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej posiadanych przez danego Obligatariusza (zaokrągloną w dół do jednej Obligacji). WO oznacza wszystkie Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza. LOPW oznacza łączną liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej określoną w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej. WWO oznacza wszystkie niewykupione Obligacje. 4.6.5 Jeżeli w wyniku zastosowania powyższego wzoru okaże się, że suma Obligacji Wykupywanych Wcześniej będzie mniejsza niż liczba Obligacji Wykupywanych 52 WAW 4176456v1

Kto jest emitentem?

Emitentem jest Kemberton sp. z o.o. z Warszawy, KRS 0000690847. Prawna seria K1: porozumienie potwierdza wyemitowanie 29 września 2025 r.; tekst jednolity określa obowiązujące opisane warunki na 10 kwietnia 2026 r.

Źródła i cytaty (3)

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 1Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Kemberton spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Emitent”) z siedzibą w Warszawie, ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000690847, NIP 5252719785, REGON 368064271, kapitał zakładowy 5.000 PLN (pięć tysięcy złotych) (w całości opłacony), emituje obligacje na okaziciela serii K1 („Obligacje”) o łącznej wartości nominalnej wynoszącej do 130.000.000 PLN (stu trzydziestu milionów złotych), na warunkach określonych poniżej („Warunki Emisji”).

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 1Cytat w oryginalnym języku dokumentu

WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII K1

KEM0931-amendment-20260407.pdf · s. 2

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Brak świadczenia, niezawinione opóźnienie ponad 3 dni, likwidacja i nieuprawniony następca dają odrębne prawa. Większość umownych naruszeń wymaga uchwały zgromadzenia albo oświadczenia większości; wyjątki §10.2/3/8/9/15/16/17 dają indywidualną ścieżkę. Skuteczne żądanie prowadzi do wykupu w 5 dni roboczych. Uprzednia zgoda może wyłączyć naruszenie; zastąpienie gwaranta ma osobną procedurę.

Raport 26/2026 opisuje późniejsze warunkowe ograniczenie dochodzenia części praw; samo oświadczenie nie jest załączone. Nie oceniamy dzisiejszej skuteczności ani wystąpienia naruszeń.

Źródła i cytaty (7)

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 55Cytat w oryginalnym języku dokumentu

8.2 [Notowanie Obligacji] Emitent zapewni, że do wykupu wszystkich Obligacji, Obligacje będą notowane na rynku ASO GPW lub na innym rynku, na który wyraziło zgodę Zgromadzenie Obligatariuszy lub Obligatariusze Większościowi. Rozpoczęcie notowań nastąpi nie później niż w dniu 10 kwietnia 2026 r. 8.3 [Zobowiązania ogólne Emitenta] Emitent wykonywać będzie zobowiązania wynikające z niniejszych Warunków Emisji oraz wynikające z umów, w oparciu o które ustanowione zostały Zabezpieczenia Obligacji oraz podejmie działania wymagane Warunkami Emisji w celu uniknięcia zaistnienia zdarzeń lub okoliczności stanowiących Przypadki Naruszenia, a także zaniecha działań, których podjęcie skutkowałoby zaistnieniem Przypadku Naruszenia. 8.4 [Obowiązki informacyjne] Emitent będzie wykonywał obowiązki wskazane w pkt 19. 9. UPRAWNIENIA USTAWOWE 9.1 Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w opisanych poniżej sytuacjach, o których mowa w Ustawie o Obligacjach. 9.1.1 [Zwłoka Emitenta] Jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, każdy Obligatariusz może zażądać natychmiastowego wykupu posiadanych Obligacji. Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia dłuższego niż trzy dni. 9.1.2 [Likwidacja Emitenta] W dniu otwarcia likwidacji Emitenta Obligacje stają się natychmiast wymagalne. 9.1.3 [Niedozwolona reorganizacja Emitenta] W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. 9.1.4 [Nieustanowienie Zabezpieczeń Obligacji] Jeżeli nie ustanowiono zabezpieczeń Obligacji w terminach wskazanych w niniejszych Warunkach Emisji, chyba że Zgromadzenie Obligatariuszy wyrazi zgodę na przedłużenie tych terminów. 10. PRZYPADKI NARUSZENIA 10.1 Z zastrzeżeniem pkt 11 każdy Obligatariusz może zażądać wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji, jeżeli wystąpi którekolwiek z poniższych zdarzeń lub okoliczności określonych w niniejszym pkt 10 („Przypadki Naruszenia”), z zastrzeżeniem, że: (a) w przypadku, o którym mowa w pkt 10.9 poniżej żądanie takie mogą zgłosić wyłącznie Obligatariusz lub Obligatariusze, którzy wnioskowali o zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy, (b) opisane poniżej w pkt 10.23-10.37 zdarzenia lub okoliczności dotyczące Dłużników Ghelamco Invest stanowić będą Przypadek Naruszenie, jeżeli będą miały miejsce w odniesieniu do danego Dłużnika Ghelamco Invest przed pełną spłatą obciążających tego Dłużnika Ghelamco Invest Wierzytelności Ghelamco Invest, (c) jeżeli niniejsze Warunki Emisji wyraźnie nie stanowią inaczej, Przypadki Naruszenia dotyczące podmiotów z Grupy Granbero dotyczyć będą także Podmiotów z Grupy GPH (w tym także Dłużników Ghelamco Invest), a Przypadki Naruszenia dotyczące Podmiotów z Grupy GPH dotyczyć będą także Dłużników Ghelamco Invest, z kolei: 55 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 56Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(i) Przypadki Naruszenia dotyczące Emitenta i Ghelamco Towarowa opisane w punktach 10.2-10.22 nie dotyczą innych Dłużników Ghelamco Invest, innych podmiotów z grupy GPH i innych podmiotów z Grupy Granbero, (ii) Przypadki Naruszenia dotyczące Dłużników Ghelamco Invest opisane w puntach 10.23-10.37 nie dotyczą innych podmiotów z Grupy GPH i innych podmiotów z Grupy Granbero, zaś (iii) Przypadki Naruszenia dotyczące podmiotów z Grupy GPH opisane w puntach 10.38-10.45 nie dotyczą innych podmiotów z Grupy Granbero, Przypadki Naruszenia dotyczące Emitenta i Ghelamco Towarowa 10.2 [Niewypłacalność Emitenta lub Ghelamco Towarowa] Emitent lub Ghelamco Towarowa: (i) przyzna, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności, lub (ii) z powodu utraty zdolności do wykonania swoich zobowiązań finansowych na warunkach ustalonych z wierzycielami lub ich grupami rozpocznie negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią (grupą) swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; (iii) zawrze z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu lub (iv) rozpocznie samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej np. dostarczy któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania; 10.3 [Brak zdolności do wykonania zobowiązań pieniężnych] Emitent lub Ghelamco Towarowa zostanie w rozumieniu właściwych przepisów dotyczących postępowań restrukturyzacyjnych oraz postępowań upadłościowych uznany za niezdolnego do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności, za niewypłacalnego lub za zagrożonego niewypłacalnością; 10.4 [Czynności Egzekucyjne wobec Emitenta lub Ghelamco Towarowa] ma miejsce jakakolwiek Czynność Egzekucyjna dotycząca jednej lub większej liczby wierzytelności o wartości przekraczającej łącznie 100 tysięcy złotych, jeżeli wierzyciel nie zaprzestał podejmowania takich Czynności Egzekucyjnych wobec Emitenta lub Ghelamco Towarowa w ciągu 45 dni od podjęcia pierwszej Czynności Egzekucyjnej; 10.5 [Niewykonanie orzeczeń przez Emitenta lub Ghelamco Towarowa ] Emitent lub Ghelamco Towarowa nie wykonał jakiejkolwiek istotnej ostatecznej decyzji administracyjnej lub istotnego prawomocnego wyroku sądu, nakazujących zapłatę kwoty pieniężnej przekraczającej 100 tysięcy złotych; 10.6 [Nieprawdziwe oświadczenia] jakiekolwiek oświadczenie Emitenta złożone w związku z oferowaniem i emisją Obligacji okazało się być nieprawdziwe w istotnym zakresie na moment, w którym zostało złożone i okoliczność stanowiąca przyczynę nieprawdziwości, jeżeli może zostać naprawiona, nie została naprawiona w terminie 15 Dni Roboczych od daty kiedy takie oświadczenie zostało złożone lub uznaje się je za złożone; 10.7 [Naruszenie zobowiązań z umów ustanawiających Zabezpieczenia Obligacji] Emitent lub którykolwiek z podmiotów udzielających Zabezpieczeń Obligacji nie wykona jakichkolwiek zobowiązań wynikających z umów dotyczących Zabezpieczeń Obligacji i naruszenie to nie zostanie naprawione w terminie 15 Dni Roboczych od wcześniejszej z następujących dat: (i) daty złożenia przez Administratora Zabezpieczeń zawiadomienia do Emitenta o wystąpieniu naruszenia lub (ii) daty powzięcia przez Emitenta lub którykolwiek z podmiotów udzielających 56 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 42Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligatariusza. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (ii) załączyć do żądania świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Doręczenie takiego żądania powoduje, że Należność Główna Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania płatności winna być niezwłocznie zapłacona (nie później niż w ciągu 14 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej) bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek. Dokonanie Zmiany Gwaranta pomimo braku uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nie stanowi naruszenia Warunków Emisji, jeżeli Obligacje posiadane przez Obligatariuszy żądających wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z planowaną zmianą Gwaranta wykupione zostaną najpóźniej w terminach wskazanych w niniejszym punkcie. 2.4.21 Dla uniknięcia wątpliwości, Zmianę Gwaranta, o której mowa w pkt 2.4.20 powyżej stanowić będzie także transgraniczne połączenie się Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem Zależnym Gwaranta z siedzibą w państwie, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, w sytuacji jeśli podmiot ten będzie podmiotem przejmującym, zaś Gwarant będzie podmiotem przejmowanym, albo gdy połączenie skutkować będzie zawiązaniem nowej spółki. 2.4.22 Zmiany Gwaranta w rozumieniu pkt 2.4.20 powyżej nie stanowi w szczególności: (a) transgraniczne przeniesienie siedziby Gwaranta (Granbero Holdings Limited) do innego państwa, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, lub (b) transgraniczne połączenie się Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem Zależnym Gwaranta z siedzibą w państwie, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty (w sytuacji jeśli Gwarant będzie podmiotem przejmującym). Poręczenie 2 2.4.23 Dodatkowo, Obligacje będą zabezpieczone Poręczeniem 2. 2.4.24 Umowa, na podstawie której zostanie udzielone Poręczenie 2 przewidywać będzie zobowiązania Gwaranta 2 w zakresie wsparcia realizacji odzwierciedlonych w niniejszych Warunkach Emisji założeń dotyczących Grupy GPH, Ghelamco Invest oraz Wierzytelności Ghelamco Invest. 2.4.25 W ramach Poręczenia 2, Gwarant 2 nieodwołalnie poręczy wierzytelności przysługujące każdorazowym posiadaczom Obligacji z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 195.000.000 PLN (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów złotych), obejmujących Należność Główną oraz Kwotę Odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty oraz uzyskanych wskutek dochodzenia zabezpieczeń Obligacji innych niż Poręczenie 2. 42 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 43Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2.4.26 Dodatkowo Gwarant 2 zobowiąże się, w ramach Poręczenia 2, do zapłaty na rzecz posiadaczy Administratora Zabezpieczeń działającego na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych Obligatariuszy (Administratora Zabezpieczeń działającego na rzecz Obligatariuszy), w związku z dochodzeniem wykonania zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich Obligacji lub z zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji lub z zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie Obligacji, do łącznej maksymalnej kwoty wynoszącej 5% łącznej wartości nominalnej Obligacji, w odniesieniu do których dochodzone są przez Administratora Zabezpieczeń roszczenia. 2.4.27 Świadczenia pieniężne z tytułu Poręczenia 2 będą dokonywane przez Gwaranta 2, na pierwsze pisemne wezwanie Administratora Zabezpieczeń, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przez Administratora Zabezpieczeń lub osoby uprawnione do reprezentacji Administratora Zabezpieczeń należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres Gwaranta 2 (lub inny adres Gwaranta 2, o którym Emitent poinformował stosownie do pkt 16.1). Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Administratora Zabezpieczeń lub osób uprawnionych do reprezentacji Administratora Zabezpieczeń może być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta 2: emisjaobligacji@ghelamco.com (lub na inny adres e-mail, o którym Gwarant 2 poinformuje Agenta Zabezpieczeń). W takim przypadku, wezwanie uważa się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Gwarant zobowiąże się do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi (Administratorowi Zabezpieczeń działającemu na rzecz Obligatariuszy) za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z Poręczenia 2. Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji 2.4.28 Oprócz zabezpieczeń, o których mowa powyżej, zostaną złożone następujące Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji: (a) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 5 KPC, złożone przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z Nieruchomości (Emitent) jako przedmiotu Hipoteki (Obligacje), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; (b) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 6 KPC, złożone przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z Nieruchomości (Emitent) jako przedmiotu Hipoteki (Obligacje), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; 43 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 44Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 6 KPC, złożone przez Ghelamco Towarowa na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z Nieruchomości (Ghelamco Towarowa) jako przedmiotu Hipoteki (Obligacje), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; (d) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 6 KPC, złożone przez GPH na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z udziałów w kapitale zakładowym Emitenta jako przedmiotu Zastawu Rejestrowego (Emitent), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; (e) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 6 KPC, złożone przez GPH na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z udziałów w kapitale zakładowym Ghelamco Towarowa jako przedmiotu Zastawu Rejestrowego (Ghelamco Towarowa), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; (f) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 6 KPC, złożone przez DEUS na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z udziałów w kapitale zakładowym Ghelamco Towarowa jako przedmiotu Zastawu Rejestrowego (Ghelamco Towarowa), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; (g) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 6 KPC, złożone przez GP1 na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z udziałów w kapitale zakładowym Ghelamco Towarowa jako przedmiotu Zastawu Rejestrowego (Ghelamco Towarowa), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; 44 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 69Cytat w oryginalnym języku dokumentu

udziałów lub akcji w Dłużnikach Ghelamco Invest, z wyłączenie zbywania udziałów lub akcji w Spółkach Projektowych na warunkach przewidzianych w pkt 10.46.6; 10.47.9 Nacjonalizacja. Jakikolwiek organ władzy publicznej przyjmie regulacje lub przeprowadzi postępowanie, którego skutkiem będzie zajęcie, nacjonalizacja, wywłaszczenie lub przymusowe przejęcie istotnej części akcji lub udziałów wydanych przez Ghelamco Invest, Gwaranta, Gwaranta 2 lub Istotny Podmiot Zależny, lub całości albo istotnej części ich przychodów lub aktywów, przy czym za istotne uznaje się odpowiednio akcje, przychody lub aktywa stanowiące nie mniej niż 10% ogólnej liczby akcji, wartości przychodów lub wartości aktywów, chyba że środki uzyskane w następstwie nacjonalizacji zostaną w całości przeznaczone na zabezpieczenie praw Obligatariuszy z tytułu Obligacji, a w przypadku nacjonalizacji dotyczącej Ghelamco Invest – posiadaczy Obligacji Ghelamco Invest, w terminie 14 dni od daty otrzymania odszkodowania z tytułu dokonania zajęcia, nacjonalizacji, wywłaszczenia lub przymusowego przejęcia, z zastrzeżeniem, że w przypadku zajęcia aktywów Spółki Projektowej w pierwszej kolejności zostaną zabezpieczone wierzytelności banków finansujących, jeżeli taki wymóg będzie wynikał z warunków umów kredytów bankowych. 11. NASTĘPSTWA WYSTĄPIENIA PRZYPADKU NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI 11.1 Z zastrzeżeniem pkt 11.2, w przypadku, gdy wystąpi i będzie trwał Przypadek Naruszenia każdy Obligatariusz będzie miał prawo zażądać od Emitenta wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji. 11.2 Uprawnienie Obligatariusza do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z zaistnieniem Przypadku Naruszenia jest w następujących sytuacjach przedmiotem opisanych poniżej ograniczeń: 11.2.1 Z wyjątkiem Przypadków Naruszenia określonych w pkt 10.2, 10.3, 10.8, 10.9, 10.15, 10.16 i 10.17 Warunków Emisji, zgłoszenie żądania wcześniejszego wykupu Obligacji wymaga: (A) wcześniejszego podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu lub (B) doręczenia Emitentowi jednego lub więcej Oświadczeń o Przypadku Naruszenia podpisanych przez Obligatariuszy Większościowych. 11.3 Obligatariusz może doręczyć Emitentowi, w zależności od przypadku żądanie wcześniejszego wykupu lub Oświadczenie o Przypadku Naruszenia osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską. W żądaniu wcześniejszego wykupu lub Oświadczeniu o Przypadku Naruszenia Obligatariusz powinien wskazać Przypadek Naruszenia będący podstawą do doręczenia Emitentowi żądania wcześniejszego wykupu lub Oświadczenia o Przypadku Naruszenia oraz załączyć zaświadczenie depozytowe lub inny odpowiedni dokument wystawiony przez Agenta Emisji (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Ewidencji) lub świadectwo depozytowe (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Depozycie) oraz certyfikat rezydencji podatkowej, jeśli płatność na rzecz Obligatariusza podlega podatkowi u źródła a Obligatariusz chce skorzystać z obniżonej lub zerowej stawki tego podatku. Doręczenie żądania wcześniejszego wykupu, z zachowaniem warunków niniejszych Warunków Emisji, powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w terminie pięciu Dni Roboczych od dnia doręczenia Emitentowi takiego żądania (Dzień Wcześniejszego Wykupu). 11.4 W przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji Emitent zobowiązany jest zapłacić Obligatariuszowi w Dniu Wcześniejszego Wykupu kwotę równą sumie: (i) wartości nominalnej 69 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 70Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligacji oraz (ii) kwoty odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie) do Dnia Wcześniejszego Wykupu (bez tego dnia). 11.5 Przed dokonaniem lub zaniechaniem czynności lub wystąpieniem okoliczności, które stanowiłyby Przypadek Naruszenia określony w pkt 10 Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie lub zaniechanie czynności lub wystąpienie okoliczności lub zwrócić się do Obligatariuszy o wydanie oświadczenia Obligatariuszy Większościowych wyrażającego zgodę na dokonanie lub zaniechanie czynności lub wystąpienie okoliczności. Podjęcie przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie lub zaniechanie czynności lub wystąpienie okoliczności lub wydanie oświadczenia Obligatariuszy Większościowych wyrażającego zgodę na dokonanie lub zaniechanie czynności lub wystąpienie okoliczności powodować będzie, iż zdarzenia powyższe nie będą skutkować wystąpieniem Przypadku Naruszenia. Podjęcie przez Zgromadzenie Obligatariuszy nie będzie konieczne w celu uniknięcia Przypadku Naruszenia, w sytuacji, w której stosowną zgodę na zaistnienie powyższych zdarzeń wyrażą Obligatariusze Większościowi. 11.6 Doręczane Emitentowi żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji powinno być doręczone Emitentowi z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania natychmiastowego wykupu; oraz (iii) posiadać załącznik w postaci świadectwa depozytowego dotyczącego posiadanych Obligacji wystawionego w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Skuteczne doręczenie żądania natychmiastowego wykupu Obligacji powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne w Dacie Wcześniejszego Wykupu. Wcześniejszy wykup Obligacji dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami lub, o ile będzie to miało zastosowanie, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji za pośrednictwem Agenta Emisji. 12. PRZEDAWNIENIE Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem 10 lat. 13. PRAWO WŁAŚCIWE 13.1 Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. 14. FUNKCJE PODMIOTÓW UCZESTNICZĄCYCH W OFERCIE 14.1 Emitent zapewni, że przez cały czas do chwili wykupu wszystkich Obligacji będzie powołany Agent Kalkulacyjny. 14.2 W sprawach związanych z Obligacjami Agent Kalkulacyjny, Agent Emisji oraz Dealer oferujący Obligacje działają wyłącznie jako pełnomocnicy Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie jakiejkolwiek płatności z tytułu Obligacji, ani za żadne inne zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji oraz Warunków Emisji. Agent Kalkulacyjny, Agent Emisji oraz Dealer oferujący Obligacje nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani nie są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta. Ani Agent Kalkulacyjny Agent Emisji ani Dealer oferujący Obligacje nie dokonują oceny korzyści ani ryzyka inwestycji w Obligacje i nie ponoszą odpowiedzialności za żadną stratę ani szkodę poniesioną przez Obligatariuszy w związku z nabyciem Obligacji. W przypadku niedokonania płatności z Obligacji przez Emitenta, podmiot prowadzący Rachunek lub o ile będzie to miało zastosowanie, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji Agent Emisji, działając zgodnie ze swoimi wewnętrznymi regulacjami, wyda każdemu Obligatariuszowi zapisanemu na prowadzonym przez niego 70 WAW 4176456v1

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

WEO przewidują hipotekę obligacji z najwyższym pierwszeństwem do 195 mln PLN, zastawy udziałów, cesje i podporządkowanie pożyczek powiązanych. Granbero i Ghelamco Poland Holding są odrębnymi poręczycielami do 195 mln PLN; Granbero jest zasadniczo subsydiarne, z wyjątkami. DJM Trust administruje zabezpieczeniami, a jego koszty mają pierwszeństwo. Obligacje są niepodporządkowane i równe między sobą. Hipoteka pożyczki z drugim pierwszeństwem nie zabezpiecza bezpośrednio K1.

To opis konstrukcji umownej, nie potwierdzenie obecnych wpisów, wartości majątku ani skuteczności wszystkich zabezpieczeń. Wybrany PDF nie zawiera treści zapowiedzianych załączników wycen i umowy administratora.

Źródła i cytaty (14)

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 34Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2.4 Zabezpieczenia Obligacji 2.4.1 Obligacje będą miały status papierów wartościowych zabezpieczonych, z obowiązkiem ustanowienia zabezpieczeń w postaci i terminach przewidzianych w Warunkach Emisji, przy czym Obligacje mogą być wydane Obligatariuszom przed ustanowieniem jakichkolwiek zabezpieczeń. 2.4.2 Obligacje emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji będą zabezpieczone: (a) Hipoteką (Obligacje), tj. hipoteką łączną umowną (w rozumieniu Ustawy o Księgach Wieczystych i Hipotece) ustanowioną przez Emitenta i Ghelamco Towarowa na rzecz Administratora Zabezpieczeń na Nieruchomościach (Emitent) oraz na Nieruchomościach (Ghelamco Towarowa) na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji należnych Obligatariuszom, na warunkach opisanych w pkt 2.4.5 - 2.4.7 poniżej, w odniesieniu do której zostaną złożone Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji, tj. oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 KPC oraz art. 777 § 1 pkt 6 KPC na warunkach opisanych w pkt 2.4.28(a)-2.4.28(b); 34 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 35Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(b) Zastawami Rejestrowymi, tj. zastawami rejestrowymi (w rozumieniu Ustawy o Zastawie Rejestrowym) ustanowionymi na udziałach w kapitale zakładowym Emitenta oraz Ghelamco Towarowa, na warunkach opisanych w pkt 2.4.8- 2.4.10 poniżej, w odniesieniu do których zostaną złożone Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji, tj. oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 6 KPC na warunkach opisanych w pkt 2.4.28(d)- 2.4.28(g); (c) Podporządkowaniem Praw, tj. podporządkowaniem spłaty Wierzytelności Podporządkowanych wierzytelnościom z tytułu Obligacji oraz Wierzytelnościom Ghelamco Invest na warunkach opisanych w pkt 2.4.11- 2.4.12 poniżej; (d) Przelewami Praw i Wierzytelności, na warunkach określonych w pkt 2.4.13- 2.4.14 poniżej, w odniesieniu do których zostaną złożone Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji, tj. oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 KPC na warunkach opisanych w pkt 2.4.28(h); (e) Poręczeniem, tj. poręczeniem w rozumieniu art. 876 § 1 i nast. KC udzielonym przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na warunkach opisanych w pkt2.4.15-2.4.22, w odniesieniu do którego zostanie złożone Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji, tj. oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 KPC na warunkach opisanych w pkt 2.4.28(i); oraz (f) Poręczeniem 2, tj. poręczeniem w rozumieniu art. 876 § 1 i nast. KC udzielonym przez Gwaranta 2 (Ghelamco Poland Holding) na warunkach opisanych w pkt 2.4.23-2.4.27, w odniesieniu do którego zostanie złożone Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji, tj. oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 KPC na warunkach opisanych w pkt 2.4.28(j). 2.4.3 W dniu 24 września 2025 r., Emitent i Administrator Zabezpieczeń zawarli umowę, na mocy której Administrator Zabezpieczeń został wyznaczony do pełnienia funkcji: (i) w odniesieniu do Zabezpieczeń innych niż hipoteki i zastawy rejestrowe zabezpieczające Obligacje tzn. Podporządkowania Praw, Przelewów Praw oraz Poręczeń – administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach; (ii) w odniesieniu do Zastawów Rejestrowych – administratora zastawu w rozumieniu art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym; (iii) w odniesieniu do Hipoteki (Obligacje) – administratora hipoteki w rozumieniu art. 31 ust. 4 Ustawy o Obligacjach („Umowa Administratora Zabezpieczeń”). Administrator Zabezpieczeń został powołany do pełnienia funkcji administratora zabezpieczeń, administratora zastawu oraz administratora hipoteki we własnym imieniu, ale na rachunek Obligatariuszy. Administrator Zabezpieczeń będzie wykonywał swoje zadania zgodnie z Ustawą o Obligacjach, Ustawą o Zastawie Rejestrowym oraz Umową Administratora Zabezpieczeń. Umowa Administratora Zabezpieczeń będzie przewidywać w szczególności, że: (a) środki uzyskane przez Administratora Zabezpieczeń, w szczególności w wyniku dochodzenia roszczeń z tytułu Zabezpieczeń Obligacji, będą zaliczane w pierwszej kolejności na poczet poniesionych przez Administratora Zabezpieczeń uzasadnionych kosztów związanych z procesem dochodzenia zaspokojenia z Zabezpieczeń i procesem dystrybucji uzyskanych środków na rzecz Obligatariuszy tj. na pokrycie uzasadnionych kosztów działań podjętych przez Administratora Zabezpieczeń, w szczególności na poniesione przez 35 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 36Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Administratora Zabezpieczeń: (i) koszty opłat publicznoprawnych, koszty ogłoszeń, koszty i opłaty sądowe, komornicze i notarialne; (ii) koszty doradców zewnętrznych zatrudnionych przez Administratora Zabezpieczeń w celu należytego prowadzenia egzekucji z Zabezpieczeń; (iii) wynagrodzenie Administratora określone w Umowie Administratora Zabezpieczeń, oraz (iv) kosztów opłat KDPW i innych opłat związanych z dystrybucją uzyskanych środków na rzecz Obligatariuszy, a następnie na poczet niezaspokojonych wierzytelności wynikających z Obligacji; (b) Administrator Zabezpieczeń nie będzie ponosił odpowiedzialności wobec Obligatariuszy za jakiekolwiek szkody z wyjątkiem szkód powstałych z winy umyślnej lub w wyniku rażącego niedbalstwa Administratora Zabezpieczeń lub osób działających w jego imieniu lub na jego zlecenie przy wykonywaniu obowiązków wynikających z Umowy Administratora Zabezpieczeń. Kopia Umowy Administratora Zabezpieczeń stanowi Załącznik 4 do niniejszych Warunków Emisji. 2.4.4 Oryginały dokumentów zabezpieczeń, o których mowa w niniejszym pkt 2.4 będą przechowywane przez notariusza Roberta Sielskiego lub Janusza Rudnickiego (z kancelarii: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa) („Notariusz”) oraz przez Administratora Zabezpieczeń (który w przypadku dokumentów zabezpieczeń podpisanych w formie aktu notarialnego, przechowuje wypisy takich aktów notarialnych), którzy na pisemne żądanie Obligatariusza wystawią kopię danego dokumentu zabezpieczenia, poświadczoną za zgodność z oryginałem przez adwokata, radcę prawnego lub notariusza. Hipoteka (Obligacje) 2.4.5 Forma zabezpieczenia: hipoteka łączna umowna ustanowiona na Nieruchomościach (Emitent) i Nieruchomościach (Ghelamco Towarowa) na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Obligacji należnych Obligatariuszom, przy czym Hipoteka (Obligacje) będzie hipoteką o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia; Hipoteka (Obligacje) powstanie na mocy wpisu do odpowiednich ksiąg wieczystych; 2.4.6 Maksymalna kwota zabezpieczenia (suma hipoteki zgodnie z Ustawą o Księgach Wieczystych i Hipotece): 195.000.000 PLN (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów złotych); 2.4.7 Warunki zabezpieczenia: (a) zaspokojenie z Hipoteki (Obligacje) może nastąpić poprzez wszczęcie sądowego postępowania egzekucyjnego zgodnie z postanowieniami KPC; (b) Hipoteka (Obligacje) powstanie na mocy wpisu do odpowiednich ksiąg wieczystych, który nastąpi po Dniu Emisji, nie później jednak niż w dniu 31 stycznia 2026 r. , przy czym umowa ustanowienia Hipoteki (Obligacje) może zostać zawarta również przed Dniem Emisji, ale w każdym przypadku nie później niż w ciągu 5 Dni Roboczych od Dnia Emisji; (c) Emitent zlecił sporządzenie Wyceny Nieruchomości. Wycena Nieruchomości, której skrót stanowi Załącznik 2 do niniejszych Warunków Emisji, została przygotowana przez Rzeczoznawcę (Wycena Nieruchomości). Emitent wybrał Rzeczoznawcę (Wycena Nieruchomości) do wykonania Wyceny Nieruchomości, gdyż podmiot ten zachowuje bezstronność i niezależność oraz 36 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 37Cytat w oryginalnym języku dokumentu

posiada doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność Wyceny Nieruchomości, tj. spełnia wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Według najlepszej wiedzy Emitenta w stosunku do Rzeczoznawcy (Wycena Nieruchomości), członków jego organów zarządzających i nadzorujących oraz osób zatrudnionych przez ten podmiot do wykonywania czynności w zakresie wyceny, a także osób blisko związanych (w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 Rozporządzenia MAR) z członkami organów zarządzających i nadzorujących oraz osobami zatrudnionymi przez podmiot dokonujący wyceny nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 9 pkt 1-3, 5, 6 i 8 oraz art. 70 Ustawy o Biegłych Rewidentach; Zastawy Rejestrowe 2.4.8 Forma zabezpieczenia: odpowiednie Zastawy Rejestrowe na łącznie wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Emitenta oraz w Ghelamco Towarowa ustanowione przez każdego odpowiedniego Udziałowca Emitenta i Ghelamco Towarowa jako zastawcę oraz Administratora Zabezpieczeń jako zastawnika na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Obligacji oraz Poręczenia 2, o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia; Zastawy rejestrowe zostaną ustanowione z chwilą ich wpisu do rejestru zastawów; 2.4.9 Maksymalna kwota zabezpieczenia (najwyższa suma zabezpieczenia zgodnie z Ustawą o Zastawie Rejestrowym): 195.000.000 PLN (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów złotych); 2.4.10 Warunki zabezpieczenia: (a) każdy Zastaw Rejestrowy zostanie ustanowiony z dniem wpisu do rejestru zastawów, który nastąpi po Dniu Emisji, nie później jednak niż w dniu 31 grudnia 2025 r., przy czym umowy na podstawie których ustanowione mają być Zastawy Rejestrowe, mogą zostać zawarte również przed Dniem Emisji, ale w każdym przypadku nie później niż w ciągu 5 Dni Roboczych od Dnia Emisji; Administratorowi Zabezpieczeń będzie przysługiwało prawo głosu z udziałów w kapitale zakładowym Emitenta oraz Ghelamco Towarowa po doręczeniu zastawcy oświadczenia o przejęciu prawa głosu, co będzie mogło mieć miejsce w sytuacji, w której wierzytelności z Obligacji nie zostały spłacone w terminie, a także w sytuacji, w której zaistniały okoliczności lub zdarzenia uprawniające Obligatariuszy do żądania wykupu Obligacji; (b) zaspokojenie z Zastawu Rejestrowego będzie mogło nastąpić poprzez: (i) wszczęcie sądowego postępowania egzekucyjnego zgodnie z postanowieniami KPC; (ii) przejęcie przez Administratora Zabezpieczeń na własność udziałów, na których ustanowiono dany Zastaw Rejestrowy, zgodnie z art. 22 Ustawy o Zastawie Rejestrowym i na warunkach określonych w umowie zastawu rejestrowego, na podstawie której ustanowiono dany Zastaw Rejestrowy; (iii) sprzedaż przez Administratora Zabezpieczeń udziałów, na których ustanowiono dany Zastaw Rejestrowy, w drodze przetargu publicznego zgodnie z art. 24 Ustawy o Zastawie Rejestrowym i na 37 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 38Cytat w oryginalnym języku dokumentu

warunkach określonych w umowie zastawu rejestrowego, na podstawie której ustanowiono dany Zastaw Rejestrowy; (c) Emitent wspólnie z Gwarantem 2 zlecił sporządzenie Wyceny Udziałów. Wycena Udziałów, stanowiąca Załącznik 3 do niniejszych Warunków Emisji, została przygotowana przez Rzeczoznawcę (Wycena Udziałów). Emitent wybrał Rzeczoznawcę (Wycena Udziałów) do wykonania Wyceny Udziałów, gdyż podmiot ten zachowuje bezstronność i niezależność oraz posiada doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność Wyceny Udziałów, tj. spełnia wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Według najlepszej wiedzy Emitenta w stosunku do Rzeczoznawcy (Wycena Udziałów), członków jego organów zarządzających i nadzorujących oraz osób zatrudnionych przez ten podmiot do wykonywania czynności w zakresie wyceny, a także osób blisko związanych (w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 Rozporządzenia MAR) z członkami organów zarządzających i nadzorujących oraz osobami zatrudnionymi przez podmiot dokonujący wyceny nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 9 pkt 1-3, 5, 6 i 8 oraz art. 70 Ustawy o Biegłych Rewidentach; Podporządkowanie Praw 2.4.11 Forma zabezpieczenia: podporządkowanie spłaty Wierzytelności Podporządkowanych wierzytelnościom z tytułu Obligacji oraz Wierzytelnościom Ghelamco Invest. 2.4.12 Warunki zabezpieczenia: (a) Podporządkowanie Praw zostanie dokonane na podstawie umowy, która zostanie zawarta po Dniu Emisji, nie później jednak niż w dniu 31 października 2025 r.; (b) na podstawie Podporządkowania Praw, należne Obligatariuszom zadłużenie wynikające z tytułu Obligacji będzie w każdym wypadku zaspokajane przed Wierzytelnościami Podporządkowanymi, a wierzyciele Emitenta lub Ghelamco Towarowa, będący stroną Umowy Podporządkowania będą zobowiązani powstrzymać się od dochodzenia zaspokojenia Wierzytelności Podporządkowanych przed spłatą w całości wierzytelności z tytułu Obligacji, a po spłacie wierzytelności z Obligacji Wierzyciele Podporządkowani (inni niż Ghelamco Invest) będą zobowiązani powstrzymać się od dochodzenia zaspokojenia Wierzytelności Podporządkowanych przed spłatą w całości Wierzytelności Ghelamco Invest wobec Emitenta i Ghelamco Towarowa; (c) w związku z Podporządkowaniem Praw, Wierzytelności Podporządkowane zostaną przelane na rzecz Administratora Zabezpieczeń, przy czym Administrator będzie zobowiązany do zwrotnego przelewu Wierzytelności Podporządkowanych w terminie 14 dni od dnia zaspokojenia w całości wierzytelności z tytułu Obligacji oraz Wierzytelności Ghelamco Invest wobec Emitenta i Ghelamco Towarowa, w związku z czym po spłacie wierzytelności z tytułu Obligacji Administrator Zabezpieczeń będzie cesjonariuszem w odniesieniu Wierzytelności Podporządkowanych działającym na rzecz Ghelamco Invest – do czasu podpisania przez Emitenta i Ghelamco Towarowa oraz Ghelamco Invest Umowy Podporządkowania Ghelamco Invest; 38 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 39Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Przelewy Praw 2.4.13 Forma zabezpieczenia: Przelewy Praw i Wierzytelności dokonane na podstawie umów przelewu praw na zabezpieczenie, które zostaną zawarte odpowiednio przez Emitenta i Ghelamco Towarowa jako cedentów oraz Administratora Zabezpieczeń jako cesjonariusza, w celu zabezpieczenia wierzytelności z tytułu Obligacji; 2.4.14 Warunki zabezpieczenia: (a) każdy Przelew Praw i Wierzytelności zostanie dokonany na podstawie umowy, która zostanie zawarta po Dniu Emisji, nie później jednak niż w dniu 31 października 2025 r.; (b) na dzień zawarcia odpowiedniej umowy przelewu praw na zabezpieczenie, prawa i wierzytelności z tytułu Pożyczek Emitenta nie będą przedmiotem jakiegokolwiek obciążenia, a Emitent nie dokona jakichkolwiek czynności skutkujących powstaniem takiego obciążenia w przyszłości; (c) zaspokojenie z Przelewów Praw i Wierzytelności może nastąpić poprzez realizację przez Administratora Zabezpieczeń praw i wierzytelności przelanych w ramach Przelewów Praw i Wierzytelności po spełnieniu warunków przewidzianych w umowach, na podstawie których dokonane zostaną Przelewy Praw i Wierzytelności; (d) Administrator Zabezpieczeń będzie zobowiązany do zwrotnego przelewu praw i wierzytelności z tytułu Pożyczek Emitenta w terminie 14 dni od dnia wykupu wszystkich Obligacji Poręczenie 2.4.15 Dodatkowo, Obligacje będą zabezpieczone Poręczeniem, przy czym roszczeń z tytułu Poręczenia będzie można dochodzić wyłącznie w zakresie, w jakim prowadzona uprzednio egzekucja (zarówno w formie egzekucji sądowej, jak i w formie tzw. pozaegzekucyjnych sposobów zaspokojenia się – o ile są możliwe na podstawie przepisów prawa w odniesieniu do danego zabezpieczenia, w każdym rodzaju postępowania, w tym w postępowaniu upadłościowym lub jakimkolwiek postępowaniu restrukturyzacyjnym) wymagalnych wierzytelności z tytułu Kwot do Zapłaty w ramach Hipoteki (Obligacje), Zastawów Rejestrowych, Podporządkowania Praw oraz Przelewów Praw, nie doprowadziła do zaspokojenia, w całości lub w części, wierzytelności z tytułu Kwot do Zapłaty, chyba że: (a) Poręczyciel narusza zobowiązania wynikające w pkt 6.1 umowy dotyczącej Poręczenia; (b) wystąpił którykolwiek z Przypadków Naruszenia dotyczących Emitenta i Ghelamco Towarowa opisany w punktach 10.10, 10.11, 10.13, 10.14; (c) wystąpił którykolwiek z Przypadków Naruszenia dotyczących Dłużników Ghelamco Invest oraz Ghelamco Invest, o których mowa w punktach 10.23, 10.26-10.34, 10.37; (d) wystąpił którykolwiek z Przypadków Naruszenia dotyczących Podmiotów z Grupy GPH Ghelamco, o których mowa w punktach 10.38-10.45; (e) wystąpił którykolwiek z Przypadków Naruszenia dotyczących Podmiotów z Grupy Granbero, o których mowa w punktach: 10.46.4 - 10.46.9, 10.47.3, 10.47.8, 39 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 40Cytat w oryginalnym języku dokumentu

a dane naruszenie zobowiązań z umowy dotyczącej Poręczenia, o których mowa powyżej lub dany Przypadek Naruszenia nie został naprawiony lub Obligatariusze w trybie określonym w Warunkach Emisji nie zrzekli się wykonywania praw z tytuły wystąpienia takiego naruszenia lub Przypadku Naruszenia. 2.4.16 Umowa, na podstawie której zostanie udzielone Poręczenie przewidywać będzie zobowiązania Gwaranta w zakresie wsparcia realizacji odzwierciedlonych w niniejszych Warunkach Emisji założeń dotyczących Grupy Granbero, Ghelamco Invest oraz Wierzytelności Ghelamco Invest. 2.4.17 W ramach Poręczenia, przy zachowaniu ograniczenia, o którym mowa w pkt 2.4.15 Gwarant nieodwołalnie poręczy wierzytelności przysługujące każdorazowym posiadaczom Obligacji z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich Obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 195.000.000 PLN (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów złotych)), obejmujących Należność Główną oraz Kwotę Odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty oraz uzyskanych wskutek dochodzenia zabezpieczeń Obligacji innych niż Poręczenie. 2.4.18 Dodatkowo Gwarant zobowiąże się, w ramach Poręczenia, przy zachowaniu ograniczenia, o którym mowa w pkt 2.4.15, do zapłaty na rzecz Obligatariuszy (Administratora Zabezpieczeń działającego na rzecz Obligatariuszy) wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych Obligatariuszy (Administratora Zabezpieczeń działającego na rzecz Obligatariuszy) w związku z dochodzeniem wykonania zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji lub z zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z zabezpieczeń, do łącznej maksymalnej kwoty wynoszącej 5% łącznej wartości nominalnej Obligacji, w odniesieniu do których dochodzone są przez Administratora Zabezpieczeń roszczenia. 2.4.19 Świadczenia pieniężne z tytułu Poręczenia będą dokonywane przez Gwaranta na pierwsze pisemne wezwanie Administratora Zabezpieczeń, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przez Administratora Zabezpieczeń lub osoby uprawnione do reprezentacji Administratora Zabezpieczeń należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres Gwaranta (lub inny adres Gwaranta, o którym Emitent poinformował stosownie do pkt 16.1). Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Administratora Zabezpieczeń lub osób uprawnionych do reprezentacji Administratora Zabezpieczeń może być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uważa się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Gwarant zobowiąże się do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z Poręczenia. 2.4.20 W przypadku przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, nowy Gwarant w dniu takiego przeniesienia udzieli Poręczenia, które stosownie do decyzji Emitenta: (i) zastąpi Poręczenie ustanowione przez Granbero Holdings Limited, lub (ii) stanowić będzie dodatkowe (w stosunku do Poręczenia ustanowionego przez Granbero Holdings Limited) zabezpieczenie wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom Obligacji („Zmiana Gwaranta”). 40 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 41Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Nowy Gwarant zobowiąże się, w ramach Poręczenia, do zapłaty na rzecz posiadaczy Obligacji (Administratora Zabezpieczeń działającego na rzecz Obligatariuszy) wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy (Administratora Zabezpieczeń działającego na rzecz Obligatariuszy) w związku z dochodzeniem wykonania zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich Obligacji lub z zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie Obligacji, do łącznej maksymalnej kwoty wskazanej w pkt 2.4.18 powyżej. Emitent opublikuje raport przedstawiający planowane zmiany w strukturze Grupy Ghelamco nie później niż na 45 dni przed planowaną Zmianą Gwaranta. W przypadku braku zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, albo w przypadku gdy Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta takiej zgody nie udzieli zaś Emitent nie poinformuje o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta, raport o planowanej Zmianie Gwaranta uprawniać będzie każdego posiadacza Obligacji do doręczenia Emitentowi najpóźniej w dniu publikacji przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta pisemnego żądania (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. W przypadku, gdy zwołane zostało Zgromadzenie Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, publikacja przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 7 Dni Roboczych od daty podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie Zmiany Gwaranta. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (ii) załączyć do żądania świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Doręczenie takiego żądania oraz dokonanie Zmiany Gwaranta powoduje, że Należność Główna Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania płatności winna być zapłacona w najbliższym Dniu Płatności Odsetek bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek. Podjęcie decyzji o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta lub niemożliwość dokonania Zmiany Gwaranta przed najbliższym Dniem Płatności Odsetek przypadającym po złożeniu przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu powoduje, iż Emitent zobowiązany jest do niezwłocznego opublikowania raportu (nie później niż na 7 Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek) o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta, albo raportu o planowanym nowym terminie Zmiany Gwaranta, oraz do niezwłocznego zwrotu otrzymanych świadectw depozytowych, zaś złożone żądania wcześniejszego wykupu wygasają. Ogłoszenie nowego planowanego terminu Zmiany Gwaranta przeprowadzonej bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy upoważnia każdego Obligatariusza do doręczenia Emitentowi w terminie najbliższych 3 miesięcy pisemnego żądania (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego 41 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 42Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligatariusza. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (ii) załączyć do żądania świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Doręczenie takiego żądania powoduje, że Należność Główna Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania płatności winna być niezwłocznie zapłacona (nie później niż w ciągu 14 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej) bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek. Dokonanie Zmiany Gwaranta pomimo braku uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nie stanowi naruszenia Warunków Emisji, jeżeli Obligacje posiadane przez Obligatariuszy żądających wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z planowaną zmianą Gwaranta wykupione zostaną najpóźniej w terminach wskazanych w niniejszym punkcie. 2.4.21 Dla uniknięcia wątpliwości, Zmianę Gwaranta, o której mowa w pkt 2.4.20 powyżej stanowić będzie także transgraniczne połączenie się Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem Zależnym Gwaranta z siedzibą w państwie, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, w sytuacji jeśli podmiot ten będzie podmiotem przejmującym, zaś Gwarant będzie podmiotem przejmowanym, albo gdy połączenie skutkować będzie zawiązaniem nowej spółki. 2.4.22 Zmiany Gwaranta w rozumieniu pkt 2.4.20 powyżej nie stanowi w szczególności: (a) transgraniczne przeniesienie siedziby Gwaranta (Granbero Holdings Limited) do innego państwa, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, lub (b) transgraniczne połączenie się Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem Zależnym Gwaranta z siedzibą w państwie, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty (w sytuacji jeśli Gwarant będzie podmiotem przejmującym). Poręczenie 2 2.4.23 Dodatkowo, Obligacje będą zabezpieczone Poręczeniem 2. 2.4.24 Umowa, na podstawie której zostanie udzielone Poręczenie 2 przewidywać będzie zobowiązania Gwaranta 2 w zakresie wsparcia realizacji odzwierciedlonych w niniejszych Warunkach Emisji założeń dotyczących Grupy GPH, Ghelamco Invest oraz Wierzytelności Ghelamco Invest. 2.4.25 W ramach Poręczenia 2, Gwarant 2 nieodwołalnie poręczy wierzytelności przysługujące każdorazowym posiadaczom Obligacji z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 195.000.000 PLN (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów złotych), obejmujących Należność Główną oraz Kwotę Odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty oraz uzyskanych wskutek dochodzenia zabezpieczeń Obligacji innych niż Poręczenie 2. 42 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 43Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2.4.26 Dodatkowo Gwarant 2 zobowiąże się, w ramach Poręczenia 2, do zapłaty na rzecz posiadaczy Administratora Zabezpieczeń działającego na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych Obligatariuszy (Administratora Zabezpieczeń działającego na rzecz Obligatariuszy), w związku z dochodzeniem wykonania zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich Obligacji lub z zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji lub z zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie Obligacji, do łącznej maksymalnej kwoty wynoszącej 5% łącznej wartości nominalnej Obligacji, w odniesieniu do których dochodzone są przez Administratora Zabezpieczeń roszczenia. 2.4.27 Świadczenia pieniężne z tytułu Poręczenia 2 będą dokonywane przez Gwaranta 2, na pierwsze pisemne wezwanie Administratora Zabezpieczeń, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przez Administratora Zabezpieczeń lub osoby uprawnione do reprezentacji Administratora Zabezpieczeń należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres Gwaranta 2 (lub inny adres Gwaranta 2, o którym Emitent poinformował stosownie do pkt 16.1). Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Administratora Zabezpieczeń lub osób uprawnionych do reprezentacji Administratora Zabezpieczeń może być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta 2: emisjaobligacji@ghelamco.com (lub na inny adres e-mail, o którym Gwarant 2 poinformuje Agenta Zabezpieczeń). W takim przypadku, wezwanie uważa się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Gwarant zobowiąże się do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi (Administratorowi Zabezpieczeń działającemu na rzecz Obligatariuszy) za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z Poręczenia 2. Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji 2.4.28 Oprócz zabezpieczeń, o których mowa powyżej, zostaną złożone następujące Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji: (a) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 5 KPC, złożone przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z Nieruchomości (Emitent) jako przedmiotu Hipoteki (Obligacje), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; (b) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 6 KPC, złożone przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z Nieruchomości (Emitent) jako przedmiotu Hipoteki (Obligacje), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; 43 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 44Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 6 KPC, złożone przez Ghelamco Towarowa na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z Nieruchomości (Ghelamco Towarowa) jako przedmiotu Hipoteki (Obligacje), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; (d) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 6 KPC, złożone przez GPH na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z udziałów w kapitale zakładowym Emitenta jako przedmiotu Zastawu Rejestrowego (Emitent), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; (e) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 6 KPC, złożone przez GPH na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z udziałów w kapitale zakładowym Ghelamco Towarowa jako przedmiotu Zastawu Rejestrowego (Ghelamco Towarowa), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; (f) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 6 KPC, złożone przez DEUS na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z udziałów w kapitale zakładowym Ghelamco Towarowa jako przedmiotu Zastawu Rejestrowego (Ghelamco Towarowa), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; (g) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 6 KPC, złożone przez GP1 na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z udziałów w kapitale zakładowym Ghelamco Towarowa jako przedmiotu Zastawu Rejestrowego (Ghelamco Towarowa), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; 44 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 45Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(h) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 5 KPC, złożone przez każdego z dłużników z tytułu pożyczek udzielonych przez Emitenta, w tym w szczególności Ghelamco Towarowa, jako dłużnika z tytułu Pożyczki (Ghelamco Towarowa) na rzecz Administratora Zabezpieczeń, co do obowiązku zaspokojenia zobowiązań pieniężnych, które będą wynikać z Pożyczek Emitenta, w zakresie i w czasie, w którym wierzytelności z tych pożyczek pozostają przelane na Administratora Zabezpieczeń, w szczególności należności z tytułu kwoty głównej pożyczki, odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania zobowiązań pieniężnych z tytułu Pożyczek Emitenta, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Pożyczek Emitenta; (i) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 5 KPC, złożone przez Gwaranta, jako poręczyciela z tytułu Poręczenia na rzecz Administratora Zabezpieczeń, co do obowiązku zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Gwaranta z tytułu Poręczenia, w tym obowiązku zapłaty wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania zobowiązań pieniężnych z tytułu Poręczenia, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Poręczenia przez Gwaranta; (j) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 5 KPC, złożone przez Gwaranta 2, jako poręczyciela z tytułu Poręczenia 2 na rzecz Administratora Zabezpieczeń, co do obowiązku zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Gwaranta 2, które będą wynikać z Poręczenia 2, w tym obowiązku zapłaty wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania zobowiązań pieniężnych z tytułu Poręczenia 2, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Poręczenia 2 Obligacji przez Gwaranta 2; 2.4.29 Forma i warunki zabezpieczenia: (a) Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji zostaną złożone po Dniu Emisji, przy czym najpóźniej do dnia 31 października 2025 r., z wyłączeniem Oświadczeń o Poddaniu się Egzekucji z tytułu Hipoteki (Obligacje), które zostaną złożone przed Dniem Emisji; (b) każde z Oświadczeń o Poddaniu się Egzekucji zostanie złożone do sumy najwyższej 195.000.000 PLN (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów złotych); (c) Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności każdemu z Oświadczeń o Poddaniu się Egzekucji wielokrotnie, przy czym najpóźniej do dnia przypadającego 24 miesiące po Dniu Wykupu. 2.5 Hipoteka (Pożyczka) Po dokonaniu przez Emitenta Przelewu Praw i Wierzytelności w odniesieniu do wierzytelności Emitenta z Pożyczki (Ghelamco Towarowa), Emitent spowoduje, że w terminie 5 Dni Roboczych po Dniu Emisji, zostanie ustanowiona Hipoteka (Pożyczka). Do Hipoteki (Pożyczka) będą miały zastosowanie następujące postanowienia: 2.5.1 Hipoteka (Pożyczka) będzie hipoteką łączną umowną (w rozumieniu Ustawy o Księgach Wieczystych i Hipotece) i będzie ustanowiona na Nieruchomościach (Ghelamco Towarowa); 45 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 46Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2.5.2 Hipoteka (Pożyczka) zostanie ustanowiona przez Ghelamco Towarowa na rzecz Administratora Zabezpieczenia, jako cesjonariusza w odniesieniu do wierzytelności Emitenta z Pożyczki (Ghelamco Towarowa); 2.5.3 Hipoteka (Pożyczka) będzie zabezpieczać wierzytelności Administratora Zabezpieczenia, jako cesjonariusza w odniesieniu do wierzytelności Emitenta z Pożyczki (Ghelamco Towarowa), do Ghelamco Towarowa jako pożyczkobiorcy z tytułu Pożyczki (Ghelamco Towarowa), natomiast nie będzie zabezpieczać wierzytelności z tytułu Obligacji; 2.5.4 Hipoteka (Pożyczka) będzie hipoteką z drugim pierwszeństwem zaspokojenia, ustępującą pierwszeństwa jedynie Hipotece (Obligacje); 2.5.5 W odniesieniu do Hipoteki (Pożyczka) maksymalna kwota zabezpieczenia (suma hipoteki zgodnie z Ustawą o Księgach Wieczystych i Hipotece) będzie wynosić 150% kwoty głównej Pożyczki (Ghelamco Towarowa); 2.5.6 Hipoteka (Pożyczka) powstanie na mocy wpisu do odpowiednich ksiąg wieczystych, który nastąpi nie później jednak niż w dniu 31 stycznia 2026 r.; 2.5.7 zaspokojenie z Hipoteki (Pożyczka) może nastąpić poprzez wszczęcie sądowego postępowania egzekucyjnego zgodnie z postanowieniami KPC; 2.5.8 Nieruchomości (Ghelamco Towarowa) są objęte Wyceną Nieruchomości; 2.5.9 w razie rejestracji Połączenia i związanego z tym wygaśnięcia wierzytelności Emitenta wobec Ghelamco Towarowa z tytułu Pożyczki (Ghelamco Towarowa), wygaśnięcie wierzytelności zabezpieczonej Hipoteką (Pożyczka) skutkować będzie wygaśnięciem Hipoteki (Pożyczka). 3. OPROCENTOWANIE 3.1 Płatność Kwoty Odsetek Obligacje są oprocentowane według zmiennej Stopy Procentowej. Obligacje są oprocentowane od wskazanego w pkt 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu (zdefiniowanego poniżej), a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia przypadającego w Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia, w którym Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek wskazanym w pkt 3.3 („Dzień Płatności Odsetek”) Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym pkt 3. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego, jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki. 3.2 Okresy Odsetkowe Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w pkt 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek tj. 29 marca 2026 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie z tym dniem) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) („Okres Odsetkowy”). 46 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 34Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2.2 Treść i forma Obligacji Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym na okaziciela, emitowanym w serii, zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, nie mającym formy dokumentu. Na podstawie każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej każdej posiadanej Obligacji, tj. kwoty wynoszącej 1.000 PLN („Należność Główna”), oraz kwoty odsetek („Kwota Odsetek”), w sposób i w terminach określonych poniżej. Obligacje stanowią niepodporządkowane, zabezpieczone zgodnie z pkt 2.4 oraz bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, które są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz pkt 2.4.3(a)) są równorzędne (pari passu) względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych i niezabezpieczonych zobowiązań Emitenta.

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

Zdarzenia dotyczą emitenta, Towarowej, Ghelamco Invest i gwarantów: płatności, niewypłacalność, informacje, kontrola, zabezpieczenia i zobowiązania. Każda kategoria ma własne progi i naprawę; np. egzekucja emitenta od 100 tys. PLN/45 dni, cross-default gwaranta ponad 20% aktywów z wyjątkiem sporu w dobrej wierze. Żądanie nie zawsze jest indywidualne: większość lub zgromadzenie oraz uprzednie zgody mają znaczenie.

Nie stwierdzamy, że którykolwiek przypadek obecnie wystąpił ani że posiadacz może dziś skutecznie żądać wykupu.

Źródła i cytaty (16)

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 55Cytat w oryginalnym języku dokumentu

8.2 [Notowanie Obligacji] Emitent zapewni, że do wykupu wszystkich Obligacji, Obligacje będą notowane na rynku ASO GPW lub na innym rynku, na który wyraziło zgodę Zgromadzenie Obligatariuszy lub Obligatariusze Większościowi. Rozpoczęcie notowań nastąpi nie później niż w dniu 10 kwietnia 2026 r. 8.3 [Zobowiązania ogólne Emitenta] Emitent wykonywać będzie zobowiązania wynikające z niniejszych Warunków Emisji oraz wynikające z umów, w oparciu o które ustanowione zostały Zabezpieczenia Obligacji oraz podejmie działania wymagane Warunkami Emisji w celu uniknięcia zaistnienia zdarzeń lub okoliczności stanowiących Przypadki Naruszenia, a także zaniecha działań, których podjęcie skutkowałoby zaistnieniem Przypadku Naruszenia. 8.4 [Obowiązki informacyjne] Emitent będzie wykonywał obowiązki wskazane w pkt 19. 9. UPRAWNIENIA USTAWOWE 9.1 Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w opisanych poniżej sytuacjach, o których mowa w Ustawie o Obligacjach. 9.1.1 [Zwłoka Emitenta] Jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, każdy Obligatariusz może zażądać natychmiastowego wykupu posiadanych Obligacji. Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia dłuższego niż trzy dni. 9.1.2 [Likwidacja Emitenta] W dniu otwarcia likwidacji Emitenta Obligacje stają się natychmiast wymagalne. 9.1.3 [Niedozwolona reorganizacja Emitenta] W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. 9.1.4 [Nieustanowienie Zabezpieczeń Obligacji] Jeżeli nie ustanowiono zabezpieczeń Obligacji w terminach wskazanych w niniejszych Warunkach Emisji, chyba że Zgromadzenie Obligatariuszy wyrazi zgodę na przedłużenie tych terminów. 10. PRZYPADKI NARUSZENIA 10.1 Z zastrzeżeniem pkt 11 każdy Obligatariusz może zażądać wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji, jeżeli wystąpi którekolwiek z poniższych zdarzeń lub okoliczności określonych w niniejszym pkt 10 („Przypadki Naruszenia”), z zastrzeżeniem, że: (a) w przypadku, o którym mowa w pkt 10.9 poniżej żądanie takie mogą zgłosić wyłącznie Obligatariusz lub Obligatariusze, którzy wnioskowali o zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy, (b) opisane poniżej w pkt 10.23-10.37 zdarzenia lub okoliczności dotyczące Dłużników Ghelamco Invest stanowić będą Przypadek Naruszenie, jeżeli będą miały miejsce w odniesieniu do danego Dłużnika Ghelamco Invest przed pełną spłatą obciążających tego Dłużnika Ghelamco Invest Wierzytelności Ghelamco Invest, (c) jeżeli niniejsze Warunki Emisji wyraźnie nie stanowią inaczej, Przypadki Naruszenia dotyczące podmiotów z Grupy Granbero dotyczyć będą także Podmiotów z Grupy GPH (w tym także Dłużników Ghelamco Invest), a Przypadki Naruszenia dotyczące Podmiotów z Grupy GPH dotyczyć będą także Dłużników Ghelamco Invest, z kolei: 55 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 56Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(i) Przypadki Naruszenia dotyczące Emitenta i Ghelamco Towarowa opisane w punktach 10.2-10.22 nie dotyczą innych Dłużników Ghelamco Invest, innych podmiotów z grupy GPH i innych podmiotów z Grupy Granbero, (ii) Przypadki Naruszenia dotyczące Dłużników Ghelamco Invest opisane w puntach 10.23-10.37 nie dotyczą innych podmiotów z Grupy GPH i innych podmiotów z Grupy Granbero, zaś (iii) Przypadki Naruszenia dotyczące podmiotów z Grupy GPH opisane w puntach 10.38-10.45 nie dotyczą innych podmiotów z Grupy Granbero, Przypadki Naruszenia dotyczące Emitenta i Ghelamco Towarowa 10.2 [Niewypłacalność Emitenta lub Ghelamco Towarowa] Emitent lub Ghelamco Towarowa: (i) przyzna, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności, lub (ii) z powodu utraty zdolności do wykonania swoich zobowiązań finansowych na warunkach ustalonych z wierzycielami lub ich grupami rozpocznie negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią (grupą) swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; (iii) zawrze z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu lub (iv) rozpocznie samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej np. dostarczy któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania; 10.3 [Brak zdolności do wykonania zobowiązań pieniężnych] Emitent lub Ghelamco Towarowa zostanie w rozumieniu właściwych przepisów dotyczących postępowań restrukturyzacyjnych oraz postępowań upadłościowych uznany za niezdolnego do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności, za niewypłacalnego lub za zagrożonego niewypłacalnością; 10.4 [Czynności Egzekucyjne wobec Emitenta lub Ghelamco Towarowa] ma miejsce jakakolwiek Czynność Egzekucyjna dotycząca jednej lub większej liczby wierzytelności o wartości przekraczającej łącznie 100 tysięcy złotych, jeżeli wierzyciel nie zaprzestał podejmowania takich Czynności Egzekucyjnych wobec Emitenta lub Ghelamco Towarowa w ciągu 45 dni od podjęcia pierwszej Czynności Egzekucyjnej; 10.5 [Niewykonanie orzeczeń przez Emitenta lub Ghelamco Towarowa ] Emitent lub Ghelamco Towarowa nie wykonał jakiejkolwiek istotnej ostatecznej decyzji administracyjnej lub istotnego prawomocnego wyroku sądu, nakazujących zapłatę kwoty pieniężnej przekraczającej 100 tysięcy złotych; 10.6 [Nieprawdziwe oświadczenia] jakiekolwiek oświadczenie Emitenta złożone w związku z oferowaniem i emisją Obligacji okazało się być nieprawdziwe w istotnym zakresie na moment, w którym zostało złożone i okoliczność stanowiąca przyczynę nieprawdziwości, jeżeli może zostać naprawiona, nie została naprawiona w terminie 15 Dni Roboczych od daty kiedy takie oświadczenie zostało złożone lub uznaje się je za złożone; 10.7 [Naruszenie zobowiązań z umów ustanawiających Zabezpieczenia Obligacji] Emitent lub którykolwiek z podmiotów udzielających Zabezpieczeń Obligacji nie wykona jakichkolwiek zobowiązań wynikających z umów dotyczących Zabezpieczeń Obligacji i naruszenie to nie zostanie naprawione w terminie 15 Dni Roboczych od wcześniejszej z następujących dat: (i) daty złożenia przez Administratora Zabezpieczeń zawiadomienia do Emitenta o wystąpieniu naruszenia lub (ii) daty powzięcia przez Emitenta lub którykolwiek z podmiotów udzielających 56 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 57Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Zabezpieczeń Obligacji wiadomości o takim naruszeniu, z zastrzeżeniem, że nie będzie stanowić naruszenia tego postanowienia, ani Umów Podporządkowania (Kemberton / Towarowa) wykorzystanie środków z Pożyczki (Ghelamco Wronia) w sposób opisany w definicji Pożyczki (Ghelamco Wronia). 10.8 [Brak płatności wymagalnej Kwoty do Zapłaty] Emitent nie dokonał jakiejkolwiek płatności Kwoty do Zapłaty z tytułu Obligacji w terminie określonym w Warunkach Emisji, chyba że niezawinione przez Emitenta opóźnienie nie przekracza okresu wskazanego w art. 74 Ustawy o Obligacjach (tj. 3 dni od terminu określonego w Warunkach Emisji), 10.9 [Naruszenia dotyczące Zgromadzenia Obligatariuszy] Emitent uniemożliwi odbycie lub w terminie 14 dni od przedstawienia Emitentowi żądania nie zwoła Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadającym nie później niż 28 dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidłowo złożonego żądania przez Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadających na dzień złożenia wniosku co najmniej 10% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu art. 50 ust 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach) w związku z udokumentowanym wystąpieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, chyba że wniosek taki zostanie cofnięty przez Obligatariusza lub Obligatariuszy, którzy go złożyli, lub w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; 10.10 [Dystrybucje] Emitent lub Ghelamco Towarowa dokona Dystrybucji, innej, aniżeli: (i) Dystrybucja polegająca na spłacie przez Emitenta lub Ghelamco Towarowa pożyczek z wykorzystaniem środków otrzymanych od Ghelamco Invest pochodzących z Pożyczki (Ghelamco Wronia), dokonanym na zasadach opisanych w Warunkach Emisji, lub (ii) czynności, o których mowa a punktach (vii)-(viii) definicji Dozwolonej Reorganizacji (tzn. Połączenie i konwersja długu wobec wspólnika na kapitał zakładowy); 10.11 [Zobowiązania] Emitent lub Ghelamco Towarowa posiadać będą zobowiązania nie stanowiące Dozwolonego Zadłużenia (Emitent, Ghelamco Towarowa) i naruszenie to nie zostanie naprawione w terminie 15 Dni Roboczych od zaistnienia zdarzeń lub okoliczności stanowiących niniejszy Przypadek Naruszenia; 10.12 [Obciążenia] W odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku lub udziałów Emitenta lub Ghelamco Towarowa istnieć będzie lub ustanowione zostanie Obciążenie, inne aniżeli: (i) Dozwolone Zabezpieczenie (Emitent i Ghelamco Towarowa), (ii) służebności (np. służebności przesyłu, drogi koniecznej i inne) ustanawiane w zwykłym toku działalności, lub (iii) roszczenia dotyczące opłaty przekształceniowej ujawnione w odpowiednich księgach wieczystych; 10.13 [Zabezpieczenia] W odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku lub udziałów Emitenta lub Ghelamco Towarowa istnieć będzie lub ustanowione zostanie Zabezpieczenie, inne, aniżeli Dozwolone Zabezpieczenie (Emitent i Ghelamco Towarowa); 10.14 [Obciążenie lub inne rozporządzenie dotyczące Nieruchomości] Emitent lub Ghelamco Towarowa dokona jakiegokolwiek rozporządzenia dotyczącego Nieruchomości lub udziału w Nieruchomości lub też praw do projektu zabudowy czy też innych praw do danego Projektu Inwestycyjnego realizowanego na Nieruchomości, innego aniżeli ustanowienie służebności (np. służebności przesyłu, drogi koniecznej i innych) ustanawianych w zwykłym trybie działalności; 10.15 [Wykluczenie Obligacji z obrotu w ASO] jakiekolwiek Obligacje zostaną wykluczone z obrotu w ASO GPW; 10.16 [Przeniesienie siedziby Emitenta za granicę] Zgromadzenie Wspólników Emitenta lub Ghelamco Towarowa podejmie uchwałę o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę; 57 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 58Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10.17 [Obniżenie kapitału zakładowego oraz nabycie udziałów własnych] Zgromadzenie Wspólników Emitenta lub Ghelamco Towarowa podejmie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta lub Ghelamco Towarowa; 10.18 [Niedozwolona reorganizacja] nastąpi podpisanie planu połączenia, planu podziału lub planu przekształcenia lub zostanie podjęta jakakolwiek uchwała jakiegokolwiek organu Emitenta lub Ghelamco Towarowa wyrażająca zgodę na jego udział w połączeniu, podziale lub przekształceniu, lub zostanie podpisana jakakolwiek umowa, której przedmiotem jest przygotowanie lub realizacja połączenia, podziału lub przekształcenia z udziałem Emitenta lub Ghelamco Towarowa, przy czym nie będą stanowić Przypadku Naruszenia zdarzenia lub czynności dotyczące Połączenia; 10.19 [Połączenie] Połączenie nie zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 6 miesięcy od Dnia Emisji; 10.20 [Bezskuteczność Zabezpieczeń] nastąpi którekolwiek z następujących zdarzeń lub okoliczności: (i) którykolwiek z Zastawów Rejestrowych nie zostanie wpisany do rejestru zastawów do dnia 31 grudnia 2025 roku, (ii) którakolwiek z Hipotek nie zostanie wpisana do ksiąg wieczystych do dnia 31 stycznia 2026 roku, (iii) którekolwiek Poręczenie okaże się nieważne lub bezskuteczne i nie zostanie w ciągu 60 dni od dnia doręczenia żądania przez Administratora Zabezpieczeń zastąpione ważnym i skutecznym Poręczeniem, (iv) Zastaw Rejestrowy okaże się nieważny lub bezskuteczny i nie zostanie w ciągu 60 dni od dnia doręczenia żądania przez Administratora Zastawu zastąpiony ważnym i skutecznym Zastawem Rejestrowym, (v) którakolwiek Hipoteka okaże się nieważna lub bezskuteczna i nie zostanie w ciągu 60 dni od dnia doręczenia żądania przez Administratora Zastawu zastąpiona ważną i skuteczną Hipoteką, przy czym nie dotyczy to wygaśnięcia Hipoteki (Pożyczka) w związku z wygaśnięciem zabezpieczonej nią wierzytelności wskutek rejestracji Połączenia; (vi) którekolwiek Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji okaże się nieważne lub bezskuteczne i nie zostanie w ciągu 30 dni od dnia doręczenia żądania przez Administratora Zabezpieczeń zastąpione ważnym i skutecznym Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji; (vii) Emitent lub podmiot ustanawiający Zabezpieczenie zakwestionuje ważność lub skuteczność swoich zobowiązań lub istnienie Obligacji lub też Zabezpieczeń; 10.21 [Przeniesienie głównego ośrodka podstawowej działalności za granicę] główny ośrodek podstawowej działalności Emitenta lub Ghelamco Towarowa, w rozumieniu Rozporządzenia Rady (UE) nr 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (wersja przekształcona), znajdzie się poza terytorium Polski; lub 10.22 [Kontrola nad Emitentem i Ghelamco Towarowa] wystąpi którekolwiek z następujących zdarzeń lub okoliczności: wystąpi którekolwiek z następujących zdarzeń lub okoliczności: (a) jakikolwiek podmiot, inny aniżeli (i) Ghelamco Poland Holding, (ii) obecni wspólnicy Ghelamco Towarowa, tj. DEUS i GP1 (w wyniku Połączenia), lub (iii) GPH 2, nabędzie lub posiadać będzie jakikolwiek udział w kapitale zakładowym Emitenta lub Ghelamco Towarowa, 58 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 59Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(b) udział GPH lub GPH 2 w kapitale zakładowym Emitenta lub Ghelamco Towarowa, lub też liczba głosów, które podmioty te posiadać będą na Zgromadzeniu Wspólników odpowiednio Emitenta lub Ghelamco Towarowa spadnie poniżej 65%, lub (c) jakakolwiek osoba posiadać będzie lub uzyska przewidziane umową spółki uprawnienie osobiste do powoływania lub odwoływania jakichkolwiek członków organów Emitenta lub Ghelamco Towarowa lub inne przewidziane umową spółki uprawnienie osobiste w odniesieniu do Emitenta lub Ghelamco Towarowa; Przypadki Naruszenia dotyczące Dłużników Ghelamco Invest oraz Ghelamco Invest 10.23 [Pożyczki i inne finansowanie] W okresie po Dniu Emisji Obligacji środki pieniężne Ghelamco Invest, w tym środki pozyskane ze spłat pożyczek udzielonych Dłużnikom Ghelamco Invest, zostaną przez Ghelamco Invest pożyczone lub na innej podstawie udostępnione, w tym także w wyniku nabycia wierzytelności lub papierów wartościowych emitowanych przez inne podmioty, podmiotowi nie będącemu Spółką Projektową należącą do Grupy GPH; 10.24 [Horyzont lokat przed Dokapitalizowaniem] W okresie od Dnia Emisji do dnia Dokapitalizowania, Ghelamco Invest: (A) nabędzie papiery wartościowe nie będące papierami dłużnymi lub (B) pożyczy lub w oparciu o inną podstawę (w tym w wyniku objęcia lub nabycia dłużnych papierów wartościowych lub wierzytelności) udostępni środki pieniężne Spółkom Projektowym z Grupy GPH na finansowanie Projektów Inwestycyjnych, w oparciu o umowy, na które nie wyraziło zgody Zgromadzenia Obligatariuszy lub Obligatariusze Większościowi, przy czym: (a) dla uniknięcia wątpliwości ograniczenie powyższe nie dotyczy środków pożyczonych przez Ghelamco Invest i wypłaconych przed Dniem Emisji, (b) ograniczenie powyższe nie dotyczy środków pozyskanych przez Ghelamco Invest w związku z Pożyczką (Ghelamco Wronia), w kwocie nie przekraczającej łącznie 50.000.000 PLN (lub jej równowartości w innej walucie), które zostaną pożyczone przez Ghelamco Invest w sposób opisany w definicji Pożyczki (Ghelamco Wronia); (c) ograniczenie powyższe nie dotyczy pożyczek udzielanych przez Ghelamco Invest, na które wyrazi zgodę Zgromadzenie Obligatariuszy lub Obligatariusze Większościowi; 10.25 [Spłata Wierzytelności Ghelamco Invest] Wierzytelności Ghelamco Invest nie będą spłacone bezzwłocznie po tym, jak Dłużnicy Ghelamco Invest posiadać będą środki na taką spłatę (z uwzględnieniem: (i) ewentualnej wcześniejszej spłaty wierzytelności podmiotów nie będących Podmiotami Powiązanymi, wobec których Wierzytelności Ghelamco Invest posiadają niższe pierwszeństwo zaspokojenia oraz (ii) niedopuszczalności spłaty wierzytelności przysługujących Podmiotom Powiązanym przed całkowitą spłatą Wierzytelności Ghelamco Invest w wyniku ich podporządkowania Wierzytelnościom Ghelamco Invest) w związku z: (a) zbyciem przez Dłużnika Ghelamco Invest finansowanej nieruchomości i spłatą finansowania zaciągniętego na jej nabycie i na realizację danego Projektu Inwestycyjnego, a (b) w odniesieniu do Projektów Inwestycyjnych będących projektami mieszkaniowymi, bezzwłocznie po uzyskaniu środków na taką spłatę w związku z realizacją i komercjalizacją danego projektu mieszkaniowego; 10.26 [Nabywanie majątku finansowego] Którykolwiek z Dłużników Ghelamco Invest lub Ghelamco Invest nabędzie akcje, udziały lub inne składniki majątku stanowiące aktywa finansowe, o łącznej wartości (dla wszystkich Dłużników Ghelamco Invest przekraczającej 1.000.000 PLN, przy czym nie dotyczy to transakcji stanowiących Dozwoloną Reorganizację polegającą na połączeniu Dłużników Ghelamco Invest; 59 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 60Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10.27 [Kontraktowanie usług] Którykolwiek z Dłużników Ghelamco Invest zakontraktuje usługi nie objęte budżetem realizowanego przezeń Projektu Inwestycyjnego, zaś łączna kwota takiego przekroczenia przekracza 10% danego budżetu i naruszenie to nie zostanie naprawione w terminie 15 Dni Roboczych od dnia powyższego przekroczenia; 10.28 [Umowy Akwizycji] W okresie po Dniu Emisji Obligacji Ghelamco Invest nabędzie jakikolwiek podmiot lub przedsiębiorstwo lub zawrze umowę spółki, umowę joint venture lub inną umowę o analogicznym skutku (Umowy Akwizycji); 10.29 [Udzielanie pożyczek i innego finansowanie] Którykolwiek z Dłużników Ghelamco Invest udzieli pożyczki lub innego finansowania innej osobie, z wyjątkiem (i) pożyczek udzielanych Ghelamco Invest w celu spłaty (refinansowania) Obligacji Ghelamco Invest (ii) pożyczek udzielanych innym Dłużnikom Ghelamco Invest w celu spłaty (refinansowania) Wierzytelności Ghelamco Invest; 10.30 [Zadłużenie Finansowe] Którykolwiek z Dłużników Ghelamco Invest po Dniu Emisji zaciągnie Zadłużenie Finansowe niestanowiące Dozwolonego Zadłużenia (Dłużnicy Ghelamco Invest); 10.31 [Obciążenia i Zabezpieczenia] Którykolwiek z Dłużników Ghelamco Invest ustanowi na majątku Obciążenie lub Zabezpieczenie, inne niż Dozwolone Zabezpieczenia (Dłużnicy Ghelamco Invest) lub służebności (np. służebności przesyłu, drogi koniecznej i inne) ustanawiane w zwykłym toku działalności; 10.32 [Dystrybucje] Ghelamco Invest lub którykolwiek Dłużników Ghelamco Invest dokona Dystrybucji innej, aniżeli: (i) udzielenie pożyczek, o których mowa w punkcie 10.29 lub (ii) czynności, o których mowa w punkcie (viii) definicji Dozwolonej Reorganizacji (tzn. konwersja długu wobec wspólnika na kapitał zakładowy); 10.33 [Podporządkowanie zobowiązań wobec Podmiotów Powiązanych] Wierzytelności Podmiotów Powiązanych (inne niż wierzytelności z tytułu usług projektowych oraz budowlanych świadczonych przez Ghelamco Poland w ramach kosztów mieszczących się w budżecie Projektu Inwestycyjnego) wobec Dłużników Ghelamco Invest nie zostaną w terminie 90 dni od Dnia Emisji podporządkowane w oparciu o Umowy Podporządkowania (Ghelamco Invest) wierzytelnościom z pożyczek lub innego finansowania udzielonego przez Ghelamco Invest Dłużnikom Ghelamco Invest; 10.34 [Spłata zobowiązań wobec Podmiotów Powiązanych] Którykolwiek z Dłużników Ghelamco Invest dokona spłaty wierzytelności wobec Podmiotów Powiązanych, które są lub powinny być przedmiotem Umowy Podporządkowania (Ghelamco Invest) przed całkowitą spłatą Wierzytelności Ghelamco Invest, przy czym nie stanowi naruszenia (i) spłata, umorzenie lub zmniejszenie wierzytelności objętej podporzadkowaniem wskutek potrącenia z wierzytelnością z tytułu Zadłużenia Finansowego ciążącą na danym Dłużniku Ghelamco Invest w Dniu Emisji, oraz (ii) spłata przez Dłużnika Ghelamco Invest zadłużenia wobec GPH i Ghelamco Poland ze środków pozyskanych z tytułu Pożyczki (Ghelamco Wronia); 10.35 [Naruszenie Obowiązków w zakresie Raportów Dotyczących Wierzytelności Ghelamco Invest] Ghelamco Poland Holding naruszy wynikające z Poręczenia 2 obowiązki informacyjne dotyczące kwartalnego raportowania statusu Projektów Inwestycyjnych finansowanych przez Ghelamco Invest i zadłużenia Dłużników Ghelamco Invest w formie Raportów Dotyczących Wierzytelności Ghelamco Invest i naruszenie to nie zostanie naprawione w terminie 15 Dni Roboczych od wcześniejszej z następujących dat: (i) daty złożenia przez Administratora Zabezpieczeń zawiadomienia do Emitenta o wystąpieniu naruszenia lub (ii) daty powzięcia przez Emitenta lub GPH wiadomości o takim naruszeniu; 10.36 [Brak zdolności do wykonania zobowiązań pieniężnych, niewykonanie zobowiązań pieniężnych z Obligacji Ghelamco Invest] Dłużnik Ghelamco Invest, inny niż Estima sp. z o.o. 60 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 61Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(KRS:0000662536), Groen Konstancin I sp. z o.o. (KRS:0000945018) oraz Eurema, zostanie w rozumieniu właściwych przepisów dotyczących postępowań restrukturyzacyjnych oraz postępowań upadłościowych uznany za niezdolnego do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności, za niewypłacalnego lub za zagrożonego niewypłacalnością lub też Ghelamco Invest nie wykona w terminie zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji Ghelamco Invest i naruszenie to nie zostanie usunięte w terminie 15 Dni Roboczych; 10.37 [Reorganizacje] Ghelamco Invest uczestniczyć będzie w połączeniu, podziale, przekształceniu lub innej podobnej reorganizacji, lub też organ Ghelamco Invest podejmie decyzję o udziale Ghelamco Invest w którejkolwiek z powyższych form takiej reorganizacji; Przypadki Naruszenia dotyczące Podmiotów z Grupy GPH 10.38 [Zadłużenie Finansowe] Którykolwiek podmiotów z Grupy GPH po Dniu Emisji zaciągnie Zadłużenie Finansowe niestanowiące Dozwolonego Zadłużenia (Grupa GPH); 10.39 [Zabezpieczenia] Którykolwiek z podmiotów z Grupy GPH ustanowi Zabezpieczenie niestanowiące Dozwolonego Zabezpieczenia (Grupa GPH); 10.40 [Nierynkowe transakcje z Podmiotami Powiązanymi] Którykolwiek z podmiotów z Grupy GPH zawrze umowę, zaciągnie zobowiązania lub dokona rozporządzenia o oparciu o czynność prawną, której drugą stroną jest Podmiot Powiązany nie należący do Grupy GPH na warunkach nie będących warunkami rynkowymi i w konsekwencji niekorzystną dla takiego podmiotu z Grupy GPH, jeżeli łączna wartość transakcji, o których mowa powyżej przekroczy 1.000.000 PLN i naruszenie to nie zostanie naprawione w terminie 15 Dni Roboczych od wcześniejszej z następujących dat: (i) daty złożenia przez Administratora Zabezpieczeń zawiadomienia do Emitenta o wystąpieniu naruszenia lub (ii) daty powzięcia przez GPH lub Emitenta wiadomości o takim naruszeniu; 10.41 [Pożyczki lub inne finansowania podmiotów spoza Grupy GPH] Którykolwiek z podmiotów z Grupy GPH udzieli pożyczki lub innego finansowania podmiotowi nie należącemu do Grupy GPH; 10.42 [Dystrybucje] Którykolwiek z podmiotów z Grupy GPH dokona Dystrybucji na rzecz podmiotu nie należącego do Grupy GPH, przy czym nie dotyczy to Dystrybucji dokonanych (i) po Dokapitalizowaniu, które mają miejsce w sytuacji, w której nie ma miejsca Luka w Źródłach Spłaty Ghelamco Invest oraz nie ma miejsca Przypadek Naruszenia lub (ii) w ramach Dozwolonej Reorganizacji; 10.43 [Inwestycje i nabywanie aktywów finansowych]. Którykolwiek z podmiotów z Grupy GPH nabędzie akcje, udziały lub inne aktywa finansowe od Podmiotów Powiązanych nie należących do Grupy GPH lub dokona inwestycji, której przedmiotem jest udział w Projekcie Inwestycyjnym realizowanym poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej lub przez Podmiot Powiązany nie należący do Grupy GPH, przy czym nie będą stanowić Przypadku Naruszenia czynności faktyczne lub prawne podejmowane w ramach Dozwolonej Reorganizacji; 10.44 [Świadczenia na rzecz Podmiotów Powiązanych spoza Grupy GPH] roczna wartość świadczeń podmiotów z Grupy GPH z tytułu usług świadczonych na ich rzecz przez Podmioty Powiązane spoza Grupy GPH przekroczy kwotę 1.000.000 PLN, przy czym nie będą stanowić Przypadku Naruszenia, ani też nie będą wliczone do limitu wskazanego powyżej, świadczenia na rzecz Ghelamco Poland i innych Podmiotów Powiązanych dokonywane w związku ze świadczeniem przez te podmioty usług na rzecz spółek z Grupy GPH niezbędnych dla realizacji Projektów Inwestycyjnych w oparciu o umowy zawarte na warunkach rynkowych oraz zgodnie z dotychczasową praktyką; 61 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 62Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10.45 [Spłata Zadłużenia Finansowego na rzecz Podmiotów Powiązanych spoza Grupy GPH] Którykolwiek z podmiotów z Grupy GPH: (a) dokona spłaty Zadłużenia Finansowego wobec nie należących do Grupy GPH podmiotów z Grupy Granbero inaczej, aniżeli w ramach Dozwolonej Restrukturyzacji lub (b) dokona spłaty Zadłużenia Finansowego wobec Podmiotów Powiązanych nie należących do Grupy Granbero, inaczej aniżeli w ramach punktu (x) definicji Dozwolonej Restrukturyzacji, oraz za wyjątkiem spłaty wierzytelności Ghelamco Poland wobec GPH z tytułu pożyczki; Przypadki Naruszenia dotyczące Podmiotów z Grupy Granbero 10.46 Przypadek Naruszenia stanowić będzie wystąpienie w odniesieniu do Grupy Granbero lub któregokolwiek z podmiotów z Grupy Granbero zdarzeń lub okoliczności stanowiących naruszenie ograniczeń, zakazów i postanowień opisanych w punktach poniżej, przy czym związany z tym Przypadek Naruszenia będzie miał miejsce gdy wystąpią takie zdarzenia lub okoliczności, niezależnie od tego, czy Emitent miał jakikolwiek wpływ na ich zaistnienie. 10.46.1 [Zakaz ustanawiania zabezpieczeń] Gwarant oraz Gwarant 2 nie będą ustanawiać lub znosić utrzymywania jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia, hipoteki, zastawu lub jakiejkolwiek innej formy Zabezpieczenia o jakimkolwiek charakterze, w tym na całości lub jakiejkolwiek części swojego obecnego lub przyszłego majątku, z wyjątkiem Dozwolonego Zabezpieczenia (Gwaranci i Grupa Granbero). Zaistnienie powyższego zdarzenia nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, jeżeli zostanie usunięte w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wątpliwości, zakaz ustanawiania Zabezpieczeń na podstawie niniejszego pkt 10.46.1 nie dotyczy Podmiotów Zależnych Gwaranta innych niż Gwarant 2. 10.46.2 [Zakaz Rozporządzenia] Gwarant i Spółki Projektowe nie będą dokonywać Rozporządzenia, z wyjątkiem (i) Dozwolonego Rozporządzenia, lub (ii) jeżeli łączna wartość Rozporządzeń dokonanych w ciągu roku nie przekroczy 1% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, lub (iii) przypadków określonych w pkt 10.46.6, 10.46.7 i 10.46.8. Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, jeżeli zostanie usunięte w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wątpliwości, niniejszy zakaz rozporządzenia nie dotyczy: (i) przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta (który najpóźniej w dniu takiego przeniesienia ustanowi Poręczenie stosownie do pkt 2.4.20) aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, będącego Dozwolonym Rozporządzeniem. 10.46.3 [Zachowanie współczynnika finansowego] Gwarant zapewni, że współczynnik Kapitałów Własnych Gwaranta do Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta nie będzie niższy niż 30%. W przypadku istnienia dwóch Gwarantów przy Zmianie Gwaranta, na potrzeby niniejszego punktu, należy brać pod uwagę sumę Kapitałów Własnych Gwarantów oraz sumę Łącznej Wartości Aktywów Gwarantów. 10.46.4 [Ograniczenia w płatności dywidendy, zmian skutkujących w obniżeniu wysokości kapitałów własnych oraz wypłatach na rzecz Grupy Ghelamco] (a) Z zastrzeżeniem pkt (d) oraz pkt (e), bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy: (i) Gwarant nie nabędzie udziałów lub akcji własnych oraz (ii) Gwarant nie 62 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 63Cytat w oryginalnym języku dokumentu

dokona żadnej wypłaty (w tym wypłaty dywidendy) na rzecz swoich Udziałowców lub ich podmiotów powiązanych innych niż spółki z Grupy Granbero, której skutkiem byłoby obniżenie Kapitału Własnego Gwaranta poniżej 400 mln EUR. Zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie będzie wymagana, jeżeli odbędzie się to z jednoczesnym zwiększeniem Kapitału Własnego Gwaranta do kwoty co najmniej 400 mln EUR. W przypadku istnienia dwóch Gwarantów na potrzeby niniejszego punktu należy brać pod uwagę sumę Kapitałów Własnych Gwarantów. (b) Z zastrzeżeniem pkt (d) oraz pkt (e), oraz niezależnie od pkt (a), zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie będzie wymagana, jeżeli: (i) suma wypłat, o których mowa w pkt (a) dokonywanych przez Gwaranta w danym roku nie spowoduje, że współczynnik finansowy, o którym mowa w pkt 10.46.3 będzie niższy niż 30% oraz (ii) suma dywidend wypłacanych przez Gwaranta (począwszy od wypłat mających miejsce w 2016 r.) z zatrzymanych zysków (retained earnings) lub z zysku za rok obrotowy (profit for the year), jakie wskaże Gwarant w decyzji o wypłacie dywidendy, nie przekroczy kwoty: 50% zatrzymanych zysków (retained earnings) wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta za rok 2015 (lub, odpowiednio, w kolejnych latach obrotowych), powiększonej o 50% zysków za rok obrotowy (profit for the year) wykazanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Gwaranta za kolejne lata obrotowe. (c) Z zastrzeżeniem pkt (d) oraz pkt (e), oraz niezależnie od pkt (a) oraz (b) zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie będzie wymagana, jeżeli: wskutek zmian strukturalnych w Grupie Ghelamco (i) zmniejszenie Kapitału Własnego Gwaranta dokonywane przez Gwaranta nie spowoduje, że współczynnik finansowy, o którym mowa w pkt 10.46.3 będzie niższy niż 30% oraz (ii) zmniejszenie kapitału Gwaranta nie przekroczy kwoty: 50% zatrzymanych zysków (retained earnings) wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta za rok 2015 (lub, odpowiednio, w kolejnych latach obrotowych), powiększonej o 50% zysków za rok obrotowy (profit for the year) wykazanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych danego Gwaranta za kolejne lata obrotowe. (d) Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nie dojdzie do: (i) wypłaty przez Gwaranta dywidendy w środkach pieniężnych na rzecz jego Udziałowców lub Podmiotów Powiązanych; lub (ii) nabycia przez Gwaranta udziałów lub akcji własnych; lub (iii) udzielenia przez Gwaranta lub spółkę z Grupy Granbero pożyczki podmiotowi nienależącemu do Grupy Granbero; lub (iv) przekazania przez Gwaranta lub spółkę z Grupy Granbero w jakikolwiek inny sposób o podobnym skutku ekonomicznym środków pieniężnych Udziałowcom Gwaranta, Podmiotom Powiązanym lub innym podmiotom kontrolowanym pośrednio lub bezpośrednio lub powiązanym z Założycielem (każdorazowo nienależącym do Grupy Granbero), chyba że: (1) w ramach Dozwolonej Reorganizacji; lub 63 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 64Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(2) w sytuacji, gdy: a. środki pieniężne przekazywane w sposób określony w pkt (i) – (iv) powyżej („Dystrybucje Gwaranta i Podmiotów z Grupy Granbero”) pochodzić będą wyłącznie ze sprzedaży po dniu 31 grudnia 2022 r. przez podmiot z Grupy Granbero na rzecz podmiotu nienależącego do Grupy Granbero dowolnej nieruchomości (w tym poprzez zbycie Spółki Projektowej lub Projektu Inwestycyjnego), oraz b. łączna kwota Dystrybucji Gwaranta i Podmiotów z Grupy Granbero po dniu 31 grudnia 2022 r. nie będzie wyższa niż 33,3% łącznej kwoty nadwyżki, liczonej od wszystkich wyżej opisanych transakcji sprzedaży nieruchomości mających miejsce po dniu 31 grudnia 2022 r., równej otrzymanej cenie netto sprzedaży (bez uwzględnienia podatku VAT), pomniejszonej o: (A) aktualną na dany dzień łączną wartość uiszczonych świadczeń pieniężnych tytułem spłaty kredytu i/lub finansowania udzielonego przez podmioty trzecie Spółce projektowej i przypisanego do danej nieruchomości, (B) koszty transakcyjne związane ze sprzedażą danej nieruchomości (prowizje, usługi doradców i inne podobne koszty) oraz (C) podatek dochodowy do zapłaty z tytułu sprzedaży danej nieruchomości („Nadwyżka”). Łączna kwota Dystrybucji Gwaranta i podmiotów z Grupy Granbero może przekroczyć 33,3% Nadwyżki, pod warunkiem że kwota stanowiąca równowartość różnicy pomiędzy łączną kwotą Dystrybucji, a 33,3% Nadwyżki zostanie uprzednio wpłacona na rachunek bankowy Emitenta prowadzony w banku w Polsce, o którego numerze Emitent poinformuje Agenta Emisji i Administratora Zabezpieczeń, a kwota, o której mowa powyżej, wpłacona na ten rachunek, będzie mogła być przeznaczona wyłącznie na spełnienie świadczeń z Obligacji. Dla uniknięcia wątpliwości, wszelkie płatności dywidend, zaliczek na poczet dywidend oraz innych Dystrybucji Gwaranta i podmiotów z Grupy Granbero dokonywane w ramach (między podmiotami wchodzącymi w skład) Grupy Granbero są dozwolone. (e) Niezależnie od pkt (d) bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nie dojdzie do jakichkolwiek Dystrybucji Gwaranta i podmiotów z Grupy Granbero, w szczególności: (i) udzielenia przez Gwaranta, Spółkę Projektową lub inną spółkę z Grupy Granbero jakiegokolwiek finansowania (w tym poprzez pożyczki, nabywanie akcji, udziałów lub innych instrumentów kapitałowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych, nabywanie usług innych niż usługi budowlane i deweloperskie realizowane na warunkach rynkowych) na rzecz Udziałowców Gwaranta lub podmiotów z nimi powiązanych innych niż spółki z Grupy Granbero; lub 64 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 65Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(ii) dokonania przez Gwaranta jakichkolwiek Dystrybucji, w tym w formie dywidendy lub nabycia udziałów lub akcji własnych, na rzecz Udziałowców Gwaranta lub podmiotów z nimi powiązanych innych niż spółki z Grupy Granbero, jeżeli (i) zgodnie z ostatnim skonsolidowanym, rocznym sprawozdaniem finansowym Gwaranta wraz z opinią biegłego rewidenta, Grupa Granbero poniosła stratę w poprzednim roku obrotowym, lub (ii) Wskaźnik LTV jest wyższy niż 50%. Ograniczenia zawarte w niniejszym pkt 10.46.4 nie dotyczą spłaty pożyczek udzielonych przez Ghelamco Poland. 10.46.5 [Ograniczenia w spłacie pożyczek od Udziałowców] Przed spłatą zobowiązań z tytułu Obligacji Gwarant nie będzie dokonywał spłat pożyczek udzielonych przez Udziałowców Gwaranta, jeżeli (i) wystąpił Przypadek Naruszenia, lub (ii) w wyniku dokonania spłaty pożyczek udzielonych przez Udziałowców może wystąpić Przypadek Naruszenia. 10.46.6 [Sprzedaż Spółek Projektowych lub Projektów Inwestycyjnych] Gwarant, Gwarant 2 oraz inne Podmioty Zależne Gwaranta nie będą sprzedawać lub w inny sposób zbywać udziałów lub akcji w Spółkach Projektowych na rzecz podmiotów innych niż spółki z Grupy GPH, jak również Spółki Projektowe nie będą sprzedawać lub w inny sposób zbywać Projektów Inwestycyjnych, chyba że (i) takie zbycie zostanie dokonane na warunkach rynkowych, oraz (ii) wpływy ze sprzedaży, po spłacie zadłużenia zaciągniętego u osób trzecich, zostaną przeznaczone na spłatę w całości wraz z naliczonymi odsetkami pożyczki lub innego finansowania udzielonego przez Ghelamco Invest bezpośrednio lub pośrednio danej Spółce Projektowej, przed spłatą jakichkolwiek innych wierzytelności, w tym w szczególności przed spłatą pożyczek lub innego finansowania udzielonego przez Gwaranta lub inne podmioty z Grupy Ghelamco. Powyższy zakaz nie dotyczy sprzedaży przez Gwaranta lub Gwaranta 2 lub zbywania przez nich w inny sposób udziałów lub akcji w Spółkach Projektowych na rzecz podmiotu z Grupy Ghelamco nie będącego Podmiotem Zależnym Gwaranta, stanowiących (łącznie z innymi zbywanymi na rzecz tego podmiotu aktywami) co najmniej 50% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, jeżeli taka sprzedaż lub zbycie stanowi Dozwolone Rozporządzenie, oraz jeżeli podmiot nabywający najpóźniej w dniu takiego nabycia ustanowi Poręczenie z uwzględnieniem pkt 2.4. 10.46.7 [Akwizycje] Z zastrzeżeniem możliwości zmiany Gwaranta (zgodnie z definicją Gwaranta oraz z uwzględnieniem pkt 2.4), Gwarant oraz Gwarant 2 nie będą nabywać żadnych podmiotów lub przedsiębiorstw ani zawierać umów spółek, umów joint venture, ani innych umów o analogicznym skutku („Umowy Akwizycji”), chyba, że: (i) Umowa Akwizycji dotyczy praw (także nabywanych pośrednio) związanych z nieruchomością przeznaczoną na realizację Projektu Inwestycyjnego; (ii) aktywa są nabywane za cenę rynkową; oraz (iii) dotyczą Umów Akwizycji w sektorze nieruchomości. Dodatkowo, dozwolone jest zawarcie Umów Akwizycji i dokonanie nabycia (a) zgodnie z pkt 10.46.8; oraz (b) od podmiotu z Grupy Granbero; jak również (c) od DEUS z zastrzeżeniem, że cena za nabywane aktywa nie przekroczy wartości rynkowej. 10.46.8 [Łączenie, podział lub reorganizacja] Gwarant lub Gwarant 2 nie dokonają połączenia z żadnym innym podmiotem, ani nie dokonają podziału lub reorganizacji, z wyjątkiem: (i) reorganizacji Grupy Ghelamco związanej z utworzeniem funduszy inwestycyjnych, 65 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 66Cytat w oryginalnym języku dokumentu

w tym funduszy inwestycyjnych zamkniętych, których wszystkie jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne będzie posiadał bezpośrednio lub pośrednio Gwarant i które będą (bezpośrednio lub przez inny Podmiot lub Podmioty Zależne Gwaranta) posiadać lub kontrolować Spółki Projektowe, (ii) połączenia Gwaranta lub Gwaranta 2 lub innego Podmiotu Zależnego z jakimkolwiek innym Podmiotem Zależnym Gwaranta pod warunkiem, że Gwarant lub Gwarant 2 będzie podmiotem przejmującym, albo jeśli będzie podmiotem przejmowanym, albo gdy połączenie skutkować będzie zawiązaniem nowej spółki - także pod warunkiem, że podmiot przejmujący albo spółka nowo zawiązana wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki lub spółek przejmowanych lub łączących się, w tym z tytułu Poręczenia lub Poręczenia 2), lub (iii) reorganizacji grupy związanej z utworzeniem zależnej od Gwaranta (bezpośrednio lub poprzez Podmiot Zależny Gwaranta lub Podmioty Zależne Gwaranta, w tym przez Gwaranta 2) spółki lub spółek rynku wynajmu nieruchomości (REIT). 10.46.9 [Podporządkowanie] Jakiekolwiek pożyczki lub inne finansowanie udzielone Spółce Projektowej przez Gwaranta, Gwaranta 2 lub jakikolwiek podmiot z Grupy Ghelamco będzie miało niższą kolejność zaspokojenia niż pożyczki udzielone danej Spółce Projektowej przez Emitenta lub Ghelamco Invest. Powyższe postanowienie nie ogranicza możliwości podporządkowania zobowiązań Spółek Projektowych wobec Gwaranta, Gwaranta 2 lub jakiegokolwiek podmiotu z Grupy Ghelamco zobowiązaniom takich Spółek Projektowych wobec osób trzecich w związku z Projektem Inwestycyjnym. 10.47 Niezależnie od pkt 10.46, wystąpienie następujących zdarzeń lub okoliczności dotyczących Grupy Granbero lub podmiotów z Grupy Granbero stanowić będzie Przypadek Naruszenia: 10.47.1 [Niewykonywanie zobowiązań związanych z Obligacjami Ghelamco Invest] Ghelamco Invest lub którykolwiek z podmiotów udzielających zabezpieczeń Obligacji Ghelamco Invest nie wykonają jakichkolwiek zobowiązań wynikających: (i) z Obligacji Ghelamco Invest, lub (iii) z zabezpieczeń ustanowionych dla Obligacji Ghelamco Invest, a takie niewykonanie lub naruszenie trwa ponad 15 (piętnaście) Dni Roboczych od doręczenia Emitentowi pisemnego zawiadomienia o takim niewykonaniu, skierowanego do Emitenta przez jakiegokolwiek Obligatariusza; 10.47.2 Naruszenie warunków innego Zadłużenia Finansowego. (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Ghelamco Invest, lub Gwaranta lub Gwaranta 2 lub Istotnego Podmiotu Zależnego zostanie w sposób prawnie skuteczny postawione w stan wymagalności przed umownie uzgodnionym dniem wymagalności z powodu wystąpienia przypadku naruszenia warunków takiego Zadłużenia Finansowego (w dowolny sposób określonych), lub (ii) Ghelamco Invest lub Gwarant lub Gwarant 2 lub jeden lub kilka Istotnych Podmiotów Zależnych nie wykona zobowiązania do zapłaty jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego w terminie jego wymagalności, przedłużonym o ewentualny okres karencji (lub w wypadku jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego płatnego na żądanie, w terminie siedmiu dni od daty żądania), lub (iii) zobowiązanie z jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia lub zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity) udzielone przez Ghelamco Invest lub Gwaranta lub Gwaranta 2 lub jednego lub kilku Istotnych Podmiotów Zależnych na zabezpieczenie Zadłużenia Finansowego osoby trzeciej nie zostanie wykonane w terminie jego wymagalności, przedłużonym o ewentualny okres karencji, i po otrzymaniu wezwania do zapłaty, przy czym, w odniesieniu do Gwaranta lub Istotnych Podmiotów Zależnych, łączna wartość danego Zadłużenia Finansowego, gwarancji, poręczeń lub zwolnień od odpowiedzialności (indemnity), w stosunku do których zaszło zdarzenie wymienione powyżej przekracza 20% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, a odpowiedzialność Ghelamco Invest lub Gwaranta lub Gwaranta 66 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 67Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2 lub Istotnych Podmiotów Zależnych nie jest kwestionowana w dobrej wierze. W celu uniknięcia wątpliwości, w sytuacji, gdy istnieje więcej niż jeden Gwarant, bierze się pod uwagę Łączną Wartość Aktywów Gwaranta tego Gwaranta, którego Łączna Wartość Aktywów jest wyższa; 10.47.3 Obligatoryjne dodatkowe środki na rzecz Grupy GPH. Podmioty spoza Grupy Granbero nie przekażą, bezpośrednio lub za pośrednictwem Gwaranta, środków pieniężnych na rzecz Grupy GPH, poprzez jedno lub kilka z poniższych: (a) podwyższenie kapitału zakładowego Gwaranta 2 przez istniejących lub nowych Udziałowców lub ich podmioty powiązane; (b) udzielenie Gwarantowi 2 lub innemu podmiotowi z Grupy GPH pożyczki podporządkowanej przez istniejących lub nowych Udziałowców lub ich podmioty powiązane lub przez inne podmioty nie będące Udziałowcami; (c) zapłatę należności na rzecz Gwaranta 2 z tytułu zbycia udziałów w Ghelamco Invest NV za cenę ustaloną na warunkach rynkowych; lub (d) spłatę istniejącego Zadłużenia Finansowego podmiotów spoza Grupy Granbero wobec podmiotów z Grupy GPH, w następujących wysokościach i do następujących dat: (i) 15.000.000 EUR (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) do dnia 15 grudnia 2025 r. (ii) 5.000.000 EUR (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) do dnia 30 września 2026 r. (iii) 5.000.000 EUR (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) do dnia 31 stycznia 2027 r. (iv) 5.000.000 EUR (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) do dnia 30 września 2027 r. (v) 4.500.000 EUR (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) do dnia 31 stycznia 2028 r. przy czym nie będzie stanowić Przypadku Naruszenia sytuacja, w której brak płatności spowodowany był błędem administracyjnym lub technicznym lub przypadkiem zakłócenia systemów płatności lub komunikacji, których funkcjonowanie jest wymagane dla celów wykonania płatności, a płatność została dokonana w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych po terminie wymagalności. 10.47.4 Egzekucja. W odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku Ghelamco Invest, Gwaranta, Gwaranta 2 lub Istotnego Podmiotu Zależnego została wszczęta egzekucja, w trybie postępowania egzekucyjnego lub w jakikolwiek inny sposób (w tym prowadzona w związku z zastawem rejestrowym ustanowionym przez Emitenta lub Gwaranta lub Podmiot Zależny Gwaranta), która nie została umorzona, uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 45 dni od dnia jej rozpoczęcia, a egzekwowana wierzytelność przekracza 20% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta. W celu uniknięcia wątpliwości, w przypadku egzekucji dotyczącej składników majątkowych Emitenta, w sytuacji, gdy istnieje więcej niż jeden Gwarant, bierze się pod uwagę Łączną Wartość Aktywów Gwaranta tego Gwaranta, którego Łączna Wartość Aktywów jest wyższa; 67 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 68Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10.47.5 Niewypłacalność. (i) W stosunku do Ghelamco Invest, Gwaranta, Gwaranta 2 lub Istotnego Podmiotu Zależnego (należącego do Grupy Granbero, a więc także Istotnego Podmiotu Zależnego należącego do Grupy GPH) zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne; lub (ii) Ghelamco Invest, Gwarant, Gwarant 2 lub ww. Istotny Podmiot Zależny trwale zaprzestał regulowania swoich zobowiązań w terminach ich wymagalności; lub (iii) Ghelamco Invest, Gwarant, Gwarant 2 lub ww. Istotny Podmiot Zależny oświadczył na piśmie, że jest niewypłacalny; lub (iv) w stosunku do Ghelamco Invest, Gwaranta, Gwaranta 2 lub ww. Istotnego Podmiotu Zależnego zostało wszczęte jakiekolwiek postępowanie w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe lub ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (w tym także, postępowanie o zatwierdzenie układu): (A) na podstawie czynności prawnej, w tym w szczególności wniosku o ogłoszenie upadłości lub wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego złożonego przez Ghelamco Invest lub Gwaranta lub Gwaranta 2 lub Podmiot Powiązany lub (B) na podstawie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego złożonego przez wierzyciela Ghelamco Invest, Gwaranta, Gwaranta 2 nie będącego Podmiotem Powiązanym, chyba że – wyłącznie w przypadku wniosku o ogłoszenie upadłości lub wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego złożonego przez wierzyciela nie będącego Podmiotem Powiązanym uprawdopodobnione zostanie, iż nie istnieją materialnoprawne podstawy do ogłoszenia upadłości lub wszczęcia postępowania sanacyjnego, a postępowanie ws. ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania sanacyjnego wszczęte na podstawie takiego wniosku wierzyciela zostanie zakończone lub umorzone w terminie 60 dni od daty złożenia wniosku; 10.47.6 Orzeczenia sądów. (i) Zostało wydane prawomocne orzeczenie sądu lub wykonalna decyzja administracyjna nakazujące Ghelamco Invest, Gwarantowi, Gwarantowi 2 lub Istotnemu Podmiotowi Zależnemu zapłatę kwoty o łącznej wartości równej lub większej od 5% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta (przy czym w przypadku orzeczenia sądu lub decyzji dotyczącej Emitenta, w sytuacji, gdy istnieje więcej niż jeden Gwarant, bierze się pod uwagę Łączną Wartość Aktywów Gwaranta tego Gwaranta, którego Łączna Wartość Aktywów jest wyższa), lub (ii) zostało wydane inne orzeczenie sądu lub inna decyzja administracyjna (w tym także takie, które nie nakazują zapłaty żadnych kwot) w stosunku do Ghelamco Invest, Gwaranta, Gwaranta 2 lub Istotnego Podmiotu Zależnego lub dotyczące Ghelamco Invest, Gwaranta, Gwaranta 2 lub Istotnego Podmiotu Zależnego, które spowoduje, lub może spowodować istotną negatywną zmianę w działalności operacyjnej, majątku lub sytuacji finansowej Ghelamco Invest, Gwaranta lub Gwaranta 2, albo które może niekorzystnie wpłynąć na zgodność z prawem lub ważność zobowiązań wynikających Zabezpieczeń Obligacji albo może uniemożliwić ich wykonanie, a Ghelamco Invest lub Gwarant lub Gwarant 2 lub Istotny Podmiot Zależny Gwaranta nie dokonał zapłaty kwot objętych takim orzeczeniem lub decyzją administracyjną w oznaczonym terminie (lecz nie wcześniej niż 7 dni od daty uprawomocnienia się orzeczenia lub dnia, w którym decyzja stała się wykonalna). 10.47.7 Likwidacja. Przed wykonaniem wszystkich zobowiązań z Obligacji zostanie podjęta skuteczna uchwała, lub zostanie wydane skuteczne orzeczenie sądowe, dotyczące likwidacji Gwaranta, Gwaranta 2 lub Istotnego Podmiotu Zależnego. 10.47.8 Struktura Własnościowa. (i) Założyciel straci kontrolę nad Grupą Ghelamco, lub (ii) Ghelamco Invest, Gwarant lub Gwarant 2 przestaną być członkami Grupy Ghelamco, lub (iii) Grupa Ghelamco straci kontrolę nad Ghelamco Invest, lub (iv) Gwarant (lub w sytuacji gdy istnieje więcej niż jeden Gwarant – wszyscy Gwaranci) lub Gwarant 2 przestaną być, bezpośrednio lub pośrednio Udziałowcami, posiadającymi większość 68 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 69Cytat w oryginalnym języku dokumentu

udziałów lub akcji w Dłużnikach Ghelamco Invest, z wyłączenie zbywania udziałów lub akcji w Spółkach Projektowych na warunkach przewidzianych w pkt 10.46.6; 10.47.9 Nacjonalizacja. Jakikolwiek organ władzy publicznej przyjmie regulacje lub przeprowadzi postępowanie, którego skutkiem będzie zajęcie, nacjonalizacja, wywłaszczenie lub przymusowe przejęcie istotnej części akcji lub udziałów wydanych przez Ghelamco Invest, Gwaranta, Gwaranta 2 lub Istotny Podmiot Zależny, lub całości albo istotnej części ich przychodów lub aktywów, przy czym za istotne uznaje się odpowiednio akcje, przychody lub aktywa stanowiące nie mniej niż 10% ogólnej liczby akcji, wartości przychodów lub wartości aktywów, chyba że środki uzyskane w następstwie nacjonalizacji zostaną w całości przeznaczone na zabezpieczenie praw Obligatariuszy z tytułu Obligacji, a w przypadku nacjonalizacji dotyczącej Ghelamco Invest – posiadaczy Obligacji Ghelamco Invest, w terminie 14 dni od daty otrzymania odszkodowania z tytułu dokonania zajęcia, nacjonalizacji, wywłaszczenia lub przymusowego przejęcia, z zastrzeżeniem, że w przypadku zajęcia aktywów Spółki Projektowej w pierwszej kolejności zostaną zabezpieczone wierzytelności banków finansujących, jeżeli taki wymóg będzie wynikał z warunków umów kredytów bankowych. 11. NASTĘPSTWA WYSTĄPIENIA PRZYPADKU NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI 11.1 Z zastrzeżeniem pkt 11.2, w przypadku, gdy wystąpi i będzie trwał Przypadek Naruszenia każdy Obligatariusz będzie miał prawo zażądać od Emitenta wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji. 11.2 Uprawnienie Obligatariusza do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z zaistnieniem Przypadku Naruszenia jest w następujących sytuacjach przedmiotem opisanych poniżej ograniczeń: 11.2.1 Z wyjątkiem Przypadków Naruszenia określonych w pkt 10.2, 10.3, 10.8, 10.9, 10.15, 10.16 i 10.17 Warunków Emisji, zgłoszenie żądania wcześniejszego wykupu Obligacji wymaga: (A) wcześniejszego podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu lub (B) doręczenia Emitentowi jednego lub więcej Oświadczeń o Przypadku Naruszenia podpisanych przez Obligatariuszy Większościowych. 11.3 Obligatariusz może doręczyć Emitentowi, w zależności od przypadku żądanie wcześniejszego wykupu lub Oświadczenie o Przypadku Naruszenia osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską. W żądaniu wcześniejszego wykupu lub Oświadczeniu o Przypadku Naruszenia Obligatariusz powinien wskazać Przypadek Naruszenia będący podstawą do doręczenia Emitentowi żądania wcześniejszego wykupu lub Oświadczenia o Przypadku Naruszenia oraz załączyć zaświadczenie depozytowe lub inny odpowiedni dokument wystawiony przez Agenta Emisji (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Ewidencji) lub świadectwo depozytowe (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Depozycie) oraz certyfikat rezydencji podatkowej, jeśli płatność na rzecz Obligatariusza podlega podatkowi u źródła a Obligatariusz chce skorzystać z obniżonej lub zerowej stawki tego podatku. Doręczenie żądania wcześniejszego wykupu, z zachowaniem warunków niniejszych Warunków Emisji, powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w terminie pięciu Dni Roboczych od dnia doręczenia Emitentowi takiego żądania (Dzień Wcześniejszego Wykupu). 11.4 W przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji Emitent zobowiązany jest zapłacić Obligatariuszowi w Dniu Wcześniejszego Wykupu kwotę równą sumie: (i) wartości nominalnej 69 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 70Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligacji oraz (ii) kwoty odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie) do Dnia Wcześniejszego Wykupu (bez tego dnia). 11.5 Przed dokonaniem lub zaniechaniem czynności lub wystąpieniem okoliczności, które stanowiłyby Przypadek Naruszenia określony w pkt 10 Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie lub zaniechanie czynności lub wystąpienie okoliczności lub zwrócić się do Obligatariuszy o wydanie oświadczenia Obligatariuszy Większościowych wyrażającego zgodę na dokonanie lub zaniechanie czynności lub wystąpienie okoliczności. Podjęcie przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie lub zaniechanie czynności lub wystąpienie okoliczności lub wydanie oświadczenia Obligatariuszy Większościowych wyrażającego zgodę na dokonanie lub zaniechanie czynności lub wystąpienie okoliczności powodować będzie, iż zdarzenia powyższe nie będą skutkować wystąpieniem Przypadku Naruszenia. Podjęcie przez Zgromadzenie Obligatariuszy nie będzie konieczne w celu uniknięcia Przypadku Naruszenia, w sytuacji, w której stosowną zgodę na zaistnienie powyższych zdarzeń wyrażą Obligatariusze Większościowi. 11.6 Doręczane Emitentowi żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji powinno być doręczone Emitentowi z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania natychmiastowego wykupu; oraz (iii) posiadać załącznik w postaci świadectwa depozytowego dotyczącego posiadanych Obligacji wystawionego w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Skuteczne doręczenie żądania natychmiastowego wykupu Obligacji powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne w Dacie Wcześniejszego Wykupu. Wcześniejszy wykup Obligacji dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami lub, o ile będzie to miało zastosowanie, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji za pośrednictwem Agenta Emisji. 12. PRZEDAWNIENIE Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem 10 lat. 13. PRAWO WŁAŚCIWE 13.1 Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. 14. FUNKCJE PODMIOTÓW UCZESTNICZĄCYCH W OFERCIE 14.1 Emitent zapewni, że przez cały czas do chwili wykupu wszystkich Obligacji będzie powołany Agent Kalkulacyjny. 14.2 W sprawach związanych z Obligacjami Agent Kalkulacyjny, Agent Emisji oraz Dealer oferujący Obligacje działają wyłącznie jako pełnomocnicy Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie jakiejkolwiek płatności z tytułu Obligacji, ani za żadne inne zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji oraz Warunków Emisji. Agent Kalkulacyjny, Agent Emisji oraz Dealer oferujący Obligacje nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani nie są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta. Ani Agent Kalkulacyjny Agent Emisji ani Dealer oferujący Obligacje nie dokonują oceny korzyści ani ryzyka inwestycji w Obligacje i nie ponoszą odpowiedzialności za żadną stratę ani szkodę poniesioną przez Obligatariuszy w związku z nabyciem Obligacji. W przypadku niedokonania płatności z Obligacji przez Emitenta, podmiot prowadzący Rachunek lub o ile będzie to miało zastosowanie, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji Agent Emisji, działając zgodnie ze swoimi wewnętrznymi regulacjami, wyda każdemu Obligatariuszowi zapisanemu na prowadzonym przez niego 70 WAW 4176456v1

Na co przeznaczono środki z emisji?

Refinansowanie zadłużenia emitenta wobec Ghelamco Invest i pożyczka dla Towarowej na spłatę lub refinansowanie jej długu wobec Ghelamco Invest.

Źródła i cytaty (1)

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 54Cytat w oryginalnym języku dokumentu

8.1 [Przeznaczenie środków uzyskanych z emisji]. Emitent będzie mógł przeznaczyć wpływy z emisji Obligacji na: (a) spłatę całości obecnego Zadłużenia Finansowego Emitenta wobec Ghelamco Invest; (b) udzielenie pożyczki Ghelamco Towarowa w celu spłaty lub refinansowania części obecnego Zadłużenia Finansowego Ghelamco Towarowa wobec Ghelamco Invest. 54 WAW 4176456v1

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Warunki obejmują utrzymanie zabezpieczeń, ograniczenia długu i rozporządzeń, cele pożyczek, budżety projektowe oraz informacje. Wskaźnik kapitałów gwaranta do aktywów co najmniej 30%; wypłaty podlegają m.in. progowi 400 mln EUR i limit 50% zysku oraz wyjątkom. Harmonogram zewnętrznych wpłat: 15 mln EUR 15.12.2025, po 5 mln 30.09.2026/31.01.2027/30.09.2027 oraz 4,5 mln 31.01.2028; oddzielny wyjątek 3 dni technicznych.

Raport 26/2026 opisuje warunkowe uzgodnienie dla wpłaty 30.09.2026, do 14.10.2026. Dalsze rozmowy o 31.01.2027 nie są same w sobie zmianą WEO; brak załączonego oświadczenia. Nie badamy wykonania obowiązków.

Źródła i cytaty (17)

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 55Cytat w oryginalnym języku dokumentu

8.2 [Notowanie Obligacji] Emitent zapewni, że do wykupu wszystkich Obligacji, Obligacje będą notowane na rynku ASO GPW lub na innym rynku, na który wyraziło zgodę Zgromadzenie Obligatariuszy lub Obligatariusze Większościowi. Rozpoczęcie notowań nastąpi nie później niż w dniu 10 kwietnia 2026 r. 8.3 [Zobowiązania ogólne Emitenta] Emitent wykonywać będzie zobowiązania wynikające z niniejszych Warunków Emisji oraz wynikające z umów, w oparciu o które ustanowione zostały Zabezpieczenia Obligacji oraz podejmie działania wymagane Warunkami Emisji w celu uniknięcia zaistnienia zdarzeń lub okoliczności stanowiących Przypadki Naruszenia, a także zaniecha działań, których podjęcie skutkowałoby zaistnieniem Przypadku Naruszenia. 8.4 [Obowiązki informacyjne] Emitent będzie wykonywał obowiązki wskazane w pkt 19. 9. UPRAWNIENIA USTAWOWE 9.1 Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w opisanych poniżej sytuacjach, o których mowa w Ustawie o Obligacjach. 9.1.1 [Zwłoka Emitenta] Jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, każdy Obligatariusz może zażądać natychmiastowego wykupu posiadanych Obligacji. Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia dłuższego niż trzy dni. 9.1.2 [Likwidacja Emitenta] W dniu otwarcia likwidacji Emitenta Obligacje stają się natychmiast wymagalne. 9.1.3 [Niedozwolona reorganizacja Emitenta] W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. 9.1.4 [Nieustanowienie Zabezpieczeń Obligacji] Jeżeli nie ustanowiono zabezpieczeń Obligacji w terminach wskazanych w niniejszych Warunkach Emisji, chyba że Zgromadzenie Obligatariuszy wyrazi zgodę na przedłużenie tych terminów. 10. PRZYPADKI NARUSZENIA 10.1 Z zastrzeżeniem pkt 11 każdy Obligatariusz może zażądać wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji, jeżeli wystąpi którekolwiek z poniższych zdarzeń lub okoliczności określonych w niniejszym pkt 10 („Przypadki Naruszenia”), z zastrzeżeniem, że: (a) w przypadku, o którym mowa w pkt 10.9 poniżej żądanie takie mogą zgłosić wyłącznie Obligatariusz lub Obligatariusze, którzy wnioskowali o zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy, (b) opisane poniżej w pkt 10.23-10.37 zdarzenia lub okoliczności dotyczące Dłużników Ghelamco Invest stanowić będą Przypadek Naruszenie, jeżeli będą miały miejsce w odniesieniu do danego Dłużnika Ghelamco Invest przed pełną spłatą obciążających tego Dłużnika Ghelamco Invest Wierzytelności Ghelamco Invest, (c) jeżeli niniejsze Warunki Emisji wyraźnie nie stanowią inaczej, Przypadki Naruszenia dotyczące podmiotów z Grupy Granbero dotyczyć będą także Podmiotów z Grupy GPH (w tym także Dłużników Ghelamco Invest), a Przypadki Naruszenia dotyczące Podmiotów z Grupy GPH dotyczyć będą także Dłużników Ghelamco Invest, z kolei: 55 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 56Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(i) Przypadki Naruszenia dotyczące Emitenta i Ghelamco Towarowa opisane w punktach 10.2-10.22 nie dotyczą innych Dłużników Ghelamco Invest, innych podmiotów z grupy GPH i innych podmiotów z Grupy Granbero, (ii) Przypadki Naruszenia dotyczące Dłużników Ghelamco Invest opisane w puntach 10.23-10.37 nie dotyczą innych podmiotów z Grupy GPH i innych podmiotów z Grupy Granbero, zaś (iii) Przypadki Naruszenia dotyczące podmiotów z Grupy GPH opisane w puntach 10.38-10.45 nie dotyczą innych podmiotów z Grupy Granbero, Przypadki Naruszenia dotyczące Emitenta i Ghelamco Towarowa 10.2 [Niewypłacalność Emitenta lub Ghelamco Towarowa] Emitent lub Ghelamco Towarowa: (i) przyzna, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności, lub (ii) z powodu utraty zdolności do wykonania swoich zobowiązań finansowych na warunkach ustalonych z wierzycielami lub ich grupami rozpocznie negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią (grupą) swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; (iii) zawrze z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu lub (iv) rozpocznie samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej np. dostarczy któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania; 10.3 [Brak zdolności do wykonania zobowiązań pieniężnych] Emitent lub Ghelamco Towarowa zostanie w rozumieniu właściwych przepisów dotyczących postępowań restrukturyzacyjnych oraz postępowań upadłościowych uznany za niezdolnego do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności, za niewypłacalnego lub za zagrożonego niewypłacalnością; 10.4 [Czynności Egzekucyjne wobec Emitenta lub Ghelamco Towarowa] ma miejsce jakakolwiek Czynność Egzekucyjna dotycząca jednej lub większej liczby wierzytelności o wartości przekraczającej łącznie 100 tysięcy złotych, jeżeli wierzyciel nie zaprzestał podejmowania takich Czynności Egzekucyjnych wobec Emitenta lub Ghelamco Towarowa w ciągu 45 dni od podjęcia pierwszej Czynności Egzekucyjnej; 10.5 [Niewykonanie orzeczeń przez Emitenta lub Ghelamco Towarowa ] Emitent lub Ghelamco Towarowa nie wykonał jakiejkolwiek istotnej ostatecznej decyzji administracyjnej lub istotnego prawomocnego wyroku sądu, nakazujących zapłatę kwoty pieniężnej przekraczającej 100 tysięcy złotych; 10.6 [Nieprawdziwe oświadczenia] jakiekolwiek oświadczenie Emitenta złożone w związku z oferowaniem i emisją Obligacji okazało się być nieprawdziwe w istotnym zakresie na moment, w którym zostało złożone i okoliczność stanowiąca przyczynę nieprawdziwości, jeżeli może zostać naprawiona, nie została naprawiona w terminie 15 Dni Roboczych od daty kiedy takie oświadczenie zostało złożone lub uznaje się je za złożone; 10.7 [Naruszenie zobowiązań z umów ustanawiających Zabezpieczenia Obligacji] Emitent lub którykolwiek z podmiotów udzielających Zabezpieczeń Obligacji nie wykona jakichkolwiek zobowiązań wynikających z umów dotyczących Zabezpieczeń Obligacji i naruszenie to nie zostanie naprawione w terminie 15 Dni Roboczych od wcześniejszej z następujących dat: (i) daty złożenia przez Administratora Zabezpieczeń zawiadomienia do Emitenta o wystąpieniu naruszenia lub (ii) daty powzięcia przez Emitenta lub którykolwiek z podmiotów udzielających 56 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 57Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Zabezpieczeń Obligacji wiadomości o takim naruszeniu, z zastrzeżeniem, że nie będzie stanowić naruszenia tego postanowienia, ani Umów Podporządkowania (Kemberton / Towarowa) wykorzystanie środków z Pożyczki (Ghelamco Wronia) w sposób opisany w definicji Pożyczki (Ghelamco Wronia). 10.8 [Brak płatności wymagalnej Kwoty do Zapłaty] Emitent nie dokonał jakiejkolwiek płatności Kwoty do Zapłaty z tytułu Obligacji w terminie określonym w Warunkach Emisji, chyba że niezawinione przez Emitenta opóźnienie nie przekracza okresu wskazanego w art. 74 Ustawy o Obligacjach (tj. 3 dni od terminu określonego w Warunkach Emisji), 10.9 [Naruszenia dotyczące Zgromadzenia Obligatariuszy] Emitent uniemożliwi odbycie lub w terminie 14 dni od przedstawienia Emitentowi żądania nie zwoła Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadającym nie później niż 28 dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidłowo złożonego żądania przez Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadających na dzień złożenia wniosku co najmniej 10% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu art. 50 ust 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach) w związku z udokumentowanym wystąpieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, chyba że wniosek taki zostanie cofnięty przez Obligatariusza lub Obligatariuszy, którzy go złożyli, lub w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; 10.10 [Dystrybucje] Emitent lub Ghelamco Towarowa dokona Dystrybucji, innej, aniżeli: (i) Dystrybucja polegająca na spłacie przez Emitenta lub Ghelamco Towarowa pożyczek z wykorzystaniem środków otrzymanych od Ghelamco Invest pochodzących z Pożyczki (Ghelamco Wronia), dokonanym na zasadach opisanych w Warunkach Emisji, lub (ii) czynności, o których mowa a punktach (vii)-(viii) definicji Dozwolonej Reorganizacji (tzn. Połączenie i konwersja długu wobec wspólnika na kapitał zakładowy); 10.11 [Zobowiązania] Emitent lub Ghelamco Towarowa posiadać będą zobowiązania nie stanowiące Dozwolonego Zadłużenia (Emitent, Ghelamco Towarowa) i naruszenie to nie zostanie naprawione w terminie 15 Dni Roboczych od zaistnienia zdarzeń lub okoliczności stanowiących niniejszy Przypadek Naruszenia; 10.12 [Obciążenia] W odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku lub udziałów Emitenta lub Ghelamco Towarowa istnieć będzie lub ustanowione zostanie Obciążenie, inne aniżeli: (i) Dozwolone Zabezpieczenie (Emitent i Ghelamco Towarowa), (ii) służebności (np. służebności przesyłu, drogi koniecznej i inne) ustanawiane w zwykłym toku działalności, lub (iii) roszczenia dotyczące opłaty przekształceniowej ujawnione w odpowiednich księgach wieczystych; 10.13 [Zabezpieczenia] W odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku lub udziałów Emitenta lub Ghelamco Towarowa istnieć będzie lub ustanowione zostanie Zabezpieczenie, inne, aniżeli Dozwolone Zabezpieczenie (Emitent i Ghelamco Towarowa); 10.14 [Obciążenie lub inne rozporządzenie dotyczące Nieruchomości] Emitent lub Ghelamco Towarowa dokona jakiegokolwiek rozporządzenia dotyczącego Nieruchomości lub udziału w Nieruchomości lub też praw do projektu zabudowy czy też innych praw do danego Projektu Inwestycyjnego realizowanego na Nieruchomości, innego aniżeli ustanowienie służebności (np. służebności przesyłu, drogi koniecznej i innych) ustanawianych w zwykłym trybie działalności; 10.15 [Wykluczenie Obligacji z obrotu w ASO] jakiekolwiek Obligacje zostaną wykluczone z obrotu w ASO GPW; 10.16 [Przeniesienie siedziby Emitenta za granicę] Zgromadzenie Wspólników Emitenta lub Ghelamco Towarowa podejmie uchwałę o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę; 57 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 58Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10.17 [Obniżenie kapitału zakładowego oraz nabycie udziałów własnych] Zgromadzenie Wspólników Emitenta lub Ghelamco Towarowa podejmie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta lub Ghelamco Towarowa; 10.18 [Niedozwolona reorganizacja] nastąpi podpisanie planu połączenia, planu podziału lub planu przekształcenia lub zostanie podjęta jakakolwiek uchwała jakiegokolwiek organu Emitenta lub Ghelamco Towarowa wyrażająca zgodę na jego udział w połączeniu, podziale lub przekształceniu, lub zostanie podpisana jakakolwiek umowa, której przedmiotem jest przygotowanie lub realizacja połączenia, podziału lub przekształcenia z udziałem Emitenta lub Ghelamco Towarowa, przy czym nie będą stanowić Przypadku Naruszenia zdarzenia lub czynności dotyczące Połączenia; 10.19 [Połączenie] Połączenie nie zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 6 miesięcy od Dnia Emisji; 10.20 [Bezskuteczność Zabezpieczeń] nastąpi którekolwiek z następujących zdarzeń lub okoliczności: (i) którykolwiek z Zastawów Rejestrowych nie zostanie wpisany do rejestru zastawów do dnia 31 grudnia 2025 roku, (ii) którakolwiek z Hipotek nie zostanie wpisana do ksiąg wieczystych do dnia 31 stycznia 2026 roku, (iii) którekolwiek Poręczenie okaże się nieważne lub bezskuteczne i nie zostanie w ciągu 60 dni od dnia doręczenia żądania przez Administratora Zabezpieczeń zastąpione ważnym i skutecznym Poręczeniem, (iv) Zastaw Rejestrowy okaże się nieważny lub bezskuteczny i nie zostanie w ciągu 60 dni od dnia doręczenia żądania przez Administratora Zastawu zastąpiony ważnym i skutecznym Zastawem Rejestrowym, (v) którakolwiek Hipoteka okaże się nieważna lub bezskuteczna i nie zostanie w ciągu 60 dni od dnia doręczenia żądania przez Administratora Zastawu zastąpiona ważną i skuteczną Hipoteką, przy czym nie dotyczy to wygaśnięcia Hipoteki (Pożyczka) w związku z wygaśnięciem zabezpieczonej nią wierzytelności wskutek rejestracji Połączenia; (vi) którekolwiek Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji okaże się nieważne lub bezskuteczne i nie zostanie w ciągu 30 dni od dnia doręczenia żądania przez Administratora Zabezpieczeń zastąpione ważnym i skutecznym Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji; (vii) Emitent lub podmiot ustanawiający Zabezpieczenie zakwestionuje ważność lub skuteczność swoich zobowiązań lub istnienie Obligacji lub też Zabezpieczeń; 10.21 [Przeniesienie głównego ośrodka podstawowej działalności za granicę] główny ośrodek podstawowej działalności Emitenta lub Ghelamco Towarowa, w rozumieniu Rozporządzenia Rady (UE) nr 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (wersja przekształcona), znajdzie się poza terytorium Polski; lub 10.22 [Kontrola nad Emitentem i Ghelamco Towarowa] wystąpi którekolwiek z następujących zdarzeń lub okoliczności: wystąpi którekolwiek z następujących zdarzeń lub okoliczności: (a) jakikolwiek podmiot, inny aniżeli (i) Ghelamco Poland Holding, (ii) obecni wspólnicy Ghelamco Towarowa, tj. DEUS i GP1 (w wyniku Połączenia), lub (iii) GPH 2, nabędzie lub posiadać będzie jakikolwiek udział w kapitale zakładowym Emitenta lub Ghelamco Towarowa, 58 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 59Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(b) udział GPH lub GPH 2 w kapitale zakładowym Emitenta lub Ghelamco Towarowa, lub też liczba głosów, które podmioty te posiadać będą na Zgromadzeniu Wspólników odpowiednio Emitenta lub Ghelamco Towarowa spadnie poniżej 65%, lub (c) jakakolwiek osoba posiadać będzie lub uzyska przewidziane umową spółki uprawnienie osobiste do powoływania lub odwoływania jakichkolwiek członków organów Emitenta lub Ghelamco Towarowa lub inne przewidziane umową spółki uprawnienie osobiste w odniesieniu do Emitenta lub Ghelamco Towarowa; Przypadki Naruszenia dotyczące Dłużników Ghelamco Invest oraz Ghelamco Invest 10.23 [Pożyczki i inne finansowanie] W okresie po Dniu Emisji Obligacji środki pieniężne Ghelamco Invest, w tym środki pozyskane ze spłat pożyczek udzielonych Dłużnikom Ghelamco Invest, zostaną przez Ghelamco Invest pożyczone lub na innej podstawie udostępnione, w tym także w wyniku nabycia wierzytelności lub papierów wartościowych emitowanych przez inne podmioty, podmiotowi nie będącemu Spółką Projektową należącą do Grupy GPH; 10.24 [Horyzont lokat przed Dokapitalizowaniem] W okresie od Dnia Emisji do dnia Dokapitalizowania, Ghelamco Invest: (A) nabędzie papiery wartościowe nie będące papierami dłużnymi lub (B) pożyczy lub w oparciu o inną podstawę (w tym w wyniku objęcia lub nabycia dłużnych papierów wartościowych lub wierzytelności) udostępni środki pieniężne Spółkom Projektowym z Grupy GPH na finansowanie Projektów Inwestycyjnych, w oparciu o umowy, na które nie wyraziło zgody Zgromadzenia Obligatariuszy lub Obligatariusze Większościowi, przy czym: (a) dla uniknięcia wątpliwości ograniczenie powyższe nie dotyczy środków pożyczonych przez Ghelamco Invest i wypłaconych przed Dniem Emisji, (b) ograniczenie powyższe nie dotyczy środków pozyskanych przez Ghelamco Invest w związku z Pożyczką (Ghelamco Wronia), w kwocie nie przekraczającej łącznie 50.000.000 PLN (lub jej równowartości w innej walucie), które zostaną pożyczone przez Ghelamco Invest w sposób opisany w definicji Pożyczki (Ghelamco Wronia); (c) ograniczenie powyższe nie dotyczy pożyczek udzielanych przez Ghelamco Invest, na które wyrazi zgodę Zgromadzenie Obligatariuszy lub Obligatariusze Większościowi; 10.25 [Spłata Wierzytelności Ghelamco Invest] Wierzytelności Ghelamco Invest nie będą spłacone bezzwłocznie po tym, jak Dłużnicy Ghelamco Invest posiadać będą środki na taką spłatę (z uwzględnieniem: (i) ewentualnej wcześniejszej spłaty wierzytelności podmiotów nie będących Podmiotami Powiązanymi, wobec których Wierzytelności Ghelamco Invest posiadają niższe pierwszeństwo zaspokojenia oraz (ii) niedopuszczalności spłaty wierzytelności przysługujących Podmiotom Powiązanym przed całkowitą spłatą Wierzytelności Ghelamco Invest w wyniku ich podporządkowania Wierzytelnościom Ghelamco Invest) w związku z: (a) zbyciem przez Dłużnika Ghelamco Invest finansowanej nieruchomości i spłatą finansowania zaciągniętego na jej nabycie i na realizację danego Projektu Inwestycyjnego, a (b) w odniesieniu do Projektów Inwestycyjnych będących projektami mieszkaniowymi, bezzwłocznie po uzyskaniu środków na taką spłatę w związku z realizacją i komercjalizacją danego projektu mieszkaniowego; 10.26 [Nabywanie majątku finansowego] Którykolwiek z Dłużników Ghelamco Invest lub Ghelamco Invest nabędzie akcje, udziały lub inne składniki majątku stanowiące aktywa finansowe, o łącznej wartości (dla wszystkich Dłużników Ghelamco Invest przekraczającej 1.000.000 PLN, przy czym nie dotyczy to transakcji stanowiących Dozwoloną Reorganizację polegającą na połączeniu Dłużników Ghelamco Invest; 59 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 60Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10.27 [Kontraktowanie usług] Którykolwiek z Dłużników Ghelamco Invest zakontraktuje usługi nie objęte budżetem realizowanego przezeń Projektu Inwestycyjnego, zaś łączna kwota takiego przekroczenia przekracza 10% danego budżetu i naruszenie to nie zostanie naprawione w terminie 15 Dni Roboczych od dnia powyższego przekroczenia; 10.28 [Umowy Akwizycji] W okresie po Dniu Emisji Obligacji Ghelamco Invest nabędzie jakikolwiek podmiot lub przedsiębiorstwo lub zawrze umowę spółki, umowę joint venture lub inną umowę o analogicznym skutku (Umowy Akwizycji); 10.29 [Udzielanie pożyczek i innego finansowanie] Którykolwiek z Dłużników Ghelamco Invest udzieli pożyczki lub innego finansowania innej osobie, z wyjątkiem (i) pożyczek udzielanych Ghelamco Invest w celu spłaty (refinansowania) Obligacji Ghelamco Invest (ii) pożyczek udzielanych innym Dłużnikom Ghelamco Invest w celu spłaty (refinansowania) Wierzytelności Ghelamco Invest; 10.30 [Zadłużenie Finansowe] Którykolwiek z Dłużników Ghelamco Invest po Dniu Emisji zaciągnie Zadłużenie Finansowe niestanowiące Dozwolonego Zadłużenia (Dłużnicy Ghelamco Invest); 10.31 [Obciążenia i Zabezpieczenia] Którykolwiek z Dłużników Ghelamco Invest ustanowi na majątku Obciążenie lub Zabezpieczenie, inne niż Dozwolone Zabezpieczenia (Dłużnicy Ghelamco Invest) lub służebności (np. służebności przesyłu, drogi koniecznej i inne) ustanawiane w zwykłym toku działalności; 10.32 [Dystrybucje] Ghelamco Invest lub którykolwiek Dłużników Ghelamco Invest dokona Dystrybucji innej, aniżeli: (i) udzielenie pożyczek, o których mowa w punkcie 10.29 lub (ii) czynności, o których mowa w punkcie (viii) definicji Dozwolonej Reorganizacji (tzn. konwersja długu wobec wspólnika na kapitał zakładowy); 10.33 [Podporządkowanie zobowiązań wobec Podmiotów Powiązanych] Wierzytelności Podmiotów Powiązanych (inne niż wierzytelności z tytułu usług projektowych oraz budowlanych świadczonych przez Ghelamco Poland w ramach kosztów mieszczących się w budżecie Projektu Inwestycyjnego) wobec Dłużników Ghelamco Invest nie zostaną w terminie 90 dni od Dnia Emisji podporządkowane w oparciu o Umowy Podporządkowania (Ghelamco Invest) wierzytelnościom z pożyczek lub innego finansowania udzielonego przez Ghelamco Invest Dłużnikom Ghelamco Invest; 10.34 [Spłata zobowiązań wobec Podmiotów Powiązanych] Którykolwiek z Dłużników Ghelamco Invest dokona spłaty wierzytelności wobec Podmiotów Powiązanych, które są lub powinny być przedmiotem Umowy Podporządkowania (Ghelamco Invest) przed całkowitą spłatą Wierzytelności Ghelamco Invest, przy czym nie stanowi naruszenia (i) spłata, umorzenie lub zmniejszenie wierzytelności objętej podporzadkowaniem wskutek potrącenia z wierzytelnością z tytułu Zadłużenia Finansowego ciążącą na danym Dłużniku Ghelamco Invest w Dniu Emisji, oraz (ii) spłata przez Dłużnika Ghelamco Invest zadłużenia wobec GPH i Ghelamco Poland ze środków pozyskanych z tytułu Pożyczki (Ghelamco Wronia); 10.35 [Naruszenie Obowiązków w zakresie Raportów Dotyczących Wierzytelności Ghelamco Invest] Ghelamco Poland Holding naruszy wynikające z Poręczenia 2 obowiązki informacyjne dotyczące kwartalnego raportowania statusu Projektów Inwestycyjnych finansowanych przez Ghelamco Invest i zadłużenia Dłużników Ghelamco Invest w formie Raportów Dotyczących Wierzytelności Ghelamco Invest i naruszenie to nie zostanie naprawione w terminie 15 Dni Roboczych od wcześniejszej z następujących dat: (i) daty złożenia przez Administratora Zabezpieczeń zawiadomienia do Emitenta o wystąpieniu naruszenia lub (ii) daty powzięcia przez Emitenta lub GPH wiadomości o takim naruszeniu; 10.36 [Brak zdolności do wykonania zobowiązań pieniężnych, niewykonanie zobowiązań pieniężnych z Obligacji Ghelamco Invest] Dłużnik Ghelamco Invest, inny niż Estima sp. z o.o. 60 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 61Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(KRS:0000662536), Groen Konstancin I sp. z o.o. (KRS:0000945018) oraz Eurema, zostanie w rozumieniu właściwych przepisów dotyczących postępowań restrukturyzacyjnych oraz postępowań upadłościowych uznany za niezdolnego do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności, za niewypłacalnego lub za zagrożonego niewypłacalnością lub też Ghelamco Invest nie wykona w terminie zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji Ghelamco Invest i naruszenie to nie zostanie usunięte w terminie 15 Dni Roboczych; 10.37 [Reorganizacje] Ghelamco Invest uczestniczyć będzie w połączeniu, podziale, przekształceniu lub innej podobnej reorganizacji, lub też organ Ghelamco Invest podejmie decyzję o udziale Ghelamco Invest w którejkolwiek z powyższych form takiej reorganizacji; Przypadki Naruszenia dotyczące Podmiotów z Grupy GPH 10.38 [Zadłużenie Finansowe] Którykolwiek podmiotów z Grupy GPH po Dniu Emisji zaciągnie Zadłużenie Finansowe niestanowiące Dozwolonego Zadłużenia (Grupa GPH); 10.39 [Zabezpieczenia] Którykolwiek z podmiotów z Grupy GPH ustanowi Zabezpieczenie niestanowiące Dozwolonego Zabezpieczenia (Grupa GPH); 10.40 [Nierynkowe transakcje z Podmiotami Powiązanymi] Którykolwiek z podmiotów z Grupy GPH zawrze umowę, zaciągnie zobowiązania lub dokona rozporządzenia o oparciu o czynność prawną, której drugą stroną jest Podmiot Powiązany nie należący do Grupy GPH na warunkach nie będących warunkami rynkowymi i w konsekwencji niekorzystną dla takiego podmiotu z Grupy GPH, jeżeli łączna wartość transakcji, o których mowa powyżej przekroczy 1.000.000 PLN i naruszenie to nie zostanie naprawione w terminie 15 Dni Roboczych od wcześniejszej z następujących dat: (i) daty złożenia przez Administratora Zabezpieczeń zawiadomienia do Emitenta o wystąpieniu naruszenia lub (ii) daty powzięcia przez GPH lub Emitenta wiadomości o takim naruszeniu; 10.41 [Pożyczki lub inne finansowania podmiotów spoza Grupy GPH] Którykolwiek z podmiotów z Grupy GPH udzieli pożyczki lub innego finansowania podmiotowi nie należącemu do Grupy GPH; 10.42 [Dystrybucje] Którykolwiek z podmiotów z Grupy GPH dokona Dystrybucji na rzecz podmiotu nie należącego do Grupy GPH, przy czym nie dotyczy to Dystrybucji dokonanych (i) po Dokapitalizowaniu, które mają miejsce w sytuacji, w której nie ma miejsca Luka w Źródłach Spłaty Ghelamco Invest oraz nie ma miejsca Przypadek Naruszenia lub (ii) w ramach Dozwolonej Reorganizacji; 10.43 [Inwestycje i nabywanie aktywów finansowych]. Którykolwiek z podmiotów z Grupy GPH nabędzie akcje, udziały lub inne aktywa finansowe od Podmiotów Powiązanych nie należących do Grupy GPH lub dokona inwestycji, której przedmiotem jest udział w Projekcie Inwestycyjnym realizowanym poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej lub przez Podmiot Powiązany nie należący do Grupy GPH, przy czym nie będą stanowić Przypadku Naruszenia czynności faktyczne lub prawne podejmowane w ramach Dozwolonej Reorganizacji; 10.44 [Świadczenia na rzecz Podmiotów Powiązanych spoza Grupy GPH] roczna wartość świadczeń podmiotów z Grupy GPH z tytułu usług świadczonych na ich rzecz przez Podmioty Powiązane spoza Grupy GPH przekroczy kwotę 1.000.000 PLN, przy czym nie będą stanowić Przypadku Naruszenia, ani też nie będą wliczone do limitu wskazanego powyżej, świadczenia na rzecz Ghelamco Poland i innych Podmiotów Powiązanych dokonywane w związku ze świadczeniem przez te podmioty usług na rzecz spółek z Grupy GPH niezbędnych dla realizacji Projektów Inwestycyjnych w oparciu o umowy zawarte na warunkach rynkowych oraz zgodnie z dotychczasową praktyką; 61 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 62Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10.45 [Spłata Zadłużenia Finansowego na rzecz Podmiotów Powiązanych spoza Grupy GPH] Którykolwiek z podmiotów z Grupy GPH: (a) dokona spłaty Zadłużenia Finansowego wobec nie należących do Grupy GPH podmiotów z Grupy Granbero inaczej, aniżeli w ramach Dozwolonej Restrukturyzacji lub (b) dokona spłaty Zadłużenia Finansowego wobec Podmiotów Powiązanych nie należących do Grupy Granbero, inaczej aniżeli w ramach punktu (x) definicji Dozwolonej Restrukturyzacji, oraz za wyjątkiem spłaty wierzytelności Ghelamco Poland wobec GPH z tytułu pożyczki; Przypadki Naruszenia dotyczące Podmiotów z Grupy Granbero 10.46 Przypadek Naruszenia stanowić będzie wystąpienie w odniesieniu do Grupy Granbero lub któregokolwiek z podmiotów z Grupy Granbero zdarzeń lub okoliczności stanowiących naruszenie ograniczeń, zakazów i postanowień opisanych w punktach poniżej, przy czym związany z tym Przypadek Naruszenia będzie miał miejsce gdy wystąpią takie zdarzenia lub okoliczności, niezależnie od tego, czy Emitent miał jakikolwiek wpływ na ich zaistnienie. 10.46.1 [Zakaz ustanawiania zabezpieczeń] Gwarant oraz Gwarant 2 nie będą ustanawiać lub znosić utrzymywania jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia, hipoteki, zastawu lub jakiejkolwiek innej formy Zabezpieczenia o jakimkolwiek charakterze, w tym na całości lub jakiejkolwiek części swojego obecnego lub przyszłego majątku, z wyjątkiem Dozwolonego Zabezpieczenia (Gwaranci i Grupa Granbero). Zaistnienie powyższego zdarzenia nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, jeżeli zostanie usunięte w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wątpliwości, zakaz ustanawiania Zabezpieczeń na podstawie niniejszego pkt 10.46.1 nie dotyczy Podmiotów Zależnych Gwaranta innych niż Gwarant 2. 10.46.2 [Zakaz Rozporządzenia] Gwarant i Spółki Projektowe nie będą dokonywać Rozporządzenia, z wyjątkiem (i) Dozwolonego Rozporządzenia, lub (ii) jeżeli łączna wartość Rozporządzeń dokonanych w ciągu roku nie przekroczy 1% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, lub (iii) przypadków określonych w pkt 10.46.6, 10.46.7 i 10.46.8. Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, jeżeli zostanie usunięte w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wątpliwości, niniejszy zakaz rozporządzenia nie dotyczy: (i) przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta (który najpóźniej w dniu takiego przeniesienia ustanowi Poręczenie stosownie do pkt 2.4.20) aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, będącego Dozwolonym Rozporządzeniem. 10.46.3 [Zachowanie współczynnika finansowego] Gwarant zapewni, że współczynnik Kapitałów Własnych Gwaranta do Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta nie będzie niższy niż 30%. W przypadku istnienia dwóch Gwarantów przy Zmianie Gwaranta, na potrzeby niniejszego punktu, należy brać pod uwagę sumę Kapitałów Własnych Gwarantów oraz sumę Łącznej Wartości Aktywów Gwarantów. 10.46.4 [Ograniczenia w płatności dywidendy, zmian skutkujących w obniżeniu wysokości kapitałów własnych oraz wypłatach na rzecz Grupy Ghelamco] (a) Z zastrzeżeniem pkt (d) oraz pkt (e), bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy: (i) Gwarant nie nabędzie udziałów lub akcji własnych oraz (ii) Gwarant nie 62 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 63Cytat w oryginalnym języku dokumentu

dokona żadnej wypłaty (w tym wypłaty dywidendy) na rzecz swoich Udziałowców lub ich podmiotów powiązanych innych niż spółki z Grupy Granbero, której skutkiem byłoby obniżenie Kapitału Własnego Gwaranta poniżej 400 mln EUR. Zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie będzie wymagana, jeżeli odbędzie się to z jednoczesnym zwiększeniem Kapitału Własnego Gwaranta do kwoty co najmniej 400 mln EUR. W przypadku istnienia dwóch Gwarantów na potrzeby niniejszego punktu należy brać pod uwagę sumę Kapitałów Własnych Gwarantów. (b) Z zastrzeżeniem pkt (d) oraz pkt (e), oraz niezależnie od pkt (a), zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie będzie wymagana, jeżeli: (i) suma wypłat, o których mowa w pkt (a) dokonywanych przez Gwaranta w danym roku nie spowoduje, że współczynnik finansowy, o którym mowa w pkt 10.46.3 będzie niższy niż 30% oraz (ii) suma dywidend wypłacanych przez Gwaranta (począwszy od wypłat mających miejsce w 2016 r.) z zatrzymanych zysków (retained earnings) lub z zysku za rok obrotowy (profit for the year), jakie wskaże Gwarant w decyzji o wypłacie dywidendy, nie przekroczy kwoty: 50% zatrzymanych zysków (retained earnings) wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta za rok 2015 (lub, odpowiednio, w kolejnych latach obrotowych), powiększonej o 50% zysków za rok obrotowy (profit for the year) wykazanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Gwaranta za kolejne lata obrotowe. (c) Z zastrzeżeniem pkt (d) oraz pkt (e), oraz niezależnie od pkt (a) oraz (b) zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie będzie wymagana, jeżeli: wskutek zmian strukturalnych w Grupie Ghelamco (i) zmniejszenie Kapitału Własnego Gwaranta dokonywane przez Gwaranta nie spowoduje, że współczynnik finansowy, o którym mowa w pkt 10.46.3 będzie niższy niż 30% oraz (ii) zmniejszenie kapitału Gwaranta nie przekroczy kwoty: 50% zatrzymanych zysków (retained earnings) wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta za rok 2015 (lub, odpowiednio, w kolejnych latach obrotowych), powiększonej o 50% zysków za rok obrotowy (profit for the year) wykazanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych danego Gwaranta za kolejne lata obrotowe. (d) Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nie dojdzie do: (i) wypłaty przez Gwaranta dywidendy w środkach pieniężnych na rzecz jego Udziałowców lub Podmiotów Powiązanych; lub (ii) nabycia przez Gwaranta udziałów lub akcji własnych; lub (iii) udzielenia przez Gwaranta lub spółkę z Grupy Granbero pożyczki podmiotowi nienależącemu do Grupy Granbero; lub (iv) przekazania przez Gwaranta lub spółkę z Grupy Granbero w jakikolwiek inny sposób o podobnym skutku ekonomicznym środków pieniężnych Udziałowcom Gwaranta, Podmiotom Powiązanym lub innym podmiotom kontrolowanym pośrednio lub bezpośrednio lub powiązanym z Założycielem (każdorazowo nienależącym do Grupy Granbero), chyba że: (1) w ramach Dozwolonej Reorganizacji; lub 63 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 64Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(2) w sytuacji, gdy: a. środki pieniężne przekazywane w sposób określony w pkt (i) – (iv) powyżej („Dystrybucje Gwaranta i Podmiotów z Grupy Granbero”) pochodzić będą wyłącznie ze sprzedaży po dniu 31 grudnia 2022 r. przez podmiot z Grupy Granbero na rzecz podmiotu nienależącego do Grupy Granbero dowolnej nieruchomości (w tym poprzez zbycie Spółki Projektowej lub Projektu Inwestycyjnego), oraz b. łączna kwota Dystrybucji Gwaranta i Podmiotów z Grupy Granbero po dniu 31 grudnia 2022 r. nie będzie wyższa niż 33,3% łącznej kwoty nadwyżki, liczonej od wszystkich wyżej opisanych transakcji sprzedaży nieruchomości mających miejsce po dniu 31 grudnia 2022 r., równej otrzymanej cenie netto sprzedaży (bez uwzględnienia podatku VAT), pomniejszonej o: (A) aktualną na dany dzień łączną wartość uiszczonych świadczeń pieniężnych tytułem spłaty kredytu i/lub finansowania udzielonego przez podmioty trzecie Spółce projektowej i przypisanego do danej nieruchomości, (B) koszty transakcyjne związane ze sprzedażą danej nieruchomości (prowizje, usługi doradców i inne podobne koszty) oraz (C) podatek dochodowy do zapłaty z tytułu sprzedaży danej nieruchomości („Nadwyżka”). Łączna kwota Dystrybucji Gwaranta i podmiotów z Grupy Granbero może przekroczyć 33,3% Nadwyżki, pod warunkiem że kwota stanowiąca równowartość różnicy pomiędzy łączną kwotą Dystrybucji, a 33,3% Nadwyżki zostanie uprzednio wpłacona na rachunek bankowy Emitenta prowadzony w banku w Polsce, o którego numerze Emitent poinformuje Agenta Emisji i Administratora Zabezpieczeń, a kwota, o której mowa powyżej, wpłacona na ten rachunek, będzie mogła być przeznaczona wyłącznie na spełnienie świadczeń z Obligacji. Dla uniknięcia wątpliwości, wszelkie płatności dywidend, zaliczek na poczet dywidend oraz innych Dystrybucji Gwaranta i podmiotów z Grupy Granbero dokonywane w ramach (między podmiotami wchodzącymi w skład) Grupy Granbero są dozwolone. (e) Niezależnie od pkt (d) bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nie dojdzie do jakichkolwiek Dystrybucji Gwaranta i podmiotów z Grupy Granbero, w szczególności: (i) udzielenia przez Gwaranta, Spółkę Projektową lub inną spółkę z Grupy Granbero jakiegokolwiek finansowania (w tym poprzez pożyczki, nabywanie akcji, udziałów lub innych instrumentów kapitałowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych, nabywanie usług innych niż usługi budowlane i deweloperskie realizowane na warunkach rynkowych) na rzecz Udziałowców Gwaranta lub podmiotów z nimi powiązanych innych niż spółki z Grupy Granbero; lub 64 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 65Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(ii) dokonania przez Gwaranta jakichkolwiek Dystrybucji, w tym w formie dywidendy lub nabycia udziałów lub akcji własnych, na rzecz Udziałowców Gwaranta lub podmiotów z nimi powiązanych innych niż spółki z Grupy Granbero, jeżeli (i) zgodnie z ostatnim skonsolidowanym, rocznym sprawozdaniem finansowym Gwaranta wraz z opinią biegłego rewidenta, Grupa Granbero poniosła stratę w poprzednim roku obrotowym, lub (ii) Wskaźnik LTV jest wyższy niż 50%. Ograniczenia zawarte w niniejszym pkt 10.46.4 nie dotyczą spłaty pożyczek udzielonych przez Ghelamco Poland. 10.46.5 [Ograniczenia w spłacie pożyczek od Udziałowców] Przed spłatą zobowiązań z tytułu Obligacji Gwarant nie będzie dokonywał spłat pożyczek udzielonych przez Udziałowców Gwaranta, jeżeli (i) wystąpił Przypadek Naruszenia, lub (ii) w wyniku dokonania spłaty pożyczek udzielonych przez Udziałowców może wystąpić Przypadek Naruszenia. 10.46.6 [Sprzedaż Spółek Projektowych lub Projektów Inwestycyjnych] Gwarant, Gwarant 2 oraz inne Podmioty Zależne Gwaranta nie będą sprzedawać lub w inny sposób zbywać udziałów lub akcji w Spółkach Projektowych na rzecz podmiotów innych niż spółki z Grupy GPH, jak również Spółki Projektowe nie będą sprzedawać lub w inny sposób zbywać Projektów Inwestycyjnych, chyba że (i) takie zbycie zostanie dokonane na warunkach rynkowych, oraz (ii) wpływy ze sprzedaży, po spłacie zadłużenia zaciągniętego u osób trzecich, zostaną przeznaczone na spłatę w całości wraz z naliczonymi odsetkami pożyczki lub innego finansowania udzielonego przez Ghelamco Invest bezpośrednio lub pośrednio danej Spółce Projektowej, przed spłatą jakichkolwiek innych wierzytelności, w tym w szczególności przed spłatą pożyczek lub innego finansowania udzielonego przez Gwaranta lub inne podmioty z Grupy Ghelamco. Powyższy zakaz nie dotyczy sprzedaży przez Gwaranta lub Gwaranta 2 lub zbywania przez nich w inny sposób udziałów lub akcji w Spółkach Projektowych na rzecz podmiotu z Grupy Ghelamco nie będącego Podmiotem Zależnym Gwaranta, stanowiących (łącznie z innymi zbywanymi na rzecz tego podmiotu aktywami) co najmniej 50% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, jeżeli taka sprzedaż lub zbycie stanowi Dozwolone Rozporządzenie, oraz jeżeli podmiot nabywający najpóźniej w dniu takiego nabycia ustanowi Poręczenie z uwzględnieniem pkt 2.4. 10.46.7 [Akwizycje] Z zastrzeżeniem możliwości zmiany Gwaranta (zgodnie z definicją Gwaranta oraz z uwzględnieniem pkt 2.4), Gwarant oraz Gwarant 2 nie będą nabywać żadnych podmiotów lub przedsiębiorstw ani zawierać umów spółek, umów joint venture, ani innych umów o analogicznym skutku („Umowy Akwizycji”), chyba, że: (i) Umowa Akwizycji dotyczy praw (także nabywanych pośrednio) związanych z nieruchomością przeznaczoną na realizację Projektu Inwestycyjnego; (ii) aktywa są nabywane za cenę rynkową; oraz (iii) dotyczą Umów Akwizycji w sektorze nieruchomości. Dodatkowo, dozwolone jest zawarcie Umów Akwizycji i dokonanie nabycia (a) zgodnie z pkt 10.46.8; oraz (b) od podmiotu z Grupy Granbero; jak również (c) od DEUS z zastrzeżeniem, że cena za nabywane aktywa nie przekroczy wartości rynkowej. 10.46.8 [Łączenie, podział lub reorganizacja] Gwarant lub Gwarant 2 nie dokonają połączenia z żadnym innym podmiotem, ani nie dokonają podziału lub reorganizacji, z wyjątkiem: (i) reorganizacji Grupy Ghelamco związanej z utworzeniem funduszy inwestycyjnych, 65 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 66Cytat w oryginalnym języku dokumentu

w tym funduszy inwestycyjnych zamkniętych, których wszystkie jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne będzie posiadał bezpośrednio lub pośrednio Gwarant i które będą (bezpośrednio lub przez inny Podmiot lub Podmioty Zależne Gwaranta) posiadać lub kontrolować Spółki Projektowe, (ii) połączenia Gwaranta lub Gwaranta 2 lub innego Podmiotu Zależnego z jakimkolwiek innym Podmiotem Zależnym Gwaranta pod warunkiem, że Gwarant lub Gwarant 2 będzie podmiotem przejmującym, albo jeśli będzie podmiotem przejmowanym, albo gdy połączenie skutkować będzie zawiązaniem nowej spółki - także pod warunkiem, że podmiot przejmujący albo spółka nowo zawiązana wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki lub spółek przejmowanych lub łączących się, w tym z tytułu Poręczenia lub Poręczenia 2), lub (iii) reorganizacji grupy związanej z utworzeniem zależnej od Gwaranta (bezpośrednio lub poprzez Podmiot Zależny Gwaranta lub Podmioty Zależne Gwaranta, w tym przez Gwaranta 2) spółki lub spółek rynku wynajmu nieruchomości (REIT). 10.46.9 [Podporządkowanie] Jakiekolwiek pożyczki lub inne finansowanie udzielone Spółce Projektowej przez Gwaranta, Gwaranta 2 lub jakikolwiek podmiot z Grupy Ghelamco będzie miało niższą kolejność zaspokojenia niż pożyczki udzielone danej Spółce Projektowej przez Emitenta lub Ghelamco Invest. Powyższe postanowienie nie ogranicza możliwości podporządkowania zobowiązań Spółek Projektowych wobec Gwaranta, Gwaranta 2 lub jakiegokolwiek podmiotu z Grupy Ghelamco zobowiązaniom takich Spółek Projektowych wobec osób trzecich w związku z Projektem Inwestycyjnym. 10.47 Niezależnie od pkt 10.46, wystąpienie następujących zdarzeń lub okoliczności dotyczących Grupy Granbero lub podmiotów z Grupy Granbero stanowić będzie Przypadek Naruszenia: 10.47.1 [Niewykonywanie zobowiązań związanych z Obligacjami Ghelamco Invest] Ghelamco Invest lub którykolwiek z podmiotów udzielających zabezpieczeń Obligacji Ghelamco Invest nie wykonają jakichkolwiek zobowiązań wynikających: (i) z Obligacji Ghelamco Invest, lub (iii) z zabezpieczeń ustanowionych dla Obligacji Ghelamco Invest, a takie niewykonanie lub naruszenie trwa ponad 15 (piętnaście) Dni Roboczych od doręczenia Emitentowi pisemnego zawiadomienia o takim niewykonaniu, skierowanego do Emitenta przez jakiegokolwiek Obligatariusza; 10.47.2 Naruszenie warunków innego Zadłużenia Finansowego. (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Ghelamco Invest, lub Gwaranta lub Gwaranta 2 lub Istotnego Podmiotu Zależnego zostanie w sposób prawnie skuteczny postawione w stan wymagalności przed umownie uzgodnionym dniem wymagalności z powodu wystąpienia przypadku naruszenia warunków takiego Zadłużenia Finansowego (w dowolny sposób określonych), lub (ii) Ghelamco Invest lub Gwarant lub Gwarant 2 lub jeden lub kilka Istotnych Podmiotów Zależnych nie wykona zobowiązania do zapłaty jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego w terminie jego wymagalności, przedłużonym o ewentualny okres karencji (lub w wypadku jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego płatnego na żądanie, w terminie siedmiu dni od daty żądania), lub (iii) zobowiązanie z jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia lub zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity) udzielone przez Ghelamco Invest lub Gwaranta lub Gwaranta 2 lub jednego lub kilku Istotnych Podmiotów Zależnych na zabezpieczenie Zadłużenia Finansowego osoby trzeciej nie zostanie wykonane w terminie jego wymagalności, przedłużonym o ewentualny okres karencji, i po otrzymaniu wezwania do zapłaty, przy czym, w odniesieniu do Gwaranta lub Istotnych Podmiotów Zależnych, łączna wartość danego Zadłużenia Finansowego, gwarancji, poręczeń lub zwolnień od odpowiedzialności (indemnity), w stosunku do których zaszło zdarzenie wymienione powyżej przekracza 20% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, a odpowiedzialność Ghelamco Invest lub Gwaranta lub Gwaranta 66 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 67Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2 lub Istotnych Podmiotów Zależnych nie jest kwestionowana w dobrej wierze. W celu uniknięcia wątpliwości, w sytuacji, gdy istnieje więcej niż jeden Gwarant, bierze się pod uwagę Łączną Wartość Aktywów Gwaranta tego Gwaranta, którego Łączna Wartość Aktywów jest wyższa; 10.47.3 Obligatoryjne dodatkowe środki na rzecz Grupy GPH. Podmioty spoza Grupy Granbero nie przekażą, bezpośrednio lub za pośrednictwem Gwaranta, środków pieniężnych na rzecz Grupy GPH, poprzez jedno lub kilka z poniższych: (a) podwyższenie kapitału zakładowego Gwaranta 2 przez istniejących lub nowych Udziałowców lub ich podmioty powiązane; (b) udzielenie Gwarantowi 2 lub innemu podmiotowi z Grupy GPH pożyczki podporządkowanej przez istniejących lub nowych Udziałowców lub ich podmioty powiązane lub przez inne podmioty nie będące Udziałowcami; (c) zapłatę należności na rzecz Gwaranta 2 z tytułu zbycia udziałów w Ghelamco Invest NV za cenę ustaloną na warunkach rynkowych; lub (d) spłatę istniejącego Zadłużenia Finansowego podmiotów spoza Grupy Granbero wobec podmiotów z Grupy GPH, w następujących wysokościach i do następujących dat: (i) 15.000.000 EUR (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) do dnia 15 grudnia 2025 r. (ii) 5.000.000 EUR (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) do dnia 30 września 2026 r. (iii) 5.000.000 EUR (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) do dnia 31 stycznia 2027 r. (iv) 5.000.000 EUR (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) do dnia 30 września 2027 r. (v) 4.500.000 EUR (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) do dnia 31 stycznia 2028 r. przy czym nie będzie stanowić Przypadku Naruszenia sytuacja, w której brak płatności spowodowany był błędem administracyjnym lub technicznym lub przypadkiem zakłócenia systemów płatności lub komunikacji, których funkcjonowanie jest wymagane dla celów wykonania płatności, a płatność została dokonana w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych po terminie wymagalności. 10.47.4 Egzekucja. W odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku Ghelamco Invest, Gwaranta, Gwaranta 2 lub Istotnego Podmiotu Zależnego została wszczęta egzekucja, w trybie postępowania egzekucyjnego lub w jakikolwiek inny sposób (w tym prowadzona w związku z zastawem rejestrowym ustanowionym przez Emitenta lub Gwaranta lub Podmiot Zależny Gwaranta), która nie została umorzona, uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 45 dni od dnia jej rozpoczęcia, a egzekwowana wierzytelność przekracza 20% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta. W celu uniknięcia wątpliwości, w przypadku egzekucji dotyczącej składników majątkowych Emitenta, w sytuacji, gdy istnieje więcej niż jeden Gwarant, bierze się pod uwagę Łączną Wartość Aktywów Gwaranta tego Gwaranta, którego Łączna Wartość Aktywów jest wyższa; 67 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 68Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10.47.5 Niewypłacalność. (i) W stosunku do Ghelamco Invest, Gwaranta, Gwaranta 2 lub Istotnego Podmiotu Zależnego (należącego do Grupy Granbero, a więc także Istotnego Podmiotu Zależnego należącego do Grupy GPH) zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne; lub (ii) Ghelamco Invest, Gwarant, Gwarant 2 lub ww. Istotny Podmiot Zależny trwale zaprzestał regulowania swoich zobowiązań w terminach ich wymagalności; lub (iii) Ghelamco Invest, Gwarant, Gwarant 2 lub ww. Istotny Podmiot Zależny oświadczył na piśmie, że jest niewypłacalny; lub (iv) w stosunku do Ghelamco Invest, Gwaranta, Gwaranta 2 lub ww. Istotnego Podmiotu Zależnego zostało wszczęte jakiekolwiek postępowanie w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe lub ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (w tym także, postępowanie o zatwierdzenie układu): (A) na podstawie czynności prawnej, w tym w szczególności wniosku o ogłoszenie upadłości lub wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego złożonego przez Ghelamco Invest lub Gwaranta lub Gwaranta 2 lub Podmiot Powiązany lub (B) na podstawie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego złożonego przez wierzyciela Ghelamco Invest, Gwaranta, Gwaranta 2 nie będącego Podmiotem Powiązanym, chyba że – wyłącznie w przypadku wniosku o ogłoszenie upadłości lub wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego złożonego przez wierzyciela nie będącego Podmiotem Powiązanym uprawdopodobnione zostanie, iż nie istnieją materialnoprawne podstawy do ogłoszenia upadłości lub wszczęcia postępowania sanacyjnego, a postępowanie ws. ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania sanacyjnego wszczęte na podstawie takiego wniosku wierzyciela zostanie zakończone lub umorzone w terminie 60 dni od daty złożenia wniosku; 10.47.6 Orzeczenia sądów. (i) Zostało wydane prawomocne orzeczenie sądu lub wykonalna decyzja administracyjna nakazujące Ghelamco Invest, Gwarantowi, Gwarantowi 2 lub Istotnemu Podmiotowi Zależnemu zapłatę kwoty o łącznej wartości równej lub większej od 5% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta (przy czym w przypadku orzeczenia sądu lub decyzji dotyczącej Emitenta, w sytuacji, gdy istnieje więcej niż jeden Gwarant, bierze się pod uwagę Łączną Wartość Aktywów Gwaranta tego Gwaranta, którego Łączna Wartość Aktywów jest wyższa), lub (ii) zostało wydane inne orzeczenie sądu lub inna decyzja administracyjna (w tym także takie, które nie nakazują zapłaty żadnych kwot) w stosunku do Ghelamco Invest, Gwaranta, Gwaranta 2 lub Istotnego Podmiotu Zależnego lub dotyczące Ghelamco Invest, Gwaranta, Gwaranta 2 lub Istotnego Podmiotu Zależnego, które spowoduje, lub może spowodować istotną negatywną zmianę w działalności operacyjnej, majątku lub sytuacji finansowej Ghelamco Invest, Gwaranta lub Gwaranta 2, albo które może niekorzystnie wpłynąć na zgodność z prawem lub ważność zobowiązań wynikających Zabezpieczeń Obligacji albo może uniemożliwić ich wykonanie, a Ghelamco Invest lub Gwarant lub Gwarant 2 lub Istotny Podmiot Zależny Gwaranta nie dokonał zapłaty kwot objętych takim orzeczeniem lub decyzją administracyjną w oznaczonym terminie (lecz nie wcześniej niż 7 dni od daty uprawomocnienia się orzeczenia lub dnia, w którym decyzja stała się wykonalna). 10.47.7 Likwidacja. Przed wykonaniem wszystkich zobowiązań z Obligacji zostanie podjęta skuteczna uchwała, lub zostanie wydane skuteczne orzeczenie sądowe, dotyczące likwidacji Gwaranta, Gwaranta 2 lub Istotnego Podmiotu Zależnego. 10.47.8 Struktura Własnościowa. (i) Założyciel straci kontrolę nad Grupą Ghelamco, lub (ii) Ghelamco Invest, Gwarant lub Gwarant 2 przestaną być członkami Grupy Ghelamco, lub (iii) Grupa Ghelamco straci kontrolę nad Ghelamco Invest, lub (iv) Gwarant (lub w sytuacji gdy istnieje więcej niż jeden Gwarant – wszyscy Gwaranci) lub Gwarant 2 przestaną być, bezpośrednio lub pośrednio Udziałowcami, posiadającymi większość 68 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 70Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligacji oraz (ii) kwoty odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie) do Dnia Wcześniejszego Wykupu (bez tego dnia). 11.5 Przed dokonaniem lub zaniechaniem czynności lub wystąpieniem okoliczności, które stanowiłyby Przypadek Naruszenia określony w pkt 10 Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie lub zaniechanie czynności lub wystąpienie okoliczności lub zwrócić się do Obligatariuszy o wydanie oświadczenia Obligatariuszy Większościowych wyrażającego zgodę na dokonanie lub zaniechanie czynności lub wystąpienie okoliczności. Podjęcie przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie lub zaniechanie czynności lub wystąpienie okoliczności lub wydanie oświadczenia Obligatariuszy Większościowych wyrażającego zgodę na dokonanie lub zaniechanie czynności lub wystąpienie okoliczności powodować będzie, iż zdarzenia powyższe nie będą skutkować wystąpieniem Przypadku Naruszenia. Podjęcie przez Zgromadzenie Obligatariuszy nie będzie konieczne w celu uniknięcia Przypadku Naruszenia, w sytuacji, w której stosowną zgodę na zaistnienie powyższych zdarzeń wyrażą Obligatariusze Większościowi. 11.6 Doręczane Emitentowi żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji powinno być doręczone Emitentowi z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania natychmiastowego wykupu; oraz (iii) posiadać załącznik w postaci świadectwa depozytowego dotyczącego posiadanych Obligacji wystawionego w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Skuteczne doręczenie żądania natychmiastowego wykupu Obligacji powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne w Dacie Wcześniejszego Wykupu. Wcześniejszy wykup Obligacji dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami lub, o ile będzie to miało zastosowanie, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji za pośrednictwem Agenta Emisji. 12. PRZEDAWNIENIE Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem 10 lat. 13. PRAWO WŁAŚCIWE 13.1 Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. 14. FUNKCJE PODMIOTÓW UCZESTNICZĄCYCH W OFERCIE 14.1 Emitent zapewni, że przez cały czas do chwili wykupu wszystkich Obligacji będzie powołany Agent Kalkulacyjny. 14.2 W sprawach związanych z Obligacjami Agent Kalkulacyjny, Agent Emisji oraz Dealer oferujący Obligacje działają wyłącznie jako pełnomocnicy Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie jakiejkolwiek płatności z tytułu Obligacji, ani za żadne inne zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji oraz Warunków Emisji. Agent Kalkulacyjny, Agent Emisji oraz Dealer oferujący Obligacje nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani nie są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta. Ani Agent Kalkulacyjny Agent Emisji ani Dealer oferujący Obligacje nie dokonują oceny korzyści ani ryzyka inwestycji w Obligacje i nie ponoszą odpowiedzialności za żadną stratę ani szkodę poniesioną przez Obligatariuszy w związku z nabyciem Obligacji. W przypadku niedokonania płatności z Obligacji przez Emitenta, podmiot prowadzący Rachunek lub o ile będzie to miało zastosowanie, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji Agent Emisji, działając zgodnie ze swoimi wewnętrznymi regulacjami, wyda każdemu Obligatariuszowi zapisanemu na prowadzonym przez niego 70 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 72Cytat w oryginalnym języku dokumentu

16.3.3 Notariusza, o którym mowa w pkt 2.4.4 będą przekazywane na adres Notariusza: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00- 676 Warszawa; 16.3.4 Firmy Inwestycyjnej będą przekazywane na adres: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa; zaś w przypadku zmiany adresu któregokolwiek z wyżej wskazanych podmiotów - na adres danego podmiotu wskazany w Krajowym Rejestrze Sądowym albo na adres do doręczeń dla danego podmiotu wskazany w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej - w zależności od rodzaju rejestru, do którego został wpisany dany podmiot. 16.4 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Agenta Kalkulacyjnego, Firmy Inwestycyjnej, Administratora Zabezpieczeń lub Notariusza będą uważane za doręczone, jeżeli zostały wysłane listem poleconym lub pocztą kurierską pod adres siedziby lub adres do doręczeń danego podmiotu oraz zostanie doręczone za potwierdzeniem odbioru pod właściwy adres lub z upływem pięciu dni od daty drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesyłki – w dacie odmowy. Do żądania lub zawiadomienia kierowanego przez Obligatariusza musi być dołączone świadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzający posiadanie Obligacji w formie uzgodnionej z Agentem Kalkulacyjnym, Firmą Inwestycyjną, Administratorem Zabezpieczeń lub Notariuszem. 16.5 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Emitenta będą uważane za doręczone, jeżeli zostały wysłane listem poleconym lub pocztą kurierską pod adres siedziby lub adres do doręczeń Emitenta oraz zostanie doręczone za potwierdzeniem odbioru pod właściwy adres lub z upływem pięciu dni od daty drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesyłki – w dacie odmowy, zaś w przypadku zawiadomień przekazywanych za pośrednictwem poczty elektronicznej – z chwilą wysłania wiadomości e-mail na adres Emitenta. Do żądania lub zawiadomienia kierowanego przez Obligatariusza musi być dołączone świadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzający posiadanie Obligacji w formie uzgodnionej z Emitentem. 17. KURSY WALUT Na potrzeby Warunków Emisji wszystkie kwoty wyrażone w innych walutach niż PLN będą przeliczane na PLN zgodnie ze średnim kursem wymiany Narodowego Banku Polskiego z dnia danego zdarzenia. 18. NOTOWANIE OBLIGACJI 18.1 Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu na ASO GPW. 18.2 Obligacje będą notowane na ASO GPW, aż do wykupienia Obligacji w całości. 19. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE 19.1 Emitent będzie publikował raporty okresowe oraz bieżące w zakresie i w terminach określonych stosownymi regulaminami, odpowiednio, ASO GPW. 19.2 Emitent będzie publikował kwartalne sprawozdania o wykorzystaniu środków z emisji Obligacji, w terminie 1 (jednego) miesiąca po zakończeniu kwartału kalendarzowego. Dokumenty i informacje, o których mowa w niniejszym pkt 19 będą udostępniane stosownie do regulaminu ASO GPW. 19.3 Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom następujące informacje, niezwłocznie po zajściu zdarzeń, których te informacje dotyczą: 72 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 73Cytat w oryginalnym języku dokumentu

19.3.1 wystąpieniu każdego Przypadku Naruszenia (niezależnie od tego, czy upłynął wskazany dla takiego Przypadku Naruszenia okres naprawczy); 19.3.2 informację o otrzymaniu złożonego przez Obligatariusza, żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy; 19.3.3 informację o otrzymaniu złożonego przez Obligatariusza żądania przedterminowego wykupu Obligacji; 19.3.4 ustanowieniu wszystkich zabezpieczeń Obligacji ustanawianych po Dniu Emisji. 19.4 Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom lub spowodować, aby Gwarant udostępnił Obligatariuszom następujące informacje: 19.4.1 skonsolidowane, roczne sprawozdanie finansowe Gwaranta wraz z opinią biegłego rewidenta, w terminie nie późniejszym niż 6 (sześciu) miesięcy od końca danego roku kalendarzowego; 19.4.2 skonsolidowane, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Gwaranta wraz z raportem biegłego rewidenta z ograniczonego przeglądu, w terminie nie późniejszym niż 3 (trzech) miesięcy od końca danego półrocza kalendarzowego; 19.4.3 niezwłocznie po zajściu zdarzeń, których te informacje dotyczą - informację o: (a) zaciągnięciu przez Gwaranta lub jakikolwiek jego Podmiot Zależny Gwaranta Zobowiązania Finansowego na kwotę przewyższającą 10% Kapitałów Własnych Gwaranta (w przypadku istnienia dwóch Gwarantów na potrzeby niniejszego punktu należy brać pod uwagę sumę Kapitałów Własnych Gwarantów); (b) sprzedaży jakiegokolwiek składnika majątkowego należącego do Gwaranta lub Podmiotu Zależnego Gwaranta lub spółki zależnej od Gwaranta, o ile wartość takiej transakcji przekracza wartość 10% Kapitałów Własnych Gwaranta (w przypadku istnienia dwóch Gwarantów na potrzeby niniejszego punktu należy brać pod uwagę sumę Kapitałów Własnych Gwarantów); (c) nabycia przez Gwaranta lub Podmiot Zależny Gwaranta jakiegokolwiek składnika majątkowego lub innego podmiotu nie będącego Podmiotem Zależnym Gwaranta, którego wartość przekracza 10% Kapitałów Własnych Gwaranta (w przypadku istnienia dwóch Gwarantów na potrzeby niniejszego punktu należy brać pod uwagę sumę Kapitałów Własnych Gwarantów); (d) zmianach własnościowych Gwaranta, o ile taka zmiana obejmuje więcej niż 10% udziałów Gwaranta. 19.5 Zawarcie umów lub zaciągniecie Zobowiązania Finansowego, o których mowa w pkt 19.4.3 dotyczy również umów, których jednostkowa wartość nie przekracza 10% Kapitałów Własnych Gwaranta, jednakże są one ze sobą powiązane i ich łączna wartość przekracza 10% Kapitałów Własnych Gwaranta. 20. PRZECHOWYWANIE WARUNKÓW EMISJI ORAZ DOKUMENTÓW PUBLIKOWANYCH NA STRONIE INTERNETOWEJ EMITENTA Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na Stronie Internetowej w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach, są stosownie do postanowień art. 16 Ustawy o Obligacjach przekazywane przez Emitenta w postaci drukowanej do Notariusza, o którym mowa w pkt 2.4.4, który je przechowuje do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji. 73 WAW 4176456v1

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?

Nie ustalono w przejrzanych źródłach

Rynek docelowy produktu: profesjonaliści i uprawnieni kontrahenci, oferta wyłącznie kwalifikowanym. WEO pozwalały wydać obligacje przed ustanowieniem zabezpieczeń. Agenci działają dla emitenta, nie gwarantują płatności i nie są bankiem reprezentantem. Zmiana większością i warunkowe zgody mogą wpływać na prawa; brak podatkowego gross-up. Errata z 7 kwietnia 2026 r. koryguje historyczny przypis notowań na 24 marca 2026 r., datę ostatniego porozumienia na 13 marca 2026 r. i wskazany termin rozpoczęcia notowań ASO na 6 kwietnia 2026 r.; sama nie dowodzi spełnienia tego terminu.

Przegląd obejmuje pełny tekst jednolity, zmianę i trzystronicową erratę. Dostępny 1590-stronicowy dokument informacyjny pozostaje nieprzeczytany; nie ustalono, że nie zawiera dodatkowych istotnych informacji. Pozostałe ujawnione ograniczenia i konflikty zachowują znaczenie.

Źródła i cytaty (13)

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 1Cytat w oryginalnym języku dokumentu

WYŁĄCZNIE NA POTRZEBY PROCESU ZATWIERDZENIA PRODUKTÓW OBOWIĄZUJĄCEGO U EMITENTA JAKO WYTWÓRCY, OCENA RYNKU DOCELOWEGO (GRUPY DOCELOWEJ) DLA OBLIGACJI PROWADZI DO WNIOSKU, ŻE: (I) RYNKIEM DOCELOWYM (GRUPĄ DOCELOWĄ) DLA OBLIGACJI SĄ KLIENCI PROFESJONALNI I UPRAWNIENI KONTRAHENCI, W ROZUMIENIU DYREKTYWY 2014/65/EU Z ZM. („MIFID II”); ORAZ (II) WSZYSTKIE KANAŁY DYSTRYBUCJI OBLIGACJI DO UPRAWNIONYCH KONTRAHENTÓW I KLIENTÓW PROFESJONALNYCH SĄ ODPOWIEDNIE. KAŻDA OSOBA OFERUJĄCA, SPRZEDAJĄCA LUB REKOMENDUJĄCA NABYCIE OBLIGACJI („DYSTRYBUTOR’) POWINNA WZIĄĆ POD UWAGĘ OCENĘ RYNKU DOCELOWEGO (GRUPY DOCELOWEJ) DOKONANĄ PRZEZ WYTWÓRCĘ, JEDNAKŻE DYSTRYBUTOR PODLEGAJĄCY WYMOGOM MIFID II JEST ODPOWIEDZIALNY ZA DOKONANIE WŁASNEJ OCENY RYNKU DOCELOWEGO (GRUPY DOCELOWEJ) W ODNIESIENIU DO OBLIGACJI (BĄDŹ TO PRZEZ PRZYJĘCIE OCENY WYTWÓRCY, BĄDŹ PRZEZ POGŁĘBIENIE OCENY DOKONANEJ PRZEZ WYTWÓRCĘ) ORAZ ZA OKREŚLENIE ODPOWIEDNICH KANAŁÓW DYSTRYBUCJI. OBLIGACJE OFEROWANE SĄ W DRODZE OFERTY PUBLICZNEJ, KTÓRA NIE WYMAGA SPORZĄDZANIA PROSPEKTU, O KTÓRYM MOWA W ROZPORZĄDZENIU PROSPEKTOWYM ANI MEMORANDUM INFORMACYJNEGO, O KTÓRYM MOWA W USTAWIE Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH, ZE WZGLĘDU NA SKIEROWANIE OFERTY ZGODNIE Z ART. 1 UST. 4 LIT. (A) ROZPORZĄDZENIA PROSPEKTOWEGO, JEDYNIE DO INWESTORÓW KWALIFIKOWANYCH. WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII K1 Kemberton spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Emitent”) z siedzibą w Warszawie, ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000690847, NIP 5252719785, REGON 368064271, kapitał zakładowy 5.000 PLN (pięć tysięcy złotych) (w całości opłacony), emituje obligacje na okaziciela serii K1 („Obligacje”) o łącznej wartości nominalnej wynoszącej do 130.000.000 PLN (stu trzydziestu milionów złotych), na warunkach określonych poniżej („Warunki Emisji”). Emisja Obligacji dokonywana jest na podstawie: (i) art. 33 pkt 1 Ustawy o obligacjach, (ii) art. 1 ust. 4 lit. (a) Rozporządzenia Prospektowego, (iii) uchwały jedynego wspólnika Emitenta z dnia 24 września 2025 r. w sprawie wyrażenia zgody na emisję obligacji, zaciąganie przez Emitenta zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, oraz (iv) uchwały z dnia 24 września 2025 r. zarządu Emitenta w sprawie emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Emitenta zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji. Zgodnie z art. 42 Ustawy o Obligacjach, stosownie do postanowień propozycji nabycia, przyjęcie propozycji nabycia Obligacji może nastąpić na piśmie pod rygorem nieważności lub w postaci elektronicznej. 1. DEFINICJE 1.1 W Warunkach Emisji następujące terminy będą mieć znaczenie przypisane im poniżej. „Administrator oznacza DJM Trust Administrator sp. z o.o., z siedzibą w Zabezpieczeń” Warszawie, ul. Marszałkowska 142, 5 piętro, 00-061 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000922460, NIP 5252877403, REGON 389990225, kapitał zakładowy: 5.000 PLN (opłacony w całości), który pełni dla Obligacji funkcje: (i) w odniesieniu do Przelewów Praw i Wierzytelności oraz 1 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 34Cytat w oryginalnym języku dokumentu

1.4 Tytuły punktów zostały umieszczone wyłącznie jako ułatwienie i nie mają wpływu na interpretację Warunków Emisji. 2. OPIS OBLIGACJI 2.1 Wartość nominalna, liczba Obligacji i cena emisyjna, próg emisji W ramach niniejszej serii K1 Emitent emituje w Dniu Emisji do 130.000 (stu trzydziestu tysięcy) Obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN (tysiąc złotych) każda i cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. 1.000 PLN (tysiąc złotych) za jedną Obligację. Emisja dojdzie do skutku, jeśli prawidłowo objętych i opłaconych zostanie co najmniej 119.000 (sto dziewiętnaście tysięcy) Obligacji (próg emisji). 2.2 Treść i forma Obligacji Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym na okaziciela, emitowanym w serii, zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, nie mającym formy dokumentu. Na podstawie każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej każdej posiadanej Obligacji, tj. kwoty wynoszącej 1.000 PLN („Należność Główna”), oraz kwoty odsetek („Kwota Odsetek”), w sposób i w terminach określonych poniżej. Obligacje stanowią niepodporządkowane, zabezpieczone zgodnie z pkt 2.4 oraz bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, które są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz pkt 2.4.3(a)) są równorzędne (pari passu) względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych i niezabezpieczonych zobowiązań Emitenta. 2.3 Dzień emisji Obligacji „Dzień Emisji” oznacza dzień, w którym po raz pierwszy prawa z Obligacji zostaną zapisane w Ewidencji. Przewidywanym Dniem Emisji jest 29 września 2025 r. Prawa z Obligacji powstają w chwili określonej przepisami Ustawy o Obligacjach oraz Ustawy o Obrocie. 2.4 Zabezpieczenia Obligacji 2.4.1 Obligacje będą miały status papierów wartościowych zabezpieczonych, z obowiązkiem ustanowienia zabezpieczeń w postaci i terminach przewidzianych w Warunkach Emisji, przy czym Obligacje mogą być wydane Obligatariuszom przed ustanowieniem jakichkolwiek zabezpieczeń. 2.4.2 Obligacje emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji będą zabezpieczone: (a) Hipoteką (Obligacje), tj. hipoteką łączną umowną (w rozumieniu Ustawy o Księgach Wieczystych i Hipotece) ustanowioną przez Emitenta i Ghelamco Towarowa na rzecz Administratora Zabezpieczeń na Nieruchomościach (Emitent) oraz na Nieruchomościach (Ghelamco Towarowa) na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji należnych Obligatariuszom, na warunkach opisanych w pkt 2.4.5 - 2.4.7 poniżej, w odniesieniu do której zostaną złożone Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji, tj. oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 KPC oraz art. 777 § 1 pkt 6 KPC na warunkach opisanych w pkt 2.4.28(a)-2.4.28(b); 34 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 40Cytat w oryginalnym języku dokumentu

a dane naruszenie zobowiązań z umowy dotyczącej Poręczenia, o których mowa powyżej lub dany Przypadek Naruszenia nie został naprawiony lub Obligatariusze w trybie określonym w Warunkach Emisji nie zrzekli się wykonywania praw z tytuły wystąpienia takiego naruszenia lub Przypadku Naruszenia. 2.4.16 Umowa, na podstawie której zostanie udzielone Poręczenie przewidywać będzie zobowiązania Gwaranta w zakresie wsparcia realizacji odzwierciedlonych w niniejszych Warunkach Emisji założeń dotyczących Grupy Granbero, Ghelamco Invest oraz Wierzytelności Ghelamco Invest. 2.4.17 W ramach Poręczenia, przy zachowaniu ograniczenia, o którym mowa w pkt 2.4.15 Gwarant nieodwołalnie poręczy wierzytelności przysługujące każdorazowym posiadaczom Obligacji z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich Obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 195.000.000 PLN (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów złotych)), obejmujących Należność Główną oraz Kwotę Odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty oraz uzyskanych wskutek dochodzenia zabezpieczeń Obligacji innych niż Poręczenie. 2.4.18 Dodatkowo Gwarant zobowiąże się, w ramach Poręczenia, przy zachowaniu ograniczenia, o którym mowa w pkt 2.4.15, do zapłaty na rzecz Obligatariuszy (Administratora Zabezpieczeń działającego na rzecz Obligatariuszy) wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych Obligatariuszy (Administratora Zabezpieczeń działającego na rzecz Obligatariuszy) w związku z dochodzeniem wykonania zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji lub z zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z zabezpieczeń, do łącznej maksymalnej kwoty wynoszącej 5% łącznej wartości nominalnej Obligacji, w odniesieniu do których dochodzone są przez Administratora Zabezpieczeń roszczenia. 2.4.19 Świadczenia pieniężne z tytułu Poręczenia będą dokonywane przez Gwaranta na pierwsze pisemne wezwanie Administratora Zabezpieczeń, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przez Administratora Zabezpieczeń lub osoby uprawnione do reprezentacji Administratora Zabezpieczeń należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres Gwaranta (lub inny adres Gwaranta, o którym Emitent poinformował stosownie do pkt 16.1). Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Administratora Zabezpieczeń lub osób uprawnionych do reprezentacji Administratora Zabezpieczeń może być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uważa się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Gwarant zobowiąże się do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z Poręczenia. 2.4.20 W przypadku przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, nowy Gwarant w dniu takiego przeniesienia udzieli Poręczenia, które stosownie do decyzji Emitenta: (i) zastąpi Poręczenie ustanowione przez Granbero Holdings Limited, lub (ii) stanowić będzie dodatkowe (w stosunku do Poręczenia ustanowionego przez Granbero Holdings Limited) zabezpieczenie wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom Obligacji („Zmiana Gwaranta”). 40 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 54Cytat w oryginalnym języku dokumentu

dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa. Płatności z takich Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zapisane w Ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji w Dniu Ustalenia Uprawnionych. 6.3 Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji będzie miejsce siedziby podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, za pośrednictwem którego spełniane jest świadczenie lub, o ile będzie to miało zastosowanie, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego będzie siedziba Agenta Emisji. 6.4 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba, że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności. W szczególności wysokość odsetek płatnych z tytułu Obligacji może być ograniczona przez przepisy określające wysokość odsetek maksymalnych wynikających z czynności prawnych. 7. OPODATKOWANIE 7.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, jeśli dokonanie takiego potrącenia lub pobrania wymagane jest przepisami prawa mającymi zastosowanie do Emitenta. Emitent nie będzie zwiększał Kwot do Zapłaty lub dokonywał na rzecz Obligatariuszy innych płatności w celu wyrównania potrąceń lub pobrań z tytułu podatków. 7.2 Emitent nie będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy zwrotu kwot wyrównujących pobrane podatki ani żadnych dodatkowych płatności, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek podatku, opłaty lub innych należności publicznoprawnych. 7.3 Najpóźniej w Dniu Ustalenia Uprawnionych, a w przypadku zawiadomienia, o którym mowa w pkt 8 lub pkt 11 w dniu, w którym takie zawiadomienie jest dokonywane, każdy Obligatariusz, który ma siedzibę lub miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jest zobowiązany do przesłania do podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek aktualnego na Dzień Płatności Kwoty do Zapłaty Certyfikatu Rezydencji; w przeciwnym razie obliczenie i pobranie podatku z tytułu płatności dokonywanych z Obligacji zostaną dokonane zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa polskiego, bez względu na umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania. 7.4 Obligatariusz zobowiązany jest dostarczyć Emitentowi (bezpośrednio, lub za pośrednictwem podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek) wszelkie informacje wymagane przez obowiązujące przepisy prawa w związku z płatnością Podatku Dochodowego oraz obowiązkami informacyjnymi Emitenta wobec urzędów skarbowych lub innych organów. 7.5 Postanowienia zawarte w niniejszym pkt 7 będą miały zastosowanie, o ile nie będą sprzeczne z obowiązującymi w danym czasie przepisami prawa lub Regulacjami KDPW. 8. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ORAZ GWARANTÓW 8.1 [Przeznaczenie środków uzyskanych z emisji]. Emitent będzie mógł przeznaczyć wpływy z emisji Obligacji na: (a) spłatę całości obecnego Zadłużenia Finansowego Emitenta wobec Ghelamco Invest; (b) udzielenie pożyczki Ghelamco Towarowa w celu spłaty lub refinansowania części obecnego Zadłużenia Finansowego Ghelamco Towarowa wobec Ghelamco Invest. 54 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 70Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligacji oraz (ii) kwoty odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie) do Dnia Wcześniejszego Wykupu (bez tego dnia). 11.5 Przed dokonaniem lub zaniechaniem czynności lub wystąpieniem okoliczności, które stanowiłyby Przypadek Naruszenia określony w pkt 10 Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie lub zaniechanie czynności lub wystąpienie okoliczności lub zwrócić się do Obligatariuszy o wydanie oświadczenia Obligatariuszy Większościowych wyrażającego zgodę na dokonanie lub zaniechanie czynności lub wystąpienie okoliczności. Podjęcie przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie lub zaniechanie czynności lub wystąpienie okoliczności lub wydanie oświadczenia Obligatariuszy Większościowych wyrażającego zgodę na dokonanie lub zaniechanie czynności lub wystąpienie okoliczności powodować będzie, iż zdarzenia powyższe nie będą skutkować wystąpieniem Przypadku Naruszenia. Podjęcie przez Zgromadzenie Obligatariuszy nie będzie konieczne w celu uniknięcia Przypadku Naruszenia, w sytuacji, w której stosowną zgodę na zaistnienie powyższych zdarzeń wyrażą Obligatariusze Większościowi. 11.6 Doręczane Emitentowi żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji powinno być doręczone Emitentowi z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania natychmiastowego wykupu; oraz (iii) posiadać załącznik w postaci świadectwa depozytowego dotyczącego posiadanych Obligacji wystawionego w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Skuteczne doręczenie żądania natychmiastowego wykupu Obligacji powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne w Dacie Wcześniejszego Wykupu. Wcześniejszy wykup Obligacji dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami lub, o ile będzie to miało zastosowanie, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji za pośrednictwem Agenta Emisji. 12. PRZEDAWNIENIE Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem 10 lat. 13. PRAWO WŁAŚCIWE 13.1 Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. 14. FUNKCJE PODMIOTÓW UCZESTNICZĄCYCH W OFERCIE 14.1 Emitent zapewni, że przez cały czas do chwili wykupu wszystkich Obligacji będzie powołany Agent Kalkulacyjny. 14.2 W sprawach związanych z Obligacjami Agent Kalkulacyjny, Agent Emisji oraz Dealer oferujący Obligacje działają wyłącznie jako pełnomocnicy Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie jakiejkolwiek płatności z tytułu Obligacji, ani za żadne inne zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji oraz Warunków Emisji. Agent Kalkulacyjny, Agent Emisji oraz Dealer oferujący Obligacje nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani nie są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta. Ani Agent Kalkulacyjny Agent Emisji ani Dealer oferujący Obligacje nie dokonują oceny korzyści ani ryzyka inwestycji w Obligacje i nie ponoszą odpowiedzialności za żadną stratę ani szkodę poniesioną przez Obligatariuszy w związku z nabyciem Obligacji. W przypadku niedokonania płatności z Obligacji przez Emitenta, podmiot prowadzący Rachunek lub o ile będzie to miało zastosowanie, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji Agent Emisji, działając zgodnie ze swoimi wewnętrznymi regulacjami, wyda każdemu Obligatariuszowi zapisanemu na prowadzonym przez niego 70 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 71Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Rachunku lub w prowadzonej Ewidencji, na jego pisemne żądanie dokument, w którym stwierdzi brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności (lub inny dokument wykazujący właściwie brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności), a Obligatariusze będą dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy zastosowaniu właściwych środków prawnych oraz procedury określonej w Warunkach Emisji. 14.3 Agent Kalkulacyjny, Agent Emisji i Dealer oferujący Obligacje oraz ich podmioty zależne i stowarzyszone w ramach prowadzonej działalności współpracują z Emitentem w zakresie różnych usług i posiadają informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego możliwości wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Obligacji, jednakże nie są uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie wskaże dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Agenta Kalkulacyjnego, Agenta Emisji lub Dealera. Wykonywanie przez Agenta Kalkulacyjnego, Agenta Emisji oraz Dealera oferującego Obligacje określonych czynności oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemożliwia Agentowi Kalkulacyjnemu, Agentowi Emisji, Dealerowi oferującemu Obligacje oraz ich podmiotom zależnym lub stowarzyszonym, a także grupie kapitałowej, do której należą świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie. 15. SIEDZIBA AGENTA KALKULACYJNEGO W Dniu Emisji Obligacji, biuro Agenta Kalkulacyjnego na potrzeby emisji Obligacji znajduje się w Warszawie, zaś korespondencja winna być kierowana na adres Dom Inwestycyjny Varso sp. z o.o., ul. Łucka 20/41, 00-845 Warszawa, Polska. 16. ZAWIADOMIENIA 16.1 Jeśli Warunki Emisji, Regulacje KDPW lub przepisy prawa nie stanowią inaczej wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy będą dokonywane w formie raportu bieżącego publikowanego zgodnie z wymogami regulaminów obowiązujących na ASO GPW. W przypadku, gdy Ustawa o Obligacjach tego wymaga - zawiadomienia kierowane do Obligatariuszy będą publikowane na Stronie Internetowej. 16.2 Wszelkie ogłoszenia lub zawiadomienia kierowane przez Obligatariusza do: 16.2.1 Emitenta będą przekazywane na adres Emitenta: ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa (lub inny adres na terenie Warszawy, o którym Emitent poinformował stosownie do pkt 16.1) lub na adres e-mail Emitenta emisjaobligacji@ghelamco.com (lub inny adres e-mail, o którym Emitent poinformował stosownie do pkt 16.1); 16.2.2 Gwaranta, z zastrzeżeniem pkt 2.4.19, będą przekazywane na adres Gwaranta: 229 Arch. Makariou III Ave, Meliza Court, 3105, Limassol, Cypr (lub inny adres, o którym Emitent poinformował stosownie do pkt 16.1); 16.2.3 Gwaranta 2 będą przekazywane na adres Gwaranta 2: ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa (lub inny adres na terenie Warszawy, o którym Emitent poinformował stosownie do pkt 16.1). 16.3 Wszelkie ogłoszenia lub zawiadomienia kierowane do: 16.3.1 Administratora Zabezpieczeń będą przekazywane na adres Administratora Zabezpieczeń: DJM Trust Administrator Sp. z o.o., ul. Marszałkowska 142, 5 piętro, 00- 061 Warszawa; 16.3.2 Agenta Kalkulacyjnego będą przekazywane na adres wskazany w pkt 15; 71 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 55Cytat w oryginalnym języku dokumentu

8.2 [Notowanie Obligacji] Emitent zapewni, że do wykupu wszystkich Obligacji, Obligacje będą notowane na rynku ASO GPW lub na innym rynku, na który wyraziło zgodę Zgromadzenie Obligatariuszy lub Obligatariusze Większościowi. Rozpoczęcie notowań nastąpi nie później niż w dniu 10 kwietnia 2026 r. 8.3 [Zobowiązania ogólne Emitenta] Emitent wykonywać będzie zobowiązania wynikające z niniejszych Warunków Emisji oraz wynikające z umów, w oparciu o które ustanowione zostały Zabezpieczenia Obligacji oraz podejmie działania wymagane Warunkami Emisji w celu uniknięcia zaistnienia zdarzeń lub okoliczności stanowiących Przypadki Naruszenia, a także zaniecha działań, których podjęcie skutkowałoby zaistnieniem Przypadku Naruszenia. 8.4 [Obowiązki informacyjne] Emitent będzie wykonywał obowiązki wskazane w pkt 19. 9. UPRAWNIENIA USTAWOWE 9.1 Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w opisanych poniżej sytuacjach, o których mowa w Ustawie o Obligacjach. 9.1.1 [Zwłoka Emitenta] Jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, każdy Obligatariusz może zażądać natychmiastowego wykupu posiadanych Obligacji. Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia dłuższego niż trzy dni. 9.1.2 [Likwidacja Emitenta] W dniu otwarcia likwidacji Emitenta Obligacje stają się natychmiast wymagalne. 9.1.3 [Niedozwolona reorganizacja Emitenta] W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. 9.1.4 [Nieustanowienie Zabezpieczeń Obligacji] Jeżeli nie ustanowiono zabezpieczeń Obligacji w terminach wskazanych w niniejszych Warunkach Emisji, chyba że Zgromadzenie Obligatariuszy wyrazi zgodę na przedłużenie tych terminów. 10. PRZYPADKI NARUSZENIA 10.1 Z zastrzeżeniem pkt 11 każdy Obligatariusz może zażądać wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji, jeżeli wystąpi którekolwiek z poniższych zdarzeń lub okoliczności określonych w niniejszym pkt 10 („Przypadki Naruszenia”), z zastrzeżeniem, że: (a) w przypadku, o którym mowa w pkt 10.9 poniżej żądanie takie mogą zgłosić wyłącznie Obligatariusz lub Obligatariusze, którzy wnioskowali o zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy, (b) opisane poniżej w pkt 10.23-10.37 zdarzenia lub okoliczności dotyczące Dłużników Ghelamco Invest stanowić będą Przypadek Naruszenie, jeżeli będą miały miejsce w odniesieniu do danego Dłużnika Ghelamco Invest przed pełną spłatą obciążających tego Dłużnika Ghelamco Invest Wierzytelności Ghelamco Invest, (c) jeżeli niniejsze Warunki Emisji wyraźnie nie stanowią inaczej, Przypadki Naruszenia dotyczące podmiotów z Grupy Granbero dotyczyć będą także Podmiotów z Grupy GPH (w tym także Dłużników Ghelamco Invest), a Przypadki Naruszenia dotyczące Podmiotów z Grupy GPH dotyczyć będą także Dłużników Ghelamco Invest, z kolei: 55 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 56Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(i) Przypadki Naruszenia dotyczące Emitenta i Ghelamco Towarowa opisane w punktach 10.2-10.22 nie dotyczą innych Dłużników Ghelamco Invest, innych podmiotów z grupy GPH i innych podmiotów z Grupy Granbero, (ii) Przypadki Naruszenia dotyczące Dłużników Ghelamco Invest opisane w puntach 10.23-10.37 nie dotyczą innych podmiotów z Grupy GPH i innych podmiotów z Grupy Granbero, zaś (iii) Przypadki Naruszenia dotyczące podmiotów z Grupy GPH opisane w puntach 10.38-10.45 nie dotyczą innych podmiotów z Grupy Granbero, Przypadki Naruszenia dotyczące Emitenta i Ghelamco Towarowa 10.2 [Niewypłacalność Emitenta lub Ghelamco Towarowa] Emitent lub Ghelamco Towarowa: (i) przyzna, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności, lub (ii) z powodu utraty zdolności do wykonania swoich zobowiązań finansowych na warunkach ustalonych z wierzycielami lub ich grupami rozpocznie negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią (grupą) swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; (iii) zawrze z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu lub (iv) rozpocznie samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej np. dostarczy któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania; 10.3 [Brak zdolności do wykonania zobowiązań pieniężnych] Emitent lub Ghelamco Towarowa zostanie w rozumieniu właściwych przepisów dotyczących postępowań restrukturyzacyjnych oraz postępowań upadłościowych uznany za niezdolnego do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności, za niewypłacalnego lub za zagrożonego niewypłacalnością; 10.4 [Czynności Egzekucyjne wobec Emitenta lub Ghelamco Towarowa] ma miejsce jakakolwiek Czynność Egzekucyjna dotycząca jednej lub większej liczby wierzytelności o wartości przekraczającej łącznie 100 tysięcy złotych, jeżeli wierzyciel nie zaprzestał podejmowania takich Czynności Egzekucyjnych wobec Emitenta lub Ghelamco Towarowa w ciągu 45 dni od podjęcia pierwszej Czynności Egzekucyjnej; 10.5 [Niewykonanie orzeczeń przez Emitenta lub Ghelamco Towarowa ] Emitent lub Ghelamco Towarowa nie wykonał jakiejkolwiek istotnej ostatecznej decyzji administracyjnej lub istotnego prawomocnego wyroku sądu, nakazujących zapłatę kwoty pieniężnej przekraczającej 100 tysięcy złotych; 10.6 [Nieprawdziwe oświadczenia] jakiekolwiek oświadczenie Emitenta złożone w związku z oferowaniem i emisją Obligacji okazało się być nieprawdziwe w istotnym zakresie na moment, w którym zostało złożone i okoliczność stanowiąca przyczynę nieprawdziwości, jeżeli może zostać naprawiona, nie została naprawiona w terminie 15 Dni Roboczych od daty kiedy takie oświadczenie zostało złożone lub uznaje się je za złożone; 10.7 [Naruszenie zobowiązań z umów ustanawiających Zabezpieczenia Obligacji] Emitent lub którykolwiek z podmiotów udzielających Zabezpieczeń Obligacji nie wykona jakichkolwiek zobowiązań wynikających z umów dotyczących Zabezpieczeń Obligacji i naruszenie to nie zostanie naprawione w terminie 15 Dni Roboczych od wcześniejszej z następujących dat: (i) daty złożenia przez Administratora Zabezpieczeń zawiadomienia do Emitenta o wystąpieniu naruszenia lub (ii) daty powzięcia przez Emitenta lub którykolwiek z podmiotów udzielających 56 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 42Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligatariusza. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (ii) załączyć do żądania świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Doręczenie takiego żądania powoduje, że Należność Główna Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania płatności winna być niezwłocznie zapłacona (nie później niż w ciągu 14 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej) bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek. Dokonanie Zmiany Gwaranta pomimo braku uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nie stanowi naruszenia Warunków Emisji, jeżeli Obligacje posiadane przez Obligatariuszy żądających wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z planowaną zmianą Gwaranta wykupione zostaną najpóźniej w terminach wskazanych w niniejszym punkcie. 2.4.21 Dla uniknięcia wątpliwości, Zmianę Gwaranta, o której mowa w pkt 2.4.20 powyżej stanowić będzie także transgraniczne połączenie się Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem Zależnym Gwaranta z siedzibą w państwie, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, w sytuacji jeśli podmiot ten będzie podmiotem przejmującym, zaś Gwarant będzie podmiotem przejmowanym, albo gdy połączenie skutkować będzie zawiązaniem nowej spółki. 2.4.22 Zmiany Gwaranta w rozumieniu pkt 2.4.20 powyżej nie stanowi w szczególności: (a) transgraniczne przeniesienie siedziby Gwaranta (Granbero Holdings Limited) do innego państwa, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, lub (b) transgraniczne połączenie się Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem Zależnym Gwaranta z siedzibą w państwie, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty (w sytuacji jeśli Gwarant będzie podmiotem przejmującym). Poręczenie 2 2.4.23 Dodatkowo, Obligacje będą zabezpieczone Poręczeniem 2. 2.4.24 Umowa, na podstawie której zostanie udzielone Poręczenie 2 przewidywać będzie zobowiązania Gwaranta 2 w zakresie wsparcia realizacji odzwierciedlonych w niniejszych Warunkach Emisji założeń dotyczących Grupy GPH, Ghelamco Invest oraz Wierzytelności Ghelamco Invest. 2.4.25 W ramach Poręczenia 2, Gwarant 2 nieodwołalnie poręczy wierzytelności przysługujące każdorazowym posiadaczom Obligacji z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 195.000.000 PLN (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów złotych), obejmujących Należność Główną oraz Kwotę Odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty oraz uzyskanych wskutek dochodzenia zabezpieczeń Obligacji innych niż Poręczenie 2. 42 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 43Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2.4.26 Dodatkowo Gwarant 2 zobowiąże się, w ramach Poręczenia 2, do zapłaty na rzecz posiadaczy Administratora Zabezpieczeń działającego na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych Obligatariuszy (Administratora Zabezpieczeń działającego na rzecz Obligatariuszy), w związku z dochodzeniem wykonania zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich Obligacji lub z zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji lub z zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie Obligacji, do łącznej maksymalnej kwoty wynoszącej 5% łącznej wartości nominalnej Obligacji, w odniesieniu do których dochodzone są przez Administratora Zabezpieczeń roszczenia. 2.4.27 Świadczenia pieniężne z tytułu Poręczenia 2 będą dokonywane przez Gwaranta 2, na pierwsze pisemne wezwanie Administratora Zabezpieczeń, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przez Administratora Zabezpieczeń lub osoby uprawnione do reprezentacji Administratora Zabezpieczeń należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres Gwaranta 2 (lub inny adres Gwaranta 2, o którym Emitent poinformował stosownie do pkt 16.1). Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Administratora Zabezpieczeń lub osób uprawnionych do reprezentacji Administratora Zabezpieczeń może być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta 2: emisjaobligacji@ghelamco.com (lub na inny adres e-mail, o którym Gwarant 2 poinformuje Agenta Zabezpieczeń). W takim przypadku, wezwanie uważa się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Gwarant zobowiąże się do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi (Administratorowi Zabezpieczeń działającemu na rzecz Obligatariuszy) za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z Poręczenia 2. Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji 2.4.28 Oprócz zabezpieczeń, o których mowa powyżej, zostaną złożone następujące Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji: (a) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 5 KPC, złożone przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z Nieruchomości (Emitent) jako przedmiotu Hipoteki (Obligacje), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; (b) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 6 KPC, złożone przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z Nieruchomości (Emitent) jako przedmiotu Hipoteki (Obligacje), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; 43 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 44Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 6 KPC, złożone przez Ghelamco Towarowa na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z Nieruchomości (Ghelamco Towarowa) jako przedmiotu Hipoteki (Obligacje), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; (d) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 6 KPC, złożone przez GPH na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z udziałów w kapitale zakładowym Emitenta jako przedmiotu Zastawu Rejestrowego (Emitent), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; (e) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 6 KPC, złożone przez GPH na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z udziałów w kapitale zakładowym Ghelamco Towarowa jako przedmiotu Zastawu Rejestrowego (Ghelamco Towarowa), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; (f) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 6 KPC, złożone przez DEUS na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z udziałów w kapitale zakładowym Ghelamco Towarowa jako przedmiotu Zastawu Rejestrowego (Ghelamco Towarowa), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; (g) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 6 KPC, złożone przez GP1 na rzecz Administratora Zabezpieczeń w odniesieniu do znoszenia egzekucji z udziałów w kapitale zakładowym Ghelamco Towarowa jako przedmiotu Zastawu Rejestrowego (Ghelamco Towarowa), w celu zaspokojenia zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności należności z tytułu Kwoty Głównej, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez Emitenta; 44 WAW 4176456v1

KEM0931-consolidated-issuer.pdf · s. 69Cytat w oryginalnym języku dokumentu

udziałów lub akcji w Dłużnikach Ghelamco Invest, z wyłączenie zbywania udziałów lub akcji w Spółkach Projektowych na warunkach przewidzianych w pkt 10.46.6; 10.47.9 Nacjonalizacja. Jakikolwiek organ władzy publicznej przyjmie regulacje lub przeprowadzi postępowanie, którego skutkiem będzie zajęcie, nacjonalizacja, wywłaszczenie lub przymusowe przejęcie istotnej części akcji lub udziałów wydanych przez Ghelamco Invest, Gwaranta, Gwaranta 2 lub Istotny Podmiot Zależny, lub całości albo istotnej części ich przychodów lub aktywów, przy czym za istotne uznaje się odpowiednio akcje, przychody lub aktywa stanowiące nie mniej niż 10% ogólnej liczby akcji, wartości przychodów lub wartości aktywów, chyba że środki uzyskane w następstwie nacjonalizacji zostaną w całości przeznaczone na zabezpieczenie praw Obligatariuszy z tytułu Obligacji, a w przypadku nacjonalizacji dotyczącej Ghelamco Invest – posiadaczy Obligacji Ghelamco Invest, w terminie 14 dni od daty otrzymania odszkodowania z tytułu dokonania zajęcia, nacjonalizacji, wywłaszczenia lub przymusowego przejęcia, z zastrzeżeniem, że w przypadku zajęcia aktywów Spółki Projektowej w pierwszej kolejności zostaną zabezpieczone wierzytelności banków finansujących, jeżeli taki wymóg będzie wynikał z warunków umów kredytów bankowych. 11. NASTĘPSTWA WYSTĄPIENIA PRZYPADKU NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI 11.1 Z zastrzeżeniem pkt 11.2, w przypadku, gdy wystąpi i będzie trwał Przypadek Naruszenia każdy Obligatariusz będzie miał prawo zażądać od Emitenta wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji. 11.2 Uprawnienie Obligatariusza do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z zaistnieniem Przypadku Naruszenia jest w następujących sytuacjach przedmiotem opisanych poniżej ograniczeń: 11.2.1 Z wyjątkiem Przypadków Naruszenia określonych w pkt 10.2, 10.3, 10.8, 10.9, 10.15, 10.16 i 10.17 Warunków Emisji, zgłoszenie żądania wcześniejszego wykupu Obligacji wymaga: (A) wcześniejszego podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu lub (B) doręczenia Emitentowi jednego lub więcej Oświadczeń o Przypadku Naruszenia podpisanych przez Obligatariuszy Większościowych. 11.3 Obligatariusz może doręczyć Emitentowi, w zależności od przypadku żądanie wcześniejszego wykupu lub Oświadczenie o Przypadku Naruszenia osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską. W żądaniu wcześniejszego wykupu lub Oświadczeniu o Przypadku Naruszenia Obligatariusz powinien wskazać Przypadek Naruszenia będący podstawą do doręczenia Emitentowi żądania wcześniejszego wykupu lub Oświadczenia o Przypadku Naruszenia oraz załączyć zaświadczenie depozytowe lub inny odpowiedni dokument wystawiony przez Agenta Emisji (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Ewidencji) lub świadectwo depozytowe (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Depozycie) oraz certyfikat rezydencji podatkowej, jeśli płatność na rzecz Obligatariusza podlega podatkowi u źródła a Obligatariusz chce skorzystać z obniżonej lub zerowej stawki tego podatku. Doręczenie żądania wcześniejszego wykupu, z zachowaniem warunków niniejszych Warunków Emisji, powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w terminie pięciu Dni Roboczych od dnia doręczenia Emitentowi takiego żądania (Dzień Wcześniejszego Wykupu). 11.4 W przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji Emitent zobowiązany jest zapłacić Obligatariuszowi w Dniu Wcześniejszego Wykupu kwotę równą sumie: (i) wartości nominalnej 69 WAW 4176456v1

kemberton-seria-k1-errata.pdf · s. 2Cytat w oryginalnym języku dokumentu

1. OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W ERRACIE 1.1 Oświadczenie Emitenta Działając w imieniu Emitenta, niniejszym oświadczam, że według mojej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszej Erracie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w niniejszej Erracie nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jej znaczenie i wycenę Obligacji wprowadzonych do obrotu. W imieniu Emitenta: Jarosław Jukiel Digitally signed by Jarosław Jukiel Date: 2026.04.07 15:30:40 +02'00' _______________________ Jarosław Jukiel – Członek Zarządu Zgodnie z § 18 ust. 3a Regulaminu ASO nie została zawarta umowa z Autoryzowanym Doradcą. oraz zgodnie z § 3 ust. 4 pkt 2) Regulaminu ASO nie było wymagane zamieszczenie w Dokumencie Informacyjnym oświadczenia Autoryzowanego Doradcy, a także nie jest wymagane zamieszczenie oświadczenia Autoryzowanego Doradcy w niniejszej Erracie. 2. OMYŁKI PISARSKIE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 2.1 W punkcie 4.8.7, na stronie 71 Dokumentu Informacyjnego, Emitent zamieścił przypis dolny, w następującym brzmieniu: „Zgodnie z kursem z dnia 24 marca 2025 r. dostępnym na stronie https://gpwcatalyst.pl/notowania-obligacji-obligacje-korporacyjne.” Emitent wyjaśnia, że przypis odnosił się do poziomu notowań obligacji wyemitowanych przez (i) Ghelamco Invest, (ii) Sobieski Towers oraz (iii) Estima sp. z o.o. (jeżeli notowane) na dzień 24 marca 2026 r., a nie tak jak omyłkowo wskazano na dzień 24 marca 2025 r. Poprawna data została wskazana w nagłówku ostatniej kolumny w tabeli na stronie 71 Dokumentu Informacyjnego („Nazwa skrócona (oraz poziom notowań na dzień 24 marca 2026 r.)”), przedstawiającej informacje o powyższych obligacjach, oraz udzielonych w związku z ich emisją poręczeniach Granbero. 2.2 W punkcie 5.21.7, na stronie 109 Dokumentu Informacyjnego, Emitent wskazał, że: „W dniu 23 grudnia 2025 r., 5 lutego 2026 r., a następnie w dniu 13 marca 2025 r. Emitent zawarł z obligatariuszami Obligacji, porozumienia dot. zmiany Warunków Emisji. Zgodnie z porozumieniami, zmienione zostało zapewnienie Emitenta dotyczące rozpoczęcia notowania Obligacji na ASO. Zgodnie z aktualną treścią Warunków Emisji (w brzmieniu zmienionym ww. porozumieniami), rozpoczęcie notowań Obligacji w ASO ma nastąpić nie później niż w dniu 6 kwietnia 2025 r.” Emitent wyjaśnia, że (i) ostatnie z porozumień, które zostało zawarte z obligatariuszami Obligacji, zostało zawarte w dniu 13 marca 2026 r. a nie tak jak omyłkowo wskazano w Dokumencie Informacyjnym w dniu 13 marca 2025 r. oraz, że (ii) zgodnie z Warunkami Emisji (w brzmieniu zmienionym ww. porozumieniem), rozpoczęcie notowań Obligacji w ASO miało nastąpić nie później niż w dniu 6 kwietnia 2026 r., a nie tak jak omyłkowo wskazano w Dokumencie Informacyjnym, w dniu 6 kwietnia 2025 r. WAW 4174674v2

Parametry

Cena obligacji

KEMBERTON· KEM0931

Parametry

Cena obligacji · KEM0931

Najważniejsze informacje

Warunki obligacji

Oprocentowanie i spłata

Jaki jest nominał i waluta?

Jak ustala się oprocentowanie?

Kiedy wypłacane są odsetki?

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Prawa i ochrona inwestora

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Emitent i pozostałe warunki

Kto jest emitentem?

Kalkulator tej serii jest niedostępny

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

Na co przeznaczono środki z emisji?

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?