Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
PrzeglądWarunki emisjiDokumentyRentowność
Parametry
Cena obligacji
OKA0628 — obligacje OKAM CAPITAL: parametry i dokumenty — obligacje.io
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Najważniejsze informacje
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Kiedy wypłacane są odsetki?Nie ustalono w przejrzanych źródłach
Odsetki są płatne z dołu, kwartalnie. Granice końcowe 12 okresów:30 września i 30 grudnia 2025;30 marca,30 czerwca,30 września,30 grudnia 2026 i 2027;30 marca i 30 czerwca 2028. Pierwszy okres biegnie od Dnia Emisji, kolejne od poprzedniej granicy; początek wyłączony, koniec włączony. ACT/365, zaokrąglenie do grosza, pół grosza w górę. Płatność w dzień nieroboczy przesuwa się na następny dzień roboczy KDPW; granice naliczania są odrębne.
Wybrany PDF nie potwierdza daty pierwszego zapisu w KDPW. Zachowano 11 kolejnych okresów; pierwszy początek pozostaje nieustalony. Tabela noty podaje 25 grudnia 2026 jako dzień praw, mimo definicji trzech dni roboczych; nie przyjmujemy tej daty do obliczeń.
(iii) Umowa przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia o których mowa w pkt 11.3 nie
zostanie złożone w terminach wskazanych w niniejszych warunkach emisji Obligacji;
(iv) Umowa przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia, o którym mowa w 11.3 Emisji
okażą się nieważne lub bezskuteczne oraz w ciągu 30 dni od dnia wystąpienia tego
naruszenia nie zostanie ono usunięte;
(v) W terminie 30 dni od dnia, w którym umowa z Administratorem Hipoteki z jakichkolwiek
przyczyn przestanie obowiązywać i nie zostanie ustanowiony nowy administrator
hipotek.
15. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE EMITENTA
15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup
całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie
części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości
Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych,
począwszy od pierwszego dnia V Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach:
15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w
takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji,
tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy
wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu
określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji;
15.1.2. Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż
po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z
prawa wcześniejszego wykupu;
15.1.3. Wcześniejszy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW.
15.1.4. z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią) oraz
należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej
Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu (a w przypadku
wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich – od wartości
wykupowanej części Należności Głównej), zgodnie z poniższym wyszczególnieniem:
- w Dniach Roboczych V Okresu Odsetkowego: 0,75%,
- w Dniach Roboczych VI Okresu Odsetkowego: 0,50%,
- w Dniach Roboczych VII Okresu Odsetkowego: 0,25%,
- począwszy od VIII Okresu Odsetkowego: brak premii.
16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacje są oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia).
16.1.2. Odsetki będą płatne z dołu, w Dniu Płatności Odsetek.
16.1.3. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do
zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany
poniżej).
S t r o n a | 70
16.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do:
(1) Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo
(2) Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem).
16.2.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w
ostatnim dniu danego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy
rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego
dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem).
16.2.4. Ustala się następujące okresy odsetkowe („Okresy Odsetkowe”), które rozpoczynają się i kończą
się w następujących dniach terminach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Okresu Pierwszy dzień danego Okresu Ostatni dzień danego Okresu
Odsetkowego Odsetkowego Odsetkowego
1. Dzień Emisji 30 września 2025 roku
2. 30 września 2025 roku 30 grudnia 2025 roku
3. 30 grudnia 2025 roku 30 marca 2026 roku
4. 30 marca 2026 roku 30 czerwca 2026 roku
5. 30 czerwca 2026 roku 30 września 2026 roku
6. 30 września 2026 roku 30 grudnia 2026 roku
7. 30 grudnia 2026 roku 30 marca 2027 roku
8. 30 marca 2027 roku 30 czerwca 2027 roku
9. 30 czerwca 2027 roku 30 września 2027 roku
10. 30 września 2027 roku 30 grudnia 2027 roku
11. 30 grudnia 2027 roku 30 marca 2028 roku
12. 30 marca 2028 roku 30 czerwca 2028 roku
16.2.5. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem
świadczeń z Obligacji. W tym ostatnim przypadku, Obligacje będą oprocentowane wg stopy
odsetek ustawowych liczonych za okres od Dnia Wykupu do dnia poprzedzającego dzień
wykonania płatności świadczeń pieniężnych z Obligacji włącznie.
16.3. Wysokość Odsetek
Odsetki od Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru:
O = N x Opr x (LD/365)
gdzie:
O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
Opr - oznacza Stopę Procentową,
N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji,
LD - oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego
wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu),
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą
zaokrąglone w górę).
16.4. Ustalanie Stopy Procentowej
S t r o n a | 71
Niniejszy dokument (zwany dalej: „Warunkami Emisji”) określa prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy
wynikające z obligacji (dalej zwanych: „Obligacjami”), których emitentem jest spółka pod firmą:
Okam Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jagiellońska
88, 03-215 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000350690, REGON: 142339688, NIP: 7010226264, o kapitale zakładowym w wysokości 200.000,00 PLN
(dalej zwana: „Emitentem”).
1. Definicje
1.1. „Administrator Zabezpieczeń” lub „Administrator Hipoteki” oznacza spółkę spółkę BSWW Trust sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000505020, pełniącą
funkcję administratora Hipoteki w rozumieniu art. 31 ust. 4 Ustawy o Obligacjach oraz administratora
zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach – dla Cesji;
1.2. „Agent Techniczny” oznacza podmiot dokonujący rejestracji Obligacji poprzez konto pośrednika
technicznego w rozumieniu Regulacji KDPW, przy czym funkcję Agenta Technicznego pełnić będzie Firma
Inwestycyjna;
1.3. „Agent Kalkulacyjny” oznacza Firmę Inwestycyjną;
1.4. „Brak Zezwolenia WIBOR” oznacza, sytuację, w której administratorowi WIBOR zostało cofnięte lub
zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania wskaźnika WIBOR, w wyniku czego wskaźnik
WIBOR nie może być dalej stosowany przez banki w Polsce;
1.5. „Cena Emisyjna" oznacza cenę nabycia jednej Obligacji określoną w pkt 6.2 Warunków Emisji;
1.6. „Depozyt” oznacza depozyt papierów wartościowy prowadzony przez KDPW zgodnie z przepisami Ustawy
o Obrocie, w którym na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW rejestrowane są Obligacje;
1.7. „Dług Netto” oznacza sumę Zobowiązań Finansowych pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
z uwzględnieniem środków pochodzących z wpłat nabywców lokali, zgromadzonych na rachunkach
powierniczych, określaną każdorazowo na podstawie półrocznego lub rocznego skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego;
1.8. „Dzień Emisji” oznacza w dzień, w którym Obligacje zostaną zarejestrowane w Depozycie;
1.9. „Dzień Płatności” oznacza każdy Dzień Płatności Odsetek, Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego
Wykupu;
1.10. „Dzień Płatności Odsetek” oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub Dzień Wcześniejszego
Wykupu;
1.11. „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień tygodnia z wyjątkiem sobót i niedziel oraz innych dni ustawowo
wolnych od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną;
1.12. „Dzień Ustalenia Praw” oznacza 3 (trzeci) Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności świadczeń z tytułu
Obligacji, z wyjątkiem: (i) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego
wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub
wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień
otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub
przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie
S t r o n a | 58
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Od pierwszego dnia V okresu emitent może wykupić wszystkie obligacje, wybraną liczbę lub część nominału wszystkich. Zawiadomienie co najmniej 12 dni roboczych KDPW wcześniej. Poza nominałem i odsetkami premia od wykupywanego nominału: V okres 0,75%, VI 0,50%, VII 0,25%, od VIIIzero. Nie potwierdzamy wykonanego call.
(iii) Umowa przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia o których mowa w pkt 11.3 nie
zostanie złożone w terminach wskazanych w niniejszych warunkach emisji Obligacji;
(iv) Umowa przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia, o którym mowa w 11.3 Emisji
okażą się nieważne lub bezskuteczne oraz w ciągu 30 dni od dnia wystąpienia tego
naruszenia nie zostanie ono usunięte;
(v) W terminie 30 dni od dnia, w którym umowa z Administratorem Hipoteki z jakichkolwiek
przyczyn przestanie obowiązywać i nie zostanie ustanowiony nowy administrator
hipotek.
15. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE EMITENTA
15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup
całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie
części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości
Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych,
począwszy od pierwszego dnia V Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach:
15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w
takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji,
tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy
wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu
określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji;
15.1.2. Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż
po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z
prawa wcześniejszego wykupu;
15.1.3. Wcześniejszy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW.
15.1.4. z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią) oraz
należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej
Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu (a w przypadku
wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich – od wartości
wykupowanej części Należności Głównej), zgodnie z poniższym wyszczególnieniem:
- w Dniach Roboczych V Okresu Odsetkowego: 0,75%,
- w Dniach Roboczych VI Okresu Odsetkowego: 0,50%,
- w Dniach Roboczych VII Okresu Odsetkowego: 0,25%,
- począwszy od VIII Okresu Odsetkowego: brak premii.
16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacje są oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia).
16.1.2. Odsetki będą płatne z dołu, w Dniu Płatności Odsetek.
16.1.3. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do
zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany
poniżej).
S t r o n a | 70
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?Nie ustalono w przejrzanych źródłach
Hipoteka ma zostać wpisana z najwyższym pierwszeństwem do 30 czerwca 2026 r., do 150% wstępnie alokowanego nominału. Przedmiot: nieruchomość Dowborczyków Offices, ul. Dowborczyków 18 w Łodzi, KW LD 1 M/00331383/1. Oświadczenie notarialne 23 czerwca 2025 r. obejmuje 45 mln PLN i poddanie się egzekucji; akt dokumentuje złożenie wniosku, a sam wymaga wpisu do ustanowienia hipoteki. Cesję praw z polis zawarto 23 czerwca 2025 r.; nowe polisy wymagają cesji w 10 dni roboczych. BSWW Trust działa we własnym imieniu na rachunek obligatariuszy. Wycena 37 509 000 PLN z 6 listopada 2024 r. jest historyczna.
Wybrane źródła potwierdzają oświadczenie i wniosek, a nie wykonany wpis lub obecne pierwszeństwo. Nie ustalają pełnego rankingu niezabezpieczonych roszczeń ani gwarancji spłaty przez administratora.
Wypłata odsetek będzie mogła nastąpić zgodnie z następującymi punktami Warunków Emisji zamieszczonymi
w pkt 5.4 Noty Informacyjnej:
• punkt 16 Odsetki od Obligacji (Oprocentowanie),
• punkt 17 Sposób wypłaty świadczeń z Obligacji
Obligacje są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji jest zmienna jest równa Stopie Bazowej
powiększonej o Marżę w skali roku (podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni).
Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość
oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw
Interbank Offered Rate) i podanej przez GPW Benchmark S.A. na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej
stronie, która ją zastąpi. Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu
Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana stopa bazowa.
Marża dla Obligacji wynosi 3,75% w skali roku.
Płatność Odsetek dla Obligacji będzie realizowana w następujących dniach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Początek Okresu Ostatni dzień danego Okresu
Okresu Odsetkowego Odsetkowego i Dzień Płatności Dzień Ustalenia Praw
Odsetkowego Odsetek
1. Dzień Emisji 30 września 2025 roku 25 września 2025 roku
2. 30 września 2025 roku 30 grudnia 2025 roku 23 grudnia 2025 roku
3. 30 grudnia 2025 roku 30 marca 2026 roku 25 marca 2026 roku
4. 30 marca 2026 roku 30 czerwca 2026 roku 25 czerwca 2026 roku
5. 30 czerwca 2026 roku 30 września 2026 roku 25 września 2026 roku
6. 30 września 2026 roku 30 grudnia 2026 roku 25 grudnia 2026 roku
7. 30 grudnia 2026 roku 30 marca 2027 roku 24 marca 2027 roku
8. 30 marca 2027 roku 30 czerwca 2027 roku 25 czerwca 2027 roku
9. 30 czerwca 2027 roku 30 września 2027 roku 27 września 2027 roku
10. 30 września 2027 roku 30 grudnia 2027 roku 27 grudnia 2027 roku
11. 30 grudnia 2027 roku 30 marca 2028 roku 27 marca 2028 roku
12. 30 marca 2028 roku 30 czerwca 2028 roku 27 czerwca 2028 roku
4.8 Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Zabezpieczenia Obligacji zostaną ustanowione w terminach i na warunkach niżej określonych.
Zabezpieczeniem Obligacji będzie Hipoteka na Nieruchomości, która zostanie ustanowiona z najwyższym
pierwszeństwie zaspokojenia na rzecz Administratora Hipoteki („Hipoteka”), przy czym:
• Hipoteka zostanie ustanowiona do kwoty odpowiadającej 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej
wstępnie alokowanych Obligacji.
• Oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu Hipoteki na Nieruchomości zostało złożone
23 czerwca 2025 r. wraz z roszczeniem o przeniesienie na opróżnione miejsce hipoteczne.
S t r o n a | 28
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Oprocentowanie i spłata
Jaki jest nominał i waluta?
Nominał i cena emisyjna jednej obligacji to 1 000 PLN. Emisja obejmuje najwyżej 30 000 obligacji, do 30 mln PLN; wstępna alokacja ma warunek rejestracji w KDPW. Nie jest to obecne saldo długu.
IV. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU
OBROTU
4.1 Cel emisji
Po odliczeniu Kosztów Emisji całość środków z emisji zostanie wykorzystana na zakup gruntów i finansowanie
kapitału obrotowego Grupy Emitenta.
Istotne informacje o bieżącej działalności oraz realizacji działań operacyjnych Emitenta są zamieszczane
na stronie internetowej Relacji Inwestorskich www.okam.pl w tym publikowane są raporty bieżące.
4.2 Rodzaj emitowanych instrumentów dłużnych
Obligacje na okaziciela nieposiadające formy dokumentu w rozumieniu art. 8 ust 1 Ustawy o Obligacjach,
zabezpieczone (po Dniu Emisji), o oprocentowaniu zmiennym.
Emisja Obligacji jest realizowana na podstawie:
• art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, w zw. z art. 2 lit. d Rozporządzenia prospektowego, w zw. z art. 38b ust.
1 Ustawy o Ofercie,
• uchwała Zarządu Emitenta nr 1/04.06.2025/2025 z dnia 4 czerwca 2025 r. w sprawie emisji obligacji serii
C,
• uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emitenta nr 1/04.06.2025/2025 z dnia 5 czerwca
2025 r. w sprawie wyrażenia zgody emisję obligacji.
Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych w postaci Obligacji jest Zarząd
Emitenta.
Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a
lub lit. b Rozporządzenia prospektowego w związku z art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie, która wymaga
opublikowania i przesłania do Komisji Nadzoru Finansowego Memorandum informacyjnego, o którym mowa w
art. 38b Ustawy o Ofercie. Emitent zgodnie z art. 38b ust. 3a Ustawy o Ofercie przesłał do KNF memorandum,
które zostało sporządzone dnia 5 czerwca 2025 r. Memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 38b Ustawy
o Ofercie, nie podlega publikacji.
4.3 Wielkość emisji
W ramach Emisji emitowanych jest do 30.000 (trzydzieści tysięcy) obligacji zwykłych na okaziciela serii C o
wartości nominalnej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż
30.000.000 PLN (trzydzieści milionów złotych).
4.4 Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji
wynosiła 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych).
S t r o n a | 25
4.5 Informacje o wynikach subskrypcji lub sprzedaży instrumentów dłużnych będących przedmiotem
wniosku o wprowadzenie, zgodnie z zakresem określonym w § 10 Załącznika nr 4 do Regulaminu
Zdarzenie Obligacje
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji od 5 czerwca 2025 roku do 17 czerwca 2025 roku
Data przydziału obligacji (charakter ostateczny) 30 czerwca 2025 r.
Liczba obligacji objętych subskrypcją 30 000
Stopy redukcji w poszczególnych transzach 58,82%.
Liczba obligacji, które zostały przydzielone 30 000
Ceny po jakiej obligacje były obejmowane 1.000 (jeden tysiąc) złotych
Liczba osób, które złożyły zapisy na obligacje 66
Liczba osób, którym przydzielono obligacje 61
Informacji czy osoby, którym przydzielono obligacje w
Emitent przydzielił 1 315 Obligacji 2 podmiotom
ramach przeprowadzonej subskrypcji nie są
powiązanym z Emitentem w rozumieniu przepisów §
podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu
4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu
przepisów § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego
Obrotu
Systemu Obrotu
Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli obligacje Nie dotyczy
w ramach wykonywania umów o subemisję
Koszty Emisji zostaną podane w sprawozdaniu
finansowym Emitenta.
Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały Koszty emisji ujmowane są w księgach (i
zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem prezentowane w księgach (i prezentowane w
wysokości kosztów według ich tytułów oraz bilansie) w momencie poniesienia jako rozliczenia
Metoda rozliczenia tych kosztów w księgach międzyokresowe kosztów. Następnie ujmowane są w
rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu bieżącym wyniku finansowym jako koszty finansowe
finansowym emitenta (w części działalności finansowej emitenta) w
wartości proporcjonalnej do czasu jaki obligacje
zostały wyemitowane
Skierowanych ofert na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a
539
Rozporządzenia prospektowego.
Skierowanych ofert na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b
44
Rozporządzenia prospektowego
Emitent w ostatnich 12-tu miesiącach przeprowadził emisję obligacji serii B na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b)
Rozporządzenia prospektowego.
Wstępna alokacja Obligacji ma charakter warunkowy, tzn. nastąpi pod warunkiem rejestracji obligacji serii C
w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
Ostateczne informacje w powyższym zakresie zostaną potwierdzone przez Emitenta w raporcie bieżącym
opublikowanym po Dniu Emisji.
S t r o n a | 26
Jak ustala się oprocentowanie?
Kupon to WIBOR 3M plus 3,75 p.p. rocznie. Fixing następuje cztery dni robocze KDPW przed okresem, z dokładnością 0,01 p.p. Zamiennik: POLSTR, następnie wskaźnik rekomendowany przez KNF lub NBP, następnie stopa referencyjna NBP. Przy ustaniu publikacji, utracie zezwolenia lub reprezentatywności zmiana jest trwała; inaczej WIBOR wraca po odzyskaniu dostępności. Stosuje się korektę właściwego podmiotu lub jej brak, a bez takiej decyzji medianę różnic z 24 miesięcy wspólnych publikacji. Wskaźnik publikowany z dołu przesuwa fixing do publikacji. Nie wybieramy aktualnego zamiennika.
Wypłata odsetek będzie mogła nastąpić zgodnie z następującymi punktami Warunków Emisji zamieszczonymi
w pkt 5.4 Noty Informacyjnej:
• punkt 16 Odsetki od Obligacji (Oprocentowanie),
• punkt 17 Sposób wypłaty świadczeń z Obligacji
Obligacje są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji jest zmienna jest równa Stopie Bazowej
powiększonej o Marżę w skali roku (podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni).
Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość
oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw
Interbank Offered Rate) i podanej przez GPW Benchmark S.A. na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej
stronie, która ją zastąpi. Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu
Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana stopa bazowa.
Marża dla Obligacji wynosi 3,75% w skali roku.
Płatność Odsetek dla Obligacji będzie realizowana w następujących dniach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Początek Okresu Ostatni dzień danego Okresu
Okresu Odsetkowego Odsetkowego i Dzień Płatności Dzień Ustalenia Praw
Odsetkowego Odsetek
1. Dzień Emisji 30 września 2025 roku 25 września 2025 roku
2. 30 września 2025 roku 30 grudnia 2025 roku 23 grudnia 2025 roku
3. 30 grudnia 2025 roku 30 marca 2026 roku 25 marca 2026 roku
4. 30 marca 2026 roku 30 czerwca 2026 roku 25 czerwca 2026 roku
5. 30 czerwca 2026 roku 30 września 2026 roku 25 września 2026 roku
6. 30 września 2026 roku 30 grudnia 2026 roku 25 grudnia 2026 roku
7. 30 grudnia 2026 roku 30 marca 2027 roku 24 marca 2027 roku
8. 30 marca 2027 roku 30 czerwca 2027 roku 25 czerwca 2027 roku
9. 30 czerwca 2027 roku 30 września 2027 roku 27 września 2027 roku
10. 30 września 2027 roku 30 grudnia 2027 roku 27 grudnia 2027 roku
11. 30 grudnia 2027 roku 30 marca 2028 roku 27 marca 2028 roku
12. 30 marca 2028 roku 30 czerwca 2028 roku 27 czerwca 2028 roku
4.8 Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Zabezpieczenia Obligacji zostaną ustanowione w terminach i na warunkach niżej określonych.
Zabezpieczeniem Obligacji będzie Hipoteka na Nieruchomości, która zostanie ustanowiona z najwyższym
pierwszeństwie zaspokojenia na rzecz Administratora Hipoteki („Hipoteka”), przy czym:
• Hipoteka zostanie ustanowiona do kwoty odpowiadającej 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej
wstępnie alokowanych Obligacji.
• Oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu Hipoteki na Nieruchomości zostało złożone
23 czerwca 2025 r. wraz z roszczeniem o przeniesienie na opróżnione miejsce hipoteczne.
S t r o n a | 28
Kiedy wypłacane są odsetki?
Nie ustalono w przejrzanych źródłach
Odsetki są płatne z dołu, kwartalnie. Granice końcowe 12 okresów:30 września i 30 grudnia 2025;30 marca,30 czerwca,30 września,30 grudnia 2026 i 2027;30 marca i 30 czerwca 2028. Pierwszy okres biegnie od Dnia Emisji, kolejne od poprzedniej granicy; początek wyłączony, koniec włączony. ACT/365, zaokrąglenie do grosza, pół grosza w górę. Płatność w dzień nieroboczy przesuwa się na następny dzień roboczy KDPW; granice naliczania są odrębne.
Wybrany PDF nie potwierdza daty pierwszego zapisu w KDPW. Zachowano 11 kolejnych okresów; pierwszy początek pozostaje nieustalony. Tabela noty podaje 25 grudnia 2026 jako dzień praw, mimo definicji trzech dni roboczych; nie przyjmujemy tej daty do obliczeń.
(iii) Umowa przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia o których mowa w pkt 11.3 nie
zostanie złożone w terminach wskazanych w niniejszych warunkach emisji Obligacji;
(iv) Umowa przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia, o którym mowa w 11.3 Emisji
okażą się nieważne lub bezskuteczne oraz w ciągu 30 dni od dnia wystąpienia tego
naruszenia nie zostanie ono usunięte;
(v) W terminie 30 dni od dnia, w którym umowa z Administratorem Hipoteki z jakichkolwiek
przyczyn przestanie obowiązywać i nie zostanie ustanowiony nowy administrator
hipotek.
15. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE EMITENTA
15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup
całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie
części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości
Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych,
począwszy od pierwszego dnia V Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach:
15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w
takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji,
tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy
wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu
określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji;
15.1.2. Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż
po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z
prawa wcześniejszego wykupu;
15.1.3. Wcześniejszy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW.
15.1.4. z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią) oraz
należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej
Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu (a w przypadku
wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich – od wartości
wykupowanej części Należności Głównej), zgodnie z poniższym wyszczególnieniem:
- w Dniach Roboczych V Okresu Odsetkowego: 0,75%,
- w Dniach Roboczych VI Okresu Odsetkowego: 0,50%,
- w Dniach Roboczych VII Okresu Odsetkowego: 0,25%,
- począwszy od VIII Okresu Odsetkowego: brak premii.
16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacje są oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia).
16.1.2. Odsetki będą płatne z dołu, w Dniu Płatności Odsetek.
16.1.3. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do
zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany
poniżej).
S t r o n a | 70
Kiedy i jak spłacany jest kapitał?
Pozostały nominał wraz z należnymi odsetkami przypada do wykupu 30 czerwca 2028 r. przez KDPW i podmiot rachunku. Dzień nieroboczy przesuwa wykup na następny dzień roboczy KDPW. Częściowy wykup emitenta może umorzyć wybraną liczbę obligacji albo obniżyć nominał wszystkich. Możliwe zaliczenie wierzytelności na nową emisję, jeśli jej warunki to dopuszczają.
4.6 Wykup Obligacji
Wykup Obligacji nastąpi w dniu 30 czerwca 2028 r., z zastrzeżeniem pkt 13.2 Warunków Emisji.
Wykup w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w pkt 4.6.1 i 4.6.2. Noty
Informacyjnej, zostanie przeprowadzony za pośrednictwem KDPW, zgodnie z Regulacjami KDPW oraz
podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych i Rachunki Zbiorcze, na których zapisane będą
Obligacje.
Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na Rachunku Papierów
Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu
Wykupu, przypadającego na 3 (trzy) Dni Robocze przed Dniem Wykupu.
4.6.1 Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza
Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji tylko
w przypadkach i na zasadach określonych w pkt 14 Warunków Emisji Obligacji, stanowiących załącznik
do niniejszej Noty Informacyjnej (pkt 5.4 Noty Informacyjnej).
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie wystąpiły przesłanki
uprawniające Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu.
4.6.2 Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta
Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji, w każdym Dniu Roboczym
począwszy od pierwszego dnia V Okresu Odsetkowego na zasadach określonych w pkt 15 Warunków Emisji
Obligacji, stanowiących załącznik do niniejszej Noty Informacyjnej (pkt 5.4 Noty Informacyjnej).
Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta, o którym mowa w par. 15 Warunków Emisji Obligacji, może nastąpić
w każdy Dzień Roboczy.
Z tytułu wykonania Wcześniejszego Wykupu Emitent, Obligatariuszom przysługuje premia, zgodnie z poniższym
wyszczególnieniem:
- w Dniach Roboczych V Okresu Odsetkowego: 0,75%,
- w Dniach Roboczych VI Okresu Odsetkowego: 0,50%,
- w Dniach Roboczych VII Okresu Odsetkowego: 0,25%,
- począwszy od VIII Okresu Odsetkowego: brak premii.
Skorzystanie przez Emitenta z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji, będzie wymagało zawieszenia obrotu
Obligacjami w ASO. W takim przypadku Emitent składa wniosek na GPW, na którym dokonywany jest obrót
papierami wartościowymi podlegającymi przedterminowemu wykupowi, o zawieszenie obrotu tymi papierami
na zasadach określonych w Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
4.7 Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji
S t r o n a | 27
Prawa i ochrona inwestora
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Od pierwszego dnia V okresu emitent może wykupić wszystkie obligacje, wybraną liczbę lub część nominału wszystkich. Zawiadomienie co najmniej 12 dni roboczych KDPW wcześniej. Poza nominałem i odsetkami premia od wykupywanego nominału: V okres 0,75%, VI 0,50%, VII 0,25%, od VIIIzero. Nie potwierdzamy wykonanego call.
(iii) Umowa przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia o których mowa w pkt 11.3 nie
zostanie złożone w terminach wskazanych w niniejszych warunkach emisji Obligacji;
(iv) Umowa przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia, o którym mowa w 11.3 Emisji
okażą się nieważne lub bezskuteczne oraz w ciągu 30 dni od dnia wystąpienia tego
naruszenia nie zostanie ono usunięte;
(v) W terminie 30 dni od dnia, w którym umowa z Administratorem Hipoteki z jakichkolwiek
przyczyn przestanie obowiązywać i nie zostanie ustanowiony nowy administrator
hipotek.
15. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE EMITENTA
15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup
całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie
części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości
Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych,
począwszy od pierwszego dnia V Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach:
15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w
takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji,
tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy
wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu
określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji;
15.1.2. Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż
po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z
prawa wcześniejszego wykupu;
15.1.3. Wcześniejszy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW.
15.1.4. z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią) oraz
należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej
Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu (a w przypadku
wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich – od wartości
wykupowanej części Należności Głównej), zgodnie z poniższym wyszczególnieniem:
- w Dniach Roboczych V Okresu Odsetkowego: 0,75%,
- w Dniach Roboczych VI Okresu Odsetkowego: 0,50%,
- w Dniach Roboczych VII Okresu Odsetkowego: 0,25%,
- począwszy od VIII Okresu Odsetkowego: brak premii.
16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacje są oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia).
16.1.2. Odsetki będą płatne z dołu, w Dniu Płatności Odsetek.
16.1.3. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do
zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany
poniżej).
S t r o n a | 70
Emitent i pozostałe warunki
Kto jest emitentem?
Emitentem obligacji serii C (OKA 0628) jest Okam Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Nota z 23 czerwca 2025 r. zawiera właściwe warunki serii C.
NOTA INFORMACYJNA
sporządzona na potrzeby wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
obligacji serii C, wyemitowanych przez spółkę pod firmą
Okam Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów
finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi
dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe
notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą
analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszej noty informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. pod względem zgodności informacji w niej zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.
Autoryzowany Doradca:
Michael / Ström Dom Maklerski S.A.
Data sporządzenia Noty Informacyjnej: 23 czerwca 2025 r.
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Kalkulator tej serii jest niedostępny
Nie można ustalić podstawowych przepływów tej serii. Poniższe braki lub konflikty wymagają rozstrzygnięcia przed obliczeniem scenariusza.
Powiązanie emisji z emitentem lub istotne warunki odsetek i spłaty pozostają nierozstrzygnięte. Potwierdzone odpowiedzi są dostępne w warunkach emisji.
• Wraz z oświadczeniem o ustanowieniu Hipoteki, dłużnik hipoteczny złożył w formie aktu notarialnego
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty
równej sumie 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej wstępnie alokowanych Obligacji, w celu
zaspokojenia wierzytelności, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty
odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich kosztów i wydatków
poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań
pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań
wynikających z Obligacji przez Emitenta, przy czym Administrator Hipoteki będzie uprawniony do
wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do
31 grudnia 2029 r. Każdorazowa zmiana dłużnika hipotecznego wymaga złożenia oświadczenia o
poddaniu się rygorowi egzekucji, o którym mowa w zdaniu powyżej z nabytej przez niego Nieruchomości
w terminie nie dłuższym niż 3 (trzy) Dni Robocze od dnia w którym nastąpiło nabycie danej
Nieruchomości przez nowego dłużnika hipotecznego (na zasadach analogicznych jak określone
powyżej).
• Hipoteka na Nieruchomości zostanie wpisana do księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości z
najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia w terminie do dnia 30 czerwca 2026 r. Termin ten uznaje się
za termin ustanowienia zabezpieczenia w rozumieniu art. 74 ust. 3 Ustawy o Obligacjach.
• Wycena Nieruchomości została sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego, który został wybrany
przez Emitenta, ponieważ posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność
wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej sporządzaniu oraz spełnia wymogi
określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Wyciąg z operatów szacunkowych stanowi Załącznik nr
1 do Warunków Emisji. Na żądanie osoby zainteresowanej Emitent udostępni kompletną wycenę;
• Zaspokojenie z przedmiotu Hipoteki będzie następować w drodze sądowego postępowania
egzekucyjnego.
Zabezpieczeniem zobowiązań z Obligacji będzie cesja – przeniesienie praw z jakichkolwiek polis
ubezpieczeniowych zabezpieczających budynek zlokalizowany na Nieruchomości na Administratora
Zabezpieczeń („Cesja z Polis”), przy czym:
• Dnia 23 czerwca 2025 r. właściciel Nieruchomości zawarł z Administratorem Zabezpieczeń umowę
przelewu wierzytelności z aktualnej polisy ubezpieczeniowej. W razie wygaśnięcia ww. umowy
ubezpieczenia i zawarcia nowych, Emitent jest zobowiązany zapewnić przelew wierzytelności z takiej
nowej umowy na rzecz Administratora Zabezpieczeń – w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zawarcia
danej umowy ubezpieczenia;
• zapewniona zostanie ciągłość ubezpieczenia budynków na warunkach analogicznych (nie gorszych) do
dnia wykupu wszystkich Obligacji lub do dnia ich zwolnienia z obciążenia Hipoteką zgodnie z Warunkami
Emisji; Cesja z Polis obejmować będzie prawa do całości odszkodowań wynikających z zawartych umów
ubezpieczenia, do kwoty nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego oraz
• w przypadku uregulowania wszystkich zobowiązań z Obligacji nastąpi zwrotny przelew wierzytelności.
Pomiędzy Emitentem i Administratorem Zabezpieczeń została zawarta umowa administrowania
zabezpieczeniami obligacji, na podstawie której Administrator Zabezpieczeń będzie pełnił dla Hipoteki funkcję
S t r o n a | 29
posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień
połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta oraz (iv) wcześniejszego wykupu
określonej przez Emitenta liczby Obligacji oraz wypłaty Odsetek, realizowanej w tym samym dniu, kiedy
za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 5 (pięć) Dni Roboczych lub inny wskazany w Szczegółowych Zasadach
Działania KDPW;;
1.13. „Dzień Wcześniejszego Wykupu” oznacza dzień, o którym mowa w pkt 13.2 Warunków Emisji;
1.14. „Dzień Wykupu" oznacza dzień, o którym mowa w pkt 13.1 Warunków Emisji;
1.15. „Emisja" oznacza emisję Obligacji;
1.16. „Firma Inwestycyjna” oznacza podmiot świadczący na rzecz Emitenta usługę oferowania zgodnie
z Ustawą o Obrocie, tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie;
1.17. „GPW” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie;
1.18. „Grupa Emitenta” oznacza Emitenta, podmioty zależne od Emitenta lub współkontrolowane przez
Emitenta w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości;
1.19. “Hipoteka” oznacza hipotekę łączną, o której mowa w pkt 11.1 Warunków Emisji;
1.20. „Kapitał Własny Emitenta” oznacza łączną wartość kapitałów własnych określaną każdorazowo
na podstawie ostatniego udostępnionego skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta;
1.21. „KDPW” oznacza spółkę pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą
w Warszawie;
1.22. „Kodeks Spółek Handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.
Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.);
1.23. „Koszty Emisji” oznacza wszelkie opłaty, prowizje i koszty z tytułu przygotowania i przeprowadzenia emisji
Obligacji, w tym wynagrodzenie Firmy Inwestycyjnej, koszty prawne i opłaty na rzecz instytucji rynku
kapitałowego;
1.24. „Korekta” oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane, aby ograniczyć ekonomiczne skutki
w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia WIBOR Wskaźnikiem Alternatywnym;
1.25. „Marża” oznacza składnik Stopy Procentowej Obligacji wyrażony w punktach procentowych wynoszący
3,75 p.p.;
1.26. „Memorandum Informacyjne” oznacza memorandum Informacyjne udostępnione w trybie oferty
publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia prospektowego w zw. z art. 38b ust. 1 Ustawy o
Ofercie, sporządzone na podstawie Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 maja 2020 r. w sprawie
szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne (Dz.U. z 2020 r. poz.
1053);
1.27. „Należność Główna" oznacza kwotę równą wartości nominalnej jednej Obligacji;
1.28. „Nieruchomość” oznacza nieruchomość gruntową położoną w Łodzi przy ul. Dowborczyków 18, dzielnica
Łódź-Widzew, powiat m. Łódź, województwo łódzkie, zabudowaną budynkiem o pow. 5086,56 m2 dla
której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych
prowadzi księgi wieczyste o numerze LD1M/00331383/1 obejmującą działkę o numerze ewidencyjnym
23/7, która stanowi własność Dowborczyków Office spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS:
0000705049).
Wartość Nieruchomości zgodnie z operatem szacunkowy sporządzonym na 6 listopada 2024 r. wynosi
37 509 000 zł.
S t r o n a | 59
związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie
z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań wynikających z Obligacji
przez Emitenta, przy czym Administrator Hipoteki będzie uprawniony do wystąpienia
z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do 31
grudnia 2029 r. Każdorazowa zmiana dłużnika hipotecznego wymaga złożenia oświadczenia o
poddaniu się rygorowi egzekucji, o którym mowa w zdaniu powyżej z nabytej przez niego
Nieruchomości w terminie nie dłuższym niż 3 (trzy) Dni Robocze od dnia w którym nastąpiło
nabycie danej Nieruchomości przez nowego dłużnika hipotecznego (na zasadach analogicznych
jak określone powyżej).,
11.2.4. Hipoteka na Nieruchomości zostanie wpisana do księgi wieczystej prowadzonej
dla Nieruchomości z najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia w terminie do dnia 30 czerwca
2026 r. Termin ten uznaje się za termin ustanowienia zabezpieczenia w rozumieniu art. 74 ust.
3 Ustawy o Obligacjach
11.2.5. Wycena Nieruchomości została sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego, który został
wybrany przez Emitenta, ponieważ posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje
zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej
sporządzaniu oraz spełnia wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Wyciąg
z operatów szacunkowych stanowi Załącznik nr 1 do Warunków Emisji. Na żądanie osoby
zainteresowanej Emitent udostępni kompletną wycenę;
11.2.6. Zaspokojenie z przedmiotu Hipoteki będzie następować w drodze sądowego postępowania
egzekucyjnego.
11.3. Zabezpieczeniem zobowiązań z Obligacji będzie cesja – przeniesienie praw z jakichkolwiek polis
ubezpieczeniowych zabezpieczających budynek zlokalizowany na Nieruchomości na Administratora
Zabezpieczeń („Cesja z Polis”), przy czym:
11.3.1. przed Dniem Emisji właściciel Nieruchomości zawrze z Administratorem Zabezpieczeń umowę
przelewu wierzytelności z aktualnej polisy ubezpieczeniowej. W razie wygaśnięcia ww. umowy
ubezpieczenia i zawarcia nowych, Emitent jest zobowiązany zapewnić przelew wierzytelności z
takiej nowej umowy na rzecz Administratora Zabezpieczeń – w terminie 10 Dni Roboczych od
dnia zawarcia danej umowy ubezpieczenia;
11.3.2. zapewniona zostanie ciągłość ubezpieczenia budynków na warunkach analogicznych (nie
gorszych) do dnia wykupu wszystkich Obligacji lub do dnia ich zwolnienia z obciążenia Hipoteką
zgodnie z Warunkami Emisji; Cesja z Polis obejmować będzie prawa do całości odszkodowań
wynikających z zawartych umów ubezpieczenia, do kwoty nie niższej niż wartość
Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego;
11.3.3. w przypadku uregulowania wszystkich zobowiązań z Obligacji nastąpi zwrotny przelew
wierzytelności;
11.4. Pomiędzy Emitentem i Administratorem Zabezpieczeń została zawarta umowa administrowania
zabezpieczeniami obligacji, na podstawie której Administrator Zabezpieczeń będzie pełnił dla Hipoteki
funkcję administratora hipoteki stosownie do art. 31 ust. 4 Ustawy o Obligacjach oraz administratora Cesji
stosownie do art. 29 Ustawy o Obligacjach, przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie wykonywał
S t r o n a | 64
OKAM
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Łódź, ul. Dowborczyków 18, dz. nr ew. 23/7, obręb W-24
# WYCIĄG Z OPERATU SZACUNKOWEGO
| 1. | Opis nieruchomości | Przedmiotem wyceny jest nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem pofabrycznym o powierzchni użytkowej 5086,56 m² oraz budynkiem willi o powierzchni użytkowej 453,07 m² obiekty znajdują się w kompleksie fabryki Teodora Meyerhoffa w Łodzi, na działce o nr ewidencyjnym 23/7 o powierzchni 4 170 m². Nieruchomość uregulowana jest w księdze wieczystej KW Nr LD1M/00331383/1, prowadzonych przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych. |
| --- | --- | --- |
| 2. | Cel wyceny | Celem niniejszej wyceny jest określenie wartości rynkowej prawa własności nieruchomości zabudowanej dla potrzeb zabezpieczenia obligacji. |
| 3. | Wartość rynkowa nieruchomości | **Wartość nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Dowborczyków 18 wynosi:** **37 509 000 zł** Słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset dziewięć tysięcy złotych |
| 4. | Data wykonania operatu | 06.11.2024 r. |
| 5. | Autorzy operatu | mgr inż. Daniel Kaflik nr upr. 4463 |
ASTMIUS
Siedziba główna: ul. Grijanka 19/25 lok. 85, 02-021 Warszawa
tel./fax 22 856 36 04, tel. kom. 602 264 044
Mara@astimus.com.pl
www.astimus.com.pl
2
Strona | 77
OKAM
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
a także wszelkich roszczeń, premii, łącznie z ewentualnymi
roszczeniami o odszkodowanie wynikającymi z dowolnego na
podstawie Warunków Emisji, kosztami egzekucji, wynagrodzeniem
Administratora Hipoteki i wszelkimi innymi powiązanymi kosztami
i roszczeniami akcesoryjnymi.
# §3.
1. Wojciech Kołakowski działający w imieniu i na rzecz
"DOWBORCZYKÓW OFFICES" spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi oświadcza, że poddaje
Spółkę na rzecz Administratora Hipoteki, tj. spółki pod firmą
BSWW Trust spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chmielna 73, 00-500
Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505020, NIP:
5252584345, REGON: 147161309), wykonującego prawa i
obowiązki wierzyciela hipotecznego w imieniu własnym, lecz na
rachunek Obligatariuszy, stosownie do art. 31 ustawy o
obligacjach egzekucji z nieruchomości, stanowiącej zabudowaną
działkę gruntu nr ew. 23/7, o powierzchni 0,4170 ha z obrębu W-
24 w Łodzi, w dzielnicy Łódź-Widzew, przy ulicy Dowborczyków 18,
dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI
Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr
LD1M/00331383/1, szczegółowo opisanej w § 1 ust. 1 powyżej,
w trybie art. 777 § 1 pkt 6) Kodeksu postępowania cywilnego,
co do obowiązku zapłaty wymagalnych zobowiązań pieniężnych z
tytułu Obligacji wyemitowanych na warunkach szczegółowo
określonych w Warunkach Emisji, obejmujących między innymi
zapłatę istniejących i przyszłych wierzytelności pieniężnych
obligatariuszy wobec Emitenta, wynikających z Obligacji wraz ze
wszystkimi dodatkowymi roszczeniami w maksymalnym zakresie
dozwolonym prawem, w tym w szczególności roszczeniem o wykup
8 | Strona
Strona | 117
OKAM
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
art. 36⁴ ust. 4 ustawy z dnia 06 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (t.j. Dz.U. 2019 r. poz. 2204 ze zm.) posiadający moc dokumentu wydanego przez sąd bez zaopatrywania go w pieczęć urzędową i podpis upoważnionego pracownika, identyfikator: db87ad70-14fc-4f8c-b0b8-fd7343c9f930, pobrany dnia 18 czerwca 2025 roku o godz. 13:30:01.
# §5.
Wojciech Kołakowski działający w imieniu i na rzecz DOWBORCZYKÓW OFFICES" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi żąda aby czyniący notariusz, stosownie do art. 92 §4 Ustawy z dnia 14 lutego 1991 roku Prawo o notariacie złożył wniosek, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe obejmujący żądanie:
a) dokonania wpisu w dziale IV księgi wieczystej nr LD1M/00331383/1 polegajćego na wykreśleniu hipoteki umownej do sumy 40.500.000,00 zl (czterdzieci milionów pięcset tysiȩcy złotych) wpisanje na rzechz BSWW TRUST społka z ograniczona odpowiedzialnosci z siedzibą w Warszawie, KRS 0000505020,
b) dokonania wpisu w dziale IV księgi wieczystej nr LD1M/00331383/1 hipoteki do sumy 45.000.000 zl (czterdzieci pięc milionów złotych) na rzechz Administratora Hipoteki, tj. społki BSWW Trust społka z ograniczona odpowiedzialnoscia z siedzibą w Warszawie, REGION: 147161309, stosownie do art. 41 ustawy o obligacjach, o tresci § 2 niniejszego aktu, z zastrzeżeniem najwyźSZego pierwszeNSTwa ustanowionej w niniejszym akcie hipoteki.
Stawający wskazują, iż:
a) wnioskodawca postepowania wieczystoksięgowego wszcętego na podstawie wniosku, o ktorym mowa powyzej bédzic: Dowborczyków Offices spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia z siedzibw Lodzi (adres: 90-451 Łódź, Al. Tadeusza Kościuszki 132),
b) uczestnikiem postepowania wieczystoksięgowego wszcętego na podstawie wniosku, o ktorym mowa powyzej bedzie: BSWW Trust
11 | Strona
Strona | 120
OKAM
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa).
Do niniejszego wniosku załączono:
a) wypis niniejszego aktu,
b) wypis aktu notarialnego – pełnomocnictwa, sporządzonego przez Bartłomieja Wiśniewskiego notariusza w Warszawie, dnia 12 czerwca 2025 roku, za Rep. A 68/2025,
c) oświadczenie administratora hipoteki o wygaśnięciu wierzytelności zabezpieczonej hipoteką z dnia 18 czerwca 2025 roku.
§6.
Notariusz poinformował o:
1) treści art. 65, art. 67, art. 68 ustawy z dnia 06 lipca 1982r. w księgach wieczystych i hipotece (Dz.U.2019.2204 t.j. ze zm.), w szczególności o tym, że do powstania hipoteki niezbędny jest wpis w księdze wieczystej,
2) treści art. 777 i następnych Kodeksu postępowania cywilnego,
3) treści art. 626⁴ Kodeksu postępowania cywilnego, w szczególności o tym, że w przypadku wniosków składanych przez notariusza obowiązek poprawienia lub uzupełnienia wniosku spoczywa na stronie czynności notarialnej,
4) treści art. 626¹⁰ Kodeksu postępowania cywilnego a w szczególności o tym, że o dokonanym wpisie sąd zawiadamia uczestników postępowania. Nie zawiadamia się uczestnika, który na piśmie zrzekł się zawiadomienia. Zrzeczenia się zawiadomienia można dokonać w akcie notarialnym dotyczącym czynności, z którą wiąże się wpis. Na wniosek uczestnika postępowania zawarty w akcie notarialnym zawiadomienie o wpisie doręcza się za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, na konto wskazane w tym systemie. W przypadku wskazania danych o koncie uniemożliwiających skuteczne doręczenie, zawiadomienie o wpisie doręcza się w sposób określony w art. 131 §1 KPC.
§7.
Wojciech Kołakowski działający w imieniu i na rzecz "DOWBORCZYKÓW OFFICES" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
12 | Strona
Strona | 121
16.4.1. Stopę Bazową stanowi wskaźnik WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu
procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu
3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podana przez GPW Benchmark S.A. na
stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej stronie, która ją zastąpi.
16.4.2. Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego,
w którym ma obowiązywać dana Stopa Bazowa („Dzień Ustalenia Stopy Bazowej”).
16.4.3. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w
tym, w szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia
WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być
reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o
Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej.
16.4.4. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak
Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie
być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku
WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Bazowej, w
którym WIBOR będzie ponownie dostępny.
16.4.5. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod i w poniższej
kolejności:
(i) Wskaźnikiem Alternatywnym jest POLSTR;
(ii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast
WIBOR lub zamiast POLSTR Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski ;
(iii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski.
16.4.6. Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie będzie mogła zostać efektywnie
zastosowana do Dnia Ustalenia Stopy Bazowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony
Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
16.4.7. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi
zasadami:
(1) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika
Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również
być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie
dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może
obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR;
(2) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego:
a. Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę,
b. Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty;
(3) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego Podmiot Wyznaczający nie
odniósł się do Korekty
a. Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego;
b. Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem
Alternatywnym;
c. mediana różnic jest ustalana:
S t r o n a | 72
1. za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany
(gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym
Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany,
ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił
Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku
Reprezentatywności WIBOR przestał być reprezentatywny;
2. biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany
zarówno WIBOR, jak i Wskaźnik Alternatywny.
16.4.8. Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane przez Emitenta lub Agenta Kalkulacyjnego.
Emitent opublikuje w sposób określony w punkcie 21 Warunków Emisji informację o Wskaźniku
Alternatywnym oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub informację, że Korekta
nie jest wymagana.
16.4.9. Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu
Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Bazowej, Dzień Ustalenia Stopy Bazowej ulega
odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu
Odsetkowego.
16.4.10. W przypadku gdy Wskaźnik Alternatywny zastąpi WIBOR, postanowienia Warunków Emisji
odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego.
16.4.11. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego
administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi
podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.
17. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ Z OBLIGACJI
17.1. Świadczenia pieniężne z Obligacji spełniane będą w złotych.
17.2. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba
że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem
przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności.
17.3. Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu
Prowadzącego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzącego
Rachunek, na rzecz osób będących Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dany Dzień
Płatności.
17.4. Świadczenia z Obligacji nie będą wypłacane Obligatariuszowi w gotówce. Płatności będą uważane za
należycie dokonane z chwilą dokonania przeniesienia środków pieniężnych na rachunek Obligatariusza.
17.5. Z zastrzeżeniem art. 482 Kodeksu cywilnego, Odsetki nie podlegają kapitalizacji z Należnością Główną.
17.6. Emitent dopuszcza możliwość zaliczenia wierzytelności Obligatariusza z tytułu wykupu Obligacji na poczet
ceny nabycia obligacji nowej emisji Emitenta, o ile warunki nowej emisji będą przewidywać takie
rozwiązanie.
18. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA
18.1. Stosownie do zapisów art. 37 Ustawy o Obligacjach, Emitent udostępni Obligatariuszom na Stronie
Internetowej, a po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO, również zgodnie z regulaminem Rynku ASO
Catalyst:
18.1.1. roczne Sprawozdania Finansowe w terminie 5 miesięcy od zakończenia roku obrotowego,
S t r o n a | 73
16.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do:
(1) Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo
(2) Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem).
16.2.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w
ostatnim dniu danego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy
rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego
dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem).
16.2.4. Ustala się następujące okresy odsetkowe („Okresy Odsetkowe”), które rozpoczynają się i kończą
się w następujących dniach terminach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Okresu Pierwszy dzień danego Okresu Ostatni dzień danego Okresu
Odsetkowego Odsetkowego Odsetkowego
1. Dzień Emisji 30 września 2025 roku
2. 30 września 2025 roku 30 grudnia 2025 roku
3. 30 grudnia 2025 roku 30 marca 2026 roku
4. 30 marca 2026 roku 30 czerwca 2026 roku
5. 30 czerwca 2026 roku 30 września 2026 roku
6. 30 września 2026 roku 30 grudnia 2026 roku
7. 30 grudnia 2026 roku 30 marca 2027 roku
8. 30 marca 2027 roku 30 czerwca 2027 roku
9. 30 czerwca 2027 roku 30 września 2027 roku
10. 30 września 2027 roku 30 grudnia 2027 roku
11. 30 grudnia 2027 roku 30 marca 2028 roku
12. 30 marca 2028 roku 30 czerwca 2028 roku
16.2.5. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem
świadczeń z Obligacji. W tym ostatnim przypadku, Obligacje będą oprocentowane wg stopy
odsetek ustawowych liczonych za okres od Dnia Wykupu do dnia poprzedzającego dzień
wykonania płatności świadczeń pieniężnych z Obligacji włącznie.
16.3. Wysokość Odsetek
Odsetki od Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru:
O = N x Opr x (LD/365)
gdzie:
O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
Opr - oznacza Stopę Procentową,
N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji,
LD - oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego
wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu),
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą
zaokrąglone w górę).
16.4. Ustalanie Stopy Procentowej
S t r o n a | 71
Niniejszy dokument (zwany dalej: „Warunkami Emisji”) określa prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy
wynikające z obligacji (dalej zwanych: „Obligacjami”), których emitentem jest spółka pod firmą:
Okam Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jagiellońska
88, 03-215 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000350690, REGON: 142339688, NIP: 7010226264, o kapitale zakładowym w wysokości 200.000,00 PLN
(dalej zwana: „Emitentem”).
1. Definicje
1.1. „Administrator Zabezpieczeń” lub „Administrator Hipoteki” oznacza spółkę spółkę BSWW Trust sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000505020, pełniącą
funkcję administratora Hipoteki w rozumieniu art. 31 ust. 4 Ustawy o Obligacjach oraz administratora
zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach – dla Cesji;
1.2. „Agent Techniczny” oznacza podmiot dokonujący rejestracji Obligacji poprzez konto pośrednika
technicznego w rozumieniu Regulacji KDPW, przy czym funkcję Agenta Technicznego pełnić będzie Firma
Inwestycyjna;
1.3. „Agent Kalkulacyjny” oznacza Firmę Inwestycyjną;
1.4. „Brak Zezwolenia WIBOR” oznacza, sytuację, w której administratorowi WIBOR zostało cofnięte lub
zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania wskaźnika WIBOR, w wyniku czego wskaźnik
WIBOR nie może być dalej stosowany przez banki w Polsce;
1.5. „Cena Emisyjna" oznacza cenę nabycia jednej Obligacji określoną w pkt 6.2 Warunków Emisji;
1.6. „Depozyt” oznacza depozyt papierów wartościowy prowadzony przez KDPW zgodnie z przepisami Ustawy
o Obrocie, w którym na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW rejestrowane są Obligacje;
1.7. „Dług Netto” oznacza sumę Zobowiązań Finansowych pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
z uwzględnieniem środków pochodzących z wpłat nabywców lokali, zgromadzonych na rachunkach
powierniczych, określaną każdorazowo na podstawie półrocznego lub rocznego skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego;
1.8. „Dzień Emisji” oznacza w dzień, w którym Obligacje zostaną zarejestrowane w Depozycie;
1.9. „Dzień Płatności” oznacza każdy Dzień Płatności Odsetek, Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego
Wykupu;
1.10. „Dzień Płatności Odsetek” oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub Dzień Wcześniejszego
Wykupu;
1.11. „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień tygodnia z wyjątkiem sobót i niedziel oraz innych dni ustawowo
wolnych od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną;
1.12. „Dzień Ustalenia Praw” oznacza 3 (trzeci) Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności świadczeń z tytułu
Obligacji, z wyjątkiem: (i) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego
wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub
wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień
otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub
przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie
S t r o n a | 58
prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego oraz wierzyciela z tytułu Cesji we własnym imieniu, lecz na
rachunek Obligatariuszy;
11.5. W przypadku rozwiązania umowy, o której mowa w pkt. 11.4 powyżej, Emitent będzie zobowiązany do
niezwłocznego powołania nowego Administratora Zabezpieczeń lub naprawnienia szkody w przypadku
naruszenia powyższego.
12. ŚWIADCZENIA EMITENTA
12.1. Emitent, na warunkach szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, zobowiązuje się do spełnienia
następujących świadczeń:
12.1.1. wykupu Obligacji zgodnie z pkt. 13 Warunków Emisji oraz
12.1.2. zapłaty premii w przypadkach przewidzianych w pkt. 15.1.4 Warunków Emisji
12.1.3. zapłaty Odsetek (Oprocentowania) zgodnie z pkt. 16 Warunków Emisji.
12.2. Emitent będzie dokonywał świadczeń, o których mowa powyżej, na rzecz każdego Obligatariusza, zgodnie
z Regulacjami KDPW.
13. WYKUP OBLIGACJI
13.1. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 30 czerwca 2028 r. („Dzień Wykupu"), z zastrzeżeniem pkt. 13.2
Warunków Emisji.
13.2. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt 14 - 15 Warunków Emisji, w którym
Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”):
13.2.1. na żądanie Obligatariusza,
13.2.2. na żądanie Emitenta.
13.3. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym,
wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub
Dniu Wcześniejszego Wykupu.
13.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez
Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Należności Głównej, powiększonej o Odsetki
wyliczone zgodnie z pkt 16 Warunków Emisji oraz o premię zdefiniowaną w pkt. 15.1.4., w przypadku
wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta.
13.5. Niezależnie od postanowień powyższych:
13.5.1. w razie likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem
otwarcia likwidacji;
13.5.2. w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy
prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w
obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do
ich emitowania.
13.6. Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu.
14. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA
14.1. Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji
tylko w przypadkach i na zasadach określonych poniżej.
14.2. Żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać doręczone przez Obligatariusza na adres
Emitenta i podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza, na którym będą
zapisane Obligacje.
S t r o n a | 65
(iii) Umowa przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia o których mowa w pkt 11.3 nie
zostanie złożone w terminach wskazanych w niniejszych warunkach emisji Obligacji;
(iv) Umowa przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia, o którym mowa w 11.3 Emisji
okażą się nieważne lub bezskuteczne oraz w ciągu 30 dni od dnia wystąpienia tego
naruszenia nie zostanie ono usunięte;
(v) W terminie 30 dni od dnia, w którym umowa z Administratorem Hipoteki z jakichkolwiek
przyczyn przestanie obowiązywać i nie zostanie ustanowiony nowy administrator
hipotek.
15. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE EMITENTA
15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup
całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie
części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości
Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych,
począwszy od pierwszego dnia V Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach:
15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w
takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji,
tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy
wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu
określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji;
15.1.2. Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż
po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z
prawa wcześniejszego wykupu;
15.1.3. Wcześniejszy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW.
15.1.4. z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią) oraz
należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej
Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu (a w przypadku
wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich – od wartości
wykupowanej części Należności Głównej), zgodnie z poniższym wyszczególnieniem:
- w Dniach Roboczych V Okresu Odsetkowego: 0,75%,
- w Dniach Roboczych VI Okresu Odsetkowego: 0,50%,
- w Dniach Roboczych VII Okresu Odsetkowego: 0,25%,
- począwszy od VIII Okresu Odsetkowego: brak premii.
16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacje są oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia).
16.1.2. Odsetki będą płatne z dołu, w Dniu Płatności Odsetek.
16.1.3. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do
zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany
poniżej).
S t r o n a | 70
1. za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany
(gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym
Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany,
ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił
Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku
Reprezentatywności WIBOR przestał być reprezentatywny;
2. biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany
zarówno WIBOR, jak i Wskaźnik Alternatywny.
16.4.8. Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane przez Emitenta lub Agenta Kalkulacyjnego.
Emitent opublikuje w sposób określony w punkcie 21 Warunków Emisji informację o Wskaźniku
Alternatywnym oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub informację, że Korekta
nie jest wymagana.
16.4.9. Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu
Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Bazowej, Dzień Ustalenia Stopy Bazowej ulega
odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu
Odsetkowego.
16.4.10. W przypadku gdy Wskaźnik Alternatywny zastąpi WIBOR, postanowienia Warunków Emisji
odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego.
16.4.11. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego
administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi
podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.
17. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ Z OBLIGACJI
17.1. Świadczenia pieniężne z Obligacji spełniane będą w złotych.
17.2. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba
że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem
przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności.
17.3. Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu
Prowadzącego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzącego
Rachunek, na rzecz osób będących Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dany Dzień
Płatności.
17.4. Świadczenia z Obligacji nie będą wypłacane Obligatariuszowi w gotówce. Płatności będą uważane za
należycie dokonane z chwilą dokonania przeniesienia środków pieniężnych na rachunek Obligatariusza.
17.5. Z zastrzeżeniem art. 482 Kodeksu cywilnego, Odsetki nie podlegają kapitalizacji z Należnością Główną.
17.6. Emitent dopuszcza możliwość zaliczenia wierzytelności Obligatariusza z tytułu wykupu Obligacji na poczet
ceny nabycia obligacji nowej emisji Emitenta, o ile warunki nowej emisji będą przewidywać takie
rozwiązanie.
18. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA
18.1. Stosownie do zapisów art. 37 Ustawy o Obligacjach, Emitent udostępni Obligatariuszom na Stronie
Internetowej, a po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO, również zgodnie z regulaminem Rynku ASO
Catalyst:
18.1.1. roczne Sprawozdania Finansowe w terminie 5 miesięcy od zakończenia roku obrotowego,
S t r o n a | 73
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?
Zawiniony brak wykonania zobowiązań daje natychmiastowy wykup na żądanie; niezawinione opóźnienie co najmniej trzy dni również pozwala żądać wykupu. Inne wymienione naruszenia: żądanie od dnia wymaganego zawiadomienia do 30 dni po faktycznym zawiadomieniu; emitent płaci w 30 dni od żądania. Usunięcie stanu i wszystkich skutków prawnych przed żądaniem usuwa podstawę. Żądanie do emitenta i podmiotu rachunku, z dowodem posiadania. Likwidacja lub następca niezdolny emitować powodują natychmiastowy wykup.
prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego oraz wierzyciela z tytułu Cesji we własnym imieniu, lecz na
rachunek Obligatariuszy;
11.5. W przypadku rozwiązania umowy, o której mowa w pkt. 11.4 powyżej, Emitent będzie zobowiązany do
niezwłocznego powołania nowego Administratora Zabezpieczeń lub naprawnienia szkody w przypadku
naruszenia powyższego.
12. ŚWIADCZENIA EMITENTA
12.1. Emitent, na warunkach szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, zobowiązuje się do spełnienia
następujących świadczeń:
12.1.1. wykupu Obligacji zgodnie z pkt. 13 Warunków Emisji oraz
12.1.2. zapłaty premii w przypadkach przewidzianych w pkt. 15.1.4 Warunków Emisji
12.1.3. zapłaty Odsetek (Oprocentowania) zgodnie z pkt. 16 Warunków Emisji.
12.2. Emitent będzie dokonywał świadczeń, o których mowa powyżej, na rzecz każdego Obligatariusza, zgodnie
z Regulacjami KDPW.
13. WYKUP OBLIGACJI
13.1. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 30 czerwca 2028 r. („Dzień Wykupu"), z zastrzeżeniem pkt. 13.2
Warunków Emisji.
13.2. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt 14 - 15 Warunków Emisji, w którym
Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”):
13.2.1. na żądanie Obligatariusza,
13.2.2. na żądanie Emitenta.
13.3. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym,
wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub
Dniu Wcześniejszego Wykupu.
13.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez
Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Należności Głównej, powiększonej o Odsetki
wyliczone zgodnie z pkt 16 Warunków Emisji oraz o premię zdefiniowaną w pkt. 15.1.4., w przypadku
wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta.
13.5. Niezależnie od postanowień powyższych:
13.5.1. w razie likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem
otwarcia likwidacji;
13.5.2. w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy
prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w
obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do
ich emitowania.
13.6. Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu.
14. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA
14.1. Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji
tylko w przypadkach i na zasadach określonych poniżej.
14.2. Żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać doręczone przez Obligatariusza na adres
Emitenta i podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza, na którym będą
zapisane Obligacje.
S t r o n a | 65
14.3. Emitent ma prawo żądać przedstawienia świadectwa depozytowego lub innego dokumentu
potwierdzającego fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego
wykupu.
14.4. W przypadku, gdy:
14.4.1. Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających
z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi;
14.4.2. Emitent będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części,
zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni Obligatariusz może żądać wykupu
Obligacji.
14.5. W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Podstawy Wcześniejszego
Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie
od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 18.2
Warunków Emisji do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu
Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu danego Obligatariusza i temu
Obligatariuszowi przysługujące Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia
żądania, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan faktyczny
stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne
zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji:
14.5.1. Regulowanie zobowiązań przez Emitenta
(i) Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji
administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10% Kapitału
Własnego Emitenta, lub
(ii) Emitent ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności,
lub
(iii) Emitent zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosił taki zamiar,
przy czym przez trwałe zaprzestanie wykonywania zobowiązań, rozumie się zaprzestanie
wykonywania zobowiązań przez co najmniej 60 (sześćdziesiąt) dni.
14.5.2. Wypłata dywidendy i inne wypłaty na rzecz udziałowców
Przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji Emitent dokona wypłat z tytułu
uczestnictwa w spółce Emitenta na rzecz któregokolwiek z udziałowców (w tym w szczególności z
tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub nabycia udziałów, wypłaty zysku
(dywidendy) lub zaliczki na poczet zysku (dywidendy) o wartości przekraczającej jednostkowo lub
łącznie w danym roku kalendarzowym (w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych) 30%
zysku netto Grupy Emitenta, wykazanego w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy Emitenta.
14.5.3. Zaprzestanie prowadzenia działalności
Emitent zmieni rodzaj prowadzonej podstawowej działalności gospodarczej, tj. działalności
Emitenta lub spółek Grupy Emitenta, polegającej na:
• działalności deweloperskiej,
• prowadzeniu robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• kupnie i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek,
S t r o n a | 66
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Nie ustalono w przejrzanych źródłach
Hipoteka ma zostać wpisana z najwyższym pierwszeństwem do 30 czerwca 2026 r., do 150% wstępnie alokowanego nominału. Przedmiot: nieruchomość Dowborczyków Offices, ul. Dowborczyków 18 w Łodzi, KW LD 1 M/00331383/1. Oświadczenie notarialne 23 czerwca 2025 r. obejmuje 45 mln PLN i poddanie się egzekucji; akt dokumentuje złożenie wniosku, a sam wymaga wpisu do ustanowienia hipoteki. Cesję praw z polis zawarto 23 czerwca 2025 r.; nowe polisy wymagają cesji w 10 dni roboczych. BSWW Trust działa we własnym imieniu na rachunek obligatariuszy. Wycena 37 509 000 PLN z 6 listopada 2024 r. jest historyczna.
Wybrane źródła potwierdzają oświadczenie i wniosek, a nie wykonany wpis lub obecne pierwszeństwo. Nie ustalają pełnego rankingu niezabezpieczonych roszczeń ani gwarancji spłaty przez administratora.
Wypłata odsetek będzie mogła nastąpić zgodnie z następującymi punktami Warunków Emisji zamieszczonymi
w pkt 5.4 Noty Informacyjnej:
• punkt 16 Odsetki od Obligacji (Oprocentowanie),
• punkt 17 Sposób wypłaty świadczeń z Obligacji
Obligacje są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji jest zmienna jest równa Stopie Bazowej
powiększonej o Marżę w skali roku (podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni).
Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość
oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw
Interbank Offered Rate) i podanej przez GPW Benchmark S.A. na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej
stronie, która ją zastąpi. Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu
Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana stopa bazowa.
Marża dla Obligacji wynosi 3,75% w skali roku.
Płatność Odsetek dla Obligacji będzie realizowana w następujących dniach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Początek Okresu Ostatni dzień danego Okresu
Okresu Odsetkowego Odsetkowego i Dzień Płatności Dzień Ustalenia Praw
Odsetkowego Odsetek
1. Dzień Emisji 30 września 2025 roku 25 września 2025 roku
2. 30 września 2025 roku 30 grudnia 2025 roku 23 grudnia 2025 roku
3. 30 grudnia 2025 roku 30 marca 2026 roku 25 marca 2026 roku
4. 30 marca 2026 roku 30 czerwca 2026 roku 25 czerwca 2026 roku
5. 30 czerwca 2026 roku 30 września 2026 roku 25 września 2026 roku
6. 30 września 2026 roku 30 grudnia 2026 roku 25 grudnia 2026 roku
7. 30 grudnia 2026 roku 30 marca 2027 roku 24 marca 2027 roku
8. 30 marca 2027 roku 30 czerwca 2027 roku 25 czerwca 2027 roku
9. 30 czerwca 2027 roku 30 września 2027 roku 27 września 2027 roku
10. 30 września 2027 roku 30 grudnia 2027 roku 27 grudnia 2027 roku
11. 30 grudnia 2027 roku 30 marca 2028 roku 27 marca 2028 roku
12. 30 marca 2028 roku 30 czerwca 2028 roku 27 czerwca 2028 roku
4.8 Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Zabezpieczenia Obligacji zostaną ustanowione w terminach i na warunkach niżej określonych.
Zabezpieczeniem Obligacji będzie Hipoteka na Nieruchomości, która zostanie ustanowiona z najwyższym
pierwszeństwie zaspokojenia na rzecz Administratora Hipoteki („Hipoteka”), przy czym:
• Hipoteka zostanie ustanowiona do kwoty odpowiadającej 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej
wstępnie alokowanych Obligacji.
• Oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu Hipoteki na Nieruchomości zostało złożone
23 czerwca 2025 r. wraz z roszczeniem o przeniesienie na opróżnione miejsce hipoteczne.
S t r o n a | 28
• Wraz z oświadczeniem o ustanowieniu Hipoteki, dłużnik hipoteczny złożył w formie aktu notarialnego
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty
równej sumie 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej wstępnie alokowanych Obligacji, w celu
zaspokojenia wierzytelności, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty
odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich kosztów i wydatków
poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań
pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań
wynikających z Obligacji przez Emitenta, przy czym Administrator Hipoteki będzie uprawniony do
wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do
31 grudnia 2029 r. Każdorazowa zmiana dłużnika hipotecznego wymaga złożenia oświadczenia o
poddaniu się rygorowi egzekucji, o którym mowa w zdaniu powyżej z nabytej przez niego Nieruchomości
w terminie nie dłuższym niż 3 (trzy) Dni Robocze od dnia w którym nastąpiło nabycie danej
Nieruchomości przez nowego dłużnika hipotecznego (na zasadach analogicznych jak określone
powyżej).
• Hipoteka na Nieruchomości zostanie wpisana do księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości z
najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia w terminie do dnia 30 czerwca 2026 r. Termin ten uznaje się
za termin ustanowienia zabezpieczenia w rozumieniu art. 74 ust. 3 Ustawy o Obligacjach.
• Wycena Nieruchomości została sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego, który został wybrany
przez Emitenta, ponieważ posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność
wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej sporządzaniu oraz spełnia wymogi
określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Wyciąg z operatów szacunkowych stanowi Załącznik nr
1 do Warunków Emisji. Na żądanie osoby zainteresowanej Emitent udostępni kompletną wycenę;
• Zaspokojenie z przedmiotu Hipoteki będzie następować w drodze sądowego postępowania
egzekucyjnego.
Zabezpieczeniem zobowiązań z Obligacji będzie cesja – przeniesienie praw z jakichkolwiek polis
ubezpieczeniowych zabezpieczających budynek zlokalizowany na Nieruchomości na Administratora
Zabezpieczeń („Cesja z Polis”), przy czym:
• Dnia 23 czerwca 2025 r. właściciel Nieruchomości zawarł z Administratorem Zabezpieczeń umowę
przelewu wierzytelności z aktualnej polisy ubezpieczeniowej. W razie wygaśnięcia ww. umowy
ubezpieczenia i zawarcia nowych, Emitent jest zobowiązany zapewnić przelew wierzytelności z takiej
nowej umowy na rzecz Administratora Zabezpieczeń – w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zawarcia
danej umowy ubezpieczenia;
• zapewniona zostanie ciągłość ubezpieczenia budynków na warunkach analogicznych (nie gorszych) do
dnia wykupu wszystkich Obligacji lub do dnia ich zwolnienia z obciążenia Hipoteką zgodnie z Warunkami
Emisji; Cesja z Polis obejmować będzie prawa do całości odszkodowań wynikających z zawartych umów
ubezpieczenia, do kwoty nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego oraz
• w przypadku uregulowania wszystkich zobowiązań z Obligacji nastąpi zwrotny przelew wierzytelności.
Pomiędzy Emitentem i Administratorem Zabezpieczeń została zawarta umowa administrowania
zabezpieczeniami obligacji, na podstawie której Administrator Zabezpieczeń będzie pełnił dla Hipoteki funkcję
S t r o n a | 29
posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień
połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta oraz (iv) wcześniejszego wykupu
określonej przez Emitenta liczby Obligacji oraz wypłaty Odsetek, realizowanej w tym samym dniu, kiedy
za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 5 (pięć) Dni Roboczych lub inny wskazany w Szczegółowych Zasadach
Działania KDPW;;
1.13. „Dzień Wcześniejszego Wykupu” oznacza dzień, o którym mowa w pkt 13.2 Warunków Emisji;
1.14. „Dzień Wykupu" oznacza dzień, o którym mowa w pkt 13.1 Warunków Emisji;
1.15. „Emisja" oznacza emisję Obligacji;
1.16. „Firma Inwestycyjna” oznacza podmiot świadczący na rzecz Emitenta usługę oferowania zgodnie
z Ustawą o Obrocie, tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie;
1.17. „GPW” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie;
1.18. „Grupa Emitenta” oznacza Emitenta, podmioty zależne od Emitenta lub współkontrolowane przez
Emitenta w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości;
1.19. “Hipoteka” oznacza hipotekę łączną, o której mowa w pkt 11.1 Warunków Emisji;
1.20. „Kapitał Własny Emitenta” oznacza łączną wartość kapitałów własnych określaną każdorazowo
na podstawie ostatniego udostępnionego skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta;
1.21. „KDPW” oznacza spółkę pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą
w Warszawie;
1.22. „Kodeks Spółek Handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.
Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.);
1.23. „Koszty Emisji” oznacza wszelkie opłaty, prowizje i koszty z tytułu przygotowania i przeprowadzenia emisji
Obligacji, w tym wynagrodzenie Firmy Inwestycyjnej, koszty prawne i opłaty na rzecz instytucji rynku
kapitałowego;
1.24. „Korekta” oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane, aby ograniczyć ekonomiczne skutki
w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia WIBOR Wskaźnikiem Alternatywnym;
1.25. „Marża” oznacza składnik Stopy Procentowej Obligacji wyrażony w punktach procentowych wynoszący
3,75 p.p.;
1.26. „Memorandum Informacyjne” oznacza memorandum Informacyjne udostępnione w trybie oferty
publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia prospektowego w zw. z art. 38b ust. 1 Ustawy o
Ofercie, sporządzone na podstawie Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 maja 2020 r. w sprawie
szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne (Dz.U. z 2020 r. poz.
1053);
1.27. „Należność Główna" oznacza kwotę równą wartości nominalnej jednej Obligacji;
1.28. „Nieruchomość” oznacza nieruchomość gruntową położoną w Łodzi przy ul. Dowborczyków 18, dzielnica
Łódź-Widzew, powiat m. Łódź, województwo łódzkie, zabudowaną budynkiem o pow. 5086,56 m2 dla
której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych
prowadzi księgi wieczyste o numerze LD1M/00331383/1 obejmującą działkę o numerze ewidencyjnym
23/7, która stanowi własność Dowborczyków Office spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS:
0000705049).
Wartość Nieruchomości zgodnie z operatem szacunkowy sporządzonym na 6 listopada 2024 r. wynosi
37 509 000 zł.
S t r o n a | 59
związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie
z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań wynikających z Obligacji
przez Emitenta, przy czym Administrator Hipoteki będzie uprawniony do wystąpienia
z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do 31
grudnia 2029 r. Każdorazowa zmiana dłużnika hipotecznego wymaga złożenia oświadczenia o
poddaniu się rygorowi egzekucji, o którym mowa w zdaniu powyżej z nabytej przez niego
Nieruchomości w terminie nie dłuższym niż 3 (trzy) Dni Robocze od dnia w którym nastąpiło
nabycie danej Nieruchomości przez nowego dłużnika hipotecznego (na zasadach analogicznych
jak określone powyżej).,
11.2.4. Hipoteka na Nieruchomości zostanie wpisana do księgi wieczystej prowadzonej
dla Nieruchomości z najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia w terminie do dnia 30 czerwca
2026 r. Termin ten uznaje się za termin ustanowienia zabezpieczenia w rozumieniu art. 74 ust.
3 Ustawy o Obligacjach
11.2.5. Wycena Nieruchomości została sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego, który został
wybrany przez Emitenta, ponieważ posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje
zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej
sporządzaniu oraz spełnia wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Wyciąg
z operatów szacunkowych stanowi Załącznik nr 1 do Warunków Emisji. Na żądanie osoby
zainteresowanej Emitent udostępni kompletną wycenę;
11.2.6. Zaspokojenie z przedmiotu Hipoteki będzie następować w drodze sądowego postępowania
egzekucyjnego.
11.3. Zabezpieczeniem zobowiązań z Obligacji będzie cesja – przeniesienie praw z jakichkolwiek polis
ubezpieczeniowych zabezpieczających budynek zlokalizowany na Nieruchomości na Administratora
Zabezpieczeń („Cesja z Polis”), przy czym:
11.3.1. przed Dniem Emisji właściciel Nieruchomości zawrze z Administratorem Zabezpieczeń umowę
przelewu wierzytelności z aktualnej polisy ubezpieczeniowej. W razie wygaśnięcia ww. umowy
ubezpieczenia i zawarcia nowych, Emitent jest zobowiązany zapewnić przelew wierzytelności z
takiej nowej umowy na rzecz Administratora Zabezpieczeń – w terminie 10 Dni Roboczych od
dnia zawarcia danej umowy ubezpieczenia;
11.3.2. zapewniona zostanie ciągłość ubezpieczenia budynków na warunkach analogicznych (nie
gorszych) do dnia wykupu wszystkich Obligacji lub do dnia ich zwolnienia z obciążenia Hipoteką
zgodnie z Warunkami Emisji; Cesja z Polis obejmować będzie prawa do całości odszkodowań
wynikających z zawartych umów ubezpieczenia, do kwoty nie niższej niż wartość
Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego;
11.3.3. w przypadku uregulowania wszystkich zobowiązań z Obligacji nastąpi zwrotny przelew
wierzytelności;
11.4. Pomiędzy Emitentem i Administratorem Zabezpieczeń została zawarta umowa administrowania
zabezpieczeniami obligacji, na podstawie której Administrator Zabezpieczeń będzie pełnił dla Hipoteki
funkcję administratora hipoteki stosownie do art. 31 ust. 4 Ustawy o Obligacjach oraz administratora Cesji
stosownie do art. 29 Ustawy o Obligacjach, przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie wykonywał
S t r o n a | 64
OKAM
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Łódź, ul. Dowborczyków 18, dz. nr ew. 23/7, obręb W-24
# WYCIĄG Z OPERATU SZACUNKOWEGO
| 1. | Opis nieruchomości | Przedmiotem wyceny jest nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem pofabrycznym o powierzchni użytkowej 5086,56 m² oraz budynkiem willi o powierzchni użytkowej 453,07 m² obiekty znajdują się w kompleksie fabryki Teodora Meyerhoffa w Łodzi, na działce o nr ewidencyjnym 23/7 o powierzchni 4 170 m². Nieruchomość uregulowana jest w księdze wieczystej KW Nr LD1M/00331383/1, prowadzonych przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych. |
| --- | --- | --- |
| 2. | Cel wyceny | Celem niniejszej wyceny jest określenie wartości rynkowej prawa własności nieruchomości zabudowanej dla potrzeb zabezpieczenia obligacji. |
| 3. | Wartość rynkowa nieruchomości | **Wartość nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Dowborczyków 18 wynosi:** **37 509 000 zł** Słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset dziewięć tysięcy złotych |
| 4. | Data wykonania operatu | 06.11.2024 r. |
| 5. | Autorzy operatu | mgr inż. Daniel Kaflik nr upr. 4463 |
ASTMIUS
Siedziba główna: ul. Grijanka 19/25 lok. 85, 02-021 Warszawa
tel./fax 22 856 36 04, tel. kom. 602 264 044
Mara@astimus.com.pl
www.astimus.com.pl
2
Strona | 77
OKAM
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
a także wszelkich roszczeń, premii, łącznie z ewentualnymi
roszczeniami o odszkodowanie wynikającymi z dowolnego na
podstawie Warunków Emisji, kosztami egzekucji, wynagrodzeniem
Administratora Hipoteki i wszelkimi innymi powiązanymi kosztami
i roszczeniami akcesoryjnymi.
# §3.
1. Wojciech Kołakowski działający w imieniu i na rzecz
"DOWBORCZYKÓW OFFICES" spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi oświadcza, że poddaje
Spółkę na rzecz Administratora Hipoteki, tj. spółki pod firmą
BSWW Trust spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chmielna 73, 00-500
Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505020, NIP:
5252584345, REGON: 147161309), wykonującego prawa i
obowiązki wierzyciela hipotecznego w imieniu własnym, lecz na
rachunek Obligatariuszy, stosownie do art. 31 ustawy o
obligacjach egzekucji z nieruchomości, stanowiącej zabudowaną
działkę gruntu nr ew. 23/7, o powierzchni 0,4170 ha z obrębu W-
24 w Łodzi, w dzielnicy Łódź-Widzew, przy ulicy Dowborczyków 18,
dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI
Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr
LD1M/00331383/1, szczegółowo opisanej w § 1 ust. 1 powyżej,
w trybie art. 777 § 1 pkt 6) Kodeksu postępowania cywilnego,
co do obowiązku zapłaty wymagalnych zobowiązań pieniężnych z
tytułu Obligacji wyemitowanych na warunkach szczegółowo
określonych w Warunkach Emisji, obejmujących między innymi
zapłatę istniejących i przyszłych wierzytelności pieniężnych
obligatariuszy wobec Emitenta, wynikających z Obligacji wraz ze
wszystkimi dodatkowymi roszczeniami w maksymalnym zakresie
dozwolonym prawem, w tym w szczególności roszczeniem o wykup
8 | Strona
Strona | 117
OKAM
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
art. 36⁴ ust. 4 ustawy z dnia 06 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (t.j. Dz.U. 2019 r. poz. 2204 ze zm.) posiadający moc dokumentu wydanego przez sąd bez zaopatrywania go w pieczęć urzędową i podpis upoważnionego pracownika, identyfikator: db87ad70-14fc-4f8c-b0b8-fd7343c9f930, pobrany dnia 18 czerwca 2025 roku o godz. 13:30:01.
# §5.
Wojciech Kołakowski działający w imieniu i na rzecz DOWBORCZYKÓW OFFICES" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi żąda aby czyniący notariusz, stosownie do art. 92 §4 Ustawy z dnia 14 lutego 1991 roku Prawo o notariacie złożył wniosek, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe obejmujący żądanie:
a) dokonania wpisu w dziale IV księgi wieczystej nr LD1M/00331383/1 polegajćego na wykreśleniu hipoteki umownej do sumy 40.500.000,00 zl (czterdzieci milionów pięcset tysiȩcy złotych) wpisanje na rzechz BSWW TRUST społka z ograniczona odpowiedzialnosci z siedzibą w Warszawie, KRS 0000505020,
b) dokonania wpisu w dziale IV księgi wieczystej nr LD1M/00331383/1 hipoteki do sumy 45.000.000 zl (czterdzieci pięc milionów złotych) na rzechz Administratora Hipoteki, tj. społki BSWW Trust społka z ograniczona odpowiedzialnoscia z siedzibą w Warszawie, REGION: 147161309, stosownie do art. 41 ustawy o obligacjach, o tresci § 2 niniejszego aktu, z zastrzeżeniem najwyźSZego pierwszeNSTwa ustanowionej w niniejszym akcie hipoteki.
Stawający wskazują, iż:
a) wnioskodawca postepowania wieczystoksięgowego wszcętego na podstawie wniosku, o ktorym mowa powyzej bédzic: Dowborczyków Offices spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia z siedzibw Lodzi (adres: 90-451 Łódź, Al. Tadeusza Kościuszki 132),
b) uczestnikiem postepowania wieczystoksięgowego wszcętego na podstawie wniosku, o ktorym mowa powyzej bedzie: BSWW Trust
11 | Strona
Strona | 120
OKAM
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa).
Do niniejszego wniosku załączono:
a) wypis niniejszego aktu,
b) wypis aktu notarialnego – pełnomocnictwa, sporządzonego przez Bartłomieja Wiśniewskiego notariusza w Warszawie, dnia 12 czerwca 2025 roku, za Rep. A 68/2025,
c) oświadczenie administratora hipoteki o wygaśnięciu wierzytelności zabezpieczonej hipoteką z dnia 18 czerwca 2025 roku.
§6.
Notariusz poinformował o:
1) treści art. 65, art. 67, art. 68 ustawy z dnia 06 lipca 1982r. w księgach wieczystych i hipotece (Dz.U.2019.2204 t.j. ze zm.), w szczególności o tym, że do powstania hipoteki niezbędny jest wpis w księdze wieczystej,
2) treści art. 777 i następnych Kodeksu postępowania cywilnego,
3) treści art. 626⁴ Kodeksu postępowania cywilnego, w szczególności o tym, że w przypadku wniosków składanych przez notariusza obowiązek poprawienia lub uzupełnienia wniosku spoczywa na stronie czynności notarialnej,
4) treści art. 626¹⁰ Kodeksu postępowania cywilnego a w szczególności o tym, że o dokonanym wpisie sąd zawiadamia uczestników postępowania. Nie zawiadamia się uczestnika, który na piśmie zrzekł się zawiadomienia. Zrzeczenia się zawiadomienia można dokonać w akcie notarialnym dotyczącym czynności, z którą wiąże się wpis. Na wniosek uczestnika postępowania zawarty w akcie notarialnym zawiadomienie o wpisie doręcza się za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, na konto wskazane w tym systemie. W przypadku wskazania danych o koncie uniemożliwiających skuteczne doręczenie, zawiadomienie o wpisie doręcza się w sposób określony w art. 131 §1 KPC.
§7.
Wojciech Kołakowski działający w imieniu i na rzecz "DOWBORCZYKÓW OFFICES" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
12 | Strona
Strona | 121
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?
Poza płatnościami lista obejmuje m.in. niezapłacone orzeczenia ponad 10% kapitału, trwałe zaprzestanie płatności przez 60 dni, przychody z działalności podstawowej poniżej 75%, naruszenia finansowania i wskaźnika, niewypłacalność, egzekucje lub zajęcia ponad 10% kapitału w 12 miesięcy, aktywa ponad 5 mln PLN zbywane co najmniej 30% poniżej rynku, rozwiązanie, zmianę kraju siedziby, wycofanie z ASO i nieusunięte naruszenie informacji przez pięć dni roboczych. Obowiązki zgromadzenia mają terminy 14,28 i 7 dni. Osobne podstawy dotyczą wykreślenia/utraty pierwszeństwa hipoteki, opóźnienia oświadczenia 777 lub cesji, nieważnej/bezskutecznej cesji nieusuniętej 30 dni i braku nowego administratora przez 30 dni. Terminy żądania i naprawa skutków ograniczają prawa.
prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego oraz wierzyciela z tytułu Cesji we własnym imieniu, lecz na
rachunek Obligatariuszy;
11.5. W przypadku rozwiązania umowy, o której mowa w pkt. 11.4 powyżej, Emitent będzie zobowiązany do
niezwłocznego powołania nowego Administratora Zabezpieczeń lub naprawnienia szkody w przypadku
naruszenia powyższego.
12. ŚWIADCZENIA EMITENTA
12.1. Emitent, na warunkach szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, zobowiązuje się do spełnienia
następujących świadczeń:
12.1.1. wykupu Obligacji zgodnie z pkt. 13 Warunków Emisji oraz
12.1.2. zapłaty premii w przypadkach przewidzianych w pkt. 15.1.4 Warunków Emisji
12.1.3. zapłaty Odsetek (Oprocentowania) zgodnie z pkt. 16 Warunków Emisji.
12.2. Emitent będzie dokonywał świadczeń, o których mowa powyżej, na rzecz każdego Obligatariusza, zgodnie
z Regulacjami KDPW.
13. WYKUP OBLIGACJI
13.1. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 30 czerwca 2028 r. („Dzień Wykupu"), z zastrzeżeniem pkt. 13.2
Warunków Emisji.
13.2. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt 14 - 15 Warunków Emisji, w którym
Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”):
13.2.1. na żądanie Obligatariusza,
13.2.2. na żądanie Emitenta.
13.3. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym,
wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub
Dniu Wcześniejszego Wykupu.
13.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez
Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Należności Głównej, powiększonej o Odsetki
wyliczone zgodnie z pkt 16 Warunków Emisji oraz o premię zdefiniowaną w pkt. 15.1.4., w przypadku
wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta.
13.5. Niezależnie od postanowień powyższych:
13.5.1. w razie likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem
otwarcia likwidacji;
13.5.2. w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy
prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w
obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do
ich emitowania.
13.6. Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu.
14. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA
14.1. Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji
tylko w przypadkach i na zasadach określonych poniżej.
14.2. Żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać doręczone przez Obligatariusza na adres
Emitenta i podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza, na którym będą
zapisane Obligacje.
S t r o n a | 65
14.3. Emitent ma prawo żądać przedstawienia świadectwa depozytowego lub innego dokumentu
potwierdzającego fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego
wykupu.
14.4. W przypadku, gdy:
14.4.1. Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających
z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi;
14.4.2. Emitent będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części,
zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni Obligatariusz może żądać wykupu
Obligacji.
14.5. W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Podstawy Wcześniejszego
Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie
od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 18.2
Warunków Emisji do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu
Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu danego Obligatariusza i temu
Obligatariuszowi przysługujące Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia
żądania, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan faktyczny
stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne
zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji:
14.5.1. Regulowanie zobowiązań przez Emitenta
(i) Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji
administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10% Kapitału
Własnego Emitenta, lub
(ii) Emitent ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności,
lub
(iii) Emitent zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosił taki zamiar,
przy czym przez trwałe zaprzestanie wykonywania zobowiązań, rozumie się zaprzestanie
wykonywania zobowiązań przez co najmniej 60 (sześćdziesiąt) dni.
14.5.2. Wypłata dywidendy i inne wypłaty na rzecz udziałowców
Przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji Emitent dokona wypłat z tytułu
uczestnictwa w spółce Emitenta na rzecz któregokolwiek z udziałowców (w tym w szczególności z
tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub nabycia udziałów, wypłaty zysku
(dywidendy) lub zaliczki na poczet zysku (dywidendy) o wartości przekraczającej jednostkowo lub
łącznie w danym roku kalendarzowym (w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych) 30%
zysku netto Grupy Emitenta, wykazanego w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy Emitenta.
14.5.3. Zaprzestanie prowadzenia działalności
Emitent zmieni rodzaj prowadzonej podstawowej działalności gospodarczej, tj. działalności
Emitenta lub spółek Grupy Emitenta, polegającej na:
• działalności deweloperskiej,
• prowadzeniu robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• kupnie i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek,
S t r o n a | 66
• wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami – własnymi lub na zlecenie,
• działalności związanej z obsługą rynku nieruchomości wykonywanej na zlecenie,
• działalności w zakresie architektury oraz,
w przypadku Emitenta i innych spółek z Grupy Emitenta posiadających udziały w Podmiotach
Zależnych:
• działalności firm centralnych i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych na
terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
Za zmianę rodzaju prowadzonej podstawowej działalności gospodarczej w istotnej części rozumie
się sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z podstawowej działalności gospodarczej, wyniosą
mniej niż 75% całkowitych przychodów Grupy Emitenta, na podstawie ostatniego rocznego
skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
14.5.4. Finansowanie podmiotów spoza Grupy Emitenta
Łączne aktualne saldo udzielonych po Dniu Emisji (i niespłaconych) pożyczek (lub transakcji
o tożsamych skutkach ekonomicznych) przez podmioty z Grupy Emitenta do podmiotów spoza
Grupy Emitenta wyniesie więcej niż 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów) złotych
z zastrzeżeniem poniższych postanowień.
Do transakcji finansowania, o których mowa powyżej nie wlicza się (nie stanowią przypadku
naruszenia):
(1) pożyczki udzielone spółkom, w których Emitenta będzie posiadał bezpośrednio lub
pośrednio co najmniej 20% udziałów, celem finansowania, przygotowania lub realizacji
Projektu F.S.O. Park;
(2) pożyczek udzielonych mniejszościowym udziałowcom spółek celowych należących
do Grupy Emitenta przez te spółki, o łącznym docelowym saldzie tych pożyczek
do 60.000.000 PLN (saldo ww. pożyczek na datę sporządzenia Warunków Emisji wynosi 54
944 923,40 PLN).
14.5.5. Poręczenie i gwarancje
Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta udzieli gwarancji lub poręczenia na zabezpieczenia
zobowiązań podmiotu niewchodzącego w skład Grupy Emitenta.
Powyższe nie dotyczy poręczeń i gwarancji udzielonych na zabezpieczenie zobowiązań spółek, w
których Emitent będzie posiadał bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% udziałów,
związanych z umowami zawartymi przez te spółki po Dniu Emisji, celem finansowania,
przygotowania lub realizacji Projektu F.S.O. Park.
14.5.6. Obciążanie majątku
Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie na swoim majątku na
zabezpieczenie zobowiązań podmiotu trzeciego, tj. spoza Grupy Emitenta, w szczególności
hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, dokona przewłaszczenia na zabezpieczenie, cesji, udzieli
poręczenia lub gwarancji, przejmie zobowiązania, zwolni z długu inny podmiot lub przystąpi do
długu, z wyłączeniem transakcji w ramach podstawowej działalności Grupy Emitenta w zakresie
budownictwa mieszkaniowego realizowanego na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
Powyższe nie dotyczy obciążeń majątku ustanowionych na zabezpieczenie zobowiązań spółek, w
których Emitent będzie posiadał bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% udziałów,
S t r o n a | 67
związanych z umowami zawartymi przez te spółki po Dniu Emisji celem finansowania,
przygotowania lub realizacji Projektu F.S.O. Park.
14.5.7. Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego
Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego będzie wyższy niż 0,8.
14.5.8. Niewypłacalność Emitenta
(i) Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa upadłościowego lub
Prawa restrukturyzacyjnego;
(ii) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego
wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z ogółem swoich wierzycieli.
(iii) z powodu zagrożenia niewypłacalnością Emitent rozpocznie negocjacje z ogółem swoich
wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty
swojego zadłużenia; lub
(iv) Emitent zawrze z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem
postępowania o zatwierdzenie układu; lub
(v) Emitent rozpocznie samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej,
np. dostarczy któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania;
14.5.9. Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne
(i) Zostanie zwołane posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta w celu podjęcia uchwały:
(a) w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta; lub
(b) w przedmiocie złożenia wniosku o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego
Emitenta w rozumieniu art. 2 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub
(c) w przedmiocie podjęcia jakichkolwiek czynności mających na celu inicjację
postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa
Restrukturyzacyjnego w stosunku do Emitenta, w szczególności w przedmiocie
przygotowania propozycji układowych, zawarcia umowy z nadzorcą układu, o której
mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub w przedmiocie ustalenia dnia
układowego w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub
(d) odbędzie się bez zwołania posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta obejmujące
swym porządkiem lub przebiegiem podjęcie uchwały w ww. sprawach.
(ii) Zostanie podjęta przez organ Emitenta jakakolwiek z uchwał, o których mowa powyżej;
(iii) Emitent podejmie jakiekolwiek czynności mające na celu inicjację postępowania o
zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa Restrukturyzacyjnego (za wyjątkiem
złożenia wniosku o zatwierdzenie układu), w szczególności zawrze umowę z nadzorcą
układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub ustali dzień układowy
w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego lub przedłoży wierzycielom propozycje
układowe, w tym przedłoży wierzycielom karty do głosowania o których mowa w art. 212
i 213 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub
(iv) Zostanie wyznaczony tymczasowy nadzorca sądowy lub zarządca przymusowy
przedsiębiorstwa Emitenta.
14.5.10. Postępowania egzekucyjne
S t r o n a | 68
Przeciwko Emitentowi lub któremukolwiek podmiotowi z Grupy Emitenta zostanie wszczęte
postępowania egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość jednostkowo
lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) przekroczy 10% Kapitału Własnego Emitenta
(liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Emitenta i wszystkich innych podmiotów
z Grupy Emitenta).
14.5.11. Transakcja rażąco niekorzystna
Emitent lub inny podmiot z Grupy Emitenta dokona transakcji lub serii transakcji na rzecz
innego podmiotu, nie należącego do Grupy Emitenta, której/których przedmiotem będą aktywa
o wartości rynkowej jednostkowo lub łącznie przekraczającej 5.000.000,00 (pięć milionów)
złotych na warunkach rażąco niekorzystnych w stosunku do powszechnie obowiązujących w
obrocie gospodarczym, przy czym za rażąco niekorzystne uważane będzie rozporządzenie
po wartości o 30% niższej od wartości rynkowej.
14.5.12. Rozwiązanie Emitenta
Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie
uchwała Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o
przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent mają siedzibę w Dniu
Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie
Spółek Handlowych.
14.5.13. Rynek ASO Catalyst
Po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, Obligacje zostaną wycofane z obrotu na
tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW.
14.5.14. Obowiązki informacyjne
Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji
zgodnie z pkt 18 Warunków Emisji i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 5 Dni
Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia.
14.5.15. Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy
Emitent:
(i) w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał
Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy
przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia
Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania lub uniemożliwił w inny sposób
zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów;
lub
(ii) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy
nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad
Zgromadzenia Obligatariuszy.
14.5.16. Hipoteka; wygaśnięcie umowy z Administratorem Zabezpieczenia
(i) Hipoteka zostanie wykreślona księgi wieczystej lub utraci najwyższe pierwszeństwo;
(ii) Oświadczenia, o których mowa w pkt. 11.2.3 nie zostaną złożone w terminach
wskazanych w niniejszych warunkach emisji Obligacji;
S t r o n a | 69
(iii) Umowa przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia o których mowa w pkt 11.3 nie
zostanie złożone w terminach wskazanych w niniejszych warunkach emisji Obligacji;
(iv) Umowa przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia, o którym mowa w 11.3 Emisji
okażą się nieważne lub bezskuteczne oraz w ciągu 30 dni od dnia wystąpienia tego
naruszenia nie zostanie ono usunięte;
(v) W terminie 30 dni od dnia, w którym umowa z Administratorem Hipoteki z jakichkolwiek
przyczyn przestanie obowiązywać i nie zostanie ustanowiony nowy administrator
hipotek.
15. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE EMITENTA
15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup
całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie
części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości
Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych,
począwszy od pierwszego dnia V Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach:
15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w
takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji,
tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy
wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu
określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji;
15.1.2. Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż
po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z
prawa wcześniejszego wykupu;
15.1.3. Wcześniejszy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW.
15.1.4. z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią) oraz
należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej
Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu (a w przypadku
wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich – od wartości
wykupowanej części Należności Głównej), zgodnie z poniższym wyszczególnieniem:
- w Dniach Roboczych V Okresu Odsetkowego: 0,75%,
- w Dniach Roboczych VI Okresu Odsetkowego: 0,50%,
- w Dniach Roboczych VII Okresu Odsetkowego: 0,25%,
- począwszy od VIII Okresu Odsetkowego: brak premii.
16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacje są oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia).
16.1.2. Odsetki będą płatne z dołu, w Dniu Płatności Odsetek.
16.1.3. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do
zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany
poniżej).
S t r o n a | 70
23.2. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienia Warunków Emisji dotyczące wypłaty świadczeń pieniężnych
okażą się być sprzeczne z Regulacjami KDPW, pierwszeństwo przed stosowaniem postanowień Warunków
Emisji w tym zakresie mają odpowiednie Regulacje KDPW.
23.3. Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane przez Emitenta na stronie internetowej Emitenta w
wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach i postanowień Warunków Emisji, Emitent jest zobowiązany
przekazywać w postaci drukowanej do Firmy Inwestycyjnej– w terminie nie dłuższym niż 5 Dni Roboczych
od dnia opublikowania ich na stronie internetowej Emitenta.
Warszawa,
Dnia 18 czerwca 2025 r.
W imieniu Emitenta:
S t r o n a | 75
Na co przeznaczono środki z emisji?
Po odliczeniu kosztów emisji całość wpływów ma finansować zakup gruntów i kapitał obrotowy grupy emitenta. Jest to plan wykorzystania środków.
IV. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU
OBROTU
4.1 Cel emisji
Po odliczeniu Kosztów Emisji całość środków z emisji zostanie wykorzystana na zakup gruntów i finansowanie
kapitału obrotowego Grupy Emitenta.
Istotne informacje o bieżącej działalności oraz realizacji działań operacyjnych Emitenta są zamieszczane
na stronie internetowej Relacji Inwestorskich www.okam.pl w tym publikowane są raporty bieżące.
4.2 Rodzaj emitowanych instrumentów dłużnych
Obligacje na okaziciela nieposiadające formy dokumentu w rozumieniu art. 8 ust 1 Ustawy o Obligacjach,
zabezpieczone (po Dniu Emisji), o oprocentowaniu zmiennym.
Emisja Obligacji jest realizowana na podstawie:
• art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, w zw. z art. 2 lit. d Rozporządzenia prospektowego, w zw. z art. 38b ust.
1 Ustawy o Ofercie,
• uchwała Zarządu Emitenta nr 1/04.06.2025/2025 z dnia 4 czerwca 2025 r. w sprawie emisji obligacji serii
C,
• uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emitenta nr 1/04.06.2025/2025 z dnia 5 czerwca
2025 r. w sprawie wyrażenia zgody emisję obligacji.
Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych w postaci Obligacji jest Zarząd
Emitenta.
Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a
lub lit. b Rozporządzenia prospektowego w związku z art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie, która wymaga
opublikowania i przesłania do Komisji Nadzoru Finansowego Memorandum informacyjnego, o którym mowa w
art. 38b Ustawy o Ofercie. Emitent zgodnie z art. 38b ust. 3a Ustawy o Ofercie przesłał do KNF memorandum,
które zostało sporządzone dnia 5 czerwca 2025 r. Memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 38b Ustawy
o Ofercie, nie podlega publikacji.
4.3 Wielkość emisji
W ramach Emisji emitowanych jest do 30.000 (trzydzieści tysięcy) obligacji zwykłych na okaziciela serii C o
wartości nominalnej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż
30.000.000 PLN (trzydzieści milionów złotych).
4.4 Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji
wynosiła 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych).
S t r o n a | 25
Referencyjnych WIBID i WIBOR”, a następnie publikowane w danym dniu roboczym przez wyżej
wymienionego administratora, lub za pośrednictwem uprawnionych dystrybutorów informacji;
1.57. „Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego” oznacza stosunek łącznej wartości Długu Netto Emitenta
do Kapitału Własnego Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym skonsolidowanym Sprawozdaniu
Finansowym Emitenta;
1.58. „Wskaźnik Alternatywny” oznacza wskaźnik referencyjny, który zastępuje WIBOR, POLSTR lub inny
wskaźnik referencyjny w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji;
1.59. „Zobowiązania Finansowe” oznacza sumę zobowiązań finansowych według wartości bilansowych,
w szczególności wynikających z umów pożyczki, kredytu, obligacji, innych dłużnych papierów
wartościowych, umów leasingu finansowego, umów faktoringu odwrotnego, określaną każdorazowo
na podstawie półrocznego lub rocznego skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego; przy czym
za Zobowiązania Finansowe nie będą uznawane:
- zobowiązania związane z opłatami z tytułu użytkowania wieczystego oraz inne zobowiązania z tytułu
leasingu, które zgodnie z MSSF obowiązującym do 1 stycznia 2019 roku nie były traktowane jako
zobowiązania bilansowe
- zobowiązania handlowe wynikające z prowadzonej przez Emitenta lub inny podmiot z Grupy Emitenta
działalności gospodarczej (tzw. „kredyt kupiecki”),
- zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji dobrego wykonania przez generalnych wykonawców, którzy
prowadzili lub będą prowadzić prace budowlane na inwestycjach realizowanych przez Grupy Emitenta;
1.60. „Zgromadzenie Obligatariuszy” oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane i przeprowadzane
zgodnie z Ustawą o Obligacjach;
2. Status prawny obligacji (treść i forma Obligacji)
2.1. Każda Obligacja jest dłużnym papierem wartościowym na okaziciela emitowanym w serii, nie mającym
postaci dokumentu w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, którym Emitent stwierdza, że jest
dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczeń pieniężnych
szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, w sposób i terminach tam określonych.
2.2. Prawa z Obligacji powstają w Dniu Emisji i będą przysługiwać osobom lub podmiotom będącym w danym
czasie Obligatariuszami .
3. PODSTAWA PRAWNA EMISJI
3.1. Emisja Obligacji następuje na podstawie:
3.1.1. przepisów Ustawy o Obligacjach,
3.1.2. Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emitenta nr 1/04.06.2025/2025 z dnia 4
czerwca 2025 r. w sprawie wyrażenia zgody emisję obligacji.
3.1.3. Uchwały Zarządu Emitenta nr 1/04.06.2025/2025 z dnia 5 czerwca 2025 r. w sprawie emisji
obligacji serii C.
4. SERIA OBLIGACJI
4.1. Obligacje emitowane są w serii oznaczonej literą C.
5. CEL EMISJI I WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI OBLIGACJI
5.1. Po odliczeniu Kosztów Emisji całość środków z emisji zostanie wykorzystana na zakup gruntów i
finansowanie kapitału obrotowego Grupy Emitenta.
S t r o n a | 62
Jakie istotne zobowiązania ma emitent?
Podstawy wykupu obejmują wskaźnik zadłużenia netto do kapitału własnego powyżej 0,8 i wypłaty do udziałowców ponad 30% ostatniego rocznego zysku netto grupy. Finansowanie poza grupą po Dniu Emisji ma próg 25 mln PLN; wyjątki dotyczą F.S.O. Park przy udziale co najmniej 20% i pożyczek mniejszościowym udziałowcom SPV do 60 mln PLN. Ograniczenia poręczeń, gwarancji i zabezpieczania cudzego długu mają wyjątki F.S.O. oraz działalności mieszkaniowej w Polsce. Raport roczny do pięciu miesięcy, półroczny do trzech; zdarzenie trwające co najmniej trzy dni zgłasza się do czterech dni roboczych od wiedzy. Nie oceniamy przestrzegania obecnie.
Niniejszy dokument (zwany dalej: „Warunkami Emisji”) określa prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy
wynikające z obligacji (dalej zwanych: „Obligacjami”), których emitentem jest spółka pod firmą:
Okam Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jagiellońska
88, 03-215 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000350690, REGON: 142339688, NIP: 7010226264, o kapitale zakładowym w wysokości 200.000,00 PLN
(dalej zwana: „Emitentem”).
1. Definicje
1.1. „Administrator Zabezpieczeń” lub „Administrator Hipoteki” oznacza spółkę spółkę BSWW Trust sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000505020, pełniącą
funkcję administratora Hipoteki w rozumieniu art. 31 ust. 4 Ustawy o Obligacjach oraz administratora
zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach – dla Cesji;
1.2. „Agent Techniczny” oznacza podmiot dokonujący rejestracji Obligacji poprzez konto pośrednika
technicznego w rozumieniu Regulacji KDPW, przy czym funkcję Agenta Technicznego pełnić będzie Firma
Inwestycyjna;
1.3. „Agent Kalkulacyjny” oznacza Firmę Inwestycyjną;
1.4. „Brak Zezwolenia WIBOR” oznacza, sytuację, w której administratorowi WIBOR zostało cofnięte lub
zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania wskaźnika WIBOR, w wyniku czego wskaźnik
WIBOR nie może być dalej stosowany przez banki w Polsce;
1.5. „Cena Emisyjna" oznacza cenę nabycia jednej Obligacji określoną w pkt 6.2 Warunków Emisji;
1.6. „Depozyt” oznacza depozyt papierów wartościowy prowadzony przez KDPW zgodnie z przepisami Ustawy
o Obrocie, w którym na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW rejestrowane są Obligacje;
1.7. „Dług Netto” oznacza sumę Zobowiązań Finansowych pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
z uwzględnieniem środków pochodzących z wpłat nabywców lokali, zgromadzonych na rachunkach
powierniczych, określaną każdorazowo na podstawie półrocznego lub rocznego skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego;
1.8. „Dzień Emisji” oznacza w dzień, w którym Obligacje zostaną zarejestrowane w Depozycie;
1.9. „Dzień Płatności” oznacza każdy Dzień Płatności Odsetek, Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego
Wykupu;
1.10. „Dzień Płatności Odsetek” oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub Dzień Wcześniejszego
Wykupu;
1.11. „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień tygodnia z wyjątkiem sobót i niedziel oraz innych dni ustawowo
wolnych od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną;
1.12. „Dzień Ustalenia Praw” oznacza 3 (trzeci) Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności świadczeń z tytułu
Obligacji, z wyjątkiem: (i) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego
wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub
wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień
otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub
przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie
S t r o n a | 58
Referencyjnych WIBID i WIBOR”, a następnie publikowane w danym dniu roboczym przez wyżej
wymienionego administratora, lub za pośrednictwem uprawnionych dystrybutorów informacji;
1.57. „Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego” oznacza stosunek łącznej wartości Długu Netto Emitenta
do Kapitału Własnego Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym skonsolidowanym Sprawozdaniu
Finansowym Emitenta;
1.58. „Wskaźnik Alternatywny” oznacza wskaźnik referencyjny, który zastępuje WIBOR, POLSTR lub inny
wskaźnik referencyjny w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji;
1.59. „Zobowiązania Finansowe” oznacza sumę zobowiązań finansowych według wartości bilansowych,
w szczególności wynikających z umów pożyczki, kredytu, obligacji, innych dłużnych papierów
wartościowych, umów leasingu finansowego, umów faktoringu odwrotnego, określaną każdorazowo
na podstawie półrocznego lub rocznego skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego; przy czym
za Zobowiązania Finansowe nie będą uznawane:
- zobowiązania związane z opłatami z tytułu użytkowania wieczystego oraz inne zobowiązania z tytułu
leasingu, które zgodnie z MSSF obowiązującym do 1 stycznia 2019 roku nie były traktowane jako
zobowiązania bilansowe
- zobowiązania handlowe wynikające z prowadzonej przez Emitenta lub inny podmiot z Grupy Emitenta
działalności gospodarczej (tzw. „kredyt kupiecki”),
- zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji dobrego wykonania przez generalnych wykonawców, którzy
prowadzili lub będą prowadzić prace budowlane na inwestycjach realizowanych przez Grupy Emitenta;
1.60. „Zgromadzenie Obligatariuszy” oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane i przeprowadzane
zgodnie z Ustawą o Obligacjach;
2. Status prawny obligacji (treść i forma Obligacji)
2.1. Każda Obligacja jest dłużnym papierem wartościowym na okaziciela emitowanym w serii, nie mającym
postaci dokumentu w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, którym Emitent stwierdza, że jest
dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczeń pieniężnych
szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, w sposób i terminach tam określonych.
2.2. Prawa z Obligacji powstają w Dniu Emisji i będą przysługiwać osobom lub podmiotom będącym w danym
czasie Obligatariuszami .
3. PODSTAWA PRAWNA EMISJI
3.1. Emisja Obligacji następuje na podstawie:
3.1.1. przepisów Ustawy o Obligacjach,
3.1.2. Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emitenta nr 1/04.06.2025/2025 z dnia 4
czerwca 2025 r. w sprawie wyrażenia zgody emisję obligacji.
3.1.3. Uchwały Zarządu Emitenta nr 1/04.06.2025/2025 z dnia 5 czerwca 2025 r. w sprawie emisji
obligacji serii C.
4. SERIA OBLIGACJI
4.1. Obligacje emitowane są w serii oznaczonej literą C.
5. CEL EMISJI I WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI OBLIGACJI
5.1. Po odliczeniu Kosztów Emisji całość środków z emisji zostanie wykorzystana na zakup gruntów i
finansowanie kapitału obrotowego Grupy Emitenta.
S t r o n a | 62
14.3. Emitent ma prawo żądać przedstawienia świadectwa depozytowego lub innego dokumentu
potwierdzającego fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego
wykupu.
14.4. W przypadku, gdy:
14.4.1. Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających
z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi;
14.4.2. Emitent będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części,
zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni Obligatariusz może żądać wykupu
Obligacji.
14.5. W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Podstawy Wcześniejszego
Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie
od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 18.2
Warunków Emisji do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu
Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu danego Obligatariusza i temu
Obligatariuszowi przysługujące Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia
żądania, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan faktyczny
stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne
zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji:
14.5.1. Regulowanie zobowiązań przez Emitenta
(i) Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji
administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10% Kapitału
Własnego Emitenta, lub
(ii) Emitent ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności,
lub
(iii) Emitent zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosił taki zamiar,
przy czym przez trwałe zaprzestanie wykonywania zobowiązań, rozumie się zaprzestanie
wykonywania zobowiązań przez co najmniej 60 (sześćdziesiąt) dni.
14.5.2. Wypłata dywidendy i inne wypłaty na rzecz udziałowców
Przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji Emitent dokona wypłat z tytułu
uczestnictwa w spółce Emitenta na rzecz któregokolwiek z udziałowców (w tym w szczególności z
tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub nabycia udziałów, wypłaty zysku
(dywidendy) lub zaliczki na poczet zysku (dywidendy) o wartości przekraczającej jednostkowo lub
łącznie w danym roku kalendarzowym (w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych) 30%
zysku netto Grupy Emitenta, wykazanego w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy Emitenta.
14.5.3. Zaprzestanie prowadzenia działalności
Emitent zmieni rodzaj prowadzonej podstawowej działalności gospodarczej, tj. działalności
Emitenta lub spółek Grupy Emitenta, polegającej na:
• działalności deweloperskiej,
• prowadzeniu robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• kupnie i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek,
S t r o n a | 66
• wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami – własnymi lub na zlecenie,
• działalności związanej z obsługą rynku nieruchomości wykonywanej na zlecenie,
• działalności w zakresie architektury oraz,
w przypadku Emitenta i innych spółek z Grupy Emitenta posiadających udziały w Podmiotach
Zależnych:
• działalności firm centralnych i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych na
terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
Za zmianę rodzaju prowadzonej podstawowej działalności gospodarczej w istotnej części rozumie
się sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z podstawowej działalności gospodarczej, wyniosą
mniej niż 75% całkowitych przychodów Grupy Emitenta, na podstawie ostatniego rocznego
skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
14.5.4. Finansowanie podmiotów spoza Grupy Emitenta
Łączne aktualne saldo udzielonych po Dniu Emisji (i niespłaconych) pożyczek (lub transakcji
o tożsamych skutkach ekonomicznych) przez podmioty z Grupy Emitenta do podmiotów spoza
Grupy Emitenta wyniesie więcej niż 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów) złotych
z zastrzeżeniem poniższych postanowień.
Do transakcji finansowania, o których mowa powyżej nie wlicza się (nie stanowią przypadku
naruszenia):
(1) pożyczki udzielone spółkom, w których Emitenta będzie posiadał bezpośrednio lub
pośrednio co najmniej 20% udziałów, celem finansowania, przygotowania lub realizacji
Projektu F.S.O. Park;
(2) pożyczek udzielonych mniejszościowym udziałowcom spółek celowych należących
do Grupy Emitenta przez te spółki, o łącznym docelowym saldzie tych pożyczek
do 60.000.000 PLN (saldo ww. pożyczek na datę sporządzenia Warunków Emisji wynosi 54
944 923,40 PLN).
14.5.5. Poręczenie i gwarancje
Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta udzieli gwarancji lub poręczenia na zabezpieczenia
zobowiązań podmiotu niewchodzącego w skład Grupy Emitenta.
Powyższe nie dotyczy poręczeń i gwarancji udzielonych na zabezpieczenie zobowiązań spółek, w
których Emitent będzie posiadał bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% udziałów,
związanych z umowami zawartymi przez te spółki po Dniu Emisji, celem finansowania,
przygotowania lub realizacji Projektu F.S.O. Park.
14.5.6. Obciążanie majątku
Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie na swoim majątku na
zabezpieczenie zobowiązań podmiotu trzeciego, tj. spoza Grupy Emitenta, w szczególności
hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, dokona przewłaszczenia na zabezpieczenie, cesji, udzieli
poręczenia lub gwarancji, przejmie zobowiązania, zwolni z długu inny podmiot lub przystąpi do
długu, z wyłączeniem transakcji w ramach podstawowej działalności Grupy Emitenta w zakresie
budownictwa mieszkaniowego realizowanego na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
Powyższe nie dotyczy obciążeń majątku ustanowionych na zabezpieczenie zobowiązań spółek, w
których Emitent będzie posiadał bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% udziałów,
S t r o n a | 67
związanych z umowami zawartymi przez te spółki po Dniu Emisji celem finansowania,
przygotowania lub realizacji Projektu F.S.O. Park.
14.5.7. Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego
Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego będzie wyższy niż 0,8.
14.5.8. Niewypłacalność Emitenta
(i) Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa upadłościowego lub
Prawa restrukturyzacyjnego;
(ii) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego
wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z ogółem swoich wierzycieli.
(iii) z powodu zagrożenia niewypłacalnością Emitent rozpocznie negocjacje z ogółem swoich
wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty
swojego zadłużenia; lub
(iv) Emitent zawrze z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem
postępowania o zatwierdzenie układu; lub
(v) Emitent rozpocznie samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej,
np. dostarczy któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania;
14.5.9. Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne
(i) Zostanie zwołane posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta w celu podjęcia uchwały:
(a) w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta; lub
(b) w przedmiocie złożenia wniosku o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego
Emitenta w rozumieniu art. 2 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub
(c) w przedmiocie podjęcia jakichkolwiek czynności mających na celu inicjację
postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa
Restrukturyzacyjnego w stosunku do Emitenta, w szczególności w przedmiocie
przygotowania propozycji układowych, zawarcia umowy z nadzorcą układu, o której
mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub w przedmiocie ustalenia dnia
układowego w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub
(d) odbędzie się bez zwołania posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta obejmujące
swym porządkiem lub przebiegiem podjęcie uchwały w ww. sprawach.
(ii) Zostanie podjęta przez organ Emitenta jakakolwiek z uchwał, o których mowa powyżej;
(iii) Emitent podejmie jakiekolwiek czynności mające na celu inicjację postępowania o
zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa Restrukturyzacyjnego (za wyjątkiem
złożenia wniosku o zatwierdzenie układu), w szczególności zawrze umowę z nadzorcą
układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub ustali dzień układowy
w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego lub przedłoży wierzycielom propozycje
układowe, w tym przedłoży wierzycielom karty do głosowania o których mowa w art. 212
i 213 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub
(iv) Zostanie wyznaczony tymczasowy nadzorca sądowy lub zarządca przymusowy
przedsiębiorstwa Emitenta.
14.5.10. Postępowania egzekucyjne
S t r o n a | 68
1. za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany
(gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym
Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany,
ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił
Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku
Reprezentatywności WIBOR przestał być reprezentatywny;
2. biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany
zarówno WIBOR, jak i Wskaźnik Alternatywny.
16.4.8. Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane przez Emitenta lub Agenta Kalkulacyjnego.
Emitent opublikuje w sposób określony w punkcie 21 Warunków Emisji informację o Wskaźniku
Alternatywnym oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub informację, że Korekta
nie jest wymagana.
16.4.9. Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu
Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Bazowej, Dzień Ustalenia Stopy Bazowej ulega
odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu
Odsetkowego.
16.4.10. W przypadku gdy Wskaźnik Alternatywny zastąpi WIBOR, postanowienia Warunków Emisji
odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego.
16.4.11. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego
administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi
podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.
17. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ Z OBLIGACJI
17.1. Świadczenia pieniężne z Obligacji spełniane będą w złotych.
17.2. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba
że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem
przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności.
17.3. Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu
Prowadzącego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzącego
Rachunek, na rzecz osób będących Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dany Dzień
Płatności.
17.4. Świadczenia z Obligacji nie będą wypłacane Obligatariuszowi w gotówce. Płatności będą uważane za
należycie dokonane z chwilą dokonania przeniesienia środków pieniężnych na rachunek Obligatariusza.
17.5. Z zastrzeżeniem art. 482 Kodeksu cywilnego, Odsetki nie podlegają kapitalizacji z Należnością Główną.
17.6. Emitent dopuszcza możliwość zaliczenia wierzytelności Obligatariusza z tytułu wykupu Obligacji na poczet
ceny nabycia obligacji nowej emisji Emitenta, o ile warunki nowej emisji będą przewidywać takie
rozwiązanie.
18. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA
18.1. Stosownie do zapisów art. 37 Ustawy o Obligacjach, Emitent udostępni Obligatariuszom na Stronie
Internetowej, a po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO, również zgodnie z regulaminem Rynku ASO
Catalyst:
18.1.1. roczne Sprawozdania Finansowe w terminie 5 miesięcy od zakończenia roku obrotowego,
S t r o n a | 73
18.1.2. skrócone półroczne Sprawozdania Finansowe w terminie 3 miesięcy od zakończenia I półrocza roku
obrotowego,
w tym zawartą w Sprawozdaniach Finansowych Emitenta informację o wysokości Wskaźnika Zadłużenia
do Kapitału Własnego oraz informacje niezbędne do ich obliczenia.
18.2. Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń opisanych w ust.
13.5, ust. 14.4, ust. 14.5 Warunków Emisji w przypadku, gdy zdarzenie takie trwać będzie co najmniej 3
dni, w trybie przewidzianym w pkt. 21 Warunków Emisji - niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 4
(czterech) Dni Roboczych od uzyskania przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu.
19. PRZEDAWNIENIE
19.1. Roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem
10 lat.
20. PRAWO WŁAŚCIWE. JURYSDYKCJA
20.1. Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z
Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądom właściwym dla Dzielnicy Śródmieście m.st.
Warszawy, z zastrzeżeniem, że rozstrzyganie sporów cywilnych o prawa majątkowe pomiędzy Emitentem,
a innymi uczestnikami systemu depozytowego lub między Emitentem, a KDPW związanych z
uczestnictwem w systemie depozytowym, jest poddane jurysdykcji Sądu Polubownego przy Krajowym
Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
21. ZAWIADOMIENIA
21.1. Sprawozdania Finansowe oraz wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy,
z zastrzeżeniem pkt. 18 Warunków Emisji, będą składane Obligatariuszom poprzez publikację na Stronie
Internetowej Emitenta lub innej, która ją zastąpi, a po wprowadzeniu zgodnie z obowiązującymi Emitenta
przepisami dotyczącymi przekazywania raportów bieżących i okresowych przez spółki, których Obligacje
notowane są na Rynku ASO Catalyst.
21.2. Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Obligatariuszy do Emitenta będą ważne o ile zostaną podpisane
w imieniu Obligatariusza oraz przekazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem
odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru na adres siedziby Emitenta ujawniony w Krajowym
Rejestrze Sądowym.
22. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY
22.1. Obligatariusze mogą podejmować decyzje w ramach Zgromadzenia Obligatariuszy.
22.2. Zmiana warunków emisji w sposób określony w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi do
skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi Emitent.
22.3. W wyniku uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy dopuszczalna jest zmiana wszystkich postanowień
Warunków Emisji.
22.4. Zasady zwoływania i odbywania Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach.
Zgromadzenie Obligatariuszy może odbywać się w miejscowości siedziby Emitenta lub w Warszawie.
23. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
23.1. W sprawach związanych z Obligacjami, spółka pod firmą Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w
Warszawie działająca jako Firma Inwestycyjna działa wyłącznie jako pełnomocnik Emitenta i nie ponosi
żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Odsetek oraz
wykupu Obligacji, ani za żadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji.
S t r o n a | 74
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?
Nie ustalono w przejrzanych źródłach
Zabezpieczenie nie jest gwarancją odzysku. Koszty administratora i zaliczki posiadaczy poprzedzają podział odzysku, następnie odsetki za opóźnienie, kupon/premia i nominał. Kwoty wynagrodzenia administratora usunięto przed publikacją. Zmiany warunków wymagają zgody emitenta; nota opisuje 50% kworum i jednomyślność obecnych. Memorandum oferty nie podlega publikacji. Akt ma granicę wniosku o klauzulę 31 grudnia 2031 r., natomiast WEO wymaga 31 grudnia 2029 r.; szersza data aktu sama nie dowodzi niespełnienia wymogu.
Cesja odsyła do umowy administratora 10 maja 2023 r., a dołączona podpisana umowa jest z 4 czerwca 2025 r. Akt odsyła do WEO 16 czerwca 2025 r., a załączone WEO jest datowane 18 czerwca. Nie przesądzamy skutków tych odesłań. Operator uprawnienia w części aktu 119 i pomocnicze postanowienia umowy spółki są uszkodzone w OCR; nie stanowią podstawy twierdzeń.
3.1.10.Ryzyko związane z nasilaniem się konkurencji
Grupa Emitenta prowadzi swoją działalność w branży, która jest narażona na silną presję zarówno ze strony
podmiotów krajowych jak i zagranicznych w tym m.in. spółek będących pośrednio własnością podmiotów z Belgii,
Izraela, Węgier oraz krajów skandynawskich.
Działania podmiotów konkurencyjnych mogą utrudniać dostęp do atrakcyjnych pod względem cenowym i
lokalizacyjnym gruntów, mogą także prowadzić do wzrostu cen usług i materiałów budowlanych.
Jednocześnie ewentualny wzrost podaży mieszkań, niezrównoważony wzrostem popytu, może wpłynąć na
obniżenie cen, a w konsekwencji oddziaływać na generowane przez dewelopera marże oraz osiągane przez niego
wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że pomimo przyjętej strategii rozwoju grupy nie uda się zwiększyć efektów skali
oraz osiągnąć spodziewanych wyników.
Emitent dąży do zniwelowania opisanego powyżej obszaru ryzyka poprzez utrzymywanie istotnych zapasów
gruntów na potrzeby przyszłych inwestycji deweloperskich, dywersyfikację sprzedaży poprzez realizację większej
liczby projektów w mniejszej skali (lub ich etapowanie) oraz staranne dobieranie lokalizacji realizowanych
inwestycji pod kątem aktywności podmiotów konkurencyjnych. Jednocześnie Emitent na bieżąco monitoruje
rynek nieruchomości korzystając z wypracowanych wewnętrznych narzędzi.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnią, ponieważ w przypadku jego wystąpienia
skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być dość znacząca. Emitent
ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako niskie.
3.2. Czynniki ryzyka związane z wprowadzanymi do obrotu instrumentami dłużnymi
3.2.1. Ryzyko opóźnienia, niewykonania w całości lub części zobowiązań z Obligacji
Obligacje nie stanowią lokaty bankowej i nie są objęte żadnym systemem gwarantowania depozytów, co wiąże
się z ryzykiem utraty całości lub części zainwestowanych środków. Spełnienie świadczeń przez Emitenta
z Obligacji polega na wykupie Obligacji poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji oraz na zapłacie odsetek.
Świadczenia te mogą nie zostać wykonane, albo ich wykonanie może ulec opóźnieniu, jeżeli na skutek
pogorszenia sytuacji finansowej, Spółka nie będzie dysponować odpowiednimi środkami pieniężnymi w terminie
ich wymagalności. Zdolność Emitenta do obsługi zobowiązań z tytułu Obligacji może ulec pogorszeniu
w przypadku nadmiernego zwiększenia poziomu jego zadłużenia lub istotnego pogorszenia wyników
finansowych Spółki. Skutkiem niedokonania wykupu Obligacji w terminie może być upadłość Spółki,
co w konsekwencji dla inwestora oznacza ryzyko utraty całości lub części środków zainwestowanych w Obligacje.
Odsetki mogą także nie zostać wypłacone na skutek zajęcia środków pieniężnych Emitenta w egzekucji
prowadzonej przeciwko Emitentowi lub problemów technicznych. Dodatkowo Warunki Emisji Obligacji zawierają
szereg klauzul, których naruszenie daje prawo Obligatariuszowi (po spełnieniu określonych działań i wypełnieniu
odpowiedniej procedury) do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji przez Emitenta. W szczególności istnieje
ryzyko, że w przypadku zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji, Emitent nie będzie posiadał wystarczających
środków na realizację takiego żądania wcześniejszego wykupu Obligacji.
W wypadku niewypłacalności Emitenta oraz w wypadku jego upadłości lub restrukturyzacji obligatariusz może
nie odzyskać całości lub części środków zainwestowanych w Obligacje. Emitent może stać się niewypłacalny, jeżeli
utraci zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, albo gdy jego zobowiązania
pieniężne, będą przekraczać wartość jego majątku. W sytuacji niewypłacalności może zostać ogłoszenia upadłość
S t r o n a | 13
3.2.7. Ryzyko uznania hipoteki na nieruchomościach za bezskuteczną
Zgodnie z art. 127 Prawa Upadłościowego istnieje ryzyko związane z możliwością uznania za bezskuteczne
ustanowienie zabezpieczenie (w tym ustanowienie hipoteki) dokonane przez upadłego w ciągu 6 (sześciu)
miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Natomiast zgodnie z art. 130 ustawy prawo
upadłościowe sędzia-komisarz na wniosek syndyka uzna za bezskuteczne w stosunku do masy upadłości
obciążenie majątku upadłego hipoteką, jeżeli upadły nie był dłużnikiem osobistym zabezpieczonego wierzyciela,
a obciążenie to zostało ustanowione w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości
i w związku z jego ustanowieniem upadły nie otrzymał żadnego świadczenia lub otrzymał świadczenie, które jest
niewspółmiernie niskie do wartości udzielanego zabezpieczenia.
Między Emitentem a spółką z Grupy Emitenta będącej właścicielem nieruchomości, na której zostanie
ustanowiona Hipoteka, został zawarta odpłatna umowa udostępnienia nieruchomości na zabezpieczenie.
Na podstawie przedmiotowej umowy właściciel nieruchomości zobowiązał się ustanowić i nie zmieniać Hipoteki
do Dnia Wykupu Obligacji w zamian za wynagrodzenie. Umowa obowiązuje do momentu wykupu Obligacji,
a zmiana umowy wymaga porozumienia obu stron i formy pisemnej.
Pomimo istnienia powyższej umowy, w przypadku ogłoszenia upadłości spółki z Grupy Emitenta istnieje ryzyko
uznania przedmiotowej hipoteki za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości. W takim wypadku,
Obligatariusze nie będą mogli zaspokoić swoich roszczeń z przedmiotu tej hipoteki.
Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej w Obligacje, Inwestorzy powinni być świadomi, iż nieruchomość
stanowiąca zabezpieczenie Obligacji w przypadku upadłości Emitenta nie będzie wchodzić do masy
upadłościowej Emitenta zgodnie z art. 62-63 Prawo upadłościowe, gdyż jest to składnik majątku podmiotu
trzeciego, i nie będą miały zastosowania przepisy art. 483 i następne Prawo upadłościowe.
Powyższe nie wyklucza jednak, aby Obligatariusze działający jako wierzyciele hipoteczni na podstawie ustawy
z dnia 6 lipca 1982 r. (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1916) ustawa o księgach wieczystych i hipotece mogli dochodzić
swoich praw z Obligacji poprzez zaspokojenia z nieruchomości w drodze egzekucji na zasadach ogólnych.
Emitent ocenia istotność powyższego ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.
3.2.8. Ryzyko związane z administratorem zabezpieczeń
Warunkiem Otrzymanie przez Obligatariusza środków z egzekucji z przedmiotu zabezpieczenia uzależnione jest
od podjęcia określonych działań przez administratora zabezpieczeń. W efekcie Obligatariusz może być narażony
na ryzyko związane z: niepodejmowaniem działań przez danego administratora zabezpieczeń, nienależytym
działaniem danego administratora zabezpieczeń, czasowym brakiem administratora zabezpieczeń w związku z
jego zmianą, likwidacją lub upadłością.
Emitent ocenia istotność powyższego ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.
3.2.9. Ryzyko związane ze Zgromadzeniem Obligatariuszy
Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji oraz Ustawą o Obligacjach Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować
uchwały w sprawie zmiany postanowień Warunków Emisji oraz w innych sprawach wskazanych w Warunkach
Emisji. Zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz postanowieniami Warunków Emisji, na uchwałę zmieniającą Warunki
Emisji zgodę muszą wyrazić wszyscy obecni na zgromadzeniu Obligatariusze. Zgromadzenie Obligatariuszy będzie
ważnie zwołane, jeśli będzie na nim reprezentowana co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości
nominalnej Obligacji. Tym samym potencjalnie Obligatariusz nie będzie mógł samodzielnie – bez współdziałania
S t r o n a | 18
• Wraz z oświadczeniem o ustanowieniu Hipoteki, dłużnik hipoteczny złożył w formie aktu notarialnego
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty
równej sumie 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej wstępnie alokowanych Obligacji, w celu
zaspokojenia wierzytelności, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty
odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich kosztów i wydatków
poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań
pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań
wynikających z Obligacji przez Emitenta, przy czym Administrator Hipoteki będzie uprawniony do
wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do
31 grudnia 2029 r. Każdorazowa zmiana dłużnika hipotecznego wymaga złożenia oświadczenia o
poddaniu się rygorowi egzekucji, o którym mowa w zdaniu powyżej z nabytej przez niego Nieruchomości
w terminie nie dłuższym niż 3 (trzy) Dni Robocze od dnia w którym nastąpiło nabycie danej
Nieruchomości przez nowego dłużnika hipotecznego (na zasadach analogicznych jak określone
powyżej).
• Hipoteka na Nieruchomości zostanie wpisana do księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości z
najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia w terminie do dnia 30 czerwca 2026 r. Termin ten uznaje się
za termin ustanowienia zabezpieczenia w rozumieniu art. 74 ust. 3 Ustawy o Obligacjach.
• Wycena Nieruchomości została sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego, który został wybrany
przez Emitenta, ponieważ posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność
wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej sporządzaniu oraz spełnia wymogi
określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Wyciąg z operatów szacunkowych stanowi Załącznik nr
1 do Warunków Emisji. Na żądanie osoby zainteresowanej Emitent udostępni kompletną wycenę;
• Zaspokojenie z przedmiotu Hipoteki będzie następować w drodze sądowego postępowania
egzekucyjnego.
Zabezpieczeniem zobowiązań z Obligacji będzie cesja – przeniesienie praw z jakichkolwiek polis
ubezpieczeniowych zabezpieczających budynek zlokalizowany na Nieruchomości na Administratora
Zabezpieczeń („Cesja z Polis”), przy czym:
• Dnia 23 czerwca 2025 r. właściciel Nieruchomości zawarł z Administratorem Zabezpieczeń umowę
przelewu wierzytelności z aktualnej polisy ubezpieczeniowej. W razie wygaśnięcia ww. umowy
ubezpieczenia i zawarcia nowych, Emitent jest zobowiązany zapewnić przelew wierzytelności z takiej
nowej umowy na rzecz Administratora Zabezpieczeń – w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zawarcia
danej umowy ubezpieczenia;
• zapewniona zostanie ciągłość ubezpieczenia budynków na warunkach analogicznych (nie gorszych) do
dnia wykupu wszystkich Obligacji lub do dnia ich zwolnienia z obciążenia Hipoteką zgodnie z Warunkami
Emisji; Cesja z Polis obejmować będzie prawa do całości odszkodowań wynikających z zawartych umów
ubezpieczenia, do kwoty nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego oraz
• w przypadku uregulowania wszystkich zobowiązań z Obligacji nastąpi zwrotny przelew wierzytelności.
Pomiędzy Emitentem i Administratorem Zabezpieczeń została zawarta umowa administrowania
zabezpieczeniami obligacji, na podstawie której Administrator Zabezpieczeń będzie pełnił dla Hipoteki funkcję
S t r o n a | 29
związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie
z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań wynikających z Obligacji
przez Emitenta, przy czym Administrator Hipoteki będzie uprawniony do wystąpienia
z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do 31
grudnia 2029 r. Każdorazowa zmiana dłużnika hipotecznego wymaga złożenia oświadczenia o
poddaniu się rygorowi egzekucji, o którym mowa w zdaniu powyżej z nabytej przez niego
Nieruchomości w terminie nie dłuższym niż 3 (trzy) Dni Robocze od dnia w którym nastąpiło
nabycie danej Nieruchomości przez nowego dłużnika hipotecznego (na zasadach analogicznych
jak określone powyżej).,
11.2.4. Hipoteka na Nieruchomości zostanie wpisana do księgi wieczystej prowadzonej
dla Nieruchomości z najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia w terminie do dnia 30 czerwca
2026 r. Termin ten uznaje się za termin ustanowienia zabezpieczenia w rozumieniu art. 74 ust.
3 Ustawy o Obligacjach
11.2.5. Wycena Nieruchomości została sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego, który został
wybrany przez Emitenta, ponieważ posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje
zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej
sporządzaniu oraz spełnia wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Wyciąg
z operatów szacunkowych stanowi Załącznik nr 1 do Warunków Emisji. Na żądanie osoby
zainteresowanej Emitent udostępni kompletną wycenę;
11.2.6. Zaspokojenie z przedmiotu Hipoteki będzie następować w drodze sądowego postępowania
egzekucyjnego.
11.3. Zabezpieczeniem zobowiązań z Obligacji będzie cesja – przeniesienie praw z jakichkolwiek polis
ubezpieczeniowych zabezpieczających budynek zlokalizowany na Nieruchomości na Administratora
Zabezpieczeń („Cesja z Polis”), przy czym:
11.3.1. przed Dniem Emisji właściciel Nieruchomości zawrze z Administratorem Zabezpieczeń umowę
przelewu wierzytelności z aktualnej polisy ubezpieczeniowej. W razie wygaśnięcia ww. umowy
ubezpieczenia i zawarcia nowych, Emitent jest zobowiązany zapewnić przelew wierzytelności z
takiej nowej umowy na rzecz Administratora Zabezpieczeń – w terminie 10 Dni Roboczych od
dnia zawarcia danej umowy ubezpieczenia;
11.3.2. zapewniona zostanie ciągłość ubezpieczenia budynków na warunkach analogicznych (nie
gorszych) do dnia wykupu wszystkich Obligacji lub do dnia ich zwolnienia z obciążenia Hipoteką
zgodnie z Warunkami Emisji; Cesja z Polis obejmować będzie prawa do całości odszkodowań
wynikających z zawartych umów ubezpieczenia, do kwoty nie niższej niż wartość
Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego;
11.3.3. w przypadku uregulowania wszystkich zobowiązań z Obligacji nastąpi zwrotny przelew
wierzytelności;
11.4. Pomiędzy Emitentem i Administratorem Zabezpieczeń została zawarta umowa administrowania
zabezpieczeniami obligacji, na podstawie której Administrator Zabezpieczeń będzie pełnił dla Hipoteki
funkcję administratora hipoteki stosownie do art. 31 ust. 4 Ustawy o Obligacjach oraz administratora Cesji
stosownie do art. 29 Ustawy o Obligacjach, przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie wykonywał
S t r o n a | 64
18.1.2. skrócone półroczne Sprawozdania Finansowe w terminie 3 miesięcy od zakończenia I półrocza roku
obrotowego,
w tym zawartą w Sprawozdaniach Finansowych Emitenta informację o wysokości Wskaźnika Zadłużenia
do Kapitału Własnego oraz informacje niezbędne do ich obliczenia.
18.2. Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń opisanych w ust.
13.5, ust. 14.4, ust. 14.5 Warunków Emisji w przypadku, gdy zdarzenie takie trwać będzie co najmniej 3
dni, w trybie przewidzianym w pkt. 21 Warunków Emisji - niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 4
(czterech) Dni Roboczych od uzyskania przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu.
19. PRZEDAWNIENIE
19.1. Roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem
10 lat.
20. PRAWO WŁAŚCIWE. JURYSDYKCJA
20.1. Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z
Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądom właściwym dla Dzielnicy Śródmieście m.st.
Warszawy, z zastrzeżeniem, że rozstrzyganie sporów cywilnych o prawa majątkowe pomiędzy Emitentem,
a innymi uczestnikami systemu depozytowego lub między Emitentem, a KDPW związanych z
uczestnictwem w systemie depozytowym, jest poddane jurysdykcji Sądu Polubownego przy Krajowym
Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
21. ZAWIADOMIENIA
21.1. Sprawozdania Finansowe oraz wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy,
z zastrzeżeniem pkt. 18 Warunków Emisji, będą składane Obligatariuszom poprzez publikację na Stronie
Internetowej Emitenta lub innej, która ją zastąpi, a po wprowadzeniu zgodnie z obowiązującymi Emitenta
przepisami dotyczącymi przekazywania raportów bieżących i okresowych przez spółki, których Obligacje
notowane są na Rynku ASO Catalyst.
21.2. Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Obligatariuszy do Emitenta będą ważne o ile zostaną podpisane
w imieniu Obligatariusza oraz przekazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem
odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru na adres siedziby Emitenta ujawniony w Krajowym
Rejestrze Sądowym.
22. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY
22.1. Obligatariusze mogą podejmować decyzje w ramach Zgromadzenia Obligatariuszy.
22.2. Zmiana warunków emisji w sposób określony w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi do
skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi Emitent.
22.3. W wyniku uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy dopuszczalna jest zmiana wszystkich postanowień
Warunków Emisji.
22.4. Zasady zwoływania i odbywania Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach.
Zgromadzenie Obligatariuszy może odbywać się w miejscowości siedziby Emitenta lub w Warszawie.
23. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
23.1. W sprawach związanych z Obligacjami, spółka pod firmą Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w
Warszawie działająca jako Firma Inwestycyjna działa wyłącznie jako pełnomocnik Emitenta i nie ponosi
żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Odsetek oraz
wykupu Obligacji, ani za żadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji.
S t r o n a | 74
OKAM
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Umowa administrowania zabezpieczeniami - dla obligacji emitowanych przez OKAM Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zasadne żądanie danego Obligatariusza Administrator Zabezpieczeń wskaże na piśmie rodzaj naruszenia, jakie wywołałoby jego działanie lub zaniechanie wskazane w poprzednim zdaniu.
5.8. Ježeli Administrator Zabepieczen po otrzymaniu Instrukcji Wiazacych nie bedzie dysponowal srodkami doPokrycia zwiazanych z tym kosztow, w tym srodkami naPokrycie naleznego wyanagrodzenia, o ktorym mowa w pkt 7.1 lub kosztow i wydatkow, o ktorych mowa w pkt 7.4 oraz 7.5, Administrator Zabepieczen wezwie Obligatariuszy lub Emitenta do ich uiszczenia wskazujac wysokość wplaty, rachunek bankowy, na ktory powinna nastapić oraz termin do jej uiszczenia.
5.9. W przypadku, w ktorym Administrator Zabepieczen nie otrzyma od Obligatariusz lub Emitenta srodkow zgodnie z pkt 5.8 powyzej, Administrator Zabepieczen maybe wstrzyma sie od wykonania Instrukcji Egzekucjnych do czasu otrzymania od Emitenta lub danych Obligatariusz zabeepieczenia kosztow, jakie maybe poniesci i w takim wypadku nie ponosi odpowiedzialnosci za skutki faktyczne ani prawne takiego zaniechania, w tym zwiazane z uchybieniem terminom procesowym lub utrata mozliosci wykonania takich czynnosci w poźniejszym terminie.
5.10. Administrator Zabepieczen nie jest zobowiazany badaczy Emitent spelnil swiadczenia z Obligaci.
5.11. Administrator Zabepieczen, w zakresie uzasadnionym i niedbędnym do wykonania swoich zobowiazan wynikajacych z Umowy, jest uprawniony do powolwania doradców (w tym doradców prawnych), pelnomocników (w tym pelnomocników procesowych), agentów, rzejcznawców lub innych osob dzialajacych w imieniu lub na rzejcz Administratora Zabepieczen w zwiazku z czynnosciami wynikajacymi z Umowy, dokumentów Zabepieczen lub przypisów prawa. Wynagrodzenia dla doradców nie bedzie odbiegato od standardowej wynagrodzenia za uslugi w zakresie odpowiednej spejalizacja.
# 6. UZYSKANIE ZASPOKOJENIA Z ZABEZPIECZEŃ
6.1. W przypadku uzyskania przez Administratora Zabezpieczeń zaspokojenia z któregokolwiek z Zabezpieczeń, Administrator Zabezpieczeń dokona odpowiedniego rozliczenia kwot uzyskanych z realizacji tego Zabezpieczenia Obligacji, przy czym kwoty te zostaną przeznaczone przez Administratora Zabezpieczeń:
6.1.1. w pierwsej kolejnosci - na zaplate lub na poczet zaplaty wyanagrodzenia Administratora Zabezpieczen okreslonego w pkt 7, jak rawniez niezaplaconych, udokumentowanych oplat, kosztow i wydatkow Administratora Zabezpieczen;
6.1.2. w drugiej kolejnosci - na zaplate lub na poczet zaplaty kosztow i wydatkow kazdego Obligatariusza Instruujacego poniesionych w zwiazku z zabeepieczeniem Administratorowi Zabezpieczen kosztow zgodnie z pkt 5.8, o ile koszty te nie zostalyPokryte juz w ramach pkt 6.1.1. powyzej;
6.1.3. w trzechiej kolejnosci - na poczet zaspokojenia wymagalnych Wierzytelnosci - na rzechz Obligatariuszy proportcjonalnie do wielkość wymagalnych Wierzytelnosci, jak posiadak zaźdy z Obligatariuszy w stosunku do Emitenta, przy czym:
(i) zaspokojenie zostanie dokonane w następującej kolejności:
(a) odsetki za opóznienie w zaspokojeniu naležnosci z Obligaci;
(b) odsetki kapitalowe z Obligaci oraz ewentualne premie za wczesniejszy wykup;
(c) naleznosc glowna z Obligaci;
(ii) Administrator Zabezpieczeń przekaże tak obliczone kwoty Obligatariuszom Instruującym oraz Obligatariuszom, którzy zgłosili się do rozliczenia kwot uzyskanych z realizacji Zabezpieczenia Obligacji i wykazali swój status świadectwem depozytowym w terminie do 3 (trzech) miesięcy od dnia uzyskania kwoty z realizacji Zabezpieczenia Obligacji,
10 / 19
Strona | 87
OKAM
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Umowa administrowania zabezpieczeniami - dla obligacji emitowanych przez OKAM Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
(iii) kwoty nieprzekazane Obligatariuszom zgodnie z punktem poprzedzającym Administrator Zabezpieczeń złoży do depozytu sądowego;
6.1.4. w czwartej kolejności – na zwrot nadwyżki na rzecz odpowiednich Podmiotów Zobowiązanych.
6.2. Jeżeli względem Wierzytelności wystąpią przesłanki uprawniające Administratora Zabezpieczeń do złożenia do depozytu sądowego kwot uzyskanych z zaspokojenia z Zabezpieczenia, Administrator Zabezpieczeń złoży odpowiednią część tak uzyskanych kwot do depozytu sądowego.
7. WYNAGRODZENIE. KOSZTY. OPŁATY. DEPOZYT
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
11 / 19
Strona | 88
OKAM
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Emitentowi wezwania w dzień roboczy na ostatni adres Emitenta ujawniony w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
3. Wojciech Kołakowski dzialajacy w imieniu i na rzejcz "DOWBORCZYKOW OFFICES" spólka z ograniczona odpowiedzialnosci z siedzibw u Lodzi oswiadcz, ze Administrator Hipoteki jest uprawniony do wszcęcia i prowadzenia egzekuci przyciewko Dowborczykow Offices Spólka z ograniczona odpowiedzialnosci z siedzibw u Lodzi, do kwoty wskazanej w ust. 1 powyzej, w stosunku do calosci lub dowolnej czeci naleznosci przy czym jejeli Administrator Hipoteki zdecyduje sie dochodzic naleznosci czeciami, wówczas w odniesieniu do kaźdej czeci naleznosci要去 prowadzić egzekucje niedzialeznie na podstawie niniejszego aktu, jestli Dowborczykow Offices Spólka z ograniczona odpowiedzialnosci z siedzibw u Lodzi opózni sie w zaplacie calosci lub czeci kwoty, o ktorej mowa w ust. 1 powyzej.
4. Wojciech Kołakowski dzialajacy w imieniu i na rzejcz "DOWBORCZYKOW OFFICES" spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia z siedzibw u Lodzi oswiadcz, ze Administrator Hipoteki要去ystapić wielokrotnie o nadanie klauzuli wykonalnosci temu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 31 grudnia 2031 roku.
5. Wojciech Kołakowski dzialajacy w imieniu i na rzejcz "DOWBORCZYKOW OFFICES" spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia z siedzibw u Lodzi oswiadcz, ze prowadzenia egzekuci na podstawie niniejszego aktu notarialnego poprzedzone bedzie zlozeniem przy Administratora Hipoteki oswiadczenia o bezskutecznym uplywie wskazanego w Wezwaniu do Zaplaty terminu zaplaty naleznosci przy Dowborczykow Offices Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia z siedzibw u Lodzi, na rachunek bankowy Administratora Hipotcki - z podpisem notarialnie poswiadczonym.
# §4.
Na potwierdzenie złożonych powyżej oświadczeń do aktu załączony zostaje wydruk z księgi wieczystej LD1M/00331383/1 wydany w trybie
10 | Strona
Strona | 119