Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
PrzeglądWarunki emisjiDokumentyRentowność
Parametry
Cena obligacji
WAN0230 — obligacje WAN: parametry i dokumenty — obligacje.io
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Najważniejsze informacje
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Kiedy wypłacane są odsetki?Rozbieżność w źródłach
Tabela przewiduje osiem płatności: 10 sierpnia 2026 r., następnie 10 lutego i 10 sierpnia 2027–2029 r. oraz 10 lutego 2030 r. Dzień roboczy po terminie nieroboczym nie daje dodatkowych odsetek. Fixing następuje cztery dni robocze przed początkiem okresu, a ustalenie praw zasadniczo dwa dni robocze przed płatnością. Warunki naliczania i tabela rozpoczynają pierwszy okres w Dniu Emisji, natomiast definicja okresu mówi o Dniu Przydziału. Dzień Emisji oznacza pierwszy zapis praw w depozycie; zapowiedzianego 10 lutego 2026 r. nie traktuje się jako potwierdzonej rejestracji.
Definicja na stronie 107 wskazuje Dzień Przydziału; naliczanie i tabela na stronie 125 wskazują Dzień Emisji. Dzień Emisji to pierwszy zapis w depozycie, a 10 lutego 2026 r. jest datą przewidywaną. Wszystkie osiem dat płatności jest ustalone; nieznany jest wykonany anchor pierwszego okresu, nie cała tabela.
Obligacje zostaną bezwarunkowo przydzielone
z chwilą rejestracji Obligacji w KDPW. Przewidywana
data rejestracji Obligacji w KDPW to 10 lutego 2026 r.
Emitent przekaże informację o rejestracji Obligacji
w KDPW, a tym samym o bezwarunkowym przydziale
Obligacji, do publicznej wiadomości w drodze raportu
bieżącego niezwłocznie po wystąpieniu tego
zdarzenia.
Liczba Obligacji objętych subskrypcją 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) sztuk Obligacji
Stopa redukcji 3,94 %
Emitent dokonał Warunkowego Przydziału 30.000
(słownie: trzydziestu tysięcy) sztuk Obligacji.
Obligacje zostaną bezwarunkowo przydzielone
z chwilą rejestracji Obligacji w KDPW. Przewidywana
Liczba przydzielonych Obligacji data rejestracji Obligacji w KDPW to 10 lutego 2026 r.
Emitent przekaże informację o rejestracji Obligacji
w KDPW, a tym samym o bezwarunkowym przydziale
Obligacji, do publicznej wiadomości w drodze r
niezwłocznie po wystąpieniu tego zdarzenia.
Liczba osób, które złożyły zapisy na Obligacje objęte 107, w tym 1 Inwestora Kwalifikowanego i 106
subskrypcją Inwestorów Detalicznych
Emitent dokonał Warunkowego Przydziału 107,
Liczba osób, którym przydzielono Obligacje w tym 1 Inwestora Kwalifikowanego i 106
Inwestorów Detalicznych.
Informacja czy osoby, którym przydzielono
W ramach przeprowadzonej subskrypcji
Obligacje w ramach przeprowadzonej subskrypcji
nie przydzielono Obligacji podmiotom powiązanym
nie są podmiotami powiązanymi z Emitentem w
z Emitentem w rozumieniu przepisów § 4 ust. 6
rozumieniu przepisów § 4 ust. 6 Regulaminu
Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
Alternatywnego Systemu Obrotu
Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli
Nie zawierano umowy subemisyjnej. Obligacje
instrumenty finansowe w ramach wykonywania
nie były obejmowane przez subemitentów.
umów o subemisję
Łączne koszty przeprowadzenia emisji Obligacji
wyniosły 809.200, 00 PLN (słownie: osiemset
dziewięć tysięcy dwieście złotych), w tym:
▪ przygotowanie i przeprowadzenie oferty,
wliczając koszty sporządzenia Noty
Informacyjnej, z uwzględnieniem kosztów
doradztwa: 809.200, 00 PLN,
Łączna wysokość kosztów, które zostały zaliczone ▪ wynagrodzenie subemitentów: nie dotyczy,
do kosztów emisji Obligacji ▪ promocja oferty: nie wystąpiły koszty związane
z promocją.
Metoda rozliczenia kosztów w księgach
rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu
finansowym Emitent:
▪ Koszty związane z Emisją obciążają koszty
działalności Spółki.
Nota informacyjna “WAN” S.A., obligacje serii H Strona 29 z 56
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
1.1.13. „Dzień Emisji” oznacza dzień, w którym po raz pierwszy prawa z Obligacji zostaną zapisane
w Depozycie;
1.1.14. „Dzień Płatności” oznacza każdy Dzień Płatności Odsetek, Dzień Wykupu lub Dzień
Wcześniejszego Wykupu;
1.1.15. „Dzień Płatności Odsetek” oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub Dzień
Wcześniejszego Wykupu. Dni Płatności Odsetek za poszczególne Okresy Odsetkowe zostały
określone w pkt 13.3.2;
1.1.16. „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny
od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający podejmowanie
czynności związanych z rejestracją lub przenoszeniem Obligacji i realizacją świadczeń z tytułu
Obligacji;
1.1.17. „Dzień Ustalenia Praw” oznacza dzień, na który ustala się listę podmiotów uprawnionych
do otrzymania świadczeń z Obligacji, przypadający na dwa Dni Robocze przed danym Dniem
Płatności, z wyjątkiem: (i) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub
wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia
żądania odpowiednio natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji
Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta,
(iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej,
jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień
do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia,
podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, (iv) wykupu Obligacji, który następuje
po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 2 (drugi) Dzień Roboczy po dniu,
w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW oraz (v) innych przypadków wskazanych
w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, dla których zastrzeżono inny dzień jako
Dzień Ustalenia Praw;
1.1.18. „Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania” oznacza dzień przypadający na cztery Dni Robocze
przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Bazowa;
1.1.19. „Dzień Weryfikacji” ma znaczenie nadane w pkt 14.5.8.3;
1.1.20. „Dzień Wcześniejszego Wykupu” oznacza odpowiednio dzień Wcześniejszego Wykupu
na Żądanie Emitenta ustalony zgodnie z pkt 12.4 lub dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie
Obligatariusza ustalony zgodnie z pkt 12.3;
1.1.21. „Dzień Wykupu” oznacza dzień wskazany w pkt 11.1;
1.1.22. „Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań” ma znaczenie nadane w pkt 12.3.6 lit. a);
1.1.23. „Emitent” lub „Spółka” oznacza spółkę „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II
80/1, 00-175 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018902, NIP: 5271252012, REGON: 011282079,
o kapitale zakładowym w wysokości 9.600.000 zł (wpłaconym w całości), dla której prowadzona
jest strona internetowa pod adresem www.wan.com.pl, będącą emitentem Obligacji;
1.1.24. „Firma Inwestycyjna” oznacza spółkę Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie,
ul. Prosta 67, 00-838 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018651, będącą firmą
Strona 3 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
1.1.52. „Ogłoszenie Braku Reprezentatywności” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający
oficjalnego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być reprezentatywny
dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości ekonomicznej, którą WIBOR miał
mierzyć i że brak jest możliwości do przywrócenia takiej reprezentatywności;
1.1.53. „Ogłoszenie Końca Publikacji” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego
oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego
oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował
WIBOR;
1.1.54. „Oferta” oznacza ofertę publiczną Obligacji prowadzoną na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) lub
lit. b) Rozporządzenia 2017/1129 poprzez kierowanie Memorandum Informacyjnego do
inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub do nie
więcej niż 149 oznaczonych adresatów będących osobami fizycznymi lub prawnymi innymi niż
inwestorzy kwalifikowani w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129, tj. w sposób,
który stanowi publiczną ofertę papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d)
Rozporządzenia 2017/1129, dla której obowiązujące przepisy prawa nie przewidują obowiązku
opublikowania prospektu;
1.1.55. „Okres Odsetkowy” oznacza okres, od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego,
tj. Dnia Przydziału (włącznie z tym dniem) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek
(z wyłączeniem tego dnia) lub Dnia Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia)
oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie)
do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia). Szczegółowe daty
rozpoczęcia i zakończenia poszczególnych Okresów Odsetkowych zostały określone
w pkt 13.3.2;
1.1.56. „Okres Opóźnienia w Powiadomieniu” ma znaczenie nadane w pkt 12.3.6 lit. f);
1.1.57. „Okresowa Wycena” ma znaczenie nadane w pkt 14.5.8.1;
1.1.58. „Oprocentowanie” oznacza Stopę Bazową powiększoną o Marżę, na podstawie której
następuje obliczenie wysokości Odsetek, zgodnie z pkt 13.4.1;
1.1.59. „Ordynacja podatkowa” oznacza ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa;
1.1.60. „Oświadczenia Egzekucyjne” oznacza łącznie Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez
Emitenta, Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez WAN 2, Oświadczenie o Poddaniu się
Egzekucji przez WAN 26 oraz - w przypadku ich złożenia – Oświadczenie o Poddaniu się
Egzekucji z Nieruchomości Dodatkowej, Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji z Nowej
Nieruchomości i Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Nabywcę z Grupy Emitenta;
1.1.61. „Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta” ma znaczenie nadane w pkt 15.1.1;
1.1.62. „Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Nabywcę z Grupy Emitenta” ma znaczenie
nadane w pkt 14.5.10.3 lit. b);
1.1.63. „Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez WAN 2” ma znaczenie nadane w pkt 15.2.1;
1.1.64. „Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez WAN 26” ma znaczenie nadane w pkt 15.2.2;
1.1.65. „Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji z Nowej Nieruchomości” ma znaczenie nadane
w pkt 14.5.11.2 lit. e);
1.1.66. „Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji z Nieruchomości Dodatkowej” ma znaczenie nadane
w pkt 14.5.8.3 (vii);
Strona 6 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – od wartości
wykupywanej części Kwoty Wykupu), w następującej wysokości („Premia”):
Okres Odsetkowy,
Wartość Premii
w którym następuje Wcześniejszy Wykup
2 0,75%
3 - 6 0,50%
7 – 8 0,00%
13. ODSETKI OD OBLIGACJI
13.1. Obligacje są oprocentowane.
13.2. Naliczanie Odsetek
13.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
13.2.2. Odsetki naliczane będą począwszy od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego,
tj. Dnia Emisji (włącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) lub Dnia
Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
13.2.3. W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy,
będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie licząc od poprzedniego
Dnia Płatności Odsetek (włącznie z tym dniem), albo od pierwszego dnia pierwszego Okresu
Odsetkowego (włącznie z tym dniem) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do Dnia
Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
13.2.4. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, z zastrzeżeniem, że w przypadku opóźnienia
w zapłacie Kwoty Wykupu Obligatariuszowi będą przysługiwały ustawowe odsetki
za opóźnienie od niezapłaconej części Kwoty Wykupu. W żadnym przypadku kwota
jakichkolwiek odsetek kapitałowych z tytułu Obligacji nie ulegnie kapitalizacji i nie będą
naliczane odsetki kapitałowe od takiej kwoty odsetek kapitałowych.
13.3. Termin i sposób wypłaty Odsetek
13.3.1. Kwota Odsetek będzie wypłacana z dołu w Dniach Płatności Odsetek, przy czym, jeżeli Dzień
Płatności Odsetek nie będzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wypłacona
w najbliższym Dniu Roboczym następującym po Dniu Płatności Odsetek. W takim wypadku
Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie lub zwłokę w dokonaniu
płatności lub jakiekolwiek inne dodatkowe płatności.
13.3.2. Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek
Koniec Okresu Liczba dni
Okres Początek Okresu Dzień Ustalenia Praw
Odsetkowego i Dzień w okresie
odsetkowy Odsetkowego do odsetek
Płatności Odsetek odsetkowym
Zależna od
1. Dzień Emisji 6 sierpnia 2026 r. 10 sierpnia 2026 r.
Dnia Emisji
2. 10 sierpnia 2026 r. 8 lutego 2027 r. 10 lutego 2027 r. 184
3. 10 lutego 2027 r. 6 sierpnia 2027 r. 10 sierpnia 2027 r. 181
Strona 24 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
4. 10 sierpnia 2027 r. 8 lutego 2028 r. 10 lutego 2028 r. 184
5. 10 lutego 2028 r. 8 sierpnia 2028 r. 10 sierpnia 2028 r. 182
6. 10 sierpnia 2028 r. 8 lutego 2029 r. 10 lutego 2029 r. 184
7. 10 lutego 2029 r. 8 sierpnia 2029 r. 10 sierpnia 2029 r. 181
8. 10 sierpnia 2029 r. 7 lutego 2030 r. 10 lutego 2030 r. 184
13.4. Wysokość Kwoty Odsetek
13.4.1. Wysokość Oprocentowania jest zmienna i jest równa Stopie Bazowej powiększonej o Marżę.
13.4.2. Wysokość Marży jest równa sumie Marży Podstawowej i Marży Dodatkowej.
13.4.3. Marża podstawowa wynosi 5,50 p.p. (pięć punktów procentowych 50/100) („Marża
Podstawowa”).
13.4.4. Marża Dodatkowa obowiązująca w danym Okresie Odsetkowym będzie każdorazowo
wyznaczana w Dniu Ustalenia Stawki Oprocentowania w oparciu o wartość Wskaźnika LTV
obowiązującego na ostatni Dzień Badania (tj. na dzień odpowiednio 30 czerwca lub 31 grudnia
każdego roku kalendarzowego do Dnia Wykupu) oraz na podstawie statusu ustanowienia
(tj. dokonania odpowiednich wpisów Hipoteki w działach IV ksiąg wieczystych) Hipoteki na
Nieruchomościach stanowiących przedmiot Hipoteki według stanu na Dzień Emisji na zasadach
określonych w pkt 14. Dla uniknięcia wątpliwości, na wysokość Marży Dodatkowej nie ma
wpływu status ustanowienia Hipoteki Dodatkowej lub Nowej Hipoteki, ani zwolnienie spod
obciążenia całości albo części przedmiotu Hipoteki dokonane zgodnie z pkt 14.5.11.
Macierz do wyznaczenia poziomu Marży Dodatkowej przedstawiono poniżej:
Wartość Wskaźnik LTV =< 80% Wskaźnik LTV > 80%
Wskaźnika LTV (+ 0 p.p.) (+0,50 p.p.)
Status ustanowienia
Hipoteki
Hipoteka ustanowiona 0 p.p. 0,50 p.p.
(+0 p.p.)
Hipoteka nieustanowiona 0,25 p.p. 0,75 p.p.
(+ 0,25 p.p.)
13.4.5. Wysokość Marży obowiązująca w I Okresie Odsetkowym wyniesie 6,25 p.p. (sześć punktów
procentowych 25/100).
13.4.6. Obniżenie wysokości Marży Dodatkowej nastąpi na pisemny wniosek Emitenta skierowany do
Agenta Kalkulacyjnego pod warunkiem wystąpienia zdarzenia uprawniającego do obniżenia
Marży Dodatkowej oraz złożenia takiego wniosku, najpóźniej w Dniu Ustalenia Stawki
Oprocentowania dla kolejnego Okresu Odsetkowego. Obniżona wysokość Marży Dodatkowej
obowiązuje począwszy od takiego kolejnego Okresu Odsetkowego, z zastrzeżeniem pkt 13.4.4.
13.4.7. Obligatariuszowi za każdy Okres Odsetkowy przysługuje Kwota Odsetek obliczona zgodnie
z poniższym wzorem:
Strona 25 z 54
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent może dokonać pełnego albo częściowego wykupu od pierwszej płatności odsetek, z zawiadomieniem co najmniej 15 dni roboczych wcześniej. Przy wykupie liczby obligacji stosuje proporcję z zaokrągleniem w dół, uzupełnienie od największych rachunków i losowanie przy nierozstrzygniętych remisach. Premia wynosi 0,75% w drugim okresie, 0,50% w okresach 3–6 i zero w 7–8. Obowiązkowy wykup służący naprawie LTV nie daje premii.
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu
art. 781 Kodeksu Cywilnego);
c) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno
wskazywać:
i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem wcześniejszego
wykupu,
ii. odpowiednią, trwającą okoliczność określoną w pkt 12.3.1 lub 12.3.2 albo trwający
Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania wykupu Obligacji
przez Obligatariusza;
d) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza
powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt
posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego wykupu;
e) Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza
w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań, z zastrzeżeniem
lit. f) poniżej;
f) W przypadku gdy Emitent nie poinformuje Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku
Naruszenia przez okres 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent powinien tego
dokonać zgodnie z pkt 12.3.4 („Okres Opóźnienia w Powiadomieniu”), Emitent
zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza
w odniesieniu do Obligacji objętych danym żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie
Obligatariusza w terminie:
i. 15 (piętnastu) Dni Roboczych od dnia upływu Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu –
w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy
zgłoszonych w Okresie Opóźnienia w Powiadomieniu;
ii. 15 (piętnastu) Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez danego Obligatariusza żądania
Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy – w odniesieniu do żądań
Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych po upływie Okresu
Opóźnienia w Powiadomieniu, a przed Dniem Zakończenia Przyjmowania Żądań.
12.4. Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta
12.4.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup
całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji) lub określonej
przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący
obniżeniem wartości nominalnej Obligacji, nieprowadzący do umorzenia wykupywanych
Obligacji) przed Dniem Wykupu. W przypadku wykupu częściowego Emitent może skorzystać
z ww. prawa wielokrotnie.
12.4.2. Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta może być dowolny dzień, z zastrzeżeniem,
że Wcześniejszy Wykup na Żądanie Emitenta może zostać przeprowadzony najwcześniej w Dniu
Płatności Odsetek za pierwszy Okres Odsetkowy.
12.4.3. W celu dokonywania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek
zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie
stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 15 (piętnaście)
Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. W zawiadomieniu
o Wcześniejszym Wykupie na Żądanie Emitenta Emitent określi:
Strona 22 z 54
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?Rozbieżność w źródłach
Nota na stronie 33 opisuje częściowo ustanowione zabezpieczenie przed emisją; §14.3 na stronie 130 opisuje niezabezpieczony początek emisji. Zachowano oba opisy bez rozstrzygnięcia faktycznego zabezpieczenia w Dniu Emisji. Nie potwierdzono prawomocnego wpisu ani pierwszeństwa hipoteki. Obligacje są niepodporządkowane. Zabezpieczenie obejmuje hipotekę na nieruchomościach WAN 2 i WAN 26, weksel emitenta oraz cesję polis. Dokument potwierdza oświadczenia notarialne, wnioski o wpis i przekazanie weksla 4 lutego 2026 r., lecz nie potwierdza prawomocnego pierwszeństwa hipotecznego. Termin ustanowienia hipoteki to 31 marca 2027 r.; wcześniejsze hipoteki serii C i MOUNT_1 wymagają usunięcia. Warunki przewidują 150% nominału i limit wspólnego nominału 30 mln PLN, ale opis noty zapisuje ten limit sprzecznie liczbą 30 mln i słowami 90 mln. Wycena 31 017 900 PLN jest historyczna i nie gwarantuje odzysku.
Nota na stronie 33 opisuje częściowo ustanowione zabezpieczenie przed emisją, natomiast §14.3 na stronie 130 opisuje niezabezpieczony początek emisji. Oba opisy zachowano; nie rozstrzygają one definitywnie faktycznego zabezpieczenia w Dniu Emisji. Wnioski i oświadczenia z 4 lutego 2026 r. nie potwierdzają prawomocnego wpisu ani pierwszeństwa. Własny opis limitu zabezpieczenia na stronie 33: liczbowo 30 mln PLN, słownie 90 mln PLN. Pełne operaty Onyx i Babka Tower przywołane przez skróty pozostają nieprzeczytane.
W przypadku Wcześniejszego Wykupu, Odsetki od Obligacji będących przedmiotem Wcześniejszego Wykupu
wypłacane są w Dniu Wcześniejszego Wykupu.
4.8 Wysokość i forma przedmiotu zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Na dzień podpisania Noty Informacyjnej Emitent ustanowił część zabezpieczeń obligacji serii H określonych
w Warunkach Emisji, złożył również stosowne wnioski do sądu wieczystoksięgowego w celu wpisania do ksiąg
wieczystych Nieruchomości.
Obligacje zostały częściowo zabezpieczone przed Dniem Emisji, przy czym rejestracja Obligacji w KDPW nastąpi
przed ustanowieniem wszystkich zabezpieczeń określonych w załączonych do niniejszej Noty Informacyjnej
Warunkach Emisji.
Wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji, w szczególności z tytułu Kwoty Wykupu i Kwoty
Odsetek, Premii, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zobowiązań
pieniężnych wynikających z Obligacji zostaną zabezpieczone w drodze: (i) ustanowienia przez Dłużników
Hipotecznych na rzecz Administratora Zabezpieczeń Hipoteki, (ii) wystawienia przez Emitenta na rzecz
Administratora Zabezpieczeń Weksla oraz (iv) zawarcia pomiędzy Dłużnikami Hipotecznymi a Administratorem
Zabezpieczeń umowy przelewu wierzytelności z tytułu majątkowych polis ubezpieczeniowych dla Nieruchomości
(o ile takie umowy ubezpieczenia potwierdzone polisą (polisami) majątkową zostaną zawarte).
Hipoteka
W dniu 4 lutego 2026 r. Dłużnicy Hipoteczni złożyli oświadczenia o ustanowieniu Hipoteki, tj. WAN 2 złożył
oświadczenie o ustanowieniu Hipoteki na Nieruchomości 1, a WAN 26 złożył oświadczenie o ustanowieniu
Hipoteki na Nieruchomości 2. W tym samym dniu notariusz, w obecności którego zostały sporządzone akty
notarialne, o których mowa zdaniu poprzednim, złożył z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego
w odpowiednich sądach wieczystoksięgowych wnioski o ustanowienie Hipoteki
Hipoteka powinna zostać ustanowiona (tj. wpisana w księgach wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości)
do dnia 31 marca 2027 r.
Hipoteka będzie zabezpieczać Zobowiązania z Obligacji do maksymalnej sumy hipotecznej w wysokości
45.000.000 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych), tj. w wysokości równej 150% (sto pięćdziesiąt
procent) łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji.
Hipoteka będzie korzystać z 1 (pierwszego) miejsca pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, z zastrzeżeniem,
że Hipoteka może w przyszłości równorzędnie (pod względem pierwszeństwa) zabezpieczać Pozostałe Obligacje
lub korzystać z równorzędnego miejsca pod względem pierwszeństwa zaspokojenia z innymi hipotekami
ustanowionymi na Nieruchomościach na zabezpieczenie Pozostałych Obligacji, przy czym łączna wartość
nominalna wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji i Pozostałych Obligacji zabezpieczonych Hipoteką lub
ww. hipotekami nie może być wyższa niż 30.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów) złotych, przy czym na moment
rozpoczęcia emisji danej serii Pozostałych Obligacji łączna wartość nominalna wyemitowanych i nieumorzonych
Obligacji oraz Pozostałych Obligacji powiększona o wartość nominalną emitowanej serii Pozostałych Obligacji nie
będzie wyższa niż łączna wartość przedmiotów Hipoteki wykazana w ostatnim udostępnionym zgodnie
z Warunkami Emisji operacie (operatach) szacunkowym, z zastrzeżeniem pkt 14.5.9.3 Warunków Emisji – na co
każdoczesny Obligatariusz wyraża z góry zgodę, a Administrator Zabezpieczeń jest upoważniony do dokonania
wszelkich wymaganych w tym celu czynności.
Zgodnie z art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach Emitent poddał Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 wycenie
uprawnionego biegłego, który posiada doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz
zachowuje bezstronność i niezależność.
Uprawniony rzeczoznawca majątkowy – Magdalena Gocłowska (Rzeczoznawca Majątkowy nr uprawnień 6523)
dokonała niezależnej wyceny Nieruchomości 1.
Uprawnieni rzeczoznawcy majątkowi – Magdalena Gocłowska (Rzeczoznawca Majątkowy nr uprawnień 6523) i
Anna Kowalczyk (Rzeczoznawca Majątkowy nr uprawnień 6724) dokonały niezależnej wyceny Nieruchomości 2.
Nota informacyjna “WAN” S.A., obligacje serii H Strona 33 z 56
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Oprocentowanie i spłata
Jaki jest nominał i waluta?
Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1 000 PLN. Aneks z 4 lutego 2026 r. podwyższył maksymalną emisję z 25 do 30 mln PLN. Przydział 30 000 obligacji nastąpił warunkowo; dokument zapowiada ostateczny przydział po rejestracji w KDPW. Cena emisyjna wynosiła 996 lub 1 000 PLN zależnie od daty zapisu.
W okresie poprzednich 12 miesięcy, Emitent nie prowadził innych ofert publicznych obligacji skierowanych
do oznaczonego adresata. Emitent zamierzał skierować ofertę Obligacji do nie więcej niż 149 oznaczonych
adresatów innych niż inwestorzy kwalifikowani. Biorąc pod uwagę powyższe, zgodnie z art. 3 ust. 1a Ustawy
o Ofercie, oferta publiczna papierów wartościowych, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia
2017/1129, w przypadku której liczba osób, do których jest ona kierowana, wraz z liczbą osób, do których
kierowane były oferty publiczne, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, tego samego
rodzaju papierów wartościowych, dokonane w okresie poprzednich 12 miesięcy, przekracza 149, wymaga
opublikowania memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b Ustawy o Ofercie, które podlega
złożeniu do KNF. Emitent złożył memorandum informacyjne do KNF w dniu 16 stycznia 2026 r.
Emitent ostatecznie skierował ofertę Obligacji do 3 Klientów Kwalifikowanych na podstawie wyjątku
prospektowego z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia 2017/1129 oraz do 149 Klientów Detalicznych na podstawie
wyjątku prospektowego z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129.
Do Obligacji mają również zastosowanie właściwe przepisy dotyczące instrumentów finansowych,
a także, odpowiednie Regulacje KDPW i Regulacje Catalyst.
Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie ze statutem Emitenta, organem uprawnionym
do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych w postaci Obligacji jest Zarząd Emitenta po uzyskaniu zgody
Walnego Zgromadzenia Emitenta.
4.3 Wielkość emisji.
W ramach emisji obligacji serii H zostanie wyemitowanych do 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) sztuk Obligacji
o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie: tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej w wysokości
do 30.000.000, 00 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych).
4.4 Wartość nominalna oraz cena emisyjna
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN (słownie: tysiąc złotych 00/100).
Cena Emisyjna jednej Obligacji była uzależniona od dnia złożenia zapisu i w kolejnych dniach wynosiła:
Dzień złożenia zapisu Cena Emisyjna
16 - 25 stycznia 2026 r. 996 zł
26 stycznia 2026 r. - 4 lutego 2026 r. 1.000 zł
4.5 Informacja o wynikach subskrypcji lub sprzedaży instrumentów dłużnych będących przedmiotem
wniosku o wprowadzenie zgodnie z zakresem określonym w § 10 Załącznika 4 do Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu
Zdarzenie Obligacje
od 16 stycznia do 4 lutego 2026 r.*
* Inwestorzy będący Klientami Detalicznymi mogli
składać i opłacać zapisy na Obligacje do 3 lutego 2026
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji r. do godz. 23:59, natomiast Inwestorzy będący
Klientami Kwalifikowanymi mogli składać i opłacać
zapisy na Obligacje do 4 lutego 2026 r. do godz.
10:00.
Emitent dokonał Warunkowego Przydziału Obligacji
Data planowego warunkowego przydziału Obligacji
4 lutego 2026 r.
Nota informacyjna “WAN” S.A., obligacje serii H Strona 28 z 56
Obligacje zostaną bezwarunkowo przydzielone
z chwilą rejestracji Obligacji w KDPW. Przewidywana
data rejestracji Obligacji w KDPW to 10 lutego 2026 r.
Emitent przekaże informację o rejestracji Obligacji
w KDPW, a tym samym o bezwarunkowym przydziale
Obligacji, do publicznej wiadomości w drodze raportu
bieżącego niezwłocznie po wystąpieniu tego
zdarzenia.
Liczba Obligacji objętych subskrypcją 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) sztuk Obligacji
Stopa redukcji 3,94 %
Emitent dokonał Warunkowego Przydziału 30.000
(słownie: trzydziestu tysięcy) sztuk Obligacji.
Obligacje zostaną bezwarunkowo przydzielone
z chwilą rejestracji Obligacji w KDPW. Przewidywana
Liczba przydzielonych Obligacji data rejestracji Obligacji w KDPW to 10 lutego 2026 r.
Emitent przekaże informację o rejestracji Obligacji
w KDPW, a tym samym o bezwarunkowym przydziale
Obligacji, do publicznej wiadomości w drodze r
niezwłocznie po wystąpieniu tego zdarzenia.
Liczba osób, które złożyły zapisy na Obligacje objęte 107, w tym 1 Inwestora Kwalifikowanego i 106
subskrypcją Inwestorów Detalicznych
Emitent dokonał Warunkowego Przydziału 107,
Liczba osób, którym przydzielono Obligacje w tym 1 Inwestora Kwalifikowanego i 106
Inwestorów Detalicznych.
Informacja czy osoby, którym przydzielono
W ramach przeprowadzonej subskrypcji
Obligacje w ramach przeprowadzonej subskrypcji
nie przydzielono Obligacji podmiotom powiązanym
nie są podmiotami powiązanymi z Emitentem w
z Emitentem w rozumieniu przepisów § 4 ust. 6
rozumieniu przepisów § 4 ust. 6 Regulaminu
Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
Alternatywnego Systemu Obrotu
Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli
Nie zawierano umowy subemisyjnej. Obligacje
instrumenty finansowe w ramach wykonywania
nie były obejmowane przez subemitentów.
umów o subemisję
Łączne koszty przeprowadzenia emisji Obligacji
wyniosły 809.200, 00 PLN (słownie: osiemset
dziewięć tysięcy dwieście złotych), w tym:
▪ przygotowanie i przeprowadzenie oferty,
wliczając koszty sporządzenia Noty
Informacyjnej, z uwzględnieniem kosztów
doradztwa: 809.200, 00 PLN,
Łączna wysokość kosztów, które zostały zaliczone ▪ wynagrodzenie subemitentów: nie dotyczy,
do kosztów emisji Obligacji ▪ promocja oferty: nie wystąpiły koszty związane
z promocją.
Metoda rozliczenia kosztów w księgach
rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu
finansowym Emitent:
▪ Koszty związane z Emisją obciążają koszty
działalności Spółki.
Nota informacyjna “WAN” S.A., obligacje serii H Strona 29 z 56
ANEKS NR 1
Z DNIA 4 LUTEGO 2026 R.
(„ANEKS NR 1”)
DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI SERII H
SPÓŁKI POD FIRMĄ „WAN” SPÓŁKA AKCYJNA
Z DNIA 15 STYCZNIA 2026 R.
(„Warunki Emisji”)
Terminy pisane wielką literą w Aneksie nr 1 mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
I. Na podstawie pkt 8.2 Warunków Emisji, w związku ze złożeniem przez inwestorów zapisów na więcej
niż 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) Obligacji, Emitent podjął decyzję o jednostronnej zmianie
Warunków Emisji w następującym zakresie:
1. Zmienia się punkt 8.1. Warunków Emisji w następujący sposób:
Było:
„8.1. Przedmiotem emisji (Oferty) jest nie więcej niż 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) Obligacji o łącznej wartości
nominalnej nie wyższej niż 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) złotych.”
Jest:
„8.1. Przedmiotem emisji (Oferty) jest nie więcej niż 30.000 (trzydzieści tysięcy) Obligacji o łącznej wartości
nominalnej nie wyższej niż 30.000.000 (trzydzieści milionów) złotych.”
2. Usuwa się dotychczasowy punkt 8.2. Warunków Emisji i w jego miejsce dokonuje się autokorekty
odnośnika w ten sposób, że punkt oznaczony jako 8.3. otrzymuje oznaczenie 8.2., a dotychczasowy
punkt oznaczony jako 8.4. otrzymuje oznaczenie 8.3. oraz odpowiednio usuwa się definicję zawartą
w pkt 1.1.115. „Zwiększenie Emisji”.
3. Zmienia się punkt 13.4.5. Warunków Emisji w następujący sposób:
Było:
„13.4.5. Z zastrzeżeniem opcji Zwiększenia Emisji, w przypadku przydzielenia przez Emitenta Obligacji w łącznej
liczbie:
a) nie wyższej niż 25.124 (tj. Wskaźnik LTV <= 80%), wysokość Marży obowiązująca w I Okresie
Odsetkowym wyniesie 5,75 p.p. (pięć punktów procentowych 75/100);
b) wyższej niż 25.124 (tj. Wskaźnik LTV > 80%), wysokość Marży obowiązująca w I Okresie Odsetkowym
wyniesie 6,25 p.p. (sześć punktów procentowych 25/100).”
Jest:
„13.4.5. Wysokość Marży obowiązująca w I Okresie Odsetkowym wyniesie 6,25 p.p. (sześć punktów
procentowych 25/100).”
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
4.2. Przenoszenie praw z Obligacji będzie następować zgodnie z przepisami Ustawy o Obligacjach, Ustawy
o Obrocie i Regulacjami KDPW.
4.3. Po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji prawa z Obligacji nie mogą być
przenoszone. Jeżeli Emitent nie spełni w terminie przewidzianym w Warunkach Emisji świadczeń z tytułu
wykupu Obligacji albo spełni je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z Obligacji zostanie
przywrócona po upływie tego terminu, przy czym prawa z Obligacji nie będą mogły zostać przeniesione
na klienta detalicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.
5. CEL EMISJI
5.1. Emitent nie określa celu emisji Obligacji w rozumieniu art. 32 Ustawy o Obligacjach.
6. WALUTA OBLIGACJI
6.1. Obligacje są emitowane w złotych (PLN).
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA
7.1. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 (jeden tysiąc) złotych.
7.2. Cena emisyjna jednej Obligacji jest uzależniona od dnia, w którym zostanie złożony zapis na Obligacje
i w poszczególnych dniach przyjmowania zapisów wynosi:
Dzień złożenia zapisu Cena Emisyjna
16 stycznia - 25 stycznia 2026 r. 996 zł
26 stycznia 2026 r. – 2 lutego 2026 r. 1.000 zł
7.3. W przypadku podjęcia przez Emitenta decyzji o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Obligacje,
cena emisyjna Obligacji obowiązująca po dniu 2 lutego 2026 r. wyniesie 1.000 zł.
8. WIELKOŚĆ EMISJI
8.1. Przedmiotem emisji (Oferty) jest nie więcej niż 30.000 (trzydzieści tysięcy) Obligacji o łącznej wartości
nominalnej nie wyższej niż 30.000.000 (trzydzieści milionów) złotych.
8.2. Ostateczna liczba i łączna wartość nominalna wyemitowanych Obligacji zostanie określona wskutek
rejestracji Obligacji w KDPW, po dokonaniu przez Emitenta przydziału Obligacji pod warunkiem ich
zarejestrowania w KDPW („Warunkowy Przydział Obligacji”).
8.3. Emitent nie określił progu emisji w rozumieniu art. 45 ust. 1 Ustawy o Obligacjach.
Strona 12 z 54
Jak ustala się oprocentowanie?
Rozbieżność w źródłach
Własne warunki emisji przewidują WIBOR 6M plus marżę podstawową 5,50 p.p. i marżę dodatkową zależną od LTV oraz wpisania pierwotnej hipoteki: 0, 0,25, 0,50 albo 0,75 p.p. Dla pierwszego okresu aneks ustala 6,25 p.p. Odsetki liczy się według rzeczywistej liczby dni/365, z matematycznym zaokrągleniem do grosza; zerowe minimum dotyczy stopy bazowej. Umowa administratora opisuje natomiast WIBOR 3M, co wymaga ujawnienia rozbieżności. Nie ustalono aktualnej marży ani bieżącego fixingu.
Warunki H: WIBOR 6M; własna umowa administratora na stronach 157 i 160: WIBOR 3M. Nie wybrano jednej wspólnej stawki ani aktualnej marży. Podstawowa marża 5,50 p.p., pierwsza 6,25 p.p. i dwuczynnikowa macierz LTV/wpisu pierwotnej hipoteki pozostają odrębne.
ANEKS NR 1
Z DNIA 4 LUTEGO 2026 R.
(„ANEKS NR 1”)
DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI SERII H
SPÓŁKI POD FIRMĄ „WAN” SPÓŁKA AKCYJNA
Z DNIA 15 STYCZNIA 2026 R.
(„Warunki Emisji”)
Terminy pisane wielką literą w Aneksie nr 1 mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
I. Na podstawie pkt 8.2 Warunków Emisji, w związku ze złożeniem przez inwestorów zapisów na więcej
niż 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) Obligacji, Emitent podjął decyzję o jednostronnej zmianie
Warunków Emisji w następującym zakresie:
1. Zmienia się punkt 8.1. Warunków Emisji w następujący sposób:
Było:
„8.1. Przedmiotem emisji (Oferty) jest nie więcej niż 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) Obligacji o łącznej wartości
nominalnej nie wyższej niż 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) złotych.”
Jest:
„8.1. Przedmiotem emisji (Oferty) jest nie więcej niż 30.000 (trzydzieści tysięcy) Obligacji o łącznej wartości
nominalnej nie wyższej niż 30.000.000 (trzydzieści milionów) złotych.”
2. Usuwa się dotychczasowy punkt 8.2. Warunków Emisji i w jego miejsce dokonuje się autokorekty
odnośnika w ten sposób, że punkt oznaczony jako 8.3. otrzymuje oznaczenie 8.2., a dotychczasowy
punkt oznaczony jako 8.4. otrzymuje oznaczenie 8.3. oraz odpowiednio usuwa się definicję zawartą
w pkt 1.1.115. „Zwiększenie Emisji”.
3. Zmienia się punkt 13.4.5. Warunków Emisji w następujący sposób:
Było:
„13.4.5. Z zastrzeżeniem opcji Zwiększenia Emisji, w przypadku przydzielenia przez Emitenta Obligacji w łącznej
liczbie:
a) nie wyższej niż 25.124 (tj. Wskaźnik LTV <= 80%), wysokość Marży obowiązująca w I Okresie
Odsetkowym wyniesie 5,75 p.p. (pięć punktów procentowych 75/100);
b) wyższej niż 25.124 (tj. Wskaźnik LTV > 80%), wysokość Marży obowiązująca w I Okresie Odsetkowym
wyniesie 6,25 p.p. (sześć punktów procentowych 25/100).”
Jest:
„13.4.5. Wysokość Marży obowiązująca w I Okresie Odsetkowym wyniesie 6,25 p.p. (sześć punktów
procentowych 25/100).”
Kiedy wypłacane są odsetki?
Rozbieżność w źródłach
Tabela przewiduje osiem płatności: 10 sierpnia 2026 r., następnie 10 lutego i 10 sierpnia 2027–2029 r. oraz 10 lutego 2030 r. Dzień roboczy po terminie nieroboczym nie daje dodatkowych odsetek. Fixing następuje cztery dni robocze przed początkiem okresu, a ustalenie praw zasadniczo dwa dni robocze przed płatnością. Warunki naliczania i tabela rozpoczynają pierwszy okres w Dniu Emisji, natomiast definicja okresu mówi o Dniu Przydziału. Dzień Emisji oznacza pierwszy zapis praw w depozycie; zapowiedzianego 10 lutego 2026 r. nie traktuje się jako potwierdzonej rejestracji.
Definicja na stronie 107 wskazuje Dzień Przydziału; naliczanie i tabela na stronie 125 wskazują Dzień Emisji. Dzień Emisji to pierwszy zapis w depozycie, a 10 lutego 2026 r. jest datą przewidywaną. Wszystkie osiem dat płatności jest ustalone; nieznany jest wykonany anchor pierwszego okresu, nie cała tabela.
Obligacje zostaną bezwarunkowo przydzielone
z chwilą rejestracji Obligacji w KDPW. Przewidywana
data rejestracji Obligacji w KDPW to 10 lutego 2026 r.
Emitent przekaże informację o rejestracji Obligacji
w KDPW, a tym samym o bezwarunkowym przydziale
Obligacji, do publicznej wiadomości w drodze raportu
bieżącego niezwłocznie po wystąpieniu tego
zdarzenia.
Liczba Obligacji objętych subskrypcją 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) sztuk Obligacji
Stopa redukcji 3,94 %
Emitent dokonał Warunkowego Przydziału 30.000
(słownie: trzydziestu tysięcy) sztuk Obligacji.
Obligacje zostaną bezwarunkowo przydzielone
z chwilą rejestracji Obligacji w KDPW. Przewidywana
Liczba przydzielonych Obligacji data rejestracji Obligacji w KDPW to 10 lutego 2026 r.
Emitent przekaże informację o rejestracji Obligacji
w KDPW, a tym samym o bezwarunkowym przydziale
Obligacji, do publicznej wiadomości w drodze r
niezwłocznie po wystąpieniu tego zdarzenia.
Liczba osób, które złożyły zapisy na Obligacje objęte 107, w tym 1 Inwestora Kwalifikowanego i 106
subskrypcją Inwestorów Detalicznych
Emitent dokonał Warunkowego Przydziału 107,
Liczba osób, którym przydzielono Obligacje w tym 1 Inwestora Kwalifikowanego i 106
Inwestorów Detalicznych.
Informacja czy osoby, którym przydzielono
W ramach przeprowadzonej subskrypcji
Obligacje w ramach przeprowadzonej subskrypcji
nie przydzielono Obligacji podmiotom powiązanym
nie są podmiotami powiązanymi z Emitentem w
z Emitentem w rozumieniu przepisów § 4 ust. 6
rozumieniu przepisów § 4 ust. 6 Regulaminu
Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
Alternatywnego Systemu Obrotu
Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli
Nie zawierano umowy subemisyjnej. Obligacje
instrumenty finansowe w ramach wykonywania
nie były obejmowane przez subemitentów.
umów o subemisję
Łączne koszty przeprowadzenia emisji Obligacji
wyniosły 809.200, 00 PLN (słownie: osiemset
dziewięć tysięcy dwieście złotych), w tym:
▪ przygotowanie i przeprowadzenie oferty,
wliczając koszty sporządzenia Noty
Informacyjnej, z uwzględnieniem kosztów
doradztwa: 809.200, 00 PLN,
Łączna wysokość kosztów, które zostały zaliczone ▪ wynagrodzenie subemitentów: nie dotyczy,
do kosztów emisji Obligacji ▪ promocja oferty: nie wystąpiły koszty związane
z promocją.
Metoda rozliczenia kosztów w księgach
rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu
finansowym Emitent:
▪ Koszty związane z Emisją obciążają koszty
działalności Spółki.
Nota informacyjna “WAN” S.A., obligacje serii H Strona 29 z 56
Kiedy i jak spłacany jest kapitał?
Umowny wykup przypada 10 lutego 2030 r. i obejmuje bieżący nominał oraz należne odsetki; po terminie nieroboczym następuje w pierwszym dniu roboczym bez dodatkowych płatności. Emitent może wcześniej umarzać część obligacji albo obniżać nominał wszystkich obligacji. Nie stwierdzono wykonania takich operacji ani aktualnego pozostającego nominału.
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek podatku, opłaty lub
innych należności publicznoprawnych.
10.8. Informacje o numerze rachunku bankowego oraz wszelkie inne informacje i dokumenty wymagane
przez Podmiot Prowadzący Rachunek powinny być przez Obligatariusza przekazane w formie
i w terminach określonych w regulacjach wewnętrznych takiego podmiotu. Dla uniknięcia wątpliwości,
brak płatności na rzecz Obligatariusza świadczenia pieniężnego z tytułu Obligacji spowodowany brakiem
przekazania przez tego Obligatariusza informacji o numerze rachunku lub wskazaniem przez
Obligatariusza nieprawidłowego rachunku nie stanowi zwłoki lub opóźnienia Emitenta w spełnieniu
takiego świadczenia.
10.9. W przypadku opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z tytułu Obligacji Obligatariuszom
przysługiwać będą odsetki ustawowe za opóźnienie.
10.10. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienia Warunków Emisji dotyczące wypłaty świadczeń
pieniężnych okażą się być sprzeczne z Regulacjami KDPW, pierwszeństwo przed stosowaniem
postanowień Warunków Emisji w tym zakresie mają odpowiednie Regulacje KDPW.
11. WYKUP OBLIGACJI
11.1. Dniem Wykupu jest dzień 10 lutego 2030 r.
11.2. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt 12, w którym Obligacje staną się
wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”):
11.2.1. na żądanie Obligatariusza zgodnie z pkt 12.3. lub
11.2.2. na żądanie Emitenta zgodnie z pkt 12.4.
11.3. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem
Roboczym, Obligacje zostaną wykupione w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu
lub odpowiednio Dniu Wcześniejszego Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub
jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
11.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez
Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, a w przypadku
Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta także Premii.
11.5. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
11.6. Zgodnie z art. 6 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, Emitent przewiduje możliwość zaliczenia
wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji emitowanych w przyszłości.
12. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI
12.1. Natychmiastowy wykup w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Obligacjach
12.1.1. W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem
otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił.
12.1.2. W przypadku natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę
równą sumie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu
Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
12.2. Natychmiastowy wykup w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału
lub przekształcenia zgodnie z art. 74 ust. 4 Ustawy o Obligacjach
Strona 14 z 54
Prawa i ochrona inwestora
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent może dokonać pełnego albo częściowego wykupu od pierwszej płatności odsetek, z zawiadomieniem co najmniej 15 dni roboczych wcześniej. Przy wykupie liczby obligacji stosuje proporcję z zaokrągleniem w dół, uzupełnienie od największych rachunków i losowanie przy nierozstrzygniętych remisach. Premia wynosi 0,75% w drugim okresie, 0,50% w okresach 3–6 i zero w 7–8. Obowiązkowy wykup służący naprawie LTV nie daje premii.
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu
art. 781 Kodeksu Cywilnego);
c) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno
wskazywać:
i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem wcześniejszego
wykupu,
ii. odpowiednią, trwającą okoliczność określoną w pkt 12.3.1 lub 12.3.2 albo trwający
Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania wykupu Obligacji
przez Obligatariusza;
d) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza
powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt
posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego wykupu;
e) Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza
w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań, z zastrzeżeniem
lit. f) poniżej;
f) W przypadku gdy Emitent nie poinformuje Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku
Naruszenia przez okres 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent powinien tego
dokonać zgodnie z pkt 12.3.4 („Okres Opóźnienia w Powiadomieniu”), Emitent
zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza
w odniesieniu do Obligacji objętych danym żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie
Obligatariusza w terminie:
i. 15 (piętnastu) Dni Roboczych od dnia upływu Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu –
w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy
zgłoszonych w Okresie Opóźnienia w Powiadomieniu;
ii. 15 (piętnastu) Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez danego Obligatariusza żądania
Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy – w odniesieniu do żądań
Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych po upływie Okresu
Opóźnienia w Powiadomieniu, a przed Dniem Zakończenia Przyjmowania Żądań.
12.4. Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta
12.4.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup
całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji) lub określonej
przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący
obniżeniem wartości nominalnej Obligacji, nieprowadzący do umorzenia wykupywanych
Obligacji) przed Dniem Wykupu. W przypadku wykupu częściowego Emitent może skorzystać
z ww. prawa wielokrotnie.
12.4.2. Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta może być dowolny dzień, z zastrzeżeniem,
że Wcześniejszy Wykup na Żądanie Emitenta może zostać przeprowadzony najwcześniej w Dniu
Płatności Odsetek za pierwszy Okres Odsetkowy.
12.4.3. W celu dokonywania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek
zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie
stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 15 (piętnaście)
Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. W zawiadomieniu
o Wcześniejszym Wykupie na Żądanie Emitenta Emitent określi:
Strona 22 z 54
Emitent i pozostałe warunki
Kto jest emitentem?
Emitentem zwykłych obligacji na okaziciela serii H jest „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II 80/1, KRS 0000018902. Noble Securities pełni funkcje obsługi emisji, a GWW funkcje administratora zabezpieczeń; nie przejmują długu emitenta.
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
1.1.13. „Dzień Emisji” oznacza dzień, w którym po raz pierwszy prawa z Obligacji zostaną zapisane
w Depozycie;
1.1.14. „Dzień Płatności” oznacza każdy Dzień Płatności Odsetek, Dzień Wykupu lub Dzień
Wcześniejszego Wykupu;
1.1.15. „Dzień Płatności Odsetek” oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub Dzień
Wcześniejszego Wykupu. Dni Płatności Odsetek za poszczególne Okresy Odsetkowe zostały
określone w pkt 13.3.2;
1.1.16. „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny
od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający podejmowanie
czynności związanych z rejestracją lub przenoszeniem Obligacji i realizacją świadczeń z tytułu
Obligacji;
1.1.17. „Dzień Ustalenia Praw” oznacza dzień, na który ustala się listę podmiotów uprawnionych
do otrzymania świadczeń z Obligacji, przypadający na dwa Dni Robocze przed danym Dniem
Płatności, z wyjątkiem: (i) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub
wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia
żądania odpowiednio natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji
Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta,
(iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej,
jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień
do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia,
podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, (iv) wykupu Obligacji, który następuje
po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 2 (drugi) Dzień Roboczy po dniu,
w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW oraz (v) innych przypadków wskazanych
w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, dla których zastrzeżono inny dzień jako
Dzień Ustalenia Praw;
1.1.18. „Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania” oznacza dzień przypadający na cztery Dni Robocze
przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Bazowa;
1.1.19. „Dzień Weryfikacji” ma znaczenie nadane w pkt 14.5.8.3;
1.1.20. „Dzień Wcześniejszego Wykupu” oznacza odpowiednio dzień Wcześniejszego Wykupu
na Żądanie Emitenta ustalony zgodnie z pkt 12.4 lub dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie
Obligatariusza ustalony zgodnie z pkt 12.3;
1.1.21. „Dzień Wykupu” oznacza dzień wskazany w pkt 11.1;
1.1.22. „Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań” ma znaczenie nadane w pkt 12.3.6 lit. a);
1.1.23. „Emitent” lub „Spółka” oznacza spółkę „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II
80/1, 00-175 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018902, NIP: 5271252012, REGON: 011282079,
o kapitale zakładowym w wysokości 9.600.000 zł (wpłaconym w całości), dla której prowadzona
jest strona internetowa pod adresem www.wan.com.pl, będącą emitentem Obligacji;
1.1.24. „Firma Inwestycyjna” oznacza spółkę Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie,
ul. Prosta 67, 00-838 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018651, będącą firmą
Strona 3 z 54
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Kalkulator tej serii jest niedostępny
Nie można ustalić podstawowych przepływów tej serii. Poniższe braki lub konflikty wymagają rozstrzygnięcia przed obliczeniem scenariusza.
Powiązanie emisji z emitentem lub istotne warunki odsetek i spłaty pozostają nierozstrzygnięte. Potwierdzone odpowiedzi są dostępne w warunkach emisji.
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
a) Dzień Wcześniejszego Wykupu;
b) tryb przeprowadzenia Wcześniejszego Wykupu Obligacji, tj. czy Wcześniejszy Wykup
nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu
określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji;
c) w przypadku Wcześniejszego Wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby
Obligacji – liczbę Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi;
d) w przypadku Wcześniejszego Wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta części
wartości nominalnej wszystkich Obligacji – część wartości nominalnej wszystkich Obligacji
podlegających Wcześniejszemu Wykupowi.
12.4.4. W przypadku, gdy Wcześniejszemu Wykupowi na Żądanie Emitenta podlegać będzie liczba
Obligacji mniejsza niż liczba wyemitowanych Obligacji, liczba Obligacji posiadanych przez
danego Obligatariusza podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi na Żądanie Emitenta będzie
ustalana według następującego wzoru:
LO = WO × LOPW / WWO
LO - oznacza liczbę Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających
Wcześniejszemu Wykupowi na Żądanie Emitenta (zaokrągloną w dół do jednej
Obligacji);
WO - oznacza wszystkie Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza;
LOPW - oznacza liczbę Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi na Żądanie
Emitenta określonych w zawiadomieniu, o którym mowa w pkt 12.4.3;
WWO - oznacza wszystkie niewykupione Obligacje.
12.4.5. W przypadku, gdy liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi obliczona zgodnie
ze wzorem przedstawionym w pkt 12.4.4 będzie mniejsza od liczby Obligacji określonej
w zawiadomieniu Emitenta, o którym mowa w pkt 12.4.3, liczba Obligacji posiadanych
przez danego Obligatariusza podlegających Wcześniejszemu Wykupowi, zaokrąglona w dół
do jednej Obligacji, będzie podlegać zwiększeniu o jeden począwszy od Rachunku Obligacji,
na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była największa liczba Obligacji do Rachunku
Obligacji, na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była najmniejsza liczba Obligacji,
aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu
Wykupowi będzie równa liczbie Obligacji określonej w zawiadomieniu.
12.4.6. W przypadku, gdy nie będzie możliwe zwiększenie liczby Obligacji podlegających
Wcześniejszemu Wykupowi w sposób opisany w pkt 12.4.4, w szczególności z uwagi na taką
samą liczbę Obligacji zapisanych na co najmniej dwóch Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia
Praw, zwiększenie liczby Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi nastąpi w sposób
losowy.
12.4.7. Z zastrzeżeniem pkt 14.5.8.4, z tytułu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta Emitent,
poza Kwotą Wykupu (a w przypadku wykupu określonej przez Emitenta części wartości
nominalnej wszystkich Obligacji – odpowiedniej części Kwoty Wykupu) oraz należną Kwotą
Odsetek, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji
będących przedmiotem danego Wcześniejszego Wykupu (a w przypadku wcześniejszego
Strona 23 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – od wartości
wykupywanej części Kwoty Wykupu), w następującej wysokości („Premia”):
Okres Odsetkowy,
Wartość Premii
w którym następuje Wcześniejszy Wykup
2 0,75%
3 - 6 0,50%
7 – 8 0,00%
13. ODSETKI OD OBLIGACJI
13.1. Obligacje są oprocentowane.
13.2. Naliczanie Odsetek
13.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
13.2.2. Odsetki naliczane będą począwszy od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego,
tj. Dnia Emisji (włącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) lub Dnia
Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
13.2.3. W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy,
będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie licząc od poprzedniego
Dnia Płatności Odsetek (włącznie z tym dniem), albo od pierwszego dnia pierwszego Okresu
Odsetkowego (włącznie z tym dniem) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do Dnia
Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
13.2.4. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, z zastrzeżeniem, że w przypadku opóźnienia
w zapłacie Kwoty Wykupu Obligatariuszowi będą przysługiwały ustawowe odsetki
za opóźnienie od niezapłaconej części Kwoty Wykupu. W żadnym przypadku kwota
jakichkolwiek odsetek kapitałowych z tytułu Obligacji nie ulegnie kapitalizacji i nie będą
naliczane odsetki kapitałowe od takiej kwoty odsetek kapitałowych.
13.3. Termin i sposób wypłaty Odsetek
13.3.1. Kwota Odsetek będzie wypłacana z dołu w Dniach Płatności Odsetek, przy czym, jeżeli Dzień
Płatności Odsetek nie będzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wypłacona
w najbliższym Dniu Roboczym następującym po Dniu Płatności Odsetek. W takim wypadku
Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie lub zwłokę w dokonaniu
płatności lub jakiekolwiek inne dodatkowe płatności.
13.3.2. Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek
Koniec Okresu Liczba dni
Okres Początek Okresu Dzień Ustalenia Praw
Odsetkowego i Dzień w okresie
odsetkowy Odsetkowego do odsetek
Płatności Odsetek odsetkowym
Zależna od
1. Dzień Emisji 6 sierpnia 2026 r. 10 sierpnia 2026 r.
Dnia Emisji
2. 10 sierpnia 2026 r. 8 lutego 2027 r. 10 lutego 2027 r. 184
3. 10 lutego 2027 r. 6 sierpnia 2027 r. 10 sierpnia 2027 r. 181
Strona 24 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
(z zastrzeżeniem, że na potrzeby niniejszego punktu Hipotekę Dodatkową
uznaje się za ustanowioną z chwilą złożenia Oświadczenia o Ustanowieniu
Hipoteki Dodatkowej) wykazanej w Okresowej Wycenie opublikowanej
na Stronie Internetowej Emitenta prowadzić będzie do obniżenia Wskaźnika
LTV do poziomu nie wyższego niż 90% (dziewięćdziesiąt procent). Jeżeli po
zdeponowaniu odpowiedniej kwoty środków pieniężnych na rachunku
pieniężnym powiązanym z prowadzonym przez Firmę Inwestycyjną
Rachunkiem do Obsługi Obligacji, Emitent dokona Wcześniejszego Wykupu na
żądanie Emitenta lub doprowadzi do złożenia Oświadczenia o Ustanowieniu
Hipoteki Dodatkowej, Emitent będzie uprawniony do zwolnienia spod blokady
i wypłaty z Rachunku do Obsługi Obligacji kwoty środków pieniężnych
stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą środków zdeponowanych na rachunku
pieniężnym powiązanym z prowadzonym przez Firmę Inwestycyjną
Rachunkiem do Obsługi Obligacji i objętych nieodwołalną blokadą, a kwotą
środków pieniężnych, o którą podwyższenie łącznej wartości Nieruchomości
będących przedmiotem ustanowionych Hipotek (z zastrzeżeniem, że na
potrzeby niniejszego punktu Hipotekę Dodatkową uznaje się za ustanowioną
z chwilą złożenia Oświadczenia o Ustanowieniu Hipoteki Dodatkowej)
wykazanej w Okresowej Wycenie opublikowanej na Stronie Internetowej
Emitenta byłoby niezbędne do obniżenia Wskaźnika LTV do poziomu nie
wyższego niż 90% (dziewięćdziesiąt procent).
14.5.8.4. W przypadku Obligatoryjnego Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta
Obligatariuszom nie przysługuje Premia.
14.5.9. Dozwolone obciążenia na przedmiotach Hipoteki
Po uprawomocnieniu się wpisu Hipoteki w księdze wieczystej, na przedmiotach Hipoteki lub ich
części mogą być ustanawiane prawa obligacyjne lub ograniczone prawa rzeczowe,
w szczególności na rzecz właścicieli, wieczystych użytkowników innych nieruchomości lub
najemców, dzierżawców, użytkowników innych nieruchomości lub budowli wzniesionych na
innych nieruchomościach lub podmiotów, których statutowym zadaniem jest działalność
w szczególności w zakresie dostaw energii cieplnej, energii energetycznej, gazu, usług
wodnokanalizacyjnych, lub telekomunikacyjnych, lub jednostek administracji rządowej lub
samorządowej - w szczególności w zakresie dostawy ww. mediów, budowy infrastruktury
technicznej, w tym dróg i innych ciągów komunikacyjnych, korzystania czy też konserwowania
dróg, innych ciągów komunikacyjnych lub urządzeń uzbrojenia terenu usytuowanych na
którymkolwiek z przedmiotów Hipoteki.
14.5.10. Szczególne zbycie przedmiotu Hipoteki
14.5.10.1. Dłużnik Hipoteczny może dokonać sprzedaży przedmiotu Hipoteki, z zastrzeżeniem
spełnienia łącznie poniższych warunków:
a) w dniu zawarcia umowy sprzedaży przedmiotu Hipoteki Emitent złoży Firmie
Inwestycyjnej i Administratorowi Zabezpieczeń oświadczenie stwierdzające, iż
do dnia złożenia takiego oświadczenia nie wystąpiło zdarzenie stanowiące
podstawę Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w pkt 12.1 - 12.3
Warunków Emisji, a jeśli wystąpiło, to stan faktyczny stanowiący zaistniałą
podstawę Wcześniejszego Wykupu przestał trwać, a wszelkie jego skutki
prawne zostały usunięte, tak jakby podstawa Wcześniejszego Wykupu nigdy nie
zaistniała wraz z oświadczeniem, że nie jest w zwłoce z wykonaniem
Strona 34 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
(ii) wystawienia przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń weksla własnego in blanco
z klauzulą „bez protestu” oraz „nie na zlecenie” wraz z deklaracją wekslową („Weksel”), który to
Weksel zostanie wystawiony na zasadach określonych w pkt 14.6;
(iii) zawarcia pomiędzy Dłużnikami Hipotecznymi a Administratorem Zabezpieczeń umowy przelewu
wierzytelności z tytułu majątkowych polis ubezpieczeniowych Nieruchomości („Cesja praw
z polis”), która to umowa zostanie zawarta co najmniej w formie pisemnej na zasadach określonych
w pkt 14.7.
14.3. Na moment rozpoczęcia emisji Obligacji, Zobowiązania z Obligacji są niezabezpieczone.
14.4. Rejestracja Obligacji w KDPW i ich zapisanie po raz pierwszy na Rachunkach Obligacji może nastąpić
przed ustanowieniem zabezpieczeń określonych w niniejszych Warunkach Emisji. Terminy i warunki
dotyczące ustanowienia zabezpieczeń Obligacji zostały wskazane poniżej.
14.5. Hipoteka
14.5.1. Hipoteka w równym stopniu i docelowo z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia (na
pierwszym miejscu hipotecznym) będzie zabezpieczać Zobowiązania z Obligacji do
maksymalnej sumy hipotecznej w wysokości równej 150% (sto pięćdziesiąt procent) łącznej
wartości nominalnej wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji.
14.5.2. Hipoteka będzie korzystać z 1 (pierwszego) miejsca pod względem pierwszeństwa
zaspokojenia, z zastrzeżeniem, że Hipoteka może w przyszłości równorzędnie (pod względem
pierwszeństwa) zabezpieczać Pozostałe Obligacje lub korzystać z równorzędnego miejsca pod
względem pierwszeństwa zaspokojenia z innymi hipotekami ustanowionymi
na Nieruchomościach na zabezpieczenie Pozostałych Obligacji, przy czym łączna wartość
nominalna wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji i Pozostałych Obligacji zabezpieczonych
Hipoteką lub ww. hipotekami nie może być wyższa niż 30.000.000 (trzydzieści milionów)
złotych, przy czym na moment rozpoczęcia emisji danej serii Pozostałych Obligacji łączna
wartość nominalna wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji oraz Pozostałych Obligacji
powiększona o wartość nominalną emitowanej serii Pozostałych Obligacji nie będzie wyższa niż
łączna wartość przedmiotów Hipoteki wykazana w ostatnim udostępnionym zgodnie
z Warunkami Emisji operacie (operatach) szacunkowym, z zastrzeżeniem pkt 14.5.8.3 – na co
inwestor składający zapis na Obligacje i każdoczesny Obligatariusz wyrażają z góry zgodę,
a Administrator Zabezpieczeń jest upoważniony do dokonania wszelkich wymaganych w tym
celu czynności.
14.5.3. Do dnia Warunkowego Przydziału, Emitent zobowiązuje się spowodować, że:
(i) WAN 2 będący na dzień sporządzenia niniejszych Warunków Emisji właścicielem
Nieruchomości 1;
(ii) WAN 26 będący na dzień sporządzenia niniejszych Warunków Emisji
właścicielem Nieruchomości 2;
złożą na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenia w formie aktu notarialnego
o ustanowieniu Hipoteki.
14.5.4. Emitent zobowiązuje się spowodować, że notariusz, w obecności którego zostaną sporządzone
akty notarialne, o których mowa w pkt 14.5.3 Warunków Emisji, nie później niż w dniu ich
sporządzenia, złoży z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego w odpowiednich sądach
wieczystoksięgowych wnioski o ustanowienie Hipoteki.
14.5.5. Termin ustanowienia Hipoteki
Strona 29 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
Hipoteka zostanie ustanowiona na najwyższym (pierwszym) miejscu hipotecznym w terminie
do 31 marca 2027 r. Przez ustanowienie Hipoteki rozumie się dokonanie odpowiednich
prawomocnych wpisów w działach IV właściwych ksiąg wieczystych prowadzonych dla każdej
z Nieruchomości.
14.5.6. Wycena przedmiotów Hipoteki
Zgodnie z art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach Emitent poddał Nieruchomości wycenie
uprawnionego biegłego. Podmioty dokonujące wyceny posiadają doświadczenie i kwalifikacje
zapewniające rzetelność wyceny przedmiotów Hipoteki oraz zachowują bezstronność
i niezależność.
Uprawniony rzeczoznawca majątkowy – Magdalena Gocłowska (Rzeczoznawca Majątkowy
nr uprawnień 6523) dokonała niezależnej wyceny Nieruchomości 1.
Uprawnieni rzeczoznawcy majątkowi – Magdalena Gocłowska (Rzeczoznawca Majątkowy
nr uprawnień 6523) i Anna Kowalczyk (Rzeczoznawca Majątkowy nr uprawnień 6724) dokonały
niezależnej wyceny Nieruchomości 2.
Wycena przedmiotów Hipoteki wraz ze wskazaniem operatu szacunkowego, z którego
pochodzi, została przedstawiona w tabeli poniżej. W tabeli zaprezentowano wycenę
przedmiotów Hipoteki według stanu na dzień jej sporządzenia wykazaną w operacie
szacunkowym. Skróty wycen przedmiotów Hipoteki stanowią Załącznik nr 2 i Załącznik nr 3 do
Warunków Emisji.
Przedmiot Hipoteki Wycena (w złotych) Operat Skrót wyceny
Nieruchomość 1 Wartość rynkowa „Operat szacunkowy – Załącznik nr 2
5.500.000 euro budynek biurowy Onyx, do Warunków
(tj. 23.417.900 zł*) ul. Taneczna 30, Warszawa, Emisji
Polska ”
Wycena na dzień
2 czerwca 2025 r.
Nieruchomość 2 Wartość rynkowa „Operat szacunkowy – Załącznik nr 3
7.600.000 zł nieruchomość lokalowa, do Warunków
al. Jana Pawła II 80, Emisji
Warszawa, Polska ”
Wycena na dzień
11 grudnia 2025 r.
Razem: 31.017.900 zł
*Kurs wymiany, Tabela nr 105/A/NBP/2025 z dnia 2 czerwca 2025 r., € 1 = 4,2578 zł
Wycena nie stanowi gwarancji, że w razie zaistnienia takiej potrzeby, dany przedmiot Hipoteki
zostanie sprzedany po tej cenie.
14.5.7. Istniejące obciążenia na przedmiotach Hipoteki
Na dzień sporządzenia Warunków Emisji w działach IV ksiąg wieczystych prowadzonych dla
Nieruchomości wpisane są następujące hipoteki:
Przedmiot Hipoteki Wpisy w dziale IV księgi wieczystej
Nieruchomość 1 I miejsce:
Strona 30 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
Hipoteka umowna na kwotę 24.750.000 zł ustanowiona na rzecz DJM
Trust Administrator sp. z o. o. zabezpieczająca wszystkie
wierzytelności wynikające z obligacji serii C Emitenta (odpowiednio
„Obligacje serii C”, „Hipoteka C”)
Nieruchomość 2 I miejsce:
Hipoteka umowna na kwotę 12.000.000 zł ustanowiona na rzecz DJM
Trust Administrator sp. z o. o. zabezpieczająca wszystkie
wierzytelności wynikające z obligacji serii MOUNT_1 Emitenta
(odpowiednio „Obligacje Mount_1”, „Hipoteka Mount_1”)
Emitent zobowiązuje się doprowadzić do złożenia we właściwym sądzie wieczystoksięgowym
wniosku o wykreślenie Hipoteki C w terminie 20 (dwudziestu) Dni Roboczych od dnia wykupu
Obligacji serii C.
Jeżeli do czasu złożenia wniosku o wpis Hipoteki Nieruchomość 1 będzie obciążona Hipoteką C,
Emitent zapewni, że Hipoteka zostanie wpisana na bezpośrednio kolejnym (drugim) miejscu
hipotecznym, z zastrzeżeniem, że po wykreśleniu (zwolnieniu) Hipoteki C, Hipoteka zostanie
wpisana na najwyższym (pierwszym) miejscu hipotecznym, na podstawie roszczenia
o przeniesienie Hipoteki na miejsce opróżnione przez Hipotekę C, które winno być ujawnione
w dziale IV księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości 1 w terminie, o którym jest mowa
w pkt 14.5.5. powyżej.
Emitent zobowiązuje się doprowadzić do złożenia we właściwym sądzie wieczystoksięgowym
wniosku o wykreślenie Hipoteki Mount_1 w terminie 20 (dwudziestu) Dni Roboczych od dnia
wykupu Obligacji Mount_1.
Jeżeli do czasu złożenia wniosku o wpis Hipoteki, Nieruchomość 2 będzie obciążona
Hipoteką Mount_1, Emitent zapewni, że Hipoteka zostanie wpisana na bezpośrednio kolejnym
(drugim) miejscu hipotecznym, z zastrzeżeniem, że po wykreśleniu (zwolnieniu)
Hipoteki Mount_1, Hipoteka zostanie wpisana na najwyższym (pierwszym) miejscu
hipotecznym, na podstawie roszczenia o przeniesienie Hipoteki na miejsce opróżnione przez
Hipotekę Mount_1, które winno być ujawnione w dziale IV księgi wieczystej prowadzonej dla
Nieruchomości 2 w terminie, o którym jest mowa w pkt 14.5.5. powyżej.
14.5.8. Okresowa wycena przedmiotów Hipoteki
14.5.8.1. Do dnia wykupu wszystkich Obligacji, Emitent zobowiązany jest do udostępniania na
Stronie Internetowej Emitenta okresowej wyceny Nieruchomości stanowiących na
dzień jej sporządzenia przedmiot Hipoteki, w formie operatów szacunkowych
przygotowanych przez niezależnego rzeczoznawcę zaakceptowanego przez Firmę
Inwestycyjną i zgodnie z zaakceptowaną przez nią metodologią wyceny
dostosowaną do stanu Nieruchomości na dzień takiej wyceny („Okresowa
Wycena”), przy czym taka Okresowa Wycena powinna zostać sporządzona na dzień
przypadający nie później niż 30 dni przed dniem udostępnienia takiej Okresowej
Wyceny. Okresowa Wycena nie stanowi okresowej aktualizacji wyceny, o której
mowa w art. 30 ust. 2 Ustawy o Obligacjach.
14.5.8.2. Okresowa Wycena zostanie udostępniona na Stronie Internetowej Emitenta co
najmniej 1 (jeden) raz w roku kalendarzowym począwszy od roku 2027 – nie później
niż w dniu 30 czerwca danego roku kalendarzowego.
Strona 31 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
14.6. Weksel
14.6.1. Weksel (tj. weksel własny in blanco z klauzulą „bez protestu” oraz „nie na zlecenie”) zostanie
wystawiony przez Emitenta i przekazany Administratorowi Zabezpieczeń do dnia
Warunkowego Przydziału. Wraz z przekazaniem Administratorowi Zabezpieczeń Weksla,
Emitent i Administrator Zabezpieczeń podpiszą deklarację wekslową przewidującą m.in., że:
(i) kwota, na jaką może zostać wypełniony Weksel, nie może przekroczyć 150% (sto pięćdziesiąt
procent) łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji oraz
(ii) najpóźniejszą datą, w jakiej może nastąpić uzupełnienie Weksla jest 31 grudnia 2035 r.
14.6.2. Podpisy Emitenta na Wekslu oraz na deklaracji wekslowej, o której mowa powyżej, muszą
zostać poświadczone przez notariusza.
14.6.3. W przypadku realizacji Weksla nieprowadzącej do pełnego zaspokojenia wierzytelności
Obligatariuszy z tytułu Obligacji, Emitent, na żądanie Administratora Zabezpieczeń wystawi,
w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia otrzymania takiego żądania, nowy Weksel
wraz z deklaracją wekslową (o treści zbieżnej z pierwotnie wystawionym Wekslem wraz
z deklaracją wekslową i w przewidzianej powyżej formie).
14.7. Cesja praw z polis
14.7.1. Emitent zobowiązuje się doprowadzić do zawarcia przez Dłużników Hipotecznych (jako
ubezpieczających) z Administratorem Zabezpieczeń w terminie 30 dni od Dnia Emisji umowy
przelewu wierzytelności z tytułu niżej wskazanych polis ubezpieczeniowych Nieruchomości 1
oraz Nieruchomości 2, które zostaną zawarte celem zabezpieczenia roszczeń wynikających
z Obligacji („Cesja praw z polis”).
Nieruchomość Numer polisy Okres obowiązywania
Nieruchomość 1 Spockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A: do 17.11.2026 r.
Polisa nr 436000415358
Nieruchomość 2 Spockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A: do 17.11.2026 r.
Polisa nr 436000415358
14.7.2. Wszelkie kwoty otrzymane przez Administratora Zabezpieczeń na mocy Cesji praw z polis
zostaną zaliczone na poczet zabezpieczonych wierzytelności z Obligacji z jednakowym
pierwszeństwem zaspokojenia z Pozostałymi Obligacjami w następującej kolejności:
(i) Kwota Wykupu wynikająca z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji oraz
Pozostałych Obligacji,
(ii) Kwota Odsetek wynikających z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji oraz
Pozostałych Obligacji,
(iii) odsetki za opóźnienie w zaspokojeniu należności z wymagalnych i niespłaconych przez
Emitenta Obligacji oraz Pozostałych Obligacji,
(iv) inne wierzytelności dotyczące lub związane z wykonywaniem Umowy z AZ w interesie
Obligatariuszy.
14.7.3. Cesja praw z polis będzie obejmować prawa do całości odszkodowań wynikających z zawartych
umów ubezpieczenia, do wysokości nie niższej niż 100% szacowanej wartości Nieruchomości
w przypadku wypłaty takiego odszkodowania na podstawie polisy.
14.7.4. Zabezpieczenie w postaci Cesji praw z polis ustanowione zostanie do czasu spełnienia
wszystkich roszczeń z tytułu Obligacji i Pozostałych Obligacji. Wierzytelność wynikająca z Cesji
Strona 40 z 54
OŚWIADCZENIE
WS. USTANOWIENIA ZABEZPIECZEŃ
OBLIGACJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII H
EMITOWANYCH PRZEZ „WAN” S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
Działając w imieniu:
1) „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II 80/1, 00-175 Warszawa, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018902,
NIP: 5271252012, REGON: 011282079, o kapitale zakładowym w wysokości 9.600.000 zł
(„Emitent”), która na podstawie (i) uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta
z dnia 15 stycznia 2026 r. w sprawie wyrażenia zgody na emisję obligacji serii H, oraz (ii) uchwały
Zarządu Emitenta nr 1/I/2026 z dnia 15 stycznia 2026 r. w sprawie emisji obligacji zwykłych
na okaziciela serii H i ustalenia warunków ich emisji, (iii) uchwały Zarządu Emitenta nr 1/II/2026 z
dnia 4 lutego 2026 r. w sprawie zwiększenia maksymalnej wielkości obligacji serii H,
(iv) uchwały Zarządu Emitenta nr 2/II/2026 r. z dnia 4 lutego 2026 r. w sprawie warunkowego
przydziału obligacji serii H, emituje 30.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości
nominalnej 1.000,00 PLN (tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 30.000.000, 00 PLN
(trzydzieści milionów złotych) („Obligacje”), zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji serii H
oraz
2) GWW Grynhoff i Partnerzy Radcowie Prawni i Doradcy Podatkowi sp. p. z siedzibą w Warszawie,
ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000541501, („Administrator”),
pełniącej w odniesieniu do Obligacji funkcję (i) administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29
Ustawy o Obligacjach oraz (ii) administratora hipoteki w rozumieniu art. 31 ust. 4 Ustawy
o Obligacjach;
niniejszym oświadczamy, że:
1. w dniu 4 lutego 2026 r. spółka WAN 2 sp. z o.o. jako dłużnik rzeczowy zgodnie z pkt. 14.5.3
Warunków Emisji, Oświadczenie o Ustanowieniu Hipoteki na Nieruchomości 1, którego wypis
został przekazany Administratorowi;
2. w dniu 4 lutego 2026 r. spółka WAN 26 sp. z o.o. jako dłużnik rzeczowy zgodnie z pkt. 14.5.3
Warunków Emisji, Oświadczenie o Ustanowieniu Hipoteki na Nieruchomości 2, którego wypis
został przekazany Administratorowi;
3. w dniu 4 lutego 2026 r. we właściwym sądzie wieczystoksięgowym przez notariusza
w Warszawie – Adama Szczepańskiego został złożony wniosek o wpis Hipoteki w księgach
wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości określonych powyżej;
4. w dniu 4 lutego 2026 r. Emitent wystawił zgodnie z pkt 14.6 Warunków Emisji, Weksel
(wraz z deklaracją wekslową), które zostały przekazane Administratorowi w dniu
4 lutego 2026 r.
5. w dniu 4 lutego 2026 r. Emitent złożył, zgodnie z pkt. 15.1.1 Warunków Emisji, Oświadczenie
o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego;
6. w dniu 4 lutego 2026 r. WAN 2 sp. z o.o. jako dłużnik rzeczowy złożył, zgodnie z pkt. 15.2.1
Warunków Emisji, Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie 777 § 1 pkt 6) kodeksu
postępowania cywilnego;
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
4. 10 sierpnia 2027 r. 8 lutego 2028 r. 10 lutego 2028 r. 184
5. 10 lutego 2028 r. 8 sierpnia 2028 r. 10 sierpnia 2028 r. 182
6. 10 sierpnia 2028 r. 8 lutego 2029 r. 10 lutego 2029 r. 184
7. 10 lutego 2029 r. 8 sierpnia 2029 r. 10 sierpnia 2029 r. 181
8. 10 sierpnia 2029 r. 7 lutego 2030 r. 10 lutego 2030 r. 184
13.4. Wysokość Kwoty Odsetek
13.4.1. Wysokość Oprocentowania jest zmienna i jest równa Stopie Bazowej powiększonej o Marżę.
13.4.2. Wysokość Marży jest równa sumie Marży Podstawowej i Marży Dodatkowej.
13.4.3. Marża podstawowa wynosi 5,50 p.p. (pięć punktów procentowych 50/100) („Marża
Podstawowa”).
13.4.4. Marża Dodatkowa obowiązująca w danym Okresie Odsetkowym będzie każdorazowo
wyznaczana w Dniu Ustalenia Stawki Oprocentowania w oparciu o wartość Wskaźnika LTV
obowiązującego na ostatni Dzień Badania (tj. na dzień odpowiednio 30 czerwca lub 31 grudnia
każdego roku kalendarzowego do Dnia Wykupu) oraz na podstawie statusu ustanowienia
(tj. dokonania odpowiednich wpisów Hipoteki w działach IV ksiąg wieczystych) Hipoteki na
Nieruchomościach stanowiących przedmiot Hipoteki według stanu na Dzień Emisji na zasadach
określonych w pkt 14. Dla uniknięcia wątpliwości, na wysokość Marży Dodatkowej nie ma
wpływu status ustanowienia Hipoteki Dodatkowej lub Nowej Hipoteki, ani zwolnienie spod
obciążenia całości albo części przedmiotu Hipoteki dokonane zgodnie z pkt 14.5.11.
Macierz do wyznaczenia poziomu Marży Dodatkowej przedstawiono poniżej:
Wartość Wskaźnik LTV =< 80% Wskaźnik LTV > 80%
Wskaźnika LTV (+ 0 p.p.) (+0,50 p.p.)
Status ustanowienia
Hipoteki
Hipoteka ustanowiona 0 p.p. 0,50 p.p.
(+0 p.p.)
Hipoteka nieustanowiona 0,25 p.p. 0,75 p.p.
(+ 0,25 p.p.)
13.4.5. Wysokość Marży obowiązująca w I Okresie Odsetkowym wyniesie 6,25 p.p. (sześć punktów
procentowych 25/100).
13.4.6. Obniżenie wysokości Marży Dodatkowej nastąpi na pisemny wniosek Emitenta skierowany do
Agenta Kalkulacyjnego pod warunkiem wystąpienia zdarzenia uprawniającego do obniżenia
Marży Dodatkowej oraz złożenia takiego wniosku, najpóźniej w Dniu Ustalenia Stawki
Oprocentowania dla kolejnego Okresu Odsetkowego. Obniżona wysokość Marży Dodatkowej
obowiązuje począwszy od takiego kolejnego Okresu Odsetkowego, z zastrzeżeniem pkt 13.4.4.
13.4.7. Obligatariuszowi za każdy Okres Odsetkowy przysługuje Kwota Odsetek obliczona zgodnie
z poniższym wzorem:
Strona 25 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
KO = N × O × n / 365
gdzie:
KO - oznacza zaokrągloną do drugiego miejsca po przecinku Kwotę Odsetek za dany
Okres Odsetkowy od jednej Obligacji,
N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji w danym Okresie Odsetkowym,
O - oznacza Oprocentowanie w ujęciu rocznym,
n - oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym
w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem
Wcześniejszego Wykupu).
13.5. Kwotę Odsetek oblicza się i podaje po zaokrągleniu (matematycznym) do dwóch miejsc po przecinku,
tj. o jednego grosza, przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę.
13.6. Stopą Bazową dla Obligacji jest WIBOR dla 6-miesięcznych depozytów międzybankowych wyrażonych
w złotych.
13.7. Stopę Bazową ustala się na Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania.
13.8. W przypadku, gdy Stopa Bazowa dla Obligacji nie może być ustalona zgodnie z powyższymi
postanowieniami (w szczególności w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak
Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być
reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę
(jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej.
13.9. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak
Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być
reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest
ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stawki Oprocentowania, w którym
WIBOR będzie ponownie dostępny.
13.10. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod:
a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest POLSTR, który został wskazany przez Podmiot Wyznaczający jako
wskaźnik referencyjny, który zastępuje WIBOR;
b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował lub wskazał do stosowania
zamiast WIBOR uprawniony organ administracji publicznej (w tym minister właściwy do spraw
instytucji finansowych), lub inny podmiot uprawniony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
- przez wskazanie rozumie się wyznaczenie zamiennika Wskaźnika Alternatywnego w trybie
art. 23c Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych;
c) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR
Komisja Nadzoru Finansowego;
d) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR
Narodowy Bank Polski;
e) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR
Administrator Wskaźników Referencyjnych;
Strona 26 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
13.15. W przypadku, gdy zgodnie z pkt 13.9 powyżej Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR,
postanowienia Warunków Emisji odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika
Alternatywnego.
13.16. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego administratora,
w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany
Warunków Emisji lub stosowania Korekty.
13.17. Agent Kalkulacyjny będzie dokonywał ustalenia Stopy Bazowej oraz będzie obliczał Kwoty Odsetek
od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu
Ustalenia Stawki Oprocentowania. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta
Kalkulacyjnego w sposób oraz według zasad określonych w Warunkach Emisji.
13.18. Stopa Bazowa ustalona przez Agenta Kalkulacyjnego dla danego Okresu Odsetkowego (z wyjątkiem
konieczności usunięcia technicznych omyłek kalkulacyjnych Agenta Kalkulacyjnego) jest ostateczna i nie
podlega zmianie, niezależnie od jakichkolwiek okoliczności mających miejsce po jej ustaleniu
(w szczególności na skutek przywrócenia w trakcie tego Okresu Odsetkowego możliwości ustalenia
dotychczasowej Stopy Bazowej).
13.19. W przypadku gdy ustalona Stopa Bazowa będzie mniejsza niż zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek
przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero.
13.20. Agent Kalkulacyjny nie będzie ponosił odpowiedzialności za żadne szkody, koszty ani straty poniesione
przez jakiekolwiek osoby, wynikające z wykonania lub niewykonywania czynności Agenta
Kalkulacyjnego, w szczególności z powodu niewłaściwego określenia lub nieokreślenia Wskaźnika
Alternatywnego, Korekty lub Stopy Bazowej, chyba że są one bezpośrednio spowodowane jego rażącym
niedbalstwem (nie dotyczy odpowiedzialności za czynności związane z wyborem, określeniem
lub stosowaniem Wskaźnika Alternatywnego lub Korekty) lub winą umyślną (w każdym przypadku).
13.21. W przypadku gdy Stopa Bazowa nie może być określona zgodnie z powyższymi zasadami, zostanie ona
ustalona na poziomie ostatniej obowiązującej Stopy Bazowej w Okresie Odsetkowym bezpośrednio
poprzedzającym Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania.
14. ZABEZPIECZENIE WIERZYTELNOŚCI Z OBLIGACJI
14.1. Na podstawie zawartej w dniu 15 stycznia 2026 r. pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń
umowy administrowania zabezpieczeniami, której kopia stanowić będzie załącznik do Memorandum
Informacyjnego („Umowa z AZ”), Administrator Zabezpieczeń został ustanowiony administratorem
zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach, zaś w odniesieniu do zabezpieczenia Obligacji
w postaci Hipoteki również administratorem hipoteki w rozumieniu art. 31 ust. 4 Ustawy o Obligacjach.
Administrator Zabezpieczeń wykonuje prawa i obowiązki Obligatariuszy z tytułu zabezpieczeń Obligacji
we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. Szczegółowe zasady wykonywania przez
Administratora Zabezpieczeń jego funkcji i podejmowania przez niego czynności, jak również zasady
odpowiedzialności Administratora Zabezpieczeń, określone zostały w Umowie z AZ.
14.2. Wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji, w szczególności z tytułu Kwoty Wykupu
i Kwoty Odsetek, Premii, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem
zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji („Zobowiązania z Obligacji”) zostaną zabezpieczone
w drodze:
(i) ustanowienia przez Dłużników Hipotecznych na rzecz Administratora Zabezpieczeń hipoteki łącznej
umownej w rozumieniu art. 76 ust. 3 Ustawy o Hipotece na Nieruchomościach („Hipoteka”), która
to Hipoteka zostanie ustanowiona na zasadach określonych w pkt 14.5;
Strona 28 z 54
Umowa o pełnienie funkcji administratora
Niniejsza UMOWA O PEŁNIENIE FUNKCJI ADMINISTRATORA, dalej zwana Umową, została zawarta
w Warszawie, pomiędzy:
(1) „WAN” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, Aleja Jana Pawła II 80 lok. 1, 00-175
Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem 0000018902, NIP: 5271252012, REGON: 011282079, o kapitale zakładowym w
wysokości 9.600.000,00 zł (w pełni opłaconym), reprezentowaną przez:
Anetę Zdulską – Członka Zarządu,
Sergiusza Jana Kulkę – Członka Zarządu,
zwaną dalej Emitentem,
oraz
(2) GWW GRYNHOFF I PARTNERZY RADCOWIE PRAWNI I DORADCY PODATKOWI SPÓŁKA PARTNERSKA
z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa, wpisaną do Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.
st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS
0000541501, NIP 7792022623, REGON 631226810, reprezentowaną przez:
Marka Szymanka – Pełnomocnika,
zwaną dalej Administratorem Zabezpieczeń, Administratorem lub AZ.
PREAMBUŁA
Zważywszy, że:
1. Emitent zamierza wyemitować, w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 1) Ustawy
o Obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej papierów wartościowych na podstawie:
(i) art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego, poprzez kierowanie Memorandum
Informacyjnego wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e)
Rozporządzenia Prospektowego lub (ii) art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego,
poprzez kierowanie Memorandum Informacyjnego do nie więcej niż 149 oznaczonych
adresatów będących osobami fizycznymi lub prawnymi innymi niż inwestorzy kwalifikowani
w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego, tj. oferty publicznej papierów
wartościowych, dla której nie ma obowiązku udostępnienia prospektu, do 25.000
(słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela, serii H, o wartości
nominalnej 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej
do 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) złotych, z możliwością skorzystania
z opcji Zwiększenia Emisji, tj. jednostronnej zmiany Warunków Emisji przez Emitenta –
na zasadach opisanych w pkt 8.2 Warunków Emisji – w zakresie maksymalnej liczby Obligacji
proponowanych do nabycia w ramach Oferty, jednak do liczby nie większej niż 30.000
(trzydzieści tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 30.000.000
(trzydzieści milionów) złotych, o terminie wykupu przypadającym na dzień 10 (dziesiątego)
lutego 2030 (dwa tysiące trzydziestego) roku, o oprocentowaniu zmiennym w wysokości
WIBOR3M + 5,50 – 6,25 p.p. (od pięć i 50/100 do sześć i 25/100 punktów procentowych)
w skali roku. Procedura ustalania Marży została przedstawiona w pkt 13.4.2. – 13.4.6.
Warunków Emisji obligacji serii H, których nabycie zamierza zaoferować inwestorom,
w odniesieniu do których prawa i obowiązki Emitenta, Administratora i Obligatariuszy są
określone w Warunkach Emisji.
2/18
Umowa o pełnienie funkcji administratora
zmiennym w wysokości WIBOR3M + 5,50 – 6,25 p.p. (od pięć i 50/100 do sześć i
25/100 punktów procentowych) w skali roku. Procedura ustalania Marży została
przedstawiona w pkt 13.4.2. – 13.4.6. Warunków Emisji, których nabycie zamierza
zaoferować inwestorom, w odniesieniu do których prawa i obowiązki Emitenta,
Administratora i Obligatariuszy są określone w Warunkach Emisji,
3) „Zabezpieczone Wierzytelności” lub „Zobowiązania z Obligacji” oznaczają wszelkie,
obecne i przyszłe wierzytelności wynikające z Obligacji, w szczególności z tytułu Kwoty
Wykupu, Kwoty Odsetek, Premii, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów
związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji,
4) „Okres Zabezpieczenia” oznacza okres rozpoczynający się w Dniu Emisji Obligacji
i kończący się w dniu, w którym wszystkie Zobowiązania z Obligacji zostaną
bezwarunkowo i w całości spłacone przez Emitenta, co zostanie potwierdzone, m.in.,
ich wyrejestrowaniem z KDPW,
5) „Warunki Emisji” oznacza Warunki Emisji Obligacji serii H, w rozumieniu art. 6 Ustawy
o Obligacjach, których emitentem jest Emitent,
6) „Zabezpieczenie Obligacji” oznacza zabezpieczenie Obligacji szczegółowo opisane
w Warunkach Emisji oraz w § 3 ust. 3.1. oraz ust. 3.2. poniżej,
7) „Dłużnik Hipoteczny” oznacza każdoczesnego właściciela, względnie użytkownika
wieczystego, Nieruchomości stanowiącej przedmiot Hipoteki, przy czym na dzień
zawierania niniejszej Umowy przez pojęcie Dłużnika Hipotecznego należy rozumieć:
a) WAN 2 – w odniesieniu do Nieruchomości 1,
b) WAN 26 – w odniesieniu do Nieruchomości 2,
8) „Nieruchomości” oznacza łącznie:
a) Nieruchomość 1, tj. nieruchomość gruntową położoną w Warszawie przy
ul. Tanecznej 30 (działka o numerze ewidencyjnym 10/5), o powierzchni 2.076
m2, zabudowaną 6-kondygnacyjnym budynkiem biurowym Onyx, dla której Sąd
Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie XIII Wydział Ksiąg
Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA2M/00451880/9, której
wyłącznym właścicielem na dzień sporządzenia Warunków Emisji jest WAN 2,
oraz
b) Nieruchomość 2, tj. nieruchomość lokalową zlokalizowaną w budynku
mieszkalno-biurowym Babka Tower położonym w Warszawie przy Al. Jana
Pawła II 80 (działka o numerze ewidencyjnym 3/1), lokal nr I o powierzchni
416,40 m2, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie X
Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą WA4M/00235496/4,
której wyłącznym właścicielem na dzień sporządzenia Warunków Emisji jest
WAN 26,
9) „Nieruchomość Dodatkowa” oznacza nieruchomość zaakceptowaną uprzednio przez
Firmę Inwestycyjną i Administratora (przy czym akceptacja przez Administratora
będzie polegała wyłącznie na stwierdzeniu możliwości ustanowienia na takiej
nieruchomości Hipoteki Dodatkowej na podstawie weryfikacji istniejących wpisów
oraz ujawnionych wzmianek i ewentualnych ostrzeżeń w księdze wieczystej
prowadzonej dla takiej nieruchomości) jako przedmiot Hipoteki Dodatkowej,
5/18
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
1.1.13. „Dzień Emisji” oznacza dzień, w którym po raz pierwszy prawa z Obligacji zostaną zapisane
w Depozycie;
1.1.14. „Dzień Płatności” oznacza każdy Dzień Płatności Odsetek, Dzień Wykupu lub Dzień
Wcześniejszego Wykupu;
1.1.15. „Dzień Płatności Odsetek” oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub Dzień
Wcześniejszego Wykupu. Dni Płatności Odsetek za poszczególne Okresy Odsetkowe zostały
określone w pkt 13.3.2;
1.1.16. „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny
od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający podejmowanie
czynności związanych z rejestracją lub przenoszeniem Obligacji i realizacją świadczeń z tytułu
Obligacji;
1.1.17. „Dzień Ustalenia Praw” oznacza dzień, na który ustala się listę podmiotów uprawnionych
do otrzymania świadczeń z Obligacji, przypadający na dwa Dni Robocze przed danym Dniem
Płatności, z wyjątkiem: (i) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub
wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia
żądania odpowiednio natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji
Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta,
(iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej,
jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień
do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia,
podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, (iv) wykupu Obligacji, który następuje
po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 2 (drugi) Dzień Roboczy po dniu,
w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW oraz (v) innych przypadków wskazanych
w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, dla których zastrzeżono inny dzień jako
Dzień Ustalenia Praw;
1.1.18. „Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania” oznacza dzień przypadający na cztery Dni Robocze
przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Bazowa;
1.1.19. „Dzień Weryfikacji” ma znaczenie nadane w pkt 14.5.8.3;
1.1.20. „Dzień Wcześniejszego Wykupu” oznacza odpowiednio dzień Wcześniejszego Wykupu
na Żądanie Emitenta ustalony zgodnie z pkt 12.4 lub dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie
Obligatariusza ustalony zgodnie z pkt 12.3;
1.1.21. „Dzień Wykupu” oznacza dzień wskazany w pkt 11.1;
1.1.22. „Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań” ma znaczenie nadane w pkt 12.3.6 lit. a);
1.1.23. „Emitent” lub „Spółka” oznacza spółkę „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II
80/1, 00-175 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018902, NIP: 5271252012, REGON: 011282079,
o kapitale zakładowym w wysokości 9.600.000 zł (wpłaconym w całości), dla której prowadzona
jest strona internetowa pod adresem www.wan.com.pl, będącą emitentem Obligacji;
1.1.24. „Firma Inwestycyjna” oznacza spółkę Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie,
ul. Prosta 67, 00-838 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018651, będącą firmą
Strona 3 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
1.1.52. „Ogłoszenie Braku Reprezentatywności” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający
oficjalnego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być reprezentatywny
dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości ekonomicznej, którą WIBOR miał
mierzyć i że brak jest możliwości do przywrócenia takiej reprezentatywności;
1.1.53. „Ogłoszenie Końca Publikacji” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego
oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego
oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował
WIBOR;
1.1.54. „Oferta” oznacza ofertę publiczną Obligacji prowadzoną na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) lub
lit. b) Rozporządzenia 2017/1129 poprzez kierowanie Memorandum Informacyjnego do
inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub do nie
więcej niż 149 oznaczonych adresatów będących osobami fizycznymi lub prawnymi innymi niż
inwestorzy kwalifikowani w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129, tj. w sposób,
który stanowi publiczną ofertę papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d)
Rozporządzenia 2017/1129, dla której obowiązujące przepisy prawa nie przewidują obowiązku
opublikowania prospektu;
1.1.55. „Okres Odsetkowy” oznacza okres, od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego,
tj. Dnia Przydziału (włącznie z tym dniem) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek
(z wyłączeniem tego dnia) lub Dnia Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia)
oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie)
do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia). Szczegółowe daty
rozpoczęcia i zakończenia poszczególnych Okresów Odsetkowych zostały określone
w pkt 13.3.2;
1.1.56. „Okres Opóźnienia w Powiadomieniu” ma znaczenie nadane w pkt 12.3.6 lit. f);
1.1.57. „Okresowa Wycena” ma znaczenie nadane w pkt 14.5.8.1;
1.1.58. „Oprocentowanie” oznacza Stopę Bazową powiększoną o Marżę, na podstawie której
następuje obliczenie wysokości Odsetek, zgodnie z pkt 13.4.1;
1.1.59. „Ordynacja podatkowa” oznacza ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa;
1.1.60. „Oświadczenia Egzekucyjne” oznacza łącznie Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez
Emitenta, Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez WAN 2, Oświadczenie o Poddaniu się
Egzekucji przez WAN 26 oraz - w przypadku ich złożenia – Oświadczenie o Poddaniu się
Egzekucji z Nieruchomości Dodatkowej, Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji z Nowej
Nieruchomości i Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Nabywcę z Grupy Emitenta;
1.1.61. „Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta” ma znaczenie nadane w pkt 15.1.1;
1.1.62. „Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Nabywcę z Grupy Emitenta” ma znaczenie
nadane w pkt 14.5.10.3 lit. b);
1.1.63. „Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez WAN 2” ma znaczenie nadane w pkt 15.2.1;
1.1.64. „Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez WAN 26” ma znaczenie nadane w pkt 15.2.2;
1.1.65. „Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji z Nowej Nieruchomości” ma znaczenie nadane
w pkt 14.5.11.2 lit. e);
1.1.66. „Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji z Nieruchomości Dodatkowej” ma znaczenie nadane
w pkt 14.5.8.3 (vii);
Strona 6 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – od wartości
wykupywanej części Kwoty Wykupu), w następującej wysokości („Premia”):
Okres Odsetkowy,
Wartość Premii
w którym następuje Wcześniejszy Wykup
2 0,75%
3 - 6 0,50%
7 – 8 0,00%
13. ODSETKI OD OBLIGACJI
13.1. Obligacje są oprocentowane.
13.2. Naliczanie Odsetek
13.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
13.2.2. Odsetki naliczane będą począwszy od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego,
tj. Dnia Emisji (włącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) lub Dnia
Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
13.2.3. W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy,
będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie licząc od poprzedniego
Dnia Płatności Odsetek (włącznie z tym dniem), albo od pierwszego dnia pierwszego Okresu
Odsetkowego (włącznie z tym dniem) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do Dnia
Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
13.2.4. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, z zastrzeżeniem, że w przypadku opóźnienia
w zapłacie Kwoty Wykupu Obligatariuszowi będą przysługiwały ustawowe odsetki
za opóźnienie od niezapłaconej części Kwoty Wykupu. W żadnym przypadku kwota
jakichkolwiek odsetek kapitałowych z tytułu Obligacji nie ulegnie kapitalizacji i nie będą
naliczane odsetki kapitałowe od takiej kwoty odsetek kapitałowych.
13.3. Termin i sposób wypłaty Odsetek
13.3.1. Kwota Odsetek będzie wypłacana z dołu w Dniach Płatności Odsetek, przy czym, jeżeli Dzień
Płatności Odsetek nie będzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wypłacona
w najbliższym Dniu Roboczym następującym po Dniu Płatności Odsetek. W takim wypadku
Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie lub zwłokę w dokonaniu
płatności lub jakiekolwiek inne dodatkowe płatności.
13.3.2. Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek
Koniec Okresu Liczba dni
Okres Początek Okresu Dzień Ustalenia Praw
Odsetkowego i Dzień w okresie
odsetkowy Odsetkowego do odsetek
Płatności Odsetek odsetkowym
Zależna od
1. Dzień Emisji 6 sierpnia 2026 r. 10 sierpnia 2026 r.
Dnia Emisji
2. 10 sierpnia 2026 r. 8 lutego 2027 r. 10 lutego 2027 r. 184
3. 10 lutego 2027 r. 6 sierpnia 2027 r. 10 sierpnia 2027 r. 181
Strona 24 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
4. 10 sierpnia 2027 r. 8 lutego 2028 r. 10 lutego 2028 r. 184
5. 10 lutego 2028 r. 8 sierpnia 2028 r. 10 sierpnia 2028 r. 182
6. 10 sierpnia 2028 r. 8 lutego 2029 r. 10 lutego 2029 r. 184
7. 10 lutego 2029 r. 8 sierpnia 2029 r. 10 sierpnia 2029 r. 181
8. 10 sierpnia 2029 r. 7 lutego 2030 r. 10 lutego 2030 r. 184
13.4. Wysokość Kwoty Odsetek
13.4.1. Wysokość Oprocentowania jest zmienna i jest równa Stopie Bazowej powiększonej o Marżę.
13.4.2. Wysokość Marży jest równa sumie Marży Podstawowej i Marży Dodatkowej.
13.4.3. Marża podstawowa wynosi 5,50 p.p. (pięć punktów procentowych 50/100) („Marża
Podstawowa”).
13.4.4. Marża Dodatkowa obowiązująca w danym Okresie Odsetkowym będzie każdorazowo
wyznaczana w Dniu Ustalenia Stawki Oprocentowania w oparciu o wartość Wskaźnika LTV
obowiązującego na ostatni Dzień Badania (tj. na dzień odpowiednio 30 czerwca lub 31 grudnia
każdego roku kalendarzowego do Dnia Wykupu) oraz na podstawie statusu ustanowienia
(tj. dokonania odpowiednich wpisów Hipoteki w działach IV ksiąg wieczystych) Hipoteki na
Nieruchomościach stanowiących przedmiot Hipoteki według stanu na Dzień Emisji na zasadach
określonych w pkt 14. Dla uniknięcia wątpliwości, na wysokość Marży Dodatkowej nie ma
wpływu status ustanowienia Hipoteki Dodatkowej lub Nowej Hipoteki, ani zwolnienie spod
obciążenia całości albo części przedmiotu Hipoteki dokonane zgodnie z pkt 14.5.11.
Macierz do wyznaczenia poziomu Marży Dodatkowej przedstawiono poniżej:
Wartość Wskaźnik LTV =< 80% Wskaźnik LTV > 80%
Wskaźnika LTV (+ 0 p.p.) (+0,50 p.p.)
Status ustanowienia
Hipoteki
Hipoteka ustanowiona 0 p.p. 0,50 p.p.
(+0 p.p.)
Hipoteka nieustanowiona 0,25 p.p. 0,75 p.p.
(+ 0,25 p.p.)
13.4.5. Wysokość Marży obowiązująca w I Okresie Odsetkowym wyniesie 6,25 p.p. (sześć punktów
procentowych 25/100).
13.4.6. Obniżenie wysokości Marży Dodatkowej nastąpi na pisemny wniosek Emitenta skierowany do
Agenta Kalkulacyjnego pod warunkiem wystąpienia zdarzenia uprawniającego do obniżenia
Marży Dodatkowej oraz złożenia takiego wniosku, najpóźniej w Dniu Ustalenia Stawki
Oprocentowania dla kolejnego Okresu Odsetkowego. Obniżona wysokość Marży Dodatkowej
obowiązuje począwszy od takiego kolejnego Okresu Odsetkowego, z zastrzeżeniem pkt 13.4.4.
13.4.7. Obligatariuszowi za każdy Okres Odsetkowy przysługuje Kwota Odsetek obliczona zgodnie
z poniższym wzorem:
Strona 25 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu
art. 781 Kodeksu Cywilnego);
c) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno
wskazywać:
i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem wcześniejszego
wykupu,
ii. odpowiednią, trwającą okoliczność określoną w pkt 12.3.1 lub 12.3.2 albo trwający
Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania wykupu Obligacji
przez Obligatariusza;
d) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza
powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt
posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego wykupu;
e) Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza
w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań, z zastrzeżeniem
lit. f) poniżej;
f) W przypadku gdy Emitent nie poinformuje Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku
Naruszenia przez okres 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent powinien tego
dokonać zgodnie z pkt 12.3.4 („Okres Opóźnienia w Powiadomieniu”), Emitent
zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza
w odniesieniu do Obligacji objętych danym żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie
Obligatariusza w terminie:
i. 15 (piętnastu) Dni Roboczych od dnia upływu Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu –
w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy
zgłoszonych w Okresie Opóźnienia w Powiadomieniu;
ii. 15 (piętnastu) Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez danego Obligatariusza żądania
Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy – w odniesieniu do żądań
Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych po upływie Okresu
Opóźnienia w Powiadomieniu, a przed Dniem Zakończenia Przyjmowania Żądań.
12.4. Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta
12.4.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup
całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji) lub określonej
przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący
obniżeniem wartości nominalnej Obligacji, nieprowadzący do umorzenia wykupywanych
Obligacji) przed Dniem Wykupu. W przypadku wykupu częściowego Emitent może skorzystać
z ww. prawa wielokrotnie.
12.4.2. Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta może być dowolny dzień, z zastrzeżeniem,
że Wcześniejszy Wykup na Żądanie Emitenta może zostać przeprowadzony najwcześniej w Dniu
Płatności Odsetek za pierwszy Okres Odsetkowy.
12.4.3. W celu dokonywania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek
zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie
stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 15 (piętnaście)
Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. W zawiadomieniu
o Wcześniejszym Wykupie na Żądanie Emitenta Emitent określi:
Strona 22 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
a) Dzień Wcześniejszego Wykupu;
b) tryb przeprowadzenia Wcześniejszego Wykupu Obligacji, tj. czy Wcześniejszy Wykup
nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu
określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji;
c) w przypadku Wcześniejszego Wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby
Obligacji – liczbę Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi;
d) w przypadku Wcześniejszego Wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta części
wartości nominalnej wszystkich Obligacji – część wartości nominalnej wszystkich Obligacji
podlegających Wcześniejszemu Wykupowi.
12.4.4. W przypadku, gdy Wcześniejszemu Wykupowi na Żądanie Emitenta podlegać będzie liczba
Obligacji mniejsza niż liczba wyemitowanych Obligacji, liczba Obligacji posiadanych przez
danego Obligatariusza podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi na Żądanie Emitenta będzie
ustalana według następującego wzoru:
LO = WO × LOPW / WWO
LO - oznacza liczbę Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających
Wcześniejszemu Wykupowi na Żądanie Emitenta (zaokrągloną w dół do jednej
Obligacji);
WO - oznacza wszystkie Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza;
LOPW - oznacza liczbę Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi na Żądanie
Emitenta określonych w zawiadomieniu, o którym mowa w pkt 12.4.3;
WWO - oznacza wszystkie niewykupione Obligacje.
12.4.5. W przypadku, gdy liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi obliczona zgodnie
ze wzorem przedstawionym w pkt 12.4.4 będzie mniejsza od liczby Obligacji określonej
w zawiadomieniu Emitenta, o którym mowa w pkt 12.4.3, liczba Obligacji posiadanych
przez danego Obligatariusza podlegających Wcześniejszemu Wykupowi, zaokrąglona w dół
do jednej Obligacji, będzie podlegać zwiększeniu o jeden począwszy od Rachunku Obligacji,
na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była największa liczba Obligacji do Rachunku
Obligacji, na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była najmniejsza liczba Obligacji,
aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu
Wykupowi będzie równa liczbie Obligacji określonej w zawiadomieniu.
12.4.6. W przypadku, gdy nie będzie możliwe zwiększenie liczby Obligacji podlegających
Wcześniejszemu Wykupowi w sposób opisany w pkt 12.4.4, w szczególności z uwagi na taką
samą liczbę Obligacji zapisanych na co najmniej dwóch Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia
Praw, zwiększenie liczby Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi nastąpi w sposób
losowy.
12.4.7. Z zastrzeżeniem pkt 14.5.8.4, z tytułu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta Emitent,
poza Kwotą Wykupu (a w przypadku wykupu określonej przez Emitenta części wartości
nominalnej wszystkich Obligacji – odpowiedniej części Kwoty Wykupu) oraz należną Kwotą
Odsetek, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji
będących przedmiotem danego Wcześniejszego Wykupu (a w przypadku wcześniejszego
Strona 23 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
a) Dzień Wcześniejszego Wykupu;
b) tryb przeprowadzenia Wcześniejszego Wykupu Obligacji, tj. czy Wcześniejszy Wykup
nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu
określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji;
c) w przypadku Wcześniejszego Wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby
Obligacji – liczbę Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi;
d) w przypadku Wcześniejszego Wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta części
wartości nominalnej wszystkich Obligacji – część wartości nominalnej wszystkich Obligacji
podlegających Wcześniejszemu Wykupowi.
12.4.4. W przypadku, gdy Wcześniejszemu Wykupowi na Żądanie Emitenta podlegać będzie liczba
Obligacji mniejsza niż liczba wyemitowanych Obligacji, liczba Obligacji posiadanych przez
danego Obligatariusza podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi na Żądanie Emitenta będzie
ustalana według następującego wzoru:
LO = WO × LOPW / WWO
LO - oznacza liczbę Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających
Wcześniejszemu Wykupowi na Żądanie Emitenta (zaokrągloną w dół do jednej
Obligacji);
WO - oznacza wszystkie Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza;
LOPW - oznacza liczbę Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi na Żądanie
Emitenta określonych w zawiadomieniu, o którym mowa w pkt 12.4.3;
WWO - oznacza wszystkie niewykupione Obligacje.
12.4.5. W przypadku, gdy liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi obliczona zgodnie
ze wzorem przedstawionym w pkt 12.4.4 będzie mniejsza od liczby Obligacji określonej
w zawiadomieniu Emitenta, o którym mowa w pkt 12.4.3, liczba Obligacji posiadanych
przez danego Obligatariusza podlegających Wcześniejszemu Wykupowi, zaokrąglona w dół
do jednej Obligacji, będzie podlegać zwiększeniu o jeden począwszy od Rachunku Obligacji,
na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była największa liczba Obligacji do Rachunku
Obligacji, na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była najmniejsza liczba Obligacji,
aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu
Wykupowi będzie równa liczbie Obligacji określonej w zawiadomieniu.
12.4.6. W przypadku, gdy nie będzie możliwe zwiększenie liczby Obligacji podlegających
Wcześniejszemu Wykupowi w sposób opisany w pkt 12.4.4, w szczególności z uwagi na taką
samą liczbę Obligacji zapisanych na co najmniej dwóch Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia
Praw, zwiększenie liczby Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi nastąpi w sposób
losowy.
12.4.7. Z zastrzeżeniem pkt 14.5.8.4, z tytułu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta Emitent,
poza Kwotą Wykupu (a w przypadku wykupu określonej przez Emitenta części wartości
nominalnej wszystkich Obligacji – odpowiedniej części Kwoty Wykupu) oraz należną Kwotą
Odsetek, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji
będących przedmiotem danego Wcześniejszego Wykupu (a w przypadku wcześniejszego
Strona 23 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – od wartości
wykupywanej części Kwoty Wykupu), w następującej wysokości („Premia”):
Okres Odsetkowy,
Wartość Premii
w którym następuje Wcześniejszy Wykup
2 0,75%
3 - 6 0,50%
7 – 8 0,00%
13. ODSETKI OD OBLIGACJI
13.1. Obligacje są oprocentowane.
13.2. Naliczanie Odsetek
13.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
13.2.2. Odsetki naliczane będą począwszy od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego,
tj. Dnia Emisji (włącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) lub Dnia
Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
13.2.3. W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy,
będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie licząc od poprzedniego
Dnia Płatności Odsetek (włącznie z tym dniem), albo od pierwszego dnia pierwszego Okresu
Odsetkowego (włącznie z tym dniem) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do Dnia
Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
13.2.4. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, z zastrzeżeniem, że w przypadku opóźnienia
w zapłacie Kwoty Wykupu Obligatariuszowi będą przysługiwały ustawowe odsetki
za opóźnienie od niezapłaconej części Kwoty Wykupu. W żadnym przypadku kwota
jakichkolwiek odsetek kapitałowych z tytułu Obligacji nie ulegnie kapitalizacji i nie będą
naliczane odsetki kapitałowe od takiej kwoty odsetek kapitałowych.
13.3. Termin i sposób wypłaty Odsetek
13.3.1. Kwota Odsetek będzie wypłacana z dołu w Dniach Płatności Odsetek, przy czym, jeżeli Dzień
Płatności Odsetek nie będzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wypłacona
w najbliższym Dniu Roboczym następującym po Dniu Płatności Odsetek. W takim wypadku
Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie lub zwłokę w dokonaniu
płatności lub jakiekolwiek inne dodatkowe płatności.
13.3.2. Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek
Koniec Okresu Liczba dni
Okres Początek Okresu Dzień Ustalenia Praw
Odsetkowego i Dzień w okresie
odsetkowy Odsetkowego do odsetek
Płatności Odsetek odsetkowym
Zależna od
1. Dzień Emisji 6 sierpnia 2026 r. 10 sierpnia 2026 r.
Dnia Emisji
2. 10 sierpnia 2026 r. 8 lutego 2027 r. 10 lutego 2027 r. 184
3. 10 lutego 2027 r. 6 sierpnia 2027 r. 10 sierpnia 2027 r. 181
Strona 24 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
(z zastrzeżeniem, że na potrzeby niniejszego punktu Hipotekę Dodatkową
uznaje się za ustanowioną z chwilą złożenia Oświadczenia o Ustanowieniu
Hipoteki Dodatkowej) wykazanej w Okresowej Wycenie opublikowanej
na Stronie Internetowej Emitenta prowadzić będzie do obniżenia Wskaźnika
LTV do poziomu nie wyższego niż 90% (dziewięćdziesiąt procent). Jeżeli po
zdeponowaniu odpowiedniej kwoty środków pieniężnych na rachunku
pieniężnym powiązanym z prowadzonym przez Firmę Inwestycyjną
Rachunkiem do Obsługi Obligacji, Emitent dokona Wcześniejszego Wykupu na
żądanie Emitenta lub doprowadzi do złożenia Oświadczenia o Ustanowieniu
Hipoteki Dodatkowej, Emitent będzie uprawniony do zwolnienia spod blokady
i wypłaty z Rachunku do Obsługi Obligacji kwoty środków pieniężnych
stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą środków zdeponowanych na rachunku
pieniężnym powiązanym z prowadzonym przez Firmę Inwestycyjną
Rachunkiem do Obsługi Obligacji i objętych nieodwołalną blokadą, a kwotą
środków pieniężnych, o którą podwyższenie łącznej wartości Nieruchomości
będących przedmiotem ustanowionych Hipotek (z zastrzeżeniem, że na
potrzeby niniejszego punktu Hipotekę Dodatkową uznaje się za ustanowioną
z chwilą złożenia Oświadczenia o Ustanowieniu Hipoteki Dodatkowej)
wykazanej w Okresowej Wycenie opublikowanej na Stronie Internetowej
Emitenta byłoby niezbędne do obniżenia Wskaźnika LTV do poziomu nie
wyższego niż 90% (dziewięćdziesiąt procent).
14.5.8.4. W przypadku Obligatoryjnego Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta
Obligatariuszom nie przysługuje Premia.
14.5.9. Dozwolone obciążenia na przedmiotach Hipoteki
Po uprawomocnieniu się wpisu Hipoteki w księdze wieczystej, na przedmiotach Hipoteki lub ich
części mogą być ustanawiane prawa obligacyjne lub ograniczone prawa rzeczowe,
w szczególności na rzecz właścicieli, wieczystych użytkowników innych nieruchomości lub
najemców, dzierżawców, użytkowników innych nieruchomości lub budowli wzniesionych na
innych nieruchomościach lub podmiotów, których statutowym zadaniem jest działalność
w szczególności w zakresie dostaw energii cieplnej, energii energetycznej, gazu, usług
wodnokanalizacyjnych, lub telekomunikacyjnych, lub jednostek administracji rządowej lub
samorządowej - w szczególności w zakresie dostawy ww. mediów, budowy infrastruktury
technicznej, w tym dróg i innych ciągów komunikacyjnych, korzystania czy też konserwowania
dróg, innych ciągów komunikacyjnych lub urządzeń uzbrojenia terenu usytuowanych na
którymkolwiek z przedmiotów Hipoteki.
14.5.10. Szczególne zbycie przedmiotu Hipoteki
14.5.10.1. Dłużnik Hipoteczny może dokonać sprzedaży przedmiotu Hipoteki, z zastrzeżeniem
spełnienia łącznie poniższych warunków:
a) w dniu zawarcia umowy sprzedaży przedmiotu Hipoteki Emitent złoży Firmie
Inwestycyjnej i Administratorowi Zabezpieczeń oświadczenie stwierdzające, iż
do dnia złożenia takiego oświadczenia nie wystąpiło zdarzenie stanowiące
podstawę Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w pkt 12.1 - 12.3
Warunków Emisji, a jeśli wystąpiło, to stan faktyczny stanowiący zaistniałą
podstawę Wcześniejszego Wykupu przestał trwać, a wszelkie jego skutki
prawne zostały usunięte, tak jakby podstawa Wcześniejszego Wykupu nigdy nie
zaistniała wraz z oświadczeniem, że nie jest w zwłoce z wykonaniem
Strona 34 z 54
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?
Posiadacz może żądać wykupu przy zawinionym niewykonaniu świadczeń, niezawinionym opóźnieniu co najmniej trzydniowym oraz niedotrzymaniu terminów zabezpieczenia. Warunki dodają liczne naruszenia umowne; przy nich trzeba zachować procedurę zawiadomienia, potwierdzenia posiadania, okno żądań i termin zapłaty. Usunięcie naruszenia przed zgłoszeniem pierwszego żądania albo właściwa uchwała zgromadzenia może wyłączyć dany przypadek. Likwidacja i sukcesja na podmiot nieuprawniony powodują odrębny natychmiastowy wykup.
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek podatku, opłaty lub
innych należności publicznoprawnych.
10.8. Informacje o numerze rachunku bankowego oraz wszelkie inne informacje i dokumenty wymagane
przez Podmiot Prowadzący Rachunek powinny być przez Obligatariusza przekazane w formie
i w terminach określonych w regulacjach wewnętrznych takiego podmiotu. Dla uniknięcia wątpliwości,
brak płatności na rzecz Obligatariusza świadczenia pieniężnego z tytułu Obligacji spowodowany brakiem
przekazania przez tego Obligatariusza informacji o numerze rachunku lub wskazaniem przez
Obligatariusza nieprawidłowego rachunku nie stanowi zwłoki lub opóźnienia Emitenta w spełnieniu
takiego świadczenia.
10.9. W przypadku opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z tytułu Obligacji Obligatariuszom
przysługiwać będą odsetki ustawowe za opóźnienie.
10.10. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienia Warunków Emisji dotyczące wypłaty świadczeń
pieniężnych okażą się być sprzeczne z Regulacjami KDPW, pierwszeństwo przed stosowaniem
postanowień Warunków Emisji w tym zakresie mają odpowiednie Regulacje KDPW.
11. WYKUP OBLIGACJI
11.1. Dniem Wykupu jest dzień 10 lutego 2030 r.
11.2. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt 12, w którym Obligacje staną się
wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”):
11.2.1. na żądanie Obligatariusza zgodnie z pkt 12.3. lub
11.2.2. na żądanie Emitenta zgodnie z pkt 12.4.
11.3. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem
Roboczym, Obligacje zostaną wykupione w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu
lub odpowiednio Dniu Wcześniejszego Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub
jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
11.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez
Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, a w przypadku
Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta także Premii.
11.5. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
11.6. Zgodnie z art. 6 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, Emitent przewiduje możliwość zaliczenia
wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji emitowanych w przyszłości.
12. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI
12.1. Natychmiastowy wykup w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Obligacjach
12.1.1. W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem
otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił.
12.1.2. W przypadku natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę
równą sumie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu
Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
12.2. Natychmiastowy wykup w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału
lub przekształcenia zgodnie z art. 74 ust. 4 Ustawy o Obligacjach
Strona 14 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
12.2.1. W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy
prawnej, wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem takiego
połączenia, podziału lub przekształcenia, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta
z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do emitowania
Obligacji.
12.2.2. W przypadku natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę
równą sumie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu
Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
12.3. Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza
12.3.1. Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach
a) W przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części,
zobowiązań wynikających z Obligacji, każdy Obligatariusz może żądać wykupu
posiadanych Obligacji.
b) Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego
przez Emitenta opóźnienia w spełnieniu któregokolwiek ze świadczeń z tytułu Obligacji,
nie krótszego jednak niż 3 dni.
12.3.2. Wcześniejszy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Obligacjach
W przypadku, gdy Emitent nie ustanowił lub nie spowodował ustanowienia zabezpieczenia
w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza,
natychmiastowemu wykupowi.
12.3.3. Inne przypadki Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza
W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej („Przypadek
Naruszenia”), każdy Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego
Obligacji:
a) Zmiana Podstawowej Działalności Gospodarczej
Emitent zmieni w istotnej części rodzaj prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej.
Za zmianę rodzaju prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej w istotnej części
rozumie się sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z Podstawowej Działalności
Gospodarczej wyniosą mniej niż 50% całkowitych przychodów Grupy Emitenta na podstawie
ostatniego rocznego oraz półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Emitenta.
b) Zaprzestanie działalności
Emitent zaprzestanie lub oświadczy, że zamierza zaprzestać prowadzenia, w całości lub istotnej
części, Podstawowej Działalności Gospodarczej.
c) Zgody, licencje, zezwolenia
Zostaną wycofane lub przestaną obowiązywać jakiekolwiek zgody lub zezwolenia lub licencje
umożliwiające Emitentowi wykonywanie Podstawowej Działalności Gospodarczej,
przy czym przesłanka ta odnosi się do takiej kategorii zgód lub zezwoleń lub licencji,
które warunkują w ogóle prowadzenie przez Emitenta całej Podstawowej Działalności
Gospodarczej i nie dotyczą w szczególności poszczególnych zgód lub decyzji administracyjnych
odnoszących się do wydawanych Emitentowi pozwoleń/decyzji administracyjnych na realizację
danych projektów deweloperskich.
Strona 15 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
iv. Dłużnik Hipoteczny rozporządzi prawem własności, względnie prawem użytkowania
wieczystego do Nieruchomości, chyba że takie rozporządzenie będzie związane z:
(i) ustanowieniem na Nieruchomości hipoteki na zabezpieczenie Pozostałych Obligacji
zgodnie z pkt 14.5.2, (ii) sprzedażą lub innym rozporządzeniem skutkującym
przeniesieniem własności, względnie prawa użytkowania wieczystego, Nieruchomości
na rzecz innego podmiotu, w tym podmiotu z Grupy Emitenta zgodnie z pkt 14.5.10,
(iii) zmianą i zwolnieniem przedmiotu Hipoteki zgodnie z pkt 14.5.11 lub
(iv) pozyskaniem finansowania na wykup (w tym częściowy) Obligacji lub Pozostałych
Obligacji.
v. Siedziba, względnie miejsce zamieszkania, Dłużnika Hipotecznego zostanie przeniesiona
poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
vi. Cesja praw z polis, o której mowa w pkt 14.7, okaże się nieważna lub bezskuteczna oraz
w ciągu 30 (trzydziestu) dni od dnia wystąpienia tego Przypadku Naruszenia nie zostanie
on usunięty.
vii. W terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym umowa z Administratorem
Zabezpieczeń z jakichkolwiek przyczyn przestanie obowiązywać, nie zostanie
ustanowiony nowy administrator zabezpieczeń.
12.3.4. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt 19.1) Obligatariuszy,
Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia
zdarzeń opisanych w pkt 12.1 i 12.2 niezwłocznie, ale nie później niż w trzecim Dniu Roboczym
po uzyskaniu przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. Emitent zobowiązuje się
do informowania (w sposób wskazany w pkt 19.1) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń
i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń
opisanych w pkt 12.3, gdy zdarzenie takie trwać będzie co najmniej 3 (trzy) Dni Robocze od dnia
powzięcia przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu - nie później niż w kolejnym Dniu Roboczym
po upływie takiego okresu 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta wiedzy
o takim zdarzeniu.
12.3.5. Jeżeli stan faktyczny stanowiący Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki
prawne zostaną usunięte przed datą zgłoszenia żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji
na Żądanie Obligatariusza przez któregokolwiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi
Obligatariuszy w sposób wskazany w pkt 19.1, wystąpienie danego zdarzenia nie będzie
uważane za stanowiące Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania Wcześniejszego
Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane
także wystąpienie takiego zdarzenia, które spełnia chociażby jeden z następujących warunków:
(i) na wystąpienie takiego zdarzenia wyraziło zgodę Zgromadzenie Obligatariuszy w formie
uchwały, (ii) pomimo wystąpienia takiego zdarzenia, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło
uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań Wcześniejszego Wykupu.
12.3.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza:
a) Żądanie Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza może zostać
zgłoszone przez Obligatariusza od dnia, w którym Emitent zawiadomił lub powinien był
zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 12.3.4, do upływu
30 (trzydziestu) dni od daty, w której Obligatariusze zostali poinformowani przez Emitenta
o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia („Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań”);
b) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno
zostać przesłane przez Obligatariusza Emitentowi oraz właściwemu Podmiotowi
Strona 21 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu
art. 781 Kodeksu Cywilnego);
c) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno
wskazywać:
i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem wcześniejszego
wykupu,
ii. odpowiednią, trwającą okoliczność określoną w pkt 12.3.1 lub 12.3.2 albo trwający
Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania wykupu Obligacji
przez Obligatariusza;
d) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza
powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt
posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego wykupu;
e) Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza
w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań, z zastrzeżeniem
lit. f) poniżej;
f) W przypadku gdy Emitent nie poinformuje Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku
Naruszenia przez okres 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent powinien tego
dokonać zgodnie z pkt 12.3.4 („Okres Opóźnienia w Powiadomieniu”), Emitent
zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza
w odniesieniu do Obligacji objętych danym żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie
Obligatariusza w terminie:
i. 15 (piętnastu) Dni Roboczych od dnia upływu Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu –
w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy
zgłoszonych w Okresie Opóźnienia w Powiadomieniu;
ii. 15 (piętnastu) Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez danego Obligatariusza żądania
Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy – w odniesieniu do żądań
Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych po upływie Okresu
Opóźnienia w Powiadomieniu, a przed Dniem Zakończenia Przyjmowania Żądań.
12.4. Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta
12.4.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup
całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji) lub określonej
przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący
obniżeniem wartości nominalnej Obligacji, nieprowadzący do umorzenia wykupywanych
Obligacji) przed Dniem Wykupu. W przypadku wykupu częściowego Emitent może skorzystać
z ww. prawa wielokrotnie.
12.4.2. Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta może być dowolny dzień, z zastrzeżeniem,
że Wcześniejszy Wykup na Żądanie Emitenta może zostać przeprowadzony najwcześniej w Dniu
Płatności Odsetek za pierwszy Okres Odsetkowy.
12.4.3. W celu dokonywania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek
zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie
stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 15 (piętnaście)
Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. W zawiadomieniu
o Wcześniejszym Wykupie na Żądanie Emitenta Emitent określi:
Strona 22 z 54
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Rozbieżność w źródłach
Nota na stronie 33 opisuje częściowo ustanowione zabezpieczenie przed emisją; §14.3 na stronie 130 opisuje niezabezpieczony początek emisji. Zachowano oba opisy bez rozstrzygnięcia faktycznego zabezpieczenia w Dniu Emisji. Nie potwierdzono prawomocnego wpisu ani pierwszeństwa hipoteki. Obligacje są niepodporządkowane. Zabezpieczenie obejmuje hipotekę na nieruchomościach WAN 2 i WAN 26, weksel emitenta oraz cesję polis. Dokument potwierdza oświadczenia notarialne, wnioski o wpis i przekazanie weksla 4 lutego 2026 r., lecz nie potwierdza prawomocnego pierwszeństwa hipotecznego. Termin ustanowienia hipoteki to 31 marca 2027 r.; wcześniejsze hipoteki serii C i MOUNT_1 wymagają usunięcia. Warunki przewidują 150% nominału i limit wspólnego nominału 30 mln PLN, ale opis noty zapisuje ten limit sprzecznie liczbą 30 mln i słowami 90 mln. Wycena 31 017 900 PLN jest historyczna i nie gwarantuje odzysku.
Nota na stronie 33 opisuje częściowo ustanowione zabezpieczenie przed emisją, natomiast §14.3 na stronie 130 opisuje niezabezpieczony początek emisji. Oba opisy zachowano; nie rozstrzygają one definitywnie faktycznego zabezpieczenia w Dniu Emisji. Wnioski i oświadczenia z 4 lutego 2026 r. nie potwierdzają prawomocnego wpisu ani pierwszeństwa. Własny opis limitu zabezpieczenia na stronie 33: liczbowo 30 mln PLN, słownie 90 mln PLN. Pełne operaty Onyx i Babka Tower przywołane przez skróty pozostają nieprzeczytane.
W przypadku Wcześniejszego Wykupu, Odsetki od Obligacji będących przedmiotem Wcześniejszego Wykupu
wypłacane są w Dniu Wcześniejszego Wykupu.
4.8 Wysokość i forma przedmiotu zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Na dzień podpisania Noty Informacyjnej Emitent ustanowił część zabezpieczeń obligacji serii H określonych
w Warunkach Emisji, złożył również stosowne wnioski do sądu wieczystoksięgowego w celu wpisania do ksiąg
wieczystych Nieruchomości.
Obligacje zostały częściowo zabezpieczone przed Dniem Emisji, przy czym rejestracja Obligacji w KDPW nastąpi
przed ustanowieniem wszystkich zabezpieczeń określonych w załączonych do niniejszej Noty Informacyjnej
Warunkach Emisji.
Wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji, w szczególności z tytułu Kwoty Wykupu i Kwoty
Odsetek, Premii, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zobowiązań
pieniężnych wynikających z Obligacji zostaną zabezpieczone w drodze: (i) ustanowienia przez Dłużników
Hipotecznych na rzecz Administratora Zabezpieczeń Hipoteki, (ii) wystawienia przez Emitenta na rzecz
Administratora Zabezpieczeń Weksla oraz (iv) zawarcia pomiędzy Dłużnikami Hipotecznymi a Administratorem
Zabezpieczeń umowy przelewu wierzytelności z tytułu majątkowych polis ubezpieczeniowych dla Nieruchomości
(o ile takie umowy ubezpieczenia potwierdzone polisą (polisami) majątkową zostaną zawarte).
Hipoteka
W dniu 4 lutego 2026 r. Dłużnicy Hipoteczni złożyli oświadczenia o ustanowieniu Hipoteki, tj. WAN 2 złożył
oświadczenie o ustanowieniu Hipoteki na Nieruchomości 1, a WAN 26 złożył oświadczenie o ustanowieniu
Hipoteki na Nieruchomości 2. W tym samym dniu notariusz, w obecności którego zostały sporządzone akty
notarialne, o których mowa zdaniu poprzednim, złożył z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego
w odpowiednich sądach wieczystoksięgowych wnioski o ustanowienie Hipoteki
Hipoteka powinna zostać ustanowiona (tj. wpisana w księgach wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości)
do dnia 31 marca 2027 r.
Hipoteka będzie zabezpieczać Zobowiązania z Obligacji do maksymalnej sumy hipotecznej w wysokości
45.000.000 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych), tj. w wysokości równej 150% (sto pięćdziesiąt
procent) łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji.
Hipoteka będzie korzystać z 1 (pierwszego) miejsca pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, z zastrzeżeniem,
że Hipoteka może w przyszłości równorzędnie (pod względem pierwszeństwa) zabezpieczać Pozostałe Obligacje
lub korzystać z równorzędnego miejsca pod względem pierwszeństwa zaspokojenia z innymi hipotekami
ustanowionymi na Nieruchomościach na zabezpieczenie Pozostałych Obligacji, przy czym łączna wartość
nominalna wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji i Pozostałych Obligacji zabezpieczonych Hipoteką lub
ww. hipotekami nie może być wyższa niż 30.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów) złotych, przy czym na moment
rozpoczęcia emisji danej serii Pozostałych Obligacji łączna wartość nominalna wyemitowanych i nieumorzonych
Obligacji oraz Pozostałych Obligacji powiększona o wartość nominalną emitowanej serii Pozostałych Obligacji nie
będzie wyższa niż łączna wartość przedmiotów Hipoteki wykazana w ostatnim udostępnionym zgodnie
z Warunkami Emisji operacie (operatach) szacunkowym, z zastrzeżeniem pkt 14.5.9.3 Warunków Emisji – na co
każdoczesny Obligatariusz wyraża z góry zgodę, a Administrator Zabezpieczeń jest upoważniony do dokonania
wszelkich wymaganych w tym celu czynności.
Zgodnie z art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach Emitent poddał Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 wycenie
uprawnionego biegłego, który posiada doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz
zachowuje bezstronność i niezależność.
Uprawniony rzeczoznawca majątkowy – Magdalena Gocłowska (Rzeczoznawca Majątkowy nr uprawnień 6523)
dokonała niezależnej wyceny Nieruchomości 1.
Uprawnieni rzeczoznawcy majątkowi – Magdalena Gocłowska (Rzeczoznawca Majątkowy nr uprawnień 6523) i
Anna Kowalczyk (Rzeczoznawca Majątkowy nr uprawnień 6724) dokonały niezależnej wyceny Nieruchomości 2.
Nota informacyjna “WAN” S.A., obligacje serii H Strona 33 z 56
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
(ii) wystawienia przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń weksla własnego in blanco
z klauzulą „bez protestu” oraz „nie na zlecenie” wraz z deklaracją wekslową („Weksel”), który to
Weksel zostanie wystawiony na zasadach określonych w pkt 14.6;
(iii) zawarcia pomiędzy Dłużnikami Hipotecznymi a Administratorem Zabezpieczeń umowy przelewu
wierzytelności z tytułu majątkowych polis ubezpieczeniowych Nieruchomości („Cesja praw
z polis”), która to umowa zostanie zawarta co najmniej w formie pisemnej na zasadach określonych
w pkt 14.7.
14.3. Na moment rozpoczęcia emisji Obligacji, Zobowiązania z Obligacji są niezabezpieczone.
14.4. Rejestracja Obligacji w KDPW i ich zapisanie po raz pierwszy na Rachunkach Obligacji może nastąpić
przed ustanowieniem zabezpieczeń określonych w niniejszych Warunkach Emisji. Terminy i warunki
dotyczące ustanowienia zabezpieczeń Obligacji zostały wskazane poniżej.
14.5. Hipoteka
14.5.1. Hipoteka w równym stopniu i docelowo z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia (na
pierwszym miejscu hipotecznym) będzie zabezpieczać Zobowiązania z Obligacji do
maksymalnej sumy hipotecznej w wysokości równej 150% (sto pięćdziesiąt procent) łącznej
wartości nominalnej wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji.
14.5.2. Hipoteka będzie korzystać z 1 (pierwszego) miejsca pod względem pierwszeństwa
zaspokojenia, z zastrzeżeniem, że Hipoteka może w przyszłości równorzędnie (pod względem
pierwszeństwa) zabezpieczać Pozostałe Obligacje lub korzystać z równorzędnego miejsca pod
względem pierwszeństwa zaspokojenia z innymi hipotekami ustanowionymi
na Nieruchomościach na zabezpieczenie Pozostałych Obligacji, przy czym łączna wartość
nominalna wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji i Pozostałych Obligacji zabezpieczonych
Hipoteką lub ww. hipotekami nie może być wyższa niż 30.000.000 (trzydzieści milionów)
złotych, przy czym na moment rozpoczęcia emisji danej serii Pozostałych Obligacji łączna
wartość nominalna wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji oraz Pozostałych Obligacji
powiększona o wartość nominalną emitowanej serii Pozostałych Obligacji nie będzie wyższa niż
łączna wartość przedmiotów Hipoteki wykazana w ostatnim udostępnionym zgodnie
z Warunkami Emisji operacie (operatach) szacunkowym, z zastrzeżeniem pkt 14.5.8.3 – na co
inwestor składający zapis na Obligacje i każdoczesny Obligatariusz wyrażają z góry zgodę,
a Administrator Zabezpieczeń jest upoważniony do dokonania wszelkich wymaganych w tym
celu czynności.
14.5.3. Do dnia Warunkowego Przydziału, Emitent zobowiązuje się spowodować, że:
(i) WAN 2 będący na dzień sporządzenia niniejszych Warunków Emisji właścicielem
Nieruchomości 1;
(ii) WAN 26 będący na dzień sporządzenia niniejszych Warunków Emisji
właścicielem Nieruchomości 2;
złożą na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenia w formie aktu notarialnego
o ustanowieniu Hipoteki.
14.5.4. Emitent zobowiązuje się spowodować, że notariusz, w obecności którego zostaną sporządzone
akty notarialne, o których mowa w pkt 14.5.3 Warunków Emisji, nie później niż w dniu ich
sporządzenia, złoży z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego w odpowiednich sądach
wieczystoksięgowych wnioski o ustanowienie Hipoteki.
14.5.5. Termin ustanowienia Hipoteki
Strona 29 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
Hipoteka zostanie ustanowiona na najwyższym (pierwszym) miejscu hipotecznym w terminie
do 31 marca 2027 r. Przez ustanowienie Hipoteki rozumie się dokonanie odpowiednich
prawomocnych wpisów w działach IV właściwych ksiąg wieczystych prowadzonych dla każdej
z Nieruchomości.
14.5.6. Wycena przedmiotów Hipoteki
Zgodnie z art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach Emitent poddał Nieruchomości wycenie
uprawnionego biegłego. Podmioty dokonujące wyceny posiadają doświadczenie i kwalifikacje
zapewniające rzetelność wyceny przedmiotów Hipoteki oraz zachowują bezstronność
i niezależność.
Uprawniony rzeczoznawca majątkowy – Magdalena Gocłowska (Rzeczoznawca Majątkowy
nr uprawnień 6523) dokonała niezależnej wyceny Nieruchomości 1.
Uprawnieni rzeczoznawcy majątkowi – Magdalena Gocłowska (Rzeczoznawca Majątkowy
nr uprawnień 6523) i Anna Kowalczyk (Rzeczoznawca Majątkowy nr uprawnień 6724) dokonały
niezależnej wyceny Nieruchomości 2.
Wycena przedmiotów Hipoteki wraz ze wskazaniem operatu szacunkowego, z którego
pochodzi, została przedstawiona w tabeli poniżej. W tabeli zaprezentowano wycenę
przedmiotów Hipoteki według stanu na dzień jej sporządzenia wykazaną w operacie
szacunkowym. Skróty wycen przedmiotów Hipoteki stanowią Załącznik nr 2 i Załącznik nr 3 do
Warunków Emisji.
Przedmiot Hipoteki Wycena (w złotych) Operat Skrót wyceny
Nieruchomość 1 Wartość rynkowa „Operat szacunkowy – Załącznik nr 2
5.500.000 euro budynek biurowy Onyx, do Warunków
(tj. 23.417.900 zł*) ul. Taneczna 30, Warszawa, Emisji
Polska ”
Wycena na dzień
2 czerwca 2025 r.
Nieruchomość 2 Wartość rynkowa „Operat szacunkowy – Załącznik nr 3
7.600.000 zł nieruchomość lokalowa, do Warunków
al. Jana Pawła II 80, Emisji
Warszawa, Polska ”
Wycena na dzień
11 grudnia 2025 r.
Razem: 31.017.900 zł
*Kurs wymiany, Tabela nr 105/A/NBP/2025 z dnia 2 czerwca 2025 r., € 1 = 4,2578 zł
Wycena nie stanowi gwarancji, że w razie zaistnienia takiej potrzeby, dany przedmiot Hipoteki
zostanie sprzedany po tej cenie.
14.5.7. Istniejące obciążenia na przedmiotach Hipoteki
Na dzień sporządzenia Warunków Emisji w działach IV ksiąg wieczystych prowadzonych dla
Nieruchomości wpisane są następujące hipoteki:
Przedmiot Hipoteki Wpisy w dziale IV księgi wieczystej
Nieruchomość 1 I miejsce:
Strona 30 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
Hipoteka umowna na kwotę 24.750.000 zł ustanowiona na rzecz DJM
Trust Administrator sp. z o. o. zabezpieczająca wszystkie
wierzytelności wynikające z obligacji serii C Emitenta (odpowiednio
„Obligacje serii C”, „Hipoteka C”)
Nieruchomość 2 I miejsce:
Hipoteka umowna na kwotę 12.000.000 zł ustanowiona na rzecz DJM
Trust Administrator sp. z o. o. zabezpieczająca wszystkie
wierzytelności wynikające z obligacji serii MOUNT_1 Emitenta
(odpowiednio „Obligacje Mount_1”, „Hipoteka Mount_1”)
Emitent zobowiązuje się doprowadzić do złożenia we właściwym sądzie wieczystoksięgowym
wniosku o wykreślenie Hipoteki C w terminie 20 (dwudziestu) Dni Roboczych od dnia wykupu
Obligacji serii C.
Jeżeli do czasu złożenia wniosku o wpis Hipoteki Nieruchomość 1 będzie obciążona Hipoteką C,
Emitent zapewni, że Hipoteka zostanie wpisana na bezpośrednio kolejnym (drugim) miejscu
hipotecznym, z zastrzeżeniem, że po wykreśleniu (zwolnieniu) Hipoteki C, Hipoteka zostanie
wpisana na najwyższym (pierwszym) miejscu hipotecznym, na podstawie roszczenia
o przeniesienie Hipoteki na miejsce opróżnione przez Hipotekę C, które winno być ujawnione
w dziale IV księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości 1 w terminie, o którym jest mowa
w pkt 14.5.5. powyżej.
Emitent zobowiązuje się doprowadzić do złożenia we właściwym sądzie wieczystoksięgowym
wniosku o wykreślenie Hipoteki Mount_1 w terminie 20 (dwudziestu) Dni Roboczych od dnia
wykupu Obligacji Mount_1.
Jeżeli do czasu złożenia wniosku o wpis Hipoteki, Nieruchomość 2 będzie obciążona
Hipoteką Mount_1, Emitent zapewni, że Hipoteka zostanie wpisana na bezpośrednio kolejnym
(drugim) miejscu hipotecznym, z zastrzeżeniem, że po wykreśleniu (zwolnieniu)
Hipoteki Mount_1, Hipoteka zostanie wpisana na najwyższym (pierwszym) miejscu
hipotecznym, na podstawie roszczenia o przeniesienie Hipoteki na miejsce opróżnione przez
Hipotekę Mount_1, które winno być ujawnione w dziale IV księgi wieczystej prowadzonej dla
Nieruchomości 2 w terminie, o którym jest mowa w pkt 14.5.5. powyżej.
14.5.8. Okresowa wycena przedmiotów Hipoteki
14.5.8.1. Do dnia wykupu wszystkich Obligacji, Emitent zobowiązany jest do udostępniania na
Stronie Internetowej Emitenta okresowej wyceny Nieruchomości stanowiących na
dzień jej sporządzenia przedmiot Hipoteki, w formie operatów szacunkowych
przygotowanych przez niezależnego rzeczoznawcę zaakceptowanego przez Firmę
Inwestycyjną i zgodnie z zaakceptowaną przez nią metodologią wyceny
dostosowaną do stanu Nieruchomości na dzień takiej wyceny („Okresowa
Wycena”), przy czym taka Okresowa Wycena powinna zostać sporządzona na dzień
przypadający nie później niż 30 dni przed dniem udostępnienia takiej Okresowej
Wyceny. Okresowa Wycena nie stanowi okresowej aktualizacji wyceny, o której
mowa w art. 30 ust. 2 Ustawy o Obligacjach.
14.5.8.2. Okresowa Wycena zostanie udostępniona na Stronie Internetowej Emitenta co
najmniej 1 (jeden) raz w roku kalendarzowym począwszy od roku 2027 – nie później
niż w dniu 30 czerwca danego roku kalendarzowego.
Strona 31 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
14.6. Weksel
14.6.1. Weksel (tj. weksel własny in blanco z klauzulą „bez protestu” oraz „nie na zlecenie”) zostanie
wystawiony przez Emitenta i przekazany Administratorowi Zabezpieczeń do dnia
Warunkowego Przydziału. Wraz z przekazaniem Administratorowi Zabezpieczeń Weksla,
Emitent i Administrator Zabezpieczeń podpiszą deklarację wekslową przewidującą m.in., że:
(i) kwota, na jaką może zostać wypełniony Weksel, nie może przekroczyć 150% (sto pięćdziesiąt
procent) łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji oraz
(ii) najpóźniejszą datą, w jakiej może nastąpić uzupełnienie Weksla jest 31 grudnia 2035 r.
14.6.2. Podpisy Emitenta na Wekslu oraz na deklaracji wekslowej, o której mowa powyżej, muszą
zostać poświadczone przez notariusza.
14.6.3. W przypadku realizacji Weksla nieprowadzącej do pełnego zaspokojenia wierzytelności
Obligatariuszy z tytułu Obligacji, Emitent, na żądanie Administratora Zabezpieczeń wystawi,
w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia otrzymania takiego żądania, nowy Weksel
wraz z deklaracją wekslową (o treści zbieżnej z pierwotnie wystawionym Wekslem wraz
z deklaracją wekslową i w przewidzianej powyżej formie).
14.7. Cesja praw z polis
14.7.1. Emitent zobowiązuje się doprowadzić do zawarcia przez Dłużników Hipotecznych (jako
ubezpieczających) z Administratorem Zabezpieczeń w terminie 30 dni od Dnia Emisji umowy
przelewu wierzytelności z tytułu niżej wskazanych polis ubezpieczeniowych Nieruchomości 1
oraz Nieruchomości 2, które zostaną zawarte celem zabezpieczenia roszczeń wynikających
z Obligacji („Cesja praw z polis”).
Nieruchomość Numer polisy Okres obowiązywania
Nieruchomość 1 Spockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A: do 17.11.2026 r.
Polisa nr 436000415358
Nieruchomość 2 Spockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A: do 17.11.2026 r.
Polisa nr 436000415358
14.7.2. Wszelkie kwoty otrzymane przez Administratora Zabezpieczeń na mocy Cesji praw z polis
zostaną zaliczone na poczet zabezpieczonych wierzytelności z Obligacji z jednakowym
pierwszeństwem zaspokojenia z Pozostałymi Obligacjami w następującej kolejności:
(i) Kwota Wykupu wynikająca z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji oraz
Pozostałych Obligacji,
(ii) Kwota Odsetek wynikających z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji oraz
Pozostałych Obligacji,
(iii) odsetki za opóźnienie w zaspokojeniu należności z wymagalnych i niespłaconych przez
Emitenta Obligacji oraz Pozostałych Obligacji,
(iv) inne wierzytelności dotyczące lub związane z wykonywaniem Umowy z AZ w interesie
Obligatariuszy.
14.7.3. Cesja praw z polis będzie obejmować prawa do całości odszkodowań wynikających z zawartych
umów ubezpieczenia, do wysokości nie niższej niż 100% szacowanej wartości Nieruchomości
w przypadku wypłaty takiego odszkodowania na podstawie polisy.
14.7.4. Zabezpieczenie w postaci Cesji praw z polis ustanowione zostanie do czasu spełnienia
wszystkich roszczeń z tytułu Obligacji i Pozostałych Obligacji. Wierzytelność wynikająca z Cesji
Strona 40 z 54
OŚWIADCZENIE
WS. USTANOWIENIA ZABEZPIECZEŃ
OBLIGACJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII H
EMITOWANYCH PRZEZ „WAN” S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
Działając w imieniu:
1) „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II 80/1, 00-175 Warszawa, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018902,
NIP: 5271252012, REGON: 011282079, o kapitale zakładowym w wysokości 9.600.000 zł
(„Emitent”), która na podstawie (i) uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta
z dnia 15 stycznia 2026 r. w sprawie wyrażenia zgody na emisję obligacji serii H, oraz (ii) uchwały
Zarządu Emitenta nr 1/I/2026 z dnia 15 stycznia 2026 r. w sprawie emisji obligacji zwykłych
na okaziciela serii H i ustalenia warunków ich emisji, (iii) uchwały Zarządu Emitenta nr 1/II/2026 z
dnia 4 lutego 2026 r. w sprawie zwiększenia maksymalnej wielkości obligacji serii H,
(iv) uchwały Zarządu Emitenta nr 2/II/2026 r. z dnia 4 lutego 2026 r. w sprawie warunkowego
przydziału obligacji serii H, emituje 30.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości
nominalnej 1.000,00 PLN (tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 30.000.000, 00 PLN
(trzydzieści milionów złotych) („Obligacje”), zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji serii H
oraz
2) GWW Grynhoff i Partnerzy Radcowie Prawni i Doradcy Podatkowi sp. p. z siedzibą w Warszawie,
ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000541501, („Administrator”),
pełniącej w odniesieniu do Obligacji funkcję (i) administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29
Ustawy o Obligacjach oraz (ii) administratora hipoteki w rozumieniu art. 31 ust. 4 Ustawy
o Obligacjach;
niniejszym oświadczamy, że:
1. w dniu 4 lutego 2026 r. spółka WAN 2 sp. z o.o. jako dłużnik rzeczowy zgodnie z pkt. 14.5.3
Warunków Emisji, Oświadczenie o Ustanowieniu Hipoteki na Nieruchomości 1, którego wypis
został przekazany Administratorowi;
2. w dniu 4 lutego 2026 r. spółka WAN 26 sp. z o.o. jako dłużnik rzeczowy zgodnie z pkt. 14.5.3
Warunków Emisji, Oświadczenie o Ustanowieniu Hipoteki na Nieruchomości 2, którego wypis
został przekazany Administratorowi;
3. w dniu 4 lutego 2026 r. we właściwym sądzie wieczystoksięgowym przez notariusza
w Warszawie – Adama Szczepańskiego został złożony wniosek o wpis Hipoteki w księgach
wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości określonych powyżej;
4. w dniu 4 lutego 2026 r. Emitent wystawił zgodnie z pkt 14.6 Warunków Emisji, Weksel
(wraz z deklaracją wekslową), które zostały przekazane Administratorowi w dniu
4 lutego 2026 r.
5. w dniu 4 lutego 2026 r. Emitent złożył, zgodnie z pkt. 15.1.1 Warunków Emisji, Oświadczenie
o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego;
6. w dniu 4 lutego 2026 r. WAN 2 sp. z o.o. jako dłużnik rzeczowy złożył, zgodnie z pkt. 15.2.1
Warunków Emisji, Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie 777 § 1 pkt 6) kodeksu
postępowania cywilnego;
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?
Dodatkowe podstawy żądania wykupu obejmują m.in. niewypłacalność i czynności restrukturyzacyjne, egzekucję o wskazanej wysokości i czasie trwania, utratę kontroli przez wskazanych akcjonariuszy, naruszenia obowiązków informacyjnych, wycofanie lub wykluczenie z ASO oraz nieskuteczność zabezpieczeń. Nie każde zdarzenie działa automatycznie: warunki zawierają progi, wyjątki, terminy naprawy i procedurę żądania. Zbadany dokument nie ustala aktualnego wystąpienia tych zdarzeń.
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
z Emitentem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Emitenta
pod warunkiem, że poręczane zobowiązanie jest związane z realizacją projektu
prowadzonego wspólnie z Grupą Emitenta oraz (ii) innych transakcji, których łączna
kwota, rozumiana jako aktualne saldo udzielonych i niewygasłych poręczeń na dany
dzień, nie przekracza łącznie w żadnym czasie kwoty 10.000.000 (dziesięć milionów)
złotych lub równowartości tej kwoty w innych walutach.
ii. Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta
ustanowi po Dniu Emisji Obligacji hipotekę na jakiejkolwiek nieruchomości będącej jego
własnością lub na przysługującym mu prawie użytkowania wieczystego
jako zabezpieczenie zobowiązania podmiotu spoza Grupy Emitenta, z zastrzeżeniem
możliwości swobodnego (bez konieczności uzyskania odrębnych zgód) ustanowienia
przez Emitenta lub podmiot z Grupy Emitenta takiej hipoteki do kwoty 10.000.000
(dziesięć milionów) złotych za zobowiązania podmiotu, w którym Witold Anyszka
lub Rafał Anyszka, będący na dzień sporządzenia Warunków Emisji Członkiem Rady
Nadzorczej Emitenta, pełni funkcję beneficjenta rzeczywistego.
k) Regulowanie zobowiązań przez Emitenta oraz podmioty z Grupy Emitenta:
i. Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta nie zapłaci w wymaganym terminie kwoty równej
jednorazowo lub łącznie co najmniej 5.000.000 (pięć milionów) złotych, zasądzonej
jednym lub więcej prawomocnym orzeczeniem lub ostateczną lub prawomocną decyzją
administracyjną.
ii. Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta ogłosi, że stał się niezdolny do spłaty swoich
zobowiązań w terminach ich wymagalności.
l) Niewypłacalność:
i. Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa Upadłościowego lub
Prawa Restrukturyzacyjnego.
ii. Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego
wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z ogółem swoich wierzycieli.
iii. Z powodu zagrożenia niewypłacalnością Emitent rozpocznie negocjacje z ogółem swoich
wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty
swojego zadłużenia.
iv. Emitent zawrze z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem
postępowania o zatwierdzenie układu.
v. Zostanie rozpoczęte samodzielne zbieranie głosów przez Emitenta dotyczące propozycji
układowej, np. nadzorca układu dostarczy któremukolwiek z wierzycieli Emitenta
informację o sposobie głosowania za pośrednictwem systemu teleinformatycznego
obsługującego postępowanie sądowe, o której mowa w art. 212 ust. 2 Prawa
Restrukturyzacyjnego.
m) Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne:
i. Zostanie zwołane posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta lub podmiotu z Grupy
Emitenta w celu podjęcia uchwały:
(a) w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta lub podmiotu
z Grupy Emitenta, lub
Strona 18 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
(b) w przedmiocie złożenia wniosku o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego
Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta w rozumieniu art. 2 Prawa
Restrukturyzacyjnego, lub
(c) w przedmiocie podjęcia jakichkolwiek czynności mających na celu inicjację
postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa
Restrukturyzacyjnego w stosunku do Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta,
w szczególności w przedmiocie przygotowania propozycji układowych, zawarcia
umowy z nadzorcą układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego
lub w przedmiocie ustalenia dnia układowego w rozumieniu art. 211 Prawa
Restrukturyzacyjnego, lub
(d) odbędzie się bez zwołania posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta lub
podmiotu z Grupy Emitenta obejmujące swym porządkiem lub przebiegiem
podjęcie uchwały w ww. sprawach.
ii. Zostanie podjęta przez organ Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta jakakolwiek
z uchwał, o których mowa powyżej.
iii. Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta podejmie jakiekolwiek czynności mające na celu
inicjację postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa
Restrukturyzacyjnego (za wyjątkiem złożenia wniosku o zatwierdzenie układu),
w szczególności zawrze umowę z nadzorcą układu, o której mowa w art. 210 Prawa
Restrukturyzacyjnego lub ustali dzień układowy w rozumieniu art. 211 Prawa
Restrukturyzacyjnego lub przedłoży wierzycielom propozycje układowe, w tym
przedłoży wierzycielom karty do głosowania, o których mowa w art. 212 i 213 Prawa
Restrukturyzacyjnego.
iv. Zostanie wyznaczony tymczasowy nadzorca sądowy lub zarządca przymusowy
przedsiębiorstwa Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta.
n) Egzekucja:
Na podstawie prawomocnego tytułu wykonawczego umożliwiającego egzekwowanie od
Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta świadczenia o wartości nominalnej (bez odsetek
i zasądzonych kosztów) stanowiącej co najmniej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,
nastąpi prawomocne zajęcie komornicze lub zostanie skierowana egzekucja, która nie zostanie
umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 120 (stu dwudziestu)
dni od dnia uzyskania przez Emitenta lub przez podmiot z Grupy Emitenta informacji o jej
rozpoczęciu, i w razie wniesienia środka zaskarżenia nie zostanie we wskazanym powyżej
terminie wstrzymana do czasu rozpatrzenia środka zaskarżenia.
o) Rozwiązanie Emitenta lub zmiana siedziby
Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie
uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała
o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu
Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie
Spółek Handlowych.
p) Zmiana kontroli
Łącznie Witold Anyszka i Rafał Anyszka będący na dzień sporządzenia Warunków Emisji
Członkami Rady Nadzorczej Emitenta utracą kontrolę nad Emitentem, tj. bezpośrednio lub
pośrednio będą posiadali łącznie akcje Emitenta uprawniające do mniej niż 50% głosów na
walnym zgromadzeniu Emitenta.
Strona 19 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
q) Oświadczenia i zapewnienia Emitenta
Którekolwiek z oświadczeń i zapewnień złożonych przez Emitenta w Memorandum
Informacyjnym okaże się nieprawdziwe w całości lub w części, na moment, w którym zostało
złożone.
r) Obstrukcja Zgromadzenia Obligatariuszy:
Emitent:
i. w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania przez Obligatariuszy
nie zwoła Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia
Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu
zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania,
lub uniemożliwi w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy
na żądanie Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub
ii. w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy
nie opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad
Zgromadzenia Obligatariuszy.
s) Brak notowania Obligacji w ASO:
W przypadku wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, zostaną one wycofane z obrotu w ASO
przed Dniem Wykupu na żądanie Emitenta złożone bez uprzedniej zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy bądź wykluczone z obrotu na podstawie decyzji GPW.
t) Niewykonywanie obowiązków informacyjnych:
i. Emitent nie wypełni lub nieprawidłowo wypełni obowiązki informacyjne wskazane
w pkt 17.1 - 17.3 Warunków Emisji, a opóźnienie w wykonaniu takich obowiązków
przekraczać będzie 10 (dziesięć) Dni Roboczych.
ii. W skonsolidowanym półrocznym lub rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy
Emitenta nie zostanie wskazany poziom Wskaźnika Zadłużenia Netto, a Emitent nie
przekaże, w sposób określony w pkt 17.1 Warunków Emisji, informacji o poziomie tego
wskaźnika w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia publikacji
skonsolidowanego raportu półrocznego lub rocznego.
u) Wskaźnik LTV
Poziom Wskaźnika LTV na Dzień Weryfikacji będzie wyższy niż 90% (dziewięćdziesiąt procent)
i Emitent nie doprowadzi do obniżenia poziomu Wskaźnika LTV w terminie i na zasadach
przewidzianych w pkt 14.5.8.3 Warunków Emisji.
v) Zabezpieczenie Obligacji, umowa z Administratorem Zabezpieczeń i Oświadczenia
Egzekucyjne:
i. Którekolwiek z zabezpieczeń Obligacji wygaśnie lub zostanie prawomocnie stwierdzona
jego nieważność lub bezskuteczność, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych
w niniejszych Warunkach Emisji.
ii. Emitent nie wykona lub nienależycie wykona którykolwiek z jego obowiązków
określonych w pkt 14.
iii. Hipoteka zostanie wykreślona z księgi wieczystej lub utraci najwyższe pierwszeństwo,
z zastrzeżeniem dozwolonego wykreślenia Hipoteki w przypadku zmiany i zwolnienia
przedmiotu Hipoteki zgodnie z pkt 14.5.11.
Strona 20 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
iv. Dłużnik Hipoteczny rozporządzi prawem własności, względnie prawem użytkowania
wieczystego do Nieruchomości, chyba że takie rozporządzenie będzie związane z:
(i) ustanowieniem na Nieruchomości hipoteki na zabezpieczenie Pozostałych Obligacji
zgodnie z pkt 14.5.2, (ii) sprzedażą lub innym rozporządzeniem skutkującym
przeniesieniem własności, względnie prawa użytkowania wieczystego, Nieruchomości
na rzecz innego podmiotu, w tym podmiotu z Grupy Emitenta zgodnie z pkt 14.5.10,
(iii) zmianą i zwolnieniem przedmiotu Hipoteki zgodnie z pkt 14.5.11 lub
(iv) pozyskaniem finansowania na wykup (w tym częściowy) Obligacji lub Pozostałych
Obligacji.
v. Siedziba, względnie miejsce zamieszkania, Dłużnika Hipotecznego zostanie przeniesiona
poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
vi. Cesja praw z polis, o której mowa w pkt 14.7, okaże się nieważna lub bezskuteczna oraz
w ciągu 30 (trzydziestu) dni od dnia wystąpienia tego Przypadku Naruszenia nie zostanie
on usunięty.
vii. W terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym umowa z Administratorem
Zabezpieczeń z jakichkolwiek przyczyn przestanie obowiązywać, nie zostanie
ustanowiony nowy administrator zabezpieczeń.
12.3.4. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt 19.1) Obligatariuszy,
Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia
zdarzeń opisanych w pkt 12.1 i 12.2 niezwłocznie, ale nie później niż w trzecim Dniu Roboczym
po uzyskaniu przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. Emitent zobowiązuje się
do informowania (w sposób wskazany w pkt 19.1) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń
i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń
opisanych w pkt 12.3, gdy zdarzenie takie trwać będzie co najmniej 3 (trzy) Dni Robocze od dnia
powzięcia przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu - nie później niż w kolejnym Dniu Roboczym
po upływie takiego okresu 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta wiedzy
o takim zdarzeniu.
12.3.5. Jeżeli stan faktyczny stanowiący Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki
prawne zostaną usunięte przed datą zgłoszenia żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji
na Żądanie Obligatariusza przez któregokolwiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi
Obligatariuszy w sposób wskazany w pkt 19.1, wystąpienie danego zdarzenia nie będzie
uważane za stanowiące Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania Wcześniejszego
Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane
także wystąpienie takiego zdarzenia, które spełnia chociażby jeden z następujących warunków:
(i) na wystąpienie takiego zdarzenia wyraziło zgodę Zgromadzenie Obligatariuszy w formie
uchwały, (ii) pomimo wystąpienia takiego zdarzenia, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło
uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań Wcześniejszego Wykupu.
12.3.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza:
a) Żądanie Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza może zostać
zgłoszone przez Obligatariusza od dnia, w którym Emitent zawiadomił lub powinien był
zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 12.3.4, do upływu
30 (trzydziestu) dni od daty, w której Obligatariusze zostali poinformowani przez Emitenta
o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia („Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań”);
b) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno
zostać przesłane przez Obligatariusza Emitentowi oraz właściwemu Podmiotowi
Strona 21 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu
art. 781 Kodeksu Cywilnego);
c) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno
wskazywać:
i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem wcześniejszego
wykupu,
ii. odpowiednią, trwającą okoliczność określoną w pkt 12.3.1 lub 12.3.2 albo trwający
Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania wykupu Obligacji
przez Obligatariusza;
d) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza
powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt
posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego wykupu;
e) Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza
w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań, z zastrzeżeniem
lit. f) poniżej;
f) W przypadku gdy Emitent nie poinformuje Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku
Naruszenia przez okres 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent powinien tego
dokonać zgodnie z pkt 12.3.4 („Okres Opóźnienia w Powiadomieniu”), Emitent
zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza
w odniesieniu do Obligacji objętych danym żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie
Obligatariusza w terminie:
i. 15 (piętnastu) Dni Roboczych od dnia upływu Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu –
w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy
zgłoszonych w Okresie Opóźnienia w Powiadomieniu;
ii. 15 (piętnastu) Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez danego Obligatariusza żądania
Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy – w odniesieniu do żądań
Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych po upływie Okresu
Opóźnienia w Powiadomieniu, a przed Dniem Zakończenia Przyjmowania Żądań.
12.4. Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta
12.4.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup
całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji) lub określonej
przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący
obniżeniem wartości nominalnej Obligacji, nieprowadzący do umorzenia wykupywanych
Obligacji) przed Dniem Wykupu. W przypadku wykupu częściowego Emitent może skorzystać
z ww. prawa wielokrotnie.
12.4.2. Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta może być dowolny dzień, z zastrzeżeniem,
że Wcześniejszy Wykup na Żądanie Emitenta może zostać przeprowadzony najwcześniej w Dniu
Płatności Odsetek za pierwszy Okres Odsetkowy.
12.4.3. W celu dokonywania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek
zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie
stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 15 (piętnaście)
Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. W zawiadomieniu
o Wcześniejszym Wykupie na Żądanie Emitenta Emitent określi:
Strona 22 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
2. STATUS PRAWNY OBLIGACJI
2.1. Każda Obligacja jest dłużnym papierem wartościowym na okaziciela emitowanym w serii oznaczonej
jako H, w którym Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do
spełnienia świadczeń pieniężnych szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, w sposób
i w terminach w nich określonych.
2.2. Obligacje stanowią nieodwołalne, niepodporządkowane i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta,
równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających
z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) równe względem wszystkich pozostałych, obecnych
lub przyszłych, niezabezpieczonych rzeczowo i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta.
2.3. Obligacje nie mają formy dokumentu. Prawa z Obligacji powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy
na Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym i będą przysługiwać osobie będącej
posiadaczem tego Rachunku Papierów Wartościowych lub odpowiednio osobie wskazanej podmiotowi
prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osoba uprawniona z Obligacji
zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym w liczbie wynikającej z tego wskazania.
2.4. Z zastrzeżeniem zdania następnego, Emitent jest jedynym podmiotem, od którego Obligatariusze mogą
dochodzić spełnienia wierzytelności wynikających z Obligacji, za wyjątkiem przypadków połączenia lub
przekształcenia Emitenta, w których – na zasadzie sukcesji uniwersalnej lub kontynuacji – podmiotem
odpowiedzialnym za wykonanie zobowiązań wynikających z Obligacji będzie następca prawny lub
podmiot po przekształceniu. W przypadku niewykonania przez Emitenta jego zobowiązań z tytułu
Obligacji na zasadach określonych w Warunkach Emisji odpowiedzialność rzeczową z przedmiotu
Hipoteki z chwilą jej ustanowienia ponosić będzie Dłużnik Hipoteczny.
2.5. Emitent będzie ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO Catalyst.
3. PODSTAWA PRAWNA I TRYB EMISJI OBLIGACJI
3.1. Obligacje emitowane są zgodnie z Ustawą o Obligacjach, na podstawie Uchwał Emisyjnych.
3.2. Do Obligacji mają również zastosowanie właściwe przepisy prawa dotyczące instrumentów
finansowych, a także odpowiednie Regulacje KDPW i Regulacje ASO.
3.3. Obligacje emitowane są w trybie art. 33 pkt 1) Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej
papierów wartościowych na podstawie (i) art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego, poprzez
kierowanie Memorandum Informacyjnego wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu
art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego lub (ii) art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego
poprzez kierowanie Memorandum Informacyjnego do nie więcej niż 149 oznaczonych adresatów
będących osobami fizycznymi lub prawnymi innymi niż inwestorzy kwalifikowani w rozumieniu
art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego, tj. oferty publicznej papierów wartościowych,
dla której nie ma obowiązku udostępnienia prospektu.
3.4. Obligacje będą rejestrowane w KDPW w trybie rozrachunku przez KDPW transakcji nabycia Obligacji,
na podstawie zestawienia zgodnych instrukcji rozrachunku wystawionych przez Agenta Technicznego
oraz Podmioty Prowadzące Rachunek w sposób określony w § 5 Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
3.5. Inwestor może złożyć zapis na Obligacje w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, w sposób
szczegółowo określony w Memorandum Informacyjnym.
4. ZBYWALNOŚĆ OBLIGACJI
4.1. Zbywalność Obligacji nie jest ograniczona, z zastrzeżeniem postanowień art. 8 ust. 4 – 8
oraz art. 8a ust. 1 Ustawy o Obligacjach.
Strona 11 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
zabezpieczenia Zobowiązań z Obligacji zgodnie z pkt 14.5.8.3 lit. b) lub zmiany lub zwolnienia
zabezpieczenia Zobowiązań z Obligacji zgodnie z pkt 14.5.11.
20.3. W przypadku zmiany podmiotu pełniącego funkcję administratora Zabezpieczeń, Emitent zobowiązany
jest zapewnić przeniesienie lub ustanowienie na rzecz nowego podmiotu pełniącego funkcję
administratora Zabezpieczeń wszystkich Zabezpieczeń, jak również złożenie na rzecz nowego podmiotu
pełniącego funkcję administratora Zabezpieczeń wszystkich Oświadczeń Egzekucyjnych, nie później niż
do dnia wygaśnięcia Umowy z AZ.
20.4. Sprostowanie niedokładności, błędów pisarskich albo rachunkowych lub innych oczywistych omyłek
nie stanowi zmiany Warunków Emisji. Tym samym Emitent jest uprawniony do korekty treści Warunków
Emisji w zakresie, o którym mowa w niniejszym punkcie, bez zgody Obligatariuszy.
21. PRZEDAWNIENIE ZOBOWIĄZAŃ Z OBLIGACJI
21.1. Roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się
po upływie 10 (dziesięciu) lat, zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach.
22. PRAWO WŁAŚCIWE. JURYSDYKCJA
22.1. Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane
z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo
ze względu na siedzibę Emitenta.
23. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
23.1. W sprawach związanych z Obligacjami, Firma Inwestycyjna działa wyłącznie jako pełnomocnik Emitenta
i nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta
Odsetek oraz wykupu Obligacji, ani za żadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji.
23.2. W sprawach związanych z Obligacjami, Agent Techniczny, Agent Płatniczy, Agent Kalkulacyjny, Firma
Inwestycyjna oraz Administrator Zabezpieczeń działają wyłącznie w zakresie wynikającym z umów
zawartych z Emitentem i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy
za zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji ani za skuteczność dochodzenia roszczeń
Obligatariuszy wobec Emitenta lub z przedmiotu zabezpieczenia Obligacji.
23.3. Agent Techniczny, Agent Płatniczy, Agent Kalkulacyjny, Firma Inwestycyjna ani Administrator
Zabezpieczeń nie dokonują weryfikacji lub oceny ryzyka Emitenta oraz ryzyka inwestycji w Obligacje.
23.4. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienia Warunków Emisji dotyczące wypłaty świadczeń
pieniężnych okażą się być sprzeczne z Regulacjami KDPW, pierwszeństwo przed stosowaniem
postanowień Warunków Emisji w tym zakresie mają odpowiednie Regulacje KDPW.
Strona 45 z 54
Na co przeznaczono środki z emisji?
Emitent wprost nie określił celu emisji. Nie przypisuje się więc środków konkretnemu projektowi nieruchomościowemu. Nominał emisji, cena nabycia i środki z subskrypcji są różnymi wielkościami; historyczne dane o zadłużeniu ani deklaracja wystarczających aktywów obrotowych nie potwierdzają obecnej zdolności spłaty.
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
4.2. Przenoszenie praw z Obligacji będzie następować zgodnie z przepisami Ustawy o Obligacjach, Ustawy
o Obrocie i Regulacjami KDPW.
4.3. Po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji prawa z Obligacji nie mogą być
przenoszone. Jeżeli Emitent nie spełni w terminie przewidzianym w Warunkach Emisji świadczeń z tytułu
wykupu Obligacji albo spełni je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z Obligacji zostanie
przywrócona po upływie tego terminu, przy czym prawa z Obligacji nie będą mogły zostać przeniesione
na klienta detalicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.
5. CEL EMISJI
5.1. Emitent nie określa celu emisji Obligacji w rozumieniu art. 32 Ustawy o Obligacjach.
6. WALUTA OBLIGACJI
6.1. Obligacje są emitowane w złotych (PLN).
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA
7.1. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 (jeden tysiąc) złotych.
7.2. Cena emisyjna jednej Obligacji jest uzależniona od dnia, w którym zostanie złożony zapis na Obligacje
i w poszczególnych dniach przyjmowania zapisów wynosi:
Dzień złożenia zapisu Cena Emisyjna
16 stycznia - 25 stycznia 2026 r. 996 zł
26 stycznia 2026 r. – 2 lutego 2026 r. 1.000 zł
7.3. W przypadku podjęcia przez Emitenta decyzji o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Obligacje,
cena emisyjna Obligacji obowiązująca po dniu 2 lutego 2026 r. wyniesie 1.000 zł.
8. WIELKOŚĆ EMISJI
8.1. Przedmiotem emisji (Oferty) jest nie więcej niż 30.000 (trzydzieści tysięcy) Obligacji o łącznej wartości
nominalnej nie wyższej niż 30.000.000 (trzydzieści milionów) złotych.
8.2. Ostateczna liczba i łączna wartość nominalna wyemitowanych Obligacji zostanie określona wskutek
rejestracji Obligacji w KDPW, po dokonaniu przez Emitenta przydziału Obligacji pod warunkiem ich
zarejestrowania w KDPW („Warunkowy Przydział Obligacji”).
8.3. Emitent nie określił progu emisji w rozumieniu art. 45 ust. 1 Ustawy o Obligacjach.
Strona 12 z 54
4.10 Wartości zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, ustalonej
na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie propozycji nabycia
instrumentów objętych wnioskiem oraz perspektyw kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu
całkowitego wykupu Obligacji
Udostępnianie Memorandum Informacyjnego inwestorom zakończono w dniu 30 stycznia 2026 r.
Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie
inwestorom Memorandum Informacyjnego, tj. na dzień 30 września 2025 r., wynosiła 105.422.743,63 PLN,
w tym zobowiązań przeterminowanych – 0,00 PLN.
Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Grupę Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego
udostępnienie inwestorom Memorandum Informacyjnego, tj. na dzień 30 września 2025 r., wynosiła
113.470.539,54 PLN, w tym zobowiązań przeterminowanych – 0,00 PLN.
Emitent oraz Grupa Emitenta korzystają w swojej działalności głównie z obligacji i kredytów bankowych
zaciąganych na realizację poszczególnych projektów deweloperskich.
Zobowiązania finansowe Emitenta z tytułu obligacji na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej:
Kwota pozostała do
Obligacje Kwota zadłużenia
Kod ISIN Termin spłaty spłaty Waluta
(seria) (wartość nominalna)
(wartość nominalna)
MOUNT_1 PLO351600039 8.000.000 31.08.2026 r. 8.000.000 PLN
C PLO351600062 16.500.000 5.11.2026 r. 16.500.000 PLN
MOUNT_5 PLO351600088 2.000.000 26.07.2027 r. 2.000.000 PLN
D* PLO351600096 19.000.000 25.03.2029 r. 19.000.000 PLN
E i F po asymilacji PLO351600104 31.000.000 17.06.2029 r. 31.000.000 PLN
G* PLWAN0000015 31.000.000 10.10.2028 r. 31.000.000 PLN
Łącznie 107.500.000 107.500.000 PLN
*Obligacje serii D oraz serii G zostały wprowadzone do obrotu w ASO Catalyst w dniu 20 października 2025 r.
Zobowiązania finansowe Emitenta z tytułu kredytów bankowych na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej:
Kwota pozostała do
Zadłużenie Kredytodawca Kwota zadłużenia Termin spłaty Waluta
spłaty
KREDYT VeloBank 20.000.000 30.12.2026 r. 10.000.000* PLN
* W dniu 15 stycznia 2026 r. Emitent dokonał częściowej spłaty kredytu w kwocie 9 mln zł.
W ocenie Emitenta, zobowiązania Emitenta i Grupy do czasu całkowitego wykupu Obligacji będą kształtować się
na poziomie umożliwiającym wykonanie w całości zobowiązań wynikających z Obligacji.
Perspektyw kształtowania się zobowiązań Emitenta i Grupy do czasu całkowitego wykupu Obligacji należy
analizować i oceniać na podstawie sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności Emitenta i Grupy
oraz innych informacji przekazywanych w przyszłości przez Emitenta do publicznej wiadomości
(w tym raportów bieżących i okresowych).
Prognoza kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta i Grupy Emitenta na dzień 31 grudnia 2026 r.
została zamieszona na Stronie Internetowej Emitenta.
Informacje o wyemitowanych przez Emitenta i Grupę Emitenta obligacjach zamieszczone są w rejestrze
zobowiązań Emitentów prowadzonym przez KDPW dostępnym pod adresem strony internetowej:
https://data.kdpw.pl/oth/rze/info
Nota informacyjna “WAN” S.A., obligacje serii H Strona 45 z 56
4.11 Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom instrumentów dłużnych orientację w efektach
przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji instrumentów dłużnych,
oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych,
jeżeli przedsięwzięcie jest określone
Nie dotyczy – przedsięwzięcie nie zostało określone.
Emitent jest spółką, której obligacje są wprowadzone do obrotu w ASO Catalyst prowadzonym przez GPW,
tym samym zgodnie z Regulaminem ASO Emitent podlega określonym obowiązkom informacyjnym.
Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom Obligacji ocenić zdolność Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań
wynikających z Obligacji publikowane są przez Emitenta w wykonaniu ww. obowiązków w formie raportów
okresowych i raportów bieżących oraz na stronie internetowej Emitenta.
Ponadto, zgodnie z pkt. 17 Warunków Emisji, Emitent zobowiązany jest do wypełniania określonych obowiązków
informacyjnych w związku z wyemitowanymi Obligacjami, w szczególności do publikowania na Stronie Internetowej
Emitenta Materiałów Informacyjnych i Oświadczenia Zgodności oraz Okresowej Wyceny Nieruchomości.
4.12 Ogólne informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego dłużnym
instrumentom finansowym, ze wskazaniem instytucji dokonującej oceny oraz odesłanie
do szczegółowych warunków ratingu określonych w informacjach dodatkowych
Nie dotyczy. Emitentowi ani Obligacjom nie został przyznany rating.
4.13 Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na pieniężne
Nie dotyczy. Z tytułu posiadania Obligacji nie zostały przyznane żadne świadczenia niepieniężne.
4.14 W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia
wierzytelności wynikających z dłużnych instrumentów finansowych - wycenę przedmiotu zastawu
lub hipoteki dokonaną przez uprawniony podmiot lub skrót tej wyceny
Zgodnie z art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach Emitent poddał Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 wycenie
uprawnionego biegłego, który posiada doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny
oraz zachowuje bezstronność i niezależność.
Uprawniony rzeczoznawca majątkowy – Magdalena Gocłowska (Rzeczoznawca Majątkowy nr uprawnień 6523)
dokonała niezależnej wyceny Nieruchomości 1.
Uprawnieni rzeczoznawcy majątkowi – Magdalena Gocłowska (Rzeczoznawca Majątkowy nr uprawnień 6523)
i Anna Kowalczyk (Rzeczoznawca Majątkowy nr uprawnień 6724) dokonały niezależnej wyceny Nieruchomości 2.
Skróty wycen przedmiotów Hipoteki stanowią Załącznik nr 2 i Załącznik nr 3 do Warunków Emisji, których tekst
jednolity zamieszczony jest w pkt. 5.5.2 Noty Informacyjnej.
Zgodnie z przedmiotową wyceną, łączna wartość Nieruchomości wynosi 31.017.900 PLN (trzydzieści jeden milionów
siedemnaście tysięcy dziewięćset złotych).
Emitent dokonał wyboru podmiotów dokonujących wyceny przedmiotów Hipoteki mając na uwadze spełnienie przez
te podmioty kryteriów określonych w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach oraz odpowiednie doświadczenie
i kwalifikacje zapewniające rzetelność sporządzonej wyceny.
W rzeczonym przypadku znalazły zastosowanie przepisy art. 69 ust. 9 pkt 1-3, 5, 6 i 8 oraz art. 70 ustawy z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym odpowiednio
do podmiotu dokonującego wyceny, członków jego organów zarządzających i nadzorujących oraz osób
zatrudnionych przez ten podmiot do wykonywania czynności w zakresie wyceny, a także osób blisko związanych
w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16
kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego
dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE
i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1, Dz. Urz. UE L 175
Nota informacyjna “WAN” S.A., obligacje serii H Strona 46 z 56
z 30.06.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 287 z 21.10.2016, str. 320) z członkami organów zarządzających
i nadzorujących oraz osobami zatrudnionymi przez podmiot dokonujący wyceny.
4.15 W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje – dodatkowo: a) liczba głosów na walnym
zgromadzeniu Emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji - w przypadku, gdyby została dokonana
zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji, b) ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu
emitenta - w przypadku, gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji
Nie dotyczy. Obligacje są obligacjami zwykłymi.
4.16 W przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa - dodatkowo: a) liczba akcji przypadających na
jedną obligację, b) cena emisyjna akcji lub sposób jej ustalenia, c) terminy, od których przysługują
i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji
Nie dotyczy. Obligacje są obligacjami zwykłymi.
4.17 Oświadczenie emitenta stwierdzające, że według niego jego aktywa obrotowe wystarczają do pokrycia
jego bieżących potrzeb, to jest potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia noty informacyjnej,
a jeśli nie - wskazanie w jaki sposób zamierza zapewnić potrzebne dodatkowo aktywa obrotowe
Według wiedzy Emitenta poziom aktywów obrotowych Emitenta wystarcza na pokrycie jego bieżących potrzeb
w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Noty Informacyjnej.
Według wiedzy Emitenta poziom aktywów obrotowych Grupy Kapitałowej wystarcza na pokrycie jej bieżących
potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Noty Informacyjnej.
4.18 Informacje o wyemitowanych i niewykupionych obligacjach Emitenta
Na datę Noty Informacyjnej Emitent nie posiada innych wyemitowanych i niewykupionych obligacji.
Nota informacyjna “WAN” S.A., obligacje serii H Strona 47 z 56
Jakie istotne zobowiązania ma emitent?
Istotne ograniczenia obejmują wskaźnik zadłużenia netto ponad 1,00, zadłużenie krzyżowe ponad 10 mln PLN, dystrybucje dla akcjonariuszy przy stracie lub ponad 30 mln PLN w 12 miesięcy, określone niekorzystne zbycia aktywów i finansowanie lub zabezpieczanie podmiotów spoza grupy z wyjątkami. LTV ponad 90% na 31 grudnia 2027 r. wymaga wybranej przez emitenta naprawy: wykupu, dodatkowej hipoteki albo blokady gotówki. Zwolnienie lub zastąpienie zabezpieczenia jest dopuszczone warunkowo, a nie bez ograniczeń.
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
d) Brak spłaty Zadłużenia Finansowego:
i. Jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta, w łącznej
kwocie przekraczającej równowartość 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych
(przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może na wniosek Emitenta ustalić wyższy limit),
nie zostanie spłacone w terminie.
ii. Zadłużenie Finansowe Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta w łącznej kwocie
przekraczającej równowartość 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych (przy czym
Zgromadzenie Obligatariuszy może na wniosek Emitenta ustalić wyższy limit), w sposób
prawnie skuteczny zostanie postawione w stan wymagalności przed ustalonym
terminem wymagalności takiego Zadłużenia Finansowego na skutek naruszenia
warunków umowy będącej podstawą takiego Zadłużenia Finansowego i stan
wymagalności nie zostanie usunięty w okresie przewidzianym w takiej umowie
na usunięcie takiego naruszenia (w tym spłatę), a w przypadku braku takiego okresu
w okresie 14 (czternastu) dni od dnia postawienia w stan wymagalności i jednocześnie
Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta nie dokona zapłaty takich należności
postawionych w stan wymagalności w terminie.
e) Naruszenie Wskaźnika Zadłużenia Netto:
Wskaźnik Zadłużenia Netto (po zaokrągleniu do części setnych) będzie wyższy niż 1,00 (jeden).
f) Inne obligacje
i. Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta podejmie decyzję o przydziale obligacji,
których termin wykupu/spłaty przypada przed Dniem Wykupu, chyba że środki
pieniężne pozyskane w ten sposób zostaną w całości przeznaczone na wykup Obligacji
lub refinansowanie istniejących zobowiązań finansowych, o terminie wykupu/spłaty
przypadającym przed Dniem Wykupu, z zastrzeżeniem możliwości dokonania
przez Emitenta lub podmiot z Grupy Emitenta przydziału obligacji emitowanych
na warunkach rynkowych o terminie wykupu/spłaty przypadającym przed Dniem
Wykupu w łącznej kwocie nie wyższej niż łączna wartość nominalna obligacji Emitenta
lub podmiotu z Grupy Emitenta wykupionych po Dniu Emisji.
ii. Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta wykupi lub nabędzie w celu umorzenia lub
podejmie decyzję o wcześniejszym wykupie innych obligacji o terminie zapadalności
przypadającym po terminie zapadalności Obligacji, chyba że (i) taki wcześniejszy wykup
wynika z obligatoryjnego (częściowego) wykupu takich obligacji dokonywanego zgodnie
z warunkami ich emisji w związku ze sprzedażą przedmiotu zabezpieczenia takich
obligacji lub (ii) Emitent dokona równoczesnego wykupu wszystkich nieumorzonych
Obligacji.
iii. Emitent lub podmiot wchodzący w skład Grupy Emitenta podejmie decyzję o emisji
obligacji, których warunki będą uprawniały wierzyciela do żądania wykupu/spłaty
takiego zobowiązania bez spełnienia jakiegokolwiek warunku, z wyłączeniem pożyczek
udzielonych przez podmioty z Grupy Emitenta na rzecz innych podmiotów z Grupy
Emitenta, (bezwarunkowa opcja put), przy czym uprawnienia wierzyciela do żądania od
Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta wcześniejszego wykupu: (i) pod warunkiem,
którego spełnienie zależy od Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta, w szczególności
od akceptacji przez Emitenta lub podmiot z Grupy Emitenta żądania wierzyciela, lub
(ii) pod warunkiem pozornym, lub (iii) pod innym warunkiem, którego charakter
prowadzi w rzeczywistości do umożliwienia wierzycielowi nieograniczonego żądania od
Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta wcześniejszego wykupu, uznaje się
Strona 16 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
zastrzeżenie dla wierzyciela bezwarunkowego żądania od Emitenta lub podmiotu
z Grupy Emitenta wcześniejszego ich wykupu.
g) Zysk. Wypłata dywidendy:
Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń
pieniężnych z tytułu Obligacji, Emitent dokona wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce na rzecz
któregokolwiek z akcjonariuszy Emitenta [w tym w szczególności z tytułu obniżenia kapitału
zakładowego, umorzenia akcji lub nabycia akcji własnych, wypłaty zysku (dywidendy) lub
zaliczki na poczet zysku (dywidendy) lub innej wypłaty o podobnym skutku ekonomicznym,
która spowoduje obniżenie Kapitałów Własnych]:
i. w przypadku straty netto za ostatni rok obrotowy wykazanej w rocznym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta; lub
ii. o wartości przekraczającej jednorazowo lub łącznie w okresie kolejnych 12 miesięcy
kalendarzowych 30.000.000 (trzydzieści milionów) złotych.
h) Rozporządzanie majątkiem
Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta dokona transakcji lub serii transakcji na rzecz innego
podmiotu (nienależącego do Grupy Emitenta), której/których przedmiotem będą aktywa
o wartości rynkowej jednostkowo lub łącznie przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów)
złotych na warunkach rażąco odbiegających, na niekorzyść Emitenta lub podmiotu z Grupy
Emitenta, od powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym (przy czym za rażąco
niekorzystne uważane będzie rozporządzenie o wartości o 30% niższej od wartości rynkowej),
i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie
zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o takiej samej lub zbliżonej
wartości rynkowej, z wyłączeniem rozporządzeń lub transakcji polegających na ustanowieniu
zabezpieczeń w związku z pozyskaniem finansowania dla działalności Emitenta.
i) Udzielanie finansowania
Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Emitent lub jakikolwiek podmiot z Grupy Emitenta
udzieli po Dniu Emisji pożyczki, nabędzie obligacje lub dokona innej podobnej transakcji mającej
na celu udzielenie finansowania podmiotowi spoza Grupy Emitenta, z wyłączeniem:
• nabywania polskich obligacji skarbowych;
• lokowania środków pieniężnych w bankach prowadzących działalność w Polsce;
• udostępnienia finansowania dłużnego spółkom celowym lub podmiotom będącym
wspólnikami w spółkach celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi
z Emitentem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Emitenta
pod warunkiem, że środki umożliwią realizację lub będą związane z realizacją
projektu prowadzonego wspólnie z Grupą Emitenta;
• innych transakcji zawartych po Dniu Emisji Obligacji, których łączna kwota,
rozumiana jako nierozliczone saldo na dany dzień, nie przekracza łącznie
w żadnym czasie kwoty równej co najmniej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych
lub równowartości tej kwoty w innej walucie.
j) Udzielanie zabezpieczenia za zobowiązania podmiotów spoza Grupy Emitenta:
i. Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta udzieli
po Dniu Emisji Obligacji poręczenia za zobowiązania podmiotu spoza Grupy Emitenta,
z wyłączeniem: (i) poręczeń za zobowiązania spółek celowych lub podmiotów będących
wspólnikami w spółkach celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi
Strona 17 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
z Emitentem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Emitenta
pod warunkiem, że poręczane zobowiązanie jest związane z realizacją projektu
prowadzonego wspólnie z Grupą Emitenta oraz (ii) innych transakcji, których łączna
kwota, rozumiana jako aktualne saldo udzielonych i niewygasłych poręczeń na dany
dzień, nie przekracza łącznie w żadnym czasie kwoty 10.000.000 (dziesięć milionów)
złotych lub równowartości tej kwoty w innych walutach.
ii. Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta
ustanowi po Dniu Emisji Obligacji hipotekę na jakiejkolwiek nieruchomości będącej jego
własnością lub na przysługującym mu prawie użytkowania wieczystego
jako zabezpieczenie zobowiązania podmiotu spoza Grupy Emitenta, z zastrzeżeniem
możliwości swobodnego (bez konieczności uzyskania odrębnych zgód) ustanowienia
przez Emitenta lub podmiot z Grupy Emitenta takiej hipoteki do kwoty 10.000.000
(dziesięć milionów) złotych za zobowiązania podmiotu, w którym Witold Anyszka
lub Rafał Anyszka, będący na dzień sporządzenia Warunków Emisji Członkiem Rady
Nadzorczej Emitenta, pełni funkcję beneficjenta rzeczywistego.
k) Regulowanie zobowiązań przez Emitenta oraz podmioty z Grupy Emitenta:
i. Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta nie zapłaci w wymaganym terminie kwoty równej
jednorazowo lub łącznie co najmniej 5.000.000 (pięć milionów) złotych, zasądzonej
jednym lub więcej prawomocnym orzeczeniem lub ostateczną lub prawomocną decyzją
administracyjną.
ii. Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta ogłosi, że stał się niezdolny do spłaty swoich
zobowiązań w terminach ich wymagalności.
l) Niewypłacalność:
i. Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa Upadłościowego lub
Prawa Restrukturyzacyjnego.
ii. Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego
wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z ogółem swoich wierzycieli.
iii. Z powodu zagrożenia niewypłacalnością Emitent rozpocznie negocjacje z ogółem swoich
wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty
swojego zadłużenia.
iv. Emitent zawrze z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem
postępowania o zatwierdzenie układu.
v. Zostanie rozpoczęte samodzielne zbieranie głosów przez Emitenta dotyczące propozycji
układowej, np. nadzorca układu dostarczy któremukolwiek z wierzycieli Emitenta
informację o sposobie głosowania za pośrednictwem systemu teleinformatycznego
obsługującego postępowanie sądowe, o której mowa w art. 212 ust. 2 Prawa
Restrukturyzacyjnego.
m) Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne:
i. Zostanie zwołane posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta lub podmiotu z Grupy
Emitenta w celu podjęcia uchwały:
(a) w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta lub podmiotu
z Grupy Emitenta, lub
Strona 18 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
14.5.8.3. Jeżeli według stanu na dzień 31 grudnia 2027 r. („Dzień Weryfikacji”) Wskaźnik LTV
wyliczony na podstawie wartości przedmiotów Hipoteki wykazanej w ostatniej
Okresowej Wycenie będzie wyższy niż 90% (dziewięćdziesiąt procent), Emitent
będzie zobowiązany do (według własnego wyboru):
a) dokonania, w terminie 30 (trzydziestu) dni od Dnia Weryfikacji, Wcześniejszego
Wykupu na Żądanie Emitenta takiej liczby Obligacji lub Pozostałych Obligacji,
aby łączna wartość nominalna wyemitowanych i niewykupionych Obligacji oraz
Pozostałych Obligacji po takim Wcześniejszym Wykupie pozwalała na
zachowanie Wskaźnika LTV na poziomie nie wyższym niż 90% (dziewięćdziesiąt
procent) („Obligatoryjny Wcześniejszy Wykup na Żądanie Emitenta”);
b) zapewnienia ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia Zobowiązań
z Obligacji oraz Pozostałych Obligacji w postaci hipoteki na Nieruchomości
Dodatkowej, której wartość według stanu na dzień przypadający nie więcej niż
30 (trzydzieści) dni przed Dniem Weryfikacji wykazana w wycenie sporządzonej
przez podmiot spełniający kryteria określone w art. 30 ust. 1 Ustawy
o Obligacjach (wybrany przez Emitenta i zaakceptowany przez Firmę
Inwestycyjną) zapewni spadek Wskaźnika LTV do poziomu nie wyższego niż 90%
(dziewięćdziesiąt procent) („Hipoteka Dodatkowa”), przy czym:
(i) Hipoteka Dodatkowa zostanie ustanowiona na podstawie oświadczenia
o ustanowieniu Hipoteki Dodatkowej złożonego w formie aktu
notarialnego przez podmiot będący właścicielem, względnie
użytkownikiem wieczystym Nieruchomości Dodatkowej („Oświadczenie
o Ustanowieniu Hipoteki Dodatkowej”) w terminie 40 (czterdziestu) Dni
Roboczych od Dnia Weryfikacji. W tym samym terminie właściciel,
względnie użytkownik wieczysty Nieruchomości Dodatkowej zobowiązany
będzie zapewnić złożenie we właściwym sądzie wieczystoksięgowym
prawidłowego, kompletnego i należycie opłaconego wniosku o wpis
Hipoteki Dodatkowej w księdze wieczystej (księgach wieczystych)
prowadzonej dla Nieruchomości Dodatkowej,
(ii) Emitent poinformuje Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmę
Inwestycyjną o złożeniu Oświadczenia o Ustanowieniu Hipoteki
Dodatkowej niezwłocznie, nie później niż w terminie 2 (dwóch) Dni
Roboczych od dnia jego złożenia, publikując odpowiednią informację na
Stronie Internetowej Emitenta wraz z wyceną Nieruchomości
Dodatkowej, o której mowa w lit. b) powyżej,
(iii) Hipoteka Dodatkowa zostanie ustanowiona (tj. wpisana w księdze
wieczystej Nieruchomości Dodatkowej) w terminie 12 (dwunastu)
miesięcy od dnia złożenia Oświadczenia o Ustanowieniu Hipoteki
Dodatkowej,
(iv) Hipoteka Dodatkowa będzie zabezpieczać wszelkie zobowiązania
pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji oraz Pozostałych Obligacji do
maksymalnej sumy hipotecznej w wysokości równej 150% (sto
pięćdziesiąt procent) łącznej wartości nominalnej wyemitowanych
i nieumorzonych Obligacji oraz Pozostałych Obligacji według stanu na
Dzień Weryfikacji,
Strona 32 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
(v) Hipoteka Dodatkowa będzie korzystać z 1 (pierwszego) miejsca pod
względem pierwszeństwa zaspokojenia, z zastrzeżeniem, że Hipoteka
Dodatkowa może w przyszłości korzystać z równorzędnego miejsca pod
względem pierwszeństwa zaspokojenia z innymi hipotekami
ustanowionymi na Nieruchomości Dodatkowej na zabezpieczenie
Pozostałych Obligacji, przy czym łączna wartość nominalna
wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji i Pozostałych Obligacji
zabezpieczonych hipoteką na Nieruchomości Dodatkowej nie może być
wyższa niż 30.000.000 (trzydzieści milionów) zł,
(vi) zaspokojenie z Nieruchomości Dodatkowej jako przedmiotu Hipoteki
Dodatkowej będzie mogło nastąpić w drodze sądowego postępowania
egzekucyjnego. Postępowanie egzekucyjne wobec właściciela, względnie
użytkownika wieczystego, Nieruchomości Dodatkowej będzie
prowadzone z przedmiotu Hipoteki Dodatkowej (tj. z Nieruchomości
Dodatkowej) i będzie zmierzać do zajęcia egzekucyjnego Nieruchomości
Dodatkowej, licytacji Nieruchomości Dodatkowej oraz podziału sumy
uzyskanej z licytacji Nieruchomości Dodatkowej zgodnie z Umową z AZ,
(vii) właściciel, względnie użytkownik wieczysty, Nieruchomości Dodatkowej
będący dłużnikiem rzeczowym w dniu złożenia Oświadczenia
o Ustanowieniu Hipoteki Dodatkowej, złoży na rzecz Administratora
Zabezpieczeń, w formie aktu notarialnego i odpowiednio w trybie art. 777
§ 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego (jeżeli dłużnikiem rzeczowym
będzie Emitent) albo art. 777 § 1 pkt 6 Kodeksu postępowania cywilnego
(jeżeli dłużnikiem rzeczowym będzie podmiot inny niż Emitent),
oświadczenie o poddaniu się egzekucji z Nieruchomości Dodatkowej co do
obowiązku zapłaty kwoty do wysokości równej 150% (sto pięćdziesiąt
procent) łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i nieumorzonych
Obligacji oraz Pozostałych Obligacji („Oświadczenie o Poddaniu się
Egzekucji z Nieruchomości Dodatkowej”). Administrator Zabezpieczeń
będzie mógł wystąpić o nadanie Oświadczeniu o Poddaniu się Egzekucji
z Nieruchomości Dodatkowej klauzuli wykonalności zgodnie z procedurą
określoną w tym oświadczeniu pod warunkiem: (i) ustanowienia Hipoteki
Dodatkowej oraz (ii) niewykonania lub nienależytego wykonania przez
Emitenta Zobowiązań z Obligacji pomimo wezwania Emitenta przez
Administratora Zabezpieczeń do ich wykonania w wyznaczonym terminie
10 (dziesięć) Dni Roboczych. Administrator Zabezpieczeń będzie mógł
wystąpić o nadanie Oświadczeniu o Poddaniu się Egzekucji
z Nieruchomości Dodatkowej klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia
2035 r., z zastrzeżeniem, że uprawnienie Administratora Zabezpieczeń do
wystąpienia z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu o Poddaniu się
Egzekucji z Nieruchomości Dodatkowej klauzuli wykonalności wygaśnie
z chwilą spełnienia wszelkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji oraz
Pozostałych Obligacji;
c) zdeponowania – w terminie 40 (czterdziestu) Dni Roboczych od Dnia
Weryfikacji – na rachunku pieniężnym powiązanym z prowadzonym przez
Firmę Inwestycyjną Rachunkiem do Obsługi Obligacji i objęcia nieodwołalną
blokadą takiej kwoty środków pieniężnych, o którą podwyższenie łącznej
wartości Nieruchomości będących przedmiotem ustanowionych Hipotek
Strona 33 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
(z zastrzeżeniem, że na potrzeby niniejszego punktu Hipotekę Dodatkową
uznaje się za ustanowioną z chwilą złożenia Oświadczenia o Ustanowieniu
Hipoteki Dodatkowej) wykazanej w Okresowej Wycenie opublikowanej
na Stronie Internetowej Emitenta prowadzić będzie do obniżenia Wskaźnika
LTV do poziomu nie wyższego niż 90% (dziewięćdziesiąt procent). Jeżeli po
zdeponowaniu odpowiedniej kwoty środków pieniężnych na rachunku
pieniężnym powiązanym z prowadzonym przez Firmę Inwestycyjną
Rachunkiem do Obsługi Obligacji, Emitent dokona Wcześniejszego Wykupu na
żądanie Emitenta lub doprowadzi do złożenia Oświadczenia o Ustanowieniu
Hipoteki Dodatkowej, Emitent będzie uprawniony do zwolnienia spod blokady
i wypłaty z Rachunku do Obsługi Obligacji kwoty środków pieniężnych
stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą środków zdeponowanych na rachunku
pieniężnym powiązanym z prowadzonym przez Firmę Inwestycyjną
Rachunkiem do Obsługi Obligacji i objętych nieodwołalną blokadą, a kwotą
środków pieniężnych, o którą podwyższenie łącznej wartości Nieruchomości
będących przedmiotem ustanowionych Hipotek (z zastrzeżeniem, że na
potrzeby niniejszego punktu Hipotekę Dodatkową uznaje się za ustanowioną
z chwilą złożenia Oświadczenia o Ustanowieniu Hipoteki Dodatkowej)
wykazanej w Okresowej Wycenie opublikowanej na Stronie Internetowej
Emitenta byłoby niezbędne do obniżenia Wskaźnika LTV do poziomu nie
wyższego niż 90% (dziewięćdziesiąt procent).
14.5.8.4. W przypadku Obligatoryjnego Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta
Obligatariuszom nie przysługuje Premia.
14.5.9. Dozwolone obciążenia na przedmiotach Hipoteki
Po uprawomocnieniu się wpisu Hipoteki w księdze wieczystej, na przedmiotach Hipoteki lub ich
części mogą być ustanawiane prawa obligacyjne lub ograniczone prawa rzeczowe,
w szczególności na rzecz właścicieli, wieczystych użytkowników innych nieruchomości lub
najemców, dzierżawców, użytkowników innych nieruchomości lub budowli wzniesionych na
innych nieruchomościach lub podmiotów, których statutowym zadaniem jest działalność
w szczególności w zakresie dostaw energii cieplnej, energii energetycznej, gazu, usług
wodnokanalizacyjnych, lub telekomunikacyjnych, lub jednostek administracji rządowej lub
samorządowej - w szczególności w zakresie dostawy ww. mediów, budowy infrastruktury
technicznej, w tym dróg i innych ciągów komunikacyjnych, korzystania czy też konserwowania
dróg, innych ciągów komunikacyjnych lub urządzeń uzbrojenia terenu usytuowanych na
którymkolwiek z przedmiotów Hipoteki.
14.5.10. Szczególne zbycie przedmiotu Hipoteki
14.5.10.1. Dłużnik Hipoteczny może dokonać sprzedaży przedmiotu Hipoteki, z zastrzeżeniem
spełnienia łącznie poniższych warunków:
a) w dniu zawarcia umowy sprzedaży przedmiotu Hipoteki Emitent złoży Firmie
Inwestycyjnej i Administratorowi Zabezpieczeń oświadczenie stwierdzające, iż
do dnia złożenia takiego oświadczenia nie wystąpiło zdarzenie stanowiące
podstawę Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w pkt 12.1 - 12.3
Warunków Emisji, a jeśli wystąpiło, to stan faktyczny stanowiący zaistniałą
podstawę Wcześniejszego Wykupu przestał trwać, a wszelkie jego skutki
prawne zostały usunięte, tak jakby podstawa Wcześniejszego Wykupu nigdy nie
zaistniała wraz z oświadczeniem, że nie jest w zwłoce z wykonaniem
Strona 34 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
a wszelkie jego skutki prawne zostały usunięte, tak jakby podstawa
Wcześniejszego Wykupu nigdy nie zaistniała wraz z oświadczeniem, że nie jest
w zwłoce z wykonaniem zobowiązań wynikających z Obligacji oraz Pozostałych
Obligacji i nie upłynął termin do wykonania wszystkich zobowiązań z nich
wynikających;
c) udostępnienia na Stronie Internetowej Emitenta aktualnej, tj. sporządzonej nie
wcześniej niż 30 (trzydzieści) dni przed dniem złożenia wniosku, o którym mowa
w lit. a) powyżej, wyceny takiego zmienianego lub zwalnianego przedmiotu
Hipoteki oraz względnie nowego przedmiotu Hipoteki („Nowa
Nieruchomość”), sporządzonej przez podmiot spełniający kryteria określone
w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach (wybrany przez Emitenta i zaakceptowany
przez Firmę Inwestycyjną);
d) utrzymania, po dokonaniu żądanej zmiany lub zwolnienia całości albo części
przedmiotu Hipoteki, Wskaźnika LTV na poziomie nie wyższym niż 90%
(dziewięćdziesiąt procent) lub zapewnienia ustanowienia dodatkowego
zabezpieczenia Zobowiązań z Obligacji oraz Pozostałych Obligacji w postaci
hipoteki na Nowej Nieruchomości, której wartość wykazana w wycenie, o której
mowa w lit. c) powyżej, zapewni spadek Wskaźnika LTV do poziomu nie
wyższego niż 90% (dziewięćdziesiąt procent) („Nowa Hipoteka”), przy czym:
(i) właściciel, względnie użytkownik wieczysty, takiej Nowej Nieruchomości
złoży pisemne oświadczenie na rzecz Administratora Zabezpieczeń,
w którym potwierdzi, że nie jest niewypłacalny, ani zagrożony
niewypłacalnością, ani nie zostało wobec niego ogłoszone postępowanie
upadłościowe, ani też nie został złożony wniosek o ogłoszenie jego
upadłości, nie toczy się wobec niego żadne postępowanie
restrukturyzacyjne, ani też nie został złożony wniosek o otwarcie takiego
postępowania oraz nie zachodzą żadne inne okoliczności faktyczne lub
prawne, które uzasadniałyby wszczęcie wobec niego postępowania
upadłościowego lub restrukturyzacyjnego,
(ii) w Krajowym Rejestrze Zadłużonych brak będzie wpisów dotyczących
właściciela, względnie użytkownika wieczystego, takiej Nowej
Nieruchomości,
(iii) właściciel, względnie użytkownik wieczysty, takiej Nowej Nieruchomości,
przedstawi aktualne (nie starsze niż 14 dni) zaświadczenie o niezaleganiu
w podatkach (art. 306e. Ordynacji podatkowej) i zaświadczenie
o niezaleganiu w opłacaniu składek (art. 50 ust. 6 Ustawy o systemie
ubezpieczeń społecznych),
(iv) w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia wniosku,
o którym mowa w lit. a) powyżej, podmiot będący właścicielem, względnie
użytkownikiem wieczystym, Nowej Nieruchomości złoży oświadczenie
woli w formie aktu notarialnego o ustanowieniu Nowej Hipoteki
(„Oświadczenie o Ustanowieniu Nowej Hipoteki”). W tym samym
terminie właściciel, względnie użytkownik wieczysty, Nowej
Nieruchomości zobowiązany będzie zapewnić złożenie we właściwym
sądzie wieczystoksięgowym prawidłowego, kompletnego i należycie
Strona 37 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
opłaconego wniosku o wpis Nowej Hipoteki w księdze wieczystej
(księgach wieczystych) prowadzonej dla Nowej Nieruchomości,
(v) Emitent poinformuje Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmę
Inwestycyjną o złożeniu Oświadczenia o Ustanowieniu Nowej Hipoteki
niezwłocznie, nie później niż w terminie 2 (dwóch) Dni Roboczych od dnia
jego złożenia, publikując odpowiednią informację na Stronie Internetowej
Emitenta wraz z wyceną Nowej Nieruchomości, o której mowa w lit. c)
powyżej,
(vi) Nowa Hipoteka zostanie ustanowiona (tj. prawomocnie wpisana
w księdze wieczystej Nowej Nieruchomości) w terminie 12 (dwunastu)
miesięcy od dnia złożenia Oświadczenia o Ustanowieniu Nowej Hipoteki,
(vii) Nowa Hipoteka będzie zabezpieczać wszelkie zobowiązania pieniężne
Emitenta z tytułu Obligacji oraz Pozostałych Obligacji do maksymalnej
sumy hipotecznej w wysokości równej 150% (sto pięćdziesiąt procent)
łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji
oraz Pozostałych Obligacji według stanu na dzień złożenia Oświadczenia
o Ustanowieniu Nowej Hipoteki,
(viii) Nowa Hipoteka będzie korzystać z 1 (pierwszego) miejsca pod względem
pierwszeństwa zaspokojenia, z zastrzeżeniem, że Nowa Hipoteka może
w przyszłości korzystać z równorzędnego miejsca pod względem
pierwszeństwa zaspokojenia z innymi hipotekami ustanowionymi
na Nowej Nieruchomości na zabezpieczenie Pozostałych Obligacji, przy
czym łączna wartość nominalna wyemitowanych i nieumorzonych
Obligacji i Pozostałych Obligacji zabezpieczonych hipoteką na Nowej
Nieruchomości nie może być wyższa niż 30.000.000 (trzydzieści milionów)
zł,
(ix) zaspokojenie z Nowej Nieruchomości jako przedmiotu Nowej Hipoteki
będzie mogło nastąpić w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego.
Postępowanie egzekucyjne wobec właściciela (użytkownika wieczystego)
Nowej Nieruchomości będzie prowadzone z przedmiotu Nowej Hipoteki
(tj. z Nowej Nieruchomości) i będzie zmierzać do zajęcia egzekucyjnego
Nowej Nieruchomości, licytacji Nowej Nieruchomości oraz podziału sumy
uzyskanej z licytacji Nowej Nieruchomości zgodnie z Umową z AZ,
e) właściciel, względnie użytkownik wieczysty, Nowej Nieruchomości będący
dłużnikiem rzeczowym w dniu złożenia Oświadczenia o Ustanowieniu Nowej
Hipoteki, złoży na rzecz Administratora Zabezpieczeń, w formie aktu
notarialnego i odpowiednio w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania
cywilnego (gdy dłużnikiem rzeczowym będzie Emitent) albo art. 777 § 1 pkt 6
Kodeksu postępowania cywilnego (gdy dłużnikiem rzeczowym będzie podmiot
inny niż Emitent), oświadczenie o poddaniu się egzekucji z Nowej
Nieruchomości co do obowiązku zapłaty kwoty do wysokości równej 150%
(sto pięćdziesiąt procent) łącznej wartości nominalnej wyemitowanych
i nieumorzonych Obligacji oraz Pozostałych Obligacji („Oświadczenie
o Poddaniu się Egzekucji z Nowej Nieruchomości”). Administrator
Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie Oświadczeniu o Poddaniu się
Egzekucji z Nowej Nieruchomości klauzuli wykonalności zgodnie z procedurą
określoną w tym oświadczeniu i co najmniej pod warunkiem: (i) ustanowienia
Strona 38 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
Nowej Hipoteki oraz (ii) niewykonania lub nienależytego wykonania przez
Emitenta Zobowiązań z Obligacji pomimo wezwania Emitenta przez
Administratora Zabezpieczeń do ich wykonania w wyznaczonym terminie,
10 (dziesięć) Dni Roboczych. Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić
o nadanie Oświadczeniu o Poddaniu się Egzekucji z Nowej
Nieruchomości klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2035 r.,
z zastrzeżeniem, że uprawnienie Administratora Zabezpieczeń do wystąpienia
z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu o Poddaniu się Egzekucji z Nowej
Nieruchomości klauzuli wykonalności wygaśnie z chwilą spełnienia wszelkich
świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji oraz Pozostałych Obligacji,
f) w przypadku wystąpienia przez Emitenta z wnioskiem o zwolnienie całości lub
części przedmiotu Hipoteki, Emitent przedłoży Administratorowi Zabezpieczeń
i Firmie Inwestycyjnej pisemną zgodę z podpisem notarialnie poświadczonym
właścicieli, względnie użytkowników wieczystych, pozostałych Nieruchomości
(innych niż zwalniana Nieruchomość lub jej część) będących dłużnikami
rzeczowymi z tytułu Hipoteki, na takie zwolnienie.
14.5.11.3. W przypadku spełnienia przesłanek określonych w pkt 14.5.11.2, przy czym
spełnienie przesłanki utrzymania Wskaźnika LTV na poziomie, o którym mowa
w pkt 14.5.11.2 lit. d) zostanie potwierdzone Administratorowi Zabezpieczeń przez
Firmę Inwestycyjną (oświadczenie Firmy Inwestycyjnej może zostać wydane
w formie elektronicznej, tj. z kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, zgodnie
z zasadami reprezentacji Firmy Inwestycyjnej), Administrator Zabezpieczeń
zobowiązuje się do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych
niezbędnych do zwolnienia spod obciążenia Hipoteką albo dokonania zmiany
przedmiotu Hipoteki, w tym ustanowienia Nowej Hipoteki, zgodnie z wnioskiem
Emitenta, bez potrzeby uzyskiwania dodatkowych zgód Obligatariuszy ani
podejmowania przez nich odrębnych czynności, bowiem zwolnienie Nieruchomości
spod obciążenia Hipoteką lub zmiana przedmiotu Hipoteki, dokonane na warunkach
określonych w Warunkach Emisji, stanowi każdorazowo zmianę warunków
zabezpieczenia Obligacji, o której mowa w art. 31 ust. 6 pkt 2) Ustawy o Obligacjach,
na którą Inwestor składający zapis na Obligacje oraz każdoczesny Obligatariusz
wyrażają z góry zgodę. Zgoda, o której mowa w zdaniu poprzednim stanowi ponadto
oświadczenie o zrzeczeniu się ograniczonego prawa rzeczowego, o którym mowa
w art. 246 Kodeksu Cywilnego, w odniesieniu do takiej zwalnianej Nieruchomości.
14.5.11.4. Zwolnienie spod obciążenia Hipoteką lub zmiana przedmiotu Hipoteki dokonana
zgodnie z pkt 14.5.11.2 nie wpływa na ważność, skuteczność ani zakres pozostałych
zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Obligatariuszy.
Strona 39 z 54
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?
Rozbieżność w źródłach
Przegląd pozostaje ograniczony: pierwszy okres ma sprzeczne określenie początku, umowa administratora wskazuje WIBOR 3M zamiast 6M, a nota zawiera niezgodność słownego limitu hipoteki i sprzeczne informacje o innych niewykupionych obligacjach. Pełne operaty wycen, do których odsyłają ich skróty, oraz wskazane zewnętrzne raporty finansowe i prognoza nie zostały objęte oceną. Nie potwierdzono aktualnego wpisu i pierwszeństwa hipoteki, bieżącego LTV ani wykonania późniejszych płatności. Wymienione dokumenty i stany nie są uznawane za nieistniejące.
Nota 33 opisuje częściowo ustanowione zabezpieczenie przed emisją, a WEO 130 §14.3 niezabezpieczony początek. Nie rozstrzygnięto faktycznego zabezpieczenia w Dniu Emisji ani prawomocnego wpisu hipoteki. Zachowano sprzeczności pierwszego okresu, WIBOR 3M/6M, słownego limitu hipoteki oraz innych niewykupionych obligacji: strona 45 podaje 107,5 mln PLN, a strona 47 deklaruje brak. Pełne operaty i wskazane zewnętrzne sprawozdania/prognoza pozostają nieprzeczytane. Nie ustanowiono aktualnej kondycji, wykonania płatności ani obecnego stanu zabezpieczeń.
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
1.1.52. „Ogłoszenie Braku Reprezentatywności” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający
oficjalnego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być reprezentatywny
dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości ekonomicznej, którą WIBOR miał
mierzyć i że brak jest możliwości do przywrócenia takiej reprezentatywności;
1.1.53. „Ogłoszenie Końca Publikacji” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego
oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego
oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował
WIBOR;
1.1.54. „Oferta” oznacza ofertę publiczną Obligacji prowadzoną na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) lub
lit. b) Rozporządzenia 2017/1129 poprzez kierowanie Memorandum Informacyjnego do
inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub do nie
więcej niż 149 oznaczonych adresatów będących osobami fizycznymi lub prawnymi innymi niż
inwestorzy kwalifikowani w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129, tj. w sposób,
który stanowi publiczną ofertę papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d)
Rozporządzenia 2017/1129, dla której obowiązujące przepisy prawa nie przewidują obowiązku
opublikowania prospektu;
1.1.55. „Okres Odsetkowy” oznacza okres, od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego,
tj. Dnia Przydziału (włącznie z tym dniem) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek
(z wyłączeniem tego dnia) lub Dnia Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia)
oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie)
do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia). Szczegółowe daty
rozpoczęcia i zakończenia poszczególnych Okresów Odsetkowych zostały określone
w pkt 13.3.2;
1.1.56. „Okres Opóźnienia w Powiadomieniu” ma znaczenie nadane w pkt 12.3.6 lit. f);
1.1.57. „Okresowa Wycena” ma znaczenie nadane w pkt 14.5.8.1;
1.1.58. „Oprocentowanie” oznacza Stopę Bazową powiększoną o Marżę, na podstawie której
następuje obliczenie wysokości Odsetek, zgodnie z pkt 13.4.1;
1.1.59. „Ordynacja podatkowa” oznacza ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa;
1.1.60. „Oświadczenia Egzekucyjne” oznacza łącznie Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez
Emitenta, Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez WAN 2, Oświadczenie o Poddaniu się
Egzekucji przez WAN 26 oraz - w przypadku ich złożenia – Oświadczenie o Poddaniu się
Egzekucji z Nieruchomości Dodatkowej, Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji z Nowej
Nieruchomości i Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Nabywcę z Grupy Emitenta;
1.1.61. „Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta” ma znaczenie nadane w pkt 15.1.1;
1.1.62. „Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Nabywcę z Grupy Emitenta” ma znaczenie
nadane w pkt 14.5.10.3 lit. b);
1.1.63. „Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez WAN 2” ma znaczenie nadane w pkt 15.2.1;
1.1.64. „Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez WAN 26” ma znaczenie nadane w pkt 15.2.2;
1.1.65. „Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji z Nowej Nieruchomości” ma znaczenie nadane
w pkt 14.5.11.2 lit. e);
1.1.66. „Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji z Nieruchomości Dodatkowej” ma znaczenie nadane
w pkt 14.5.8.3 (vii);
Strona 6 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – od wartości
wykupywanej części Kwoty Wykupu), w następującej wysokości („Premia”):
Okres Odsetkowy,
Wartość Premii
w którym następuje Wcześniejszy Wykup
2 0,75%
3 - 6 0,50%
7 – 8 0,00%
13. ODSETKI OD OBLIGACJI
13.1. Obligacje są oprocentowane.
13.2. Naliczanie Odsetek
13.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
13.2.2. Odsetki naliczane będą począwszy od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego,
tj. Dnia Emisji (włącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) lub Dnia
Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
13.2.3. W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy,
będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie licząc od poprzedniego
Dnia Płatności Odsetek (włącznie z tym dniem), albo od pierwszego dnia pierwszego Okresu
Odsetkowego (włącznie z tym dniem) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do Dnia
Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
13.2.4. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, z zastrzeżeniem, że w przypadku opóźnienia
w zapłacie Kwoty Wykupu Obligatariuszowi będą przysługiwały ustawowe odsetki
za opóźnienie od niezapłaconej części Kwoty Wykupu. W żadnym przypadku kwota
jakichkolwiek odsetek kapitałowych z tytułu Obligacji nie ulegnie kapitalizacji i nie będą
naliczane odsetki kapitałowe od takiej kwoty odsetek kapitałowych.
13.3. Termin i sposób wypłaty Odsetek
13.3.1. Kwota Odsetek będzie wypłacana z dołu w Dniach Płatności Odsetek, przy czym, jeżeli Dzień
Płatności Odsetek nie będzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wypłacona
w najbliższym Dniu Roboczym następującym po Dniu Płatności Odsetek. W takim wypadku
Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie lub zwłokę w dokonaniu
płatności lub jakiekolwiek inne dodatkowe płatności.
13.3.2. Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek
Koniec Okresu Liczba dni
Okres Początek Okresu Dzień Ustalenia Praw
Odsetkowego i Dzień w okresie
odsetkowy Odsetkowego do odsetek
Płatności Odsetek odsetkowym
Zależna od
1. Dzień Emisji 6 sierpnia 2026 r. 10 sierpnia 2026 r.
Dnia Emisji
2. 10 sierpnia 2026 r. 8 lutego 2027 r. 10 lutego 2027 r. 184
3. 10 lutego 2027 r. 6 sierpnia 2027 r. 10 sierpnia 2027 r. 181
Strona 24 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
KO = N × O × n / 365
gdzie:
KO - oznacza zaokrągloną do drugiego miejsca po przecinku Kwotę Odsetek za dany
Okres Odsetkowy od jednej Obligacji,
N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji w danym Okresie Odsetkowym,
O - oznacza Oprocentowanie w ujęciu rocznym,
n - oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym
w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem
Wcześniejszego Wykupu).
13.5. Kwotę Odsetek oblicza się i podaje po zaokrągleniu (matematycznym) do dwóch miejsc po przecinku,
tj. o jednego grosza, przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę.
13.6. Stopą Bazową dla Obligacji jest WIBOR dla 6-miesięcznych depozytów międzybankowych wyrażonych
w złotych.
13.7. Stopę Bazową ustala się na Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania.
13.8. W przypadku, gdy Stopa Bazowa dla Obligacji nie może być ustalona zgodnie z powyższymi
postanowieniami (w szczególności w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak
Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być
reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę
(jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej.
13.9. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak
Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być
reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest
ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stawki Oprocentowania, w którym
WIBOR będzie ponownie dostępny.
13.10. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod:
a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest POLSTR, który został wskazany przez Podmiot Wyznaczający jako
wskaźnik referencyjny, który zastępuje WIBOR;
b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował lub wskazał do stosowania
zamiast WIBOR uprawniony organ administracji publicznej (w tym minister właściwy do spraw
instytucji finansowych), lub inny podmiot uprawniony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
- przez wskazanie rozumie się wyznaczenie zamiennika Wskaźnika Alternatywnego w trybie
art. 23c Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych;
c) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR
Komisja Nadzoru Finansowego;
d) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR
Narodowy Bank Polski;
e) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR
Administrator Wskaźników Referencyjnych;
Strona 26 z 54
Umowa o pełnienie funkcji administratora
Niniejsza UMOWA O PEŁNIENIE FUNKCJI ADMINISTRATORA, dalej zwana Umową, została zawarta
w Warszawie, pomiędzy:
(1) „WAN” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, Aleja Jana Pawła II 80 lok. 1, 00-175
Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem 0000018902, NIP: 5271252012, REGON: 011282079, o kapitale zakładowym w
wysokości 9.600.000,00 zł (w pełni opłaconym), reprezentowaną przez:
Anetę Zdulską – Członka Zarządu,
Sergiusza Jana Kulkę – Członka Zarządu,
zwaną dalej Emitentem,
oraz
(2) GWW GRYNHOFF I PARTNERZY RADCOWIE PRAWNI I DORADCY PODATKOWI SPÓŁKA PARTNERSKA
z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa, wpisaną do Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.
st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS
0000541501, NIP 7792022623, REGON 631226810, reprezentowaną przez:
Marka Szymanka – Pełnomocnika,
zwaną dalej Administratorem Zabezpieczeń, Administratorem lub AZ.
PREAMBUŁA
Zważywszy, że:
1. Emitent zamierza wyemitować, w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 1) Ustawy
o Obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej papierów wartościowych na podstawie:
(i) art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego, poprzez kierowanie Memorandum
Informacyjnego wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e)
Rozporządzenia Prospektowego lub (ii) art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego,
poprzez kierowanie Memorandum Informacyjnego do nie więcej niż 149 oznaczonych
adresatów będących osobami fizycznymi lub prawnymi innymi niż inwestorzy kwalifikowani
w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego, tj. oferty publicznej papierów
wartościowych, dla której nie ma obowiązku udostępnienia prospektu, do 25.000
(słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela, serii H, o wartości
nominalnej 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej
do 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) złotych, z możliwością skorzystania
z opcji Zwiększenia Emisji, tj. jednostronnej zmiany Warunków Emisji przez Emitenta –
na zasadach opisanych w pkt 8.2 Warunków Emisji – w zakresie maksymalnej liczby Obligacji
proponowanych do nabycia w ramach Oferty, jednak do liczby nie większej niż 30.000
(trzydzieści tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 30.000.000
(trzydzieści milionów) złotych, o terminie wykupu przypadającym na dzień 10 (dziesiątego)
lutego 2030 (dwa tysiące trzydziestego) roku, o oprocentowaniu zmiennym w wysokości
WIBOR3M + 5,50 – 6,25 p.p. (od pięć i 50/100 do sześć i 25/100 punktów procentowych)
w skali roku. Procedura ustalania Marży została przedstawiona w pkt 13.4.2. – 13.4.6.
Warunków Emisji obligacji serii H, których nabycie zamierza zaoferować inwestorom,
w odniesieniu do których prawa i obowiązki Emitenta, Administratora i Obligatariuszy są
określone w Warunkach Emisji.
2/18
Umowa o pełnienie funkcji administratora
zmiennym w wysokości WIBOR3M + 5,50 – 6,25 p.p. (od pięć i 50/100 do sześć i
25/100 punktów procentowych) w skali roku. Procedura ustalania Marży została
przedstawiona w pkt 13.4.2. – 13.4.6. Warunków Emisji, których nabycie zamierza
zaoferować inwestorom, w odniesieniu do których prawa i obowiązki Emitenta,
Administratora i Obligatariuszy są określone w Warunkach Emisji,
3) „Zabezpieczone Wierzytelności” lub „Zobowiązania z Obligacji” oznaczają wszelkie,
obecne i przyszłe wierzytelności wynikające z Obligacji, w szczególności z tytułu Kwoty
Wykupu, Kwoty Odsetek, Premii, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów
związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji,
4) „Okres Zabezpieczenia” oznacza okres rozpoczynający się w Dniu Emisji Obligacji
i kończący się w dniu, w którym wszystkie Zobowiązania z Obligacji zostaną
bezwarunkowo i w całości spłacone przez Emitenta, co zostanie potwierdzone, m.in.,
ich wyrejestrowaniem z KDPW,
5) „Warunki Emisji” oznacza Warunki Emisji Obligacji serii H, w rozumieniu art. 6 Ustawy
o Obligacjach, których emitentem jest Emitent,
6) „Zabezpieczenie Obligacji” oznacza zabezpieczenie Obligacji szczegółowo opisane
w Warunkach Emisji oraz w § 3 ust. 3.1. oraz ust. 3.2. poniżej,
7) „Dłużnik Hipoteczny” oznacza każdoczesnego właściciela, względnie użytkownika
wieczystego, Nieruchomości stanowiącej przedmiot Hipoteki, przy czym na dzień
zawierania niniejszej Umowy przez pojęcie Dłużnika Hipotecznego należy rozumieć:
a) WAN 2 – w odniesieniu do Nieruchomości 1,
b) WAN 26 – w odniesieniu do Nieruchomości 2,
8) „Nieruchomości” oznacza łącznie:
a) Nieruchomość 1, tj. nieruchomość gruntową położoną w Warszawie przy
ul. Tanecznej 30 (działka o numerze ewidencyjnym 10/5), o powierzchni 2.076
m2, zabudowaną 6-kondygnacyjnym budynkiem biurowym Onyx, dla której Sąd
Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie XIII Wydział Ksiąg
Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA2M/00451880/9, której
wyłącznym właścicielem na dzień sporządzenia Warunków Emisji jest WAN 2,
oraz
b) Nieruchomość 2, tj. nieruchomość lokalową zlokalizowaną w budynku
mieszkalno-biurowym Babka Tower położonym w Warszawie przy Al. Jana
Pawła II 80 (działka o numerze ewidencyjnym 3/1), lokal nr I o powierzchni
416,40 m2, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie X
Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą WA4M/00235496/4,
której wyłącznym właścicielem na dzień sporządzenia Warunków Emisji jest
WAN 26,
9) „Nieruchomość Dodatkowa” oznacza nieruchomość zaakceptowaną uprzednio przez
Firmę Inwestycyjną i Administratora (przy czym akceptacja przez Administratora
będzie polegała wyłącznie na stwierdzeniu możliwości ustanowienia na takiej
nieruchomości Hipoteki Dodatkowej na podstawie weryfikacji istniejących wpisów
oraz ujawnionych wzmianek i ewentualnych ostrzeżeń w księdze wieczystej
prowadzonej dla takiej nieruchomości) jako przedmiot Hipoteki Dodatkowej,
5/18
W przypadku Wcześniejszego Wykupu, Odsetki od Obligacji będących przedmiotem Wcześniejszego Wykupu
wypłacane są w Dniu Wcześniejszego Wykupu.
4.8 Wysokość i forma przedmiotu zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Na dzień podpisania Noty Informacyjnej Emitent ustanowił część zabezpieczeń obligacji serii H określonych
w Warunkach Emisji, złożył również stosowne wnioski do sądu wieczystoksięgowego w celu wpisania do ksiąg
wieczystych Nieruchomości.
Obligacje zostały częściowo zabezpieczone przed Dniem Emisji, przy czym rejestracja Obligacji w KDPW nastąpi
przed ustanowieniem wszystkich zabezpieczeń określonych w załączonych do niniejszej Noty Informacyjnej
Warunkach Emisji.
Wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji, w szczególności z tytułu Kwoty Wykupu i Kwoty
Odsetek, Premii, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zobowiązań
pieniężnych wynikających z Obligacji zostaną zabezpieczone w drodze: (i) ustanowienia przez Dłużników
Hipotecznych na rzecz Administratora Zabezpieczeń Hipoteki, (ii) wystawienia przez Emitenta na rzecz
Administratora Zabezpieczeń Weksla oraz (iv) zawarcia pomiędzy Dłużnikami Hipotecznymi a Administratorem
Zabezpieczeń umowy przelewu wierzytelności z tytułu majątkowych polis ubezpieczeniowych dla Nieruchomości
(o ile takie umowy ubezpieczenia potwierdzone polisą (polisami) majątkową zostaną zawarte).
Hipoteka
W dniu 4 lutego 2026 r. Dłużnicy Hipoteczni złożyli oświadczenia o ustanowieniu Hipoteki, tj. WAN 2 złożył
oświadczenie o ustanowieniu Hipoteki na Nieruchomości 1, a WAN 26 złożył oświadczenie o ustanowieniu
Hipoteki na Nieruchomości 2. W tym samym dniu notariusz, w obecności którego zostały sporządzone akty
notarialne, o których mowa zdaniu poprzednim, złożył z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego
w odpowiednich sądach wieczystoksięgowych wnioski o ustanowienie Hipoteki
Hipoteka powinna zostać ustanowiona (tj. wpisana w księgach wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości)
do dnia 31 marca 2027 r.
Hipoteka będzie zabezpieczać Zobowiązania z Obligacji do maksymalnej sumy hipotecznej w wysokości
45.000.000 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych), tj. w wysokości równej 150% (sto pięćdziesiąt
procent) łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji.
Hipoteka będzie korzystać z 1 (pierwszego) miejsca pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, z zastrzeżeniem,
że Hipoteka może w przyszłości równorzędnie (pod względem pierwszeństwa) zabezpieczać Pozostałe Obligacje
lub korzystać z równorzędnego miejsca pod względem pierwszeństwa zaspokojenia z innymi hipotekami
ustanowionymi na Nieruchomościach na zabezpieczenie Pozostałych Obligacji, przy czym łączna wartość
nominalna wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji i Pozostałych Obligacji zabezpieczonych Hipoteką lub
ww. hipotekami nie może być wyższa niż 30.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów) złotych, przy czym na moment
rozpoczęcia emisji danej serii Pozostałych Obligacji łączna wartość nominalna wyemitowanych i nieumorzonych
Obligacji oraz Pozostałych Obligacji powiększona o wartość nominalną emitowanej serii Pozostałych Obligacji nie
będzie wyższa niż łączna wartość przedmiotów Hipoteki wykazana w ostatnim udostępnionym zgodnie
z Warunkami Emisji operacie (operatach) szacunkowym, z zastrzeżeniem pkt 14.5.9.3 Warunków Emisji – na co
każdoczesny Obligatariusz wyraża z góry zgodę, a Administrator Zabezpieczeń jest upoważniony do dokonania
wszelkich wymaganych w tym celu czynności.
Zgodnie z art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach Emitent poddał Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 wycenie
uprawnionego biegłego, który posiada doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz
zachowuje bezstronność i niezależność.
Uprawniony rzeczoznawca majątkowy – Magdalena Gocłowska (Rzeczoznawca Majątkowy nr uprawnień 6523)
dokonała niezależnej wyceny Nieruchomości 1.
Uprawnieni rzeczoznawcy majątkowi – Magdalena Gocłowska (Rzeczoznawca Majątkowy nr uprawnień 6523) i
Anna Kowalczyk (Rzeczoznawca Majątkowy nr uprawnień 6724) dokonały niezależnej wyceny Nieruchomości 2.
Nota informacyjna “WAN” S.A., obligacje serii H Strona 33 z 56
4.10 Wartości zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, ustalonej
na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie propozycji nabycia
instrumentów objętych wnioskiem oraz perspektyw kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu
całkowitego wykupu Obligacji
Udostępnianie Memorandum Informacyjnego inwestorom zakończono w dniu 30 stycznia 2026 r.
Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie
inwestorom Memorandum Informacyjnego, tj. na dzień 30 września 2025 r., wynosiła 105.422.743,63 PLN,
w tym zobowiązań przeterminowanych – 0,00 PLN.
Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Grupę Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego
udostępnienie inwestorom Memorandum Informacyjnego, tj. na dzień 30 września 2025 r., wynosiła
113.470.539,54 PLN, w tym zobowiązań przeterminowanych – 0,00 PLN.
Emitent oraz Grupa Emitenta korzystają w swojej działalności głównie z obligacji i kredytów bankowych
zaciąganych na realizację poszczególnych projektów deweloperskich.
Zobowiązania finansowe Emitenta z tytułu obligacji na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej:
Kwota pozostała do
Obligacje Kwota zadłużenia
Kod ISIN Termin spłaty spłaty Waluta
(seria) (wartość nominalna)
(wartość nominalna)
MOUNT_1 PLO351600039 8.000.000 31.08.2026 r. 8.000.000 PLN
C PLO351600062 16.500.000 5.11.2026 r. 16.500.000 PLN
MOUNT_5 PLO351600088 2.000.000 26.07.2027 r. 2.000.000 PLN
D* PLO351600096 19.000.000 25.03.2029 r. 19.000.000 PLN
E i F po asymilacji PLO351600104 31.000.000 17.06.2029 r. 31.000.000 PLN
G* PLWAN0000015 31.000.000 10.10.2028 r. 31.000.000 PLN
Łącznie 107.500.000 107.500.000 PLN
*Obligacje serii D oraz serii G zostały wprowadzone do obrotu w ASO Catalyst w dniu 20 października 2025 r.
Zobowiązania finansowe Emitenta z tytułu kredytów bankowych na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej:
Kwota pozostała do
Zadłużenie Kredytodawca Kwota zadłużenia Termin spłaty Waluta
spłaty
KREDYT VeloBank 20.000.000 30.12.2026 r. 10.000.000* PLN
* W dniu 15 stycznia 2026 r. Emitent dokonał częściowej spłaty kredytu w kwocie 9 mln zł.
W ocenie Emitenta, zobowiązania Emitenta i Grupy do czasu całkowitego wykupu Obligacji będą kształtować się
na poziomie umożliwiającym wykonanie w całości zobowiązań wynikających z Obligacji.
Perspektyw kształtowania się zobowiązań Emitenta i Grupy do czasu całkowitego wykupu Obligacji należy
analizować i oceniać na podstawie sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności Emitenta i Grupy
oraz innych informacji przekazywanych w przyszłości przez Emitenta do publicznej wiadomości
(w tym raportów bieżących i okresowych).
Prognoza kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta i Grupy Emitenta na dzień 31 grudnia 2026 r.
została zamieszona na Stronie Internetowej Emitenta.
Informacje o wyemitowanych przez Emitenta i Grupę Emitenta obligacjach zamieszczone są w rejestrze
zobowiązań Emitentów prowadzonym przez KDPW dostępnym pod adresem strony internetowej:
https://data.kdpw.pl/oth/rze/info
Nota informacyjna “WAN” S.A., obligacje serii H Strona 45 z 56
z 30.06.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 287 z 21.10.2016, str. 320) z członkami organów zarządzających
i nadzorujących oraz osobami zatrudnionymi przez podmiot dokonujący wyceny.
4.15 W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje – dodatkowo: a) liczba głosów na walnym
zgromadzeniu Emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji - w przypadku, gdyby została dokonana
zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji, b) ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu
emitenta - w przypadku, gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji
Nie dotyczy. Obligacje są obligacjami zwykłymi.
4.16 W przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa - dodatkowo: a) liczba akcji przypadających na
jedną obligację, b) cena emisyjna akcji lub sposób jej ustalenia, c) terminy, od których przysługują
i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji
Nie dotyczy. Obligacje są obligacjami zwykłymi.
4.17 Oświadczenie emitenta stwierdzające, że według niego jego aktywa obrotowe wystarczają do pokrycia
jego bieżących potrzeb, to jest potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia noty informacyjnej,
a jeśli nie - wskazanie w jaki sposób zamierza zapewnić potrzebne dodatkowo aktywa obrotowe
Według wiedzy Emitenta poziom aktywów obrotowych Emitenta wystarcza na pokrycie jego bieżących potrzeb
w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Noty Informacyjnej.
Według wiedzy Emitenta poziom aktywów obrotowych Grupy Kapitałowej wystarcza na pokrycie jej bieżących
potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Noty Informacyjnej.
4.18 Informacje o wyemitowanych i niewykupionych obligacjach Emitenta
Na datę Noty Informacyjnej Emitent nie posiada innych wyemitowanych i niewykupionych obligacji.
Nota informacyjna “WAN” S.A., obligacje serii H Strona 47 z 56
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
Załącznik nr 2 - Skrót wyceny Nieruchomości 1.
# BUDYNEK BIUROWY ONYX, WARSZAWA
4
WYCIĄG Z OPERATU SZACUNKOWEGO
| NAZWA NIERUCHOMOŚCI | Budynek biurowy Onyx |
| --- | --- |
| ADRES | Warszawa, ul. Taneczna 30 |
| LOKALIZACJA | • Województwo: mazowieckie • Powiat: Miasto Stołeczne Warszawa • Miasto: Warszawa • Gmina: Miasto Stołeczne Warszawa • Dzielnica: Ursynów • Obręb: 1-08-39 |
| PRZEDMIOT I ZAKRES WYCENY ORAZ OPIS NIERUCHOMOŚCI | Przedmiotem wyceny jest nieruchomość gruntowa stanowiąca działkę nr 10/5, o powierzchni 2 076 m², zabudowana 6-kondygnacyjnym budynkiem biurowym Onyx o powierzchni najmu brutto 3 259,15 m² (wliczając współczynnik powierzchni wspólnej na poziomie 3%-5%) i 44 miejscami parkingowymi zlokalizowanymi w garażu podziemnym oraz 2 miejscami parkingowymi naziemnymi. Przedmiotowa nieruchomości opisana jest w księdze wieczystej WA2M/00451880/9. Nieruchomość jest zlokalizowana w Warszawie, przy ul. Tanecznej 30. Zakres wyceny obejmuje prawo własności ww. nieruchomości gruntowej zabudowanej. |
| TYTUŁ PRAWNY | Właścicielem nieruchomości jest WAN 2 Sp. z o.o. |
| NAJEMCY | Wyceniany budynek biurowy jest wynajęty w 92% 7 najemcom: Polservice Geo Sp. z o.o., Webhelp Poland (poprzednio Walter Services Poland Sp. z o.o.), Metsa Tissue Krapkowice, Netia S.A., Key House Sp. z o.o., Blisko Services sp. z o.o. (poprzednio spółka Dla Dzieci sp. z o.o.), Neuroterminal S.A. |
| CEL WYCENY | Wartość rynkowa nieruchomości została oszacowana dla potrzeb emisji obligacji. |
| PODEJŚCIE DO WYCENY | Wartość rynkowa nieruchomości została oszacowana w podejściu dochodowym, metodą inwestycyjną, techniką dyskontowania strumieni dochodów. |
| ROCZNY DOCHÓD OPERACYJNY NETTO (DON) Z 1 ROKU | € 268 957 |
| SZACOWANY CZYNSZ RYNKOWY ROCZNY | € 420 000 |
| WARTOŚĆ RYNKOWA NIERUCHOMOŚCI | € 5 500 000 (pięć milionów pięćset tysięcy Euro) |
| DATA SPORZĄDZENIA OPERATU | 12.06.2025 |
| DATA, NA KTÓRA OKREŚLONO WARTOŚĆ NIERUCHOMOŚCI | 02.06.2025 |
Niniejszy wyciąg powinien być czytany łącznie z całym operatem i stanowi jego integralną część.
Strona 53 z 54
Warunki Emisji obligacji serii H spółki „WAN” S.A. z siedzibą w Warszawie
Załącznik nr 3 - Skrót wyceny Nieruchomości 2.
LOKAL NR 1, BABKA TOWER, WARSZAWA
4
WYCIĄG Z OPERATU SZACUNKOWEGO
| ADRES | Warszawa, Al. Jana Pawła II 80 |
| --- | --- |
| LOKALIZACJA | • Województwo: mazowieckie • Powiat: Miasto Stołeczne Warszawa • Miasto: Warszawa • Gmina: Miasto Stołeczne Warszawa • Dzielnica: Śródmieście • Obręb: 5-01-02 |
| PRZEDMIOT I ZAKRES WYCENY ORAZ OPIS NIERUCHOMOŚCI | Przedmiotem wyceny jest nieruchomość lokalowa stanowiąca lokal nr 1 o powierzchni 416,40 m², objęty księgą wieczystą nr WA4M/00235496/4. Lokal jest usytuowany na parterze budynku mieszkalno-biurowego położonego w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 80. Zakres wyceny obejmuje prawo własności ww. nieruchomości lokalowej wraz z udziałem 4164/418830 w nieruchomości wspólnej, którą stanowi prawo własności gruntu oraz części budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali. |
| TYTUŁ PRAWNY | Właścicielem nieruchomości jest WAN 26 Sp. z o.o. |
| NAJEMCY | Wyceniany lokal jest wynajęty w 100% 4 najemcom: Enata Bread, Zorro Delivery, WAN, Wspólnota Mieszkaniowa "Babka Tower". |
| CEL WYCENY | Wartość rynkowa nieruchomości została oszacowana dla potrzeb emisji obligacji. |
| PODEJŚCIE DO WYCENY | Wartość rynkowa nieruchomości została oszacowana w podejściu dochodowym, metodą inwestycyjną, techniką dyskontowania strumieni dochodów. |
| ROCZNY DOCHÓD OPERACYJNY NETTO (DON) Z 1 ROKU | € 81 000 |
| SZACOWANY CZYNSZ RYNKOWY ROCZNY | € 120 000 |
| WARTOŚĆ RYNKOWA NIERUCHOMOŚCI | € 1 800 000 (jeden milion osiemset tysięcy Euro) 7 600 000 zł (siedem milionów sześćset tysięcy złotych) Kurs wymiany, Tabela nr 240/A/NBP/2025 z dnia 11.12.2025, € 1 = 4,2284 zł |
| DATA SPORZĄDZENIA OPERATU | 23.12.2025 |
| DATA, NA KTÓRĄ OKREŚLONO WARTOŚĆ NIERUCHOMOŚCI | 11.12.2025 |
Niniejszy wyciąg powinien być czytany łącznie z całym operatem i stanowi jego integralną część.
Strona 54 z 54