CPS0130 — CYFROWY POLSAT bonds: terms and documents

What are the denomination and currency?

Denomination PLN 1,000. Preliminary allocation was 820,000 bonds totaling PLN 820 million on 13 September 2023; price PLN 1,027.23.

Sources and quotations (3)

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 57Quotation in the document’s original language

Niezabezpieczone obligacje na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN każda.

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 58Quotation in the document’s original language

W ramach serii E Emitent oferował 820.000 (słownie: osiemset dwadzieścia tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej 820.000.000 (słownie: osiemset dwadzieścia milionów) PLN. W dniu 13 września 2023 r. Emitent dokonał przydziału 820.000 (słownie: osiemset dwadzieścia tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej 820.000.000 (słownie: osiemset dwadzieścia milionów) PLN.

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 58Quotation in the document’s original language

Grupa Polsat Plus CYFROWY POLSAT S.A. NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJE SERII E 58 ### 4.3. Wielkość emisji W ramach serii E Emitent oferował 820.000 (słownie: osiemset dwadzieścia tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej 820.000.000 (słownie: osiemset dwadzieścia milionów) PLN. W dniu 13 września 2023 r. Emitent dokonał przydziału 820.000 (słownie: osiemset dwadzieścia tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej 820.000.000 (słownie: osiemset dwadzieścia milionów) PLN. Ostateczne informacje w powyższym zakresie zostaną podane przez Emitenta w raporcie bieżącym, który zostanie opublikowany po rejestracji Obligacji w KDPW. ### 4.4. Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN. Cena emisyjna wynosiła 1.027,23 (słownie: tysiąc dwadzieścia siedem złotych dwadzieścia trzy grosze) PLN za jedną Obligację. ### 4.5. Informacje o wynikach subskrypcji #### 4.5.1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji Okres subskrypcji Obligacji (tj. przyjmowania oświadczeń o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji) rozpoczął się w dniu 8 września 2023 r. i zakończył się w dniu 12 września 2023 r. #### 4.5.2. Data przydziału Obligacji Wstępny przydział Obligacji, będący przydziałem w rozumieniu art. 43 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, został dokonany w dniu 13 września 2023 r. Ostateczny przydział Obligacji nastąpi w dniu rejestracji Obligacji w KDPW. Intencją Emitenta jest, aby Obligacje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych inwestorów w dniu 28 września 2023 r. #### 4.5.3. Liczba Obligacji objętych subskrypcją 820.000 (słownie: osiemset dwadzieścia tysięcy) sztuk Obligacji. #### 4.5.4. Stopy redukcji w poszczególnych transzach W ramach oferty Obligacji nie dokonano redukcji zapisów. Emisja nie była podzielona na transze. #### 4.5.5. Liczba Obligacji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji W ramach przeprowadzonej subskrypcji Emitent wstępnie przydzielił 820.000 (słownie: osiemset dwadzieścia tysięcy) sztuk Obligacji. #### 4.5.6. Cena, po jakiej Obligacje były obejmowane Cena emisyjna jednej Obligacji wynosiła 1.027,23 (słownie: tysiąc dwadzieścia siedem złoty dwadzieścia trzy grosze) PLN. #### 4.5.7. Liczba osób, które złożyły zapisy na Obligacje w poszczególnych transzach W ramach subskrypcji Obligacji formularze przyjęcia propozycji nabycia Obligacji złożyło 70 podmiotów (w tym subfundusze). Emisja Obligacji nie była podzielona na transze. WAW 3411050v8

How is interest determined?

WIBOR 6M with a zero base-rate floor. SeriesE first margin is 3.35 percentage points; later 335/385/435 bps for leverage at most 3.5, above 3.5 through 4.5, and above 4.5. Failure of the 30% own green-energy target for 2026 or missing reconciliation in the first certificate after 2026 permanently adds 25 bps from the specified next fixing. An Event of Default adds 200 bps; a Qualified Early Redemption Ground invokes the supplement’s highest margin, from the fifth business day until the fifth business day after cessation. ACT/365, half-grosz upward rounding; no current regime selected.

Sources and quotations (8)

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 159Quotation in the document’s original language

# Załącznik 1 # SUPLEMENT Niniejszy dokument stanowi suplement do Warunków Emisji Obligacji z dnia 7 września 2023 roku, emitowanych przez Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Warunki Emisji”) w ramach programu emisji obligacji do maksymalnej kwoty 4.000.000.000 (słownie: cztery miliardy) złotych („Program”). Warunki Emisji wraz z Suplementem stanowią jednolite warunki emisji Obligacji. Terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym Suplemencie mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. Szczegółowe warunki emisji Obligacji | 1. | Oznaczenie serii: | E | | --- | --- | --- | | 2. | Podstawa prawna emisji: | Obligacje emitowane są na podstawie: (A) Ustawy o Obligacjach; (B) Uchwały Zarządu Emitenta z dnia 7 września 2023 roku w sprawie emisji obligacji serii E, przyjęcia warunków emisji obligacji serii E, przyjęcia opisu czynników ryzyka związanych z nabywaniem obligacji serii E, asymilacji obligacji serii D i E, a także w sprawie nabycia części lub wszystkich obligacji serii B i C w celu ich umorzenia oraz uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 7 września 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody na emisję obligacji serii E oraz przyjęcie warunków emisji obligacji serii E, zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania finansowego w związku z emisją obligacji serii E, przyjęcia opisu czynników ryzyka związanych z nabywaniem obligacji serii E, asymilację obligacji serii D i E, a także w sprawie nabycia części lub wszystkich obligacji serii B i C w celu ich umorzenia oraz zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania finansowego w związku z nabyciem obligacji serii B i C; oraz (C) w trybie określonym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach. | | 3. | Maksymalna liczba obligacji proponowanych do nabycia na podstawie niniejszych Warunków Emisji/Liczba emitowanych Obligacji: | 820.000 (słownie: osiemset dwadzieścia tysięcy) | | 4. | Dzień Emisji: | 28 września 2023 roku | | 5. | Dzień Wykupu: | 11 stycznia 2030 roku | 38 WAW 3389688v7

When is interest paid?

13 complete semiannual periods from 11 July 2023 to 11 January 2030. Starts included, ends excluded; non-business days move payment forward without extra interest. Fixing is normally three business days before the period.

Sources and quotations (16)

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 162Quotation in the document’s original language

| 1. | 11 lipca 2023 | 11 stycznia 2024 |

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 162Quotation in the document’s original language

| 2. | 11 stycznia 2024 | 11 lipca 2024 |

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 162Quotation in the document’s original language

| 3. | 11 lipca 2024 | 11 stycznia 2025 |

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 162

When and how is principal repaid?

Bullet repayment of PLN 1,000 per bond on 11 January 2030 plus due interest, under KDPW rules; actual issue date is not inferred from the schedule.

Sources and quotations (3)

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 159Quotation in the document’s original language

| 1. | Oznaczenie serii: | E | | --- | --- | --- | | 2. | Podstawa prawna emisji: | Obligacje emitowane są na podstawie: (A) Ustawy o Obligacjach; (B) Uchwały Zarządu Emitenta z dnia 7 września 2023 roku w sprawie emisji obligacji serii E, przyjęcia warunków emisji obligacji serii E, przyjęcia opisu czynników ryzyka związanych z nabywaniem obligacji serii E, asymilacji obligacji serii D i E, a także w sprawie nabycia części lub wszystkich obligacji serii B i C w celu ich umorzenia oraz uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 7 września 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody na emisję obligacji serii E oraz przyjęcie warunków emisji obligacji serii E, zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania finansowego w związku z emisją obligacji serii E, przyjęcia opisu czynników ryzyka związanych z nabywaniem obligacji serii E, asymilację obligacji serii D i E, a także w sprawie nabycia części lub wszystkich obligacji serii B i C w celu ich umorzenia oraz zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania finansowego w związku z nabyciem obligacji serii B i C; oraz (C) w trybie określonym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach. | | 3. | Maksymalna liczba obligacji proponowanych do nabycia na podstawie niniejszych Warunków Emisji/Liczba emitowanych Obligacji: | 820.000 (słownie: osiemset dwadzieścia tysięcy) | | 4. | Dzień Emisji: | 28 września 2023 roku | | 5. | Dzień Wykupu: | 11 stycznia 2030 roku |

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 146

Can the issuer redeem the bonds early?

Call at any time with at least ten business days’ notice; a partial call is at least 10% of the whole issue or all of a smaller remainder. Premiums use the D issuance clock: before one year 3%, above one/before two years 1.5%, above two/before three years 0.75%, above three/before four years 0.5%. After the relevant 2026 certificate, failure or missing reconciliation of SPT adds 0.25% annually for the remaining time to maturity.

The table does not establish ordinary premiums exactly on anniversaries or after four years; zero is not assumed.

Sources and quotations (3)

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 60Quotation in the document’s original language

Emitent ma w każdym czasie prawo do przeprowadzenia Przedterminowego Wykupu Obligacji. O zamiarze skorzystania przez niego z Prawa Emitenta do Przedterminowego Wykupu Emitent zawiadomi Obligatariuszy nie później niż na 10 Dni Roboczych przed Dniem Przedterminowego Wykupu. Zawiadomienie, o którym mowa w poprzedzającym zdaniu nastąpi zgodnie z punktem 14 (Zawiadomienia) Warunków Emisji.

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 161Quotation in the document’s original language

| | | Jeśli wartość Wskaźnika Zrównoważonego Rozwoju dla 2026 r. potwierdzonego przez weryfikację niezależnego kwalifikowanego podmiotu zewnętrznego oraz wskazanego w pierwszym Zaświadczeniu o Zgodności udostępnionym po zakończeniu roku 2026 będzie niższa niż SPT lub Emitent nie przedstawi rozliczenia SPT w ramach pierwszego Zaświadczenia o Zgodności udostępnionego po zakończeniu roku 2026, Marża Odsetkowa począwszy od Okresu Odsetkowego, dla którego Dzień Ustalenia Stopy Procentowej przypada bezpośrednio po dniu udostępnienia pierwszego Zaświadczenia o Zgodności udostępnionego po zakończeniu roku 2026 zostanie trwale zwiększona o 25 bps. | | --- | --- | --- | | 12. | Dodatkowa Marża Odsetkowa: | 200 bps | | 13. | Wskaźnik Zrównoważonego Rozwoju: | Miks energetyczny wykorzystywany przez Grupę, obliczany jako udział energii elektrycznej pochodzącej ze źródeł zeroemisyjnych (w szczególności z farm fotowoltaicznych i wiatrowych) w całkowitym zużyciu energii elektrycznej na potrzeby własne czterech głównych spółek operacyjnych wchodzących w skład Grupy - t.j. Cyfrowy Polsat S.A., Telewizja Polsat sp. z o.o., Polkomtel sp. z o.o. i Netia S.A. (lub ich następców prawnych). | | 14. | Cel dotyczący Wskaźnika Zrównoważonego Rozwoju (ang. sustainability performance target) („SPT”): | 30% w 2026 roku. | | 15. | Premia: | (a) Jeśli Przedterminowy Wykup, w następstwie skorzystania przez Emitenta z Prawa Emitenta do Przedterminowego Wykupu, nastąpi przed upływem roku od Dnia Emisji Obligacji Serii D: 3% wartości nominalnej Obligacji podlegających Przedterminowemu Wykupowi; (b) Jeśli Przedterminowy Wykup, w następstwie skorzystania przez Emitenta z Prawa Emitenta do Przedterminowego Wykupu, nastąpi przed upływem dwóch lat od Dnia Emisji Obligacji Serii D, ale po upływie roku od Dnia Emisji Obligacji Serii D: 1,5% wartości nominalnej Obligacji podlegających Przedterminowemu Wykupowi; (c) Jeśli Przedterminowy Wykup, w następstwie skorzystania przez Emitenta z Prawa Emitenta do Przedterminowego Wykupu, nastąpi przed upływem trzech lat od Dnia Emisji Obligacji Serii D, ale po upływie dwóch lat od Dnia Emisji Obligacji Serii D: 0,75% wartości nominalnej Obligacji podlegających Przedterminowemu Wykupowi; (d) Jeśli Przedterminowy Wykup, w następstwie skorzystania przez Emitenta z Prawa Emitenta do | 40 WAW 3389688v7

Who is the issuer?

Cyfrowy Polsat S.A., Warsaw; distinct legal series E. Its own note and elected supplement establish applicability.

The E note states shared ISIN PLCFRPT00070 with D but also frames E issuance as pending; actual E issue date is not established.

Sources and quotations (3)

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 1Quotation in the document’s original language

# CYFROWY POLSAT S.A.

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 1Quotation in the document’s original language

obligacje serii E

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 159Quotation in the document’s original language

| 1. | Oznaczenie serii: | E | | --- | --- | --- | | 2. | Podstawa prawna emisji: | Obligacje emitowane są na podstawie: (A) Ustawy o Obligacjach; (B) Uchwały Zarządu Emitenta z dnia 7 września 2023 roku w sprawie emisji obligacji serii E, przyjęcia warunków emisji obligacji serii E, przyjęcia opisu czynników ryzyka związanych z nabywaniem obligacji serii E, asymilacji obligacji serii D i E, a także w sprawie nabycia części lub wszystkich obligacji serii B i C w celu ich umorzenia oraz uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 7 września 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody na emisję obligacji serii E oraz przyjęcie warunków emisji obligacji serii E, zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania finansowego w związku z emisją obligacji serii E, przyjęcia opisu czynników ryzyka związanych z nabywaniem obligacji serii E, asymilację obligacji serii D i E, a także w sprawie nabycia części lub wszystkich obligacji serii B i C w celu ich umorzenia oraz zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania finansowego w związku z nabyciem obligacji serii B i C; oraz (C) w trybie określonym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach. | | 3. | Maksymalna liczba obligacji proponowanych do nabycia na podstawie niniejszych Warunków Emisji/Liczba emitowanych Obligacji: | 820.000 (słownie: osiemset dwadzieścia tysięcy) | | 4. | Dzień Emisji: | 28 września 2023 roku | | 5. | Dzień Wykupu: | 11 stycznia 2030 roku |

When can an investor demand early redemption?

Direct put begins the day after an Event of Default: payment delay except nonculpable/technical delay cured within three days, issuer/material-subsidiary insolvency admission or own bankruptcy filing, liquidation, receiver, cessation of core business, delisting all shares, Change of Control or meeting obstruction. Payment is on the sixth business day after the statement. Section 7.1 grounds separately require approval by at least 50% of total adjusted principal; cessation before the meeting removes the right, but after approval does not.

Sources and quotations (3)

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 151Quotation in the document’s original language

7.2.1. Każde z poniższych zdarzeń będzie stanowić Przypadek Naruszenia: (a) Brak płatności Emitent będzie w zwłoce z dokonaniem płatności któregokolwiek ze świadczeń wynikających z Obligacji w terminie jego wymagalności, chyba że niedokonanie płatności będzie niezawinione, w tym spowodowane przyczynami technicznymi lub administracyjnymi i płatność taka zostanie dokonana w terminie 3 (trzech) dni od terminu wymagalności. (b) Niewypłacalność Z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, wystąpi którekolwiek z następujących zdarzeń: (i) Emitent lub Istotna Spółka Zależna uzna na piśmie swoją niewypłacalność; lub (ii) Emitent lub Istotna Spółka Zależna złoży wniosek o ogłoszenie swojej upadłości; lub (iii) podjęta zostanie uchwała o rozwiązaniu bądź otwarciu likwidacji Emitenta; lub (iv) w odniesieniu do majątku Emitenta lub Istotnej Spółki Zależnej wyznaczony zostanie syndyk lub zarządca, albo zarząd takiego podmiotu złoży wniosek o wyznaczenie syndyka lub zarządcy. (c) Zaprzestanie działalności Grupa zaprzestanie prowadzenia, w całości lub znacznej części, działalności gospodarczej podstawowej dla Grupy prowadzonej na dzień niniejszych Warunków Emisji. (d) Wycofanie akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym Wszystkie akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. 30 WAW 3389688v7

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 152Quotation in the document’s original language

(e) Zmiana Kontroli Nastąpi Zmiana Kontroli. (f) Niezwolanie Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent: (i) w terminie 14 dni od dnia zlozenia stosownego zadania nie okresli terminu Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidlowo zlozonego zadania przy Obligatariuszy posiadajych co najmnej odpowiedni poziom Skorygowanej Lacznej Wartoosci Nominalnej Obligaci wymagany zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji; (ii) w inny sposob uniemozliwi zwoianie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy. 7.2.2. W razie wystąpienia Przypadku Naruszenia określonego w Podpunkcie 7.2.1, obowiązywać będą następujące zasady: (a) Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wystapieniu Przypadku Naruszenia niedzwocznie po powzięciu wiadomosci o seinen wystapieniu, w formie Zawiadomienia o Przypadku Naruszenia; (b) Od dnia nastepujacego po dniu, w ktorym wystapil taki Przypadek Naruszenia, kazdy Obligatariusz bedzie uprawniony do zadania Przedterminowego Wykupu posiadanych przy czego Obligaci; (c) W razie ustania Przypadku Naruszenia Emitent zawiadomi Obligatariuszy o ustaniu Przypadku Naruszenia niedzwocznie po powzięciu wiadomosci o seinen ustaniu, w formie Zawiadomienia o Ustaniu Przypadku Naruszenia, przy czym Zawiadomienie o Ustaniu Przypadku Naruszenia nie bedzie zwalnialo z obowiazku Przedterminowego Wykupu Obligaci, co do ktorych dostarczone zostalo zadanie Przedterminowego Wykupu przydostarczeniem przy Emitenta Zawiadomienia o Ustaniu Przypadku Naruszenia. 7.3. W przypadkach opisanych w Punktach 7.1.1 oraz 7.2.1 niniejszych Warunków Emisji, będą miały zastosowanie poniższe dodatkowe zasady: (a) Zadanie Przedterminowego Wykupu powinno nastapić poprzej zlozenia przy Obligatariusza zadania Przedterminowego Wykupu Emitentowy, oraz odpowiedniago oswiadczenia Uczestnikowy Systemu Depozytowego, wskazujućego m.in. licze Obligaci podlegajycch wykupowy, w formie i terminach okreslonych w regulacjach tego Uczestnika Systemu Depozytowego; Obligatariusze zostana powiadomieni o zmieanie sposobu zlozenia zadania Przedterminowego Wykupu Obligaci winikajacej ze zmiany stosownych przyepsów lub Regulaci; (b) Przedterminowy Wykup, o ktorym mowa w Podpunkcie (a) powyzej zostanie przyepamrowadzony zgodnie z § 135 Szczegółowych Zasad lub innymi stosownymi Regulacjami, ktore go zastapi; (c) Dzien Przedterminowego Wykupu nastapi 6. Dnia Roboczego po dniu zlozenia przy Obligatariusza oswiadczenia, o ktorym mowa powyzej. 31 WAW 3389688v7

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 151Quotation in the document’s original language

(g) W razie ustania Podstawy Przedterminowego Wykupu, zarówno w czasie trwania Okresu Naprawczego, jak i po jego upływie (ale do daty Zgromadzenia Obligatariuszy, o którym mowa w Podpunkcie (e) powyżej) Emitent zawiadomi Obligatariuszy o ustaniu Podstawy Przedterminowego Wykupu niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jej ustaniu, w formie Zawiadomienia o Ustaniu Podstawy Przedterminowego Wykupu; (h) Jeżeli w czasie określonym w Podpunkcie (f) powyżej Podstawa Przedterminowego Wykupu nie ustanie, Zgromadzenie Obligatariuszy będzie mogło podjąć uchwałę o wyrażeniu zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z prawa żądania Przedterminowego Wykupu na skutek wystąpienia Podstaw Przedterminowego Wykupu określonych w Podpunkcie 7.1.1; Do podjęcia takiej uchwały wymagana jest zgoda Obligatariuszy posiadających Obligacje odpowiadające co najmniej 50% głosów przypadających na całość Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji. W przypadku podjęcia takiej uchwały, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania Przedterminowego Wykupu posiadanych przez niego Obligacji; Dla uniknięcia wątpliwości, w razie ustania Podstawy Przedterminowego Wykupu po podjęciu uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z prawa żądania Przedterminowego Wykupu, o której mowa w niniejszym Podpunkcie (h), prawo żądania Przedterminowego Wykupu przez Obligatariuszy nie wygaśnie. ###

What security and repayment ranking apply?

The bonds are unsecured; obligations rank equally with other unsecured unprivileged issuer obligations, subject to mandatory law. The terms identify no pledge or surety for this series.

Sources and quotations (2)

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 57Quotation in the document’s original language

Niezabezpieczone obligacje na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN każda.

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 154Quotation in the document’s original language

(d) Zobowiazania Emitenta z tytuhu Obligaci, ktore beda wyemitowane na podstawie niniejszych Warunkow Emisi, beda miały rowny status z innymi niedzabezpieczonymi i nieuprzywilejowanymi zobowiazaniami Emitenta, z zastrzezeniem bezwzględnie obowiazujacych przyepisow prawa;

Which breaches give bondholders rights?

Meeting-dependent grounds include acquisition, loan, guarantee, disposal, dividend and new-debt restrictions; interest cover below 1.5 and leverage above 5.5 for the first two years from D issuance, then above 5, first tested 31 December 2024. They also cover material unpaid bank debt above PLN 200 million, unpaid judgments above PLN 50 million and prohibited related-party dealings. Cure is normally 30 days after notice; a creditor bankruptcy filing has 90 days, while formal restructuring and dividends lack that cure period. Direct Events of Default have a separate put.

Sources and quotations (8)

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 146Quotation in the document’s original language

Uczestnika Systemu Depozytowego. Dla uniknięcia wątpliwości, brak płatności Kwoty do Zapłaty na rzecz Obligatariusza spowodowany nieprzekazaniem przez Obligatariusza lub posiadacza Rachunku Zbiorczego informacji, o których mowa w niniejszym Punkcie 4.6 nie stanowi Przypadku Naruszenia, podstawy Przedterminowego Wykupu, opóźnienia, ani zwłoki po stronie Emitenta i nie będzie podstawą do jakiejkolwiek odpowiedzialności Emitenta wobec takiego Obligatariusza lub posiadacza Rachunku Zbiorczego. 4.7. Wierzytelności z tytułu Obligacji na żądanie Obligatariusza lub posiadacza Rachunku Zbiorczego mogą zostać zaliczone na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji. # 5. OPODATKOWANIE 5.1. Wszelkie platnosci z tytuhu Obligaci beda dokonywane z uwzgldnieniem potracien lub povran z tytuhu podatkow, oplat lub innych naleznosci publicznoprawnych, jesti winikaja one z obowiazujacych przyepisow prawa, zgodnie ze stosownymi Regulacjami. 5.2. Ježeli z jakakolwiek platnosci z tytuhu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zaplaty jakiegokolwiek podatku, oplaty lub innych naleznosci publicznoprawnych, Emitent nie bedzie zobowiazany do dokonania na rzechz Obligariuszy zaplaty jakichkolwiek kwot wyrownujacych povrane podatki, oplaty lub inné naleznosci publicznoprawne, ani jakichkolwiek innych platnosci. # 6. WYKUP OBLIGACJI 6.1. Obligacja danej seriii zostana wykupione przy Emitenta w dniu wskazanym w Suplemencie dotyczym Obligaci tej seriii (Dzień Wykupu) lub w Dniu Przedterminowego Wykupu. 6.2. Emitent zaplaci w Dniu Wykupu lub Dniu Przedterminowego Wykupu za kaźda Obligacja Kwotę do Zapłaty, obejmujacja Należnosć Głowna, Kwotę Odsetek za ostatni Okres Odsetkowy, oraz - w przypadku wykupu Obligacje na podstawie Punktu 7.4 - Premie. Platnosci z tytuhu Obligacje zwiazane z ich wykupem dokonywane są za posrechnictwem KDPW na podstawie i zgodnia ze stosownymi Regulacjami. 6.3. Zchwilag dokonania wykupu Obligaci, zgodnie z postanowieniami niniejszych Warunkow Emisji, Obligace zostana umorzone zgodnie z Ustawa o Obligacjach oraz majacymi zastosowanie Regulacjami. 6.4. Z zastrzeżemien postanowień Punktu 7.3 niniejszych Warunków Emisji, Obligariuszowy nie bedzie przystugiwało prawo do zadania wykupu Obligaci przy Dniem Wykupu. # 7. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI # 7.1. Przedterminowy Wykup Obligacji za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy 7.1.1. Wystąpienie każdego z poniższych zdarzeń będzie stanowić Podstawę Przedterminowego Wykupu: (a) Niedozwolone Nabycie Emitent lub inny członek Grupy obejmie lub nabędzie dowolną liczbę Praw Udziałowych jakiegokolwiek podmiotu niebędącego członkiem Grupy, lub nabędzie przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa od podmiotu niebędącego członkiem Grupy, inaczej niż w ramach Dozwolonego Nabycia. 25 WAW 3389688v7

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 147Quotation in the document’s original language

(b) Niedozwolona Gwarancja Emitent lub inny członek Grupy udzieli gwarancji lub poręczenia innej niż Dozwolona Gwarancja, bądź przystąpi do długu lub dokona zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity), inaczej niż w ramach Dozwolonej Gwarancji. (c) Niedozwolona Pożyczka Emitent lub inny członek Grupy udzieli (stanie się wierzycielem z tytułu) Pożyczki, innej niż Dozwolona Pożyczka. (d) Niedozwolone Rozporządzenie Nastąpi Niedozwolone Rozporządzenie. (e) Niedozwolona Wypłata Dywidendy Emitent dokona wypłaty dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy, ceny za nabywane przez Emitenta akcje własne lub zwrotu dopłat na rzecz swojego akcjonariusza, innej niż Dozwolona Wypłata Dywidendy. (f) Niedozwolone Zadłużenie Finansowe Emitent lub członek Grupy zaciągnie Zadłużenie Finansowe, inne niż Dozwolone Zadłużenie Finansowe. (g) Naruszenie Wskaźnika Finansowego W Dniu Badania: (i) Wskaznik Pokrycia Odsetek (Interest Cover Ratio) bedzie nizszy niz 1,5:1; lub (ii) Wskaznik Zadluzenia (Leverage Ratio) bedzie wyzszy niz 5,5:1 przyez pierwsze 2 lata liczac od Dnia Emisi Obligaci Serii D, nastepnie wyzszy niz 5,0:1 (pierwszy Dzien Badania, dla ktorego obniżony wskaznik bedzie mia zastosowanie to 31 grudnia 2024 r.). Nie dojdzie do wystąpienia Podstawy Przedterminowego Wykupu, o którym mowa w niniejszym Podpunkcie, jeśli w Okresie Naprawczym, określonym w Podpunkcie 7.1.2.(d), Emitent dostarczy Zaświadczenie o Zgodności potwierdzające wystąpienie po Dniu Badania, zdarzenia lub zdarzeń, które jeśli wystąpiłyby nie później niż w Dniu Badania, miałyby taki wpływ na kalkulację Wskaźnika Pokrycia Odsetek lub Wskaźnika Zadłużenia, że żaden ze wskazanych powyżej wskaźników nie przekroczyłby wartości wskazanych powyżej. W takim wypadku Zaświadczenie o Zgodności powinno wskazywać szczegóły takiego zdarzenia lub zdarzeń, ich wpływ na kalkulację Wskaźnika Pokrycia Odsetek lub Wskaźnika Zadłużenia oraz ponowne wyliczenie obu wskaźników z uwzględnieniem tego zdarzenia lub zdarzeń. (h) Naruszenie obowiązków informacyjnych Emitent naruszy którykolwiek z obowiązków wynikających z Punktu 9 (Obowiązki Informacyjne). 26 WAW 3389688v7

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 148Quotation in the document’s original language

(i) Przypadek naruszenia innego Zadłużenia Finansowego Jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Istotnej Spółki Zależnej, inne niż Zadłużenie Finansowe z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu w stosunku do banku, instytucji kredytowej lub instytucji finansowej, w łącznej kwocie przekraczającej 200.000.000 (słownie: dwieście milionów) złotych nie zostanie spłacone w terminie wymagalności (z uwzględnieniem odpowiedniego okresu na usunięcie naruszenia takiego zobowiązania, jeśli okres taki jest przewidziany w dokumentacji danego Zadłużenia Finansowego). (j) Wniosek wierzyciela o ogłoszenie upadłości Z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, wierzyciel Emitenta lub Istotnej Spółki Zależnej złoży w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta lub Istotnej Spółki Zależnej, chyba że Emitent (lub Istotna Spółka Zależna) rozsądnie wykaże, że wniosek taki jest bezzasadny, złożony w złej wierze lub wniosek taki zostanie odrzucony, oddalony lub odpowiednie postępowanie zostanie umorzone w terminie 90 dni od złożenia wniosku. (k) Restrukturyzacja Zadłużenia Finansowego lub układ Z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Emitent lub Istotna Spółka Zależna ze względu na nieusuwalne trudności w spłacie Zadłużenia Finansowego podejmie formalne działania mające na celu wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego uregulowanego w Ustawie Prawo Restrukturyzacyjne lub innej regulacji, która ją zastąpi. (l) Nieprawdziwość oświadczeń Którekolwiek z oświadczeń złożonych przez Emitenta w niniejszych Warunkach Emisji okaże się nieprawdziwe w całości lub w części na moment, w którym zostało złożone i złożenie takiego oświadczenia spowoduje u Obligatariusza rzeczywistą stratę finansową. (m) Niewykonywanie ostatecznych orzeczeń sądowych i decyzji administracyjnych Emitent nie wykona ostatecznego orzeczenia sądowego lub decyzji administracyjnej, w wyniku której Emitent zobowiązany jest do zapłaty kwoty wyższej niż 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) złotych. Jako „ostateczne” uznaje się orzeczenia sądowe lub decyzje administracyjne wydane po wyczerpaniu wszelkich środków i procedur odwoławczych lub zaskarżenia przed polskimi lub międzynarodowymi organami sądowymi lub administracyjnymi, lub po upływie terminów na wszczęcie wszelkich postępowań odwoławczych, kasacyjnych bądź rewizyjnych. (n) Transakcje z podmiotami powiązanymi Warunki na jakich zawierane są transakcje pomiędzy członkami Grupy a podmiotami powiązanymi (w rozumieniu MSSF), innymi niż członkowie Grupy, odbiegają od warunków rynkowych, z wyjątkiem następujących transakcji: (i) Dozwolona Wypłata Dywidendy lub wypłata zysku, obniżenie kapitału zakładowego lub zwrot dopłat; 27 WAW 3389688v7

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 149Quotation in the document’s original language

(ii) połączenia, restrukturyzacje korporacyjne, podziały, rozwiązania, likwidacje, konsolidacje lub inne reorganizacje w odniesieniu do któregokolwiek członka Grupy; (iii) transakcje związane z działalnością charytatywną z: (A) organizacjami pożytku publicznego; lub (B) innymi organizacjami charytatywnymi do kwoty 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych w każdym Roku Obrotowym; oraz (iv) uzgodnienia dotyczące wspólnego marketingu oraz wspólnych nabyć dokonywane w ramach zwykłej działalności oraz wszelkie rozliczenia z tym związane. (o) Ograniczenie emisji zabezpieczonych obligacji publicznych Emitent wyemituje zabezpieczone obligacje notowane na jakimkolwiek rynku papierów wartościowych regulowanym bądź nieregulowanym (ang. over-the-counter), a zabezpieczenie na warunkach równorzędnych lub innych zaakceptowanych przez uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy nie zostanie ustanowione na rzecz Obligatariuszy w ciągu 3 miesięcy od dnia emisji takich zabezpieczonych obligacji. (p) Ograniczenie emisji zabezpieczonych obligacji prywatnych Emitent wyemituje zabezpieczone obligacje prywatne, tj. obligacje, które nie są notowane na jakimkolwiek rynku papierów wartościowych regulowanym bądź nieregulowanym (ang. over-the-counter), a w wyniku takiej emisji Zadłużenie Finansowe z tytułu zabezpieczonych obligacji prywatnych wyemitowanych przez Emitenta przekracza 1xEBITDA na koniec ostatniego Kwartału Obrotowego poprzedzającego taką emisję, dla którego zostały udostępnione sprawozdania finansowe zgodnie z Punktem 9.1. 7.1.2. W razie wystąpienia którejkolwiek z Podstaw Przedterminowego Wykupu określonych w Podpunkcie 7.1.1, obowiązywać będą następujące zasady: (a) Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Przedterminowego Wykupu niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jej wystąpieniu, w formie Zawiadomienia o Podstawie Przedterminowego Wykupu; W terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych po otrzymaniu Zawiadomienia o Podstawie Przedterminowego Wykupu Obligatariuszom będzie przysługiwać prawo zgłoszenia chęci wzięcia udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy; (b) Niezależnie od powyższego obowiązku Emitenta, każdy Obligatariusz, po powzięciu wiadomości o wystąpieniu Podstawy Przedterminowego Wykupu, o której Emitent nie zawiadomił wszystkich Obligatariuszy w formie Zawiadomienia o Podstawie Przedterminowego Wykupu, może żądać wyznaczenia przez Emitenta okresu, o którym mowa w Podpunkcie (c) poniżej, w którym pozostali Obligatariusze będą mogli zgłosić chęć wzięcia udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy; Zgłoszenie przez Obligatariusza żądania wyznaczenia przez Emitenta okresu, o którym mowa w Podpunkcie (c) poniżej, będzie równoznaczne ze zgłoszeniem przez tego Obligatariusza chęci wzięcia udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy; (c) W przypadku zgłoszenia przez któregokolwiek z Obligatariuszy (i) chęci wzięcia udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy zgodnie z Podpunktem (a) powyżej lub (ii) 28 WAW 3389688v7

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 150Quotation in the document’s original language

żądania, o którym mowa w Podpunkcie (b) powyżej, Emitent zobowiązany będzie w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych zawiadomić wszystkich Obligatariuszy o takim fakcie (zamieszczając stosowną informację na Stronie Internetowej), wyznaczając jednocześnie okres, nie krótszy niż 5 (pięć) Dni Roboczych, ale nie dłuższy niż 10 (dziesięć) Dni Roboczych, w którym pozostali Obligatariusze będą uprawnieni do zgłoszenia chęci wzięcia udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy; Zgłoszenie żądania, o którym mowa w Podpunkcie (b) powyżej, jak również zgłoszenie chęci wzięcia udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy składa się Emitentowi i Organizatorowi Emisji na piśmie na adres Oznaczonego Biura lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Emitenta: ir@cyfrowypolsat.pl oraz Organizatora Emisji: bonds@trigon.pl; (d) W odniesieniu do każdej Podstawy Przedterminowego Wykupu, z wyjątkiem Podstaw Przedterminowego Wykupu określonych w Podpunktach 7.1.1(e) oraz (k) powyżej, obowiązywać będzie okres naprawczy („Okres Naprawczy”) liczony od dnia (i) przekazania przez Emitenta Zawiadomienia o Podstawie Przedterminowego Wykupu, o którym mowa w Podpunkcie (a) powyżej, lub (ii) doręczenia przez Obligatariusza żądania, o którym mowa w Podpunkcie (b) powyżej, przy czym: (1) w odniesieniu do Podstawy Przedterminowego Wykupu określonej w Podpunkcie (j) Okres Naprawczy będzie wynosił 90 (dziewięćdziesiąt) dni, oraz (2) w odniesieniu do każdej innej Podstawy Przedterminowego Wykupu (z wyjątkiem Podstaw Przedterminowego Wykupu określonych w Podpunktach 7.1.1(e) oraz (k) powyżej), Okres Naprawczy będzie wynosił 30 (trzydzieści) dni; (e) Jeśli w wyniku Zawiadomienia o Podstawie Przedterminowego Wykupu lub zawiadomienia Obligatariuszy, o którym mowa w Podpunkcie (c) powyżej, chęć udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy zgłoszą Obligatariusze posiadający Obligacje, których łączna wartość nominalna odpowiada co najmniej 5% Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji: (i) w razie wystąpienia Podstaw Przedterminowego Wykupu określonych w Podpunktach 7.1.1(e) oraz (k) powyżej, Emitent zobowiązany będzie zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od ostatniego dnia, w którym Obligatariusze mogą zgłosić chęć wzięcia udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy zgodnie z Podpunktem (a) lub (c) powyżej, a (ii) w razie wystąpienia innych Podstaw Przedterminowego Wykupu, jeżeli przed upływem Okresu Naprawczego dana Podstawa Przedterminowego Wykupu nie ustanie, Emitent zobowiązany będzie zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od późniejszej z dat: (1) ostatniego dnia, w którym Obligatariusze mogą zgłosić chęć wzięcia udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy zgodnie z Podpunktem (a) lub (c) powyżej, lub (2) zakończenia Okresu Naprawczego; Data, godzina oraz miejsce Zgromadzenia Obligatariuszy zostaną wyznaczone w informacji o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy, zgodnie z Regulaminem Zgromadzenia Obligatariuszy; (f) Jeżeli (i) w Okresie Naprawczym, lub (ii) po upływie Okresu Naprawczego, ale do wyznaczonej przez Emitenta daty Zgromadzenia Obligatariuszy, lub (iii) w odniesieniu do Podstaw Przedterminowego Wykupu określonych w Podpunktach 7.1.1(e) oraz (k) powyżej, do wyznaczonej przez Emitenta daty Zgromadzenia Obligatariuszy, dana Podstawa Przedterminowego Wykupu ustanie (bez względu na to, czy jej ustanie zostanie spowodowane przez Emitenta lub innego członka Grupy lub w inny sposób), Obligatariuszom nie będą przysługiwać żadne prawa z tytułu wystąpienia Podstawy Przedterminowego Wykupu, w szczególności prawo żądania Przedterminowego Wykupu Obligacji, z wyjątkiem Marży Odsetkowej powiększonej zgodnie z Podpunktem 3.6(t); 29 WAW 3389688v7

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 151Quotation in the document’s original language

(g) W razie ustania Podstawy Przedterminowego Wykupu, zarówno w czasie trwania Okresu Naprawczego, jak i po jego upływie (ale do daty Zgromadzenia Obligatariuszy, o którym mowa w Podpunkcie (e) powyżej) Emitent zawiadomi Obligatariuszy o ustaniu Podstawy Przedterminowego Wykupu niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jej ustaniu, w formie Zawiadomienia o Ustaniu Podstawy Przedterminowego Wykupu; (h) Jeżeli w czasie określonym w Podpunkcie (f) powyżej Podstawa Przedterminowego Wykupu nie ustanie, Zgromadzenie Obligatariuszy będzie mogło podjąć uchwałę o wyrażeniu zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z prawa żądania Przedterminowego Wykupu na skutek wystąpienia Podstaw Przedterminowego Wykupu określonych w Podpunkcie 7.1.1; Do podjęcia takiej uchwały wymagana jest zgoda Obligatariuszy posiadających Obligacje odpowiadające co najmniej 50% głosów przypadających na całość Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji. W przypadku podjęcia takiej uchwały, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania Przedterminowego Wykupu posiadanych przez niego Obligacji; Dla uniknięcia wątpliwości, w razie ustania Podstawy Przedterminowego Wykupu po podjęciu uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z prawa żądania Przedterminowego Wykupu, o której mowa w niniejszym Podpunkcie (h), prawo żądania Przedterminowego Wykupu przez Obligatariuszy nie wygaśnie. ###

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 151Quotation in the document’s original language

7.2.1. Każde z poniższych zdarzeń będzie stanowić Przypadek Naruszenia: (a) Brak płatności Emitent będzie w zwłoce z dokonaniem płatności któregokolwiek ze świadczeń wynikających z Obligacji w terminie jego wymagalności, chyba że niedokonanie płatności będzie niezawinione, w tym spowodowane przyczynami technicznymi lub administracyjnymi i płatność taka zostanie dokonana w terminie 3 (trzech) dni od terminu wymagalności. (b) Niewypłacalność Z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, wystąpi którekolwiek z następujących zdarzeń: (i) Emitent lub Istotna Spółka Zależna uzna na piśmie swoją niewypłacalność; lub (ii) Emitent lub Istotna Spółka Zależna złoży wniosek o ogłoszenie swojej upadłości; lub (iii) podjęta zostanie uchwała o rozwiązaniu bądź otwarciu likwidacji Emitenta; lub (iv) w odniesieniu do majątku Emitenta lub Istotnej Spółki Zależnej wyznaczony zostanie syndyk lub zarządca, albo zarząd takiego podmiotu złoży wniosek o wyznaczenie syndyka lub zarządcy. (c) Zaprzestanie działalności Grupa zaprzestanie prowadzenia, w całości lub znacznej części, działalności gospodarczej podstawowej dla Grupy prowadzonej na dzień niniejszych Warunków Emisji. (d) Wycofanie akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym Wszystkie akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. 30 WAW 3389688v7

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 152Quotation in the document’s original language

(e) Zmiana Kontroli Nastąpi Zmiana Kontroli. (f) Niezwolanie Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent: (i) w terminie 14 dni od dnia zlozenia stosownego zadania nie okresli terminu Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidlowo zlozonego zadania przy Obligatariuszy posiadajych co najmnej odpowiedni poziom Skorygowanej Lacznej Wartoosci Nominalnej Obligaci wymagany zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji; (ii) w inny sposob uniemozliwi zwoianie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy. 7.2.2. W razie wystąpienia Przypadku Naruszenia określonego w Podpunkcie 7.2.1, obowiązywać będą następujące zasady: (a) Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wystapieniu Przypadku Naruszenia niedzwocznie po powzięciu wiadomosci o seinen wystapieniu, w formie Zawiadomienia o Przypadku Naruszenia; (b) Od dnia nastepujacego po dniu, w ktorym wystapil taki Przypadek Naruszenia, kazdy Obligatariusz bedzie uprawniony do zadania Przedterminowego Wykupu posiadanych przy czego Obligaci; (c) W razie ustania Przypadku Naruszenia Emitent zawiadomi Obligatariuszy o ustaniu Przypadku Naruszenia niedzwocznie po powzięciu wiadomosci o seinen ustaniu, w formie Zawiadomienia o Ustaniu Przypadku Naruszenia, przy czym Zawiadomienie o Ustaniu Przypadku Naruszenia nie bedzie zwalnialo z obowiazku Przedterminowego Wykupu Obligaci, co do ktorych dostarczone zostalo zadanie Przedterminowego Wykupu przydostarczeniem przy Emitenta Zawiadomienia o Ustaniu Przypadku Naruszenia. 7.3. W przypadkach opisanych w Punktach 7.1.1 oraz 7.2.1 niniejszych Warunków Emisji, będą miały zastosowanie poniższe dodatkowe zasady: (a) Zadanie Przedterminowego Wykupu powinno nastapić poprzej zlozenia przy Obligatariusza zadania Przedterminowego Wykupu Emitentowy, oraz odpowiedniago oswiadczenia Uczestnikowy Systemu Depozytowego, wskazujućego m.in. licze Obligaci podlegajycch wykupowy, w formie i terminach okreslonych w regulacjach tego Uczestnika Systemu Depozytowego; Obligatariusze zostana powiadomieni o zmieanie sposobu zlozenia zadania Przedterminowego Wykupu Obligaci winikajacej ze zmiany stosownych przyepsów lub Regulaci; (b) Przedterminowy Wykup, o ktorym mowa w Podpunkcie (a) powyzej zostanie przyepamrowadzony zgodnie z § 135 Szczegółowych Zasad lub innymi stosownymi Regulacjami, ktore go zastapi; (c) Dzien Przedterminowego Wykupu nastapi 6. Dnia Roboczego po dniu zlozenia przy Obligatariusza oswiadczenia, o ktorym mowa powyzej. 31 WAW 3389688v7

What are the proceeds intended for?

No purpose was specified for this issue. Programme-level possibilities are not an election for the series.

Sources and quotations (1)

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 57Quotation in the document’s original language

Nie dotyczy. Cel emisji nie został określony.

What material obligations does the issuer have?

Financial covenants and transaction restrictions have definitions, thresholds, exceptions and a meeting procedure; new-debt permission thresholds 4.8/4.3 differ from maintenance leverage 5.5/5. First/third-quarter reports are due within 60 days, half-year reports within 62 days and audited annual reports within 120 days, with a Compliance Certificate. Rules are reviewed, not present performance.

OCR lost the qualified equity-cure loan-repayment prohibition; that exact damaged condition is excluded.

Sources and quotations (6)

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 146Quotation in the document’s original language

Uczestnika Systemu Depozytowego. Dla uniknięcia wątpliwości, brak płatności Kwoty do Zapłaty na rzecz Obligatariusza spowodowany nieprzekazaniem przez Obligatariusza lub posiadacza Rachunku Zbiorczego informacji, o których mowa w niniejszym Punkcie 4.6 nie stanowi Przypadku Naruszenia, podstawy Przedterminowego Wykupu, opóźnienia, ani zwłoki po stronie Emitenta i nie będzie podstawą do jakiejkolwiek odpowiedzialności Emitenta wobec takiego Obligatariusza lub posiadacza Rachunku Zbiorczego. 4.7. Wierzytelności z tytułu Obligacji na żądanie Obligatariusza lub posiadacza Rachunku Zbiorczego mogą zostać zaliczone na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji. # 5. OPODATKOWANIE 5.1. Wszelkie platnosci z tytuhu Obligaci beda dokonywane z uwzgldnieniem potracien lub povran z tytuhu podatkow, oplat lub innych naleznosci publicznoprawnych, jesti winikaja one z obowiazujacych przyepisow prawa, zgodnie ze stosownymi Regulacjami. 5.2. Ježeli z jakakolwiek platnosci z tytuhu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zaplaty jakiegokolwiek podatku, oplaty lub innych naleznosci publicznoprawnych, Emitent nie bedzie zobowiazany do dokonania na rzechz Obligariuszy zaplaty jakichkolwiek kwot wyrownujacych povrane podatki, oplaty lub inné naleznosci publicznoprawne, ani jakichkolwiek innych platnosci. # 6. WYKUP OBLIGACJI 6.1. Obligacja danej seriii zostana wykupione przy Emitenta w dniu wskazanym w Suplemencie dotyczym Obligaci tej seriii (Dzień Wykupu) lub w Dniu Przedterminowego Wykupu. 6.2. Emitent zaplaci w Dniu Wykupu lub Dniu Przedterminowego Wykupu za kaźda Obligacja Kwotę do Zapłaty, obejmujacja Należnosć Głowna, Kwotę Odsetek za ostatni Okres Odsetkowy, oraz - w przypadku wykupu Obligacje na podstawie Punktu 7.4 - Premie. Platnosci z tytuhu Obligacje zwiazane z ich wykupem dokonywane są za posrechnictwem KDPW na podstawie i zgodnia ze stosownymi Regulacjami. 6.3. Zchwilag dokonania wykupu Obligaci, zgodnie z postanowieniami niniejszych Warunkow Emisji, Obligace zostana umorzone zgodnie z Ustawa o Obligacjach oraz majacymi zastosowanie Regulacjami. 6.4. Z zastrzeżemien postanowień Punktu 7.3 niniejszych Warunków Emisji, Obligariuszowy nie bedzie przystugiwało prawo do zadania wykupu Obligaci przy Dniem Wykupu. # 7. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI # 7.1. Przedterminowy Wykup Obligacji za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy 7.1.1. Wystąpienie każdego z poniższych zdarzeń będzie stanowić Podstawę Przedterminowego Wykupu: (a) Niedozwolone Nabycie Emitent lub inny członek Grupy obejmie lub nabędzie dowolną liczbę Praw Udziałowych jakiegokolwiek podmiotu niebędącego członkiem Grupy, lub nabędzie przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa od podmiotu niebędącego członkiem Grupy, inaczej niż w ramach Dozwolonego Nabycia. 25 WAW 3389688v7

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 147Quotation in the document’s original language

(b) Niedozwolona Gwarancja Emitent lub inny członek Grupy udzieli gwarancji lub poręczenia innej niż Dozwolona Gwarancja, bądź przystąpi do długu lub dokona zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity), inaczej niż w ramach Dozwolonej Gwarancji. (c) Niedozwolona Pożyczka Emitent lub inny członek Grupy udzieli (stanie się wierzycielem z tytułu) Pożyczki, innej niż Dozwolona Pożyczka. (d) Niedozwolone Rozporządzenie Nastąpi Niedozwolone Rozporządzenie. (e) Niedozwolona Wypłata Dywidendy Emitent dokona wypłaty dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy, ceny za nabywane przez Emitenta akcje własne lub zwrotu dopłat na rzecz swojego akcjonariusza, innej niż Dozwolona Wypłata Dywidendy. (f) Niedozwolone Zadłużenie Finansowe Emitent lub członek Grupy zaciągnie Zadłużenie Finansowe, inne niż Dozwolone Zadłużenie Finansowe. (g) Naruszenie Wskaźnika Finansowego W Dniu Badania: (i) Wskaznik Pokrycia Odsetek (Interest Cover Ratio) bedzie nizszy niz 1,5:1; lub (ii) Wskaznik Zadluzenia (Leverage Ratio) bedzie wyzszy niz 5,5:1 przyez pierwsze 2 lata liczac od Dnia Emisi Obligaci Serii D, nastepnie wyzszy niz 5,0:1 (pierwszy Dzien Badania, dla ktorego obniżony wskaznik bedzie mia zastosowanie to 31 grudnia 2024 r.). Nie dojdzie do wystąpienia Podstawy Przedterminowego Wykupu, o którym mowa w niniejszym Podpunkcie, jeśli w Okresie Naprawczym, określonym w Podpunkcie 7.1.2.(d), Emitent dostarczy Zaświadczenie o Zgodności potwierdzające wystąpienie po Dniu Badania, zdarzenia lub zdarzeń, które jeśli wystąpiłyby nie później niż w Dniu Badania, miałyby taki wpływ na kalkulację Wskaźnika Pokrycia Odsetek lub Wskaźnika Zadłużenia, że żaden ze wskazanych powyżej wskaźników nie przekroczyłby wartości wskazanych powyżej. W takim wypadku Zaświadczenie o Zgodności powinno wskazywać szczegóły takiego zdarzenia lub zdarzeń, ich wpływ na kalkulację Wskaźnika Pokrycia Odsetek lub Wskaźnika Zadłużenia oraz ponowne wyliczenie obu wskaźników z uwzględnieniem tego zdarzenia lub zdarzeń. (h) Naruszenie obowiązków informacyjnych Emitent naruszy którykolwiek z obowiązków wynikających z Punktu 9 (Obowiązki Informacyjne). 26 WAW 3389688v7

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 148Quotation in the document’s original language

(i) Przypadek naruszenia innego Zadłużenia Finansowego Jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Istotnej Spółki Zależnej, inne niż Zadłużenie Finansowe z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu w stosunku do banku, instytucji kredytowej lub instytucji finansowej, w łącznej kwocie przekraczającej 200.000.000 (słownie: dwieście milionów) złotych nie zostanie spłacone w terminie wymagalności (z uwzględnieniem odpowiedniego okresu na usunięcie naruszenia takiego zobowiązania, jeśli okres taki jest przewidziany w dokumentacji danego Zadłużenia Finansowego). (j) Wniosek wierzyciela o ogłoszenie upadłości Z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, wierzyciel Emitenta lub Istotnej Spółki Zależnej złoży w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta lub Istotnej Spółki Zależnej, chyba że Emitent (lub Istotna Spółka Zależna) rozsądnie wykaże, że wniosek taki jest bezzasadny, złożony w złej wierze lub wniosek taki zostanie odrzucony, oddalony lub odpowiednie postępowanie zostanie umorzone w terminie 90 dni od złożenia wniosku. (k) Restrukturyzacja Zadłużenia Finansowego lub układ Z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Emitent lub Istotna Spółka Zależna ze względu na nieusuwalne trudności w spłacie Zadłużenia Finansowego podejmie formalne działania mające na celu wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego uregulowanego w Ustawie Prawo Restrukturyzacyjne lub innej regulacji, która ją zastąpi. (l) Nieprawdziwość oświadczeń Którekolwiek z oświadczeń złożonych przez Emitenta w niniejszych Warunkach Emisji okaże się nieprawdziwe w całości lub w części na moment, w którym zostało złożone i złożenie takiego oświadczenia spowoduje u Obligatariusza rzeczywistą stratę finansową. (m) Niewykonywanie ostatecznych orzeczeń sądowych i decyzji administracyjnych Emitent nie wykona ostatecznego orzeczenia sądowego lub decyzji administracyjnej, w wyniku której Emitent zobowiązany jest do zapłaty kwoty wyższej niż 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) złotych. Jako „ostateczne” uznaje się orzeczenia sądowe lub decyzje administracyjne wydane po wyczerpaniu wszelkich środków i procedur odwoławczych lub zaskarżenia przed polskimi lub międzynarodowymi organami sądowymi lub administracyjnymi, lub po upływie terminów na wszczęcie wszelkich postępowań odwoławczych, kasacyjnych bądź rewizyjnych. (n) Transakcje z podmiotami powiązanymi Warunki na jakich zawierane są transakcje pomiędzy członkami Grupy a podmiotami powiązanymi (w rozumieniu MSSF), innymi niż członkowie Grupy, odbiegają od warunków rynkowych, z wyjątkiem następujących transakcji: (i) Dozwolona Wypłata Dywidendy lub wypłata zysku, obniżenie kapitału zakładowego lub zwrot dopłat; 27 WAW 3389688v7

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 127Quotation in the document’s original language

(a) jakiekolwiek Zadluzenie Finansowe zaciagniete w czasie, gdy Wskaznik Zadluzenia na koniec ostatniego Kwartalu Obrotowego, dla ktorego zostaly udostepnione sprawozdania finansowe zgodnie z Punktem 9.1, obliczony pro-forma, tj. z uwzgliednieniem zaciagniecia takiego Zadluzenia Finansowego, oraz wykorzystania srodkow uzyskanych wwyniku zaciagniecia takiego Zadluzenia Finansowego, jest nie wyźyszni z 4,80:1 dla pierwszych pehnych osmiu Kwartalow Obrotowych po Dniu Emisi Obligaci Serii D, a nastepnie 4,30:1; (b) Zadluzenie Finansowe z tytuhu obligacji wyemitowanych w ramach Programu; (c) Zadluzenie Finansowe zaciagniete na podstawie Dokumentów Istniejeść Zadluzenia Finansowego; (d) Zadluzenie Finansowe zaciagniete na podstawie Dokumentow Zadluzenia Refinansujacego, ktorego kwota bedzie odpowiada sumie kwoty glownej, odsetek, wszelkich oplat, marz, prowizji i kosztow platnych na podstawie dokumentow refinansowanego Zadluzenia Finansowego (w szczeugolnosci, ale nie wyłacznie, Dokumentow Istniejacego Zadluzenia Finansowego) oraz kosztow (w tym prowizji i oplat) uzyskania finansowania na podstawie Dokumentow Zadluzenia Refinansujacego, jak rawniez pozostale Zadluzenia Finansowe zaciagniete na podstawie Dokumentow Zadluzenia Refinansujacego, w postaci kredytu obrotowego lub odnawialnego, kredytow w rachunkach biezych, gwarancji, akredytyw lub innego Zadluzenia Finansowego udostepnionego w ramach limitu kredytu obrotowego lub odnawialnego; (e) Zadluzenie Finansowe zaciagniete w toku normalnej dzialnosci gospodarczej, w tym z tytuhu faktoringu, forfaitingu, dyskonta wierzytelnosci, umowy inkasa, kredytu kupieckiego, wymagalnego regresu banku lub innej instytuci finansowej, ktora udzielila gwarancji lub poręczenia (w tym za poźyczke lub kredyt na zakup towarów i uslug offeringsch w ramach normalnej dzialnosci gospodarczej Grupy) lub podobnych umów; (f) Zadluzenie Finansowe z tytu wymagalnego regresu lub zwolnienia z odpowiedzialnosci w odniesieniu do jakiejkolwiek gwarancji, porczenia, przyjeccia odpowiedzialnosci lub akredytyw dokumentowej lub jakiegokolwiek innego podobnego instrumentu wystawionego przyez bank lub instytucje finansow w odniesieniu do zobowiazao podmiotu bedacego czlonkiem Grupy, zaciagnietych w toku loro normalnej dzialnosci gospodarczej lub w dokumentaci Dozwolonego Nabycia lub Rozporzadzenia innego niz Niedozwolone Rozporzadzenie, badz w zwiazku z Dozwolonym Nabyciem (w szczeugolnosci, w zwiazku zustanowieniem zabezpieczenia wymaganego w zwiazku z publicznym wezwaniem do zapisywania sie na sprzedaż lub zamiane akci ogloszonego w zwiazku z Dozwolonym Nabyciem) lub Rozporzadzeniem innym niz Niedozwolone Rozporzadzenie; (g) Zadluzenie Finansowe, w przypadku ktorego wierzycielem jest podmiot powiazany z podmiotem zaciagajacym takie Zadluzenie Finansowe (w Rozumieniu MSSF), niebebacy czlonkiem Grupy (w szczeugolnosci Pan Zygmunt Solorz lub loro Osoby Powiazane lub podmioty przyznich kontrlowane), zaciagniete w jakimkolwiek celu, pod warunkiem, iz zgodnie z warunkami takiego Zadluzenia Finansowego, ostateczny termin splate (wymagalnosci) przypada w dniu poźniejszym, niz Dzien Wykupu;

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 154Quotation in the document’s original language

9.1. Emitent do Dnia Wykupu lub Dnia Przedterminowego Wykupu ostatniej niewykupionej Obligacji będzie zobowiązany do udostępniania Obligatariuszom w siedzibie Emitenta następujących sprawozdań finansowych w następujących terminach: (a) kwartalne niedbadane skonsolidowane i jegnostkowe sprawozdania finansowe Emitenta, sporzadzone zgodnie z MSSF, za pierwszy i trzechi kwartal, w terminie 60 dni od daty zakończenia pierwszego oraz trzechiego kwartalu; (b) srodroczne podlegajace przygladowy skonsolidowane i jegnostkowe sprawozdania finansowe Emitenta, sporzadzone zgodnie z MSSF w terminie 62 dni od daty zakończenia polrocza; oraz (c) roczne zbadane przy bez biegligo revidenta skonsolidowane i jegnostkowe sprawozdania finansowe Emitenta (wraz z opinia biegligo revidenta), sporzadzone zgodnie z MSSF, w terminie 120 dni od zakończenia danego Roku Obrotowego. 9.2. Wraz z udostępnieniem sprawozdań finansowych, o których mowa w Punkcie 9.1 powyżej oraz na ich podstawie, Emitent udostępni Obligatariuszom do wglądu w siedzibie Emitenta oświadczenie podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji Emitenta, sporządzone zgodnie ze wzorem wskazanym w Załączniku 3 do niniejszych Warunków Emisji („Zaświadczenie o Zgodności”). Na żądanie Obligatariusza, będzie on otrzymywał Zaświadczenia o Zgodności drogą elektroniczną na adres(y) e-mail wskazany(e) we wniosku Obligatariusza. Powyższe żądanie stanie się skuteczne po upływie pięciu dni od jego doręczenia Emitentowi i będzie obowiązywało dla doręczania wszelkich przyszłych Zaświadczeń o Zgodności, chyba że Emitentowi zostanie doręczone nowe żądanie zmieniające odpowiedni(e) adres(y) e-mail lub zawierające rezygnację z otrzymywania Zaświadczeń o Zgodności drogą elektroniczną. 9.3. Za równoznaczne z udostępnieniem sprawozdań finansowych, Zaświadczeń o Zgodności, dokonaniem (udostępnieniem) Zawiadomień o Przypadku Naruszenia, Zawiadomień o Podstawie Przedterminowego Wykupu, Zawiadomień o Ustaniu Przypadku Naruszenia, 33 WAW 3389688v7

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 155Quotation in the document’s original language

Zawiadomień o Ustaniu Podstawy Przedterminowego Wykupu oraz innych zawiadomień, o których mowa w niniejszych Warunkach Emisji lub Ustawie o Obligacjach, będzie się uznawać ich publikację w odpowiednim terminie na Stronie Internetowej lub na stronie internetowej ASO GPW, na którym notowane będą Obligacje lub w inny sposób zgodny ze stosownymi regulacjami GPW, bądź też przekazanie do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego publikowanego zgodnie z wymogami Rozporządzenia MAR, Ustawy o Ofercie lub stosownych Regulacji, w tym aktów wykonawczych do wskazanych powyżej przepisów. # 10. PRZETWARZANIE DANYCH OSOBOWYCH PRZEZ EMITENTA 10.1. Z nabyciem Obligaci zwiazane jest przykazanie Emitentowy informaci dotycznych Obligatariusza oraz, w odniesieniu do Rachunku Zbiorczygo - loro posiadacza, w zakresie, w jakim jest to niedne do przyprowadzenia emisi Obligaci i dokonania innych czynnosci przywidzianych w niniejszych Warunkach Emisi. Podanie danych osobowych przy Obligatariusza bedacego osoba fizyczna lub osoby fizyczne reprezentujace Obligatariusza, w tym osoby kontaktowe, jest warunkiem nabycia Obligaci i kaźdy Obligatariusz jest zobowiazany do ich podania pod rygorem odrzucenia deklaraci przyjeccia propozycji nabycia Obligaci lub odrzucenia zlożonego zapisu na Obligacje. 10.2. Administratorem danych osobowych Obligatariusza bedacego osoba fizyczna lub osob fizycznych reprezentujacyh Obligatariusza, w tym osoby kontaktowe, bedzie Emitent, z ktorym przyna sie skontaktowac (i) pisemnie, kierujac korespondencje pod adres siedziby Emitenta tj. Cyfrowy Polsat S.A. ul. Lubinowa 4a, 03-878 Warszawa, lub (ii) e-mailowo do wyznaczonego przyez Emitenta Inspektora Ochrony Danych, na adres:: iod@cyfrowypolsat.pl. 10.3. Emitent bedzie przytetwarza dane osobowe w nastepujacych celach: (a) w celu zawarcia i wykonania umowy - stosunku prawnego pomiedzy Emitentem a Obligatariuszem winikajacego z nabycia Obligaci - na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b) RODO; (b) w celu wypelnienia przyez Emitenta obowiazków prawnych, winikajych w szczególnosci z przyepisów podatkowych oraz z przyepisów regulujych zasady emisi obligaci oraz obrotu papierami wartosciowymi - na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO; (c) w celach winikajych z prawnie uzasadnionych interesow realizowanych przy Emitenta lub przyez strone trzechia, polegajych na wykonywaniu spraw i obowiazkow Emitenta, jak rawniez innych podmiotow zaangazowanych w emisje Obligaci w zwiazku z emisa Obligaci, innych niz wskazane w Punkcie 10.3(a) i 10.3(b) powyzej, w szczeugolnosci spraw i obowiazkow winikajych z Regulaci, oraz ustalenia lub dochodzenia ewentualnych roszczeni lub obrony przyd takimi roszczeniami przyez Emitenta, jak rawniez w celach archiwalnych (dowodowych) bedacych realizacja prawnie uzasadnionego interesu Emitenta dotyczego zabezpieczenia informaci na wypadek prawnej potrzeby wykazania faktow - na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f RODO. 10.4. Emitent co do zasady pozyskuje dane osobowe bezpośrednio od Obligatariusza będącego osobą fizyczną lub osób fizycznych reprezentujących Obligatariusza. Dane osób reprezentujących Obligatariusza, w tym osób kontaktowych, mogą być pozyskiwane od Obligatariusza jako źródła pozyskiwania danych (występującego w charakterze zleceniodawcy, mocodawcy, pracodawcy). W takim przypadku Emitent będzie przetwarzał następujące kategorie danych osobowych: imię i nazwisko, funkcja lub stanowisko, dane kontaktowe: nr telefonu, adres email, adres biura. 34 WAW 3389688v7

What additional terms need attention?

The initial offer targets qualified investors; the document describes retail risks in secondary trading. Statutory interest is excluded; additional margins are contractual. No tax gross-up. Polish law, issuer-seat court and a ten-year claims limitation apply. Meetings also cover other bonds under the same code; resolutions bind all, and amendments require issuer consent.

Sources and quotations (7)

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 57Quotation in the document’s original language

Oferta publiczna Obligacji została skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego oferta Obligacji nie wymagała opublikowania prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego. Oferta Obligacji nie wymagała również udostępnienia memorandum informacyjnego ani jakiegokolwiek innego dokumentu ofertowego zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego lub Ustawy o Ofercie.

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 145Quotation in the document’s original language

ostatniego Okresu Odsetkowego wystąpił inny Przypadek Naruszenia) („Dodatkowa Marża Odsetkowa”). (t) W razie wystapienia Podstawy Przedterminowego Wykupu, w okresie od 5. Dnia Roboczego przypadajacego po dniu, w ktorym wystapila taka Podstawa Przedterminowego Wykupu (wlaçznie) do 5. Dnia Roboczego od dnia, w ktorym taka Podstawa Przedterminowego Wykupu ustanie, lub do Dnia Wykupu, badz do Dnia Przedterminowego Wykupu, w zaleznosci od tego, ktory dzien nastapi wczesnej (z wylaczeniem tego dnia), Stopa Procentowa bedzie stawka Stopy Bazowej okreslonej w Suplemencie powickszona o najwyszza Marze Odsetkowa wskazanag w Suplemencie. (u) Informacja odnosnie wysokość Stopy Procentowej sąd udostepniane zgodnia ze stosownymi Regulacjami. # 3.7. Wyłączenie odsetek ustawowych Przepisy o odsetkach ustawowych nie będą miały zastosowania do należności wynikających z Obligacji lub z nimi związanych. # 4. WYPŁATA ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI 4.1. Z uwzgliednieniem Punktu 4.6 niniejszych Warunkow Emisji oraz zasad przyepamadzania Przedterminowego Wykupu Obligaci zgodnie z Punktami 7.1 - 7.3, Kwota do Zapaty jest platna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oswiadczén Obligatariusza. 4.2. Ježeli dzien, w ktorym ma nastapić platnosć Kwoty do Zapłaty nie jest Dniem Roboczym, platnosć nastapi w najblizszym Dniu Roboczym przypadajacym po tym dniu, bez prawa ządania odsetek za opóznienie lub zwlokę lub jakichkolwiek innych dodatkowych platnosci. Dla uniknięcia wąpliwość, jestli platnosć nie nastapi w najblizszym Dniu Roboczym, o ktorym mowa w zdaniu poprzedźajacym, odsetki będa naliczane zgodnia z pozostalymi postanowieniami niniejszych Warunków Emisji, w szczególnosci z Podpunktami 3.4(c) lub 3.6(s) oraz 7.2.1(a). 4.3. Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzgldnieniem przypisow prawa obowiazujacego w dniu dokonania platnosci. 4.4. Platnosci z tytu Obligaci dokonywane beda za posrednictwem KDPW i Uczestnikow Systemu Depozytowego, na podstawie i zgodnie ze stosownymi Regulacjami, na rzech podmiotow, ktorych prawa z Obligaci sa zarejestrowane na Rachunkach Obligaci w Dniu Ustalenia Praw do Swiadczen z Obligaci. Organizator Emisi dokona wyliczenia Kwoty do Zaplaty naleznej z tytu Obligaci w najbliszym Dniu Platnosci Kwoty do Zaplaty oraz przykawe informacja dotyczne Kwoty do Zaplaty Emitentowy, za Smitent zawiadomi KDPW o najbliszym Dniu Ustalenia Praw do Swiadczen z Obligaci, Dniu Platnosci Kwoty do Zaplaty oraz o wysokoosci Kwoty do Zaplaty przypadajacej do zaplaty w najbliszym Dniu Platnosci Kwoty do Zaplaty, zgodnie z § 134 Szczegolowych Zasad lub innymi stosownymi Regulacjami, ktore go zastapia. 4.5. Miejscem spelznienia swiadczenia z Obligaci bedzie siedziba podmiotu prowadzacego Rachunek Papierow Wartosciowych lub Rachunek Zbiorczy, za posreduitwem ktorego spelzniane jest swiadczenie. 4.6. Informacja o numerze rachunku bankowej oraz wszelkie innie informacja i dokumenty wymagane przyze Uczestnika Systemu Depozytowego prowadzacego Rachunek Obligacja powinny byc przyzekazane Uczestnikowski Systemu Depozytowego przyze Obligatariusza lub posiadacza Rachunku Zbiorczygo w formie i terminach okreslonych w regulacjach tego 24 WAW 3389688v7

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 146Quotation in the document’s original language

Uczestnika Systemu Depozytowego. Dla uniknięcia wątpliwości, brak płatności Kwoty do Zapłaty na rzecz Obligatariusza spowodowany nieprzekazaniem przez Obligatariusza lub posiadacza Rachunku Zbiorczego informacji, o których mowa w niniejszym Punkcie 4.6 nie stanowi Przypadku Naruszenia, podstawy Przedterminowego Wykupu, opóźnienia, ani zwłoki po stronie Emitenta i nie będzie podstawą do jakiejkolwiek odpowiedzialności Emitenta wobec takiego Obligatariusza lub posiadacza Rachunku Zbiorczego. 4.7. Wierzytelności z tytułu Obligacji na żądanie Obligatariusza lub posiadacza Rachunku Zbiorczego mogą zostać zaliczone na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji. # 5. OPODATKOWANIE 5.1. Wszelkie platnosci z tytuhu Obligaci beda dokonywane z uwzgldnieniem potracien lub povran z tytuhu podatkow, oplat lub innych naleznosci publicznoprawnych, jesti winikaja one z obowiazujacych przyepisow prawa, zgodnie ze stosownymi Regulacjami. 5.2. Ježeli z jakakolwiek platnosci z tytuhu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zaplaty jakiegokolwiek podatku, oplaty lub innych naleznosci publicznoprawnych, Emitent nie bedzie zobowiazany do dokonania na rzechz Obligariuszy zaplaty jakichkolwiek kwot wyrownujacych povrane podatki, oplaty lub inné naleznosci publicznoprawne, ani jakichkolwiek innych platnosci. # 6. WYKUP OBLIGACJI 6.1. Obligacja danej seriii zostana wykupione przy Emitenta w dniu wskazanym w Suplemencie dotyczym Obligaci tej seriii (Dzień Wykupu) lub w Dniu Przedterminowego Wykupu. 6.2. Emitent zaplaci w Dniu Wykupu lub Dniu Przedterminowego Wykupu za kaźda Obligacja Kwotę do Zapłaty, obejmujacja Należnosć Głowna, Kwotę Odsetek za ostatni Okres Odsetkowy, oraz - w przypadku wykupu Obligacje na podstawie Punktu 7.4 - Premie. Platnosci z tytuhu Obligacje zwiazane z ich wykupem dokonywane są za posrechnictwem KDPW na podstawie i zgodnia ze stosownymi Regulacjami. 6.3. Zchwilag dokonania wykupu Obligaci, zgodnie z postanowieniami niniejszych Warunkow Emisji, Obligace zostana umorzone zgodnie z Ustawa o Obligacjach oraz majacymi zastosowanie Regulacjami. 6.4. Z zastrzeżemien postanowień Punktu 7.3 niniejszych Warunków Emisji, Obligariuszowy nie bedzie przystugiwało prawo do zadania wykupu Obligaci przy Dniem Wykupu. # 7. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI # 7.1. Przedterminowy Wykup Obligacji za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy 7.1.1. Wystąpienie każdego z poniższych zdarzeń będzie stanowić Podstawę Przedterminowego Wykupu: (a) Niedozwolone Nabycie Emitent lub inny członek Grupy obejmie lub nabędzie dowolną liczbę Praw Udziałowych jakiegokolwiek podmiotu niebędącego członkiem Grupy, lub nabędzie przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa od podmiotu niebędącego członkiem Grupy, inaczej niż w ramach Dozwolonego Nabycia. 25 WAW 3389688v7

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 158Quotation in the document’s original language

15.2. O zmianie adresu Oznaczonego Biura Emitenta bądź Organizatora Emisji Obligatariusze zostaną poinformowani zgodnie z Punktem 14 (Zawiadomienia), z wyprzedzeniem 5 (pięciu) Dni Roboczych. ## 16. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY 16.1. Ustanawia się Zgromadzenie Obligatariuszy dla Obligacji. 16.2. Obligatariusze mogą podejmować uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy na Zgromadzeniu Obligatariuszy w każdej sprawie zgłoszonej do porządku obrad przez Obligatariusza lub Emitenta, zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji. 16.3. Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy podejmowane są zgodnie z Regulaminem Zgromadzenia Obligatariuszy. 16.4. Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy stanowi integralną część niniejszych Warunków Emisji. ## 17. ZMIANY WARUNKÓW EMISJI Z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, postanowienia Punktów od 1 do 16, Suplement stanowiący Załącznik 1 do niniejszych Warunków Emisji, Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiący Załącznik 2 do niniejszych Warunków Emisji, Wzór Zaświadczenia o Zgodności stanowiący Załącznik 3 do niniejszych Warunków Emisji, Wzór Zawiadomienia o Przypadku Naruszenia stanowiący Załącznik 4 do niniejszych Warunków Emisji, Wzór Zawiadomienia o Ustaniu Przypadku Naruszenia stanowiący Załącznik 5 do niniejszych Warunków Emisji, Wzór Zawiadomienia o Podstawie Przedterminowego Wykupu stanowiący Załącznik 6 do niniejszych Warunków Emisji oraz Wzór Zawiadomienia o Ustaniu Podstawy Przedterminowego Wykupu stanowiący Załącznik 7 do niniejszych Warunków Emisji, mogą zostać zmienione za zgodą Emitenta, wyrażoną w formie oświadczenia o wyrażeniu zgody na zmianę Warunków Emisji umieszczonego na Stronie Internetowej oraz na podstawie uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. ## 18. PRZEDAWNIENIE ROSZCZEŃ Roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe przedawniają się z upływem 10 lat. ## 19. PRAWO WŁAŚCIWE 19.1. Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. 19.2. Wszelkie związane z Obligacjami spory będą rozstrzygane w postępowaniu przed polskim sądem powszechnym właściwym dla siedziby Emitenta. Warszawa, data 7 września 2023 roku Mirosław Błaszczyk PREZES ZARZĄDU Członek Zarządu Katarzyna Ostap-Tomann Tomasz Gellner-Gorywoda PROKURENT 37 WAW 3389688v7

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 169Quotation in the document’s original language

(n) Uchwała podjęta przez należycie zwołane i odbyte Zgromadzenie Obligatariuszy jest wiążąca względem wszystkich Obligatariuszy, również tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, głosowali przeciwko tej uchwale lub wstrzymali się od głosu. 48 WAW 3389688v7

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 168Quotation in the document’s original language

(i) Uchwala Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany Warunkow Emisji, ktore wchodz w zakres „postanowień kwalifikowanych warunkow emisi" w Rozumieniu art. 49 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, wymaga zgody wzystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. (j) Z zastrzeżemien wyjatków wynikajycch z bezwzględnie obłowiazujacych przypeśów prawa lub niniejszego Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy, uchwaly Zgromadzenia Obligatariuszy moga zapadć w odniesieniu do wzystkich postanowień Warunków Emisji. Do podȩcia takiej uchwaly Zgromadzenia Obligatariuszy wymagana jest bezwzględna wiekszość glosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, chyba, ze Warunki Emisji lub niniejszy Regulamin Zgromadzenia Obligatariusz przywiduje wyraźnie inną wiekszość. (k) Do podęcia uchwaly w sprawie obnizenia wartosci nominalnej Obligacje wymagana jest zgoda wzystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. (1) Do podęcia uchwaly o wyrażeniu zgody na skorzystanie przy Obligatariuszy z prawa ządania Przedterminowego Wykupu Obligaci na skutek wystapienia Podstaw Przedterminowego Wykupu okreslonych w Podpunkcie 7.1.1 Warunków Emisii wymagana jest zgoda Obligatariuszy posiadajych Obligacje odpowiadajce co najmiej 50% glosów przyypadajych na calość Skorygowanej Łucznej Wartosci Nominalnej Obligaci. (m) Zmiana Warunków Emisji wymaga takze zgody Emitenta wyrażonej w formie oświadczenia o wyrażeniu zgody na zmień Warunków Emisji umieszczonego na Stronie Internetowej. Oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmień Warunków Emisji Emitent zobowiezany jest umieść na Stronie Internetowej w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy. Brak publikacja oświadczenia oznacza brak zgody Emitenta na zmień Warunków Emisji. 47 WAW 3389688v7

cyfrowy-polsat-seria-e.pdf · p. 130Quotation in the document’s original language

(j) bez uwzglndiania obciazeniawyniku finanswegowynikajacego z zaliczenia w koszty opcji na akcje; oraz (k) z wylaczeniem wszelkich prowizji, oplat, dyskont i innych platnosci przypadajych do zaplaty przyez, oraz na rzechz, ktoregokolwiek czlonka Grupy na podstawie transakcji na instrumentach pochodnych zawartych w celu zabezpieczenia przyd wplywem zmiany kursu dowolnej waluty lub stopy procentowej oraz z wylaczeniem prowizji, oplat, dyskont i innych platnosci zaplaconych przyez, oraz na rzechz, ktoregokolwiek czlonka Grupy na podstawie transakcji zawartych w zwiazku z Zadluzeniem Finansowym powstaym na podstawie Dokumentow Istniejaiego Zadluzenia Finansowego lub Dokumentow Zadluzenia Refinansujacego; zawsze bez podwójnego zaliczania oraz w zakresie w jakim, odpowiednio, doliczenie, odliczenie lub uwzględnienie następuje dla potrzeb określenia zysku Grupy z działalności operacyjnej przed opodatkowaniem. „EBITDA” oznacza dla każdego Okresu Badania, EBIT powiększony o wartość amortyzacji wartości niematerialnych (z wyłączeniem amortyzacji aktywów programowych) i rzeczowych aktywów trwałych członków Grupy, odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (bez uwzględniania odwrócenia odpisów z tytułu utraty wartości wykonanych w danym Okresie Badania) i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. „GPW” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. „Grupa” oznacza Emitenta oraz podmioty objęte zgodnie z MSSF konsolidacją z Emitentem metodą pełną. „Istotna Spółka Zależna” oznacza spółki Telewizja Polsat sp. z o.o., Polkomtel sp. z o.o., PAK PCE, „Port Praski” sp. z o.o oraz inną spółkę będącą członkiem Grupy, której: (a) aktywa brutto, po wylaczeniu spraw danego czlonka Grupy wobec innego czlonka Grupy i wartosci udzialow posiadanych w podmiotach z Grupy (aktywow wewnatrzgrupowych), na koniec ostatniego Kwartalu Obrotowego, dla ktorego zostaly udostepnione sprawozdania finansowe zgodnie z Punktem 9.1, stanowia wiecej niz \(5\%\) skonsolidowanych aktywow Grupy na koniec tego samego Kwartalu Obrotowego (z wylaczeniem wartosci firmy); lub (b)wynik z dzialnosci operacyjnej przyd opodatkowaniem (i z uwzglndieniemwyniku z dzialnosci zaniechanej) powickszony o wartosci amortyzacji wartosci niematerialnych (z wylaczeniem amortyzacji aktywow programowych) i rzechowych aktywow trwaych, odpisow z tytu utraty wartosci rzechowych aktywow trwaych i wartosci niematerialnych (bez uwzglndiania odwrocenia odpisow z tytu utraty wartosci wykonanych w danym Okresie Badania) i likwidacji rzechowych aktywow trwaych i wartosci niematerialnych, liczony wedlugzasad stosowanych do kalkulacji EBITDA, na koniec ostatniego Kwartalu Obrotowego, dla ktorego zostaly udostepnione sprawozdania finansowe zgodnie z Punktem 9.1, stanowy wiecej niz \(5 \%\) skonsolidowanego EBITDA Grupy za Okres Badania zakończony z koncem tego samego Kwartalu Obrotowego. Dla uniknięcia wątpliwości (i) będące członkami Grupy fundusze inwestycyjne utworzone na podstawie ustawy z dnia 27 maja 2004 roku (ze zmianami) o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz (ii) Spółki Projektowe, które zawarły dokumentację dotyczącą udzielenia Zadłużenia Finansowego, z zastrzeżeniem, że wierzyciele takiego Zadłużenia Finansowego nie będą mieli prawa dochodzenia spłaty takiego Zadłużenia Finansowego od bezpośrednich lub pośrednich wspólników Spółek Projektowych innego niż dozwolone zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, nie będą uznawane za Istotne Spółki Zależne. 9 WAW 3389688v7

Parameters

Bond price

CYFROWY POLSAT· CPS0130

Parameters

Bond price · CPS0130

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What are the proceeds intended for?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?