GHE0327 — GHELAMCO INVEST bonds: terms and documents

GHE0327 — GHELAMCO INVEST bonds: terms and documents — obligacje.io

Key information

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

When is interest paid?Conflict in the sources

Contractual accrual begins 27October 2023. Seven periods end 26March 2027, first coupon 26March 2024 then 26March/26September; start inclusive/end exclusive. Non-business-day payment moves without extra interest. Note 28 incorrectly states 26September 2023 as first coupon; Terms 152–153 and 196 specify 26March 2024.

Prose 28 states 26September 2023 first coupon before own 27October 2023 accrual; schedule 152–153 prescribes 26March 2024. Conflict retained.

Sources and quotations (4)

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 152Quotation in the document’s original language

# 3.1 Płatność Kwoty Odsetek Obligacje są oprocentowane według zmiennej Stopy Procentowej. Obligacje są oprocentowane od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (z tym dniem) do Dnia Wykupu (zdefiniowanego poniżej), a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia przypadającego w Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, w której Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek wskazanym w pkt 3.3 („Dzień Płatności Odsetek”) Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym pkt 3. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty O

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 153Quotation in the document’s original language

| III | 26 września 2024 r. | 21 marca 2025 r. | 26 marca 2025 r. | | --- | --- | --- | --- | | IV | 26 marca 2025 r. | 23 września 2025 r. | 26 września 2025 r. | | V | 26 września 2025 r. | 23 marca 2026 r. | 26 marca 2026 r. | | VI | 26 marca 2026 r. | 23 września 2026 r. | 26 września 2026 r. | | VII | 26 września 2026 r. | 23 marca 2027 r. | 26 marca 2027 r. | # 3.4 Naliczanie odsetek Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Po Dniu Wykupu, a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi – po Dniu Wcześniejszego Wykupu lub po dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym przypadku Obligacje te będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie. # 3.5 Oprocentowanie za niepełne okresy W przypadku, gdy Kwota Odsetek nalicza

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 28Quotation in the document’s original language

Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Tabeli nr 1 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek tj. 26 września 2023 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia). Tabela nr 1. Okresy Odsetkowe, Dni Ustalenia Uprawnionych oraz Dni Płatności Odsetek Koniec Okresu Odsetkowego / Początek O

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 196Quotation in the document’s original language

„Okres Odsetkowy” oznacza okres od 27 października 2023 r. (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek tj. 26 marca 2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), zgodnie z punktem 3.2 Warunków Emisji; „PLN” oznacza złoty polski; „Podmiot Zależny Gwaranta” oznacza, w odniesieniu do każdego Gwaranta: (i) każdą spółkę lub inny podmiot, w tym spółkę rynku wynajmu nieruchomości (REIT), w którym Gwarant posiada lub kontroluje (bezpośrednio lub przez inny Podmiot Zależny Gwaranta albo Podmioty Zależne Gwaranta) ponad 50% kapitału zakładowego lub innych praw udziałowych

Can the issuer redeem the bonds early?

All bonds or at least 25% outstanding may be called on a coupon date after at least 30days notice. Principal plus interest plus 0.5% exactly 6months before maturity, otherwise 1%. Partial allocation is proportional, rounded down and topped up from largest holders with random ties.

Sources and quotations (2)

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 158Quotation in the document’s original language

4.6.1 Emitent bedzie mial prawo wczesniejszego wykupu Obligaci na wlasne zadanie. Prawo Emitenta do wczesniejszego wykupu Obligaci moze zostac wykonane zarowno w odniesieniu do czeci, jak i wzystkich Obligaci, przy czym jegnorazowy czesciewy wczesniejszy wykup Obligaci musi objac co najmnej \(25\%\) niewykupionych Obligaci. W przypadku wykupu czesi Obligaci, Obligace posiadane przy kazdego Obligatariusza beda podlegać wykupowi proportcjonalnie do lacznej liczby posiadanych przy niego Obligaci. 4.6.2 Decyzje o wczesniejszym wykupie Obligaci podejmie Zarad Emitenta wedlug wlasnego uznania. W przypadku skorzystania z przystugujacego mu prawa Emitent Uchwala Zaradu okresli Dzien Wczesniejszego Wykupu Obligaci. 4.6.3 W celu dokonywania wczesniejszego wykupu Emitent zawiadomi Obligatariuszy o Wczesniejszym Wykupie, okreslajc liczbe Obligaci podlegajych Wczesniejszemu Wykupowi ("Obligace Wykupwane Wczesnej") oraz Dzien Wczesniejszego Wykupu. Dzien Wczesniejszego Wykupu musi przypadać w Dniu P

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 159Quotation in the document’s original language

4.6.5 Jeżeli w wyniku zastosowania powyższego wzoru okaże się, że suma Obligacji Wykupywanych Wcześniej będzie mniejsza niż liczba Obligacji Wykupywanych Wcześniej określonych w zawiadomieniu o wcześniejszym wykupie, liczba Obligacji Wykupywanych Wcześniej posiadanych przez danego Obligatariusza obliczona zgodnie z powyższym wzorem będzie podlegać zwiększeniu o jeden, począwszy od Obligatariusza, na którego Rachunku zapisana była największa liczba Obligacji do Obligatariusza, na którego Rachunku zapisana była najmniejsza liczba Obligacji, aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna suma Obligacji Wykupywanych Wcześniej będzie równa liczbie Obligacji Wykupywanych Wcześniej określonej w zawiadomieniu. Jeżeli co najmniej dwóch Obligatariuszy będzie posiadało taką samą liczbę Obligacji, Obligatariusz, którego liczba Obligacji Wykupywanych Wcześniej zostanie zwiększona zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, zostanie wytypowany w sposób losowy. 4.6.6 Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligac

What security and repayment ranking apply?

Issuer debt is senior, pari passu with senior obligations without security in rem. No mortgage/pledge; signed Granbero surety secures XIprogramme up toEUR 270million aggregate principal/interest/premium. Separate costs/delay-interest capPLN 10million. Surety paysEUR on documented written demand within 5business days, no later than 31December 2045. Administrator WojciechPfadt; recovery is not assured.

Sources and quotations (6)

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 150Quotation in the document’s original language

Obligacje stanowią niepodporządkowane, zabezpieczone zgodnie z pkt 2.4 oraz bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) są równorzędne (pari passu) względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych oraz niezabezpieczonych rzeczowo zobowiązań Emitenta. # 2.3 Dzień emisji Obligacji Przewidywaną datą emisji Obligacji jest 27 października 2023 r. („Dzień Emisji”). W Dniu Emisji Obligacje zostają po raz pierwszy zapisane na Rachunkach. Prawa z Obligacji powstają w chwili określonej przepisami Ustawy o Obligacjach oraz Ustawy o Obrocie. # 2.4 Zabezpieczenie Obligacji 2.4.1 Obligace wyemitowane w ramach Programu Emisji, w tym Obligace emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, są zabeepieczone Poręczeniem. 2.4.2 Kaźdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. W ramach Poręczenia Gwarant niedowolnie poręcz

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 174Quotation in the document’s original language

2.1. Poręczyciel niniejszym nieodwojalnie udziela poręczenia wierzytelnosci przyślugujacych kaźdorazowym posiadaczom Obligacje wyemitowanych w ramach Programu ("Obligatariusze"), z tytułu zap laty wszelkich Kwot do Zap laty winikajacych z posiadanych przy bez nich Obligacje, do sącznej maksymalnej wysokość 270.000.000 EUR (słownik: dwieszcie siedemdziesiat millionów euro), obejmujacych Należnosć Głowna, Kwot odsetek oraz premie z tytułu wczȩniejszego wykupu Obligacje, z uwzgliednieniem ewentualnych kwot otrzymanych przy takiego Obligationariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zap laty ("Poręczenia"). 2.2. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako wlasne zobowiazanie, Poręczycićnie odwojalnie zobowiazuje są do wykonania swiadczén, króre w warunkach emisi Obligacje wyemitowanych w ramach # THE PARTIES AGREE AS FOLLOWS: # 1. INTERPRETATION Terms written with capital letters, not defined in the Agreement, are defined in the terms of issue of Bonds issued within the scope of the Program.

Bond terms

The key terms from the issue documents, explained in plain language.

Issue PZ5

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

Denomination is PLN 1000. Subscription price ranges from PLN 977.75 on 2October to 981.81 on 16October 2023. Resolutions authorize a wider 29September–20October calendar. The PLN 65million cap and 65000 preliminary allotment do not prove final issuance. Historical observation24539 records PZ5 issued27October2023 atPLN65m; own241 cap/preliminary allotment alone was not execution evidence.

Sources and quotations (4)

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 24Quotation in the document’s original language

Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji jest zależna od daty zapisu według poniższej tabeli: Cena Emisyjna Dzień złożenia zapisu jednej Obligacji w PLN 1. 2 października 2023 r. 977,75 2. 3 października 2023 r. 978,04 3. 4 października 2023 r. 978,33

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 25Quotation in the document’s original language

8.2. Data przydziału instrumentów dłużnych Wstępny przydział Obligacji nastąpił w dniu 17 października 2023 r. Ostateczny przydział Obligacji nastąpi w Dniu Emisji. 8.3. Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą W ramach oferty Emitent oferował do 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) Obligacji. 8.4. Stopa redukcji Średnia stopa redukcji wyniosła 14,77%. 8.5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 123Quotation in the document’s original language

(c) cena emisyjna jednej Obligacji będzie wynosić, w zależności od dnia zapisów: | 29 września 2023 r. | 976,88 PLN | | --- | --- | | 30 września 2023 r. | 977,17 PLN | | 1 października 2023 r. | 977,46 PLN | | 2 października 2023 r. | 977,75 PLN | | 3 października 2023 r. | 978,04 PLN | | 4 października 2023 r. | 978,33 PLN | | 5 października 2023 r. | 978,62 PLN | | 6 października 2023 r. | 978,91 PLN | | 7 października 2023 r. | 979,20 PLN | | 8 października 2023 r. | 979,49 PLN | | 9 października 2023 r. | 979,78 PLN | | 10 października 2023 r. | 980,07 PLN | | 11 października 2023 r. | 980,36 PLN | | 12 października 2023 r. | 980,65 PLN | | 13 października 2023 r. | 980,94 PLN | | 14 października 2023 r. | 981,23 PLN | | 15 października 2023 r. | 981,52 PLN | | 16 października 2023 r. | 981,81 PLN | | 17 października 2023 r. | 982,10 PLN | | 18 października 2023 r. | 982,39 PLN | | 19 października 2023 r. | 982,68 PLN | | 20 października

ghelamco-seria-pz7.pdf · p. 39Quotation in the document’s original language

Obligacji serii PZ5 (ISIN PLGHLMC00578) na kwotę 65.000.000 PLN wyemitowanych w dniu 27 października 2023 r. Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR 6-miesięczny powiększony o marżę w wysokości 5% w skali roku. Kupon jest płatny w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji została określona na dzień 26 marca 2027 roku. M. Obligacji serii PZ6 (ISIN PLO173600019) na kwotę 4.999.900 EUR wyemitowanych w dniu 27 grudnia 2023 r. Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową EURIBOR 6-miesięczny powiększony o marżę w wysokości 5% w skali roku. Kupon jest płatny w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji została określona na dzień 7 grudnia 2027 roku.

How is interest determined?

Not established in the reviewed sources

WIBOR 6M plus 5percentage points annually; the overall rate is floored atzero. Ordinary fixing is 4business days before the period. ACT/365. Terms prescribe an ordered replacement-index/adjustment hierarchy, WIRON/WRR and different overnight fixing. They do not establish the currently active benchmark.

Amount rounding 153 says upward versus nearest grosz with half-up; compounded rate 156 also uses grosz. Neither ceil nor half-up is selected; implemented benchmark is not established.

Sources and quotations (5)

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 143Quotation in the document’s original language

„Dzień Ustalenia Stopy Procentowej” | oznacza, z zastrzeżeniem punktu 3.7.10, o ile Regulacje Catalyst lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, dzień przypadający na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa, zaś w przypadku, w którym zastosowanie ma punkt 3.7.11, oznacza dzień przypadający na pięć Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa; | | „Dzień Ustalenia Uprawnionych” | oznacza trzeci Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności Kwoty do Zapłaty albo odpowiednią datę określoną zgodnie z Regulacjami KDPW, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty, z wyjątkiem: (i) wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Przypadku Naruszenia Zobowiązań Emitenta lub innego zdarzenia upoważniającego Obligatariusza do złożenia żądania natychmi

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 153

When is interest paid?

Conflict in the sources

Prose 28 states 26September 2023 first coupon before own 27October 2023 accrual; schedule 152–153 prescribes 26March 2024. Conflict retained.

Sources and quotations (4)

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 152Quotation in the document’s original language

# 3.1 Płatność Kwoty Odsetek Obligacje są oprocentowane według zmiennej Stopy Procentowej. Obligacje są oprocentowane od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (z tym dniem) do Dnia Wykupu (zdefiniowanego poniżej), a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia przypadającego w Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, w której Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek wskazanym w pkt 3.3 („Dzień Płatności Odsetek”) Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym pkt 3. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty O

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 153

When and how is principal repaid?

Conflict in the sources

Entire PLN 1000 principal is redeemed 26March 2027 throughKDPW, subject to early redemption and non-business-day adjustment. Glossary 194 states 26March 2026; specific Terms 158 and schedule 153 prescribe 2027.

Glossary 194 says 26March 2026, own terms 158 and schedule 153 state 26March 2027; conflicting dates retained.

Sources and quotations (2)

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 158Quotation in the document’s original language

4.1 Emitent zaplaci w dniu 26 marca 2027 r. (Dzien Wykupu") za kaźda Obligacja kwot rowna Naleznosci Głownej. Platnosci z tytuł Obligaci beda dokonywane zgodnia z Regulacjami KDPW, za posrechnictwem KDPW oraz podmiotów prowadźycych Rachunki. 4.2 Jezeli Dzien Wykupu przypadnie na dzien nie bedacy Dniem Roboczym, powyzsza zaplata nastapi w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po Dniu Wykupu, bez prawa zadania odsetek za opoznienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych platnosci. Wykupione Obligace zostana umorzone. Umorzenie nastepuje za posrednictwem KDPW i walsciwo podmiotu prowadzacego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzacego Rachunek oraz innymi walsciwymi przyopsisami. 4.3 Po ustaleniu uprawnionych do swiadczen z tytu wykupu Obligaci prawa z tych Obligaci nie moga bye przenoszone. Mozliwość przenoszenia spraw z Obligaci zostanie przywrocona zgodnia z Ustaw o Obligacjach. 4.4 Naleznosc Glowna z tytu Obligaci, ktorych Dzien Wykupu przypada w dniu e

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 194

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Sources and quotations (2)

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 158Quotation in the document’s original language

4.6.1 Emitent bedzie mial prawo wczesniejszego wykupu Obligaci na wlasne zadanie. Prawo Emitenta do wczesniejszego wykupu Obligaci moze zostac wykonane zarowno w odniesieniu do czeci, jak i wzystkich Obligaci, przy czym jegnorazowy czesciewy wczesniejszy wykup Obligaci musi objac co najmnej \(25\%\) niewykupionych Obligaci. W przypadku wykupu czesi Obligaci, Obligace posiadane przy kazdego Obligatariusza beda podlegać wykupowi proportcjonalnie do lacznej liczby posiadanych przy niego Obligaci. 4.6.2 Decyzje o wczesniejszym wykupie Obligaci podejmie Zarad Emitenta wedlug wlasnego uznania. W przypadku skorzystania z przystugujacego mu prawa Emitent Uchwala Zaradu okresli Dzien Wczesniejszego Wykupu Obligaci. 4.6.3 W celu dokonywania wczesniejszego wykupu Emitent zawiadomi Obligatariuszy o Wczesniejszym Wykupie, okreslajc liczbe Obligaci podlegajych Wczesniejszemu Wykupowi ("Obligace Wykupwane Wczesnej") oraz Dzien Wczesniejszego Wykupu. Dzien Wczesniejszego Wykupu musi przypadać w Dniu P

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 159

Issuer and other terms

Who is the issuer?

Conflict in the sources

PZ 5 issuer is Ghelamco Invest sp. z o.o. Its own document declares ISIN PLGHLMC 00578, distinct from catalog GHE 0327/PZ 4 PLGHLMC 00560. PZ 5 terms are not transferred to PZ 4; association requires separate evidence and full accounting for the later CSD document. KDPW report 295 dated 21March 2024 schedules 65000 bonds ISIN PLGHLMC 00578 to be covered by code PLGHLMC 00560 on 27March 2024. It establishes scheduled mapping, not execution or transfer of all PZ 5 terms to PZ 4. The later fully read PZ7 note39 separately records historical PZ5 ISIN PLGHLMC00578 issued27October2023/PLN65m, maturity26March2027.

Historical PZ5 entry24539 records issuance; KDPW295 establishes only the later mapping schedule, whose execution is unproven. Neither PZ7 own terms nor all PZ5 terms are transferred to PZ4.

Sources and quotations (4)

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 141Quotation in the document’s original language

# WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII PZ5 Ghelamco Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Emitent”) z siedzibą w Warszawie, Pl. Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000185773, NIP 5213277751, REGON 015623181, kapitał zakładowy: 25.150.000,00 PLN, emituje obligacje na okaziciela serii PZ5 („Obligacje”) w ramach Programu Emisji na warunkach określonych poniżej („Warunki Emisji”). Emisja Obligacji dokonywana jest na podstawie uchwały z dnia 27 października 2022 r. jedynego wspólnika Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji, zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu i ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały z dnia 27 października 2022 r. rady nadzorczej Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu em

These are contractual terms. They do not confirm the current coupon, completed payments or the issuer’s financial position.

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 38Quotation in the document’s original language

SFINANSOWANE Z EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, ORAZ ZDOLNOŚĆ EMITENTA DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŻELI PRZEDSIĘWZIĘCIE JEST OKREŚLONE Nie dotyczy, gdyż przedsięwzięcie nie zostało określone. 13. OGÓLNE INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO INSTRUMENTOM DŁUŻNYM, ZE WSKAZANIEM INSTYTUCJI DOKONUJĄCEJ TEJ OCENY, ORAZ ODESŁANIE DO SZCZEGÓŁOWYCH WARUNKÓW RATINGU OKREŚLONYCH W INFORMACJACH DODATKOWYCH Emitentowi oraz emitowanym przez niego instrumentom dłużnym nie przyznano ratingu. 14. ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE Z tytułu Obligacji Obligatariuszom przysługują tylko świadczenia pieniężne. 15. W PRZYPADKU USTANOWIENIA JAKIEJKOLWIEK FORMY ZASTAWU LUB HIPOTEKI JAKO ZABEZPIECZENIA WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCYCH Z INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH - WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU LUB HIPOTEKI DOKONANĄ PRZEZ UPRAWNIONEGO BIEGŁEGO Obligacje nie są zabezpieczone w formie zastawu lub hipoteki. 16. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE: (A) LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA, KTÓRA PRZYSŁUGIWAŁABY Z OBJĘTYCH AKCJI, (B) OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA. Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami zamiennymi na akcje. 17. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA: (A) LICZBA AKCJI PRZYPADAJĄCYCH NA JEDNĄ OBLIGACJĘ, (B) CENA EMISYJNA AKCJI LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA, (C) TERMINY, OD KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ I WYGASAJĄ PRAWA OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI. Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa. 18. OŚWIADCZENIE EMITENTA STWIERDZAJĄCE, ŻE WEDŁUG NIEGO JEGO AKTYWA OBROTOWE WYSTARCZAJĄ DO POKRYCIA JEGO BIEŻĄCYCH POTRZEB, TO JEST POTRZEB W OKRESIE 12 MIESIĘCY OD DNIA SPORZĄDZENIA NOTY INFORMACYJNEJ, A JEŚLI NIE - WSKAZANIE W JAKI SPOSÓB ZAMIERZA ZAPEWNIĆ POTRZEBNE DODATKOWO AKTYWA OBROTOWE W ocenie Emitenta, aktywa obrotowe Emitenta wystarczają do pokrycia jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Noty Informacyjnej. Załączniki: 1. Informacja elektroniczna odpowiadająca aktualnemu odpisowi z rejestru właściwego dla Emitenta. 38

When can an investor demand early redemption?

Nonpayment except an unblamed delay up to 3days permits an individual demand; meeting obstruction gives requesting holders rights. Other breaches require a meeting resolution and demand with resolution/deposit certificate; cure before resolution removes that ground. Principal and interest are paid within 5business days. Unapproved guarantor change creates a separate procedural redemption right including 3month and 14business-day windows.

Sources and quotations (3)

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 160Quotation in the document’s original language

# 8. PRZYPADEK NARUSZENIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA W przypadku, gdy: (a) Emitent nie dokonal jakiejkolwiek platnosci Kwoty do Zapaty z tytu Obligaci w terminie okreslonym w Warunkach Emisi - chyba ze niedawinione przy Emitenta opoznienie nie przykracza okresu wskazanego w art. 74 Ustawy o Obligacjach (tj. 3 dni od terminu okreslonego w Warunkach Emisi), lub (b) Emitent unimozliwi odbycie lub w terminie 14 dni od prsedstawienia Emitentow zadania nie zwola Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadajacym nie poznej niz 28 dni po dniu zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidlowo zlozonego zadania przy Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadajych na dzien zlozenia wniosku co najmnej \(10\%\) skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci (w Rozumieniu art. 50 ust 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach) w zwiazku z udokumentowanym wystapieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia Warunkow Emisi, chyba ze wniosek taki zostanie cofniety przy Obligatariusza lub Obligatari

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 165Quotation in the document’s original language

11.1 W przypadku, gdy wystąpi i będzie trwał Przypadek Naruszenia Warunków Emisji każdy Obligatariusz będzie miał prawo żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały o właściwych środkach ochrony praw Obligatariuszy, w tym uchwały o natychmiastowym wykupie Obligacji. 11.2 W przypadku, jeśli Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane zgodnie z pkt 11.1 podejmie uchwałę w sprawie natychmiastowego wykupu Obligacji, wówczas każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) pisemne żądanie natychmiastowego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazywać podstawę żądania natychmiastowego wykupu; oraz (ii) wraz z żądaniem zobowiązany jest dostarczyć kopię należycie podjętej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 151Quotation in the document’s original language

Emitent opublikuje raport przedstawiający planowane zmiany w strukturze Grupy Ghelamco nie później niż na 45 dni przed planowaną Zmianą Gwaranta. W przypadku braku zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, albo w przypadku gdy Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta takiej zgody nie udzieli zaś Emitent nie poinformuje o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta, raport o planowanej Zmianie Gwaranta uprawniać będzie każdego posiadacza Obligacji do doręczenia Emitentowi najpóźniej w dniu publikacji przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta pisemnego żądania (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. W przypadku, gdy zwołane zostało Zgromadzenie Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, publikacja przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta nie może nastąpić wcześnie

What security and repayment ranking apply?

Sources and quotations (6)

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 150Quotation in the document’s original language

Obligacje stanowią niepodporządkowane, zabezpieczone zgodnie z pkt 2.4 oraz bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) są równorzędne (pari passu) względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych oraz niezabezpieczonych rzeczowo zobowiązań Emitenta. # 2.3 Dzień emisji Obligacji Przewidywaną datą emisji Obligacji jest 27 października 2023 r. („Dzień Emisji”). W Dniu Emisji Obligacje zostają po raz pierwszy zapisane na Rachunkach. Prawa z Obligacji powstają w chwili określonej przepisami Ustawy o Obligacjach oraz Ustawy o Obrocie. # 2.4 Zabezpieczenie Obligacji 2.4.1 Obligace wyemitowane w ramach Programu Emisji, w tym Obligace emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, są zabeepieczone Poręczeniem. 2.4.2 Kaźdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. W ramach Poręczenia Gwarant niedowolnie poręcz

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 174Quotation in the document’s original language

2.1. Poręczyciel niniejszym nieodwojalnie udziela poręczenia wierzytelnosci przyślugujacych kaźdorazowym posiadaczom Obligacje wyemitowanych w ramach Programu ("Obligatariusze"), z tytułu zap laty wszelkich Kwot do Zap laty winikajacych z posiadanych przy bez nich Obligacje, do sącznej maksymalnej wysokość 270.000.000 EUR (słownik: dwieszcie siedemdziesiat millionów euro), obejmujacych Należnosć Głowna, Kwot odsetek oraz premie z tytułu wczȩniejszego wykupu Obligacje, z uwzgliednieniem ewentualnych kwot otrzymanych przy takiego Obligationariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zap laty ("Poręczenia"). 2.2. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako wlasne zobowiazanie, Poręczycićnie odwojalnie zobowiazuje są do wykonania swiadczén, króre w warunkach emisi Obligacje wyemitowanych w ramach # THE PARTIES AGREE AS FOLLOWS: # 1. INTERPRETATION Terms written with capital letters, not defined in the Agreement, are defined in the terms of issue of Bonds issued within the scope of the Program.

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 176Quotation in the document’s original language

3.1. Wszelkie platnosci z tytułu Poręczenia dokonywane sąd w euro. 3.2. Swiadczenia pienieźne z tytułu Swiadczén Gwaranta besteht dokonywane na pierwszepisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przy osoby uprawnione do reprezentaggi Obligatariusza sąȩzy dostarczyc osobisce, przy kuriera lub pocztna na adres: Granbero Holdings Limited, Arch. Makariou III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cypr lub inny adres Gwaranta, o ktorym Emitent zgodnie z warunkami emisi Obligaci poinformowat poprzej zawiadomienie opublikowy na Stronie Internetowej. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi odob uprawnionych do reprezentaggi Obligatariusza sąȩć przeslane za posrechnictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uwaza są z doręczone zchwilą wyslania wiadomycki. Poręczyciel zobowȩzije są do zapłaty odsetek, zgodnie z pol

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 178Quotation in the document’s original language

3.3. To each of the written demand, a proof of ownership of Bonds must be attached and (i) in case of a Suretyship - a written (or in an equivalent electronic form referred to in art. 78¹ of the Civil Code) statement of the Bondholder that the Issuer is in delay with payment of the Principal Amount or the Interest Amount or the premium for the early redemption of Bonds due and payable under the Bonds, and stipulation of the amounts, if any, received by such Bondholder from the Issuer with relation to the Bonds in relation to which the demand was filed, and (ii) in case of the Reimbursement of Costs - a statement of costs and expenses incurred by the Bondholder. For the avoidance of doubt, the Guarantor confirms that in the event that the Bonds have been transferred after filing of the demand, the transferor retains the right to pursue claims for the Reimbursement of Costs provided for in the demand, unless it has transferred such claims to the purchaser of the Bonds. 3.4. Should any i

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 182Quotation in the document’s original language

7.4. Umowa wchodzi w zycie z dniem jej podpisania i pozostaje w mocy do czasu pehnj splate calosci Naleznosci Glownej i Kwoty Odsetek z tytu O obligacji wyemitowanych w ramach Programu, jak rawnie z premii z tytu wczesniejszego wykupu Obligacji wyemitowanych w ramach programu jaknak nie poźnej niz do dnia 31 grudnia 2045 r. 7.5. Ze względu na cel niniejszej Umowy, Gwarant zrzeka są prawa do wyp战略布局ka Umowy do czasu pełnej splate Należnosci Głownej i Kwoty Odsetek z tytu O obligacji wyemitowanych w ramach Programu. 7.6. Strony podpisaly trzy (3) egzemplarze Umowy, po jedernym egzemplarzu dla kaźdej ze stron oraz jedernym egzemplarzu dla notariusza Roberta Sielskiego lub Janusza Rudnickiego (z kancelarii: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa), przechowujacego egzemplarz Umowy. W przypadku jakichkolwiek rozbierznosci pomiedzy wersja polska i angielska, wersja polska;będzie wiażaca. 7.7. Zmiany i zrzeczenia w zakresie postaniewie

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 38Quotation in the document’s original language

SFINANSOWANE Z EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, ORAZ ZDOLNOŚĆ EMITENTA DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŻELI PRZEDSIĘWZIĘCIE JEST OKREŚLONE Nie dotyczy, gdyż przedsięwzięcie nie zostało określone. 13. OGÓLNE INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO INSTRUMENTOM DŁUŻNYM, ZE WSKAZANIEM INSTYTUCJI DOKONUJĄCEJ TEJ OCENY, ORAZ ODESŁANIE DO SZCZEGÓŁOWYCH WARUNKÓW RATINGU OKREŚLONYCH W INFORMACJACH DODATKOWYCH Emitentowi oraz emitowanym przez niego instrumentom dłużnym nie przyznano ratingu. 14. ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE Z tytułu Obligacji Obligatariuszom przysługują tylko świadczenia pieniężne. 15. W PRZYPADKU USTANOWIENIA JAKIEJKOLWIEK FORMY ZASTAWU LUB HIPOTEKI JAKO ZABEZPIECZENIA WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCYCH Z INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH - WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU LUB HIPOTEKI DOKONANĄ PRZEZ UPRAWNIONEGO BIEGŁEGO Obligacje nie są zabezpieczone w formie zastawu lub hipoteki. 16. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE: (A) LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA, KTÓRA PRZYSŁUGIWAŁABY Z OBJĘTYCH AKCJI, (B) OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA. Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami zamiennymi na akcje. 17. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA: (A) LICZBA AKCJI PRZYPADAJĄCYCH NA JEDNĄ OBLIGACJĘ, (B) CENA EMISYJNA AKCJI LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA, (C) TERMINY, OD KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ I WYGASAJĄ PRAWA OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI. Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa. 18. OŚWIADCZENIE EMITENTA STWIERDZAJĄCE, ŻE WEDŁUG NIEGO JEGO AKTYWA OBROTOWE WYSTARCZAJĄ DO POKRYCIA JEGO BIEŻĄCYCH POTRZEB, TO JEST POTRZEB W OKRESIE 12 MIESIĘCY OD DNIA SPORZĄDZENIA NOTY INFORMACYJNEJ, A JEŚLI NIE - WSKAZANIE W JAKI SPOSÓB ZAMIERZA ZAPEWNIĆ POTRZEBNE DODATKOWO AKTYWA OBROTOWE W ocenie Emitenta, aktywa obrotowe Emitenta wystarczają do pokrycia jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Noty Informacyjnej. Załączniki: 1. Informacja elektroniczna odpowiadająca aktualnemu odpisowi z rejestru właściwego dla Emitenta. 38

Which breaches give bondholders rights?

Defaults cover uncured obligations 14days after notice, cross-default, enforcement 45days/20%assets, insolvency with 60day exception, judgments 5%/7days, invalidity 30days, control loss and nationalization 10%/14day security exception. Cross-default 20% threshold concerns guarantor/subsidiaries, not issuer; good-faith contest is excluded. Ordinary breaches require meeting procedure, not automatic acceleration.

Sources and quotations (3)

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 164Quotation in the document’s original language

10.1 Niewykonywanie zobowiazań zwiazanych z obligacjami Emitenta. Emitent lub Gwarant nie wykonaja jakichkolwiek zobowiazań wynikajych z Obligaci, z Poręczenia, lub z innych obligaci wyemitowanych przy Emitenta lub z zabeepieczenia udzielonego przy Gwaranta w zwiazku z tymi obligacjami, albo zwiazanych z Obligacjami lub z Poręczeniem (innych niz zobowiazanie, o ktorym mowa w pkt 8), a takie niewykonanie lub naruszenia trwa ponad 14 dni od doręczenia Emitentowy pisemnego zawiadomienia o takim niewykonaniu, skierowanego do Emitenta przy jakiegokolwiek Obligatariusza lub posiadacza innych obligaci wyemitowanych przy Emitenta; 10.2 Naruszenie warunkow innego Zadluzenia Finansowego. (i) jakiekolwiek Zadluzenia Finansowe Emitenta lub Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zaleznego zostanie w spośob prawnie skuteczny postawione w stan wymagalnosci przy umownie uzgodnionym dniem wymagalnosci z powodu wystapienia przypadku naruszenia warunkow takiego Zadluzenia Finansowego (w dowolny spośob okreslony

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 165Quotation in the document’s original language

10.6 Likwidacja. Przed wykonaniem wszystkich zobowiązań z Obligacji zostanie podjęta skuteczna uchwała, lub zostanie wydane skuteczne orzeczenie sądowe, dotyczące likwidacji Emitenta, Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zależnego. 10.7 Nieważność. Emitent lub Gwarant (i) nie może lub nie będzie mógł zgodnie z prawem wykonać jakiegokolwiek ze swoich zobowiązań związanych z Obligacjami, a taka przeszkoda nie zostanie usunięta lub w inny sposób naprawiona w terminie 30 dni od jej stwierdzenia; lub (ii) kwestionuje ważność Obligacji lub innych zobowiązań związanych z emisją Obligacji; lub (iii) zaprzeczają istnieniu zobowiązań wynikających z emisji Obligacji. 10.8 Struktura Własnościowa. (i) Założyciel straci kontrolę nad Grupą Ghelamco; lub (ii) Emitent lub Gwarant przestaną być członkami Grupy Ghelamco; lub (iii) Grupa Ghelamco straci kontrolę nad Emitentem, lub (iv) Gwarant (lub w sytuacji gdy istnieje więcej niż jeden Gwarant - wszyscy Gwaranci) przestaną być, bezpośrednio lub pośrednio

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 165Quotation in the document’s original language

11.1 W przypadku, gdy wystąpi i będzie trwał Przypadek Naruszenia Warunków Emisji każdy Obligatariusz będzie miał prawo żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały o właściwych środkach ochrony praw Obligatariuszy, w tym uchwały o natychmiastowym wykupie Obligacji. 11.2 W przypadku, jeśli Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane zgodnie z pkt 11.1 podejmie uchwałę w sprawie natychmiastowego wykupu Obligacji, wówczas każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) pisemne żądanie natychmiastowego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazywać podstawę żądania natychmiastowego wykupu; oraz (ii) wraz z żądaniem zobowiązany jest dostarczyć kopię należycie podjętej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z

What are the proceeds intended for?

Not established in the reviewed sources

After issuance costs, proceeds reserve the next coupon then finance project-company green projects; refinancing/rollover and group funds are permitted. Use is restricted by limits/reporting; the separately referenced GreenBondFramework was not independently read.

Standalone Green Bond Framework/opinion not read; actual allocations not established.

Sources and quotations (2)

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 160Quotation in the document’s original language

9.1 Przeznaczenie środków uzyskanych z emisji. Z uwzględnieniem postanowień pkt 9.5, po odliczeniu Kosztów Emisji, Emitent przeznaczy wpływy z emisji Obligacji na zabezpieczenie płatności Kwoty Odsetek za najbliższy Okres Odsetkowy, resztę środków przeznaczy natomiast na sfinansowanie Zielonych Projektów realizowanych przez Spółki Projektowe, w tym poprzez: (i) refinansowanie, w tym w formie splaty pozyczek podporzadkowanych, lub majace na celu umozliwienie wydluzenia finansowania udzielonego Spolkom Projektowym przy Emitenta poprzej rolowanie zobowiazan finansowych ciązych na Emitencie z tytu Istniejczyh Obligaci, lub (ii) inwestycje w Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne funduszu lub funduszy inwestycjnych, w tym funduszy inwestycjnych zamknietych, ktorych wzystkie Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne posiada posrednio lub bezposrednio Gwarant i ktore posiadaj lub kontrluj (bezposrednio lub przyze inny Podmiot Zaleźny Gwaranta albo Podmioty Zaleźne Gwaran

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 161Quotation in the document’s original language

przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie Zielonych Projektów. 9.2 Zakaz ustanawiania zabeepieczen. Emitent oraz Gwarant nie beda ustanawiać lub znosic utrzymywnia jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia, hipoteki, zastwu lub jakiejkolwiek innej formy zabeepieczenia o jakimkolwiek charakterze, w tym na calosci lub jakiejkolwiek czȩci swojejego obecnego lub przyszlego majatku, z wyjatkiem Dozwolonego Zabeepieczenia oraz z zastrzeżem pkt 2.4. Zastnienie powyzszego zdarzenia nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunków Emisi, jejeli zostanie usuniete w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od skierOWANIA przy Oblgatariusza do Emitenta pisemnego zadania usuniecia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wąpliwość, zakaz ustanawiania zabeepieczen na podstawie niniejszego pkt 9.2 nie dotyczy Podmiotów Zaleźnych Gwaranta. 9.3 Zakaz Rozporzadzenia. Emitent, Gwarant i Podmiot Zaleźny Gwaranta nie beda dokonywa Rozporzadzenia, z wyjatkiem (i) Dozwolon

What material obligations does the issuer have?

Conflict in the sources

Guarantor equity/assets at least 30%. Project cap is 30% of series NOMINAL VALUE without consent; property rights within 90 days or funds returned. Negative pledge/disposals have exceptions,15/10 business-day cure periods and an annual 1% total-guarantor-assets exception. Subject to 9.7.4, own-share acquisition and payouts reducing guarantor equity belowEUR 400m are separately prohibited without consent, except simultaneous replenishment toEUR 400m. Dividend/structural-change exceptions preserve 30% and 50% of retained earnings for 2015 or relevant later years plus 50% of later profits, still subject to 9.7.4. Post-31 December 2022 sale-surplus distributions have 33.3% cap versus advance funding above 33%: conflict retained. Next-coupon reserve within 3 BUSINESS days after issue, replenished within 60 days after coupons; account or blocked amount restricted to bond claims. Project banks retain priority; listing 90 days, quarterly reports 1 month, guarantor annual 6/half-year 3 months. Duties, not present compliance.

Distribution 33.3% versus advance-funding 33% threshold 162; neither single value nor present compliance established.

Sources and quotations (5)

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 161Quotation in the document’s original language

9.4 Zachowanie wspolczynnika finanswego. Gwarant zapewni, ze wspolczynnik Kapitalow Wlasnych Gwaranta do Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta nie bedzie nizszy niz \(30\%\) . W przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy brać pod uwage sumę Kapitalow Wlasnych Gwarantow oraz sumę Lacznej Wartosci Aktywow Gwarantow. 9.5 Zaangazowanie wplywow. Emitent zapewni, ze bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, w jeder Projekt Inwestycjny nie beda zaangazowane aktywa Emitenta pochodzace z danej seri i wyemitowanych obligacji (w tym w formie pozyczek udzielanych danej Spolce Projektowej badz w drodze nabycia obligacji wyemitowanych przyze dana Spolke Projektowa) o wartosci przykraczajacej \(30\%\) wartosci nominalnej danej seri obligacji. W przypadku przykazania przyze Emitenta do Spolki Projektowej nie posiadajacej nieruchomosci, na ktorej jest, lub moze byc realizowy Projekt Inwestycjny, srodkow finanswych pod jakimkolwiek tytulem w formie pozyczki, objecia obligacji lub

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 162Quotation in the document’s original language

9.7.4, oraz niezależnie od pkt 9.7.1 oraz 9.7.2 zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie będzie wymagana, jeżeli: wskutek zmian strukturalnych w Grupie Ghelamco (i) zmniejszenie Kapitału Własnego Gwaranta (lub Gwarantów, w przypadku istnienia więcej niż jednego Gwaranta dokonywane przez Emitenta lub Gwaranta nie spowoduje, że współczynnik finansowy, o którym mowa w pkt 9.4 będzie niższy niż 30% oraz (ii) zmniejszenie kapitału Gwaranta (lub Gwarantów) nie przekroczy kwoty: 50% zatrzymanych zysków (retained earnings) wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta za rok 2015 (lub, odpowiednio, w kolejnych latach obrotowych), powiększonej o 50% zysków za rok obrotowy (profit for the year) wykazanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych danego Gwaranta za kolejne lata obrotowe. 9.7.4 Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nie dojdzie do: a) wypłaty przy Gwaranta dywidendy w srodkach pienieźnych na rzejcz和他的 Udzielowcow lub podmiotów powiazanych; lub b) nabycia przy Gw

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 163Quotation in the document’s original language

9.12 Podporzadkowanie. Z uwzgladnieniem postanowien pkt 9.1, jakiekolwiek pozyczki lub innie finansowanie udzielone Spolce Projektowej przy Gwaranta lub jakikolwiek podmiot z Grupy Ghelamco bedzie miao nizsza kolejnosc zaspokojenia niz pozyczki udzielone danej Spolce Projektowej przy Emitenta z wptywow z emisi Obligaci. Powyźsze postanowienie nie ogranica moziwość podporzadkowania zobowiaznan Spolek Projektowych wobec Emitenta lub Gwaranta zobowiazniom takich Spolek Projektowych wobec banków finansujacych w zwiazku z Projektem Inwestycjnym. 9.13 Ograniczenia w zadluzaniu. Emitent nie zaciagnie zadnego Zadluzenia Finansowego, z wyjatkiem: (i) emisi obligaci na podstawie Ustawy o Obligacjach i plasowanych w Polsce (co nie wyklucza nabywania ich przy inwestorow zagranicznych) w celu finansowania (w tym takze refinansowania) Projektow Inwestycjnych, (ii) kredytu zaciagniego wylacznie na refinansowanie Obligaci lub (iii) Pozyczek Podporzadkowanych w celu obslugi (w tym splaty) Obligaci oraz

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 167Quotation in the document’s original language

19.2 Niezaleznie od udostepniania raportow i informaci zgodnie z pkt 19.3.2, Emitent bedzie publikowal kwartalne sprawozdania o wykorzystaniu srodkow z emisi Obligaci, w terminie I (jednego) miesiaca po zakonczeniu kwartalu kalendarzowego. Dokumenty i informacje, o których mowa w niniejszym pkt 19 będą udostępniane stosownie do regulaminu ASO GPW. 19.3 Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom następujące informacje: 19.3.1 niezwłocznie po zajściu zdarzeń, których te informacje dotyczą - informację o: (i) wystapieniu kazdego Przypadku Naruszenia Warunkow Emisi (niezaleznie od tego,czy uplyna wskazany dla takiego Przypadku Naruszenia Warunkow Emisi okres naprawczy); (ii) informacja o otrzymaniu zlożonego przyez Obligatariusza, zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz (iii) informacja o otrzymaniu zlożonego przyez Obligatariusza ządania przydetterminowego wykupu Obligaci lub innych obligaci wyemitowanych w ramach Programu Emisi; 19.

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 168Quotation in the document’s original language

19.4.1 skonsolidowane, roczne sprawozdanie finansowe Gwaranta wraz z opinia biegego revidenta, w terminie nie poźniejszym niz 6 (szeci) miesicy od konca danego roku kalendarzowej; 19.4.2 skonsolidowane, polczone skrocone sprawozdanie finansowe Gwaranta wraz z raportem bieglego revidenta z ograniczonego przygladu, w terminie nie pozniejszym niz 3 (trzech) miesicy od konca danego polczo kalendarzowego; 19.4.3 niezwlocznie po zajsciu zdarzen, ktorych te informace dotycz - informace o: (i) zaciagnieciu przy Gwaranta lub jakolwiek和他的 Podmiot Zalezny Gwaranta Zobowiazania Finansowego na kwot przyzwyzsajac 10% Kapitalow Wasnych Gwaranta (w przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy bra pod uwage sume Kapitalow Wasnych Gwarantow); (ii) sprzedazy jakiegokolwiek skladnika majatkowego nalezacego do Gwaranta lub Podmiotu Zaleznego Gwaranta lub spolki zaleznej od Gwaranta, o ile wartosc takiej transakcji przekracza wartosc 10% Kapitalow Wasnych Gwaranta (w przypadku

What additional terms need attention?

Conflict in the sources

Offering to 146persons included 144nonqualified investors; no general retail secondary-trading ban proven. Quorum 50%, qualified changes unanimous, others absolute majority binding absentees. Administrator acts after costs are secured; holders need not fund. Rounding 153 and rate rounded to grosz 156 are ambiguous. Glossary 194 wrongly namesXprogramme; TermsXI. Demands 160/165 refer to agent 16.4 though 16716.5 regulates issuer delivery. Source errors remain preserved.

Secondary glossary 194 X versus own XI; demands 160/165 cite 16.4 while issuer service 167 is 16.5; rounding 153/156 ambiguous. Particular demand validity not established.

Sources and quotations (7)

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 23Quotation in the document’s original language

144 inwestorów innych niż inwestorzy kwalifikowani. Tym samym, brak konieczności sporządzenia prospektu wynikał z art. 1 ust. 4 lit. a) i b) Rozporządzenia Prospektowego. W okresie dwunastu miesięcy poprzedzających ofertę Obligacji objętych Notą Informacyjną, Emitent przeprowadził dwie oferty publiczne papierów wartościowych, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, to jest: (i) ofertę publiczną obligacji serii PZ1 (ISIN: PLGHLMC00552), która skierowana była do 147 inwestorów innych niż inwestorzy kwalifikowani, oraz (ii) ofertę publiczną obligacji serii PZ2 (ISIN: PLGHLMC00552), która skierowana była do 144 inwestorów innych niż inwestorzy kwalifikowani, będących posiadaczami tego samego rodzaju papierów wartościowych tego samego emitenta. Jednocześnie, w odniesieniu do inwestorów innych

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 171Quotation in the document’s original language

# 4. PODEJMOWANIE UCHWAŁ (a) Zgromadzenie Obligatariuszy, jest wazne, w przypadku, gdy w Zgromadzeniu Obligatariuszy biora udzial Obligatariusz posiadajcy co najmnej \(50\%\) skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci danej serii, w Rozumieniu Ustawy o Obligacjach. (b) Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwaly tylko w sprawach objetych porzadkiem obrad. (c) Glosowania odbywaj sie w trybie pisemnym i sa tajne. (d) Každa Obligacja daje prawo do jegno glosu. (e) Uchwaly dotyczne (i) wysokosci lub sposobu ustalania wysokosci swiadczen winikajych z Obligaci, w tym warunkow wyplaty oprocentowania, (ii) terminu,.), lub sposobu spelzniania swiadczen winikajych z Obligaci, w tym dni, wedlug ktorych ustala sie uprawnionych do tych swiadczen, (iii) wysokosci, formy lub warunkow zabezpieczenia wierzytelnosci winikajych z Obligaci, (iv)zasad zwolyania, fungcjonowania lub podejmowania uchwal przyez zgromadzenie, (v) pozostalych kwestii uznanych za kwalifikowane postanowienia warunkow emi

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 189Quotation in the document’s original language

6.5 W przypadku gdy wykonanie przyz Administratora Zabepieczeni了我的 obowiazkow bedzie wiazalo sie z koniecznoscia poniesienia jakichkolwiek kosztow lub wydatkow, Administrator Zabepieczeni wykona swoje obowiazki dopiero po zabepieczeniu przyz Emitenta lub Obligatariuszy srodkow zapewniajacychPokrycie tych kosztow. Dla unikniecia watpliwosci Strony potwierdzaja, ze postanowienic niniejszego punktu nie naklada na Obligatariuszy obowiazku zabepieczenia srodkow, o ktorych mowa w niniejszym punkcie. 6 P. 1

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 153Quotation in the document’s original language

po zaokrągleniu w górę wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę). # 3.7 Ustalenie Stopy Procentowej 3.7.1 Stopa Procentowda danego Okresu Odsetkowego bedzie Stopa Bazowa powiekszona o marzewynoszac \(5,0\%\) 3.7.2 Stopa Bazowa zostanie okreslona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa bedzie rowna stawec WIBOR publikowanej w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. 3.7.3 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie要去 byc ustalona zgodnie z powyzszymi postanowieniami w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej w zwiazku Ogloszeniem Konca Publikaci, a takze w przypadku gdy nastapi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogloszeniem Braku Reprezentatywnosci WIBOR przystanie byc reprentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaznik Alternatywny oraz zastosowana zostanie stosowna Korekta w sposob opisany ponizej. 3.7.4 Jesli brak dostepnosci WIBOR bedzie zwiazany z Ogloszeniem Konca Publikaci lub gdy nastapi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy z

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 156Quotation in the document’s original language

po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane w górę). 3.7.12 W przypadku, gdy zgodnie z pkt 3.7.4 Wskaznik Alternatywny trwale zastapi WIBOR, postanowienia pkt 3.7.3 - 3.7.8 odnoszace sie do WIBOR stosuje sie odpowiednio do tego Wskaznika Alternatywnego z uwzglndieniem ewentualnej Korekty. 3.7.13 Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaznika Alternatywnego ogloszona przy czego administratora, w tym zmiana uznana przy administratora za istotna zmiane, nie stanowy podstawy do zmiany lub podstawy do zmiany Warunkow Emisji, wyboru nowego Wskaznika Alternatywnego lub stosowania Korekty. 3.7.14 Agent Kalkulacyjny bedzie dokonywal ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z postanowieniami pkt 3.7.1 - 3.7.13 oraz bedzie obliczaw Kwoty Odsetek od jeder Obligaci za dany Okres Odsetkowy nie poźnej niz w Dniu Roboczym nastepujacym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostana dokonane przyz Agenta Kalkulacyjngo w spośob oraz

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 167Quotation in the document’s original language

16.5 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Emitenta beda uwazane za doreczone, jezeli zostaly wyslane listem poleconym lub poczt kurierska pod adres siedziby lub adres do doreczen Emitenta oraz zostanie doreczone za potwierdzeniem odbioru pod walsciwy adres lub z uplywem piuci dni od daty drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesylki - w dacie odmowy, za w przypadku zawiadomien przekazywanych za posrednictwem poczty elektronicnej - z chwil wyslania wiadomosci e-mail na adres Emitenta. Do zadania lub zawiadomienia kierowanego przyez Obligatariusza musi byc dolaczone swiadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzajcy posiadanie Obligacji w formie uzgodnionej z Emitentem. # 17. KURSY WALUT Na potrzeby Warunków Emisji wszystkie kwoty wyrażone w innych walutach niż PLN będą przeliczane na PLN zgodnie ze średnim kursem wymiany Narodowego Banku Polskiego z dnia danego zdarzenia. # 18. NOTOWANIE OBLIGACJI 18.1 Obligace zostana wprovadzone do obrotu na ASO GPW. 18.2 Obli

ghelamco-seria-pz5.pdf · p. 194Quotation in the document’s original language

X Programu Emisji Obligacji funkcję administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach; „Agent” lub „Agent Kalkulacyjny” oznacza Trigon Dom Maklerski S.A.; „ASO GPW” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez GPW; „GPW” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie; „CIT” oznacza podatek dochodowy od osób prawnych; „Dzień Emisji” oznacza 27 października 2023 r.; „Dzień Wykupu” oznacza 26 marca 2026 r.;

Parameters

Bond price

GHELAMCO INVEST· GHE0327

Parameters

Bond price · GHE0327

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What are the proceeds intended for?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?