What are the denomination and currency?
Nominal is PLN1000; own issue price PLN995.10, maximum6000 bonds/PLN6m. Subscription4–5 December2024;6000 bonds preliminarily allotted to one unrelated investor without reduction. Final allotment was to occur on IssueDay.
Preliminary allotment and contractual price do not prove final issued quantity or executed settlement price. Historical PZ9 PLN64m is not PZ9-2 size.
Sources and quotations (6)
5. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH Obligacje zwykłe na okaziciela spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. serii PZ9-2, numer ISIN: PLGHLMC00628 o oprocentowaniu zmiennym, wyemitowane na podstawie: (i) art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach; (ii) uchwał jedynego wspólnika Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 roku oraz z dnia 8 października 2024 roku; (iii) uchwał rady nadzorczej Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 roku, z dnia 8 października 2024 roku oraz z dnia 4 grudnia 2024 roku; (iv) uchwał zarządu Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 roku, z dnia 9 października 2024 roku oraz z dnia 4 grudnia 2024 roku. Oferta Obligacji objętych Notą Informacyjną nastąpiła poprzez proponowanie ich nabycia w inny sposób niż w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, o której mowa w art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego. Obligacje są emitowane w oparciu o umowę programową zawartą w dniu 21 czerwca 2024 roku w związku z ustanowieniem XIII Programu Emisji Obligacji Ghelamco Invest sp. z o.o. na kwotę do 100.000.000 EUR (słownie: sto milionów euro), z późniejszymi zmianami. Obligacje objęte Notą Informacyjną od Dnia Emisji zostaną zasymilowane z wyemitowanymi przez Emitenta obligacjami serii PZ9 (kod ISIN: PLGHLMC00628). Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, w ramach XIII Programu Emisji Obligacji Ghelamco Invest sp. z o.o. zostało wyemitowanych 40.000 (czterdzieści tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ8 spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 40.000.000 PLN (słownie: czterdzieści milionów złotych) oraz 64.000 (sześćdziesiąt cztery tysiące) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ9 spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 64.000.000 PLN (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony złotych). 6. WIELKOŚĆ EMISJI W ramach serii PZ9-2, zostanie wyemitowanych do 6.000 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej emisji w wysokości do 6.000.000 PLN (słownie: sześć milionów złotych). 7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 995,10 PLN (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i dziesięć groszy). 8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE 8.1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedażySubskrypcja rozpoczęła się w dniu 4 grudnia 2024 r. i trwała do dnia 5 grudnia 2024 r. 8.2. Data przydziału instrumentów dłużnych Wstępny przydział Obligacji nastąpił w dniu 5 grudnia 2024 r. Ostateczny przydział Obligacji nastąpi w Dniu Emisji. 8.3. Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą 27
W ramach oferty Emitent oferował do 6.000 (słownie: sześć tysięcy) Obligacji. 8.4. Stopa redukcji Nie dotyczy. Emitent nie dokonywał redukcji zapisów. 8.5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji W dniu 5 grudnia 2024 r. Emitent wstępnie przydzielił 6.000 (słownie: sześć tysięcy) Obligacji. Informację o ostatecznej liczbie przydzielonych i wyemitowanych Obligacji Emitent poda do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w Dniu Emisji. 8.6. Cena, po jakiej Instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane) Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 995,10 PLN (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i dziesięć groszy). 8.7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją Na rynku pierwotnym zapisy na Obligacje złożył 1 inwestor. 8.8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji Obligacje wstępnie przydzielono 1 inwestorowi. 8.9. Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu przepisów §4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Inwestor, któremu przydzielono Obligacje, nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu §4 ust. 6 Regulaminu ASO GPW. 8.10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta) Obligacje nie były obejmowane przez subemitentów. 8.11. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta Koszty emisji zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym Emitenta oraz Gwaranta w miesiącach poniesienia jako koszty związane z emisją obligacji Serii PZ9-2. 9. WARUNKI WYKUPU I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 9.1. Wykup Obligacji w Dacie Wykupu Emitent zapłaci w Dniu Wykupu, tj. w dniu 8 listopada 2028 roku za każdą Obligację kwotę równą Należności Głównej, tj. 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych). Płatności z tytułu Obligacji będą 28
UCHWAŁA RESOLUTION ZARZĄDU OF THE MANAGEMENT BOARD GHELAMCO INVEST OF GHELAMCO INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE WITH ITS REGISTERED OFFICE IN WARSAW Z DNIA 4 GRUDNIA 2024 R. OF DECEMBER 4, 2024 w sprawie emisji obligacji serii PZ9-2 w ramach to: approve the issue of series PZ9-2 bonds under XIII programu emisji obligacji XIII bond issue programme §1 §1 Zarząd Ghelamco Invest sp. z o.o. z siedzibą w The Management Board of Ghelamco Invest sp. z Warszawie, Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, o.o., a limited liability company, with its registered Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców office in Warsaw, at Plac Europejski 1, 00-844 Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Warsaw, Poland, entered into the entrepreneurs Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII register of the National Court Register maintained by Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru the District Court for the capital city of Warsaw in Sądowego, pod numerem KRS 0000185773, Warsaw, 13th Commercial Division of the National posiadającej NIP: 5213277751 oraz REGON: Court Register, under KRS number 0000185773, 015623181 („Spółka”), działając na podstawie art. having tax identification number (NIP): 5213277751 201 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks and statistical number (REGON): 015623181 (the spółek handlowych oraz §27 ust. 1 Umowy Spółki: “Company”), acting pursuant to Art. 201 §1 of the Act dated September 15, 2000, the Commercial Companies Code and §27 section 1 of the Company’s Articles of Association: (a) postanawia o emisji przez Spółkę do 6.000 (a) resolves that the Company will issue up to (sześć tysięcy) obligacji na okaziciela serii 6,000 (six thousand) series PZ9-2 bearer PZ9-2 („Obligacje”) emitowanych w ramach bonds (the “Bonds”) issued within the scope XIII programu emisji obligacji („Program”), of XIII bond issue programme (the w ramach którego Spółka może dokonywać “Programme”) under which the Company wielokrotnych emisji obligacji do can repeatedly issue bonds up to the maksymalnej łącznej wartości nominalnej maximum total nominal value of the bonds wyemitowanych w ramach Programu i issued under the Programme and not niewykupionych obligacji w wysokości repurchased of EUR 100,000,000 (one 100.000.000 EUR (sto milionów euro) lub hundred million euro), or its equivalent in równowartości tej kwoty w PLN w danym PLN, at a given time, and which Programme czasie i który został ustanowiony przez was established by the Company based on the Spółkę na mocy uchwały Zarządu Spółki z resolution of the Company’s Management dnia 20 czerwca 2024 r., zmienionej uchwałą Board of June 20, 2024, as amended by the Zarządu Spółki z dnia 9 października 2024 r., resolution of the Company’s Management uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 20 Board of October 9, 2024, the resolution of czerwca 2024 r. i uchwały jedynego the Company’s Supervisory Board of June wspólnika Spółki, tj. Granbero Holdings 20, 2024 and resolution of the sole Limited z siedzibą w Limassol, Cypr shareholder of the Company, i.e., Granbero („Wspólnik”), z dnia 20 czerwca 2024 r., oraz Holdings Limited with its registered office in Limassol, Cyprus (the “Shareholder”) of June 20, 2024; and (b) wyraża zgodę na zaciąganie przez Spółkę (b) consents to the Company incurring obligations zobowiązań z tytułu Obligacji oraz związanych under the Bonds and related to the offering of z ofertą Obligacji. the Bonds.
Warunki emisji Obligacji zostały określone w §2 The terms and conditions of the Bonds are specified poniżej oraz w szczegółowych warunkach emisji in §2 below and in the detailed terms and conditions Obligacji („Warunki Emisji”). of the Bonds (the “Terms and Conditions”). §2 §2 Obligacje będą emitowane na następujących The Bonds will be issued on the following conditions: warunkach: (a) Obligacje będą emitowane na podstawie: (i) art. (a) the Bonds will be issued under: (i) Art. 33, 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o item 1 of the Act on Bonds dated January 15, obligacjach („Ustawa o Obligacjach”) w 2015 (the “Act on Bonds”), based on the ramach stosownego wyjątku od obowiązku relevant exemption from obligation to draw sporządzenia prospektu przewidzianego w art. 1 up prospectus provided for in art. 1 sec. 4 ust 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu point a) of the Regulation (EU) 2017/1129 of Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 the European Parliament and of the Council czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma of 14 June 2017 on the prospectus to be być publikowany w związku z ofertą publiczną published when securities are offered to the papierów wartościowych lub dopuszczeniem public or admitted to trading on a regulated ich do obrotu na rynku regulowanym oraz market, and repealing Directive 2003/71/EC. uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, albo na or Art. 33, item 2 of the Act on Bonds; (ii) podstawie art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach; resolution of the Company’s Management (ii) uchwały Zarządu Spółki z dnia 20 czerwca Board of June 20, 2024, as amended by the 2024 r. zmienionej uchwałą Zarządu Spółki z resolution of the Company’s Management dnia 9 października 2024 r.; (iii) uchwały Rady Board of October 9, 2024; (iii) resolution of Nadzorczej Spółki z dnia 20 czerwca 2024 r.; the Company’s Supervisory Board of June (iv) uchwały jedynego wspólnika Spółki z dnia 20, 2024; (iv) resolution of the Company’s 20 czerwca 2024 r.; (v) uchwały Rady sole shareholder of June 20, 2024; (v) Nadzorczej Spółki z dnia 4 grudnia 2024 r.; oraz resolution of the Company’s Supervisory (vi) niniejszej uchwały Zarządu Spółki z dnia 4 Board of December 4, 2024; and (vi) this grudnia 2024 r.; resolution of the Company’s Management Board of December 4, 2024; (b) Spółka wyemituje maksymalnie do 6.000 (sześć (b) the Company shall issue up to 6,000 (six tysięcy) Obligacji, o wartości nominalnej thousand) Bonds, with a nominal value PLN 1.000,00 PLN (tysiąc złotych 00/100) każda i o 1,000.00 (one thousand zlotys 00/100) each, łącznej maksymalnej wartości nominalnej do and a maximum total nominal value of up to 6.000.000 PLN (sześć milionów złotych); PLN 6,000,000 (six million zlotys); (c) cena emisyjna jednej Obligacji będzie wynosić (c) the issue price of each Bond will be equal to 995,10 PLN (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć PLN 995.10 (nine hundred ninety-five zlotys złotych i dziesięć groszy); and ten groszy); (d) każda Obligacja wyemitowana zgodnie z (d) each issued Bond, in accordance with the Warunkami Emisji będzie papierem Terms and Conditions, will be a bearer security wartościowym na okaziciela, emitowanym w issued in series, in dematerialized form; serii, w formie zdematerializowanej; (e) dniem emisji Obligacji będzie 12 grudnia 2024 (e) the date for the issuance of the Bonds will be r. lub dzień przypadający około tej daty; December 12, 2024, or a day near that date; (f) terminem wykupu Obligacji będzie 8 listopada (f) the date for the repurchase of the Bonds will be 2028 r. (z zastrzeżeniem możliwości November 8, 2028 (but it will be possible to wcześniejszego wykupu na zasadach repurchase them early under the principles określonych w Warunkach Emisji); specified in the Issue Terms and Conditions);
§2 §2 Obligacje będą emitowane na następujących The Bonds will be issued on the following conditions: warunkach: (a) Obligacje będą emitowane na podstawie: (i) (a) the Bonds will be issued under: (i) Art. 33, art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. item 1 of the Act on Bonds dated January 15, o obligacjach („Ustawa o Obligacjach”) w 2015 (the “Act on Bonds”), based on the ramach stosownego wyjątku od obowiązku relevant exemption from obligation to draw sporządzenia prospektu przewidzianego w up prospectus provided for in art. 1 sec. 4 art. 1 ust 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu point a) of the Regulation (EU) 2017/1129 of Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia the European Parliament and of the Council 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, of 14 June 2017 on the prospectus to be który ma być publikowany w związku z ofertą published when securities are offered to the publiczną papierów wartościowych lub public or admitted to trading on a regulated dopuszczeniem ich do obrotu na rynku market, and repealing Directive 2003/71/EC, regulowanym oraz uchylenia dyrektywy or Art. 33, item 2 of the Act on Bonds; (ii) 2003/71/WE, albo na podstawie art. 33 pkt 2 resolution of the Company’s Management Ustawy o Obligacjach; (ii) uchwały Zarządu Board of June 20, 2024, as amended by the Spółki z dnia 20 czerwca 2024 r. zmienionej resolution of the Company’s Management uchwałą Zarządu Spółki z dnia 9 października Board of October 9, 2024; (iii) resolution of 2024 r.; (iii) uchwały Rady Nadzorczej Spółki the Company’s Supervisory Board of June 20, z dnia 20 czerwca 2024 r.; (iv) uchwały 2024; (iv) resolution of the Company’s sole jedynego wspólnika Spółki z dnia 20 czerwca shareholder of June 20, 2024; (v) resolution of 2024 r.; (v) uchwały Zarządu Spółki z dnia 4 the Company’s Management Board of grudnia 2024 r.; oraz (vi) niniejszej uchwały December 4, 2024; and (vi) this resolution of Rady Nadzorczej Spółki z dnia 4 grudnia the Company’s Supervisory Board of 2024 r.; December 4, 2024; (b) Spółka wyemituje maksymalnie do 6.000 (b) the Company shall issue up to 6,000 (six (sześć tysięcy) Obligacji, o wartości thousand) Bonds, with a nominal value PLN nominalnej 1.000,00 PLN (tysiąc złotych 1,000.00 (one thousand zlotys 00/100) each, 00/100) każda i o łącznej maksymalnej and a maximum total nominal value of up to wartości nominalnej do 6.000.000 PLN (sześć PLN 6,000,000 (six million zlotys); milionów złotych); (c) cena emisyjna jednej Obligacji będzie (c) the issue price of each Bond will be equal to wynosić 995,10 PLN (dziewięćset PLN 995.10 (nine hundred ninety-five zlotys dziewięćdziesiąt pięć złotych i dziesięć and ten groszy); groszy złotych); (d) każda Obligacja wyemitowana zgodnie z (d) each issued Bond, in accordance with the Warunkami Emisji będzie papierem Terms and Conditions, will be a bearer wartościowym na okaziciela, emitowanym w security issued in series, in dematerialized serii, w formie zdematerializowanej; form; (e) dniem emisji Obligacji będzie 12 grudnia (e) the date for the issuance of the Bonds will be 2024 r. lub dzień przypadający około tej daty; December 12, 2024, or a day near that date; (f) terminem wykupu Obligacji będzie 8 (f) the date for the repurchase of the Bonds will listopada 2028 r. (z zastrzeżeniem możliwości be November 8, 2028 (but it will be possible wcześniejszego wykupu na zasadach to repurchase them early under the principles określonych w Warunkach Emisji); specified in the Issue Terms and Conditions); 2
wielu seriach o łącznej maksymalnej wartości nominalnej obligacji wyemitowanych w ramach Programu i niewykupionych nie przekraczającej 100.000.000 EUR lub równowartości tej kwoty w PLN. W ramach niniejszej serii PZ9-2 Emitent emituje w Dniu Emisji do 6.000 (słownie: sześć tysięcy) Obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. 2.2 Treść i forma Obligacji Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym na okaziciela, emitowanym w serii, zgodnie z art. 8 ust 1 Ustawy o Obligacjach w formie zdematerializowanej. Na podstawie każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej każdej posiadanej Obligacji, tj. kwoty wynoszącej 1.000 PLN („Należność Główna”), oraz kwoty odsetek („Kwota Odsetek”), w sposób i terminach określonych poniżej. Obligacje stanowią niepodporządkowane, zabezpieczone zgodnie z pkt 2.4 oraz bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) są równorzędne (pari passu) względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych oraz niezabezpieczonych rzeczowo zobowiązań Emitenta. 2.3 Dzień emisji Obligacji Przewidywaną datą emisji Obligacji jest 12 grudnia 2024 r. („Dzień Emisji”). Prawa z Obligacji powstają w chwili określonej przepisami Ustawy o Obligacjach oraz Ustawy o Obrocie. 2.4 Zabezpieczenie Obligacji 2.4.1 Obligacje wyemitowane w ramach Programu Emisji, w tym Obligacje emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, są zabezpieczone Poręczeniem. 2.4.2 Każdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. W ramach Poręczenia Gwarant nieodwołalnie poręcza wierzytelności przysługujące każdorazowym posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji), z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 180.000.000 EUR (słownie: sto osiemdziesiąt milionów euro), obejmujących Należność Główną oraz Kwotę Odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty. W przypadku zwiększenia wartości Programu, odpowiednio proporcjonalnie zwiększona zostanie także wartość Poręczenia. Dodatkowo Gwarant, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, zobowiązuje się do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych). 2.4.3 Świadczenia pieniężne z tytułu wierzytelności, o których mowa w pkt 2.4.2 powyżej będą dokonywane przez Gwaranta zgodnie z Poręczeniem, na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przez Obligatariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji Obligatariusza należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres Gwaranta. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Obligatariusza lub osób uprawnionych do reprezentacji Obligatariusza może być przesłane za pośrednictwem 12