AOW0227 — AOW FAKTORING bonds: terms and documents

Key information

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

When is interest paid?Conflict in the sources

The terms list 12 periods: normally quarterly payments on 22 April, July, October and January, with a final payment on 22 February 2027. Interest uses ACT/365, excludes the start and includes the end, and rounds to a grosz with half rounded up. A non-business day moves payment to the following KDPW business day.

The summary on p.24 dates the last payment to 22 February 2026 instead of 2027. The terms define the record date as the third business day, while the glossary says the fifth. The tables and definitions have been read; conflicting data are not used for a definitive schedule.

Sources and quotations (11)

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 59Quotation in the document’s original language

| Numer Odsetkowego | Okresu Pierwszy | dzień danego Okresu Odsetkowego | Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego i Dzień płatności Odsetek | | --- | --- | --- | --- | | 1. | | Dzień Emisji | 22 kwietnia 2024 | | 2. | | 22 kwietnia 2024 | 22 lipca 2024 | | 3. | | 22 lipca 2024 | 22 października 2024 | | 4. | | 22 października 2024 | 22 stycznia 2025 | | 5. | | 22 stycznia 2025 | 22 kwietnia 2025 | | 6. | | 22 kwietnia 2025 | 22 lipca 2025 | | 7. | | 22 lipca 2025 | 22 października 2025 | | 8. | | 22 października 2025 | 22 stycznia 2026 | | 9. | | 22 stycznia 2026 | 22 kwietnia 2026 | | 10. | | 22 kwietnia 2026 | 22 lipca 2026 | | 11. | | 22 lipca 2026 | 22 października 2026 | | 12. | | 22 października 2026 | 22 lutego 2027 |

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 24Quotation in the document’s original language

12. 22 października 2026 22 lutego 2026 17 lutego 2026

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 59Quotation in the document’s original language

$$O = N \times Opr \times (LD/365)$$

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 60Quotation in the document’s original language

LD - oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu),

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 59Quotation in the document’s original language

17.1.3 Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności Odsetek.

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 50Quotation in the document’s original language

1.10 „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień z wyłączeniem sobót, niedziel i dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną;

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 56Quotation in the document’s original language

14.3 Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu.

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 59Quotation in the document’s original language

17.2.2 Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od dnia przydziału (z wyłączeniem tego dnia) do: 17.2.2.1 Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo 17.2.2.2 Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem). 17.2.3 Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem).

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 60Quotation in the document’s original language

po zaokrągleniu wyniku obliczenia (Odsetek) do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 50Quotation in the document’s original language

1.11 „Dzień Ustalenia Praw” oznacza trzeci Dzień Roboczy, przed Dniem Płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem (i) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z § 15 Warunków Emisji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, oraz (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta;

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 114Quotation in the document’s original language

Dzień Ustalenia Praw oznacza: piąty Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności lub odpowiedni dzień, który zgodnie z aktualnymi regulacjami KDPW jest uważany jako dzień, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji;

Can the issuer redeem the bonds early?

The issuer may redeem all or some bonds or reduce principal, starting no earlier than the end of the first interest period. Redemption must occur on a business day at least 12 business days after notice. The premium is 1% through period IX and 0% thereafter.

Sources and quotations (2)

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 58Quotation in the document’s original language

16.1 Emitent jest uprawniony do dokonania wcześniejszego wykupu wszystkich lub określonej liczby Obligacji, na zasadach określonych w Regulacjach KDPW, najwcześniej na koniec pierwszego Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach: 16.1.1 Wcześniejszy wykup może być dokonany w Dniach Roboczych; 16.1.2 Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu; 16.1.3 Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu. 16.1.4 W przypadku skorzystania z opcji Wcześniejszego Wykupu na żądanie, Emitent zobowiązany będzie do zapłaty Premii. 16.2 Wcześniejszy wykup może również zostać zrealizowany poprzez obniżenie wartości nominalnej Obligacji.

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 51Quotation in the document’s original language

1.32 „Premia” oznacza kwotę płatną dodatkowo (ponad Odsetki) przez Emitenta Obligatariuszom Obligacji w przypadku przedterminowego wykupu Obligacji zgodnie z pkt. § 16 Warunków Emisji (Wcześniejszy Wykup na żądanie Emitenta), przy czym Premia wynosić będzie: i) 1,0% wartości nominalnej wykupywanych w tym trybie Obligacji, jeśli Wcześniejszy Wykup będzie realizowany do IX okresu odsetkowego włącznie lub ii) 0,0% wartości nominalnej wykupywanych w tym Trybie Obligacji jeśli Wcześniejszy Wykup będzie realizowany w trakcie X, XI lub XII okresu odsetkowego;

What security and repayment ranking apply?

Security is a shared pledge over factoring receivables covering programmes II and III and potentially later issues. The contractual security amount is 150% of aggregate outstanding principal; a shortfall requires replenishment within 14 days. The administrator distributes recoveries in proportion to unpaid claims after applicable costs. The note confirms submission to enforcement up to PLN 15 million.

The current portfolio value and registry entry have not been checked. The PLN 15 million enforcement ceiling is not a separate collateral pool.

Sources and quotations (9)

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 54Quotation in the document’s original language

11.2 Zabezpieczeniem wszystkich obligacji wyemitowanych już w ramach II Programu Emisji oraz emitowanych w ramach III Programu Emisji będzie zastaw rejestrowy wpisany do rejestru zastawów przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach pod nr 2353566 („Zastaw”). 11.3 Przedmiot Zastawu stanowi zbiór praw o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą („Zbiór”), obejmujący wierzytelności istniejące oraz przyszłe („Wierzytelności”), stanowiący cały portfel faktoringowy posiadany przez Emitenta w tym obejmujący: 11.3.1 wierzytelności przysługujące Emitentowi oraz wierzytelności które będą przysługiwały Emitentowi w przyszłości wobec osób trzecich, nabywane przez Emitenta, jako faktora, od faktorantów w ramach umów faktoringu, spełniające warunki określone w umowie zastawu rejestrowego, w tym bezsporne, których istnienie zostało potwierdzone przez dłużników, wobec dłużników, posiadających ustanowiony limit finansowania, nabycie których sfinansowane zostało przez Emitenta w granicach tego limitu; 11.3.2 wierzytelności regresowe przysługujące Emitentowi wobec faktorantów z tytuły umów faktoringu spełniające warunki określone w umowie zastawu rejestrowego. 11.4 Najwyższa suma zabezpieczenia oznaczona w umowie zastawu rejestrowego wynosi 150% wartości nominalnej wszystkich aktualnie istniejących obligacji, wyemitowanych w ramach II Programu Emisji i III Programu Emisji („NSZ”). NSZ będzie każdorazowo modyfikowana w przypadku emisji kolejnych serii obligacji w ramach III Programu Emisji lub w przypadku wykupu obligacji wyemitowanych w ramach II Programu Emisji i III Programu Emisji.

Bond terms

The key terms from the issue documents, explained in plain language.

Issue S

Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

Each bond originally had a PLN 1,000 denomination. The terms allow a later reduction through partial redemption; the current principal after any repayments is not established.

Sources and quotations (1)

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 53Quotation in the document’s original language

6.1 Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych, z zastrzeżeniem możliwości jej późniejszego obniżenia w drodze wcześniejszego wykupu części wartości nominalnej Obligacji (wcześniejszy wykup skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji).

How is interest determined?

Conflict in the sources

The terms specify WIBOR 3M + 5.50 percentage points per year, fixed 4 business days before the period. They also describe a conditional WIBOR replacement and adjustment.

The note’s glossary on p.116 instead states 5.10 percentage points. This does not establish the current coupon; the discrepancy requires clarification.

Sources and quotations (6)

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 60Quotation in the document’s original language

17.4.1 Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podana przez GPW Benchmark S.A. na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej stronie, która ją zastąpi.

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 51Quotation in the document’s original language

1.24 „Marża” oznacza 5,50 % w skali roku;

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 60Quotation in the document’s original language

17.4.1 Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 60Quotation in the document’s original language

17.4.2 Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana stopa bazowa („Dzień Ustalenia Stopy Bazowej”).

When is interest paid?

Conflict in the sources

Sources and quotations (11)

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 59Quotation in the document’s original language

| Numer Odsetkowego | Okresu Pierwszy | dzień danego Okresu Odsetkowego | Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego i Dzień płatności Odsetek | | --- | --- | --- | --- | | 1. | | Dzień Emisji | 22 kwietnia 2024 | | 2. | | 22 kwietnia 2024 | 22 lipca 2024 | | 3. | | 22 lipca 2024 | 22 października 2024 | | 4. | | 22 października 2024 | 22 stycznia 2025 | | 5. | | 22 stycznia 2025 | 22 kwietnia 2025 | | 6. | | 22 kwietnia 2025 | 22 lipca 2025 | | 7. | | 22 lipca 2025 | 22 października 2025 | | 8. | | 22 października 2025 | 22 stycznia 2026 | | 9. | | 22 stycznia 2026 | 22 kwietnia 2026 | | 10. | | 22 kwietnia 2026 | 22 lipca 2026 | | 11. | | 22 lipca 2026 | 22 października 2026 | | 12. | | 22 października 2026 | 22 lutego 2027 |

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 24

When and how is principal repaid?

The terms provide for redemption on 22 February 2027 at remaining principal plus interest, subject to the business-day rule. A material earlier condition limits Series S outstanding principal to PLN 5 million from 23 July 2026, excluding issuer-held bonds. It does not automatically determine a repayment per individual bond.

Sources and quotations (3)

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 56Quotation in the document’s original language

14.1 Wykup Obligacji nastąpi w dniu 22 lutego 2027 r. („Dzień Wykupu”), z zastrzeżeniem pkt 14.2 i 14.3 poniżej.

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 56Quotation in the document’s original language

14.3 Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu. 14.4 Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Należności Głównej, powiększonej o odsetki wyliczone zgodnie z § 17 Warunków Emisji oraz o Premię w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta.

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 58

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Sources and quotations (2)

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 58Quotation in the document’s original language

16.1 Emitent jest uprawniony do dokonania wcześniejszego wykupu wszystkich lub określonej liczby Obligacji, na zasadach określonych w Regulacjach KDPW, najwcześniej na koniec pierwszego Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach: 16.1.1 Wcześniejszy wykup może być dokonany w Dniach Roboczych; 16.1.2 Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu; 16.1.3 Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu. 16.1.4 W przypadku skorzystania z opcji Wcześniejszego Wykupu na żądanie, Emitent zobowiązany będzie do zapłaty Premii. 16.2 Wcześniejszy wykup może również zostać zrealizowany poprzez obniżenie wartości nominalnej Obligacji.

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 51

Issuer and other terms

Who is the issuer?

Series S is issued by AOW Faktoring S.A., based in Częstochowa. The trading page identifies it as AOW0227.

Sources and quotations (2)

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 5Quotation in the document’s original language

Nazwa: AOW Faktoring S.A.

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 53Quotation in the document’s original language

4.1 Obligacje emitowane są w serii oznaczonej literą „S”.

What are the proceeds intended for?

After issue costs, proceeds are intended to refinance and extend debt maturities, particularly liabilities from Series O bonds.

Sources and quotations (1)

These are contractual terms. They do not confirm the current coupon, completed payments or the issuer’s financial position.

When can an investor demand early redemption?

The terms grant early-redemption rights for payment default, non-attributable delay of at least 3 days, failure to establish security on time and breaches under §15.5. For §15.5, a demand may be submitted until 30 days after notice of the event, with redemption within 30 days; prior remedy of the cause and effects may remove that basis. Written delivery and possible evidence of ownership are required.

Sources and quotations (2)

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 57Quotation in the document’s original language

15.2 Pisemne żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać doręczone przez Obligatariusza na adres Emitenta i podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje. 15.3 Emitent ma prawo żądać przedstawienia świadectwa depozytowego lub innego dokumentu potwierdzającego fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego wykupu. 15.4 W przypadku, gdy: 15.4.1 Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi. 15.4.2 Emitenta będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni, Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji. 15.4.3 Emitent nie ustanowi zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają na żądanie Obligatariusza natychmiastowemu wykupowi. 15.5 W przypadku gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Podstawy Wcześniejszego Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia, wystąpienia takiego zdarzenia do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed otrzymaniem takiego żądania stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte:

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 56Quotation in the document’s original language

14.5 Niezależnie od postanowień powyższych: 14.5.1 w razie likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji; 14.5.2 w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania.

What security and repayment ranking apply?

The current portfolio value and registry entry have not been checked. The PLN 15 million enforcement ceiling is not a separate collateral pool.

Sources and quotations (9)

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 54Quotation in the document’s original language

11.2 Zabezpieczeniem wszystkich obligacji wyemitowanych już w ramach II Programu Emisji oraz emitowanych w ramach III Programu Emisji będzie zastaw rejestrowy wpisany do rejestru zastawów przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach pod nr 2353566 („Zastaw”). 11.3 Przedmiot Zastawu stanowi zbiór praw o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą („Zbiór”), obejmujący wierzytelności istniejące oraz przyszłe („Wierzytelności”), stanowiący cały portfel faktoringowy posiadany przez Emitenta w tym obejmujący: 11.3.1 wierzytelności przysługujące Emitentowi oraz wierzytelności które będą przysługiwały Emitentowi w przyszłości wobec osób trzecich, nabywane przez Emitenta, jako faktora, od faktorantów w ramach umów faktoringu, spełniające warunki określone w umowie zastawu rejestrowego, w tym bezsporne, których istnienie zostało potwierdzone przez dłużników, wobec dłużników, posiadających ustanowiony limit finansowania, nabycie których sfinansowane zostało przez Emitenta w granicach tego limitu; 11.3.2 wierzytelności regresowe przysługujące Emitentowi wobec faktorantów z tytuły umów faktoringu spełniające warunki określone w umowie zastawu rejestrowego. 11.4 Najwyższa suma zabezpieczenia oznaczona w umowie zastawu rejestrowego wynosi 150% wartości nominalnej wszystkich aktualnie istniejących obligacji, wyemitowanych w ramach II Programu Emisji i III Programu Emisji („NSZ”). NSZ będzie każdorazowo modyfikowana w przypadku emisji kolejnych serii obligacji w ramach III Programu Emisji lub w przypadku wykupu obligacji wyemitowanych w ramach II Programu Emisji i III Programu Emisji.

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 55Quotation in the document’s original language

11.8 W przypadku, gdy WPZ ustalona na ostatni dzień każdego miesiąca kalendarzowego, spadnie poniżej NSZ, Emitent ma obowiązek w ciągu 14 dni od dnia wystąpienia takiej sytuacji wprowadzić do Zbioru nowe wierzytelności lub zasilić Rachunek Zastrzeżony w ten sposób, aby suma WPZ oraz środków zdeponowanych na ww. rachunku nie była niższa niż NSZ.

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 55Quotation in the document’s original language

11.10 Dopuszcza się aby Zastaw zabezpieczał wierzytelności z tytułu obligacji emitowanych w ramach kolejnych programów emisji obligacji (innych niż II Program Emisji i III Program Emisji) lub kolejnych emisji obligacji, z zachowaniem postanowień zawartych w Warunkach Emisji dotyczących relacji WPZ oraz NSZ.

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 50Quotation in the document’s original language

1.1 „Administrator Zastawu” lub „Administrator Zabezpieczenia” oznacza spółkę pod firmą: Nartowski Trojanowska Adwokaci Spółka Partnerska z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Biskupia 20 lok. 2, 31-144 Kraków, pełniącą funkcję administratora rozumieniu art. 4 Ustawy o Zastawie rejestrowym oraz ii) administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach dla oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego;

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 25Quotation in the document’s original language

Emitent złożył w dniu 18 stycznia 2024 roku na rzecz Administratora Zastawu oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego (Repertorium A nr 368/2024) do maksymalnej kwoty 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych) w celu zaspokojenia wierzytelności, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji, premii w przypadku z korzystania z prawa do wcześniejszego wykupu oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariusza w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji przez Emitenta.

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 75Quotation in the document’s original language

(d) wykonania podziału środków pozyskanych na skutek egzekucji z Zastawu Rejestrowego i przekazanie każdemu Obligatariuszowi kwoty uzyskanej z zaspokojenia z Zastawu Rejestrowego, proporcjonalnie do stosunku wysokości niespłaconej wierzytelności danego Obligatariusza do łącznej wysokości niespłaconych wierzytelności wszystkich Obligatariuszy.

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 75Quotation in the document’s original language

4.8. W przypadku przejęcia na własność Przedmiotu Zastawu przez Administratora Zastawu zgodnie z zapisami ust. 4.6 - 4.7 niniejszego paragrafu - zaspokojenie roszczeń Obligatariuszy z Przedmiotu Zastawu nastąpi po sprzedaży Przedmiotu Zastawu, po uprzednim potrąceniu z uzyskanych ze sprzedaży środków kwoty stanowiącej równowartość kosztów jakie Administrator Zastawu poniósł w związku ze sprzedażą Przedmiotu Zastawu.

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 88Quotation in the document’s original language

- (vi) Emitent zamierza wyemitować obligacje serii S w ramach III Programu Emisji – 10 000 (dziesięć tysięcy) sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej do 10 mln zł;

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 89Quotation in the document’s original language

3. W pozostałym zakresie Umowa obowiązuje w dotychczasowym brzmieniu.

Which breaches give bondholders rights?

The terms cover payment failures, missing or impaired security, debt and distribution limits, cross-default above 10% of equity, adverse asset disposals, reporting and the Series S balance limit. Cure periods depend on the breach: including 7 business days for acceleration of other debt, 14 days for collateral shortfall and 5 business days for reports. Rights and procedure follow §15; no actual breach is asserted.

Sources and quotations (2)

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 57Quotation in the document’s original language

15.4 W przypadku, gdy: 15.4.1 Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi. 15.4.2 Emitenta będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni, Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji. 15.4.3 Emitent nie ustanowi zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają na żądanie Obligatariusza natychmiastowemu wykupowi. 15.5 W przypadku gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Podstawy Wcześniejszego Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia, wystąpienia takiego zdarzenia do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed otrzymaniem takiego żądania stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte: 15.5.1 podjęta zostanie uchwała Walnego Zgromadzenia o likwidacji Emitenta lub podjęta zostanie decyzja o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę; 15.5.2 Emitent w trakcie roku obrotowego dokona transakcji, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcjach, zbycia lub rozporządzenia jakąkolwiek częścią swojego majątku, o wartości przekraczającej łącznie 1 mln zł, na warunkach rażąco odbiegających od powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, na niekorzyść Emitenta, a zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej; 15.5.3 Emitent przekaże w danym roku obrotowym akcjonariuszom środki pieniężne w drodze wypłaty dywidendy i/lub skupu akcji własnych w łącznej wysokości wyższej niż 25% zysku netto Emitenta wypracowanego w poprzednim roku obrotowym; 15.5.4 łączna wartość zadłużenia o charakterze odsetkowym, w tym w szczególności wartość kredytów i pożyczek oprocentowanych, emisji obligacji, emisji weksli oraz innych papierów dłużnych

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 58Quotation in the document’s original language

na dzień bilansowy półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych przekroczy trzykrotność wartości kapitałów własnych Emitenta; 15.5.5 dojdzie do naruszenia innych Zadłużen Finansowych Emitenta, tj.: 15.5.5.1 Emitent nie dokona płatności, w terminie wymagalności, z tytułu zobowiązań finansowych na łączną lub pojedynczą kwotę przekraczającą 10 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta rocznym lub niebadanym półrocznym (w zależności, które będzie bardziej aktualne), sprawozdaniu finansowym Emitenta lub 15.5.5.2 w wyniku zaistnienia przypadku opisanego w pkt 15.5.5.1 zobowiązania finansowe Emitenta na łączną lub pojedynczą kwotę przekraczającą 10 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta rocznym lub niebadanym półrocznym (w zależności, które będzie bardziej aktualne), sprawozdaniu finansowym Emitenta staną się wymagalne i płatne przed pierwotnym okresem wymagalności i naruszenie takie nie zostanie naprawione w ciągu 7 Dni Roboczych od dnia jego wystąpienia; 15.5.6 Zastaw zostanie wykreślony z rejestru zastawów lub ustanowienie Zastawu okaże się nieważne lub nieskuteczne lub Zastaw utraci najwyższe pierwszeństwo zaspokojenia; 15.5.7 WPZ spadnie poniżej NSZ i Emitent w ciągu 14 dni od dnia wystąpienia takiej sytuacji nie wprowadzi do Zbioru nowych wierzytelności ani nie zasili Rachunku Zastrzeżonego w ten sposób aby suma WPZ oraz środków zdeponowanych na Rachunku Zastrzeżonym nie była niższa niż NSZ. 15.5.8 Emitent nie przedstawi w wymaganym terminie informacji, o których mowa w § 19 i takie naruszenie nie zostało usunięte w terminie 5 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia. 15.5.9 Emitent nie spowoduje, że łączne saldo wartości nominalnej istniejących Obligacji, z wyłączeniem Obligacji (własnych) będących w posiadaniu Emitenta, począwszy od dnia 23 lipca 2026 roku będzie nie wyższe niż 5 mln zł

What material obligations does the issuer have?

Key terms limit interest-bearing debt to three times equity and dividends plus buybacks to 25% of the previous year’s net profit, and require collateral maintenance and reporting. From 23 July 2026, Series S principal excluding issuer-held bonds must not exceed PLN 5 million. These are contractual obligations; current compliance is not assessed.

Sources and quotations (4)

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 57Quotation in the document’s original language

15.5.2 Emitent w trakcie roku obrotowego dokona transakcji, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcjach, zbycia lub rozporządzenia jakąkolwiek częścią swojego majątku, o wartości przekraczającej łącznie 1 mln zł, na warunkach rażąco odbiegających od powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, na niekorzyść Emitenta, a zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej; 15.5.3 Emitent przekaże w danym roku obrotowym akcjonariuszom środki pieniężne w drodze wypłaty dywidendy i/lub skupu akcji własnych w łącznej wysokości wyższej niż 25% zysku netto Emitenta wypracowanego w poprzednim roku obrotowym; 15.5.4 łączna wartość zadłużenia o charakterze odsetkowym, w tym w szczególności wartość kredytów i pożyczek oprocentowanych, emisji obligacji, emisji weksli oraz innych papierów dłużnych

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 58Quotation in the document’s original language

na dzień bilansowy półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych przekroczy trzykrotność wartości kapitałów własnych Emitenta;

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 58Quotation in the document’s original language

15.5.6 Zastaw zostanie wykreślony z rejestru zastawów lub ustanowienie Zastawu okaże się nieważne lub nieskuteczne lub Zastaw utraci najwyższe pierwszeństwo zaspokojenia; 15.5.7 WPZ spadnie poniżej NSZ i Emitent w ciągu 14 dni od dnia wystąpienia takiej sytuacji nie wprowadzi do Zbioru nowych wierzytelności ani nie zasili Rachunku Zastrzeżonego w ten sposób aby suma WPZ oraz środków zdeponowanych na Rachunku Zastrzeżonym nie była niższa niż NSZ. 15.5.8 Emitent nie przedstawi w wymaganym terminie informacji, o których mowa w § 19 i takie naruszenie nie zostało usunięte w terminie 5 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia. 15.5.9 Emitent nie spowoduje, że łączne saldo wartości nominalnej istniejących Obligacji, z wyłączeniem Obligacji (własnych) będących w posiadaniu Emitenta, począwszy od dnia 23 lipca 2026 roku będzie nie wyższe niż 5 mln zł

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 55Quotation in the document’s original language

11.12 Emitent ma obowiązek: 11.12.1 w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia ustalenia WPZ (rozumianego jako ostatni dzień każdego miesiąca kalendarzowego), opublikować na swojej Stronie Internetowej wartość aktualnego WPZ i NSZ; 11.12.2 w terminie 14 (czternastu) dni od dnia ustalenia WPZ (rozumianego jako ostatni dzień każdego miesiąca kalendarzowego) przekazać Administratorowi Zastawu w formie pisemnego oświadczenia zarządu Emitenta (zgodnie z reprezentacją) informację o WPZ według wyceny na ostatni dzień każdego miesiąca; 11.12.3 w terminie 5 (pięciu) miesięcy po zakończeniu danego roku obrotowego dostarczenia Firmie Inwestycyjnej i Administratorowi Zastawu zbadanego przez niezależnego biegłego rewidenta

What additional terms need attention?

Material points include collateral shared by multiple series, possible partial redemption or principal reduction, and the Series S balance limit from July 2026. The document contains discrepancies in the final payment date, glossary interest definition and record date; these are described beside the relevant questions.

Sources and quotations (7)

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 58Quotation in the document’s original language

16.1 Emitent jest uprawniony do dokonania wcześniejszego wykupu wszystkich lub określonej liczby Obligacji, na zasadach określonych w Regulacjach KDPW, najwcześniej na koniec pierwszego Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach: 16.1.1 Wcześniejszy wykup może być dokonany w Dniach Roboczych; 16.1.2 Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu; 16.1.3 Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu. 16.1.4 W przypadku skorzystania z opcji Wcześniejszego Wykupu na żądanie, Emitent zobowiązany będzie do zapłaty Premii. 16.2 Wcześniejszy wykup może również zostać zrealizowany poprzez obniżenie wartości nominalnej Obligacji.

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 54Quotation in the document’s original language

11.2 Zabezpieczeniem wszystkich obligacji wyemitowanych już w ramach II Programu Emisji oraz emitowanych w ramach III Programu Emisji będzie zastaw rejestrowy wpisany do rejestru zastawów przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach pod nr 2353566 („Zastaw”). 11.3 Przedmiot Zastawu stanowi zbiór praw o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą („Zbiór”), obejmujący wierzytelności istniejące oraz przyszłe („Wierzytelności”), stanowiący cały portfel faktoringowy posiadany przez Emitenta w tym obejmujący: 11.3.1 wierzytelności przysługujące Emitentowi oraz wierzytelności które będą przysługiwały Emitentowi w przyszłości wobec osób trzecich, nabywane przez Emitenta, jako faktora, od faktorantów w ramach umów faktoringu, spełniające warunki określone w umowie zastawu rejestrowego, w tym bezsporne, których istnienie zostało potwierdzone przez dłużników, wobec dłużników, posiadających ustanowiony limit finansowania, nabycie których sfinansowane zostało przez Emitenta w granicach tego limitu; 11.3.2 wierzytelności regresowe przysługujące Emitentowi wobec faktorantów z tytuły umów faktoringu spełniające warunki określone w umowie zastawu rejestrowego. 11.4 Najwyższa suma zabezpieczenia oznaczona w umowie zastawu rejestrowego wynosi 150% wartości nominalnej wszystkich aktualnie istniejących obligacji, wyemitowanych w ramach II Programu Emisji i III Programu Emisji („NSZ”). NSZ będzie każdorazowo modyfikowana w przypadku emisji kolejnych serii obligacji w ramach III Programu Emisji lub w przypadku wykupu obligacji wyemitowanych w ramach II Programu Emisji i III Programu Emisji.

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 58Quotation in the document’s original language

15.5.9 Emitent nie spowoduje, że łączne saldo wartości nominalnej istniejących Obligacji, z wyłączeniem Obligacji (własnych) będących w posiadaniu Emitenta, począwszy od dnia 23 lipca 2026 roku będzie nie wyższe niż 5 mln zł

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 59Quotation in the document’s original language

| Numer Odsetkowego | Okresu Pierwszy | dzień danego Okresu Odsetkowego | Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego i Dzień płatności Odsetek | | --- | --- | --- | --- | | 1. | | Dzień Emisji | 22 kwietnia 2024 | | 2. | | 22 kwietnia 2024 | 22 lipca 2024 | | 3. | | 22 lipca 2024 | 22 października 2024 | | 4. | | 22 października 2024 | 22 stycznia 2025 | | 5. | | 22 stycznia 2025 | 22 kwietnia 2025 | | 6. | | 22 kwietnia 2025 | 22 lipca 2025 | | 7. | | 22 lipca 2025 | 22 października 2025 | | 8. | | 22 października 2025 | 22 stycznia 2026 | | 9. | | 22 stycznia 2026 | 22 kwietnia 2026 | | 10. | | 22 kwietnia 2026 | 22 lipca 2026 | | 11. | | 22 lipca 2026 | 22 października 2026 | | 12. | | 22 października 2026 | 22 lutego 2027 |

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 24Quotation in the document’s original language

12. 22 października 2026 22 lutego 2026 17 lutego 2026

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 116Quotation in the document’s original language

Stopa Procentowa oznacza 5,10 punktów procentowych.

aow-faktoring-seria-s.pdf · p. 114Quotation in the document’s original language

Dzień Ustalenia Praw oznacza: piąty Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności lub odpowiedni dzień, który zgodnie z aktualnymi regulacjami KDPW jest uważany jako dzień, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji;

Parameters

Bond price

AOW FAKTORING· AOW0227

Parameters

Bond price · AOW0227

Key information

Bond terms

Interest and repayment

What are the denomination and currency?

How is interest determined?

When is interest paid?

When and how is principal repaid?

Investor rights and protection

Can the issuer redeem the bonds early?

Issuer and other terms

Who is the issuer?

What are the proceeds intended for?

This series calculator is unavailable

When can an investor demand early redemption?

What security and repayment ranking apply?

Which breaches give bondholders rights?

What material obligations does the issuer have?

What additional terms need attention?