The current coupon is the rate for the current period according to available data. The benchmark and margin formula comes from issue documents; it does not confirm the current fixing or a conditional margin.
OverviewIssue termsDocumentsYield
Parameters
Bond price
GCI0630 — GRUPA CORPUS IURIS bonds: terms and documents — obligacje.io
The current coupon is the rate for the current period according to available data. The benchmark and margin formula comes from issue documents; it does not confirm the current fixing or a conditional margin.
Parameters
ISIN
PLO448400039
Current coupon
8.85%
Maturity
Jun 17, 2030
Denomination in issue terms
PLN 1,000
Accrued interest
No value available from the official source
Type
corporate
Market
GPW ASO
Coupon
floating
Outstanding
PLN 50,000,000
Issue date
—
Authorization date
Oct 13, 2026
First listing
Oct 13, 2026
Bond price · GCI0630
Chart provided by TradingView. Data availability depends on provider coverage for this series.
Key information
Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.
When is interest paid?
There are16periods: first from IssueDay to30October2026, then quarterly January/April/July/October30ends, final17June2030. Start excluded, end included; ACT/365F and half-grosz upward rounding. A nonoperational payment day moves to the next KDPW day.17June2026 follows the combined actual-allocation table, own resolution expressly linking allocation to Ewidencja creation, and IssueDay definition.
Strona | 28
W ramach serii M Emitent wyemitował 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej
50.000.000,00 (pięćdziesiąt milionów) złotych.
4.4. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji
Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych. Cena emisyjna jednej obligacji
wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych.
4.5. Informacje o wynikach subskrypcji lub sprzedaży instrumentów dłużnych będących przedmiotem
wniosku o wprowadzenie, zgodnie z zakresem określonym w § 10 Załącznika nr 4 do Regulaminu
Zdarzenie Obligacje
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży od 25 maja 2026 roku do 10 czerwca
2026 roku
Data przydziału instrumentów dłużnych 17 czerwca 2026 roku
Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą do 30.000 (trzydzieści tysięcy) sztuk, z
możliwością zwiększenia do 50.000
(pięćdziesiąt tysięcy) sztuk
Stopy redukcji w poszczególnych transzach 10,42%
Liczba instrumentów dłużnych, które zostały przydzielone 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy)
Ceny po jakiej instrumenty dłużne były nabywane (obejmowane) 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych
Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty dłużne 138
Liczba osób, którym przydzielono instrumenty dłużne 138
Informacji czy osoby, którym przydzielono Obligacje w ramach
przeprowadzonej subskrypcji nie są podmiotami powiązanymi z
Emitentem w rozumieniu przepisów § 4 ust. 6 Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu:
Emitent przydzielił 3741 obligacji 5
podmiotom powiązanemu z Emitentem
w rozumieniu przepisów § 4 ust. 6
Regulaminu Alternatywnego Systemu
Obrotu.
Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty dłużne w
ramach wykonywania umów o subemisję
Nie dotyczy
Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do
kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich
tytułów
Metoda rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i
sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta
Łączne określenie wysokości kosztów,
które zostały zaliczone do kosztów
emisji, ze wskazaniem wysokości
kosztów według ich tytułów: Koszty
zostaną ujęte w sprawozdaniu
finansowym Emitenta. Koszty emisji
wpłyną na wycenę Obligacji
skorygowaną ceną nabycia. Koszty emisji
zostaną ujęte w sprawozdaniu
finansowym Emitenta jako koszty
finansowe, rozliczane metodą
efektywnej stopy procentowej przez
okres trwania Obligacji. Koszty emisji
Bond terms
The key terms from the issue documents, explained in plain language.
Issue M
Prepared with AI — errors or omissions are possible. Check the sources.
Interest and repayment
What are the denomination and currency?
Original denomination is1000PLN. The note confirms50,000 allocated bonds totaling50millionPLN. Principal can fall after partial redemption or amortization; current outstanding principal is not established.
Strona | 28
W ramach serii M Emitent wyemitował 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej
50.000.000,00 (pięćdziesiąt milionów) złotych.
4.4. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji
Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych. Cena emisyjna jednej obligacji
wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych.
4.5. Informacje o wynikach subskrypcji lub sprzedaży instrumentów dłużnych będących przedmiotem
wniosku o wprowadzenie, zgodnie z zakresem określonym w § 10 Załącznika nr 4 do Regulaminu
Zdarzenie Obligacje
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży od 25 maja 2026 roku do 10 czerwca
2026 roku
Data przydziału instrumentów dłużnych 17 czerwca 2026 roku
Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą do 30.000 (trzydzieści tysięcy) sztuk, z
możliwością zwiększenia do 50.000
(pięćdziesiąt tysięcy) sztuk
Stopy redukcji w poszczególnych transzach 10,42%
Liczba instrumentów dłużnych, które zostały przydzielone 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy)
Ceny po jakiej instrumenty dłużne były nabywane (obejmowane) 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych
Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty dłużne 138
Liczba osób, którym przydzielono instrumenty dłużne 138
Informacji czy osoby, którym przydzielono Obligacje w ramach
przeprowadzonej subskrypcji nie są podmiotami powiązanymi z
Emitentem w rozumieniu przepisów § 4 ust. 6 Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu:
Emitent przydzielił 3741 obligacji 5
podmiotom powiązanemu z Emitentem
w rozumieniu przepisów § 4 ust. 6
Regulaminu Alternatywnego Systemu
Obrotu.
Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty dłużne w
ramach wykonywania umów o subemisję
Nie dotyczy
Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do
kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich
tytułów
Metoda rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i
sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta
Łączne określenie wysokości kosztów,
które zostały zaliczone do kosztów
emisji, ze wskazaniem wysokości
kosztów według ich tytułów: Koszty
zostaną ujęte w sprawozdaniu
finansowym Emitenta. Koszty emisji
wpłyną na wycenę Obligacji
skorygowaną ceną nabycia. Koszty emisji
zostaną ujęte w sprawozdaniu
finansowym Emitenta jako koszty
finansowe, rozliczane metodą
efektywnej stopy procentowej przez
okres trwania Obligacji. Koszty emisji
This series calculator is unavailable
The basic cash flows of this series cannot be established. The following gaps or conflicts need resolution before calculating a scenario.
This coupon structure is not supported by the calculator.
GCI GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
# UCHWAŁA NR 1
Zarządu Grupa Corpus Iuris S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 15 czerwca 2026 roku
w sprawie zwiększenia liczby oferowanych Obligacji serii M, ustalenia ostatecznej wartości emisji i ostatecznego tekstu warunków emisji Obligacji serii M oraz wstępnej alokacji Obligacji serii M
W związku z zakończoną subskrypcją obligacji serii M („Obligacje”) i stosownie do § 1 pkt 1 uchwały nr 3 zarządu Spółki nr 3 z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie emisji Obligacji serii M; zapisów Memorandum Informacyjnego w związku z pkt. 6.1 warunków emisji Obligacji („Warunki Emisji Obligacji”),
Zarząd spółki działającej pod firmą Grupa Corpus Iuris Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Józefa Bema 83, 01-233 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000442287, REGON: 146416300, NIP: 5272687545, o kapitale zakładowym w wysokości 100 000,00 PLN w pełni opłaconym niniejszym postanawia co następuje:
# § 1.
1. Zwiększyć liczbę Obligacji będących przedmiotem emisji do niż więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk, o wartości nominalnej 1000 zł każda i łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) złotych;
2. Ustalić tekst jednolity Warunków Emisji Obligacji - uwzględniający zmianę wynikającą ze zwiększenia liczby Obligacji zgodnie z pkt 1 - o treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały;
3. Dokonać wstępnej alokacji do 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji, o łącznej wartości nominalnej 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów) złotych, zgodnie z listą wstępnej alokacji, która zostanie ustalona przez Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie pełniącą funkcję firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie Obligacji („Firma Inwestycyjna”).
# § 2.
Upoważnić Firmę Inwestycyjną do:
a. ustalenia listy wstępnej alokacji Obligacji,
b. utworzenia Obligacji w Ewidencji,
c. powiadomienia subskrybentów o przydziale Obligacji na ich rzecz - w trybie i na zasadach opisanych w Memorandum Informacyjnym,
d. przekazania subskrybentom, na rzecz których dokonany zostanie przydział Obligacji tekstu jednolitego Warunków Emisji Obligacji.
# § 3.
1. Obligacje zostają przydzielone w chwili utworzenia ewidencji osób uprawnionych z Obligacji, o której mowa w art. 7a ust. 4 pkt 4) w zw. z art. 7a ust. 7a Ustawy o Obrocie, którą prowadziła będzie Firma Inwestycyjna jako Agent Emisji - do dnia rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
2. Terminy, których pisownia rozpoczyna się od wielkiej litery mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji Obligacji.
3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Dokument podpisany przez
PIOTR OLSZEWSKI
Data: 2026.06.15 10:09:45
CEST
Piotr Olszewski
Prezes Zarządu
Karol Posuniak
Członek Zarządu
58 | Strona
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
5.4. Warunki Emisji Obligacji
# WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
(tekst jednolity z dnia 15 czerwca 2026 r.)
Niniejszy dokument („Warunki Emisji”) określa warunki emisji, w tym prawa i obowiązki Emitenta oraz Obligatariuszy, w odniesieniu do obligacji serii M („Obligacje”) emitowanych przez Grupa Corpus Iuris S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Józefa Bema 83, 01-233 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000442287, REGON: 146416300, NIP: 5272687545, o kapitale zakładowym w wysokości 100 000,00 PLN (w pełni opłaconym), dla której prowadzona jest strona internetowa pod adresem: www.gci.com.pl („Emitent”, „Spółka”).
1. DEFINICJE
Wszelkie zwroty pisane w niniejszych Warunkach Emisji wielką literą mają następujące znaczenie (przy czym odniesienia do wyrażeń w liczbie pojedynczej dotyczą także wyrażeń w liczbie mnogiej i odwrotnie):
1.1. „Administrator Wskaźników Referencyjnych” oznacza podmiot sprawujący kontrolę nad opracowywaniem wskaźników referencyjnych wpisany do rejestru administratorów i wskaźników referencyjnych prowadzonego przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych zgodnie z art. 36 Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych;
1.2. „Administrator Zastawu” lub „Administrator Zabezpieczeń” lub „Administrator” oznacza DJM Trust Administrator Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000922460, REGON: 389990225, NIP: 5252877403 pełniąc funkcję administratora zastawu w rozumieniu art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie oraz administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 ustawy o Obligacjach w odniesieniu do wskazanych w niniejszych Warunkach Emisji zabezpieczeń wierzytelności z Obligacji;
1.3. „Agent Kalkulacyjny” oznacza Firmę Inwestycyjną tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie, która na podstawie zawartej z Emitentem umowy pełni w odniesieniu do Obligacji funkcję agenta kalkulacyjnego;
1.4. „Agent Emisji” oznacza agenta emisji, w rozumieniu art. 7a Ustawy o obrocie, przy czym funkcja ta w odniesieniu do Obligacji została powierzona Firmie Inwestycyjnej; tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie;
1.5. „ASO” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez GPW;
1.6. „Brak Zezwolenia WIBOR” oznacza, sytuację, w której administratorowi WIBOR zostało cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania wskaźnika WIBOR, w wyniku czego wskaźnik WIBOR nie może być dalej stosowany przez banki w Polsce;
1.7. „BSV” oznacza BSV spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000409541, REGON: 145988163, NIP: 1070022065;
1.8. „Cena Emisyjna” oznacza cenę nabycia w obrocie pierwotnym jednej Obligacji określoną w pkt 5.1 Warunków Emisji;
1.9. „Częściowa Amortyzacja” oznacza amortyzację Obligacji, o których mowa w art. 15.1.1 oraz 15.1.2 Warunków Emisji;
1.10. „Depozyt” oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie;
1.11. „Dzień Badania” oznacza dzień, na który została sporządzona ostatnia Skonsolidowana Informacja Finansowa, tj. odpowiednio ostatni dzień każdego kolejnego półrocza roku obrotowego;
1.12. „Dzień Badania W.N.” oznacza ostatni dzień każdego kwartału kalendarzowego przypadającego w okresie od Dnia Emisji do dnia całkowitego spełnienia świadczeń z Obligacji, pierwszym Dniem Badania W.N będzie 30.09.2026 r.;
1.13. „Dzień Emisji” oznacza dzień, w którym po raz pierwszy prawa z Obligacji zostaną zarejestrowane w Ewidencji;
1.14. „Dzień Platności Odsetek” oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub Dzień Wcześniejszego Wykupu;
1
59 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
14.1.2. Dzien Wczesniejszego Wykupu moze byc wyznaczony na Dzien Roboczy, ktory przypada nie wczesnej niz po uplywie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu;
14.1.3. wczesniejszy wykup moze zostac przy Emitenta przypreprowadzony wielokrotnie;
14.1.4. wczesniejszy wykup zostanie przyprzewodzony zgodnie z Regulacjami KDPW, w szcęgólnosci w przypadku, gdy wczesniejszy wykup nie bedzie zgodnie z Regulacjami KDPW moziwy do przyprzewodzenia w Dniu Wczesniejszego Wykupu wskazanym w zawiadomieniu Emitenta, o ktorym mowa w pkt. 14.1.1 powyzej, Dniem Wczesniejszego Wykupu bedzie najwczesniejszy Dzien Roboczy moziwy zgodnie z Regulacjami KDPW dzien;
14.1.5.z tytu wykonania wczesniejszego wykupu Emitent, poza Naleznosci Glowna (lub jej czeci) oraz naleznymi Odsetkami, wyplac na rzech Obligatariusz premie liczona od wartosci nominalnej Obligaci, bedacych przydmiotem danego przydterminowego wykupu (a w przypadku wczesniejszego wykupu w drodze wykupu czeci wartosci nominalnej wzystkich Obligaci- od wartosci wykupowanej czeci Naleznosci Glownej), zgodnie z ponizszym wyszczegolniem:
- od III do V Okresu Odsetkowego - 1,0%,
- od VI do VII Okresu Odsetkowego - 0,8%
- od VIII do XI Okresu Odsetkowego - 0,65%,
- od XII do XIV Okresu Odsetkowego - 0,25%
- od XV Okresu Odsetkowego - brak premii
# 15. AMORTYZACJA
15.1. Emitent zobowiązany jest przeprowadzić Obowiązkową Amortyzację w Dniu Płatności Odsetek za:
15.1.1.X Okres Odsetkowy poprzej splate i obnizenie wartosci nominalnej obligaci do kwoty 800 zl oraz
15.1.2.XIV Okres Odsetkowy poprzej splate i obnizenie wartosci nominalnej obligaci do kwoty 600 zl.
15.2. Zaplata przy Emitenta kwoty Czeciowiej Amortyzaci w dniu Obwiatzkowej Amortyzaci, wskazanym w pkt. 15.1. powyzej, pomniejsza odpowiednio wartosc nominalna Obligaci nie stanowiac zmiany Warunkow Emisi i nie wymagajc podejmowania uchwal przy Zgromadzenie Obligatariuszy, ani zawierania jegnobrzmiacych porozumien z kaźdym z Obligatariuszy.
15.3. Jezeli Dzien Wykupu lub Dzien Wczesniejszego Wykupu przypadnie na dzien niebeboczy Dniem Roboczym, wykup Obligaci nestapi w pierwszym Dniu Roboczym nastepujacym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wczesniejszego Wykupu.
15.4. Wykup Obligaci (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wczesniejszego Wykupu) nastapi poprzej zaplate przy Emitenta na rzechz Obligatariusza za kaźda Obligacja Naleznosci Głownej, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnia z pkt 16 Warunkowy Emisi.
15.5. Wypłata swiadczne naleznych Obligatariuszowy od Emitenta w ramach Obwiatzkowej Amortyzacji, odbywać sie bedzie zgodnia z odpowiednimi Regulacjami KDPW.
15.6. Z tytu wykonania Obwiatzkowej Amortyzaci nie przysfugue premia.
# 16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacja są oprocentowane poźawszy od Dnia Emisi (z wylączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu (wącznie) lub Dnia Wczesniejszego Wykupu (wącznie).
16.1.2. Odsetki beda platne z dofu, w Dniu Platnosci Odsetek.
16.1.3. Jezeli Dzien Platnosci Odsetek nie bedzie przypadaw Dniu Roboczym, Emitent zobowiazujie sie do zapaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po tym Dniu Platnosci Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
17
75 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
16.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do:
(i) Dnia Wykupu (fucznie z tym dniem), albo
(ii) Dnia Wczesniejszego Wykupu (fucznie z tym dniem).
16.2.3. Pierwszy Okres Odsetkowy Rozpoczyna sie w Dniu Emisi (z wylaczeniem tego dnia) i konczy sie ostatniego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (fucznie z tym dniem). Kaźdy kolejny Okres Odsetkowy Rozpoczyna sie w dacie ostatniego dnia poprzedniago Okresu Odsetkowego (z wylaczeniem tego dnia) i konczy w ostatnim dniu danego Okresu Odsetkowego (fucznie z tym dniem).
16.2.4. Ustala sie nastepujace okresy odsetkowe ("Okresy Odsetkowe"), ktore Rozpoczynaja sie i konczag w nastepujacych terminach wskazanych w ponizszej tabeli:
| Numer Okresu Odsetkowego | Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego | Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego |
| --- | --- | --- |
| 1. | Dzień Emisji | 30 października 2026 r. |
| 2. | 30 października 2026 r. | 30 stycznia 2027 r. |
| 3. | 30 stycznia 2027 r. | 30 kwietnia 2027 r. |
| 4. | 30 kwietnia 2027 r. | 30 lipca 2027 r. |
| 5. | 30 lipca 2027 r. | 30 października 2027 r. |
| 6. | 30 października 2027 r. | 30 stycznia 2028 r. |
| 7. | 30 stycznia 2028 r. | 30 kwietnia 2028 r. |
| 8. | 30 kwietnia 2028 r. | 30 lipca 2028 r. |
| 9. | 30 lipca 2028 r. | 30 października 2028 r. |
| 10. | 30 października 2028 r. | 30 stycznia 2029 r. |
| 11. | 30 stycznia 2029 r. | 30 kwietnia 2029 r. |
| 12. | 30 kwietnia 2029 r. | 30 lipca 2029 r. |
| 13. | 30 lipca 2029 r. | 30 października 2029 r. |
| 14. | 30 października 2029 r. | 30 stycznia 2030 r. |
| 15. | 30 stycznia 2030 r. | 30 kwietnia 2030 r. |
| 16. | 30 kwietnia 2030 r. | 17 czerwca 2030 r. |
16.2.5. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, z zastrzeżeniem, że w przypadku opóźnienia w zapłacie Należności Głównej Obligatariuszowi będą przysługiwały ustawowe odsetki za opóźnienie od niezapłaconej Należności Głównej. W żadnym przypadku kwota jakichkolwiek odsetek kapitałowych z tytułu Obligacji nie ulegnie kapitalizacji i nie będą naliczane odsetki kapitałowe od takiej kwoty odsetek kapitałowych.
16.3. Wysokość Odsetek
Wysokość Odsetek będzie się obliczać według następującego wzoru:
$$O = N \times Opr \times (LD/365)$$
gdzie:
O – oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
Opr – oznacza Stopę Procentową ustaloną zgodnie z pkt. 16.4 poniżej,
N – oznacza wartość nominalną jednej Obligacji,
LD – oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu),
18
76 | Strona
GCI GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).
16.4. Ustalanie Stopy Procentowej będzie odbywać się na następujących warunkach:
16.4.1. Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego stanowić będzie Stopa Bazowa (jak zdefiniowano poniżej) powiększona o Marzę.
16.4.2. Stopę Bazową stanowi wskaźnik WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania depozytów na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podanej przez GPW Benchmark S.A. na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej stronie, która ją zastąpi.
16.4.3. Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Bazowa („Dzień Ustalenia Stopy Procentowej”).
16.4.4. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w tym, w szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej.
16.4.5. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Bazowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.
16.4.6. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod i w poniższej kolejności:
- (i) Wskaźnikiem Alternatywnym jest POLSTR lub inny wskaźnik alternatywny wyznaczony w trybie art. 23c Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych;
- (ii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR lub zamiast POLSTR Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski;
- (iii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski.
16.4.7. Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie będzie mogła zostać efektywnie zastosowana do Dnia Ustalenia Stopy Bazowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
16.4.8. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:
- (1) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR;
- (2) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego:
- a. Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę,
- b. Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty;
(3) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty
- a. Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego;
- b. Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym;
- c. mediana różnic jest ustalana:
19
77 | Strona
Can the issuer redeem the bonds early?
From the first operational day of periodIII the issuer can repeatedly redeem all, selected bonds or part of every denomination. Notice is at least12KDPW days. Premium on redeemed principal: III–V1%, VI–VII0.8%, VIII–XI0.65%, XII–XIV0.25%, XVonward zero. KDPW procedures may defer execution; the note requires trading-suspension applications for redemption/amortization.
Strona | 29
obligacji serii M będą rozliczane przez
cały okres życia emisji.
Skierowanych ofert na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia
prospektowego.
138
Emitent w ostatnich 12-tu miesiącach przeprowadził emisję obligacji serii K i L na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b)
Rozporządzenia prospektowego.
4.6. Wykup Obligacji
Wykup Obligacji nastąpi w dniu 17 czerwca 2030 r. („Dzień Wykupu"), z zastrzeżeniem pkt. 12.2. Warunków
Emisji.
Szczegółowe informacje dotyczące wykupu Obligacji zostały opisane w pkt 12 Warunków Emisji Obligacji,
stanowiących załącznik do niniejszej Noty Informacyjnej (pkt. 5.4 Noty Informacyjnej).
Wykup w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w pkt 4.6.1. i 4.6.2 Noty
Informacyjnej, zostanie przeprowadzony za pośrednictwem KDPW, zgodnie z Regulacjami KDPW oraz
podmiotów prowadzących Rachunki Obligacji, na których zapisane będą Obligacje.
Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku papierów
wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu Wykupu,
przypadającego na 3 (trzy) Dni Robocze przed Dniem Wykupu.
4.6.1. Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza
Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji
w przypadkach i na zasadach określonych w pkt. 13 Warunków Emisji Obligacji, stanowiących załącznik do
niniejszej Noty Informacyjnej (pkt. 5.4. Noty Informacyjnej).
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty informacyjnej nie wystąpiły przesłanki uprawniające Obligatariuszy
do żądania wcześniejszego wykupu.
4.6.2. Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta
Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy
lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości
nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej,
nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym Dniu Roboczym, począwszy od pierwszego
Dnia Roboczego III Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach:
Strona | 30
• Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim
zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień
Wcześniejszego Wykupu, oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy wykup
nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby czy w drodze wykupu określonej przez
Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji;
• Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na Dzień Roboczy, który przypada nie wcześniej
niż po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z
prawa wcześniejszego wykupu;
• wcześniejszy wykup może zostać przez Emitenta przeprowadzony wielokrotnie;
• wcześniejszy wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW, w szczególności
w przypadku, gdy wcześniejszy wykup nie będzie zgodnie z Regulacjami KDPW możliwy
do przeprowadzenia w Dniu Wcześniejszego Wykupu wskazanym w zawiadomieniu Emitenta,
o którym mowa w pkt. 14.1.1. Warunków Emisji, Dniem Wcześniejszego Wykupu będzie
najwcześniejszy Dzień Roboczy możliwy zgodnie z Regulacjami KDPW dzień;
• z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią) oraz
należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji,
będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu (a w przypadku wcześniejszego wykupu w
drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji– od wartości wykupowanej części
Należności Głównej), zgodnie z poniższym wyszczególnieniem:
- od III do V Okresu Odsetkowego – 1,0%,
- od VI do VII Okresu Odsetkowego - 0,8%
- od VIII do XI Okresu Odsetkowego - 0,65%,
- od XII do XIV Okresu Odsetkowego – 0,25%
- od XV Okresu Odsetkowego - brak premii
Skorzystanie przez Emitenta z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji, będzie wymagało zawieszenia obrotu
Obligacjami w ASO GPW. W takim przypadku Emitent składa wniosek do podmiotu prowadzącego ASO, na
którym dokonywany jest obrót papierami wartościowymi podlegającymi przedterminowemu wykupowi, o
zawieszenie obrotu tymi papierami na zasadach określonych w Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
4.6.3. Obowiązkowa Amortyzacja
Emitent zobowiązany jest przeprowadzić Obowiązkową Amortyzację w dniu płatności odsetek za:
• X Okres Odsetkowy poprzez spłatę i obniżenie wartości nominalnej Obligacji do kwoty 800 zł oraz
• XIV Okres Odsetkowy poprzez spłatę i obniżenie wartości nominalnej Obligacji do kwoty 600 zł.
Zapłata przez Emitenta kwoty Częściowej Amortyzacji w dniu Obowiązkowej Amortyzacji, wskazanym powyżej,
pomniejsza odpowiednio wartość nominalną Obligacji nie stanowiąc zmiany Warunków Emisji i nie wymagając
podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy, ani zawierania jednobrzmiących porozumień z
każdym z Obligatariuszy.
Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym,
wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu
Wcześniejszego Wykupu.
Strona | 31
Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta
na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Należności Głównej, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt
16 Warunków Emisji.
Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi od Emitenta w ramach Obowiązkowej Amortyzacji, odbywać się
będzie zgodnie z odpowiednimi Regulacjami KDPW
Z tytułu wykonania Obowiązkowej Amortyzacji nie przysługuje premia.
Dokonanie obowiązkowej amortyzacji, będzie wymagało zawieszenia obrotu Obligacjami w ASO GPW. W takim
przypadku Emitent składa wniosek do podmiotu prowadzącego ASO GPW, na którym dokonywany jest obrót
papierami wartościowymi podlegającymi amortyzacji, o zawieszenie obrotu tymi papierami na zasadach
określonych w Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
4.7. Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji
Wypłata odsetek będzie mogła nastąpić zgodnie z następującymi punktami Warunków Emisji:
• punkt 16 Odsetki (pkt. 5.4 Noty Informacyjnej),
• punkt 17 Sposób wypłaty świadczeń z Obligacji (pkt. 5.4 Noty Informacyjnej).
Obligacje są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji jest zmienna jest równa Stopie Bazowej
powiększonej o Marżę w skali roku (podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni).
Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość
oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw
Interbank Offered Rate).
Marża dla Obligacji wynosi 5,00 % w skali roku.
Płatność Odsetek będzie realizowana w następujących dniach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Okresu
Odsetkowego
Pierwszy dzień danego
Okresu Odsetkowego
Ostatni dzień danego Okresu
Odsetkowego
1. Dzień Emisji 30 października 2026 r.
2. 30 października 2026 r. 30 stycznia 2027 r.
3. 30 stycznia 2027 r. 30 kwietnia 2027 r.
4. 30 kwietnia 2027 r. 30 lipca 2027 r.
5. 30 lipca 2027 r. 30 października 2027 r.
6. 30 października 2027 r. 30 stycznia 2028 r.
7. 30 stycznia 2028 r. 30 kwietnia 2028 r.
8. 30 kwietnia 2028 r. 30 lipca 2028 r.
9. 30 lipca 2028 r. 30 października 2028 r.
10. 30 października 2028 r. 30 stycznia 2029 r.
11. 30 stycznia 2029 r. 30 kwietnia 2029 r.
12. 30 kwietnia 2029 r. 30 lipca 2029 r.
13. 30 lipca 2029 r. 30 października 2029 r.
14. 30 października 2029 r. 30 stycznia 2030 r.
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
# 13.12.2. Nierynkowe rozporządzenie majątkiem
Emitent lub Podmiot Zależny rozporządzi całością lub zorganizowaną częścią swojego przedsiębiorstwa (w tym w szczególności w drodze sprzedaży, wniesienia aportem, darowizny lub innych czynności prawnych o analogicznym skutku ekonomicznym) na warunkach gorszych dla, odpowiednio, Emitenta lub Podmiotu Zależnego niż obowiązujące w danym czasie warunki rynkowe, z wyłączeniem sytuacji, w której:
(i) Rozporzadzenie takie dokonane zostalo na rzech podmiotu z Grupy, lub
(ii) laczna wartosc ksiegowa aktywow bedacych przedmiotem takich Rozporzadzen w danym roku kalendarzowym nie przekroczy 10% (dziesiec procent) kapita wlasnego Grupy wskazanego w ostatnej Skonsolidowanej Informaci Finansowej;
Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości dokonywane w ramach zwykłej działalności gospodarczej Grupy umorzenia długu z nabytych wierzytelności w przypadku gdy wynika to ze strategii windykacyjnej (np. ugody, spłata jednorazowa dłużnika) lub zestawienia oczekiwanych dalszych nakładów na odzyskanie wierzytelności z prawdopodobieństwem powodzenia jej windykacji nie stanowią Nierynkowego rozporządzenia majątkiem.
# 13.12.3. Udzielenie zabezpieczeń
Emitent lub Podmiot Zależny bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy obciąży swój majątek celem udzielenia zabezpieczenia zobowiązań podmiotów innych niż podmioty z Grupy lub Fundusz Corpus Iuris II [RFI: 667] lub udzieli poręczenia za zobowiązania podmiotów innych niż podmioty z Grupy lub Fundusz Corpus Iuris II w łącznej wartości zabezpieczanych zobowiązań przekraczającej 10 % Kapitałów Własnych złotych, chyba, że zabezpieczenie lub poręczenie związane będzie ze zwyczajowymi procedurami związanymi z nabywaniem wierzytelności, w tym pośrednio poprzez zakup certyfikatów funduszy inwestycyjnych lub windykacją wierzytelności lub udzielenie zabezpieczenia zobowiązań funduszu wierzytelności którego certyfikaty są w posiadaniu podmiotów z Grupy.
# 13.12.4. Brak spłaty Zadłużenia Finansowego
Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Podmiotu Zależnego nie zostanie spłacone w terminie jego wymagalności ani też po upływie ustalonego okresu karencji, lub jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Podmiotu Zależnego, wskutek wystąpienia przypadku naruszenia umowy będącej źródłem Zadłużenia Finansowego lub w wyniku wystąpienia innych okoliczności skutkujących obowiązkiem wcześniejszej spłaty Zadłużenia Finansowego, stanie się wymagalne i płatne przed terminem jego wymagalności, chyba że:
(i) laczna wartosc Zadluzenia Finansowego, o ktorym mowa powyzej bedzie rowna lub nizsza niz 10% (dziesiec procent) Kapitalow Wasnych, lub
(ii) wierzycie z tytu tgo Zadluzenia Finansowego zobowiaza sie powstrzyma od podejmowania dziala egzekucyjnych wobec Emitenta lub Podmiotu Zaleznego;
(iii) zostanie splacone w terminie 14 Dni Roboczych od prawnie skutecznego postawienia w stan wymagalnosci.
# 14. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE EMITENTA
14.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym Dniu Roboczym, począwszy od pierwszego Dnia Roboczego III Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach:
14.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu, oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji;
16
74 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
14.1.2. Dzien Wczesniejszego Wykupu moze byc wyznaczony na Dzien Roboczy, ktory przypada nie wczesnej niz po uplywie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu;
14.1.3. wczesniejszy wykup moze zostac przy Emitenta przypreprowadzony wielokrotnie;
14.1.4. wczesniejszy wykup zostanie przyprzewodzony zgodnie z Regulacjami KDPW, w szcęgólnosci w przypadku, gdy wczesniejszy wykup nie bedzie zgodnie z Regulacjami KDPW moziwy do przyprzewodzenia w Dniu Wczesniejszego Wykupu wskazanym w zawiadomieniu Emitenta, o ktorym mowa w pkt. 14.1.1 powyzej, Dniem Wczesniejszego Wykupu bedzie najwczesniejszy Dzien Roboczy moziwy zgodnie z Regulacjami KDPW dzien;
14.1.5.z tytu wykonania wczesniejszego wykupu Emitent, poza Naleznosci Glowna (lub jej czeci) oraz naleznymi Odsetkami, wyplac na rzech Obligatariusz premie liczona od wartosci nominalnej Obligaci, bedacych przydmiotem danego przydterminowego wykupu (a w przypadku wczesniejszego wykupu w drodze wykupu czeci wartosci nominalnej wzystkich Obligaci- od wartosci wykupowanej czeci Naleznosci Glownej), zgodnie z ponizszym wyszczegolniem:
- od III do V Okresu Odsetkowego - 1,0%,
- od VI do VII Okresu Odsetkowego - 0,8%
- od VIII do XI Okresu Odsetkowego - 0,65%,
- od XII do XIV Okresu Odsetkowego - 0,25%
- od XV Okresu Odsetkowego - brak premii
# 15. AMORTYZACJA
15.1. Emitent zobowiązany jest przeprowadzić Obowiązkową Amortyzację w Dniu Płatności Odsetek za:
15.1.1.X Okres Odsetkowy poprzej splate i obnizenie wartosci nominalnej obligaci do kwoty 800 zl oraz
15.1.2.XIV Okres Odsetkowy poprzej splate i obnizenie wartosci nominalnej obligaci do kwoty 600 zl.
15.2. Zaplata przy Emitenta kwoty Czeciowiej Amortyzaci w dniu Obwiatzkowej Amortyzaci, wskazanym w pkt. 15.1. powyzej, pomniejsza odpowiednio wartosc nominalna Obligaci nie stanowiac zmiany Warunkow Emisi i nie wymagajc podejmowania uchwal przy Zgromadzenie Obligatariuszy, ani zawierania jegnobrzmiacych porozumien z kaźdym z Obligatariuszy.
15.3. Jezeli Dzien Wykupu lub Dzien Wczesniejszego Wykupu przypadnie na dzien niebeboczy Dniem Roboczym, wykup Obligaci nestapi w pierwszym Dniu Roboczym nastepujacym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wczesniejszego Wykupu.
15.4. Wykup Obligaci (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wczesniejszego Wykupu) nastapi poprzej zaplate przy Emitenta na rzechz Obligatariusza za kaźda Obligacja Naleznosci Głownej, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnia z pkt 16 Warunkowy Emisi.
15.5. Wypłata swiadczne naleznych Obligatariuszowy od Emitenta w ramach Obwiatzkowej Amortyzacji, odbywać sie bedzie zgodnia z odpowiednimi Regulacjami KDPW.
15.6. Z tytu wykonania Obwiatzkowej Amortyzaci nie przysfugue premia.
# 16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacja są oprocentowane poźawszy od Dnia Emisi (z wylączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu (wącznie) lub Dnia Wczesniejszego Wykupu (wącznie).
16.1.2. Odsetki beda platne z dofu, w Dniu Platnosci Odsetek.
16.1.3. Jezeli Dzien Platnosci Odsetek nie bedzie przypadaw Dniu Roboczym, Emitent zobowiazujie sie do zapaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po tym Dniu Platnosci Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
17
75 | Strona
What security and repayment ranking apply?Conflict in the sources
Security consists of first-priority registered and interim civil pledges over FundII certificates AX7, AW56, AZ45 administered by DJM. The25September2026 note reports final registrations AX20July, AW29June, AZ4August, as historical documentary information. Terms require150% valuation/cap; quarterly ratio includes pledged certs and cash deposit, with10day top-up after single125% or150%two quarters. Releases preserve150% and default notice can block them. There is an in-blanco bill capped75millionPLN, separate issuer777point5 deed and pledged-property777point6 deeds. Issuer debt is unsubordinated pari passu subject mandatory law; recovery first covers administrator costs, default interest, coupons then principal.
Terms10.6 promise pledge-deed execution applications through31December2039; supplied AX/AW/AZ deeds say31December2032. This is not conflated with the separate issuer bill deed2032, and current value or guaranteed recovery is not established.
Strona | 32
15. 30 stycznia 2030 r. 30 kwietnia 2030 r.
16. 30 kwietnia 2030 r. 17 czerwca 2030 r.
4.8. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Zastawy Rejestrowe i Zastawy Cywilne
Na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej zostały ustanowione wszystkie zabezpieczenia, zgodnie z treścią
Warunków Emisji.
1. Dnia 20 lipca 2026 r., na Przedmiocie Zastawu, w postaci 7 (siedem) certyfikatów inwestycyjnych serii AX,
Funduszu Corpus Iuris II, należących do Emitenta, został ustanowiony Zastaw Rejestrowy na rzecz
Administratora – zgodnie z pkt. 10.3.1. Warunków Emisji. Wpis Zastawu Rejestrowego w tej części
Przedmiotu Zastawu uprawomocnił się.
2. Dnia 29 czerwca 2026 r., na Przedmiocie Zastawu, w postaci 56 (pięćdziesiąt sześć) certyfikatów
inwestycyjnych serii AW, Funduszu Corpus Iuris II, należących do Emitenta, został ustanowiony Zastaw
Rejestrowy na rzecz Administratora– zgodnie z pkt. 10.3.2. Warunków Emisji. Wpis Zastawu Rejestrowego
w tej części Przedmiotu Zastawu uprawomocnił się.
3. Dnia 4 sierpnia 2026 r., na Przedmiocie Zastawu, w postaci 45 (czterdzieści pięć) certyfikatów
inwestycyjnych serii AZ, Funduszu Corpus Iuris II, należących do Emitenta, został ustanowiony Zastaw
Rejestrowy na rzecz Administratora - – zgodnie z pkt. 10.3.3. Warunków Emisji. Wpis Zastawu
Rejestrowego w tej części Przedmiotu Zastawu uprawomocnił się.
4. Niezależnie od zabezpieczeń wskazanych w pkt 1 – 3 powyżej, w przypadkach oraz na zasadach
określonych w pkt 10.10 Warunków Emisji Emitent może być zobowiązany do ustanowienia lub
spowodowania ustanowienia przez BSV dodatkowego Zastawu Rejestrowego oraz Zastawu Cywilnego na
dodatkowych certyfikatach inwestycyjnych Funduszu Corpus Iuris lub Funduszu Corpus Iuris II należących
odpowiednio do Emitenta lub BSV, zgodnie z terminami i procedurą określoną w tych punktach.
5. Zastawy Rejestrowe, o których mowa w pkt 1-3 powyżej:
(i) zostały ustanowione na takiej liczbie certyfikatów inwestycyjnych stanowiących Przedmiot
Zastawu, których łączna wartość zgodnie z ich wyceną będzie odpowiadała co najmniej 150%
wartości nominalnej wyemitowanych i nie wykupionych Obligacji;
(ii) zostały ustanowione z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia do najwyższej sumy
zabezpieczenia stanowiącej 150% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji;
(iii) zostały wpisane do rejestru zastawów (data ustanowienia zabezpieczenia), przed 30
października 2026 r.;
6. Na potrzeby ustanawiania zastawów, o których mowa w pkt 1-.3 wartość Przedmiotu Zastawu została
przyjęta zgodnie z wycenami stanowiącymi załączniki do Warunków Emisji.
7. Na potrzeby ustanawiania zgodnie z Warunkami Emisji zastawów na certyfikatach inwestycyjnych,
stanowiących Przedmiot Zastawu, innych niż wskazane w pkt 6 wartość Przedmiotu Zastawu zostanie
przyjęta zgodnie z ich wartością równej ostatniej Wyceny WANCI.
8. Umowa Zastawu będzie o treści zaakceptowanej przez Administratora.
9. Wycena certyfikatów inwestycyjnych stanowiących Przedmiot Zastawu została sporządzona przez MGW
Corporate Consulting Group Sp. z o. o. jako podmiot wybrany przez Emitenta jako spełniający kryteria, o
których mowa w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach oraz stanowi Załącznik do Warunków Emisji.
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
1.79.1. pożyczonych środków (pożyczka lub kredyt);
1.79.2. emisji obligacji;
1.79.3. kwot zgromadzonych w drodze dyskontowania weksli /emisji weksli (o saldzie bilansowym);
1.79.4. skryptów dłużnych lub podobnych instrumentów;
1.79.5. transakcji na instrumentach pochodnych, przy czym dla potrzeb określenia wartości zadłużenia wynikającego z transakcji na instrumentach pochodnych brana będzie pod uwagę, wynikająca z wyceny danej transakcji na instrumentach pochodnych, wartość ujemna;
1.79.6. zobowiązań z tytułu leasingu;
1.80. „Świadectwo Depozytowe” oznacza świadectwo depozytowe w rozumieniu art. 9 Ustawy o Obrocie;
1.81. „Zgromadzenie Obligatariuszy” oznacza zgromadzenie Obligatariuszy (lub obligatariuszy posiadających obligacje objęte tym samym kodem, co Obligacje, w rozumieniu art. 55 ust. 2 Ustawy o Obrocie) w rozumieniu art. 46 Ustawy o Obligacjach.
1.82. „Zastaw Cywilny” lub „Zastawy Cywilne” oznacza ustanowione na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji, na rzecz Administratora, zastawy cywilne w rozumieniu art. 327 kodeksu cywilnego, w wykonaniu Warunków Emisji.
1.83. „Zastaw Rejestrowy”, lub „Zastawy Rejestrowe” oznacza ustanowione na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji, na rzecz Administratora, zastawy rejestrowe w rozumieniu Ustawy o Zastawie na Przedmiocie Zastawu, w wykonaniu Warunków Emisji.
2. STATUS PRAWNY OBLIGACJI (TREŚĆ I FORMA OBLIGACJI)
2.1. Każda Obligacja jest dłużnym papierem wartościowym na okaziciela emitowanym w serii, w którym Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczeń pieniężnych szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, w sposób i terminach tam określonych.
2.2. Obligacje stanowią nieodwołalne, niepodporządkowane i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, równe pod względem pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) równe względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych, niezabezpieczonych rzeczowo i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta.
2.3. Emisja Obligacji następuje na podstawie:
2.3.1. Ustawy o Obligacjach,
2.3.2. Uchwały o Programie; oraz
2.3.3. Uchwały Zarządu Emitenta nr 3 z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie emisji obligacji serii M.
2.4. Agent Emisji utworzy Ewidencję uprawnionych z Obligacji i następnie zapisze Obligacje w Depozycie.
2.5. Prawa z Obligacji powstają z chwilą dokonania zapisu w Ewidencji osób uprawnionych z Obligacji prowadzonej przez Agenta Emisji i przysługują osobom wskazanym w tej Ewidencji jako osoby uprawnione z Obligacji.
3. CEL EMISJI OBLIGACJI
3.1. Środki z emisji Obligacji, po odliczeniu Kosztów Emisji, w pierwszej kolejności zostaną przeznaczone na nabycie przez Emitenta wszystkich istniejących certyfikatów Funduszu Corpus Iuris II, nie będących w posiadaniu Emitenta, od innego uczestnika funduszu za łączną cenę nie wyższą niż 21.000.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów złotych). Pozostałe środki z emisji zostaną przeznaczone na objęcie nowo emitowanych certyfikatów inwestycyjnych Funduszu Corpus Iuris II w terminie 14 dni roboczych od dnia ich przekazania przez Firmę inwestycyjną.
3.2. Firma Inwestycyjna, wypłaci środki, o których mowa w pkt 3.1 w następującej kolejności:
3.2.1 Kwota odpowiadająca cenie nabycia certyfikatów Funduszu Corpus Iuris II, nie wyższa niż 21.000.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów złotych) zostanie przekazana bezpośrednio na zapłatę ceny nabycia certyfikatów Funduszu Corpus Iuris II. Środki te zostaną przekazane na podstawie zgodnych instrukcji Emitenta i zbywającego certyfikaty uczestnika w terminie określonym w instrukcji.
6
64 | Strona
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
emitowanych przez Grupa Corpus Iuris Spółka Akcyjna w ramach programu emisji („Umowa Administrowania”), Administrator został ustanowiony administratorem zastawu, w rozumieniu art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie, w odniesieniu do każdego Zastawu Rejestrowego (w tym ewentualnych przyszłych zastawów rejestrowych, o których mowa w pkt 10.10.1 poniżej), oraz administratorem zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach w odniesieniu do każdego Zastawu Cywilnego, (w tym ewentualnych przyszłych Zastawów Cywilnych, o których mowa w pkt 10.10.1 poniżej), depozytu pieniężnego, o którym mowa w pkt 10.10.2 oraz Weksla – odpowiednio, ustanawianych lub wystawianego na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji.
10.3. Zastawy Rejestrowe i Zastawy Cywilne
10.3.1. Przed Dniem Emisji na Przedmiocie Zastawu, w postaci 7 (siedem) certyfikatów inwestycyjnych serii AX, Funduszu Corpus Iuris II, należących do Emitenta, zostaną ustanowione Zastaw Cywilny i Zastaw Rejestrowy na rzecz Administratora oraz złożony zostanie wniosek o wpis Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów.
10.3.2. W terminie 10 Dni Roboczych od przejścia na Emitenta praw z 56 certyfikatów inwestycyjnych serii AW, Funduszu Corpus Iuris II, nabywanych zgodnie z pkt 3.1 Warunków Emisji, lecz nie później niż do dnia 15 lipca 2026 r., zostaną ustanowione na tych certyfikatach Zastaw Cywilny i Zastaw Rejestrowy na rzecz Administratora oraz złożony zostanie wniosek o wpis Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów.
10.3.3. W terminie 10 Dni Roboczych od nabycia przez Emitenta praw z certyfikatów inwestycyjnych Funduszu Corpus Iuris II obejmowanych zgodnie z pkt 3.2.2 Warunków Emisji, lecz nie później niż do dnia 30 września 2026 r., zostanie ustanowiony na tych certyfikatach Zastaw Cywilny i Zastaw Rejestrowy na rzecz Administratora oraz złożony zostanie wniosek o wpis Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów.
10.3.4. Niezależnie od zabezpieczeń wskazanych w pkt 10.3.1 – 10.3.3, w przypadkach oraz na zasadach określonych w pkt 10.10 Warunków Emisji Emitent może być zobowiązany do ustanowienia lub spowodowania ustanowienia przez BSV dodatkowego Zastawu Rejestrowego oraz Zastawu Cywilnego na dodatkowych certyfikatach inwestycyjnych Funduszu Corpus Iuris lub Funduszu Corpus Iuris II należących odpowiednio do Emitenta lub BSV, zgodnie z terminami i procedurą określoną w tych punktach.
10.3.5. Zastawy Rejestrowe, o których mowa w pkt 10.3.1-10.3.3 powyżej:
(i) będą ustanowione na takiej liczbie certyfikatów inwestycyjnych stanowiących Przedmiot Zastawu, których łączna wartość zgodnie z ich wyceną będzie odpowiadała co najmniej 150% wartości nominalnej wyemitowanych i nie wykupionych Obligacji;
(ii) zostaną ustanowione z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 150% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji;
(iii) powinny zostać wpisane do rejestru zastawów (data ustanowienia zabezpieczenia), nie później niż do 30 października 2026 r.;
10.3.6. Na potrzeby ustanawiania zastawów, o których mowa w pkt 10.3.1-10.3.3 wartość Przedmiotu Zastawu zostanie przyjęta zgodnie z wycenami stanowiącymi załączniki do Warunków Emisji.
10.3.7. Na potrzeby ustanawiania zgodnie z Warunkami Emisji zastawów na certyfikatach inwestycyjnych, stanowiących Przedmiot Zastawu, innych niż wskazane w pkt 10.3.6 wartość Przedmiotu Zastawu zostanie przyjęta zgodnie z ich wartością równej ostatniej Wyceny WANCI.
10.3.8. Umowa Zastawu będzie o treści zaakceptowanej przez Administratora.
10.3.9. Wycena certyfikatów inwestycyjnych stanowiących Przedmiot Zastawu została sporządzona przez MGW Corporate Consulting Group Sp. z o. o. jako podmiot wybrany przez Emitenta jako spełniający kryteria, o których mowa w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach oraz stanowi Załącznik do Warunków Emisji.
10.3.10. Zaspokojenie z:
(i) Przedmiotu Zastawu w wykonaniu Zastawu Rejestrowego będzie mogło nastąpić w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego (zgodnie z art. 21 Ustawy o Zastawie) lub przejęcia Przedmiotu Zastawu na własność (zgodnie z art. 22 Ustawy o Zastawie), przy czym w
8
66 | Strona
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
przypadku przejęcia Przedmiotu Zastawu na własność, przejęcie certyfikatu inwestycyjnego stanowiącego Przedmiot Zastawu nastąpi po jego wartości równej ostatniej Wyceny WANCI dostępnej Administratorowi Zastawu o godzinie 12:00 w dniu złożenia przez Administratora Zastawu oświadczenia o przejęciu Przedmiotu Zastawu. Jeżeli żadna Wycena WANCI nie będzie dostępna dla Administratora Zastawu, to przejęcie certyfikatu inwestycyjnego stanowiącego Przedmiot Zastawu nastąpi po jego wartości wynikającej z wyceny, stanowiącej Załącznik do Warunków Emisji. Emitentowi lub podmiotowi przez niego wskazanemu będzie przysługiwało prawo do nabycia przejętego na własność Przedmiotu Zastawu w terminie i na zasadach określonym w umowie zastawu.
(ii) Przedmiotu Zastawu w wykonaniu ww. zastawu cywilnego będzie mogło nastąpić w drodze postępowania egzekucyjnego.
10.3.11. Wybór sposobu (jak również jego zmiana) dochodzenia zaspokojenia z Przedmiotu Zastawu, spośród wskazanych w pkt 10.3.10 (i) oraz (ii), należy wyłącznie do Administratora Zastawu, i Obligatariuszowi nie będzie przysługiwać wobec Administratora Zastawu żadne roszczenie pozostające w związku z dokonanym przez niego wyborem.
10.4. Zastaw Cywilny – okres zabezpieczenia Zastawem Cywilnym
Na podstawie Umowy Zastawu, do momentu uprawomocnienia się postanowienia Sądu w przedmiocie wpisania Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów ustanowionego na jej podstawie na danym Przedmiocie Zastawu, na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji będzie ustanowiony na danym Przedmiocie Zastawu zastaw cywilnym (w rozumieniu art. 327 kodeksu cywilnego) (tj. Zastaw Cywilny).
Zastawy Cywilne na Przedmiocie Zastawu zostaną ustanowione z dniem zawarcia umowy, na podstawie której dojdzie do ich obciążenia takim zastawem.
10.5. Weksel i oświadczenie o poddaniu się egzekucji
10.5.1. Emitent wystawi na rzecz Administratora Zabezpieczeń (jako administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach) weksel in blanco na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji („Weksel”), do którego zostanie zawarte porozumienie wekslowe.
10.5.2. Weksel zostanie wystawiony przed Dniem Emisji.
10.5.3. Wzór Weksla oraz wzór porozumienia wekslowego stanowią załącznik do Umowy Administrowania.
10.5.4. Emitent przed Dniem Emisji ustanowi tytuł egzekucyjny na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, na mocy którego podda się na rzecz Administratora Zabezpieczeń obowiązkowi zapłaty maksymalnej kwoty Weksla (tj. do wysokości 150% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji w Dniu Emisji), w tym kwoty wykupu, odsetek, odsetek za opóźnienie w zapłacie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zaspokojenia wierzytelności wynikających z Weksla, przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2032 roku. Powyższe oświadczenie będzie o treści zaakceptowanej przez Administratora Zastawu.
10.5.5. Zaspokojenie z Weksla będzie mogło nastąpić poprzez jego zapłatę lub w trybie postępowania egzekucyjnego.
10.6. Zastawca złoży w formie aktu notarialnego oświadczenia o poddaniu się na rzecz Administratora Zastawu egzekucji z każdego ustanawianego przez siebie Zastawu Cywilnego i Zastawu Rejestrowego i w terminach zawarcia umów tych zastawów. Każde z ww. oświadczeń zostanie złożone do kwoty stanowiącej 150% łącznej wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji, co do obowiązku zapłaty zobowiązań pieniężnych Emitenta z tytułu Obligacji, i kwoty wykupu, odsetek, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zaspokojenia wierzytelności wynikających z Obligacji. Administrator Zastawu będzie mógł wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2039 r. Treść powyższych oświadczeń a będzie wymagała akceptacji Administratora Zastawu.
10.7. Dopuszczalne jest przeniesienie własności zastawionych certyfikatów stanowiących Przedmiot Zastawu przez BSV na Emitenta, pod warunkiem zawarcia z Administratorem Zastawu aneksów do Umowy Zastawu, o treści ustalonej z Administratorem Zastawu, przy czym postanowienie pkt 10.6 stosuje się odpowiednio, na co Obligatariusze nabywając Obligacje wyrażają zgodę.
10.8. Wskaźnik Nadzabezpieczenia
9
67 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Dla celów Warunków Emisji, wskaźnik zwany dalej „Wskaźnikiem Nadzabezpieczenia”, oblicza się w następujący sposób:
Wskaźnik Nadzabezpieczenia = (A+B)/C,
gdzie:
„A” oznacza iloczyn:
(i) lacznej liczby certyfikatów inwestycjnych Funduszu Corpus luris bedaquych na koniec danego Dnia Badania W.N. przydmiotem Zastawów Rejestrowych (oraz przydmiotem kazdego z ewentualnych przyszlych zastawów rejestrowych, o ktorych mowa w pkt 10.10 ponizej) oraz
(ii) wartosci jegno certyfikatu inwestycjngo Funduszu Corpus luris stanowiacego Przedmiot Zastawu (oraz przedmiot ewentualnych przyszlych zastawow rejestrowych o ktorych mowa w pkt 10.10) winikajac z Wyceny WANCI sporzadzonej na dany Dzien Badania W.N.;
„B” oznacza iloczyn:
(i) lacznej liczby certyfikatów inwestycjnych Funduszu Corpus luris II bedaquych na koniec danego Dnia Badania W.N. przydmiotem Zastawu Rejestrowego (oraz przydmiotem kazdego z ewentualnych przyszlych zastawow rejestrowych, o ktorych mowa w pkt 10.10 ponizej) oraz
(ii) wartosci jegno certyfikatu inwestycjngo Funduszu Corpus luris II stanowiacego Przedmiot Zastawu (oraz przedmiot ewentualnych przyszlych zastawow rejestrowych, o ktorych mowa w pkt 10.10) winikajac z Wyceny WANCI sporzadzonej na dany Dzien Badania W.N.;
Dla potrzeb kalkulacji wartości „B” na pierwszy Dzień Badania W.N., przypadający na dzień 30 września 2026 r., uwzględniane będą również certyfikaty inwestycyjne będące przedmiotem Umów Zastawu Rejestrowego, w odniesieniu, co do których przed tym dniem został złożony wniosek o wpis Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów, lecz wpis taki nie został jeszcze dokonany.
„C” oznacza łączną wartość nominalną istniejących Obligacji na koniec danego Dnia Badania W.N., pomniejszoną o sumę kwot kaucji pozostających w depozycie gotówkowym złożonym przez Emitenta u Administratora Zabezpieczeń zgodnie z pkt 10.10.2.
10.9. Emitent bedzie publikowat na Stronie Internetowej wartosc Wskaznika Nadzabezpieczenia wraz z podaniem składowych licznika i mianownika do loro wyliczenia, w terminie 1 (jeden) miesiaca od ostatniego Dnia Badania W.N. wg. stanu na taki dany Dzien Badania W.N. W tym samym terminie Emitent bedzie przykazywa Administratorowi Zastawu Zaswiadczenie o Wycenie WANCI. W przypadku braku przykazania Zaswiadczenia o Wyceny WANCI na wg. stanu na koniec danego Dnia Badania W.N., Administrator要去 przyjac, ze nie zachodz przeslanki, o ktorych mowa w pkt 10.11.
10.10. Každorazowo w przypadku gdy: (i) w jakimkolwiek Dniu Badania W.N. Wskaznik Nadzabezpieczenia przyjmie wartosc nizsza niz 1,25 lub (ii) przyze co najmnej dwa nastepujace po sobie kolejne Dni Badania W.N. wartosc Wskaznika Nadzabezpieczenia bedzie utrzymywać sie ponizej 1,50, wówczas Emitent bedzie zobowiazany w terminie 10 Dni Roboczych od wystapienia ktorejkolwiek z powyzszych okolicznosci:
10.10.1. spowodowac zawarcie z Administratorem Zastawow umowy zastawow celem ustanowienia kolejngo zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na certyfikatach inwestycjnych Funduszu Corpus luris lub Funduszu Corpus luris II, do ktorego postanowienia pkt - 10.3, 10.4 i 10.6 stosuje sie odpowiednio; lub
10.10.2. zdeponowac srodki pieniezne tytulem kauci na zabezpieczenie wierzytelnosci z Obligaci, na rachunku prowadzonym dla Administratora Zabezpieczeni;
w takiej liczbie certyfikatów inwestycyjnych lub w takiej kwocie, że Wskaźnik Nadzabezpieczenia obliczony ponownie (z uwzględnieniem ze skutkiem wstecznym działań, o których mowa w pkt 10.11 i/lub 10.12 poniżej wobec wyliczenia na ostatni Dzień Badania W.N.) wyniesie co najmniej 1,50 wartości nominalnej istniejących Obligacji.
10
68 | Strona
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
W wypadku ustanowienia Zastawu Cywilnego lub Zastawu Rejestrowego zgodnie z punktem niniejszym, Emitent opublikuje na Stronie Internetowej wycenę certyfikatów inwestycyjnych stanowiących przedmiot zastawu cywilnego lub rejestrowego sporządzoną przez podmiot, o którym mowa w art. 30 Ustawy o Obligacjach.
Ustanowienie nowych zabezpieczeń zgodnie z punktem niniejszym oraz publikacja przez Emitenta ich wyceny nie stanowi zmiany Memorandum Informacyjnego ani Warunków Emisji. Ustanowienie zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na takich dodatkowych certyfikatach inwestycyjnych stanowiących Przedmiot Zastawu nastąpi na podstawie umowy zawartej z Administratorem Zastawu o treści zasadniczo zgodnej z Umową Zastawu. Ustanowienie kaucji nastąpi na podstawie umowy kaucji o treści zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym załącznik do Umowy Administrowania.
10.11. Każdorazowo, począwszy od Dnia Badania przypadający 31 grudnia 2026 r., w przypadku, gdy wartość Wskaźnika Nadzabezpieczenia będzie wynosić na dany Dzień Badania W.N. więcej niż 1,60 - Emitent uprawniony będzie do zażądania od Administratora Zastawu zwolnienia spod obciążania Zastawem Rejestrowym lub zastawem, o którym mowa w pkt. 10.10.1 powyżej, łącznie takiej liczby certyfikatów inwestycyjnych Funduszu Corpus Iuris lub Funduszu Corpus Iuris II, że skorygowany o taką liczbę certyfikatów (z uwzględnieniem ze skutkiem wstecznym o tę liczbę zwalnianych certyfikatów wobec wyliczenia na ostatni Dzień Badania W.N.) Wskaźnik Nadzabezpieczenia obliczony na taki dany Dzień Badania W.N. utrzyma wartość nie mniejszą niż 1,5. Do żądania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Emitent dołączy Zaświadczenie o Wartości WANCI, na ten sam Dzień Badania W.N., na który wyliczony był Wskaźnik Nadzabezpieczenia, w związku z którym składane jest ww. żądanie. Administrator Zastawu nie odmówi zgody na zwolnienie spod obciążania zastawem rejestrowym certyfikatów inwestycyjnych zgodnie z żądaniem Emitenta, jeżeli w oparciu o Zaświadczenie o Wskaźniku WANCI, o którym mowa w zdaniu poprzednim, wartość Wskaźnika Nadzabezpieczenia, po uwzględnieniu zwolnienia certyfikatów inwestycyjnych spod obciążania Zastawem Rejestrowym (i ewentualnego zwolnienia środków pieniężnych z depozytu, jeżeli Emitent zawnioskuje o to zgodnie z pkt 10.12 poniżej), na ten sam Dzień Badania W.N., na który wyliczony był Wskaźnik Nadzabezpieczenia, w związku z którym składane jest ww. żądanie, utrzyma się na poziomie nie niższym niż 1,5. Zwolnienie certyfikatów inwestycyjnych spod obciążenia będzie mogło nastąpić w drodze zmiany do umowy zastawu rejestrowego lub zrzeczenia się przez Administratora Zastawu z odpowiedniej części zastawu rejestrowego.
Administrator Zastawu nie będzie zobowiązany do zwolnienia certyfikatów inwestycyjnych, o którym mowa w niniejszym punkcie, jeżeli przed dniem zawarcia umowy (aneksu do umowy zastawu) otrzyma informację od Obligatariusza lub Agenta Emisji (Firmy Inwestycyjnej) (w formie pisemnej pod rygorem nieważności), że wystąpiła Podstawa Wcześniejszego Wykupu lub inne zdarzenie, z którym związane jest prawo Obligatariusza do żądania wykupu Obligacji lub obowiązek Emitenta wykupu Obligacji.
10.12. Każdorazowo w przypadku gdy wartość Wskaźnika Nadzabezpieczenia będzie wynosić na dany Dzień Badania W.N. więcej niż 1,5 Emitent uprawniony będzie do zażądania od Administratora Zabezpieczeń zwolnienia z depozytu pieniężnego o którym mowa w pkt 10.8 i 10.10.2 kwoty do takiej wysokości, w której skorygowana o takie zwolnienie z depozytu (z uwzględnieniem ze skutkiem wstecznym o tę wartość zwalnianego depozytu wobec wyliczenia na ostatni Dzień Badania W.N.) wartość Wskaźnika Nadzabezpieczenia utrzyma się na poziomie nie niższym niż 1,5.
Administrator Zabezpieczeń nie będzie zobowiązany do zwolnienia z depozytu środków pieniężnych, o którym mowa w niniejszym punkcie, jeżeli przed dniem takiego zwolnienia otrzyma informację od Obligatariusza lub Agenta Emisji (Firmy Inwestycyjnej) (w formie pisemnej pod rygorem nieważności), że wystąpiła Podstawa Wcześniejszego Wykupu lub inne zdarzenie, z którym związane jest prawo Obligatariusza do żądania wykupu Obligacji, lub obowiązek Emitenta wykupu Obligacji.
10.13. Emitent zamieści na Stronie Internetowej informację o wydaniu przez Administratora Zabezpieczenia zgody, o której mowa w pkt 10.11.
10.14. Zwolnienie certyfikatów inwestycyjnych spod Zastawu Rejestrowego lub zastawu, o którym mowa w pkt. 10.10.1 powyżej lub kwoty z depozytu o którym mowa z pkt 10.12, nie będzie stanowić zmiany WEO, na co każdy Obligatariusz nabywając Obligacje wyraża zgodę.
10.15. Na potrzeby ustalenia liczby istniejących w danym czasie Obligacji, na potrzeby punktu 10, przyjmuje się, że liczba istniejących w danym czasie Obligacji jest równa liczbie rzeczywiście wyemitowanych Obligacji, chyba że Emitent przedstawi Administratorowi Zastawu Zaświadczenie wystawione przez KDPW, że część Obligacji została wykupiona w całości. W takim przypadku liczba istniejących w danym czasie Obligacji zostanie ustalona przy uwzględnieniu informacji wynikających z takiego zaświadczenia.
11
69 | Strona
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
10.16. Kolejność Zaspokajania
10.16.1. Wszelkie kwoty otrzymane przez odpowiednio Administratora w związku z realizacją zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji będą zaliczane:
(i) w pierwszej kolejności na pokrycie lub na poczet pokrycia kosztów i wydatków poniesionych przez Administratora w związku z dochodzeniem zaspokojenia z zabezpieczenia ustanowionego na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji,
(ii) w drugiej kolejności na zaspokojenie odsetek za opóźnienie od Obligacji,
(iii) w trzeciej kolejności na zaspokojenie odsetek od Obligacji,
(iv) w czwartej kolejności na zaspokojenie pozostałych wierzytelności z Obligacji, w tym kwoty wykupu Obligacji.
10.17. Administrator Zastawu nie może zostać zmieniony przez Emitenta bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy.
11. ŚWIADCZENIA EMITENTA
11.1. Emitent, na warunkach szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, zobowiązuje się do spełnienia następujących świadczeń pieniężnych:
11.1.1. wykupu Obligacji zgodnie z pkt. 12 Warunków Emisji;
11.1.2. zapłaty Odsetek zgodnie z pkt. 16 Warunków Emisji;
11.1.3. zapłaty premii w przypadkach przewidzianych w pkt. 14.1.5 Warunków Emisji.
12. WYKUP OBLIGACJI
12.1. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 17 czerwca 2030 r., z zastrzeżeniem pkt. 12.2 Warunków Emisji.
12.2. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt. 16 – 17 Warunków Emisji, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”):
12.2.1. na żądanie Obligatariusza zgodnie z pkt. 13 Warunków Emisji lub
12.2.2. na żądanie Emitenta zgodnie z pkt. 14 Warunków Emisji.
12.3. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu.
12.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Należności Głównej powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt. 15 Warunków Emisji oraz – w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta – o premię zdefiniowaną w pkt. 14.1.5 poniżej.
12.5. Niezależnie od postanowień powyższych:
12.5.1. w razie likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji;
12.5.2. w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w dniu takiego połączenia, podziału lub przekształcenia, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania.
W takich przypadkach, Emitent jest zobowiązany zapłacić każdemu Obligatariuszowi w dniu wskazanym odpowiednio w pkt. 12.5.1 lub 12.5.2 powyżej, kwotę stanowiącą Należność Główną powiększoną o należne Odsetki za okres od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do dnia, w którym nastąpiło odpowiednio otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie (włącznie).
12.6. Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu.
13. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA
12
70 | Strona
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
§2. Przedstawiciele Zastawcy, działający w imieniu Zastawcy oświadczają, że do dokonania czynności dokumentowanej niniejszym aktem notarialnym nie jest wymagana żadna zgoda, zatwierdzenie ani upoważnienie ze strony jakiegokolwiek organu, osoby trzeciej lub sądu, której Zastawca by nie posiadał.
§3. Przedstawiciel Zastawcy, działając w imieniu Zastawcy oświadcza, że w związku z zabezpieczeniem Zastawem Rejestrowym oraz Zastawem Cywilnym wierzytelności pieniężnych wynikających z Obligacji, w tym Kwoty Wykupu, Odsetek, Premii, Odsetek za Opóźnienie, kosztów (w tym kosztów egzekucji) i wydatków związanych z dochodzeniem zaspokojenia wierzytelności pieniężnych wynikających z Obligacji, a także innych ubocznych świadczeń pieniężnych wynikających z Obligacji, za które Zastawca ponosi odpowiedzialność na podstawie Umowy Zastawu oraz wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków Zastawnika, poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Zastawcę zobowiązań pieniężnych, wynikających z Umowy Zastawu (w tym kosztów egzekucji) wraz z odsetkami za opóźnienie, poddaje reprezentowanego przez siebie Zastawcę, tj. GRUPA CORPUS IURIS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie na rzecz Administratora, tj. DJM TRUST ADMINISTRATOR SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie, egzekucji wprost z niniejszego aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 6 Kodeksu postępowania cywilnego z Przedmiotu Zastawu – do maksymalnej kwoty 75.000.000 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych), w celu zaspokojenia powołanych wierzytelności, postanawiając jednocześnie, że:
1) zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie przez Zastawcę obowiązku objętego niniejszym tytułem egzekucyjnym na rzecz Administratora jest każdorazowe złożenie przez Administratora pisemnego oświadczenia w formie z podpisem notarialnie poświadczonym, stwierdzającego, że Emitent nie zapłacił w całości lub części wymagalnej wierzytelności pieniężnej wynikającej z Obligacji, w tym Kwoty Wykupu, lub Odsetek, lub Premii, lub Odsetek za Opóźnienie, lub kosztów (w tym kosztów egzekucji) oraz upływ terminu 7 (siedmiu) dni od daty wysłania przez Administratora do Zastawcy egzemplarza tego oświadczenia Administratora, przesyłką rejestrowaną w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku – Prawo pocztowe (t.j. Dz. U. z 2026
6
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
r. poz. 558 ze zm.), na adres Zastawcy wskazany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu nadawania ww. przesyłki (a w przypadku braku takiego adresu – na adres wskazany w niniejszym akcie notarialnym);
2) Administrator może wystąpić z wnioskiem o nadanie niniejszemu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2032 roku (włącznie), przy czym Administrator ma prawo wielokrotnie występować o nadanie niniejszemu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności.
§4. Zastępca notarialny pouczył Stawających o treści:
1) art. 777 § 1 pkt 5, 781 § 1$^{4}$, 786, 788 i 840 Kodeksu postepowania cywilnego, w szczególnosci o tym, ze jeźeli wykonanie tytuł egzekucyjnégo jest uzaleznione od zdarzenia, króre powinien udowodnić wierzyciel; są nada klauzule wykonalnosci po dostarczeniu dowodu tego zdarzenia w formie dokumentu urzędowej lub prywatnégo z urzȩdowo poswiadczonym podpisem;
2) przyepam Rozporzadzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osob fizycznych w zwiazku z przytetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przyepam w takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE, w szczegolnosci o tresci art. 13 Rozporzadzenia tj. Informacjach podawanych w przypadku zbierania danych od osoby, ktorej dane dotycz.
§5. Wypisy niniejszego aktu notarialnego moga byc rowniez wydawane zastawnikowski w dowolnej liczbie egzemplarzy oraz seinen nastepcom prawnym.
\(\S 6\) .Koszty aktu ponosi Zastawca.
Pobrano od kwoty 75.000.000 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych) następujące opłaty:
1) tytulem taksy notarialnej 5.000,00 z
2) \(23\%\) podatku VAT 1.150,00 z
na podstawie:
1) § 3 Rozporzadzenia Ministra Sprawiedliwość z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej;
7
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
w terminie jakiejkolwiek kwoty należnej na podstawie lub w związku z Wierzytelnościami Zabezpieczonymi;
9. w wykonaniu Porozumienia Wekslowego, Emitent zobowiazany jest do poddania sie na rzechz Administratora egzekuci w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postepowania cywilnego;
10. stosunkiem prawnym, w zwiazku z ktorym Emitent poddaje sie egzekuci w § 4 ponizej jest Weksel Wlasny, o ktorym mowa w pkt. 6) powyzej;
11. data powstania zobowiazania Emitenta jest data uzupelnienia Weksla Wlasnego zgodnie z Porozumieniem Wekslowym, o ktorym mowa w pkt 7 powyzej;
12. tresc zobowiazania Emitenta opisana jest w § 4 niniejszego aktu notarialneo.
§2. Przedstawiciele Emitenta, działając w imieniu Emitenta okazują przy niniejszym akcie notarialnym opisany powyżej Weksel Własny oraz Porozumienie Wekslowe.
§3. Przedstawiciel Emitenta, działając w imieniu Emitenta oświadcza, że do dokonania czynności objętych niniejszym aktem notarialnym nie jest wymagana zgoda, zatwierdzenie ani upoważnienie ze strony jakiegokolwiek organu, organu Emitenta, osoby trzeciej lub sądu, której Emitent by nie posiadał.
§4. Przedstawiciele Emitenta oświadczają w imieniu Emitenta, że w zakresie obowiązku zaspokojenia wierzytelności pieniężnych wynikających z Weksla Własnego wręczonego Administratorowi, a także odsetek za opóźnienie oraz wszelkich kosztów (w tym kosztów egzekucji) lub wydatków związanych z dochodzeniem zaspokojenia roszczeń wynikających z Weksla Własnego, za które Emitent ponosi odpowiedzialność na podstawie Weksla Własnego, poddają reprezentowanego przez siebie Emitenta, tj. GRUPA CORPUS IURIS S.A. z siedzibą w Warszawie na rzecz Administratora tj. DJM Trust Administrator sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie egzekucji wprost z niniejszego aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty 75.000.000 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych) w celu zaspokojenia powołanych wierzytelności, postanawiając jednocześnie, że:
6
163 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
1) zdarzeniem, od ktorego uzaleznione jest wykonanie przy Emitenta obowiazku objetego niniejszym tytulem egzekucyjnym na rzejcz Administratora jest kaźdorazowe zlozenia przy Administratora pisemnego oswiadzenia w formie z podpisem notarialnie poswiadczonym stwierdzajacego, ze Emitent nie zaplacil w calosci lub czeci wymagalnych wierzytelnosci pienieżnych winikajacych z Weksla Wlasnego, lub odsetek za opóznienie lub wszelkich kosztow (w tym kosztow egzekuci) lub wydatków zwiazanych z dochodzeniem zaspokojenia roszczenia winikajacych z Weksla Wlasnego oraz uplyw terminu 7 (siedmiu) dni od daty wyslania przy Administratora do Emitenta egzemplarza unto oswiadzenia Administratora, przysylkaj rejestrowana w Rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku - Prawo pocztowe (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 558), na adres Emitenta wskazany w rejestrze przysiegiorców Krajowego Rejestru Sadowskiego w dniu nadawania ww. przysylki (a w przypadku braku takiego adresu - na adres wskazany w niniejszym akcie notarialnym);
2) Administrator要去ystapić z wnioskiem o nadanie niniejszemu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalnosci w terminie do dnia 31 grudnia 2032 roku (włacznie), przy czym Administrator ma sprawo wielokrotnie wystepować o nadanie niniejszemu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalnosci.
§5. Zastępca notarialny pouczył Stawających o treści:
1) art. 777 § 1 pkt 5, 781 § 1$^{4}$, 786, 788 i 840 Kodeksu postepowania cywilnego, w szczególnosci o tym, ze jeźeli wykonanie tytuł egzekucyjnégo jest uzaleznione od zdarzenia, króre powinien udowodnić wierzyciel, sąd nada klauzule wykonalnosci po dostarczeniu dowodu tego zdarzenia w formie dokumentu urzędowej lub prywatnégo z urzȩdowo poswiadczonym podpisem;
2) przyepam Rosporzadzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony odob fizycznych w zwiazku z przytetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przyepam ywu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE, w szczegolnosci o tresci art. 13 Rozporzadzenia tj. Informacjach
7
164 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
1) zdarzeniem, od ktorego uzaleznione jest wykonanie przy Zastawce obowiazku objetego niniejszym tytulem egzekucyjnym na rzechz Administratora jest kaźdorazowe zlozenia przy Administratora pisemnego oswiadzenia w formie z podpisem notarialnie poswiadczonym, stwierdzajacego, ze Emitent nie zaplacil w calosci lub czeci wymagalnej wierzytelnosci pienieżnej winikajacej z Obligaci, w tym Kwoty Wykupu, lub Odsetek, lub Premii, lub Odsetek za Opóznienie, lub kosztow (w tym kosztow egzekuci) oraz uplyw terminu 7 (siedmiu) dni od daty wyslania przy Administratora do Zastawcy egzemplarza unto oswiadzenia Administratora, przysylkaj rejestrowana w Rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku - Prawo pocztowe (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 558 ze zm.), na adres Zastawcy wskazany w rejestrze przysiebiorcow Krajowego Rejestru Sadowsego w dniu nadawania ww. przysylki (a w przypadku braku takiego adresu - na adres wskazany w niniejszym akcie notarialnym);
2) Administrator要去ystapić z wnioskiem o nadanie niniejszemu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalnosci w terminie do dnia 31 grudnia 2032 roku (włacznie), przy czym Administrator ma sprawo wielokrotnie wystepować o nadanie niniejszemu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalnosci.
§4. Zastępca notarialny pouczyła Stawających o treści:
1) art. 777 § 1 pkt 5, 781 § 1$^{4}$, 786, 788 i 840 Kodeksu postepowania cywilnego, w szczególnosci o tym, ze jeźeli wykonanie tytuł egzekucyjnégo jest uzaleznione od zdarzenia, króre powinien udowodnic wierzyciel, są nada klauzule wykonalnosci po dostarczeniu dowodu tego zdarzenia w formie dokumentu urzędowej lub prywatnégo z urzędowo poswiadczonym podpisem;
2) przyepam Rozporzadzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osob fizycznych w zwiazku z przytetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przyepamwu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE, w szczegolnosci o tresci art. 13 Rozporzadzenia tj. Informacjach podawanych w przypadku zbierania danych od osoby, ktorej dane dotycz.
7
188 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Zastawu");
8. w wykonaniu Warunkow Emisji oraz Umowy Zastawu, Zastawca zobowiazany jest do poddania sie na rzechz Administradora egzekuci w trybie art. 777 § 1 pkt 6) Kodeksu postepowania cywilnego;
9. siosunkiem prawnym, w zwiazku z ktorym Zastawca poddaje sie egzekuci w § 5 ponizej jest Umowa Zastawu, o ktorej mowa w pkt. 7 powyzej;
10. data powstania zobowiazania Zastawcy jest data zawarcia Umowy Zastawu, o ktorej mowa w pkt 7 powyzej;
11. tresc zobowiazn Zastawcy opisana jest w § 3 niniejszego aktu notarialneo.
§ 2. Przedstawiciele Zastawcy, działając w imieniu Zastawcy oświadczają, że do dokonania czynności dokumentowanej niniejszym aktem notarialnym nie jest wymagana żadna zgoda, zatwierdzenie ani upoważnienie ze strony jakiegokolwiek organu, osoby trzeciej lub sądu, której Zastawca by nie posiadał.
§ 3. Przedstawiciele Zastawcy, działając w imieniu Zastawcy oświadczają, że w związku z zabezpieczeniem Zastawem Rejestrowym wszelkich wierzytelności pieniężnych wynikających z Obligacji, w tym Kwoty Wykupu, Odsetek, Premii, Odsetek za Opóźnienie, kosztów (w tym kosztów egzekucji) i wydatków związanych z dochodzeniem zaspokojenia wierzytelności pieniężnych wynikających z Obligacji, a także innych ubocznych świadczeń pieniężnych wynikających z Obligacji, za które Zastawca ponosi odpowiedzialność na podstawie Umowy Zastawu oraz wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków Zastawnika, poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Zastawcę zobowiązań pieniężnych, wynikających z Umowy Zastawu (w tym kosztów egzekucji) wraz z odsetkami za opóźnienie, poddają reprezentowanego przez siebie Zastawcę, tj. GRUPĘ CORPUS IURIS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie na rzecz Administratora, tj. DJM TRUST ADMINISTRATOR SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie, egzekucji wprost z niniejszego aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 6 Kodeksu postępowania cywilnego z Przedmiotu Zastawu – do maksymalnej kwoty 75.000.000 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych), w celu zaspokojenia powołanych wierzytelności, postanawiając jednocześnie, że:
1) zdarzeniem, od ktorego uzaleznione jest wykonanie przy Zastawc obowiazku objetego niniejszym tytulem egzekucjnym na rzechz Administradora jest kaźdorazowe zlozenia przyz Administradora pisemnego oswiadzenia w formie z podpisem notarialnie poswiadczonym, stwierdzajcego, ze Emitent nie zaplacil w calosci lub czeci wymagalnej wierzytelnosci pienieżnej winikajacej z Obligaci, w tym Kwoty Wykupu, lub Odsetek, lub Premii, lub Odsetek za Opóznienie, lub kosztow (w tym kosztow egzekuci) oraz uplyw terminu 7 (siedmiu) dni od daty wyslania przyz Administradora do Zastawcy egzemplara tego oswiadzenia Administradora, przysylka rejestrowana w Rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku - Prawo pocztowe (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 558 zezm.), na adres Zastawcy wskazany w rejestrze przydsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowsego w dniu nadawania ww. przysylki (a w przypadku braku takiego adresu - na adres wskazany w niniejszym akcie notarialnym);
2) Administrator moze wystapić z wnioskiem o nadanie niniejszemu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalnosci w terminie do dnia 31 grudnia 2032 roku, przy czym
4
215 | Strona
GCI GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
# UCHWAŁA NR 1
Zarządu Grupa Corpus Iuris S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 15 czerwca 2026 roku
w sprawie zwiększenia liczby oferowanych Obligacji serii M, ustalenia ostatecznej wartości emisji i ostatecznego tekstu warunków emisji Obligacji serii M oraz wstępnej alokacji Obligacji serii M
W związku z zakończoną subskrypcją obligacji serii M („Obligacje”) i stosownie do § 1 pkt 1 uchwały nr 3 zarządu Spółki nr 3 z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie emisji Obligacji serii M; zapisów Memorandum Informacyjnego w związku z pkt. 6.1 warunków emisji Obligacji („Warunki Emisji Obligacji”),
Zarząd spółki działającej pod firmą Grupa Corpus Iuris Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Józefa Bema 83, 01-233 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000442287, REGON: 146416300, NIP: 5272687545, o kapitale zakładowym w wysokości 100 000,00 PLN w pełni opłaconym niniejszym postanawia co następuje:
# § 1.
1. Zwiększyć liczbę Obligacji będących przedmiotem emisji do niż więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk, o wartości nominalnej 1000 zł każda i łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) złotych;
2. Ustalić tekst jednolity Warunków Emisji Obligacji - uwzględniający zmianę wynikającą ze zwiększenia liczby Obligacji zgodnie z pkt 1 - o treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały;
3. Dokonać wstępnej alokacji do 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji, o łącznej wartości nominalnej 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów) złotych, zgodnie z listą wstępnej alokacji, która zostanie ustalona przez Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie pełniącą funkcję firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie Obligacji („Firma Inwestycyjna”).
# § 2.
Upoważnić Firmę Inwestycyjną do:
a. ustalenia listy wstępnej alokacji Obligacji,
b. utworzenia Obligacji w Ewidencji,
c. powiadomienia subskrybentów o przydziale Obligacji na ich rzecz - w trybie i na zasadach opisanych w Memorandum Informacyjnym,
d. przekazania subskrybentom, na rzecz których dokonany zostanie przydział Obligacji tekstu jednolitego Warunków Emisji Obligacji.
# § 3.
1. Obligacje zostają przydzielone w chwili utworzenia ewidencji osób uprawnionych z Obligacji, o której mowa w art. 7a ust. 4 pkt 4) w zw. z art. 7a ust. 7a Ustawy o Obrocie, którą prowadziła będzie Firma Inwestycyjna jako Agent Emisji - do dnia rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
2. Terminy, których pisownia rozpoczyna się od wielkiej litery mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji Obligacji.
3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Dokument podpisany przez
PIOTR OLSZEWSKI
Data: 2026.06.15 10:09:45
CEST
Piotr Olszewski
Prezes Zarządu
Karol Posuniak
Członek Zarządu
58 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
14.1.2. Dzien Wczesniejszego Wykupu moze byc wyznaczony na Dzien Roboczy, ktory przypada nie wczesnej niz po uplywie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu;
14.1.3. wczesniejszy wykup moze zostac przy Emitenta przypreprowadzony wielokrotnie;
14.1.4. wczesniejszy wykup zostanie przyprzewodzony zgodnie z Regulacjami KDPW, w szcęgólnosci w przypadku, gdy wczesniejszy wykup nie bedzie zgodnie z Regulacjami KDPW moziwy do przyprzewodzenia w Dniu Wczesniejszego Wykupu wskazanym w zawiadomieniu Emitenta, o ktorym mowa w pkt. 14.1.1 powyzej, Dniem Wczesniejszego Wykupu bedzie najwczesniejszy Dzien Roboczy moziwy zgodnie z Regulacjami KDPW dzien;
14.1.5.z tytu wykonania wczesniejszego wykupu Emitent, poza Naleznosci Glowna (lub jej czeci) oraz naleznymi Odsetkami, wyplac na rzech Obligatariusz premie liczona od wartosci nominalnej Obligaci, bedacych przydmiotem danego przydterminowego wykupu (a w przypadku wczesniejszego wykupu w drodze wykupu czeci wartosci nominalnej wzystkich Obligaci- od wartosci wykupowanej czeci Naleznosci Glownej), zgodnie z ponizszym wyszczegolniem:
- od III do V Okresu Odsetkowego - 1,0%,
- od VI do VII Okresu Odsetkowego - 0,8%
- od VIII do XI Okresu Odsetkowego - 0,65%,
- od XII do XIV Okresu Odsetkowego - 0,25%
- od XV Okresu Odsetkowego - brak premii
# 15. AMORTYZACJA
15.1. Emitent zobowiązany jest przeprowadzić Obowiązkową Amortyzację w Dniu Płatności Odsetek za:
15.1.1.X Okres Odsetkowy poprzej splate i obnizenie wartosci nominalnej obligaci do kwoty 800 zl oraz
15.1.2.XIV Okres Odsetkowy poprzej splate i obnizenie wartosci nominalnej obligaci do kwoty 600 zl.
15.2. Zaplata przy Emitenta kwoty Czeciowiej Amortyzaci w dniu Obwiatzkowej Amortyzaci, wskazanym w pkt. 15.1. powyzej, pomniejsza odpowiednio wartosc nominalna Obligaci nie stanowiac zmiany Warunkow Emisi i nie wymagajc podejmowania uchwal przy Zgromadzenie Obligatariuszy, ani zawierania jegnobrzmiacych porozumien z kaźdym z Obligatariuszy.
15.3. Jezeli Dzien Wykupu lub Dzien Wczesniejszego Wykupu przypadnie na dzien niebeboczy Dniem Roboczym, wykup Obligaci nestapi w pierwszym Dniu Roboczym nastepujacym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wczesniejszego Wykupu.
15.4. Wykup Obligaci (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wczesniejszego Wykupu) nastapi poprzej zaplate przy Emitenta na rzechz Obligatariusza za kaźda Obligacja Naleznosci Głownej, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnia z pkt 16 Warunkowy Emisi.
15.5. Wypłata swiadczne naleznych Obligatariuszowy od Emitenta w ramach Obwiatzkowej Amortyzacji, odbywać sie bedzie zgodnia z odpowiednimi Regulacjami KDPW.
15.6. Z tytu wykonania Obwiatzkowej Amortyzaci nie przysfugue premia.
# 16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacja są oprocentowane poźawszy od Dnia Emisi (z wylączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu (wącznie) lub Dnia Wczesniejszego Wykupu (wącznie).
16.1.2. Odsetki beda platne z dofu, w Dniu Platnosci Odsetek.
16.1.3. Jezeli Dzien Platnosci Odsetek nie bedzie przypadaw Dniu Roboczym, Emitent zobowiazujie sie do zapaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po tym Dniu Platnosci Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
17
75 | Strona
How is interest determined?
WIBOR3M plus5percentage points. Fixing is four KDPW operational days before period start, precision0.01pp. Consolidated net debt/cash EBITDA above3 through3.5 raises the rate0.30pp; above3.5 raises it0.75pp. Activation and restoration begin the next period after disclosure. No current rate or active regime is selected.
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
1.30. „Kapitały Własne” oznacza wartość bilansową kapitału własnego Grupy wykazanego w ostatniej: rocznej lub półrocznej Skonsolidowanej Informacji Finansowej
1.31. „KDPW” oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie;
1.32. „Kodeks cywilny” – oznacza kodeks cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 1071 z późn. zm.);
1.33. „Korekta” oznacza określone zgodnie z pkt. 16.4.8 Warunków Emisji wartość lub działanie, które jest stosowane, aby ograniczyć ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia WIBOR Wskaźnikiem Alternatywnym;
1.34. „Koszty Emisji” oznacza opłaty, prowizje i koszty z tytułu przygotowania i przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym wynagrodzenie Firmy inwestycyjnej;
1.35. „Marża” oznacza 5,00 %w skali roku;
1.36. „Należność Główna” oznacza kwotę równą aktualnej wartości nominalnej jednej Obligacji;
1.37. „Obligatariusz” oznacza podmiot, któremu przysługują prawa z Obligacji, tj. posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje lub osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym;
1.38. „Obowiązkowa Amortyzacja” oznacza amortyzację Obligacji, o której mowa w art. 15.1 Warunków Emisji;
1.39. „Odsetki” oznacza kwotę odsetek od Obligacji obliczaną i należną zgodnie z pkt. 16 Warunków Emisji;
1.40. „Ogłoszenie Braku Reprezentatywności” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający publicznego oświadczenia, że wskaźnik WIBOR przestał lub przestanie być reprezentatywny dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości ekonomicznej, którą wskaźnik WIBOR miał mierzyć i że brak jest możliwości do przywrócenia takiej reprezentatywności;
1.41. „Ogłoszenie Końca Publikacji” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego oświadczenia, że wskaźnik WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował wskaźnik WIBOR;
1.42. „Osoby Blisko Powiązane” oznacza osoby wskazane w art. 3 ust. 1 pkt 26 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE;
1.43. „PLN” oznacza walutę złoty polski będącą prawnym środkiem płatniczym w Rzeczypospolitej Polskiej;
1.44. „Podmiot Prowadzący Rachunek” oznacza posiadacza Rachunku Zbiorczego lub podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane są Obligacje;
1.45. „Podmiot Wyznaczający” oznacza Komisję Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski, administratora WIBOR lub organizację branżową lub międzyinstytucjonalną grupę roboczą, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR innym wskaźnikiem referencyjnym;
1.46. „Podmiot Zależny” oznacza każdy podmiot, w stosunku do którego Emitent jest jednostką dominującą, sprawującą kontrolę w rozumieniu stosowanych przez Emitenta polskich standardów rachunkowości, z zastrzeżeniem, że na potrzeby niniejszej definicji zalicza się również fundusze inwestycyjne zamknięte, które są objęte konsolidacją w Skonsolidowanej Informacji Finansowej;
1.47. „POLSTR” (Polish Short Term Rate) oznacza indeks oparty o depozyty niezabezpieczone zawarte przez największe krajowe instytucje kredytowe z instytucjami kredytowymi i instytucjami finansowymi, którego administratorem w rozumieniu Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych będzie GPW Benchmark S.A.;
1.48. „Przedmiot Zastawu” oznacza certyfikaty inwestycyjne w liczbach ustalonych zgodnie z pkt 10 Warunków Emisji Obligacji, które są zapisane w ewidencjach uczestników prowadzonych przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych zarządzające Funduszem Corpus Iuris oraz Funduszem Corpus Iuris II (którym na Dzień Emisji jest Ipopema TFI S.A.) lub są zapisane w Depozycie. Certyfikaty inwestycyjne Funduszu Corpus Iuris oraz Funduszu Corpus Iuris II, na których będzie ustanowiony Zastaw Cywilny i Zastaw Rejestrowy, nie
3
61 | Strona
GCI GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).
16.4. Ustalanie Stopy Procentowej będzie odbywać się na następujących warunkach:
16.4.1. Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego stanowić będzie Stopa Bazowa (jak zdefiniowano poniżej) powiększona o Marzę.
16.4.2. Stopę Bazową stanowi wskaźnik WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania depozytów na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podanej przez GPW Benchmark S.A. na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej stronie, która ją zastąpi.
16.4.3. Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Bazowa („Dzień Ustalenia Stopy Procentowej”).
16.4.4. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w tym, w szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej.
16.4.5. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Bazowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.
16.4.6. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod i w poniższej kolejności:
- (i) Wskaźnikiem Alternatywnym jest POLSTR lub inny wskaźnik alternatywny wyznaczony w trybie art. 23c Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych;
- (ii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR lub zamiast POLSTR Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski;
- (iii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski.
16.4.7. Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie będzie mogła zostać efektywnie zastosowana do Dnia Ustalenia Stopy Bazowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
16.4.8. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:
- (1) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR;
- (2) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego:
- a. Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę,
- b. Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty;
(3) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty
- a. Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego;
- b. Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym;
- c. mediana różnic jest ustalana:
19
77 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
1. za okres 24 miesiecy przydniem, w ktorym WIBOR przestat byc publikowy (gdy nastapilo Ogloszenie Konca Publikaci) albo pierwszym dniem, w ktorym Wskaznik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie zostal opublikowy, ale nie nastapilo Ogloszenie Konca Publikaci) albo dniem, w ktorym wystapil Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w ktorym zgodnie z Ogloszeniem Braku Representatywnosci WIBOR przestat byc reprezentatywny;
2. biorac pod uwage, kazdy dzien z badanego okresu, w ktorym byl publikowy zarowno WIBOR, jak i Wskaznik Alternatywny.
16.4.9. Wskaznik Alternatywny oraz Korekta są wyznacane przy Emitenta lub Agenta Kalkulacyjngo. Emitent opublikuje w spośob okreslony w punkcie 21.1 Warunków Emisi informacja o Wskazniku Alternatywnym oraz (po jej sporzadzeniu) metodę obliczania Korekty lub informacja, ze Korekta nie jest wymagana.
16.4.10. Jesli Wskaznik Alternatywny jest publikowy z dofu, przyze co nie jest on dostepny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Bazowej, Dzien Ustalenia Stopy Bazowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikaggi Wskaznika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego.
16.4.11. W przypadku gdy Wskaznik Alternatywny zastapi WIBOR, postanowienia Warunkow Emisi odnoszace sie do WIBOR stosuje sie odpowiednio do tego Wskaznika Alternatywnego.
16.4.12. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaznika Alternatywnego ogloszona przy czego administratora, w tym zmiana uznana przy administratora za istotna zmiane, nie stanowy podstawy do zmiany Warunkow Emisi lub stosowania Korekty.
16.5. Podwyższenie Stopy Procentowej
16.5.1. Jeżeli Wskaźnik Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa ustalony na dany Dzień Badania będzie:
a) wyzszy niz 3,00 lecz nie wyzszy niz 3,50, to Stopa Procentowa ulegnie zwiekszeniu o 0,30 punktu procentowego (w skali roku);
b) wyzszy niz 3,5, to Stopa Procentowa ulegnie zwiekszeniu o 0,75 punktu procentowego (w skali roku).
16.5.2. Podwyższona Stopa Procentowa będzie obowiązywać począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa według stanu na Dzień Badania i informacje niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa na poziomie odpowiednio: (i) powyżej 3,00 lecz nie wyższym niż 3,50 albo (ii) powyżej 3,50. Obniżenie Stopy Procentowej do poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku, gdy Wskaźnik Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa w danym Dniu Badania będzie odpowiednio: (i) równy lub niższy niż 3,00 lub (ii) równy lub niższy niż 3,50. Obniżona Stopa Procentowa będzie obowiązywała począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa i informacje niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa na poziomie (i) równym lub niższym niż 3,00 lub (ii) równym lub niższym niż 3,50.
17. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ Z OBUGACJI
17.1. Swiadczenia z tytu Obligaci spelniane beda w zlotych polskich (PLN).
17.2. Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrace z tytu roszczen wzajemnych oraz beda dokonywane z uwzgldniem preepisow prawa obowiazujacego w dniu dokonania platnosci.
17.3. Platnosci z tytu Obligaci dokonywane beda za posrednictwem KDPW i walsciwo Podmiotu Prowadzacego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzacego Rachunek, na rzech osob bedacych Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzajcym dany Dzien Platnosci. Na podstawie odrebnego porozumienia zawartego pomiedzy Emitentem a Obligatariuszem,
20
78 | Strona
When is interest paid?
There are16periods: first from IssueDay to30October2026, then quarterly January/April/July/October30ends, final17June2030. Start excluded, end included; ACT/365F and half-grosz upward rounding. A nonoperational payment day moves to the next KDPW day.17June2026 follows the combined actual-allocation table, own resolution expressly linking allocation to Ewidencja creation, and IssueDay definition.
Strona | 28
W ramach serii M Emitent wyemitował 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej
50.000.000,00 (pięćdziesiąt milionów) złotych.
4.4. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji
Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych. Cena emisyjna jednej obligacji
wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych.
4.5. Informacje o wynikach subskrypcji lub sprzedaży instrumentów dłużnych będących przedmiotem
wniosku o wprowadzenie, zgodnie z zakresem określonym w § 10 Załącznika nr 4 do Regulaminu
Zdarzenie Obligacje
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży od 25 maja 2026 roku do 10 czerwca
2026 roku
Data przydziału instrumentów dłużnych 17 czerwca 2026 roku
Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą do 30.000 (trzydzieści tysięcy) sztuk, z
możliwością zwiększenia do 50.000
(pięćdziesiąt tysięcy) sztuk
Stopy redukcji w poszczególnych transzach 10,42%
Liczba instrumentów dłużnych, które zostały przydzielone 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy)
Ceny po jakiej instrumenty dłużne były nabywane (obejmowane) 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych
Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty dłużne 138
Liczba osób, którym przydzielono instrumenty dłużne 138
Informacji czy osoby, którym przydzielono Obligacje w ramach
przeprowadzonej subskrypcji nie są podmiotami powiązanymi z
Emitentem w rozumieniu przepisów § 4 ust. 6 Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu:
Emitent przydzielił 3741 obligacji 5
podmiotom powiązanemu z Emitentem
w rozumieniu przepisów § 4 ust. 6
Regulaminu Alternatywnego Systemu
Obrotu.
Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty dłużne w
ramach wykonywania umów o subemisję
Nie dotyczy
Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do
kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich
tytułów
Metoda rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i
sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta
Łączne określenie wysokości kosztów,
które zostały zaliczone do kosztów
emisji, ze wskazaniem wysokości
kosztów według ich tytułów: Koszty
zostaną ujęte w sprawozdaniu
finansowym Emitenta. Koszty emisji
wpłyną na wycenę Obligacji
skorygowaną ceną nabycia. Koszty emisji
zostaną ujęte w sprawozdaniu
finansowym Emitenta jako koszty
finansowe, rozliczane metodą
efektywnej stopy procentowej przez
okres trwania Obligacji. Koszty emisji
GCI GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
# UCHWAŁA NR 1
Zarządu Grupa Corpus Iuris S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 15 czerwca 2026 roku
w sprawie zwiększenia liczby oferowanych Obligacji serii M, ustalenia ostatecznej wartości emisji i ostatecznego tekstu warunków emisji Obligacji serii M oraz wstępnej alokacji Obligacji serii M
W związku z zakończoną subskrypcją obligacji serii M („Obligacje”) i stosownie do § 1 pkt 1 uchwały nr 3 zarządu Spółki nr 3 z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie emisji Obligacji serii M; zapisów Memorandum Informacyjnego w związku z pkt. 6.1 warunków emisji Obligacji („Warunki Emisji Obligacji”),
Zarząd spółki działającej pod firmą Grupa Corpus Iuris Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Józefa Bema 83, 01-233 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000442287, REGON: 146416300, NIP: 5272687545, o kapitale zakładowym w wysokości 100 000,00 PLN w pełni opłaconym niniejszym postanawia co następuje:
# § 1.
1. Zwiększyć liczbę Obligacji będących przedmiotem emisji do niż więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk, o wartości nominalnej 1000 zł każda i łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) złotych;
2. Ustalić tekst jednolity Warunków Emisji Obligacji - uwzględniający zmianę wynikającą ze zwiększenia liczby Obligacji zgodnie z pkt 1 - o treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały;
3. Dokonać wstępnej alokacji do 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji, o łącznej wartości nominalnej 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów) złotych, zgodnie z listą wstępnej alokacji, która zostanie ustalona przez Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie pełniącą funkcję firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie Obligacji („Firma Inwestycyjna”).
# § 2.
Upoważnić Firmę Inwestycyjną do:
a. ustalenia listy wstępnej alokacji Obligacji,
b. utworzenia Obligacji w Ewidencji,
c. powiadomienia subskrybentów o przydziale Obligacji na ich rzecz - w trybie i na zasadach opisanych w Memorandum Informacyjnym,
d. przekazania subskrybentom, na rzecz których dokonany zostanie przydział Obligacji tekstu jednolitego Warunków Emisji Obligacji.
# § 3.
1. Obligacje zostają przydzielone w chwili utworzenia ewidencji osób uprawnionych z Obligacji, o której mowa w art. 7a ust. 4 pkt 4) w zw. z art. 7a ust. 7a Ustawy o Obrocie, którą prowadziła będzie Firma Inwestycyjna jako Agent Emisji - do dnia rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
2. Terminy, których pisownia rozpoczyna się od wielkiej litery mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji Obligacji.
3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Dokument podpisany przez
PIOTR OLSZEWSKI
Data: 2026.06.15 10:09:45
CEST
Piotr Olszewski
Prezes Zarządu
Karol Posuniak
Członek Zarządu
58 | Strona
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
5.4. Warunki Emisji Obligacji
# WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
(tekst jednolity z dnia 15 czerwca 2026 r.)
Niniejszy dokument („Warunki Emisji”) określa warunki emisji, w tym prawa i obowiązki Emitenta oraz Obligatariuszy, w odniesieniu do obligacji serii M („Obligacje”) emitowanych przez Grupa Corpus Iuris S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Józefa Bema 83, 01-233 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000442287, REGON: 146416300, NIP: 5272687545, o kapitale zakładowym w wysokości 100 000,00 PLN (w pełni opłaconym), dla której prowadzona jest strona internetowa pod adresem: www.gci.com.pl („Emitent”, „Spółka”).
1. DEFINICJE
Wszelkie zwroty pisane w niniejszych Warunkach Emisji wielką literą mają następujące znaczenie (przy czym odniesienia do wyrażeń w liczbie pojedynczej dotyczą także wyrażeń w liczbie mnogiej i odwrotnie):
1.1. „Administrator Wskaźników Referencyjnych” oznacza podmiot sprawujący kontrolę nad opracowywaniem wskaźników referencyjnych wpisany do rejestru administratorów i wskaźników referencyjnych prowadzonego przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych zgodnie z art. 36 Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych;
1.2. „Administrator Zastawu” lub „Administrator Zabezpieczeń” lub „Administrator” oznacza DJM Trust Administrator Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000922460, REGON: 389990225, NIP: 5252877403 pełniąc funkcję administratora zastawu w rozumieniu art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie oraz administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 ustawy o Obligacjach w odniesieniu do wskazanych w niniejszych Warunkach Emisji zabezpieczeń wierzytelności z Obligacji;
1.3. „Agent Kalkulacyjny” oznacza Firmę Inwestycyjną tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie, która na podstawie zawartej z Emitentem umowy pełni w odniesieniu do Obligacji funkcję agenta kalkulacyjnego;
1.4. „Agent Emisji” oznacza agenta emisji, w rozumieniu art. 7a Ustawy o obrocie, przy czym funkcja ta w odniesieniu do Obligacji została powierzona Firmie Inwestycyjnej; tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie;
1.5. „ASO” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez GPW;
1.6. „Brak Zezwolenia WIBOR” oznacza, sytuację, w której administratorowi WIBOR zostało cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania wskaźnika WIBOR, w wyniku czego wskaźnik WIBOR nie może być dalej stosowany przez banki w Polsce;
1.7. „BSV” oznacza BSV spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000409541, REGON: 145988163, NIP: 1070022065;
1.8. „Cena Emisyjna” oznacza cenę nabycia w obrocie pierwotnym jednej Obligacji określoną w pkt 5.1 Warunków Emisji;
1.9. „Częściowa Amortyzacja” oznacza amortyzację Obligacji, o których mowa w art. 15.1.1 oraz 15.1.2 Warunków Emisji;
1.10. „Depozyt” oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie;
1.11. „Dzień Badania” oznacza dzień, na który została sporządzona ostatnia Skonsolidowana Informacja Finansowa, tj. odpowiednio ostatni dzień każdego kolejnego półrocza roku obrotowego;
1.12. „Dzień Badania W.N.” oznacza ostatni dzień każdego kwartału kalendarzowego przypadającego w okresie od Dnia Emisji do dnia całkowitego spełnienia świadczeń z Obligacji, pierwszym Dniem Badania W.N będzie 30.09.2026 r.;
1.13. „Dzień Emisji” oznacza dzień, w którym po raz pierwszy prawa z Obligacji zostaną zarejestrowane w Ewidencji;
1.14. „Dzień Platności Odsetek” oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub Dzień Wcześniejszego Wykupu;
1
59 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
14.1.2. Dzien Wczesniejszego Wykupu moze byc wyznaczony na Dzien Roboczy, ktory przypada nie wczesnej niz po uplywie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu;
14.1.3. wczesniejszy wykup moze zostac przy Emitenta przypreprowadzony wielokrotnie;
14.1.4. wczesniejszy wykup zostanie przyprzewodzony zgodnie z Regulacjami KDPW, w szcęgólnosci w przypadku, gdy wczesniejszy wykup nie bedzie zgodnie z Regulacjami KDPW moziwy do przyprzewodzenia w Dniu Wczesniejszego Wykupu wskazanym w zawiadomieniu Emitenta, o ktorym mowa w pkt. 14.1.1 powyzej, Dniem Wczesniejszego Wykupu bedzie najwczesniejszy Dzien Roboczy moziwy zgodnie z Regulacjami KDPW dzien;
14.1.5.z tytu wykonania wczesniejszego wykupu Emitent, poza Naleznosci Glowna (lub jej czeci) oraz naleznymi Odsetkami, wyplac na rzech Obligatariusz premie liczona od wartosci nominalnej Obligaci, bedacych przydmiotem danego przydterminowego wykupu (a w przypadku wczesniejszego wykupu w drodze wykupu czeci wartosci nominalnej wzystkich Obligaci- od wartosci wykupowanej czeci Naleznosci Glownej), zgodnie z ponizszym wyszczegolniem:
- od III do V Okresu Odsetkowego - 1,0%,
- od VI do VII Okresu Odsetkowego - 0,8%
- od VIII do XI Okresu Odsetkowego - 0,65%,
- od XII do XIV Okresu Odsetkowego - 0,25%
- od XV Okresu Odsetkowego - brak premii
# 15. AMORTYZACJA
15.1. Emitent zobowiązany jest przeprowadzić Obowiązkową Amortyzację w Dniu Płatności Odsetek za:
15.1.1.X Okres Odsetkowy poprzej splate i obnizenie wartosci nominalnej obligaci do kwoty 800 zl oraz
15.1.2.XIV Okres Odsetkowy poprzej splate i obnizenie wartosci nominalnej obligaci do kwoty 600 zl.
15.2. Zaplata przy Emitenta kwoty Czeciowiej Amortyzaci w dniu Obwiatzkowej Amortyzaci, wskazanym w pkt. 15.1. powyzej, pomniejsza odpowiednio wartosc nominalna Obligaci nie stanowiac zmiany Warunkow Emisi i nie wymagajc podejmowania uchwal przy Zgromadzenie Obligatariuszy, ani zawierania jegnobrzmiacych porozumien z kaźdym z Obligatariuszy.
15.3. Jezeli Dzien Wykupu lub Dzien Wczesniejszego Wykupu przypadnie na dzien niebeboczy Dniem Roboczym, wykup Obligaci nestapi w pierwszym Dniu Roboczym nastepujacym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wczesniejszego Wykupu.
15.4. Wykup Obligaci (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wczesniejszego Wykupu) nastapi poprzej zaplate przy Emitenta na rzechz Obligatariusza za kaźda Obligacja Naleznosci Głownej, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnia z pkt 16 Warunkowy Emisi.
15.5. Wypłata swiadczne naleznych Obligatariuszowy od Emitenta w ramach Obwiatzkowej Amortyzacji, odbywać sie bedzie zgodnia z odpowiednimi Regulacjami KDPW.
15.6. Z tytu wykonania Obwiatzkowej Amortyzaci nie przysfugue premia.
# 16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacja są oprocentowane poźawszy od Dnia Emisi (z wylączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu (wącznie) lub Dnia Wczesniejszego Wykupu (wącznie).
16.1.2. Odsetki beda platne z dofu, w Dniu Platnosci Odsetek.
16.1.3. Jezeli Dzien Platnosci Odsetek nie bedzie przypadaw Dniu Roboczym, Emitent zobowiazujie sie do zapaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po tym Dniu Platnosci Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
17
75 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
16.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do:
(i) Dnia Wykupu (fucznie z tym dniem), albo
(ii) Dnia Wczesniejszego Wykupu (fucznie z tym dniem).
16.2.3. Pierwszy Okres Odsetkowy Rozpoczyna sie w Dniu Emisi (z wylaczeniem tego dnia) i konczy sie ostatniego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (fucznie z tym dniem). Kaźdy kolejny Okres Odsetkowy Rozpoczyna sie w dacie ostatniego dnia poprzedniago Okresu Odsetkowego (z wylaczeniem tego dnia) i konczy w ostatnim dniu danego Okresu Odsetkowego (fucznie z tym dniem).
16.2.4. Ustala sie nastepujace okresy odsetkowe ("Okresy Odsetkowe"), ktore Rozpoczynaja sie i konczag w nastepujacych terminach wskazanych w ponizszej tabeli:
| Numer Okresu Odsetkowego | Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego | Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego |
| --- | --- | --- |
| 1. | Dzień Emisji | 30 października 2026 r. |
| 2. | 30 października 2026 r. | 30 stycznia 2027 r. |
| 3. | 30 stycznia 2027 r. | 30 kwietnia 2027 r. |
| 4. | 30 kwietnia 2027 r. | 30 lipca 2027 r. |
| 5. | 30 lipca 2027 r. | 30 października 2027 r. |
| 6. | 30 października 2027 r. | 30 stycznia 2028 r. |
| 7. | 30 stycznia 2028 r. | 30 kwietnia 2028 r. |
| 8. | 30 kwietnia 2028 r. | 30 lipca 2028 r. |
| 9. | 30 lipca 2028 r. | 30 października 2028 r. |
| 10. | 30 października 2028 r. | 30 stycznia 2029 r. |
| 11. | 30 stycznia 2029 r. | 30 kwietnia 2029 r. |
| 12. | 30 kwietnia 2029 r. | 30 lipca 2029 r. |
| 13. | 30 lipca 2029 r. | 30 października 2029 r. |
| 14. | 30 października 2029 r. | 30 stycznia 2030 r. |
| 15. | 30 stycznia 2030 r. | 30 kwietnia 2030 r. |
| 16. | 30 kwietnia 2030 r. | 17 czerwca 2030 r. |
16.2.5. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, z zastrzeżeniem, że w przypadku opóźnienia w zapłacie Należności Głównej Obligatariuszowi będą przysługiwały ustawowe odsetki za opóźnienie od niezapłaconej Należności Głównej. W żadnym przypadku kwota jakichkolwiek odsetek kapitałowych z tytułu Obligacji nie ulegnie kapitalizacji i nie będą naliczane odsetki kapitałowe od takiej kwoty odsetek kapitałowych.
16.3. Wysokość Odsetek
Wysokość Odsetek będzie się obliczać według następującego wzoru:
$$O = N \times Opr \times (LD/365)$$
gdzie:
O – oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
Opr – oznacza Stopę Procentową ustaloną zgodnie z pkt. 16.4 poniżej,
N – oznacza wartość nominalną jednej Obligacji,
LD – oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu),
18
76 | Strona
GCI GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).
16.4. Ustalanie Stopy Procentowej będzie odbywać się na następujących warunkach:
16.4.1. Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego stanowić będzie Stopa Bazowa (jak zdefiniowano poniżej) powiększona o Marzę.
16.4.2. Stopę Bazową stanowi wskaźnik WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania depozytów na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podanej przez GPW Benchmark S.A. na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej stronie, która ją zastąpi.
16.4.3. Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Bazowa („Dzień Ustalenia Stopy Procentowej”).
16.4.4. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w tym, w szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej.
16.4.5. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Bazowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.
16.4.6. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod i w poniższej kolejności:
- (i) Wskaźnikiem Alternatywnym jest POLSTR lub inny wskaźnik alternatywny wyznaczony w trybie art. 23c Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych;
- (ii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR lub zamiast POLSTR Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski;
- (iii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski.
16.4.7. Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie będzie mogła zostać efektywnie zastosowana do Dnia Ustalenia Stopy Bazowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
16.4.8. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:
- (1) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR;
- (2) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego:
- a. Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę,
- b. Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty;
(3) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty
- a. Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego;
- b. Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym;
- c. mediana różnic jest ustalana:
19
77 | Strona
When and how is principal repaid?
Maturity is17June2030, remaining principal plus interest, following KDPW operational day if needed. Mandatory amortization reduces principal TO800PLN in periodX and TO600PLN inXIV, without premium. No already-below exception is imported from other issuers and no performed repayments are assumed.
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
10.16. Kolejność Zaspokajania
10.16.1. Wszelkie kwoty otrzymane przez odpowiednio Administratora w związku z realizacją zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji będą zaliczane:
(i) w pierwszej kolejności na pokrycie lub na poczet pokrycia kosztów i wydatków poniesionych przez Administratora w związku z dochodzeniem zaspokojenia z zabezpieczenia ustanowionego na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji,
(ii) w drugiej kolejności na zaspokojenie odsetek za opóźnienie od Obligacji,
(iii) w trzeciej kolejności na zaspokojenie odsetek od Obligacji,
(iv) w czwartej kolejności na zaspokojenie pozostałych wierzytelności z Obligacji, w tym kwoty wykupu Obligacji.
10.17. Administrator Zastawu nie może zostać zmieniony przez Emitenta bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy.
11. ŚWIADCZENIA EMITENTA
11.1. Emitent, na warunkach szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, zobowiązuje się do spełnienia następujących świadczeń pieniężnych:
11.1.1. wykupu Obligacji zgodnie z pkt. 12 Warunków Emisji;
11.1.2. zapłaty Odsetek zgodnie z pkt. 16 Warunków Emisji;
11.1.3. zapłaty premii w przypadkach przewidzianych w pkt. 14.1.5 Warunków Emisji.
12. WYKUP OBLIGACJI
12.1. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 17 czerwca 2030 r., z zastrzeżeniem pkt. 12.2 Warunków Emisji.
12.2. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt. 16 – 17 Warunków Emisji, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”):
12.2.1. na żądanie Obligatariusza zgodnie z pkt. 13 Warunków Emisji lub
12.2.2. na żądanie Emitenta zgodnie z pkt. 14 Warunków Emisji.
12.3. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu.
12.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Należności Głównej powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt. 15 Warunków Emisji oraz – w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta – o premię zdefiniowaną w pkt. 14.1.5 poniżej.
12.5. Niezależnie od postanowień powyższych:
12.5.1. w razie likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji;
12.5.2. w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w dniu takiego połączenia, podziału lub przekształcenia, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania.
W takich przypadkach, Emitent jest zobowiązany zapłacić każdemu Obligatariuszowi w dniu wskazanym odpowiednio w pkt. 12.5.1 lub 12.5.2 powyżej, kwotę stanowiącą Należność Główną powiększoną o należne Odsetki za okres od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do dnia, w którym nastąpiło odpowiednio otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie (włącznie).
12.6. Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu.
13. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA
12
70 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
14.1.2. Dzien Wczesniejszego Wykupu moze byc wyznaczony na Dzien Roboczy, ktory przypada nie wczesnej niz po uplywie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu;
14.1.3. wczesniejszy wykup moze zostac przy Emitenta przypreprowadzony wielokrotnie;
14.1.4. wczesniejszy wykup zostanie przyprzewodzony zgodnie z Regulacjami KDPW, w szcęgólnosci w przypadku, gdy wczesniejszy wykup nie bedzie zgodnie z Regulacjami KDPW moziwy do przyprzewodzenia w Dniu Wczesniejszego Wykupu wskazanym w zawiadomieniu Emitenta, o ktorym mowa w pkt. 14.1.1 powyzej, Dniem Wczesniejszego Wykupu bedzie najwczesniejszy Dzien Roboczy moziwy zgodnie z Regulacjami KDPW dzien;
14.1.5.z tytu wykonania wczesniejszego wykupu Emitent, poza Naleznosci Glowna (lub jej czeci) oraz naleznymi Odsetkami, wyplac na rzech Obligatariusz premie liczona od wartosci nominalnej Obligaci, bedacych przydmiotem danego przydterminowego wykupu (a w przypadku wczesniejszego wykupu w drodze wykupu czeci wartosci nominalnej wzystkich Obligaci- od wartosci wykupowanej czeci Naleznosci Glownej), zgodnie z ponizszym wyszczegolniem:
- od III do V Okresu Odsetkowego - 1,0%,
- od VI do VII Okresu Odsetkowego - 0,8%
- od VIII do XI Okresu Odsetkowego - 0,65%,
- od XII do XIV Okresu Odsetkowego - 0,25%
- od XV Okresu Odsetkowego - brak premii
# 15. AMORTYZACJA
15.1. Emitent zobowiązany jest przeprowadzić Obowiązkową Amortyzację w Dniu Płatności Odsetek za:
15.1.1.X Okres Odsetkowy poprzej splate i obnizenie wartosci nominalnej obligaci do kwoty 800 zl oraz
15.1.2.XIV Okres Odsetkowy poprzej splate i obnizenie wartosci nominalnej obligaci do kwoty 600 zl.
15.2. Zaplata przy Emitenta kwoty Czeciowiej Amortyzaci w dniu Obwiatzkowej Amortyzaci, wskazanym w pkt. 15.1. powyzej, pomniejsza odpowiednio wartosc nominalna Obligaci nie stanowiac zmiany Warunkow Emisi i nie wymagajc podejmowania uchwal przy Zgromadzenie Obligatariuszy, ani zawierania jegnobrzmiacych porozumien z kaźdym z Obligatariuszy.
15.3. Jezeli Dzien Wykupu lub Dzien Wczesniejszego Wykupu przypadnie na dzien niebeboczy Dniem Roboczym, wykup Obligaci nestapi w pierwszym Dniu Roboczym nastepujacym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wczesniejszego Wykupu.
15.4. Wykup Obligaci (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wczesniejszego Wykupu) nastapi poprzej zaplate przy Emitenta na rzechz Obligatariusza za kaźda Obligacja Naleznosci Głownej, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnia z pkt 16 Warunkowy Emisi.
15.5. Wypłata swiadczne naleznych Obligatariuszowy od Emitenta w ramach Obwiatzkowej Amortyzacji, odbywać sie bedzie zgodnia z odpowiednimi Regulacjami KDPW.
15.6. Z tytu wykonania Obwiatzkowej Amortyzaci nie przysfugue premia.
# 16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacja są oprocentowane poźawszy od Dnia Emisi (z wylączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu (wącznie) lub Dnia Wczesniejszego Wykupu (wącznie).
16.1.2. Odsetki beda platne z dofu, w Dniu Platnosci Odsetek.
16.1.3. Jezeli Dzien Platnosci Odsetek nie bedzie przypadaw Dniu Roboczym, Emitent zobowiazujie sie do zapaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po tym Dniu Platnosci Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
17
75 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
16.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do:
(i) Dnia Wykupu (fucznie z tym dniem), albo
(ii) Dnia Wczesniejszego Wykupu (fucznie z tym dniem).
16.2.3. Pierwszy Okres Odsetkowy Rozpoczyna sie w Dniu Emisi (z wylaczeniem tego dnia) i konczy sie ostatniego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (fucznie z tym dniem). Kaźdy kolejny Okres Odsetkowy Rozpoczyna sie w dacie ostatniego dnia poprzedniago Okresu Odsetkowego (z wylaczeniem tego dnia) i konczy w ostatnim dniu danego Okresu Odsetkowego (fucznie z tym dniem).
16.2.4. Ustala sie nastepujace okresy odsetkowe ("Okresy Odsetkowe"), ktore Rozpoczynaja sie i konczag w nastepujacych terminach wskazanych w ponizszej tabeli:
| Numer Okresu Odsetkowego | Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego | Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego |
| --- | --- | --- |
| 1. | Dzień Emisji | 30 października 2026 r. |
| 2. | 30 października 2026 r. | 30 stycznia 2027 r. |
| 3. | 30 stycznia 2027 r. | 30 kwietnia 2027 r. |
| 4. | 30 kwietnia 2027 r. | 30 lipca 2027 r. |
| 5. | 30 lipca 2027 r. | 30 października 2027 r. |
| 6. | 30 października 2027 r. | 30 stycznia 2028 r. |
| 7. | 30 stycznia 2028 r. | 30 kwietnia 2028 r. |
| 8. | 30 kwietnia 2028 r. | 30 lipca 2028 r. |
| 9. | 30 lipca 2028 r. | 30 października 2028 r. |
| 10. | 30 października 2028 r. | 30 stycznia 2029 r. |
| 11. | 30 stycznia 2029 r. | 30 kwietnia 2029 r. |
| 12. | 30 kwietnia 2029 r. | 30 lipca 2029 r. |
| 13. | 30 lipca 2029 r. | 30 października 2029 r. |
| 14. | 30 października 2029 r. | 30 stycznia 2030 r. |
| 15. | 30 stycznia 2030 r. | 30 kwietnia 2030 r. |
| 16. | 30 kwietnia 2030 r. | 17 czerwca 2030 r. |
16.2.5. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, z zastrzeżeniem, że w przypadku opóźnienia w zapłacie Należności Głównej Obligatariuszowi będą przysługiwały ustawowe odsetki za opóźnienie od niezapłaconej Należności Głównej. W żadnym przypadku kwota jakichkolwiek odsetek kapitałowych z tytułu Obligacji nie ulegnie kapitalizacji i nie będą naliczane odsetki kapitałowe od takiej kwoty odsetek kapitałowych.
16.3. Wysokość Odsetek
Wysokość Odsetek będzie się obliczać według następującego wzoru:
$$O = N \times Opr \times (LD/365)$$
gdzie:
O – oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
Opr – oznacza Stopę Procentową ustaloną zgodnie z pkt. 16.4 poniżej,
N – oznacza wartość nominalną jednej Obligacji,
LD – oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu),
18
76 | Strona
Investor rights and protection
Can the issuer redeem the bonds early?
From the first operational day of periodIII the issuer can repeatedly redeem all, selected bonds or part of every denomination. Notice is at least12KDPW days. Premium on redeemed principal: III–V1%, VI–VII0.8%, VIII–XI0.65%, XII–XIV0.25%, XVonward zero. KDPW procedures may defer execution; the note requires trading-suspension applications for redemption/amortization.
Strona | 29
obligacji serii M będą rozliczane przez
cały okres życia emisji.
Skierowanych ofert na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia
prospektowego.
138
Emitent w ostatnich 12-tu miesiącach przeprowadził emisję obligacji serii K i L na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b)
Rozporządzenia prospektowego.
4.6. Wykup Obligacji
Wykup Obligacji nastąpi w dniu 17 czerwca 2030 r. („Dzień Wykupu"), z zastrzeżeniem pkt. 12.2. Warunków
Emisji.
Szczegółowe informacje dotyczące wykupu Obligacji zostały opisane w pkt 12 Warunków Emisji Obligacji,
stanowiących załącznik do niniejszej Noty Informacyjnej (pkt. 5.4 Noty Informacyjnej).
Wykup w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w pkt 4.6.1. i 4.6.2 Noty
Informacyjnej, zostanie przeprowadzony za pośrednictwem KDPW, zgodnie z Regulacjami KDPW oraz
podmiotów prowadzących Rachunki Obligacji, na których zapisane będą Obligacje.
Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku papierów
wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu Wykupu,
przypadającego na 3 (trzy) Dni Robocze przed Dniem Wykupu.
4.6.1. Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza
Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji
w przypadkach i na zasadach określonych w pkt. 13 Warunków Emisji Obligacji, stanowiących załącznik do
niniejszej Noty Informacyjnej (pkt. 5.4. Noty Informacyjnej).
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty informacyjnej nie wystąpiły przesłanki uprawniające Obligatariuszy
do żądania wcześniejszego wykupu.
4.6.2. Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta
Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy
lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości
nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej,
nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym Dniu Roboczym, począwszy od pierwszego
Dnia Roboczego III Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach:
Strona | 30
• Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim
zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień
Wcześniejszego Wykupu, oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy wykup
nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby czy w drodze wykupu określonej przez
Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji;
• Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na Dzień Roboczy, który przypada nie wcześniej
niż po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z
prawa wcześniejszego wykupu;
• wcześniejszy wykup może zostać przez Emitenta przeprowadzony wielokrotnie;
• wcześniejszy wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW, w szczególności
w przypadku, gdy wcześniejszy wykup nie będzie zgodnie z Regulacjami KDPW możliwy
do przeprowadzenia w Dniu Wcześniejszego Wykupu wskazanym w zawiadomieniu Emitenta,
o którym mowa w pkt. 14.1.1. Warunków Emisji, Dniem Wcześniejszego Wykupu będzie
najwcześniejszy Dzień Roboczy możliwy zgodnie z Regulacjami KDPW dzień;
• z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią) oraz
należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji,
będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu (a w przypadku wcześniejszego wykupu w
drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji– od wartości wykupowanej części
Należności Głównej), zgodnie z poniższym wyszczególnieniem:
- od III do V Okresu Odsetkowego – 1,0%,
- od VI do VII Okresu Odsetkowego - 0,8%
- od VIII do XI Okresu Odsetkowego - 0,65%,
- od XII do XIV Okresu Odsetkowego – 0,25%
- od XV Okresu Odsetkowego - brak premii
Skorzystanie przez Emitenta z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji, będzie wymagało zawieszenia obrotu
Obligacjami w ASO GPW. W takim przypadku Emitent składa wniosek do podmiotu prowadzącego ASO, na
którym dokonywany jest obrót papierami wartościowymi podlegającymi przedterminowemu wykupowi, o
zawieszenie obrotu tymi papierami na zasadach określonych w Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
4.6.3. Obowiązkowa Amortyzacja
Emitent zobowiązany jest przeprowadzić Obowiązkową Amortyzację w dniu płatności odsetek za:
• X Okres Odsetkowy poprzez spłatę i obniżenie wartości nominalnej Obligacji do kwoty 800 zł oraz
• XIV Okres Odsetkowy poprzez spłatę i obniżenie wartości nominalnej Obligacji do kwoty 600 zł.
Zapłata przez Emitenta kwoty Częściowej Amortyzacji w dniu Obowiązkowej Amortyzacji, wskazanym powyżej,
pomniejsza odpowiednio wartość nominalną Obligacji nie stanowiąc zmiany Warunków Emisji i nie wymagając
podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy, ani zawierania jednobrzmiących porozumień z
każdym z Obligatariuszy.
Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym,
wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu
Wcześniejszego Wykupu.
Strona | 31
Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta
na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Należności Głównej, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt
16 Warunków Emisji.
Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi od Emitenta w ramach Obowiązkowej Amortyzacji, odbywać się
będzie zgodnie z odpowiednimi Regulacjami KDPW
Z tytułu wykonania Obowiązkowej Amortyzacji nie przysługuje premia.
Dokonanie obowiązkowej amortyzacji, będzie wymagało zawieszenia obrotu Obligacjami w ASO GPW. W takim
przypadku Emitent składa wniosek do podmiotu prowadzącego ASO GPW, na którym dokonywany jest obrót
papierami wartościowymi podlegającymi amortyzacji, o zawieszenie obrotu tymi papierami na zasadach
określonych w Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
4.7. Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji
Wypłata odsetek będzie mogła nastąpić zgodnie z następującymi punktami Warunków Emisji:
• punkt 16 Odsetki (pkt. 5.4 Noty Informacyjnej),
• punkt 17 Sposób wypłaty świadczeń z Obligacji (pkt. 5.4 Noty Informacyjnej).
Obligacje są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji jest zmienna jest równa Stopie Bazowej
powiększonej o Marżę w skali roku (podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni).
Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość
oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw
Interbank Offered Rate).
Marża dla Obligacji wynosi 5,00 % w skali roku.
Płatność Odsetek będzie realizowana w następujących dniach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Okresu
Odsetkowego
Pierwszy dzień danego
Okresu Odsetkowego
Ostatni dzień danego Okresu
Odsetkowego
1. Dzień Emisji 30 października 2026 r.
2. 30 października 2026 r. 30 stycznia 2027 r.
3. 30 stycznia 2027 r. 30 kwietnia 2027 r.
4. 30 kwietnia 2027 r. 30 lipca 2027 r.
5. 30 lipca 2027 r. 30 października 2027 r.
6. 30 października 2027 r. 30 stycznia 2028 r.
7. 30 stycznia 2028 r. 30 kwietnia 2028 r.
8. 30 kwietnia 2028 r. 30 lipca 2028 r.
9. 30 lipca 2028 r. 30 października 2028 r.
10. 30 października 2028 r. 30 stycznia 2029 r.
11. 30 stycznia 2029 r. 30 kwietnia 2029 r.
12. 30 kwietnia 2029 r. 30 lipca 2029 r.
13. 30 lipca 2029 r. 30 października 2029 r.
14. 30 października 2029 r. 30 stycznia 2030 r.
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
# 13.12.2. Nierynkowe rozporządzenie majątkiem
Emitent lub Podmiot Zależny rozporządzi całością lub zorganizowaną częścią swojego przedsiębiorstwa (w tym w szczególności w drodze sprzedaży, wniesienia aportem, darowizny lub innych czynności prawnych o analogicznym skutku ekonomicznym) na warunkach gorszych dla, odpowiednio, Emitenta lub Podmiotu Zależnego niż obowiązujące w danym czasie warunki rynkowe, z wyłączeniem sytuacji, w której:
(i) Rozporzadzenie takie dokonane zostalo na rzech podmiotu z Grupy, lub
(ii) laczna wartosc ksiegowa aktywow bedacych przedmiotem takich Rozporzadzen w danym roku kalendarzowym nie przekroczy 10% (dziesiec procent) kapita wlasnego Grupy wskazanego w ostatnej Skonsolidowanej Informaci Finansowej;
Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości dokonywane w ramach zwykłej działalności gospodarczej Grupy umorzenia długu z nabytych wierzytelności w przypadku gdy wynika to ze strategii windykacyjnej (np. ugody, spłata jednorazowa dłużnika) lub zestawienia oczekiwanych dalszych nakładów na odzyskanie wierzytelności z prawdopodobieństwem powodzenia jej windykacji nie stanowią Nierynkowego rozporządzenia majątkiem.
# 13.12.3. Udzielenie zabezpieczeń
Emitent lub Podmiot Zależny bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy obciąży swój majątek celem udzielenia zabezpieczenia zobowiązań podmiotów innych niż podmioty z Grupy lub Fundusz Corpus Iuris II [RFI: 667] lub udzieli poręczenia za zobowiązania podmiotów innych niż podmioty z Grupy lub Fundusz Corpus Iuris II w łącznej wartości zabezpieczanych zobowiązań przekraczającej 10 % Kapitałów Własnych złotych, chyba, że zabezpieczenie lub poręczenie związane będzie ze zwyczajowymi procedurami związanymi z nabywaniem wierzytelności, w tym pośrednio poprzez zakup certyfikatów funduszy inwestycyjnych lub windykacją wierzytelności lub udzielenie zabezpieczenia zobowiązań funduszu wierzytelności którego certyfikaty są w posiadaniu podmiotów z Grupy.
# 13.12.4. Brak spłaty Zadłużenia Finansowego
Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Podmiotu Zależnego nie zostanie spłacone w terminie jego wymagalności ani też po upływie ustalonego okresu karencji, lub jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Podmiotu Zależnego, wskutek wystąpienia przypadku naruszenia umowy będącej źródłem Zadłużenia Finansowego lub w wyniku wystąpienia innych okoliczności skutkujących obowiązkiem wcześniejszej spłaty Zadłużenia Finansowego, stanie się wymagalne i płatne przed terminem jego wymagalności, chyba że:
(i) laczna wartosc Zadluzenia Finansowego, o ktorym mowa powyzej bedzie rowna lub nizsza niz 10% (dziesiec procent) Kapitalow Wasnych, lub
(ii) wierzycie z tytu tgo Zadluzenia Finansowego zobowiaza sie powstrzyma od podejmowania dziala egzekucyjnych wobec Emitenta lub Podmiotu Zaleznego;
(iii) zostanie splacone w terminie 14 Dni Roboczych od prawnie skutecznego postawienia w stan wymagalnosci.
# 14. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE EMITENTA
14.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym Dniu Roboczym, począwszy od pierwszego Dnia Roboczego III Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach:
14.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu, oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji;
16
74 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
14.1.2. Dzien Wczesniejszego Wykupu moze byc wyznaczony na Dzien Roboczy, ktory przypada nie wczesnej niz po uplywie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu;
14.1.3. wczesniejszy wykup moze zostac przy Emitenta przypreprowadzony wielokrotnie;
14.1.4. wczesniejszy wykup zostanie przyprzewodzony zgodnie z Regulacjami KDPW, w szcęgólnosci w przypadku, gdy wczesniejszy wykup nie bedzie zgodnie z Regulacjami KDPW moziwy do przyprzewodzenia w Dniu Wczesniejszego Wykupu wskazanym w zawiadomieniu Emitenta, o ktorym mowa w pkt. 14.1.1 powyzej, Dniem Wczesniejszego Wykupu bedzie najwczesniejszy Dzien Roboczy moziwy zgodnie z Regulacjami KDPW dzien;
14.1.5.z tytu wykonania wczesniejszego wykupu Emitent, poza Naleznosci Glowna (lub jej czeci) oraz naleznymi Odsetkami, wyplac na rzech Obligatariusz premie liczona od wartosci nominalnej Obligaci, bedacych przydmiotem danego przydterminowego wykupu (a w przypadku wczesniejszego wykupu w drodze wykupu czeci wartosci nominalnej wzystkich Obligaci- od wartosci wykupowanej czeci Naleznosci Glownej), zgodnie z ponizszym wyszczegolniem:
- od III do V Okresu Odsetkowego - 1,0%,
- od VI do VII Okresu Odsetkowego - 0,8%
- od VIII do XI Okresu Odsetkowego - 0,65%,
- od XII do XIV Okresu Odsetkowego - 0,25%
- od XV Okresu Odsetkowego - brak premii
# 15. AMORTYZACJA
15.1. Emitent zobowiązany jest przeprowadzić Obowiązkową Amortyzację w Dniu Płatności Odsetek za:
15.1.1.X Okres Odsetkowy poprzej splate i obnizenie wartosci nominalnej obligaci do kwoty 800 zl oraz
15.1.2.XIV Okres Odsetkowy poprzej splate i obnizenie wartosci nominalnej obligaci do kwoty 600 zl.
15.2. Zaplata przy Emitenta kwoty Czeciowiej Amortyzaci w dniu Obwiatzkowej Amortyzaci, wskazanym w pkt. 15.1. powyzej, pomniejsza odpowiednio wartosc nominalna Obligaci nie stanowiac zmiany Warunkow Emisi i nie wymagajc podejmowania uchwal przy Zgromadzenie Obligatariuszy, ani zawierania jegnobrzmiacych porozumien z kaźdym z Obligatariuszy.
15.3. Jezeli Dzien Wykupu lub Dzien Wczesniejszego Wykupu przypadnie na dzien niebeboczy Dniem Roboczym, wykup Obligaci nestapi w pierwszym Dniu Roboczym nastepujacym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wczesniejszego Wykupu.
15.4. Wykup Obligaci (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wczesniejszego Wykupu) nastapi poprzej zaplate przy Emitenta na rzechz Obligatariusza za kaźda Obligacja Naleznosci Głownej, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnia z pkt 16 Warunkowy Emisi.
15.5. Wypłata swiadczne naleznych Obligatariuszowy od Emitenta w ramach Obwiatzkowej Amortyzacji, odbywać sie bedzie zgodnia z odpowiednimi Regulacjami KDPW.
15.6. Z tytu wykonania Obwiatzkowej Amortyzaci nie przysfugue premia.
# 16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacja są oprocentowane poźawszy od Dnia Emisi (z wylączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu (wącznie) lub Dnia Wczesniejszego Wykupu (wącznie).
16.1.2. Odsetki beda platne z dofu, w Dniu Platnosci Odsetek.
16.1.3. Jezeli Dzien Platnosci Odsetek nie bedzie przypadaw Dniu Roboczym, Emitent zobowiazujie sie do zapaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po tym Dniu Platnosci Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
17
75 | Strona
When can an investor demand early redemption?
Not established in the reviewed sources
Two routes are distinct. Direct: written demand to issuer/account keeper, current trigger and ownership proof; culpable default or nonculpable delay of at least3days gives immediate redemption on demand. Continuing13.6grounds allow demands from the first KDPW day after required notice through30days after actual notice; payment30days after receipt unless the state and all legal effects ceased BEFORE demand. Relative13.12grounds require prior assembly consent: meeting request within30days of notice, announcement within14days, meeting no earlier21days later, then30days to demand and30days to repay, subject cessation.
Clause13.5 refers to18.2 although notification is18.3.13.6.4(d) oddly references debt ground13.12.4 for additional pledges. These references are not resolved and general crossdefault is not expanded into the direct route.
GCI GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
13.1. Kaźdy Obligatariusz要去 pręd Dniem Wykupu zȩdć wykupu posiadanych przyze Obligatariusza Obligacja wymięczne w przypadkach i na zasadach okreslonych poniȩje.
13.2. Pisemne zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci powinno zostac doreczone przy Obligatariusza Emitentow i Podmiotow Prowadzacemu Rachunek Obligatariusza. Zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci powinno wskazywa:
13.2.1. liczbe posiadanych przy Obligatariusza Obligaci objętych zȩdaniem wczȩniejszego wykupu;
13.2.2. odpwiednia i trwajac okolicznosc okreslona w pkt. 13.4 ponizej - albo trwajac Podstawe Wczesniejszego Wykupu stanowiac podstawe zadania wykupu Obligaci przye Obligatariusza.
13.3. Obligatariusz wraz z zadaniem opisanym w pkt. 13.2 powyzej winien przystawic Swiadectwo Depozytowe potwierdzajace fakt przyslugiwania mu spraw z Obligaci lub inny dokument potwierdzajcy zgodnie z Ustawa o Obrocie fakt posiadania Obligaci przyez Obligatariusza zadajacego dokonania wczesniejszego wykupu, z terminem waznosci tego dokumentu wygasajacym nie wczesnej niz Dzien Roboczy przypadajcy bezposrednio po Dniu Wczesniejszego Wykupu.
13.4. Obligacja podlegaja na zadanie Obligatariusza natychmiastowemu wykupowy w przypadku, gdy:
13.4.1. Emitent bedzie w zwloce z wykonaniem w terminie, w calosci lub czeci, zobowiazan pienieznych winikajczyh z Obligaci;
13.4.2. Emitent bedzie w niezawinionym przy czego opoznieniu, nie krotszym niz 3 dni, w wykonaniu, w calosci lub czesi, zobowiazan pieniezych winikajczyh z Obligaci.
13.5. W przypadku wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń wskazanych w pkt 13.6 poniżej („Podstawy Wcześniejszego Wykupu”), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez siebie Obligacji. Obligatariusz może złożyć żądanie w terminie rozpoczynającym się w pierwszym Dniu Roboczym po dniu, w którym Emitent powinien poinformować o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu do 30 dnia kalendarzowego (łącznie z tym dniem) przypadającego po dniu w którym Emitent dokonał zawiadomienia o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu (zgodnie z pkt. 18.2 Warunków Emisji) Emitent zobowiązany będzie wykupić Obligacje wskazane w żądaniu w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty otrzymania żądania wcześniejszego wykupu. Emitent zobowiązany będzie wykupić Obligacje wskazane w żądaniu, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji
13.6. Podstawy Wcześniejszego Wykupu stanowią
13.6.1. Wskaźnik Skonsolidowanego Zadłużenia Finansowego Netto / Kapitały Własne
Wskaźnik Skonsolidowanego Zadłużenia Finansowego Netto / Kapitały Własne przekroczy na dany Dzień Badania 2,0.
13.6.2. Wskaźnik Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa
Wskaźnik Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa przekroczy na dany Dzień Badania 4,0 przez dwa następujące po sobie kolejno Dni Badania.
13.6.3. Niezwłotanie Zgromadzenia Obligatariuszy
Emitent:
(i) w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zlozenia stosownego zadania przy Obligatariuszy nie zwoja Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadajacym nie poźnej niz 28 (dwadzieść osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo zlożonego zadania, lub uniemożliwi w inny spośob zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy na zadanie Obligatariuszy z zachowaniem powyźyszych terminów, lub
(ii) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikuje na Stronie Internetowej protokoło z przybebęgu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
13.6.4. Nieskuteczność Zabezpieczeń; Zastawy Rejestrowe
13
71 | Strona
What security and repayment ranking apply?
Conflict in the sources
Security consists of first-priority registered and interim civil pledges over FundII certificates AX7, AW56, AZ45 administered by DJM. The25September2026 note reports final registrations AX20July, AW29June, AZ4August, as historical documentary information. Terms require150% valuation/cap; quarterly ratio includes pledged certs and cash deposit, with10day top-up after single125% or150%two quarters. Releases preserve150% and default notice can block them. There is an in-blanco bill capped75millionPLN, separate issuer777point5 deed and pledged-property777point6 deeds. Issuer debt is unsubordinated pari passu subject mandatory law; recovery first covers administrator costs, default interest, coupons then principal.
Terms10.6 promise pledge-deed execution applications through31December2039; supplied AX/AW/AZ deeds say31December2032. This is not conflated with the separate issuer bill deed2032, and current value or guaranteed recovery is not established.
Strona | 32
15. 30 stycznia 2030 r. 30 kwietnia 2030 r.
16. 30 kwietnia 2030 r. 17 czerwca 2030 r.
4.8. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Zastawy Rejestrowe i Zastawy Cywilne
Na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej zostały ustanowione wszystkie zabezpieczenia, zgodnie z treścią
Warunków Emisji.
1. Dnia 20 lipca 2026 r., na Przedmiocie Zastawu, w postaci 7 (siedem) certyfikatów inwestycyjnych serii AX,
Funduszu Corpus Iuris II, należących do Emitenta, został ustanowiony Zastaw Rejestrowy na rzecz
Administratora – zgodnie z pkt. 10.3.1. Warunków Emisji. Wpis Zastawu Rejestrowego w tej części
Przedmiotu Zastawu uprawomocnił się.
2. Dnia 29 czerwca 2026 r., na Przedmiocie Zastawu, w postaci 56 (pięćdziesiąt sześć) certyfikatów
inwestycyjnych serii AW, Funduszu Corpus Iuris II, należących do Emitenta, został ustanowiony Zastaw
Rejestrowy na rzecz Administratora– zgodnie z pkt. 10.3.2. Warunków Emisji. Wpis Zastawu Rejestrowego
w tej części Przedmiotu Zastawu uprawomocnił się.
3. Dnia 4 sierpnia 2026 r., na Przedmiocie Zastawu, w postaci 45 (czterdzieści pięć) certyfikatów
inwestycyjnych serii AZ, Funduszu Corpus Iuris II, należących do Emitenta, został ustanowiony Zastaw
Rejestrowy na rzecz Administratora - – zgodnie z pkt. 10.3.3. Warunków Emisji. Wpis Zastawu
Rejestrowego w tej części Przedmiotu Zastawu uprawomocnił się.
4. Niezależnie od zabezpieczeń wskazanych w pkt 1 – 3 powyżej, w przypadkach oraz na zasadach
określonych w pkt 10.10 Warunków Emisji Emitent może być zobowiązany do ustanowienia lub
spowodowania ustanowienia przez BSV dodatkowego Zastawu Rejestrowego oraz Zastawu Cywilnego na
dodatkowych certyfikatach inwestycyjnych Funduszu Corpus Iuris lub Funduszu Corpus Iuris II należących
odpowiednio do Emitenta lub BSV, zgodnie z terminami i procedurą określoną w tych punktach.
5. Zastawy Rejestrowe, o których mowa w pkt 1-3 powyżej:
(i) zostały ustanowione na takiej liczbie certyfikatów inwestycyjnych stanowiących Przedmiot
Zastawu, których łączna wartość zgodnie z ich wyceną będzie odpowiadała co najmniej 150%
wartości nominalnej wyemitowanych i nie wykupionych Obligacji;
(ii) zostały ustanowione z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia do najwyższej sumy
zabezpieczenia stanowiącej 150% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji;
(iii) zostały wpisane do rejestru zastawów (data ustanowienia zabezpieczenia), przed 30
października 2026 r.;
6. Na potrzeby ustanawiania zastawów, o których mowa w pkt 1-.3 wartość Przedmiotu Zastawu została
przyjęta zgodnie z wycenami stanowiącymi załączniki do Warunków Emisji.
7. Na potrzeby ustanawiania zgodnie z Warunkami Emisji zastawów na certyfikatach inwestycyjnych,
stanowiących Przedmiot Zastawu, innych niż wskazane w pkt 6 wartość Przedmiotu Zastawu zostanie
przyjęta zgodnie z ich wartością równej ostatniej Wyceny WANCI.
8. Umowa Zastawu będzie o treści zaakceptowanej przez Administratora.
9. Wycena certyfikatów inwestycyjnych stanowiących Przedmiot Zastawu została sporządzona przez MGW
Corporate Consulting Group Sp. z o. o. jako podmiot wybrany przez Emitenta jako spełniający kryteria, o
których mowa w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach oraz stanowi Załącznik do Warunków Emisji.
Which breaches give bondholders rights?
Direct grounds include payment, financial thresholds, assembly call14days/meeting≤28days after call/minutes7days, ineffective or inferior pledges30KDPW days, replacement administrator20days, missing valuation>30days except no issuer fault, dividend limits, ASO exclusion, information10day cure, loans, collateral ratio and restrictive fund statutes. General crossdefault is a relative ground requiring assembly consent; exceptions are debt≤10%equity, creditor forbearance or payment14KDPW days. No current breach is established.
GCI GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
13.1. Kaźdy Obligatariusz要去 pręd Dniem Wykupu zȩdć wykupu posiadanych przyze Obligatariusza Obligacja wymięczne w przypadkach i na zasadach okreslonych poniȩje.
13.2. Pisemne zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci powinno zostac doreczone przy Obligatariusza Emitentow i Podmiotow Prowadzacemu Rachunek Obligatariusza. Zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci powinno wskazywa:
13.2.1. liczbe posiadanych przy Obligatariusza Obligaci objętych zȩdaniem wczȩniejszego wykupu;
13.2.2. odpwiednia i trwajac okolicznosc okreslona w pkt. 13.4 ponizej - albo trwajac Podstawe Wczesniejszego Wykupu stanowiac podstawe zadania wykupu Obligaci przye Obligatariusza.
13.3. Obligatariusz wraz z zadaniem opisanym w pkt. 13.2 powyzej winien przystawic Swiadectwo Depozytowe potwierdzajace fakt przyslugiwania mu spraw z Obligaci lub inny dokument potwierdzajcy zgodnie z Ustawa o Obrocie fakt posiadania Obligaci przyez Obligatariusza zadajacego dokonania wczesniejszego wykupu, z terminem waznosci tego dokumentu wygasajacym nie wczesnej niz Dzien Roboczy przypadajcy bezposrednio po Dniu Wczesniejszego Wykupu.
13.4. Obligacja podlegaja na zadanie Obligatariusza natychmiastowemu wykupowy w przypadku, gdy:
13.4.1. Emitent bedzie w zwloce z wykonaniem w terminie, w calosci lub czeci, zobowiazan pienieznych winikajczyh z Obligaci;
13.4.2. Emitent bedzie w niezawinionym przy czego opoznieniu, nie krotszym niz 3 dni, w wykonaniu, w calosci lub czesi, zobowiazan pieniezych winikajczyh z Obligaci.
13.5. W przypadku wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń wskazanych w pkt 13.6 poniżej („Podstawy Wcześniejszego Wykupu”), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez siebie Obligacji. Obligatariusz może złożyć żądanie w terminie rozpoczynającym się w pierwszym Dniu Roboczym po dniu, w którym Emitent powinien poinformować o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu do 30 dnia kalendarzowego (łącznie z tym dniem) przypadającego po dniu w którym Emitent dokonał zawiadomienia o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu (zgodnie z pkt. 18.2 Warunków Emisji) Emitent zobowiązany będzie wykupić Obligacje wskazane w żądaniu w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty otrzymania żądania wcześniejszego wykupu. Emitent zobowiązany będzie wykupić Obligacje wskazane w żądaniu, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji
13.6. Podstawy Wcześniejszego Wykupu stanowią
13.6.1. Wskaźnik Skonsolidowanego Zadłużenia Finansowego Netto / Kapitały Własne
Wskaźnik Skonsolidowanego Zadłużenia Finansowego Netto / Kapitały Własne przekroczy na dany Dzień Badania 2,0.
13.6.2. Wskaźnik Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa
Wskaźnik Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa przekroczy na dany Dzień Badania 4,0 przez dwa następujące po sobie kolejno Dni Badania.
13.6.3. Niezwłotanie Zgromadzenia Obligatariuszy
Emitent:
(i) w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zlozenia stosownego zadania przy Obligatariuszy nie zwoja Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadajacym nie poźnej niz 28 (dwadzieść osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo zlożonego zadania, lub uniemożliwi w inny spośob zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy na zadanie Obligatariuszy z zachowaniem powyźyszych terminów, lub
(ii) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikuje na Stronie Internetowej protokoło z przybebęgu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
13.6.4. Nieskuteczność Zabezpieczeń; Zastawy Rejestrowe
13
71 | Strona
Issuer and other terms
Who is the issuer?
The issuer is Grupa Corpus Iuris S.A., Warsaw, KRS0000442287, own legal issue M. Corpus Iuris and Corpus Iuris II funds issue collateral certificates, not these bonds.
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
5.4. Warunki Emisji Obligacji
# WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
(tekst jednolity z dnia 15 czerwca 2026 r.)
Niniejszy dokument („Warunki Emisji”) określa warunki emisji, w tym prawa i obowiązki Emitenta oraz Obligatariuszy, w odniesieniu do obligacji serii M („Obligacje”) emitowanych przez Grupa Corpus Iuris S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Józefa Bema 83, 01-233 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000442287, REGON: 146416300, NIP: 5272687545, o kapitale zakładowym w wysokości 100 000,00 PLN (w pełni opłaconym), dla której prowadzona jest strona internetowa pod adresem: www.gci.com.pl („Emitent”, „Spółka”).
1. DEFINICJE
Wszelkie zwroty pisane w niniejszych Warunkach Emisji wielką literą mają następujące znaczenie (przy czym odniesienia do wyrażeń w liczbie pojedynczej dotyczą także wyrażeń w liczbie mnogiej i odwrotnie):
1.1. „Administrator Wskaźników Referencyjnych” oznacza podmiot sprawujący kontrolę nad opracowywaniem wskaźników referencyjnych wpisany do rejestru administratorów i wskaźników referencyjnych prowadzonego przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych zgodnie z art. 36 Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych;
1.2. „Administrator Zastawu” lub „Administrator Zabezpieczeń” lub „Administrator” oznacza DJM Trust Administrator Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000922460, REGON: 389990225, NIP: 5252877403 pełniąc funkcję administratora zastawu w rozumieniu art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie oraz administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 ustawy o Obligacjach w odniesieniu do wskazanych w niniejszych Warunkach Emisji zabezpieczeń wierzytelności z Obligacji;
1.3. „Agent Kalkulacyjny” oznacza Firmę Inwestycyjną tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie, która na podstawie zawartej z Emitentem umowy pełni w odniesieniu do Obligacji funkcję agenta kalkulacyjnego;
1.4. „Agent Emisji” oznacza agenta emisji, w rozumieniu art. 7a Ustawy o obrocie, przy czym funkcja ta w odniesieniu do Obligacji została powierzona Firmie Inwestycyjnej; tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie;
1.5. „ASO” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez GPW;
1.6. „Brak Zezwolenia WIBOR” oznacza, sytuację, w której administratorowi WIBOR zostało cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania wskaźnika WIBOR, w wyniku czego wskaźnik WIBOR nie może być dalej stosowany przez banki w Polsce;
1.7. „BSV” oznacza BSV spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000409541, REGON: 145988163, NIP: 1070022065;
1.8. „Cena Emisyjna” oznacza cenę nabycia w obrocie pierwotnym jednej Obligacji określoną w pkt 5.1 Warunków Emisji;
1.9. „Częściowa Amortyzacja” oznacza amortyzację Obligacji, o których mowa w art. 15.1.1 oraz 15.1.2 Warunków Emisji;
1.10. „Depozyt” oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie;
1.11. „Dzień Badania” oznacza dzień, na który została sporządzona ostatnia Skonsolidowana Informacja Finansowa, tj. odpowiednio ostatni dzień każdego kolejnego półrocza roku obrotowego;
1.12. „Dzień Badania W.N.” oznacza ostatni dzień każdego kwartału kalendarzowego przypadającego w okresie od Dnia Emisji do dnia całkowitego spełnienia świadczeń z Obligacji, pierwszym Dniem Badania W.N będzie 30.09.2026 r.;
1.13. „Dzień Emisji” oznacza dzień, w którym po raz pierwszy prawa z Obligacji zostaną zarejestrowane w Ewidencji;
1.14. „Dzień Platności Odsetek” oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub Dzień Wcześniejszego Wykupu;
1
59 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
1.15. "Dzien Platnosci" oznacza kazdy Dzien Platnosci Odsetek, Dzien Wykupu lub Dzien Wczesniejszego Wykupu;
1.16. "Dzien Robocz" oznacza kazdy dzien tygodnia z wyjatkiem sobot i niedziel oraz innych dni ustawowo wolnych od pracy, w ktorym KDPW prowadzi dzialnosc operacyjna, umozliwajac podejmowanie czynnosci zwiazanych z przenoszeniem Obligaci i rozliczeniem platnosci swiadczen z tytuful Obligaci;
1.17. "Dzien Ustalenia Praw" oznacza dzien, na ktoy ustala sie list podmiotow uprawnionych do otrzymania swiadczen z Obligaci, przypadajcy na 3 (trzeci) Dzien Roboczy przydany Dniem Platnosci, z wyjatkiem: (i) zlozenia przyez Obligatariusza zadania natychmiastowego lub wczesniejszego wykupu Obligaci, kiedy za Dzien Ustalenia Praw uznaje sie dzien zlozenia zadania odpowiednio natychmiastowego lub wczesniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzien Ustalenia Praw uznaje sie dzien otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) polaczenia Emitenta z innym podmiotem, loro podzau lub przysztalcenia formy prawnej, jezeli podmiot, ktoy wstapi w obowiazki Emitenta z tytuful Obligaci, nie posiada uprawnien do ich emitowania, kiedy za Dzien Ustalenia Praw uznaje sie odpowiednio dzien polaczenia, podzau lub przysztalcenia formy prawnej Emitenta, (iv) wykupu Obligaci, ktoy nastepuje po terminie ich wykupu, kiedy za Dzien Ustalenia Praw uznaje sie 2 (drugi) Dzien Roboczy po dniu, w ktoym kwota swiadczenia zostafa przykazana KDPW oraz (v) inny wskazany w Szczegotowych Zasadach Dziatania KDPW;
1.18. "Dzien Ustalenia Stopy Bazowej" ma znaczenia nadane w pkt. 16.4.3 Warunkow Emisji;
1.19. "Dzien Wczesniejszego Wykupu" oznacza dzien, o ktorym mowa w pkt. 12.2 Warunkow Emisji;
1.20. "Dzien Wykupu" oznacza dzien, o ktorym mowa w pkt. 12.1 Warunkow Emisji;
1.21. "EBITDA Gotowkowa" oznacza zysk na dzialnosci operacyjnej Grupy za okres 12 miesiecy konczacy sie w danym Dniu Badania:
1.21.1. powiekszony o dokonana w tym okresie amortyzacje rzechowych aktywow trwalych i wartosci niematerialnych Grupy,
1.21.2. skorygowany o przychody ujete w tym okresie w przychodach netto z tytułuactualizacja wyceny pakietów wierzytelnosci:
(i) poprzejego powiekszenie, w przypadku gdyactualizacja wyceny portfel wierzytelnosci do wartosci godziwej jest ujemna, albo
(ii) poprzejego pomniejszenie, w przypadku gdyactualizacja wyceny portfel wierzytelnosci do wartosci godziwej jest dodatnia,
wyliczony w oparciu o odpowiednie dane wskazane w Skonsolidowanych Informacjach Finansowych obejmujących ten okres;
1.22. "Emisja" oznacza emisje Obligaci;
1.23. "Ewidencja" oznacza ewidencje osob uprawnionych z Obligaci, o ktorej mowa w art. 7a ust. 4 pkt 4) Ustawy o Obrocie;
1.24. "Firma Inwestycjna" oznacza podmiot swiadczy na rzech Emitenta i w odniesieniu do Obligaci usluge offerowania zgodnie z Ustawa o Obrocie, tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedziba w Warszawie;
1.25. "Fundusz Corpus Iuris" oznacza Corpus Iuris Niestandaryzowany Fundusz Inwestycjny Zamkniety Wierzytelnosci z siedziba w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycjnych prowadzonego przy Sād Okregowy w Warszawie pod numerem RFI 414;
1.26. "Fundusz Corpus Iuris II" oznacza Corpus Iuris II Niestandaryzowany Fundusz Inwestycjny Zamkniety Wierzytelnosci z siedziba w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycjnych prowadzonego przy Sād Okregowy w Warszawie pod numerem RFI 667;
1.27. "GPW" oznacza Gielde Papierow Wartosciowych w Warszawie S.A. z siedziba w Warszawie;
1.28. "Grupa" oznacza facznie Emitenta oraz Podmioty Zalezne;
1.29. "Ipopema TFI" - oznacza Ipopema Towarzystwo Funduszy Inwestycjnych Spolke Akcyjna z siedziba w Warszawie wpisana do rejestru przysiebiorców Krajowego Rejestru Sadowskiego pod numerem KRS 0000278264, REGION: 140903771, NIP: 1080003069 (lub ew. inno towarzystwo funduszy inwestycjnych, ktore zastapi Ipopema TFI jako zaradzajcgo Funduszem Corpus Iuris lub Corpus Iuris II w przyszlosci);
2
60 | Strona
What are the proceeds intended for?
After costs: first existing FundII certificates from another participant for no more than21millionPLN, then new certificates within14operational days after broker release. The remainder requires pledge agreements, registration application and bank proof of150%security. Outside-group financing and direct issuer purchases of debt portfolios are prohibited.
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
1.79.1. pożyczonych środków (pożyczka lub kredyt);
1.79.2. emisji obligacji;
1.79.3. kwot zgromadzonych w drodze dyskontowania weksli /emisji weksli (o saldzie bilansowym);
1.79.4. skryptów dłużnych lub podobnych instrumentów;
1.79.5. transakcji na instrumentach pochodnych, przy czym dla potrzeb określenia wartości zadłużenia wynikającego z transakcji na instrumentach pochodnych brana będzie pod uwagę, wynikająca z wyceny danej transakcji na instrumentach pochodnych, wartość ujemna;
1.79.6. zobowiązań z tytułu leasingu;
1.80. „Świadectwo Depozytowe” oznacza świadectwo depozytowe w rozumieniu art. 9 Ustawy o Obrocie;
1.81. „Zgromadzenie Obligatariuszy” oznacza zgromadzenie Obligatariuszy (lub obligatariuszy posiadających obligacje objęte tym samym kodem, co Obligacje, w rozumieniu art. 55 ust. 2 Ustawy o Obrocie) w rozumieniu art. 46 Ustawy o Obligacjach.
1.82. „Zastaw Cywilny” lub „Zastawy Cywilne” oznacza ustanowione na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji, na rzecz Administratora, zastawy cywilne w rozumieniu art. 327 kodeksu cywilnego, w wykonaniu Warunków Emisji.
1.83. „Zastaw Rejestrowy”, lub „Zastawy Rejestrowe” oznacza ustanowione na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji, na rzecz Administratora, zastawy rejestrowe w rozumieniu Ustawy o Zastawie na Przedmiocie Zastawu, w wykonaniu Warunków Emisji.
2. STATUS PRAWNY OBLIGACJI (TREŚĆ I FORMA OBLIGACJI)
2.1. Każda Obligacja jest dłużnym papierem wartościowym na okaziciela emitowanym w serii, w którym Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczeń pieniężnych szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, w sposób i terminach tam określonych.
2.2. Obligacje stanowią nieodwołalne, niepodporządkowane i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, równe pod względem pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) równe względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych, niezabezpieczonych rzeczowo i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta.
2.3. Emisja Obligacji następuje na podstawie:
2.3.1. Ustawy o Obligacjach,
2.3.2. Uchwały o Programie; oraz
2.3.3. Uchwały Zarządu Emitenta nr 3 z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie emisji obligacji serii M.
2.4. Agent Emisji utworzy Ewidencję uprawnionych z Obligacji i następnie zapisze Obligacje w Depozycie.
2.5. Prawa z Obligacji powstają z chwilą dokonania zapisu w Ewidencji osób uprawnionych z Obligacji prowadzonej przez Agenta Emisji i przysługują osobom wskazanym w tej Ewidencji jako osoby uprawnione z Obligacji.
3. CEL EMISJI OBLIGACJI
3.1. Środki z emisji Obligacji, po odliczeniu Kosztów Emisji, w pierwszej kolejności zostaną przeznaczone na nabycie przez Emitenta wszystkich istniejących certyfikatów Funduszu Corpus Iuris II, nie będących w posiadaniu Emitenta, od innego uczestnika funduszu za łączną cenę nie wyższą niż 21.000.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów złotych). Pozostałe środki z emisji zostaną przeznaczone na objęcie nowo emitowanych certyfikatów inwestycyjnych Funduszu Corpus Iuris II w terminie 14 dni roboczych od dnia ich przekazania przez Firmę inwestycyjną.
3.2. Firma Inwestycyjna, wypłaci środki, o których mowa w pkt 3.1 w następującej kolejności:
3.2.1 Kwota odpowiadająca cenie nabycia certyfikatów Funduszu Corpus Iuris II, nie wyższa niż 21.000.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów złotych) zostanie przekazana bezpośrednio na zapłatę ceny nabycia certyfikatów Funduszu Corpus Iuris II. Środki te zostaną przekazane na podstawie zgodnych instrukcji Emitenta i zbywającego certyfikaty uczestnika w terminie określonym w instrukcji.
6
64 | Strona
What material obligations does the issuer have?
Net debt/equity threshold2.0 per halfyear; net debt/cash EBITDA4.0 over two halfyears. Cash EBITDA adjusts depreciation and portfolio revaluation. Cumulative shareholder distributions from1April2025 use annual lesser of50%group profit and30%adjusted collections2025/25%2026–29, only after issuer individual annual accounts approval. Insider/employee loans require both new amounts and balance above5%equity, group excepted. Annual/audited reports5months, halfyear3, quarterly collateral valuation1month. Nonmarket disposals and outside security have their own10%exceptions and assembly route.
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
1.15. "Dzien Platnosci" oznacza kazdy Dzien Platnosci Odsetek, Dzien Wykupu lub Dzien Wczesniejszego Wykupu;
1.16. "Dzien Robocz" oznacza kazdy dzien tygodnia z wyjatkiem sobot i niedziel oraz innych dni ustawowo wolnych od pracy, w ktorym KDPW prowadzi dzialnosc operacyjna, umozliwajac podejmowanie czynnosci zwiazanych z przenoszeniem Obligaci i rozliczeniem platnosci swiadczen z tytuful Obligaci;
1.17. "Dzien Ustalenia Praw" oznacza dzien, na ktoy ustala sie list podmiotow uprawnionych do otrzymania swiadczen z Obligaci, przypadajcy na 3 (trzeci) Dzien Roboczy przydany Dniem Platnosci, z wyjatkiem: (i) zlozenia przyez Obligatariusza zadania natychmiastowego lub wczesniejszego wykupu Obligaci, kiedy za Dzien Ustalenia Praw uznaje sie dzien zlozenia zadania odpowiednio natychmiastowego lub wczesniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzien Ustalenia Praw uznaje sie dzien otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) polaczenia Emitenta z innym podmiotem, loro podzau lub przysztalcenia formy prawnej, jezeli podmiot, ktoy wstapi w obowiazki Emitenta z tytuful Obligaci, nie posiada uprawnien do ich emitowania, kiedy za Dzien Ustalenia Praw uznaje sie odpowiednio dzien polaczenia, podzau lub przysztalcenia formy prawnej Emitenta, (iv) wykupu Obligaci, ktoy nastepuje po terminie ich wykupu, kiedy za Dzien Ustalenia Praw uznaje sie 2 (drugi) Dzien Roboczy po dniu, w ktoym kwota swiadczenia zostafa przykazana KDPW oraz (v) inny wskazany w Szczegotowych Zasadach Dziatania KDPW;
1.18. "Dzien Ustalenia Stopy Bazowej" ma znaczenia nadane w pkt. 16.4.3 Warunkow Emisji;
1.19. "Dzien Wczesniejszego Wykupu" oznacza dzien, o ktorym mowa w pkt. 12.2 Warunkow Emisji;
1.20. "Dzien Wykupu" oznacza dzien, o ktorym mowa w pkt. 12.1 Warunkow Emisji;
1.21. "EBITDA Gotowkowa" oznacza zysk na dzialnosci operacyjnej Grupy za okres 12 miesiecy konczacy sie w danym Dniu Badania:
1.21.1. powiekszony o dokonana w tym okresie amortyzacje rzechowych aktywow trwalych i wartosci niematerialnych Grupy,
1.21.2. skorygowany o przychody ujete w tym okresie w przychodach netto z tytułuactualizacja wyceny pakietów wierzytelnosci:
(i) poprzejego powiekszenie, w przypadku gdyactualizacja wyceny portfel wierzytelnosci do wartosci godziwej jest ujemna, albo
(ii) poprzejego pomniejszenie, w przypadku gdyactualizacja wyceny portfel wierzytelnosci do wartosci godziwej jest dodatnia,
wyliczony w oparciu o odpowiednie dane wskazane w Skonsolidowanych Informacjach Finansowych obejmujących ten okres;
1.22. "Emisja" oznacza emisje Obligaci;
1.23. "Ewidencja" oznacza ewidencje osob uprawnionych z Obligaci, o ktorej mowa w art. 7a ust. 4 pkt 4) Ustawy o Obrocie;
1.24. "Firma Inwestycjna" oznacza podmiot swiadczy na rzech Emitenta i w odniesieniu do Obligaci usluge offerowania zgodnie z Ustawa o Obrocie, tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedziba w Warszawie;
1.25. "Fundusz Corpus Iuris" oznacza Corpus Iuris Niestandaryzowany Fundusz Inwestycjny Zamkniety Wierzytelnosci z siedziba w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycjnych prowadzonego przy Sād Okregowy w Warszawie pod numerem RFI 414;
1.26. "Fundusz Corpus Iuris II" oznacza Corpus Iuris II Niestandaryzowany Fundusz Inwestycjny Zamkniety Wierzytelnosci z siedziba w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycjnych prowadzonego przy Sād Okregowy w Warszawie pod numerem RFI 667;
1.27. "GPW" oznacza Gielde Papierow Wartosciowych w Warszawie S.A. z siedziba w Warszawie;
1.28. "Grupa" oznacza facznie Emitenta oraz Podmioty Zalezne;
1.29. "Ipopema TFI" - oznacza Ipopema Towarzystwo Funduszy Inwestycjnych Spolke Akcyjna z siedziba w Warszawie wpisana do rejestru przysiebiorców Krajowego Rejestru Sadowskiego pod numerem KRS 0000278264, REGION: 140903771, NIP: 1080003069 (lub ew. inno towarzystwo funduszy inwestycjnych, ktore zastapi Ipopema TFI jako zaradzajcgo Funduszem Corpus Iuris lub Corpus Iuris II w przyszlosci);
2
60 | Strona
What additional terms need attention?
Conflict in the sources
WIBOR fallback is POLSTR or statutory23c, KNF/NBP recommendation, then NBP rate; correction follows designating authority or24month common-day median. In-arrears publication can postpone fixing. Administrator need not monitor default, guarantees no recovery and may await advances after its operating expense deposit is exhausted, separate from collateral cash. Fees are redacted, not zero. Bill completion is allowed through2039, but execution deeds have their own deadlines.
Material differences remain:2039terms versus2032pledge deeds and18.2/18.3 demand notice references. Note27 dates a resolution15May while signed final58 says15June; initial56 has inconsistent digits/words, final58/28/213 confirm50,000. Retained OCR contains spelling damage; images are not manually transcribed into quotes.
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
przypadku przejęcia Przedmiotu Zastawu na własność, przejęcie certyfikatu inwestycyjnego stanowiącego Przedmiot Zastawu nastąpi po jego wartości równej ostatniej Wyceny WANCI dostępnej Administratorowi Zastawu o godzinie 12:00 w dniu złożenia przez Administratora Zastawu oświadczenia o przejęciu Przedmiotu Zastawu. Jeżeli żadna Wycena WANCI nie będzie dostępna dla Administratora Zastawu, to przejęcie certyfikatu inwestycyjnego stanowiącego Przedmiot Zastawu nastąpi po jego wartości wynikającej z wyceny, stanowiącej Załącznik do Warunków Emisji. Emitentowi lub podmiotowi przez niego wskazanemu będzie przysługiwało prawo do nabycia przejętego na własność Przedmiotu Zastawu w terminie i na zasadach określonym w umowie zastawu.
(ii) Przedmiotu Zastawu w wykonaniu ww. zastawu cywilnego będzie mogło nastąpić w drodze postępowania egzekucyjnego.
10.3.11. Wybór sposobu (jak również jego zmiana) dochodzenia zaspokojenia z Przedmiotu Zastawu, spośród wskazanych w pkt 10.3.10 (i) oraz (ii), należy wyłącznie do Administratora Zastawu, i Obligatariuszowi nie będzie przysługiwać wobec Administratora Zastawu żadne roszczenie pozostające w związku z dokonanym przez niego wyborem.
10.4. Zastaw Cywilny – okres zabezpieczenia Zastawem Cywilnym
Na podstawie Umowy Zastawu, do momentu uprawomocnienia się postanowienia Sądu w przedmiocie wpisania Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów ustanowionego na jej podstawie na danym Przedmiocie Zastawu, na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji będzie ustanowiony na danym Przedmiocie Zastawu zastaw cywilnym (w rozumieniu art. 327 kodeksu cywilnego) (tj. Zastaw Cywilny).
Zastawy Cywilne na Przedmiocie Zastawu zostaną ustanowione z dniem zawarcia umowy, na podstawie której dojdzie do ich obciążenia takim zastawem.
10.5. Weksel i oświadczenie o poddaniu się egzekucji
10.5.1. Emitent wystawi na rzecz Administratora Zabezpieczeń (jako administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach) weksel in blanco na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji („Weksel”), do którego zostanie zawarte porozumienie wekslowe.
10.5.2. Weksel zostanie wystawiony przed Dniem Emisji.
10.5.3. Wzór Weksla oraz wzór porozumienia wekslowego stanowią załącznik do Umowy Administrowania.
10.5.4. Emitent przed Dniem Emisji ustanowi tytuł egzekucyjny na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, na mocy którego podda się na rzecz Administratora Zabezpieczeń obowiązkowi zapłaty maksymalnej kwoty Weksla (tj. do wysokości 150% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji w Dniu Emisji), w tym kwoty wykupu, odsetek, odsetek za opóźnienie w zapłacie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zaspokojenia wierzytelności wynikających z Weksla, przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2032 roku. Powyższe oświadczenie będzie o treści zaakceptowanej przez Administratora Zastawu.
10.5.5. Zaspokojenie z Weksla będzie mogło nastąpić poprzez jego zapłatę lub w trybie postępowania egzekucyjnego.
10.6. Zastawca złoży w formie aktu notarialnego oświadczenia o poddaniu się na rzecz Administratora Zastawu egzekucji z każdego ustanawianego przez siebie Zastawu Cywilnego i Zastawu Rejestrowego i w terminach zawarcia umów tych zastawów. Każde z ww. oświadczeń zostanie złożone do kwoty stanowiącej 150% łącznej wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji, co do obowiązku zapłaty zobowiązań pieniężnych Emitenta z tytułu Obligacji, i kwoty wykupu, odsetek, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zaspokojenia wierzytelności wynikających z Obligacji. Administrator Zastawu będzie mógł wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2039 r. Treść powyższych oświadczeń a będzie wymagała akceptacji Administratora Zastawu.
10.7. Dopuszczalne jest przeniesienie własności zastawionych certyfikatów stanowiących Przedmiot Zastawu przez BSV na Emitenta, pod warunkiem zawarcia z Administratorem Zastawu aneksów do Umowy Zastawu, o treści ustalonej z Administratorem Zastawu, przy czym postanowienie pkt 10.6 stosuje się odpowiednio, na co Obligatariusze nabywając Obligacje wyrażają zgodę.
10.8. Wskaźnik Nadzabezpieczenia
9
67 | Strona
These are contractual terms. They do not confirm the current coupon, completed payments or the issuer’s financial position.
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
a) KtoRekolwiek z zabeepieczen wierzytelnosci z Obligaci, o ktorym mowa w Warunkach Emisi, okaze sie niewaizne lub nieskuteczne i stan ten bedzie utrzymywać sie przyez 30 Dni Roboczych,
b) Zastaw Rejestrowy nie bedzie posiadat lub utraci najwyszne pierwszenstwo zaspokojenia i stan ten bedzie utrzymywać sie przyez 30 Dni Roboczych;
c) Na przydmiocie Zastawu Rejestrowego zostana ustanowione obciązenia innate niz Zastawy Rejestrowe ustanowione w ramach Programu Emisi i stan ten bedzie utrzymywać sie przyez 30 Dni Roboczych;
d) Ktorakolwiek z okolicznosci okreslonych w pkt 13.12.4 powyzej wystapi w stosunku do zastawow rejestrowych lub zastawow zwyklych, ustanawianych zgodnie z pkt 10.10;
e) Umowa Administrowania pomiedzy Emitentem a Administratorem Zastawu wygaśnie i w terminie 20 Dni Roboczych nie zostanie powolany nowy administrator zastawu,
f) Emitent nie dostarczy Administratorowi Zabepieczen Zaswiadczenia o Wycenie WANCI w terminie wskazanym w pkt 10.11 Warunkow Emisi i opoznienie to bedzie dluszne niz 30 dni, chyba, ze winika to z przyczyn nielezych po stronie Emitenta, co Emitent bedzie w stanie wykazac.
# 13.6.5. Wypłata dywidendy ponad limit
Począwszy od 1 kwietnia 2025 r. skumulowana wartość uchwalonych i wypłaconych przez Emitenta dywidend (w tym zaliczek na dywidendę), dokonanych skupów lub umorzeń akcji własnych, wypłaconego wynagrodzenia w zamian za akcje Emitenta przekroczy limit stanowiący sumę pozycji wskazanych w literach poniżej, z zastrzeżeniem treści zdania na końcu punktu:
a) za rok 2025 wartość mniejszą z:
i. 50% zysku netto Grupy Emitenta wykazanego w Skonsolidowanej Informaci Finansowej za 2025 r. lub
ii. 30% Skorygowanych Spat z Portfeli Wierzytehnosci za rok 2025
b) za rok 2026 wartość mniejszą z
i. 50% zysku netto Grupy Emitenta wykazanego w Skonsolidowanej Informaci Finansowej za 2026 r. lub
ii. 25% Skorygowanych Spat z Portfeli Wierzytehnosci za 2026 r.
c) za rok 2027 wartość mniejszą z
i. 50% zysku netto Grupy Emitenta wykazanego w Skonsolidowanej Informaci Finansowej za 2027 r. lub
ii. 25% Skorygowanych Spat z Portfeli Wierzytehnosci za 2027 r.
d) za rok 2028 wartość mniejszą z
i. 50% zysku netto Grupy Emitenta wykazanego w Skonsolidowanej Informaci Finansowej za 2028 r. lub
ii. 25% Skorygowanych Spat z Portfeli Wierzytehnosci za 2028 r.
e) za rok 2029 wartość mniejszą z
i. 50% zysku netto Grupy Emitenta wykazanego w Skonsolidowanej Informaci Finansowej za 2029 r. lub
ii. 25% Skorygowanych Spat z Portfeli Wierzytehnosci za 2029 r.
Możliwość wliczenia powyższych wartości (od a) do e) ) do skumulowanego (narastająco za kolejne lata) dopuszczalnego limitu nastąpi każdorazowo po zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy, o którym mowa w danej literze powyżej.
# 13.6.6. Wycofanie Obligacji z obrotu
14
72 | Strona
GCI GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Obligacje, po uprzednim wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, zostaną wycofane lub wykluczone z obrotu na tym rynku.
# 13.6.7. Naruszenie obowiązków informacyjnych
Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z pkt. 18 Warunków Emisji i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 10 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia.
# 13.6.8. Udzielenie pożyczki
Po Dniu Emisji podmioty z Grupy udzielą pożyczek akcjonariuszom/wspólnikom podmiotów z Grupy lub Osobom Blisko Powiązanym lub pracownikom spółek wchodzących w skład Grupy, o łącznej wartości przekraczającej 5% Kapitałów Własnych i w wyniku tych działań (po uwzględnieniu spłat pożyczek) łączne saldo takich pożyczek przekroczy 5 % Kapitałów Własnych.
Powyższe postanowienie nie dotyczy pożyczek pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy;
# 13.6.9. Wskaźnik Nadzabezpieczenia
Począwszy od dnia 30 września 2026 r. Wskaźnik Nadzabezpieczenia przyjmie wartość poniżej 1,25 lub Wskaźnik Nadzabezpieczenia przyjmie wartość poniżej 1,50 ale nie mniej niż 1,25 przez dwa następujące po sobie kolejne Dni Badania W.N., i w terminie 10 Dni Roboczych od wystąpienia którejkolwiek z powyższych okoliczności Emitent nie zapewni ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń o których mowa w 10.10 (przy czym warunek ten uznaje się z spełniony z chwilą zawarcia umowy zastawów z Administratorem).
# 13.6.10. Zapisy statutu Funduszu Corpus Iuris lub Funduszu Corpus Iuris II
Statuty Funduszu Corpus Iuris oraz Funduszu Corpus Iuris II, będą wyłączały lub ograniczały przejęcie na własność certyfikatów inwestycyjnych stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego ustanowionego na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji przez zastawnika, złożenie skutecznego żądania ich wykupu lub sprzedaży lub wyłączał lub ograniczał ustanowienie zastawu cywilnego lub rejestrowego na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji.
13.7. W przypadku gdy wystapi i trwa ktorekolwiek ze zdarzen wskazanych w pkt. 13.12 (Wzgledne Podstawy Wczesniejszego Wykupu), kazdy Obligatariusz moze zadać wykupu posiadanych przy Obligatariusza Obligaci, pod warunkiem uprzedniego podjecia przy Zgromadzenia Obligatariuszy uchwaly wyrażajcie zgodne na zadanie przy Obligatariusza wczesniejszego wykupu Obligaci w zwiazku z wystapieniem danej Względnej Podstawy Wczesniejszego Wykupu, na warunkach wskazanych ponijej.
13.8. Kaźdy Obligatariusz uprawniony jest do zgloszenia, nie poźnej niz w terminie 30 dni od dnia zawiadomienia przy Emitenta o wystapieniu Względnej Podstawy Wczesniejszego Wykupu, zadania zwołania przy Emitenta Zgromadzenia Obligatariuszy, zgodnia z Ustaw o Obligacjach.
13.9. Emitent zwoluje Zgromadzenie Obligatariuszy przy ogloszenia dokonane w terminie 14 dni od otrzymania zadania w tym przydmiocie i na dzien przypadajcy nie wczesnej niz na 21 dni od dnia ogloszenia.
13.10. W przypadku podjecia przy Zgromadzenie Obligatariuszy uchwaly, na mocy ktorej mozliwe jest zadanie przyterminowego wykupu Obligaci w zwiazku z wystapieniem wskazanej (wskazanych) Względnej Podstawy Wczesniejszego Wykupu, kazdy Obligatariusz uprawniony bedzie do zlozenia takiego zadania Emitentow w terminie kolejnych 30 dni.
13.11. Emitent zobowiazany bedzie wykupic Obligace wskazane w zadaniu w terminie 30 dni od otrzymania danego zadania wykupu, chyba ze stan faktyczny stanowciy zaistniaj Wzgladna Podstawe Wczesniejszego Wykupu prestanie trwa, o czym Emitent zawiadomi obligatariuszy w sposob przywidziany w Warunkach Emisi.
13.12. Wzglde Podstawy Wczesniejszego Wykupu stanowia:
# 13.12.1. Zaprzestanie prowadzenia działalności
Grupa Emitenta trwale zaprzestanie prowadzenia, w całości lub w istotnej części, swojej podstawowej działalności gospodarczej polegającej na pośrednim lub bezpośrednim nabywaniu wierzytelności, jak również na windykacji wierzytelności.
13
73 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
# 13.12.2. Nierynkowe rozporządzenie majątkiem
Emitent lub Podmiot Zależny rozporządzi całością lub zorganizowaną częścią swojego przedsiębiorstwa (w tym w szczególności w drodze sprzedaży, wniesienia aportem, darowizny lub innych czynności prawnych o analogicznym skutku ekonomicznym) na warunkach gorszych dla, odpowiednio, Emitenta lub Podmiotu Zależnego niż obowiązujące w danym czasie warunki rynkowe, z wyłączeniem sytuacji, w której:
(i) Rozporzadzenie takie dokonane zostalo na rzech podmiotu z Grupy, lub
(ii) laczna wartosc ksiegowa aktywow bedacych przedmiotem takich Rozporzadzen w danym roku kalendarzowym nie przekroczy 10% (dziesiec procent) kapita wlasnego Grupy wskazanego w ostatnej Skonsolidowanej Informaci Finansowej;
Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości dokonywane w ramach zwykłej działalności gospodarczej Grupy umorzenia długu z nabytych wierzytelności w przypadku gdy wynika to ze strategii windykacyjnej (np. ugody, spłata jednorazowa dłużnika) lub zestawienia oczekiwanych dalszych nakładów na odzyskanie wierzytelności z prawdopodobieństwem powodzenia jej windykacji nie stanowią Nierynkowego rozporządzenia majątkiem.
# 13.12.3. Udzielenie zabezpieczeń
Emitent lub Podmiot Zależny bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy obciąży swój majątek celem udzielenia zabezpieczenia zobowiązań podmiotów innych niż podmioty z Grupy lub Fundusz Corpus Iuris II [RFI: 667] lub udzieli poręczenia za zobowiązania podmiotów innych niż podmioty z Grupy lub Fundusz Corpus Iuris II w łącznej wartości zabezpieczanych zobowiązań przekraczającej 10 % Kapitałów Własnych złotych, chyba, że zabezpieczenie lub poręczenie związane będzie ze zwyczajowymi procedurami związanymi z nabywaniem wierzytelności, w tym pośrednio poprzez zakup certyfikatów funduszy inwestycyjnych lub windykacją wierzytelności lub udzielenie zabezpieczenia zobowiązań funduszu wierzytelności którego certyfikaty są w posiadaniu podmiotów z Grupy.
# 13.12.4. Brak spłaty Zadłużenia Finansowego
Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Podmiotu Zależnego nie zostanie spłacone w terminie jego wymagalności ani też po upływie ustalonego okresu karencji, lub jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Podmiotu Zależnego, wskutek wystąpienia przypadku naruszenia umowy będącej źródłem Zadłużenia Finansowego lub w wyniku wystąpienia innych okoliczności skutkujących obowiązkiem wcześniejszej spłaty Zadłużenia Finansowego, stanie się wymagalne i płatne przed terminem jego wymagalności, chyba że:
(i) laczna wartosc Zadluzenia Finansowego, o ktorym mowa powyzej bedzie rowna lub nizsza niz 10% (dziesiec procent) Kapitalow Wasnych, lub
(ii) wierzycie z tytu tgo Zadluzenia Finansowego zobowiaza sie powstrzyma od podejmowania dziala egzekucyjnych wobec Emitenta lub Podmiotu Zaleznego;
(iii) zostanie splacone w terminie 14 Dni Roboczych od prawnie skutecznego postawienia w stan wymagalnosci.
# 14. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE EMITENTA
14.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym Dniu Roboczym, począwszy od pierwszego Dnia Roboczego III Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach:
14.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu, oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji;
16
74 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
płatność z tytułu Obligacji może zostać przez Emitenta dokonana na rzecz takiego Obligatariusza bez pośrednictwa KDPW.
17.4. Swiadczenia z Obligaci nie beda wyplaçane Obligatariuszow w gotowce. Platnosci beda uwazane za nalezycie dokonane z chwila przeniesienia srodkow pienieznych na rachunek Obligatariusza.
17.5. Informacja o numerze rachunku bankowej oraz wszelkie innie informacja i dokumenty wymagane przy Podmiot Prowadźcy Rachunek winny byc przy Obligatariusza przyzekazane w formie i w terminach okreslonych w regulacjach wewnetrznych takiego podmiotu. Dla uniknięcia wąpliwość, brak platnosci na rzej Obligatariusza swiadzenia pienieźego z tytuł Obligaci spowodowy brakiem przyzekazania przy tego Obligatariusza informaci o numerze rachunku lub wskazaniem przy Obligatariusza nieprawidłowego rachunku nie stanowy zwóki lub opóznienia Emitenta w spefiniemu takiego swiadzenia w Rozumieniu pkt. 13.4.1 i 13.4.2 Warunkowy Emisi.
17.6. Mieszem spelnienia swiadczenia bedzie siedziba Podmiotu Prowadzacego Rachunek, za posrednictwem ktorego spelniane jest swiadczenie.
# 18. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA
18.1. Stosownie do zapisów art. 37 Ustawy o Obligacjach oraz Regulaminu Rynku ASO, Emitent udostępni Obligatariuszom na Stronie Internetowej:
18.1.1. roczne Sprawozdania Finansowe w terminie 5 miesiecy od zakonczenia roku obrotowego,
18.1.2. pocrone Sprawozdania Finansowe w terminie 3 miesiecy od zakonczenia I pocrca roku obrotowego,
18.1.3. roczna Skonsolidowana Informacja Finansowa zbadana przy bez biegego revidenta w terminie 5 mieszecy od zakonczenia roku obrotowej,
18.1.4. pocrno Skonsolidowana Informace Finansoww terminie 3 miesiecy od zakonczenia I pocrca roku obrotowego
Wraz z publikacją Skonsolidowanej Informacji Finansowej Emitent przedstawi w jej treści lub jako osobny załącznik do raportu informację o poziomie Wskaźników Finansowych wraz z danymi potrzebnymi do ich wyliczenia oraz wraz z publikacją raportu rocznego wartość Skorygowanych Spłat z Portfeli Wierzytelności.
18.2. Emitent zobowiazujie sie raportowac na Stronie Internetowej informace o wartosci Wskaznika Nadzabezpieczenia zgodnie z pkt 10.9.
18.3. Emitent zobowiazujie sie powiadomic Obligatariuszy o wystapieniu kazdego ze zdarzen opisanych w pkt. 12.5, 13.4 i 13.5 Warunkow Emisi w przypadku, gdy zdarzenie takie trwać bedzie co najmiej 3 (trzy) Dni Robocze, w trybie przewidzianym dla przykazywnia informaci dla Obligatariuszy okreslonym w pkt. 21. Warunkow Emisi - niedzwocznie, ale nie poźnej niz w terminie 4 (czterech) Dni Roboczych od uzyskania przyze Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu.
# 19. PRZEDAWNIENIE
19.1. Roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.
# 20. PRAWO WŁAŚCIWE. JURYSDYKCJA
20.1. Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Emitenta.
# 21. ZAWIADOMIENIA
21.1. Sprawozdania Finansowe, Skonsolidowane Informacja Finansowe oraz sprawozdania biegego revidenta z badania rocznych Sprawozdań Finansowych i rocznej Skonsolidowanej Informaci Finansowej oraz wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy, będa składane Obligatariuszom poprzej publikacja na Stronie Internetowej Emitenta lub inney, kóra ja zastapi oraz na ASO Catalyst zgodnia z obłowiazujacymi Emitenta przypisami dotyczymi przykazywnia raportów bieźych i okresowych przy bez społki, kórych Obligacja notowane są na Rynku ASO Catalyst.
21.2. Wszelkie zawiadomienia kierowane przy Obligatariuszy do Emitenta beda wazne o ile zostana podpisane w imieniu Obligatariusza oraz przykazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem
21
79 | Strona
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
1.79.1. pożyczonych środków (pożyczka lub kredyt);
1.79.2. emisji obligacji;
1.79.3. kwot zgromadzonych w drodze dyskontowania weksli /emisji weksli (o saldzie bilansowym);
1.79.4. skryptów dłużnych lub podobnych instrumentów;
1.79.5. transakcji na instrumentach pochodnych, przy czym dla potrzeb określenia wartości zadłużenia wynikającego z transakcji na instrumentach pochodnych brana będzie pod uwagę, wynikająca z wyceny danej transakcji na instrumentach pochodnych, wartość ujemna;
1.79.6. zobowiązań z tytułu leasingu;
1.80. „Świadectwo Depozytowe” oznacza świadectwo depozytowe w rozumieniu art. 9 Ustawy o Obrocie;
1.81. „Zgromadzenie Obligatariuszy” oznacza zgromadzenie Obligatariuszy (lub obligatariuszy posiadających obligacje objęte tym samym kodem, co Obligacje, w rozumieniu art. 55 ust. 2 Ustawy o Obrocie) w rozumieniu art. 46 Ustawy o Obligacjach.
1.82. „Zastaw Cywilny” lub „Zastawy Cywilne” oznacza ustanowione na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji, na rzecz Administratora, zastawy cywilne w rozumieniu art. 327 kodeksu cywilnego, w wykonaniu Warunków Emisji.
1.83. „Zastaw Rejestrowy”, lub „Zastawy Rejestrowe” oznacza ustanowione na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji, na rzecz Administratora, zastawy rejestrowe w rozumieniu Ustawy o Zastawie na Przedmiocie Zastawu, w wykonaniu Warunków Emisji.
2. STATUS PRAWNY OBLIGACJI (TREŚĆ I FORMA OBLIGACJI)
2.1. Każda Obligacja jest dłużnym papierem wartościowym na okaziciela emitowanym w serii, w którym Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczeń pieniężnych szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, w sposób i terminach tam określonych.
2.2. Obligacje stanowią nieodwołalne, niepodporządkowane i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, równe pod względem pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) równe względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych, niezabezpieczonych rzeczowo i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta.
2.3. Emisja Obligacji następuje na podstawie:
2.3.1. Ustawy o Obligacjach,
2.3.2. Uchwały o Programie; oraz
2.3.3. Uchwały Zarządu Emitenta nr 3 z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie emisji obligacji serii M.
2.4. Agent Emisji utworzy Ewidencję uprawnionych z Obligacji i następnie zapisze Obligacje w Depozycie.
2.5. Prawa z Obligacji powstają z chwilą dokonania zapisu w Ewidencji osób uprawnionych z Obligacji prowadzonej przez Agenta Emisji i przysługują osobom wskazanym w tej Ewidencji jako osoby uprawnione z Obligacji.
3. CEL EMISJI OBLIGACJI
3.1. Środki z emisji Obligacji, po odliczeniu Kosztów Emisji, w pierwszej kolejności zostaną przeznaczone na nabycie przez Emitenta wszystkich istniejących certyfikatów Funduszu Corpus Iuris II, nie będących w posiadaniu Emitenta, od innego uczestnika funduszu za łączną cenę nie wyższą niż 21.000.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów złotych). Pozostałe środki z emisji zostaną przeznaczone na objęcie nowo emitowanych certyfikatów inwestycyjnych Funduszu Corpus Iuris II w terminie 14 dni roboczych od dnia ich przekazania przez Firmę inwestycyjną.
3.2. Firma Inwestycyjna, wypłaci środki, o których mowa w pkt 3.1 w następującej kolejności:
3.2.1 Kwota odpowiadająca cenie nabycia certyfikatów Funduszu Corpus Iuris II, nie wyższa niż 21.000.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów złotych) zostanie przekazana bezpośrednio na zapłatę ceny nabycia certyfikatów Funduszu Corpus Iuris II. Środki te zostaną przekazane na podstawie zgodnych instrukcji Emitenta i zbywającego certyfikaty uczestnika w terminie określonym w instrukcji.
6
64 | Strona
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
emitowanych przez Grupa Corpus Iuris Spółka Akcyjna w ramach programu emisji („Umowa Administrowania”), Administrator został ustanowiony administratorem zastawu, w rozumieniu art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie, w odniesieniu do każdego Zastawu Rejestrowego (w tym ewentualnych przyszłych zastawów rejestrowych, o których mowa w pkt 10.10.1 poniżej), oraz administratorem zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach w odniesieniu do każdego Zastawu Cywilnego, (w tym ewentualnych przyszłych Zastawów Cywilnych, o których mowa w pkt 10.10.1 poniżej), depozytu pieniężnego, o którym mowa w pkt 10.10.2 oraz Weksla – odpowiednio, ustanawianych lub wystawianego na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji.
10.3. Zastawy Rejestrowe i Zastawy Cywilne
10.3.1. Przed Dniem Emisji na Przedmiocie Zastawu, w postaci 7 (siedem) certyfikatów inwestycyjnych serii AX, Funduszu Corpus Iuris II, należących do Emitenta, zostaną ustanowione Zastaw Cywilny i Zastaw Rejestrowy na rzecz Administratora oraz złożony zostanie wniosek o wpis Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów.
10.3.2. W terminie 10 Dni Roboczych od przejścia na Emitenta praw z 56 certyfikatów inwestycyjnych serii AW, Funduszu Corpus Iuris II, nabywanych zgodnie z pkt 3.1 Warunków Emisji, lecz nie później niż do dnia 15 lipca 2026 r., zostaną ustanowione na tych certyfikatach Zastaw Cywilny i Zastaw Rejestrowy na rzecz Administratora oraz złożony zostanie wniosek o wpis Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów.
10.3.3. W terminie 10 Dni Roboczych od nabycia przez Emitenta praw z certyfikatów inwestycyjnych Funduszu Corpus Iuris II obejmowanych zgodnie z pkt 3.2.2 Warunków Emisji, lecz nie później niż do dnia 30 września 2026 r., zostanie ustanowiony na tych certyfikatach Zastaw Cywilny i Zastaw Rejestrowy na rzecz Administratora oraz złożony zostanie wniosek o wpis Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów.
10.3.4. Niezależnie od zabezpieczeń wskazanych w pkt 10.3.1 – 10.3.3, w przypadkach oraz na zasadach określonych w pkt 10.10 Warunków Emisji Emitent może być zobowiązany do ustanowienia lub spowodowania ustanowienia przez BSV dodatkowego Zastawu Rejestrowego oraz Zastawu Cywilnego na dodatkowych certyfikatach inwestycyjnych Funduszu Corpus Iuris lub Funduszu Corpus Iuris II należących odpowiednio do Emitenta lub BSV, zgodnie z terminami i procedurą określoną w tych punktach.
10.3.5. Zastawy Rejestrowe, o których mowa w pkt 10.3.1-10.3.3 powyżej:
(i) będą ustanowione na takiej liczbie certyfikatów inwestycyjnych stanowiących Przedmiot Zastawu, których łączna wartość zgodnie z ich wyceną będzie odpowiadała co najmniej 150% wartości nominalnej wyemitowanych i nie wykupionych Obligacji;
(ii) zostaną ustanowione z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 150% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji;
(iii) powinny zostać wpisane do rejestru zastawów (data ustanowienia zabezpieczenia), nie później niż do 30 października 2026 r.;
10.3.6. Na potrzeby ustanawiania zastawów, o których mowa w pkt 10.3.1-10.3.3 wartość Przedmiotu Zastawu zostanie przyjęta zgodnie z wycenami stanowiącymi załączniki do Warunków Emisji.
10.3.7. Na potrzeby ustanawiania zgodnie z Warunkami Emisji zastawów na certyfikatach inwestycyjnych, stanowiących Przedmiot Zastawu, innych niż wskazane w pkt 10.3.6 wartość Przedmiotu Zastawu zostanie przyjęta zgodnie z ich wartością równej ostatniej Wyceny WANCI.
10.3.8. Umowa Zastawu będzie o treści zaakceptowanej przez Administratora.
10.3.9. Wycena certyfikatów inwestycyjnych stanowiących Przedmiot Zastawu została sporządzona przez MGW Corporate Consulting Group Sp. z o. o. jako podmiot wybrany przez Emitenta jako spełniający kryteria, o których mowa w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach oraz stanowi Załącznik do Warunków Emisji.
10.3.10. Zaspokojenie z:
(i) Przedmiotu Zastawu w wykonaniu Zastawu Rejestrowego będzie mogło nastąpić w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego (zgodnie z art. 21 Ustawy o Zastawie) lub przejęcia Przedmiotu Zastawu na własność (zgodnie z art. 22 Ustawy o Zastawie), przy czym w
8
66 | Strona
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
przypadku przejęcia Przedmiotu Zastawu na własność, przejęcie certyfikatu inwestycyjnego stanowiącego Przedmiot Zastawu nastąpi po jego wartości równej ostatniej Wyceny WANCI dostępnej Administratorowi Zastawu o godzinie 12:00 w dniu złożenia przez Administratora Zastawu oświadczenia o przejęciu Przedmiotu Zastawu. Jeżeli żadna Wycena WANCI nie będzie dostępna dla Administratora Zastawu, to przejęcie certyfikatu inwestycyjnego stanowiącego Przedmiot Zastawu nastąpi po jego wartości wynikającej z wyceny, stanowiącej Załącznik do Warunków Emisji. Emitentowi lub podmiotowi przez niego wskazanemu będzie przysługiwało prawo do nabycia przejętego na własność Przedmiotu Zastawu w terminie i na zasadach określonym w umowie zastawu.
(ii) Przedmiotu Zastawu w wykonaniu ww. zastawu cywilnego będzie mogło nastąpić w drodze postępowania egzekucyjnego.
10.3.11. Wybór sposobu (jak również jego zmiana) dochodzenia zaspokojenia z Przedmiotu Zastawu, spośród wskazanych w pkt 10.3.10 (i) oraz (ii), należy wyłącznie do Administratora Zastawu, i Obligatariuszowi nie będzie przysługiwać wobec Administratora Zastawu żadne roszczenie pozostające w związku z dokonanym przez niego wyborem.
10.4. Zastaw Cywilny – okres zabezpieczenia Zastawem Cywilnym
Na podstawie Umowy Zastawu, do momentu uprawomocnienia się postanowienia Sądu w przedmiocie wpisania Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów ustanowionego na jej podstawie na danym Przedmiocie Zastawu, na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji będzie ustanowiony na danym Przedmiocie Zastawu zastaw cywilnym (w rozumieniu art. 327 kodeksu cywilnego) (tj. Zastaw Cywilny).
Zastawy Cywilne na Przedmiocie Zastawu zostaną ustanowione z dniem zawarcia umowy, na podstawie której dojdzie do ich obciążenia takim zastawem.
10.5. Weksel i oświadczenie o poddaniu się egzekucji
10.5.1. Emitent wystawi na rzecz Administratora Zabezpieczeń (jako administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach) weksel in blanco na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji („Weksel”), do którego zostanie zawarte porozumienie wekslowe.
10.5.2. Weksel zostanie wystawiony przed Dniem Emisji.
10.5.3. Wzór Weksla oraz wzór porozumienia wekslowego stanowią załącznik do Umowy Administrowania.
10.5.4. Emitent przed Dniem Emisji ustanowi tytuł egzekucyjny na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, na mocy którego podda się na rzecz Administratora Zabezpieczeń obowiązkowi zapłaty maksymalnej kwoty Weksla (tj. do wysokości 150% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji w Dniu Emisji), w tym kwoty wykupu, odsetek, odsetek za opóźnienie w zapłacie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zaspokojenia wierzytelności wynikających z Weksla, przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2032 roku. Powyższe oświadczenie będzie o treści zaakceptowanej przez Administratora Zastawu.
10.5.5. Zaspokojenie z Weksla będzie mogło nastąpić poprzez jego zapłatę lub w trybie postępowania egzekucyjnego.
10.6. Zastawca złoży w formie aktu notarialnego oświadczenia o poddaniu się na rzecz Administratora Zastawu egzekucji z każdego ustanawianego przez siebie Zastawu Cywilnego i Zastawu Rejestrowego i w terminach zawarcia umów tych zastawów. Każde z ww. oświadczeń zostanie złożone do kwoty stanowiącej 150% łącznej wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji, co do obowiązku zapłaty zobowiązań pieniężnych Emitenta z tytułu Obligacji, i kwoty wykupu, odsetek, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zaspokojenia wierzytelności wynikających z Obligacji. Administrator Zastawu będzie mógł wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2039 r. Treść powyższych oświadczeń a będzie wymagała akceptacji Administratora Zastawu.
10.7. Dopuszczalne jest przeniesienie własności zastawionych certyfikatów stanowiących Przedmiot Zastawu przez BSV na Emitenta, pod warunkiem zawarcia z Administratorem Zastawu aneksów do Umowy Zastawu, o treści ustalonej z Administratorem Zastawu, przy czym postanowienie pkt 10.6 stosuje się odpowiednio, na co Obligatariusze nabywając Obligacje wyrażają zgodę.
10.8. Wskaźnik Nadzabezpieczenia
9
67 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Dla celów Warunków Emisji, wskaźnik zwany dalej „Wskaźnikiem Nadzabezpieczenia”, oblicza się w następujący sposób:
Wskaźnik Nadzabezpieczenia = (A+B)/C,
gdzie:
„A” oznacza iloczyn:
(i) lacznej liczby certyfikatów inwestycjnych Funduszu Corpus luris bedaquych na koniec danego Dnia Badania W.N. przydmiotem Zastawów Rejestrowych (oraz przydmiotem kazdego z ewentualnych przyszlych zastawów rejestrowych, o ktorych mowa w pkt 10.10 ponizej) oraz
(ii) wartosci jegno certyfikatu inwestycjngo Funduszu Corpus luris stanowiacego Przedmiot Zastawu (oraz przedmiot ewentualnych przyszlych zastawow rejestrowych o ktorych mowa w pkt 10.10) winikajac z Wyceny WANCI sporzadzonej na dany Dzien Badania W.N.;
„B” oznacza iloczyn:
(i) lacznej liczby certyfikatów inwestycjnych Funduszu Corpus luris II bedaquych na koniec danego Dnia Badania W.N. przydmiotem Zastawu Rejestrowego (oraz przydmiotem kazdego z ewentualnych przyszlych zastawow rejestrowych, o ktorych mowa w pkt 10.10 ponizej) oraz
(ii) wartosci jegno certyfikatu inwestycjngo Funduszu Corpus luris II stanowiacego Przedmiot Zastawu (oraz przedmiot ewentualnych przyszlych zastawow rejestrowych, o ktorych mowa w pkt 10.10) winikajac z Wyceny WANCI sporzadzonej na dany Dzien Badania W.N.;
Dla potrzeb kalkulacji wartości „B” na pierwszy Dzień Badania W.N., przypadający na dzień 30 września 2026 r., uwzględniane będą również certyfikaty inwestycyjne będące przedmiotem Umów Zastawu Rejestrowego, w odniesieniu, co do których przed tym dniem został złożony wniosek o wpis Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów, lecz wpis taki nie został jeszcze dokonany.
„C” oznacza łączną wartość nominalną istniejących Obligacji na koniec danego Dnia Badania W.N., pomniejszoną o sumę kwot kaucji pozostających w depozycie gotówkowym złożonym przez Emitenta u Administratora Zabezpieczeń zgodnie z pkt 10.10.2.
10.9. Emitent bedzie publikowat na Stronie Internetowej wartosc Wskaznika Nadzabezpieczenia wraz z podaniem składowych licznika i mianownika do loro wyliczenia, w terminie 1 (jeden) miesiaca od ostatniego Dnia Badania W.N. wg. stanu na taki dany Dzien Badania W.N. W tym samym terminie Emitent bedzie przykazywa Administratorowi Zastawu Zaswiadczenie o Wycenie WANCI. W przypadku braku przykazania Zaswiadczenia o Wyceny WANCI na wg. stanu na koniec danego Dnia Badania W.N., Administrator要去 przyjac, ze nie zachodz przeslanki, o ktorych mowa w pkt 10.11.
10.10. Každorazowo w przypadku gdy: (i) w jakimkolwiek Dniu Badania W.N. Wskaznik Nadzabezpieczenia przyjmie wartosc nizsza niz 1,25 lub (ii) przyze co najmnej dwa nastepujace po sobie kolejne Dni Badania W.N. wartosc Wskaznika Nadzabezpieczenia bedzie utrzymywać sie ponizej 1,50, wówczas Emitent bedzie zobowiazany w terminie 10 Dni Roboczych od wystapienia ktorejkolwiek z powyzszych okolicznosci:
10.10.1. spowodowac zawarcie z Administratorem Zastawow umowy zastawow celem ustanowienia kolejngo zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na certyfikatach inwestycjnych Funduszu Corpus luris lub Funduszu Corpus luris II, do ktorego postanowienia pkt - 10.3, 10.4 i 10.6 stosuje sie odpowiednio; lub
10.10.2. zdeponowac srodki pieniezne tytulem kauci na zabezpieczenie wierzytelnosci z Obligaci, na rachunku prowadzonym dla Administratora Zabezpieczeni;
w takiej liczbie certyfikatów inwestycyjnych lub w takiej kwocie, że Wskaźnik Nadzabezpieczenia obliczony ponownie (z uwzględnieniem ze skutkiem wstecznym działań, o których mowa w pkt 10.11 i/lub 10.12 poniżej wobec wyliczenia na ostatni Dzień Badania W.N.) wyniesie co najmniej 1,50 wartości nominalnej istniejących Obligacji.
10
68 | Strona
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
W wypadku ustanowienia Zastawu Cywilnego lub Zastawu Rejestrowego zgodnie z punktem niniejszym, Emitent opublikuje na Stronie Internetowej wycenę certyfikatów inwestycyjnych stanowiących przedmiot zastawu cywilnego lub rejestrowego sporządzoną przez podmiot, o którym mowa w art. 30 Ustawy o Obligacjach.
Ustanowienie nowych zabezpieczeń zgodnie z punktem niniejszym oraz publikacja przez Emitenta ich wyceny nie stanowi zmiany Memorandum Informacyjnego ani Warunków Emisji. Ustanowienie zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na takich dodatkowych certyfikatach inwestycyjnych stanowiących Przedmiot Zastawu nastąpi na podstawie umowy zawartej z Administratorem Zastawu o treści zasadniczo zgodnej z Umową Zastawu. Ustanowienie kaucji nastąpi na podstawie umowy kaucji o treści zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym załącznik do Umowy Administrowania.
10.11. Każdorazowo, począwszy od Dnia Badania przypadający 31 grudnia 2026 r., w przypadku, gdy wartość Wskaźnika Nadzabezpieczenia będzie wynosić na dany Dzień Badania W.N. więcej niż 1,60 - Emitent uprawniony będzie do zażądania od Administratora Zastawu zwolnienia spod obciążania Zastawem Rejestrowym lub zastawem, o którym mowa w pkt. 10.10.1 powyżej, łącznie takiej liczby certyfikatów inwestycyjnych Funduszu Corpus Iuris lub Funduszu Corpus Iuris II, że skorygowany o taką liczbę certyfikatów (z uwzględnieniem ze skutkiem wstecznym o tę liczbę zwalnianych certyfikatów wobec wyliczenia na ostatni Dzień Badania W.N.) Wskaźnik Nadzabezpieczenia obliczony na taki dany Dzień Badania W.N. utrzyma wartość nie mniejszą niż 1,5. Do żądania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Emitent dołączy Zaświadczenie o Wartości WANCI, na ten sam Dzień Badania W.N., na który wyliczony był Wskaźnik Nadzabezpieczenia, w związku z którym składane jest ww. żądanie. Administrator Zastawu nie odmówi zgody na zwolnienie spod obciążania zastawem rejestrowym certyfikatów inwestycyjnych zgodnie z żądaniem Emitenta, jeżeli w oparciu o Zaświadczenie o Wskaźniku WANCI, o którym mowa w zdaniu poprzednim, wartość Wskaźnika Nadzabezpieczenia, po uwzględnieniu zwolnienia certyfikatów inwestycyjnych spod obciążania Zastawem Rejestrowym (i ewentualnego zwolnienia środków pieniężnych z depozytu, jeżeli Emitent zawnioskuje o to zgodnie z pkt 10.12 poniżej), na ten sam Dzień Badania W.N., na który wyliczony był Wskaźnik Nadzabezpieczenia, w związku z którym składane jest ww. żądanie, utrzyma się na poziomie nie niższym niż 1,5. Zwolnienie certyfikatów inwestycyjnych spod obciążenia będzie mogło nastąpić w drodze zmiany do umowy zastawu rejestrowego lub zrzeczenia się przez Administratora Zastawu z odpowiedniej części zastawu rejestrowego.
Administrator Zastawu nie będzie zobowiązany do zwolnienia certyfikatów inwestycyjnych, o którym mowa w niniejszym punkcie, jeżeli przed dniem zawarcia umowy (aneksu do umowy zastawu) otrzyma informację od Obligatariusza lub Agenta Emisji (Firmy Inwestycyjnej) (w formie pisemnej pod rygorem nieważności), że wystąpiła Podstawa Wcześniejszego Wykupu lub inne zdarzenie, z którym związane jest prawo Obligatariusza do żądania wykupu Obligacji lub obowiązek Emitenta wykupu Obligacji.
10.12. Każdorazowo w przypadku gdy wartość Wskaźnika Nadzabezpieczenia będzie wynosić na dany Dzień Badania W.N. więcej niż 1,5 Emitent uprawniony będzie do zażądania od Administratora Zabezpieczeń zwolnienia z depozytu pieniężnego o którym mowa w pkt 10.8 i 10.10.2 kwoty do takiej wysokości, w której skorygowana o takie zwolnienie z depozytu (z uwzględnieniem ze skutkiem wstecznym o tę wartość zwalnianego depozytu wobec wyliczenia na ostatni Dzień Badania W.N.) wartość Wskaźnika Nadzabezpieczenia utrzyma się na poziomie nie niższym niż 1,5.
Administrator Zabezpieczeń nie będzie zobowiązany do zwolnienia z depozytu środków pieniężnych, o którym mowa w niniejszym punkcie, jeżeli przed dniem takiego zwolnienia otrzyma informację od Obligatariusza lub Agenta Emisji (Firmy Inwestycyjnej) (w formie pisemnej pod rygorem nieważności), że wystąpiła Podstawa Wcześniejszego Wykupu lub inne zdarzenie, z którym związane jest prawo Obligatariusza do żądania wykupu Obligacji, lub obowiązek Emitenta wykupu Obligacji.
10.13. Emitent zamieści na Stronie Internetowej informację o wydaniu przez Administratora Zabezpieczenia zgody, o której mowa w pkt 10.11.
10.14. Zwolnienie certyfikatów inwestycyjnych spod Zastawu Rejestrowego lub zastawu, o którym mowa w pkt. 10.10.1 powyżej lub kwoty z depozytu o którym mowa z pkt 10.12, nie będzie stanowić zmiany WEO, na co każdy Obligatariusz nabywając Obligacje wyraża zgodę.
10.15. Na potrzeby ustalenia liczby istniejących w danym czasie Obligacji, na potrzeby punktu 10, przyjmuje się, że liczba istniejących w danym czasie Obligacji jest równa liczbie rzeczywiście wyemitowanych Obligacji, chyba że Emitent przedstawi Administratorowi Zastawu Zaświadczenie wystawione przez KDPW, że część Obligacji została wykupiona w całości. W takim przypadku liczba istniejących w danym czasie Obligacji zostanie ustalona przy uwzględnieniu informacji wynikających z takiego zaświadczenia.
11
69 | Strona
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
10.16. Kolejność Zaspokajania
10.16.1. Wszelkie kwoty otrzymane przez odpowiednio Administratora w związku z realizacją zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji będą zaliczane:
(i) w pierwszej kolejności na pokrycie lub na poczet pokrycia kosztów i wydatków poniesionych przez Administratora w związku z dochodzeniem zaspokojenia z zabezpieczenia ustanowionego na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji,
(ii) w drugiej kolejności na zaspokojenie odsetek za opóźnienie od Obligacji,
(iii) w trzeciej kolejności na zaspokojenie odsetek od Obligacji,
(iv) w czwartej kolejności na zaspokojenie pozostałych wierzytelności z Obligacji, w tym kwoty wykupu Obligacji.
10.17. Administrator Zastawu nie może zostać zmieniony przez Emitenta bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy.
11. ŚWIADCZENIA EMITENTA
11.1. Emitent, na warunkach szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, zobowiązuje się do spełnienia następujących świadczeń pieniężnych:
11.1.1. wykupu Obligacji zgodnie z pkt. 12 Warunków Emisji;
11.1.2. zapłaty Odsetek zgodnie z pkt. 16 Warunków Emisji;
11.1.3. zapłaty premii w przypadkach przewidzianych w pkt. 14.1.5 Warunków Emisji.
12. WYKUP OBLIGACJI
12.1. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 17 czerwca 2030 r., z zastrzeżeniem pkt. 12.2 Warunków Emisji.
12.2. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt. 16 – 17 Warunków Emisji, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”):
12.2.1. na żądanie Obligatariusza zgodnie z pkt. 13 Warunków Emisji lub
12.2.2. na żądanie Emitenta zgodnie z pkt. 14 Warunków Emisji.
12.3. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu.
12.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Należności Głównej powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt. 15 Warunków Emisji oraz – w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta – o premię zdefiniowaną w pkt. 14.1.5 poniżej.
12.5. Niezależnie od postanowień powyższych:
12.5.1. w razie likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji;
12.5.2. w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w dniu takiego połączenia, podziału lub przekształcenia, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania.
W takich przypadkach, Emitent jest zobowiązany zapłacić każdemu Obligatariuszowi w dniu wskazanym odpowiednio w pkt. 12.5.1 lub 12.5.2 powyżej, kwotę stanowiącą Należność Główną powiększoną o należne Odsetki za okres od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do dnia, w którym nastąpiło odpowiednio otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie (włącznie).
12.6. Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu.
13. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA
12
70 | Strona
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
§2. Przedstawiciele Zastawcy, działający w imieniu Zastawcy oświadczają, że do dokonania czynności dokumentowanej niniejszym aktem notarialnym nie jest wymagana żadna zgoda, zatwierdzenie ani upoważnienie ze strony jakiegokolwiek organu, osoby trzeciej lub sądu, której Zastawca by nie posiadał.
§3. Przedstawiciel Zastawcy, działając w imieniu Zastawcy oświadcza, że w związku z zabezpieczeniem Zastawem Rejestrowym oraz Zastawem Cywilnym wierzytelności pieniężnych wynikających z Obligacji, w tym Kwoty Wykupu, Odsetek, Premii, Odsetek za Opóźnienie, kosztów (w tym kosztów egzekucji) i wydatków związanych z dochodzeniem zaspokojenia wierzytelności pieniężnych wynikających z Obligacji, a także innych ubocznych świadczeń pieniężnych wynikających z Obligacji, za które Zastawca ponosi odpowiedzialność na podstawie Umowy Zastawu oraz wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków Zastawnika, poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Zastawcę zobowiązań pieniężnych, wynikających z Umowy Zastawu (w tym kosztów egzekucji) wraz z odsetkami za opóźnienie, poddaje reprezentowanego przez siebie Zastawcę, tj. GRUPA CORPUS IURIS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie na rzecz Administratora, tj. DJM TRUST ADMINISTRATOR SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie, egzekucji wprost z niniejszego aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 6 Kodeksu postępowania cywilnego z Przedmiotu Zastawu – do maksymalnej kwoty 75.000.000 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych), w celu zaspokojenia powołanych wierzytelności, postanawiając jednocześnie, że:
1) zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie przez Zastawcę obowiązku objętego niniejszym tytułem egzekucyjnym na rzecz Administratora jest każdorazowe złożenie przez Administratora pisemnego oświadczenia w formie z podpisem notarialnie poświadczonym, stwierdzającego, że Emitent nie zapłacił w całości lub części wymagalnej wierzytelności pieniężnej wynikającej z Obligacji, w tym Kwoty Wykupu, lub Odsetek, lub Premii, lub Odsetek za Opóźnienie, lub kosztów (w tym kosztów egzekucji) oraz upływ terminu 7 (siedmiu) dni od daty wysłania przez Administratora do Zastawcy egzemplarza tego oświadczenia Administratora, przesyłką rejestrowaną w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku – Prawo pocztowe (t.j. Dz. U. z 2026
6
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
r. poz. 558 ze zm.), na adres Zastawcy wskazany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu nadawania ww. przesyłki (a w przypadku braku takiego adresu – na adres wskazany w niniejszym akcie notarialnym);
2) Administrator może wystąpić z wnioskiem o nadanie niniejszemu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2032 roku (włącznie), przy czym Administrator ma prawo wielokrotnie występować o nadanie niniejszemu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności.
§4. Zastępca notarialny pouczył Stawających o treści:
1) art. 777 § 1 pkt 5, 781 § 1$^{4}$, 786, 788 i 840 Kodeksu postepowania cywilnego, w szczególnosci o tym, ze jeźeli wykonanie tytuł egzekucyjnégo jest uzaleznione od zdarzenia, króre powinien udowodnić wierzyciel; są nada klauzule wykonalnosci po dostarczeniu dowodu tego zdarzenia w formie dokumentu urzędowej lub prywatnégo z urzȩdowo poswiadczonym podpisem;
2) przyepam Rozporzadzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osob fizycznych w zwiazku z przytetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przyepam w takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE, w szczegolnosci o tresci art. 13 Rozporzadzenia tj. Informacjach podawanych w przypadku zbierania danych od osoby, ktorej dane dotycz.
§5. Wypisy niniejszego aktu notarialnego moga byc rowniez wydawane zastawnikowski w dowolnej liczbie egzemplarzy oraz seinen nastepcom prawnym.
\(\S 6\) .Koszty aktu ponosi Zastawca.
Pobrano od kwoty 75.000.000 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych) następujące opłaty:
1) tytulem taksy notarialnej 5.000,00 z
2) \(23\%\) podatku VAT 1.150,00 z
na podstawie:
1) § 3 Rozporzadzenia Ministra Sprawiedliwość z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej;
7
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
w terminie jakiejkolwiek kwoty należnej na podstawie lub w związku z Wierzytelnościami Zabezpieczonymi;
9. w wykonaniu Porozumienia Wekslowego, Emitent zobowiazany jest do poddania sie na rzechz Administratora egzekuci w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postepowania cywilnego;
10. stosunkiem prawnym, w zwiazku z ktorym Emitent poddaje sie egzekuci w § 4 ponizej jest Weksel Wlasny, o ktorym mowa w pkt. 6) powyzej;
11. data powstania zobowiazania Emitenta jest data uzupelnienia Weksla Wlasnego zgodnie z Porozumieniem Wekslowym, o ktorym mowa w pkt 7 powyzej;
12. tresc zobowiazania Emitenta opisana jest w § 4 niniejszego aktu notarialneo.
§2. Przedstawiciele Emitenta, działając w imieniu Emitenta okazują przy niniejszym akcie notarialnym opisany powyżej Weksel Własny oraz Porozumienie Wekslowe.
§3. Przedstawiciel Emitenta, działając w imieniu Emitenta oświadcza, że do dokonania czynności objętych niniejszym aktem notarialnym nie jest wymagana zgoda, zatwierdzenie ani upoważnienie ze strony jakiegokolwiek organu, organu Emitenta, osoby trzeciej lub sądu, której Emitent by nie posiadał.
§4. Przedstawiciele Emitenta oświadczają w imieniu Emitenta, że w zakresie obowiązku zaspokojenia wierzytelności pieniężnych wynikających z Weksla Własnego wręczonego Administratorowi, a także odsetek za opóźnienie oraz wszelkich kosztów (w tym kosztów egzekucji) lub wydatków związanych z dochodzeniem zaspokojenia roszczeń wynikających z Weksla Własnego, za które Emitent ponosi odpowiedzialność na podstawie Weksla Własnego, poddają reprezentowanego przez siebie Emitenta, tj. GRUPA CORPUS IURIS S.A. z siedzibą w Warszawie na rzecz Administratora tj. DJM Trust Administrator sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie egzekucji wprost z niniejszego aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty 75.000.000 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych) w celu zaspokojenia powołanych wierzytelności, postanawiając jednocześnie, że:
6
163 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
1) zdarzeniem, od ktorego uzaleznione jest wykonanie przy Emitenta obowiazku objetego niniejszym tytulem egzekucyjnym na rzejcz Administratora jest kaźdorazowe zlozenia przy Administratora pisemnego oswiadzenia w formie z podpisem notarialnie poswiadczonym stwierdzajacego, ze Emitent nie zaplacil w calosci lub czeci wymagalnych wierzytelnosci pienieżnych winikajacych z Weksla Wlasnego, lub odsetek za opóznienie lub wszelkich kosztow (w tym kosztow egzekuci) lub wydatków zwiazanych z dochodzeniem zaspokojenia roszczenia winikajacych z Weksla Wlasnego oraz uplyw terminu 7 (siedmiu) dni od daty wyslania przy Administratora do Emitenta egzemplarza unto oswiadzenia Administratora, przysylkaj rejestrowana w Rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku - Prawo pocztowe (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 558), na adres Emitenta wskazany w rejestrze przysiegiorców Krajowego Rejestru Sadowskiego w dniu nadawania ww. przysylki (a w przypadku braku takiego adresu - na adres wskazany w niniejszym akcie notarialnym);
2) Administrator要去ystapić z wnioskiem o nadanie niniejszemu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalnosci w terminie do dnia 31 grudnia 2032 roku (włacznie), przy czym Administrator ma sprawo wielokrotnie wystepować o nadanie niniejszemu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalnosci.
§5. Zastępca notarialny pouczył Stawających o treści:
1) art. 777 § 1 pkt 5, 781 § 1$^{4}$, 786, 788 i 840 Kodeksu postepowania cywilnego, w szczególnosci o tym, ze jeźeli wykonanie tytuł egzekucyjnégo jest uzaleznione od zdarzenia, króre powinien udowodnić wierzyciel, sąd nada klauzule wykonalnosci po dostarczeniu dowodu tego zdarzenia w formie dokumentu urzędowej lub prywatnégo z urzȩdowo poswiadczonym podpisem;
2) przyepam Rosporzadzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony odob fizycznych w zwiazku z przytetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przyepam ywu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE, w szczegolnosci o tresci art. 13 Rozporzadzenia tj. Informacjach
7
164 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
1) zdarzeniem, od ktorego uzaleznione jest wykonanie przy Zastawce obowiazku objetego niniejszym tytulem egzekucyjnym na rzechz Administratora jest kaźdorazowe zlozenia przy Administratora pisemnego oswiadzenia w formie z podpisem notarialnie poswiadczonym, stwierdzajacego, ze Emitent nie zaplacil w calosci lub czeci wymagalnej wierzytelnosci pienieżnej winikajacej z Obligaci, w tym Kwoty Wykupu, lub Odsetek, lub Premii, lub Odsetek za Opóznienie, lub kosztow (w tym kosztow egzekuci) oraz uplyw terminu 7 (siedmiu) dni od daty wyslania przy Administratora do Zastawcy egzemplarza unto oswiadzenia Administratora, przysylkaj rejestrowana w Rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku - Prawo pocztowe (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 558 ze zm.), na adres Zastawcy wskazany w rejestrze przysiebiorcow Krajowego Rejestru Sadowsego w dniu nadawania ww. przysylki (a w przypadku braku takiego adresu - na adres wskazany w niniejszym akcie notarialnym);
2) Administrator要去ystapić z wnioskiem o nadanie niniejszemu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalnosci w terminie do dnia 31 grudnia 2032 roku (włacznie), przy czym Administrator ma sprawo wielokrotnie wystepować o nadanie niniejszemu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalnosci.
§4. Zastępca notarialny pouczyła Stawających o treści:
1) art. 777 § 1 pkt 5, 781 § 1$^{4}$, 786, 788 i 840 Kodeksu postepowania cywilnego, w szczególnosci o tym, ze jeźeli wykonanie tytuł egzekucyjnégo jest uzaleznione od zdarzenia, króre powinien udowodnic wierzyciel, są nada klauzule wykonalnosci po dostarczeniu dowodu tego zdarzenia w formie dokumentu urzędowej lub prywatnégo z urzędowo poswiadczonym podpisem;
2) przyepam Rozporzadzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osob fizycznych w zwiazku z przytetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przyepamwu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE, w szczegolnosci o tresci art. 13 Rozporzadzenia tj. Informacjach podawanych w przypadku zbierania danych od osoby, ktorej dane dotycz.
7
188 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Zastawu");
8. w wykonaniu Warunkow Emisji oraz Umowy Zastawu, Zastawca zobowiazany jest do poddania sie na rzechz Administradora egzekuci w trybie art. 777 § 1 pkt 6) Kodeksu postepowania cywilnego;
9. siosunkiem prawnym, w zwiazku z ktorym Zastawca poddaje sie egzekuci w § 5 ponizej jest Umowa Zastawu, o ktorej mowa w pkt. 7 powyzej;
10. data powstania zobowiazania Zastawcy jest data zawarcia Umowy Zastawu, o ktorej mowa w pkt 7 powyzej;
11. tresc zobowiazn Zastawcy opisana jest w § 3 niniejszego aktu notarialneo.
§ 2. Przedstawiciele Zastawcy, działając w imieniu Zastawcy oświadczają, że do dokonania czynności dokumentowanej niniejszym aktem notarialnym nie jest wymagana żadna zgoda, zatwierdzenie ani upoważnienie ze strony jakiegokolwiek organu, osoby trzeciej lub sądu, której Zastawca by nie posiadał.
§ 3. Przedstawiciele Zastawcy, działając w imieniu Zastawcy oświadczają, że w związku z zabezpieczeniem Zastawem Rejestrowym wszelkich wierzytelności pieniężnych wynikających z Obligacji, w tym Kwoty Wykupu, Odsetek, Premii, Odsetek za Opóźnienie, kosztów (w tym kosztów egzekucji) i wydatków związanych z dochodzeniem zaspokojenia wierzytelności pieniężnych wynikających z Obligacji, a także innych ubocznych świadczeń pieniężnych wynikających z Obligacji, za które Zastawca ponosi odpowiedzialność na podstawie Umowy Zastawu oraz wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków Zastawnika, poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Zastawcę zobowiązań pieniężnych, wynikających z Umowy Zastawu (w tym kosztów egzekucji) wraz z odsetkami za opóźnienie, poddają reprezentowanego przez siebie Zastawcę, tj. GRUPĘ CORPUS IURIS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie na rzecz Administratora, tj. DJM TRUST ADMINISTRATOR SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie, egzekucji wprost z niniejszego aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 6 Kodeksu postępowania cywilnego z Przedmiotu Zastawu – do maksymalnej kwoty 75.000.000 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych), w celu zaspokojenia powołanych wierzytelności, postanawiając jednocześnie, że:
1) zdarzeniem, od ktorego uzaleznione jest wykonanie przy Zastawc obowiazku objetego niniejszym tytulem egzekucjnym na rzechz Administradora jest kaźdorazowe zlozenia przyz Administradora pisemnego oswiadzenia w formie z podpisem notarialnie poswiadczonym, stwierdzajcego, ze Emitent nie zaplacil w calosci lub czeci wymagalnej wierzytelnosci pienieżnej winikajacej z Obligaci, w tym Kwoty Wykupu, lub Odsetek, lub Premii, lub Odsetek za Opóznienie, lub kosztow (w tym kosztow egzekuci) oraz uplyw terminu 7 (siedmiu) dni od daty wyslania przyz Administradora do Zastawcy egzemplara tego oswiadzenia Administradora, przysylka rejestrowana w Rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku - Prawo pocztowe (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 558 zezm.), na adres Zastawcy wskazany w rejestrze przydsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowsego w dniu nadawania ww. przysylki (a w przypadku braku takiego adresu - na adres wskazany w niniejszym akcie notarialnym);
2) Administrator moze wystapić z wnioskiem o nadanie niniejszemu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalnosci w terminie do dnia 31 grudnia 2032 roku, przy czym
4
215 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
a) KtoRekolwiek z zabeepieczen wierzytelnosci z Obligaci, o ktorym mowa w Warunkach Emisi, okaze sie niewaizne lub nieskuteczne i stan ten bedzie utrzymywać sie przyez 30 Dni Roboczych,
b) Zastaw Rejestrowy nie bedzie posiadat lub utraci najwyszne pierwszenstwo zaspokojenia i stan ten bedzie utrzymywać sie przyez 30 Dni Roboczych;
c) Na przydmiocie Zastawu Rejestrowego zostana ustanowione obciązenia innate niz Zastawy Rejestrowe ustanowione w ramach Programu Emisi i stan ten bedzie utrzymywać sie przyez 30 Dni Roboczych;
d) Ktorakolwiek z okolicznosci okreslonych w pkt 13.12.4 powyzej wystapi w stosunku do zastawow rejestrowych lub zastawow zwyklych, ustanawianych zgodnie z pkt 10.10;
e) Umowa Administrowania pomiedzy Emitentem a Administratorem Zastawu wygaśnie i w terminie 20 Dni Roboczych nie zostanie powolany nowy administrator zastawu,
f) Emitent nie dostarczy Administratorowi Zabepieczen Zaswiadczenia o Wycenie WANCI w terminie wskazanym w pkt 10.11 Warunkow Emisi i opoznienie to bedzie dluszne niz 30 dni, chyba, ze winika to z przyczyn nielezych po stronie Emitenta, co Emitent bedzie w stanie wykazac.
# 13.6.5. Wypłata dywidendy ponad limit
Począwszy od 1 kwietnia 2025 r. skumulowana wartość uchwalonych i wypłaconych przez Emitenta dywidend (w tym zaliczek na dywidendę), dokonanych skupów lub umorzeń akcji własnych, wypłaconego wynagrodzenia w zamian za akcje Emitenta przekroczy limit stanowiący sumę pozycji wskazanych w literach poniżej, z zastrzeżeniem treści zdania na końcu punktu:
a) za rok 2025 wartość mniejszą z:
i. 50% zysku netto Grupy Emitenta wykazanego w Skonsolidowanej Informaci Finansowej za 2025 r. lub
ii. 30% Skorygowanych Spat z Portfeli Wierzytehnosci za rok 2025
b) za rok 2026 wartość mniejszą z
i. 50% zysku netto Grupy Emitenta wykazanego w Skonsolidowanej Informaci Finansowej za 2026 r. lub
ii. 25% Skorygowanych Spat z Portfeli Wierzytehnosci za 2026 r.
c) za rok 2027 wartość mniejszą z
i. 50% zysku netto Grupy Emitenta wykazanego w Skonsolidowanej Informaci Finansowej za 2027 r. lub
ii. 25% Skorygowanych Spat z Portfeli Wierzytehnosci za 2027 r.
d) za rok 2028 wartość mniejszą z
i. 50% zysku netto Grupy Emitenta wykazanego w Skonsolidowanej Informaci Finansowej za 2028 r. lub
ii. 25% Skorygowanych Spat z Portfeli Wierzytehnosci za 2028 r.
e) za rok 2029 wartość mniejszą z
i. 50% zysku netto Grupy Emitenta wykazanego w Skonsolidowanej Informaci Finansowej za 2029 r. lub
ii. 25% Skorygowanych Spat z Portfeli Wierzytehnosci za 2029 r.
Możliwość wliczenia powyższych wartości (od a) do e) ) do skumulowanego (narastająco za kolejne lata) dopuszczalnego limitu nastąpi każdorazowo po zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy, o którym mowa w danej literze powyżej.
# 13.6.6. Wycofanie Obligacji z obrotu
14
72 | Strona
GCI GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Obligacje, po uprzednim wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, zostaną wycofane lub wykluczone z obrotu na tym rynku.
# 13.6.7. Naruszenie obowiązków informacyjnych
Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z pkt. 18 Warunków Emisji i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 10 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia.
# 13.6.8. Udzielenie pożyczki
Po Dniu Emisji podmioty z Grupy udzielą pożyczek akcjonariuszom/wspólnikom podmiotów z Grupy lub Osobom Blisko Powiązanym lub pracownikom spółek wchodzących w skład Grupy, o łącznej wartości przekraczającej 5% Kapitałów Własnych i w wyniku tych działań (po uwzględnieniu spłat pożyczek) łączne saldo takich pożyczek przekroczy 5 % Kapitałów Własnych.
Powyższe postanowienie nie dotyczy pożyczek pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy;
# 13.6.9. Wskaźnik Nadzabezpieczenia
Począwszy od dnia 30 września 2026 r. Wskaźnik Nadzabezpieczenia przyjmie wartość poniżej 1,25 lub Wskaźnik Nadzabezpieczenia przyjmie wartość poniżej 1,50 ale nie mniej niż 1,25 przez dwa następujące po sobie kolejne Dni Badania W.N., i w terminie 10 Dni Roboczych od wystąpienia którejkolwiek z powyższych okoliczności Emitent nie zapewni ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń o których mowa w 10.10 (przy czym warunek ten uznaje się z spełniony z chwilą zawarcia umowy zastawów z Administratorem).
# 13.6.10. Zapisy statutu Funduszu Corpus Iuris lub Funduszu Corpus Iuris II
Statuty Funduszu Corpus Iuris oraz Funduszu Corpus Iuris II, będą wyłączały lub ograniczały przejęcie na własność certyfikatów inwestycyjnych stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego ustanowionego na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji przez zastawnika, złożenie skutecznego żądania ich wykupu lub sprzedaży lub wyłączał lub ograniczał ustanowienie zastawu cywilnego lub rejestrowego na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji.
13.7. W przypadku gdy wystapi i trwa ktorekolwiek ze zdarzen wskazanych w pkt. 13.12 (Wzgledne Podstawy Wczesniejszego Wykupu), kazdy Obligatariusz moze zadać wykupu posiadanych przy Obligatariusza Obligaci, pod warunkiem uprzedniego podjecia przy Zgromadzenia Obligatariuszy uchwaly wyrażajcie zgodne na zadanie przy Obligatariusza wczesniejszego wykupu Obligaci w zwiazku z wystapieniem danej Względnej Podstawy Wczesniejszego Wykupu, na warunkach wskazanych ponijej.
13.8. Kaźdy Obligatariusz uprawniony jest do zgloszenia, nie poźnej niz w terminie 30 dni od dnia zawiadomienia przy Emitenta o wystapieniu Względnej Podstawy Wczesniejszego Wykupu, zadania zwołania przy Emitenta Zgromadzenia Obligatariuszy, zgodnia z Ustaw o Obligacjach.
13.9. Emitent zwoluje Zgromadzenie Obligatariuszy przy ogloszenia dokonane w terminie 14 dni od otrzymania zadania w tym przydmiocie i na dzien przypadajcy nie wczesnej niz na 21 dni od dnia ogloszenia.
13.10. W przypadku podjecia przy Zgromadzenie Obligatariuszy uchwaly, na mocy ktorej mozliwe jest zadanie przyterminowego wykupu Obligaci w zwiazku z wystapieniem wskazanej (wskazanych) Względnej Podstawy Wczesniejszego Wykupu, kazdy Obligatariusz uprawniony bedzie do zlozenia takiego zadania Emitentow w terminie kolejnych 30 dni.
13.11. Emitent zobowiazany bedzie wykupic Obligace wskazane w zadaniu w terminie 30 dni od otrzymania danego zadania wykupu, chyba ze stan faktyczny stanowciy zaistniaj Wzgladna Podstawe Wczesniejszego Wykupu prestanie trwa, o czym Emitent zawiadomi obligatariuszy w sposob przywidziany w Warunkach Emisi.
13.12. Wzglde Podstawy Wczesniejszego Wykupu stanowia:
# 13.12.1. Zaprzestanie prowadzenia działalności
Grupa Emitenta trwale zaprzestanie prowadzenia, w całości lub w istotnej części, swojej podstawowej działalności gospodarczej polegającej na pośrednim lub bezpośrednim nabywaniu wierzytelności, jak również na windykacji wierzytelności.
13
73 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
# 13.12.2. Nierynkowe rozporządzenie majątkiem
Emitent lub Podmiot Zależny rozporządzi całością lub zorganizowaną częścią swojego przedsiębiorstwa (w tym w szczególności w drodze sprzedaży, wniesienia aportem, darowizny lub innych czynności prawnych o analogicznym skutku ekonomicznym) na warunkach gorszych dla, odpowiednio, Emitenta lub Podmiotu Zależnego niż obowiązujące w danym czasie warunki rynkowe, z wyłączeniem sytuacji, w której:
(i) Rozporzadzenie takie dokonane zostalo na rzech podmiotu z Grupy, lub
(ii) laczna wartosc ksiegowa aktywow bedacych przedmiotem takich Rozporzadzen w danym roku kalendarzowym nie przekroczy 10% (dziesiec procent) kapita wlasnego Grupy wskazanego w ostatnej Skonsolidowanej Informaci Finansowej;
Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości dokonywane w ramach zwykłej działalności gospodarczej Grupy umorzenia długu z nabytych wierzytelności w przypadku gdy wynika to ze strategii windykacyjnej (np. ugody, spłata jednorazowa dłużnika) lub zestawienia oczekiwanych dalszych nakładów na odzyskanie wierzytelności z prawdopodobieństwem powodzenia jej windykacji nie stanowią Nierynkowego rozporządzenia majątkiem.
# 13.12.3. Udzielenie zabezpieczeń
Emitent lub Podmiot Zależny bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy obciąży swój majątek celem udzielenia zabezpieczenia zobowiązań podmiotów innych niż podmioty z Grupy lub Fundusz Corpus Iuris II [RFI: 667] lub udzieli poręczenia za zobowiązania podmiotów innych niż podmioty z Grupy lub Fundusz Corpus Iuris II w łącznej wartości zabezpieczanych zobowiązań przekraczającej 10 % Kapitałów Własnych złotych, chyba, że zabezpieczenie lub poręczenie związane będzie ze zwyczajowymi procedurami związanymi z nabywaniem wierzytelności, w tym pośrednio poprzez zakup certyfikatów funduszy inwestycyjnych lub windykacją wierzytelności lub udzielenie zabezpieczenia zobowiązań funduszu wierzytelności którego certyfikaty są w posiadaniu podmiotów z Grupy.
# 13.12.4. Brak spłaty Zadłużenia Finansowego
Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Podmiotu Zależnego nie zostanie spłacone w terminie jego wymagalności ani też po upływie ustalonego okresu karencji, lub jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Podmiotu Zależnego, wskutek wystąpienia przypadku naruszenia umowy będącej źródłem Zadłużenia Finansowego lub w wyniku wystąpienia innych okoliczności skutkujących obowiązkiem wcześniejszej spłaty Zadłużenia Finansowego, stanie się wymagalne i płatne przed terminem jego wymagalności, chyba że:
(i) laczna wartosc Zadluzenia Finansowego, o ktorym mowa powyzej bedzie rowna lub nizsza niz 10% (dziesiec procent) Kapitalow Wasnych, lub
(ii) wierzycie z tytu tgo Zadluzenia Finansowego zobowiaza sie powstrzyma od podejmowania dziala egzekucyjnych wobec Emitenta lub Podmiotu Zaleznego;
(iii) zostanie splacone w terminie 14 Dni Roboczych od prawnie skutecznego postawienia w stan wymagalnosci.
# 14. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE EMITENTA
14.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym Dniu Roboczym, począwszy od pierwszego Dnia Roboczego III Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach:
14.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu, oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji;
16
74 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
3.2.2 Pozostałe środki zostaną przelane na rachunek bankowy Emitenta i przeznaczone na objęcie nowo emitowanych certyfikatów inwestycyjnych Funduszu Corpus Iuris II po spełnieniu poniższych warunków:
- zawarciu umowy Zastawu Cywilnego oraz Zastawu Rejestrowego na certyfikatach nabytych zgodnie z pkt. 3.2.1 oraz
- zlozeniu wniosku o wpis ww. Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów oraz
- przekazaniu Firmie Inwestycyjnej wyciągu bankowego, potwierdzającego posiadanie przez Emitenta na rachunku bankowym Emitenta na dzień planowanej wypłaty środków przez Firmę Inwestycyjną środków niezbędnych do objęcia przez Emitenta takiej liczby nowo emitowanych certyfikatów inwestycyjnych Funduszu Corpus Iuris II (z uwzględnieniem środków z Obligacji pozostających na rachunku Firmy Inwestycyjnej), aby Wskaźnik Nadzabezpieczenia (zgodnie z wyceną jednego certyfikatu stanowiącą załącznik do Warunków Emisji) wyniósł minimum 150%.
3.3. Środki z emisji Obligacji nie zostaną przeznaczone na udzielenie pożyczek, ani innego rodzaju finansowania osobom fizycznym lub podmiotom spoza Grupy, oraz nie zostaną one przeznaczone na bezpośrednie nabycie przez Emitenta portfeli wierzytelności.
# 4. SERIA OBLIGACJI
4.1. Obligacje emitowane są w serii oznaczonej literą M.
# 5. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA
5.1. Wartość nominina są jejne Obligacje wynosi 1 000,00 PLN (jeden tysią złotych), z zastrzeżemier不可避免ni jej poźniejszo obniżenia w droźne wczȩnejszo wykupu czȩci wartość nominnej Obligacje (wczȩnejszy wykup skutkujący obniżemier wartość Należnosci Głownej, niepwadźcy do umorzenia wykupowych Obligacje).
5.2. Cena emisyjna wynosi 1000,00 PLN (jeden tysiac zlotych).
# 6. WIELKOŚĆ EMISJI
6.1. W ramach Emisji emitowanych jest do 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk, o łącznej wartości nominalnej do 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) złotych.
# 7. PRÓG EMISJI
7.1. Próg emisji, o którym mowa w art. 45 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, nie został ustanowiony.
# 8. TRYB EMISJI
8.1. Obligacja emitowane są w trybie oferty publicnej przywidzianym w art. 33 pkt. 1 Ustawy o Obligacjach zgodnia z art. 1 ust. 4 lit. a lub lit. b Rozporzadzenia prospektowego w zwiazku z art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie, ktora wymaga opublikowania Memorandum informacyjngo, o ktorym mowa w art. 38b ust. 1 Ustawy o Ofercie.
8.2. Zlozenie formularza zapisu na Obligacje要去 nastapić w formie elektronicznej na zaasadach okreslonych w Memorandum Informacyjnym.
# 9. ZBYWALNOŚĆ OBLIGACJI
9.1. Obligacja są zbywalne. Zbywalnosć Obligacje nie jest ograniczona, z zastrzeżemien postanowień art. 8 ust. 4-8 oraz art. 8a Ustawy o Obligacjach.
9.2. Przenoszenie spraw z Obligaci bedzie nastepowac zgodnie z przyepisami Ustawy o Obligacjach, Ustawy o Obrocie i Regulacjami KDPW.
9.3. Emitent bedzie ubiegac sie o wprovadzenie Obligaci do obrotu w ASO.
# 10. FORMA I ZAKRES ZABEZPIECZENIA OBLIGACJI
10.1. Ustanowienie zabeepieczen wierzytelnosci z tytu Obligaci nastapi na zaasadach i w terminach przewidzianych w Warunkach Emisi.
10.2. Na podstawie zawartej w dniu 22 maja 2026 r. pomiedzy Emitentem a Administratorem umowy o pehnienie funkci administratora zastawu oraz administratora zabezpieczen przy emisi obligaci seri M
7
65 | Strona
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
1.30. „Kapitały Własne” oznacza wartość bilansową kapitału własnego Grupy wykazanego w ostatniej: rocznej lub półrocznej Skonsolidowanej Informacji Finansowej
1.31. „KDPW” oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie;
1.32. „Kodeks cywilny” – oznacza kodeks cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 1071 z późn. zm.);
1.33. „Korekta” oznacza określone zgodnie z pkt. 16.4.8 Warunków Emisji wartość lub działanie, które jest stosowane, aby ograniczyć ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia WIBOR Wskaźnikiem Alternatywnym;
1.34. „Koszty Emisji” oznacza opłaty, prowizje i koszty z tytułu przygotowania i przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym wynagrodzenie Firmy inwestycyjnej;
1.35. „Marża” oznacza 5,00 %w skali roku;
1.36. „Należność Główna” oznacza kwotę równą aktualnej wartości nominalnej jednej Obligacji;
1.37. „Obligatariusz” oznacza podmiot, któremu przysługują prawa z Obligacji, tj. posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje lub osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym;
1.38. „Obowiązkowa Amortyzacja” oznacza amortyzację Obligacji, o której mowa w art. 15.1 Warunków Emisji;
1.39. „Odsetki” oznacza kwotę odsetek od Obligacji obliczaną i należną zgodnie z pkt. 16 Warunków Emisji;
1.40. „Ogłoszenie Braku Reprezentatywności” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający publicznego oświadczenia, że wskaźnik WIBOR przestał lub przestanie być reprezentatywny dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości ekonomicznej, którą wskaźnik WIBOR miał mierzyć i że brak jest możliwości do przywrócenia takiej reprezentatywności;
1.41. „Ogłoszenie Końca Publikacji” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego oświadczenia, że wskaźnik WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował wskaźnik WIBOR;
1.42. „Osoby Blisko Powiązane” oznacza osoby wskazane w art. 3 ust. 1 pkt 26 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE;
1.43. „PLN” oznacza walutę złoty polski będącą prawnym środkiem płatniczym w Rzeczypospolitej Polskiej;
1.44. „Podmiot Prowadzący Rachunek” oznacza posiadacza Rachunku Zbiorczego lub podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane są Obligacje;
1.45. „Podmiot Wyznaczający” oznacza Komisję Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski, administratora WIBOR lub organizację branżową lub międzyinstytucjonalną grupę roboczą, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR innym wskaźnikiem referencyjnym;
1.46. „Podmiot Zależny” oznacza każdy podmiot, w stosunku do którego Emitent jest jednostką dominującą, sprawującą kontrolę w rozumieniu stosowanych przez Emitenta polskich standardów rachunkowości, z zastrzeżeniem, że na potrzeby niniejszej definicji zalicza się również fundusze inwestycyjne zamknięte, które są objęte konsolidacją w Skonsolidowanej Informacji Finansowej;
1.47. „POLSTR” (Polish Short Term Rate) oznacza indeks oparty o depozyty niezabezpieczone zawarte przez największe krajowe instytucje kredytowe z instytucjami kredytowymi i instytucjami finansowymi, którego administratorem w rozumieniu Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych będzie GPW Benchmark S.A.;
1.48. „Przedmiot Zastawu” oznacza certyfikaty inwestycyjne w liczbach ustalonych zgodnie z pkt 10 Warunków Emisji Obligacji, które są zapisane w ewidencjach uczestników prowadzonych przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych zarządzające Funduszem Corpus Iuris oraz Funduszem Corpus Iuris II (którym na Dzień Emisji jest Ipopema TFI S.A.) lub są zapisane w Depozycie. Certyfikaty inwestycyjne Funduszu Corpus Iuris oraz Funduszu Corpus Iuris II, na których będzie ustanowiony Zastaw Cywilny i Zastaw Rejestrowy, nie
3
61 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
będ obciżone innymi zastawami z zastrzeżemien ewentualnie nie wykreślonych wpisów w rejestrze zastawów dotycznych wygaszych zastawów rejestrowych;
1.49. Podstawy Wczesniejszego Wykupu" ma znaczenia nadane w pkt. 13.5 Warunkow Emisji;
1.50. "Rachunek Obligaci" oznacza Rachunek Papierow Wartosciowych lub Rachunek Zbiorczy;
1.51. "Rachunek Papierow Wartosciowych" oznacza rachunek papierow wartosciowych, o ktorym mowa w art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie;
1.52. "Rachunek Zbiory" oznacza rachunek zbiory, o ktorym mowa w art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie;
1.53. "Regulace KDPW" oznacza obowiazuja regulaminy, procedury i innego rodzaju regulace przyjete przyez KDPW, okreslajce sposob prowadzenia przyez KDPW systemu depozytowo-rozliczeniowego, w szcęgólnosci Regulamin KDPW i Szcȩgólowe Zasady Dziatania KDPW;
1.54. "Regulamin KDPW" oznacza Regulamin Krajowego Depozytu Papierow Wartosciowych w brzmieniu przyjetym uchwał Rady Nadzorczej KDPW nr 42/679/17 z dnia 26 wrzesnia 2017 r. z poźn.zm. oraz kaźdy dokument, kóry go zastapi;
1.55. Rozporzadzenie o Wskaznikach Referencyjnych" oznacza Rozporzadzenie Parliamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksow stosowanych jako wskazniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru winikow funduszy inwestycjnych i zmieniajace dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz Rozporzadzenie (UE) nr 596/2014;
1.56. Rozporzadzenie Prospektowe" oznacza Rozporzadzenie Parliamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, kóry ma byc publikowy w zwiazku z oferta publiczna papierów wartosciowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia Dyrektywy 2003/71/WE (t.j.: Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12 z poźn.zm.);
1.57. "Rynek ASO" oznacza alternatywny rynek systemu obrotu prowadzony przy GpW lub jej następcow prawnych;
1.58. "Skonsolidowana Informacja Finansowa" oznacza dokument finansowy obejmujacy w szcęgólnosci: bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przypełwy wienyżnych, informacja dodatkowa dla Grupy Kapitalowej Emitenta, w kórej sklad wchodź Emitent oraz是我的j odnostki zaleźne (i wspólzaleźne) wzystkich szczelbi, przy czym dane finansowe funduszy inwestycjnych zamkiptych (w szcęgólnosci na dzien sporzadzenia Memorandum Informacynjego - Funduszu Corpus Iuris, a od chwili nabycia wiekszość certyfikatów inwestycjnych przy Emitenta - rownikę Fundusz Corpus Iuris II) konsoliduje są analogicznie jak by to były społki kapitalowe. W dokumencie w moziwie szerokim zakresie stosuje są zasady konsolidacja oraz wączeni konsolidacjnych wskazane w art. 59 i art. 60 ustawy o rachunkosci. Emitent;będzie sporzadźak Skonsolidowana Informacja Finansowa roczna i polroczna (za okres pierwszymch 6 mieszecy danego roku obrotowej). Roczna Skonsolidowana Informacja Finansowa;będzie podlegać badaniu przy bez biegligo revidenta.
1.59. "Skonsolidowane Zadluzenie Finansowe Netto" oznacza Zadluzenie Finansowe pomniejszone o posiadane przyze Grupę srodki pienieźne i ich ekwiwalenty (wykazane w Skonsolidowanej Informaci Finansowej);
1.60. "Skorygowane Spaty z Portfeli Wierzytelnosci" oznacza laczna wartosc spat uzyskanych w danym roku obrotowym z portfeli wierzytelnosci, jaka moza przypisać do Emitenta, przy czym sumowaniem objete beda rownikę fundusze inwestycje zamknieteNieobjete konsolidacja w Skonsolidowej Informaci Finansowej, ktorych certyfikaty posiada Grupa Emitenta. Ww. wartosc spat wyliczana bedzie jako laczna wartosc sum iloczynów mieszecznych spat z portfeli wierzytelnosci i udziau w kapitale (procentowa proporcja we wlasnosci certyfikatów inwestycjnych funduszu) na koniec danego miesiaca poszczejnych spotek/funduszy posiadanych przyze Grupa Emitenta;
1.61. "Sprawozdania Finansowe" oznacza lacznie sporzadzone zgodnie z obowiazujacymi przypisami prawa oraz przyjetymi przyze dania spofkezasadami (polityka) rachunkoosci Jednostkowe i skonsolidowane raporty okresowe sporzadzane przyze Emitenta zgodnie z Ustawa o Rachunkowosci (z zastrzezeniem, ze w przypadkach okreslonych przypisami prawa Emitent uprawniony jest do sporzadzania wyłacznie raportow Jednostkowych);
1.62. "Stopa Bazowa" ma znaczenia nadane w pkt. 16.4.2 Warunkow Emisji;
4
62 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
1.63. "Stopa Procentowa" oznacza Stopé Bazowa powiększon o Marze, na podstawie ktorej nastepuje obliczenia wysokość Odsetek zgodnia z pkt. 16.3 Warunków Emisi, z zastrzeżeniem pkt. 16.5 Warunków Emisi;
1.64. "Strona Internetowa" oznacza strone internetowa Emitenta dostepna pod adresem https://gci.com.pl/ lub innym, ktory go zastapi;
1.65. "Szczegółowe Zasady Dzialania KDPW" oznacza Szczegółowe Zasady Dzialania Krajowego Depozytu Papierów Wartośćwych w brzmieniu przyjętym uchwata nr 655/17 Zaradu KDPW z dnia 28 wrzesnia 2017 r. z poźn. zm. oraz kaźdy dokument, kótry je zastapi;
1.66. "Uchwa o Programie" oznacza uchwale Zaradu Emitenta nr 2 z dnia 21 maja 2026 r. w sprawie ustanowienia w Spolce programu emisi obligaci;
1.67. "Umowa Zastawow" oznacza kaźdą umowej dotycznych ustanowienia Zastawu Rejestrowego i Zastawu Cywilnego na Przemniocie Zastawow.
1.68. "Ustawa o Obligacjach" oznacza ustawe z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 1667 z pozn. zm.);
1.69. "Ustawa o Obrocie" oznacza ustawe z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz.722 z pozn. zm.);
1.70. "Ustawa o Ofercie" oznacza ustawe z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicnej i warunkach wprovadzania instrumentow finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o społkach publicznych (t.j.: Dz.U. z 2025 r. poz. 592 z poźn. zm.);
1.71. "Ustawa o Rachunkowosci" oznacza ustawe z dnia 29 wrzesnia 1994 r. o rachunkowosci (t.j.: Dz.U. z 2026 r. poz. 522 z pozn. zm.);
1.72. "Ustawa o Zastawie" oznacza ustawe z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawow (t.j.: Dz.U. z 2018 r. poz. 2017 z pozn. zm.)
1.73. "Wskaznik Alternatywny" oznacza wskaznik referencyjny ustalony zgodnie z pkt. 16.4.6 - 16.4.10, ktory zastepuje WIBOR, lub POLSTR w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisi;
1.74. "Wskaznik Skonsolidowane Zadluzenie Finansowe Netto/EBITDA Gotowkowa" oznacza iloraz Skonsolidowanego Zadluzenia Finansowego Netto oraz EBITDA Gotowkowa ustalonych na dany Dzien Badania;
1.75. "Wskaznik Skonsolidowanego Zadluzenia Finansowego Netto/Kapitały Wlasne" oznacza iloraz Skonsolidowanego Zadluzenia Finansowego Netto oraz Kapitalow Wlasnych ustalonych na dany Dzien Badania;
1.76. "Wskazniki Finansowe" oznacza Wskaznik Skonsolidowane Zadluzenie Finansowe Netto / EBITDA Gotowkowa oraz Wskaznik Skonsolidowanego Zadluzenia Finansowego Netto / Kapitaly Wlasne;
1.77. "Wycena WANC" oznacza:
(i) wartosc aktywow netto na certyfikat inwestycjny Funduszu Corpus luris utalona przy ten fundusz zgodnie ze loro statutem, lub
(ii) wartosc aktywow netto na certyfikat inwestycjny Funduszu Corpus luris II., ustalona przy ten fundusz zgodnie z loro statutem-
według stanu na koniec danego Dnia Badania W.N..
1.78. "Zasiwiedczenie o Wycenie WANC" oznacza zlozone przy towarzystwo funduszy inwestycjnych zaradzajace odpowiednio Funduszem Corpus luris lub Funduszem Corpus luris II (opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub w formie pisemnej z podpisami notarialnie poswiadczonymi przy osoby reprentujace takie towarzystwo zgodnie zzasadami loro reprentaci) skierowane do Administratora Zastawu oswiadczenie o Wycenie WANC na dany Dzien Badania W.N., ktore zostanie przykazane Administratorowi Zastawu w formie elektronicznej na adres poczty e-mail wskazany przy Administratora Zastawu w Umowie Administrowania;
1.79. "Zadluzenie Finansowe" oznacza wykazane w ostatnej Skonsolidowanej Informaci Finansowej wszelkie krótko- i dlugoterminowe zobowiażania do splaty kapitań lub zwrotu srodków pienieźnych wobec podmiotów spoza Grupy z tytu (bez podwojngo liczenia):
63 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Dla celów Warunków Emisji, wskaźnik zwany dalej „Wskaźnikiem Nadzabezpieczenia”, oblicza się w następujący sposób:
Wskaźnik Nadzabezpieczenia = (A+B)/C,
gdzie:
„A” oznacza iloczyn:
(i) lacznej liczby certyfikatów inwestycjnych Funduszu Corpus luris bedaquych na koniec danego Dnia Badania W.N. przydmiotem Zastawów Rejestrowych (oraz przydmiotem kazdego z ewentualnych przyszlych zastawów rejestrowych, o ktorych mowa w pkt 10.10 ponizej) oraz
(ii) wartosci jegno certyfikatu inwestycjngo Funduszu Corpus luris stanowiacego Przedmiot Zastawu (oraz przedmiot ewentualnych przyszlych zastawow rejestrowych o ktorych mowa w pkt 10.10) winikajac z Wyceny WANCI sporzadzonej na dany Dzien Badania W.N.;
„B” oznacza iloczyn:
(i) lacznej liczby certyfikatów inwestycjnych Funduszu Corpus luris II bedaquych na koniec danego Dnia Badania W.N. przydmiotem Zastawu Rejestrowego (oraz przydmiotem kazdego z ewentualnych przyszlych zastawow rejestrowych, o ktorych mowa w pkt 10.10 ponizej) oraz
(ii) wartosci jegno certyfikatu inwestycjngo Funduszu Corpus luris II stanowiacego Przedmiot Zastawu (oraz przedmiot ewentualnych przyszlych zastawow rejestrowych, o ktorych mowa w pkt 10.10) winikajac z Wyceny WANCI sporzadzonej na dany Dzien Badania W.N.;
Dla potrzeb kalkulacji wartości „B” na pierwszy Dzień Badania W.N., przypadający na dzień 30 września 2026 r., uwzględniane będą również certyfikaty inwestycyjne będące przedmiotem Umów Zastawu Rejestrowego, w odniesieniu, co do których przed tym dniem został złożony wniosek o wpis Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów, lecz wpis taki nie został jeszcze dokonany.
„C” oznacza łączną wartość nominalną istniejących Obligacji na koniec danego Dnia Badania W.N., pomniejszoną o sumę kwot kaucji pozostających w depozycie gotówkowym złożonym przez Emitenta u Administratora Zabezpieczeń zgodnie z pkt 10.10.2.
10.9. Emitent bedzie publikowat na Stronie Internetowej wartosc Wskaznika Nadzabezpieczenia wraz z podaniem składowych licznika i mianownika do loro wyliczenia, w terminie 1 (jeden) miesiaca od ostatniego Dnia Badania W.N. wg. stanu na taki dany Dzien Badania W.N. W tym samym terminie Emitent bedzie przykazywa Administratorowi Zastawu Zaswiadczenie o Wycenie WANCI. W przypadku braku przykazania Zaswiadczenia o Wyceny WANCI na wg. stanu na koniec danego Dnia Badania W.N., Administrator要去 przyjac, ze nie zachodz przeslanki, o ktorych mowa w pkt 10.11.
10.10. Každorazowo w przypadku gdy: (i) w jakimkolwiek Dniu Badania W.N. Wskaznik Nadzabezpieczenia przyjmie wartosc nizsza niz 1,25 lub (ii) przyze co najmnej dwa nastepujace po sobie kolejne Dni Badania W.N. wartosc Wskaznika Nadzabezpieczenia bedzie utrzymywać sie ponizej 1,50, wówczas Emitent bedzie zobowiazany w terminie 10 Dni Roboczych od wystapienia ktorejkolwiek z powyzszych okolicznosci:
10.10.1. spowodowac zawarcie z Administratorem Zastawow umowy zastawow celem ustanowienia kolejngo zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na certyfikatach inwestycjnych Funduszu Corpus luris lub Funduszu Corpus luris II, do ktorego postanowienia pkt - 10.3, 10.4 i 10.6 stosuje sie odpowiednio; lub
10.10.2. zdeponowac srodki pieniezne tytulem kauci na zabezpieczenie wierzytelnosci z Obligaci, na rachunku prowadzonym dla Administratora Zabezpieczeni;
w takiej liczbie certyfikatów inwestycyjnych lub w takiej kwocie, że Wskaźnik Nadzabezpieczenia obliczony ponownie (z uwzględnieniem ze skutkiem wstecznym działań, o których mowa w pkt 10.11 i/lub 10.12 poniżej wobec wyliczenia na ostatni Dzień Badania W.N.) wyniesie co najmniej 1,50 wartości nominalnej istniejących Obligacji.
10
68 | Strona
GCI GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
13.1. Kaźdy Obligatariusz要去 pręd Dniem Wykupu zȩdć wykupu posiadanych przyze Obligatariusza Obligacja wymięczne w przypadkach i na zasadach okreslonych poniȩje.
13.2. Pisemne zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci powinno zostac doreczone przy Obligatariusza Emitentow i Podmiotow Prowadzacemu Rachunek Obligatariusza. Zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci powinno wskazywa:
13.2.1. liczbe posiadanych przy Obligatariusza Obligaci objętych zȩdaniem wczȩniejszego wykupu;
13.2.2. odpwiednia i trwajac okolicznosc okreslona w pkt. 13.4 ponizej - albo trwajac Podstawe Wczesniejszego Wykupu stanowiac podstawe zadania wykupu Obligaci przye Obligatariusza.
13.3. Obligatariusz wraz z zadaniem opisanym w pkt. 13.2 powyzej winien przystawic Swiadectwo Depozytowe potwierdzajace fakt przyslugiwania mu spraw z Obligaci lub inny dokument potwierdzajcy zgodnie z Ustawa o Obrocie fakt posiadania Obligaci przyez Obligatariusza zadajacego dokonania wczesniejszego wykupu, z terminem waznosci tego dokumentu wygasajacym nie wczesnej niz Dzien Roboczy przypadajcy bezposrednio po Dniu Wczesniejszego Wykupu.
13.4. Obligacja podlegaja na zadanie Obligatariusza natychmiastowemu wykupowy w przypadku, gdy:
13.4.1. Emitent bedzie w zwloce z wykonaniem w terminie, w calosci lub czeci, zobowiazan pienieznych winikajczyh z Obligaci;
13.4.2. Emitent bedzie w niezawinionym przy czego opoznieniu, nie krotszym niz 3 dni, w wykonaniu, w calosci lub czesi, zobowiazan pieniezych winikajczyh z Obligaci.
13.5. W przypadku wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń wskazanych w pkt 13.6 poniżej („Podstawy Wcześniejszego Wykupu”), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez siebie Obligacji. Obligatariusz może złożyć żądanie w terminie rozpoczynającym się w pierwszym Dniu Roboczym po dniu, w którym Emitent powinien poinformować o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu do 30 dnia kalendarzowego (łącznie z tym dniem) przypadającego po dniu w którym Emitent dokonał zawiadomienia o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu (zgodnie z pkt. 18.2 Warunków Emisji) Emitent zobowiązany będzie wykupić Obligacje wskazane w żądaniu w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty otrzymania żądania wcześniejszego wykupu. Emitent zobowiązany będzie wykupić Obligacje wskazane w żądaniu, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji
13.6. Podstawy Wcześniejszego Wykupu stanowią
13.6.1. Wskaźnik Skonsolidowanego Zadłużenia Finansowego Netto / Kapitały Własne
Wskaźnik Skonsolidowanego Zadłużenia Finansowego Netto / Kapitały Własne przekroczy na dany Dzień Badania 2,0.
13.6.2. Wskaźnik Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa
Wskaźnik Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa przekroczy na dany Dzień Badania 4,0 przez dwa następujące po sobie kolejno Dni Badania.
13.6.3. Niezwłotanie Zgromadzenia Obligatariuszy
Emitent:
(i) w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zlozenia stosownego zadania przy Obligatariuszy nie zwoja Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadajacym nie poźnej niz 28 (dwadzieść osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo zlożonego zadania, lub uniemożliwi w inny spośob zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy na zadanie Obligatariuszy z zachowaniem powyźyszych terminów, lub
(ii) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikuje na Stronie Internetowej protokoło z przybebęgu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
13.6.4. Nieskuteczność Zabezpieczeń; Zastawy Rejestrowe
13
71 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
a) KtoRekolwiek z zabeepieczen wierzytelnosci z Obligaci, o ktorym mowa w Warunkach Emisi, okaze sie niewaizne lub nieskuteczne i stan ten bedzie utrzymywać sie przyez 30 Dni Roboczych,
b) Zastaw Rejestrowy nie bedzie posiadat lub utraci najwyszne pierwszenstwo zaspokojenia i stan ten bedzie utrzymywać sie przyez 30 Dni Roboczych;
c) Na przydmiocie Zastawu Rejestrowego zostana ustanowione obciązenia innate niz Zastawy Rejestrowe ustanowione w ramach Programu Emisi i stan ten bedzie utrzymywać sie przyez 30 Dni Roboczych;
d) Ktorakolwiek z okolicznosci okreslonych w pkt 13.12.4 powyzej wystapi w stosunku do zastawow rejestrowych lub zastawow zwyklych, ustanawianych zgodnie z pkt 10.10;
e) Umowa Administrowania pomiedzy Emitentem a Administratorem Zastawu wygaśnie i w terminie 20 Dni Roboczych nie zostanie powolany nowy administrator zastawu,
f) Emitent nie dostarczy Administratorowi Zabepieczen Zaswiadczenia o Wycenie WANCI w terminie wskazanym w pkt 10.11 Warunkow Emisi i opoznienie to bedzie dluszne niz 30 dni, chyba, ze winika to z przyczyn nielezych po stronie Emitenta, co Emitent bedzie w stanie wykazac.
# 13.6.5. Wypłata dywidendy ponad limit
Począwszy od 1 kwietnia 2025 r. skumulowana wartość uchwalonych i wypłaconych przez Emitenta dywidend (w tym zaliczek na dywidendę), dokonanych skupów lub umorzeń akcji własnych, wypłaconego wynagrodzenia w zamian za akcje Emitenta przekroczy limit stanowiący sumę pozycji wskazanych w literach poniżej, z zastrzeżeniem treści zdania na końcu punktu:
a) za rok 2025 wartość mniejszą z:
i. 50% zysku netto Grupy Emitenta wykazanego w Skonsolidowanej Informaci Finansowej za 2025 r. lub
ii. 30% Skorygowanych Spat z Portfeli Wierzytehnosci za rok 2025
b) za rok 2026 wartość mniejszą z
i. 50% zysku netto Grupy Emitenta wykazanego w Skonsolidowanej Informaci Finansowej za 2026 r. lub
ii. 25% Skorygowanych Spat z Portfeli Wierzytehnosci za 2026 r.
c) za rok 2027 wartość mniejszą z
i. 50% zysku netto Grupy Emitenta wykazanego w Skonsolidowanej Informaci Finansowej za 2027 r. lub
ii. 25% Skorygowanych Spat z Portfeli Wierzytehnosci za 2027 r.
d) za rok 2028 wartość mniejszą z
i. 50% zysku netto Grupy Emitenta wykazanego w Skonsolidowanej Informaci Finansowej za 2028 r. lub
ii. 25% Skorygowanych Spat z Portfeli Wierzytehnosci za 2028 r.
e) za rok 2029 wartość mniejszą z
i. 50% zysku netto Grupy Emitenta wykazanego w Skonsolidowanej Informaci Finansowej za 2029 r. lub
ii. 25% Skorygowanych Spat z Portfeli Wierzytehnosci za 2029 r.
Możliwość wliczenia powyższych wartości (od a) do e) ) do skumulowanego (narastająco za kolejne lata) dopuszczalnego limitu nastąpi każdorazowo po zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy, o którym mowa w danej literze powyżej.
# 13.6.6. Wycofanie Obligacji z obrotu
14
72 | Strona
GCI GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Obligacje, po uprzednim wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, zostaną wycofane lub wykluczone z obrotu na tym rynku.
# 13.6.7. Naruszenie obowiązków informacyjnych
Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z pkt. 18 Warunków Emisji i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 10 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia.
# 13.6.8. Udzielenie pożyczki
Po Dniu Emisji podmioty z Grupy udzielą pożyczek akcjonariuszom/wspólnikom podmiotów z Grupy lub Osobom Blisko Powiązanym lub pracownikom spółek wchodzących w skład Grupy, o łącznej wartości przekraczającej 5% Kapitałów Własnych i w wyniku tych działań (po uwzględnieniu spłat pożyczek) łączne saldo takich pożyczek przekroczy 5 % Kapitałów Własnych.
Powyższe postanowienie nie dotyczy pożyczek pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy;
# 13.6.9. Wskaźnik Nadzabezpieczenia
Począwszy od dnia 30 września 2026 r. Wskaźnik Nadzabezpieczenia przyjmie wartość poniżej 1,25 lub Wskaźnik Nadzabezpieczenia przyjmie wartość poniżej 1,50 ale nie mniej niż 1,25 przez dwa następujące po sobie kolejne Dni Badania W.N., i w terminie 10 Dni Roboczych od wystąpienia którejkolwiek z powyższych okoliczności Emitent nie zapewni ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń o których mowa w 10.10 (przy czym warunek ten uznaje się z spełniony z chwilą zawarcia umowy zastawów z Administratorem).
# 13.6.10. Zapisy statutu Funduszu Corpus Iuris lub Funduszu Corpus Iuris II
Statuty Funduszu Corpus Iuris oraz Funduszu Corpus Iuris II, będą wyłączały lub ograniczały przejęcie na własność certyfikatów inwestycyjnych stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego ustanowionego na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji przez zastawnika, złożenie skutecznego żądania ich wykupu lub sprzedaży lub wyłączał lub ograniczał ustanowienie zastawu cywilnego lub rejestrowego na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji.
13.7. W przypadku gdy wystapi i trwa ktorekolwiek ze zdarzen wskazanych w pkt. 13.12 (Wzgledne Podstawy Wczesniejszego Wykupu), kazdy Obligatariusz moze zadać wykupu posiadanych przy Obligatariusza Obligaci, pod warunkiem uprzedniego podjecia przy Zgromadzenia Obligatariuszy uchwaly wyrażajcie zgodne na zadanie przy Obligatariusza wczesniejszego wykupu Obligaci w zwiazku z wystapieniem danej Względnej Podstawy Wczesniejszego Wykupu, na warunkach wskazanych ponijej.
13.8. Kaźdy Obligatariusz uprawniony jest do zgloszenia, nie poźnej niz w terminie 30 dni od dnia zawiadomienia przy Emitenta o wystapieniu Względnej Podstawy Wczesniejszego Wykupu, zadania zwołania przy Emitenta Zgromadzenia Obligatariuszy, zgodnia z Ustaw o Obligacjach.
13.9. Emitent zwoluje Zgromadzenie Obligatariuszy przy ogloszenia dokonane w terminie 14 dni od otrzymania zadania w tym przydmiocie i na dzien przypadajcy nie wczesnej niz na 21 dni od dnia ogloszenia.
13.10. W przypadku podjecia przy Zgromadzenie Obligatariuszy uchwaly, na mocy ktorej mozliwe jest zadanie przyterminowego wykupu Obligaci w zwiazku z wystapieniem wskazanej (wskazanych) Względnej Podstawy Wczesniejszego Wykupu, kazdy Obligatariusz uprawniony bedzie do zlozenia takiego zadania Emitentow w terminie kolejnych 30 dni.
13.11. Emitent zobowiazany bedzie wykupic Obligace wskazane w zadaniu w terminie 30 dni od otrzymania danego zadania wykupu, chyba ze stan faktyczny stanowciy zaistniaj Wzgladna Podstawe Wczesniejszego Wykupu prestanie trwa, o czym Emitent zawiadomi obligatariuszy w sposob przywidziany w Warunkach Emisi.
13.12. Wzglde Podstawy Wczesniejszego Wykupu stanowia:
# 13.12.1. Zaprzestanie prowadzenia działalności
Grupa Emitenta trwale zaprzestanie prowadzenia, w całości lub w istotnej części, swojej podstawowej działalności gospodarczej polegającej na pośrednim lub bezpośrednim nabywaniu wierzytelności, jak również na windykacji wierzytelności.
13
73 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
# 13.12.2. Nierynkowe rozporządzenie majątkiem
Emitent lub Podmiot Zależny rozporządzi całością lub zorganizowaną częścią swojego przedsiębiorstwa (w tym w szczególności w drodze sprzedaży, wniesienia aportem, darowizny lub innych czynności prawnych o analogicznym skutku ekonomicznym) na warunkach gorszych dla, odpowiednio, Emitenta lub Podmiotu Zależnego niż obowiązujące w danym czasie warunki rynkowe, z wyłączeniem sytuacji, w której:
(i) Rozporzadzenie takie dokonane zostalo na rzech podmiotu z Grupy, lub
(ii) laczna wartosc ksiegowa aktywow bedacych przedmiotem takich Rozporzadzen w danym roku kalendarzowym nie przekroczy 10% (dziesiec procent) kapita wlasnego Grupy wskazanego w ostatnej Skonsolidowanej Informaci Finansowej;
Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości dokonywane w ramach zwykłej działalności gospodarczej Grupy umorzenia długu z nabytych wierzytelności w przypadku gdy wynika to ze strategii windykacyjnej (np. ugody, spłata jednorazowa dłużnika) lub zestawienia oczekiwanych dalszych nakładów na odzyskanie wierzytelności z prawdopodobieństwem powodzenia jej windykacji nie stanowią Nierynkowego rozporządzenia majątkiem.
# 13.12.3. Udzielenie zabezpieczeń
Emitent lub Podmiot Zależny bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy obciąży swój majątek celem udzielenia zabezpieczenia zobowiązań podmiotów innych niż podmioty z Grupy lub Fundusz Corpus Iuris II [RFI: 667] lub udzieli poręczenia za zobowiązania podmiotów innych niż podmioty z Grupy lub Fundusz Corpus Iuris II w łącznej wartości zabezpieczanych zobowiązań przekraczającej 10 % Kapitałów Własnych złotych, chyba, że zabezpieczenie lub poręczenie związane będzie ze zwyczajowymi procedurami związanymi z nabywaniem wierzytelności, w tym pośrednio poprzez zakup certyfikatów funduszy inwestycyjnych lub windykacją wierzytelności lub udzielenie zabezpieczenia zobowiązań funduszu wierzytelności którego certyfikaty są w posiadaniu podmiotów z Grupy.
# 13.12.4. Brak spłaty Zadłużenia Finansowego
Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Podmiotu Zależnego nie zostanie spłacone w terminie jego wymagalności ani też po upływie ustalonego okresu karencji, lub jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Podmiotu Zależnego, wskutek wystąpienia przypadku naruszenia umowy będącej źródłem Zadłużenia Finansowego lub w wyniku wystąpienia innych okoliczności skutkujących obowiązkiem wcześniejszej spłaty Zadłużenia Finansowego, stanie się wymagalne i płatne przed terminem jego wymagalności, chyba że:
(i) laczna wartosc Zadluzenia Finansowego, o ktorym mowa powyzej bedzie rowna lub nizsza niz 10% (dziesiec procent) Kapitalow Wasnych, lub
(ii) wierzycie z tytu tgo Zadluzenia Finansowego zobowiaza sie powstrzyma od podejmowania dziala egzekucyjnych wobec Emitenta lub Podmiotu Zaleznego;
(iii) zostanie splacone w terminie 14 Dni Roboczych od prawnie skutecznego postawienia w stan wymagalnosci.
# 14. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE EMITENTA
14.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym Dniu Roboczym, począwszy od pierwszego Dnia Roboczego III Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach:
14.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu, oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji;
16
74 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
płatność z tytułu Obligacji może zostać przez Emitenta dokonana na rzecz takiego Obligatariusza bez pośrednictwa KDPW.
17.4. Swiadczenia z Obligaci nie beda wyplaçane Obligatariuszow w gotowce. Platnosci beda uwazane za nalezycie dokonane z chwila przeniesienia srodkow pienieznych na rachunek Obligatariusza.
17.5. Informacja o numerze rachunku bankowej oraz wszelkie innie informacja i dokumenty wymagane przy Podmiot Prowadźcy Rachunek winny byc przy Obligatariusza przyzekazane w formie i w terminach okreslonych w regulacjach wewnetrznych takiego podmiotu. Dla uniknięcia wąpliwość, brak platnosci na rzej Obligatariusza swiadzenia pienieźego z tytuł Obligaci spowodowy brakiem przyzekazania przy tego Obligatariusza informaci o numerze rachunku lub wskazaniem przy Obligatariusza nieprawidłowego rachunku nie stanowy zwóki lub opóznienia Emitenta w spefiniemu takiego swiadzenia w Rozumieniu pkt. 13.4.1 i 13.4.2 Warunkowy Emisi.
17.6. Mieszem spelnienia swiadczenia bedzie siedziba Podmiotu Prowadzacego Rachunek, za posrednictwem ktorego spelniane jest swiadczenie.
# 18. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA
18.1. Stosownie do zapisów art. 37 Ustawy o Obligacjach oraz Regulaminu Rynku ASO, Emitent udostępni Obligatariuszom na Stronie Internetowej:
18.1.1. roczne Sprawozdania Finansowe w terminie 5 miesiecy od zakonczenia roku obrotowego,
18.1.2. pocrone Sprawozdania Finansowe w terminie 3 miesiecy od zakonczenia I pocrca roku obrotowego,
18.1.3. roczna Skonsolidowana Informacja Finansowa zbadana przy bez biegego revidenta w terminie 5 mieszecy od zakonczenia roku obrotowej,
18.1.4. pocrno Skonsolidowana Informace Finansoww terminie 3 miesiecy od zakonczenia I pocrca roku obrotowego
Wraz z publikacją Skonsolidowanej Informacji Finansowej Emitent przedstawi w jej treści lub jako osobny załącznik do raportu informację o poziomie Wskaźników Finansowych wraz z danymi potrzebnymi do ich wyliczenia oraz wraz z publikacją raportu rocznego wartość Skorygowanych Spłat z Portfeli Wierzytelności.
18.2. Emitent zobowiazujie sie raportowac na Stronie Internetowej informace o wartosci Wskaznika Nadzabezpieczenia zgodnie z pkt 10.9.
18.3. Emitent zobowiazujie sie powiadomic Obligatariuszy o wystapieniu kazdego ze zdarzen opisanych w pkt. 12.5, 13.4 i 13.5 Warunkow Emisi w przypadku, gdy zdarzenie takie trwać bedzie co najmiej 3 (trzy) Dni Robocze, w trybie przewidzianym dla przykazywnia informaci dla Obligatariuszy okreslonym w pkt. 21. Warunkow Emisi - niedzwocznie, ale nie poźnej niz w terminie 4 (czterech) Dni Roboczych od uzyskania przyze Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu.
# 19. PRZEDAWNIENIE
19.1. Roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.
# 20. PRAWO WŁAŚCIWE. JURYSDYKCJA
20.1. Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Emitenta.
# 21. ZAWIADOMIENIA
21.1. Sprawozdania Finansowe, Skonsolidowane Informacja Finansowe oraz sprawozdania biegego revidenta z badania rocznych Sprawozdań Finansowych i rocznej Skonsolidowanej Informaci Finansowej oraz wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy, będa składane Obligatariuszom poprzej publikacja na Stronie Internetowej Emitenta lub inney, kóra ja zastapi oraz na ASO Catalyst zgodnia z obłowiazujacymi Emitenta przypisami dotyczymi przykazywnia raportów bieźych i okresowych przy bez społki, kórych Obligacja notowane są na Rynku ASO Catalyst.
21.2. Wszelkie zawiadomienia kierowane przy Obligatariuszy do Emitenta beda wazne o ile zostana podpisane w imieniu Obligatariusza oraz przykazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem
21
79 | Strona
GCI GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
13.1. Kaźdy Obligatariusz要去 pręd Dniem Wykupu zȩdć wykupu posiadanych przyze Obligatariusza Obligacja wymięczne w przypadkach i na zasadach okreslonych poniȩje.
13.2. Pisemne zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci powinno zostac doreczone przy Obligatariusza Emitentow i Podmiotow Prowadzacemu Rachunek Obligatariusza. Zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci powinno wskazywa:
13.2.1. liczbe posiadanych przy Obligatariusza Obligaci objętych zȩdaniem wczȩniejszego wykupu;
13.2.2. odpwiednia i trwajac okolicznosc okreslona w pkt. 13.4 ponizej - albo trwajac Podstawe Wczesniejszego Wykupu stanowiac podstawe zadania wykupu Obligaci przye Obligatariusza.
13.3. Obligatariusz wraz z zadaniem opisanym w pkt. 13.2 powyzej winien przystawic Swiadectwo Depozytowe potwierdzajace fakt przyslugiwania mu spraw z Obligaci lub inny dokument potwierdzajcy zgodnie z Ustawa o Obrocie fakt posiadania Obligaci przyez Obligatariusza zadajacego dokonania wczesniejszego wykupu, z terminem waznosci tego dokumentu wygasajacym nie wczesnej niz Dzien Roboczy przypadajcy bezposrednio po Dniu Wczesniejszego Wykupu.
13.4. Obligacja podlegaja na zadanie Obligatariusza natychmiastowemu wykupowy w przypadku, gdy:
13.4.1. Emitent bedzie w zwloce z wykonaniem w terminie, w calosci lub czeci, zobowiazan pienieznych winikajczyh z Obligaci;
13.4.2. Emitent bedzie w niezawinionym przy czego opoznieniu, nie krotszym niz 3 dni, w wykonaniu, w calosci lub czesi, zobowiazan pieniezych winikajczyh z Obligaci.
13.5. W przypadku wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń wskazanych w pkt 13.6 poniżej („Podstawy Wcześniejszego Wykupu”), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez siebie Obligacji. Obligatariusz może złożyć żądanie w terminie rozpoczynającym się w pierwszym Dniu Roboczym po dniu, w którym Emitent powinien poinformować o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu do 30 dnia kalendarzowego (łącznie z tym dniem) przypadającego po dniu w którym Emitent dokonał zawiadomienia o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu (zgodnie z pkt. 18.2 Warunków Emisji) Emitent zobowiązany będzie wykupić Obligacje wskazane w żądaniu w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty otrzymania żądania wcześniejszego wykupu. Emitent zobowiązany będzie wykupić Obligacje wskazane w żądaniu, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji
13.6. Podstawy Wcześniejszego Wykupu stanowią
13.6.1. Wskaźnik Skonsolidowanego Zadłużenia Finansowego Netto / Kapitały Własne
Wskaźnik Skonsolidowanego Zadłużenia Finansowego Netto / Kapitały Własne przekroczy na dany Dzień Badania 2,0.
13.6.2. Wskaźnik Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa
Wskaźnik Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa przekroczy na dany Dzień Badania 4,0 przez dwa następujące po sobie kolejno Dni Badania.
13.6.3. Niezwłotanie Zgromadzenia Obligatariuszy
Emitent:
(i) w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zlozenia stosownego zadania przy Obligatariuszy nie zwoja Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadajacym nie poźnej niz 28 (dwadzieść osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo zlożonego zadania, lub uniemożliwi w inny spośob zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy na zadanie Obligatariuszy z zachowaniem powyźyszych terminów, lub
(ii) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikuje na Stronie Internetowej protokoło z przybebęgu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
13.6.4. Nieskuteczność Zabezpieczeń; Zastawy Rejestrowe
13
71 | Strona
GCI GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).
16.4. Ustalanie Stopy Procentowej będzie odbywać się na następujących warunkach:
16.4.1. Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego stanowić będzie Stopa Bazowa (jak zdefiniowano poniżej) powiększona o Marzę.
16.4.2. Stopę Bazową stanowi wskaźnik WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania depozytów na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podanej przez GPW Benchmark S.A. na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej stronie, która ją zastąpi.
16.4.3. Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Bazowa („Dzień Ustalenia Stopy Procentowej”).
16.4.4. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w tym, w szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej.
16.4.5. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Bazowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.
16.4.6. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod i w poniższej kolejności:
- (i) Wskaźnikiem Alternatywnym jest POLSTR lub inny wskaźnik alternatywny wyznaczony w trybie art. 23c Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych;
- (ii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR lub zamiast POLSTR Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski;
- (iii) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski.
16.4.7. Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie będzie mogła zostać efektywnie zastosowana do Dnia Ustalenia Stopy Bazowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
16.4.8. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:
- (1) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR;
- (2) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego:
- a. Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę,
- b. Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty;
(3) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty
- a. Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego;
- b. Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym;
- c. mediana różnic jest ustalana:
19
77 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
1. za okres 24 miesiecy przydniem, w ktorym WIBOR przestat byc publikowy (gdy nastapilo Ogloszenie Konca Publikaci) albo pierwszym dniem, w ktorym Wskaznik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie zostal opublikowy, ale nie nastapilo Ogloszenie Konca Publikaci) albo dniem, w ktorym wystapil Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w ktorym zgodnie z Ogloszeniem Braku Representatywnosci WIBOR przestat byc reprezentatywny;
2. biorac pod uwage, kazdy dzien z badanego okresu, w ktorym byl publikowy zarowno WIBOR, jak i Wskaznik Alternatywny.
16.4.9. Wskaznik Alternatywny oraz Korekta są wyznacane przy Emitenta lub Agenta Kalkulacyjngo. Emitent opublikuje w spośob okreslony w punkcie 21.1 Warunków Emisi informacja o Wskazniku Alternatywnym oraz (po jej sporzadzeniu) metodę obliczania Korekty lub informacja, ze Korekta nie jest wymagana.
16.4.10. Jesli Wskaznik Alternatywny jest publikowy z dofu, przyze co nie jest on dostepny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Bazowej, Dzien Ustalenia Stopy Bazowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikaggi Wskaznika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego.
16.4.11. W przypadku gdy Wskaznik Alternatywny zastapi WIBOR, postanowienia Warunkow Emisi odnoszace sie do WIBOR stosuje sie odpowiednio do tego Wskaznika Alternatywnego.
16.4.12. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaznika Alternatywnego ogloszona przy czego administratora, w tym zmiana uznana przy administratora za istotna zmiane, nie stanowy podstawy do zmiany Warunkow Emisi lub stosowania Korekty.
16.5. Podwyższenie Stopy Procentowej
16.5.1. Jeżeli Wskaźnik Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa ustalony na dany Dzień Badania będzie:
a) wyzszy niz 3,00 lecz nie wyzszy niz 3,50, to Stopa Procentowa ulegnie zwiekszeniu o 0,30 punktu procentowego (w skali roku);
b) wyzszy niz 3,5, to Stopa Procentowa ulegnie zwiekszeniu o 0,75 punktu procentowego (w skali roku).
16.5.2. Podwyższona Stopa Procentowa będzie obowiązywać począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa według stanu na Dzień Badania i informacje niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa na poziomie odpowiednio: (i) powyżej 3,00 lecz nie wyższym niż 3,50 albo (ii) powyżej 3,50. Obniżenie Stopy Procentowej do poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku, gdy Wskaźnik Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa w danym Dniu Badania będzie odpowiednio: (i) równy lub niższy niż 3,00 lub (ii) równy lub niższy niż 3,50. Obniżona Stopa Procentowa będzie obowiązywała począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa i informacje niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Skonsolidowane Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA Gotówkowa na poziomie (i) równym lub niższym niż 3,00 lub (ii) równym lub niższym niż 3,50.
17. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ Z OBUGACJI
17.1. Swiadczenia z tytu Obligaci spelniane beda w zlotych polskich (PLN).
17.2. Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrace z tytu roszczen wzajemnych oraz beda dokonywane z uwzgldniem preepisow prawa obowiazujacego w dniu dokonania platnosci.
17.3. Platnosci z tytu Obligaci dokonywane beda za posrednictwem KDPW i walsciwo Podmiotu Prowadzacego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzacego Rachunek, na rzech osob bedacych Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzajcym dany Dzien Platnosci. Na podstawie odrebnego porozumienia zawartego pomiedzy Emitentem a Obligatariuszem,
20
78 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
płatność z tytułu Obligacji może zostać przez Emitenta dokonana na rzecz takiego Obligatariusza bez pośrednictwa KDPW.
17.4. Swiadczenia z Obligaci nie beda wyplaçane Obligatariuszow w gotowce. Platnosci beda uwazane za nalezycie dokonane z chwila przeniesienia srodkow pienieznych na rachunek Obligatariusza.
17.5. Informacja o numerze rachunku bankowej oraz wszelkie innie informacja i dokumenty wymagane przy Podmiot Prowadźcy Rachunek winny byc przy Obligatariusza przyzekazane w formie i w terminach okreslonych w regulacjach wewnetrznych takiego podmiotu. Dla uniknięcia wąpliwość, brak platnosci na rzej Obligatariusza swiadzenia pienieźego z tytuł Obligaci spowodowy brakiem przyzekazania przy tego Obligatariusza informaci o numerze rachunku lub wskazaniem przy Obligatariusza nieprawidłowego rachunku nie stanowy zwóki lub opóznienia Emitenta w spefiniemu takiego swiadzenia w Rozumieniu pkt. 13.4.1 i 13.4.2 Warunkowy Emisi.
17.6. Mieszem spelnienia swiadczenia bedzie siedziba Podmiotu Prowadzacego Rachunek, za posrednictwem ktorego spelniane jest swiadczenie.
# 18. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA
18.1. Stosownie do zapisów art. 37 Ustawy o Obligacjach oraz Regulaminu Rynku ASO, Emitent udostępni Obligatariuszom na Stronie Internetowej:
18.1.1. roczne Sprawozdania Finansowe w terminie 5 miesiecy od zakonczenia roku obrotowego,
18.1.2. pocrone Sprawozdania Finansowe w terminie 3 miesiecy od zakonczenia I pocrca roku obrotowego,
18.1.3. roczna Skonsolidowana Informacja Finansowa zbadana przy bez biegego revidenta w terminie 5 mieszecy od zakonczenia roku obrotowej,
18.1.4. pocrno Skonsolidowana Informace Finansoww terminie 3 miesiecy od zakonczenia I pocrca roku obrotowego
Wraz z publikacją Skonsolidowanej Informacji Finansowej Emitent przedstawi w jej treści lub jako osobny załącznik do raportu informację o poziomie Wskaźników Finansowych wraz z danymi potrzebnymi do ich wyliczenia oraz wraz z publikacją raportu rocznego wartość Skorygowanych Spłat z Portfeli Wierzytelności.
18.2. Emitent zobowiazujie sie raportowac na Stronie Internetowej informace o wartosci Wskaznika Nadzabezpieczenia zgodnie z pkt 10.9.
18.3. Emitent zobowiazujie sie powiadomic Obligatariuszy o wystapieniu kazdego ze zdarzen opisanych w pkt. 12.5, 13.4 i 13.5 Warunkow Emisi w przypadku, gdy zdarzenie takie trwać bedzie co najmiej 3 (trzy) Dni Robocze, w trybie przewidzianym dla przykazywnia informaci dla Obligatariuszy okreslonym w pkt. 21. Warunkow Emisi - niedzwocznie, ale nie poźnej niz w terminie 4 (czterech) Dni Roboczych od uzyskania przyze Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu.
# 19. PRZEDAWNIENIE
19.1. Roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.
# 20. PRAWO WŁAŚCIWE. JURYSDYKCJA
20.1. Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Emitenta.
# 21. ZAWIADOMIENIA
21.1. Sprawozdania Finansowe, Skonsolidowane Informacja Finansowe oraz sprawozdania biegego revidenta z badania rocznych Sprawozdań Finansowych i rocznej Skonsolidowanej Informaci Finansowej oraz wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy, będa składane Obligatariuszom poprzej publikacja na Stronie Internetowej Emitenta lub inney, kóra ja zastapi oraz na ASO Catalyst zgodnia z obłowiazujacymi Emitenta przypisami dotyczymi przykazywnia raportów bieźych i okresowych przy bez społki, kórych Obligacja notowane są na Rynku ASO Catalyst.
21.2. Wszelkie zawiadomienia kierowane przy Obligatariuszy do Emitenta beda wazne o ile zostana podpisane w imieniu Obligatariusza oraz przykazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem
21
79 | Strona
GCI GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
czym realizacja tych żądań może wymagać wskazania pełnomocnika procesowego i odebrania przez tego pełnomocnika pełnomocnictw od zainteresowanych Obligatariuszy,
3) podziału środków pozyskanych na skutek zaspokojenia z przedmiotu Zabezpieczeń Obligacji i przekazania ich w odpowiedniej części każdemu z Obligatariuszy - proporcjonalnie do wysokości niespłaconej wierzytelności danego Obligatariusza - do łącznej wysokości wymagalnych wierzytelności wszystkich Obligatariuszy, z zastrzeżeniem Warunków Emisji.
3. Administrator nie jest zobowiązany do badania czy wystąpił Przypadek Naruszenia lub czy Emitent spełnił świadczenia z tytułu Obligacji i w tym zakresie może polegać na oświadczeniu Obligatariusza.
4. Wykonując Umowę, Administrator może dokonywać własnej oceny zaistnienia lub niezaistnienia okoliczności powodujących zobowiązanie do podjęcia (lub zaniechania) działań określonych w Umowie lub Warunkach Emisji, w szczególności oceny co do zaistnienia lub niezaistnienia Przypadku Naruszenia lub innego naruszenia Warunków Emisji, lub braku zaspokojenia wierzytelności z Obligacji. Administrator może jako zgodne ze stanem faktycznym i rzeczywistym stanem prawnym traktować pisemne oświadczenie Obligatariusza co do wystąpienia Przypadku Naruszenia lub naruszenia Warunków Emisji lub braku zaspokojenia wierzytelności z Obligacji.
5. Po wyczerpaniu Kaucji o której mowa w § 6.10 Umowy, Administrator może wstrzymać się z podjęciem czynności związanej z zabezpieczeniami ustanowionymi na zabezpieczenie Obligacji na jego rzecz jako Administratora Zastawu lub Administratora Zabezpieczeń od otrzymania od Emitenta lub Obligatariusza zaliczki na poczet pokrycia kosztów dokonania danej czynności.
6. Wszelkie środki uzyskane przez Administratora z tytułu zaspokojenia z zabezpieczenia ustanowionego na zabezpieczenie Obligacji na rzecz, Administratora Zastawu lub Administratora Zabezpieczeń będą rozdzielane w sposób określony w Warunkach Emisji, nadwyżka zaś zostanie zwrócona w terminie ustawowym.
7. Administrator, podejmując decyzję o sposobie oraz kolejności prowadzenia egzekucji z Zabezpieczeń, podejmie takie działania w zakresie egzekucji Zabezpieczeń, jakie w jego ocenie będą pozwalały na pozyskanie środków na zaspokojenie roszczeń z Obligacji.
§ 4.
1. Emitent jest zobowiązany udzielać Administratorowi, na wniosek i w terminie wskazanym przez Administratora (nie krótszym jednak niż 2 Dni Robocze), wszelkich żądanych przez Administratora informacji dotyczących Obligacji (w szczególności dotyczących sytuacji finansowej lub prawnej Emitenta), jakie mogą być zasadne wymagane do należytego wykonywania obowiązków Administratora.
2. Emitent zobowiązuje się niezwłocznie zawiadomić Administratora o wszelkich roszczeniach jakichkolwiek podmiotów względem przedmiotu Zabezpieczeń Obligacji, w tym o wszczęciu egzekucji z przedmiotu Zabezpieczeń Obligacji pod rygorem obowiązku naprawienia szkody wyrządzonej Obligatariuszom brakiem powiadomienia.
3. Emitent ma obowiązek niezwłocznie zawiadamiać Administratora o każdorazowej zmianie Warunków Emisji najpóźniej w drugim Dniu Roboczym następującym po dniu, w którym zmiana taka została dokonana, przekazując mu jednocześnie w formie pisemnej takie zmiany potwierdzone przez notariusza za zgodność z oryginałem.
§ 5.
1. Administrator zobowiązuje się do dołożenia należytej staranności przy wykonaniu Umowy z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru prowadzonej przez Administratora działalności w zakresie świadczenia usług objętych niniejszą Umową.
2. Czynności Administratora są czynnościami starannego działania. W szczególności Umowa nie stanowi gwarancji ani zobowiązania do pozyskania jakichkolwiek środków z przedmiotu Zabezpieczeń Obligacji.
3. Administrator nie ponosi odpowiedzialności za skuteczność egzekucji z przedmiotu Zabezpieczeń Obligacji oraz za zaspokojenie roszczeń Obligatariuszy wynikających z Obligacji.
10229284499-v2
5
60-41008964
110 | strona
GCI GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
4. Jeżeli Administrator w jakimkolwiek charakterze zostanie włączony przez osoby trzecie w jakiekolwiek roszczenie, powództwo, proces, postępowanie, dochodzenia lub śledztwo lub postępowanie arbitrażowe przed jakimkolwiek sądem w związku wykonywaniem funkcji Administratora z jakąkolwiek kwestią związaną z Umową lub wynikające z kwestii regulowanych Umową, w tym związanych z Zabezpieczeniem Obligacji, („Roszczenie OT”), wówczas Emitent w uzgodnieniu z Administratorem podejmie się obrony, lub według wyboru Administratora zwróci Administratorowi wszelkie uzasadnione i udokumentowane wydatki związane z obroną (w tym koszty spraw sądowych, koszty pomocy prawnej i koszty zastępstwa procesowego) oraz zwróci koszty zasądzonych od Administratora roszczeń lub odszkodowań, lub zwróci kwoty do zapłaty których Administrator będzie zobowiązany w wykonaniu zawartej ugody. Administrator zobowiązuje się, że:
a. o każdym Roszczeniu OT powiadomi Emitenta w formie pisemnej, w terminie 5 Dni Roboczych od chwili zgłoszenia Administratorowi Roszczenia OT (tj. w szczególności otrzymania przez Administratora wezwania do zapłaty, zawezwania do próby ugodowej lub pozwu, sądowego nakazu zapłaty) o Roszczeniu OT oraz udzieli Emitentowi wszelkich posiadanych informacji i udostępni wszelką posiadaną dokumentację dotyczącą Roszczenia OT („Powiadomienie o Roszczeniu OT”), przy czym powyższe nie ma zastosowania w przypadku gdyby udzielenie jakiejkolwiek informacji (w tym powiadomienie o Roszczeniu OT) mogło stanowić naruszenie prawa lub było niedopuszczalne w świetle w wniosku lub decyzji Organu;
b. po dokonaniu Powiadomienia o Roszczeniu OT, Administrator umożliwi Emitentowi udział w negocjacjach z podmiotami podnoszącymi Roszczenia OT, nie złoży sprzeciwu co do udziału Emitenta w ewentualnych postępowaniach sądowych, arbitrażowych lub innych związanych z Roszczeniem OT, bezpośrednio lub za pośrednictwem osób wskazanych przez Emitenta;
przy czym powyższe nie ma zastosowania w przypadku, gdyby takie działanie mogło stanowić naruszenie prawa lub było niedopuszczalne w świetle w wniosku lub decyzji Organu;
5. Zawarcie przez Administratora jakiejkolwiek ugody w zakresie Roszczeń OT lub uznawanie Roszczeń OT nastąpi za uprzednią zgodą Emitenta udzieloną na piśmie pod rygorem bezskuteczności. Emitent w terminie 5 Dni Roboczych od daty otrzymania wniosku Administratora poinformuje go zgodzie lub braku zgody na zawarcie ugody, przy czym brak informacji w tym terminie jest równoznaczny z brakiem zgody. Prowadzenie postępowania dotyczącego danego Roszczenia OT bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 4 lub zawarcie ugody bez pisemnej zgody zwalnia Emitenta z odpowiedzialności wobec Administratora wynikającej z ust. 4, a dotyczącej danego Roszczenia OT.
6. Emitent nie będzie zobowiązany do pokrycia Roszczeń OT na podstawie ust. 4 w zakresie w jakim zostaną one zwrócone Administratorowi przez osoby trzecie, w tym przez ubezpieczyciela.
7. Emitent zobowiązuje się do niepodejmowania żadnych czynności jak również do niedopuszczania się zaniechań, które mogłyby uniemożliwić bądź utrudnić Administratorowi podjęcie lub dokonanie przez niego czynności, do których jest on uprawniony lub zobowiązany na mocy Umowy, umów na podstawie których zostanie ustanowione Zabezpieczenie Obligacji bądź przepisów prawa.
§ 6.
1. Strony ustalają wynagrodzenie dla Administratora z tytułu pełnienia funkcji administratora zastawu oraz administratora zabezpieczeń na kwotę od dnia zawarcia Umowy, przy czym wskazana powyżej kwota wynagrodzenia obejmuje maksymalnie 4 (cztery) godziny pracy prawników Administratora w danym miesiącu kalendarzowym.
2. W przypadku, gdy w danym miesiącu kalendarzowym czas pracy prawników Administratora przekroczy 4 (cztery) godziny, Emitent zapłaci Administratorowi dodatkowe wynagrodzenie w kwocie stanowiącej iloczyn liczby godzin prawników Administratora, przekraczających godziny objęte wynagrodzeniem, o których mowa w ust. 1 powyżej, i stawki w wysokości równowartości . W przypadku powstania ww.
10229284499-v2
6
60-41008964
111 | strona
GCI GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
wynagrodzenia dodatkowego, Administrator wraz z fakturą VAT będzie przesyłał zestawienie czasu pracy za dany miesiąc zawierające co najmniej datę, czas i ogólne wskazanie rodzaju wykonywanej czynności.
3. W przypadku powstania wynagrodzenia dodatkowego określonego w ust. 2, Administrator wraz z fakturą VAT będzie przesyłał zestawienie czasu pracy za dany miesiąc zawierające co najmniej datę, czas i ogólne wskazanie rodzaju wykonywanej czynności.
4. Wynagrodzenie, którym mowa w ust. 1 i 2 Umowy, nie obejmuje kosztów poniesionych przez Administratora, w szczególności opłat sądowych, urzędowych, notarialnych, i innych kosztów poniesionych przez Administratora w związku z pełnieniem funkcji, administratora zastawu lub administratora zabezpieczeń. W przypadku poniesienia takich kosztów przez Administratora, będą one podlegać refundacji w kwotach netto przez Emitenta na podstawie przedstawionych faktur lub innych dokumentów potwierdzających ich związek Umową (w tym z czynnościami związanymi z Zabezpieczeniami Obligacji), poniesienie i wysokość.
5. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 i 2 Umowy, nie obejmuje ponoszonych przez Administratora innych niż wskazane w ust. 3 kosztów, w tym wydatków związanych z noclegami poza siedzibą Administratora, kosztami przejazdów oraz podróży służbowych poza Warszawą, których poniesienie było związane z wykonywaniem obowiązków Administratora wynikających z Umowy lub przepisów prawa. W przypadku poniesienia takich kosztów lub wydatków przez Administratora, będą one podlegać refundacji w kwotach netto przez Emitenta na podstawie przedstawionych faktur lub innych dokumentów potwierdzających ich związek Umową (w tym z czynnościami związanymi z Zabezpieczeniami Obligacji), poniesienie i wysokość.
6. Do kwot należnych zgodnie z zapisami niniejszego paragrafu zostanie doliczony podatek od towarów i usług, o ile będzie należny i wysokości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
7. Wynagrodzenie, o którym mowa w:
1) ust. 1 będzie płatne z góry, do 5 dni od dnia otrzymania przez Emitenta prawidłowo wystawionej przez Administratora faktury VAT, przelewem na rachunek bankowy wskazany na fakturze VAT,
2) ust. 2 będzie płatne do 5 dni od dnia otrzymania przez Emitenta prawidłowo wystawionej przez Administratora faktury VAT na rachunek bankowy wskazany na fakturze VAT.
8. Koszty, o których mowa w ust. 3 i 4 będą płatne w terminie 10 dni od dnia otrzymania przez Emitenta faktury lub odpowiedniego dokumentu księgowego na rachunek bankowy wskazany w takim dokumencie.
9. W przypadku, gdyby Administrator w danym miesiącu kalendarzowym nie pełnił funkcji administratora zastawu oraz administratora zabezpieczeń przez cały taki miesiąc, wynagrodzenie za taki miesiąc, o którym mowa w punkcie pierwszym, ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu.
10. W terminie 3 Dni Roboczych od dnia zawarcia Umowy Emitent wpłaci na rachunek bankowy Administratora nr 35 1090 2851 0000 0001 4872 5507 kwotę 1 stanowiącą kaucję zabezpieczającą zapłatę wynagrodzenia Administratora, którym mowa w ust. 1 i 2 Umowy oraz wszelkich innych należności Administratora wynikających z Umowy, w tym zwrotu kosztów i wydatków („Kaucja”). W wypadku opóźnienia w płatności przez Emitenta na rzecz Administratora jakichkolwiek kwot wynikających z Umowy przekraczającego 3 Dni Roboczych, Administrator będzie uprawniony do zaliczenia części kwoty wpłaconej tytułem Kaucji do wysokości kwoty co do której Emitent pozostaje w opóźnieniu, przy czym Emitent może wykonywać swoje uprawnienie wielokrotnie, za każdym razem informując o tym fakcie Emitenta. W takim wypadku Emitent będzie zobowiązany każdorazowo uzupełnić kwotę wpłacona tytułem Kaucji o kwoty wykorzystane przez Administratora do kwoty 1 w terminie 1 Dnia Roboczego od daty otrzymania informacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym. Administrator będzie zobowiązany dokonać zwrotu kwoty wpłaconej tytułem Kaucji a niewykorzystanie do spłaty zobowiązań Emitenta z tytułu Umowy w terminie 10 Dni Roboczych od dnia otrzymania żądania w tym zakresie od Emitenta, przy czym żądanie takie Emitent może skutecznie złożyć po całkowitym zaspokojeniu wszelkich wierzytelności z Obligacji i wynikających z niniejszej Umowy.
§ 7.
10229284499-v2
7
60-41008964
112 | strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
wynikających z Obligacji („Wierzytelności Zabezpieczone").
# 2. WYPEŁNIENIE WEKSŁA WŁASNEGO
2.1. Administrator ma prawo wypelnić Weksel Wlasny do kwoty odpwiadajacej sumie wymagalnych i niedzaplaconych Wierzytelnosci Zabezpieczonych, przy czym kwota na Wekslu Wlasnym nie要去 byc wyzsza niz 75 000 000 zlotych (siedemdziesiat pić milonów zlotych).
2.2. Administrator ma prawo wypelnić Weksel Wlasny zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji oraz niniejszego Porozumienia, przy czym uzupelnienie Weksla Wlasnego i dochodzenia zaspokojenia z niego nastapi pod warunkiem, ze Emitent nie zaplac w terminie jakiejkolwiek kwoty należnej na podstawie lub w zwiazku z Wierzytelnosciami Zabezpieczonymi.
2.3. Administrator ma prawo wypelnić Weksel Wlasny nastepujacymi elementami: (i) data platnosci wedlug swego uznania - z zastrzezeniem Punktu 2.4 ponijej, (ii) suma wekslowa - zgodnie z Punktem 2.1 powyzej oraz (iii) mistrzem platnosci Weksla Wlasnego bedacym siedziba Emitenta ujawniona w rejestrze przyedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowskiego na date wypelnienia Weksla Wlasnego.
2.4. Najpoczniejsza data, w jakiej moze nastapić uzupelnienie Weksla Wlasnego jest dzien 31 grudnia 2039 roku. Administrator zawiadomi Emitenta o wypelnieniu Weksla Wlasnego:
2.4.1. listem poleconym wyslanym na co najmnej 7 (siedem) Dni Roboczych przyd terminem platnosci Weksla Wlasnego lub
2.4.2. wiadomosci wyslan poczta elektroniczn na co najmnej 7 (siedem) Dni Roboczych przyd terminem platnosci Weksla Wlasnego.
2.5. Każdorazowo po wypełnienia Weksla Własnego, wystawionego na zabezpieczenie Wierzytelności Zabezpieczonych, Emitent, na żądanie Administratora, wystawi w terminie 21 dni od dnia otrzymania takiego żądania dodatkowy weksel własny niezupełny (in blanco) z klauzulą „nie na zlecenie” i „bez protestu” wraz z porozumieniem wekslowym (o treści zasadniczo odpowiadającej Wekslom Własnym i niniejszemu Porozumieniu), stanowiący zabezpieczenie Obligacji, tak aby łączna liczba weksli własnych wystawionych jednocześnie na zabezpieczenie Obligacji była równa jednemu wekslowi własnemu. Dodatkowe porozumienie wekslowe, o którym mowa w niniejszym punkcie będzie przewidywało, że suma kwot na wszystkich wystawionych wekslach własnych nie przekroczy kwoty odpowiadającej 150 % wartości nominalnej wyemitowanych i nie wykupionych Obligacji, aktualnej na dzień zawarcia takiego porozumienia wekslowego.
# 3. ZWROT WEKSLI
3.1. Weksel Wlasny, o ile nie zostanie wypelniony, podlega zwrotowy Emitentowy po uiszczeniu wszelkich naleznosci z tytuła Obligacji objętych tym Wekslem Wlasnym wraz z kosztami i innymi naleznosciami ubocznych.
3.2. Wszystkie niedzwrocone wczesnej Weksle Wlasne zostana zwrocone Emitentow po niedwolalnym i bezwarunkowym zaspokojeniu wzystkich Wierzytelnosci Zabezpieczonych.
3.3. W przypadkach wskazanych w pkt. 3.1 i 3.2 powyzej Administrator bedzie zobowiazany zworcić Weksel Wlasny w terminie 14 (czternastu) Dni Roboczych od doroczenia mu przyze Emitenta ządania zwrotu. Zwrot zostanie dokonany bezpośrednio do rąk Emitenta lub listem poleconym wyslanym w powyźyszym terminie na adres Emitenta wskazany w Punkcie 4.
3.4. W przypadku, gdy Emitent zazada zwrotu Weksla Wlasnego, ktory jest przechowywny w sądie, Administrator bedzie zobowiazany do loro zwrotu tylko w przypadku, gdy dotyczne go postepowanie zostalo prawomocnie zakoczone i pod warunkiem, ze sąd zgodzi sie wydać Administratorowy ten Weksel Wlasny. Zwrot nastapi w terminie 14 (czternastu) Dni Roboczych od dnia otrzymania Weksla Wlasnego przyez Administratora od sądu. Zwrot zostanie dokonany bezpośrednio do rąk Emitenta lub listem poleconym wyslanym w powyźyszym terminie na adres Emitenta wskazany w Punkcie 4.
Strona 2 z 4
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
1) zdarzeniem, od ktorego uzaleznione jest wykonanie przy Zastawce obowiazku objetego niniejszym tytulem egzekucyjnym na rzechz Administratora jest kaźdorazowe zlozenia przy Administratora pisemnego oswiadzenia w formie z podpisem notarialnie poswiadczonym, stwierdzajacego, ze Emitent nie zaplacil w calosci lub czeci wymagalnej wierzytelnosci pienieżnej winikajacej z Obligaci, w tym Kwoty Wykupu, lub Odsetek, lub Premii, lub Odsetek za Opóznienie, lub kosztow (w tym kosztow egzekuci) oraz uplyw terminu 7 (siedmiu) dni od daty wyslania przy Administratora do Zastawcy egzemplarza unto oswiadzenia Administratora, przysylkaj rejestrowana w Rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku - Prawo pocztowe (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 558 ze zm.), na adres Zastawcy wskazany w rejestrze przysiebiorcow Krajowego Rejestru Sadowsego w dniu nadawania ww. przysylki (a w przypadku braku takiego adresu - na adres wskazany w niniejszym akcie notarialnym);
2) Administrator要去ystapić z wnioskiem o nadanie niniejszemu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalnosci w terminie do dnia 31 grudnia 2032 roku (włacznie), przy czym Administrator ma sprawo wielokrotnie wystepować o nadanie niniejszemu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalnosci.
§4. Zastępca notarialny pouczyła Stawających o treści:
1) art. 777 § 1 pkt 5, 781 § 1$^{4}$, 786, 788 i 840 Kodeksu postepowania cywilnego, w szczególnosci o tym, ze jeźeli wykonanie tytuł egzekucyjnégo jest uzaleznione od zdarzenia, króre powinien udowodnic wierzyciel, są nada klauzule wykonalnosci po dostarczeniu dowodu tego zdarzenia w formie dokumentu urzędowej lub prywatnégo z urzędowo poswiadczonym podpisem;
2) przyepam Rozporzadzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osob fizycznych w zwiazku z przytetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przyepamwu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE, w szczegolnosci o tresci art. 13 Rozporzadzenia tj. Informacjach podawanych w przypadku zbierania danych od osoby, ktorej dane dotycz.
7
188 | Strona
GCI
GRUPA CORPUS IURIS
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Zastawu");
8. w wykonaniu Warunkow Emisji oraz Umowy Zastawu, Zastawca zobowiazany jest do poddania sie na rzechz Administradora egzekuci w trybie art. 777 § 1 pkt 6) Kodeksu postepowania cywilnego;
9. siosunkiem prawnym, w zwiazku z ktorym Zastawca poddaje sie egzekuci w § 5 ponizej jest Umowa Zastawu, o ktorej mowa w pkt. 7 powyzej;
10. data powstania zobowiazania Zastawcy jest data zawarcia Umowy Zastawu, o ktorej mowa w pkt 7 powyzej;
11. tresc zobowiazn Zastawcy opisana jest w § 3 niniejszego aktu notarialneo.
§ 2. Przedstawiciele Zastawcy, działając w imieniu Zastawcy oświadczają, że do dokonania czynności dokumentowanej niniejszym aktem notarialnym nie jest wymagana żadna zgoda, zatwierdzenie ani upoważnienie ze strony jakiegokolwiek organu, osoby trzeciej lub sądu, której Zastawca by nie posiadał.
§ 3. Przedstawiciele Zastawcy, działając w imieniu Zastawcy oświadczają, że w związku z zabezpieczeniem Zastawem Rejestrowym wszelkich wierzytelności pieniężnych wynikających z Obligacji, w tym Kwoty Wykupu, Odsetek, Premii, Odsetek za Opóźnienie, kosztów (w tym kosztów egzekucji) i wydatków związanych z dochodzeniem zaspokojenia wierzytelności pieniężnych wynikających z Obligacji, a także innych ubocznych świadczeń pieniężnych wynikających z Obligacji, za które Zastawca ponosi odpowiedzialność na podstawie Umowy Zastawu oraz wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków Zastawnika, poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania przez Zastawcę zobowiązań pieniężnych, wynikających z Umowy Zastawu (w tym kosztów egzekucji) wraz z odsetkami za opóźnienie, poddają reprezentowanego przez siebie Zastawcę, tj. GRUPĘ CORPUS IURIS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie na rzecz Administratora, tj. DJM TRUST ADMINISTRATOR SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie, egzekucji wprost z niniejszego aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 6 Kodeksu postępowania cywilnego z Przedmiotu Zastawu – do maksymalnej kwoty 75.000.000 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych), w celu zaspokojenia powołanych wierzytelności, postanawiając jednocześnie, że:
1) zdarzeniem, od ktorego uzaleznione jest wykonanie przy Zastawc obowiazku objetego niniejszym tytulem egzekucjnym na rzechz Administradora jest kaźdorazowe zlozenia przyz Administradora pisemnego oswiadzenia w formie z podpisem notarialnie poswiadczonym, stwierdzajcego, ze Emitent nie zaplacil w calosci lub czeci wymagalnej wierzytelnosci pienieżnej winikajacej z Obligaci, w tym Kwoty Wykupu, lub Odsetek, lub Premii, lub Odsetek za Opóznienie, lub kosztow (w tym kosztow egzekuci) oraz uplyw terminu 7 (siedmiu) dni od daty wyslania przyz Administradora do Zastawcy egzemplara tego oswiadzenia Administradora, przysylka rejestrowana w Rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku - Prawo pocztowe (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 558 zezm.), na adres Zastawcy wskazany w rejestrze przydsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowsego w dniu nadawania ww. przysylki (a w przypadku braku takiego adresu - na adres wskazany w niniejszym akcie notarialnym);
2) Administrator moze wystapić z wnioskiem o nadanie niniejszemu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalnosci w terminie do dnia 31 grudnia 2032 roku, przy czym
4
215 | Strona