Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
PrzeglądWarunki emisjiDokumentyRentowność
Parametry
Cena obligacji
SGI1228 — obligacje SGI FINANCE: parametry i dokumenty — obligacje.io
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Najważniejsze informacje
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Kiedy wypłacane są odsetki?
Dwanaście płatności kwartalnych: 2026-03-23, 2026-06-23, 2026-09-23, 2026-12-23, 2027-03-23, 2027-06-23, 2027-09-23, 2027-12-23, 2028-03-23, 2028-06-23, 2028-09-23, 2028-12-23. Pierwszy okres zaczyna się 23 grudnia 2025 r., zgodnie z potwierdzoną datą emisji. Początek wyłączony, koniec włączony. Dzień nieroboczy przesuwa płatność na następny roboczy; wypłata przez KDPW.
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły
żadne nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki działalności gospodarczej.
5.21. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta
i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po
sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w sprawozdaniach finansowych załączonych
do niniejszego Dokumentu Informacyjnego
W ocenie Emitenta po sporządzeniu danych finansowych, określonych w sprawozdaniach finansowych
załączonych do niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie zaszły istotne zmiany w sytuacji finansowej i
majątkowej Emitenta i jego Grupy, które byłyby istotne dla ich oceny, poza:
Dnia 23 grudnia 2025 r. Emitent wyemitował 60 000 szt. obligacji serii A o wartości nominalnej 60.000.000 zł z
3-letnim okresem zapadalności.
5.22. Życiorysy zawodowe osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta
W skład Zarządu wchodzą obecnie:
1. Robert Stachowiak - Prezes Zarządu
Robert Stachowiak
Zajmowane stanowisko Prezes Zarządu
Termin upływu kadencji
Wykształcenie Akademia Leona Koźmińskiego
Kierunek: Zarządzanie i Marketing
Specjalizacja: Zarządzanie strategiczne
Kwalifikacje i doświadczenie Od 2006 roku związany zawodowo z Grupą SGI. Początkowo
zawodowe uczestniczył w realizacji przedsięwzięć deweloperskich, a od 2007 roku
pracował w dziale rozwoju, gdzie był odpowiedzialny za pozyskiwanie
gruntów pod inwestycje, a także realizował zadania w obszarze
marketingu.
Od 2013 roku pełni funkcję Managera ds. Rozwoju, natomiast od 2016
roku równolegle zajmuje stanowisko Dyrektora ds. Marketingu.
W 2014 roku został powołany na stanowisko Przewodniczącego Rady
Nadzorczej SGI S.A. Od 2018 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu SGI Sp.
z o.o., a od 2021 roku również Prezesa Zarządu Willet Sp. z o.o.
16.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do:
(i) Dnia Wykupu (fucznie z tym dniem), albo
(ii) Dnia Wczesniejszego Wykupu (fucznie z tym dniem).
16.2.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu danego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem).
16.2.4. Ustala się następujące okresy odsetkowe („Okresy Odsetkowe”), które rozpoczynają się i kończą się w następujących dniach terminach wskazanych w poniższej tabeli:
| Numer Okresu Odsetkowego | Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego | Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego |
| --- | --- | --- |
| 1. | Dzień Emisji | 23 marca 2026 |
| 2. | 23 marca 2026 | 23 czerwca 2026 |
| 3. | 23 czerwca 2026 | 23 września 2026 |
| 4. | 23 września 2026 | 23 grudnia 2026 |
| 5. | 23 grudnia 2026 | 23 marca 2027 |
| 6. | 23 marca 2027 | 23 czerwca 2027 |
| 7. | 23 czerwca 2027 | 23 września 2027 |
| 8. | 23 września 2027 | 23 grudnia 2027 |
| 9. | 23 grudnia 2027 | 23 marca 2028 |
| 10. | 23 marca 2028 | 23 czerwca 2028 |
| 11. | 23 czerwca 2028 | 23 września 2028 |
| 12. | 23 września 2028 | 23 grudnia 2028 |
16.2.5. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym ostatnim przypadku, Obligacje będą oprocentowane wg stopy odsetek ustawowych, o których mowa w art. 481 § 2 Kodeksu cywilnego, liczonych za okres od Dnia Wykupu do dnia poprzedzającego dzień wykonania płatności świadczeń pieniężnych z Obligacji włącznie.
# 16.3. Wysokość Odsetek
Odsetki od Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru:
$$O = N \times Opr \times (LD/365)$$
gdzie:
O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
Opr - oznacza Stopę Procentową,
N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji,
LD - oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu),
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).
16.4. Ustalanie Stopy Procentowej będzie odbywać się na następujących warunkach:
16.4.1. Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego stanowić będzie Stopa Bazowa (jak zdefiniowano poniżej) powiększona o Marzę.
16.4.2. Stopę Bazową stanowi wskaźnik WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podana przez GPW Benchmark S.A. na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej stronie, która ją zastąpi.
16.4.3. Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Bazowa („Dzień Ustalenia Stopy Bazowej”).
16.4.4. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w tym, w szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej.
16.4.5. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Bazowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.
16.4.6. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod i w poniższej kolejności:
(i) Wskaznikiem Alternatywnym jest POLSTR lub inny wskaznik alternatywny wyznaczony w trybie art. 23c Rozporzadzenia o Wskaznikach Referencyjnych;
(ii) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktory rekomendowa do stosowania zamiast WIBOR lub zamiast POLSTR Komisja Nadzoru Finansowego;
(iii) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktory rekomendowat do stosowania zamiast WIBOR lub zamiast POLSTR Narodowy Bank Polski;
(iv) Wskaznikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przy Narodowy Bank Polski.
16.4.7. Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie będzie mogła zostać efektywnie zastosowana do Dnia Ustalenia Stopy Bazowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
16.4.8. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:
(i) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR;
(ii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego wskazanej w punktach 16.4.6 (i)-(iii):
a. Podmiot Wyznaczajcy, na podstawie rekomendacji ktorego ustalono Wskaznik Alternatywny, wskaza Korekte - stosuje sie taka Korekte;
b. Podmiot Wyznaczajcy, na podstawie rekomendacji ktorego ustalono Wskaznik Alternatywny, wskazal aby nie stosowac Korekty - nie stosuje sie Korekty;
niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego.
# 17. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ Z OBLIGACJI
17.1. Swiadczenia pieniędne z Obligaci spelniane beda w zlotych.
17.2. Z zastrzeżemien zdania drugiego, wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrącen z tytu roszczen wzajemnych (chyba ze takie potrącenia byly wymagane zgodnie z prawem) oraz beda dokonywane z uwzgladnieniem przypisów prawa obwiązȩcego w dniu dokonania platnosci. Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzgladnieniem odpowiednich potrącen lub povran z tytu podatków, opat lub innych należnosci publicznoprawnych, jestli obwiązek dokonania przy Emitenta (lub inny podmiot) takiego potrącenia lub povrania wynika z przypisów prawa obwiązȩcego w Dniu Platnosci. Emitent nie bedzie dokonywa na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrownujacych povrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jestli z jakolwiek platnoscia z tytu Obligaci zwiazany bedzie obwiązek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatu, opaty lub innych należnosci publicznoprawnych.
17.3. Platnosci z tytu Obligaci dokonywane beda za posrednictwem KDPW i walsciwego Podmiotu Prowadzacego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzacego Rachunek, na rzech osob bedacych Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzajacym dany Dzien Platnosci.
17.4. Swiadczenia z Obligaci nie beda wyplacane Obligatariuszow w gotowce. Platnosci beda uwazane za nalezycle dokonane z chwilag dokonania przeniesienia srodkow pienieznych na rachunek Obligatariusza.
17.5. Z zastrzezeniem art. 482 Kodeksu cywilnego, Odsetki nie podlegaj kapitalizaci z Naleznosci Glowna.
# 18. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA
18.1. Stosownie do zapisów art. 37 Ustawy o Obligacjach, Emitent udostępni Obligatariuszom na Stronie Internetowej, a po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, również zgodnie z regulaminem Rynku ASO Catalyst:
18.1.1. ostatnie dostepne, w dniu udostepnienia propozycji nabycia, zatwierdzone roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania;
18.1.2. do momentu wpwadzenia do obrotu na Rynku ASO Catalyst - roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania, w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania;
18.1.3. roczne Sprawozdania Finansowe w terminie 5 miesiecy od zakończenia roku obrotowej, przy czym pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym Emitenta publikowywnym w tym trybie bedzie sprawozdanie za 2025 r.
18.1.4. potrocne Sprawozdania Finansowe w terminie 3 miesiecy od zakonczenia I potrocza roku obrotowego,
w tym zawartą w Sprawozdaniach Finansowych Poręczyciela informację o wysokości Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego oraz informacje niezbędne do ich obliczenia.
18.2. Emitent zobowiazujie sie powiadomic Obligatariuszy o wystapieniu kazdego ze zdarzen opisanych w ust. 13.5, ust. 14.4, ust. 14.5 Warunkow Emisji w przypadku, gdy zdarzenie takie trwac bedzie co najmnej 3 dni, w trybie przewidzianym w pkt. 21 Warunkow Emisji - niedzwocznie, ale nie pozniej niz w terminie 4 czterech (czterech) Dni Roboczych od uzyskania przy Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu.
19. PRZEDAWNIENIE
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Call od V okresu w dowolnym dniu roboczym, z zawiadomieniem co najmniej 12 dni roboczych wcześniej. Emitent może wykupić całość, określoną liczbę obligacji albo równą część nominału wszystkich, wielokrotnie. Premia: V 0,75%, VI 0,50%, od VII 0%. To prawo, a nie potwierdzenie wykonania.
Na dzień sporządzenia niniejszej Dokumentu Informacyjnego nie wystąpiły przesłanki uprawniające
Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji.
4.6.2. Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta
Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy
lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości
nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej,
nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), Dniem Wcześniejszego Wykupu może być dowolny
Dzień Roboczy począwszy od pierwszego Dnia Roboczego piątego Okresu Odsetkowego, na zasadach określonych
w pkt 15.1. Warunków Emisji, stanowiących załącznik do niniejszego Dokumentu Informacyjnego (pkt 7.4.
Dokumentu Informacyjnego).
Skorzystanie przez Emitenta z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji, będzie wymagało zawieszenia obrotu
Obligacjami w ASO GPW. W takim przypadku Emitent składa wniosek do podmiotu prowadzącego ASO GPW, na
którym dokonywany jest obrót papierami wartościowymi podlegającymi przedterminowemu wykupowi, o
zawieszenie obrotu tymi papierami na zasadach określonych w Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
4.7. Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji
Wypłata odsetek będzie mogła nastąpić zgodnie z następującymi punktami Warunków Emisji zamieszczonymi w
pkt. 7.4. Dokumentu Informacyjnego:
• punkt 16 Odsetki od Obligacji (Oprocentowanie),
• punkt 17 Sposób wypłaty świadczeń z Obligacji.
Obligacje są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji jest równa Stopie Bazowej powiększonej o
Marżę w skali roku (podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni).
Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość
oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw
Interbank Offered Rate).
Marża wynosi 3,40% (sześć procent 00 /100) w skali roku.
Podwyższenie Marży
Jeżeli Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego będzie:
• wyższy niż 0,60 lecz nie wyższy niż 0,70, to Marża ulegnie zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego
(w skali roku);
• wyższy niż 0,7, to Marża ulegnie zwiększeniu o 1 punkt procentowy (w skali roku).
Podwyższona Marża będzie obowiązywać począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie
Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?Rozbieżność w źródłach
Poręczenie obejmuje 150% nominału wstępnej alokacji, najwyżej 90 mln PLN, do 31 grudnia 2029 r., z całego majątku poręczyciela, jak dłużnika solidarnego. Obejmuje kapitał, kupon, premie, opóźnienie i koszty. Kopia z 18 grudnia 2025 r. ma podpisy administratora, Willet i Entara; następstwo Entara jest opisane jako 28 stycznia 2026 r., a akt egzekucyjny Entara pochodzi z 3 lutego. Późniejsze aneksy mają tylko podpis administratora. Nota błędnie mówi o poręczeniu 3 lutego przed emisją 23 grudnia; nie przeniesiono tej daty na ustanowienie. Ranking jest niepodporządkowany i równy z innymi zobowiązaniami bez rzeczowego zabezpieczenia; poręczenie nie jest hipoteką.
Chronologia narracji jest rozbieżna; późniejsze aneksy nie mają kompletu podpisów obu stron.
Własnego i informacje niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość
Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego. Obniżenie Marży do poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w
przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego będzie odpowiednio: (i) równy lub niższy niż 0,60 lub
(ii) równy lub niższy niż 0,70. Obniżona Marża, właściwa wg poziomów określonych w pkt. 0. będzie obowiązywała
począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione
informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego i informacje niezbędne do jego obliczenia,
na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego.
Sposób ustalenia wysokości odsetek został opisany w pkt. 16.3 Warunków Emisji (pkt. 7.4. Dokumentu
Informacyjnego).
Numer Okresu Pierwszy dzień danego Dzień Ustalenia Dzień Ustalenia
Odsetkowego Okresu Odsetkowego Uprawnionych Ostatni dzień Uprawnionych
danego Okresu Odsetkowego
1. Dzień Emisji 23 marca 2026 18 marca 2026
2. 23 marca 2026 23 czerwca 2026 18 czerwca 2026
3. 23 czerwca 2026 23 września 2026 18 września 2026
4. 23 września 2026 23 grudnia 2026 18 grudnia 2026
5. 23 grudnia 2026 23 marca 2027 18 marca 2027
6. 23 marca 2027 23 czerwca 2027 18 czerwca 2027
7. 23 czerwca 2027 23 września 2027 20 września 2027
8. 23 września 2027 23 grudnia 2027 20 grudnia 2027
9. 23 grudnia 2027 23 marca 2028 20 marca 2028
10. 23 marca 2028 23 czerwca 2028 20 czerwca 2028
11. 23 czerwca 2028 23 września 2028 20 września 2028
12. 23 września 2028 23 grudnia 2028 20 grudnia 2028
4.8. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego
zabezpieczenia
Poręczenie
Zabezpieczeniem zobowiązań z Obligacji jest poręczenie udzielone („Poręczenie”), przy czym:
a) Poręczenie zostało udzielone w dniu 3 lutego 2026 r. przed Dniem Emisji na podstawie umowy poręczenia
zawartej pomiędzy Poręczycielem a Administratorem Zabezpieczeń, który wykonuje prawa i obowiązki
wierzyciela z tytułu Poręczenia. W dniu 28 stycznia 2026 r. następca prawny spółki Willet sp. z o.o. – Entara
sp. z o.o. – wstąpił w prawa i obowiązki Poręczyciela na podstawie sukcesji uniwersalnej, co zostało
potwierdzone aneksem do umowy poręczenia;
b) Poręczenie zabezpiecza wierzytelności z Obligacji wskazane w punkcie 12.1 Warunków Emisji;
c) Poręczenie zostało udzielone do kwoty; odpowiadającej 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej
wstępnie alokowanych Obligacji, przy czym w każdym przypadku kwota ta nie będzie wyższa niż
90.000.000,00 PLN (dziewięćdziesiąt milionów złotych);
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Oprocentowanie i spłata
Jaki jest nominał i waluta?
Nominał i cena emisyjna wynoszą 1 000 PLN. Nota podaje wykonaną emisję 60 000 obligacji za 60 mln PLN 23 grudnia 2025 r. Tabela na s. 3 ma liczbę 60 000, lecz słownie „sześć tysięcy”; pozostałe własne źródła potwierdzają 60 000. Nie przemieniono tej pomyłki w inny limit emisji.
Adres strony internetowej: www.michaelstrom.pl
Numer KRS: 0000712428
Oznaczenie sądu rejestrowego: Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
REGON: 142261319
NIP: 525-247-22-15
1.3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji obligacji wprowadzanych
do alternatywnego systemu obrotu objętych dokumentem informacyjnym
Liczba 60.000 (sześć tysięcy)
zabezpieczone obligacje zwykłe na okaziciela, niemające
Rodzaj
formy dokumentu
Oznaczenie emisji Seria A
Jednostkowa wartość nominalna 1.000,00 złotych (słownie: jeden tysiąc złotych)
Jednostkowa cena emisyjna 1.000,00 złotych (słownie: jeden tysiąc złotych)
oprocentowanie zmienne w wysokości WIBOR3M plus
Wysokość oprocentowania
marża 3,4 punktu procentowego w stosunku rocznym
Częstotliwość wypłaty odsetek trzymiesięczne okresy odsetkowe
Termin wykupu 23 grudnia 2028 r.
IV. DANE O OBLIGACJACH
4.1. Cele emisji
Po odliczeniu Kosztów Emisji całość środków z emisji zostanie wykorzystana na bieżącą działalność Grupy
Poręczyciela.
4.2. Rodzaj emitowanych instrumentów dłużnych
Obligacje na okaziciela nieposiadające formy dokumentu w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach,
zabezpieczone, emitowane w serii A, o oprocentowaniu zmiennym.
Emisja Obligacji jest realizowana na podstawie:
• art. 2 pkt 1 lit. a) i art. 33 pkt 1 Ustawy o obligacjach, przy czym zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a), b) Rozporządzenia
prospektowego w związku z art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie nie jest wymagane sporządzenie prospektu ani
memorandum informacyjnego oraz
▪ Uchwały Zarządu Emitenta nr 1/2025 z dnia 2 grudnia 2025 r. w sprawie emisji obligacji serii A.
4.3. Wielkość emisji
W ramach serii A Emitent wyemitował 60 000 (sześćdziesiąt tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej
60 000 000 (sześćdziesiąt milionów) złotych.
4.4. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji
Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych. Cena emisyjna jednej
obligacji wynosi 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych.
4.5. Informacje o wynikach subskrypcji lub sprzedaży instrumentów dłużnych będących przedmiotem
wniosku o wprowadzenie, zgodnie z zakresem określonym w § 10 Załącznika nr 4 do Regulaminu
Zdarzenie Obligacje
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji od 2 grudnia 2025 doku do 16 grudnia 2025 roku
Data przydziału Obligacji 23 grudnia 2025 r.
Liczba Obligacji objętych subskrypcją do 60 000 sztuk
Stopy redukcji w poszczególnych transzach 39,53%
Liczba Obligacji, które zostały przydzielone 60 000.
Ceny po jakiej Obligacje były nabywane
1.000,00 (jeden tysiąc) złotych
(obejmowane)
Liczba osób, które złożyły zapisy na Obligacje 133
Liczba osób, którym przydzielono Obligacje 120
Informacji czy osoby, którym przydzielono Tak, Emitent przydzielił 7805 Obligacji na rzecz
Obligacje w ramach przeprowadzonej subskrypcji czterech podmiotów powiązanych z Emitentem w
nie są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu przepisów § 4 ust. 6 Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły
żadne nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki działalności gospodarczej.
5.21. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta
i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po
sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w sprawozdaniach finansowych załączonych
do niniejszego Dokumentu Informacyjnego
W ocenie Emitenta po sporządzeniu danych finansowych, określonych w sprawozdaniach finansowych
załączonych do niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie zaszły istotne zmiany w sytuacji finansowej i
majątkowej Emitenta i jego Grupy, które byłyby istotne dla ich oceny, poza:
Dnia 23 grudnia 2025 r. Emitent wyemitował 60 000 szt. obligacji serii A o wartości nominalnej 60.000.000 zł z
3-letnim okresem zapadalności.
5.22. Życiorysy zawodowe osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta
W skład Zarządu wchodzą obecnie:
1. Robert Stachowiak - Prezes Zarządu
Robert Stachowiak
Zajmowane stanowisko Prezes Zarządu
Termin upływu kadencji
Wykształcenie Akademia Leona Koźmińskiego
Kierunek: Zarządzanie i Marketing
Specjalizacja: Zarządzanie strategiczne
Kwalifikacje i doświadczenie Od 2006 roku związany zawodowo z Grupą SGI. Początkowo
zawodowe uczestniczył w realizacji przedsięwzięć deweloperskich, a od 2007 roku
pracował w dziale rozwoju, gdzie był odpowiedzialny za pozyskiwanie
gruntów pod inwestycje, a także realizował zadania w obszarze
marketingu.
Od 2013 roku pełni funkcję Managera ds. Rozwoju, natomiast od 2016
roku równolegle zajmuje stanowisko Dyrektora ds. Marketingu.
W 2014 roku został powołany na stanowisko Przewodniczącego Rady
Nadzorczej SGI S.A. Od 2018 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu SGI Sp.
z o.o., a od 2021 roku również Prezesa Zarządu Willet Sp. z o.o.
wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, (iv) wykupu Obligacji, który następuje po terminie ich wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 2 (drugi) Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW oraz (v) wcześniejszego wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji oraz wypłaty Odsetek, realizowanej w tym samym dniu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 5 (pięć) Dni Roboczych lub inny wskazany w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW;
1.14. "Dzień Wczesniejszego Wykupu" oznacza dzien, o ktorym mowa w pkt 13.2 Warunków Emisji;
1.15. "Dzień Wykupu" oznacza dzien, o ktorym mowa w pkt 13.1 Warunków Emisji;
1.16. "Emisja" oznacza emisje Obligaci;
1.17. "Ewidencja" oznacza ewidencje osob uprawnionych z Obligaci, o ktorej mowa w art. 7a ust. 4 Ustawy o Obrocie;
1.18. "Firma Inwestycjna" oznacza podmiot swiadczacy na rzech Emitenta usluge offerowania zgodnie z Ustaw o Obrocie, tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibw Warszawie;
1.19. "GPW" oznacza Giedde Papierów Wartosciowych w Warszawie S.A. z siedzibw Warszawie;
1.20. "Grupa Poręczyciela" oznacza Poręczyciela, podmioty zaleźne lub stowarzyszone od Poręczyciela w Rozumieniu Ustawy o Rachunkowychi;
1.21. "Kapital Wlasny Emitenta" oznacza laczna wartosc kapitalow wlasnych okreslana kazdorazowo na podstawie ostatniego udostepnionego Sprawozdania Finansowego Emitenta;
1.22. "Kapital Wlasny Poręczyciela" oznacza sączna wartosć kapitalów wlasnych okreslana kazdorazowo na podstawie ostatniego udostepnionego skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Poręczyciela;
1.23. "KDPW" oznacza społek pod firma Krajowy Depozyt Papierów Wartośćwych S.A. z siedzibw Warszawie;
1.24. "Kodeks cywilny" oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 zezm.);
1.25. "Kodeks Spolek Handlowych" oznacza ustawe z dnia 15 wrzesnia 2000 r. Kodeks spolek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 zezm.);
1.26. "Koszty Emisji" oznacza wszelkie oplaty, prowizje i koszty z tytu przygotowania i przyprowadzenia emisi Obligaci, w tymwynagrodzenia Firmy Inwestycjnej, koszty prawne i oplaty na rzechz instytuci rynku kapitalowego;
1.27. "Korekta" oznacza wartosc lub dzialanie, ktore jest stosowane, aby ogranicyc ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligaci winikajace z zastapienia WIBOR Wskaznikiem Alternatywnym;
1.28. "Marza" oznacza 3,40 p.p. w skali roku, z zastrzezeniem pkt. 16.5 Warunkow Emisji;
1.29. "Naleznosc Glowna" oznacza kwote rowna wartosci nominalnej pojedynczej Obligaci;
1.30. "Obligatariusz" oznacza posiadacza Rachunku Papierow Wartoosciowych, na ktorym zapisane sa Obligace lub w przypadku Rachunku Zbiortcgo - osobe wskazana Podmiotow Prowadzacemu Rachunek przy posiadacza tego rachunku jako osobe uprawniona z Obligaci zapisanych na takim Rachunku Zbiortczym;
1.31. "Odsetki" oznacza kwote odsetek od Obligaci obliczana i naleznag zgodnie z pkt 16 Warunkow Emisji;
Jak ustala się oprocentowanie?
Rozbieżność w źródłach
WIBOR 3M plus bazowa marża 3,40 p.p., ACT/365, do grosza, pół grosza w górę. Fixing 4 dni robocze przed początkiem okresu, stopa bazowa zaokrąglona do 0,01 p.p. Nota na s. 25 ma 3,40% liczbowo, ale słownie 6,00%; własne WEO i poręczenie podają 3,40%. Dług netto / skonsolidowany kapitał własny powyżej 0,60 do 0,70 włącznie dodaje 0,50 p.p.; powyżej 0,70 dodaje 1 p.p. Wyższa albo obniżona marża obowiązuje od następnego okresu po publikacji danych. Zastępstwo: POLSTR lub prawnie wskazany wskaźnik, rekomendacja KNF/NBP, potem stopa referencyjna NBP; korekta wskazana albo mediana z 24 miesięcy. Aktualnego fixingu i marży nie ustalono.
Słowna marża w narracji różni się od liczbowej i własnych WEO; literalną rozbieżność zachowano.
Na dzień sporządzenia niniejszej Dokumentu Informacyjnego nie wystąpiły przesłanki uprawniające
Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji.
4.6.2. Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta
Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy
lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości
nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej,
nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), Dniem Wcześniejszego Wykupu może być dowolny
Dzień Roboczy począwszy od pierwszego Dnia Roboczego piątego Okresu Odsetkowego, na zasadach określonych
w pkt 15.1. Warunków Emisji, stanowiących załącznik do niniejszego Dokumentu Informacyjnego (pkt 7.4.
Dokumentu Informacyjnego).
Skorzystanie przez Emitenta z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji, będzie wymagało zawieszenia obrotu
Obligacjami w ASO GPW. W takim przypadku Emitent składa wniosek do podmiotu prowadzącego ASO GPW, na
którym dokonywany jest obrót papierami wartościowymi podlegającymi przedterminowemu wykupowi, o
zawieszenie obrotu tymi papierami na zasadach określonych w Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
4.7. Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji
Wypłata odsetek będzie mogła nastąpić zgodnie z następującymi punktami Warunków Emisji zamieszczonymi w
pkt. 7.4. Dokumentu Informacyjnego:
• punkt 16 Odsetki od Obligacji (Oprocentowanie),
• punkt 17 Sposób wypłaty świadczeń z Obligacji.
Obligacje są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji jest równa Stopie Bazowej powiększonej o
Marżę w skali roku (podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni).
Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość
oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw
Interbank Offered Rate).
Marża wynosi 3,40% (sześć procent 00 /100) w skali roku.
Podwyższenie Marży
Jeżeli Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego będzie:
• wyższy niż 0,60 lecz nie wyższy niż 0,70, to Marża ulegnie zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego
(w skali roku);
• wyższy niż 0,7, to Marża ulegnie zwiększeniu o 1 punkt procentowy (w skali roku).
Podwyższona Marża będzie obowiązywać począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie
Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału
Kiedy wypłacane są odsetki?
Dwanaście płatności kwartalnych: 2026-03-23, 2026-06-23, 2026-09-23, 2026-12-23, 2027-03-23, 2027-06-23, 2027-09-23, 2027-12-23, 2028-03-23, 2028-06-23, 2028-09-23, 2028-12-23. Pierwszy okres zaczyna się 23 grudnia 2025 r., zgodnie z potwierdzoną datą emisji. Początek wyłączony, koniec włączony. Dzień nieroboczy przesuwa płatność na następny roboczy; wypłata przez KDPW.
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły
żadne nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki działalności gospodarczej.
5.21. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta
i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po
sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w sprawozdaniach finansowych załączonych
do niniejszego Dokumentu Informacyjnego
W ocenie Emitenta po sporządzeniu danych finansowych, określonych w sprawozdaniach finansowych
załączonych do niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie zaszły istotne zmiany w sytuacji finansowej i
majątkowej Emitenta i jego Grupy, które byłyby istotne dla ich oceny, poza:
Dnia 23 grudnia 2025 r. Emitent wyemitował 60 000 szt. obligacji serii A o wartości nominalnej 60.000.000 zł z
3-letnim okresem zapadalności.
5.22. Życiorysy zawodowe osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta
W skład Zarządu wchodzą obecnie:
1. Robert Stachowiak - Prezes Zarządu
Robert Stachowiak
Zajmowane stanowisko Prezes Zarządu
Termin upływu kadencji
Wykształcenie Akademia Leona Koźmińskiego
Kierunek: Zarządzanie i Marketing
Specjalizacja: Zarządzanie strategiczne
Kwalifikacje i doświadczenie Od 2006 roku związany zawodowo z Grupą SGI. Początkowo
zawodowe uczestniczył w realizacji przedsięwzięć deweloperskich, a od 2007 roku
pracował w dziale rozwoju, gdzie był odpowiedzialny za pozyskiwanie
gruntów pod inwestycje, a także realizował zadania w obszarze
marketingu.
Od 2013 roku pełni funkcję Managera ds. Rozwoju, natomiast od 2016
roku równolegle zajmuje stanowisko Dyrektora ds. Marketingu.
W 2014 roku został powołany na stanowisko Przewodniczącego Rady
Nadzorczej SGI S.A. Od 2018 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu SGI Sp.
z o.o., a od 2021 roku również Prezesa Zarządu Willet Sp. z o.o.
Kiedy i jak spłacany jest kapitał?
Pozostały nominał i końcowe odsetki podlegają wykupowi 23 grudnia 2028 r., z płatnością w następny dzień roboczy, jeśli potrzeba. Własne WEO opisują dobrowolny call i równe częściowe obniżenie nominału; nie określają obowiązkowego harmonogramu amortyzacji. Nie utożsamiono dat spłaty pożyczek Grupy z datą wykupu obligacji.
wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, (iv) wykupu Obligacji, który następuje po terminie ich wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 2 (drugi) Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW oraz (v) wcześniejszego wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji oraz wypłaty Odsetek, realizowanej w tym samym dniu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 5 (pięć) Dni Roboczych lub inny wskazany w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW;
1.14. "Dzień Wczesniejszego Wykupu" oznacza dzien, o ktorym mowa w pkt 13.2 Warunków Emisji;
1.15. "Dzień Wykupu" oznacza dzien, o ktorym mowa w pkt 13.1 Warunków Emisji;
1.16. "Emisja" oznacza emisje Obligaci;
1.17. "Ewidencja" oznacza ewidencje osob uprawnionych z Obligaci, o ktorej mowa w art. 7a ust. 4 Ustawy o Obrocie;
1.18. "Firma Inwestycjna" oznacza podmiot swiadczacy na rzech Emitenta usluge offerowania zgodnie z Ustaw o Obrocie, tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibw Warszawie;
1.19. "GPW" oznacza Giedde Papierów Wartosciowych w Warszawie S.A. z siedzibw Warszawie;
1.20. "Grupa Poręczyciela" oznacza Poręczyciela, podmioty zaleźne lub stowarzyszone od Poręczyciela w Rozumieniu Ustawy o Rachunkowychi;
1.21. "Kapital Wlasny Emitenta" oznacza laczna wartosc kapitalow wlasnych okreslana kazdorazowo na podstawie ostatniego udostepnionego Sprawozdania Finansowego Emitenta;
1.22. "Kapital Wlasny Poręczyciela" oznacza sączna wartosć kapitalów wlasnych okreslana kazdorazowo na podstawie ostatniego udostepnionego skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Poręczyciela;
1.23. "KDPW" oznacza społek pod firma Krajowy Depozyt Papierów Wartośćwych S.A. z siedzibw Warszawie;
1.24. "Kodeks cywilny" oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 zezm.);
1.25. "Kodeks Spolek Handlowych" oznacza ustawe z dnia 15 wrzesnia 2000 r. Kodeks spolek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 zezm.);
1.26. "Koszty Emisji" oznacza wszelkie oplaty, prowizje i koszty z tytu przygotowania i przyprowadzenia emisi Obligaci, w tymwynagrodzenia Firmy Inwestycjnej, koszty prawne i oplaty na rzechz instytuci rynku kapitalowego;
1.27. "Korekta" oznacza wartosc lub dzialanie, ktore jest stosowane, aby ogranicyc ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligaci winikajace z zastapienia WIBOR Wskaznikiem Alternatywnym;
1.28. "Marza" oznacza 3,40 p.p. w skali roku, z zastrzezeniem pkt. 16.5 Warunkow Emisji;
1.29. "Naleznosc Glowna" oznacza kwote rowna wartosci nominalnej pojedynczej Obligaci;
1.30. "Obligatariusz" oznacza posiadacza Rachunku Papierow Wartoosciowych, na ktorym zapisane sa Obligace lub w przypadku Rachunku Zbiortcgo - osobe wskazana Podmiotow Prowadzacemu Rachunek przy posiadacza tego rachunku jako osobe uprawniona z Obligaci zapisanych na takim Rachunku Zbiortczym;
1.31. "Odsetki" oznacza kwote odsetek od Obligaci obliczana i naleznag zgodnie z pkt 16 Warunkow Emisji;
Prawa i ochrona inwestora
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Call od V okresu w dowolnym dniu roboczym, z zawiadomieniem co najmniej 12 dni roboczych wcześniej. Emitent może wykupić całość, określoną liczbę obligacji albo równą część nominału wszystkich, wielokrotnie. Premia: V 0,75%, VI 0,50%, od VII 0%. To prawo, a nie potwierdzenie wykonania.
Na dzień sporządzenia niniejszej Dokumentu Informacyjnego nie wystąpiły przesłanki uprawniające
Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji.
4.6.2. Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta
Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy
lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości
nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej,
nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), Dniem Wcześniejszego Wykupu może być dowolny
Dzień Roboczy począwszy od pierwszego Dnia Roboczego piątego Okresu Odsetkowego, na zasadach określonych
w pkt 15.1. Warunków Emisji, stanowiących załącznik do niniejszego Dokumentu Informacyjnego (pkt 7.4.
Dokumentu Informacyjnego).
Skorzystanie przez Emitenta z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji, będzie wymagało zawieszenia obrotu
Obligacjami w ASO GPW. W takim przypadku Emitent składa wniosek do podmiotu prowadzącego ASO GPW, na
którym dokonywany jest obrót papierami wartościowymi podlegającymi przedterminowemu wykupowi, o
zawieszenie obrotu tymi papierami na zasadach określonych w Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
4.7. Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji
Wypłata odsetek będzie mogła nastąpić zgodnie z następującymi punktami Warunków Emisji zamieszczonymi w
pkt. 7.4. Dokumentu Informacyjnego:
• punkt 16 Odsetki od Obligacji (Oprocentowanie),
• punkt 17 Sposób wypłaty świadczeń z Obligacji.
Obligacje są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji jest równa Stopie Bazowej powiększonej o
Marżę w skali roku (podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni).
Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość
oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw
Interbank Offered Rate).
Marża wynosi 3,40% (sześć procent 00 /100) w skali roku.
Podwyższenie Marży
Jeżeli Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego będzie:
• wyższy niż 0,60 lecz nie wyższy niż 0,70, to Marża ulegnie zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego
(w skali roku);
• wyższy niż 0,7, to Marża ulegnie zwiększeniu o 1 punkt procentowy (w skali roku).
Podwyższona Marża będzie obowiązywać począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie
Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału
Emitent i pozostałe warunki
Kto jest emitentem?
Emitentem serii A jest SGI Finance sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS 0001177426, NIP 5253049619, LEI 259400D0DDGMMHE55M16.
DOKUMENT INFORMACYJNY
OBLIGACJI SERII A WYEMITOWANYCH PRZEZ
SGI FINANCE SP. Z O.O.
sporządzony na potrzeby wprowadzenia obligacji serii A
do obrotu na Catalyst prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie
instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi
dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe
notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą
analizą, a także jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami
prawa.
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Kalkulator tej serii jest niedostępny
Nie można ustalić podstawowych przepływów tej serii. Poniższe braki lub konflikty wymagają rozstrzygnięcia przed obliczeniem scenariusza.
Powiązanie emisji z emitentem lub istotne warunki odsetek i spłaty pozostają nierozstrzygnięte. Potwierdzone odpowiedzi są dostępne w warunkach emisji.
(ii) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
14.5.17. Poręczenie; Wygaśnięcie umowy z Administratorem Zabezpieczenia
(ii) W terminie 30 dni od dnia, w ktorym umowa z Administratorem Zabezpieczen z jakichkolwiek przyczyn przystanie obowiazywac nie zostanie ustanowiony nowy Administrator Zabezpieczen.
# 15. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ZĄDANIE EMITENTA
15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych, począwszy od pierwszego dnia V Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach:
15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu, wskazujac w takim zawiadomieniu Dzien Roboczy, w ktorym Emitent dokona wczesniejszego wykupu Obligaci, tj. Dzien Wczesniejszego Wykupu oraz tryb wczesniejszego wykupu Obligaci, tj. czy wczesniejszy wykup nastapi w drodze wykupu okreslonej przy Emitenta liczby Obligaci czy w drodze wykupu okreslonej przy Emitenta czeci wartosci nominalnej wzystkich Obligaci;
15.1.2.Dzien Wczesniejszego Wykupu moze byc wyznaczony na dzien, ktory przypada nie wczesnej niz po uplywie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu;
15.1.3.Wczesniejszy wykup zostanie przyepamadzony zgodnie z Regulacjami KDPW.
15.1.4.Ztytu wykonania wczesniejszego wykupu Emitent, poza Naleznosci Gfowna (lub jej czescic) oraz naleznymi Odsetkami, wyplac na rzech Obligatariuszy premie liczona od wartosci nominalnej Obligaci, bedacych przydmiotem danego przydterminowego wykupu (a w przypadku wczesniejszego wykupu w drodze wykupu czesi wartosci nominalnej wzystkich - od wartosci wykupowanej czesi Naleznosci Gfownej), zgodnie z ponizszym wyszczegolnieniem:
- w V Okresie Odsetkowym - 0,75%,
- w VI Okresie Odsetkowym - 0,50%
- od VII Okresu Odsetkowego - brak premii.
# 16. ODSETKI OD OBLIGACJI
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacja są oprocentowane poźawszy od Dnia Emisi (z wylączeniem tego dnia).
16.1.2.Odsetki beda platne z dolu, w Dniu Platnosci Odsetek.
16.1.3. Jezeli Dzien Platnosci Odsetek nie bedzie przypadaw Dniu Roboczym, Emitent zobowiazuju sie do zapaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po tym Dniu Platnosci Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany poniżej).
d) Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2029 r.;
e) Zaspokojenie z Poręczenia nastąpi z całego majątku Poręczyciela, który w przypadku opóźnienia się w
spełnieniu świadczeń pieniężnych wynikających z Warunków Emisji przez Emitenta, odpowiadać będzie za
wskazane w punkcie 12.1 poniżej zobowiązania Emitenta jak dłużnik solidarny oraz
f) Zaspokojenie z Poręczenia następuje poprzez dobrowolne spełnienie świadczenia przez Poręczyciela lub
według przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym.
Oświadczenie Poręczyciela o poddaniu się egzekucji z całego majątku Poręczyciela w zakresie zobowiązań
zabezpieczonych Poręczeniem zostało złożone przed dniem 3 lutego 2026 r. w formie aktu notarialnego na
podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty odpowiadającej 150% (sto pięćdziesiąt
procent) wartości nominalnej wstępnie alokowanych Obligacji, przy czym maksymalna kwota odpowiedzialności
Poręczyciela nie przekracza 90.000.000,00 PLN (dziewięćdziesiąt milionów złotych).
W związku z sukcesją uniwersalną, w dniu 3 lutego 2026 r. następca prawny Poręczyciela – Entara sp. z o.o. –
złożył nowe oświadczenie o poddaniu się egzekucji na tożsamych zasadach, przy czym Administrator
Zabezpieczeń jest uprawniony do wystąpienia o nadanie klauzuli wykonalności każdemu z powyższych aktów do
dnia 31 grudnia 2029 r.
Pomiędzy Emitentem i Administratorem Zabezpieczeń została zawarta dnia 2 grudnia 2025 r. umowa
administrowania zabezpieczeniami obligacji, na podstawie której Administrator Zabezpieczeń został
ustanowiony administratorem zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach w odniesieniu do
zabezpieczenia Obligacji w postaci Poręczenia i oświadczenia Poręczyciela o poddaniu się egzekucji, przy czym
Administrator Zabezpieczeń będzie wykonywał prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu Poręczenia we własnym
imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy.
W przypadku rozwiązania umowy, o której mowa, Emitent będzie zobowiązany do niezwłocznego powołania
nowego Administratora Zabezpieczeń lub naprawnienia szkody w przypadku naruszenia powyższego.
Administrator Zabezpieczeń spełnia warunki, o których mowa w art. 29 w zw. z art. 80 ust. 2 Ustawy o
Obligacjach.
Nazwa (firma) administratora zabezpieczeń, jego siedziba, adres i numery telekomunikacyjne, sąd rejestrowy i
numery rejestrów
W dniu 10 stycznia 2025 r. została zawarta umowa zlecenia administrowania zabezpieczeniami Obligacji.
Nazwa (firma) administratora: BSWW Trust spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Nazwa (firma) skrócona: BSWW Trust sp. z .o.o
Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby: Polska
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa
Telefon: +48 22 420 59 59
1.58. "Ustawa o Ofercie" oznacza ustawe z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicnej i warunkach wprovadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o społkach publicznych (t.j.: Dz.U. z 2025 r. poz. 592 zm.);
1.59. "Ustawa o Rachunkowosci" oznacza ustawe z dnia 29 wrzesnia 1994 o rachunkowosci (t.j.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.);
1.60. "WIBOR" oznacza wskażnik referencyjny WIBOR (Warsaw Interbank Offer Rate), ktorego administratorem jest GPW Benchmark S.A. i ktorego stawki ustalane są na fixingu zgodnie z „Regulaminem Stawek Referencyjnych WIBID i WIBOR", a nastepnie publikowane w danym dniu roboczym przy czyez wymienionego administratora, lub za posrechnictwem uprawnionych dystrybutorów informaci;
1.61. "Wskaznik Alternatywny" oznacza wskaznik referencyjny, ktory zastepuje WIBOR w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisi;
1.62. "Wskaznik Zadluzenia do Kapitalu Wlasnego" oznacza stosunek (£znej wartosci Dfugu Netto Poręczyciela do Kapitalu Wlasnego Poręczyciela wykazanych w ostatnio opublikowyam polrocznym lub rocznym skonsolidowyam Sprawozdaniu Finansowym Poręczyciela;
1.63. "Zobowiazania Finansowe" oznacza sumzobowiazan finanswych wedlug wartosci bilanswych, w szcęgólnosci wynikajych z umów poźyczki, kredytu, obligaci, innych dluznych papierów wartosciwych, umów leasingu finanswogo, umów faktoringu odwrotnégo, okreslania kaźdorazowo na podstawie polrocznégo lub rocznégo skonsolidowanego Sprawozdania Finanswogo; przy czym za Zobowiazania Finansowe nie beda uznawane:
- zobowiazania zwiazane z opatami z tytu uzytkowania wieczystego oraz inn zobowiazania z tytu leasingu, ktore zgodnie z MSSF obowiazujacym do 1 stycznia 2019 roku nie byly traktowane jako zobowiazania bilansowe
- zobowiazania handlowe winikajace z prowadzonej przyez Emitenta, Poręczyciela lub inny podmiot z Grupy Poręczyciela dzialnosci gospodarczej (tzw. „kredyt kupiecki") w tym rownik otrzymane kaucie,
- rozliczenia międzyokresowe wynikajace z wplat klienów na mieszkaniowe rachunki powiernicze.
1.64. "Zgromadzenie Obligatariuszy" oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwolnywane i przyepamadzane zgodnie z Ustaw o Obligacjach oraz Warunkami Emisi.
1.65. "Zgromadzenie Wspólników" oznacza zgromadzenie wspólników Emitenta.
# 2. Status prawny obligacji (treść i forma Obligacji)
2.1. Kaźda Obligacja jest dluznym papierem wartosciwym na okaziciela emitowanym w seri, nie majacym postaci dokumentu w Rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, ktorym Emitent stwierdza, ze jest dluznikiem Obligatariusza i zobowiazuju sie wobec niedo spefinienia swiadczén pienieżnych szczegółow okreslonych w Warunkach Emisi, w spośb i terminach tam okreslonych.
niedoporzadkowane i bezwarunkowe zobowiazania Emitenta, rowne pod wzgludem pierwszeinstwa zaspokojenia wzgludem siebie oraz (z zastrzezeniem wyjatkowynikajych z bezwzglodnie obowiazujych przyepsów prawa) rowne wzgludem wzystkich pozostalych obecnych lub przyszlych, niedzabezpieczonych rzejcowo i niedoporzadkowanych zobowiazan Emitenta.
2.3. Pierwszy zapis w Ewidenciji Osob Uprawnionych zostanie dokonany w Dniu Emisi Obligaci. Prawa z Obligaci powstaj z chwila dokonania zapisu w Ewidenciji osob uprawnionych z Obligaci prowadzonej przyze Agenta Emisi i przysluguja osobom wskazanym w tej Ewidenciji jako osoby uprawnione z Obligaci. Od chwili zarejestrowania Obligaci w Depozycie zapisy w Ewidenciji Osob Uprawnionych wywoju skutki prawne zwiazane z zapisem na rachunkach papierow wartosciowych.
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Aneks nr 1 do Umowy poręczenia z dnia 18 grudnia 2025 roku – dotyczy emisji obligacji serii A emitowanych przez SGI Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
act
**NINIEJSZY ANEKS NR 1 DO UMOWY PORĘCZENIA Z DNIA 18 GRUDNIA 2025 ROKU („Aneks”) został zawarty w Warszawie przez i pomiędzy:**
(I) spółką pod firmą **BSWW Trust** spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Chmielnej 73, 00-801 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505020, NIP: 5252584345, REGON: 147161309, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 (pięciu tysięcy złotych i 00/100) zwaną dalej „**Administratorem Zabezpieczeń**”, reprezentowaną przez: Stanisława Bagińskiego – Prezesa Zarządu
a
(II) spółką pod firmą **Entara** spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS: 0001202355, REGON: 543115955, NIP: 1090006402, zwaną dalej „**Poręczycielem**”, reprezentowaną przez:
**Roberta Stachowiaka – Prezesa Zarządu,**
**Agatę Daszkiewicz – Członka Zarządu**
Administrator Zabezpieczeń oraz Poręczyciel zwani są w dalszej części niniejszego Aneksu jako „**Strony**”, a każdy z nich indywidualnie jako „**Strona**”.
**ZWAŻYWSZY, ŻE:**
A. W dniu 18 grudnia 2025 roku Administrator Zabezpieczeń zawarł umowę poręczenia („**Umowa Poręczenia**”) z Willet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Rondo ONZ 1, lok. P.33, 00-124 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS: 0000584611, REGON: 362963643, NIP: 5223043983 („**Poprzedni Poręczyciel**”) oraz Poręczycielem jako Nowym Poręczycielem, na podstawie której Poprzedni Poręczyciel, na zasadzie art. 876 i następnych Kodeksu Cywilnego, zobowiązał się, nieodwołalnie i bezwarunkowo, względem Administratora Zabezpieczeń, wykonującego na podstawie art. 29 Ustawy o Obligacjach prawa i obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy posiadających Obligacje, wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta, które będą wynikać z Obligacji posiadanych przez Obligatariuszy, tj. zobowiązania do zapłaty należności z tytułu wykupu Obligacji i zapłaty oprocentowania od Obligacji („**Zobowiązania Zabezpieczone**”), na wypadek, gdyby Emitent powyższych zobowiązań nie wykonał, mimo upływu terminu ich wymagalności („**Poręczenie**”);
B. W Umowie Poręczenia, Poręczyciel oświadczył, że Poprzedni Poręczyciel oraz Nowy Poręczyciel planują dokonanie połączenia, które odbędzie się w oparciu o art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku przejmowanej spółki – Poręczyciela, na spółkę przejmującą – jedynego wspólnika Poręczyciela, tj. Nowego Poręczyciela lub inne połączenie przewidziane w Kodeksie spółek handlowych, skutkujące sukcesją uniwersalną praw i obowiązków na rzecz Nowego Poręczyciela („**Połączenie**”);
C. W dniu 28 stycznia 2026 roku, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowił wpisać informację o przejęciu Poprzedniego Poręczyciela, poprzez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ksh w zw. z art. 516 § 6 ksh przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej Willet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
2 / 4
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Aneks nr 1 do Umowy poręczenia z dnia 18 grudnia 2025 roku – dotyczy emisji obligacji serii A emitowanych przez SGI Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
# Podpisy
Za Administratora Zabezpieczeń:
Podpis:
Imię i nazwisko:
Data:
Signature valid
Dokument podpisany przez Stanisław Marek Bagiński
Data: 2026.02.09 14:35:52 ZET
Stanisław Bagiński – Prezes Zarządu
Za Poręczyciela:
Podpis:
Imię i nazwisko:
Data:
Robert Stachowiak – Prezes Zarządu
Podpis:
Imię i nazwisko:
Data:
Agata Daszkiewicz – Członek Zarządu
4 / 4
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Umowa poręczenia – dotyczy emisji obligacji serii A emitowanych przez SGI Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
| **Kodeks Postępowania Cywilnego** | oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1568 ze zm.); |
| --- | --- |
| **Korespondencja** | ma znaczenie nadane w pkt 10.1 Umowy; |
| **Obligacje** | oznacza 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii oznaczonej literą „A”, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każda obligacja i o łącznej wartości nominalnej do 60.000.000,00 PLN (sześćdziesiąt milionów) złotych, o cenie emisyjnej jednej obligacji równej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych), o oprocentowaniu zmiennym w wysokości WIBOR 3M + 3,40 punktów procentowych w skali roku, z terminem wykupu w dniu 23 grudnia 2028 roku, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 2 grudnia 2025 r. w sprawie emisji obligacji serii A; |
| **Obligatariusze** | oznacza właścicieli Obligacji; |
| **Poręczenie** | ma znaczenie nadane w pkt 3.1 Umowy; |
| **Ustawa o Obligacjach** | oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1667 ze zm.); |
| **Warunki Emisji** | oznacza dokument pt. „Warunki emisji obligacji serii A emitowanych przez SGI Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie”; |
| **Wezwanie** | ma znaczenie nadane w pkt 7.1 Umowy; |
| **Wierzytelności** | oznacza wierzytelności przyszłe przysługujące Obligatariuszom względem Emitenta, wynikające z Obligacji, w szczególności o zapłatę odsetek od Obligacji i wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji przez Emitenta; |
| **Wysokość Zabezpieczenia** | oznacza kwotę stanowiącą **150 (sto pięćdziesiąt)** % wartości nominalnej wstępnie alokowanych Obligacji, tj. 90.000.000,00 zł (dziewięćdziesiąt milionów złotych); przy czym w każdym przypadku kwota ta nie będzie wyższa niż 90.000.000,00 PLN (dziewięćdziesiąt milionów złotych); |
| **Zobowiązania Zabezpieczone** | mają znaczenie nadane w pkt 3.1 Umowy. |
4 / 10
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Umowa poręczenia – dotyczy emisji obligacji serii A emitowanych przez SGI Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
3.2. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, Poręczenie obejmuje w szczególności roszczenie o wykup Obligacji i spełnienie innych świadczeń z Obligacji, jak również roszczenia uboczne z Obligacji, w tym roszczenie o zapłatę odsetek, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym kosztów egzekucji) i wydatków związanych z dochodzeniem zaspokojenia wierzytelności wynikających z Obligacji oraz innych ubocznych świadczeń pieniężnych wynikających z Obligacji.
3.3. Ponadto, Poręczyciel będzie zobowiązany zwrócić Administratorowi Zabezpieczeń wszelkie udokumentowane i uzasadnione opłaty, koszty i wydatki poniesione przez Administratora Zabezpieczeń związane z niniejszą Umową, a dotyczące windykacji płatności, zabezpieczenia i egzekucji Zobowiązań Zabezpieczonych, wliczając w to koszty obsługi prawnej, według stawek rynkowych.
3.4. Wszelkie zobowiązania Poręczyciela niezapłacone w terminie wymagalności będą powodowały konieczność zapłaty odsetek za opóźnienie w wysokości ustawowej.
3.5. Administrator Zabezpieczeń niniejszym przyjmuje powyższe Poręczenie Poręczyciela.
4. ZAKRES ODPOWIEDZIALNOŚCI
4.1. Zakres odpowiedzialności Poręczyciela wynikający z Umowy ograniczony jest do kwoty równej Wysokości Zabezpieczenia.
4.2. Strony zgodnie wyłączają w całości zastosowanie art. 880 Kodeksu Cywilnego do niniejszej Umowy, co w szczególności oznacza, że:
4.2.1. wymagalność poręczonego zobowiązania powstaje mimo braku zawiadomienia Poręczyciela przez Administratora Zabezpieczeń o opóźnieniu się Emitenta ze spełnieniem świadczenia z Obligacji,
4.2.2. brak zawiadomienia Poręczyciela przez Administratora Zabezpieczeń o opóźnieniu się Emitenta ze spełnieniem świadczenia nie powoduje, że Administrator Zabezpieczeń jest w zwłoce,
4.2.3. brak zawiadomienia Poręczyciela przez Administratora Zabezpieczeń o opóźnieniu się Emitenta ze spełnieniem świadczenia nie rodzi po stronie Administratora Zabezpieczeń żadnej odpowiedzialności za ewentualną szkodę doznaną przez Poręczyciela w następstwie zaniechania przez Administratora Zabezpieczeń dokonania takiego zawiadomienia.
5. CZAS TRWANIA PORĘCZENIA
Poręczenie, o którym mowa w Umowie, udzielane jest na okres do Daty Zabezpieczenia.
6. PODDANIE SIĘ EGZEKUCJI
6.1. Poręczyciel potwierdza, iż stosownie do treści Warunków Emisji, zobowiązuje się do złożenia na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, co do zobowiązań wynikających z niniejszego Poręczenia – do Wysokości Zabezpieczenia, a Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności temu aktowi w terminie do Daty Zabezpieczenia.
6.2. Oświadczenie, o którym mowa w pkt 6.1 powyżej zostanie złożone w dniu podpisania Umowy.
7. WYKONANIE ZOBOWIĄZANIA PRZEZ PORĘCZYCIELA
7.1. Poręczyciel zobowiązuje się wykonać swoje zobowiązanie wynikające z niniejszej Umowy na pierwsze pisemne wezwanie Administratora Zabezpieczeń („Wezwanie”) w sytuacji, gdy Emitent nie wykona Zobowiązań Zabezpieczonych. Wezwanie to będzie wskazywało:
7.1.1. kwotę, której zapłaty Administrator Zabezpieczeń żąda,
7 / 10
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Umowa poręczenia – dotyczy emisji obligacji serii A emitowanych przez SGI Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
11.5. Umowa zostaje zawarta w formie pisemnej w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Umowa wchodzi w życie z chwilą podpisania jej przez ostatnią ze Stron.
Podpisy
Za Administratora Zabezpieczeń:
Podpis:
Imię i nazwisko:
Data:
Stanisław Bagiński – Prezes Zarządu
18.12.2025
Za Poręczyciela:
Podpis:
Imię i nazwisko:
Data:
Podpis:
Imię i nazwisko
Data:
Robert Stachowiak – Prezes Zarządu
18.12.2025
Agata Daszkiewicz – Wiceprezes Zarządu
18.12.2025
Za Nowego Poręczyciela:
Podpis:
Imię i nazwisko:
Data:
Robert Stachowiak – Członek Zarządu
18.12.2025
10 / 10
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Aneks nr 1 do Umowy poręczenia z dnia 18 grudnia 2025 roku – dotyczy emisji obligacji serii A emitowanych przez SGI Finance spółka,
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
# Podpisy
Za Administratora Zabezpieczeń:
Podpis:
Imię i nazwisko:
Data:
Signature valid
Dokument podpisany przez Stanisław Marek Bagiński
Data: 2026.02.09 14:35:00 CET
Stanisław Bagiński – Prezes Zarządu
Za Poręczyciela:
Podpis:
Imię i nazwisko:
Data:
Robert Stachowiak – Prezes Zarządu
Podpis:
Imię i nazwisko:
Data:
Agata Daszkiewicz – Członek Zarządu
4 / 4
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
Rafał Gąsiewski Michał Błaszczak
Monika Fyk Tomasz Merta
Notariusze Spółka Cywilna
00-139 Warszawa, Plac Bankowy 1
tel: 22 635-49-02
e-mail: bankowy1@kancelariawaw.pl
WYPIS
Repertorium A Nr 2680/2026
# AKT NOTARIALNY
Dnia trzeciego lutego roku dwa tysiące dwudziestego szóstego (03.02.2026) przed Rafałem Gąsiewskim Notariuszem w Warszawie, prowadzącym Kancelarię Notarialną w Warszawie przy Placu Bankowym 1, w siedzibie tej Kancelarii, stawili się: ---
1. Robert Stachowiak, wedlug oswiadczenia zamieszkały pod adresem:
2. Agata Gabriela Daszkiewicz, wedlug oswiadczenia zamieszkała:
- reprezentujący łącznie spółkę pod firmą ENTARA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres spółki: 00-124 Warszawa, ulica Rondo ONZ nr 1, REGON: 543115955, NIP: 1090006402) (zwaną dalej także „Spółką” lub „Poręczycielem”), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001202355, --- odpowiednio jako Prezes Zarządu oraz Członek Zarządu, uprawnieni do łącznej reprezentacji Spółki, stosownie do okazanej przy niniejszym akcie notarialnym informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej w dniu dzisiejszym, na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, --- przy czym oświadczają, że ich uprawnienie do reprezentacji nie uległo zmianie, a w szczególności ich mandaty nie wygasły; ponadto reprezentowana spółka nie została postawiona w stan likwidacji, nie toczy się w stosunku do niej żadne postępowanie
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
e w
woty
rzecz
ń w
zącej
wota
wotę
owe)
zania
kucji
ratora
rukcji
podki
stami
cech
ia;
czenia
dnie z
mowa
zku z
Agenta
2. tego
o, stąd
którym
# §2.
1. Przedstawiciele Spółki oświadczają, że co do wynikającego z Umowy Poręczenia obowiązku zapłaty wszelkich wymagalnych świadczeń pieniężnych na mocy Umowy Poręczenia z tytułu ustanowionego Poręczenia poddają reprezentowaną Spółkę na rzecz Administratora Zabezpieczeń, tj. BSWW TRUST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, egzekucji wprost z niniejszego aktu w trybie art. 777 §1 punkt 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego, do maksymalnej kwoty 90.000.000,00 PLN (dziewięćdziesiąt milionów złotych), przy czym:
a) zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku przez Spółkę jest złożenie Spółce przez Administratora Zabezpieczeń pisemnego oświadczenia (złożonego w co najmniej dwóch egzemplarzach) z podpisem poświadczonym notarialnie stwierdzającego, że Spółka nie zapłaciła w całości lub części wierzytelności wymagalnej z tytułu Umowy Poręczenia oraz upływ 14 (czternastu) dni od dnia nadania egzemplarza takiego oświadczenia przez Administratora Zabezpieczeń przesyłką rejestrowaną w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku – Prawo pocztowe na adres Spółki ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i stwierdzającego wystąpienie podstaw nadania zapłaty określonej w wezwaniu – należnej i wymagalnej – sumy pieniężnej i w związku z tym wzywającym do zapłaty tej sumy pieniężnej we wskazanym terminie,
b) wystarczającym będzie udowodnienie powyższego zdarzenia przez Administratora Zabezpieczeń poprzez dołączenie do wniosku o nadanie temu Aktowi klauzuli wykonalności:
(1) drugiego egzemplarza powyższego oświadczenia Administratora Zabezpieczeń z podpisami poświadczonymi notarialnie (lub notarialnie poświadczonej kopii takiego oświadczenia z podpisami notarialnie poświadczonymi), a także
(2) potwierdzenia nadania w/w przesyłki rejestrowanej na adres Spółki ujawniony w dacie jej nadania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (lub notarialnie poświadczonej kopii takiego potwierdzenia nadania), które to potwierdzenie wydane przez placówkę pocztową operatora wyznaczonego, stosownie do normy art. 17 ustawy Prawo pocztowe, ma moc dokumentu urzędowego.
2. Przedstawiciele Spółki oświadczają, że Administrator Zabezpieczeń może w terminie do dnia 31 grudnia 2029 roku, w odniesieniu do świadczeń pieniężnych opisanych w § 2 ust. 1 niniejszego Aktu wystąpić o nadanie temu Aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie, tj. zawsze w przypadku wystąpienia zdarzenia określonego w § 2 ust. 1 niniejszego Aktu, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku Spółki dotyczącego zapłaty jakiegokolwiek
5
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, (iv) wykupu Obligacji, który następuje po terminie ich wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 2 (drugi) Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW oraz (v) wcześniejszego wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji oraz wypłaty Odsetek, realizowanej w tym samym dniu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 5 (pięć) Dni Roboczych lub inny wskazany w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW;
1.14. "Dzień Wczesniejszego Wykupu" oznacza dzien, o ktorym mowa w pkt 13.2 Warunków Emisji;
1.15. "Dzień Wykupu" oznacza dzien, o ktorym mowa w pkt 13.1 Warunków Emisji;
1.16. "Emisja" oznacza emisje Obligaci;
1.17. "Ewidencja" oznacza ewidencje osob uprawnionych z Obligaci, o ktorej mowa w art. 7a ust. 4 Ustawy o Obrocie;
1.18. "Firma Inwestycjna" oznacza podmiot swiadczacy na rzech Emitenta usluge offerowania zgodnie z Ustaw o Obrocie, tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibw Warszawie;
1.19. "GPW" oznacza Giedde Papierów Wartosciowych w Warszawie S.A. z siedzibw Warszawie;
1.20. "Grupa Poręczyciela" oznacza Poręczyciela, podmioty zaleźne lub stowarzyszone od Poręczyciela w Rozumieniu Ustawy o Rachunkowychi;
1.21. "Kapital Wlasny Emitenta" oznacza laczna wartosc kapitalow wlasnych okreslana kazdorazowo na podstawie ostatniego udostepnionego Sprawozdania Finansowego Emitenta;
1.22. "Kapital Wlasny Poręczyciela" oznacza sączna wartosć kapitalów wlasnych okreslana kazdorazowo na podstawie ostatniego udostepnionego skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Poręczyciela;
1.23. "KDPW" oznacza społek pod firma Krajowy Depozyt Papierów Wartośćwych S.A. z siedzibw Warszawie;
1.24. "Kodeks cywilny" oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 zezm.);
1.25. "Kodeks Spolek Handlowych" oznacza ustawe z dnia 15 wrzesnia 2000 r. Kodeks spolek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 zezm.);
1.26. "Koszty Emisji" oznacza wszelkie oplaty, prowizje i koszty z tytu przygotowania i przyprowadzenia emisi Obligaci, w tymwynagrodzenia Firmy Inwestycjnej, koszty prawne i oplaty na rzechz instytuci rynku kapitalowego;
1.27. "Korekta" oznacza wartosc lub dzialanie, ktore jest stosowane, aby ogranicyc ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligaci winikajace z zastapienia WIBOR Wskaznikiem Alternatywnym;
1.28. "Marza" oznacza 3,40 p.p. w skali roku, z zastrzezeniem pkt. 16.5 Warunkow Emisji;
1.29. "Naleznosc Glowna" oznacza kwote rowna wartosci nominalnej pojedynczej Obligaci;
1.30. "Obligatariusz" oznacza posiadacza Rachunku Papierow Wartoosciowych, na ktorym zapisane sa Obligace lub w przypadku Rachunku Zbiortcgo - osobe wskazana Podmiotow Prowadzacemu Rachunek przy posiadacza tego rachunku jako osobe uprawniona z Obligaci zapisanych na takim Rachunku Zbiortczym;
1.31. "Odsetki" oznacza kwote odsetek od Obligaci obliczana i naleznag zgodnie z pkt 16 Warunkow Emisji;
16.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do:
(i) Dnia Wykupu (fucznie z tym dniem), albo
(ii) Dnia Wczesniejszego Wykupu (fucznie z tym dniem).
16.2.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu danego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem).
16.2.4. Ustala się następujące okresy odsetkowe („Okresy Odsetkowe”), które rozpoczynają się i kończą się w następujących dniach terminach wskazanych w poniższej tabeli:
| Numer Okresu Odsetkowego | Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego | Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego |
| --- | --- | --- |
| 1. | Dzień Emisji | 23 marca 2026 |
| 2. | 23 marca 2026 | 23 czerwca 2026 |
| 3. | 23 czerwca 2026 | 23 września 2026 |
| 4. | 23 września 2026 | 23 grudnia 2026 |
| 5. | 23 grudnia 2026 | 23 marca 2027 |
| 6. | 23 marca 2027 | 23 czerwca 2027 |
| 7. | 23 czerwca 2027 | 23 września 2027 |
| 8. | 23 września 2027 | 23 grudnia 2027 |
| 9. | 23 grudnia 2027 | 23 marca 2028 |
| 10. | 23 marca 2028 | 23 czerwca 2028 |
| 11. | 23 czerwca 2028 | 23 września 2028 |
| 12. | 23 września 2028 | 23 grudnia 2028 |
16.2.5. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym ostatnim przypadku, Obligacje będą oprocentowane wg stopy odsetek ustawowych, o których mowa w art. 481 § 2 Kodeksu cywilnego, liczonych za okres od Dnia Wykupu do dnia poprzedzającego dzień wykonania płatności świadczeń pieniężnych z Obligacji włącznie.
# 16.3. Wysokość Odsetek
Odsetki od Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru:
$$O = N \times Opr \times (LD/365)$$
gdzie:
O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
Opr - oznacza Stopę Procentową,
N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji,
LD - oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu),
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).
16.4. Ustalanie Stopy Procentowej będzie odbywać się na następujących warunkach:
16.4.1. Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego stanowić będzie Stopa Bazowa (jak zdefiniowano poniżej) powiększona o Marzę.
16.4.2. Stopę Bazową stanowi wskaźnik WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podana przez GPW Benchmark S.A. na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej stronie, która ją zastąpi.
16.4.3. Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Bazowa („Dzień Ustalenia Stopy Bazowej”).
16.4.4. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w tym, w szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej.
16.4.5. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Bazowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.
16.4.6. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod i w poniższej kolejności:
(i) Wskaznikiem Alternatywnym jest POLSTR lub inny wskaznik alternatywny wyznaczony w trybie art. 23c Rozporzadzenia o Wskaznikach Referencyjnych;
(ii) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktory rekomendowa do stosowania zamiast WIBOR lub zamiast POLSTR Komisja Nadzoru Finansowego;
(iii) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktory rekomendowat do stosowania zamiast WIBOR lub zamiast POLSTR Narodowy Bank Polski;
(iv) Wskaznikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przy Narodowy Bank Polski.
16.4.7. Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie będzie mogła zostać efektywnie zastosowana do Dnia Ustalenia Stopy Bazowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
16.4.8. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:
(i) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR;
(ii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego wskazanej w punktach 16.4.6 (i)-(iii):
a. Podmiot Wyznaczajcy, na podstawie rekomendacji ktorego ustalono Wskaznik Alternatywny, wskaza Korekte - stosuje sie taka Korekte;
b. Podmiot Wyznaczajcy, na podstawie rekomendacji ktorego ustalono Wskaznik Alternatywny, wskazal aby nie stosowac Korekty - nie stosuje sie Korekty;
(iii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego wskazanej w punktach 16.4.6
(i)-(iii) Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty
a. Korekta jest dodawana do wartosci Wskaznika Alternatywnego;
b. Korekta jest rowna historycznej medianie roznic pomiedzy WIBOR oraz Wskaznikiem Alternatywnym;
c. mediana roznic jest ustalana:
1. za okres 24 miesiecy przydniem, w ktorym WIBOR przystębyc publikowy (gdy nastapilo Ogloszenia Końca Publikacja) albo pierwszym dniem, w ktorym Wskaznik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie zostaf opublikowy, aleNie nastapilo Ogloszenia Końca Publikacja) albo dniem, w ktorym wystapil Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w ktorym zgodnia z Ogloszeniem Braku Reprezentatywnosci WIBOR przystębyc reprezentatywny;
2. biorac pod uwage, kazdy dzien z badanego okresu, w ktorym byt publikowy zarowno WIBOR, jak i Wskaznik Alternatywny.
16.4.9. Wskaznik Alternatywny oraz Korekta są wyznacane przy Emitenta lub Agenta Kalkulacyjngo. Emitent opublikuje w spośob okreslony w punkcie 21 Warunków Emisi informacja o Wskazniku Alternatywnym oraz (po jej sporzadzeniu) metode obliczania Korekty lub informacja, ze Korekta nie jest wymagana.
16.4.10. Jesli Wskaznik Alternatywny jest publikowy z dofu, przy czo nie jest on dostepny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Bazowej, Dzien Ustalenia Stopy Bazowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikaggi Wskaznika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego.
16.4.11. W przypadku gdy Wskaznik Alternatywny zastapi WIBOR, postanowienia Warunkow Emisi odnoszace sie do WIBOR stosuje sie odpowiednio do tego Wskaznika Alternatywnego.
16.4.12. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaznika Alternatywnego ogloszona przy czego administratora, w tym zmiana uznana przy administratora za istotna zmiane, nie stanowy podstawy do zmiany Warunkow Emisi lub stosowania Korekty.
16.5. Podwyższenie Marży
16.5.1. Jeżeli Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego będzie:
(i) wyzszy niz 0,60 lecz nie wyzszy niz 0,70, to Marza ulegnie zwiekszeniu o 0,50 punktu procentowego (w skali roku);
(ii) wyzszy niz 0,7, to Marza ulegnie zwiekszeniu o 1 punkt procentowy (w skali roku).
16.5.2. Podwyższona Marża będzie obowiązywać począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego i informacje niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego. Obniżenie Marży do poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego będzie odpowiednio: (i) równy lub niższy niż 0,60 lub (ii) równy lub niższy niż 0,70. Obniżona Marża, właściwa wg poziomów określonych w pkt. 16.5.1. będzie obowiązywała począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego i informacje
niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego.
# 17. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ Z OBLIGACJI
17.1. Swiadczenia pieniędne z Obligaci spelniane beda w zlotych.
17.2. Z zastrzeżemien zdania drugiego, wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrącen z tytu roszczen wzajemnych (chyba ze takie potrącenia byly wymagane zgodnie z prawem) oraz beda dokonywane z uwzgladnieniem przypisów prawa obwiązȩcego w dniu dokonania platnosci. Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzgladnieniem odpowiednich potrącen lub povran z tytu podatków, opat lub innych należnosci publicznoprawnych, jestli obwiązek dokonania przy Emitenta (lub inny podmiot) takiego potrącenia lub povrania wynika z przypisów prawa obwiązȩcego w Dniu Platnosci. Emitent nie bedzie dokonywa na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrownujacych povrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jestli z jakolwiek platnoscia z tytu Obligaci zwiazany bedzie obwiązek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatu, opaty lub innych należnosci publicznoprawnych.
17.3. Platnosci z tytu Obligaci dokonywane beda za posrednictwem KDPW i walsciwego Podmiotu Prowadzacego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzacego Rachunek, na rzech osob bedacych Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzajacym dany Dzien Platnosci.
17.4. Swiadczenia z Obligaci nie beda wyplacane Obligatariuszow w gotowce. Platnosci beda uwazane za nalezycle dokonane z chwilag dokonania przeniesienia srodkow pienieznych na rachunek Obligatariusza.
17.5. Z zastrzezeniem art. 482 Kodeksu cywilnego, Odsetki nie podlegaj kapitalizaci z Naleznosci Glowna.
# 18. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA
18.1. Stosownie do zapisów art. 37 Ustawy o Obligacjach, Emitent udostępni Obligatariuszom na Stronie Internetowej, a po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, również zgodnie z regulaminem Rynku ASO Catalyst:
18.1.1. ostatnie dostepne, w dniu udostepnienia propozycji nabycia, zatwierdzone roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania;
18.1.2. do momentu wpwadzenia do obrotu na Rynku ASO Catalyst - roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania, w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania;
18.1.3. roczne Sprawozdania Finansowe w terminie 5 miesiecy od zakończenia roku obrotowej, przy czym pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym Emitenta publikowywnym w tym trybie bedzie sprawozdanie za 2025 r.
18.1.4. potrocne Sprawozdania Finansowe w terminie 3 miesiecy od zakonczenia I potrocza roku obrotowego,
w tym zawartą w Sprawozdaniach Finansowych Poręczyciela informację o wysokości Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego oraz informacje niezbędne do ich obliczenia.
18.2. Emitent zobowiazujie sie powiadomic Obligatariuszy o wystapieniu kazdego ze zdarzen opisanych w ust. 13.5, ust. 14.4, ust. 14.5 Warunkow Emisji w przypadku, gdy zdarzenie takie trwac bedzie co najmnej 3 dni, w trybie przewidzianym w pkt. 21 Warunkow Emisji - niedzwocznie, ale nie pozniej niz w terminie 4 czterech (czterech) Dni Roboczych od uzyskania przy Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu.
19. PRZEDAWNIENIE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Umowa poręczenia – dotyczy emisji obligacji serii A emitowanych przez SGI Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
| **Kodeks Postępowania Cywilnego** | oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1568 ze zm.); |
| --- | --- |
| **Korespondencja** | ma znaczenie nadane w pkt 10.1 Umowy; |
| **Obligacje** | oznacza 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii oznaczonej literą „A”, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każda obligacja i o łącznej wartości nominalnej do 60.000.000,00 PLN (sześćdziesiąt milionów) złotych, o cenie emisyjnej jednej obligacji równej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych), o oprocentowaniu zmiennym w wysokości WIBOR 3M + 3,40 punktów procentowych w skali roku, z terminem wykupu w dniu 23 grudnia 2028 roku, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 2 grudnia 2025 r. w sprawie emisji obligacji serii A; |
| **Obligatariusze** | oznacza właścicieli Obligacji; |
| **Poręczenie** | ma znaczenie nadane w pkt 3.1 Umowy; |
| **Ustawa o Obligacjach** | oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1667 ze zm.); |
| **Warunki Emisji** | oznacza dokument pt. „Warunki emisji obligacji serii A emitowanych przez SGI Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie”; |
| **Wezwanie** | ma znaczenie nadane w pkt 7.1 Umowy; |
| **Wierzytelności** | oznacza wierzytelności przyszłe przysługujące Obligatariuszom względem Emitenta, wynikające z Obligacji, w szczególności o zapłatę odsetek od Obligacji i wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji przez Emitenta; |
| **Wysokość Zabezpieczenia** | oznacza kwotę stanowiącą **150 (sto pięćdziesiąt)** % wartości nominalnej wstępnie alokowanych Obligacji, tj. 90.000.000,00 zł (dziewięćdziesiąt milionów złotych); przy czym w każdym przypadku kwota ta nie będzie wyższa niż 90.000.000,00 PLN (dziewięćdziesiąt milionów złotych); |
| **Zobowiązania Zabezpieczone** | mają znaczenie nadane w pkt 3.1 Umowy. |
4 / 10
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
16.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do:
(i) Dnia Wykupu (fucznie z tym dniem), albo
(ii) Dnia Wczesniejszego Wykupu (fucznie z tym dniem).
16.2.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu danego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem).
16.2.4. Ustala się następujące okresy odsetkowe („Okresy Odsetkowe”), które rozpoczynają się i kończą się w następujących dniach terminach wskazanych w poniższej tabeli:
| Numer Okresu Odsetkowego | Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego | Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego |
| --- | --- | --- |
| 1. | Dzień Emisji | 23 marca 2026 |
| 2. | 23 marca 2026 | 23 czerwca 2026 |
| 3. | 23 czerwca 2026 | 23 września 2026 |
| 4. | 23 września 2026 | 23 grudnia 2026 |
| 5. | 23 grudnia 2026 | 23 marca 2027 |
| 6. | 23 marca 2027 | 23 czerwca 2027 |
| 7. | 23 czerwca 2027 | 23 września 2027 |
| 8. | 23 września 2027 | 23 grudnia 2027 |
| 9. | 23 grudnia 2027 | 23 marca 2028 |
| 10. | 23 marca 2028 | 23 czerwca 2028 |
| 11. | 23 czerwca 2028 | 23 września 2028 |
| 12. | 23 września 2028 | 23 grudnia 2028 |
16.2.5. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym ostatnim przypadku, Obligacje będą oprocentowane wg stopy odsetek ustawowych, o których mowa w art. 481 § 2 Kodeksu cywilnego, liczonych za okres od Dnia Wykupu do dnia poprzedzającego dzień wykonania płatności świadczeń pieniężnych z Obligacji włącznie.
# 16.3. Wysokość Odsetek
Odsetki od Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru:
$$O = N \times Opr \times (LD/365)$$
gdzie:
O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
Opr - oznacza Stopę Procentową,
N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji,
LD - oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu),
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).
16.4. Ustalanie Stopy Procentowej będzie odbywać się na następujących warunkach:
16.4.1. Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego stanowić będzie Stopa Bazowa (jak zdefiniowano poniżej) powiększona o Marzę.
16.4.2. Stopę Bazową stanowi wskaźnik WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podana przez GPW Benchmark S.A. na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej stronie, która ją zastąpi.
16.4.3. Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Bazowa („Dzień Ustalenia Stopy Bazowej”).
16.4.4. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w tym, w szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej.
16.4.5. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Bazowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.
16.4.6. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod i w poniższej kolejności:
(i) Wskaznikiem Alternatywnym jest POLSTR lub inny wskaznik alternatywny wyznaczony w trybie art. 23c Rozporzadzenia o Wskaznikach Referencyjnych;
(ii) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktory rekomendowa do stosowania zamiast WIBOR lub zamiast POLSTR Komisja Nadzoru Finansowego;
(iii) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktory rekomendowat do stosowania zamiast WIBOR lub zamiast POLSTR Narodowy Bank Polski;
(iv) Wskaznikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przy Narodowy Bank Polski.
16.4.7. Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie będzie mogła zostać efektywnie zastosowana do Dnia Ustalenia Stopy Bazowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
16.4.8. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:
(i) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR;
(ii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego wskazanej w punktach 16.4.6 (i)-(iii):
a. Podmiot Wyznaczajcy, na podstawie rekomendacji ktorego ustalono Wskaznik Alternatywny, wskaza Korekte - stosuje sie taka Korekte;
b. Podmiot Wyznaczajcy, na podstawie rekomendacji ktorego ustalono Wskaznik Alternatywny, wskazal aby nie stosowac Korekty - nie stosuje sie Korekty;
niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego.
# 17. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ Z OBLIGACJI
17.1. Swiadczenia pieniędne z Obligaci spelniane beda w zlotych.
17.2. Z zastrzeżemien zdania drugiego, wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrącen z tytu roszczen wzajemnych (chyba ze takie potrącenia byly wymagane zgodnie z prawem) oraz beda dokonywane z uwzgladnieniem przypisów prawa obwiązȩcego w dniu dokonania platnosci. Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzgladnieniem odpowiednich potrącen lub povran z tytu podatków, opat lub innych należnosci publicznoprawnych, jestli obwiązek dokonania przy Emitenta (lub inny podmiot) takiego potrącenia lub povrania wynika z przypisów prawa obwiązȩcego w Dniu Platnosci. Emitent nie bedzie dokonywa na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrownujacych povrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jestli z jakolwiek platnoscia z tytu Obligaci zwiazany bedzie obwiązek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatu, opaty lub innych należnosci publicznoprawnych.
17.3. Platnosci z tytu Obligaci dokonywane beda za posrednictwem KDPW i walsciwego Podmiotu Prowadzacego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzacego Rachunek, na rzech osob bedacych Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzajacym dany Dzien Platnosci.
17.4. Swiadczenia z Obligaci nie beda wyplacane Obligatariuszow w gotowce. Platnosci beda uwazane za nalezycle dokonane z chwilag dokonania przeniesienia srodkow pienieznych na rachunek Obligatariusza.
17.5. Z zastrzezeniem art. 482 Kodeksu cywilnego, Odsetki nie podlegaj kapitalizaci z Naleznosci Glowna.
# 18. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA
18.1. Stosownie do zapisów art. 37 Ustawy o Obligacjach, Emitent udostępni Obligatariuszom na Stronie Internetowej, a po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, również zgodnie z regulaminem Rynku ASO Catalyst:
18.1.1. ostatnie dostepne, w dniu udostepnienia propozycji nabycia, zatwierdzone roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania;
18.1.2. do momentu wpwadzenia do obrotu na Rynku ASO Catalyst - roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania, w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania;
18.1.3. roczne Sprawozdania Finansowe w terminie 5 miesiecy od zakończenia roku obrotowej, przy czym pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym Emitenta publikowywnym w tym trybie bedzie sprawozdanie za 2025 r.
18.1.4. potrocne Sprawozdania Finansowe w terminie 3 miesiecy od zakonczenia I potrocza roku obrotowego,
w tym zawartą w Sprawozdaniach Finansowych Poręczyciela informację o wysokości Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego oraz informacje niezbędne do ich obliczenia.
18.2. Emitent zobowiazujie sie powiadomic Obligatariuszy o wystapieniu kazdego ze zdarzen opisanych w ust. 13.5, ust. 14.4, ust. 14.5 Warunkow Emisji w przypadku, gdy zdarzenie takie trwac bedzie co najmnej 3 dni, w trybie przewidzianym w pkt. 21 Warunkow Emisji - niedzwocznie, ale nie pozniej niz w terminie 4 czterech (czterech) Dni Roboczych od uzyskania przy Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu.
19. PRZEDAWNIENIE
12.1.3. zapłaty Odsetek zgodnie z pkt. 16 Warunków Emisji.
# 13. WYKUP OBLIGACJI
13.1. Wykup Obligaci nastapi w dniu 23 grudnia 2028 r. (Dzien Wykupu), z zastrzezeniem pkt. 13.2 Warunkow Emisi.
13.2. Wykup Obligaci moze nastapić w dniu ustalonym zgodnie z pkt 14 - 15 Warunków Emisi, w ktorym Obligacja staną są wymagalne przy Dniem Wykupu ("Dzień Wczesniejszego Wykupu"):
13.2.1. na zadanie Obligatariusza zgodnie z pkt. 14 Warunkow Emisi lub
13.2.2. na zadanie Emitenta zgodnie z pkt. 15 Warunkow Emisi.
13.3. Jezeli Dzien Wykupu lub Dzien Wczesniejszego Wykupu przypadnie na dzien niebeboczy Dniem Roboczym, wykup Obligaci nestapi w pierwszym Dniu Roboczym nastepujacym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wczesniejszego Wykupu.
13.4. Wykup Obligaci (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wczesniejszego Wykupu) nastapi poprzej zaplate przy Emitenta na rzech Obligatariusza za kaźda Obligacja Naleznosci Głownej, powiekszonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt 16 Warunkow Emisi oraz o premie zdefiniowan w pkt. 15.1.4., w przypadku wczesniejszego wykupu na zadanie Emitenta.
13.5. Niezaleznie od postanowien powyzszych:
13.5.1.w razie likwidacji Emitenta wzystkie Obligacja podlegaj natychmiastowemu wykupowy z dniem otwarcia likwidacji;
W takich przypadkach, Emitent jest zobowiązany zapłacić każdemu Obligatariuszowi w dniu wskazanym odpowiednio w pkt. 13.5.1 lub 13.5.2 powyżej, kwotę stanowiącą Należność Główną powiększoną o należne Odsetki za okres od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do dnia, w którym nastąpiło odpowiednio otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie (włącznie).
13.6. Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu.
# 14. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ZĄDANIE OBLIGATARIUSZA
14.2. Pisemne zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci powinno zostac doreczone przy Obligatariusza na adres Emitenta i podmiotu prowadzacego Rachunek Papierow Wartosciowych Obligatariusza, na ktorym beda zapisane Obligace. Zadanie wczesniejszego wykupu Obligaci powinno wskazywa:
14.2.1. liczbe posiadanych przy Obligatariusza Obligaci objętych zȩdaniem wczȩnejszego wykupu;
14.2.2. odpowiednia i trwajac okolicznosc okreslona w pkt. 14.4 ponizej - albo trwajac Podstawe Wczesniejszego Wykupu stanowiac podstawe zadania wykupu Obligaci przy Obligatariusza.
14.3. Obligatariusz wraz z zadaniem opisanym w pkt. 14.2 powyzej winien przystawic Swiadectwo Depozytowe potwierdzajace fakt przyslugiwania mu spraw z Obligaci, z terminem waznosci tego dokumentu wygasajacym nie wczesnej niz Dzien Roboczy przypadajcy bezposrednio po Dniu Wczesniejszego Wykupu.
14.4. Obligacja podlegaj na zadanie Obligatariusza natychmiastowemu wykupowy w przypadku, gdy:
(ii) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
14.5.17. Poręczenie; Wygaśnięcie umowy z Administratorem Zabezpieczenia
(ii) W terminie 30 dni od dnia, w ktorym umowa z Administratorem Zabezpieczen z jakichkolwiek przyczyn przystanie obowiazywac nie zostanie ustanowiony nowy Administrator Zabezpieczen.
# 15. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ZĄDANIE EMITENTA
15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych, począwszy od pierwszego dnia V Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach:
15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu, wskazujac w takim zawiadomieniu Dzien Roboczy, w ktorym Emitent dokona wczesniejszego wykupu Obligaci, tj. Dzien Wczesniejszego Wykupu oraz tryb wczesniejszego wykupu Obligaci, tj. czy wczesniejszy wykup nastapi w drodze wykupu okreslonej przy Emitenta liczby Obligaci czy w drodze wykupu okreslonej przy Emitenta czeci wartosci nominalnej wzystkich Obligaci;
15.1.2.Dzien Wczesniejszego Wykupu moze byc wyznaczony na dzien, ktory przypada nie wczesnej niz po uplywie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu;
15.1.3.Wczesniejszy wykup zostanie przyepamadzony zgodnie z Regulacjami KDPW.
15.1.4.Ztytu wykonania wczesniejszego wykupu Emitent, poza Naleznosci Gfowna (lub jej czescic) oraz naleznymi Odsetkami, wyplac na rzech Obligatariuszy premie liczona od wartosci nominalnej Obligaci, bedacych przydmiotem danego przydterminowego wykupu (a w przypadku wczesniejszego wykupu w drodze wykupu czesi wartosci nominalnej wzystkich - od wartosci wykupowanej czesi Naleznosci Gfownej), zgodnie z ponizszym wyszczegolnieniem:
- w V Okresie Odsetkowym - 0,75%,
- w VI Okresie Odsetkowym - 0,50%
- od VII Okresu Odsetkowego - brak premii.
# 16. ODSETKI OD OBLIGACJI
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacja są oprocentowane poźawszy od Dnia Emisi (z wylączeniem tego dnia).
16.1.2.Odsetki beda platne z dolu, w Dniu Platnosci Odsetek.
16.1.3. Jezeli Dzien Platnosci Odsetek nie bedzie przypadaw Dniu Roboczym, Emitent zobowiazuju sie do zapaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po tym Dniu Platnosci Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany poniżej).
16.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do:
(i) Dnia Wykupu (fucznie z tym dniem), albo
(ii) Dnia Wczesniejszego Wykupu (fucznie z tym dniem).
16.2.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu danego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem).
16.2.4. Ustala się następujące okresy odsetkowe („Okresy Odsetkowe”), które rozpoczynają się i kończą się w następujących dniach terminach wskazanych w poniższej tabeli:
| Numer Okresu Odsetkowego | Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego | Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego |
| --- | --- | --- |
| 1. | Dzień Emisji | 23 marca 2026 |
| 2. | 23 marca 2026 | 23 czerwca 2026 |
| 3. | 23 czerwca 2026 | 23 września 2026 |
| 4. | 23 września 2026 | 23 grudnia 2026 |
| 5. | 23 grudnia 2026 | 23 marca 2027 |
| 6. | 23 marca 2027 | 23 czerwca 2027 |
| 7. | 23 czerwca 2027 | 23 września 2027 |
| 8. | 23 września 2027 | 23 grudnia 2027 |
| 9. | 23 grudnia 2027 | 23 marca 2028 |
| 10. | 23 marca 2028 | 23 czerwca 2028 |
| 11. | 23 czerwca 2028 | 23 września 2028 |
| 12. | 23 września 2028 | 23 grudnia 2028 |
16.2.5. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym ostatnim przypadku, Obligacje będą oprocentowane wg stopy odsetek ustawowych, o których mowa w art. 481 § 2 Kodeksu cywilnego, liczonych za okres od Dnia Wykupu do dnia poprzedzającego dzień wykonania płatności świadczeń pieniężnych z Obligacji włącznie.
# 16.3. Wysokość Odsetek
Odsetki od Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru:
$$O = N \times Opr \times (LD/365)$$
gdzie:
O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
Opr - oznacza Stopę Procentową,
N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji,
LD - oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu),
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).
16.4. Ustalanie Stopy Procentowej będzie odbywać się na następujących warunkach:
(ii) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
14.5.17. Poręczenie; Wygaśnięcie umowy z Administratorem Zabezpieczenia
(ii) W terminie 30 dni od dnia, w ktorym umowa z Administratorem Zabezpieczen z jakichkolwiek przyczyn przystanie obowiazywac nie zostanie ustanowiony nowy Administrator Zabezpieczen.
# 15. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ZĄDANIE EMITENTA
15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych, począwszy od pierwszego dnia V Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach:
15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu, wskazujac w takim zawiadomieniu Dzien Roboczy, w ktorym Emitent dokona wczesniejszego wykupu Obligaci, tj. Dzien Wczesniejszego Wykupu oraz tryb wczesniejszego wykupu Obligaci, tj. czy wczesniejszy wykup nastapi w drodze wykupu okreslonej przy Emitenta liczby Obligaci czy w drodze wykupu okreslonej przy Emitenta czeci wartosci nominalnej wzystkich Obligaci;
15.1.2.Dzien Wczesniejszego Wykupu moze byc wyznaczony na dzien, ktory przypada nie wczesnej niz po uplywie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu;
15.1.3.Wczesniejszy wykup zostanie przyepamadzony zgodnie z Regulacjami KDPW.
15.1.4.Ztytu wykonania wczesniejszego wykupu Emitent, poza Naleznosci Gfowna (lub jej czescic) oraz naleznymi Odsetkami, wyplac na rzech Obligatariuszy premie liczona od wartosci nominalnej Obligaci, bedacych przydmiotem danego przydterminowego wykupu (a w przypadku wczesniejszego wykupu w drodze wykupu czesi wartosci nominalnej wzystkich - od wartosci wykupowanej czesi Naleznosci Gfownej), zgodnie z ponizszym wyszczegolnieniem:
- w V Okresie Odsetkowym - 0,75%,
- w VI Okresie Odsetkowym - 0,50%
- od VII Okresu Odsetkowego - brak premii.
# 16. ODSETKI OD OBLIGACJI
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacja są oprocentowane poźawszy od Dnia Emisi (z wylączeniem tego dnia).
16.1.2.Odsetki beda platne z dolu, w Dniu Platnosci Odsetek.
16.1.3. Jezeli Dzien Platnosci Odsetek nie bedzie przypadaw Dniu Roboczym, Emitent zobowiazuju sie do zapaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po tym Dniu Platnosci Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany poniżej).
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?
Czytelny pkt 14.5 daje indywidualne żądanie przy naruszeniach: od dnia obowiązkowego zawiadomienia do 30 dni od faktycznego zawiadomienia, wykup 30 dni po żądaniu. Podstawa odpada, jeżeli przed żądaniem przestanie istnieć stan faktyczny LUB skutki prawne. Zawiniona zwłoka daje natychmiastowe żądanie, niezawinione opóźnienie co najmniej 3 dni także daje prawo. Uszkodzony ogólny modalny fragment 14.1 został wyłączony; nie przeniesiono procedury wymagającej zgody zgromadzenia z innych emitentów.
14.4.1. Emitent bedzie w zwloce z wykonaniem w terminie, w calosci lub czeci, zobowiazawnynikajych z Obligaci,
14.4.2. Emitent bedzie w niezawinionym przy czego opoznieniu w wykonaniu, w calosci lub czeci, zobowiazawnynikajych z Obligaci, nie krotszym niz 3 dni.
14.5. W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej ("Podstawy Wcześniejszego Wykupu"), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez siebie Obligacji, w terminie od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 18.2 Warunków Emisji do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu danego Obligatariusza i temu Obligatariuszowi przysługujące Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu (i) stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, lub (ii) wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji:
14.5.1. Regulowanie zobowiązań przez Emitenta i Poręczyciela
(i) Emitent lub Poręczyciel nie dokonał platinosci z tytułu prawomocnych orzechen lub ostatecznych decyzji administracjanych nakazujacych zaplate w sącznej kwocie przyzekraczaję 10% Kapitań Wlasnégo Poręczyciela, lub
(ii) Emitent lub Poręczyciel oglosil, ze stal sie niedolny do splaty swoich dlugów w terminach ich wymagalnosci.
(iii) Emitent lub Poręczyciel zaprzestaw wykonywania swoich wymagalnych zobowiazań lub oglosi taki zamiar, przy czym przy trwały zaprzestanie wykonywania zobowiazań, Rozumie są zaprzestanie wykonywania zobowiazań przy co najmiej 60 (sześćdziesiţ) dni, z zastrzeżemien, ze za zaprzestanie wykonywania zobowiazań nie uwaza są wstrzymania platnosci winikajęcego ze sporu prawnego lub dzialań procesowych, o ile Emitent lub Poręczyciel posiada moziwość wykonania tych zobowiazań.
14.5.2. Wypłata dywidendy i inne wypłaty na rzecz wspólników
a. Z zastrzeżemien pkt. b. majace.), w danym roku obrotowym przy dniem spełnienia wzystkich swiadczenia z Obligacje:
(i) wyplaenie przyz Poręczyciela dywidendy lub zaliczki na poczet przyzwiedywanie dywidendy, lub
(ii) zmniejszenie udziau kapitałowego wspólników Poręczyciela za wynagrodzeniem, lub
(iii) jakiekolwiek innate przekazanie srodkow pienieżnych wspólnikom Poręczyciela w sposob o zblżonym skutku ekonomicznym do zdarzen opisanych w pkt. (i) - (ii).
b. Poręczyciel jest uprawiony do wypłaty w danym roku obrotowym środków z tytułów, o których mowa w pkt a. powyżej, w łącznej wysokości nieprzekraczającej wyższej z kwot: 30.000.000 (trzydzieści milionów) zł lub 50% skonsolidowanego zysku netto za poprzedni rok obrotowy.
14.5.3. Zaprzestanie prowadzenia działalności
Grupa Poręczyciela zmieni rodzaj prowadzonej podstawowej działalności gospodarczej polegającej na działalności deweloperskiej, w tym sprzedaży gruntów oraz prowadzeniu robót budowlanych związanych z budową, przebudową, rozbudową czy odbudową obiektów.
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Rozbieżność w źródłach
Poręczenie obejmuje 150% nominału wstępnej alokacji, najwyżej 90 mln PLN, do 31 grudnia 2029 r., z całego majątku poręczyciela, jak dłużnika solidarnego. Obejmuje kapitał, kupon, premie, opóźnienie i koszty. Kopia z 18 grudnia 2025 r. ma podpisy administratora, Willet i Entara; następstwo Entara jest opisane jako 28 stycznia 2026 r., a akt egzekucyjny Entara pochodzi z 3 lutego. Późniejsze aneksy mają tylko podpis administratora. Nota błędnie mówi o poręczeniu 3 lutego przed emisją 23 grudnia; nie przeniesiono tej daty na ustanowienie. Ranking jest niepodporządkowany i równy z innymi zobowiązaniami bez rzeczowego zabezpieczenia; poręczenie nie jest hipoteką.
Chronologia narracji jest rozbieżna; późniejsze aneksy nie mają kompletu podpisów obu stron.
Własnego i informacje niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość
Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego. Obniżenie Marży do poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w
przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego będzie odpowiednio: (i) równy lub niższy niż 0,60 lub
(ii) równy lub niższy niż 0,70. Obniżona Marża, właściwa wg poziomów określonych w pkt. 0. będzie obowiązywała
począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione
informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego i informacje niezbędne do jego obliczenia,
na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego.
Sposób ustalenia wysokości odsetek został opisany w pkt. 16.3 Warunków Emisji (pkt. 7.4. Dokumentu
Informacyjnego).
Numer Okresu Pierwszy dzień danego Dzień Ustalenia Dzień Ustalenia
Odsetkowego Okresu Odsetkowego Uprawnionych Ostatni dzień Uprawnionych
danego Okresu Odsetkowego
1. Dzień Emisji 23 marca 2026 18 marca 2026
2. 23 marca 2026 23 czerwca 2026 18 czerwca 2026
3. 23 czerwca 2026 23 września 2026 18 września 2026
4. 23 września 2026 23 grudnia 2026 18 grudnia 2026
5. 23 grudnia 2026 23 marca 2027 18 marca 2027
6. 23 marca 2027 23 czerwca 2027 18 czerwca 2027
7. 23 czerwca 2027 23 września 2027 20 września 2027
8. 23 września 2027 23 grudnia 2027 20 grudnia 2027
9. 23 grudnia 2027 23 marca 2028 20 marca 2028
10. 23 marca 2028 23 czerwca 2028 20 czerwca 2028
11. 23 czerwca 2028 23 września 2028 20 września 2028
12. 23 września 2028 23 grudnia 2028 20 grudnia 2028
4.8. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego
zabezpieczenia
Poręczenie
Zabezpieczeniem zobowiązań z Obligacji jest poręczenie udzielone („Poręczenie”), przy czym:
a) Poręczenie zostało udzielone w dniu 3 lutego 2026 r. przed Dniem Emisji na podstawie umowy poręczenia
zawartej pomiędzy Poręczycielem a Administratorem Zabezpieczeń, który wykonuje prawa i obowiązki
wierzyciela z tytułu Poręczenia. W dniu 28 stycznia 2026 r. następca prawny spółki Willet sp. z o.o. – Entara
sp. z o.o. – wstąpił w prawa i obowiązki Poręczyciela na podstawie sukcesji uniwersalnej, co zostało
potwierdzone aneksem do umowy poręczenia;
b) Poręczenie zabezpiecza wierzytelności z Obligacji wskazane w punkcie 12.1 Warunków Emisji;
c) Poręczenie zostało udzielone do kwoty; odpowiadającej 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej
wstępnie alokowanych Obligacji, przy czym w każdym przypadku kwota ta nie będzie wyższa niż
90.000.000,00 PLN (dziewięćdziesiąt milionów złotych);
d) Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2029 r.;
e) Zaspokojenie z Poręczenia nastąpi z całego majątku Poręczyciela, który w przypadku opóźnienia się w
spełnieniu świadczeń pieniężnych wynikających z Warunków Emisji przez Emitenta, odpowiadać będzie za
wskazane w punkcie 12.1 poniżej zobowiązania Emitenta jak dłużnik solidarny oraz
f) Zaspokojenie z Poręczenia następuje poprzez dobrowolne spełnienie świadczenia przez Poręczyciela lub
według przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym.
Oświadczenie Poręczyciela o poddaniu się egzekucji z całego majątku Poręczyciela w zakresie zobowiązań
zabezpieczonych Poręczeniem zostało złożone przed dniem 3 lutego 2026 r. w formie aktu notarialnego na
podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty odpowiadającej 150% (sto pięćdziesiąt
procent) wartości nominalnej wstępnie alokowanych Obligacji, przy czym maksymalna kwota odpowiedzialności
Poręczyciela nie przekracza 90.000.000,00 PLN (dziewięćdziesiąt milionów złotych).
W związku z sukcesją uniwersalną, w dniu 3 lutego 2026 r. następca prawny Poręczyciela – Entara sp. z o.o. –
złożył nowe oświadczenie o poddaniu się egzekucji na tożsamych zasadach, przy czym Administrator
Zabezpieczeń jest uprawniony do wystąpienia o nadanie klauzuli wykonalności każdemu z powyższych aktów do
dnia 31 grudnia 2029 r.
Pomiędzy Emitentem i Administratorem Zabezpieczeń została zawarta dnia 2 grudnia 2025 r. umowa
administrowania zabezpieczeniami obligacji, na podstawie której Administrator Zabezpieczeń został
ustanowiony administratorem zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach w odniesieniu do
zabezpieczenia Obligacji w postaci Poręczenia i oświadczenia Poręczyciela o poddaniu się egzekucji, przy czym
Administrator Zabezpieczeń będzie wykonywał prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu Poręczenia we własnym
imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy.
W przypadku rozwiązania umowy, o której mowa, Emitent będzie zobowiązany do niezwłocznego powołania
nowego Administratora Zabezpieczeń lub naprawnienia szkody w przypadku naruszenia powyższego.
Administrator Zabezpieczeń spełnia warunki, o których mowa w art. 29 w zw. z art. 80 ust. 2 Ustawy o
Obligacjach.
Nazwa (firma) administratora zabezpieczeń, jego siedziba, adres i numery telekomunikacyjne, sąd rejestrowy i
numery rejestrów
W dniu 10 stycznia 2025 r. została zawarta umowa zlecenia administrowania zabezpieczeniami Obligacji.
Nazwa (firma) administratora: BSWW Trust spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Nazwa (firma) skrócona: BSWW Trust sp. z .o.o
Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby: Polska
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa
Telefon: +48 22 420 59 59
1.58. "Ustawa o Ofercie" oznacza ustawe z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicnej i warunkach wprovadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o społkach publicznych (t.j.: Dz.U. z 2025 r. poz. 592 zm.);
1.59. "Ustawa o Rachunkowosci" oznacza ustawe z dnia 29 wrzesnia 1994 o rachunkowosci (t.j.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.);
1.60. "WIBOR" oznacza wskażnik referencyjny WIBOR (Warsaw Interbank Offer Rate), ktorego administratorem jest GPW Benchmark S.A. i ktorego stawki ustalane są na fixingu zgodnie z „Regulaminem Stawek Referencyjnych WIBID i WIBOR", a nastepnie publikowane w danym dniu roboczym przy czyez wymienionego administratora, lub za posrechnictwem uprawnionych dystrybutorów informaci;
1.61. "Wskaznik Alternatywny" oznacza wskaznik referencyjny, ktory zastepuje WIBOR w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisi;
1.62. "Wskaznik Zadluzenia do Kapitalu Wlasnego" oznacza stosunek (£znej wartosci Dfugu Netto Poręczyciela do Kapitalu Wlasnego Poręczyciela wykazanych w ostatnio opublikowyam polrocznym lub rocznym skonsolidowyam Sprawozdaniu Finansowym Poręczyciela;
1.63. "Zobowiazania Finansowe" oznacza sumzobowiazan finanswych wedlug wartosci bilanswych, w szcęgólnosci wynikajych z umów poźyczki, kredytu, obligaci, innych dluznych papierów wartosciwych, umów leasingu finanswogo, umów faktoringu odwrotnégo, okreslania kaźdorazowo na podstawie polrocznégo lub rocznégo skonsolidowanego Sprawozdania Finanswogo; przy czym za Zobowiazania Finansowe nie beda uznawane:
- zobowiazania zwiazane z opatami z tytu uzytkowania wieczystego oraz inn zobowiazania z tytu leasingu, ktore zgodnie z MSSF obowiazujacym do 1 stycznia 2019 roku nie byly traktowane jako zobowiazania bilansowe
- zobowiazania handlowe winikajace z prowadzonej przyez Emitenta, Poręczyciela lub inny podmiot z Grupy Poręczyciela dzialnosci gospodarczej (tzw. „kredyt kupiecki") w tym rownik otrzymane kaucie,
- rozliczenia międzyokresowe wynikajace z wplat klienów na mieszkaniowe rachunki powiernicze.
1.64. "Zgromadzenie Obligatariuszy" oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwolnywane i przyepamadzane zgodnie z Ustaw o Obligacjach oraz Warunkami Emisi.
1.65. "Zgromadzenie Wspólników" oznacza zgromadzenie wspólników Emitenta.
# 2. Status prawny obligacji (treść i forma Obligacji)
2.1. Kaźda Obligacja jest dluznym papierem wartosciwym na okaziciela emitowanym w seri, nie majacym postaci dokumentu w Rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, ktorym Emitent stwierdza, ze jest dluznikiem Obligatariusza i zobowiazuju sie wobec niedo spefinienia swiadczén pienieżnych szczegółow okreslonych w Warunkach Emisi, w spośb i terminach tam okreslonych.
niedoporzadkowane i bezwarunkowe zobowiazania Emitenta, rowne pod wzgludem pierwszeinstwa zaspokojenia wzgludem siebie oraz (z zastrzezeniem wyjatkowynikajych z bezwzglodnie obowiazujych przyepsów prawa) rowne wzgludem wzystkich pozostalych obecnych lub przyszlych, niedzabezpieczonych rzejcowo i niedoporzadkowanych zobowiazan Emitenta.
2.3. Pierwszy zapis w Ewidenciji Osob Uprawnionych zostanie dokonany w Dniu Emisi Obligaci. Prawa z Obligaci powstaj z chwila dokonania zapisu w Ewidenciji osob uprawnionych z Obligaci prowadzonej przyze Agenta Emisi i przysluguja osobom wskazanym w tej Ewidenciji jako osoby uprawnione z Obligaci. Od chwili zarejestrowania Obligaci w Depozycie zapisy w Ewidenciji Osob Uprawnionych wywoju skutki prawne zwiazane z zapisem na rachunkach papierow wartosciowych.
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Aneks nr 1 do Umowy poręczenia z dnia 18 grudnia 2025 roku – dotyczy emisji obligacji serii A emitowanych przez SGI Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
act
**NINIEJSZY ANEKS NR 1 DO UMOWY PORĘCZENIA Z DNIA 18 GRUDNIA 2025 ROKU („Aneks”) został zawarty w Warszawie przez i pomiędzy:**
(I) spółką pod firmą **BSWW Trust** spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Chmielnej 73, 00-801 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505020, NIP: 5252584345, REGON: 147161309, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 (pięciu tysięcy złotych i 00/100) zwaną dalej „**Administratorem Zabezpieczeń**”, reprezentowaną przez: Stanisława Bagińskiego – Prezesa Zarządu
a
(II) spółką pod firmą **Entara** spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS: 0001202355, REGON: 543115955, NIP: 1090006402, zwaną dalej „**Poręczycielem**”, reprezentowaną przez:
**Roberta Stachowiaka – Prezesa Zarządu,**
**Agatę Daszkiewicz – Członka Zarządu**
Administrator Zabezpieczeń oraz Poręczyciel zwani są w dalszej części niniejszego Aneksu jako „**Strony**”, a każdy z nich indywidualnie jako „**Strona**”.
**ZWAŻYWSZY, ŻE:**
A. W dniu 18 grudnia 2025 roku Administrator Zabezpieczeń zawarł umowę poręczenia („**Umowa Poręczenia**”) z Willet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Rondo ONZ 1, lok. P.33, 00-124 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS: 0000584611, REGON: 362963643, NIP: 5223043983 („**Poprzedni Poręczyciel**”) oraz Poręczycielem jako Nowym Poręczycielem, na podstawie której Poprzedni Poręczyciel, na zasadzie art. 876 i następnych Kodeksu Cywilnego, zobowiązał się, nieodwołalnie i bezwarunkowo, względem Administratora Zabezpieczeń, wykonującego na podstawie art. 29 Ustawy o Obligacjach prawa i obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy posiadających Obligacje, wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta, które będą wynikać z Obligacji posiadanych przez Obligatariuszy, tj. zobowiązania do zapłaty należności z tytułu wykupu Obligacji i zapłaty oprocentowania od Obligacji („**Zobowiązania Zabezpieczone**”), na wypadek, gdyby Emitent powyższych zobowiązań nie wykonał, mimo upływu terminu ich wymagalności („**Poręczenie**”);
B. W Umowie Poręczenia, Poręczyciel oświadczył, że Poprzedni Poręczyciel oraz Nowy Poręczyciel planują dokonanie połączenia, które odbędzie się w oparciu o art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku przejmowanej spółki – Poręczyciela, na spółkę przejmującą – jedynego wspólnika Poręczyciela, tj. Nowego Poręczyciela lub inne połączenie przewidziane w Kodeksie spółek handlowych, skutkujące sukcesją uniwersalną praw i obowiązków na rzecz Nowego Poręczyciela („**Połączenie**”);
C. W dniu 28 stycznia 2026 roku, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowił wpisać informację o przejęciu Poprzedniego Poręczyciela, poprzez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ksh w zw. z art. 516 § 6 ksh przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej Willet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
2 / 4
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Aneks nr 1 do Umowy poręczenia z dnia 18 grudnia 2025 roku – dotyczy emisji obligacji serii A emitowanych przez SGI Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
# Podpisy
Za Administratora Zabezpieczeń:
Podpis:
Imię i nazwisko:
Data:
Signature valid
Dokument podpisany przez Stanisław Marek Bagiński
Data: 2026.02.09 14:35:52 ZET
Stanisław Bagiński – Prezes Zarządu
Za Poręczyciela:
Podpis:
Imię i nazwisko:
Data:
Robert Stachowiak – Prezes Zarządu
Podpis:
Imię i nazwisko:
Data:
Agata Daszkiewicz – Członek Zarządu
4 / 4
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Umowa poręczenia – dotyczy emisji obligacji serii A emitowanych przez SGI Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
| **Kodeks Postępowania Cywilnego** | oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1568 ze zm.); |
| --- | --- |
| **Korespondencja** | ma znaczenie nadane w pkt 10.1 Umowy; |
| **Obligacje** | oznacza 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii oznaczonej literą „A”, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każda obligacja i o łącznej wartości nominalnej do 60.000.000,00 PLN (sześćdziesiąt milionów) złotych, o cenie emisyjnej jednej obligacji równej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych), o oprocentowaniu zmiennym w wysokości WIBOR 3M + 3,40 punktów procentowych w skali roku, z terminem wykupu w dniu 23 grudnia 2028 roku, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 2 grudnia 2025 r. w sprawie emisji obligacji serii A; |
| **Obligatariusze** | oznacza właścicieli Obligacji; |
| **Poręczenie** | ma znaczenie nadane w pkt 3.1 Umowy; |
| **Ustawa o Obligacjach** | oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1667 ze zm.); |
| **Warunki Emisji** | oznacza dokument pt. „Warunki emisji obligacji serii A emitowanych przez SGI Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie”; |
| **Wezwanie** | ma znaczenie nadane w pkt 7.1 Umowy; |
| **Wierzytelności** | oznacza wierzytelności przyszłe przysługujące Obligatariuszom względem Emitenta, wynikające z Obligacji, w szczególności o zapłatę odsetek od Obligacji i wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji przez Emitenta; |
| **Wysokość Zabezpieczenia** | oznacza kwotę stanowiącą **150 (sto pięćdziesiąt)** % wartości nominalnej wstępnie alokowanych Obligacji, tj. 90.000.000,00 zł (dziewięćdziesiąt milionów złotych); przy czym w każdym przypadku kwota ta nie będzie wyższa niż 90.000.000,00 PLN (dziewięćdziesiąt milionów złotych); |
| **Zobowiązania Zabezpieczone** | mają znaczenie nadane w pkt 3.1 Umowy. |
4 / 10
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Umowa poręczenia – dotyczy emisji obligacji serii A emitowanych przez SGI Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
3.2. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, Poręczenie obejmuje w szczególności roszczenie o wykup Obligacji i spełnienie innych świadczeń z Obligacji, jak również roszczenia uboczne z Obligacji, w tym roszczenie o zapłatę odsetek, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym kosztów egzekucji) i wydatków związanych z dochodzeniem zaspokojenia wierzytelności wynikających z Obligacji oraz innych ubocznych świadczeń pieniężnych wynikających z Obligacji.
3.3. Ponadto, Poręczyciel będzie zobowiązany zwrócić Administratorowi Zabezpieczeń wszelkie udokumentowane i uzasadnione opłaty, koszty i wydatki poniesione przez Administratora Zabezpieczeń związane z niniejszą Umową, a dotyczące windykacji płatności, zabezpieczenia i egzekucji Zobowiązań Zabezpieczonych, wliczając w to koszty obsługi prawnej, według stawek rynkowych.
3.4. Wszelkie zobowiązania Poręczyciela niezapłacone w terminie wymagalności będą powodowały konieczność zapłaty odsetek za opóźnienie w wysokości ustawowej.
3.5. Administrator Zabezpieczeń niniejszym przyjmuje powyższe Poręczenie Poręczyciela.
4. ZAKRES ODPOWIEDZIALNOŚCI
4.1. Zakres odpowiedzialności Poręczyciela wynikający z Umowy ograniczony jest do kwoty równej Wysokości Zabezpieczenia.
4.2. Strony zgodnie wyłączają w całości zastosowanie art. 880 Kodeksu Cywilnego do niniejszej Umowy, co w szczególności oznacza, że:
4.2.1. wymagalność poręczonego zobowiązania powstaje mimo braku zawiadomienia Poręczyciela przez Administratora Zabezpieczeń o opóźnieniu się Emitenta ze spełnieniem świadczenia z Obligacji,
4.2.2. brak zawiadomienia Poręczyciela przez Administratora Zabezpieczeń o opóźnieniu się Emitenta ze spełnieniem świadczenia nie powoduje, że Administrator Zabezpieczeń jest w zwłoce,
4.2.3. brak zawiadomienia Poręczyciela przez Administratora Zabezpieczeń o opóźnieniu się Emitenta ze spełnieniem świadczenia nie rodzi po stronie Administratora Zabezpieczeń żadnej odpowiedzialności za ewentualną szkodę doznaną przez Poręczyciela w następstwie zaniechania przez Administratora Zabezpieczeń dokonania takiego zawiadomienia.
5. CZAS TRWANIA PORĘCZENIA
Poręczenie, o którym mowa w Umowie, udzielane jest na okres do Daty Zabezpieczenia.
6. PODDANIE SIĘ EGZEKUCJI
6.1. Poręczyciel potwierdza, iż stosownie do treści Warunków Emisji, zobowiązuje się do złożenia na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, co do zobowiązań wynikających z niniejszego Poręczenia – do Wysokości Zabezpieczenia, a Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności temu aktowi w terminie do Daty Zabezpieczenia.
6.2. Oświadczenie, o którym mowa w pkt 6.1 powyżej zostanie złożone w dniu podpisania Umowy.
7. WYKONANIE ZOBOWIĄZANIA PRZEZ PORĘCZYCIELA
7.1. Poręczyciel zobowiązuje się wykonać swoje zobowiązanie wynikające z niniejszej Umowy na pierwsze pisemne wezwanie Administratora Zabezpieczeń („Wezwanie”) w sytuacji, gdy Emitent nie wykona Zobowiązań Zabezpieczonych. Wezwanie to będzie wskazywało:
7.1.1. kwotę, której zapłaty Administrator Zabezpieczeń żąda,
7 / 10
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Umowa poręczenia – dotyczy emisji obligacji serii A emitowanych przez SGI Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
11.5. Umowa zostaje zawarta w formie pisemnej w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Umowa wchodzi w życie z chwilą podpisania jej przez ostatnią ze Stron.
Podpisy
Za Administratora Zabezpieczeń:
Podpis:
Imię i nazwisko:
Data:
Stanisław Bagiński – Prezes Zarządu
18.12.2025
Za Poręczyciela:
Podpis:
Imię i nazwisko:
Data:
Podpis:
Imię i nazwisko
Data:
Robert Stachowiak – Prezes Zarządu
18.12.2025
Agata Daszkiewicz – Wiceprezes Zarządu
18.12.2025
Za Nowego Poręczyciela:
Podpis:
Imię i nazwisko:
Data:
Robert Stachowiak – Członek Zarządu
18.12.2025
10 / 10
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Aneks nr 1 do Umowy poręczenia z dnia 18 grudnia 2025 roku – dotyczy emisji obligacji serii A emitowanych przez SGI Finance spółka,
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
# Podpisy
Za Administratora Zabezpieczeń:
Podpis:
Imię i nazwisko:
Data:
Signature valid
Dokument podpisany przez Stanisław Marek Bagiński
Data: 2026.02.09 14:35:00 CET
Stanisław Bagiński – Prezes Zarządu
Za Poręczyciela:
Podpis:
Imię i nazwisko:
Data:
Robert Stachowiak – Prezes Zarządu
Podpis:
Imię i nazwisko:
Data:
Agata Daszkiewicz – Członek Zarządu
4 / 4
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
Rafał Gąsiewski Michał Błaszczak
Monika Fyk Tomasz Merta
Notariusze Spółka Cywilna
00-139 Warszawa, Plac Bankowy 1
tel: 22 635-49-02
e-mail: bankowy1@kancelariawaw.pl
WYPIS
Repertorium A Nr 2680/2026
# AKT NOTARIALNY
Dnia trzeciego lutego roku dwa tysiące dwudziestego szóstego (03.02.2026) przed Rafałem Gąsiewskim Notariuszem w Warszawie, prowadzącym Kancelarię Notarialną w Warszawie przy Placu Bankowym 1, w siedzibie tej Kancelarii, stawili się: ---
1. Robert Stachowiak, wedlug oswiadczenia zamieszkały pod adresem:
2. Agata Gabriela Daszkiewicz, wedlug oswiadczenia zamieszkała:
- reprezentujący łącznie spółkę pod firmą ENTARA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres spółki: 00-124 Warszawa, ulica Rondo ONZ nr 1, REGON: 543115955, NIP: 1090006402) (zwaną dalej także „Spółką” lub „Poręczycielem”), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001202355, --- odpowiednio jako Prezes Zarządu oraz Członek Zarządu, uprawnieni do łącznej reprezentacji Spółki, stosownie do okazanej przy niniejszym akcie notarialnym informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej w dniu dzisiejszym, na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, --- przy czym oświadczają, że ich uprawnienie do reprezentacji nie uległo zmianie, a w szczególności ich mandaty nie wygasły; ponadto reprezentowana spółka nie została postawiona w stan likwidacji, nie toczy się w stosunku do niej żadne postępowanie
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
e w
woty
rzecz
ń w
zącej
wota
wotę
owe)
zania
kucji
ratora
rukcji
podki
stami
cech
ia;
czenia
dnie z
mowa
zku z
Agenta
2. tego
o, stąd
którym
# §2.
1. Przedstawiciele Spółki oświadczają, że co do wynikającego z Umowy Poręczenia obowiązku zapłaty wszelkich wymagalnych świadczeń pieniężnych na mocy Umowy Poręczenia z tytułu ustanowionego Poręczenia poddają reprezentowaną Spółkę na rzecz Administratora Zabezpieczeń, tj. BSWW TRUST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, egzekucji wprost z niniejszego aktu w trybie art. 777 §1 punkt 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego, do maksymalnej kwoty 90.000.000,00 PLN (dziewięćdziesiąt milionów złotych), przy czym:
a) zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku przez Spółkę jest złożenie Spółce przez Administratora Zabezpieczeń pisemnego oświadczenia (złożonego w co najmniej dwóch egzemplarzach) z podpisem poświadczonym notarialnie stwierdzającego, że Spółka nie zapłaciła w całości lub części wierzytelności wymagalnej z tytułu Umowy Poręczenia oraz upływ 14 (czternastu) dni od dnia nadania egzemplarza takiego oświadczenia przez Administratora Zabezpieczeń przesyłką rejestrowaną w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku – Prawo pocztowe na adres Spółki ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i stwierdzającego wystąpienie podstaw nadania zapłaty określonej w wezwaniu – należnej i wymagalnej – sumy pieniężnej i w związku z tym wzywającym do zapłaty tej sumy pieniężnej we wskazanym terminie,
b) wystarczającym będzie udowodnienie powyższego zdarzenia przez Administratora Zabezpieczeń poprzez dołączenie do wniosku o nadanie temu Aktowi klauzuli wykonalności:
(1) drugiego egzemplarza powyższego oświadczenia Administratora Zabezpieczeń z podpisami poświadczonymi notarialnie (lub notarialnie poświadczonej kopii takiego oświadczenia z podpisami notarialnie poświadczonymi), a także
(2) potwierdzenia nadania w/w przesyłki rejestrowanej na adres Spółki ujawniony w dacie jej nadania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (lub notarialnie poświadczonej kopii takiego potwierdzenia nadania), które to potwierdzenie wydane przez placówkę pocztową operatora wyznaczonego, stosownie do normy art. 17 ustawy Prawo pocztowe, ma moc dokumentu urzędowego.
2. Przedstawiciele Spółki oświadczają, że Administrator Zabezpieczeń może w terminie do dnia 31 grudnia 2029 roku, w odniesieniu do świadczeń pieniężnych opisanych w § 2 ust. 1 niniejszego Aktu wystąpić o nadanie temu Aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie, tj. zawsze w przypadku wystąpienia zdarzenia określonego w § 2 ust. 1 niniejszego Aktu, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku Spółki dotyczącego zapłaty jakiegokolwiek
5
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?
Podstawy obejmują ratio powyżej 0,80, niewypłacalność i restrukturyzację, zaprzestanie spłat przez 60 dni, cross-default ponad 5% kapitału z okresem umownym albo 7 dniami, egzekucję ponad 5% w kolejnych 12 miesiącach, transakcje aktywami co najmniej 5% kapitału i 30% poniżej rynku, zmianę działalności, rozwiązanie, siedzibę za granicą, delisting i brak informacji przez 5 dni roboczych. Wygaśnięcie lub nieważność poręczenia ma 5 dni roboczych naprawy, zmiana administratora 30 dni. Nie stwierdzono obecnego naruszenia.
14.4.1. Emitent bedzie w zwloce z wykonaniem w terminie, w calosci lub czeci, zobowiazawnynikajych z Obligaci,
14.4.2. Emitent bedzie w niezawinionym przy czego opoznieniu w wykonaniu, w calosci lub czeci, zobowiazawnynikajych z Obligaci, nie krotszym niz 3 dni.
14.5. W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej ("Podstawy Wcześniejszego Wykupu"), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez siebie Obligacji, w terminie od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 18.2 Warunków Emisji do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu danego Obligatariusza i temu Obligatariuszowi przysługujące Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu (i) stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, lub (ii) wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji:
14.5.1. Regulowanie zobowiązań przez Emitenta i Poręczyciela
(i) Emitent lub Poręczyciel nie dokonał platinosci z tytułu prawomocnych orzechen lub ostatecznych decyzji administracjanych nakazujacych zaplate w sącznej kwocie przyzekraczaję 10% Kapitań Wlasnégo Poręczyciela, lub
(ii) Emitent lub Poręczyciel oglosil, ze stal sie niedolny do splaty swoich dlugów w terminach ich wymagalnosci.
(iii) Emitent lub Poręczyciel zaprzestaw wykonywania swoich wymagalnych zobowiazań lub oglosi taki zamiar, przy czym przy trwały zaprzestanie wykonywania zobowiazań, Rozumie są zaprzestanie wykonywania zobowiazań przy co najmiej 60 (sześćdziesiţ) dni, z zastrzeżemien, ze za zaprzestanie wykonywania zobowiazań nie uwaza są wstrzymania platnosci winikajęcego ze sporu prawnego lub dzialań procesowych, o ile Emitent lub Poręczyciel posiada moziwość wykonania tych zobowiazań.
14.5.2. Wypłata dywidendy i inne wypłaty na rzecz wspólników
a. Z zastrzeżemien pkt. b. majace.), w danym roku obrotowym przy dniem spełnienia wzystkich swiadczenia z Obligacje:
(i) wyplaenie przyz Poręczyciela dywidendy lub zaliczki na poczet przyzwiedywanie dywidendy, lub
(ii) zmniejszenie udziau kapitałowego wspólników Poręczyciela za wynagrodzeniem, lub
(iii) jakiekolwiek innate przekazanie srodkow pienieżnych wspólnikom Poręczyciela w sposob o zblżonym skutku ekonomicznym do zdarzen opisanych w pkt. (i) - (ii).
b. Poręczyciel jest uprawiony do wypłaty w danym roku obrotowym środków z tytułów, o których mowa w pkt a. powyżej, w łącznej wysokości nieprzekraczającej wyższej z kwot: 30.000.000 (trzydzieści milionów) zł lub 50% skonsolidowanego zysku netto za poprzedni rok obrotowy.
14.5.3. Zaprzestanie prowadzenia działalności
Grupa Poręczyciela zmieni rodzaj prowadzonej podstawowej działalności gospodarczej polegającej na działalności deweloperskiej, w tym sprzedaży gruntów oraz prowadzeniu robót budowlanych związanych z budową, przebudową, rozbudową czy odbudową obiektów.
Za zmianę rodzaju prowadzonej podstawowej działalności gospodarczej w istotnej części rozumie się sytuację, w której przychody ze sprzedaży produktów i towarów Grupy Poręczyciela z podstawowej działalności gospodarczej, wyniosą mniej niż 60% przychodów ze sprzedaży produktów Grupy Poręczyciela, na podstawie ostatniego rocznego oraz półrocznego skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Poręczyciela.
# 14.5.4. Finansowanie podmiotów spoza Grupy Poręczyciela
Łączne aktualne saldo udzielonych po Dniu Emisji (i niespłaconych) pożyczek i obligacji (lub transakcji o tożsamych skutkach ekonomicznych, z wyłączeniem obligacji własnych oraz obligacji podmiotów, w których beneficjentem rzeczywistym jest Skarb Państwa) przez podmioty z Grupy Poręczyciela do podmiotów spoza Grupy Poręczyciela wyniesie więcej niż 10% Kapitału Własnego Poręczyciela, z wyłączeniem transakcji w ramach podstawowej działalności Grupy Poręczyciela w zakresie budownictwa mieszkaniowego realizowanego na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
# 14.5.5. Transakcje na instrumentach finansowych
Łączne saldo transakcji przeprowadzonych przez podmioty z Grupy Poręczyciela na rynku kapitałowym, polegających na nabyciu instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu z zamiarem ich zbycia w okresie 1 roku od dnia nabycia, w szczególności akcji, udziałów oraz instrumentów pochodnych (z wyłączeniem instrumentów zabezpieczających ryzyko działalności podstawowej Emitenta w tym m.in. instrumenty zabezpieczające ryzyko stopy procentowej lub walutowe), nie związanych z podstawową działalnością Grupy Poręczyciela w zakresie budownictwa mieszkaniowego realizowanego na terenie Rzeczypospolitej Polskiej wyniesie więcej niż 5% Kapitału Własnego Poręczyciela. W przypadku instrumentów pochodnych saldo transakcji stanowić będzie łączna wartość ekspozycji (tzn. całkowitej wartości instrumentu bazowego, na zmianę której narażony jest posiadacz instrumentu pochodnego), a nie wyłącznie wartość depozytu zabezpieczającego.
# 14.5.6. Poręczenie, gwarancje i obciążanie majątku
Poręczyciel lub podmiot z Grupy Poręczyciela udzieli gwarancji lub poręczeń na zabezpieczenia zobowiązań podmiotu/podmiotów niewchodzących w skład Grupy Poręczyciela lub ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie na swoim majątku na zabezpieczenie zobowiązań podmiotu/podmiotów niewchodzących w skład Grupy Poręczyciela w wysokości przekraczającej łącznie 5% Kapitału Własnego Poręczyciela, z wyłączeniem zabezpieczeń ustanawianych w ramach podstawowej działalności Grupy Emitenta w zakresie budownictwa mieszkaniowego realizowanego na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
# 14.5.7. Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego
Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego będzie wyższy niż 0,8.
# 14.5.8. Niewypłacalność Emitenta lub Poręczyciela
(i) Emitent lub Poręczyciel stanie są niewypłacalny w Rozumieniu przypeśów Prawa Upadłosciwogo lub Prawa Restrukturyzacyjngo;
(ii) Emitent lub Poręczyciel uzna na piśmie swoja niewypłacnalność lub z powodu niemożnosci terminowego wykonania swoich zobowȩzań;będzie prowadzić negocjecje z ogolem swoich wierzycieli;
(iii) z powodu zagrozenia niewypfacalnosci Emitent lub Porczyciel Rozpocznie negocjacje z ogolem swoich wierzycieli lub pewna kategoria swoich wierzycieli z zamiarem zmianyzasad spaty swojejego zadluzenia; lub
(iv) Emitent lub Poręczyci zawrze z nadzorca uładu umowej o sprawowanie nadzoru nad przybiegiem postepowania o zatzierdzenia uładu; lub
(v) Emitent lub Poręczyci rozpocznie samodzielne zbieranie gośów dotyczne propozycji ukladowej, np. dostarczy ktoremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do gośosowania;
# 14.5.9. Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne
(i) Zostanie zwojane posiedzenia jakiegokolwiek organu Emitenta lub Poręczyciela w celu podȩcia uchwaly:
(a) w przydmiocie zlozenia wniosku o ogloszenia upadosci Emitenta lub Porczyciela; lub
(b) w przydmiocie zlozenia wniosku o wszcęcie postepowania restrukturyzacyjngo Emitenta lub Poręczyciela w rozumieniu art. 2 Prawa Restrukturyzacyjngo; lub
(c) w przydmiocie podjecia jakichkolwiek czynnosci majacych na celu inicjacje postepowania o zatwierdzenie ukladu w Rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa Restrukturyzacyjngo w stosunku do Emitenta lub Porczyciela, w szcęgólnosci w przydmiocie przygotowania propozycji ukladowych, zawarcia umowy z nadzorca ukladu, o ktorej mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjngo lub w przydmiocie ustalenia dnia ukladowego w Rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjngo; lub
(d) odbedzie sie bez zwolania posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta lub Poręczyciela obejmujace swym porzadkiem lub przybiegiem podȩcie uchwaly w ww. sprawach.
(ii) Zostanie podjeta przy organ Emitenta lub Poręczyciela jakakolwiek z uchwát, o ktorych mowa powyzej;
(iii) Emitent lub Poręczyci podejmie jakiekolwiek czynnosci majęcne na celu inicjacje postepowania o zatwierdzenia ukladu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa Restrukturyzacyjngo (za wyjatkiem zlozenia wniosku o zatwierdzenia ukladu), w szczególnosci zawrze umowej z nadzorca ukladu, o ktorej mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjngo lub ustali dzien ukladowy w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjngo lub przydlozy wierzycielom propozycje ukladowe, w tym przydlozy wierzycielom karty do glosowania o ktorych mowa w art. 212 i 213 Prawa Restrukturyzacyjngo; lub
(iv) Zostanie wyznaczony tymczasowy nadzorca sądowy lub zaradca przymusowy przyȩsiębiorstwa Emitenta lub Poręczyciela.
# 14.5.10. Postępowania egzekucyjne
Przeciwko Emitentowi lub Poręczycielowi zostanie wszczęte postępowania egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) przekroczy 5% Kapitału Własnego Poręczyciela (liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Poręczyciela i wszystkich innych podmiotów z Grupy Poręczyciela).
# 14.5.11. Transakcja rażąco niekorzystna
Poręczyciel lub inny podmiot z Grupy Poręczyciela dokona transakcji lub serii transakcji na rzecz innego podmiotu, nie należącego do Grupy Poręczyciela, której/których przedmiotem będą
aktywa o wartości rynkowej jednostkowo lub łącznie przekraczającej 5% Kapitału Własnego Poręczyciela na warunkach rażąco niekorzystnych w stosunku do powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, przy czym za rażąco niekorzystne uważane będzie rozporządzenie po wartości o 30% niższej od wartości rynkowej.
# 14.5.12. Rozwiązanie Emitenta lub Poręczyciela
Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub Poręczyciela, podjęta zostanie uchwała Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu Emitenta lub Poręczyciela lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta lub Poręczyciela poza terytorium kraju, w którym Emitent lub Poręczyciel mają siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta lub Poręczyciela wskazana w Kodeksie spółek handlowych.
# 14.5.13. Rynek ASO Catalyst
Po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, Obligacje zostaną wycofane z obrotu na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW.
# 14.5.14. Obowiązki informacyjne
Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z pkt 18 Warunków Emisji i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 5 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia.
# 14.5.15. Zadłużenie Finansowe
Zadłużenie Finansowe podmiotu z Grupy Poręczyciela, w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 5% Kapitału Własnego Poręczyciela, nie zostało spłacone w terminie, lub Zadłużenie Finansowe podmiotu z Grupy Poręczyciela w powyżej wskazanej wartości w sposób prawnie skuteczny i zgodny z przepisami prawa oraz dokumentami stanowiącymi podstawę takiego Zadłużenia Finansowego zostało postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem wymagalności takiego Zadłużenia Finansowego z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (dowolnie opisanego w dokumentach stanowiących podstawę takiego zobowiązania) i stan wymagalności nie został usunięty w okresie, przewidzianym w umowach / dokumentach związanych z ustanowieniem tego zadłużenia, do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty) a w przypadku braku takiego okresu w okresie 7 (siedmiu) dni od dnia postawienia w stan wymagalności i jednocześnie podmiot z Grupy Poręczyciela nie dokonał zapłaty takich należności postawionych w powyżej sposób w stan wymagalności w terminie.
# 14.5.16. Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy
Emitent:
(i) w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania lub uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub
(ii) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
14.5.17. Poręczenie; Wygaśnięcie umowy z Administratorem Zabezpieczenia
(ii) W terminie 30 dni od dnia, w ktorym umowa z Administratorem Zabezpieczen z jakichkolwiek przyczyn przystanie obowiazywac nie zostanie ustanowiony nowy Administrator Zabezpieczen.
# 15. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ZĄDANIE EMITENTA
15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych, począwszy od pierwszego dnia V Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach:
15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu, wskazujac w takim zawiadomieniu Dzien Roboczy, w ktorym Emitent dokona wczesniejszego wykupu Obligaci, tj. Dzien Wczesniejszego Wykupu oraz tryb wczesniejszego wykupu Obligaci, tj. czy wczesniejszy wykup nastapi w drodze wykupu okreslonej przy Emitenta liczby Obligaci czy w drodze wykupu okreslonej przy Emitenta czeci wartosci nominalnej wzystkich Obligaci;
15.1.2.Dzien Wczesniejszego Wykupu moze byc wyznaczony na dzien, ktory przypada nie wczesnej niz po uplywie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu;
15.1.3.Wczesniejszy wykup zostanie przyepamadzony zgodnie z Regulacjami KDPW.
15.1.4.Ztytu wykonania wczesniejszego wykupu Emitent, poza Naleznosci Gfowna (lub jej czescic) oraz naleznymi Odsetkami, wyplac na rzech Obligatariuszy premie liczona od wartosci nominalnej Obligaci, bedacych przydmiotem danego przydterminowego wykupu (a w przypadku wczesniejszego wykupu w drodze wykupu czesi wartosci nominalnej wzystkich - od wartosci wykupowanej czesi Naleznosci Gfownej), zgodnie z ponizszym wyszczegolnieniem:
- w V Okresie Odsetkowym - 0,75%,
- w VI Okresie Odsetkowym - 0,50%
- od VII Okresu Odsetkowego - brak premii.
# 16. ODSETKI OD OBLIGACJI
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacja są oprocentowane poźawszy od Dnia Emisi (z wylączeniem tego dnia).
16.1.2.Odsetki beda platne z dolu, w Dniu Platnosci Odsetek.
16.1.3. Jezeli Dzien Platnosci Odsetek nie bedzie przypadaw Dniu Roboczym, Emitent zobowiazuju sie do zapaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po tym Dniu Platnosci Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany poniżej).
Cytat w oryginalnym języku dokumentu
I. WSTĘP
Niniejszy dokument informacyjny (dalej także jako „Dokument Informacyjny” lub „Dokument”) został
przygotowany w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu Catalyst
prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 60 000 (sześćdziesiąt tysięcy) obligacji
na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każda (dalej także jako „Obligacje” lub
„Obligacje serii A”), wyemitowanych przez SGI Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
i które zostaną zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
z siedzibą w Warszawie.
1.1. Podstawowe dane Emitenta
Nazwa (firma): SGI Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Nazwa (firma) skrócona: SGI Finance Sp. z o.o.
Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby: Polska
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Puławska 2, 02-566 Warszawa
Tel +48 22 233 03 45
Adres poczty elektronicznej: info@sgi.pl
Adres strony internetowej: https://www.sgi.pl/
Oznaczenie sądu rejestrowego: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP: 5253049619
REGON: 541974105
Numer KRS: 0001177426
KOD LEI 259400D0DDGMMHE55M16
1.2. Podstawowe dane doradców Emitenta
Doradcą Emitenta jest podmiot, który oferował Obligacje Emitenta:
Nazwa (firma): Michael / Ström Dom Maklerski spółka akcyjna
Nazwa (firma) skrócona: Michael / Ström Dom Maklerski S.A.
Forma prawna: spółka akcyjna
Kraj siedziby: Polska
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Pańska 97, 00-834 Warszawa
Telefon: +48 22 128 59 00
Fax: +48 22 128 59 89
Adres poczty elektronicznej: kontakt@michaelstrom.pl
**MICHAEL/STRÖM**^{}[] DOM MAKLERSKI
Źródło: Emitent
### Projekty w realizacji
W poniższej tabeli zaprezentowano podstawowe parametry projektów, które na dzień 31.12.2025 r. były w realizacji lub w sprzedaży.
| Projekty w realizacji | Lokalizacja | Termin ukończenia | Liczba mieszkań/domów | Sprzedane 31.12.2025 | Oferta 31.12.2025 | PUM (m²) | Średnia cena sprzedaży (tys. zł) | Średnia cena lokalu (mln zł) | Przychód ze sprzedaży (mln zł) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Łopuszańska 47 E2 | Warszawa Włochy | 1Q 2026 | 120 | 89% | 13 | 6 647 | 14,2 | 0,8 | 94,5 |
| Ustronie Wilanów domy | Warszawa Wilanów | 1Q 2026 | 20 | 45% | 11 | 5 149 | 12,9 | 3,3 | 66,5 |
| Łopuszańska 47 E4 | Warszawa Włochy | 2Q 2026 | 93 | 87% | 12 | 5 442 | 14,2 | 0,9 | 77,4 |
| Tarasy II | Warszawa Mokotów | 4Q 2026 | 45 | 51% | 22 | 3 566 | 23,2 | 1,8 | 82,7 |
| Łopuszańska 47 E3 | Warszawa Włochy | 1Q 2027 | 133 | 31% | 92 | 7 588 | 14,7 | 0,8 | 111,4 |
| Ananasowa I etap 1/1 | Warszawa Mokotów | 1Q 2027 | 127 | 50% | 64 | 8 204 | 16,5 | 1,1 | 135,2 |
| Ville Wiedeńska ABD domy | Warszawa Wilanów | 1Q 2027 | 23 | 13% | 20 | 5 288 | 18,6 | 4,3 | 98,2 |
| Karneralna | Warszawa Mokotów | 4Q 2027 | 62 | 21% | 49 | 5 263 | 24,5 | 2,1 | 129,2 |
| Drucianka I etap | Warszawa Praga Pln. | 2Q 2028 | 104 | 8% | 96 | 7 349 | 22,3 | 1,6 | 166,6 |
| **Suma** | | | **727** | **48%** | **379** | **54 496** | **17,6** | **1,3** | **961,7** |
Źródło: Emitent
Na dzień 31.12.2025 r. w budowie lub w sprzedaży znajdowało się 7 projektów w 9 etapach liczących łącznie 727 lokali, z których 48% było zakontraktowanych. Oferta lokali będących w budowie lub w sprzedaży wynosiła 379. Termin ukończenia w powyższej tabeli to planowany kwartał rozpoczęcia zawierania aktów przenoszących własność lokalu na nabywców - jest to również dla Grupy Deweloperskiej moment rozpoznania przychodów ze sprzedaży.
Łączna wartość projektów będących w budowie lub w sprzedaży, możliwa do rozpoznania w przychodach w latach 2026-2027, wynosi ok. 795 mln zł, z czego 474 mln zł dotyczy realizacji z planowanym terminem ukończenia w 2027 r., a 321 mln zł z terminem w 2026 r. Jeden projekt biorący na koniec 2025 r. udział w procesie sprzedaży, z sumą przychodów szacowaną na 167 mln zł, ma być ukończony w 2028 r.
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
Na co przeznaczono środki z emisji?
Środki po kosztach mają finansować bieżącą działalność Grupy poręczyciela; nota wskazuje historyczne udzielenie pożyczek SGI, w tym finansowanie gruntów. Nie jest to dowód obecnego stanu wydatkowania ani zabezpieczenie na opisywanych projektach logistycznych.
IV. DANE O OBLIGACJACH
4.1. Cele emisji
Po odliczeniu Kosztów Emisji całość środków z emisji zostanie wykorzystana na bieżącą działalność Grupy
Poręczyciela.
4.2. Rodzaj emitowanych instrumentów dłużnych
Obligacje na okaziciela nieposiadające formy dokumentu w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach,
zabezpieczone, emitowane w serii A, o oprocentowaniu zmiennym.
Emisja Obligacji jest realizowana na podstawie:
• art. 2 pkt 1 lit. a) i art. 33 pkt 1 Ustawy o obligacjach, przy czym zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a), b) Rozporządzenia
prospektowego w związku z art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie nie jest wymagane sporządzenie prospektu ani
memorandum informacyjnego oraz
▪ Uchwały Zarządu Emitenta nr 1/2025 z dnia 2 grudnia 2025 r. w sprawie emisji obligacji serii A.
4.3. Wielkość emisji
W ramach serii A Emitent wyemitował 60 000 (sześćdziesiąt tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej
60 000 000 (sześćdziesiąt milionów) złotych.
4.4. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji
Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych. Cena emisyjna jednej
obligacji wynosi 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych.
4.5. Informacje o wynikach subskrypcji lub sprzedaży instrumentów dłużnych będących przedmiotem
wniosku o wprowadzenie, zgodnie z zakresem określonym w § 10 Załącznika nr 4 do Regulaminu
Zdarzenie Obligacje
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji od 2 grudnia 2025 doku do 16 grudnia 2025 roku
Data przydziału Obligacji 23 grudnia 2025 r.
Liczba Obligacji objętych subskrypcją do 60 000 sztuk
Stopy redukcji w poszczególnych transzach 39,53%
Liczba Obligacji, które zostały przydzielone 60 000.
Ceny po jakiej Obligacje były nabywane
1.000,00 (jeden tysiąc) złotych
(obejmowane)
Liczba osób, które złożyły zapisy na Obligacje 133
Liczba osób, którym przydzielono Obligacje 120
Informacji czy osoby, którym przydzielono Tak, Emitent przydzielił 7805 Obligacji na rzecz
Obligacje w ramach przeprowadzonej subskrypcji czterech podmiotów powiązanych z Emitentem w
nie są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu przepisów § 4 ust. 6 Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu
W stosunku do Emitenta nie występują według wiedzy Emitenta żadne takie postępowania, które mogły mieć
lub miały w niedawnej przeszłości lub mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta.
5.18. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy
instrumentów finansowych, które są w szczególności związane z kształtowaniem się jego sytuacji
ekonomicznej i finansowej
Emitent nie prowadzi działalności operacyjnej. Emitentem Obligacji jest SGI Finance sp. z o.o. (SPV), która jest
spółką celową utworzoną w celu finansowania działalności Grupy SGI ze środków pozyskiwanych z emisji
obligacji. 100% udziałów Emitenta jest w posiadaniu spółki SGI sp. z o.o., będącej spółką holdingową w grupie
deweloperskiej realizującej projekty mieszkaniowe pod marką SGI. SGI sp. z o.o. należy w całości do spółki
Entarasp. z o.o., która jest Poręczycielem Emisji Obligacji. Poza działalnością mieszkaniową w ramach SGI oraz, w
mniejszej części, w ramach spółki Arkom sp. z o.o., do Grupy Poręczyciela należą spółki celowe będące
udziałowcami w dwóch projektach magazynowych pod nazwą PDC Industrial Center, a także działalność
medyczna (ok. 4 mln zł przychodów ze sprzedaży rocznie). Celem emisji obligacji było finansowanie bieżącej
działalności Grupy SGI, w tym w szczególności zakupu nowych gruntów przeznaczonych pod budownictwo
mieszkaniowe. Środki pozyskane z emisji obligacji przekazał w formie pożyczki do spółki SGI sp. z o.o.
Emitent osiąga przychody finansowe z tytułu udzielonych pożyczek oraz ponosi koszty finansowe wynikające z
wyemitowanych obligacji.
Grupa Poręczyciela na dzień 31.12.2025 r., posiadała zadłużenie z tytułu:
- emisji obligacji serii A w kwocie 60 mln zł (wartość bilansowa wg skorygowanej ceny nabycia wynosi 58,7 mln
zł);
- subwencji finansowej otrzymanej od Polskiego Funduszu Rozwoju w 2020 r., której kwota pozostała do spłaty
wynosi 474 098,94 zł.
- leasingu w kwocie ok. 952 443,62 tyś zł.
Na dzień 31.12.2025 r. łączne zadłużenie finansowe Grupy Poręczyciela, liczone wg wartości bilansowych,
wynosiło, wraz z leasingiem, 60,5 mln zł.
Emitent, według swojej najlepszej wiedzy, nie posiadał na dzień 30.09.2025 r. żadnych innych zobowiązań
finansowych, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów
finansowych Emitenta.
5.19. Zobowiązania pozabilansowe Emitenta oraz ich struktura w podziale czasowym i rodzajowym
Na dzień 30 czerwca 2025 roku Spółka nie posiadała istotnych zobowiązań pozabilansowych.
5.20. Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z
działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym
2.4. Agent Emisji utworzy Ewidencje i zapisze Obligacja w Depozycie.
3. PODSTAWA PRAWNA EMISJI
3.1. Emisja Obligaci nastepuje na podstawie:
3.1.1. przyepisów Ustawy o Obligacjach,
3.1.2. Uchwaly Zaradu Emitenta nr 1/2025 z dnia 2 grudnia 2025 r. w sprawie emisi obligaci seri A;
4. SERIA OBLIGACJI
4.1. Obligacja emitowane są w seriii oznaczonej litera A.
5. CEL EMISJI I WYKORZYSTANIE SRODKOW Z EMISJI OBLIGACJI
5.1. Po odliczeniu Kosztow Emisi catosc srodkow z emisi zostanie wykorzystana na bieacdzialnosc Grupy Porczyciela.
5.2. Srodki pozyskane z emisi Obligaci pomniejszone o Koszty Emisi oplacne przyzme Inwestycjna lub jej nalezne zgodnie z umowa tucza je Firma Inwestycjna przyeleje na rachunek Emitenta w terminie 1 (jednego) Dnia Roboczego od Dnia Emisi.
6. WARTOsC NOMINALNA I CENA EMISYJNA
7. WIELKOSC EMISJI
7.1. W ramach Emisi emitowanych jest do 60.000 (szecsdziesiat tysiCy) obligaci na okaziciela o wartosci nominalnej 1.000 (jeden tysiCy) zlotych i tcznej wartosci nominalnej do 60.000.000,00 (szecsdziesiat milionow) zlotych.
8. PROG EMISJI
8.1. Prog emisi, o ktorym mowa w art. 45 ust. 1 Ustawy o Obligacjach nie zostal okreslony.
9. TRYB EMISJI
9.1. Obligacja emitowane są w trybie przywidzianym w art. 33 pkt. 1 Ustawy o Obligacjach w zw. z art. 2 lit. d Rozporzadzenia prospektowego, przy czym zgodnia z art. 1 ust. 4 lit. a lub b Rozporzadzenia prospektowego w zwiazku z art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie nie jest wymagane sporzadzenia prospektu ani memorandum informacyjngo.
9.2. Przyjecie propozycji nabycia Obligaci moze zostac zlozone w postaci elektronicnej.
10. ZBYWALNOSC OBLIGACJI
10.1. Zbywalnosc Obligaci nie jest ograniczona, z zastrzezeniem postanowiei art. 8 ust. 4 - 8 oraz art. 8a Ustawy o Obligacjach
10.2. Przenoszenie spraw z Obligaci nastepuje zgodnie z Ustaw o Obrocie, a takze z uwzglndieniem Regulaci KDPW, a po ich wprovadzeniu na Rynek ASO Catalyst, zgodnie z regulacjami Rynku ASO Catalyst.
10.3. Emitent bedzie ubiegac sie o wprovadzenie Obligaci do obrotu na Rynku ASO Catalyst.
10.4. Emitent, z zastrzezeniem art. 76 ust. 2 i 3 Ustawy o Obligacjach, moze nabyc Obligace w imieniu wlasnym jedynie w celu ich umorzenia.
11. FORMA I ZAKRES ZABEZPIECZENIA. DODATKOWE ZOBOWIAZANIA I OSWIADCZENIA.
11.1. Zabepieczeniem zobowiazan z Obligaci bedzie Porczenie oraz oswiadzenia o poddaniu sie egzekuci zlozone przyz Porczyciela.
11.2. Poręczenia zostanie zawarte na ponizszych zasadach:
Jakie istotne zobowiązania ma emitent?
Limit wypłat właścicielskich wynosi większą z kwot 30 mln PLN i 50% skonsolidowanego zysku poprzedniego roku. Co najmniej 60% przychodów ze sprzedaży produktów ma pochodzić z działalności deweloperskiej. Ratio długu netto do kapitału własnego powyżej 0,80 daje podstawę żądania; progi kuponu to odrębne 0,60 i 0,70. Finansowanie poza Grupą ponad 10% kapitałów, instrumenty krótkoterminowe ponad 5% oraz gwarancje poza Grupą ponad 5% mają własne wyjątki. Net debt pomniejsza się o pieniądz, ekwiwalenty i rachunki powiernicze; definicja zadłużenia ma wyłączenia leasingu, obrotu i kaucji. Nie ustalono aktualnej zgodności.
Niniejszy dokument („Warunki Emisji”) określa warunki emisji, w tym prawa i obowiązki Emitenta oraz Obligatariuszy, w odniesieniu do obligacji serii A („Obligacje”) emitowanych przez SGI Finance sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001177426, REGON: 541974105, NIP: 5253049619, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000 zł („Emitent”).
# 1. Definicje
1.1. "Administrator Wskaznikow Referencyjnych" oznacza podmiot sprawujczy kontrôle nad opracowywniem wskaznikow referencyjnych wpisany do rejestru administratorów i wskaznikow referencyjnych prowadzonego przyez Europejski Urzad Nadzoru Gield i Papierów Wartośćowych zgodnia z art. 36 Rozporzadzenia o Wskaznikach Referencyjnych;
1.2. "Administrator Zabepieczen" oznacza BSWW Trust spofka z ograniczona odpowiedzialnosci z siedzibw Warszawie, przy ul. Chmielnej 73, 00-801 Warszawa, wpisana do rejestru przydsiebiorcow Krajowego Rejestru Sadowsego prowadzonego przyez Sād Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowsego pod numerem KRS 0000505020, NIP: 5252584345, REGION: 147161309, o kapitale zakladowym w wysokość 5.000,00 (pieciu tysipty zlotych i 00/100), peñić fungcję administratora zabepieczen w Rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach dla Poręczenia oraz oświadczemu poddaniu sie egzekuci;
1.3. "Agent Emisji" oznacza agenta emisi, w Rozumieniu art. 7a Ustawy o obrocie, przy czym funkacja ta w odniesieniu do Obligaci zostala powierzona Firmie Inwestycjnej;
1.4. "Agent Kalkulacyjny" oznacza Firma Inwestycjna;
1.6. "Cena Emisyjna" oznacza cene nabycia jegnej Obligaci okreslona w pkt 6.2 Warunkow Emisi;
1.7. "Depoyt" oznacza depozyt papierów wartosciowy prowadzony przy KDPW zgodnia z przyepisami Ustawy o Obrocie;
1.8. "Dlug Netto Poręczyciela" oznacza sumę Zobowiazan Finansowych pomniejszon o srodki pienieźne i ich ekwiwalenty, z uwzgliednieniem srodków pochodźych z wplat nabywcow lokali, zgromadzonych na rachunkach powierniczych, okreslaną kaźdorazowo na podstawie polroczego lub rocznégo skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Poręczyciela;
1.9. "Dzien Emisji" oznacza w stosunku do dowolnej Obligaci dzien, w ktorym po raz pierwszy prawa z takiej Obligaci zostana zarejestrowane w Ewidenci;
1.10. "Dzien Platnosci" oznacza w zaleznosci od kontekstu Dzien Platnosci Odsetek, Dzien Wykupu lub Dzien Wczesniejszego Wykupu;
1.11. "Dzien Platnosci Odsetek" oznacza ostatni dzien danego Okresu Odsetkowego lub Dzien Wczesniejszego Wykupu;
1.12. "Dzien Roboczy" oznacza kazdy dzien tygodnia z wyjatkiem sobot i niedziel oraz innych dni ustawowo wolnych od pracy, w ktorym KDPW prowadzi dzialnosc operacyjna, umozliwiajac podejmowanie czynnosci zwiazanych z przenoszeniem Obligaci i rozliczeniem platnosci swiadczen z tytu Obligaci;
1.13. "Dzien Ustalenia Praw" oznacza 3 (trzeci) Dzien Roboczy przydany Dniem Platnosci swiadczen z tytu Obligaci, z wyjatkiem: (i) zlozenia przyez Obligatariusza zadania natychmiastowego lub wczesniejszego
wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, (iv) wykupu Obligacji, który następuje po terminie ich wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 2 (drugi) Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW oraz (v) wcześniejszego wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji oraz wypłaty Odsetek, realizowanej w tym samym dniu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 5 (pięć) Dni Roboczych lub inny wskazany w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW;
1.14. "Dzień Wczesniejszego Wykupu" oznacza dzien, o ktorym mowa w pkt 13.2 Warunków Emisji;
1.15. "Dzień Wykupu" oznacza dzien, o ktorym mowa w pkt 13.1 Warunków Emisji;
1.16. "Emisja" oznacza emisje Obligaci;
1.17. "Ewidencja" oznacza ewidencje osob uprawnionych z Obligaci, o ktorej mowa w art. 7a ust. 4 Ustawy o Obrocie;
1.18. "Firma Inwestycjna" oznacza podmiot swiadczacy na rzech Emitenta usluge offerowania zgodnie z Ustaw o Obrocie, tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibw Warszawie;
1.19. "GPW" oznacza Giedde Papierów Wartosciowych w Warszawie S.A. z siedzibw Warszawie;
1.20. "Grupa Poręczyciela" oznacza Poręczyciela, podmioty zaleźne lub stowarzyszone od Poręczyciela w Rozumieniu Ustawy o Rachunkowychi;
1.21. "Kapital Wlasny Emitenta" oznacza laczna wartosc kapitalow wlasnych okreslana kazdorazowo na podstawie ostatniego udostepnionego Sprawozdania Finansowego Emitenta;
1.22. "Kapital Wlasny Poręczyciela" oznacza sączna wartosć kapitalów wlasnych okreslana kazdorazowo na podstawie ostatniego udostepnionego skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Poręczyciela;
1.23. "KDPW" oznacza społek pod firma Krajowy Depozyt Papierów Wartośćwych S.A. z siedzibw Warszawie;
1.24. "Kodeks cywilny" oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 zezm.);
1.25. "Kodeks Spolek Handlowych" oznacza ustawe z dnia 15 wrzesnia 2000 r. Kodeks spolek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 zezm.);
1.26. "Koszty Emisji" oznacza wszelkie oplaty, prowizje i koszty z tytu przygotowania i przyprowadzenia emisi Obligaci, w tymwynagrodzenia Firmy Inwestycjnej, koszty prawne i oplaty na rzechz instytuci rynku kapitalowego;
1.27. "Korekta" oznacza wartosc lub dzialanie, ktore jest stosowane, aby ogranicyc ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligaci winikajace z zastapienia WIBOR Wskaznikiem Alternatywnym;
1.28. "Marza" oznacza 3,40 p.p. w skali roku, z zastrzezeniem pkt. 16.5 Warunkow Emisji;
1.29. "Naleznosc Glowna" oznacza kwote rowna wartosci nominalnej pojedynczej Obligaci;
1.30. "Obligatariusz" oznacza posiadacza Rachunku Papierow Wartoosciowych, na ktorym zapisane sa Obligace lub w przypadku Rachunku Zbiortcgo - osobe wskazana Podmiotow Prowadzacemu Rachunek przy posiadacza tego rachunku jako osobe uprawniona z Obligaci zapisanych na takim Rachunku Zbiortczym;
1.31. "Odsetki" oznacza kwote odsetek od Obligaci obliczana i naleznag zgodnie z pkt 16 Warunkow Emisji;
1.58. "Ustawa o Ofercie" oznacza ustawe z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicnej i warunkach wprovadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o społkach publicznych (t.j.: Dz.U. z 2025 r. poz. 592 zm.);
1.59. "Ustawa o Rachunkowosci" oznacza ustawe z dnia 29 wrzesnia 1994 o rachunkowosci (t.j.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.);
1.60. "WIBOR" oznacza wskażnik referencyjny WIBOR (Warsaw Interbank Offer Rate), ktorego administratorem jest GPW Benchmark S.A. i ktorego stawki ustalane są na fixingu zgodnie z „Regulaminem Stawek Referencyjnych WIBID i WIBOR", a nastepnie publikowane w danym dniu roboczym przy czyez wymienionego administratora, lub za posrechnictwem uprawnionych dystrybutorów informaci;
1.61. "Wskaznik Alternatywny" oznacza wskaznik referencyjny, ktory zastepuje WIBOR w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisi;
1.62. "Wskaznik Zadluzenia do Kapitalu Wlasnego" oznacza stosunek (£znej wartosci Dfugu Netto Poręczyciela do Kapitalu Wlasnego Poręczyciela wykazanych w ostatnio opublikowyam polrocznym lub rocznym skonsolidowyam Sprawozdaniu Finansowym Poręczyciela;
1.63. "Zobowiazania Finansowe" oznacza sumzobowiazan finanswych wedlug wartosci bilanswych, w szcęgólnosci wynikajych z umów poźyczki, kredytu, obligaci, innych dluznych papierów wartosciwych, umów leasingu finanswogo, umów faktoringu odwrotnégo, okreslania kaźdorazowo na podstawie polrocznégo lub rocznégo skonsolidowanego Sprawozdania Finanswogo; przy czym za Zobowiazania Finansowe nie beda uznawane:
- zobowiazania zwiazane z opatami z tytu uzytkowania wieczystego oraz inn zobowiazania z tytu leasingu, ktore zgodnie z MSSF obowiazujacym do 1 stycznia 2019 roku nie byly traktowane jako zobowiazania bilansowe
- zobowiazania handlowe winikajace z prowadzonej przyez Emitenta, Poręczyciela lub inny podmiot z Grupy Poręczyciela dzialnosci gospodarczej (tzw. „kredyt kupiecki") w tym rownik otrzymane kaucie,
- rozliczenia międzyokresowe wynikajace z wplat klienów na mieszkaniowe rachunki powiernicze.
1.64. "Zgromadzenie Obligatariuszy" oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwolnywane i przyepamadzane zgodnie z Ustaw o Obligacjach oraz Warunkami Emisi.
1.65. "Zgromadzenie Wspólników" oznacza zgromadzenie wspólników Emitenta.
# 2. Status prawny obligacji (treść i forma Obligacji)
2.1. Kaźda Obligacja jest dluznym papierem wartosciwym na okaziciela emitowanym w seri, nie majacym postaci dokumentu w Rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, ktorym Emitent stwierdza, ze jest dluznikiem Obligatariusza i zobowiazuju sie wobec niedo spefinienia swiadczén pienieżnych szczegółow okreslonych w Warunkach Emisi, w spośb i terminach tam okreslonych.
2.3. Pierwszy zapis w Ewidenciji Osob Uprawnionych zostanie dokonany w Dniu Emisi Obligaci. Prawa z Obligaci powstaj z chwila dokonania zapisu w Ewidenciji osob uprawnionych z Obligaci prowadzonej przyze Agenta Emisi i przysluguja osobom wskazanym w tej Ewidenciji jako osoby uprawnione z Obligaci. Od chwili zarejestrowania Obligaci w Depozycie zapisy w Ewidenciji Osob Uprawnionych wywoju skutki prawne zwiazane z zapisem na rachunkach papierow wartosciowych.
14.4.1. Emitent bedzie w zwloce z wykonaniem w terminie, w calosci lub czeci, zobowiazawnynikajych z Obligaci,
14.4.2. Emitent bedzie w niezawinionym przy czego opoznieniu w wykonaniu, w calosci lub czeci, zobowiazawnynikajych z Obligaci, nie krotszym niz 3 dni.
14.5. W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej ("Podstawy Wcześniejszego Wykupu"), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez siebie Obligacji, w terminie od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 18.2 Warunków Emisji do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu danego Obligatariusza i temu Obligatariuszowi przysługujące Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu (i) stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, lub (ii) wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji:
14.5.1. Regulowanie zobowiązań przez Emitenta i Poręczyciela
(i) Emitent lub Poręczyciel nie dokonał platinosci z tytułu prawomocnych orzechen lub ostatecznych decyzji administracjanych nakazujacych zaplate w sącznej kwocie przyzekraczaję 10% Kapitań Wlasnégo Poręczyciela, lub
(ii) Emitent lub Poręczyciel oglosil, ze stal sie niedolny do splaty swoich dlugów w terminach ich wymagalnosci.
(iii) Emitent lub Poręczyciel zaprzestaw wykonywania swoich wymagalnych zobowiazań lub oglosi taki zamiar, przy czym przy trwały zaprzestanie wykonywania zobowiazań, Rozumie są zaprzestanie wykonywania zobowiazań przy co najmiej 60 (sześćdziesiţ) dni, z zastrzeżemien, ze za zaprzestanie wykonywania zobowiazań nie uwaza są wstrzymania platnosci winikajęcego ze sporu prawnego lub dzialań procesowych, o ile Emitent lub Poręczyciel posiada moziwość wykonania tych zobowiazań.
14.5.2. Wypłata dywidendy i inne wypłaty na rzecz wspólników
a. Z zastrzeżemien pkt. b. majace.), w danym roku obrotowym przy dniem spełnienia wzystkich swiadczenia z Obligacje:
(i) wyplaenie przyz Poręczyciela dywidendy lub zaliczki na poczet przyzwiedywanie dywidendy, lub
(ii) zmniejszenie udziau kapitałowego wspólników Poręczyciela za wynagrodzeniem, lub
(iii) jakiekolwiek innate przekazanie srodkow pienieżnych wspólnikom Poręczyciela w sposob o zblżonym skutku ekonomicznym do zdarzen opisanych w pkt. (i) - (ii).
b. Poręczyciel jest uprawiony do wypłaty w danym roku obrotowym środków z tytułów, o których mowa w pkt a. powyżej, w łącznej wysokości nieprzekraczającej wyższej z kwot: 30.000.000 (trzydzieści milionów) zł lub 50% skonsolidowanego zysku netto za poprzedni rok obrotowy.
14.5.3. Zaprzestanie prowadzenia działalności
Grupa Poręczyciela zmieni rodzaj prowadzonej podstawowej działalności gospodarczej polegającej na działalności deweloperskiej, w tym sprzedaży gruntów oraz prowadzeniu robót budowlanych związanych z budową, przebudową, rozbudową czy odbudową obiektów.
Za zmianę rodzaju prowadzonej podstawowej działalności gospodarczej w istotnej części rozumie się sytuację, w której przychody ze sprzedaży produktów i towarów Grupy Poręczyciela z podstawowej działalności gospodarczej, wyniosą mniej niż 60% przychodów ze sprzedaży produktów Grupy Poręczyciela, na podstawie ostatniego rocznego oraz półrocznego skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Poręczyciela.
# 14.5.4. Finansowanie podmiotów spoza Grupy Poręczyciela
Łączne aktualne saldo udzielonych po Dniu Emisji (i niespłaconych) pożyczek i obligacji (lub transakcji o tożsamych skutkach ekonomicznych, z wyłączeniem obligacji własnych oraz obligacji podmiotów, w których beneficjentem rzeczywistym jest Skarb Państwa) przez podmioty z Grupy Poręczyciela do podmiotów spoza Grupy Poręczyciela wyniesie więcej niż 10% Kapitału Własnego Poręczyciela, z wyłączeniem transakcji w ramach podstawowej działalności Grupy Poręczyciela w zakresie budownictwa mieszkaniowego realizowanego na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
# 14.5.5. Transakcje na instrumentach finansowych
Łączne saldo transakcji przeprowadzonych przez podmioty z Grupy Poręczyciela na rynku kapitałowym, polegających na nabyciu instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu z zamiarem ich zbycia w okresie 1 roku od dnia nabycia, w szczególności akcji, udziałów oraz instrumentów pochodnych (z wyłączeniem instrumentów zabezpieczających ryzyko działalności podstawowej Emitenta w tym m.in. instrumenty zabezpieczające ryzyko stopy procentowej lub walutowe), nie związanych z podstawową działalnością Grupy Poręczyciela w zakresie budownictwa mieszkaniowego realizowanego na terenie Rzeczypospolitej Polskiej wyniesie więcej niż 5% Kapitału Własnego Poręczyciela. W przypadku instrumentów pochodnych saldo transakcji stanowić będzie łączna wartość ekspozycji (tzn. całkowitej wartości instrumentu bazowego, na zmianę której narażony jest posiadacz instrumentu pochodnego), a nie wyłącznie wartość depozytu zabezpieczającego.
# 14.5.6. Poręczenie, gwarancje i obciążanie majątku
Poręczyciel lub podmiot z Grupy Poręczyciela udzieli gwarancji lub poręczeń na zabezpieczenia zobowiązań podmiotu/podmiotów niewchodzących w skład Grupy Poręczyciela lub ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie na swoim majątku na zabezpieczenie zobowiązań podmiotu/podmiotów niewchodzących w skład Grupy Poręczyciela w wysokości przekraczającej łącznie 5% Kapitału Własnego Poręczyciela, z wyłączeniem zabezpieczeń ustanawianych w ramach podstawowej działalności Grupy Emitenta w zakresie budownictwa mieszkaniowego realizowanego na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
# 14.5.7. Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego
Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego będzie wyższy niż 0,8.
# 14.5.8. Niewypłacalność Emitenta lub Poręczyciela
(i) Emitent lub Poręczyciel stanie są niewypłacalny w Rozumieniu przypeśów Prawa Upadłosciwogo lub Prawa Restrukturyzacyjngo;
(ii) Emitent lub Poręczyciel uzna na piśmie swoja niewypłacnalność lub z powodu niemożnosci terminowego wykonania swoich zobowȩzań;będzie prowadzić negocjecje z ogolem swoich wierzycieli;
(iii) z powodu zagrozenia niewypfacalnosci Emitent lub Porczyciel Rozpocznie negocjacje z ogolem swoich wierzycieli lub pewna kategoria swoich wierzycieli z zamiarem zmianyzasad spaty swojejego zadluzenia; lub
(iv) Emitent lub Poręczyci zawrze z nadzorca uładu umowej o sprawowanie nadzoru nad przybiegiem postepowania o zatzierdzenia uładu; lub
(v) Emitent lub Poręczyci rozpocznie samodzielne zbieranie gośów dotyczne propozycji ukladowej, np. dostarczy ktoremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do gośosowania;
# 14.5.9. Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne
(i) Zostanie zwojane posiedzenia jakiegokolwiek organu Emitenta lub Poręczyciela w celu podȩcia uchwaly:
(a) w przydmiocie zlozenia wniosku o ogloszenia upadosci Emitenta lub Porczyciela; lub
(b) w przydmiocie zlozenia wniosku o wszcęcie postepowania restrukturyzacyjngo Emitenta lub Poręczyciela w rozumieniu art. 2 Prawa Restrukturyzacyjngo; lub
(c) w przydmiocie podjecia jakichkolwiek czynnosci majacych na celu inicjacje postepowania o zatwierdzenie ukladu w Rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa Restrukturyzacyjngo w stosunku do Emitenta lub Porczyciela, w szcęgólnosci w przydmiocie przygotowania propozycji ukladowych, zawarcia umowy z nadzorca ukladu, o ktorej mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjngo lub w przydmiocie ustalenia dnia ukladowego w Rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjngo; lub
(d) odbedzie sie bez zwolania posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta lub Poręczyciela obejmujace swym porzadkiem lub przybiegiem podȩcie uchwaly w ww. sprawach.
(ii) Zostanie podjeta przy organ Emitenta lub Poręczyciela jakakolwiek z uchwát, o ktorych mowa powyzej;
(iii) Emitent lub Poręczyci podejmie jakiekolwiek czynnosci majęcne na celu inicjacje postepowania o zatwierdzenia ukladu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa Restrukturyzacyjngo (za wyjatkiem zlozenia wniosku o zatwierdzenia ukladu), w szczególnosci zawrze umowej z nadzorca ukladu, o ktorej mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjngo lub ustali dzien ukladowy w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjngo lub przydlozy wierzycielom propozycje ukladowe, w tym przydlozy wierzycielom karty do glosowania o ktorych mowa w art. 212 i 213 Prawa Restrukturyzacyjngo; lub
(iv) Zostanie wyznaczony tymczasowy nadzorca sądowy lub zaradca przymusowy przyȩsiębiorstwa Emitenta lub Poręczyciela.
# 14.5.10. Postępowania egzekucyjne
Przeciwko Emitentowi lub Poręczycielowi zostanie wszczęte postępowania egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) przekroczy 5% Kapitału Własnego Poręczyciela (liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Poręczyciela i wszystkich innych podmiotów z Grupy Poręczyciela).
# 14.5.11. Transakcja rażąco niekorzystna
Poręczyciel lub inny podmiot z Grupy Poręczyciela dokona transakcji lub serii transakcji na rzecz innego podmiotu, nie należącego do Grupy Poręczyciela, której/których przedmiotem będą
(iii) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego wskazanej w punktach 16.4.6
(i)-(iii) Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty
a. Korekta jest dodawana do wartosci Wskaznika Alternatywnego;
b. Korekta jest rowna historycznej medianie roznic pomiedzy WIBOR oraz Wskaznikiem Alternatywnym;
c. mediana roznic jest ustalana:
1. za okres 24 miesiecy przydniem, w ktorym WIBOR przystębyc publikowy (gdy nastapilo Ogloszenia Końca Publikacja) albo pierwszym dniem, w ktorym Wskaznik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie zostaf opublikowy, aleNie nastapilo Ogloszenia Końca Publikacja) albo dniem, w ktorym wystapil Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w ktorym zgodnia z Ogloszeniem Braku Reprezentatywnosci WIBOR przystębyc reprezentatywny;
2. biorac pod uwage, kazdy dzien z badanego okresu, w ktorym byt publikowy zarowno WIBOR, jak i Wskaznik Alternatywny.
16.4.9. Wskaznik Alternatywny oraz Korekta są wyznacane przy Emitenta lub Agenta Kalkulacyjngo. Emitent opublikuje w spośob okreslony w punkcie 21 Warunków Emisi informacja o Wskazniku Alternatywnym oraz (po jej sporzadzeniu) metode obliczania Korekty lub informacja, ze Korekta nie jest wymagana.
16.4.10. Jesli Wskaznik Alternatywny jest publikowy z dofu, przy czo nie jest on dostepny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Bazowej, Dzien Ustalenia Stopy Bazowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikaggi Wskaznika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego.
16.4.11. W przypadku gdy Wskaznik Alternatywny zastapi WIBOR, postanowienia Warunkow Emisi odnoszace sie do WIBOR stosuje sie odpowiednio do tego Wskaznika Alternatywnego.
16.4.12. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaznika Alternatywnego ogloszona przy czego administratora, w tym zmiana uznana przy administratora za istotna zmiane, nie stanowy podstawy do zmiany Warunkow Emisi lub stosowania Korekty.
16.5. Podwyższenie Marży
16.5.1. Jeżeli Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego będzie:
(i) wyzszy niz 0,60 lecz nie wyzszy niz 0,70, to Marza ulegnie zwiekszeniu o 0,50 punktu procentowego (w skali roku);
(ii) wyzszy niz 0,7, to Marza ulegnie zwiekszeniu o 1 punkt procentowy (w skali roku).
16.5.2. Podwyższona Marża będzie obowiązywać począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego i informacje niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego. Obniżenie Marży do poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego będzie odpowiednio: (i) równy lub niższy niż 0,60 lub (ii) równy lub niższy niż 0,70. Obniżona Marża, właściwa wg poziomów określonych w pkt. 16.5.1. będzie obowiązywała począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego i informacje
niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego.
# 17. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ Z OBLIGACJI
17.1. Swiadczenia pieniędne z Obligaci spelniane beda w zlotych.
17.2. Z zastrzeżemien zdania drugiego, wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrącen z tytu roszczen wzajemnych (chyba ze takie potrącenia byly wymagane zgodnie z prawem) oraz beda dokonywane z uwzgladnieniem przypisów prawa obwiązȩcego w dniu dokonania platnosci. Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzgladnieniem odpowiednich potrącen lub povran z tytu podatków, opat lub innych należnosci publicznoprawnych, jestli obwiązek dokonania przy Emitenta (lub inny podmiot) takiego potrącenia lub povrania wynika z przypisów prawa obwiązȩcego w Dniu Platnosci. Emitent nie bedzie dokonywa na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrownujacych povrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jestli z jakolwiek platnoscia z tytu Obligaci zwiazany bedzie obwiązek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatu, opaty lub innych należnosci publicznoprawnych.
17.3. Platnosci z tytu Obligaci dokonywane beda za posrednictwem KDPW i walsciwego Podmiotu Prowadzacego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzacego Rachunek, na rzech osob bedacych Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzajacym dany Dzien Platnosci.
17.4. Swiadczenia z Obligaci nie beda wyplacane Obligatariuszow w gotowce. Platnosci beda uwazane za nalezycle dokonane z chwilag dokonania przeniesienia srodkow pienieznych na rachunek Obligatariusza.
17.5. Z zastrzezeniem art. 482 Kodeksu cywilnego, Odsetki nie podlegaj kapitalizaci z Naleznosci Glowna.
# 18. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA
18.1. Stosownie do zapisów art. 37 Ustawy o Obligacjach, Emitent udostępni Obligatariuszom na Stronie Internetowej, a po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, również zgodnie z regulaminem Rynku ASO Catalyst:
18.1.1. ostatnie dostepne, w dniu udostepnienia propozycji nabycia, zatwierdzone roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania;
18.1.2. do momentu wpwadzenia do obrotu na Rynku ASO Catalyst - roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania, w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania;
18.1.3. roczne Sprawozdania Finansowe w terminie 5 miesiecy od zakończenia roku obrotowej, przy czym pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym Emitenta publikowywnym w tym trybie bedzie sprawozdanie za 2025 r.
18.1.4. potrocne Sprawozdania Finansowe w terminie 3 miesiecy od zakonczenia I potrocza roku obrotowego,
w tym zawartą w Sprawozdaniach Finansowych Poręczyciela informację o wysokości Wskaźnika Zadłużenia do Kapitału Własnego oraz informacje niezbędne do ich obliczenia.
18.2. Emitent zobowiazujie sie powiadomic Obligatariuszy o wystapieniu kazdego ze zdarzen opisanych w ust. 13.5, ust. 14.4, ust. 14.5 Warunkow Emisji w przypadku, gdy zdarzenie takie trwac bedzie co najmnej 3 dni, w trybie przewidzianym w pkt. 21 Warunkow Emisji - niedzwocznie, ale nie pozniej niz w terminie 4 czterech (czterech) Dni Roboczych od uzyskania przy Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu.
19. PRZEDAWNIENIE
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?
Oferta publiczna korzystała ze zwolnienia dla kwalifikowanych lub mniej niż 150 adresatów; nota opisuje 146 adresatów. Administrator działa na instrukcje; co najmniej 50% wartości tylko instruujących, niewykupionych obligacji wiąże jego działanie, bez odjęcia Grupy w tej własnej definicji. Może wstrzymać czynności bez finansowania kosztów. Odzysk najpierw pokrywa koszty i zaliczki, potem opóźnienie, kupon, premie i kapitał proporcjonalnie. Część stawek opłat jest pusta. Poręczenie wymaga minimum 10 dni roboczych od wysłania, recital notarialny opisuje maksimum 10 od otrzymania, a operacyjny akt osobno 14 dni po nadaniu; tych różnych zegarów nie ujednolicono ani nie nazwano automatycznie sprzecznością.
rozumieniu przepisów § 4 ust. 6 Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu
Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli
instrumenty dłużne w ramach wykonywania umów Nie dotyczy
o subemisję
Koszty Emisji zostaną podane w sprawozdaniu
finansowym Emitenta
Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały Koszty Emisji Obligacji ujmowane są w części
zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem działalności finansowej Emitenta zgodnie z
wysokości kosztów według ich tytułów zasadami wyceny w skorygowanej cenie nabycia.
Metoda rozliczenia tych kosztów w księgach Koszty te rozłożone są w czasie i księgowane są
rachunkowych i sposobem ich ujęcia w proporcjonalne do wysokości kapitału Obligacji.
sprawozdaniu finansowym emitenta Amortyzacja Obligacji koryguje natomiast
każdorazowo zobowiązania (zadłużenie z tytułu
obligacji) o wartość spłaty kapitału.
Skierowanych ofert na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b
146
Rozporządzenia prospektowego
Emitent w ostatnich 12-tu miesiącach nie przeprowadził żadnej innej emisji na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b)
Rozporządzenia prospektowego.
4.6. Wykup Obligacji
Wykup Obligacji nastąpi w dniu 23 grudnia 2028 roku, z zastrzeżeniem pkt. 13.2. Warunków Emisji.
Szczegółowe informacje dotyczące wykupu Obligacji zostały opisane w pkt. 13 Warunków Emisji Obligacji,
stanowiących załączniki do niniejszego Dokumentu Informacyjnego (pkt. 7.4. Dokumentu Informacyjnego).
Wykup w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w pkt. 4.6.1., 4.6.2.Dokumentu
Informacyjnego, zostanie przeprowadzony za pośrednictwem KDPW, zgodnie z Regulacjami KDPW oraz
podmiotów prowadzących Rachunki Obligacji, na których zapisane będą Obligacje.
Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku papierów
wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu Wykupu,
przypadającego na 3 (trzy) Dni Robocze przed Dniem Wykupu.
Umowa Administrowania Zabezpieczeniami – dla obligacji emitowanych przez SGI Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
| „Instrukcja Szczegółowa” | Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000712428, REGON: 142261319, NIP: 5252472215, kapitał zakładowy: 1.296.470,57 PLN (milion dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt złotych i 57/100), opłacony w całości; |
| --- | --- |
| „Instrukcja Szczegółowa” | oznacza instrukcje Obligatariuszy Instruujących lub instrukcję Obligatariusza Instruującego skierowane/skierowaną do Administratora Zabezpieczeń każdorazowo w odpowiedzi na dane Zawiadomienie Obligatariuszy, sporządzone zasadniczo według wzoru załączonego do danego Zawiadomienia Obligatariuszy (o ile taki wzór został załączony do danego Zawiadomienia Obligatariuszy), wskazujące/wskazującą, które z potencjalnych czynności zmierzających do zaspokojenia Wierzytelności z Zabezpieczeń opisanych przez Administratora Zabezpieczeń w Zawiadomieniu Obligatariuszy, powinny w ocenie danego Obligatariusza Instruującego zostać podjęte, oraz zawierające/zawierającą potwierdzenie gotowości do zabezpieczenia kosztów podjęcia takich czynności; „Instrukcja Szczegółowa” oznacza którąkolwiek z nich; |
| „Instrukcje Egzekucyjne” | oznacza instrukcje Obligatariuszy Instruujących lub instrukcję Obligatariusza Instruującego skierowane/skierowaną do Administratora Zabezpieczeń, a „Instrukcja Egzekucyjna” oznacza którąkolwiek z nich; do Instrukcji Egzekucyjnej powinny być każdorazowo dołączone, pod rygorem braku jej uznania przez Administratora Zabezpieczeń: (i) dokumenty potwierdzające umocowanie osób podpisujących do reprezentowania Obligatariusza, (ii) oryginał dokumentu wystawionego zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż każdy Obligatariusz Instruujący jest posiadaczem Obligacji; |
| „Obligacje” | mają znaczenie nadane w lit. (A) Preambuły; |
| „Obligatariusz” | oznacza każdy podmiot, który przyjmie propozycję nabycia Obligacji lub każdego właściciela lub współwłaściciela Obligacji; |
| „Obligatariusze Instruujący” | oznacza Obligatariuszy, którzy przekazali Administratorowi Zabezpieczeń Instrukcje Egzekucyjne, a „Obligatariusz Instruujący” oznacza którąkolwiek z takich osób; |
| „Podmioty Zobowiązane” | oznacza Emitenta oraz każdy inny podmiot, który ustanowił jakiekolwiek Zabezpieczenie; |
| „Skorygowana Wartość Obligacji” | oznacza łączną aktualną wartość nominalną tych z nieumorzonych Obligacji, których posiadacze złożyli Administratorowi Zabezpieczeń Instrukcje Egzekucyjne; |
| „Ustawa o Obligacjach” | oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 706 ze zm.); |
4 / 17
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
Umowa Administrowania Zabezpieczeniami – dla obligacji emitowanych przez SGI Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
racjonalnej opinii, stanowiłoby to lub mogłoby stanowić naruszenie bezwzględnie obowiązującego przepisu prawa, bądź też naruszenie zobowiązania do zachowania poufności. Na zasadne żądanie danego Obligatariusza Administrator Zabezpieczeń wskaże na piśmie rodzaj naruszenia, jakie wywołałoby jego działanie lub zaniechanie wskazane w poprzednim zdaniu.
5.8. Ježeli Administrator Zabepieczen po otrzymaniu Instrukcji Wiazacych nie bedzie dysponowal srodkami doPokrycia zwiazanych z tym kosztow, w tym srodkami naPokrycie naleznego wynagrodzenia, o ktorym mowa w pkt 8.1 lub kosztow i wydatkow, o ktorych mowa w pkt 8.5 oraz 8.6, Administrator Zabepieczen wezwie Obligatariuszy lub Emitenta do ich uiszczenia wskazujac wysokość wplaty, rachunek bankowy, na ktory powinna nastapić oraz termin do jej uiszczenia.
5.9. W przypadku, w ktorym Administrator Zabepieczen nie otrzyma od Obligatariuszy lub Emitenta srodkow zgodnie z pkt 5.8 powyzej, Administrator Zabepieczen maybe wstrzyma sie od wykonania Instrukcji Egzekucjnych do czasu otrzymania od Emitenta lub danych Obligatariuszy zabepieczenia kosztow, jakie maybe poniesci i w takim wypadku nie ponosi odpowiedzialnosci za skutki faktyczne ani prawne takiego zaniechania, w tym zwiazane z uchybieniem terminom procesowym lub utrata moziwosci wykonania takich czynnosci w poźniejszym terminie.
5.10. Administrator Zabepieczen nie jest zobowiazany badaczy Emitent spelni swiadzenia z Obligaci.
5.11. Administrator Zabepieczen nie jest zobowiazany do podejmowania jakichkolwiek czynnosci lub wszczynania jakichkolwiek postepowan w celu zachowania lub wykonania spraw zwiazanych z Zabepieczeniami.
5.12. Administrator Zabepieczen, w zakresie uzasadnionym i niedbędnym do wykonania swoich zobowiazan wynikajacych z Umowy, jest uprawniony do powolwania, doradców (w tym doradców prawnych), pelnomocników (w tym pelnomocników procesowych), agentów, rzechoznawców lub innych odob dzialajacych w imieniu lub na rzechz Administratora Zabepieczen w zwiazku z czynnosciami wynikajacymi z Umowy, dokumentów Zabepieczen lub przypisów prawa.
# 6. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ADMINISTRATORA ZABEZPIECZEŃ
Administrator Zabezpieczeń:
6.1.1. nie ponosi odpowiedzialnosci za ustanowienie Zabepieczen, poza obowiazkami zwiazanymi z zawarciem umow prowadzycych do ustanowienia Zabepieczen;
6.1.2. nie bedzie ponosil odpowiedzialnosci za wady prawne, wady fizyczne,czy wlasciwosci przydmiotow Zabepieczen (w szcęgólnosci wskazane w raportach z badania due diligence lub wycenach), a takze za ich ewentualny wplyw na skutecznosć Zabepieczen i moziwość zaspokojenia z nich Wierzytelnosci;
6.1.3. nie ponosi odpowiedzialnosci za zadne dzialania lub zaniechania podjete lub zaniechane przy czego na podstawie lub w zwiazku z Umowa lub dokumentami Zabepieczeni lub w ich ramach, chyba ze takie dzialanie lub zaniechanie bylo spowodOWane razycmy niedbalstwem lub wina umyslnpo gojogo stronie;
6.1.4. nie bedzie odpowiedzialny za jakiekolwiek platnosci z tytułu jakichkolwiek Zabepieczen i nie jest zobowiazany do dokonywania takich platnosci.
6.2. Administrator Zabezpieczeń nie podnosi odpowiedzialności za:
6.2.1. adekwatnosc, rzetelnosc lub kompletnoosc informaci (ustnych lub pisemnych) przykazywanych Administratorowy Zabepieczen w zwiazku z Umowa lub dokumentami Zabepieczenia;
6.2.2. mözliwość odzyskania kwot należnych z tytuł Wierzytelnosci;
9 / 17
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
Umowa Administrowania Zabezpieczeniami – dla obligacji emitowanych przez SGI Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
# 7. UZYSKANIE ZASPOKOJENIA Z ZABEZPIECZEŃ
7.1. W przypadku uzyskania przez Administratora Zabezpieczeń zaspokojenia z któregokolwiek z Zabezpieczeń, Administrator Zabezpieczeń dokona odpowiedniego rozliczenia kwot uzyskanych z realizacji któregokolwiek Zabezpieczenia, przy czym kwoty te zostaną przeznaczone przez Administratora:
7.1.1. w pierwsej kolejnosci, na zaplate lub na poczet zaplaty wnyagrodzenia Administradora Zabezpieczen okreslonego w pkt 8 Umowy jak rawniez niedaplaconych udokumentowanych oplat, kosztow i wydatkow Administradora Zabezpieczen;
7.1.2. w drugiej kolejnosci - na zaplate lub na poczet zaplaty kosztow i wydatkow kazdego Obligatariusza Instruujacego poniesionych w zwiazku z zabeepieczeniem Administratorowi Zabezpieczen kosztow zgodnie z pkt 5.8, o ile koszty te nie zostalyPokryte juicesramach pkt 7.1.1 powyzej;
7.1.3. w trzechiej kolejnosci - na poczet zaspokojenia wymagalnych Wierzytelnosci - na rzechz Obligatariuszy proportcjonalnie do wielkość wymagalnych Wierzytelnosci, jak posiadka zaźdy z Obligatariuszy w stosunku do Emitenta, przy czym:
(i) zaspokojenie zostanie dokonane w następującej kolejności:
(a) odsetki za opóznienie w zaspokojeniu naležnosci z Obligaci;
(b) odsetki kapitalowe z Obligaci oraz ewentualne premie za wczesniejszy wykup;
(c) naleznosc glowna z Obligaci;
(ii) Administrator Zabepieczen przekaze tak obliczone kwoty Obligatariuszom Instruujacym oraz Obligatariuszom, ktorzy zglosili sie do Rozliczenia kwot uzyskanych z realizaci Zabepieczenia Obligaci i wykazali swo status swiadectwem depozytowym w terminie do 3 (trzech) miesiecy od dnia uzyskania kwoty z realizaci Zabepieczenia Obligaci,
(iii) kwoty nieprzekazane Obligatariuszom zgodnie z punktem poprzedzajacym Administrator Zabepieczen zlozy do depozytu sadowsego;
7.1.4. w czwartej kolejności – na zwrot nadwyżki na rzecz odpowiednich Podmiotów Zobowiązanych.
7.2. Jeżeli względem Wierzytelności wystąpią przesłanki uprawniające Administratora Zabezpieczeń do złożenia do depozytu sądowego kwot uzyskanych z zaspokojenia z Zabezpieczenia, Administrator Zabezpieczeń złoży odpowiednią część tak uzyskanych kwot do depozytu sądowego.
# 8. WYNAGRODZENIE. OPŁATY. DEPOZYT
8.1. Emitent zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Administratora Zabezpieczeń:
8.1.1. za wykonywanie czynnosci Administratora Zabepieczen wnyagrodzenia ryczaltowego w wysokość netto za kaźdy Rozpoczety rok (tj. kolejnych 12 mieszecy) obwiązywania Umowy; oraz
8.1.2. wnyagrodzenia dodatkowego, naleznego za dokonywanie wszelkich uzasadnionych i udokumentowanych czynnosci zwiazanych z administrowaniem Zabezpieczeniami, z zachowaniem spraw Obligatariuszy i z dochodzeniem na rzechz Obligatariuszy zaspokojenia - w wysokość stanowciej iloczyn czasu pracy, poswieconego przyez pracowników, wspólpracowników lub zoleceniobiorców Administratora Zabezpieczenia na ich wykonanie i stawki godzinowej w wysokość netto.
8.2. Wynagrodzenie Administratora Zabezpieczeń, o którym mowa w pkt
, powyżej, płatne będzie z góry, w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zawarcia niniejszej Umowy, na podstawie otrzymanej przez Emitenta prawidłowo wystawionej faktury.
11 / 17
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Umowa poręczenia – dotyczy emisji obligacji serii A emitowanych przez SGI Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
7.1.2. termin dokonania płatności, przy czym wskazany termin płatności nie może być krótszy niż 10 (dziesięć) Dni Roboczych od dnia wysłania Poręczycielowi takiego wezwania,
7.1.3. numer rachunku bankowego, na który należy dokonać płatności.
7.2. Poręczyciel zapłaci kwotę wskazaną w Wezwaniu w sposób i w terminie w nim wskazanym.
7.3. Zapłatę kwoty wskazanej w Wezwaniu uważa się za dokonaną w dniu uznania nią rachunku bankowego Administratora Zabezpieczeń wskazanego w Wezwaniu.
7.4. Płatność kwoty wskazanej w Wezwaniu winna być dokonana w walucie PLN.
7.5. W przypadku naruszenia przez Poręczyciela terminu zapłaty wskazanego w Wezwaniu, Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do żądania od Poręczyciela odsetek za opóźnienie w wysokości ustawowej, za każdy dzień opóźnienia.
7.6. Wezwanie do zapłaty spełniające powyższe wymogi uważa się za wystarczające powiadomienie Poręczyciela co do konieczności wypełnienia zobowiązań z Obligacji, których Emitent nie wykonał w całości lub w części w dniu jego otrzymania przez Poręczyciela.
8. WYŁĄCZENIE REGRESU
W razie wykonania przez Poręczyciela któregokolwiek z zobowiązań Emitenta, co do których Poręczyciel składa poręczenie w niniejszej Umowie, Poręczyciel zobowiązuje się nie kierować wobec Emitenta roszczeń regresowych z tytułu wykonanych przez Poręczyciela zobowiązań Emitenta, wynikających z Obligacji, do czasu spełnienia w całości świadczeń z Obligacji – pod rygorem zapłaty przez Poręczyciela na rzecz Administratora Zabezpieczeń kary umownej w wysokości równej kwocie dochodzonego roszczenia regresowego, kierowanego do Emitenta przez Poręczyciela.
9. ZMIANY UMOWY
Wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej lub formy elektronicznej pod rygorem nieważności.
10. ZAWIADOMIENIA
10.1. Wszelkie zawiadomienia, wezwania lub inna korespondencja („Korespondencja”) przekazywane w związku z niniejszą Umową będą ważne o ile będą miały formę pisemną pod rygorem nieważności, i powinny być doręczane odpowiedniej Stronie na jej adres do doręczeń wskazany w nagłówku niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem pkt 10.2 i 10.3 Umowy.
10.2. Dopuszcza się zmianę adresów do doręczeń Korespondencji. O każdej zmianie adresu Strona zobowiązana jest poinformować drugą Stronę na piśmie pod rygorem nieważności, z co najmniej 7 (siedmio) - dniowym wyprzedzeniem, przy czym adres dla doręczeń Korespondencji zawsze musi znajdować się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
10.3. Jeżeli dana Strona Umowy nie powiadomi drugiej strony na piśmie, o zmianie adresu dla doręczeń zgodnie z pkt 10.2 Umowy, Korespondencja powinna być doręczana na adres wskazany w pkt 10.1 lub inny, który został zmieniony zgodnie z pkt 10.2 Umowy.
10.4. Korespondencja powinna być doręczana odpowiedniej Stronie w jeden z niżej wymienionych sposobów: (i) osobiście, (ii) pocztową przesyłką listową poleconą, (iii) za pośrednictwem kuriera lub (iv) w inny sposób za potwierdzeniem odbioru.
10.5. Każda Korespondencja zostanie dodatkowo przesłana na adres e-mail drugiej Strony:
10.5.1. dla Poręczyciela: adam.matusiak@sgi.pl, wojciech.bartosik@sgi.pl, paulina.tokarczyk@sgi.pl
8 / 10
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
terminie wymagalności będą powodowały konieczność zapłaty odsetek za opóźnienie w wysokości ustawowej, ---
d) zakres odpowiedzialności Poręczyciela wynikający z Umowy ograniczony jest do kwoty równej Wysokości Zabezpieczenia; Poręczenie jest udzielane przez Poręczyciela na rzecz Administratora Zabezpieczeń, działającego w charakterze administratora zabezpieczeń w imieniu własnym lecz na rzecz Obligatariuszy, do maksymalnej kwoty wynoszącej 90.000.000,00 PLN (dziewięćdziesiąt milionów złotych) („Maksymalna Kwota Poręczenia”); ---
e) Każda wypłata dokonana na podstawie Poręczenia będzie obniżać Maksymalną Kwotę Poręczenia o kwotę takiej wypłaty; ---
f) Jeżeli Zabezpieczone Wierzytelności (lub dowolne ich części lub zobowiązania dodatkowe) stały się wymagalne i płatne, Poręczyciel zobowiązał się wykonać swoje zobowiązania wynikające z Umowy Poręczenia na pierwsze pisemne Zawiadomienie o Zamiarze Egzekucji (jak zdefiniowano w Umowie Poręczenia) złożone Poręczycielowi przez Administratora Zabezpieczeń, (po otrzymaniu przez Administratora Zabezpieczeń odpowiedniej Instrukcji Egzekucyjnej) (jak zdefiniowano w Umowie Poręczenia); ---
g) Poręczyciel oświadczył i zapewnił Administratora Zabezpieczeń, że w przypadku otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Egzekucji, dostarczonego zgodnie z postanowieniami Umowy Poręczenia, dokona płatności zaległej kwoty na rzecz Administratora Zabezpieczeń w terminie nie dłuższym niż 10 dni roboczych od daty otrzymania takiego zawiadomienia; ---
h) Wszelkie kwoty uzyskane przez Administratora Zabezpieczeń z zaspokojenia z Poręczenia zostaną przeznaczone przez Administratora Zabezpieczeń na spłatę wierzytelności zgodnie z postanowieniami Umowy Administrowania Zabezpieczeniami. ---
3. Przedstawiciele Spółki oświadczają ponadto, że:---
1) Stosunkiem prawnym, w związku z którym Spółka poddaje się egzekucji jest Umowa Poręczenia, zawarta w celu zabezpieczenia Zabezpieczonych Wierzytelności w związku z postanowieniami Warunków Emisji, ---
2) Najwcześniejszą datą, z którą mogłyby powstać zobowiązania Spółki względem Agenta Zabezpieczenia jest 18 grudnia 2025 roku, a treść tego zobowiązania jest opisana w § 2. tego aktu, ---
3) stosunek prawny wynikający z Poręczenia nie ma charakteru stosunku wzajemnego, stąd nie ma zastosowania obowiązek wskazania świadczenia Banku, jako wierzyciela, o którym mowa w art. 777 § 2 kodeksu postępowania cywilnego wraz z datą jego wykonania. ---
4
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
e w
woty
rzecz
ń w
zącej
wota
wotę
owe)
zania
kucji
ratora
rukcji
podki
stami
cech
ia;
czenia
dnie z
mowa
zku z
Agenta
2. tego
o, stąd
którym
# §2.
1. Przedstawiciele Spółki oświadczają, że co do wynikającego z Umowy Poręczenia obowiązku zapłaty wszelkich wymagalnych świadczeń pieniężnych na mocy Umowy Poręczenia z tytułu ustanowionego Poręczenia poddają reprezentowaną Spółkę na rzecz Administratora Zabezpieczeń, tj. BSWW TRUST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, egzekucji wprost z niniejszego aktu w trybie art. 777 §1 punkt 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego, do maksymalnej kwoty 90.000.000,00 PLN (dziewięćdziesiąt milionów złotych), przy czym:
a) zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku przez Spółkę jest złożenie Spółce przez Administratora Zabezpieczeń pisemnego oświadczenia (złożonego w co najmniej dwóch egzemplarzach) z podpisem poświadczonym notarialnie stwierdzającego, że Spółka nie zapłaciła w całości lub części wierzytelności wymagalnej z tytułu Umowy Poręczenia oraz upływ 14 (czternastu) dni od dnia nadania egzemplarza takiego oświadczenia przez Administratora Zabezpieczeń przesyłką rejestrowaną w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku – Prawo pocztowe na adres Spółki ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i stwierdzającego wystąpienie podstaw nadania zapłaty określonej w wezwaniu – należnej i wymagalnej – sumy pieniężnej i w związku z tym wzywającym do zapłaty tej sumy pieniężnej we wskazanym terminie,
b) wystarczającym będzie udowodnienie powyższego zdarzenia przez Administratora Zabezpieczeń poprzez dołączenie do wniosku o nadanie temu Aktowi klauzuli wykonalności:
(1) drugiego egzemplarza powyższego oświadczenia Administratora Zabezpieczeń z podpisami poświadczonymi notarialnie (lub notarialnie poświadczonej kopii takiego oświadczenia z podpisami notarialnie poświadczonymi), a także
(2) potwierdzenia nadania w/w przesyłki rejestrowanej na adres Spółki ujawniony w dacie jej nadania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (lub notarialnie poświadczonej kopii takiego potwierdzenia nadania), które to potwierdzenie wydane przez placówkę pocztową operatora wyznaczonego, stosownie do normy art. 17 ustawy Prawo pocztowe, ma moc dokumentu urzędowego.
2. Przedstawiciele Spółki oświadczają, że Administrator Zabezpieczeń może w terminie do dnia 31 grudnia 2029 roku, w odniesieniu do świadczeń pieniężnych opisanych w § 2 ust. 1 niniejszego Aktu wystąpić o nadanie temu Aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie, tj. zawsze w przypadku wystąpienia zdarzenia określonego w § 2 ust. 1 niniejszego Aktu, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku Spółki dotyczącego zapłaty jakiegokolwiek
5
Dokument Informacyjny SGI Finance Sp. z o.o.
5.4.6. w przypadku, w ktorym podjecie danej czynnosci rekomenduja Instrukcje Szczegolowe zlozone przy Obligatariuszy reprentujacych wiekszość co najmiej 50% Skorygowanej Wartosci Obligaci, instrukcje takie wąza Administratora Zabepieczen i jest on zobowiazany do ich wykonania (Instrukcje Wiazace).