Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Najważniejsze informacje
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Kiedy wypłacane są odsetki?
Odsetki płatne są co pół roku w ośmiu okresach, z umownymi datami 14 kwietnia i 14 października od października 2025 do kwietnia 2029. ACT/365 wyłącza początek i włącza koniec okresu, z zaokrągleniem do grosza od pół grosza w górę. Płatność w dzień wolny przesuwa się na następny dzień roboczy KDPW.
Początek pierwszego okresu zapisano jako dzień emisji. Wybrana nota nie dowodzi wykonanej rejestracji ani faktycznych płatności.
13.4. Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek
| Okres odsetkowy | Dzień Ustalenia Stopy Procentowej | Początek Okresu Odsetkowego | Dzień Ustalenia Praw | Koniec Okresu Odsetkowego i Dzień Płatności Odsetek |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1. | Dzień Emisji – 4 Dni Robocze | Dzień Emisji | 9 października 2025 r. | 14 października 2025 r. |
| 2. | 8 października 2025 r. | 14 października 2025 r. | 9 kwietnia 2026 r. | 14 kwietnia 2026 r. |
| 3. | 8 kwietnia 2026 r. | 14 kwietnia 2026 r. | 9 października 2026 r. | 14 października 2026 r. |
| 4. | 8 października 2026 r. | 14 października 2026 r. | 9 kwietnia 2027 r. | 14 kwietnia 2027 r. |
| 5. | 8 kwietnia 2027 r. | 14 kwietnia 2027 r. | 11 października 2027 r. | 14 października 2027 r. |
| 6. | 8 października 2027 r. | 14 października 2027 r. | 11 kwietnia 2028 r. | 14 kwietnia 2028 r. |
| 7. | 10 kwietnia 2028 r. | 14 kwietnia 2028 r. | 11 października 2028 r. | 14 października 2028 r. |
| 8 | 10 października 2028 r. | 14 października 2028 r. | 11 kwietnia 2029 r. | 14 kwietnia 2029 r. |
13.2.2. Odsetki naliczane będą począwszy od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego, tj. Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu (włącznie z tym dniem) lub Dnia Wcześniejszego Wykupu (włącznie z tym dniem).
13.2.3. W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie licząc od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) albo – w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego – od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wcześniejszego Wykupu (włącznie z tym dniem).
13.2.4. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, z zastrzeżeniem, że w przypadku opóźnienia w zapłacie Kwoty Wykupu lub Premii Obligatariuszowi będą przysługiwały ustawowe odsetki za opóźnienie od niezapłaconej części Kwoty Wykupu lub Premii. W żadnym przypadku kwota jakichkolwiek odsetek kapitałowych z tytułu Obligacji nie ulegnie kapitalizacji i nie będą naliczane odsetki kapitałowe od takiej kwoty odsetek kapitałowych.
13.5.4. Obligatariuszowi za każdy Okres Odsetkowy przysługuje Kwota Odsetek obliczona zgodnie z poniższym wzorem:
$$KO = N \times SP \times n / 365$$
gdzie:
KO - oznacza zaokrągloną do drugiego miejsca po przecinku Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od jednej Obligacji,
N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji w danym Okresie Odsetkowym,
SP - oznacza Stopę Procentową w ujęciu rocznym,
n - oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu).
13.5.5. Kwotę Odsetek oblicza się i podaje po zaokrągleniu (matematycznym) do dwóch miejsc po przecinku tj. do jednego grosza, przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę.
13.3. Płatność Kwoty Odsetek
Kwota Odsetek będzie wypłacana z dołu w Dniach Płatności Odsetek, przy czym jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wypłacona w najbliższym Dniu Roboczym następującym po Dniu Płatności Odsetek. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie lub zwłokę w dokonaniu płatności lub jakiekolwiek inne dodatkowe płatności.
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Od pierwszego dnia roboczego drugiego okresu emitent może wykupić obligacje w dowolnym dniu roboczym, po zawiadomieniu co najmniej 10 dni roboczych wcześniej. Może umorzyć całość lub wybrane sztuki albo obniżyć nominał wszystkich obligacji. Premie: okres II — 1%, III — 0,75%, IV — 0,50%, V–VIII — 0%, oprócz kapitału i odsetek.
12.4. Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta
12.4.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości nominalnej Obligacji, nieprowadzący do umorzenia wykupywanych Obligacji) przed Dniem Wykupu. W przypadku wykupu częściowego Emitent może skorzystać z ww. prawa wielokrotnie.
12.4.2. Dniem Wcześniejszego Wykupu może być dowolny Dzień Roboczy począwszy od pierwszego Dnia Roboczego drugiego Okresu Odsetkowego.
12.4.3. W celu dokonania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 10 (dziesięć) Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. W zawiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie na żądanie Emitenta Emitent określi:
a) Dzień Wcześniejszego Wykupu;
b) tryb przeprowadzenia Wcześniejszego Wykupu Obligacji, tj. czy Wcześniejszy Wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji;
c) w przypadku Wcześniejszego Wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji – liczbę Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi
d) w przypadku Wcześniejszego Wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – część wartości nominalnej wszystkich Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi.
12.4.4. Z tytułu Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta Emitent, poza Kwotą Wykupu (a w przypadku wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – odpowiedniej części Kwoty Wykupu) oraz należną Kwotą Odsetek, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od Kwoty Wykupu (a w przypadku wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – odpowiedniej części Kwoty Wykupu), w następującej wysokości:
| Numer Okresu Odsetkowego, w którym następuje Wcześniejszy Wykup | Wartość Premii |
| --- | --- |
| 2 | 1,00 % |
| 3 | 0,75 % |
| 4 | 0,50 % |
| 5 - 8 | 0,00% |
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Cavatina sp. z o.o. udzieliła poręczenia na podstawie umowy z 7 kwietnia 2025. Obejmuje ono kapitał, odsetki, premie i koszty dochodzenia, do 150% aktualnego nominału wyemitowanych i niewykupionych obligacji, najwyżej 57,939 mln PLN, do spłaty lub końca 2039. To odpowiedzialność osobista z całego majątku, bez zastawu na konkretnych aktywach. Administrator BSWW Trust działa na rzecz inwestorów. Obligacje są niepodporządkowane i równe w ramach serii.
Kopia umowy pomija stronę 6/7. Opis noty datuje akt egzekucyjny na 8 kwietnia, a załączony akt na 7 kwietnia; zakres poręczenia i limit są zapisane wprost.
4.10. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Zabezpieczeniem Obligacji jest udzielone przez Cavatina sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Wielicka 20, 30-552
Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy
dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000528885 („Poręczyciel”) na rzecz Administratora Zabezpieczeń poręczenie (w rozumieniu art. 876 Kodeksu
Cywilnego) za wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji, w szczególności z tytułu Kwoty
Wykupu i Kwoty Odsetek, Premii, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem
zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, do łącznej wysokości wynoszącej nie więcej niż 150% wartości
nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji („Poręczenie”).
Poręczenie zostało ustanowione na podstawie zawartej w dniu 7 kwietnia 2025 r. pomiędzy Administratorem
Zabezpieczeń a Poręczycielem umowy Poręczenia
Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia prawidłowego spełnienia w całości wszelkich świadczeń
pieniężnych z tytułu Obligacji, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2039 r.
Zaspokojenie z Poręczenia będzie następować z całego majątku Poręczyciela, który w przypadku opóźnienia się
w spełnieniu świadczeń pieniężnych wynikających z Warunków Emisji przez Emitenta, odpowiadać będzie za dług
Emitenta z tytułu Obligacji jak dłużnik solidarny. Zaspokojenie z Poręczenia będzie następować w drodze
wezwania Poręczyciela do zapłaty oraz dalszego dochodzenia roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w
ramach postępowania egzekucyjnego.
Nie jako zabezpieczenie Obligacji, a jako instrument usprawniający dochodzenie przez Administratora
Zabezpieczeń roszczeń pieniężnych wobec Poręczyciela z tytułu Poręczenia, Poręczyciel, w dniu 8 kwietnia 2025
r. r. złożył w formie aktu notarialnego (Rep A nr 2375/2025) i w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania
cywilnego oświadczenie o poddaniu się egzekucji co do zobowiązań Poręczyciela z tytułu Poręczenia, z całego
majątku Poręczyciela do maksymalnej kwoty 150% wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych
Obligacji („Oświadczenie Poręczyciela o Poddaniu się Egzekucji”). Administrator Zabezpieczeń będzie mógł
wystąpić o nadanie Oświadczeniu Poręczyciela o Poddaniu się Egzekucji klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia
2039 r., z zastrzeżeniem, że uprawnienie Administratora Zabezpieczeń do wystąpienia z wnioskiem o nadanie
Oświadczeniu Poręczyciela o Poddaniu się Egzekucji klauzuli wykonalności wygaśnie z chwilą spełnienia wszelkich
świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji.
Na podstawie zawartej w dniu 21 marca 2025 r. pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń umowy
administrowania zabezpieczeniami, której kopia stanowi załącznik Noty Informacyjnej i została zamieszczona w
pkt 5.5. („Umowa z AZ”), Administrator Zabezpieczeń został ustanowiony administratorem zabezpieczeń w
rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach w odniesieniu do zabezpieczenia Obligacji w postaci Poręczenia.
Administrator Zabezpieczeń wykonuje prawa i obowiązki Obligatariuszy z tytułu zabezpieczeń Obligacji we
własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. Szczegółowe zasady wykonywania przez Administratora
Zabezpieczeń jego funkcji i podejmowania przez niego czynności, jak również zasady odpowiedzialności
Administratora Zabezpieczeń, określone zostały w Umowie z AZ. Administrator Zabezpieczeń nie ponosi
odpowiedzialności za wykonanie przez Poręczyciela zobowiązań będących przedmiotem Poręczenia.
Strona | 38
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Oprocentowanie i spłata
Jaki jest nominał i waluta?
Pierwotny nominał i cena emisyjna jednej obligacji wynoszą 1000 PLN. Warunki przewidują ofertę do 50 mln PLN, z możliwością zwiększenia do 75 mln PLN na wskazanych zasadach. Uchwała opisuje warunkowy przydział 38,626 mln PLN.
Warunkowego przydziału nie utożsamiamy z potwierdzeniem wykonania emisji w KDPW.
6. WALUTA OBLIGACJI
6.1. Obligacje będą emitowane w złotych (PLN).
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA
7.1. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych).
7.2. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych).
8. WIELKOŚĆ EMISJI
8.1. Przedmiotem emisji (Oferty) jest nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych), z zastrzeżeniem, że w przypadku złożenia przez inwestorów zapisów na Obligacje w łącznej liczbie przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy), Spółka – nie później niż z chwilą dokonania przez Zarząd Spółki warunkowego przydziału Obligacji na rzecz inwestorów – może podjąć decyzję o zwiększeniu liczby Obligacji będących przedmiotem emisji (Oferty) do nie więcej niż 75.000 Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 75.000.000 PLN (siedemdziesiąt pięć milionów złotych).
80 | Strona
CAVATINA
LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
# Uchwała nr 1/04/2025
# Zarządu Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 07 kwietnia 2025 r.
w sprawie warunkowego przydziału obligacji zwykłych na okaziciela serii G
Zważywszy, że:
A. w dniu 20 marca 2025 r. Cavatina Holding S.A. z siedzibw Krakowie ("Spolka") zawarla z Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibw Warszawie ("Firma Inwestycyjna") umow o organizacja emisi obligaci ("Umowa"), na podstawie ktorej Firma Inwestycyjna pehn w odniesieniu do Obligaci (zdefiniowanych ponizej) funkcie m.in. firmy inwestycjnej posredniczacej w ofercie publicnej;
B. w dniu 21 marca 2025 r. Rada Nadzorcza Spolki podje la uchwale nr 4/03/2025 w sprawie wyrażenia zgody na emisje przyez Spolke obligaci seri i G;
C. w dniu 21 marca 2025 r. Zarzad Spolki podjat uchwale nr 4/03/2025 w sprawie emisi obligaci zwyklych na okaziciela seri i G iustalenia warunkow ich emisi ("Uchwa Emisjna"), bedac podstawa emisi nie wiecej niz 50.000 (piecdziesiat tysiCy) zabeepieczonych obligaci zwyklych na okaziciela seri i G o wartosci nominalnej 1.000 PLN (jeden tysiC zlotych) kazda i lacznej wartosci nominalnej nie wyzszej niz 50.000.000 PLN (piecdziesiat milionow zlotych) ("Obligace");
D. zgodnie z Uchwala Emisjna, cena emisjna Obligaci mogla zostac uiszczona przyez inestorow: (i) z wykorzystaniem srodkow pienieznych lub (ii) w drodze umownego potracenia wierzytelnosci Spolki o zaplate przyez inwestora ceny emisynej Obligaci z wierzytelnosciia inwestora z tytuł dokonywanego przyez Spolke zgodnie z Uchwala Emisjna odkupu obligaci zwyklych Spolki na okaziciela seri P2022A - P2022C ("Obligace Rolowane") w celu ich umorzenia ("Potracenie");
E. w dniu 04 kwietnia 2025 r. uplynat termin do zlozenia przy inestorow zapisow na Obligacja;
F. w dniu 07 kwietnia 2025 r. Firma Inwestycyjna przekazala Spolce propozycje wstepnej alokaci Obligaci, zgodnie z ktora w okresie wskazanym w lit. D powyzej inestorzy zlozyli zapisy obejmujace lacznie 38.626 (trzydzieci osiem tysiocy szescset dwadziecia szesc) Obligaci o lacznej wartosci nominalnej 38.626.000 PLN (trzydzieci osiem milionow szescset dwadziecia szesc tysiocy zlotych);
G. zgodnie z pkt. 3.1.3.4 Umowy, Spolka upoważnia Firma Inwestycjna do dokonania w imieniu Spolki wstepnego i warunkowygo przydzialu Obligaci na rzech wskazanych przyze Firma Inwestycjna inestorów;
Zarząd Spółki niniejszym postanawia, co następuje:
# § 1
1. Zarzad Spolki, dzialajac na podstawie art. 43 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, niniejszym postanawia dokonać warunkowygo przydzialu 38.626 (trzydzieci osiem tysiptyc sześćst dwadziecia sześć) Obligaci o lacznej wartosci nominalnej 38.626.000 PLN (trzydzieci osiem milionów sześćst dwadziecia sześć tysiptyc zlotych) na rzech inestorów wskazanych przyze Firma Inwestycyjna.
2. W zwiazku z warunkowym przydzialem Obligaci dokonywanym na podstawie ust. 1 powyzej oraz w celu umozliwienia wskazanym przyez Firmne Inwestycjna inestorom oplacenia ceny emisynej warunkowo przydzielonych im Obligaci z wykorzystaniem Potracenia, Zarad Spolki postanawia dokonać, na warunkach okreslonych w Uchwale Emisynej, odkupu w celu umorzenia lacznie 8.783 (osiem tysipty siedemset osiemdziesiat trzy) Obligaci Rolowanych od wskazanych przyez Firmne Inwestycjna inestorów, ktorzy zlozyli zapis na Obligace z wykorzystaniem Potracenia.
Strona | 70
Jak ustala się oprocentowanie?
Odsetki według WEO to WIBOR 6M, z minimum zero, plus marża bazowa 6,00 p.p. Gdy opublikowany wskaźnik długu finansowego netto do aktywów netto, zaokrąglony do dwóch miejsc, przekracza 0,60 w dniu fixingu, marża wynosi 6,50 p.p. Powrót do 6,00 wymaga opublikowania spadku wskaźnika i pisemnego wniosku emitenta złożonego do następnego fixingu.
Słowniczek noty podaje EURIBOR 6M; przyjmujemy jednoznaczny WIBOR 6M z właściwych warunków i wskazujemy tę rozbieżność. Nie ustalamy bieżącego fixingu ani aktywnej marży.
13.5. Wysokość Kwoty Odsetek
13.5.1. Wysokość Stopy Procentowej jest zmienna i jest równa Stopie Bazowej powiększonej o Marzę w wysokości 6,00 p.p. (sześć punktów procentowych), z zastrzeżeniem pkt. 13.5.2 – 13.5.3.
89 | Strona
Odsetki płatne są co pół roku w ośmiu okresach, z umownymi datami 14 kwietnia i 14 października od października 2025 do kwietnia 2029. ACT/365 wyłącza początek i włącza koniec okresu, z zaokrągleniem do grosza od pół grosza w górę. Płatność w dzień wolny przesuwa się na następny dzień roboczy KDPW.
Początek pierwszego okresu zapisano jako dzień emisji. Wybrana nota nie dowodzi wykonanej rejestracji ani faktycznych płatności.
13.4. Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek
| Okres odsetkowy | Dzień Ustalenia Stopy Procentowej | Początek Okresu Odsetkowego | Dzień Ustalenia Praw | Koniec Okresu Odsetkowego i Dzień Płatności Odsetek |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1. | Dzień Emisji – 4 Dni Robocze | Dzień Emisji | 9 października 2025 r. | 14 października 2025 r. |
| 2. | 8 października 2025 r. | 14 października 2025 r. | 9 kwietnia 2026 r. | 14 kwietnia 2026 r. |
| 3. | 8 kwietnia 2026 r. | 14 kwietnia 2026 r. | 9 października 2026 r. | 14 października 2026 r. |
| 4. | 8 października 2026 r. | 14 października 2026 r. | 9 kwietnia 2027 r. | 14 kwietnia 2027 r. |
| 5. | 8 kwietnia 2027 r. | 14 kwietnia 2027 r. | 11 października 2027 r. | 14 października 2027 r. |
| 6. | 8 października 2027 r. | 14 października 2027 r. | 11 kwietnia 2028 r. | 14 kwietnia 2028 r. |
| 7. | 10 kwietnia 2028 r. | 14 kwietnia 2028 r. | 11 października 2028 r. | 14 października 2028 r. |
| 8 | 10 października 2028 r. | 14 października 2028 r. | 11 kwietnia 2029 r. | 14 kwietnia 2029 r. |
Kapitał ma być spłacony jednorazowo 14 kwietnia 2029 wraz z odsetkami, z regułą dnia roboczego i możliwością wcześniejszego wykupu. Emitent może także opcjonalnie obniżyć nominał wszystkich obligacji; to nie jest obowiązkowa amortyzacja.
11. WYKUP OBLIGACJI
11.1. Dniem Wykupu jest dzień 14 kwietnia 2029 r.
11.2. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt. 12, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”):
11.2.1. na żądanie Obligatariusza zgodnie z pkt. 12.3 lub
11.2.2. na żądanie Emitenta zgodnie z pkt. 12.4.
11.3. Jeżeli Dzień Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, Obligacje zostaną wykupione w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
11.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, a w przypadku Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta także Premii.
11.5. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
11.6. Zgodnie z art. 6 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, Emitent przewiduje możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji emitowanych w przyszłości.
12.4. Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta
12.4.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości nominalnej Obligacji, nieprowadzący do umorzenia wykupywanych Obligacji) przed Dniem Wykupu. W przypadku wykupu częściowego Emitent może skorzystać z ww. prawa wielokrotnie.
12.4.2. Dniem Wcześniejszego Wykupu może być dowolny Dzień Roboczy począwszy od pierwszego Dnia Roboczego drugiego Okresu Odsetkowego.
12.4.3. W celu dokonania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 10 (dziesięć) Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. W zawiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie na żądanie Emitenta Emitent określi:
a) Dzień Wcześniejszego Wykupu;
b) tryb przeprowadzenia Wcześniejszego Wykupu Obligacji, tj. czy Wcześniejszy Wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji;
c) w przypadku Wcześniejszego Wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji – liczbę Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi
d) w przypadku Wcześniejszego Wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – część wartości nominalnej wszystkich Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi.
12.4.4. Z tytułu Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta Emitent, poza Kwotą Wykupu (a w przypadku wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – odpowiedniej części Kwoty Wykupu) oraz należną Kwotą Odsetek, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od Kwoty Wykupu (a w przypadku wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – odpowiedniej części Kwoty Wykupu), w następującej wysokości:
| Numer Okresu Odsetkowego, w którym następuje Wcześniejszy Wykup | Wartość Premii |
| --- | --- |
| 2 | 1,00 % |
| 3 | 0,75 % |
| 4 | 0,50 % |
| 5 - 8 | 0,00% |
Prawa i ochrona inwestora
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Od pierwszego dnia roboczego drugiego okresu emitent może wykupić obligacje w dowolnym dniu roboczym, po zawiadomieniu co najmniej 10 dni roboczych wcześniej. Może umorzyć całość lub wybrane sztuki albo obniżyć nominał wszystkich obligacji. Premie: okres II — 1%, III — 0,75%, IV — 0,50%, V–VIII — 0%, oprócz kapitału i odsetek.
12.4. Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta
12.4.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości nominalnej Obligacji, nieprowadzący do umorzenia wykupywanych Obligacji) przed Dniem Wykupu. W przypadku wykupu częściowego Emitent może skorzystać z ww. prawa wielokrotnie.
12.4.2. Dniem Wcześniejszego Wykupu może być dowolny Dzień Roboczy począwszy od pierwszego Dnia Roboczego drugiego Okresu Odsetkowego.
12.4.3. W celu dokonania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 10 (dziesięć) Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. W zawiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie na żądanie Emitenta Emitent określi:
a) Dzień Wcześniejszego Wykupu;
b) tryb przeprowadzenia Wcześniejszego Wykupu Obligacji, tj. czy Wcześniejszy Wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji;
c) w przypadku Wcześniejszego Wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji – liczbę Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi
d) w przypadku Wcześniejszego Wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – część wartości nominalnej wszystkich Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi.
12.4.4. Z tytułu Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta Emitent, poza Kwotą Wykupu (a w przypadku wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – odpowiedniej części Kwoty Wykupu) oraz należną Kwotą Odsetek, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od Kwoty Wykupu (a w przypadku wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji – odpowiedniej części Kwoty Wykupu), w następującej wysokości:
| Numer Okresu Odsetkowego, w którym następuje Wcześniejszy Wykup | Wartość Premii |
| --- | --- |
| 2 | 1,00 % |
| 3 | 0,75 % |
| 4 | 0,50 % |
| 5 - 8 | 0,00% |
Emitent i pozostałe warunki
Kto jest emitentem?
Emitentem jest Cavatina Holding S.A. z Krakowa, KRS 0000690167. To seria prawna G, notowana jako CAV0429.
1.1.20. „Emitent” lub „Spółka” oznacza spółkę Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Wielicka 20, 30-552 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000690167, NIP: 6793154645, REGON: 368028192, o kapitale zakładowym w wysokości 330.538.442 PLN (wpłaconym w całości), dla której prowadzona jest strona internetowa pod adresem www.cavatina.pl, będąca emitentem Obligacji;
2. STATUS PRAWNY OBLIGACJI
2.1. Każda Obligacja jest dłużnym papierem wartościowym na okaziciela emitowanym w serii oznaczonej jako „G”, w którym Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczeń pieniężnych szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, w sposób i w terminach w nich określonych.
2.2. Obligacje stanowią nieodwołalne, niepodporządkowane i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) równe względem wszystkich pozostałych, obecnych lub przyszłych, niezabezpieczonych rzeczowo i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta.
2.3. Obligacje nie mają formy dokumentu. Prawa z Obligacji powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym i przysługują osobie będącej posiadaczem tego Rachunku Papierów Wartościowych lub odpowiednio osobie wskazanej podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osoba uprawniona z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym w liczbie wynikającej z tego wskazania.
79 | Strona
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Kalkulator tej serii jest niedostępny
Nie możemy jeszcze wiarygodnie obliczyć rentowności tej serii. Powody wskazano poniżej. Możesz skorzystać z kalkulatorów ogólnych i podać własne założenia.
Dokument opisuje warunkową zmianę marży. Marża bazowa nie potwierdza marży aktywnego okresu; do obliczeń potrzebne są obsługa reguły i potwierdzenie jej aktualnego zastosowania.
Brakuje granic okresów kuponowych.
Dokumenty zawierają informacje o warunkach, których nie możemy jeszcze bezpiecznie użyć w obliczeniach. Potrzebne jest uzupełnienie zapisu danych lub obsługi tych reguł.
Dokumenty zawierają informacje o warunkach, których nie możemy jeszcze bezpiecznie użyć w obliczeniach. Potrzebne jest uzupełnienie zapisu danych lub obsługi tych reguł.
CAVATINA
LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
act
Umowa poręczenia
powyższych Zobowiązań Zabezpieczonych nie wykonał lub wykonał je nienależycie, mimo upływu terminu ich wymagalności („Poręczenie”).
Poręczenie udzielane jest do łącznej maksymalnej wysokości równej 150% (sto pięćdziesiąt procent) każdorazowej (tj. aktualnej na dzień zaistnienia stanu wymagalności Zobowiązania Zabezpieczonego) łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji, w każdym wypadku nie wyższej jednak niż 57.939.000 zł (pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych). Zakres odpowiedzialności Poręczyciela z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy ograniczony jest do wysokości równej 150% (sto pięćdziesiąt procent) każdorazowej (tj. aktualnej na dzień zaistnienia stanu wymagalności Zobowiązania Zabezpieczonego) łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji, w każdym wypadku nie wyższej jednak niż 57.939.000 zł (pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych).
2.2. Poręczenie udzielane jest na okres do dnia spełnienia w całości wszelkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji, tj. do dnia wygaśnięcia Zobowiązań Zabezpieczonych, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2039 r.
2.3. Administrator Zabezpieczeń niniejszym przyjmuje Poręczenie udzielane przez Poręczyciela na zasadach określonych w pkt. 2.1 - 2.2 powyżej.
2.4. Strony niniejszym ustalają, że Poręczyciel zobowiązany będzie do wykonania Zobowiązania Zabezpieczonego wyłącznie w przypadku, gdy:
2.4.1. Emitent nie wykona Zobowiązania Zabezpieczonego lub wykona je nienależycie; oraz
2.4.2. Administrator Zabezpieczeń doręczy Poręczycielowi wezwanie do zapłaty, sporządzone w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi oraz zawierające:
(i) oświadczenie Administratora Zabezpieczeń, że Emitent nie wykonał lub nienależycie wykonał Zobowiązanie Zabezpieczone, a Zobowiązanie Zabezpieczone stało się wymagalne,
(ii) kwotę, której zapłaty Administrator Zabezpieczeń żąda,
(iii) termin dokonania płatności, przy czym wskazany termin płatności nie może być krótszy niż 7 dni od dnia otrzymania przez Poręczyciela przedmiotowego wezwania do zapłaty,
(iv) numer rachunku bankowego Administratora Zabezpieczeń, na który Poręczyciel zobowiązany jest dokonać płatności,
(v) wskazanie kwot, jeśli takie będą, otrzymanych uprzednio przez obligatariuszy od Emitenta w związku z wykonaniem Zobowiązań Zabezpieczonych.
2.5. Wszelkie płatności z tytułu Poręczenia dokonywane będą w złotych polskich (PLN).
2.6. Świadczenia pieniężne z tytułu Poręczenia będą dokonywane na pierwsze wezwanie w terminie, o którym mowa w pkt. 2.4.2 ppkt (iii). Za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z Poręczenia Poręczyciel zobowiązuje się do zapłaty odsetek za opóźnienie w wysokości niższej z następujących wartości: (i) Stopy Procentowej dla ostatniego zakończonego Okresu Odsetkowego albo (ii) odsetek ustawowych za opóźnienie.
2.7. W razie wykonania przez Poręczyciela któregokolwiek ze Zobowiązań Zabezpieczonych, Poręczyciel zobowiązuje się nie kierować wobec Emitenta roszczeń regresowych z tytułu wykonanych przez Poręczyciela Zobowiązań Zabezpieczonych, do czasu spełnienia w całości świadczeń pieniężnych z Obligacji.
4 / 7
115 | Strona
3. PODDANIE SIĘ EGZEKUCJI
3.1. Poręczyciel stosownie do treści Warunków Emisji, zobowiązuje się do złożenia na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do zobowiązań wynikających z niniejszego Poręczenia, do kwoty równej 150% (sto pięćdziesiąt procent) łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji, w każdym wypadku nie wyższej jednak niż 57.939.000 zł (pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych), a Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności temu aktowi w terminie do dnia 31 grudnia 2039 r.
3.2. Złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w pkt. 3.1 powyżej, nastąpi nie później niż w Dniu Roboczym następującym po dniu zawarcia Umowy.
4. OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY
4.1. Umowa wchodzi w życie z chwilą jej podpisania przez wszystkie Strony.
4.2. Umowa została zawarta na czas oznaczony, tj. na okres udzielenia Poręczenia określony w pkt. 2.2 Umowy.
4.3. W okresie obowiązywania Umowy, Umowa może zostać rozwiązana wyłącznie za porozumieniem Stron, a jakakolwiek możliwość jednostronnego rozwiązania lub wypowiedzenia Umowy we wskazanym okresie jest wyłączona.
4.4. Z uwagi na wzajemne zobowiązania Stron, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Strony zgodnie wyłączają możliwość jakiegokolwiek wygaśnięcia, rozwiązania, uchylenia się od skutków prawnych lub odstąpienia od Umowy.
CAVATINA
LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
§ 2.
1. Pani Patrycja Lesiak-Święcek działając w imieniu spółki Cavatina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oświadcza, że w zakresie opisanego w § 1 niniejszego aktu notarialnego obowiązku wykonania wszelkich zobowiązań pieniężnych, które będą wynikać z Obligacji posiadanych przez obligatariuszy, na wypadek, gdyby Emitent powyższych zobowiązań nie wykonał lub wykonał je nienależycie, mimo terminu ich wymagalności, poddaje reprezentowaną przez nią spółkę pod firmą Cavatina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie na rzecz Administratora Zabezpieczeń tj. spółki pod firmą BSWW TRUST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (nr KRS 0000505020), działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy Obligacji, egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty maksymalnej 57.939.000 zł (pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych),
a ponadto oświadcza, że zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie tych obowiązków jest bezskuteczny upływ terminu do zapłaty całości lub części wierzytelności z tytułu Poręczenia, wskazanego przez Administratora Zabezpieczeń w wezwaniu do zapłaty złożonym Poręczycielowi zgodnie z zasadami określonymi w pkt 2.5.2 Umowy Poręczenia („Wezwanie do Zapłaty”), która to okoliczność zostanie potwierdzona przez Administratora Zabezpieczeń oświadczeniem w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
2. Pani Patrycja Lesiak-Święcek działając w imieniu spółki Cavatina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oświadcza, że Administrator Zabezpieczeń jest uprawniony do wszczęcia i prowadzenia egzekucji przeciwko Poręczycielowi, do kwoty wskazanej w ust. 1 powyżej, w stosunku do całości lub dowolnej części należności, przy czym jeżeli Administrator Zabezpieczeń zdecyduje się dochodzić należności częściami, wówczas w odniesieniu do każdej części należności może prowadzić egzekucję niezależnie na podstawie niniejszego aktu, jeśli Poręczyciel opóźni się w zapłacie całości lub części kwoty, o której mowa w ust. 1 powyżej.
3. Pani Patrycja Lesiak-Święcek działając w imieniu spółki Cavatina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oświadcza, że Administrator Zabezpieczeń może wystąpić wielokrotnie o nadanie klauzuli wykonalności temu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 31 grudnia 2039 roku.
4. Pani Patrycja Lesiak-Święcek działając w imieniu spółki Cavatina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oświadcza, że prowadzenie egzekucji na podstawie niniejszego aktu notarialnego poprzedzone będzie: (i) złożeniem przez Administratora Zabezpieczeń w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi Wezwania do Zapłaty i przesłaniem go Poręczycielowi w formie
6
124 | Strona
2.2. wszelkie odwołania do punktów odnoszą się do odpowiednich punktów Warunków Emisji;
1.
Cytat w oryginalnym języku dokumentu
13.6.12. W przypadku, gdy ustalona Stopa Bazowa będzie mniejsza niż zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero.
13.6.13. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być określona zgodnie z powyższymi zasadami, zostanie ona ustalona na poziomie ostatniej obowiązującej Stopy Bazowej w Okresie Odsetkowym bezpośrednio poprzedzającym Dzień Ustalenia Stopy Bazowej.
13.5.2. Jeżeli według stanu na Dzień Ustalenia Stopy Procentowej dla danego Okresu Odsetkowego ostatnia opublikowana przez Emitenta wartość Wskaźnika Zadłużenia Netto będzie wyższa niż 0,60 (sześćdziesiąt setnych) (w zaokrągleniu do części setnych), Marża obowiązująca od takiego Okresu Odsetkowego zostanie podwyższona o 50 p.b. (pięćdziesiąt punktów bazowych) i będzie wynosiła 6,50 p.p. (sześć i pięćdziesiąt setnych punktu procentowego).
13.5.3. Obniżenie wysokości Marży do poziomu 6,00 p.p. (sześć punktów procentowych) nastąpi na pisemny wniosek Emitenta skierowany do Agenta Kalkulacyjnego pod warunkiem wystąpienia zdarzenia uprawniającego do obniżenia Marży, tj. publikacji przez Emitenta informacji o spadku wartości Wskaźnika Zadłużenia Netto do poziomu nieprzekraczającego 0,60 (sześćdziesiąt setnych) (w zaokrągleniu do części setnych) oraz złożenia takiego wniosku, najpóźniej w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej dla kolejnego Okresu Odsetkowego. Obniżona wysokość Marży obowiązuje począwszy od takiego kolejnego Okresu Odsetkowego, z zastrzeżeniem pkt. 13.5.2.
1.1.85. „Wskaźnik Zadłużenia Netto” oznacza stosunek łącznej wartości Zadłużenia Finansowego Netto Grupy Emitenta do Aktywów Netto Grupy Emitenta, obliczany każdorazowo na dzień, na który sporządzono roczne lub odpowiednio półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta i ustalany na podstawie danych zawartych w opublikowanym przez Emitenta odpowiednio rocznym lub półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta;
1.1.86. „Zadłużenie Finansowe” oznacza skonsolidowane zadłużenie danej spółki lub grupy kapitałowej (w zależności od kontekstu) (bez podwójnego liczenia) z tytułu:
a) pożyczonych środków pieniężnych, udostępnionych przez banki lub inne podmioty i osoby trzecie,
b) obligacji lub innych dłużnych papierów wartościowych,
c) wszelkich zobowiązań z tytułu umów leasingu lub sprzedaży ratalnej, które zgodnie ze stosowanymi przez odpowiednio daną spółkę lub spółkę dominującą w grupie kapitałowej zasadami (polityką) rachunkowości są traktowane jako zobowiązania bilansowe, z wyłączeniem zobowiązań z tytułu użytkowania wieczystego gruntu, oraz
d) oprocentowanych umownie kwot pozyskanych w ramach innych transakcji, mających z gospodarczego punktu widzenia skutek pożyczki (przy czym dla uniknięcie wątpliwości za takowe nie są uznawane zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz zaliczek, przedpłat lub zadatków otrzymanych z tytułu sprzedaży nieruchomości lub ich części, w szczególności z tytułu zawartych umów deweloperskich i przedwstępnych sprzedaży mieszkań) oraz zobowiązań z tytułu faktoringu odwrotnego,
powiększone o wartość udzielonych przez odpowiednio daną spółkę lub spółki z grupy kapitałowej za zobowiązania podmiotów spoza jej grupy kapitałowej gwarancji, poręczeń,
78 | Strona
CAVATINA
LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
5.4. Warunki Emisji Obligacji
WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
Niniejszy dokument („Warunki Emisji”) określa warunki emisji, w tym prawa i obowiązki Emitenta oraz Obligatariuszy, w odniesieniu do emitowanych przez Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Wielicka 20, 30-552 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000690167, NIP: 6793154645, REGON: 368028192, o kapitale zakładowym w wysokości 330.538.442 PLN – wpłaconym w całości, dla której prowadzona jest strona internetowa pod adresem: www.cavatina.pl („Emitent” lub „Spółka”) obligacji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych) każda („Obligacje”).
1. DEFINICJE
1.1. W niniejszym dokumencie wyrażenia i zwroty pisane wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej:
1.1.1. „Administrator Wskaźników Referencyjnych” oznacza podmiot sprawujący kontrolę nad opracowywaniem wskaźników referencyjnych, wpisany do rejestru administratorów i wskaźników referencyjnych prowadzonego przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych zgodnie z art. 36 Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych, którym dla WIBOR (na dzień sporządzenia Warunków Emisji) jest GPW Benchmark S.A. z siedzibą w Warszawie;
1.1.2. „Administrator Zabezpieczeń” oznacza BSWW Trust sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000505020, która na podstawie umowy zawartej z Emitentem pełni w odniesieniu do zabezpieczenia Obligacji w postaci Poręczenia funkcję administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach;
1.1.3. „Agent Kalkulacyjny” oznacza Firmę Inwestycyjną, która na podstawie zawartej z Emitentem umowy pełni w odniesieniu do Obligacji funkcję agenta kalkulacyjnego (tj. podmiotu dokonującego obliczeń wysokości poszczególnych świadczeń z Obligacji);
1.1.4. „Agent Płatniczy” oznacza Firmę Inwestycyjną, która na podstawie zawartej z Emitentem umowy pełni w odniesieniu do Obligacji funkcję agenta płatniczego w rozumieniu Regulaminu KDPW (tj. podmiotu pośredniczącego w przekazywaniu KDPW środków pieniężnych na potrzeby spełnienia świadczeń z Obligacji);
1.1.5. „Agent Techniczny” oznacza Firmę Inwestycyjną, która na podstawie zawartej z Emitentem umowy pełni w odniesieniu do Obligacji funkcję pośrednika rejestracyjnego w rozumieniu Regulaminu KDPW;
1.1.6. „Aktywa Netto Grupy Emitenta” oznacza sumę aktywów wykazanych w ostatnim sporządzonym odpowiednio półrocznym lub rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta pomniejszoną o:
a) środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta oraz
b) wartość firmy wykazaną w tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta;
1.1.7. „Alternatywny System Obrotu” lub „ASO” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez GPW w ramach systemu Catalyst;
72 | Strona
Stopa Bazowa w strefie euro dla okresu 6-miesięcznego (Euro Interbank Offered Rate), z
zastrzeżeniem że w przypadku gdy osiągnie ona wartość ujemną na potrzeby
obliczania Stopy Procentowej przyjmowana będzie wartość „0%”.
Szczegółowe Zasady oznacza Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów
Działania KDPW Wartościowych;
Ustawa o Obligacjach oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach
Ustawa o Obrocie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
Ustawa o Ofercie wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz.U. z 2022 r. poz. 872 ze zm);
129 | St ro na
Cytat w oryginalnym języku dokumentu
13.2.2. Odsetki naliczane będą począwszy od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego, tj. Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu (włącznie z tym dniem) lub Dnia Wcześniejszego Wykupu (włącznie z tym dniem).
13.2.3. W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie licząc od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) albo – w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego – od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wcześniejszego Wykupu (włącznie z tym dniem).
13.2.4. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, z zastrzeżeniem, że w przypadku opóźnienia w zapłacie Kwoty Wykupu lub Premii Obligatariuszowi będą przysługiwały ustawowe odsetki za opóźnienie od niezapłaconej części Kwoty Wykupu lub Premii. W żadnym przypadku kwota jakichkolwiek odsetek kapitałowych z tytułu Obligacji nie ulegnie kapitalizacji i nie będą naliczane odsetki kapitałowe od takiej kwoty odsetek kapitałowych.
13.5.4. Obligatariuszowi za każdy Okres Odsetkowy przysługuje Kwota Odsetek obliczona zgodnie z poniższym wzorem:
$$KO = N \times SP \times n / 365$$
gdzie:
KO - oznacza zaokrągloną do drugiego miejsca po przecinku Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od jednej Obligacji,
N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji w danym Okresie Odsetkowym,
SP - oznacza Stopę Procentową w ujęciu rocznym,
n - oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu).
13.5.5. Kwotę Odsetek oblicza się i podaje po zaokrągleniu (matematycznym) do dwóch miejsc po przecinku tj. do jednego grosza, przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę.
13.3. Płatność Kwoty Odsetek
Kwota Odsetek będzie wypłacana z dołu w Dniach Płatności Odsetek, przy czym jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wypłacona w najbliższym Dniu Roboczym następującym po Dniu Płatności Odsetek. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie lub zwłokę w dokonaniu płatności lub jakiekolwiek inne dodatkowe płatności.
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?
Zawinione niewykonanie płatności, niezawinione opóźnienie co najmniej 3 dni lub brak ustanowienia zabezpieczenia w terminie pozwalają na indywidualne żądanie natychmiastowego wykupu. Inne trwające naruszenia również pozwalają na żądanie inwestora, ale z procedurą zawiadomienia, 30-dniowym oknem na żądania i dalszym terminem wykupu. Usunięcie naruszenia lub właściwa zgoda obligatariuszy może wyłączyć podstawę.
12.3. Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza
12.3.1. Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach
a) W przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji każdy Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu posiadanych Obligacji.
b) Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia w spełnieniu któregokolwiek ze świadczeń z tytułu Obligacji, nie krótszego jednak niż 3 dni.
12.3.2. Wcześniejszy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Obligacjach
W przypadku, gdy Emitent nie ustanowił lub nie spowodował ustanowienia zabezpieczenia Obligacji w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi.
CAVATINA
LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
m) Rozporządzenie majątkiem
Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub niepowiązanych ze sobą transakcji, rozporządzi w całości lub w części jakąkolwiek częścią swojego majątku o wartości co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta, na warunkach rażąco odbiegających na niekorzyść Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela od warunków rynkowych, i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) wg swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o zbliżonej lub wyższej wartości rynkowej, z wyłączeniem: (i) rozporządzeń polegających na ustanowieniu zabezpieczeń, w związku z pozyskaniem finansowania dla działalności Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela lub spółek celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela, (ii) rozporządzeń pomiędzy Poręczycielem oraz Podmiotami Zależnymi Poręczyciela lub pomiędzy Podmiotami Zależnymi Poręczyciela oraz (iii) rozporządzeń dokonywanych w odniesieniu do przestarzałych, zużytych lub zbędnych aktywów.
n) Wygaśnięcie Poręczenia
Poręczenie wygaśnie lub zostanie prawomocnie stwierdzona jego nieważność lub bezskuteczność.
o) Przekroczenie dopuszczalnej wysokości prowizji Resi Capital
Emitent dokona lub zobowiąże się do dokonania wypłaty na rzecz Resi Capital wynagrodzenia z tytułu świadczonych przez Resi Capital na rzecz Emitenta usług związanych z organizacją i zarządzaniem procesem sprzedaży lokali w projektach mieszkaniowych realizowanych przez Emitenta w wysokości przekraczającej 5% ceny sprzedaży brutto tych lokali mieszkaniowych, w procesie sprzedaży których Resi Capital świadczyła ww. usługi na rzecz Emitenta.
12.3.4. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych w pkt. 12.1 – 12.3.2 niezwłocznie, ale nie później niż w trzecim Dniu Roboczym po uzyskaniu przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek Przypadku Naruszenia, gdy taki Przypadek Naruszenia trwać będzie co najmniej 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta wiedzy o wystąpieniu tego Przypadku Naruszenia – nie później niż w kolejnym Dniu Roboczym po upływie takiego okresu 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta wiedzy o takim Przypadku Naruszenia.
12.3.5. Jeżeli stan faktyczny stanowiący Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte przed datą zgłoszenia żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza przez któregokolwiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób wskazany w pkt. 17.1, wystąpienie danego zdarzenia nie będzie uważane za Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane także wystąpienie takiego zdarzenia, które spełnia chociażby jeden z następujących warunków (i) Zgromadzenie Obligatariuszy wyraziło uprzednią zgodę na wystąpienie takiego zdarzenia w formie uchwały, (ii) pomimo wystąpienia takiego zdarzenia, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań Wcześniejszego Wykupu.
86 | Strona
CAVATINA
LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
12.3.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza:
a) Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem zdarzenia określonego w pkt. 12.3.1 - 12.3.2 może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia wystąpienia przedmiotowego zdarzenia. Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia, w którym Emitent zawiadomił lub powinien był zawiadomić o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia zgodnie z pkt. 12.3.4 do upływu 30 (trzydziestu) dni od daty, w której Obligatariusze zostali poinformowani przez Emitenta o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia („Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań”);
b) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinno zostać przesłane przez Obligatariusza Emitentowi oraz właściwemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu art. 78¹ Kodeksu Cywilnego);
c) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinno wskazywać:
i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem Wcześniejszego Wykupu,
ii. odpowiednią występującą okoliczność określoną w pkt. 12.3.1 lub 12.3.2 albo trwający Przypadek Naruszenia;
d) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania Wcześniejszego Wykupu;
e) W przypadku wystąpienia zdarzenia określonego w pkt. 12.3.1 lub 12.3.2 Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza niezwłocznie po zgłoszeniu przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza. W przypadku wystąpienia Przypadku Naruszenia Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań, z zastrzeżeniem lit. f) poniżej.
f) W przypadku gdy Emitent nie poinformuje Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku Naruszenia przez okres 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent powinien tego dokonać zgodnie z pkt. 12.3.4 („Okres Opóźnienia w Powiadomieniu”), Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w odniesieniu do Obligacji objętych danym żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie:
i. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia upływu Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych w Okresie Opóźnienia w Powiadomieniu;
ii. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych po upływie Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu, a przed Dniem Zakończenia Przyjmowania Żądań.
87 | Strona
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Cavatina sp. z o.o. udzieliła poręczenia na podstawie umowy z 7 kwietnia 2025. Obejmuje ono kapitał, odsetki, premie i koszty dochodzenia, do 150% aktualnego nominału wyemitowanych i niewykupionych obligacji, najwyżej 57,939 mln PLN, do spłaty lub końca 2039. To odpowiedzialność osobista z całego majątku, bez zastawu na konkretnych aktywach. Administrator BSWW Trust działa na rzecz inwestorów. Obligacje są niepodporządkowane i równe w ramach serii.
Kopia umowy pomija stronę 6/7. Opis noty datuje akt egzekucyjny na 8 kwietnia, a załączony akt na 7 kwietnia; zakres poręczenia i limit są zapisane wprost.
4.10. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Zabezpieczeniem Obligacji jest udzielone przez Cavatina sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Wielicka 20, 30-552
Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy
dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000528885 („Poręczyciel”) na rzecz Administratora Zabezpieczeń poręczenie (w rozumieniu art. 876 Kodeksu
Cywilnego) za wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji, w szczególności z tytułu Kwoty
Wykupu i Kwoty Odsetek, Premii, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem
zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, do łącznej wysokości wynoszącej nie więcej niż 150% wartości
nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji („Poręczenie”).
Poręczenie zostało ustanowione na podstawie zawartej w dniu 7 kwietnia 2025 r. pomiędzy Administratorem
Zabezpieczeń a Poręczycielem umowy Poręczenia
Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia prawidłowego spełnienia w całości wszelkich świadczeń
pieniężnych z tytułu Obligacji, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2039 r.
Zaspokojenie z Poręczenia będzie następować z całego majątku Poręczyciela, który w przypadku opóźnienia się
w spełnieniu świadczeń pieniężnych wynikających z Warunków Emisji przez Emitenta, odpowiadać będzie za dług
Emitenta z tytułu Obligacji jak dłużnik solidarny. Zaspokojenie z Poręczenia będzie następować w drodze
wezwania Poręczyciela do zapłaty oraz dalszego dochodzenia roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w
ramach postępowania egzekucyjnego.
Nie jako zabezpieczenie Obligacji, a jako instrument usprawniający dochodzenie przez Administratora
Zabezpieczeń roszczeń pieniężnych wobec Poręczyciela z tytułu Poręczenia, Poręczyciel, w dniu 8 kwietnia 2025
r. r. złożył w formie aktu notarialnego (Rep A nr 2375/2025) i w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania
cywilnego oświadczenie o poddaniu się egzekucji co do zobowiązań Poręczyciela z tytułu Poręczenia, z całego
majątku Poręczyciela do maksymalnej kwoty 150% wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych
Obligacji („Oświadczenie Poręczyciela o Poddaniu się Egzekucji”). Administrator Zabezpieczeń będzie mógł
wystąpić o nadanie Oświadczeniu Poręczyciela o Poddaniu się Egzekucji klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia
2039 r., z zastrzeżeniem, że uprawnienie Administratora Zabezpieczeń do wystąpienia z wnioskiem o nadanie
Oświadczeniu Poręczyciela o Poddaniu się Egzekucji klauzuli wykonalności wygaśnie z chwilą spełnienia wszelkich
świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji.
Na podstawie zawartej w dniu 21 marca 2025 r. pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń umowy
administrowania zabezpieczeniami, której kopia stanowi załącznik Noty Informacyjnej i została zamieszczona w
pkt 5.5. („Umowa z AZ”), Administrator Zabezpieczeń został ustanowiony administratorem zabezpieczeń w
rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach w odniesieniu do zabezpieczenia Obligacji w postaci Poręczenia.
Administrator Zabezpieczeń wykonuje prawa i obowiązki Obligatariuszy z tytułu zabezpieczeń Obligacji we
własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. Szczegółowe zasady wykonywania przez Administratora
Zabezpieczeń jego funkcji i podejmowania przez niego czynności, jak również zasady odpowiedzialności
Administratora Zabezpieczeń, określone zostały w Umowie z AZ. Administrator Zabezpieczeń nie ponosi
odpowiedzialności za wykonanie przez Poręczyciela zobowiązań będących przedmiotem Poręczenia.
Strona | 38
CAVATINA
LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
act
Umowa poręczenia
powyższych Zobowiązań Zabezpieczonych nie wykonał lub wykonał je nienależycie, mimo upływu terminu ich wymagalności („Poręczenie”).
Poręczenie udzielane jest do łącznej maksymalnej wysokości równej 150% (sto pięćdziesiąt procent) każdorazowej (tj. aktualnej na dzień zaistnienia stanu wymagalności Zobowiązania Zabezpieczonego) łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji, w każdym wypadku nie wyższej jednak niż 57.939.000 zł (pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych). Zakres odpowiedzialności Poręczyciela z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy ograniczony jest do wysokości równej 150% (sto pięćdziesiąt procent) każdorazowej (tj. aktualnej na dzień zaistnienia stanu wymagalności Zobowiązania Zabezpieczonego) łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji, w każdym wypadku nie wyższej jednak niż 57.939.000 zł (pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych).
2.2. Poręczenie udzielane jest na okres do dnia spełnienia w całości wszelkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji, tj. do dnia wygaśnięcia Zobowiązań Zabezpieczonych, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2039 r.
2.3. Administrator Zabezpieczeń niniejszym przyjmuje Poręczenie udzielane przez Poręczyciela na zasadach określonych w pkt. 2.1 - 2.2 powyżej.
2.4. Strony niniejszym ustalają, że Poręczyciel zobowiązany będzie do wykonania Zobowiązania Zabezpieczonego wyłącznie w przypadku, gdy:
2.4.1. Emitent nie wykona Zobowiązania Zabezpieczonego lub wykona je nienależycie; oraz
2.4.2. Administrator Zabezpieczeń doręczy Poręczycielowi wezwanie do zapłaty, sporządzone w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi oraz zawierające:
(i) oświadczenie Administratora Zabezpieczeń, że Emitent nie wykonał lub nienależycie wykonał Zobowiązanie Zabezpieczone, a Zobowiązanie Zabezpieczone stało się wymagalne,
(ii) kwotę, której zapłaty Administrator Zabezpieczeń żąda,
(iii) termin dokonania płatności, przy czym wskazany termin płatności nie może być krótszy niż 7 dni od dnia otrzymania przez Poręczyciela przedmiotowego wezwania do zapłaty,
(iv) numer rachunku bankowego Administratora Zabezpieczeń, na który Poręczyciel zobowiązany jest dokonać płatności,
(v) wskazanie kwot, jeśli takie będą, otrzymanych uprzednio przez obligatariuszy od Emitenta w związku z wykonaniem Zobowiązań Zabezpieczonych.
2.5. Wszelkie płatności z tytułu Poręczenia dokonywane będą w złotych polskich (PLN).
2.6. Świadczenia pieniężne z tytułu Poręczenia będą dokonywane na pierwsze wezwanie w terminie, o którym mowa w pkt. 2.4.2 ppkt (iii). Za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z Poręczenia Poręczyciel zobowiązuje się do zapłaty odsetek za opóźnienie w wysokości niższej z następujących wartości: (i) Stopy Procentowej dla ostatniego zakończonego Okresu Odsetkowego albo (ii) odsetek ustawowych za opóźnienie.
2.7. W razie wykonania przez Poręczyciela któregokolwiek ze Zobowiązań Zabezpieczonych, Poręczyciel zobowiązuje się nie kierować wobec Emitenta roszczeń regresowych z tytułu wykonanych przez Poręczyciela Zobowiązań Zabezpieczonych, do czasu spełnienia w całości świadczeń pieniężnych z Obligacji.
4 / 7
115 | Strona
3. PODDANIE SIĘ EGZEKUCJI
3.1. Poręczyciel stosownie do treści Warunków Emisji, zobowiązuje się do złożenia na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do zobowiązań wynikających z niniejszego Poręczenia, do kwoty równej 150% (sto pięćdziesiąt procent) łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji, w każdym wypadku nie wyższej jednak niż 57.939.000 zł (pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych), a Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności temu aktowi w terminie do dnia 31 grudnia 2039 r.
3.2. Złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w pkt. 3.1 powyżej, nastąpi nie później niż w Dniu Roboczym następującym po dniu zawarcia Umowy.
4. OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY
4.1. Umowa wchodzi w życie z chwilą jej podpisania przez wszystkie Strony.
4.2. Umowa została zawarta na czas oznaczony, tj. na okres udzielenia Poręczenia określony w pkt. 2.2 Umowy.
4.3. W okresie obowiązywania Umowy, Umowa może zostać rozwiązana wyłącznie za porozumieniem Stron, a jakakolwiek możliwość jednostronnego rozwiązania lub wypowiedzenia Umowy we wskazanym okresie jest wyłączona.
4.4. Z uwagi na wzajemne zobowiązania Stron, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Strony zgodnie wyłączają możliwość jakiegokolwiek wygaśnięcia, rozwiązania, uchylenia się od skutków prawnych lub odstąpienia od Umowy.
CAVATINA
LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
§ 2.
1. Pani Patrycja Lesiak-Święcek działając w imieniu spółki Cavatina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oświadcza, że w zakresie opisanego w § 1 niniejszego aktu notarialnego obowiązku wykonania wszelkich zobowiązań pieniężnych, które będą wynikać z Obligacji posiadanych przez obligatariuszy, na wypadek, gdyby Emitent powyższych zobowiązań nie wykonał lub wykonał je nienależycie, mimo terminu ich wymagalności, poddaje reprezentowaną przez nią spółkę pod firmą Cavatina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie na rzecz Administratora Zabezpieczeń tj. spółki pod firmą BSWW TRUST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (nr KRS 0000505020), działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy Obligacji, egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty maksymalnej 57.939.000 zł (pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych),
a ponadto oświadcza, że zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie tych obowiązków jest bezskuteczny upływ terminu do zapłaty całości lub części wierzytelności z tytułu Poręczenia, wskazanego przez Administratora Zabezpieczeń w wezwaniu do zapłaty złożonym Poręczycielowi zgodnie z zasadami określonymi w pkt 2.5.2 Umowy Poręczenia („Wezwanie do Zapłaty”), która to okoliczność zostanie potwierdzona przez Administratora Zabezpieczeń oświadczeniem w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
2. Pani Patrycja Lesiak-Święcek działając w imieniu spółki Cavatina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oświadcza, że Administrator Zabezpieczeń jest uprawniony do wszczęcia i prowadzenia egzekucji przeciwko Poręczycielowi, do kwoty wskazanej w ust. 1 powyżej, w stosunku do całości lub dowolnej części należności, przy czym jeżeli Administrator Zabezpieczeń zdecyduje się dochodzić należności częściami, wówczas w odniesieniu do każdej części należności może prowadzić egzekucję niezależnie na podstawie niniejszego aktu, jeśli Poręczyciel opóźni się w zapłacie całości lub części kwoty, o której mowa w ust. 1 powyżej.
3. Pani Patrycja Lesiak-Święcek działając w imieniu spółki Cavatina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oświadcza, że Administrator Zabezpieczeń może wystąpić wielokrotnie o nadanie klauzuli wykonalności temu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 31 grudnia 2039 roku.
4. Pani Patrycja Lesiak-Święcek działając w imieniu spółki Cavatina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oświadcza, że prowadzenie egzekucji na podstawie niniejszego aktu notarialnego poprzedzone będzie: (i) złożeniem przez Administratora Zabezpieczeń w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi Wezwania do Zapłaty i przesłaniem go Poręczycielowi w formie
6
124 | Strona
2.2. wszelkie odwołania do punktów odnoszą się do odpowiednich punktów Warunków Emisji;
1.
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?
Istotne podstawy obejmują kwalifikowane naruszenia długu poręczyciela lub jego grupy od 10% kapitałów własnych emitenta, przekroczenie wskaźnika 0,60, nadmierne wypłaty poręczyciela, niedozwolone finansowanie lub zabezpieczenia, upadłość, egzekucję oraz określone naruszenia informacyjne i zbywanie biznesu. Obowiązują konkretne progi, wyjątki, okresy naprawcze i zasady zgód obligatariuszy.
12.3.3. Inne przypadki Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza
W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej („Przypadek Naruszenia”), każdy Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji:
a) Brak spłaty Zadłużenia Finansowego:
i. jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Poręczyciela lub jakiegokolwiek Podmiotu Zależnego Poręczyciela, w łącznej wysokości równej co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub równowartości tej kwoty w innej walucie, stanie się wymagalne przed pierwotnie ustalonym terminem wymagalności na skutek naruszenia warunków umowy będącej podstawą takiego Zadłużenia Finansowego, zaś Poręczyciel lub odpowiednio Podmiot Zależny Poręczyciela, nie dokona spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w terminie jego wymagalności lub po upływie dodatkowego ustalonego terminu do zapłaty lub w inny sposób nie usunie naruszenia, co skutkować będzie brakiem wymagalności Zadłużenia Finansowego; lub
ii. w pierwotnym terminie wymagalności (lub po upływie dodatkowego ustalonego dla danego Zadłużenia Finansowego terminu do zapłaty), nie zostanie dokonana spłata jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela, w łącznej wysokości równej co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub równowartości tej kwoty w innej walucie.
b) Naruszenie Wskaźnika Zadłużenia Netto:
Wskaźnik Zadłużenia Netto (w zaokrągleniu do części setnych) będzie wyższy niż 0,60 (sześćdziesiąt setnych), chyba że Zgromadzenie Obligatariuszy wyrazi w formie uchwały zgodę na czasowe przekroczenie Wskaźnika Zadłużenia Netto.
c) Zysk. Wypłata dywidendy:
Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji Poręczyciel dokona wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Poręczyciela na rzecz któregokolwiek z udziałowców Poręczyciela (w tym w szczególności
83 | Strona
CAVATINA
LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub nabycia udziałów, wypłaty zysku (dywidendy) lub zaliczki na poczet zysku (dywidendy)) o wartości przekraczającej jednorazowo lub łącznie w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych 40.000.000 PLN (czterdzieści milionów złotych).
d) Brak płatności zasądzonych kwot:
Poręczyciel lub Podmiot Zależny Poręczyciela nie zapłaci w wymaganym terminie kwoty równej jednorazowo lub łącznie w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub równowartości tej kwoty w innej walucie, zasądzonej jednym lub więcej prawomocnym orzeczeniem lub prawomocną decyzją administracyjną, od których nie przysługuje środek zaskarżenia.
e) Obstrukcja zgromadzenia obligatariuszy:
Emitent:
i. w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania przez Obligatariuszy nie zwoła Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania, lub uniemożliwi w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy na żądanie Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub
ii. w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
f) Udzielenie finansowania:
Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela udzieli po Dniu Emisji pożyczki, nabędzie obligacje lub dokona innej podobnej transakcji mającej na celu udzielenie finansowania podmiotowi spoza Grupy Poręczyciela, z wyłączeniem:
i. nabywania polskich obligacji skarbowych;
ii. lokowania środków pieniężnych w bankach prowadzących działalność w Polsce;
iii. udostępnienia finansowania dłużnego spółkom celowym lub podmiotom będącym wspólnikami w spółkach celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela pod warunkiem, że środki z pożyczki umożliwią lub będą związane z realizacją projektu prowadzonego wspólnie z Grupą Poręczyciela; oraz
iv. innych transakcji, których łączna kwota, rozumiana jako nierozliczone saldo na dany dzień, nie przekracza łącznie w żadnym czasie kwoty równej co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub równowartości tej kwoty w innej walucie.
g) Udzielenie poręczenia:
Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela udzieli po Dniu Emisji poręczenia za zobowiązania podmiotu spoza Grupy Poręczyciela, z wyłączeniem: (i) poręczeń za zobowiązania spółek celowych lub podmiotów będących wspólnikami w spółkach celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela pod warunkiem, że poręczane zobowiązanie jest związane z realizacją projektu prowadzonego
84 | Strona
CAVATINA
LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
wspólnie z Grupą Poręczyciela oraz (ii) innych transakcji, których łączna kwota, rozumiana jako aktualne saldo udzielonych i niewygasłych poręczeń na dany dzień, nie przekracza łącznie w żadnym czasie kwoty 20.000.000 PLN (dwadzieścia milionów złotych) lub równowartości tej kwoty w innych walutach.
h) Egzekucja:
Nastąpi zajęcie egzekucyjne lub ustanowienie zabezpieczenia w postępowaniu zabezpieczającym w stosunku do jakiegokolwiek majątku Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela, w toku postępowania lub postępowań, których celem jest dochodzenie lub zabezpieczenie roszczeń wobec Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela, których wartość przekracza łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) kwotę 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub jej równowartość w innych walutach, o ile w terminie 90 (dziewięćdziesięciu) dni od daty poinformowania właściciela takiego przedmiotu o dokonaniu zajęcia lub ustanowienia zabezpieczenia nie dojdzie do jej/jego uchylenia lub wstrzymania lub właściciel przedmiotu nie zapłaci kwoty będącej przedmiotem egzekucji/zabezpieczenia.
i) Brak notowania obligacji w ASO:
W przypadku wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, zostaną one wycofane z obrotu w ASO przed Dniem Wykupu na żądanie Emitenta złożone bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy bądź na podstawie decyzji GPW.
j) Zaprzestanie prowadzenia działalności:
Grupa Poręczyciela zaprzestanie prowadzenia w całości działalności gospodarczej lub zaprzestanie prowadzenia działalności na rynku deweloperskim lub Grupa Poręczyciela będzie uzyskiwała z działalności związanej z nieruchomościami mniej niż 80% rocznych skonsolidowanych przychodów (w tym przychodów wynikających z wyceny posiadanych nieruchomości do wartości rynkowej) oraz wartość skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela związanych z nieruchomościami powiększona o wartość skonsolidowaną środków pieniężnych Grupy Poręczyciela wykazana w ostatnim sporządzonym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Poręczyciela spadnie poniżej 70% wartości skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela.
k) Niewypłacalność:
i. Emitent lub Poręczyciel ogłosi, że stał się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa Upadłościowego lub Prawa Restrukturyzacyjnego; albo
ii. Emitent lub Poręczyciel uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje ze wszystkimi lub większością swoich wierzycieli; albo
iii. Emitent lub Poręczyciel złoży wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub podobnego.
l) Niewykonywanie obowiązków informacyjnych:
Emitent nie opublikuje Materiałów Informacyjnych zgodnie z pkt. 16 w odpowiednim terminie tam określonym, a opóźnienie w wykonaniu takich obowiązków przekracza 15 (piętnaście) Dni Roboczych.
85 | Strona
CAVATINA
LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
m) Rozporządzenie majątkiem
Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub niepowiązanych ze sobą transakcji, rozporządzi w całości lub w części jakąkolwiek częścią swojego majątku o wartości co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta, na warunkach rażąco odbiegających na niekorzyść Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela od warunków rynkowych, i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) wg swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o zbliżonej lub wyższej wartości rynkowej, z wyłączeniem: (i) rozporządzeń polegających na ustanowieniu zabezpieczeń, w związku z pozyskaniem finansowania dla działalności Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela lub spółek celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela, (ii) rozporządzeń pomiędzy Poręczycielem oraz Podmiotami Zależnymi Poręczyciela lub pomiędzy Podmiotami Zależnymi Poręczyciela oraz (iii) rozporządzeń dokonywanych w odniesieniu do przestarzałych, zużytych lub zbędnych aktywów.
n) Wygaśnięcie Poręczenia
Poręczenie wygaśnie lub zostanie prawomocnie stwierdzona jego nieważność lub bezskuteczność.
o) Przekroczenie dopuszczalnej wysokości prowizji Resi Capital
Emitent dokona lub zobowiąże się do dokonania wypłaty na rzecz Resi Capital wynagrodzenia z tytułu świadczonych przez Resi Capital na rzecz Emitenta usług związanych z organizacją i zarządzaniem procesem sprzedaży lokali w projektach mieszkaniowych realizowanych przez Emitenta w wysokości przekraczającej 5% ceny sprzedaży brutto tych lokali mieszkaniowych, w procesie sprzedaży których Resi Capital świadczyła ww. usługi na rzecz Emitenta.
12.3.4. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych w pkt. 12.1 – 12.3.2 niezwłocznie, ale nie później niż w trzecim Dniu Roboczym po uzyskaniu przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek Przypadku Naruszenia, gdy taki Przypadek Naruszenia trwać będzie co najmniej 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta wiedzy o wystąpieniu tego Przypadku Naruszenia – nie później niż w kolejnym Dniu Roboczym po upływie takiego okresu 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta wiedzy o takim Przypadku Naruszenia.
12.3.5. Jeżeli stan faktyczny stanowiący Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte przed datą zgłoszenia żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza przez któregokolwiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób wskazany w pkt. 17.1, wystąpienie danego zdarzenia nie będzie uważane za Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane także wystąpienie takiego zdarzenia, które spełnia chociażby jeden z następujących warunków (i) Zgromadzenie Obligatariuszy wyraziło uprzednią zgodę na wystąpienie takiego zdarzenia w formie uchwały, (ii) pomimo wystąpienia takiego zdarzenia, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań Wcześniejszego Wykupu.
86 | Strona
12.3. Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza
12.3.1. Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach
a) W przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji każdy Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu posiadanych Obligacji.
b) Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia w spełnieniu któregokolwiek ze świadczeń z tytułu Obligacji, nie krótszego jednak niż 3 dni.
12.3.2. Wcześniejszy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Obligacjach
W przypadku, gdy Emitent nie ustanowił lub nie spowodował ustanowienia zabezpieczenia Obligacji w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi.
CAVATINA
LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
12.3.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza:
a) Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem zdarzenia określonego w pkt. 12.3.1 - 12.3.2 może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia wystąpienia przedmiotowego zdarzenia. Żądanie Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia, w którym Emitent zawiadomił lub powinien był zawiadomić o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia zgodnie z pkt. 12.3.4 do upływu 30 (trzydziestu) dni od daty, w której Obligatariusze zostali poinformowani przez Emitenta o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia („Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań”);
b) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinno zostać przesłane przez Obligatariusza Emitentowi oraz właściwemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu art. 78¹ Kodeksu Cywilnego);
c) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinno wskazywać:
i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem Wcześniejszego Wykupu,
ii. odpowiednią występującą okoliczność określoną w pkt. 12.3.1 lub 12.3.2 albo trwający Przypadek Naruszenia;
d) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania Wcześniejszego Wykupu;
e) W przypadku wystąpienia zdarzenia określonego w pkt. 12.3.1 lub 12.3.2 Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza niezwłocznie po zgłoszeniu przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza. W przypadku wystąpienia Przypadku Naruszenia Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań, z zastrzeżeniem lit. f) poniżej.
f) W przypadku gdy Emitent nie poinformuje Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku Naruszenia przez okres 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent powinien tego dokonać zgodnie z pkt. 12.3.4 („Okres Opóźnienia w Powiadomieniu”), Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w odniesieniu do Obligacji objętych danym żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie:
i. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia upływu Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych w Okresie Opóźnienia w Powiadomieniu;
ii. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych po upływie Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu, a przed Dniem Zakończenia Przyjmowania Żądań.
87 | Strona
Na co przeznaczono środki z emisji?
Nie określono szczególnego celu w rozumieniu ustawy. Emitent zamierza przeznaczyć środki na rozwój grupy oraz obsługę i refinansowanie istniejącego zadłużenia.
5. CEL EMISJI
5.1. Cel emisji Obligacji w rozumieniu art. 32 Ustawy o Obligacjach nie został określony. Emitent zamierza przeznaczyć środki pozyskane z emisji Obligacji bezpośrednio lub pośrednio na rozwój działalności Grupy Emitenta oraz obsługę i refinansowanie obecnego zadłużenia Emitenta.
Jakie istotne zobowiązania ma emitent?
Warunki obejmują wskaźnik długu netto do aktywów netto do 0,60, limit wypłat poręczyciela 40 mln PLN w kolejnych 12 miesiącach oraz ograniczenia finansowania podmiotów spoza grupy, poręczeń, zbywania biznesu i opłat dla ResiCapital. Raporty emitenta mają zawierać wskaźnik; dokumenty poręczyciela publikowane są do 30 czerwca i 30 września, a oświadczenie zgodności w 5 dni roboczych.
12.3.3. Inne przypadki Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza
W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej („Przypadek Naruszenia”), każdy Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji:
a) Brak spłaty Zadłużenia Finansowego:
i. jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Poręczyciela lub jakiegokolwiek Podmiotu Zależnego Poręczyciela, w łącznej wysokości równej co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub równowartości tej kwoty w innej walucie, stanie się wymagalne przed pierwotnie ustalonym terminem wymagalności na skutek naruszenia warunków umowy będącej podstawą takiego Zadłużenia Finansowego, zaś Poręczyciel lub odpowiednio Podmiot Zależny Poręczyciela, nie dokona spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w terminie jego wymagalności lub po upływie dodatkowego ustalonego terminu do zapłaty lub w inny sposób nie usunie naruszenia, co skutkować będzie brakiem wymagalności Zadłużenia Finansowego; lub
ii. w pierwotnym terminie wymagalności (lub po upływie dodatkowego ustalonego dla danego Zadłużenia Finansowego terminu do zapłaty), nie zostanie dokonana spłata jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela, w łącznej wysokości równej co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub równowartości tej kwoty w innej walucie.
b) Naruszenie Wskaźnika Zadłużenia Netto:
Wskaźnik Zadłużenia Netto (w zaokrągleniu do części setnych) będzie wyższy niż 0,60 (sześćdziesiąt setnych), chyba że Zgromadzenie Obligatariuszy wyrazi w formie uchwały zgodę na czasowe przekroczenie Wskaźnika Zadłużenia Netto.
c) Zysk. Wypłata dywidendy:
Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji Poręczyciel dokona wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Poręczyciela na rzecz któregokolwiek z udziałowców Poręczyciela (w tym w szczególności
83 | Strona
CAVATINA
LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub nabycia udziałów, wypłaty zysku (dywidendy) lub zaliczki na poczet zysku (dywidendy)) o wartości przekraczającej jednorazowo lub łącznie w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych 40.000.000 PLN (czterdzieści milionów złotych).
d) Brak płatności zasądzonych kwot:
Poręczyciel lub Podmiot Zależny Poręczyciela nie zapłaci w wymaganym terminie kwoty równej jednorazowo lub łącznie w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub równowartości tej kwoty w innej walucie, zasądzonej jednym lub więcej prawomocnym orzeczeniem lub prawomocną decyzją administracyjną, od których nie przysługuje środek zaskarżenia.
e) Obstrukcja zgromadzenia obligatariuszy:
Emitent:
i. w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania przez Obligatariuszy nie zwoła Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania, lub uniemożliwi w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy na żądanie Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub
ii. w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
f) Udzielenie finansowania:
Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela udzieli po Dniu Emisji pożyczki, nabędzie obligacje lub dokona innej podobnej transakcji mającej na celu udzielenie finansowania podmiotowi spoza Grupy Poręczyciela, z wyłączeniem:
i. nabywania polskich obligacji skarbowych;
ii. lokowania środków pieniężnych w bankach prowadzących działalność w Polsce;
iii. udostępnienia finansowania dłużnego spółkom celowym lub podmiotom będącym wspólnikami w spółkach celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela pod warunkiem, że środki z pożyczki umożliwią lub będą związane z realizacją projektu prowadzonego wspólnie z Grupą Poręczyciela; oraz
iv. innych transakcji, których łączna kwota, rozumiana jako nierozliczone saldo na dany dzień, nie przekracza łącznie w żadnym czasie kwoty równej co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub równowartości tej kwoty w innej walucie.
g) Udzielenie poręczenia:
Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela udzieli po Dniu Emisji poręczenia za zobowiązania podmiotu spoza Grupy Poręczyciela, z wyłączeniem: (i) poręczeń za zobowiązania spółek celowych lub podmiotów będących wspólnikami w spółkach celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela pod warunkiem, że poręczane zobowiązanie jest związane z realizacją projektu prowadzonego
84 | Strona
CAVATINA
LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
wspólnie z Grupą Poręczyciela oraz (ii) innych transakcji, których łączna kwota, rozumiana jako aktualne saldo udzielonych i niewygasłych poręczeń na dany dzień, nie przekracza łącznie w żadnym czasie kwoty 20.000.000 PLN (dwadzieścia milionów złotych) lub równowartości tej kwoty w innych walutach.
h) Egzekucja:
Nastąpi zajęcie egzekucyjne lub ustanowienie zabezpieczenia w postępowaniu zabezpieczającym w stosunku do jakiegokolwiek majątku Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela, w toku postępowania lub postępowań, których celem jest dochodzenie lub zabezpieczenie roszczeń wobec Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela, których wartość przekracza łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) kwotę 10% Kapitałów Własnych Emitenta lub jej równowartość w innych walutach, o ile w terminie 90 (dziewięćdziesięciu) dni od daty poinformowania właściciela takiego przedmiotu o dokonaniu zajęcia lub ustanowienia zabezpieczenia nie dojdzie do jej/jego uchylenia lub wstrzymania lub właściciel przedmiotu nie zapłaci kwoty będącej przedmiotem egzekucji/zabezpieczenia.
i) Brak notowania obligacji w ASO:
W przypadku wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, zostaną one wycofane z obrotu w ASO przed Dniem Wykupu na żądanie Emitenta złożone bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy bądź na podstawie decyzji GPW.
j) Zaprzestanie prowadzenia działalności:
Grupa Poręczyciela zaprzestanie prowadzenia w całości działalności gospodarczej lub zaprzestanie prowadzenia działalności na rynku deweloperskim lub Grupa Poręczyciela będzie uzyskiwała z działalności związanej z nieruchomościami mniej niż 80% rocznych skonsolidowanych przychodów (w tym przychodów wynikających z wyceny posiadanych nieruchomości do wartości rynkowej) oraz wartość skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela związanych z nieruchomościami powiększona o wartość skonsolidowaną środków pieniężnych Grupy Poręczyciela wykazana w ostatnim sporządzonym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Poręczyciela spadnie poniżej 70% wartości skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela.
k) Niewypłacalność:
i. Emitent lub Poręczyciel ogłosi, że stał się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa Upadłościowego lub Prawa Restrukturyzacyjnego; albo
ii. Emitent lub Poręczyciel uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje ze wszystkimi lub większością swoich wierzycieli; albo
iii. Emitent lub Poręczyciel złoży wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub podobnego.
l) Niewykonywanie obowiązków informacyjnych:
Emitent nie opublikuje Materiałów Informacyjnych zgodnie z pkt. 16 w odpowiednim terminie tam określonym, a opóźnienie w wykonaniu takich obowiązków przekracza 15 (piętnaście) Dni Roboczych.
85 | Strona
CAVATINA
LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
m) Rozporządzenie majątkiem
Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Poręczyciel lub jakikolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub niepowiązanych ze sobą transakcji, rozporządzi w całości lub w części jakąkolwiek częścią swojego majątku o wartości co najmniej 10% Kapitałów Własnych Emitenta, na warunkach rażąco odbiegających na niekorzyść Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela od warunków rynkowych, i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) wg swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o zbliżonej lub wyższej wartości rynkowej, z wyłączeniem: (i) rozporządzeń polegających na ustanowieniu zabezpieczeń, w związku z pozyskaniem finansowania dla działalności Poręczyciela lub Podmiotu Zależnego Poręczyciela lub spółek celowych, które to spółki są podmiotami powiązanymi z Poręczycielem oraz są odpowiedzialne za projekt prowadzony przez Grupę Poręczyciela, (ii) rozporządzeń pomiędzy Poręczycielem oraz Podmiotami Zależnymi Poręczyciela lub pomiędzy Podmiotami Zależnymi Poręczyciela oraz (iii) rozporządzeń dokonywanych w odniesieniu do przestarzałych, zużytych lub zbędnych aktywów.
n) Wygaśnięcie Poręczenia
Poręczenie wygaśnie lub zostanie prawomocnie stwierdzona jego nieważność lub bezskuteczność.
o) Przekroczenie dopuszczalnej wysokości prowizji Resi Capital
Emitent dokona lub zobowiąże się do dokonania wypłaty na rzecz Resi Capital wynagrodzenia z tytułu świadczonych przez Resi Capital na rzecz Emitenta usług związanych z organizacją i zarządzaniem procesem sprzedaży lokali w projektach mieszkaniowych realizowanych przez Emitenta w wysokości przekraczającej 5% ceny sprzedaży brutto tych lokali mieszkaniowych, w procesie sprzedaży których Resi Capital świadczyła ww. usługi na rzecz Emitenta.
12.3.4. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych w pkt. 12.1 – 12.3.2 niezwłocznie, ale nie później niż w trzecim Dniu Roboczym po uzyskaniu przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 17.1) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek Przypadku Naruszenia, gdy taki Przypadek Naruszenia trwać będzie co najmniej 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta wiedzy o wystąpieniu tego Przypadku Naruszenia – nie później niż w kolejnym Dniu Roboczym po upływie takiego okresu 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta wiedzy o takim Przypadku Naruszenia.
12.3.5. Jeżeli stan faktyczny stanowiący Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte przed datą zgłoszenia żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza przez któregokolwiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób wskazany w pkt. 17.1, wystąpienie danego zdarzenia nie będzie uważane za Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane także wystąpienie takiego zdarzenia, które spełnia chociażby jeden z następujących warunków (i) Zgromadzenie Obligatariuszy wyraziło uprzednią zgodę na wystąpienie takiego zdarzenia w formie uchwały, (ii) pomimo wystąpienia takiego zdarzenia, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań Wcześniejszego Wykupu.
86 | Strona
16. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE
16.1. Emitent będzie publikował Materiały Informacyjne dotyczące Emitenta na Stronie Internetowej Emitenta oraz zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami dotyczącymi przekazywania sprawozdań finansowych przez spółki publiczne w terminach określonych w tych przepisach oraz zgodnie z postanowieniami odpowiednio Regulacji Rynku Regulowanego lub Regulacji ASO.
16.2. Emitent będzie publikował Materiały Informacyjne dotyczące Poręczyciela na Stronie Internetowej Emitenta w terminie do dnia (i) 30 czerwca danego roku kalendarzowego – w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych oraz (ii) 30 września danego roku kalendarzowego – w odniesieniu do sprawozdań finansowych za I półrocze roku obrotowego.
16.3. Emitent będzie publikował na Stronie Internetowej Emitenta również wszelkie inne informacje i dokumenty, które Emitent – jako emitent Obligacji – obowiązany jest przekazywać Obligatariuszom lub do publicznej wiadomości zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego lub regulacji obowiązujących Emitenta.
16.4. Emitent będzie publikował na Stronie Internetowej Emitenta, nie później niż w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia opublikowania właściwego Materiału Informacyjnego dotyczącego Poręczyciela, oświadczenie o spełnieniu lub niespełnieniu warunków wskazanych w pkt. 12.3.3 za okres danego półrocza kalendarzowego („Oświadczenie Zgodności”).
93 | Strona
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?
W razie wskazanych problemów z WIBOR warunki przewidują zamiennik: w pierwszej kolejności wyznaczony POLSTR, następnie wskazanie uprawnionego organu, KNF lub NBP. Gdy brak wskazanej korekty, co do zasady stosuje się medianę różnic z 24 miesięcy. Sama oferta nie oznacza zakazu sprzedaży wtórnej: WEO nie ograniczają zbywalności poza przepisami prawa.
Opis dotyczy dokumentów i warunków umownych; nie ocenia bieżącej sytuacji emitenta, wartości majątku poręczyciela ani wykonania zobowiązań.
13.6.3. W przypadku, gdy Stopa Bazowa dla Obligacji nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w szczególności w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej.
13.6.4. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie
90 | Strona
CAVATINA
LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.
13.6.5. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod:
a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest POLSTR, który został wskazany przez Podmiot Wyznaczający jako wskaźnik referencyjny, który zastępuje WIBOR;
b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował lub wskazał do stosowania zamiast WIBOR uprawniony organ administracji publicznej (w tym minister właściwy do spraw instytucji finansowych), lub inny podmiot uprawniony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przy czym przez wskazanie rozumie się wyznaczenie zamiennika Wskaźnika Alternatywnego w trybie art. 23c Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych;
c) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego;
d) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski.
13.6.6. Agent Kalkulacyjny stosuje metody, o których mowa w pkt. 13.6.5 w kolejności od lit. a) do d). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie da rezultatu w postaci możliwości ustalenia Stopy Bazowej do Dnia Ustalenia Stopy Procentowej włącznie z tym dniem (w przypadku, gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
13.6.7. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:
a) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR;
b) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego:
i. Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę,
ii. Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty;
c) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty:
i. Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego,
ii. Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym, przy czym mediana różnic jest ustalana:
- za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestał być reprezentatywny,
91 | Strona
CAVATINA
LOCAL • GLOBAL • HOLISTIC
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
– biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno WIBOR, jak i Wskaźnik Alternatywny.
13.6.8. Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczone przez Emitenta lub Agenta Kalkulacyjnego. Emitent opublikuje w sposób określony w pkt. 17.1 informację o Wskaźniku Alternatywnym oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub informację, że Korekta nie jest wymagana.
13.6.9. Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego.
13.6.10. W przypadku, gdy zgodnie z pkt. 13.6.3 powyżej Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia Warunków Emisji odnoszące się do WIBOR (w tym odnoszące się do zastąpienia WIBOR Wskaźnikiem Alternatywnym) stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego.
13.6.11. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.
13.6.12. W przypadku, gdy ustalona Stopa Bazowa będzie mniejsza niż zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero.
13.6.13. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być określona zgodnie z powyższymi zasadami, zostanie ona ustalona na poziomie ostatniej obowiązującej Stopy Bazowej w Okresie Odsetkowym bezpośrednio poprzedzającym Dzień Ustalenia Stopy Bazowej.
4. ZBYWALNOŚĆ OBLIGACJI
4.1. Zbywalność Obligacji nie jest ograniczona (z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego).
4.2. Przenoszenie praw z Obligacji będzie następować zgodnie z przepisami Ustawy o Obligacjach, Ustawy o Obrocie i Regulacjami KDPW.
4.3. Emitent będzie ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do Alternatywnego Systemu Obrotu.