MVP0729 — obligacje MARVIPOL DEVELOPMENT: parametry i dokumenty

Jaki jest nominał i waluta?

Nominał jednej obligacji wynosi 1 000 PLN.

Źródła i cytaty (1)

marvipol-seria-ag.pdf · s. 100Cytat w oryginalnym języku dokumentu

| 4. | Wartość nominalna jednej Obligacji w Dacie Emisji | 1.000 PLN |

Jak ustala się oprocentowanie?

WIBOR 6M + bazowa marża 3,90 p.p. rocznie, z zerowym dolnym limitem bazy; fixing 3 dni robocze przed okresem. Po świadectwie dźwignia do 0,8 oznacza bazę, ponad 0,8 do 0,9 dodaje 0,25 p.p., ponad 0,9 dodaje 0,50 p.p. Naruszenie z rozdziału 8 lub 9 daje bazę + 2 p.p. od następnego okresu po okresie zdarzenia. WEO zawierają błędne odesłanie w zapisie o ustaniu naruszenia; nie przyjmujemy pewnej reguły cofnięcia tej podwyżki. Opisano zamiennik WIBOR i korektę. Nie ustalamy aktualnej marży ani fixingu.

Źródła i cytaty (10)

marvipol-seria-ag.pdf · s. 101Cytat w oryginalnym języku dokumentu

12. Okres Właściwego Tenoru WIBOR 6M

marvipol-seria-ag.pdf · s. 72Cytat w oryginalnym języku dokumentu

„Data Ustalenia Stopy Procentowej” z zastrzeżeniem punktu 3.4(o), oznacza dzień przypadający na 3 Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa.

marvipol-seria-ag.pdf · s. 80Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(e) Stopa Bazowa zostanie określona w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie równa stawce WIBOR dla Właściwego Tenoru publikowanej w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej. (f) Jeżeli Stopa Bazowa określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero, to do ustalenia wysokości Stopy Procentowej w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że Stopa Bazowa w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero.

marvipol-seria-ag.pdf · s. 100Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Kiedy wypłacane są odsetki?

Tabela na s. 28–29 podaje 8 półrocznych okresów od 10 lipca 2025 do 10 lipca 2029, z pierwszą płatnością 12 stycznia 2026. Wszystkie daty i granice zapisano. ACT/365, początek włączony i koniec wyłączony, połowa grosza w górę. Dzień wolny przesuwa płatność na następny dzień roboczy KDPW. To harmonogram umowny, bez potwierdzenia faktycznych płatności lub rejestracji.

Źródła i cytaty (6)

marvipol-seria-ag.pdf · s. 28Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Poniższa tabela przedstawia Daty Płatności Odsetek w kolejnych Okresach Odsetkowych: Pierwszy dzień Ostatni dzień Data Ustalenia Nr Okresu Data Ustalenia Data Płatności Okresu Okresu Stopy Odsetkowego Praw Odsetek Odsetkowego Odsetkowego Procentowej 10 lipca 2025 12 stycznia 7 lipca 2025 31 grudnia 2025 12 stycznia 2026 1. roku 2026 roku roku roku roku 12 stycznia 2026 10 lipca 2026 7 stycznia 2026 10 lipca 2026 2. 2 lipca 2026 roku roku roku roku roku 10 lipca 2026 11 stycznia 7 lipca 2026 31 grudnia 2026 11 stycznia 2027 3. roku 2027 roku roku roku roku 11 stycznia 2027 12 lipca 2027 5 stycznia 2027 12 lipca 2027 4. 2 lipca 2027 roku roku roku roku roku EMEA 156281884 28

marvipol-seria-ag.pdf · s. 29Cytat w oryginalnym języku dokumentu

12 lipca 2027 10 stycznia 7 lipca 2027 30 grudnia 2027 10 stycznia 2028 5. roku 2028 roku roku roku roku 10 stycznia 2028 10 lipca 2028 4 stycznia 2028 30 czerwca 2028 10 lipca 2028 6. roku roku roku roku roku 10 lipca 2028 10 stycznia 5 lipca 2028 2 stycznia 2029 10 stycznia 2029 7. roku 2029 roku roku roku roku 10 stycznia 2029 10 lipca 2029 5 stycznia 2029 10 lipca 2029 8. 2 lipca 2029 roku roku roku roku roku

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Jednorazowa spłata nominału 10 lipca 2029 z odsetkami i regułą dnia roboczego, z możliwością wcześniejszego wykupu. Rolowanie w nową serię wymaga decyzji inwestora.

Źródła i cytaty (2)

marvipol-seria-ag.pdf · s. 84Cytat w oryginalnym języku dokumentu

### 6.1 Wykup Obligacji (a) Obligacje będą wykupywane w Dacie Wykupu lub w Dacie Wcześniejszego Wykupu. (b) Emitent zapłaci w odpowiednio Dacie Wykupu lub Datach Wcześniejszego Wykupu za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek za każdą Obligację kwotę równą Należności Głównej (powiększoną o należną Kwotę Odsetek). Płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów będących w Dacie Ustalenia Praw Obligatariuszami. Jeżeli jednak Data Wykupu lub Data Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, powyższa zapłata nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po odpowiednio Dacie Wykupu lub Dacie Wcześniejszego Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. (c) W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. Emitent jest zobowiązany zapłacić w tym dniu Należność Główną wraz z Kwotą Odsetek narosłych za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło odpowiednio otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia. (d) Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.

marvipol-seria-ag.pdf · s. 100

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Emitent może wykupić całość lub co najmniej 30% niewykupionej emisji w terminach 12 lipca 2027, 10 stycznia 2028, 10 lipca 2028 i 10 stycznia 2029. Premie odpowiednio 1%, 0,75%, 0,50% i 0,25%; zawiadomienie 30–90 dni wcześniej. Osobny call całej emisji przy końcu publikacji lub braku zezwolenia WIBOR wymaga terminu odsetkowego i takiego samego zawiadomienia, bez zwykłej premii. Prawo nie dowodzi wykonania.

Źródła i cytaty (3)

marvipol-seria-ag.pdf · s. 84Cytat w oryginalnym języku dokumentu

### 6.3 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call) (a) Emitent ma prawo do wcześniejszego częściowego lub całkowitego wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w niniejszym punkcie 6.3 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)) („Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu”). Data Wcześniejszego Wykupu musi być Datą Płatności Odsetek. Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi na zasadach określonych w punkcie 16 (Zawiadomienia) Warunków Emisji. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć Datę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym punkcie 6.3 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)), w zawiadomieniu o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z punktem 16 (Zawiadomienia). EMEA 156122060 v1 14 84

marvipol-seria-ag.pdf · s. 85

Kto jest emitentem?

Emitentem jest Marvipol Development S.A.; seria prawna AG, ISIN PLMRVDV00102, notowana jako MVP0729.

Źródła i cytaty (3)

marvipol-seria-ag.pdf · s. 105Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Emitent oznacza Marvipol Development S.A.

marvipol-seria-ag.pdf · s. 22Cytat w oryginalnym języku dokumentu

AG PLMRVDV00102 MVP0729 10 lipca 2029 roku

marvipol-seria-ag.pdf · s. 71Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII AG

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Rozdział 8 daje indywidualne prawo żądania; wymagane są pisemna podstawa i dokument posiadania. Dla rozdziału 9 potrzebna jest uchwała zgromadzenia, którego zwołania mogą żądać posiadacze co najmniej 10% skorygowanego nominału. Po zawiadomieniu emitenta inwestor ma 5 dni roboczych na żądanie; wykup następuje trzeciego dnia roboczego po terminie lub wcześniejszym złożeniu żądań przez wszystkich. Naprawa przed uchwałą lub wcześniejsza uchwała a priori może wyłączyć podstawę. Nie potwierdzamy obecnego naruszenia.

Źródła i cytaty (7)

marvipol-seria-ag.pdf · s. 85Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(b) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi poprzez zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza całości Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) oraz kwotę Premii, określoną w punkcie 15 Suplementu Emisyjnego. (c) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Datach Płatności Odsetek przypadających najwcześniej po upływie okresu równego połowie pierwotnej zapadalności Obligacji wskazanej w punkcie 15 Suplementu Emisyjnego. (d) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu może nastąpić wyłącznie w odniesieniu do co najmniej 30% (słownie: trzydziestu procent) wszystkich wyemitowanych i niewykupionych Obligacji, przy czym jeżeli liczba Obligacji jest niewystarczająca na dokonanie takiego wykupu, Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu może zostać wykonana wyłącznie w odniesieniu do wszystkich Obligacji. # 6.4 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (WIBOR) (a) W przypadku wystąpienia Braku Zezwolenia WIBOR lub Ogłoszenia Końca Publikacji Emitent ma prawo do wcześniejszego całkowitego wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w niniejszym punkcie 6.4 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (WIBOR)) („Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR)”). Data Wcześniejszego Wykupu musi być Datą Płatności Odsetek. Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) nastąpi na zasadach określonych w punkcie 16 (Zawiadomienia) Warunków Emisji. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć Datę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym punkcie 6.4 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (WIBOR)), w zawiadomieniu o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z punktem 16 (Zawiadomienia). (b) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) nastąpi poprzez zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza całości Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia). (c) Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu (WIBOR) będzie przysługiwała w Datach Płatności Odsetek przypadających po wystąpieniu Braku Zezwolenia WIBOR lub Ogłoszenia Końca Publikacji. # 7. Wcześniejszy Wykup Obligacji 7.1 Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji: (a) w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania; lub (b) w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu oraz podjęcia odpowiedniej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji („Opcja Wcześniejszego Wykupu”). 7.2 Złożenie Żądania Wcześniejszego Wykupu w trybie określonym w punkcie 7.3 lub Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie w trybie określonym w punkcie 7.4 powoduje, że Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w Dacie Wcześniejszego Wykupu, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwotę Odsetek narosłą od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) będzie płatna na rzecz takiego Obligatariusza w Dacie Wcześniejszego Wykupu bez dodatkowych działań lub formalności. EMEA 156122060 v1 15 85

marvipol-seria-ag.pdf · s. 86Cytat w oryginalnym języku dokumentu

### 7.3 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania W przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi, pisemne żądanie wcześniejszego wykupu („**Żądanie Wcześniejszego Wykupu**”), w którym określi Datę Wcześniejszego Wykupu. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: - (a) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu w Żądaniu Wcześniejszego Wykupu; - (b) przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania); - (c) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji. ### 7.4 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu - (a) W przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, Uprawnieni Obligatariusze mogą zażądać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały o właściwych środkach ochrony praw Obligatariuszy. Następnie, jeżeli zwołane Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie odpowiednią uchwałę wyrażającą zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o treść takiej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w terminie 7 dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy (zgodnie z punktem 16 (*Zawiadomienia*) o terminie na złożenie Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie. - (b) Termin na złożenie przez Obligatariuszy Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, będzie wynosił 5 Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o terminie na złożenie Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, o którym mowa w punkcie 7.4(a) Warunków Emisji („**Termin Zawiadomienia**”). - (c) Przed upływem Terminu Zawiadomienia każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi pisemne Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie. Dla skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia Obligatariusz powinien: - (i) wskazać podstawę prawną powołując się na odpowiednią Uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającą zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub załączając jej kopię; - (ii) przedłożyć Certyfikat Rezydencji (o ile przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania); - (iii) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji. - (d) Datą Wcześniejszego Wykupu Obligacji będących w posiadaniu Obligatariuszy, którzy złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie będzie 3 Dzień Roboczy przypadający po upływie Terminu Zawiadomienia, przy czym w przypadku otrzymania Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie od wszystkich Obligatariuszy przed upływem Terminu Zawiadomienia, Datą Wcześniejszego Wykupu Obligacji będzie 3 EMEA 156122060 v1 16 86

marvipol-seria-ag.pdf · s. 87Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dzień Roboczy przypadający po dniu, w którym wszyscy Obligatariusze złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie Obligacji. (e) W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z Opcji Wcześniejszego Wykupu przed upływem Terminu Zawiadomienia, prawo do skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w punkcie 7.4, biegną od dnia podjęcia nowej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. ## 8. Przypadek niewypełnienia zobowiązania ### 8.1 Brak płatności kwot z tytułu Obligacji Emitent: - (a) jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji; lub - (b) z przyczyn niezawinionych przez Emitenta, Emitent opóźnia się dłużej niż 3 (słownie: trzy) dni z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji. ### 8.2 Naruszenie Zobowiązań Finansowych przez Emitenta lub Podmiot Zależny - (a) Emitent lub Podmiot Zależny nie dokonał płatności, po upływie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia wymagalności, swojego Zadłużenia Finansowego na łączną lub pojedynczą kwotę przekraczającą 10.000.000 PLN (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności); - (b) w wyniku zaistnienia przypadku naruszenia (opisanego w jakikolwiek sposób) Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Podmiotu Zależnego na łączną lub pojedynczą kwotę przekraczającą 10.000.000 PLN (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności) stało się wymagalne i płatne przed pierwotnym okresem wymagalności i nie zostało zapłacone odpowiednio przez Emitenta lub Podmiot Zależny po upływie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia wymagalności; lub - (c) łączna lub pojedyncza kwota Zadłużenia Finansowego Emitenta lub Podmiotu Zależnego przekraczająca 10.000.000 PLN (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności) wynikająca z udostępnionego Emitentowi i niepociągniętego finansowania, zostanie anulowana lub zawieszona w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (opisanego w jakikolwiek sposób); przy czym w punktach od 8.2(a) do 8.2(c) powyżej, odniesienie do łącznej lub pojedynczej kwoty Zadłużenia Finansowego nie obejmuje Zadłużenia Finansowego, które zostało spłacone na dzień złożenia przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu. ### 8.3 Inne Papiery Dłużne - (a) Emitent lub podmiot z Grupy Kapitałowej Emitenta: - (i) jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Papierów Dłużnych; lub EMEA 156122060 v1 17 87

marvipol-seria-ag.pdf · s. 89Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# 9. Podstawy skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu # 9.1 Zasady Ogólne (a) Opcja Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwać w przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń będących Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. (b) Jeżeli skutki danego zdarzenia wskazanego w punktach od 9.2 do 9.15 będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub zdarzenia, które wraz z innymi podobnymi zdarzeniami może stanowić Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, zostaną usunięte do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, takie zdarzenie nie będzie stanowiło Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. (c) Jeżeli zostanie podjęta – przed wystąpieniem zdarzenia będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu – Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy niewyrażająca zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu w następstwie zaistnienia w przyszłości takiego zdarzenia („Uchwała a Priori”), taka uchwała będzie wiązać Obligatariuszy także po wystąpieniu tego zdarzenia. Dla uniknięcia wątpliwości – niepodjęcie Uchwały a Priori nie będzie uprawniało Obligatariuszy do automatycznego skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu po wystąpieniu tego zdarzenia, będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. W takim przypadku konieczne będzie podjęcie odrębnej EMEA 156122060 v1 19 89

marvipol-seria-ag.pdf · s. 90Cytat w oryginalnym języku dokumentu

uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie z Opcji Wcześniejszego Wykupu.

marvipol-seria-ag.pdf · s. 96Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(d) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawach: (i) Postanowień Kwalifikowanych: (A) w przypadku Obligacji nie wprowadzonych do ASO – zapadają większością ¾ głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (B) w przypadku Obligacji wprowadzonych do ASO – wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (ii) jakiejkolwiek zmiany Warunków Emisji innej niż zmiana Postanowień Kwalifikowanych, zapadają większością ¾ głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (iii) obniżenie wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (iv) innych niż wymienione w punktach od (d)(i) do (d)(iii), w tym w sprawach: (A) stwierdzenia, że dane zdarzenie opisane w punkcie 9 (Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu) niniejszych Warunków Emisji stanowi podstawę do złożenia Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie; lub (B) podjęcia Uchwały a Priori, zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (e) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są podejmowane w głosowaniu tajnym, w formie pisemnej, postaci elektronicznej lub poprzez aklamację (według decyzji przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy); (f) Zgromadzenie Obligatariuszy odbywa się w Warszawie (pod adresem wskazanym przez Emitenta w zawiadomieniu, publikowanym na Stronie Internetowej Emitenta zgodnie z punktem (d)), nie później niż 28 dni od daty Ogłoszenia o Zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy; (g) Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w innych niż Postanowienia Kwalifikowane sprawach, związanych z Obligacjami i Dokumentami Programu, w tym w szczególności w sprawach dotyczących wcześniejszego wykupu Obligacji, zgodnie z Warunkami Emisji; (h) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są wiążące dla wszystkich Obligatariuszy, w tym także tych Obligatariuszy, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, głosowali przeciwko uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy lub nabyli Obligacje po dniu, w którym została podjęta uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy. # 12.2 Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy (a) Obligatariusze reprezentujący co najmniej 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji mogą żądać zwołania (wraz z podaniem uzasadnienia) w ciągu 14 dni Zgromadzenia Obligatariuszy („Uprawnieni Obligatariusze”); (b) Uprawnieni Obligatariusze kierują żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy („Żądanie Zwołania ZO”) do Emitenta na adres email: andrzej.nizio@marvipol.pl oraz maciej.kielkowski@marvipol.pl, w formie elektronicznej, zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik 3 (Wzór Żądania Zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy) do Warunków Emisji, załączając dokument wystawiony zgodnie z EMEA 156122060 v1 26 96

marvipol-seria-ag.pdf · s. 84Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(c) W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. Emitent jest zobowiązany zapłacić w tym dniu Należność Główną wraz z Kwotą Odsetek narosłych za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło odpowiednio otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Obligacje są niezabezpieczone, równe między sobą i co najmniej równe pozostałym bezpośrednim, bezwarunkowym, niepodporządkowanym zobowiązaniom emitenta, z ustawowymi wyjątkami. Ograniczenie zabezpieczania innych zobowiązań ma liczne dozwolone wyjątki; nie ustanawia zabezpieczenia tej emisji.

Źródła i cytaty (3)

marvipol-seria-ag.pdf · s. 78Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2.5 Obligacje wyemitowane zgodnie z Warunkami Emisji są obligacjami niezabezpieczonymi.

marvipol-seria-ag.pdf · s. 78Cytat w oryginalnym języku dokumentu

2.6 Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niezabezpieczone zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) mają pierwszeństwo nie niższe niż wszystkie pozostałe obecne lub przyszłe bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta.

marvipol-seria-ag.pdf · s. 91Cytat w oryginalnym języku dokumentu

## 9.7 Wskaźnik Dźwigni Finansowej Wymóg punktu 11 (*Wskaźnik Dźwigni Finansowej*) niniejszych Warunków Emisji nie został spełniony. ## 9.8 Czynność zmierzająca do podziału Emitenta Właściwy organ korporacyjny Emitenta podjął uchwałę wyrażającą zgodę na (lub nastąpiło którekolwiek ze zdarzeń opisanych poniżej): - (a) podział Emitenta; - (b) połączenie Emitenta ze spółką inną niż spółka należąca do Grupy Kapitałowej Emitenta; - (c) przekształcenie Emitenta. ## 9.9 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych i Zadłużenia Finansowego - (a) Z zastrzeżeniem punktu (c) poniżej, zostało ustanowione przez Emitenta lub Podmiot Zależny jakiekolwiek Zabezpieczenie (z wyłączeniem gwarancji lub poręczenia, o których mowa w punkcie (b) poniżej) w celu zabezpieczenia Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje) lub Zadłużenia Finansowego Emitenta lub Podmiotu Zależnego, z wyjątkiem Dozwolonego Zabezpieczenia. - (b) Emitent lub Podmiot Zależny udzielił gwarancji lub poręczenia, chyba że dana gwarancja lub poręczenie stanowi Dozwoloną Gwarancję lub Poręczenie. - (c) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu (a) oraz (b) nie wystąpi, jeżeli jednocześnie ustanowione zostanie takie samo Zabezpieczenie na tych samych aktywach i o takim samym lub wyższym pierwszeństwie zaspokojenia na zabezpieczenie Obligacji lub udzielona gwarancja lub poręczenie na zabezpieczenie Obligacji. ## 9.10 Rozporządzenie Emitent lub Podmiot Zależny dokonał w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, sprzedaży, przeniesienia, innego zbycia lub rozporządzenia całością lub częścią swojego majątku lub dokonał najmu lub dzierżawy („Rozporządzenie”), za wyjątkiem Dozwolonego Rozporządzenia. ## 9.11 Udzielenie finansowania podmiotom trzecim Emitent lub Podmiot Zależny: - (a) udzieli finansowania (w szczególności poprzez pożyczki lub objęcie Papierów Dłużnych) podmiotom spoza Grupy Kapitałowej Emitenta innym niż Podmioty Powiązane na kwoty przekraczające łącznie 3.000.000 PLN (słownie: trzy miliony złotych) (lub równowartość w innej walucie wg. kursu średniego Narodowego Banku Polskiego z dnia udzielenia finansowania lub poręczenia); lub - (b) przystąpił do długu lub w inny sposób przyjął odpowiedzialność za dług (za wyjątkiem gwarancji lub poręczenia) jakiegokolwiek podmiotu innego niż Emitent lub Podmiot Zależny lub Podmiot Powiązany, a wartość takiego długu przekroczyła łącznie 3.000.000 PLN (słownie: trzy miliony złotych) (lub równowartość w innej walucie wg. kursu średniego Narodowego Banku Polskiego z dnia dokonania takiej czynności). EMEA 156122060 v1 21 91

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

WEO rozróżniają naruszenia z rozdziału 8 dające indywidualne żądanie i podstawy z rozdziału 9 wymagające uchwały. Obejmują płatności, cross-default i egzekucję ponad 10 mln PLN, niewypłacalność, wskaźniki, niedozwolone czynności, informacje i notowania, z odrębnymi terminami naprawy. Sama wzmianka o ryzyku nie dowodzi wystąpienia naruszenia.

Źródła i cytaty (7)

marvipol-seria-ag.pdf · s. 87Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Dzień Roboczy przypadający po dniu, w którym wszyscy Obligatariusze złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie Obligacji. (e) W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z Opcji Wcześniejszego Wykupu przed upływem Terminu Zawiadomienia, prawo do skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w punkcie 7.4, biegną od dnia podjęcia nowej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. ## 8. Przypadek niewypełnienia zobowiązania ### 8.1 Brak płatności kwot z tytułu Obligacji Emitent: - (a) jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji; lub - (b) z przyczyn niezawinionych przez Emitenta, Emitent opóźnia się dłużej niż 3 (słownie: trzy) dni z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji. ### 8.2 Naruszenie Zobowiązań Finansowych przez Emitenta lub Podmiot Zależny - (a) Emitent lub Podmiot Zależny nie dokonał płatności, po upływie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia wymagalności, swojego Zadłużenia Finansowego na łączną lub pojedynczą kwotę przekraczającą 10.000.000 PLN (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności); - (b) w wyniku zaistnienia przypadku naruszenia (opisanego w jakikolwiek sposób) Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Podmiotu Zależnego na łączną lub pojedynczą kwotę przekraczającą 10.000.000 PLN (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności) stało się wymagalne i płatne przed pierwotnym okresem wymagalności i nie zostało zapłacone odpowiednio przez Emitenta lub Podmiot Zależny po upływie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia wymagalności; lub - (c) łączna lub pojedyncza kwota Zadłużenia Finansowego Emitenta lub Podmiotu Zależnego przekraczająca 10.000.000 PLN (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności) wynikająca z udostępnionego Emitentowi i niepociągniętego finansowania, zostanie anulowana lub zawieszona w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (opisanego w jakikolwiek sposób); przy czym w punktach od 8.2(a) do 8.2(c) powyżej, odniesienie do łącznej lub pojedynczej kwoty Zadłużenia Finansowego nie obejmuje Zadłużenia Finansowego, które zostało spłacone na dzień złożenia przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu. ### 8.3 Inne Papiery Dłużne - (a) Emitent lub podmiot z Grupy Kapitałowej Emitenta: - (i) jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Papierów Dłużnych; lub EMEA 156122060 v1 17 87

marvipol-seria-ag.pdf · s. 88Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(ii) z przyczyn niezawinionych przez odpowiednio Emitenta lub podmiot z Grupy Kapitałowej Emitenta, odpowiednio Emitent lub podmiot z Grupy Kapitałowej Emitenta opóźnia się dłużej niż 3 (słownie: trzy) dni z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Papierów Dłużnych. (b) Jakikolwiek podmiot posiadający Papiery Dłużne Emitenta lub podmiotu z Grupy Kapitałowej Emitenta stał się uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu takich Papierów Dłużnych i zażądał wcześniejszego wykupu takich Papierów Dłużnych, zgodnie z postanowieniami odpowiednich dokumentów mających zastosowanie do takich Papierów Dłużnych. # 8.4 Brak zwołania, uniemożliwienie odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy lub Opublikowania Protokołów Emitent: (a) w terminie 14 dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy (z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy), pomimo prawidłowo złożonego żądania, przez co najmniej 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji; (b) uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem terminów, o których mowa w punkcie (a); lub (c) w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. # 8.5 Niewypłacalność (a) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny: (i) ogłosił lub przyznał, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności; (ii) z powodu kłopotów finansowych rozpoczął negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; (iii) zawarł z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu; lub (iv) rozpoczął samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej, w tym dostarczył któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania. (b) Emitent stał się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 Prawa Upadłościowego lub jest zagrożony niewypłacalnością w rozumieniu art. 6 ust. 3 Prawa Restrukturyzacyjnego. (c) Jakikolwiek wierzyciel złożył wniosek o ogłoszenie upadłości Istotnego Podmiotu Zależnego, chyba że wniosek taki był bezzasadny i w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia przez Istotny Podmiot Zależny informacji o takim wniosku Istotny Podmiot Zależny podjął czynności mające doprowadzić do zwrócenia, odrzucenia lub oddalenia takiego wniosku, a zwrócenie, odrzucenie lub oddalenie takiego wniosku nastąpiło w terminie 120 dni od dnia powzięcia przez Istotny Podmiot Zależny informacji o takim wniosku, zaś w przypadku wystąpienia stanu epidemii na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej w rozumieniu Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 roku w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii lub stanu nadzwyczajnego w rozumieniu Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia EMEA 156122060 v1 18 88

marvipol-seria-ag.pdf · s. 89Cytat w oryginalnym języku dokumentu

1997 roku, w terminie 240 dni od dnia powzięcia przez Istotny Podmiot Zależny informacji o takim wniosku. (d) Istotny Podmiot Zależny złożył wniosek o ogłoszenie swojej upadłości. (e) Istotny Podmiot Zależny złożył oświadczenie/wniosek o wszczęciu w stosunku do niego postępowania restrukturyzacyjnego. # 8.6 Wykonanie Zabezpieczenia Osoba, na rzecz której ustanowiono zabezpieczenie umowne na jakimkolwiek składniku majątku Emitenta lub jakiegokolwiek podmiotu Grupy Kapitałowej Emitenta w wyniku niedokonania przez Emitenta lub jakiegokolwiek podmiotu Grupy Kapitałowej Emitenta świadczenia wynikającego z umowy przejęła posiadanie przedmiotu zabezpieczenia lub w inny sposób rozpoczęła egzekucję z zabezpieczenia, gdzie łączna wartość świadczeń była wyższa niż 10.000.000 PLN (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności). # 8.7 Egzekucja W odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku Emitenta lub jakiegokolwiek podmiotu Grupy Kapitałowej Emitenta nastąpiło zajęcie komornicze lub została rozpoczęta egzekucja, w trybie postępowania egzekucyjnego lub w jakikolwiek inny sposób (w tym prowadzona w związku z zastawem rejestrowym, lub zabezpieczeniem finansowym ustanowionym przez Emitenta lub podmiot Grupy Kapitałowej Emitenta), która nie została umorzona, uchylona lub w jakikolwiek inny sposób udaremniona w ciągu 120 dni od dnia jej rozpoczęcia, zaś w przypadku wystąpienia stanu epidemii na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 roku w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii lub stanu nadzwyczajnego w rozumieniu Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 roku, w terminie 240 dni od dnia jej rozpoczęcia i dotyczy łącznej dochodzonej kwoty przekraczającej równowartość 10.000.000 PLN. # 9. Podstawy skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu # 9.1 Zasady Ogólne (a) Opcja Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwać w przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń będących Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. (b) Jeżeli skutki danego zdarzenia wskazanego w punktach od 9.2 do 9.15 będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub zdarzenia, które wraz z innymi podobnymi zdarzeniami może stanowić Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, zostaną usunięte do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, takie zdarzenie nie będzie stanowiło Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. (c) Jeżeli zostanie podjęta – przed wystąpieniem zdarzenia będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu – Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy niewyrażająca zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu w następstwie zaistnienia w przyszłości takiego zdarzenia („Uchwała a Priori”), taka uchwała będzie wiązać Obligatariuszy także po wystąpieniu tego zdarzenia. Dla uniknięcia wątpliwości – niepodjęcie Uchwały a Priori nie będzie uprawniało Obligatariuszy do automatycznego skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu po wystąpieniu tego zdarzenia, będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. W takim przypadku konieczne będzie podjęcie odrębnej EMEA 156122060 v1 19 89

marvipol-seria-ag.pdf · s. 90Cytat w oryginalnym języku dokumentu

uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie z Opcji Wcześniejszego Wykupu. ## 9.2 Wprowadzenie w błąd Którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Emitenta lub informacja podana Obligatariuszom przez Emitenta w dokumencie dostarczonym Obligatariuszom przez Emitenta okazała się niepełna lub nieprawdziwa na dzień, w którym została złożona lub udostępniona, chyba, że mimo zachowania należytej staranności oraz podjęcia wszystkich niezbędnych czynności w celu ustalenia stanu faktycznego, Emitent nie wiedział o tym lub nie mógł tego przewidzieć. ## 9.3 Naruszenie innych zobowiązań - (a) Emitent nie wykonał lub nienależycie wykonał którekolwiek z zobowiązań wynikających lub związanych z Dokumentami Programu, w szczególności obowiązków informacyjnych wskazanych w punkcie 17 niniejszych Warunków Emisji, lub też zaistniały inne okoliczności, za które Emitent w myśl Dokumentów Programu ponosi odpowiedzialność i w ciągu 10 (słownie: dziesięciu) Dni Roboczych od dnia powiadomienia Emitenta o powstałym naruszeniu, naruszenie to nie zostało usunięte. - (b) Emitent nie zawiadomił Obligatariuszy zgodnie z punktem 16 (Zawiadomienia) o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania. ## 9.4 Orzeczenia Jedno lub więcej prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych i prawomocnych decyzji administracyjnych (lub takich decyzji administracyjnych, którym nadano rygor natychmiastowej wykonalności) nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10.000.000 PLN (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności), zasądzonych od Emitenta i zasądzone kwoty nie zostały zapłacone w terminie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia ogłoszenia lub doręczenia Emitentowi, w zależności od trybu, odpowiedniego prawomocnego orzeczenia lub ostatecznej i prawomocnej decyzji administracyjnej lub w terminie wskazanym w takim prawomocnym orzeczeniu lub ostatecznej i prawomocnej decyzji administracyjnej. ## 9.5 Zaprzestanie Prowadzenia Działalności - (a) Z zastrzeżeniem punktu (b) poniżej, Emitent lub Istotny Podmiot Zależny zaprzestał prowadzenia w całości lub w części podstawowej działalności gospodarczej prowadzonej w Dacie Emisji lub istnieje uzasadniona groźba takiego zdarzenia. - (b) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu (a) nie wystąpi, jeżeli: (i) zaprzestanie działalności Istotnego Podmiotu Zależnego jest skutkiem połączenia Istotnego Podmiotu Zależnego z Emitentem lub podmiotem z Grupy Kapitałowej Emitenta, a aktywa Istotnego Podmiotu Zależnego pozostały w zasadniczej części w Grupie Kapitałowej Emitenta; lub (ii) Istotny Podmiot Zależny jest spółką celową, która zakończyła swoją działalność na skutek realizacji celu, do realizacji którego została utworzona. ## 9.6 Główny ośrodek podstawowej działalności Emitent przeniósł główny ośrodek podstawowej działalności (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Rozporządzeniu (UE) nr 2015/848 z dnia 20 maja 2015 roku (wersja przekształcona) o postępowaniu upadłościowym) poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz Emitent nie otworzył oddziału (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w tym rozporządzeniu) w żadnej innej jurysdykcji. EMEA 156122060 v1 20 90

marvipol-seria-ag.pdf · s. 91Cytat w oryginalnym języku dokumentu

## 9.7 Wskaźnik Dźwigni Finansowej Wymóg punktu 11 (*Wskaźnik Dźwigni Finansowej*) niniejszych Warunków Emisji nie został spełniony. ## 9.8 Czynność zmierzająca do podziału Emitenta Właściwy organ korporacyjny Emitenta podjął uchwałę wyrażającą zgodę na (lub nastąpiło którekolwiek ze zdarzeń opisanych poniżej): - (a) podział Emitenta; - (b) połączenie Emitenta ze spółką inną niż spółka należąca do Grupy Kapitałowej Emitenta; - (c) przekształcenie Emitenta. ## 9.9 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych i Zadłużenia Finansowego - (a) Z zastrzeżeniem punktu (c) poniżej, zostało ustanowione przez Emitenta lub Podmiot Zależny jakiekolwiek Zabezpieczenie (z wyłączeniem gwarancji lub poręczenia, o których mowa w punkcie (b) poniżej) w celu zabezpieczenia Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje) lub Zadłużenia Finansowego Emitenta lub Podmiotu Zależnego, z wyjątkiem Dozwolonego Zabezpieczenia. - (b) Emitent lub Podmiot Zależny udzielił gwarancji lub poręczenia, chyba że dana gwarancja lub poręczenie stanowi Dozwoloną Gwarancję lub Poręczenie. - (c) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu (a) oraz (b) nie wystąpi, jeżeli jednocześnie ustanowione zostanie takie samo Zabezpieczenie na tych samych aktywach i o takim samym lub wyższym pierwszeństwie zaspokojenia na zabezpieczenie Obligacji lub udzielona gwarancja lub poręczenie na zabezpieczenie Obligacji. ## 9.10 Rozporządzenie Emitent lub Podmiot Zależny dokonał w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, sprzedaży, przeniesienia, innego zbycia lub rozporządzenia całością lub częścią swojego majątku lub dokonał najmu lub dzierżawy („Rozporządzenie”), za wyjątkiem Dozwolonego Rozporządzenia. ## 9.11 Udzielenie finansowania podmiotom trzecim Emitent lub Podmiot Zależny: - (a) udzieli finansowania (w szczególności poprzez pożyczki lub objęcie Papierów Dłużnych) podmiotom spoza Grupy Kapitałowej Emitenta innym niż Podmioty Powiązane na kwoty przekraczające łącznie 3.000.000 PLN (słownie: trzy miliony złotych) (lub równowartość w innej walucie wg. kursu średniego Narodowego Banku Polskiego z dnia udzielenia finansowania lub poręczenia); lub - (b) przystąpił do długu lub w inny sposób przyjął odpowiedzialność za dług (za wyjątkiem gwarancji lub poręczenia) jakiegokolwiek podmiotu innego niż Emitent lub Podmiot Zależny lub Podmiot Powiązany, a wartość takiego długu przekroczyła łącznie 3.000.000 PLN (słownie: trzy miliony złotych) (lub równowartość w innej walucie wg. kursu średniego Narodowego Banku Polskiego z dnia dokonania takiej czynności). EMEA 156122060 v1 21 91

marvipol-seria-ag.pdf · s. 92Cytat w oryginalnym języku dokumentu

## 9.12 Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji Wywiązanie się przez Emitenta ze zobowiązania do dokonania jakiejkolwiek płatności z tytułu Obligacji w sposób i terminie określonym w Warunkach Emisji lub wykonanie przez Emitenta innych obowiązków wynikających z Warunków Emisji stanie się sprzeczne z prawem, nieskuteczne, nieważne lub nie będzie mogło być dochodzone przeciwko Emitentowi na drodze egzekucyjnej. ## 9.13 Wypłaty dla akcjonariuszy (a) Z zastrzeżeniem punktu 9.13(b) poniżej: - (i) Walne Zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę zatwierdzającą wypłatę jakiegokolwiek świadczenia na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy Emitenta innego niż opisane w punktach 9.13(a)(iv)(A) – 9.13(a)(iv)(D); - (ii) powstanie zobowiązanie Emitenta do wypłaty świadczenia na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy Emitenta poza Panem Mariuszem Książek innego niż opisane w punktach 9.13(a)(iv)(A) – 9.13(a)(iv)(D); - (iii) powstanie zobowiązanie Emitenta do wypłaty świadczenia na rzecz Pana Mariusza Książek innego niż opisane w punktach 9.13(a)(iv)(A) oraz 9.13(a)(iv)(B); - (iv) Emitent, Podmiot Zależny lub Podmiot Powiązany z Emitentem dokona jakiejkolwiek płatności na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy Emitenta lub umorzy jakąkolwiek wierzytelność w stosunku do któregokolwiek z akcjonariuszy Emitenta, za wyjątkiem: - (A) płatności dywidendy, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy oraz nabycia lub umorzenia akcji Emitenta lub odpowiednio akcji bądź udziałów Podmiotu Zależnego których łączna wartość nie przekracza w danym roku kalendarzowym 80% skonsolidowanego zysku netto Emitenta osiągniętego za ubiegły rok kalendarzowy, o ile Emitent przekazał Obligatariuszom Świadectwo Zgodności, o którym mowa w punkcie 17.2 Warunków Emisji, z którego wynika, że bezpośrednio po dokonaniu takiej wypłaty Wskaźnik Dźwigni Finansowej nie będzie wyższy niż 1,0; - (B) płatności wynagrodzeń pracowniczych wypłacanych któremukolwiek z akcjonariuszy Emitenta, przy czym wynagrodzenie Pana Mariusza Książek oraz innych członków zarządu Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w organach Emitenta lub podmiotów z Grupy Kapitałowej wyniesie rocznie łącznie nie więcej niż 1,5 aktualnego wynagrodzenia rocznego przyznanego im w Polityce Wynagrodzeń Emitenta obowiązującej w Dacie Emisji; - (C) świadczeń z Obligacji lub innych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji lub innych obligacji; lub - (D) płatności z tytułu umów (innych niż, których przedmiotem są usługi polegające na zarządzaniu przedsiębiorstwem) świadczonych na rzecz Emitenta, Podmiotu Zależnego lub Podmiotu Powiązanego z Emitentem na warunkach rynkowych przez akcjonariuszy. EMEA 156122060 v1 22 92

marvipol-seria-ag.pdf · s. 93Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(b) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktów 9.13(a)(i) - 9.13(a)(iv) powyżej nie wystąpi, jeżeli: (i) obligacje serii P2024A oraz P2024B, wyemitowane przez Emitenta w ramach prospektu podstawowego trzeciego programu emisji obligacji, zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 kwietnia 2024 roku, zostały w całości wykupione przez Emitenta; oraz (ii) inne (w tym inne niż Obligacje) Papiery Dłużne Emitenta (które zostały wyemitowane i niewykupione) nie zawierają postanowień ograniczających możliwość dokonywania przez Emitenta, Podmiot Zależny lub Podmiot Powiązany z Emitentem czynności analogicznych do czynności wskazanych w punktach 9.13(a)(iv)(A) – 9.13(a)(iv)(D) powyżej # 9.14 Wykluczenie akcji z notowań (a) Z zastrzeżeniem punktu (b) poniżej, obrót akcjami w kapitale zakładowym Emitenta został zawieszony z uwagi na brak realizacji przez Emitenta obowiązków informacyjnych wynikających z odpowiednich przepisów prawa lub regulacji rynku na którym są notowane. (b) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu (a) nie wystąpi, jeżeli brak realizacji przez Emitenta obowiązków informacyjnych wynikających z odpowiednich przepisów prawa lub regulacji rynku na którym są notowane nastąpił w związku z wycofaniem akcji w kapitale zakładowym Emitenta z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. # 9.15 Zaprzestanie notowań Papierów Dłużnych (w tym Obligacji) Papiery Dłużne (w tym Obligacje), po ich wprowadzeniu do obrotu na ASO zostały wykluczone z obrotu na ASO, lub obrót nimi został zawieszony z uwagi na brak realizacji przez Emitenta obowiązków informacyjnych wynikających z odpowiednich przepisów prawa lub regulacji ASO. # 10. Opodatkowanie 10.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych jeśli wynikają one z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji. 10.2 Certyfikat Rezydencji powinien być przekazywany do Podmiotu Prowadzącego Rachunek w terminach przewidzianych w regulacjach danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek oraz w terminie zgłoszenia Żądania Wcześniejszego Wykupu lub Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie. W razie niedostarczenia przez Obligatariusza w wymaganych terminach Certyfikatu Rezydencji, podatek zostanie odprowadzony w pełnej wysokości, bez uwzględnienia mających zastosowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. 10.3 Obligatariusz zobowiązany jest dostarczyć odpowiedniemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek wszelkie informacje wymagane przez obowiązujące przepisy prawa w związku z płatnością Podatku Dochodowego. 10.4 Postanowienia zawarte w niniejszym punkcie 10 (Opodatkowanie) będą miały zastosowanie, o ile nie będą sprzeczne z obowiązującymi w danym czasie przepisami prawa. # 11. Wskaźnik Dźwigni Finansowej Emitent zapewni, że w czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu Wskaźnik Dźwigni Finansowej nie będzie wyższy niż 1,0. EMEA 156122060 v1 23 93

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Dług finansowy netto do kapitałów własnych Grupy nie może przekroczyć 1,0; badanie kwartalne i świadectwo do 20 dni po sprawozdaniu, przed kolejnym okresem. Definicja długu uwzględnia szczególne wyjątki MSSF 16 i rachunki powiernicze do 70 mln PLN. Dystrybucje ograniczono do 80% poprzedniego rocznego zysku i wskaźnika po wypłacie nie ponad 1,0; ograniczenie może wygasnąć dopiero po spełnieniu obu warunków z 9.13(b). Obowiązują ograniczenia zabezpieczeń, gwarancji, majątku i finansowania osób trzecich, z wyjątkami. Nie oceniamy obecnej zgodności.

Źródła i cytaty (9)

marvipol-seria-ag.pdf · s. 93Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(b) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktów 9.13(a)(i) - 9.13(a)(iv) powyżej nie wystąpi, jeżeli: (i) obligacje serii P2024A oraz P2024B, wyemitowane przez Emitenta w ramach prospektu podstawowego trzeciego programu emisji obligacji, zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 kwietnia 2024 roku, zostały w całości wykupione przez Emitenta; oraz (ii) inne (w tym inne niż Obligacje) Papiery Dłużne Emitenta (które zostały wyemitowane i niewykupione) nie zawierają postanowień ograniczających możliwość dokonywania przez Emitenta, Podmiot Zależny lub Podmiot Powiązany z Emitentem czynności analogicznych do czynności wskazanych w punktach 9.13(a)(iv)(A) – 9.13(a)(iv)(D) powyżej # 9.14 Wykluczenie akcji z notowań (a) Z zastrzeżeniem punktu (b) poniżej, obrót akcjami w kapitale zakładowym Emitenta został zawieszony z uwagi na brak realizacji przez Emitenta obowiązków informacyjnych wynikających z odpowiednich przepisów prawa lub regulacji rynku na którym są notowane. (b) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu (a) nie wystąpi, jeżeli brak realizacji przez Emitenta obowiązków informacyjnych wynikających z odpowiednich przepisów prawa lub regulacji rynku na którym są notowane nastąpił w związku z wycofaniem akcji w kapitale zakładowym Emitenta z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. # 9.15 Zaprzestanie notowań Papierów Dłużnych (w tym Obligacji) Papiery Dłużne (w tym Obligacje), po ich wprowadzeniu do obrotu na ASO zostały wykluczone z obrotu na ASO, lub obrót nimi został zawieszony z uwagi na brak realizacji przez Emitenta obowiązków informacyjnych wynikających z odpowiednich przepisów prawa lub regulacji ASO. # 10. Opodatkowanie 10.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych jeśli wynikają one z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji. 10.2 Certyfikat Rezydencji powinien być przekazywany do Podmiotu Prowadzącego Rachunek w terminach przewidzianych w regulacjach danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek oraz w terminie zgłoszenia Żądania Wcześniejszego Wykupu lub Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie. W razie niedostarczenia przez Obligatariusza w wymaganych terminach Certyfikatu Rezydencji, podatek zostanie odprowadzony w pełnej wysokości, bez uwzględnienia mających zastosowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. 10.3 Obligatariusz zobowiązany jest dostarczyć odpowiedniemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek wszelkie informacje wymagane przez obowiązujące przepisy prawa w związku z płatnością Podatku Dochodowego. 10.4 Postanowienia zawarte w niniejszym punkcie 10 (Opodatkowanie) będą miały zastosowanie, o ile nie będą sprzeczne z obowiązującymi w danym czasie przepisami prawa. # 11. Wskaźnik Dźwigni Finansowej Emitent zapewni, że w czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu Wskaźnik Dźwigni Finansowej nie będzie wyższy niż 1,0. EMEA 156122060 v1 23 93

marvipol-seria-ag.pdf · s. 94Cytat w oryginalnym języku dokumentu

## 11.1 Obliczanie Wskaźnika Dźwigni Finansowej - (a) Wskaźnik Dźwigni Finansowej będzie obliczany i testowany w Dacie Obliczenia, na podstawie ostatnich rocznych, półrocznych lub kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta. - (b) Wszelkie informacje finansowe mają i winny mieć postać danych skonsolidowanych i być przygotowane zgodnie z MSSF. - (c) Na potrzeby niniejszych Warunków Emisji wszystkie kwoty wyrażone w innych walutach niż PLN będą przeliczane na PLN zgodnie ze średnim kursem wymiany Narodowego Banku Polskiego ogłaszanym na dany dzień bilansowy. - (d) Emitent będzie przekazywał zgodnie z punktem 17.2 (Świadectwo Zgodności) Obligatariuszom Świadectwo Zgodności zawierające informację o wysokości Wskaźnika Dźwigni Finansowej. - (e) Każde Świadectwo Zgodności będzie zawierać, między innymi, obliczenia, co do zgodności z punktem 11 (Wskaźnik Dźwigni Finansowej) niniejszych Warunków Emisji. - (f) Każde Świadectwo Zgodności powinno zostać podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta. ## 11.2 Definicje W niniejszych Warunkach Emisji: „Data Obliczenia” oznacza poczynając od Pierwszej Daty Obliczenia, każdą z następujących dat: 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia każdego roku do daty, w której wszystkie Obligacje zostaną w całości wykupione (lecz bez tego dnia); „Kapitały Własne” oznacza kapitał własny w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości; „MSSF” oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej; „Pierwsza Data Obliczenia” oznacza dla danego Wskaźnika Dźwigni Finansowej dzień wskazany w punkcie 9 Suplementu Emisyjnego; „Ustawa o Ochronie Praw Nabywcy” oznacza ustawę z dnia 20 maja 2021 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r. poz. 695, z późniejszymi zmianami); „Wskaźnik Dźwigni Finansowej” oznacza stosunek skonsolidowanego Zadłużenia Finansowego Netto do Kapitałów Własnych Grupy Kapitałowej Emitenta; „Zadłużenie Finansowe” ma znaczenie nadane w punkcie 1.1 Warunków Emisji; „Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza Zadłużenie Finansowe wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta (bez podwójnego liczenia) pomniejszone o: - (a) pozycje z tytułu dzierżawy gruntu/najmu nieruchomości oraz zobowiązań wynikających z opłat za użytkowanie wieczyste lub opłat z tytułu przekształcenia użytkowania wieczystego we własność definiowanych jako zobowiązania leasingowe EMEA 156122060 v1 24 94

marvipol-seria-ag.pdf · s. 95Cytat w oryginalnym języku dokumentu

zgodnie z MSSF 16 („Wyłączenie MSSF 16”), przy czym w zakres Wyłączenia MSSF 16 nie będą wchodziły zobowiązania z tytułu: (i) umów zawartych z klientami dotyczących realizacji projektów condo/aparthoteli w ramach umów dzierżawy związanej z inwestycją „Unique Apartments”; lub (ii) innych umów o podobnym charakterze, do umów, o których mowa w punkcie (i) powyżej, o ile w tych umowach zapisano zobowiązanie do zapłaty przez Emitenta, Podmiot Zależny lub Podmiot Powiązany stałego czynszu dzierżawy lub najmu (dla uniknięcia wątpliwości Wyłączeniu MSSF 16 podlegają te umowy, w których określono wartość czynszu zależną w całości od uzyskanych przychodów z podnajmu lub poddzierżawy); oraz (b) środki pieniężne i ich ekwiwalenty; oraz (c) środki pieniężne zgromadzone na otwartych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy o Ochronie Praw Nabywcy w kwocie nie wyższej niż 70.000.000 PLN. ## 12. Zgromadzenie Obligatariuszy ### 12.1 Postanowienia ogólne (a) Obligatariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy na warunkach określonych w Warunkach Emisji i Ustawie o Obligacjach; (b) Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, zasady zwoływania i organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zasady podejmowania uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach. Udział Obligatariuszy w Zgromadzeniu Obligatariuszy może być realizowany przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wykorzystywane środki komunikacji elektronicznej powinny zapewniać Obligatariuszom w szczególności: (i) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu Obligatariuszy, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz (ii) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Zgromadzenia Obligatariuszy; (c) W przypadku Obligatariusza lub Obligatariuszy zamierzających uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział takiego Obligatariusza w Zgromadzeniu Obligatariuszy będzie możliwy po weryfikacji tożsamości takiego Obligatariusza lub Obligatariuszy przez przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy. Przewodniczący po weryfikacji tożsamości takiego Obligatariusza lub Obligatariuszy sporządza listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista stanowi załącznik do protokołu Zgromadzenia Obligatariuszy; EMEA 156122060 v1 25 95

marvipol-seria-ag.pdf · s. 92Cytat w oryginalnym języku dokumentu

## 9.12 Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji Wywiązanie się przez Emitenta ze zobowiązania do dokonania jakiejkolwiek płatności z tytułu Obligacji w sposób i terminie określonym w Warunkach Emisji lub wykonanie przez Emitenta innych obowiązków wynikających z Warunków Emisji stanie się sprzeczne z prawem, nieskuteczne, nieważne lub nie będzie mogło być dochodzone przeciwko Emitentowi na drodze egzekucyjnej. ## 9.13 Wypłaty dla akcjonariuszy (a) Z zastrzeżeniem punktu 9.13(b) poniżej: - (i) Walne Zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę zatwierdzającą wypłatę jakiegokolwiek świadczenia na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy Emitenta innego niż opisane w punktach 9.13(a)(iv)(A) – 9.13(a)(iv)(D); - (ii) powstanie zobowiązanie Emitenta do wypłaty świadczenia na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy Emitenta poza Panem Mariuszem Książek innego niż opisane w punktach 9.13(a)(iv)(A) – 9.13(a)(iv)(D); - (iii) powstanie zobowiązanie Emitenta do wypłaty świadczenia na rzecz Pana Mariusza Książek innego niż opisane w punktach 9.13(a)(iv)(A) oraz 9.13(a)(iv)(B); - (iv) Emitent, Podmiot Zależny lub Podmiot Powiązany z Emitentem dokona jakiejkolwiek płatności na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy Emitenta lub umorzy jakąkolwiek wierzytelność w stosunku do któregokolwiek z akcjonariuszy Emitenta, za wyjątkiem: - (A) płatności dywidendy, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy oraz nabycia lub umorzenia akcji Emitenta lub odpowiednio akcji bądź udziałów Podmiotu Zależnego których łączna wartość nie przekracza w danym roku kalendarzowym 80% skonsolidowanego zysku netto Emitenta osiągniętego za ubiegły rok kalendarzowy, o ile Emitent przekazał Obligatariuszom Świadectwo Zgodności, o którym mowa w punkcie 17.2 Warunków Emisji, z którego wynika, że bezpośrednio po dokonaniu takiej wypłaty Wskaźnik Dźwigni Finansowej nie będzie wyższy niż 1,0; - (B) płatności wynagrodzeń pracowniczych wypłacanych któremukolwiek z akcjonariuszy Emitenta, przy czym wynagrodzenie Pana Mariusza Książek oraz innych członków zarządu Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w organach Emitenta lub podmiotów z Grupy Kapitałowej wyniesie rocznie łącznie nie więcej niż 1,5 aktualnego wynagrodzenia rocznego przyznanego im w Polityce Wynagrodzeń Emitenta obowiązującej w Dacie Emisji; - (C) świadczeń z Obligacji lub innych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji lub innych obligacji; lub - (D) płatności z tytułu umów (innych niż, których przedmiotem są usługi polegające na zarządzaniu przedsiębiorstwem) świadczonych na rzecz Emitenta, Podmiotu Zależnego lub Podmiotu Powiązanego z Emitentem na warunkach rynkowych przez akcjonariuszy. EMEA 156122060 v1 22 92

marvipol-seria-ag.pdf · s. 91Cytat w oryginalnym języku dokumentu

## 9.7 Wskaźnik Dźwigni Finansowej Wymóg punktu 11 (*Wskaźnik Dźwigni Finansowej*) niniejszych Warunków Emisji nie został spełniony. ## 9.8 Czynność zmierzająca do podziału Emitenta Właściwy organ korporacyjny Emitenta podjął uchwałę wyrażającą zgodę na (lub nastąpiło którekolwiek ze zdarzeń opisanych poniżej): - (a) podział Emitenta; - (b) połączenie Emitenta ze spółką inną niż spółka należąca do Grupy Kapitałowej Emitenta; - (c) przekształcenie Emitenta. ## 9.9 Zabezpieczenie Papierów Dłużnych i Zadłużenia Finansowego - (a) Z zastrzeżeniem punktu (c) poniżej, zostało ustanowione przez Emitenta lub Podmiot Zależny jakiekolwiek Zabezpieczenie (z wyłączeniem gwarancji lub poręczenia, o których mowa w punkcie (b) poniżej) w celu zabezpieczenia Papierów Dłużnych (innych niż Obligacje) lub Zadłużenia Finansowego Emitenta lub Podmiotu Zależnego, z wyjątkiem Dozwolonego Zabezpieczenia. - (b) Emitent lub Podmiot Zależny udzielił gwarancji lub poręczenia, chyba że dana gwarancja lub poręczenie stanowi Dozwoloną Gwarancję lub Poręczenie. - (c) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu (a) oraz (b) nie wystąpi, jeżeli jednocześnie ustanowione zostanie takie samo Zabezpieczenie na tych samych aktywach i o takim samym lub wyższym pierwszeństwie zaspokojenia na zabezpieczenie Obligacji lub udzielona gwarancja lub poręczenie na zabezpieczenie Obligacji. ## 9.10 Rozporządzenie Emitent lub Podmiot Zależny dokonał w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, sprzedaży, przeniesienia, innego zbycia lub rozporządzenia całością lub częścią swojego majątku lub dokonał najmu lub dzierżawy („Rozporządzenie”), za wyjątkiem Dozwolonego Rozporządzenia. ## 9.11 Udzielenie finansowania podmiotom trzecim Emitent lub Podmiot Zależny: - (a) udzieli finansowania (w szczególności poprzez pożyczki lub objęcie Papierów Dłużnych) podmiotom spoza Grupy Kapitałowej Emitenta innym niż Podmioty Powiązane na kwoty przekraczające łącznie 3.000.000 PLN (słownie: trzy miliony złotych) (lub równowartość w innej walucie wg. kursu średniego Narodowego Banku Polskiego z dnia udzielenia finansowania lub poręczenia); lub - (b) przystąpił do długu lub w inny sposób przyjął odpowiedzialność za dług (za wyjątkiem gwarancji lub poręczenia) jakiegokolwiek podmiotu innego niż Emitent lub Podmiot Zależny lub Podmiot Powiązany, a wartość takiego długu przekroczyła łącznie 3.000.000 PLN (słownie: trzy miliony złotych) (lub równowartość w innej walucie wg. kursu średniego Narodowego Banku Polskiego z dnia dokonania takiej czynności). EMEA 156122060 v1 21 91

marvipol-seria-ag.pdf · s. 72Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligacji, które spełniane są po Dacie Wykupu, ustala się każdorazowo według stanu na 2 Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW. „Data Ustalenia Stopy Procentowej” z zastrzeżeniem punktu 3.4(o), oznacza dzień przypadający na 3 Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa. „Data Wcześniejszego Wykupu” oznacza dzień, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Datą Wykupu, zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji. „Data Wykupu” oznacza dzień określony w punkcie 6 Suplementu Emisyjnego. „Dealer” oznacza mBank. „Dokumenty Programu” oznacza Warunki Emisji, Świadectwo Zgodności oraz w przypadku Obligacji notowanych na ASO – notę informacyjną lub dokument informacyjny, oraz każdy inny dokument określony przez Zgromadzenie Obligatariuszy i Emitenta jako Dokument Programu. „Dozwolona Gwarancja lub Poręczenie” oznacza gwarancję lub poręczenie udzielone: (a) na zabezpieczenie finansowania uzyskanego w celu całkowitej spłaty Obligacji emitowanych na podstawie niniejszych Warunków Emisji; (b) na rzecz Podmiotu Zależnego lub Podmiotu Powiązanego, odpowiednio przez Emitenta, Podmiot Zależny lub Podmiot Powiązany, lub (c) w związku z transakcjami zbycia przez Emitenta lub Podmiot Zależny nieruchomości gruntowych lub lokalowych (asset deal) lub 100% udziałów w spółce z Grupy Kapitałowej Emitenta (share deal), w ramach których zawarto umowę przedwstępną lub umowę warunkową, a kupujący przekazał Emitentowi lub Podmiotowi Zależnemu zadatek lub zaliczkę w wykonaniu takiej umowy lub też udzielona gwarancja lub poręczenie stanowi standardowe rynkowe zabezpieczenie należytego wykonania takiej umowy proporcjonalne do ponoszonego ryzyka i zakładanych korzyści ekonomicznych. „Dozwolone Rozporządzenie” oznacza rozporządzenie: (a) dokonane na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, gdzie zbywane składniki majątku według swojej wartości rynkowej zostały zastąpione innymi aktywami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej; (b) dokonywane w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta oraz Podmiotów Powiązanych; (c) związane z przedmiotem działalności Emitenta wynikającym z wyciągu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Emitenta lub w statucie Emitenta; (d) inne niż wskazane w punktach od (a) do (c) powyżej, gdzie wartość księgowa składników majątkowych będących przedmiotem rozporządzenia nie przekracza 1.000.000 PLN w roku kalendarzowym, proporcjonalnie do okresu zapadalności Obligacji. „Dozwolone Zabezpieczenie” oznacza Zabezpieczenie: (a) ustanowione na zabezpieczenie Obligacji lub innych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji; (b) ustanowione z mocy prawa; EMEA 156122060 v1 2 72

marvipol-seria-ag.pdf · s. 73Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(c) ustanowione na zabezpieczenie Zadłużenia Finansowego Emitenta, Podmiotu Zależnego lub Podmiotu Powiązanego zaciągniętego w celu finansowania działalności wskazanej w wyciągu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Emitenta, Podmiotu Zależnego lub Podmiotu Powiązanego lub określoną w statucie czy umowie spółki Emitenta, Podmiotu Zależnego lub Podmiotu Powiązanego, według stanu na Datę Emisji; (d) w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji lub weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową składane przez Emitenta, Podmiot Zależny lub Podmiot Powiązany w związku z Zadłużeniem Finansowym zaciąganym w celu finansowania działalności wskazanej w wyciągu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Emitenta, Podmiotu Zależnego lub Podmiotu Powiązanego lub określonej w statucie czy umowie spółki Emitenta, Podmiotu Zależnego lub Podmiotu Powiązanego, według stanu na Datę Emisji; (e) ustanowione w celu refinansowania Obligacji lub innych obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji; (f) ustanowione przez podmiot trzeci na aktywach nabytych po cenie rynkowej (uwzględniającej obciążenie aktywa zabezpieczeniem i odpowiednio pomniejszonej) przez Emitenta lub Podmiot Zależny w toku działalności wskazanej w wyciągu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Emitenta lub Podmiotu Zależnego, lub określonej w statucie czy umowie spółki Emitenta lub Podmiotu Zależnego, według stanu na Datę Emisji, pod warunkiem, że suma zabezpieczenia nie przekracza 10.000.000 PLN (przy czym kwota w walucie obcej będzie obliczona według średniego kursu NBP z dnia niedokonania w terminie płatności); (g) hipoteki lub wzmianki o roszczeniach lub roszczenia wpisane do odpowiednich ksiąg wieczystych lub w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w związku z transakcjami zbycia przez Emitenta lub Podmiot Zależny nieruchomości gruntowych lub lokalowych lub (asset deal) lub 100% udziałów w spółce z Grupy Kapitałowej Emitenta (share deal), w ramach których zawarto umowę przedwstępną lub umowę warunkową, a kupujący przekazał Emitentowi lub Podmiotowi Zależnemu zadatek lub zaliczkę w wykonaniu takiej umowy lub też ustanowione zabezpieczenie stanowi standardowe rynkowe zabezpieczenie należytego wykonania takiej umowy proporcjonalne do ponoszonego ryzyka i zakładanych korzyści ekonomicznych; (h) inne niż wskazane w punktach od (a) do (g) powyżej, gdzie wartość księgowa składników majątkowych będących przedmiotem zabezpieczenia nie przekracza 1.000.000 PLN w roku kalendarzowym, proporcjonalnie do okresu zapadalności Obligacji. „Dzień Przekazania Świadectwa Zgodności” oznacza Dzień Roboczy, w którym Emitent dokonał przekazania Obligatariuszom Świadectwa Zgodności zgodnie z postanowieniami punktu 11.1(d) Warunków Emisji. „Dzień Roboczy” oznacza dzień określony przez KDPW jako dzień roboczy. „GPW” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. „Grupa Kapitałowa” oznacza Emitenta oraz Podmioty Zależne. „Istotny Podmiot Zależny” oznacza Podmiot Zależny, którego przychody przewyższają 5% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta lub którego aktywa przewyższają 5% skonsolidowanych aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta, wskazanych w ostatnim opublikowanym zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Emitenta. „Kapitały Własne” ma znaczenie nadane w punkcie 11.2 Warunków Emisji. EMEA 156122060 v1 3 73

marvipol-seria-ag.pdf · s. 98Cytat w oryginalnym języku dokumentu

15.3 W przypadku niedokonania płatności przez Emitenta Podmiot Prowadzący Rachunek, działając zgodnie ze swoimi wewnętrznymi regulacjami, wyda każdemu Obligatariuszowi zapisanemu na prowadzonym przez niego Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym, na jego pisemne żądanie dokument, w którym stwierdzi brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności (lub inny dokument wykazujący właściwie brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności), a Obligatariusze będą dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy zastosowaniu właściwych środków prawnych oraz procedury określonej w Warunkach Emisji. 15.4 Dealer oraz Agent Kalkulacyjny nie dokonuje oceny korzyści ani ryzyka inwestycji w Obligacje i nie ponosi odpowiedzialności za żadną stratę ani szkodę poniesioną przez Obligatariuszy w związku z nabyciem Obligacji. ## 16. Zawiadomienia 16.1 Wszelkie zawiadomienia (w tym treść protokołów zawierających Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy oraz Świadectw Zgodności) kierowane będą do Obligatariusza przez podanie ich do publicznej wiadomości przez Emitenta poprzez: (a) ich publikację na Stronie Internetowej Emitenta; oraz dodatkowo (b) zgodnie z obowiązującymi przepisami (w tym regulacjami ASO), w formie raportów bieżących (jeżeli Emitent jest zobowiązany do publikowania raportów bieżących na podstawie odrębnych przepisów). 16.2 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Emitenta będą uważane za doręczone, jeżeli zostały wysłane: (a) listem poleconym lub pocztą kurierską pod adres siedziby Emitenta; lub (b) za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres email: andrzej.nizio@marvipol.pl oraz maciej.kielkowski@marvipol.pl; pod warunkiem, że podmiot wysyłający takie zawiadomienie otrzyma potwierdzenie jego doręczenia. ## 17. Obowiązki informacyjne oraz Materiały Przechowywane ### 17.1 Sprawozdania Finansowe (a) Emitent dostarczy Obligatariuszom zgodnie z punktem 16.1 Warunków Emisji roczne, półroczne oraz kwartalne sprawozdania finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w terminach przewidzianych w przepisach dotyczących obowiązków informacyjnych spółek publicznych. (b) W przypadku gdy Emitent przestanie być spółką publiczną, Emitent będzie udostępniał Obligatariuszom roczne, półroczne oraz kwartalne sprawozdania finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta na zasadach na jakich spółki publiczne udostępniają sprawozdania finansowe, poprzez publikację na Stronie Internetowej Emitenta. ### 17.2 Świadectwo Zgodności (a) Emitent dostarczy Obligatariuszom zgodnie z punktem 16.1 Warunków Emisji Świadectwo Zgodności nie później niż w terminie 20 dni od dnia opublikowania kwartalnych, półrocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta stanowiących podstawę obliczenia Wskaźnika Dźwigni Finansowej, przy czym przekazanie Świadectwa Zgodności musi nastąpić przed pierwszym dniem EMEA 156122060 v1 28 98

marvipol-seria-ag.pdf · s. 99Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po publikacji ostatniego sprawozdania finansowego. (b) W każdym przypadku w okresie od Daty Emisji do Daty Wykupu, nie później niż dzień przed podjęciem przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały w sprawie płatności dywidendy, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy oraz nabycia lub umorzenia akcji Emitenta lub odpowiednio akcji bądź udziałów Podmiotu Zależnego, o których mowa w punkcie 9.13(a)(iv)(A) powyżej, Emitent dostarczy Obligatariuszom zgodnie z punktem 16.1 Warunków Emisji Świadectwo Zgodności, sporządzone zasadniczo zgodnie z punktem 11 (Wskaźnik Dźwigni Finansowej) (zawierające wyliczenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej uwzględniające dokonanie wypłaty, o której mowa w punkcie 9.13(a)(iv)(A) powyżej) z którego wynika, że bezpośrednio po dokonaniu takiej wypłaty Wskaźnik Dźwigni Finansowej nie będzie wyższy niż 1,0. ### 17.3 Informacje przekazywane ASO Emitent przekaże informacje bieżące i okresowe wymagane zgodnie z odpowiednimi regulacjami ASO w terminach tam wskazanych. ### 17.4 Informacje Emitent zawiadomi Obligatariuszy zgodnie z punktem 16.1 Warunków Emisji, o każdym zdarzeniu stanowiącym Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania (i ewentualnych działaniach podjętych w celu naprawy tego stanu rzeczy) niezwłocznie oraz nie później niż 5 Dni Robocze po powzięciu wiadomości o jego wystąpieniu. ### 17.5 Materiały Przechowywane Emitent będzie publikował Materiały Przechowywane na Stronie Internetowej Emitenta. Materiały Przechowywane przekazane przez Emitenta w postaci wydruków, do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji znajdują się w siedzibie Agenta Dokumentacyjnego. ## 18. Notowanie Obligacji na ASO Emitent wprowadzi Obligacje do notowań na ASO do dnia wskazanego w punkcie 10 Suplementu Emisyjnego. Wystawiono – miejsce, data i podpis osoby upoważnionej do reprezentacji MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. Dokument podpisany przez ANDWZEJ NIZIO Data: 2025.06.17 17:55:51 CEST Signature Valid Dokument podpisany przez Maciej Kiełkowski Data: 2025.06.17 15:15:52 CEST EMEA 156122060 v1 29 99

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?

Pierwotna oferta była dla inwestorów kwalifikowanych. Osobna klauzula 4.4 zabrania przenoszenia praw na klienta detalicznego po przywróceniu zbywalności wskutek niewykonanego lub częściowego wykupu; nie rozszerzamy jej na ogólny zakaz obrotu wtórnego. Warunkowa marża zależy od świadectw i naruszeń, z błędnym odesłaniem w regule cofnięcia. Uchwały obligatariuszy wiążą wszystkich; zamiennik WIBOR może zmienić sposób naliczania.

Źródła i cytaty (8)

marvipol-seria-ag.pdf · s. 83Cytat w oryginalnym języku dokumentu

4.3 Po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji, prawa z tej Obligacji nie mogą być przenoszone. 4.4 Jeżeli Emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w Warunkach Emisji świadczeń z tytułu wykupu Obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z Obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu. Prawa z Obligacji nie mogą zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.

marvipol-seria-ag.pdf · s. 79Cytat w oryginalnym języku dokumentu

### 3.4 Ustalenie Stopy Procentowej - (a) Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa (zdefiniowana poniżej) powiększona o: - (i) Marżę - w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego oraz Okresu Odsetkowego następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej była nie wyższa niż 0,8; albo - (ii) sumę Marży oraz wartości 0,25% naliczanej w skali roku - w przypadku Okresu Odsetkowego następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej była wyższa niż 0,8, lecz nie wyższa niż 0,9; albo EMEA 156122060 v1 9 79

marvipol-seria-ag.pdf · s. 80Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(iii) sumę Marży oraz wartości 0,5% naliczanej w skali roku - w przypadku Okresu Odsetkowego następującego po Dniu Przekazania Świadectwa Zgodności, gdzie wykazana w Świadectwie Zgodności wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej była wyższa niż 0,9. (b) Niezależnie od przypadków powiększenia Marży, o których mowa w punktach 3.4(a)(i) – 3.4(a)(iii) powyżej, Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa powiększona o sumę Marży oraz wartości 2% naliczanej w skali roku – począwszy od Okresu Odsetkowego następującego po Okresie Odsetkowym, w którym wystąpiło jakiekolwiek zdarzenie stanowiące Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania lub Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. (c) Każda zmiana Stopy Procentowej, o której mowa w punktach od 3.4(a)(i) – 3.4(a)(iii) powyżej, będzie obowiązywała dla Okresów Odsetkowych przypadających bezpośrednio po jej ustaleniu zgodnie z punktem 3.4(a) powyżej, do czasu przekazania przez Emitenta kolejnego Świadectwa Zgodności zawierającego obliczenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej i ustalenia na jego podstawie nowej wysokości Stopy Procentowej. Dla uniknięcia wątpliwości, Stopa Procentowa w kolejnym Okresie Odsetkowym może być niższa lub wyższa niż Stopa Procentowa w danym Okresie Odsetkowym, jeśli Wskaźnik Dźwigni Finansowej wykazany w najnowszym przekazanym Świadectwie Zgodności ulegnie odpowiednio obniżeniu lub podwyższeniu. (d) Każda zmiana Stopy Procentowej, o której mowa w punkcie 3.4(a)(iii) powyżej, będzie obowiązywała dla Okresów Odsetkowych przypadających bezpośrednio po jej ustaleniu zgodnie z punktem 3.4(a) powyżej, do czasu przekazania przez Emitenta kolejnego Świadectwa Zgodności, z którego wynikać będzie, że zdarzenie stanowiące Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania lub Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu ustąpiło i oświadczenie Emitenta jest zgodne ze stanem faktycznym. (e) Stopa Bazowa zostanie określona w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie równa stawce WIBOR dla Właściwego Tenoru publikowanej w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej. (f) Jeżeli Stopa Bazowa określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero, to do ustalenia wysokości Stopy Procentowej w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że Stopa Bazowa w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero. (g) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w tym, w szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej. (h) Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Daty Ustalenia Stopy Procentowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny. (i) Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod: (i) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik wskazany w akcie prawa powszechnie obowiązującego jako zastępujący WIBOR; EMEA 156122060 v1 10 80

marvipol-seria-ag.pdf · s. 92Cytat w oryginalnym języku dokumentu

## 9.12 Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji Wywiązanie się przez Emitenta ze zobowiązania do dokonania jakiejkolwiek płatności z tytułu Obligacji w sposób i terminie określonym w Warunkach Emisji lub wykonanie przez Emitenta innych obowiązków wynikających z Warunków Emisji stanie się sprzeczne z prawem, nieskuteczne, nieważne lub nie będzie mogło być dochodzone przeciwko Emitentowi na drodze egzekucyjnej. ## 9.13 Wypłaty dla akcjonariuszy (a) Z zastrzeżeniem punktu 9.13(b) poniżej: - (i) Walne Zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę zatwierdzającą wypłatę jakiegokolwiek świadczenia na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy Emitenta innego niż opisane w punktach 9.13(a)(iv)(A) – 9.13(a)(iv)(D); - (ii) powstanie zobowiązanie Emitenta do wypłaty świadczenia na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy Emitenta poza Panem Mariuszem Książek innego niż opisane w punktach 9.13(a)(iv)(A) – 9.13(a)(iv)(D); - (iii) powstanie zobowiązanie Emitenta do wypłaty świadczenia na rzecz Pana Mariusza Książek innego niż opisane w punktach 9.13(a)(iv)(A) oraz 9.13(a)(iv)(B); - (iv) Emitent, Podmiot Zależny lub Podmiot Powiązany z Emitentem dokona jakiejkolwiek płatności na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy Emitenta lub umorzy jakąkolwiek wierzytelność w stosunku do któregokolwiek z akcjonariuszy Emitenta, za wyjątkiem: - (A) płatności dywidendy, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy oraz nabycia lub umorzenia akcji Emitenta lub odpowiednio akcji bądź udziałów Podmiotu Zależnego których łączna wartość nie przekracza w danym roku kalendarzowym 80% skonsolidowanego zysku netto Emitenta osiągniętego za ubiegły rok kalendarzowy, o ile Emitent przekazał Obligatariuszom Świadectwo Zgodności, o którym mowa w punkcie 17.2 Warunków Emisji, z którego wynika, że bezpośrednio po dokonaniu takiej wypłaty Wskaźnik Dźwigni Finansowej nie będzie wyższy niż 1,0; - (B) płatności wynagrodzeń pracowniczych wypłacanych któremukolwiek z akcjonariuszy Emitenta, przy czym wynagrodzenie Pana Mariusza Książek oraz innych członków zarządu Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w organach Emitenta lub podmiotów z Grupy Kapitałowej wyniesie rocznie łącznie nie więcej niż 1,5 aktualnego wynagrodzenia rocznego przyznanego im w Polityce Wynagrodzeń Emitenta obowiązującej w Dacie Emisji; - (C) świadczeń z Obligacji lub innych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji lub innych obligacji; lub - (D) płatności z tytułu umów (innych niż, których przedmiotem są usługi polegające na zarządzaniu przedsiębiorstwem) świadczonych na rzecz Emitenta, Podmiotu Zależnego lub Podmiotu Powiązanego z Emitentem na warunkach rynkowych przez akcjonariuszy. EMEA 156122060 v1 22 92

marvipol-seria-ag.pdf · s. 93Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(b) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktów 9.13(a)(i) - 9.13(a)(iv) powyżej nie wystąpi, jeżeli: (i) obligacje serii P2024A oraz P2024B, wyemitowane przez Emitenta w ramach prospektu podstawowego trzeciego programu emisji obligacji, zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 kwietnia 2024 roku, zostały w całości wykupione przez Emitenta; oraz (ii) inne (w tym inne niż Obligacje) Papiery Dłużne Emitenta (które zostały wyemitowane i niewykupione) nie zawierają postanowień ograniczających możliwość dokonywania przez Emitenta, Podmiot Zależny lub Podmiot Powiązany z Emitentem czynności analogicznych do czynności wskazanych w punktach 9.13(a)(iv)(A) – 9.13(a)(iv)(D) powyżej # 9.14 Wykluczenie akcji z notowań (a) Z zastrzeżeniem punktu (b) poniżej, obrót akcjami w kapitale zakładowym Emitenta został zawieszony z uwagi na brak realizacji przez Emitenta obowiązków informacyjnych wynikających z odpowiednich przepisów prawa lub regulacji rynku na którym są notowane. (b) Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu (a) nie wystąpi, jeżeli brak realizacji przez Emitenta obowiązków informacyjnych wynikających z odpowiednich przepisów prawa lub regulacji rynku na którym są notowane nastąpił w związku z wycofaniem akcji w kapitale zakładowym Emitenta z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. # 9.15 Zaprzestanie notowań Papierów Dłużnych (w tym Obligacji) Papiery Dłużne (w tym Obligacje), po ich wprowadzeniu do obrotu na ASO zostały wykluczone z obrotu na ASO, lub obrót nimi został zawieszony z uwagi na brak realizacji przez Emitenta obowiązków informacyjnych wynikających z odpowiednich przepisów prawa lub regulacji ASO. # 10. Opodatkowanie 10.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych jeśli wynikają one z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji. 10.2 Certyfikat Rezydencji powinien być przekazywany do Podmiotu Prowadzącego Rachunek w terminach przewidzianych w regulacjach danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek oraz w terminie zgłoszenia Żądania Wcześniejszego Wykupu lub Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie. W razie niedostarczenia przez Obligatariusza w wymaganych terminach Certyfikatu Rezydencji, podatek zostanie odprowadzony w pełnej wysokości, bez uwzględnienia mających zastosowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. 10.3 Obligatariusz zobowiązany jest dostarczyć odpowiedniemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek wszelkie informacje wymagane przez obowiązujące przepisy prawa w związku z płatnością Podatku Dochodowego. 10.4 Postanowienia zawarte w niniejszym punkcie 10 (Opodatkowanie) będą miały zastosowanie, o ile nie będą sprzeczne z obowiązującymi w danym czasie przepisami prawa. # 11. Wskaźnik Dźwigni Finansowej Emitent zapewni, że w czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu Wskaźnik Dźwigni Finansowej nie będzie wyższy niż 1,0. EMEA 156122060 v1 23 93

marvipol-seria-ag.pdf · s. 22Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligacje emitowane są w trybie oferty publicznej niewymagającej sporządzenia i opublikowania prospektu zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego: „4. Obowiązek opublikowania prospektu określony w art. 3 ust. 1 nie ma zastosowania do żadnego z następujących rodzajów ofert publicznych papierów wartościowych: a) oferty papierów wartościowych skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych”.

marvipol-seria-ag.pdf · s. 96Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(d) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawach: (i) Postanowień Kwalifikowanych: (A) w przypadku Obligacji nie wprowadzonych do ASO – zapadają większością ¾ głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (B) w przypadku Obligacji wprowadzonych do ASO – wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (ii) jakiejkolwiek zmiany Warunków Emisji innej niż zmiana Postanowień Kwalifikowanych, zapadają większością ¾ głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (iii) obniżenie wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (iv) innych niż wymienione w punktach od (d)(i) do (d)(iii), w tym w sprawach: (A) stwierdzenia, że dane zdarzenie opisane w punkcie 9 (Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu) niniejszych Warunków Emisji stanowi podstawę do złożenia Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie; lub (B) podjęcia Uchwały a Priori, zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy; (e) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są podejmowane w głosowaniu tajnym, w formie pisemnej, postaci elektronicznej lub poprzez aklamację (według decyzji przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy); (f) Zgromadzenie Obligatariuszy odbywa się w Warszawie (pod adresem wskazanym przez Emitenta w zawiadomieniu, publikowanym na Stronie Internetowej Emitenta zgodnie z punktem (d)), nie później niż 28 dni od daty Ogłoszenia o Zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy; (g) Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w innych niż Postanowienia Kwalifikowane sprawach, związanych z Obligacjami i Dokumentami Programu, w tym w szczególności w sprawach dotyczących wcześniejszego wykupu Obligacji, zgodnie z Warunkami Emisji; (h) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są wiążące dla wszystkich Obligatariuszy, w tym także tych Obligatariuszy, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, głosowali przeciwko uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy lub nabyli Obligacje po dniu, w którym została podjęta uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy. # 12.2 Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy (a) Obligatariusze reprezentujący co najmniej 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji mogą żądać zwołania (wraz z podaniem uzasadnienia) w ciągu 14 dni Zgromadzenia Obligatariuszy („Uprawnieni Obligatariusze”); (b) Uprawnieni Obligatariusze kierują żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy („Żądanie Zwołania ZO”) do Emitenta na adres email: andrzej.nizio@marvipol.pl oraz maciej.kielkowski@marvipol.pl, w formie elektronicznej, zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik 3 (Wzór Żądania Zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy) do Warunków Emisji, załączając dokument wystawiony zgodnie z EMEA 156122060 v1 26 96

marvipol-seria-ag.pdf · s. 82Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w punkcie 3.4(i)(vii) powyżej: - (i) Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego; - (ii) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym; - (iii) mediana różnic jest ustalana: - (A) za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestał być reprezentatywny; - (B) biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno WIBOR jak i Wskaźnik Alternatywny. - (m) Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji, Brakiem Zezwolenia WIBOR lub Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności jest przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR także w kolejnych Datach Ustalenia Stopy Procentowej). - (n) Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczone na zlecenie Emitenta przez Agenta Kalkulacyjnego albo inny profesjonalny podmiot, jeżeli taki podmiot został wyznaczony Uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy za zgodą Emitenta. Emitent opublikuje w sposób określony w punkcie 16 (*Zawiadomienia*) informację o podmiocie, o którym mowa powyżej, ze wskazaniem danych tego podmiotu, a także wybrany Wskaźnik Alternatywny oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię tego podmiotu, że Korekta nie jest wymagana. - (o) Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej, Data Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu rynkowego lub treści rekomendacji, zgodnie z którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny. - (p) Jeśli metoda lub rekomendacja, zgodnie z którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny, wskazuje na potrzebę dokonania w Warunkach Emisji innych zmian dostosowawczych, dotyczących sposobu ustalania oprocentowania w związku ze stosowaniem Wskaźnika Alternatywnego, w tym zmian wynikających z wymogów ASO lub KDPW, takie zmiany stosuje się zgodnie z zastosowaną metodą lub rekomendacją, w oparciu o którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny. Zmiany stosuje się na mocy istniejących postanowień Warunków Emisji, bez konieczności wprowadzania osobnych zmian do Warunków Emisji w trybie wymagającym zgód Obligatariuszy, Zgromadzenia Obligatariuszy lub Emitenta. - (q) W przypadku gdy zgodnie z punktem 3.4(h) Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia punktów 3.4(g) – 3.4(l) odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem Korekty. EMEA 156122060 v1 12 82

Parametry

Cena obligacji

MARVIPOL DEVELOPMENT· MVP0729

Parametry

Cena obligacji · MVP0729

Najważniejsze informacje

Warunki obligacji

Oprocentowanie i spłata

Jaki jest nominał i waluta?

Jak ustala się oprocentowanie?

Kiedy wypłacane są odsetki?

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Prawa i ochrona inwestora

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Emitent i pozostałe warunki

Kto jest emitentem?

Kalkulator tej serii jest niedostępny

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

Na co przeznaczono środki z emisji?

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?