Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
PrzeglądWarunki emisjiDokumentyRentowność
Parametry
Cena obligacji
PEP1029 — obligacje POLENERGIA: parametry i dokumenty — obligacje.io
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Najważniejsze informacje
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Kiedy wypłacane są odsetki?Rozbieżność w źródłach
Dziesięć półrocznych okresów: tabela rozpoczyna pierwszy 16 października 2024; płatności przypadają 16 kwietnia i 16 października w latach 2025–2029. Początek jest włączony, koniec wyłączony; ACT/365 i zaokrąglenie do grosza od połowy w górę. Płatność w dzień wolny przechodzi na kolejny dzień operacyjny KDPW. Fixing i zwykły dzień ustalenia praw są trzy dni robocze wcześniej. Znamy daty tabeli, ale opis przydziału inaczej oznacza dzień emisji; nie potwierdzamy wykonania wypłat.
Tabela okresów i suplement są zgodne co do 16 października. Nota na s.53 wskazuje również 11 października jako dzień emisji przy przydziale; zachowujemy oba źródłowe wskazania.
5.3 WIELKOŚĆ EMISJI
W ramach emisji Obligacji serii A Emitent wyemitował 750.000 sztuk Obligacji.
5.4 WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Łączna wartość nominalna wszystkich
Obligacji wynosi 750.000.000 PLN.
Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna wszystkich Obligacji
wynosiła 750.000.000 PLN.
5.5 WYNIKI SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH
BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE
Obligacje zostały zaoferowane w sposób określony w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach.
W związku z przeprowadzeniem oferty Obligacji na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a)
Rozporządzenia Prospektowego, Emitent nie był zobowiązany do udostępnienia prospektu,
o którym mowa w Rozporządzeniu Prospektowym ani memorandum informacyjnego, o którym
mowa w Ustawie o Ofercie.
5.5.1 Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
(a) Data rozpoczęcia subskrypcji: 7 października 2024 r.
(b) Data zakończenia subskrypcji: 9 października 2024 r.
5.5.2 Data przydziału instrumentów dłużnych
Przydział Obligacji nastąpił w Dniu Emisji, tj. 11 października 2024 roku.
5.5.3 Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą
750.000 sztuk Obligacji.
5.5.4 Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy
liczba przydzielonych instrumentów dłużnych była mniejsza od liczby papierów
wartościowych, na które złożono zapisy
W ramach przeprowadzonej subskrypcji nie dokonywano redukcji przydzielonych Obligacji.
Emisja nie była podzielona na transze.
5.5.5 Liczba instrumentów dłużnych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej
subskrypcji lub sprzedaży
W ramach przeprowadzonej subskrypcji zostało przydzielonych 750.000 sztuk Obligacji.
5.5.6 Cena, po jakiej instrumenty dłużne były nabywane (obejmowane)
dodatkową marżę odsetkową wskazaną w punkcie 13 Suplementu Emisyjnego
("Dodatkowa Marża Odsetkowa"), przy czym w każdym przypadku, w którym
Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym nie zostanie naprawione w terminie
wskazanym w punkcie 10.2 (Okres naprawczy) Warunków Emisji, co najmniej przez
jeden Okres Odsetkowy
(d) Stopa Procentowa, w tym Stopa Bazowa, zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy
Procentowej przez Agenta Kalkulacyjnego. Stopa Bazowa będzie równa stawce
WIBOR dla Właściwego Tenoru publikowanej w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
(e) Jeżeli Stopa Bazowa określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż
zero, to do ustalenia wysokości Stopy Procentowej w tym Okresie Odsetkowym
przyjmuje się, że Stopa Bazowa w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero.
(f) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi
postanowieniami, a brak możliwości ustalenia Stopy Bazowej nie jest związany z
Ogłoszeniem Końca Publikacji lub wystąpieniem Braku Zezwolenia WIBOR, Stopa
Bazowa jest równa ostatniej dostępnej wartości WIBOR dla Właściwego Tenoru.
(g) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w związku z Ogłoszeniem
Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie
ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała
zastosowanie), w sposób określony w punktach 5.4.8 – 5.4.16 Warunków Emisji, a
Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR.
(h) Dzień Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Płatności Odsetek oraz Dzień Ustalenia
Prawa dla Obligacji przypadają w datach wskazanych w tabeli poniżej:
Początek
Okresu Koniec Okresu Dzień Dzień Płatności Dzień
Nr Okresu Odsetkowego Odsetkowego Ustalenia Odsetek dla Ustalenia
Odsetkowego Stopy Okresu
(włącznie z tym (bez tego dnia) Procentowej Odsetkowego Prawa
dniem)
16 października 16 kwietnia 11 października 16 kwietnia 11 kwietnia
1.
2024 r. 2025 r. 2024 r. 2025 r. 2025 r.
13
16 kwietnia 16 października 11 kwietnia 16 października
października
2. 2025 r. 2025 r. 2025 r. 2025 r.
2025 r.
16 października 16 kwietnia 13 października 16 kwietnia 13 kwietnia
3.
2025 r. 2026 r. 2025 r. 2026 r. 2026 r.
13
16 kwietnia 16 października 13 kwietnia 16 października
października
4. 2026 r. 2026 r. 2026 r. 2026 r.
2026 r.
16 października 16 kwietnia 13 października 16 kwietnia 13 kwietnia
5.
2026 r. 2027 r. 2026 r. 2027 r. 2027 r.
13
16 kwietnia 16 października 13 kwietnia 16 października
października
6. 2027 r. 2027 r. 2027 r. 2027 r.
2027 r.
16 października 16 kwietnia 13 października 16 kwietnia 12 kwietnia
7.
2027 r. 2028 r. 2027 r. 2028 r. 2028 r.
11
16 kwietnia 16 października 12 kwietnia 16 października
października
8. 2028 r. 2028 r. 2028 r. 2028 r.
2028 r.
16 października 16 kwietnia 11 października 16 kwietnia 11 kwietnia
9.
2028 r. 2029 r. 2028 r. 2029 r. 2029 r.
11
16 kwietnia 16 października 11 kwietnia 16 października
października
10. 2029 r. 2029 r. 2029 r. 2029 r.
2029 r.
5.8 Wysokość i forma zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Obligacje są niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
5.9 Wartość zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań
przeterminowanych, na ostatni dzień kwartału poprzedzającego o nie więcej niż cztery
miesiące udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań
emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych
proponowanych do nabycia
5.9.1 Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału
(a) Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na dzień 30 czerwca 2024 r.,
wynosi 12.322.460,00 PLN, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych w
wysokości 0,00 PLN.
(b) Wartość zaciągniętych zobowiązań finansowych grupy kapitałowej Emitenta na dzień
30 czerwca 2024 r. wynosi 1.615.614.079 PLN, z wyszczególnieniem zobowiązań
finansowych przeterminowanych w wysokości 0,00 PLN.
5.9.2 Perspektywy kształtowania się zobowiązań do czasu całkowitego wykupu Obligacji
Emitent szacuje, że na dzień 16 października 2029 r. zobowiązania Emitenta nie powinny
znacząco odbiegać od poziomu zobowiązań na dzień 30 czerwca 2024 r. Jednocześnie
perspektywy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta na dzień kończący okres
dwunastu miesięcy od Dnia Emisji oraz dzień 31 grudnia 2024 r. prezentują się następująco:
(a) Szacunkowa wartość zobowiązań finansowych Emitenta:
(i) na ostatni dzień roku obrotowego, w którym nastąpił Dzień Emisji, tj. na dzień
31 grudnia 2024 roku, wynosi 762.329.460 PLN; oraz
(ii) na dzień kończący okres dwunastu miesięcy od Dnia Emisji, tj. 16
października 2025 roku wynosi 1.011.429.460 PLN.
(b) Szacunkowa struktura finansowania Emitenta kształtuje się w sposób następujący:
(i) na ostatni dzień roku obrotowego, w którym nastąpił Dzień Emisji, tj. na dzień
31 grudnia 2024 r.:
(q) Zadłużenie Finansowe z tytułu transakcji walutowych lub transakcji
pochodnych, zawartych w celu zabezpieczenia przed wahaniami stóp
procentowych, bądź kursów walut lub cen (w szczególności, w związku z
Dokumentami Istniejącego Zadłużenia Finansowego lub Dokumentami
Zadłużenia Refinansującego); lub
(r) jakiekolwiek inne Zadłużenie Finansowe, inne niż dozwolone na podstawie
któregokolwiek z poprzednich podpunktów, którego łączna kwota nie
przekracza 1 procent (1%) ostatniej zaraportowanej wartości Kapitałów
Własnych;
"Dzień Emisji" oznacza datę wskazaną w punkcie 5 Suplementu Emisyjnego;
"Dzień Płatności Odsetek" oznacza każdy dzień oznaczony w punkcie 7 Suplementu
Emisyjnego, z zastrzeżeniem natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji;
"Dzień Roboczy" oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo
wolny od pracy w Polsce, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób
umożliwiający wykonanie czynności określonych w niniejszych Warunkach Emisji;
"Dzień Ustalenia Praw" oznacza trzeci Dzień Roboczy przed Dniem Płatności
Odsetek lub Dniem Wykupu lub inny dzień określony zgodnie z aktualnie
obowiązującymi Regulacjami KDPW w zakresie ustalania praw do Obligacji, z
zastrzeżeniem że:
(a) uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji, które spełniane są po
Dniu Wykupu, ustala się każdorazowo według stanu na 2 (drugi) Dzień
Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW;
(b) w przypadkach wskazanych w punkcie 6.1.2 Warunków Emisji za Dzień
Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień otwarcia likwidacji, połączenia,
podziału lub przekształcenia, o którym mowa w tym punkcie; lub
(c) w przypadkach wskazanych w punkcie 6.2.1 oraz 7 Warunków Emisji za Dzień
Ustalenia Praw uznaje się Dzień Wcześniejszego Wykupu;
w każdym przypadku, o ile z regulacji GPW lub Regulacji KDPW obowiązujących w
danym czasie nie będzie wynikał obowiązek ustalenia innej daty osób uprawnionych
do świadczeń z Obligacji;
"Dzień Ustalenia Stopy Procentowej" z zastrzeżeniem punktu 5.4.13 oznacza dzień
przypadający na 3 Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w
którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa;
"Dzień Wcześniejszego Wykupu" oznacza dzień, w którym Obligacje staną się
wymagalne przed Dniem Wykupu, zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji;
"Dzień Wykupu" oznacza dzień określony w punkcie 6 Suplementu Emisyjnego;
"Ewidencja" oznacza ewidencję osób uprawnionych z Obligacji prowadzoną przez
Agenta Emisji, stosownie do treści art. 7a ust. 4 pkt 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi.
10288242715-v5 -10- 60-41076276
"Okres Naprawczy" ma znaczenie nadane temu pojęciu w punkcie 10.1 Warunków
Emisji;
"Okres Odsetkowy" oznacza okres rozpoczynający się w Dniu Płatności Odsetek
(włączające ten dzień) i kończący się w następnym Dniu Płatności Odsetek (wyłączając
ten dzień), z tym że pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczynać się będzie w Dniu Emisji
(włączając ten dzień), a ostatni Okres Odsetkowy kończyć się będzie w Dniu Wykupu
(wyłączając ten dzień), z zastrzeżeniem, że Okres Odsetkowy może mieć inną długość
ze względu na wcześniejszy wykup Obligacji realizowany zgodnie z postanowieniami
Warunków Emisji;
"Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu" oznacza prawo Emitenta do dokonania
wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu, na zasadach określonych w punkcie 6.2
(Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)) Warunków Emisji;
"Opcja Put" oznacza prawo każdego Obligatariusza do żądania, aby Emitent dokonał
wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu, zgodnie z punktem 7.5 (Wcześniejszy Wykup
w następstwie Opcji Put);
"Opcja Cash Sweep" oznacza prawo każdego Obligatariusza do żądania, aby Emitent
dokonał częściowego wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu, zgodnie z punktem 7.6
(Wcześniejszy Wykup w następstwie Opcji Cash Sweep);
"Organ ds. Sankcji" oznacza instytucję lub agendę rządową, o której mowa w pkt (vi)
definicji Sankcje;
"Państwo Podlegające Sankcjom" oznacza państwo lub inne terytorium będące celem
lub przedmiotem Sankcji (obecnie między innymi, ale nie wyłącznie, Rosja, Krym,
Kuba, Iran, Korea Północna, Sudan Południowy, Sudan oraz Syria);
"Podatek Dochodowy" oznacza (i) podatek dochodowy od osób prawnych w
rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób
prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 226, z późniejszymi zmianami) lub
innego aktu prawnego, który tę ustawę zastąpi, oraz odpowiednio (ii) podatek
dochodowy od osób fizycznych w rozumieniu ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o
podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 226,
z późniejszymi zmianami) lub innego aktu prawnego, który tę ustawę zastąpi;
"Podmiot Podlegający Ograniczeniom" oznacza podmiot, który: (i) figuruje na Liście
Sankcji lub jest własnością bądź też jest pośrednio lub bezpośrednio kontrolowany
przez jeden lub więcej podmiotów figurujących na Liście Sankcji albo działa w imieniu
podmiotu figurującego na Liście Sankcji, (ii) znajduje się w Państwie Podlegającym
Sankcjom, jest jego rezydentem, posiada w nim siedzibę lub został utworzony zgodnie
z jego prawem bądź też jest własnością lub jest (bezpośrednio albo pośrednio)
kontrolowany przez podmiot znajdujący się w Państwie Podlegającym Sankcjom,
będący jego rezydentem, posiadający w nim siedzibę, utworzony zgodnie z jego
prawem, prowadzący w nim działalność bądź funkcjonujący na jego terytorium bądź
też działa w imieniu takiego podmiotu, lub (iii) jest w innym trybie celem
Rozporządzenia Sankcyjnego, własność w rozumieniu niniejszych postanowień
oznacza, że dany podmiot jest własnością innego podmiotu lub wielu podmiotów, do
których należy co najmniej 50% udziałów;
10288242715-v5 -13- 60-41076276
3.6 Obligacje nie są obligacjami transformacyjnymi w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
3.7 Formularz przyjęcia dotyczący Propozycji Nabycia Obligacji może zostać złożony w
postaci elektronicznej, w tym w formie elektronicznej (tj. postaci elektronicznej
opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym).
4. CEL EMISJI OBLIGACJI
4.1 Cel Emisji wskazany w punkcie 15 Suplementu Emisyjnego stanowi cel emisji
Obligacji w rozumieniu art. 32 Ustawy o Obligacjach.
4.2 Środki z emisji Obligacji zostaną wpłacone na odrębny rachunek lub rachunki Emitenta
wydzielone na potrzeby realizacji Celu Emisji.
4.3 Środki z emisji Obligacji będą zarządzane w sposób zgodny z Green Bond Framework.
4.4 Z uwzględnieniem szczegółowych zasad wskazanych w Green Bond Framework, nie
rzadziej niż raz w roku (począwszy od roku kalendarzowego następującego po Dniu
Emisji), Emitent będzie udostępniać, poprzez publikację na Stronie Internetowej
Emitenta, raporty z alokacji środków netto pozyskanych z emisji Obligacji oraz raporty
przedstawiające wyniki i wpływ środowiskowy inwestycji finansowanych ze środków
netto z emisji Obligacji w sposób zgodny ze standardem ICMA, przy czym takie
sprawozdanie powinno zawierać co najmniej: (i) krótki opis każdego Zielonego
Projektu finansowanego z Obligacji wraz ze wskazaniem kwot z emisji Obligacji
przeznaczonych na jego finansowanie; oraz (ii) wszelkie aktualizacje Green Bond
Framework oraz Niezależnej Opinii Eksperckiej.
5. OPROCENTOWANIE
5.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (wliczając ten dzień) do Dnia Wykupu (nie
wliczając tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek Emitent zobowiązany jest
dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego w Dniu Ustalenia Praw Obligatariuszem,
płatności Kwoty Odsetek. Kwoty Odsetek za poszczególne Okresy Odsetkowe będą
płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień niebędący
Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym
przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub
jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. O ile będzie to miało zastosowanie, w
przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji, płatność Kwoty Odsetek dokonywana
będzie za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa,
w tym dotyczącymi Podatku Dochodowego. Po dniu rejestracji Obligacji w KDPW
płatność Kwoty Odsetek dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW zgodnie z
obowiązującymi przepisami z uwzględnieniem Regulacji KDPW.
5.2 Naliczanie odsetek
5.2.1 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
5.2.2 W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny
Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni:
(i) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego - w okresie od Dnia Emisji
10288242715-v5 -22- 60-41076276
(włącznie) do danego Dnia Płatności Odsetek lub dnia, w którym Obligacje
zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia); lub (ii) w przypadku innego niż
pierwszy Okresu Odsetkowego- poprzedniego Dnia Płatności Odsetek
(włącznie) do dnia, w którym Obligacje będą wykupione.
5.2.3 W przypadku zwłoki (z wyjątkiem wyłączenia, o którym mowa w punkcie 8.1)
w zapłacie całości lub części Należności Głównej lub Kwoty Odsetek,
Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki naliczane zgodnie z podpunktem
5.4.3 (jednak bez podwójnego doliczania Dodatkowej Marży Odsetkowej, w
przypadku, gdy przed zakończeniem danego Okresu Odsetkowego wystąpił
inny Przypadek Naruszenia).
5.3 Obliczenie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Agent
Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji
według następującej formuły:
KO = SP x WN x LD/365
gdzie:
KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z
punktem 5.4 (Ustalenie Stopy Procentowej),
WN oznacza Należność Główną każdej Obligacji,
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym,
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej
grosza będzie zaokrąglone w górę).
5.4 Ustalenie Stopy Procentowej
5.4.1 Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa
(określona poniżej) powiększona o Marżę, z zastrzeżeniem, że Marża ulegnie
zmianie w sytuacji, gdy Wskaźnik Pokrycia Aktywów osiągnie wartość
wskazaną w tabeli:
Wartość Wskaźnika Pokrycia Aktywów Marża (M)
(WPA)
WPA ≥ 0,40 M p.a.
0,40 > WPA ≥ 0,35 M + 25 bps
0,35 > WPA ≥ 0,33 M + 50 bps
10288242715-v5 -23- 60-41076276
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy dokument stanowi suplement emisyjny do warunków emisji ("Warunki Emisji")
Obligacji Serii o numerze wskazanym w punkcie 1 poniżej, emitowanych przez
POLENERGIA S.A. ("Emitent") w ramach programu emisji obligacji Emitenta, zgodnie z
którym Emitent może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji do łącznej wartości
nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji w wysokości 1.000.000.000 PLN
(słownie: miliard złotych).
Niniejszy dokument powinien być czytany łącznie z Warunkami Emisji oraz wraz ze
wszystkimi załącznikami do Warunków Emisji stanowi integralną część Warunków Emisji
Obligacji niniejszej Serii oraz w rozumieniu Ustawy o Obligacjach stanowi jednolity dokument
sporządzony w Warszawie w dniu 4 października 2024 roku.
Terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym suplemencie emisyjnym mają
znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
1. Numer Serii: A
2. Maksymalna liczba Obligacji 750.000
proponowanych do nabycia w Serii:
3. Maksymalna łączna wartość nominalna 750.000.000 PLN
Obligacji:
4. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000 PLN
5. Dzień Emisji: 16 października 2024 r.
6. Dzień Wykupu: 16 października 2029 r.
7. Dni Płatności Odsetek:
Dzień Płatności Odsetek dla Okresu
Numer Okresu Odsetkowego Odsetkowego wskazanego w
Kolumnie 1
Kolumna 1 Kolumna 2
1 16 kwietnia 2025 r.
2 16 października 2025 r.
3 16 kwietnia 2026 r.
4 16 października 2026 r.
10288242715-v5 -51- 60-41076276
5 16 kwietnia 2027 r.
6 16 października 2027 r.
7 16 kwietnia 2028 r.
8 16 października 2028 r.
9 16 kwietnia 2029 r.
10 16 października 2029 r.
8. Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta
Wcześniejszego Wykupu:
Dzień Płatności Odsetek, w
którym może być wykonana
Premia (% wartości nominalnej jednej
Opcja Emitenta Wcześniejszego
Obligacji)
Wykupu oraz Numer Okresu
Odsetkowego
16 października 2026 r. – czwarty 1,50% wartości nominalnej jednej
okres odsetkowy Obligacji
16 kwietnia 2027 r. – piąty okres 1,25% wartości nominalnej jednej
odsetkowy Obligacji
16 października 2027 r. – szósty 1,00% wartości nominalnej jednej
okres odsetkowy Obligacji
16 kwietnia 2028 r. – siódmy okres 0,75% wartości nominalnej jednej
odsetkowy Obligacji
16 października 2028 r. – ósmy 0,50% wartości nominalnej jednej
okres odsetkowy Obligacji
16 kwietnia 2029 r. –dziewiąty Brak Premii
okres odsetkowy
9. Agent Dokumentacyjny: Kancelaria Notarialna Paweł Cupriak,
Marcin Łaski, Michał Maksymiuk,
Małgorzata Mirkowska-Potocka
sp. p. ul. Grzybowska 2 lok. 26B 00-
131 Warszawa
10. Agent Emisji: Santander Bank Polska S.A. –
Santander Biuro Maklerskie
10288242715-v5 -52- 60-41076276
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Call może obejmować całość albo część nominału każdej obligacji, co najmniej 10% należności głównej, po zawiadomieniu co najmniej 20 dni roboczych wcześniej. Terminy i premie: 16 października 2026 — 1,50%; 16 kwietnia 2027 — 1,25%; 16 października 2027 — 1,00%; 16 kwietnia 2028 — 0,75%; 16 października 2028 — 0,50%; 16 kwietnia 2029 — bez premii. Dochodzą nominalna wartość wykupywana i odsetki bez dnia wykupu. Prawo nie dowodzi planu ani wykonania wykupu.
5.6 WARUNKI WYKUPU
Obligacje podlegać będą jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej w Dniu
Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu.
W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem
otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej
przewidują świadczenia pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem,
jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki
Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich
emitowania. Emitent jest zobowiązany zapłacić w tym dniu Należność Główną wraz z Kwotą
Odsetek narosłych za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło
odpowiednio otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio
otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.
Szczegółowe zasady dotyczące wykupu Obligacji, w tym w zakresie sposobu płatności z tytułu
Obligacji, opisane są w punktach 6 – 9 Warunków Emisji.
5.6.1 Wcześniejszy wykup Obligacji z inicjatywy Emitenta (Opcja Call)
Emitent ma prawo do wcześniejszego częściowego lub całkowitego wykupu wartości
nominalnej Obligacji przed Dniem Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie
później niż 20 Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu. Dniem Wcześniejszego
Wykupu musi być Dzień Płatności Odsetek przypadający nie wcześniej niż w terminie 36
(trzydziestu sześciu) miesięcy przed Dniem Wykupu. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć
Dzień Wcześniejszego Wykupu, w zawiadomieniu o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta
Wcześniejszego Wykupu skierowanym do Obligatariuszy. W Dniu Wcześniejszego Wykupu,
Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie całości lub części Należności Głównej
powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Dnia Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem
tego dnia) oraz kwotę Premii.
Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Dniach Płatności Odsetek i
może nastąpić wyłącznie w odniesieniu do co najmniej 10% (słownie: dziesięć procent)
Należności Głównej.
Wykup Obligacji przeprowadzany w wyniku skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta
Wcześniejszego Wykupu będzie wiązał się z zawieszeniem obrotu Obligacjami w ASO.
Zawieszenie obrotu nastąpi zgodnie z Regulaminem ASO.
5.6.2 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia
Zobowiązania, Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, Opcji Put lub
Opcji Cash Sweep
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Seria jest niezabezpieczona i niepodporządkowana, równa między obligacjami oraz innymi niezabezpieczonymi niepodporządkowanymi zobowiązaniami emitenta, z ustawowymi wyjątkami. Dealerzy i agent nie gwarantują spłaty ani nie reprezentują posiadaczy jako bank reprezentant. Green Bond Framework nie jest zabezpieczeniem, a hipoteki i zastawy kredytów projektowych nie zabezpieczają automatycznie tych obligacji.
Dodatkowo, zgodnie z art. 67 Ustawy o Obligacjach, zmiana Warunków Emisji w sposób
określony w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi do skutku, jeżeli zgodę na zmianę
wyrazi Emitent.
Ponadto, zgodnie z Ustawą o Obligacjach Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne,
w przypadku, gdy w Zgromadzeniu Obligatariuszy biorą udział Obligatariusze posiadający co
najmniej 50% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji. Zgromadzenie
Obligatariuszy nie będzie, więc mogło podejmować uchwał, jeżeli wezmą w nim udział
Obligatariusze posiadający mniej niż 50% skorygowanej łącznej wartości nominalnej
Obligacji. Powoduje to, że rola Zgromadzenia Obligatariuszy jako ciała decyzyjnego może być
ograniczona. Z tego względu istnieje możliwość podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy
uchwały bez zgody wszystkich Obligatariuszy, a treść uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy
może być sprzeczna z indywidualnymi interesami pojedynczego Obligatariusza.
Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może być zaskarżona w przypadkach i na warunkach
przewidzianych w art. 70 i art. 71 Ustawy o Obligacjach, przez co stan prawny przez nią
ustalony może ulec zmianie. Obligatariusz może wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika, przy czym udzielanie i odwoływanie pełnomocnictwa wymaga formy pisemnej
lub elektronicznej – brak jej zachowania będzie skutkował nieważnością tak udzielonego
pełnomocnictwa i czynności wykonanych na jego podstawie.
4.2.8 Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia Obligacji
Obligacje są i będą obligacjami niezabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy o Obligacjach i
zgodnie z Warunkami Emisji. W szczególności oznacza to, że ani Emitent, ani żaden inny
podmiot nie obciążył swoich aktywów na rzecz uprawnionych z Obligacji ani też nie dokonał
wyodrębnienia środków pieniężnych z przeznaczeniem na ten cel.
W związku z powyższym istnieje ryzyko, że w sytuacji trwałej utraty płynności finansowej
przez Emitenta jego aktywa mogą okazać się niewystarczające do zaspokojenia roszczeń
Obligatariuszy.
Dochodzenie ewentualnych roszczeń od Emitenta będzie mogło być prowadzone na zasadach
ogólnych, tj. w sposób przewidziany w przepisach kodeksu cywilnego i kodeksu postępowania
cywilnego. Obligatariusze będą mogli dochodzić zaspokojenia swych roszczeń:
a) jedynie z majątku Emitenta lub
b) dopiero po zaspokojeniu innych wierzycieli Emitenta, których roszczenia zgodnie z
przepisami prawa będą zaspokajane w wyższej kolejności lub z wyodrębnionych części
majątku Emitenta.
Tym samym wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji, mogą zostać zaspokojone w
niepełnej wysokości lub wcale.
4.2.9 Ryzyko zmiany stopy bazowej oprocentowania Obligacji o oprocentowaniu zmiennym
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Oprocentowanie i spłata
Jaki jest nominał i waluta?
Pierwotny nominał i cena emisyjna jednej obligacji to 1 000 PLN. Wyemitowano 750 000 sztuk za 750 mln PLN. Kwota programu 1 mld PLN jest limitem programu, a nie wartością tej serii. Możliwy call części nominalnej wartości nie dowodzi jego wykonania.
5. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO
ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU
5.1 CEL EMISJI
Emitent zobowiązuje się przeznaczyć wpływy z emisji Obligacji na bezpośrednie i pośrednie
finansowanie lub refinansowanie rozwoju, zakupu, budowy i eksploatacji Zielonych Projektów,
w tym w szczególności morskich farm wiatrowych.
5.2 RODZAJ WYEMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH
Niniejsza Nota Informacyjna obejmuje następujące niezabezpieczone Obligacje zwykłe na
okaziciela:
Nazwa
skrócona ASO
Seria Kod ISIN Catalyst Dzień Emisji Dzień Wykupu
16 października 16 października
A PLO049800017 PEP1029 2024 r. 2029 r.
Emisja Obligacji została dokonana w ramach Programu Emisji na podstawie:
(i) art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach;
(ii) art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego;
(iii) uchwały zarządu Emitenta z dnia 11 lipca 2024 r. w sprawie ustanowienia przez
Polenergia S.A. programu emisji obligacji (w formule Zielonych Obligacji) i
emitowanie przez Polenergia S.A. poszczególnych serii obligacji w ramach tego
programu;
(iv) uchwały rady nadzorczej Emitenta z dnia 11 lipca 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody
na ustanowienie przez Polenergia S.A. programu emisji obligacji (w formule Zielonych
Obligacji) i na emitowanie przez Polenergia S.A. poszczególnych serii obligacji w
ramach tego programu; oraz
(v) uchwały zarządu Emitenta z dnia 4 października 2024 roku w sprawie emisji obligacji
serii A oraz akceptacji warunków emisji obligacji serii A.
Maksymalna wartość nominalna wyemitowanych i niewykupionych obligacji w ramach
Programu Emisji może wynieść 1.000.000.000,00 PLN ("Maksymalna Kwota Programu").
Na dzień niniejszej Noty Informacyjnej, łączna wartość wyemitowanych i niewykupionych
przez Emitenta obligacji w ramach Programu Emisji wynosi 750.000.000 PLN. Emisja
Obligacji, tj. obligacji serii A, była pierwszą emisją w ramach Programu Emisji Emitenta.
Maksymalna Kwota Programu będzie ulegać odnowieniu w przyszłości w razie wykupu przez
Emitenta obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji.
5.3 WIELKOŚĆ EMISJI
W ramach emisji Obligacji serii A Emitent wyemitował 750.000 sztuk Obligacji.
5.4 WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Łączna wartość nominalna wszystkich
Obligacji wynosi 750.000.000 PLN.
Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna wszystkich Obligacji
wynosiła 750.000.000 PLN.
5.5 WYNIKI SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH
BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE
Obligacje zostały zaoferowane w sposób określony w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach.
W związku z przeprowadzeniem oferty Obligacji na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a)
Rozporządzenia Prospektowego, Emitent nie był zobowiązany do udostępnienia prospektu,
o którym mowa w Rozporządzeniu Prospektowym ani memorandum informacyjnego, o którym
mowa w Ustawie o Ofercie.
5.5.1 Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
(a) Data rozpoczęcia subskrypcji: 7 października 2024 r.
(b) Data zakończenia subskrypcji: 9 października 2024 r.
5.5.2 Data przydziału instrumentów dłużnych
Przydział Obligacji nastąpił w Dniu Emisji, tj. 11 października 2024 roku.
5.5.3 Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą
750.000 sztuk Obligacji.
5.5.4 Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy
liczba przydzielonych instrumentów dłużnych była mniejsza od liczby papierów
wartościowych, na które złożono zapisy
W ramach przeprowadzonej subskrypcji nie dokonywano redukcji przydzielonych Obligacji.
Emisja nie była podzielona na transze.
5.5.5 Liczba instrumentów dłużnych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej
subskrypcji lub sprzedaży
W ramach przeprowadzonej subskrypcji zostało przydzielonych 750.000 sztuk Obligacji.
5.5.6 Cena, po jakiej instrumenty dłużne były nabywane (obejmowane)
likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio
otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.
6.2 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)
6.2.1 Emitent ma prawo do wcześniejszego częściowego lub całkowitego wykupu
wartości nominalnej Obligacji przed Dniem Wykupu, pod warunkiem
zawiadomienia Obligatariuszy nie później niż 20 Dni Roboczych przed Dniem
Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w niniejszym punkcie 6.2
(Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)) ("Opcja
Emitenta Wcześniejszego Wykupu"). Dniem Wcześniejszego Wykupu musi
być Dzień Płatności Odsetek przypadający nie wcześniej niż w terminie 36
(trzydziestu sześciu) miesięcy przed Dniem Wykupu. Zawiadomienie
Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta
Wcześniejszego Wykupu nastąpi na zasadach określonych w punkcie 16.2
(Zawiadomienia) Warunków Emisji. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć
Dzień Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w niniejszym punkcie 6.2
(Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)), w zawiadomieniu
o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu
skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z punktem 16.2 (Zawiadomienia).
6.2.2 Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi poprzez zapłatę na rzecz
każdego Obligatariusza całości lub części Należności Głównej powiększonej o
Kwotę Odsetek naliczoną do Dnia Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem
tego dnia) oraz kwotę Premii, określoną w punkcie 8 Suplementu Emisyjnego.
6.2.3 Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Dniach
Płatności Odsetek.
6.2.4 Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu może nastąpić wyłącznie w
odniesieniu do co najmniej 10% (słownie: dziesięć procent) Należności
Głównej.
6.3 Wypłata Kwoty do Zapłaty
6.3.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu
roszczeń wzajemnych (chyba że takie potrącenia były wymagane zgodnie z
prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa
obowiązującego w dniu dokonania płatności.
6.3.2 Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić płatność Należności Głównej przypadnie na
dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu
Roboczym przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za
opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
6.3.3 O ile będzie to miało zastosowanie, w przypadku Obligacji zapisanych w
Ewidencji, płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem
Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w tym dotyczącymi
Podatku Dochodowego. Po dniu rejestracji Obligacji w KDPW, płatności z
tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego
Podmiotu Prowadzącego Rachunek na podstawie i zgodnie z odpowiednimi
10288242715-v5 -28- 60-41076276
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy dokument stanowi suplement emisyjny do warunków emisji ("Warunki Emisji")
Obligacji Serii o numerze wskazanym w punkcie 1 poniżej, emitowanych przez
POLENERGIA S.A. ("Emitent") w ramach programu emisji obligacji Emitenta, zgodnie z
którym Emitent może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji do łącznej wartości
nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji w wysokości 1.000.000.000 PLN
(słownie: miliard złotych).
Niniejszy dokument powinien być czytany łącznie z Warunkami Emisji oraz wraz ze
wszystkimi załącznikami do Warunków Emisji stanowi integralną część Warunków Emisji
Obligacji niniejszej Serii oraz w rozumieniu Ustawy o Obligacjach stanowi jednolity dokument
sporządzony w Warszawie w dniu 4 października 2024 roku.
Terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym suplemencie emisyjnym mają
znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
1. Numer Serii: A
2. Maksymalna liczba Obligacji 750.000
proponowanych do nabycia w Serii:
3. Maksymalna łączna wartość nominalna 750.000.000 PLN
Obligacji:
4. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000 PLN
5. Dzień Emisji: 16 października 2024 r.
6. Dzień Wykupu: 16 października 2029 r.
7. Dni Płatności Odsetek:
Dzień Płatności Odsetek dla Okresu
Numer Okresu Odsetkowego Odsetkowego wskazanego w
Kolumnie 1
Kolumna 1 Kolumna 2
1 16 kwietnia 2025 r.
2 16 października 2025 r.
3 16 kwietnia 2026 r.
4 16 października 2026 r.
10288242715-v5 -51- 60-41076276
Jak ustala się oprocentowanie?
WIBOR 6M + bazowe 2,70 p.p. rocznie, fixing trzy dni robocze przed okresem i dolny limit 0 dla samego WIBOR. Pokrycie aktywów co najmniej 0,40 pozostawia bazową marżę; od 0,35 do poniżej 0,40 dodaje 0,25 p.p.; od 0,33 do poniżej 0,35 dodaje 0,50 p.p. Zmiana działa od okresu po publikacji wskaźników. Osobne nienaprawione zdarzenie objęte okresem naprawczym dodaje 1,50 p.p. od okresu po okresie zdarzenia do końca okresu naprawy, co najmniej przez jeden okres. Zamiennik WIBOR ma kolejność ustawową, NGR, KNF, NBP, administratora, CCP i stopę NBP, z właściwą korektą lub medianą różnic z 24 miesięcy. Nie ustalamy dzisiejszej marży ani aktywnego zamiennika.
(q) Zadłużenie Finansowe z tytułu transakcji walutowych lub transakcji
pochodnych, zawartych w celu zabezpieczenia przed wahaniami stóp
procentowych, bądź kursów walut lub cen (w szczególności, w związku z
Dokumentami Istniejącego Zadłużenia Finansowego lub Dokumentami
Zadłużenia Refinansującego); lub
(r) jakiekolwiek inne Zadłużenie Finansowe, inne niż dozwolone na podstawie
któregokolwiek z poprzednich podpunktów, którego łączna kwota nie
przekracza 1 procent (1%) ostatniej zaraportowanej wartości Kapitałów
Własnych;
"Dzień Emisji" oznacza datę wskazaną w punkcie 5 Suplementu Emisyjnego;
"Dzień Płatności Odsetek" oznacza każdy dzień oznaczony w punkcie 7 Suplementu
Emisyjnego, z zastrzeżeniem natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji;
"Dzień Roboczy" oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo
wolny od pracy w Polsce, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób
umożliwiający wykonanie czynności określonych w niniejszych Warunkach Emisji;
"Dzień Ustalenia Praw" oznacza trzeci Dzień Roboczy przed Dniem Płatności
Odsetek lub Dniem Wykupu lub inny dzień określony zgodnie z aktualnie
obowiązującymi Regulacjami KDPW w zakresie ustalania praw do Obligacji, z
zastrzeżeniem że:
(a) uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji, które spełniane są po
Dniu Wykupu, ustala się każdorazowo według stanu na 2 (drugi) Dzień
Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW;
(b) w przypadkach wskazanych w punkcie 6.1.2 Warunków Emisji za Dzień
Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień otwarcia likwidacji, połączenia,
podziału lub przekształcenia, o którym mowa w tym punkcie; lub
(c) w przypadkach wskazanych w punkcie 6.2.1 oraz 7 Warunków Emisji za Dzień
Ustalenia Praw uznaje się Dzień Wcześniejszego Wykupu;
w każdym przypadku, o ile z regulacji GPW lub Regulacji KDPW obowiązujących w
danym czasie nie będzie wynikał obowiązek ustalenia innej daty osób uprawnionych
do świadczeń z Obligacji;
"Dzień Ustalenia Stopy Procentowej" z zastrzeżeniem punktu 5.4.13 oznacza dzień
przypadający na 3 Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w
którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa;
"Dzień Wcześniejszego Wykupu" oznacza dzień, w którym Obligacje staną się
wymagalne przed Dniem Wykupu, zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji;
"Dzień Wykupu" oznacza dzień określony w punkcie 6 Suplementu Emisyjnego;
"Ewidencja" oznacza ewidencję osób uprawnionych z Obligacji prowadzoną przez
Agenta Emisji, stosownie do treści art. 7a ust. 4 pkt 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi.
10288242715-v5 -10- 60-41076276
Kiedy wypłacane są odsetki?
Rozbieżność w źródłach
Dziesięć półrocznych okresów: tabela rozpoczyna pierwszy 16 października 2024; płatności przypadają 16 kwietnia i 16 października w latach 2025–2029. Początek jest włączony, koniec wyłączony; ACT/365 i zaokrąglenie do grosza od połowy w górę. Płatność w dzień wolny przechodzi na kolejny dzień operacyjny KDPW. Fixing i zwykły dzień ustalenia praw są trzy dni robocze wcześniej. Znamy daty tabeli, ale opis przydziału inaczej oznacza dzień emisji; nie potwierdzamy wykonania wypłat.
Tabela okresów i suplement są zgodne co do 16 października. Nota na s.53 wskazuje również 11 października jako dzień emisji przy przydziale; zachowujemy oba źródłowe wskazania.
5.3 WIELKOŚĆ EMISJI
W ramach emisji Obligacji serii A Emitent wyemitował 750.000 sztuk Obligacji.
5.4 WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Łączna wartość nominalna wszystkich
Obligacji wynosi 750.000.000 PLN.
Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna wszystkich Obligacji
wynosiła 750.000.000 PLN.
5.5 WYNIKI SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH
BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE
Obligacje zostały zaoferowane w sposób określony w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach.
W związku z przeprowadzeniem oferty Obligacji na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a)
Rozporządzenia Prospektowego, Emitent nie był zobowiązany do udostępnienia prospektu,
o którym mowa w Rozporządzeniu Prospektowym ani memorandum informacyjnego, o którym
mowa w Ustawie o Ofercie.
5.5.1 Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
(a) Data rozpoczęcia subskrypcji: 7 października 2024 r.
(b) Data zakończenia subskrypcji: 9 października 2024 r.
5.5.2 Data przydziału instrumentów dłużnych
Przydział Obligacji nastąpił w Dniu Emisji, tj. 11 października 2024 roku.
5.5.3 Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą
750.000 sztuk Obligacji.
5.5.4 Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy
liczba przydzielonych instrumentów dłużnych była mniejsza od liczby papierów
wartościowych, na które złożono zapisy
W ramach przeprowadzonej subskrypcji nie dokonywano redukcji przydzielonych Obligacji.
Emisja nie była podzielona na transze.
5.5.5 Liczba instrumentów dłużnych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej
subskrypcji lub sprzedaży
W ramach przeprowadzonej subskrypcji zostało przydzielonych 750.000 sztuk Obligacji.
5.5.6 Cena, po jakiej instrumenty dłużne były nabywane (obejmowane)
Kiedy i jak spłacany jest kapitał?
Planowany końcowy wykup jest jednorazowy 16 października 2029, według należnego nominału, z odsetkami i regułą następnego dnia roboczego. Warunki nie przewidują obowiązkowych regularnych rat kapitału. Saldo może się zmienić przez call albo wykup na żądanie, w tym cash sweep; zapis takiego prawa nie potwierdza jego użycia.
5.6 WARUNKI WYKUPU
Obligacje podlegać będą jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej w Dniu
Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu.
W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem
otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej
przewidują świadczenia pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem,
jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki
Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich
emitowania. Emitent jest zobowiązany zapłacić w tym dniu Należność Główną wraz z Kwotą
Odsetek narosłych za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło
odpowiednio otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio
otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.
Szczegółowe zasady dotyczące wykupu Obligacji, w tym w zakresie sposobu płatności z tytułu
Obligacji, opisane są w punktach 6 – 9 Warunków Emisji.
5.6.1 Wcześniejszy wykup Obligacji z inicjatywy Emitenta (Opcja Call)
Emitent ma prawo do wcześniejszego częściowego lub całkowitego wykupu wartości
nominalnej Obligacji przed Dniem Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie
później niż 20 Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu. Dniem Wcześniejszego
Wykupu musi być Dzień Płatności Odsetek przypadający nie wcześniej niż w terminie 36
(trzydziestu sześciu) miesięcy przed Dniem Wykupu. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć
Dzień Wcześniejszego Wykupu, w zawiadomieniu o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta
Wcześniejszego Wykupu skierowanym do Obligatariuszy. W Dniu Wcześniejszego Wykupu,
Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie całości lub części Należności Głównej
powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Dnia Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem
tego dnia) oraz kwotę Premii.
Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Dniach Płatności Odsetek i
może nastąpić wyłącznie w odniesieniu do co najmniej 10% (słownie: dziesięć procent)
Należności Głównej.
Wykup Obligacji przeprowadzany w wyniku skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta
Wcześniejszego Wykupu będzie wiązał się z zawieszeniem obrotu Obligacjami w ASO.
Zawieszenie obrotu nastąpi zgodnie z Regulaminem ASO.
5.6.2 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia
Zobowiązania, Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, Opcji Put lub
Opcji Cash Sweep
Prawa i ochrona inwestora
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Call może obejmować całość albo część nominału każdej obligacji, co najmniej 10% należności głównej, po zawiadomieniu co najmniej 20 dni roboczych wcześniej. Terminy i premie: 16 października 2026 — 1,50%; 16 kwietnia 2027 — 1,25%; 16 października 2027 — 1,00%; 16 kwietnia 2028 — 0,75%; 16 października 2028 — 0,50%; 16 kwietnia 2029 — bez premii. Dochodzą nominalna wartość wykupywana i odsetki bez dnia wykupu. Prawo nie dowodzi planu ani wykonania wykupu.
5.6 WARUNKI WYKUPU
Obligacje podlegać będą jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej w Dniu
Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu.
W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem
otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej
przewidują świadczenia pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem,
jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki
Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich
emitowania. Emitent jest zobowiązany zapłacić w tym dniu Należność Główną wraz z Kwotą
Odsetek narosłych za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło
odpowiednio otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio
otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.
Szczegółowe zasady dotyczące wykupu Obligacji, w tym w zakresie sposobu płatności z tytułu
Obligacji, opisane są w punktach 6 – 9 Warunków Emisji.
5.6.1 Wcześniejszy wykup Obligacji z inicjatywy Emitenta (Opcja Call)
Emitent ma prawo do wcześniejszego częściowego lub całkowitego wykupu wartości
nominalnej Obligacji przed Dniem Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie
później niż 20 Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu. Dniem Wcześniejszego
Wykupu musi być Dzień Płatności Odsetek przypadający nie wcześniej niż w terminie 36
(trzydziestu sześciu) miesięcy przed Dniem Wykupu. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć
Dzień Wcześniejszego Wykupu, w zawiadomieniu o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta
Wcześniejszego Wykupu skierowanym do Obligatariuszy. W Dniu Wcześniejszego Wykupu,
Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie całości lub części Należności Głównej
powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Dnia Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem
tego dnia) oraz kwotę Premii.
Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Dniach Płatności Odsetek i
może nastąpić wyłącznie w odniesieniu do co najmniej 10% (słownie: dziesięć procent)
Należności Głównej.
Wykup Obligacji przeprowadzany w wyniku skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta
Wcześniejszego Wykupu będzie wiązał się z zawieszeniem obrotu Obligacjami w ASO.
Zawieszenie obrotu nastąpi zgodnie z Regulaminem ASO.
5.6.2 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia
Zobowiązania, Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, Opcji Put lub
Opcji Cash Sweep
Emitent i pozostałe warunki
Kto jest emitentem?
Rozbieżność w źródłach
Emitentem jest Polenergia S.A. z Warszawy, grupa energetyczna rozwijająca m.in. OZE i morskie farmy wiatrowe. Prawna seria A jest notowana jako PEP1029, ISIN PLO049800017. Nota opisuje wykonaną emisję 750 mln PLN. Tabela wskazuje dzień emisji 16 października 2024; opis przydziału nazywa tym dniem 11 października.
Źródło różnie oznacza dzień emisji i przydziału. Nie rozstrzygnięto tego na podstawie późniejszego raportu.
NOTA INFORMACYJNA
DLA 750.000 SZTUK OBLIGACJI SERII A
O WARTOŚCI NOMINALNEJ 1.000 PLN KAŻDA
I ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 750.000.000 PLN
WYEMITOWANYCH PRZEZ
POLENERGIA S.A.
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie
instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie
obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie
stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym
lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty
finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być
poprzedzone właściwą analizą, a także jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą
inwestycyjnym.
Treść niniejszej noty informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w niej zawartych ze stanem faktycznym
lub przepisami prawa.
Warszawa, 17 grudnia 2024 r.
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Kalkulator tej serii jest niedostępny
Nie mamy jeszcze kompletu danych potrzebnych do wiarygodnego obliczenia rentowności. Możesz skorzystać z kalkulatorów ogólnych i podać własne założenia.
Powiązanie emisji z emitentem lub istotne warunki odsetek i spłaty pozostają nierozstrzygnięte. Potwierdzone odpowiedzi są dostępne w warunkach emisji.
likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio
otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.
6.2 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)
6.2.1 Emitent ma prawo do wcześniejszego częściowego lub całkowitego wykupu
wartości nominalnej Obligacji przed Dniem Wykupu, pod warunkiem
zawiadomienia Obligatariuszy nie później niż 20 Dni Roboczych przed Dniem
Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w niniejszym punkcie 6.2
(Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)) ("Opcja
Emitenta Wcześniejszego Wykupu"). Dniem Wcześniejszego Wykupu musi
być Dzień Płatności Odsetek przypadający nie wcześniej niż w terminie 36
(trzydziestu sześciu) miesięcy przed Dniem Wykupu. Zawiadomienie
Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta
Wcześniejszego Wykupu nastąpi na zasadach określonych w punkcie 16.2
(Zawiadomienia) Warunków Emisji. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć
Dzień Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w niniejszym punkcie 6.2
(Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)), w zawiadomieniu
o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu
skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z punktem 16.2 (Zawiadomienia).
6.2.2 Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi poprzez zapłatę na rzecz
każdego Obligatariusza całości lub części Należności Głównej powiększonej o
Kwotę Odsetek naliczoną do Dnia Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem
tego dnia) oraz kwotę Premii, określoną w punkcie 8 Suplementu Emisyjnego.
6.2.3 Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Dniach
Płatności Odsetek.
6.2.4 Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu może nastąpić wyłącznie w
odniesieniu do co najmniej 10% (słownie: dziesięć procent) Należności
Głównej.
6.3 Wypłata Kwoty do Zapłaty
6.3.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu
roszczeń wzajemnych (chyba że takie potrącenia były wymagane zgodnie z
prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa
obowiązującego w dniu dokonania płatności.
6.3.2 Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić płatność Należności Głównej przypadnie na
dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu
Roboczym przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za
opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
6.3.3 O ile będzie to miało zastosowanie, w przypadku Obligacji zapisanych w
Ewidencji, płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem
Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w tym dotyczącymi
Podatku Dochodowego. Po dniu rejestracji Obligacji w KDPW, płatności z
tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego
Podmiotu Prowadzącego Rachunek na podstawie i zgodnie z odpowiednimi
10288242715-v5 -28- 60-41076276
5 16 kwietnia 2027 r.
6 16 października 2027 r.
7 16 kwietnia 2028 r.
8 16 października 2028 r.
9 16 kwietnia 2029 r.
10 16 października 2029 r.
8. Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta
Wcześniejszego Wykupu:
Dzień Płatności Odsetek, w
którym może być wykonana
Premia (% wartości nominalnej jednej
Opcja Emitenta Wcześniejszego
Obligacji)
Wykupu oraz Numer Okresu
Odsetkowego
16 października 2026 r. – czwarty 1,50% wartości nominalnej jednej
okres odsetkowy Obligacji
16 kwietnia 2027 r. – piąty okres 1,25% wartości nominalnej jednej
odsetkowy Obligacji
16 października 2027 r. – szósty 1,00% wartości nominalnej jednej
okres odsetkowy Obligacji
16 kwietnia 2028 r. – siódmy okres 0,75% wartości nominalnej jednej
odsetkowy Obligacji
16 października 2028 r. – ósmy 0,50% wartości nominalnej jednej
okres odsetkowy Obligacji
16 kwietnia 2029 r. –dziewiąty Brak Premii
okres odsetkowy
9. Agent Dokumentacyjny: Kancelaria Notarialna Paweł Cupriak,
Marcin Łaski, Michał Maksymiuk,
Małgorzata Mirkowska-Potocka
sp. p. ul. Grzybowska 2 lok. 26B 00-
131 Warszawa
10. Agent Emisji: Santander Bank Polska S.A. –
Santander Biuro Maklerskie
10288242715-v5 -52- 60-41076276
13
16 kwietnia 16 października 13 kwietnia 16 października
października
6. 2027 r. 2027 r. 2027 r. 2027 r.
2027 r.
16 października 16 kwietnia 13 października 16 kwietnia 12 kwietnia
7.
2027 r. 2028 r. 2027 r. 2028 r. 2028 r.
11
16 kwietnia 16 października 12 kwietnia 16 października
października
8. 2028 r. 2028 r. 2028 r. 2028 r.
2028 r.
16 października 16 kwietnia 11 października 16 kwietnia 11 kwietnia
9.
2028 r. 2029 r. 2028 r. 2029 r. 2029 r.
11
16 kwietnia 16 października 11 kwietnia 16 października
października
10. 2029 r. 2029 r. 2029 r. 2029 r.
2029 r.
5.8 Wysokość i forma zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Obligacje są niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
5.9 Wartość zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań
przeterminowanych, na ostatni dzień kwartału poprzedzającego o nie więcej niż cztery
miesiące udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań
emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych
proponowanych do nabycia
5.9.1 Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału
(a) Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na dzień 30 czerwca 2024 r.,
wynosi 12.322.460,00 PLN, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych w
wysokości 0,00 PLN.
(b) Wartość zaciągniętych zobowiązań finansowych grupy kapitałowej Emitenta na dzień
30 czerwca 2024 r. wynosi 1.615.614.079 PLN, z wyszczególnieniem zobowiązań
finansowych przeterminowanych w wysokości 0,00 PLN.
5.9.2 Perspektywy kształtowania się zobowiązań do czasu całkowitego wykupu Obligacji
Emitent szacuje, że na dzień 16 października 2029 r. zobowiązania Emitenta nie powinny
znacząco odbiegać od poziomu zobowiązań na dzień 30 czerwca 2024 r. Jednocześnie
perspektywy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta na dzień kończący okres
dwunastu miesięcy od Dnia Emisji oraz dzień 31 grudnia 2024 r. prezentują się następująco:
(a) Szacunkowa wartość zobowiązań finansowych Emitenta:
(i) na ostatni dzień roku obrotowego, w którym nastąpił Dzień Emisji, tj. na dzień
31 grudnia 2024 roku, wynosi 762.329.460 PLN; oraz
(ii) na dzień kończący okres dwunastu miesięcy od Dnia Emisji, tj. 16
października 2025 roku wynosi 1.011.429.460 PLN.
(b) Szacunkowa struktura finansowania Emitenta kształtuje się w sposób następujący:
(i) na ostatni dzień roku obrotowego, w którym nastąpił Dzień Emisji, tj. na dzień
31 grudnia 2024 r.:
"Stopa Bazowa" oznacza stopę bazową określoną w punkcie 14 Suplementu
Emisyjnego lub inną stopę bazową ustaloną zgodnie z punktem 5.4 (Ustalenie Stopy
Procentowej);
"Stopa Procentowa" oznacza zmienną stopę procentową obliczaną zgodnie z
postanowieniami punktu 5.4 (Ustalenie Stopy Procentowej), według której naliczana
będzie Kwota Odsetek za wszystkie Okresy Odsetkowe;
"Strona Internetowa Emitenta" oznacza stronę internetową Emitenta znajdującą się
pod adresem: https://www.polenergia.pl/;
"Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy" oznacza uchwałę Zgromadzenia
Obligatariuszy ważnie podjętą zgodnie z Warunkami Emisji i Ustawą o Obligacjach;
"Uprawnieni Obligatariusze" ma znaczenie nadane w punkcie 14.2.1;
"Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi" oznacza ustawę z dnia 29 lipca
2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tj: Dz. U. 2023 r., poz. 646, z
późniejszymi zmianami);
"WIBOR" oznacza stawkę referencyjną WIBOR (administrowaną przez
Administratora Stopy Bazowej), dla okresu (terminu) równego Właściwemu Tenorowi,
dla którego jest ustalana, wyrażoną w procentach w skali roku;
"Właściwy Tenor" oznacza termin (okres), którego długość wskazano w punkcie 14
Suplementu Emisyjnego;
"Wskaźnik Alternatywny" oznacza wskaźnik referencyjny ustalony zgodnie z pkt
5.4.8 - 5.4.14, który zastępuje WIBOR w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji
oraz zgodnie z Rozporządzeniem BMR (w zakresie, w jakim ma to zastosowanie);
"Wspólne Przedsięwzięcie" oznacza jakikolwiek podmiot (nie będący członkiem
Grupy o charakterze wspólnego przedsięwzięcia (joint venture), w formie spółki
handlowej, jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej,
przedsiębiorstwa, stowarzyszenia, wspólnego przedsięwzięcia, spółki cywilnej lub
innego podmiotu;
"Zabezpieczenie Project Finance" oznacza:
(a) weksle in blanco wystawiane na zabezpieczenie spłaty Zadłużenia Project
Finance przez podmiot z Grupy;
(b) zastawy na udziałach lub akcjach w danej Spółce Zależnej będącej
kredytobiorcą z tytułu Zadłużenia Project Finance ustanawiane przez podmiot
z Grupy na zabezpieczenie spłaty tego Zadłużenia Project Finance;
(c) poręczenia, gwarancje lub inne czynności o analogicznym skutku prawnym,
udzielane przez podmioty z Grupy w związku Zadłużeniem Project Finance;
(d) zabezpieczenie ustanawiane przez Spółkę Zależną na zabezpieczenie spłaty
swojego Zadłużenia Project Finance; oraz
10288242715-v5 -17- 60-41076276
(e) wszelkie oświadczenia o poddaniu się egzekucji związane z zabezpieczeniami,
o których mowa powyżej;
"Zadłużenie Finansowe" oznacza zadłużenie (prezentowane w sprawozdaniach
finansowych zgodnie z MSSF) z tytułu:
(a) umów pożyczki lub kredytu (lub innych instrumentów kredytowych) zawartych
z bankiem, inną instytucją finansową lub inną instytucją uprawnioną do
udzielania pożyczek lub kredytów (w tym na preferencyjnych warunkach);
(b) ujemnego salda na rachunku będącego zadłużeniem wobec banku lub innej
instytucji finansowej;
(c) obligacji, weksla (innego niż wystawiony w celu zabezpieczenia zobowiązań
handlowych zaciąganych w toku Podstawowej Działalności Gospodarczej) lub
innych dłużnych papierów wartościowych;
(d) umów leasingu, sprzedaży ratalnej lub innych umów, które zgodnie z ogólnie
przyjętymi zasadami rachunkowości byłyby traktowane jako umowy leasingu
finansowego, w każdym jednak wypadku bez: (i) zobowiązań wynikających z
umów najmu lub dzierżawy zawieranych z podmiotami niebędącymi bankami
lub innymi instytucjami finansowymi, (ii) opłat za użytkowanie wieczyste lub
(iii) opłat z tytułu przekształcenia użytkowania wieczystego we własność;
(e) wierzytelności sprzedanych lub zdyskontowanych (z wyłączeniem
wierzytelności zbytych bez prawa regresu, które spełniają przesłanki
wyłączenia z ksiąg rachunkowych sprzedającego zgodnie z MSSF);
(f) wymagalnego zobowiązania do zapłaty wszelkich kwot z tytułu regresu lub
zwolnienia z odpowiedzialności w odniesieniu do jakiejkolwiek gwarancji,
poręczenia, przejęcia odpowiedzialności lub akredytywy dokumentowej lub
jakiegokolwiek innego podobnego instrumentu wystawionego przez bank lub
instytucję finansową w odniesieniu do zobowiązań jakiegokolwiek podmiotu,
które spełniałyby przesłanki uznania za Zadłużenie Finansowe na podstawie
innych podpunktów niniejszej definicji;
(g) kwot pozyskanych z emisji umarzalnych akcji lub udziałów (z wyłączeniem
akcji lub udziałów, co do których prawo ich umorzenia przysługuje ich
emitentowi) przed Dniem Wykupu lub z innych względów uznawanych za
środki pożyczone zgodnie z MSSF;
(h) kwot zobowiązań z tytułu umów zobowiązujących do sprzedaży lub umów
sprzedaży z odroczoną płatnością ceny, pod warunkiem, że (i) jednym z
podstawowych celów zawarcia takiej umowy jest uzyskanie finansowania lub
sfinansowanie nabycia lub wytworzenia aktywa lub usługi będącej
przedmiotem danej umowy, lub (ii) umowa dotyczy dostawy lub świadczenia
usług, a płatność jest należna później niż 180 dni po dostawie lub świadczeniu
usługi i w księgach rachunkowych (sprawozdaniach finansowych) podmiotu
nabywającego aktywa lub usługi jest ujmowana jako zadłużenie finansowe
(borrowings), przy czym jakiekolwiek kwoty niezapłacone lub zatrzymane
przez podmiot nabywający aktywa lub usługi na zabezpieczenie roszczeń
10288242715-v5 -18- 60-41076276
"Zmiana Kontroli Projekt Off-shore" oznacza sytuację, w której, w okresie przed
uzyskaniem przez którykolwiek z Projektów Off-shore ostatecznej decyzji o
pozwoleniu na użytkowanie, podmiot z Grupy Equinor przestanie posiadać,
bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 20% udziałów w którymkolwiek Projekcie
Off-shore, chyba że w ciągu 12 miesięcy od dnia, w którym podmiot z Grupy Equinor
przestał posiadać co najmniej 20% udziałów w takim Projekcie Off-shore, 20%
udziałów w takim Projekcie Off-shore nabędzie lub obejmie nowy partner: (i) o
podobnej renomie oraz doświadczeniu przy projektach o podobnym wolumenie i
strukturze oraz posiadający rating inwestycyjny; oraz (ii) który nie jest Podmiotem
Podlegającym Ograniczeniom;
"Żądanie Zwołania ZO" ma znaczenie nadane w punkcie 14.2.2;
2. STATUS PRAWNY OBLIGACJI
2.1 Każda Obligacja jest papierem wartościowym na okaziciela, nieposiadającym formy
dokumentu, emitowanym w serii, zgodnie z art. 4 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Prawa
z Obligacji powstają w chwili dokonania zapisów w Ewidencji. Prawa z Obligacji
przysługują osobie lub podmiotowi wskazanemu w Ewidencji, zaś po dniu, w którym
dokonana zostanie rejestracja Obligacji w KDPW osobom będącym posiadaczami
Rachunku Papierów Wartościowych, na których zapisane są Obligacje oraz każdej
osobie wskazanej przez posiadacza Rachunku Zbiorczego jako podmiot uprawniony z
Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym.
2.2 Emitent zobowiązuje się, nieodwołalnie i bezwarunkowo, do spełnienia na rzecz
Obligatariuszy świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty do Zapłaty,
w sposób i terminach określonych w Warunkach Emisji.
2.3 Zobowiązania z Obligacji stanowić będą nieodwołalne, niepodporządkowane,
niezabezpieczone i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, są one równe i bez
pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków
wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) będą i są
równe względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych
niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta, oraz podlegają
zaspokojeniu w takich samych proporcjach, jak te zobowiązania.
3. OPIS OBLIGACJI
3.1 Wartość nominalna każdej Obligacji została wskazana w punkcie 4 Suplementu
Emisyjnego.
3.2 Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia została wskazana w punkcie
2 Suplementu Emisyjnego.
3.3 Łączna maksymalna wartość nominalna emitowanych Obligacji została wskazana w
punkcie 3 Suplementu Emisyjnego.
3.4 Obligacje emitowane są w Dniu Emisji i podlegają wykupowi w Dniu Wykupu lub
Dniu Wcześniejszego Wykupu.
3.5 Obligacje nie są zabezpieczone.
10288242715-v5 -21- 60-41076276
16.2.4 Wszelkie zawiadomienia będą lub odpowiednio powinny być dokonywane
w języku polskim.
16.3 Prawo właściwe, jurysdykcja
Obligacje podlegają prawu polskiemu i zgodnie z nim należy dokonywać wykładni
Warunków Emisji.
16.4 Postanowienia dodatkowe
16.4.1 W sprawach związanych z Obligacjami, Dealerzy oraz Agent Emisji działają
wyłącznie na zlecenie Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w
stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Kwot do
Zapłaty, ani za żadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji. Żaden
z Dealerów ani Agent Emisji nie pełnią funkcji banku reprezentanta w
rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani nie jest zobowiązany do
reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta, w związku z wykonywanymi
funkcjami.
16.4.2 Dealerzy oraz Agent Emisji w ramach prowadzonej działalności współpracują
z Emitentem w zakresie różnych usług i posiadają informacje, które mogą być
istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego możliwości
wywiązywania się z zobowiązań wynikających z Obligacji, jednakże nie są
uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie
wskaże dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w
związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Dealera oraz Agenta Emisji.
Wykonywanie przez danego Dealera lub Agenta Emisji określonych czynności
w związku z Obligacjami oraz pełnienie określonych funkcji w związku z
Obligacjami nie uniemożliwia Dealerom lub Agentowi Emisji lub ich
podmiotom zależnym lub stowarzyszonym a także grupom kapitałowym, do
których należą, świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi
lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie.
16.4.3 W przypadku niedokonania płatności przez Emitenta:
(a) w przypadku Obligacji wpisanych do Ewidencji, Agent Emisji wyda
każdemu Obligatariuszowi na jego pisemne żądanie dokument, w
którym stwierdzi brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z
tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności, a Obligatariusze będą
dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy zastosowaniu
właściwych środków prawnych oraz procedury określonej w
Warunkach Emisji. Agent Emisji nie jest zobowiązany do
reprezentowania Obligatariuszy, asystowania przy jakimkolwiek
roszczeniu lub żądaniu dokonania zapłaty w stosunku do Emitenta.
Jedynie uprawnionym do takiego działania jest Obligatariusz.
(b) od dnia rejestracji Obligacji w KDPW, Podmiot Prowadzący Rachunek,
działając zgodnie ze swoimi wewnętrznymi regulacjami, wyda każdemu
Obligatariuszowi posiadającemu Obligacje zapisane na prowadzonym
przez niego Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku
Zbiorczym, na jego pisemne żądanie dokument, w którym stwierdzi
10288242715-v5 -49- 60-41076276
(włącznie) do danego Dnia Płatności Odsetek lub dnia, w którym Obligacje
zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia); lub (ii) w przypadku innego niż
pierwszy Okresu Odsetkowego- poprzedniego Dnia Płatności Odsetek
(włącznie) do dnia, w którym Obligacje będą wykupione.
5.2.3 W przypadku zwłoki (z wyjątkiem wyłączenia, o którym mowa w punkcie 8.1)
w zapłacie całości lub części Należności Głównej lub Kwoty Odsetek,
Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki naliczane zgodnie z podpunktem
5.4.3 (jednak bez podwójnego doliczania Dodatkowej Marży Odsetkowej, w
przypadku, gdy przed zakończeniem danego Okresu Odsetkowego wystąpił
inny Przypadek Naruszenia).
5.3 Obliczenie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Agent
Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji
według następującej formuły:
KO = SP x WN x LD/365
gdzie:
KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z
punktem 5.4 (Ustalenie Stopy Procentowej),
WN oznacza Należność Główną każdej Obligacji,
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym,
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej
grosza będzie zaokrąglone w górę).
5.4 Ustalenie Stopy Procentowej
5.4.1 Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa
(określona poniżej) powiększona o Marżę, z zastrzeżeniem, że Marża ulegnie
zmianie w sytuacji, gdy Wskaźnik Pokrycia Aktywów osiągnie wartość
wskazaną w tabeli:
Wartość Wskaźnika Pokrycia Aktywów Marża (M)
(WPA)
WPA ≥ 0,40 M p.a.
0,40 > WPA ≥ 0,35 M + 25 bps
0,35 > WPA ≥ 0,33 M + 50 bps
10288242715-v5 -23- 60-41076276
5.4.2 Marża zmieniona zgodnie z punktem 5.4.1 będzie miała zastosowanie do
Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po dniu, w którym Emitent
przekazał informację o wysokości Wskaźników Finansowych. Zmieniona
Marża przedstawiona w powyższej tabeli będzie obowiązywać do ostatniego
dnia Okresu Odsetkowego, w którym Emitent przedstawił informację o
wysokości Wskaźników Finansowych lub do Dnia Wykupu lub Dnia
Wcześniejszego Wykupu w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej.
5.4.3 Od dnia wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym który nie
zostanie naprawione w terminie wskazanym w punkcie 10.2 Warunków Emisji,
za okres od pierwszego dnia (włącznie) Okresu Odsetkowego, który nastąpił po
Okresie Odsetkowym, w którym nastąpiło dane Zdarzenie Objęte Okresem
Naprawczym do końca Okresu Odsetkowego, w którym dane Zdarzenie Objęte
Okresem Naprawczym ustanie lub zostanie naprawione lub do Dnia Wykupu,
bądź do Dnia Wcześniejszego Wykupu, w zależności od tego, który dzień
nastąpi wcześniej (z wyłączeniem tego dnia), Stopa Procentowa zostanie
podwyższona o dodatkową marżę odsetkową wskazaną w punkcie 13
Suplementu Emisyjnego ("Dodatkowa Marża Odsetkowa"), przy czym w
każdym przypadku, w którym Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym nie
zostanie naprawione w terminie wskazanym w punkcie 10.2 Warunków Emisji,
co najmniej przez jeden Okres Odsetkowy.
5.4.4 Stopa Procentowa, w tym Stopa Bazowa, zostanie określona w Dniu Ustalenia
Stopy Procentowej przez Agenta Kalkulacyjnego. Stopa Bazowa będzie równa
stawce WIBOR dla Właściwego Tenoru publikowanej w Dniu Ustalenia Stopy
Procentowej.
5.4.5 Jeżeli Stopa Bazowa określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa
niż zero, to do ustalenia wysokości Stopy Procentowej w tym Okresie
Odsetkowym przyjmuje się, że Stopa Bazowa w tym Okresie Odsetkowym
wynosi zero.
5.4.6 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi
postanowieniami, a brak możliwości ustalenia Stopy Bazowej nie jest związany
z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub wystąpieniem Braku Zezwolenia WIBOR,
Stopa Bazowa jest równa ostatniej dostępnej wartości WIBOR dla Właściwego
Tenoru.
5.4.7 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w związku z
Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR,
Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o
Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej, a
Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR.
5.4.8 Wskaźnik Alternatywny zostanie ustalony przez podmiot wskazany w punkcie
5.4.12 zgodnie z jedną z następujących metod w kolejności od (a) do (f):
(a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który został wskazany do
stosowania zamiast danego wskaźnika w ustawie lub rozporządzeniu do
ustawy;
10288242715-v5 -24- 60-41076276
(b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do
stosowania zamiast WIBOR organizacja branżowa, którą wskazała
Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która
zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR, w
szczególności wskaźnik, który rekomendowała (w najnowszej wydanej
rekomendacji) Narodowa Grupa Robocza ds. reformy wskaźników
referencyjnych lub inne podobne ciało, grupa lub organizacja powołana
w celu wskazania zamiennika dla danego wskaźnika, na zasadach
analogicznych do zasad Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy
wskaźników referencyjnych;
(c) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do
stosowania zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego;
(d) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do
stosowania zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski;
(e) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do
stosowania zamiast WIBOR administrator WIBOR;
(f) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który zamiast WIBOR
zastosował w rozliczanych przez siebie transakcjach Kontrahent
Centralny; albo
(g) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna Narodowego
Banku Polskiego.
5.4.9 Emitent stosuje metody, o których mowa w punkcie powyżej, w kolejności od
punktu 5.4.8(a) do punktu 5.4.8(g) Kolejna metoda jest stosowana gdy
poprzednia metoda nie da rezultatu do Dnia Ustalenia Stopy Procentowej
włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie
wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
5.4.10 Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z
następującymi zasadami:
(a) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość
Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością
dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub
metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie
dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są
odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z
zastąpieniem WIBOR;
(b) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania
Wskaźnika Alternatywnego;
(c) jeżeli zastosowana jest metoda ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o
której mowa w punkcie 5.4.8(f) powyżej, stosuje się Korektę taką jak
zastosował Kontrahent Centralny;
10288242715-v5 -25- 60-41076276
(d) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której
mowa w podpunktach 5.4.8(a) - 5.4.8(e) powyżej:
(i) Podmiot Wyznaczający, na podstawie rekomendacji którego
ustalono Wskaźnik Alternatywny, wskazał Korektę — stosuje
się taką Korektę;
(ii) Podmiot Wyznaczający, na podstawie rekomendacji którego
ustalono Wskaźnik Alternatywny, wskazał aby nie stosować
Korekty — nie stosuje się Korekty;
(e) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których
mowa w podpunktach 5.4.8(a) - 5.4.8(e) powyżej Podmiot
Wyznaczający, na podstawie rekomendacji którego ustalono Wskaźnik
Alternatywny, nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik
Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w
punkcie 5.4.8(g) powyżej:
(i) Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego;
(ii) Korekta jest równa historycznej medianie różnic (określonej
poniżej) pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym;
(iii) historyczna mediana różnic jest ustalana:
(A) za okres 24 miesięcy przed pierwszym dniem, w którym
WIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło
Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w
którym wystąpił Brak Zezwolenia WIBOR;
(B) biorąc pod uwagę każdy dzień z badanego okresu, w
którym był publikowany zarówno WIBOR jak i
Wskaźnik Alternatywny.
5.4.11 Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w
związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest
przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są
stosowane zamiast WIBOR także w kolejnych Dniach Ustalenia Stopy
Procentowej).
5.4.12 Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane na zlecenie Emitenta
przez Agenta Kalkulacyjnego albo inny profesjonalny podmiot, jeżeli taki
podmiot został wyznaczony Uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy za zgodą
Emitenta. Emitent opublikuje w sposób określony w punkcie 16.2
(Zawiadomienia) informację o podmiocie, o którym mowa powyżej, ze
wskazaniem danych tego podmiotu, a także wybrany Wskaźnik Alternatywny
oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię tego podmiotu,
że Korekta nie jest wymagana.
5.4.13 Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on
dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień
Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu
10288242715-v5 -26- 60-41076276
publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z
uwzględnieniem standardu rynkowego lub treści rekomendacji, zgodnie z którą
został ustalony Wskaźnik Alternatywny.
5.4.14 Jeśli metoda lub rekomendacja, zgodnie z którą został ustalony Wskaźnik
Alternatywny, wskazuje na potrzebę dokonania w Warunkach Emisji innych
zmian dostosowawczych, dotyczących sposobu ustalania oprocentowania w
związku ze stosowaniem Wskaźnika Alternatywnego, w tym zmian
wynikających z wymogów ASO lub KDPW, takie zmiany stosuje się zgodnie z
zastosowaną metodą lub rekomendacją, w oparciu o którą został ustalony
Wskaźnik Alternatywny. Zmiany stosuje się na mocy istniejących postanowień
Warunków Emisji, bez konieczności wprowadzania osobnych zmian do
Warunków Emisji w trybie wymagającym zgód Obligatariuszy, Zgromadzenia
Obligatariuszy lub Emitenta.
5.4.15 W przypadku, gdy zgodnie z punktem 5.4.7 Wskaźnik Alternatywny trwale
zastąpi WIBOR, postanowienia punktów 5.4.6 - 5.4.11 odnoszących się do
WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego z
uwzględnieniem Korekty, jak również do każdego dalszego Wskaźnika
Alternatywnego z uwzględnieniem Korekty zastępującego poprzedni Wskaźnik
Alternatywny.
5.4.16 Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona
przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną
zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania
Korekty.
5.5 Zawiadomienie o Kwocie Odsetek
Zawiadomienia Obligatariuszy o wysokości Stopy Procentowej i Kwocie Odsetek będą
dokonywane poprzez zamieszczenie tej informacji na Stronie Internetowej Emitenta, a
od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO tabele odsetkowe dla każdego
Okresu Odsetkowego będą dodatkowo przekazywane zgodnie z odpowiednimi
regulacjami do podmiotu prowadzącego ASO.
6. WYKUP OBLIGACJI
6.1 Dzień Wykupu Obligacji
6.1.1 Obligacje podlegać będą jednorazowemu wykupowi według wartości
nominalnej w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu.
6.1.2 W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu
wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają
natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia
pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego
podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w
obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie
posiada uprawnień do ich emitowania. Emitent jest zobowiązany zapłacić w
tym dniu Należność Główną wraz z Kwotą Odsetek narosłych za czas od dnia
rozpoczęcia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło odpowiednio otwarcie
10288242715-v5 -27- 60-41076276
11. Termin na wprowadzenie Obligacji do 90 dni od Dnia Emisji
ASO:
12. Marża: 270 bps p.a.
13. Dodatkowa Marża Odsetkowa: 150 bps
14. Stopa Bazowa dla Właściwego Tenoru: WIBOR 6M
15. Cel Emisji Emitent zobowiązuje się przeznaczyć
wpływy z emisji Obligacji na
bezpośrednie i pośrednie
finansowanie lub refinansowanie
rozwoju, zakupu, budowy i
eksploatacji Zielonych Projektów, w
tym w szczególności morskich farm
wiatrowych
10288242715-v5 -53- 60-41076276
dodatkową marżę odsetkową wskazaną w punkcie 13 Suplementu Emisyjnego
("Dodatkowa Marża Odsetkowa"), przy czym w każdym przypadku, w którym
Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym nie zostanie naprawione w terminie
wskazanym w punkcie 10.2 (Okres naprawczy) Warunków Emisji, co najmniej przez
jeden Okres Odsetkowy
(d) Stopa Procentowa, w tym Stopa Bazowa, zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy
Procentowej przez Agenta Kalkulacyjnego. Stopa Bazowa będzie równa stawce
WIBOR dla Właściwego Tenoru publikowanej w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
(e) Jeżeli Stopa Bazowa określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż
zero, to do ustalenia wysokości Stopy Procentowej w tym Okresie Odsetkowym
przyjmuje się, że Stopa Bazowa w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero.
(f) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi
postanowieniami, a brak możliwości ustalenia Stopy Bazowej nie jest związany z
Ogłoszeniem Końca Publikacji lub wystąpieniem Braku Zezwolenia WIBOR, Stopa
Bazowa jest równa ostatniej dostępnej wartości WIBOR dla Właściwego Tenoru.
(g) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w związku z Ogłoszeniem
Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie
ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała
zastosowanie), w sposób określony w punktach 5.4.8 – 5.4.16 Warunków Emisji, a
Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR.
(h) Dzień Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Płatności Odsetek oraz Dzień Ustalenia
Prawa dla Obligacji przypadają w datach wskazanych w tabeli poniżej:
Początek
Okresu Koniec Okresu Dzień Dzień Płatności Dzień
Nr Okresu Odsetkowego Odsetkowego Ustalenia Odsetek dla Ustalenia
Odsetkowego Stopy Okresu
(włącznie z tym (bez tego dnia) Procentowej Odsetkowego Prawa
dniem)
16 października 16 kwietnia 11 października 16 kwietnia 11 kwietnia
1.
2024 r. 2025 r. 2024 r. 2025 r. 2025 r.
13
16 kwietnia 16 października 11 kwietnia 16 października
października
2. 2025 r. 2025 r. 2025 r. 2025 r.
2025 r.
16 października 16 kwietnia 13 października 16 kwietnia 13 kwietnia
3.
2025 r. 2026 r. 2025 r. 2026 r. 2026 r.
13
16 kwietnia 16 października 13 kwietnia 16 października
października
4. 2026 r. 2026 r. 2026 r. 2026 r.
2026 r.
16 października 16 kwietnia 13 października 16 kwietnia 13 kwietnia
5.
2026 r. 2027 r. 2026 r. 2027 r. 2027 r.
13
16 kwietnia 16 października 13 kwietnia 16 października
października
6. 2027 r. 2027 r. 2027 r. 2027 r.
2027 r.
16 października 16 kwietnia 13 października 16 kwietnia 12 kwietnia
7.
2027 r. 2028 r. 2027 r. 2028 r. 2028 r.
11
16 kwietnia 16 października 12 kwietnia 16 października
października
8. 2028 r. 2028 r. 2028 r. 2028 r.
2028 r.
16 października 16 kwietnia 11 października 16 kwietnia 11 kwietnia
9.
2028 r. 2029 r. 2028 r. 2029 r. 2029 r.
11
16 kwietnia 16 października 11 kwietnia 16 października
października
10. 2029 r. 2029 r. 2029 r. 2029 r.
2029 r.
5.8 Wysokość i forma zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Obligacje są niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
5.9 Wartość zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań
przeterminowanych, na ostatni dzień kwartału poprzedzającego o nie więcej niż cztery
miesiące udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań
emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych
proponowanych do nabycia
5.9.1 Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału
(a) Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na dzień 30 czerwca 2024 r.,
wynosi 12.322.460,00 PLN, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych w
wysokości 0,00 PLN.
(b) Wartość zaciągniętych zobowiązań finansowych grupy kapitałowej Emitenta na dzień
30 czerwca 2024 r. wynosi 1.615.614.079 PLN, z wyszczególnieniem zobowiązań
finansowych przeterminowanych w wysokości 0,00 PLN.
5.9.2 Perspektywy kształtowania się zobowiązań do czasu całkowitego wykupu Obligacji
Emitent szacuje, że na dzień 16 października 2029 r. zobowiązania Emitenta nie powinny
znacząco odbiegać od poziomu zobowiązań na dzień 30 czerwca 2024 r. Jednocześnie
perspektywy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta na dzień kończący okres
dwunastu miesięcy od Dnia Emisji oraz dzień 31 grudnia 2024 r. prezentują się następująco:
(a) Szacunkowa wartość zobowiązań finansowych Emitenta:
(i) na ostatni dzień roku obrotowego, w którym nastąpił Dzień Emisji, tj. na dzień
31 grudnia 2024 roku, wynosi 762.329.460 PLN; oraz
(ii) na dzień kończący okres dwunastu miesięcy od Dnia Emisji, tj. 16
października 2025 roku wynosi 1.011.429.460 PLN.
(b) Szacunkowa struktura finansowania Emitenta kształtuje się w sposób następujący:
(i) na ostatni dzień roku obrotowego, w którym nastąpił Dzień Emisji, tj. na dzień
31 grudnia 2024 r.:
(q) Zadłużenie Finansowe z tytułu transakcji walutowych lub transakcji
pochodnych, zawartych w celu zabezpieczenia przed wahaniami stóp
procentowych, bądź kursów walut lub cen (w szczególności, w związku z
Dokumentami Istniejącego Zadłużenia Finansowego lub Dokumentami
Zadłużenia Refinansującego); lub
(r) jakiekolwiek inne Zadłużenie Finansowe, inne niż dozwolone na podstawie
któregokolwiek z poprzednich podpunktów, którego łączna kwota nie
przekracza 1 procent (1%) ostatniej zaraportowanej wartości Kapitałów
Własnych;
"Dzień Emisji" oznacza datę wskazaną w punkcie 5 Suplementu Emisyjnego;
"Dzień Płatności Odsetek" oznacza każdy dzień oznaczony w punkcie 7 Suplementu
Emisyjnego, z zastrzeżeniem natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji;
"Dzień Roboczy" oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo
wolny od pracy w Polsce, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób
umożliwiający wykonanie czynności określonych w niniejszych Warunkach Emisji;
"Dzień Ustalenia Praw" oznacza trzeci Dzień Roboczy przed Dniem Płatności
Odsetek lub Dniem Wykupu lub inny dzień określony zgodnie z aktualnie
obowiązującymi Regulacjami KDPW w zakresie ustalania praw do Obligacji, z
zastrzeżeniem że:
(a) uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji, które spełniane są po
Dniu Wykupu, ustala się każdorazowo według stanu na 2 (drugi) Dzień
Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW;
(b) w przypadkach wskazanych w punkcie 6.1.2 Warunków Emisji za Dzień
Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień otwarcia likwidacji, połączenia,
podziału lub przekształcenia, o którym mowa w tym punkcie; lub
(c) w przypadkach wskazanych w punkcie 6.2.1 oraz 7 Warunków Emisji za Dzień
Ustalenia Praw uznaje się Dzień Wcześniejszego Wykupu;
w każdym przypadku, o ile z regulacji GPW lub Regulacji KDPW obowiązujących w
danym czasie nie będzie wynikał obowiązek ustalenia innej daty osób uprawnionych
do świadczeń z Obligacji;
"Dzień Ustalenia Stopy Procentowej" z zastrzeżeniem punktu 5.4.13 oznacza dzień
przypadający na 3 Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w
którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa;
"Dzień Wcześniejszego Wykupu" oznacza dzień, w którym Obligacje staną się
wymagalne przed Dniem Wykupu, zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji;
"Dzień Wykupu" oznacza dzień określony w punkcie 6 Suplementu Emisyjnego;
"Ewidencja" oznacza ewidencję osób uprawnionych z Obligacji prowadzoną przez
Agenta Emisji, stosownie do treści art. 7a ust. 4 pkt 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi.
10288242715-v5 -10- 60-41076276
"Okres Naprawczy" ma znaczenie nadane temu pojęciu w punkcie 10.1 Warunków
Emisji;
"Okres Odsetkowy" oznacza okres rozpoczynający się w Dniu Płatności Odsetek
(włączające ten dzień) i kończący się w następnym Dniu Płatności Odsetek (wyłączając
ten dzień), z tym że pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczynać się będzie w Dniu Emisji
(włączając ten dzień), a ostatni Okres Odsetkowy kończyć się będzie w Dniu Wykupu
(wyłączając ten dzień), z zastrzeżeniem, że Okres Odsetkowy może mieć inną długość
ze względu na wcześniejszy wykup Obligacji realizowany zgodnie z postanowieniami
Warunków Emisji;
"Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu" oznacza prawo Emitenta do dokonania
wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu, na zasadach określonych w punkcie 6.2
(Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)) Warunków Emisji;
"Opcja Put" oznacza prawo każdego Obligatariusza do żądania, aby Emitent dokonał
wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu, zgodnie z punktem 7.5 (Wcześniejszy Wykup
w następstwie Opcji Put);
"Opcja Cash Sweep" oznacza prawo każdego Obligatariusza do żądania, aby Emitent
dokonał częściowego wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu, zgodnie z punktem 7.6
(Wcześniejszy Wykup w następstwie Opcji Cash Sweep);
"Organ ds. Sankcji" oznacza instytucję lub agendę rządową, o której mowa w pkt (vi)
definicji Sankcje;
"Państwo Podlegające Sankcjom" oznacza państwo lub inne terytorium będące celem
lub przedmiotem Sankcji (obecnie między innymi, ale nie wyłącznie, Rosja, Krym,
Kuba, Iran, Korea Północna, Sudan Południowy, Sudan oraz Syria);
"Podatek Dochodowy" oznacza (i) podatek dochodowy od osób prawnych w
rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób
prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 226, z późniejszymi zmianami) lub
innego aktu prawnego, który tę ustawę zastąpi, oraz odpowiednio (ii) podatek
dochodowy od osób fizycznych w rozumieniu ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o
podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 226,
z późniejszymi zmianami) lub innego aktu prawnego, który tę ustawę zastąpi;
"Podmiot Podlegający Ograniczeniom" oznacza podmiot, który: (i) figuruje na Liście
Sankcji lub jest własnością bądź też jest pośrednio lub bezpośrednio kontrolowany
przez jeden lub więcej podmiotów figurujących na Liście Sankcji albo działa w imieniu
podmiotu figurującego na Liście Sankcji, (ii) znajduje się w Państwie Podlegającym
Sankcjom, jest jego rezydentem, posiada w nim siedzibę lub został utworzony zgodnie
z jego prawem bądź też jest własnością lub jest (bezpośrednio albo pośrednio)
kontrolowany przez podmiot znajdujący się w Państwie Podlegającym Sankcjom,
będący jego rezydentem, posiadający w nim siedzibę, utworzony zgodnie z jego
prawem, prowadzący w nim działalność bądź funkcjonujący na jego terytorium bądź
też działa w imieniu takiego podmiotu, lub (iii) jest w innym trybie celem
Rozporządzenia Sankcyjnego, własność w rozumieniu niniejszych postanowień
oznacza, że dany podmiot jest własnością innego podmiotu lub wielu podmiotów, do
których należy co najmniej 50% udziałów;
10288242715-v5 -13- 60-41076276
3.6 Obligacje nie są obligacjami transformacyjnymi w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
3.7 Formularz przyjęcia dotyczący Propozycji Nabycia Obligacji może zostać złożony w
postaci elektronicznej, w tym w formie elektronicznej (tj. postaci elektronicznej
opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym).
4. CEL EMISJI OBLIGACJI
4.1 Cel Emisji wskazany w punkcie 15 Suplementu Emisyjnego stanowi cel emisji
Obligacji w rozumieniu art. 32 Ustawy o Obligacjach.
4.2 Środki z emisji Obligacji zostaną wpłacone na odrębny rachunek lub rachunki Emitenta
wydzielone na potrzeby realizacji Celu Emisji.
4.3 Środki z emisji Obligacji będą zarządzane w sposób zgodny z Green Bond Framework.
4.4 Z uwzględnieniem szczegółowych zasad wskazanych w Green Bond Framework, nie
rzadziej niż raz w roku (począwszy od roku kalendarzowego następującego po Dniu
Emisji), Emitent będzie udostępniać, poprzez publikację na Stronie Internetowej
Emitenta, raporty z alokacji środków netto pozyskanych z emisji Obligacji oraz raporty
przedstawiające wyniki i wpływ środowiskowy inwestycji finansowanych ze środków
netto z emisji Obligacji w sposób zgodny ze standardem ICMA, przy czym takie
sprawozdanie powinno zawierać co najmniej: (i) krótki opis każdego Zielonego
Projektu finansowanego z Obligacji wraz ze wskazaniem kwot z emisji Obligacji
przeznaczonych na jego finansowanie; oraz (ii) wszelkie aktualizacje Green Bond
Framework oraz Niezależnej Opinii Eksperckiej.
5. OPROCENTOWANIE
5.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (wliczając ten dzień) do Dnia Wykupu (nie
wliczając tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek Emitent zobowiązany jest
dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego w Dniu Ustalenia Praw Obligatariuszem,
płatności Kwoty Odsetek. Kwoty Odsetek za poszczególne Okresy Odsetkowe będą
płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień niebędący
Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym
przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub
jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. O ile będzie to miało zastosowanie, w
przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji, płatność Kwoty Odsetek dokonywana
będzie za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa,
w tym dotyczącymi Podatku Dochodowego. Po dniu rejestracji Obligacji w KDPW
płatność Kwoty Odsetek dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW zgodnie z
obowiązującymi przepisami z uwzględnieniem Regulacji KDPW.
5.2 Naliczanie odsetek
5.2.1 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
5.2.2 W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny
Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni:
(i) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego - w okresie od Dnia Emisji
10288242715-v5 -22- 60-41076276
(włącznie) do danego Dnia Płatności Odsetek lub dnia, w którym Obligacje
zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia); lub (ii) w przypadku innego niż
pierwszy Okresu Odsetkowego- poprzedniego Dnia Płatności Odsetek
(włącznie) do dnia, w którym Obligacje będą wykupione.
5.2.3 W przypadku zwłoki (z wyjątkiem wyłączenia, o którym mowa w punkcie 8.1)
w zapłacie całości lub części Należności Głównej lub Kwoty Odsetek,
Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki naliczane zgodnie z podpunktem
5.4.3 (jednak bez podwójnego doliczania Dodatkowej Marży Odsetkowej, w
przypadku, gdy przed zakończeniem danego Okresu Odsetkowego wystąpił
inny Przypadek Naruszenia).
5.3 Obliczenie Kwoty Odsetek
W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Agent
Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji
według następującej formuły:
KO = SP x WN x LD/365
gdzie:
KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z
punktem 5.4 (Ustalenie Stopy Procentowej),
WN oznacza Należność Główną każdej Obligacji,
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym,
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej
grosza będzie zaokrąglone w górę).
5.4 Ustalenie Stopy Procentowej
5.4.1 Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa
(określona poniżej) powiększona o Marżę, z zastrzeżeniem, że Marża ulegnie
zmianie w sytuacji, gdy Wskaźnik Pokrycia Aktywów osiągnie wartość
wskazaną w tabeli:
Wartość Wskaźnika Pokrycia Aktywów Marża (M)
(WPA)
WPA ≥ 0,40 M p.a.
0,40 > WPA ≥ 0,35 M + 25 bps
0,35 > WPA ≥ 0,33 M + 50 bps
10288242715-v5 -23- 60-41076276
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy dokument stanowi suplement emisyjny do warunków emisji ("Warunki Emisji")
Obligacji Serii o numerze wskazanym w punkcie 1 poniżej, emitowanych przez
POLENERGIA S.A. ("Emitent") w ramach programu emisji obligacji Emitenta, zgodnie z
którym Emitent może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji do łącznej wartości
nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji w wysokości 1.000.000.000 PLN
(słownie: miliard złotych).
Niniejszy dokument powinien być czytany łącznie z Warunkami Emisji oraz wraz ze
wszystkimi załącznikami do Warunków Emisji stanowi integralną część Warunków Emisji
Obligacji niniejszej Serii oraz w rozumieniu Ustawy o Obligacjach stanowi jednolity dokument
sporządzony w Warszawie w dniu 4 października 2024 roku.
Terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym suplemencie emisyjnym mają
znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
1. Numer Serii: A
2. Maksymalna liczba Obligacji 750.000
proponowanych do nabycia w Serii:
3. Maksymalna łączna wartość nominalna 750.000.000 PLN
Obligacji:
4. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000 PLN
5. Dzień Emisji: 16 października 2024 r.
6. Dzień Wykupu: 16 października 2029 r.
7. Dni Płatności Odsetek:
Dzień Płatności Odsetek dla Okresu
Numer Okresu Odsetkowego Odsetkowego wskazanego w
Kolumnie 1
Kolumna 1 Kolumna 2
1 16 kwietnia 2025 r.
2 16 października 2025 r.
3 16 kwietnia 2026 r.
4 16 października 2026 r.
10288242715-v5 -51- 60-41076276
5 16 kwietnia 2027 r.
6 16 października 2027 r.
7 16 kwietnia 2028 r.
8 16 października 2028 r.
9 16 kwietnia 2029 r.
10 16 października 2029 r.
8. Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta
Wcześniejszego Wykupu:
Dzień Płatności Odsetek, w
którym może być wykonana
Premia (% wartości nominalnej jednej
Opcja Emitenta Wcześniejszego
Obligacji)
Wykupu oraz Numer Okresu
Odsetkowego
16 października 2026 r. – czwarty 1,50% wartości nominalnej jednej
okres odsetkowy Obligacji
16 kwietnia 2027 r. – piąty okres 1,25% wartości nominalnej jednej
odsetkowy Obligacji
16 października 2027 r. – szósty 1,00% wartości nominalnej jednej
okres odsetkowy Obligacji
16 kwietnia 2028 r. – siódmy okres 0,75% wartości nominalnej jednej
odsetkowy Obligacji
16 października 2028 r. – ósmy 0,50% wartości nominalnej jednej
okres odsetkowy Obligacji
16 kwietnia 2029 r. –dziewiąty Brak Premii
okres odsetkowy
9. Agent Dokumentacyjny: Kancelaria Notarialna Paweł Cupriak,
Marcin Łaski, Michał Maksymiuk,
Małgorzata Mirkowska-Potocka
sp. p. ul. Grzybowska 2 lok. 26B 00-
131 Warszawa
10. Agent Emisji: Santander Bank Polska S.A. –
Santander Biuro Maklerskie
10288242715-v5 -52- 60-41076276
publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z
uwzględnieniem standardu rynkowego lub treści rekomendacji, zgodnie z którą
został ustalony Wskaźnik Alternatywny.
5.4.14 Jeśli metoda lub rekomendacja, zgodnie z którą został ustalony Wskaźnik
Alternatywny, wskazuje na potrzebę dokonania w Warunkach Emisji innych
zmian dostosowawczych, dotyczących sposobu ustalania oprocentowania w
związku ze stosowaniem Wskaźnika Alternatywnego, w tym zmian
wynikających z wymogów ASO lub KDPW, takie zmiany stosuje się zgodnie z
zastosowaną metodą lub rekomendacją, w oparciu o którą został ustalony
Wskaźnik Alternatywny. Zmiany stosuje się na mocy istniejących postanowień
Warunków Emisji, bez konieczności wprowadzania osobnych zmian do
Warunków Emisji w trybie wymagającym zgód Obligatariuszy, Zgromadzenia
Obligatariuszy lub Emitenta.
5.4.15 W przypadku, gdy zgodnie z punktem 5.4.7 Wskaźnik Alternatywny trwale
zastąpi WIBOR, postanowienia punktów 5.4.6 - 5.4.11 odnoszących się do
WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego z
uwzględnieniem Korekty, jak również do każdego dalszego Wskaźnika
Alternatywnego z uwzględnieniem Korekty zastępującego poprzedni Wskaźnik
Alternatywny.
5.4.16 Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona
przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną
zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania
Korekty.
5.5 Zawiadomienie o Kwocie Odsetek
Zawiadomienia Obligatariuszy o wysokości Stopy Procentowej i Kwocie Odsetek będą
dokonywane poprzez zamieszczenie tej informacji na Stronie Internetowej Emitenta, a
od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO tabele odsetkowe dla każdego
Okresu Odsetkowego będą dodatkowo przekazywane zgodnie z odpowiednimi
regulacjami do podmiotu prowadzącego ASO.
6. WYKUP OBLIGACJI
6.1 Dzień Wykupu Obligacji
6.1.1 Obligacje podlegać będą jednorazowemu wykupowi według wartości
nominalnej w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu.
6.1.2 W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu
wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają
natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia
pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego
podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w
obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie
posiada uprawnień do ich emitowania. Emitent jest zobowiązany zapłacić w
tym dniu Należność Główną wraz z Kwotą Odsetek narosłych za czas od dnia
rozpoczęcia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło odpowiednio otwarcie
10288242715-v5 -27- 60-41076276
likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio
otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.
6.2 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)
6.2.1 Emitent ma prawo do wcześniejszego częściowego lub całkowitego wykupu
wartości nominalnej Obligacji przed Dniem Wykupu, pod warunkiem
zawiadomienia Obligatariuszy nie później niż 20 Dni Roboczych przed Dniem
Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w niniejszym punkcie 6.2
(Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)) ("Opcja
Emitenta Wcześniejszego Wykupu"). Dniem Wcześniejszego Wykupu musi
być Dzień Płatności Odsetek przypadający nie wcześniej niż w terminie 36
(trzydziestu sześciu) miesięcy przed Dniem Wykupu. Zawiadomienie
Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta
Wcześniejszego Wykupu nastąpi na zasadach określonych w punkcie 16.2
(Zawiadomienia) Warunków Emisji. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć
Dzień Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w niniejszym punkcie 6.2
(Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)), w zawiadomieniu
o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu
skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z punktem 16.2 (Zawiadomienia).
6.2.2 Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi poprzez zapłatę na rzecz
każdego Obligatariusza całości lub części Należności Głównej powiększonej o
Kwotę Odsetek naliczoną do Dnia Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem
tego dnia) oraz kwotę Premii, określoną w punkcie 8 Suplementu Emisyjnego.
6.2.3 Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Dniach
Płatności Odsetek.
6.2.4 Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu może nastąpić wyłącznie w
odniesieniu do co najmniej 10% (słownie: dziesięć procent) Należności
Głównej.
6.3 Wypłata Kwoty do Zapłaty
6.3.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu
roszczeń wzajemnych (chyba że takie potrącenia były wymagane zgodnie z
prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa
obowiązującego w dniu dokonania płatności.
6.3.2 Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić płatność Należności Głównej przypadnie na
dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu
Roboczym przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za
opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
6.3.3 O ile będzie to miało zastosowanie, w przypadku Obligacji zapisanych w
Ewidencji, płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem
Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w tym dotyczącymi
Podatku Dochodowego. Po dniu rejestracji Obligacji w KDPW, płatności z
tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego
Podmiotu Prowadzącego Rachunek na podstawie i zgodnie z odpowiednimi
10288242715-v5 -28- 60-41076276
Ewidencji, zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o
Obligacjach.
7.5.6 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z wcześniejszego wykupu
przed upływem Terminu Opcji Put, prawo do Żądania Wcześniejszego Wykupu
następstwie Opcji Put wygasa.
7.6 Wcześniejszy Wykup w następstwie Opcji Cash Sweep
7.6.1 Dokonanie Dozwolonej Kwalifikowanej Dystrybucji będzie stanowiło Opcję
Cash Sweep.
7.6.2 W przypadku wystąpienia Opcji Cash Sweep, każdy Obligatariusz ma prawo
żądać, aby Emitent dokonał wykupu części posiadanych przez niego Obligacji
przed Dniem Wykupu ("Żądanie Wcześniejszego Wykupu w następstwie
Opcji Cash Sweep"), w zakresie i na zasadach określonych w niniejszym
punkcie 7.6.
7.6.3 Termin na złożenie przez Obligatariuszy Żądania Wcześniejszego Wykupu w
następstwie Opcji Cash Sweep będzie wynosił 30 (trzydzieści) Dni Roboczych
od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o wystąpieniu Opcji Cash Sweep
("Termin Opcji Cash Sweep").
7.6.4 Przed upływem Terminu Opcji Cash Sweep każdy Obligatariusz może doręczyć
Emitentowi pisemne Żądanie Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji
Cash Sweep. W celu skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia,
Obligatariusz powinien:
(a) wskazać podstawę prawną żądania wcześniejszego wykupu;
(b) wskazać maksymalną wartość nominalną podsiadanych przez niego
Obligacji jaka ma podlegać wcześniejszemu wykupowi;
(c) przedłożyć Certyfikat Rezydencji, stosownie do przypadku (o ile
przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania
zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce
skorzystać z tej stawki opodatkowania);
(d) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie
Instrumentami Finansowymi potwierdzający, iż Obligatariusz jest
posiadaczem Obligacji albo w przypadku Obligacji zapisanych w
Ewidencji, zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o
Obligacjach.
7.6.5 Dniem Wcześniejszego Wykupu w przypadku wystąpienia Opcji Cash Sweep
będzie 15 Dzień Roboczy po dacie złożenia przez Obligatariusza Żądania
Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Cash Sweep.
7.6.6 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z wcześniejszego wykupu
przed upływem Terminu Opcji Cash Sweep, prawo do Żądania Wcześniejszego
Wykupu w następstwie Opcji Cash Sweep wygasa.
10288242715-v5 -33- 60-41076276
7.6.7 Emitent dokona wykupu Obligacji każdego Obligatariusza, który przedstawi
swoje Obligacje do wykupu w Terminie Opcji Cash Sweep o łącznej wartości
nominalnej obliczonej według wzoru:
LW= LP x K / WZ
Gdzie
LW – oznacza liczbę Obligacji podlegającą wykupowi od Obligatariusza,
zaokrągloną do pełnych wartości całkowitych w dół;
LP – oznacza liczbę Obligacji przedstawionych do wcześniejszego wykupu
przez danego Obligatariusza;
K – oznacza 100% wartości wypłaty Dozwolonej Kwalifikowanej Dystrybucji
do podziału pomiędzy Obligatariuszy;
WZ – oznacza wartość nominalną wyemitowanych i niewykupionych obligacji
wyemitowanych w ramach Programu Emisji, których warunki emisji zawierają
Opcję Cash Sweep.
8. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA
Wystąpienie któregokolwiek z poniższych zdarzeń stanowić będzie Przypadek
Niewypełnienia Zobowiązania;
8.1 Brak zapłaty
Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań
pieniężnych wynikających z Obligacji lub nastąpiło niezawinione przez Emitenta
opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji nie
krótsze niż trzy dni.
8.2 Zgromadzenie Obligatariuszy
Emitent:
8.2.1 w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał
Zgromadzenia Obligatariuszy (z terminem odbycia Zgromadzenia
Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po
dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy), pomimo prawidłowo złożonego
żądania, przez Uprawnionych Obligatariuszy;
8.2.2 uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia
Obligatariuszy z zachowaniem terminów, o których mowa w punkcie 8.2.1; lub
8.2.3 w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy
nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad
Zgromadzenia Obligatariuszy.
8.3 Niewypłacalność / Postępowanie upadłościowe
10288242715-v5 -34- 60-41076276
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy dokument stanowi suplement emisyjny do warunków emisji ("Warunki Emisji")
Obligacji Serii o numerze wskazanym w punkcie 1 poniżej, emitowanych przez
POLENERGIA S.A. ("Emitent") w ramach programu emisji obligacji Emitenta, zgodnie z
którym Emitent może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji do łącznej wartości
nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji w wysokości 1.000.000.000 PLN
(słownie: miliard złotych).
Niniejszy dokument powinien być czytany łącznie z Warunkami Emisji oraz wraz ze
wszystkimi załącznikami do Warunków Emisji stanowi integralną część Warunków Emisji
Obligacji niniejszej Serii oraz w rozumieniu Ustawy o Obligacjach stanowi jednolity dokument
sporządzony w Warszawie w dniu 4 października 2024 roku.
Terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym suplemencie emisyjnym mają
znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
1. Numer Serii: A
2. Maksymalna liczba Obligacji 750.000
proponowanych do nabycia w Serii:
3. Maksymalna łączna wartość nominalna 750.000.000 PLN
Obligacji:
4. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000 PLN
5. Dzień Emisji: 16 października 2024 r.
6. Dzień Wykupu: 16 października 2029 r.
7. Dni Płatności Odsetek:
Dzień Płatności Odsetek dla Okresu
Numer Okresu Odsetkowego Odsetkowego wskazanego w
Kolumnie 1
Kolumna 1 Kolumna 2
1 16 kwietnia 2025 r.
2 16 października 2025 r.
3 16 kwietnia 2026 r.
4 16 października 2026 r.
10288242715-v5 -51- 60-41076276
likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio
otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.
6.2 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)
6.2.1 Emitent ma prawo do wcześniejszego częściowego lub całkowitego wykupu
wartości nominalnej Obligacji przed Dniem Wykupu, pod warunkiem
zawiadomienia Obligatariuszy nie później niż 20 Dni Roboczych przed Dniem
Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w niniejszym punkcie 6.2
(Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)) ("Opcja
Emitenta Wcześniejszego Wykupu"). Dniem Wcześniejszego Wykupu musi
być Dzień Płatności Odsetek przypadający nie wcześniej niż w terminie 36
(trzydziestu sześciu) miesięcy przed Dniem Wykupu. Zawiadomienie
Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta
Wcześniejszego Wykupu nastąpi na zasadach określonych w punkcie 16.2
(Zawiadomienia) Warunków Emisji. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć
Dzień Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w niniejszym punkcie 6.2
(Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)), w zawiadomieniu
o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu
skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z punktem 16.2 (Zawiadomienia).
6.2.2 Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi poprzez zapłatę na rzecz
każdego Obligatariusza całości lub części Należności Głównej powiększonej o
Kwotę Odsetek naliczoną do Dnia Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem
tego dnia) oraz kwotę Premii, określoną w punkcie 8 Suplementu Emisyjnego.
6.2.3 Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Dniach
Płatności Odsetek.
6.2.4 Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu może nastąpić wyłącznie w
odniesieniu do co najmniej 10% (słownie: dziesięć procent) Należności
Głównej.
6.3 Wypłata Kwoty do Zapłaty
6.3.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu
roszczeń wzajemnych (chyba że takie potrącenia były wymagane zgodnie z
prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa
obowiązującego w dniu dokonania płatności.
6.3.2 Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić płatność Należności Głównej przypadnie na
dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu
Roboczym przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za
opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
6.3.3 O ile będzie to miało zastosowanie, w przypadku Obligacji zapisanych w
Ewidencji, płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem
Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w tym dotyczącymi
Podatku Dochodowego. Po dniu rejestracji Obligacji w KDPW, płatności z
tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego
Podmiotu Prowadzącego Rachunek na podstawie i zgodnie z odpowiednimi
10288242715-v5 -28- 60-41076276
5 16 kwietnia 2027 r.
6 16 października 2027 r.
7 16 kwietnia 2028 r.
8 16 października 2028 r.
9 16 kwietnia 2029 r.
10 16 października 2029 r.
8. Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta
Wcześniejszego Wykupu:
Dzień Płatności Odsetek, w
którym może być wykonana
Premia (% wartości nominalnej jednej
Opcja Emitenta Wcześniejszego
Obligacji)
Wykupu oraz Numer Okresu
Odsetkowego
16 października 2026 r. – czwarty 1,50% wartości nominalnej jednej
okres odsetkowy Obligacji
16 kwietnia 2027 r. – piąty okres 1,25% wartości nominalnej jednej
odsetkowy Obligacji
16 października 2027 r. – szósty 1,00% wartości nominalnej jednej
okres odsetkowy Obligacji
16 kwietnia 2028 r. – siódmy okres 0,75% wartości nominalnej jednej
odsetkowy Obligacji
16 października 2028 r. – ósmy 0,50% wartości nominalnej jednej
okres odsetkowy Obligacji
16 kwietnia 2029 r. –dziewiąty Brak Premii
okres odsetkowy
9. Agent Dokumentacyjny: Kancelaria Notarialna Paweł Cupriak,
Marcin Łaski, Michał Maksymiuk,
Małgorzata Mirkowska-Potocka
sp. p. ul. Grzybowska 2 lok. 26B 00-
131 Warszawa
10. Agent Emisji: Santander Bank Polska S.A. –
Santander Biuro Maklerskie
10288242715-v5 -52- 60-41076276
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?
§8 daje indywidualne pisemne żądanie m.in. przy zawinionej niepłatności lub niezawinionej zwłoce co najmniej trzy dni, określonej niewypłacalności i obstrukcji zgromadzenia. §9 wymaga uchwały i uwzględnienia naprawy: po ogłoszeniu uchwały jest 10 dni roboczych na zawiadomienie, potem 10 dni roboczych do wykupu. Osobny put po delistingu wszystkich akcji ma okno 30 dni roboczych i wykup 15 dni roboczych od żądania. Cash sweep po dozwolonej dystrybucji ma takie same okna i wykup proporcjonalny: liczba przedstawionych obligacji × 100% dystrybucji / nominał niewykupionych obligacji programu z tym prawem, zaokrąglona w dół. Wymagane są pisemna podstawa i dowód posiadania; niewykorzystanie okna wygasza dane prawo.
W przypadku opóźnienia w zapłacie Należności Głównej każdy Obligatariusz będzie
uprawniony do żądania od Emitenta za każdy dzień opóźnienia aż do dnia faktycznej
zapłaty (ale bez tego dnia), odsetek ustawowych za opóźnienie, liczonych od
Należności Głównej, zgodnie z właściwymi przepisami.
6.6 Rolowanie Obligacji
Należność Główna z tytułu Obligacji, których wykup przypada w dniu emisji nowej
serii obligacji emitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji ("Nowe
Obligacje"), na żądanie Obligatariusza, który zamierza objąć Nowe Obligacje
("Obligatariusz Rolujący") może zostać zapłacona przez Emitenta w drodze
potrącenia z wierzytelnością Emitenta w stosunku do Obligatariusza Rolującego z
tytułu ceny emisyjnej Nowych Obligacji, które zamierza nabyć Obligatariusz Rolujący,
z zastrzeżeniem, że potrącane kwoty będą dotyczyć świadczeń głównych z tytułu
obligacji.
7. WCZEŚNIEJSZY WYKUP
7.1 Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego
Obligacji:
7.1.1 w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania; lub
7.1.2 w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego
Wykupu oraz podjęcia odpowiedniej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy
wyrażającej zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji ("Opcja Wcześniejszego
Wykupu"); lub
7.1.3 w przypadku Opcji Put; lub
7.1.4 w przypadku Opcji Cash Sweep.
7.2 Złożenie: (i) Żądania Wcześniejszego Wykupu w trybie określonym w punkcie 7.3; lub
(ii) Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie w trybie określonym w punkcie 7.4; lub
(iii) Żądania Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Put w trybie określonym w
punkcie 7.5; lub (iv) Żądania Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Cash
Sweep w trybie określonym w punkcie 7.6, powoduje, że Obligacje posiadane przez
danego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w Dniu Wcześniejszego Wykupu
(w zakresie i na zasadach przewidzianych w określonym trybie), w związku z czym
Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwotę Odsetek narosłą od
rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego do Dnia Wcześniejszego Wykupu (z
wyłączeniem tego dnia) będzie płatna na rzecz takiego Obligatariusza w Dniu
Wcześniejszego Wykupu bez dodatkowych działań lub formalności.
7.3 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Przypadku
Niewypełnienia Zobowiązania
W przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, każdy
Obligatariusz może doręczyć Emitentowi, pisemne żądanie wcześniejszego wykupu
("Żądanie Wcześniejszego Wykupu"), w którym określi Dzień Wcześniejszego
Wykupu. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien:
10288242715-v5 -30- 60-41076276
7.3.1 wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu w Żądaniu Wcześniejszego
Wykupu;
7.3.2 przedłożyć Certyfikat Rezydencji, stosownie do przypadku, (o ile przedłożenie
Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej
stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki
opodatkowania);
7.3.3 dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami
Finansowymi potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo
w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji, zaświadczenie, o którym
mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach.
7.4 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania
z Opcji Wcześniejszego Wykupu
7.4.1 W przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego
Wykupu, Uprawnieni Obligatariusze mogą zażądać zwołania Zgromadzenia
Obligatariuszy celem podjęcia uchwały o właściwych środkach ochrony praw
Obligatariuszy. Następnie, jeżeli zwołane Zgromadzenie Obligatariuszy
podejmie odpowiednią uchwałę wyrażającą zgodę na wcześniejszy wykup
Obligacji, Emitent w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w
terminie 7 dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy
zawiadomi Obligatariuszy (zgodnie z punktem 16.2 (Zawiadomienia)) o:
(a) treści takiej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz
(b) terminie na złożenie Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie.
7.4.2 Termin na złożenie przez Obligatariuszy Zawiadomienia o Wcześniejszym
Wykupie, będzie wynosił 10 (dziesięć) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia
Obligatariuszy o terminie na złożenie Zawiadomienia o Wcześniejszym
Wykupie, o którym mowa w punkcie 7.4.1 ("Termin Zawiadomienia").
7.4.3 Przed upływem Terminu Zawiadomienia każdy Obligatariusz może doręczyć
Emitentowi pisemne Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie. Dla
skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia Obligatariusz powinien:
(a) wskazać podstawę prawną powołując się na odpowiednią Uchwałę
Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającą zgodę na skorzystanie przez
Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub załączając jej kopię;
(b) przedłożyć Certyfikat Rezydencji, stosownie do przypadku, (o ile
przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania
zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce
skorzystać z tej stawki opodatkowania);
(c) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie
Instrumentami Finansowymi potwierdzający, iż Obligatariusz jest
posiadaczem Obligacji albo w przypadku Obligacji zapisanych w
Ewidencji, zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o
Obligacjach.
10288242715-v5 -31- 60-41076276
7.4.4 Dniem Wcześniejszego Wykupu Obligacji będących w posiadaniu
Obligatariuszy, którzy złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie
będzie 10 (dziesiąty) Dzień Roboczy przypadający po upływie Terminu
Zawiadomienia, przy czym w przypadku otrzymania Zawiadomień o
Wcześniejszym Wykupie od wszystkich Obligatariuszy przed upływem
Terminu Zawiadomienia, Dniem Wcześniejszego Wykupu Obligacji będzie 10
(dziesiąty) Dzień Roboczy przypadający po dniu, w którym wszyscy
Obligatariusze złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie Obligacji, z
zastrzeżeniem regulacji KDPW mających zastosowanie do takiej sytuacji.
7.4.5 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z Opcji Wcześniejszego
Wykupu przed upływem Terminu Zawiadomienia, prawo do skorzystania z
Opcji Wcześniejszego Wykupu w związku z wystąpieniem konkretnego
zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego
Wykupu wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego
Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, terminy na dokonanie
czynności przewidzianych w punkcie 7.4, biegną od dnia podjęcia nowej
Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.
7.5 Wcześniejszy Wykup w następstwie Opcji Put
7.5.1 Wystąpienie Delistingu Akcji Emitenta będzie stanowiło Opcję Put.
7.5.2 W przypadku wystąpienia Opcji Put, każdy Obligatariusz ma prawo żądać, aby
Emitent dokonał wykupu wszystkich posiadanych przez niego Obligacji przed
Dniem Wykupu ("Żądanie Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji
Put").
7.5.3 Termin na złożenie przez Obligatariuszy Żądania Wcześniejszego Wykupu w
następstwie Opcji Put będzie wynosił 30 (trzydzieści) Dni Roboczych od dnia
zawiadomienia Obligatariuszy o wystąpieniu Opcji Put ("Termin Opcji Put").
7.5.4 Dniem Wcześniejszego Wykupu w przypadku wystąpienia Opcji Put będzie 15
Dzień Roboczy po dacie złożenia przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego
Wykupu w następstwie Opcji Put.
7.5.5 Przed upływem Terminu Opcji Put każdy Obligatariusz może doręczyć
Emitentowi pisemne Żądanie Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Put.
W celu skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia, Obligatariusz
powinien:
(a) wskazać podstawę prawną żądania wcześniejszego wykupu;
(b) przedłożyć Certyfikat Rezydencji, stosownie do przypadku (o ile
przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania
zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce
skorzystać z tej stawki opodatkowania);
(c) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie
Instrumentami Finansowymi potwierdzający, iż Obligatariusz jest
posiadaczem Obligacji albo w przypadku Obligacji zapisanych w
10288242715-v5 -32- 60-41076276
Ewidencji, zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o
Obligacjach.
7.5.6 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z wcześniejszego wykupu
przed upływem Terminu Opcji Put, prawo do Żądania Wcześniejszego Wykupu
następstwie Opcji Put wygasa.
7.6 Wcześniejszy Wykup w następstwie Opcji Cash Sweep
7.6.1 Dokonanie Dozwolonej Kwalifikowanej Dystrybucji będzie stanowiło Opcję
Cash Sweep.
7.6.2 W przypadku wystąpienia Opcji Cash Sweep, każdy Obligatariusz ma prawo
żądać, aby Emitent dokonał wykupu części posiadanych przez niego Obligacji
przed Dniem Wykupu ("Żądanie Wcześniejszego Wykupu w następstwie
Opcji Cash Sweep"), w zakresie i na zasadach określonych w niniejszym
punkcie 7.6.
7.6.3 Termin na złożenie przez Obligatariuszy Żądania Wcześniejszego Wykupu w
następstwie Opcji Cash Sweep będzie wynosił 30 (trzydzieści) Dni Roboczych
od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o wystąpieniu Opcji Cash Sweep
("Termin Opcji Cash Sweep").
7.6.4 Przed upływem Terminu Opcji Cash Sweep każdy Obligatariusz może doręczyć
Emitentowi pisemne Żądanie Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji
Cash Sweep. W celu skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia,
Obligatariusz powinien:
(a) wskazać podstawę prawną żądania wcześniejszego wykupu;
(b) wskazać maksymalną wartość nominalną podsiadanych przez niego
Obligacji jaka ma podlegać wcześniejszemu wykupowi;
(c) przedłożyć Certyfikat Rezydencji, stosownie do przypadku (o ile
przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania
zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce
skorzystać z tej stawki opodatkowania);
(d) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie
Instrumentami Finansowymi potwierdzający, iż Obligatariusz jest
posiadaczem Obligacji albo w przypadku Obligacji zapisanych w
Ewidencji, zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o
Obligacjach.
7.6.5 Dniem Wcześniejszego Wykupu w przypadku wystąpienia Opcji Cash Sweep
będzie 15 Dzień Roboczy po dacie złożenia przez Obligatariusza Żądania
Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Cash Sweep.
7.6.6 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z wcześniejszego wykupu
przed upływem Terminu Opcji Cash Sweep, prawo do Żądania Wcześniejszego
Wykupu w następstwie Opcji Cash Sweep wygasa.
10288242715-v5 -33- 60-41076276
7.6.7 Emitent dokona wykupu Obligacji każdego Obligatariusza, który przedstawi
swoje Obligacje do wykupu w Terminie Opcji Cash Sweep o łącznej wartości
nominalnej obliczonej według wzoru:
LW= LP x K / WZ
Gdzie
LW – oznacza liczbę Obligacji podlegającą wykupowi od Obligatariusza,
zaokrągloną do pełnych wartości całkowitych w dół;
LP – oznacza liczbę Obligacji przedstawionych do wcześniejszego wykupu
przez danego Obligatariusza;
K – oznacza 100% wartości wypłaty Dozwolonej Kwalifikowanej Dystrybucji
do podziału pomiędzy Obligatariuszy;
WZ – oznacza wartość nominalną wyemitowanych i niewykupionych obligacji
wyemitowanych w ramach Programu Emisji, których warunki emisji zawierają
Opcję Cash Sweep.
8. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA
Wystąpienie któregokolwiek z poniższych zdarzeń stanowić będzie Przypadek
Niewypełnienia Zobowiązania;
8.1 Brak zapłaty
Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań
pieniężnych wynikających z Obligacji lub nastąpiło niezawinione przez Emitenta
opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji nie
krótsze niż trzy dni.
8.2 Zgromadzenie Obligatariuszy
Emitent:
8.2.1 w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał
Zgromadzenia Obligatariuszy (z terminem odbycia Zgromadzenia
Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po
dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy), pomimo prawidłowo złożonego
żądania, przez Uprawnionych Obligatariuszy;
8.2.2 uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia
Obligatariuszy z zachowaniem terminów, o których mowa w punkcie 8.2.1; lub
8.2.3 w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy
nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad
Zgromadzenia Obligatariuszy.
8.3 Niewypłacalność / Postępowanie upadłościowe
10288242715-v5 -34- 60-41076276
Wystąpiło którekolwiek z poniższych zdarzeń:
8.3.1 Emitent lub którakolwiek Istotna Spółka Zależna ulegnie przymusowej lub
dobrowolnej likwidacji;
8.3.2 Emitent lub którakolwiek Istotna Spółka Zależna oświadczy w formie pisemnej,
że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich
wymagalności;
8.3.3 Emitent lub którakolwiek Istotna Spółka Zależna rozpocznie negocjacje z
powodu faktycznych trwałych trudności finansowych z jednym lub wieloma
wierzycielami z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego długu;
8.3.4 Emitent lub którakolwiek Istotna Spółka Zależna zawrze z nadzorcą układu
umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie
układu;
8.3.5 Emitent lub którakolwiek Istotna Spółka Zależna rozpocznie samodzielne
zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej np. dostarczy
któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania; lub
8.3.6 wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub
którejkolwiek Istotnej Spółki Zależnej albo podjęta zostanie uchwała walnego
zgromadzenia Emitenta lub uchwała walnego zgromadzenia lub zgromadzenia
wspólników Istotnej Spółki Zależnej o rozwiązaniu lub podjęta zostanie decyzja
o przeniesieniu siedziby Emitenta lub którejkolwiek Istotnej Spółki Zależnej za
granicę.
9. PODSTAWY SKORZYSTANIA Z OPCJI WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU
9.1 Zasady ogólne
9.1.1 Opcja Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwać w przypadku, gdy wystąpi
którekolwiek ze zdarzeń będących Podstawą Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu oraz zostanie podjęta odpowiednia Uchwała
Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażająca zgodę na wcześniejszy wykup
Obligacji, w każdym przypadku z zastrzeżeniem postanowień punktu 10 (Okres
Naprawczy).
9.1.2 Jeżeli skutki danego zdarzenia wskazanego w punktach od 9.2 do 9.25 będącego
Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub zdarzenia, które
wraz z innymi podobnymi zdarzeniami może stanowić Podstawę Skorzystania
z Opcji Wcześniejszego Wykupu, zostaną usunięte do dnia podjęcia przez
Zgromadzenie Obligatariuszy Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w
przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji
Wcześniejszego Wykupu, takie zdarzenie nie będzie stanowiło Podstawy
Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
9.1.3 Jeżeli zostanie podjęta – przed wystąpieniem w danym czasie danego zdarzenia
będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu – Uchwała
Zgromadzenia Obligatariuszy niewyrażająca zgody na skorzystanie przez
Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu w następstwie zaistnienia w
10288242715-v5 -35- 60-41076276
9.24 Niedozwolone wspólne przedsięwzięcie
Podmiot z Grupy dokonał jakiejkolwiek inwestycji w dowolne wspólne
przedsięwzięcie (joint venture) inne niż Dozwolone Joint Venture.
9.25 Niedozwolone nabycie
Podmiot z Grupy dokonał nabycia lub objęcia Praw Udziałowych lub nabycia
przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części innego niż Dozwolone Nabycie.
10. OKRES NAPRAWCZY
10.1 W sytuacji wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym obowiązywać
będzie okres naprawczy pozwalający Emitentowi na przywrócenie stanu sprzed
wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym ("Okres Naprawczy").
10.2 Okres Naprawczy będzie wynosił 20 Dni Roboczych od dnia, w którym wystąpiło
Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym, chyba że dla danego Zdarzenia Objętego
Okresem Naprawczym został wskazany inny termin.
10.3 Jeżeli w terminie wskazanym w punkcie 10.2, dojdzie do: (i) przywrócenia przez
Emitenta stanu sprzed wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym; lub (ii)
Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym ustanie (bez względu na to, czy jej ustanie
zostanie spowodowane przez Emitenta lub w inny sposób), Obligatariuszom nie będą
przysługiwać żadne prawa z tytułu wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem
Naprawczym.
10.4 W razie ustania Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym w terminie wskazanym w
punkcie 10.2, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o ustaniu Zdarzenia Objętego
Okresem Naprawczym niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jego ustaniu.
11. WSKAŹNIKI FINANSOWE
11.1 Wskaźniki Finansowe
Emitent zapewni, że w czasie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu:
11.1.1 Wskaźnik Pokrycia Odsetek nie będzie niższy niż 1,5; oraz
11.1.2 Wskaźnik Pokrycia Aktywów nie będzie niższy niż 0,33.
11.2 Obliczanie Wskaźników Finansowych
11.2.1 Wskaźniki Finansowe będą obliczane i testowane na daną Datę Kwartału:
(a) przypadającą 31 marca i 30 września, na bazie danych finansowych
wynikających z kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Emitenta sporządzonych zgodnie z MSSF (za okres
badania kończący się w danej Dacie Kwartału);
(b) przypadającą 30 czerwca, na bazie danych finansowych wynikających z
śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta,
10288242715-v5 -41- 60-41076276
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Seria jest niezabezpieczona i niepodporządkowana, równa między obligacjami oraz innymi niezabezpieczonymi niepodporządkowanymi zobowiązaniami emitenta, z ustawowymi wyjątkami. Dealerzy i agent nie gwarantują spłaty ani nie reprezentują posiadaczy jako bank reprezentant. Green Bond Framework nie jest zabezpieczeniem, a hipoteki i zastawy kredytów projektowych nie zabezpieczają automatycznie tych obligacji.
Dodatkowo, zgodnie z art. 67 Ustawy o Obligacjach, zmiana Warunków Emisji w sposób
określony w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi do skutku, jeżeli zgodę na zmianę
wyrazi Emitent.
Ponadto, zgodnie z Ustawą o Obligacjach Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne,
w przypadku, gdy w Zgromadzeniu Obligatariuszy biorą udział Obligatariusze posiadający co
najmniej 50% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji. Zgromadzenie
Obligatariuszy nie będzie, więc mogło podejmować uchwał, jeżeli wezmą w nim udział
Obligatariusze posiadający mniej niż 50% skorygowanej łącznej wartości nominalnej
Obligacji. Powoduje to, że rola Zgromadzenia Obligatariuszy jako ciała decyzyjnego może być
ograniczona. Z tego względu istnieje możliwość podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy
uchwały bez zgody wszystkich Obligatariuszy, a treść uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy
może być sprzeczna z indywidualnymi interesami pojedynczego Obligatariusza.
Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może być zaskarżona w przypadkach i na warunkach
przewidzianych w art. 70 i art. 71 Ustawy o Obligacjach, przez co stan prawny przez nią
ustalony może ulec zmianie. Obligatariusz może wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika, przy czym udzielanie i odwoływanie pełnomocnictwa wymaga formy pisemnej
lub elektronicznej – brak jej zachowania będzie skutkował nieważnością tak udzielonego
pełnomocnictwa i czynności wykonanych na jego podstawie.
4.2.8 Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia Obligacji
Obligacje są i będą obligacjami niezabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy o Obligacjach i
zgodnie z Warunkami Emisji. W szczególności oznacza to, że ani Emitent, ani żaden inny
podmiot nie obciążył swoich aktywów na rzecz uprawnionych z Obligacji ani też nie dokonał
wyodrębnienia środków pieniężnych z przeznaczeniem na ten cel.
W związku z powyższym istnieje ryzyko, że w sytuacji trwałej utraty płynności finansowej
przez Emitenta jego aktywa mogą okazać się niewystarczające do zaspokojenia roszczeń
Obligatariuszy.
Dochodzenie ewentualnych roszczeń od Emitenta będzie mogło być prowadzone na zasadach
ogólnych, tj. w sposób przewidziany w przepisach kodeksu cywilnego i kodeksu postępowania
cywilnego. Obligatariusze będą mogli dochodzić zaspokojenia swych roszczeń:
a) jedynie z majątku Emitenta lub
b) dopiero po zaspokojeniu innych wierzycieli Emitenta, których roszczenia zgodnie z
przepisami prawa będą zaspokajane w wyższej kolejności lub z wyodrębnionych części
majątku Emitenta.
Tym samym wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji, mogą zostać zaspokojone w
niepełnej wysokości lub wcale.
4.2.9 Ryzyko zmiany stopy bazowej oprocentowania Obligacji o oprocentowaniu zmiennym
13
16 kwietnia 16 października 13 kwietnia 16 października
października
6. 2027 r. 2027 r. 2027 r. 2027 r.
2027 r.
16 października 16 kwietnia 13 października 16 kwietnia 12 kwietnia
7.
2027 r. 2028 r. 2027 r. 2028 r. 2028 r.
11
16 kwietnia 16 października 12 kwietnia 16 października
października
8. 2028 r. 2028 r. 2028 r. 2028 r.
2028 r.
16 października 16 kwietnia 11 października 16 kwietnia 11 kwietnia
9.
2028 r. 2029 r. 2028 r. 2029 r. 2029 r.
11
16 kwietnia 16 października 11 kwietnia 16 października
października
10. 2029 r. 2029 r. 2029 r. 2029 r.
2029 r.
5.8 Wysokość i forma zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Obligacje są niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
5.9 Wartość zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań
przeterminowanych, na ostatni dzień kwartału poprzedzającego o nie więcej niż cztery
miesiące udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań
emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych
proponowanych do nabycia
5.9.1 Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału
(a) Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na dzień 30 czerwca 2024 r.,
wynosi 12.322.460,00 PLN, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych w
wysokości 0,00 PLN.
(b) Wartość zaciągniętych zobowiązań finansowych grupy kapitałowej Emitenta na dzień
30 czerwca 2024 r. wynosi 1.615.614.079 PLN, z wyszczególnieniem zobowiązań
finansowych przeterminowanych w wysokości 0,00 PLN.
5.9.2 Perspektywy kształtowania się zobowiązań do czasu całkowitego wykupu Obligacji
Emitent szacuje, że na dzień 16 października 2029 r. zobowiązania Emitenta nie powinny
znacząco odbiegać od poziomu zobowiązań na dzień 30 czerwca 2024 r. Jednocześnie
perspektywy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta na dzień kończący okres
dwunastu miesięcy od Dnia Emisji oraz dzień 31 grudnia 2024 r. prezentują się następująco:
(a) Szacunkowa wartość zobowiązań finansowych Emitenta:
(i) na ostatni dzień roku obrotowego, w którym nastąpił Dzień Emisji, tj. na dzień
31 grudnia 2024 roku, wynosi 762.329.460 PLN; oraz
(ii) na dzień kończący okres dwunastu miesięcy od Dnia Emisji, tj. 16
października 2025 roku wynosi 1.011.429.460 PLN.
(b) Szacunkowa struktura finansowania Emitenta kształtuje się w sposób następujący:
(i) na ostatni dzień roku obrotowego, w którym nastąpił Dzień Emisji, tj. na dzień
31 grudnia 2024 r.:
"Stopa Bazowa" oznacza stopę bazową określoną w punkcie 14 Suplementu
Emisyjnego lub inną stopę bazową ustaloną zgodnie z punktem 5.4 (Ustalenie Stopy
Procentowej);
"Stopa Procentowa" oznacza zmienną stopę procentową obliczaną zgodnie z
postanowieniami punktu 5.4 (Ustalenie Stopy Procentowej), według której naliczana
będzie Kwota Odsetek za wszystkie Okresy Odsetkowe;
"Strona Internetowa Emitenta" oznacza stronę internetową Emitenta znajdującą się
pod adresem: https://www.polenergia.pl/;
"Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy" oznacza uchwałę Zgromadzenia
Obligatariuszy ważnie podjętą zgodnie z Warunkami Emisji i Ustawą o Obligacjach;
"Uprawnieni Obligatariusze" ma znaczenie nadane w punkcie 14.2.1;
"Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi" oznacza ustawę z dnia 29 lipca
2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tj: Dz. U. 2023 r., poz. 646, z
późniejszymi zmianami);
"WIBOR" oznacza stawkę referencyjną WIBOR (administrowaną przez
Administratora Stopy Bazowej), dla okresu (terminu) równego Właściwemu Tenorowi,
dla którego jest ustalana, wyrażoną w procentach w skali roku;
"Właściwy Tenor" oznacza termin (okres), którego długość wskazano w punkcie 14
Suplementu Emisyjnego;
"Wskaźnik Alternatywny" oznacza wskaźnik referencyjny ustalony zgodnie z pkt
5.4.8 - 5.4.14, który zastępuje WIBOR w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji
oraz zgodnie z Rozporządzeniem BMR (w zakresie, w jakim ma to zastosowanie);
"Wspólne Przedsięwzięcie" oznacza jakikolwiek podmiot (nie będący członkiem
Grupy o charakterze wspólnego przedsięwzięcia (joint venture), w formie spółki
handlowej, jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej,
przedsiębiorstwa, stowarzyszenia, wspólnego przedsięwzięcia, spółki cywilnej lub
innego podmiotu;
"Zabezpieczenie Project Finance" oznacza:
(a) weksle in blanco wystawiane na zabezpieczenie spłaty Zadłużenia Project
Finance przez podmiot z Grupy;
(b) zastawy na udziałach lub akcjach w danej Spółce Zależnej będącej
kredytobiorcą z tytułu Zadłużenia Project Finance ustanawiane przez podmiot
z Grupy na zabezpieczenie spłaty tego Zadłużenia Project Finance;
(c) poręczenia, gwarancje lub inne czynności o analogicznym skutku prawnym,
udzielane przez podmioty z Grupy w związku Zadłużeniem Project Finance;
(d) zabezpieczenie ustanawiane przez Spółkę Zależną na zabezpieczenie spłaty
swojego Zadłużenia Project Finance; oraz
10288242715-v5 -17- 60-41076276
(e) wszelkie oświadczenia o poddaniu się egzekucji związane z zabezpieczeniami,
o których mowa powyżej;
"Zadłużenie Finansowe" oznacza zadłużenie (prezentowane w sprawozdaniach
finansowych zgodnie z MSSF) z tytułu:
(a) umów pożyczki lub kredytu (lub innych instrumentów kredytowych) zawartych
z bankiem, inną instytucją finansową lub inną instytucją uprawnioną do
udzielania pożyczek lub kredytów (w tym na preferencyjnych warunkach);
(b) ujemnego salda na rachunku będącego zadłużeniem wobec banku lub innej
instytucji finansowej;
(c) obligacji, weksla (innego niż wystawiony w celu zabezpieczenia zobowiązań
handlowych zaciąganych w toku Podstawowej Działalności Gospodarczej) lub
innych dłużnych papierów wartościowych;
(d) umów leasingu, sprzedaży ratalnej lub innych umów, które zgodnie z ogólnie
przyjętymi zasadami rachunkowości byłyby traktowane jako umowy leasingu
finansowego, w każdym jednak wypadku bez: (i) zobowiązań wynikających z
umów najmu lub dzierżawy zawieranych z podmiotami niebędącymi bankami
lub innymi instytucjami finansowymi, (ii) opłat za użytkowanie wieczyste lub
(iii) opłat z tytułu przekształcenia użytkowania wieczystego we własność;
(e) wierzytelności sprzedanych lub zdyskontowanych (z wyłączeniem
wierzytelności zbytych bez prawa regresu, które spełniają przesłanki
wyłączenia z ksiąg rachunkowych sprzedającego zgodnie z MSSF);
(f) wymagalnego zobowiązania do zapłaty wszelkich kwot z tytułu regresu lub
zwolnienia z odpowiedzialności w odniesieniu do jakiejkolwiek gwarancji,
poręczenia, przejęcia odpowiedzialności lub akredytywy dokumentowej lub
jakiegokolwiek innego podobnego instrumentu wystawionego przez bank lub
instytucję finansową w odniesieniu do zobowiązań jakiegokolwiek podmiotu,
które spełniałyby przesłanki uznania za Zadłużenie Finansowe na podstawie
innych podpunktów niniejszej definicji;
(g) kwot pozyskanych z emisji umarzalnych akcji lub udziałów (z wyłączeniem
akcji lub udziałów, co do których prawo ich umorzenia przysługuje ich
emitentowi) przed Dniem Wykupu lub z innych względów uznawanych za
środki pożyczone zgodnie z MSSF;
(h) kwot zobowiązań z tytułu umów zobowiązujących do sprzedaży lub umów
sprzedaży z odroczoną płatnością ceny, pod warunkiem, że (i) jednym z
podstawowych celów zawarcia takiej umowy jest uzyskanie finansowania lub
sfinansowanie nabycia lub wytworzenia aktywa lub usługi będącej
przedmiotem danej umowy, lub (ii) umowa dotyczy dostawy lub świadczenia
usług, a płatność jest należna później niż 180 dni po dostawie lub świadczeniu
usługi i w księgach rachunkowych (sprawozdaniach finansowych) podmiotu
nabywającego aktywa lub usługi jest ujmowana jako zadłużenie finansowe
(borrowings), przy czym jakiekolwiek kwoty niezapłacone lub zatrzymane
przez podmiot nabywający aktywa lub usługi na zabezpieczenie roszczeń
10288242715-v5 -18- 60-41076276
"Zmiana Kontroli Projekt Off-shore" oznacza sytuację, w której, w okresie przed
uzyskaniem przez którykolwiek z Projektów Off-shore ostatecznej decyzji o
pozwoleniu na użytkowanie, podmiot z Grupy Equinor przestanie posiadać,
bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 20% udziałów w którymkolwiek Projekcie
Off-shore, chyba że w ciągu 12 miesięcy od dnia, w którym podmiot z Grupy Equinor
przestał posiadać co najmniej 20% udziałów w takim Projekcie Off-shore, 20%
udziałów w takim Projekcie Off-shore nabędzie lub obejmie nowy partner: (i) o
podobnej renomie oraz doświadczeniu przy projektach o podobnym wolumenie i
strukturze oraz posiadający rating inwestycyjny; oraz (ii) który nie jest Podmiotem
Podlegającym Ograniczeniom;
"Żądanie Zwołania ZO" ma znaczenie nadane w punkcie 14.2.2;
2. STATUS PRAWNY OBLIGACJI
2.1 Każda Obligacja jest papierem wartościowym na okaziciela, nieposiadającym formy
dokumentu, emitowanym w serii, zgodnie z art. 4 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Prawa
z Obligacji powstają w chwili dokonania zapisów w Ewidencji. Prawa z Obligacji
przysługują osobie lub podmiotowi wskazanemu w Ewidencji, zaś po dniu, w którym
dokonana zostanie rejestracja Obligacji w KDPW osobom będącym posiadaczami
Rachunku Papierów Wartościowych, na których zapisane są Obligacje oraz każdej
osobie wskazanej przez posiadacza Rachunku Zbiorczego jako podmiot uprawniony z
Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym.
2.2 Emitent zobowiązuje się, nieodwołalnie i bezwarunkowo, do spełnienia na rzecz
Obligatariuszy świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty do Zapłaty,
w sposób i terminach określonych w Warunkach Emisji.
2.3 Zobowiązania z Obligacji stanowić będą nieodwołalne, niepodporządkowane,
niezabezpieczone i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, są one równe i bez
pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków
wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) będą i są
równe względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych
niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta, oraz podlegają
zaspokojeniu w takich samych proporcjach, jak te zobowiązania.
3. OPIS OBLIGACJI
3.1 Wartość nominalna każdej Obligacji została wskazana w punkcie 4 Suplementu
Emisyjnego.
3.2 Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia została wskazana w punkcie
2 Suplementu Emisyjnego.
3.3 Łączna maksymalna wartość nominalna emitowanych Obligacji została wskazana w
punkcie 3 Suplementu Emisyjnego.
3.4 Obligacje emitowane są w Dniu Emisji i podlegają wykupowi w Dniu Wykupu lub
Dniu Wcześniejszego Wykupu.
3.5 Obligacje nie są zabezpieczone.
10288242715-v5 -21- 60-41076276
16.2.4 Wszelkie zawiadomienia będą lub odpowiednio powinny być dokonywane
w języku polskim.
16.3 Prawo właściwe, jurysdykcja
Obligacje podlegają prawu polskiemu i zgodnie z nim należy dokonywać wykładni
Warunków Emisji.
16.4 Postanowienia dodatkowe
16.4.1 W sprawach związanych z Obligacjami, Dealerzy oraz Agent Emisji działają
wyłącznie na zlecenie Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w
stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Kwot do
Zapłaty, ani za żadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji. Żaden
z Dealerów ani Agent Emisji nie pełnią funkcji banku reprezentanta w
rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani nie jest zobowiązany do
reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta, w związku z wykonywanymi
funkcjami.
16.4.2 Dealerzy oraz Agent Emisji w ramach prowadzonej działalności współpracują
z Emitentem w zakresie różnych usług i posiadają informacje, które mogą być
istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego możliwości
wywiązywania się z zobowiązań wynikających z Obligacji, jednakże nie są
uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie
wskaże dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w
związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Dealera oraz Agenta Emisji.
Wykonywanie przez danego Dealera lub Agenta Emisji określonych czynności
w związku z Obligacjami oraz pełnienie określonych funkcji w związku z
Obligacjami nie uniemożliwia Dealerom lub Agentowi Emisji lub ich
podmiotom zależnym lub stowarzyszonym a także grupom kapitałowym, do
których należą, świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi
lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie.
16.4.3 W przypadku niedokonania płatności przez Emitenta:
(a) w przypadku Obligacji wpisanych do Ewidencji, Agent Emisji wyda
każdemu Obligatariuszowi na jego pisemne żądanie dokument, w
którym stwierdzi brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z
tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności, a Obligatariusze będą
dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy zastosowaniu
właściwych środków prawnych oraz procedury określonej w
Warunkach Emisji. Agent Emisji nie jest zobowiązany do
reprezentowania Obligatariuszy, asystowania przy jakimkolwiek
roszczeniu lub żądaniu dokonania zapłaty w stosunku do Emitenta.
Jedynie uprawnionym do takiego działania jest Obligatariusz.
(b) od dnia rejestracji Obligacji w KDPW, Podmiot Prowadzący Rachunek,
działając zgodnie ze swoimi wewnętrznymi regulacjami, wyda każdemu
Obligatariuszowi posiadającemu Obligacje zapisane na prowadzonym
przez niego Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku
Zbiorczym, na jego pisemne żądanie dokument, w którym stwierdzi
10288242715-v5 -49- 60-41076276
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?
Odrębne są indywidualne podstawy §8 i wymagające uchwały podstawy §9. Cross-default dotyczy m.in. ponad 10% długu grupy lub ponad 150 mln PLN jednostkowo; offshore ponad 250 mln ma własne kwalifikowane przyczyny. Dochodzą egzekucja i finalne kwoty ponad 100 mln, naruszenia wskaźników, niedozwolone transakcje i cel, wykluczenie z ASO oraz zmiana kontroli. Naprawa jest zwykle możliwa w 20 dni roboczych; usunięta przed uchwałą podstawa odpada. Sama zmiana właściciela nie zawsze daje put: pozostający Mansa/Brookfield lub określony nowy inwestor z ratingiem inwestycyjnym mogą spełniać wyjątek. Nie stwierdzamy wystąpienia naruszeń.
"Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie" oznacza zawiadomienie o
wcześniejszym wykupie Obligacji posiadanych przez Obligatariusza w związku z
wystąpieniem Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, złożone
Emitentowi przez Obligatariusza zgodnie z punktem 7.4.1;
"Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym" oznacza każdą z Podstaw Skorzystania z
Opcji Wcześniejszego Wykupu, o których mowa w punkcie 9 Warunków Emisji, jeżeli
w stosunku do danej Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu jest
możliwe przywrócenie stanu sprzed wystąpienia zdarzenia będącego Podstawą
Wcześniejszego Wykupu;
"Zgromadzenie Obligatariuszy" oznacza reprezentację ogółu Obligatariuszy
uprawnionych z Obligacji niniejszej Serii, przeprowadzone zgodnie z zasadami
zawartymi w Warunkach Emisji i Ustawie o Obligacjach;
"Zielone Projekty" oznacza w odniesieniu do danego członka Grupy projekty
realizowane zgodnie z szczegółowymi zasadami wskazanymi w Green Bond
Framework, w tym, w szczególności dotyczące realizacji inwestycji lub świadczenia
usług w zakresie:
(a) pozyskania, opracowywania, budowy, tworzenia, instalowania i eksploatacji
infrastruktury do produkcji energii odnawialnej;
(b) magazynowania energii elektrycznej (budowa i eksploatacja instalacji do
magazynowania energii elektrycznej, które w późniejszym terminie oddają ją w
postaci energii elektrycznej, działalność obejmuje elektrownie szczytowo-
pompowe);
(c) wytwarzania i magazynowania zielonego wodoru (lub odnawialnych paliw
pochodzenia niebiologicznego (ang. renewable fuel of non-biological origin;
RFNBO));
(d) instalacji i eksploatacji energooszczędnych pomp ciepła; oraz
(e) poprawy efektywności energetycznej i infrastruktury;
"Zmiana Kontroli" oznacza sytuację, w której Akcjonariusze Większościowi
przestaną wspólnie (tj. działając w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt
5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych) sprawować, bezpośrednio lub pośrednio, Kontrolę nad Emitentem, z
zastrzeżeniem, że zdarzenie to nie nastąpi, jeżeli (i) przynajmniej jeden z Akcjonariuszy
Większościowych będzie sprawował samodzielnie lub wspólnie z innym
akcjonariuszem lub akcjonariuszami, którzy nie są Podmiotami Podlegającymi
Ograniczeniom, bezpośrednio lub pośrednio, Kontrolę nad Emitentem; lub (ii)
wspomniana Kontrola nad Emitentem zostanie przejęta przez nowego inwestora
("Nowy Inwestor"), bezpośrednio lub pośrednio, który: (A) posiada rating kredytowy
na poziomie inwestycyjnym (Baa3/BBB-, lub równoważny, lub wyższy) przyznany
przez dowolną Agencję Ratingową; oraz (B) nie jest Podmiotem Podlegającym
Ograniczeniom, lub, w zależności od przypadku, również przez dowolny z podmiotów
kontrolowanych przez takiego Nowego Inwestora;
10288242715-v5 -20- 60-41076276
7.6.7 Emitent dokona wykupu Obligacji każdego Obligatariusza, który przedstawi
swoje Obligacje do wykupu w Terminie Opcji Cash Sweep o łącznej wartości
nominalnej obliczonej według wzoru:
LW= LP x K / WZ
Gdzie
LW – oznacza liczbę Obligacji podlegającą wykupowi od Obligatariusza,
zaokrągloną do pełnych wartości całkowitych w dół;
LP – oznacza liczbę Obligacji przedstawionych do wcześniejszego wykupu
przez danego Obligatariusza;
K – oznacza 100% wartości wypłaty Dozwolonej Kwalifikowanej Dystrybucji
do podziału pomiędzy Obligatariuszy;
WZ – oznacza wartość nominalną wyemitowanych i niewykupionych obligacji
wyemitowanych w ramach Programu Emisji, których warunki emisji zawierają
Opcję Cash Sweep.
8. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA
Wystąpienie któregokolwiek z poniższych zdarzeń stanowić będzie Przypadek
Niewypełnienia Zobowiązania;
8.1 Brak zapłaty
Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań
pieniężnych wynikających z Obligacji lub nastąpiło niezawinione przez Emitenta
opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji nie
krótsze niż trzy dni.
8.2 Zgromadzenie Obligatariuszy
Emitent:
8.2.1 w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał
Zgromadzenia Obligatariuszy (z terminem odbycia Zgromadzenia
Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po
dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy), pomimo prawidłowo złożonego
żądania, przez Uprawnionych Obligatariuszy;
8.2.2 uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia
Obligatariuszy z zachowaniem terminów, o których mowa w punkcie 8.2.1; lub
8.2.3 w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy
nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad
Zgromadzenia Obligatariuszy.
8.3 Niewypłacalność / Postępowanie upadłościowe
10288242715-v5 -34- 60-41076276
Wystąpiło którekolwiek z poniższych zdarzeń:
8.3.1 Emitent lub którakolwiek Istotna Spółka Zależna ulegnie przymusowej lub
dobrowolnej likwidacji;
8.3.2 Emitent lub którakolwiek Istotna Spółka Zależna oświadczy w formie pisemnej,
że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich
wymagalności;
8.3.3 Emitent lub którakolwiek Istotna Spółka Zależna rozpocznie negocjacje z
powodu faktycznych trwałych trudności finansowych z jednym lub wieloma
wierzycielami z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego długu;
8.3.4 Emitent lub którakolwiek Istotna Spółka Zależna zawrze z nadzorcą układu
umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie
układu;
8.3.5 Emitent lub którakolwiek Istotna Spółka Zależna rozpocznie samodzielne
zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej np. dostarczy
któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania; lub
8.3.6 wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub
którejkolwiek Istotnej Spółki Zależnej albo podjęta zostanie uchwała walnego
zgromadzenia Emitenta lub uchwała walnego zgromadzenia lub zgromadzenia
wspólników Istotnej Spółki Zależnej o rozwiązaniu lub podjęta zostanie decyzja
o przeniesieniu siedziby Emitenta lub którejkolwiek Istotnej Spółki Zależnej za
granicę.
9. PODSTAWY SKORZYSTANIA Z OPCJI WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU
9.1 Zasady ogólne
9.1.1 Opcja Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwać w przypadku, gdy wystąpi
którekolwiek ze zdarzeń będących Podstawą Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu oraz zostanie podjęta odpowiednia Uchwała
Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażająca zgodę na wcześniejszy wykup
Obligacji, w każdym przypadku z zastrzeżeniem postanowień punktu 10 (Okres
Naprawczy).
9.1.2 Jeżeli skutki danego zdarzenia wskazanego w punktach od 9.2 do 9.25 będącego
Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub zdarzenia, które
wraz z innymi podobnymi zdarzeniami może stanowić Podstawę Skorzystania
z Opcji Wcześniejszego Wykupu, zostaną usunięte do dnia podjęcia przez
Zgromadzenie Obligatariuszy Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w
przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji
Wcześniejszego Wykupu, takie zdarzenie nie będzie stanowiło Podstawy
Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
9.1.3 Jeżeli zostanie podjęta – przed wystąpieniem w danym czasie danego zdarzenia
będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu – Uchwała
Zgromadzenia Obligatariuszy niewyrażająca zgody na skorzystanie przez
Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu w następstwie zaistnienia w
10288242715-v5 -35- 60-41076276
przyszłości takiego zdarzenia ("Uchwała a Priori"), taka uchwała będzie
wiązać Obligatariuszy także po wystąpieniu w tym czasie tego zdarzenia. Dla
uniknięcia wątpliwości – niepodjęcie Uchwały a Priori nie będzie uprawniało
Obligatariuszy do automatycznego skorzystania z Opcji Wcześniejszego
Wykupu po wystąpieniu tego zdarzenia, będącego Podstawą Skorzystania z
Opcji Wcześniejszego Wykupu. W takim przypadku konieczne będzie podjęcie
odrębnej uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy wyrażającej zgodę na
skorzystanie z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
9.2 Naruszenie Zadłużenia Finansowego
9.2.1 Z zastrzeżeniem punktu 9.2.3, jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Grupy
(liczone na poziomie skonsolidowanym) na kwotę przewyższającą w danym
momencie łącznie 10% całkowitego Zadłużenia Finansowego Grupy (liczonego
na poziomie skonsolidowanym): (i) nie zostało spłacone w terminie
wymagalności (z uwzględnieniem odpowiedniego okresu naprawczego, jeżeli
taki okres jest przewidziany w dokumentacji danego Zadłużenia Finansowego);
(ii) stało się wymagalne i płatne przed pierwotnym terminem wymagalności;
lub (iii) zaszły okoliczności, wskutek których wierzyciel anulował dostępność
takiego Zadłużenia Finansowego.
9.2.2 Z zastrzeżeniem punktu 9.2.3, jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta
lub Istotnej Spółki Zależnej (liczone na poziomie jednostkowym) na kwotę
przewyższającą łącznie 150.000.000 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt milionów
złotych): (i) nie zostało spłacone w terminie wymagalności (z uwzględnieniem
odpowiedniego okresu naprawczego, jeżeli taki okres jest przewidziany w
dokumentacji danego Zadłużenia Finansowego); (ii) stało się wymagalne i
płatne przed pierwotnym terminem wymagalności lub (iii) wystąpiły
okoliczności, w wyniku których wierzyciel anulował dostępność takiego
Zadłużenia Finansowego.
9.2.3 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu
9.2.1 lub 9.2.2 powyżej nie wystąpi, jeżeli Zadłużenie Finansowe stanie się
wymagalne i płatne na podstawie uzgodnienia wcześniejszej spłaty dokonanego
przez dany podmiot z Grupy i wierzycieli.
9.3 Naruszenie Zadłużenia Finansowego dotyczącego Projektu Off-shore
9.3.1 Z zastrzeżeniem punktu 9.3.2 poniżej, jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe
Projektu Off-shore na kwotę przewyższającą w danym momencie – łącznie
250.000.000 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów złotych): (i) stało
się wymagalne i płatne przed pierwotnym terminem wymagalności; lub (ii)
wystąpił przypadek naruszenia (jakkolwiek zdefiniowany), wskutek którego
wierzyciel może spowodować (z uwzględnieniem okresów naprawczych
mających zastosowanie na podstawie dokumentacji Zadłużenia Finansowego
Projektu Off-shore), że takie Zadłużenie Finansowe Projektu Off-shore stanie
się wymagalne i płatne przed pierwotnym terminem wymagalności, jeżeli taki
przypadek naruszenia na podstawie dokumentacji Zadłużenia Finansowego
Projektu Off-shore wynika z następujących okoliczności: (A) jakiegokolwiek
braku płatności Zadłużenia Finansowego dotyczącego Projektu Off-shore; (B)
wystąpienia przypadku zmiany kontroli; (C) porzucenia, utraty lub zniszczenia
10288242715-v5 -36- 60-41076276
Projektu Off-shore; (D) podjęcia przez Emitenta decyzji o trwałym zaprzestaniu
dalszego rozwoju któregokolwiek z Projektów Off-shore; (E) wystąpienia
przypadku niewypłacalności w odniesieniu do którejkolwiek spółki projektowej
realizującej Projekt Off-shore lub (F) wystąpienia innej okoliczności, która na
podstawie Dokumentacji Zadłużenia Finansowego Projektu Off-shore stanowi
przypadek naruszenia i która w trwały sposób uniemożliwi dalszy rozwój
Projektu Off-shore.
9.3.2 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu
9.3.1 powyżej nie wystąpi, jeżeli Zadłużenie Finansowe stanie się wymagalne i
płatne na podstawie uzgodnienia wcześniejszej spłaty dokonanego przez
wierzycieli i dany podmiot realizujący Projekt Off-shore, którego dotyczy takie
Zadłużenie Finansowe.
9.4 Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji
Przepisy powszechnie obowiązującego prawa mające zastosowanie do Emitenta albo
decyzje organów administracji publicznej spowodowały, że emisja Obligacji,
wywiązanie się Emitenta z obowiązku zapłaty jakiejkolwiek Kwoty do Zapłaty lub
wykonanie przez Emitenta innych obowiązków wynikających z Warunków Emisji
stało się niezgodne z prawem.
9.5 Wprowadzenie w błąd
Którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Emitenta w dokumentach
dotyczących emisji Obligacji oraz w Warunkach Emisji okazało się nieprawdziwe, w
całości lub w części, na moment, w którym zostało złożone.
9.6 Pożyczki Podporządkowane
9.6.1 Emitentowi została udzielona Pożyczka Właścicielska inna niż Pożyczka
Podporządkowana.
9.6.2 Emitent przed zaspokojeniem wszystkich swoich zobowiązań z Obligacji: (i)
dokonał spłaty lub zabezpieczył spłatę jakiejkolwiek kwoty z tytułu Pożyczki
udzielonej przez jakiegokolwiek akcjonariusza Emitenta; lub (ii) zostało
dokonane potrącenie lub jakakolwiek inna czynność, której wynikiem było
wygaśnięcie wierzytelności jakiejkolwiek kwoty z tytułu Pożyczki udzielonej
przez jakiegokolwiek akcjonariusza Emitenta.
9.6.3 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, o której mowa
powyżej nie wystąpi, jeżeli spłata, o której mowa powyżej nastąpi w sytuacji,
w której (łącznie):
(a) spłata następuje w odniesieniu do Akcjonariusza Większościowego;
(b) łączna kwota spłat z tytułu takich Pożyczek nie przekroczy w
odniesieniu do danego Akcjonariusza Większościowego kwoty
wpłaconej przez danego Akcjonariusza Większościowego w okresie 12
miesięcy przed taką spłatą Pożyczki z tytułu objęcia praw kapitałowych
w Emitencie; oraz
10288242715-v5 -37- 60-41076276
(c) na skutek dokonania takiej spłaty nie wystąpił i nie trwa Przypadek
Niewypełnienia Zobowiązania, ani Podstawa Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu oraz żadna z tych okoliczności nie wystąpi na
skutek dokonania takich spłat.
9.7 Objęcie akcji Emitenta
Łączna kwota wpływów pieniężnych wynikająca z realizacji Prawa do
Dokapitalizowania w formie Pożyczek Podporządkowanych przekroczy 400.000.000
PLN, a Akcjonariusze Większościowi nie obejmą w ciągu 6 miesięcy od dnia
wystąpienia takiego przekroczenia praw kapitałowych w Emitencie na kwotę co
najmniej 400.000.000 PLN.
9.8 Naruszenie innych postanowień
9.8.1 Emitent nie wykonał lub nienależycie wykonał którekolwiek z postanowień
wynikających z Warunków Emisji lub też zaistniały inne okoliczności, za które
Emitent w myśl Warunków Emisji ponosi odpowiedzialność.
9.8.2 Emitent nie zawiadomił Obligatariuszy zgodnie z punktem 16.2
(Zawiadomienia) o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego Podstawę
Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub Przypadek Niewypełnienia
Zobowiązania.
9.9 Działania wierzycieli
9.9.1 Dokonano jakiegokolwiek zajęcia, zabezpieczenia sądowego lub egzekucji
w stosunku do jakiegokolwiek składnika lub składników majątku Emitenta lub
Istotnej Spółki Zależnej na kwotę przekraczającą w danym momencie – łącznie
100.000.000 PLN (słownie: sto milionów złotych), a wierzytelność będąca
przedmiotem sporu skutkującego wyżej opisanymi czynnościami nie zostanie
spłacona przez Emitenta lub Istotną Spółkę Zależną w ciągu 5 (pięciu) Dni
Roboczych, chyba że postanowienie w przedmiocie zajęcia, zabezpieczenia
sądowego lub egzekucji zostało w ciągu 3 miesięcy od jego wydania przez sąd
w całości lub w części uchylone.
9.9.2 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu
9.9.1 powyżej nie wystąpi, jeżeli dokonanie jakiegokolwiek zajęcia lub
zabezpieczenia sądowego nastąpiło w związku z inwestycją Emitenta w
Rumuni tj. nabyciem udziałów w Naxxar Wind Farm Four SRL z siedzibą w
Bukareszcie ("Naxxar") przez Emitenta i nabycia przez Naxxar udziałów w 7
spółkach projektowych realizujących projekt farmy wiatrowej w Rumunii w
okręgu Tulcea.
9.10 Orzeczenia
Na mocy jednego lub więcej prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji
administracyjnych Emitent lub Istotna Spółka Zależna zostały zobowiązane do zapłaty
kwoty przewyższającej - łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) kwotę
100.000.000 PLN (słownie: sto milionów złotych), co wpłynie istotnie negatywnie na
możliwość wywiązania się Emitenta z zobowiązań wynikających z Obligacji, jeśli
10288242715-v5 -38- 60-41076276
wierzytelność będąca przedmiotem takiego orzeczenia bądź decyzji nie zostanie
zapłacona przez odpowiednio Emitenta lub Istotną Spółkę Zależną w wyznaczonym
terminie bądź w ciągu 20 (dwudziestu) Dni Roboczych licząc od dnia, w którym
orzeczenie stało się prawomocne bądź decyzja ostateczna, jeśli terminu zapłaty nie
wyznaczono.
9.11 Klauzula "negative pledge"
9.11.1 Emitent zabezpieczył jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe (inne niż dłużne
papiery wartościowe) Emitenta, bezpośrednio lub pośrednio, w formie hipoteki,
zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego, cesji, gwarancji lub
poręczenia, prawa zatrzymania lub innego obciążenia w celu zabezpieczenia na
obecnych lub przyszłych składnikach majątkowych bądź dochodach Emitenta,
chyba że Emitent uprzednio lub w tym samym czasie spowodował, że jego
zobowiązania wynikające z Obligacji zostały zabezpieczone przez równorzędne
i proporcjonalne obciążenie tych samych lub tożsamych rodzajowo lub pod
względem wartości, składnikach majątkowych("Zabezpieczone Zadłużenie
Finansowe").
9.11.2 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu zgodnie z punktem
9.11.1 powyżej nie wystąpi jeżeli kwota Zabezpieczonego Zadłużenia
Finansowego nie przekroczy w żadnym momencie łącznie kwoty
500.000.000 PLN (słownie: pięćset milionów złotych).
9.12 Zabezpieczenia innych papierów dłużnych
9.12.1 Emitent lub inny podmiot z Grupy dokonał emisji obligacji lub innych dłużnych
papierów wartościowych zabezpieczonych w sposób pośredni lub bezpośredni
w formie hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego, cesji,
gwarancji lub poręczenia, prawa zatrzymania lub innego obciążenia w celu
zabezpieczenia na obecnych lub przyszłych składnikach majątkowych bądź
dochodach odpowiednio Emitenta lub podmiotu z Grupy, chyba że Emitent
uprzednio lub w tym samym czasie spowodował, że jego zobowiązania
wynikające z Obligacji zostały zabezpieczone przez równorzędne i
proporcjonalne obciążenie tych samych lub tożsamych rodzajowo lub pod
względem wartości, składnikach majątkowych.
9.12.2 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu
9.12.1 powyżej nie wystąpi, jeżeli inny niż Emitent podmiot z Grupy dokonał
emisji obligacji imiennych lub innych dłużnych papierów wartościowych o
ograniczonej zbywalności, w wyniku której takie obligacje lub inne dłużne
papiery wartościowe zostały objęte przez instytucję finansową w rozumieniu
ustawy z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji
finansowych ("Instytucja Finansowa"), a takie obligacje lub inne papiery
wartościowe nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym albo
wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu i nie będą mogły być zbywane
na rzecz podmiotów innych niż Instytucje Finansowe.
9.13 Rozporządzenie
10288242715-v5 -39- 60-41076276
Emitent lub inny podmiot z Grupy dokonał Rozporządzenia częścią lub całością
swojego majątku w sposób inny niż Dozwolone Rozporządzenie.
9.14 Cel Emisji Obligacji
Emitent przeznaczył środki pozyskane z emisji Obligacji niezgodnie z Celem Emisji.
9.15 Wskaźnik Finansowy
Którykolwiek wymóg punktu 11 (Wskaźniki finansowe) nie został spełniony.
9.16 Zaprzestanie prowadzenia działalności
Emitent zaprzestał prowadzenia w całości lub w części swojej Podstawowej
Działalności Gospodarczej.
9.17 Wykluczenie z ASO
W odniesieniu do papierów dłużnych (w tym Obligacji) wyemitowanych przez
Emitenta i notowanych zgodnie z odpowiednimi warunkami emisji na ASO, została
podjęta jakakolwiek decyzja, uchwała lub został złożony przez Emitenta wniosek,
dotyczące ich wykluczenia z notowań na ASO, chyba że w związku z wcześniejszym
wykupem.
9.18 Niedozwolona Gwarancja
Emitent lub inny podmiot z Grupy udzielił gwarancji lub poręczenia innego niż
Dozwolona Gwarancja, bądź przystąpił do długu lub dokonał zwolnienia z
odpowiedzialności (indemnity), inaczej niż w ramach Dozwolonej Gwarancji.
9.19 Niedozwolona Pożyczka
Emitent lub inny podmiot z Grupy udzielił (stał się wierzycielem z tytułu) Pożyczki
innej niż Dozwolona Pożyczka.
9.20 Niedozwolona Dystrybucja
Emitent lub inny podmiot z Grupy dokonał lub zobowiązał się do dokonania
jakiejkolwiek Dystrybucji w warunkach niestanowiących Dozwolonej Dystrybucji.
9.21 Niedozwolone Zadłużenie Finansowe
Emitent lub inny podmiot z Grupy zaciągnął Zadłużenie Finansowe inne niż
Dozwolone Zadłużenie Finansowe.
9.22 Zmiana Kontroli
Nastąpiła Zmiana Kontroli Emitenta.
9.23 Zmiana Kontroli Projekt Offshore
Nastąpiła Zmiana Kontroli Projekt Off-shore.
10288242715-v5 -40- 60-41076276
9.24 Niedozwolone wspólne przedsięwzięcie
Podmiot z Grupy dokonał jakiejkolwiek inwestycji w dowolne wspólne
przedsięwzięcie (joint venture) inne niż Dozwolone Joint Venture.
9.25 Niedozwolone nabycie
Podmiot z Grupy dokonał nabycia lub objęcia Praw Udziałowych lub nabycia
przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części innego niż Dozwolone Nabycie.
10. OKRES NAPRAWCZY
10.1 W sytuacji wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym obowiązywać
będzie okres naprawczy pozwalający Emitentowi na przywrócenie stanu sprzed
wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym ("Okres Naprawczy").
10.2 Okres Naprawczy będzie wynosił 20 Dni Roboczych od dnia, w którym wystąpiło
Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym, chyba że dla danego Zdarzenia Objętego
Okresem Naprawczym został wskazany inny termin.
10.3 Jeżeli w terminie wskazanym w punkcie 10.2, dojdzie do: (i) przywrócenia przez
Emitenta stanu sprzed wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym; lub (ii)
Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym ustanie (bez względu na to, czy jej ustanie
zostanie spowodowane przez Emitenta lub w inny sposób), Obligatariuszom nie będą
przysługiwać żadne prawa z tytułu wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem
Naprawczym.
10.4 W razie ustania Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym w terminie wskazanym w
punkcie 10.2, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o ustaniu Zdarzenia Objętego
Okresem Naprawczym niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jego ustaniu.
11. WSKAŹNIKI FINANSOWE
11.1 Wskaźniki Finansowe
Emitent zapewni, że w czasie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu:
11.1.1 Wskaźnik Pokrycia Odsetek nie będzie niższy niż 1,5; oraz
11.1.2 Wskaźnik Pokrycia Aktywów nie będzie niższy niż 0,33.
11.2 Obliczanie Wskaźników Finansowych
11.2.1 Wskaźniki Finansowe będą obliczane i testowane na daną Datę Kwartału:
(a) przypadającą 31 marca i 30 września, na bazie danych finansowych
wynikających z kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Emitenta sporządzonych zgodnie z MSSF (za okres
badania kończący się w danej Dacie Kwartału);
(b) przypadającą 30 czerwca, na bazie danych finansowych wynikających z
śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta,
10288242715-v5 -41- 60-41076276
5. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO
ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU
5.1 CEL EMISJI
Emitent zobowiązuje się przeznaczyć wpływy z emisji Obligacji na bezpośrednie i pośrednie
finansowanie lub refinansowanie rozwoju, zakupu, budowy i eksploatacji Zielonych Projektów,
w tym w szczególności morskich farm wiatrowych.
5.2 RODZAJ WYEMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH
Niniejsza Nota Informacyjna obejmuje następujące niezabezpieczone Obligacje zwykłe na
okaziciela:
Nazwa
skrócona ASO
Seria Kod ISIN Catalyst Dzień Emisji Dzień Wykupu
16 października 16 października
A PLO049800017 PEP1029 2024 r. 2029 r.
Emisja Obligacji została dokonana w ramach Programu Emisji na podstawie:
(i) art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach;
(ii) art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego;
(iii) uchwały zarządu Emitenta z dnia 11 lipca 2024 r. w sprawie ustanowienia przez
Polenergia S.A. programu emisji obligacji (w formule Zielonych Obligacji) i
emitowanie przez Polenergia S.A. poszczególnych serii obligacji w ramach tego
programu;
(iv) uchwały rady nadzorczej Emitenta z dnia 11 lipca 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody
na ustanowienie przez Polenergia S.A. programu emisji obligacji (w formule Zielonych
Obligacji) i na emitowanie przez Polenergia S.A. poszczególnych serii obligacji w
ramach tego programu; oraz
(v) uchwały zarządu Emitenta z dnia 4 października 2024 roku w sprawie emisji obligacji
serii A oraz akceptacji warunków emisji obligacji serii A.
Maksymalna wartość nominalna wyemitowanych i niewykupionych obligacji w ramach
Programu Emisji może wynieść 1.000.000.000,00 PLN ("Maksymalna Kwota Programu").
Na dzień niniejszej Noty Informacyjnej, łączna wartość wyemitowanych i niewykupionych
przez Emitenta obligacji w ramach Programu Emisji wynosi 750.000.000 PLN. Emisja
Obligacji, tj. obligacji serii A, była pierwszą emisją w ramach Programu Emisji Emitenta.
Maksymalna Kwota Programu będzie ulegać odnowieniu w przyszłości w razie wykupu przez
Emitenta obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji.
5.3 WIELKOŚĆ EMISJI
W ramach emisji Obligacji serii A Emitent wyemitował 750.000 sztuk Obligacji.
5.4 WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Łączna wartość nominalna wszystkich
Obligacji wynosi 750.000.000 PLN.
Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna wszystkich Obligacji
wynosiła 750.000.000 PLN.
5.5 WYNIKI SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH
BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE
Obligacje zostały zaoferowane w sposób określony w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach.
W związku z przeprowadzeniem oferty Obligacji na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a)
Rozporządzenia Prospektowego, Emitent nie był zobowiązany do udostępnienia prospektu,
o którym mowa w Rozporządzeniu Prospektowym ani memorandum informacyjnego, o którym
mowa w Ustawie o Ofercie.
5.5.1 Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
(a) Data rozpoczęcia subskrypcji: 7 października 2024 r.
(b) Data zakończenia subskrypcji: 9 października 2024 r.
5.5.2 Data przydziału instrumentów dłużnych
Przydział Obligacji nastąpił w Dniu Emisji, tj. 11 października 2024 roku.
5.5.3 Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą
750.000 sztuk Obligacji.
5.5.4 Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy
liczba przydzielonych instrumentów dłużnych była mniejsza od liczby papierów
wartościowych, na które złożono zapisy
W ramach przeprowadzonej subskrypcji nie dokonywano redukcji przydzielonych Obligacji.
Emisja nie była podzielona na transze.
5.5.5 Liczba instrumentów dłużnych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej
subskrypcji lub sprzedaży
W ramach przeprowadzonej subskrypcji zostało przydzielonych 750.000 sztuk Obligacji.
5.5.6 Cena, po jakiej instrumenty dłużne były nabywane (obejmowane)
Strona 1 z 17
Wydruk informacji pobranej w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym,
posiada moc dokumentu wydawanego przez Centralną Informację, nie wymaga podpisu i pieczęci.
CENTRALNA INFORMACJA KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO
KRAJOWY REJESTR SĄDOWY
Stan na dzień 17.12.2024 godz. 09:39:38
Numer KRS: 0000026545
Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu
Z REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW
Data rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym 19.07.2001
Ostatni wpis Numer wpisu 155 Data dokonania wpisu 13.11.2024
Sygnatura akt WA.XII NS-REJ.KRS/65679/24/873
Oznaczenie sądu SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO
Dział 1
Rubryka 1 Dane podmiotu
1.Oznaczenie formy prawnej SPÓŁKA AKCYJNA
2.Numer REGON/NIP REGON: 012693488, NIP: 5261888932
3.Firma, pod którą spółka działa POLENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA
4.Dane o wcześniejszej rejestracji RHB 50944 SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY XVI WYDZIAŁ GOSPODARCZO-REJESTROWY
5.Czy przedsiębiorca prowadzi NIE
działalność gospodarczą z innymi
podmiotami na podstawie umowy spółki
cywilnej?
6.Czy podmiot posiada status organizacji NIE
pożytku publicznego?
Rubryka 2 Siedziba i adres podmiotu
1.Siedziba kraj POLSKA, woj. MAZOWIECKIE, powiat WARSZAWA, gmina WARSZAWA, miejsc. WARSZAWA
2.Adres ul. KRUCZA, nr 24/26, lok. ---, miejsc. WARSZAWA, kod 00-526, poczta WARSZAWA, kraj POLSKA
3.Adres poczty elektronicznej
4.Adres strony internetowej HTTPS://WWW.POLENERGIA.PL
Rubryka 3 Oddziały
Brak wpisów
Rubryka 4 Informacje o statucie
1.Informacja o sporządzeniu lub zmianie 1 -AKT NOTARIALNY Z DNIA 17 LIPCA 1997 ROKU, NOTARIUSZ ZENON MARMAJ, KANCELARIA
statutu NOTARIALNA W WARSZAWIE, UL. CHMIELNA 9, REP. A 4506/97,
-AKT NOTARIALNY Z DNIA 5 MARCA 2001 ROKU, NOTARIUSZ DOROTA KOŁAKOWSKA,
KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, UL. MOKOTOWSKA 52 M. 3, REP. A 1152/2001-
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy dokument stanowi suplement emisyjny do warunków emisji ("Warunki Emisji")
Obligacji Serii o numerze wskazanym w punkcie 1 poniżej, emitowanych przez
POLENERGIA S.A. ("Emitent") w ramach programu emisji obligacji Emitenta, zgodnie z
którym Emitent może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji do łącznej wartości
nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji w wysokości 1.000.000.000 PLN
(słownie: miliard złotych).
Niniejszy dokument powinien być czytany łącznie z Warunkami Emisji oraz wraz ze
wszystkimi załącznikami do Warunków Emisji stanowi integralną część Warunków Emisji
Obligacji niniejszej Serii oraz w rozumieniu Ustawy o Obligacjach stanowi jednolity dokument
sporządzony w Warszawie w dniu 4 października 2024 roku.
Terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym suplemencie emisyjnym mają
znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
1. Numer Serii: A
2. Maksymalna liczba Obligacji 750.000
proponowanych do nabycia w Serii:
3. Maksymalna łączna wartość nominalna 750.000.000 PLN
Obligacji:
4. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000 PLN
5. Dzień Emisji: 16 października 2024 r.
6. Dzień Wykupu: 16 października 2029 r.
7. Dni Płatności Odsetek:
Dzień Płatności Odsetek dla Okresu
Numer Okresu Odsetkowego Odsetkowego wskazanego w
Kolumnie 1
Kolumna 1 Kolumna 2
1 16 kwietnia 2025 r.
2 16 października 2025 r.
3 16 kwietnia 2026 r.
4 16 października 2026 r.
10288242715-v5 -51- 60-41076276
Na co przeznaczono środki z emisji?
Środki mają finansować lub refinansować zielone projekty, przede wszystkim morskie farmy wiatrowe, bezpośrednio lub pośrednio. WEO przewidują odrębne rachunki, zarządzanie według Green Bond Framework oraz coroczne raporty alokacji i efektu środowiskowego od roku po emisji. Definicja obejmuje m.in. OZE, magazyny energii, zielony wodór, pompy ciepła i efektywność. Opisujemy umowny cel i obowiązki, bez potwierdzania faktycznej alokacji lub osiągniętych efektów.
5. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO
ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU
5.1 CEL EMISJI
Emitent zobowiązuje się przeznaczyć wpływy z emisji Obligacji na bezpośrednie i pośrednie
finansowanie lub refinansowanie rozwoju, zakupu, budowy i eksploatacji Zielonych Projektów,
w tym w szczególności morskich farm wiatrowych.
5.2 RODZAJ WYEMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH
Niniejsza Nota Informacyjna obejmuje następujące niezabezpieczone Obligacje zwykłe na
okaziciela:
Nazwa
skrócona ASO
Seria Kod ISIN Catalyst Dzień Emisji Dzień Wykupu
16 października 16 października
A PLO049800017 PEP1029 2024 r. 2029 r.
Emisja Obligacji została dokonana w ramach Programu Emisji na podstawie:
(i) art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach;
(ii) art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego;
(iii) uchwały zarządu Emitenta z dnia 11 lipca 2024 r. w sprawie ustanowienia przez
Polenergia S.A. programu emisji obligacji (w formule Zielonych Obligacji) i
emitowanie przez Polenergia S.A. poszczególnych serii obligacji w ramach tego
programu;
(iv) uchwały rady nadzorczej Emitenta z dnia 11 lipca 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody
na ustanowienie przez Polenergia S.A. programu emisji obligacji (w formule Zielonych
Obligacji) i na emitowanie przez Polenergia S.A. poszczególnych serii obligacji w
ramach tego programu; oraz
(v) uchwały zarządu Emitenta z dnia 4 października 2024 roku w sprawie emisji obligacji
serii A oraz akceptacji warunków emisji obligacji serii A.
Maksymalna wartość nominalna wyemitowanych i niewykupionych obligacji w ramach
Programu Emisji może wynieść 1.000.000.000,00 PLN ("Maksymalna Kwota Programu").
Na dzień niniejszej Noty Informacyjnej, łączna wartość wyemitowanych i niewykupionych
przez Emitenta obligacji w ramach Programu Emisji wynosi 750.000.000 PLN. Emisja
Obligacji, tj. obligacji serii A, była pierwszą emisją w ramach Programu Emisji Emitenta.
Maksymalna Kwota Programu będzie ulegać odnowieniu w przyszłości w razie wykupu przez
Emitenta obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji.
"Green Bond Framework" oznacza aktualny dokument dotyczący strategii Emitenta
w zakresie m.in. Zielonych Projektów dostępny na Stronie Internetowej Emitenta,
pozytywnie zweryfikowany w formie Niezależnej Opinii Eksperckiej;
"Green Bond Principles" oznacza wytyczne Green Bond Principles dotyczące procesu
emisji zielonych obligacji opublikowane w czerwcu 2021 roku (wraz z załącznikiem z
czerwca 2022 roku) przez Międzynarodowe Stowarzyszenie Rynku Kapitałowego
ICMA (International Capital Market Association);
"Grupa" oznacza Emitenta oraz podmioty objęte zgodnie z MSSF konsolidacją z
Emitentem metodą pełną, w każdym przypadku z wyłączeniem MFW Bałtyk II sp. z
o.o., MFW Bałtyk III sp. z o.o. oraz wszelkich innych podmiotów nieobjętych
konsolidacją z Emitentem metodą pełną;
"Grupa Equinor" oznacza Equinor ASA oraz podmioty zależne Equinor ASA;
"Istotne Spółki Zależne" oznacza, w dowolnym czasie: (i) Polenergia Obrót S.A.; oraz
(ii) każdą inną Spółkę Zależną, której łączna wartość aktywów lub EBITDA wynosi co
najmniej 5% odpowiednio wartości Aktywów lub EBITDA Grupy, przy czym lista
Spółek Zależnych stanowiących Istotne Spółki Zależne na dzień Emisji stanowi
Załącznik 4 (Lista Istotnych Spółek Zależnych) do Warunków Emisji i będzie
aktualizowana raz do roku w Poświadczeniu Zgodności dostarczanym w związku z
publikacją rocznych sprawozdań finansowych Emitenta;
"KDPW" oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w
Warszawie;
"Kontrahent Centralny" oznacza licencjonowanego kontrahenta centralnego, za
pośrednictwem którego są rozliczane transakcje, które wykorzystują WIBOR i
zabezpieczają ryzyko jego zmian. Może nim być LCH Ltd, KDPW_CCP S.A. lub inny
kontrahent centralny;
"Kontrola" oznacza: (i) uprawnienie do głosowania bądź kontrolowania głosowania
podmiotów mających co najmniej 50% plus 1 głosów na zgromadzeniu wspólników
lub walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, (ii) uprawnienie do wskazania bądź
usunięcia wszystkich bądź większości członków rady nadzorczej lub zarządu; lub (iii)
uprawnienie do wydawania poleceń dotyczących działania i strategii finansowych,
których członkowie zarządu są zobowiązani przestrzegać;
"Korekta" oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane, aby ograniczyć
ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia WIBOR
Wskaźnikiem Alternatywnym. Korekta będzie określona zgodnie z pkt 5.4.10 poniżej;
"Kwartał Finansowy" oznacza okres rozpoczynający się w Dacie Kwartału (z
wyłączeniem tej daty) i kończący się w następnej Dacie Kwartału (z uwzględnieniem
tej daty);
"Kwota do Zapłaty" oznacza wyrażoną w PLN kwotę równą łącznej wartości
świadczeń pieniężnych z Obligacji, tj. odpowiednio Kwotę Odsetek lub wartość
nominalną, płatną w Dniu Płatności Odsetek lub Dniu Wykupu lub Dniu
Wcześniejszego Wykupu, którą Emitent zobowiązany jest zapłacić Obligatariuszowi;
10288242715-v5 -11- 60-41076276
"Kwota Odsetek"oznacza wyrażoną w PLN kwotę z tytułu oprocentowania Obligacji,
którą Emitent zobowiązany jest zapłacić Obligatariuszowi, zgodnie z Warunkami
Emisji;
"Lista Sankcji" oznacza dowolną listę związaną z Sankcjami, od czasu do czasu
zmienianą, uzupełnianą lub zastępowaną, prowadzoną przez dowolny Organ ds.
Sankcji oraz wszelkie publiczne oświadczenia dotyczące nałożenia Sankcji, w każdym
przypadku z późniejszymi zmianami, uzupełnieniami lub zastąpieniami;
"Marża" oznacza marżę odsetkową określoną w punkcie 12 Suplementu Emisyjnego;
"Materiały Przechowywane" oznacza dokumenty, informacje i komunikaty
publikowane w wykonaniu Ustawy o Obligacjach na Stronie Internetowej Emitenta w
związku z Obligacjami;
"mBank" oznacza mBank S.A. z siedzibą w Warszawie;
"MFW Bałtyk II" oznacza morską farmę wiatrową Bałtyk II realizowaną na obszarze
Morza Bałtyckiego przez MFW Bałtyk II sp. z.o.o., w której Emitent na Dzień Emisji
posiada 50% udziałów;
"MFW Bałtyk III" oznacza morską farmę wiatrową Bałtyk III realizowaną na obszarze
Morza Bałtyckiego przez MFW Bałtyk III sp. z.o.o., w której Emitent na Dzień Emisji
posiada 50% udziałów;
"MSSF" oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej zgodnie
z treścią Rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia
19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości
lub inne przyjęte przez Unię Europejską standardy je zastępujące;
"Należność Główna" oznacza w odniesieniu do jednej Obligacji kwotę odpowiadającą
jej wartości nominalnej;
"Niezależna Opinia Ekspercka" oznacza niezależną opinię ekspercką (tzw. Second
Party Opinion) z dnia 16 września 2024 r. wydaną przez Sustainalytics GmbH,
dostępną na Stronie Internetowej Emitenta dotyczącą zgodności Green Bond
Framework z Green Bond Principles;
"Obligacje" oznaczająobligacje emitowane na podstawie Warunków Emisji;
"Obligatariusz" oznacza osobę lub podmiot wpisany do Ewidencji jako uprawniony
do otrzymania świadczeń z Obligacji, zaś po dokonaniu rejestracji Obligacji w KDPW
– oznacza posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są
Obligacje lub osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez
posiadacza tego rachunku jako osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na takim
Rachunku Zbiorczym;
"Ogłoszenie Końca Publikacji" oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający
oficjalnego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe,
a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal
obliczał lub publikował WIBOR;
10288242715-v5 -12- 60-41076276
"Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie" oznacza zawiadomienie o
wcześniejszym wykupie Obligacji posiadanych przez Obligatariusza w związku z
wystąpieniem Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, złożone
Emitentowi przez Obligatariusza zgodnie z punktem 7.4.1;
"Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym" oznacza każdą z Podstaw Skorzystania z
Opcji Wcześniejszego Wykupu, o których mowa w punkcie 9 Warunków Emisji, jeżeli
w stosunku do danej Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu jest
możliwe przywrócenie stanu sprzed wystąpienia zdarzenia będącego Podstawą
Wcześniejszego Wykupu;
"Zgromadzenie Obligatariuszy" oznacza reprezentację ogółu Obligatariuszy
uprawnionych z Obligacji niniejszej Serii, przeprowadzone zgodnie z zasadami
zawartymi w Warunkach Emisji i Ustawie o Obligacjach;
"Zielone Projekty" oznacza w odniesieniu do danego członka Grupy projekty
realizowane zgodnie z szczegółowymi zasadami wskazanymi w Green Bond
Framework, w tym, w szczególności dotyczące realizacji inwestycji lub świadczenia
usług w zakresie:
(a) pozyskania, opracowywania, budowy, tworzenia, instalowania i eksploatacji
infrastruktury do produkcji energii odnawialnej;
(b) magazynowania energii elektrycznej (budowa i eksploatacja instalacji do
magazynowania energii elektrycznej, które w późniejszym terminie oddają ją w
postaci energii elektrycznej, działalność obejmuje elektrownie szczytowo-
pompowe);
(c) wytwarzania i magazynowania zielonego wodoru (lub odnawialnych paliw
pochodzenia niebiologicznego (ang. renewable fuel of non-biological origin;
RFNBO));
(d) instalacji i eksploatacji energooszczędnych pomp ciepła; oraz
(e) poprawy efektywności energetycznej i infrastruktury;
"Zmiana Kontroli" oznacza sytuację, w której Akcjonariusze Większościowi
przestaną wspólnie (tj. działając w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt
5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych) sprawować, bezpośrednio lub pośrednio, Kontrolę nad Emitentem, z
zastrzeżeniem, że zdarzenie to nie nastąpi, jeżeli (i) przynajmniej jeden z Akcjonariuszy
Większościowych będzie sprawował samodzielnie lub wspólnie z innym
akcjonariuszem lub akcjonariuszami, którzy nie są Podmiotami Podlegającymi
Ograniczeniom, bezpośrednio lub pośrednio, Kontrolę nad Emitentem; lub (ii)
wspomniana Kontrola nad Emitentem zostanie przejęta przez nowego inwestora
("Nowy Inwestor"), bezpośrednio lub pośrednio, który: (A) posiada rating kredytowy
na poziomie inwestycyjnym (Baa3/BBB-, lub równoważny, lub wyższy) przyznany
przez dowolną Agencję Ratingową; oraz (B) nie jest Podmiotem Podlegającym
Ograniczeniom, lub, w zależności od przypadku, również przez dowolny z podmiotów
kontrolowanych przez takiego Nowego Inwestora;
10288242715-v5 -20- 60-41076276
3.6 Obligacje nie są obligacjami transformacyjnymi w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
3.7 Formularz przyjęcia dotyczący Propozycji Nabycia Obligacji może zostać złożony w
postaci elektronicznej, w tym w formie elektronicznej (tj. postaci elektronicznej
opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym).
4. CEL EMISJI OBLIGACJI
4.1 Cel Emisji wskazany w punkcie 15 Suplementu Emisyjnego stanowi cel emisji
Obligacji w rozumieniu art. 32 Ustawy o Obligacjach.
4.2 Środki z emisji Obligacji zostaną wpłacone na odrębny rachunek lub rachunki Emitenta
wydzielone na potrzeby realizacji Celu Emisji.
4.3 Środki z emisji Obligacji będą zarządzane w sposób zgodny z Green Bond Framework.
4.4 Z uwzględnieniem szczegółowych zasad wskazanych w Green Bond Framework, nie
rzadziej niż raz w roku (począwszy od roku kalendarzowego następującego po Dniu
Emisji), Emitent będzie udostępniać, poprzez publikację na Stronie Internetowej
Emitenta, raporty z alokacji środków netto pozyskanych z emisji Obligacji oraz raporty
przedstawiające wyniki i wpływ środowiskowy inwestycji finansowanych ze środków
netto z emisji Obligacji w sposób zgodny ze standardem ICMA, przy czym takie
sprawozdanie powinno zawierać co najmniej: (i) krótki opis każdego Zielonego
Projektu finansowanego z Obligacji wraz ze wskazaniem kwot z emisji Obligacji
przeznaczonych na jego finansowanie; oraz (ii) wszelkie aktualizacje Green Bond
Framework oraz Niezależnej Opinii Eksperckiej.
5. OPROCENTOWANIE
5.1 Płatność Kwoty Odsetek
Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (wliczając ten dzień) do Dnia Wykupu (nie
wliczając tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek Emitent zobowiązany jest
dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego w Dniu Ustalenia Praw Obligatariuszem,
płatności Kwoty Odsetek. Kwoty Odsetek za poszczególne Okresy Odsetkowe będą
płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień niebędący
Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym
przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub
jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. O ile będzie to miało zastosowanie, w
przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji, płatność Kwoty Odsetek dokonywana
będzie za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa,
w tym dotyczącymi Podatku Dochodowego. Po dniu rejestracji Obligacji w KDPW
płatność Kwoty Odsetek dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW zgodnie z
obowiązującymi przepisami z uwzględnieniem Regulacji KDPW.
5.2 Naliczanie odsetek
5.2.1 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
5.2.2 W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny
Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni:
(i) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego - w okresie od Dnia Emisji
10288242715-v5 -22- 60-41076276
11. Termin na wprowadzenie Obligacji do 90 dni od Dnia Emisji
ASO:
12. Marża: 270 bps p.a.
13. Dodatkowa Marża Odsetkowa: 150 bps
14. Stopa Bazowa dla Właściwego Tenoru: WIBOR 6M
15. Cel Emisji Emitent zobowiązuje się przeznaczyć
wpływy z emisji Obligacji na
bezpośrednie i pośrednie
finansowanie lub refinansowanie
rozwoju, zakupu, budowy i
eksploatacji Zielonych Projektów, w
tym w szczególności morskich farm
wiatrowych
10288242715-v5 -53- 60-41076276
Jakie istotne zobowiązania ma emitent?
Kwartalne minima: pokrycie aktywów 0,33 oraz pokrycie odsetek 1,5. Pierwszy wskaźnik to skorygowany kapitał własny / skorygowane aktywa; drugi opiera się na wskazanych jednostkowych wpływach i kosztach z 12 miesięcy. Poświadczenia obliczeń z audytorem są należne do pięciu dni roboczych od publikacji raportu. Możliwa jest naprawa przez dokapitalizowanie do miesiąca po kwartale. Dystrybucje mają limit poprzedniego zysku, test WPA pro forma i warunek pozwoleń obu projektów offshore. Ograniczenia zadłużenia, pożyczek, gwarancji, rozporządzeń i zabezpieczeń zawierają liczne wyjątki operacyjne i grupowe. Nie oceniamy dzisiejszego spełnienia tych wymogów.
(c) płatności z tytułu spłaty jakichkolwiek roszczeń regresowych (wierzytelności)
przysługujących Akcjonariuszowi Większościowemu (lub cesjonariuszowi)
względem Emitenta w związku z gwarancjami, w tym gwarancjami bankowymi,
poręczeniami lub innymi podobnymi instrumentami udzielonymi na zlecenie
któregokolwiek z Akcjonariuszy Większościowych na rzecz Emitenta, innego
podmiotu z Grupy, MFW Bałtyk II sp. z.o.o. lub MFW Bałtyk III sp. z.o.o.;
pod warunkiem, że w przypadku Dystrybucji, o których mowa w lit. (a) i (b) powyżej,
o ile dokonywane są w sytuacji, w której spełnione są łącznie następujące warunki:
(a) suma wszystkich takich Dystrybucji (w przypadku dokonania Dozwolonej
Kwalifikowanej Dystrybucji, z uwzględnieniem kwot wszelkich płatności w
związku z wcześniejszym wykupem w następstwie Opcji Cash Sweep o którym
mowa w punkcie 7.6) nie przekracza w danym Roku Obrotowym kwoty
stanowiącej 100% (sto procent) łącznego skonsolidowanego zysku netto
wypracowanego przez Emitenta w ostatnim zamkniętym Roku Finansowym
poprzedzającym dokonanie takiej Dystrybucji (z uwzględnieniem już
dokonanych w tym okresie Dystrybucji);
(b) Wskaźnik Pokrycia Aktywów na koniec ostatniego Kwartału Finansowego (dla
którego zostały udostępnione sprawozdania finansowe zgodnie z punktem 15.1),
obliczony pro forma, tj. z uwzględnieniem takiej Dystrybucji, jest nie niższy
niż 0,33;
(c) nie wystąpił i nie trwa Przypadek Naruszenia (który nie został naprawiony w
Okresie Naprawczym) oraz żadna z tych okoliczności nie wystąpi na skutek
dokonania takiej Dystrybucji; oraz
(d) oba Projekty Off-shore uzyskały ostateczne decyzje o pozwoleniu na
użytkowanie.
"Dozwolona Gwarancja" oznacza gwarancję, poręczenie, przystąpienie do długu,
awal, indos, zwolnienie z odpowiedzialności (indemnity), weksel jako instrument
zabezpieczający lub inne podobne instrumenty lub czynności udzielone lub dokonane
przez Emitenta:
(a) istniejące w Dniu Emisji lub je zastępujące pod warunkiem, że łączna kwota
takich instrumentów nie przekracza kwot zastępowanych instrumentów
istniejących na Dzień Emisji;
(b) udzielone lub dokonane w czasie, gdy Wskaźnik Pokrycia Aktywów na koniec
ostatniego Kwartału Finansowego (dla którego zostały udostępnione
sprawozdania finansowe zgodnie z punktem 15.1), obliczony pro forma, tj. z
uwzględnieniem udzielenia takiego instrumentu, jest nie niższy niż 0,33;
(c) udzielone lub dokonane w toku lub w związku z Podstawową Działalnością
Gospodarczą (w tym w związku z umowami zawieranymi z kontrahentami (w
tym agentami i klientami) w toku lub w związku z Podstawową Działalnością
Gospodarczą) na warunkach rynkowych nie gorszych dla danego podmiotu z
Grupy niż aktualne warunki rynkowe dla tego typu instrumentów;
10288242715-v5 -4- 60-41076276
własnych takiego podmiotu z Grupy lub z zewnętrznych źródeł finansowania,
w tym finansowania bankowego lub pożyczek; lub
(p) jakąkolwiek gwarancję, poręczenie, przystąpienie do długu, awal, indos,
zwolnienie z odpowiedzialności (indemnity), inne niż dozwolone na podstawie
któregokolwiek z poprzednich podpunktów, pod warunkiem, że dotyczą one
łącznie kwoty zobowiązań nie przekraczającej w żadnym momencie wartości
większej z: (i) 20.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia milionów złotych) lub
równowartości tej kwoty w innej walucie lub walutach (bez wliczania podatku
VAT); lub (ii) 0.5% (pół procent) ostatniej zaraportowanej wartości Kapitałów
Własnych;
"Dozwolona Pożyczka" oznacza:
(a) jakąkolwiek Pożyczkę udzieloną w czasie, gdy Wskaźnik Pokrycia Aktywów
na koniec ostatniego Kwartału Finansowego (dla którego zostały udostępnione
sprawozdania finansowe zgodnie z punktem 15.1), obliczony pro forma, tj. z
uwzględnieniem udzielenia takiej Pożyczki, jest nie niższy niż 0,33;
(b) Pożyczkę udzieloną kontrahentowi któregokolwiek podmiotu z Grupy (w tym
agentowi lub klientowi) w toku Podstawowej Działalności Gospodarczej na
warunkach nie gorszych dla danego podmiotu z Grupy niż aktualne warunki
rynkowe takiej pożyczki lub czynności o analogicznym skutku prawnym i
ekonomicznym;
(c) Pożyczkę stanowiącą inwestycję podmiotu z Grupy w Dozwolone Joint Venture,
pod warunkiem że zostały one udzielone w toku Podstawowej Działalności
Gospodarczej prowadzonej w związku z Zielonymi Projektami oraz na
warunkach nie gorszych dla danego podmiotu z Grupy niż aktualne warunki
rynkowe takiej pożyczki lub czynności o analogicznym skutku prawnym i
ekonomicznym;
(d) Pożyczkę udzieloną w ramach realizacji Projektu Off-shore;
(e) Pożyczkę udzieloną w ramach Dozwolonego Nabycia przez podmiot, którego
Prawa Udziałowe zostały nabyte lub objęte (pośrednio lub bezpośrednio) w
ramach Dozwolonego Nabycia, pod warunkiem, że (i) taka pożyczka lub
czynności o analogicznym skutku prawnym i ekonomicznym zostanie spłacona
w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od dnia Dozwolonego Nabycia; lub (ii) jest
związana z realizacją Zielonych Projektów;
(f) Pożyczkę stanowiącą Zadłużenie Finansowe, do którego odnosi się definicja
Dozwolonego Zadłużenia Finansowego;
(g) Pożyczkę udzieloną innemu podmiotowi z Grupy;
(h) Pożyczkę w ramach transakcji typu cash pooling;
(i) Pożyczkę udzieloną pracownikowi, współpracownikowi lub osobie pełniącej
funkcję w organach Emitenta lub członka Grupy w związku z opcjami na akcje
lub udziały lub warrantami subskrypcyjnymi; lub
10288242715-v5 -6- 60-41076276
(j) jakiekolwiek Pożyczki, inne niż dozwoloną na podstawie któregokolwiek z
poprzednich podpunktów, pod warunkiem, że ich łączna kwota główna
pozostająca do spłaty nie przekroczy w żadnym czasie wartości większej z: (i)
50.000.000 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) lub równowartości
tej kwoty w innej walucie lub walutach (bez wliczania podatku VAT) lub (ii)
1% (jeden procent) ostatniej zaraportowanej wartości Kapitałów Własnych;
"Dozwolone Joint Venture" oznacza inwestycję członka Grupy w dowolne Wspólne
Przedsięwzięcie w okolicznościach, w których (łącznie):
(a) celem takiej inwestycji jest realizacja przez Wspólne Przedsięwzięcie
Zielonego Projektu lub Zielonych Projektów; oraz
(b) inwestycja taka dokonywana jest na warunkach nie gorszych dla danego
podmiotu z Grupy niż aktualne warunki rynkowe;
"Dozwolone Nabycie" oznacza dokonywane na warunkach rynkowych przez podmiot
z Grupy bezpośrednio lub pośrednio, w ramach jednej lub kilku czynności:
(a) nabycie lub objęcie Praw Udziałowych lub nabycie przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części, jeżeli taki podmiot po nabyciu lub objęciu jego Praw
Udziałowych, bądź podmiot, który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
część przedsiębiorstwa, będzie prowadził w przeważającej mierze działalność
zasadniczo taką samą, podobną, komplementarną, wspomagającą, powiązaną
lub pomocniczą wobec działalności prowadzonej na Dzień Emisji lub w
przyszłości przez któregokolwiek członka Grupy lub inne podmioty działające
w branży, w której którykolwiek członek Grupy prowadzi obecnie lub będzie
prowadził w przyszłości działalność, w tym działalność holdingową lub
inwestycyjną w odniesieniu do podmiotów prowadzących działalność opisaną
powyżej;
(b) nabycie lub objęcie Praw Udziałowych w związku z utworzeniem spółki lub
innego podmiotu, jeżeli taka spółka lub inny podmiot są tworzone w celu
prowadzenia działalności, której mowa w punkcie (a) powyżej;
(c) nabycie lub objęcie Praw Udziałowych lub nabycie przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części, jeżeli w zakresie przedmiotu działalności podmiotu,
którego Prawa Udziałowe są nabywane lub obejmowane lub nabywanego
przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jest i pozostanie realizacja
Zielonych Projektów;
(d) nabycie lub objęcie Praw Udziałowych lub nabycie przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części w ramach Dozwolonego Joint Venture;
(e) nabycie lub objęcie Praw Udziałowych lub nabycie przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części inne niż dozwolone na podstawie któregokolwiek
punktu powyżej, pod warunkiem, że łączne środki pieniężne wydatkowane na
zapłatę ceny za takie Prawa Udziałowe, przedsiębiorstwo lub jego
zorganizowaną część łącznie do Dnia Wykupu lub Dnia Wcześniejszego
Wykupu nie przekroczą 50.000.000 PLN słownie: pięćdziesiąt milionów
10288242715-v5 -7- 60-41076276
złotych) lub równowartości tej kwoty w innej walucie lub walutach (bez
wliczania podatku VAT); lub
(f) nabycie lub objęcie Praw Udziałowych będących lub odzwierciedlających
krótkoterminowe instrumenty finansowe stanowiące ekwiwalent środków
pieniężnych;
"Dozwolone Rozporządzenie" oznacza każde Rozporządzenie spełniające co najmniej
jeden z poniższych warunków:
(a) dokonane pomiędzy członkami Grupy;
(b) dokonane na warunkach nie gorszych w dniu Rozporządzenia niż aktualne
wtedy warunki rynkowe, gdzie aktywa podlegające Rozporządzeniu są
zastępowane innymi aktywami o takiej samej lub zbliżonej wartości;
(c) dokonywane na warunkach nie gorszych w dniu Rozporządzenia niż aktualne
wtedy warunki rynkowe, gdzie aktywa będące przedmiotem Rozporządzenia są
wymieniane na środki pieniężne;
(d) transakcja była związana z przedmiotem działalności, odpowiednio, Emitenta
lub innej spółki z Grupy wynikającym z wyciągu z rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy, odpowiednio, dla Emitenta lub
danej innej Spółki z Grupy;
(e) jakiegokolwiek Rozporządzenia (A) zużytymi aktywami lub (B) w pełni
zamortyzowanymi aktywami; lub
(f) jakiegokolwiek Rozporządzenia (A) aktywami niegenerującymi dodatnich
przepływów pieniężnych lub (B) aktywami niegenerującymi płatności na rzecz
Emitenta, przy czym w takim wypadku spełnione powinny być także warunki
wskazane w punktach (b) lub (c) powyżej.
"Dozwolone Zadłużenie Finansowe" oznacza:
(a) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe zaciągnięte w czasie, gdy Wskaźnik
Pokrycia Aktywów na koniec ostatniego Kwartału Finansowego (dla którego
zostały udostępnione sprawozdania finansowe zgodnie z punktem 15.1),
obliczony pro forma, tj. z uwzględnieniem zaciągnięcia takiego Zadłużenia
Finansowego, oraz wykorzystania środków uzyskanych w wyniku zaciągnięcia
takiego Zadłużenia Finansowego, jest nie niższy niż 0,33;
(b) Zadłużenie Finansowe z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Programu
Emisji;
(c) Zadłużenie Finansowe zaciągnięte na podstawie Dokumentów Istniejącego
Zadłużenia Finansowego;
(d) Zadłużenie Finansowe będące Zadłużeniem Project Finance;
(e) Zadłużenie Finansowe zaciągane w celu finansowania lub refinansowania
któregokolwiek Projektu Off-shore;
10288242715-v5 -8- 60-41076276
(f) Zadłużenie Finansowe zaciągnięte na podstawie Dokumentów Zadłużenia
Refinansującego, którego kwota będzie odpowiadała sumie kwoty głównej,
odsetek, wszelkich opłat, marż, prowizji i kosztów płatnych na podstawie
dokumentów refinansowanego Zadłużenia Finansowego (w szczególności, ale
nie wyłącznie, Dokumentów Istniejącego Zadłużenia Finansowego) oraz
kosztów (w tym prowizji i opłat) uzyskania finansowania na podstawie
Dokumentów Zadłużenia Refinansującego, jak również pozostałe Zadłużenie
Finansowe zaciągnięte na podstawie Dokumentów Zadłużenia Refinansującego,
w postaci kredytu obrotowego lub odnawialnego, kredytów w rachunkach
bieżących, gwarancji, akredytyw lub innego Zadłużenia Finansowego
udostępnionego w ramach limitu kredytu obrotowego lub odnawialnego;
(g) Zadłużenie Finansowe zaciągnięte w toku Podstawowej Działalności
Gospodarczej, w tym z tytułu faktoringu, forfaitingu, dyskonta wierzytelności,
umowy inkasa, kredytu kupieckiego, wymagalnego regresu banku lub innej
instytucji finansowej, która udzieliła gwarancji lub poręczenia (w tym za
pożyczkę lub kredyt na zakup towarów i usług oferowanych w ramach
Podstawowej Działalności Gospodarczej) lub podobnych umów, na warunkach
rynkowych nie gorszych dla danego podmiotu z Grupy niż aktualne warunki
rynkowe dla tego typu instrumentów;
(h) Zadłużenie Finansowe z tytułu wymagalnego regresu lub zwolnienia z
odpowiedzialności w odniesieniu do jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia,
przejęcia odpowiedzialności lub akredytywy dokumentowej lub
jakiegokolwiek innego podobnego instrumentu wystawionego przez bank lub
instytucję finansową w odniesieniu do zobowiązań podmiotu z Grupy,
zaciągniętych w toku jego Podstawowej Działalności Gospodarczej;
(i) Zadłużenie Finansowe, w przypadku którego wierzycielem jest podmiot
powiązany z podmiotem zaciągającym takie Zadłużenie Finansowe (w
rozumieniu MSSF), niebędący podmiotem z Grupy, zaciągnięte w
jakimkolwiek celu, pod warunkiem, iż zgodnie z warunkami takiego Zadłużenia
Finansowego, ostateczny termin spłaty (wymagalności) przypada w dniu
późniejszym, niż Dzień Wykupu;
(j) Zadłużenie Finansowe z tytułu leasingu oraz innych umów, które zgodnie z
właściwymi standardami rachunkowości powinny być tak traktowane;
(k) Zadłużenie Finansowe zaciągnięte w ramach transakcji typu cash pooling;
(l) Zadłużenie Finansowe z tytułu Dozwolonej Gwarancji;
(m) Zadłużenie Finansowe z tytułu Dozwolonej Pożyczki;
(n) Zadłużenie Finansowe z tytułu Dozwolonego Joint Venture;
(o) Zadłużenie Finansowe zaciągnięte w celu dokonania lub w związku z
dokonaniem Dozwolonej Dystrybucji;
(p) Zadłużenie Finansowe powstałe w związku z dokonaniem lub w celu dokonania
Dozwolonego Nabycia;
10288242715-v5 -9- 60-41076276
wierzytelność będąca przedmiotem takiego orzeczenia bądź decyzji nie zostanie
zapłacona przez odpowiednio Emitenta lub Istotną Spółkę Zależną w wyznaczonym
terminie bądź w ciągu 20 (dwudziestu) Dni Roboczych licząc od dnia, w którym
orzeczenie stało się prawomocne bądź decyzja ostateczna, jeśli terminu zapłaty nie
wyznaczono.
9.11 Klauzula "negative pledge"
9.11.1 Emitent zabezpieczył jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe (inne niż dłużne
papiery wartościowe) Emitenta, bezpośrednio lub pośrednio, w formie hipoteki,
zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego, cesji, gwarancji lub
poręczenia, prawa zatrzymania lub innego obciążenia w celu zabezpieczenia na
obecnych lub przyszłych składnikach majątkowych bądź dochodach Emitenta,
chyba że Emitent uprzednio lub w tym samym czasie spowodował, że jego
zobowiązania wynikające z Obligacji zostały zabezpieczone przez równorzędne
i proporcjonalne obciążenie tych samych lub tożsamych rodzajowo lub pod
względem wartości, składnikach majątkowych("Zabezpieczone Zadłużenie
Finansowe").
9.11.2 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu zgodnie z punktem
9.11.1 powyżej nie wystąpi jeżeli kwota Zabezpieczonego Zadłużenia
Finansowego nie przekroczy w żadnym momencie łącznie kwoty
500.000.000 PLN (słownie: pięćset milionów złotych).
9.12 Zabezpieczenia innych papierów dłużnych
9.12.1 Emitent lub inny podmiot z Grupy dokonał emisji obligacji lub innych dłużnych
papierów wartościowych zabezpieczonych w sposób pośredni lub bezpośredni
w formie hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego, cesji,
gwarancji lub poręczenia, prawa zatrzymania lub innego obciążenia w celu
zabezpieczenia na obecnych lub przyszłych składnikach majątkowych bądź
dochodach odpowiednio Emitenta lub podmiotu z Grupy, chyba że Emitent
uprzednio lub w tym samym czasie spowodował, że jego zobowiązania
wynikające z Obligacji zostały zabezpieczone przez równorzędne i
proporcjonalne obciążenie tych samych lub tożsamych rodzajowo lub pod
względem wartości, składnikach majątkowych.
9.12.2 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu
9.12.1 powyżej nie wystąpi, jeżeli inny niż Emitent podmiot z Grupy dokonał
emisji obligacji imiennych lub innych dłużnych papierów wartościowych o
ograniczonej zbywalności, w wyniku której takie obligacje lub inne dłużne
papiery wartościowe zostały objęte przez instytucję finansową w rozumieniu
ustawy z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji
finansowych ("Instytucja Finansowa"), a takie obligacje lub inne papiery
wartościowe nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym albo
wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu i nie będą mogły być zbywane
na rzecz podmiotów innych niż Instytucje Finansowe.
9.13 Rozporządzenie
10288242715-v5 -39- 60-41076276
9.24 Niedozwolone wspólne przedsięwzięcie
Podmiot z Grupy dokonał jakiejkolwiek inwestycji w dowolne wspólne
przedsięwzięcie (joint venture) inne niż Dozwolone Joint Venture.
9.25 Niedozwolone nabycie
Podmiot z Grupy dokonał nabycia lub objęcia Praw Udziałowych lub nabycia
przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części innego niż Dozwolone Nabycie.
10. OKRES NAPRAWCZY
10.1 W sytuacji wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym obowiązywać
będzie okres naprawczy pozwalający Emitentowi na przywrócenie stanu sprzed
wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym ("Okres Naprawczy").
10.2 Okres Naprawczy będzie wynosił 20 Dni Roboczych od dnia, w którym wystąpiło
Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym, chyba że dla danego Zdarzenia Objętego
Okresem Naprawczym został wskazany inny termin.
10.3 Jeżeli w terminie wskazanym w punkcie 10.2, dojdzie do: (i) przywrócenia przez
Emitenta stanu sprzed wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym; lub (ii)
Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym ustanie (bez względu na to, czy jej ustanie
zostanie spowodowane przez Emitenta lub w inny sposób), Obligatariuszom nie będą
przysługiwać żadne prawa z tytułu wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem
Naprawczym.
10.4 W razie ustania Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym w terminie wskazanym w
punkcie 10.2, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o ustaniu Zdarzenia Objętego
Okresem Naprawczym niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jego ustaniu.
11. WSKAŹNIKI FINANSOWE
11.1 Wskaźniki Finansowe
Emitent zapewni, że w czasie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu:
11.1.1 Wskaźnik Pokrycia Odsetek nie będzie niższy niż 1,5; oraz
11.1.2 Wskaźnik Pokrycia Aktywów nie będzie niższy niż 0,33.
11.2 Obliczanie Wskaźników Finansowych
11.2.1 Wskaźniki Finansowe będą obliczane i testowane na daną Datę Kwartału:
(a) przypadającą 31 marca i 30 września, na bazie danych finansowych
wynikających z kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Emitenta sporządzonych zgodnie z MSSF (za okres
badania kończący się w danej Dacie Kwartału);
(b) przypadającą 30 czerwca, na bazie danych finansowych wynikających z
śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta,
10288242715-v5 -41- 60-41076276
sporządzonych zgodnie z MSSF, podlegających przeglądowi audytora
(za okres badania kończący się w tej Dacie Kwartału);
(c) przypadającą 31 grudnia, na bazie danych finansowych wynikających z
rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych, sporządzonych
zgodnie z MSSF, zbadanych przez audytora (za okres badania kończący
się w tej Dacie Kwartału).
11.2.2 Emitent będzie przekazywał zgodnie z punktem 15.2 (Poświadczenia
Zgodności) Obligatariuszom Poświadczenie Zgodności.
11.2.3 Każde Poświadczenie Zgodności będzie zawierać, między innymi, obliczenia,
co do zgodności z punktem 11 (Wskaźniki finansowe).
11.2.4 Każde Poświadczenie Zgodności będzie potwierdzone przez audytora
Sprawozdań Finansowych w zakresie prawidłowości obliczeń Wskaźników
Finansowych.
11.3 Definicje
W niniejszych Warunkach Emisji termin:
"Aktywa" oznacza pozycję sprawozdań finansowych "razem aktywa" prezentowaną w
skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych udostępnianych zgodnie z punktem
15.1.
"Skorygowany Kapitał Własny" oznacza (bez podwójnego liczenia) łącznie
wszystkie kwoty liczone jako skonsolidowany kapitał własny podmiotów z Grupy
zgodnie z MSSF pomniejszone o kapitał własny związany z wyceną wirtualnych umów
zakupu energii w formule wirtualnej (vPPA) lub umów podobnego typu zawartych
przez Spółki Zależne, przy czym, dla uniknięcia wątpliwości, bez korygowania o
kapitał własny przypadający na Segment Obrót i Sprzedaż.
"Kwota Przepływów Pieniężnych" oznacza sumę przepływów operacyjnych Emitenta
(na poziomie jednostkowym) powiększoną o: (i) dystrybucje (w formie dywidend,
zaliczek na poczet zysku, zwrotów dopłat do kapitału itp.) otrzymane przez Emitenta;
oraz (ii) wpływy z tytułu emisji akcji, pożyczki od akcjonariuszy, wpływy z tytułu
zbycia wartości niematerialnych, rzeczowych aktywów trwałych i aktywów
finansowych, w każdym przypadku liczone za okres 12 miesięcy poprzedzających Datę
Kwartału na podstawie odpowiednich pozycji sprawozdania finansowego Emitenta.
"Obciążenia Finansowe" oznacza sumę zapłaconych kosztów finansowych z tytułu
odsetek od Zadłużenia Finansowego Emitenta o charakterze bilansowym,
skorygowanych o rozliczenie transakcji pochodnych zabezpieczających ryzyko stopy
procentowej, zawieranych w związku z Zadłużeniem Finansowym, obliczaną za okres
12 miesięcy poprzedzających Datę Kwartału.
"Płynność" oznacza sumę pozycji sprawozdań finansowych "środki pieniężne i ich
ekwiwalenty" oraz "krótkoterminowe aktywa finansowe" przedstawionych w
jednostkowych sprawozdaniach finansowych udostępnionych zgodnie z punktem 15.1.
10288242715-v5 -42- 60-41076276
"Poświadczenie Zgodności" oznacza dokument zasadniczo zgodny ze wzorem
załączonym do Warunków Emisji jako Załącznik 2 (Wzór Poświadczenia Zgodności),
podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji Emitenta oraz przez audytora
zawierający, między innymi, obliczenie Wskaźników Finansowych, wyliczanych i
publikowanych zgodnie z zasadami wskazanymi w punkcie 11 (Wskaźniki Finansowe),
wraz ze wskazaniem odpowiednich pozycji w sprawozdaniach finansowych, w oparciu
o które takich kalkulacji dokonano.
"Skorygowane Aktywa" oznacza Aktywa pomniejszone o aktywa przypadające na
Segment Obrót i Sprzedaż oraz aktywa związane z wyceną umów zakupu energii w
formule wirtualnej (vPPA) lub umów podobnego typu zawartych przez Spółki Zależne.
"Segment Obrót i Sprzedaż" oznacza działalność handlową Grupy w zakresie obrotu
energią elektryczną i świadectwami pochodzenia oraz innymi instrumentami rynku
energii, a także sprzedaż energii elektrycznej do odbiorców przemysłowych i
indywidualnych oraz świadczenie usług dostępu do rynku dla wytwórców energii ze
źródeł odnawialnych, a także instalacja paneli fotowoltaicznych i pomp ciepła;
"Wskaźniki Finansowe" oznacza Wskaźnik Pokrycia Aktywów oraz Wskaźnik
Pokrycia Odsetek.
"Wskaźnik Pokrycia Aktywów" oznacza wyrażony w procentach stosunek (i)
Skorygowanego Kapitału Własnego do (ii) Skorygowanych Aktywów.
"Wskaźnik Pokrycia Odsetek" oznacza wyrażony w wartościach bezwzględnych
stosunek (i) Kwoty Przepływów Pieniężnych do (ii) Obciążeń Finansowych, obliczany
za okres 12 miesięcy poprzedzających Datę Kwartału.
12. PRAWO DO DOKAPITALIZOWANIA
12.1 Emitent może, zgodnie z, i w zakresie określonym w niniejszym punkcie 12, naprawić
lub zapobiec naruszeniu określonych w punkcie 11 Wskaźników Finansowych w
odniesieniu do Kwartału Finansowego, w ten sposób, że:
12.1.1 w przypadku naprawy, Zdarzenie Stanowiące Podstawę Skorzystania z Opcji
Wcześniejszego Wykupu, które powstałoby w wyniku naruszenia
któregokolwiek ze Wskaźników Finansowych, jeśli zostanie naprawione
zgodnie z niniejszym punktem 12, zostanie potraktowane, jakby nie wystąpiło,
w związku z czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo do
Wcześniejszego Wykupu; lub
12.1.2 w przypadku zapobieżenia, Zdarzenie Stanowiące Podstawę Skorzystania z
Opcji Wcześniejszego Wkupu, które powstałoby w wyniku Naruszenia
któregokolwiek ze Wskaźników Finansowych, nie powstanie,
("Prawo do Dokapitalizowania").
12.2 W odniesieniu do danego Kwartału Finansowego Prawo do Dokapitalizowania może
zostać wykonane nie później niż w ciągu jednego miesiąca od danej Daty Kwartału.
12.3 Prawo do Dokapitalizowania może zostać wykonane poprzez:
10288242715-v5 -43- 60-41076276
12.3.1 w odniesieniu do Wskaźnika Pokrycia Aktywów, objęcie praw kapitałowych w
Emitencie przez Akcjonariusza Większościowego; lub
12.3.2 w odniesieniu do Wskaźnika Pokrycia Odsetek, objęcie praw kapitałowych w
Emitencie lub udzielenie Pożyczki Podporządkowanej przez Akcjonariusza
Większościowego.
12.4 Środki pieniężne otrzymane przez Emitenta w wyniku wykonania przez Akcjonariusza
Większościowego Prawa do Dokapitalizowania zostaną uwzględnione w obliczeniach
Wskaźników Finansowych dotyczących danego Kwartału Finansowego poprzez
dodanie ich do następujących elementów: (i) w odniesieniu do Wskaźnika Pokrycia
Aktywów - Skorygowany Kapitał Własny; oraz (ii) w odniesieniu do Wskaźnika
Pokrycia Odsetek - Kwoty Przepływów Pieniężnych.
12.5 Po wykonaniu Prawo do Dokapitalizowania, Emitent przeliczy odpowiednio Wskaźnik
Pokrycia Aktywów lub Wskaźnik Pokrycia Odsetek w odniesieniu do danego Kwartału
Finansowego i jeżeli po takim przeliczeniu:
12.5.1 odpowiednio Wskaźnik Pokrycia Aktywów lub Wskaźnik Pokrycia Odsetek,
będą na wymaganym poziomie, Naruszenie Zobowiązań Finansowych nie
nastąpi, w związku z czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo do
skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu; lub
12.5.2 odpowiednio Wskaźnik Pokrycia Aktywów lub Wskaźnik Pokrycia Odsetek,
nie będą na wymaganym poziomie, wystąpi Naruszenie Zobowiązań
Finansowych, związku z czym Obligatariuszom będzie przysługiwać prawo do
skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu.
12.5.3 Jeżeli w stosunku do danego Kwartału Finansowego wykonane zostało Prawo
do Dokapitalizowania, Emitent w Poświadczeniu Zgodności dotyczącym tego
Kwartału Finansowego będzie zobowiązany do umieszczenia informacji o
otrzymanej kwocie wpływów pieniężnych wynikających z wykonania Prawa do
Dokapitalizowania.
13. PRZENIESIENIE PRAW Z OBLIGACJI
Przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, Ustawy o Obligacjach oraz Regulacji KDPW, oraz po ich
wprowadzeniu do ASO, zgodnie z regulacjami ASO.
14. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY
14.1 Postanowienia Ogólne
14.1.1 Obligatariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy na
warunkach określonych w Warunkach Emisji i Ustawie o Obligacjach.
14.1.2 Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, zasady zwoływania i organizacji
Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zasady podejmowania Uchwał
Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach. Udział
Obligatariuszy w Zgromadzeniu Obligatariuszy może być realizowany przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wykorzystywane środki
10288242715-v5 -44- 60-41076276
14.2.5 Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje się w trybie ogłoszenia, zawierającego
informację o dacie, godzinie i miejscu Zgromadzenia Obligatariuszy, a także o
proponowanym porządku obrad i miejscu składania świadectw depozytowych.
Ogłoszenie może zawierać także inne informacje niezbędne do podjęcia przez
obligatariuszy decyzji o uczestniczeniu w Zgromadzeniu Obligatariuszy (w tym
informacje o sposobie uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy i
wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej).
Data ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy jest jednocześnie
datą zwołania tego Zgromadzenia Obligatariuszy.
15. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE ORAZ MATERIAŁY PRZECHOWYWANE
15.1 Sprawozdania Finansowe
15.1.1 Emitent dostarczy Obligatariuszom zgodnie z punktem 16.2 (Zawiadomienia)
swoje (i) roczne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe wraz
z opinią biegłego rewidenta; (ii) półroczne skonsolidowane i jednostkowe
sprawozdanie finansowe; oraz (iii) kwartalne skonsolidowane sprawozdanie
finansowe, przy czym powyższe sprawozdania finansowe udostępniane będą
przez Emitenta:
(a) w przypadku, gdy akcje Emitenta są notowane na rynku regulowanym
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - niezwłocznie po
ich opublikowaniu zgodnie z obowiązującymi w danym czasie
przepisami prawa mającymi zastosowanie dla spółek, których akcje
notowane są na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.; albo
(b) w przypadku, gdy akcje Emitenta nie są notowane na rynku
regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. -
niezwłocznie po ich opublikowaniu zgodnie z obowiązującymi w
danym czasie przepisami prawa dotyczącymi sprawozdawczości
finansowej i znajdującymi zastosowanie do Emitenta, ale w każdym
przypadku: (i) nie później niż w ciągu 60 dni od zakończenia Kwartału
Finansowego - w przypadku kwartalnych sprawozdań finansowych;
oraz (ii) nie później niż w ciągu 5 miesięcy od zakończenia Roku
Obrotowego – w przypadku rocznych sprawozdań finansowych.
15.2 Poświadczenia Zgodności
Emitent dostarczy Obligatariuszom zgodnie z punktem 16.2 (Zawiadomienia)
Poświadczenia Zgodności zawierające informacje o wysokości Wskaźników
Finansowych i Płynności na koniec każdego Kwartału Finansowego nie później niż w
terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od opublikowania właściwego sprawozdania
finansowego Emitenta.
15.3 Informacje
Emitent zawiadomi Obligatariuszy zgodnie z punktem 16.2 (Zawiadomienia), o
każdym zdarzeniu stanowiącym Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego
Wykupu, Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania (i ewentualnych działaniach
10288242715-v5 -47- 60-41076276
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?
Cash sweep wiąże kwalifikowaną dystrybucję dla akcjonariuszy z prawem proporcjonalnego wykupu inwestora; nie jest automatyczną ratą. Przed pozwoleniem użytkowania offshore udział Equinor poniżej 20% może stanowić podstawę, z 12 miesiącami na odpowiedniego nowego partnera. WEO wyłączają Bałtyk II/III z definicji grupy pełnej konsolidacji. Kwalifikowane zmiany ASO wymagają jednomyślności obecnych, lecz uchwały wiążą także nieobecnych. MiFID wskazuje profesjonalnych i uprawnionych kontrahentów; brak gross-up. Rozbieżność nazwania dnia emisji 16/11 października pokazano przy terminach.
przepływy pieniężne Emitenta i w konsekwencji może mieć wpływ na zdolność Emitenta do
spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji.
4.2.5 Warunki Emisji nie zawierają klauzuli ubruttowienia dotyczącej należnych podatków
Inwestycja w Obligacje może wiązać się z koniecznością poniesienia przez Obligatariuszy
kosztów należnych podatków. Warunki Emisji nie zawierają tzw. klauzuli "ubruttowienia"
dotyczącej podatków od płatności dokonywanych na rzecz Obligatariuszy. W takiej sytuacji,
jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty
przez Emitenta jakiegokolwiek podatku, opłaty lub innych należności publicznoprawnych,
Emitent nie będzie zobowiązany do dokonania na rzecz Obligatariuszy zapłaty jakichkolwiek
kwot wyrównujących pobrane podatki, opłaty lub inne należności publicznoprawne, ani
jakichkolwiek innych płatności.
Obowiązek ponoszenia kosztów należnych podatków w związku z nabywaniem, posiadaniem
(w zakresie jakichkolwiek płatności z tytułu Obligacji) lub zbywaniem Obligacji, może
spowodować, iż stopa zwrotu z inwestycji w Obligacje osiągnięta przez inwestora będzie niższa
od oczekiwanej.
4.2.6 Emitent podlega ograniczeniom określonym w Warunkach Emisji
Warunki Emisji nakładają na Emitenta pewne obowiązki, które ograniczają jego możliwość do
pozyskania finansowania przyszłej działalności operacyjnej lub inwestycyjnej, a także do
korzystania z innych okazji biznesowych, które mogą interesować Emitenta. Warunki Emisji
nakładają na Emitenta obowiązek utrzymywania określonych wskaźników finansowych na
wymaganych poziomach, a także ograniczać m.in.
a) nabywanie lub obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach;
b) udzielanie gwarancji lub poręczeń, przystępowanie do długu oraz zwalnianie
z odpowiedzialności;
c) udzielanie pożyczek;
d) rozporządzanie aktywami;
e) wypłacanie dywidendy, zaliczek na poczet dywidendy, ceny za nabywane akcje własne
lub zwrot dopłat; czy też
f) zaciąganie zadłużenia finansowego.
Ograniczenia zawarte w Warunkach Emisji mogą wpływać na zdolność Emitenta
do prowadzenia działalności operacyjnej oraz mogą ograniczać jego zdolność do reagowania
na warunki rynkowe lub do korzystania z nadarzających się okazji biznesowych. Takie
ograniczenia mogłyby przykładowo negatywnie wpływać na zdolność Emitenta do
finansowania działalności, dokonywania strategicznych akwizycji lub inwestycji,
restrukturyzacji lub finansowania potrzeb kapitałowych. Ponadto na zdolność Emitenta do
przestrzegania takich ograniczeń wpływać mogą czynniki pozostające poza jego kontrolą, takie
jak sytuacja polityczna, warunki gospodarcze, stan rynków finansowych oraz sytuacja w branży
Emitenta. Naruszenie takich ograniczeń mogłoby skutkować wystąpieniem przypadku
naruszenia innych zobowiązań finansowych niż te wynikające z emisji Obligacji.
Zarządzanie produktami zgodnie z MiFID II - Zarządzanie produktami w ramach
dyrektywy 2014/65/UE ("Dyrektywa MiFID II") - Grupą docelową są jedynie klienci
profesjonalni i uprawnieni kontrahenci. Ocena grupy docelowej dla obligacji oferowanych
przez Dealera (zdefiniowanego poniżej) doprowadziła do wniosku, że: (A) grupą docelową dla
obligacji są wyłącznie: (i) osoby lub podmioty, które są wymienione w sekcji I pkt 1–4
załącznika II do Dyrektywy MiFID II; (ii) osoby lub podmioty, które są traktowane na ich
wniosek jako klienci profesjonalni zgodnie z sekcją II tego załącznika lub (iii) podmioty
uznawane za uprawnionych kontrahentów zgodnie z art. 30 Dyrektywy MiFID II, chyba że
przystąpiły one do porozumienia, aby nie traktować ich jako klientów profesjonalnych zgodnie
z sekcją I akapit czwarty tego załącznika oraz (B) wszystkie kanały dystrybucji obligacji do
osób lub podmiotów stanowiących grupę docelową są odpowiednie. Każda osoba, która
następnie oferuje, sprzedaje lub rekomenduje obligacje (dystrybutor) powinna uwzględnić
dokonaną przez Dealera ocenę grupy docelowej; jednak dystrybutor, który podlega
Dyrektywie MiFID II, jest odpowiedzialny za dokonanie własnej oceny grupy docelowej dla
obligacji i wyznaczenie odpowiednich kanałów dystrybucji.
WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
Niniejszy dokument określa warunki emisji obligacji Serii wskazanej w punkcie 1 Suplementu
Emisyjnego (jak zdefiniowano poniżej) ("Warunki Emisji"), emitowanych przez spółkę
POLENERGIA S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kruczej 24/26, 00-526 Warszawa,
wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, pod numerem KRS 0000026545, NIP 526-188-89-32, o opłaconym w całości
kapitale zakładowym 154.437.826 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt cztery miliony czterysta
trzydzieści siedem tysięcy osiemset dwadzieścia sześć złotych), posiadającą Stronę
Internetową Emitenta ("Emitent").
Emisja Obligacji została zorganizowana w ramach programu emisji obligacji Emitenta,
zgodnie z którym Emitent może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji do łącznej wartości
nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji w wysokości 1.000.000.000 PLN
(słownie: miliard złotych) ("Program Emisji").
Emisja Obligacji dokonywana jest na podstawie: (i) art. 33 pkt 1) ustawy z dnia 15 stycznia
2015 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 708, z późniejszymi zmianami)
("Ustawa o Obligacjach"), (ii) art. 1 ust. 4 lit. (a) Rozporządzenia Prospektowego, (iii)
uchwały zarządu Emitenta z dnia 11 lipca 2024 roku w sprawie ustanowienia przez Polenergia
S.A. programu emisji obligacji (w formule Zielonych Obligacji) i emitowanie przez Polenergia
S.A. poszczególnych serii obligacji w ramach tego programu oraz (iv) uchwały zarządu
Emitenta z dnia 4 października 2024 roku w sprawie emisji obligacji serii A oraz akceptacji
warunków emisji obligacji serii A oraz (v) uchwały rady nadzorczej Emitenta z dnia 11 lipca
2024 roku w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Polenergia S.A. programu emisji
obligacji (w formule Zielonych Obligacji) i na emitowanie przez Polenergia S.A.
poszczególnych serii obligacji w ramach tego programu.
Niniejsze Warunki Emisji powinny być czytane łącznie z suplementem emisyjnym
stanowiącym ZAŁĄCZNIK 1 (Suplement Emisyjny) do Warunków Emisji ("Suplement
Emisyjny") i wraz ze wszystkimi załącznikami stanowią jednolity dokument w rozumieniu
Ustawy o Obligacjach.
10288242715-v5 -1- 60-41076276
"Green Bond Framework" oznacza aktualny dokument dotyczący strategii Emitenta
w zakresie m.in. Zielonych Projektów dostępny na Stronie Internetowej Emitenta,
pozytywnie zweryfikowany w formie Niezależnej Opinii Eksperckiej;
"Green Bond Principles" oznacza wytyczne Green Bond Principles dotyczące procesu
emisji zielonych obligacji opublikowane w czerwcu 2021 roku (wraz z załącznikiem z
czerwca 2022 roku) przez Międzynarodowe Stowarzyszenie Rynku Kapitałowego
ICMA (International Capital Market Association);
"Grupa" oznacza Emitenta oraz podmioty objęte zgodnie z MSSF konsolidacją z
Emitentem metodą pełną, w każdym przypadku z wyłączeniem MFW Bałtyk II sp. z
o.o., MFW Bałtyk III sp. z o.o. oraz wszelkich innych podmiotów nieobjętych
konsolidacją z Emitentem metodą pełną;
"Grupa Equinor" oznacza Equinor ASA oraz podmioty zależne Equinor ASA;
"Istotne Spółki Zależne" oznacza, w dowolnym czasie: (i) Polenergia Obrót S.A.; oraz
(ii) każdą inną Spółkę Zależną, której łączna wartość aktywów lub EBITDA wynosi co
najmniej 5% odpowiednio wartości Aktywów lub EBITDA Grupy, przy czym lista
Spółek Zależnych stanowiących Istotne Spółki Zależne na dzień Emisji stanowi
Załącznik 4 (Lista Istotnych Spółek Zależnych) do Warunków Emisji i będzie
aktualizowana raz do roku w Poświadczeniu Zgodności dostarczanym w związku z
publikacją rocznych sprawozdań finansowych Emitenta;
"KDPW" oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w
Warszawie;
"Kontrahent Centralny" oznacza licencjonowanego kontrahenta centralnego, za
pośrednictwem którego są rozliczane transakcje, które wykorzystują WIBOR i
zabezpieczają ryzyko jego zmian. Może nim być LCH Ltd, KDPW_CCP S.A. lub inny
kontrahent centralny;
"Kontrola" oznacza: (i) uprawnienie do głosowania bądź kontrolowania głosowania
podmiotów mających co najmniej 50% plus 1 głosów na zgromadzeniu wspólników
lub walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, (ii) uprawnienie do wskazania bądź
usunięcia wszystkich bądź większości członków rady nadzorczej lub zarządu; lub (iii)
uprawnienie do wydawania poleceń dotyczących działania i strategii finansowych,
których członkowie zarządu są zobowiązani przestrzegać;
"Korekta" oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane, aby ograniczyć
ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia WIBOR
Wskaźnikiem Alternatywnym. Korekta będzie określona zgodnie z pkt 5.4.10 poniżej;
"Kwartał Finansowy" oznacza okres rozpoczynający się w Dacie Kwartału (z
wyłączeniem tej daty) i kończący się w następnej Dacie Kwartału (z uwzględnieniem
tej daty);
"Kwota do Zapłaty" oznacza wyrażoną w PLN kwotę równą łącznej wartości
świadczeń pieniężnych z Obligacji, tj. odpowiednio Kwotę Odsetek lub wartość
nominalną, płatną w Dniu Płatności Odsetek lub Dniu Wykupu lub Dniu
Wcześniejszego Wykupu, którą Emitent zobowiązany jest zapłacić Obligatariuszowi;
10288242715-v5 -11- 60-41076276
"Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie" oznacza zawiadomienie o
wcześniejszym wykupie Obligacji posiadanych przez Obligatariusza w związku z
wystąpieniem Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, złożone
Emitentowi przez Obligatariusza zgodnie z punktem 7.4.1;
"Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym" oznacza każdą z Podstaw Skorzystania z
Opcji Wcześniejszego Wykupu, o których mowa w punkcie 9 Warunków Emisji, jeżeli
w stosunku do danej Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu jest
możliwe przywrócenie stanu sprzed wystąpienia zdarzenia będącego Podstawą
Wcześniejszego Wykupu;
"Zgromadzenie Obligatariuszy" oznacza reprezentację ogółu Obligatariuszy
uprawnionych z Obligacji niniejszej Serii, przeprowadzone zgodnie z zasadami
zawartymi w Warunkach Emisji i Ustawie o Obligacjach;
"Zielone Projekty" oznacza w odniesieniu do danego członka Grupy projekty
realizowane zgodnie z szczegółowymi zasadami wskazanymi w Green Bond
Framework, w tym, w szczególności dotyczące realizacji inwestycji lub świadczenia
usług w zakresie:
(a) pozyskania, opracowywania, budowy, tworzenia, instalowania i eksploatacji
infrastruktury do produkcji energii odnawialnej;
(b) magazynowania energii elektrycznej (budowa i eksploatacja instalacji do
magazynowania energii elektrycznej, które w późniejszym terminie oddają ją w
postaci energii elektrycznej, działalność obejmuje elektrownie szczytowo-
pompowe);
(c) wytwarzania i magazynowania zielonego wodoru (lub odnawialnych paliw
pochodzenia niebiologicznego (ang. renewable fuel of non-biological origin;
RFNBO));
(d) instalacji i eksploatacji energooszczędnych pomp ciepła; oraz
(e) poprawy efektywności energetycznej i infrastruktury;
"Zmiana Kontroli" oznacza sytuację, w której Akcjonariusze Większościowi
przestaną wspólnie (tj. działając w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt
5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych) sprawować, bezpośrednio lub pośrednio, Kontrolę nad Emitentem, z
zastrzeżeniem, że zdarzenie to nie nastąpi, jeżeli (i) przynajmniej jeden z Akcjonariuszy
Większościowych będzie sprawował samodzielnie lub wspólnie z innym
akcjonariuszem lub akcjonariuszami, którzy nie są Podmiotami Podlegającymi
Ograniczeniom, bezpośrednio lub pośrednio, Kontrolę nad Emitentem; lub (ii)
wspomniana Kontrola nad Emitentem zostanie przejęta przez nowego inwestora
("Nowy Inwestor"), bezpośrednio lub pośrednio, który: (A) posiada rating kredytowy
na poziomie inwestycyjnym (Baa3/BBB-, lub równoważny, lub wyższy) przyznany
przez dowolną Agencję Ratingową; oraz (B) nie jest Podmiotem Podlegającym
Ograniczeniom, lub, w zależności od przypadku, również przez dowolny z podmiotów
kontrolowanych przez takiego Nowego Inwestora;
10288242715-v5 -20- 60-41076276
"Zmiana Kontroli Projekt Off-shore" oznacza sytuację, w której, w okresie przed
uzyskaniem przez którykolwiek z Projektów Off-shore ostatecznej decyzji o
pozwoleniu na użytkowanie, podmiot z Grupy Equinor przestanie posiadać,
bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 20% udziałów w którymkolwiek Projekcie
Off-shore, chyba że w ciągu 12 miesięcy od dnia, w którym podmiot z Grupy Equinor
przestał posiadać co najmniej 20% udziałów w takim Projekcie Off-shore, 20%
udziałów w takim Projekcie Off-shore nabędzie lub obejmie nowy partner: (i) o
podobnej renomie oraz doświadczeniu przy projektach o podobnym wolumenie i
strukturze oraz posiadający rating inwestycyjny; oraz (ii) który nie jest Podmiotem
Podlegającym Ograniczeniom;
"Żądanie Zwołania ZO" ma znaczenie nadane w punkcie 14.2.2;
2. STATUS PRAWNY OBLIGACJI
2.1 Każda Obligacja jest papierem wartościowym na okaziciela, nieposiadającym formy
dokumentu, emitowanym w serii, zgodnie z art. 4 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Prawa
z Obligacji powstają w chwili dokonania zapisów w Ewidencji. Prawa z Obligacji
przysługują osobie lub podmiotowi wskazanemu w Ewidencji, zaś po dniu, w którym
dokonana zostanie rejestracja Obligacji w KDPW osobom będącym posiadaczami
Rachunku Papierów Wartościowych, na których zapisane są Obligacje oraz każdej
osobie wskazanej przez posiadacza Rachunku Zbiorczego jako podmiot uprawniony z
Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym.
2.2 Emitent zobowiązuje się, nieodwołalnie i bezwarunkowo, do spełnienia na rzecz
Obligatariuszy świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty do Zapłaty,
w sposób i terminach określonych w Warunkach Emisji.
2.3 Zobowiązania z Obligacji stanowić będą nieodwołalne, niepodporządkowane,
niezabezpieczone i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, są one równe i bez
pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków
wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) będą i są
równe względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych
niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta, oraz podlegają
zaspokojeniu w takich samych proporcjach, jak te zobowiązania.
3. OPIS OBLIGACJI
3.1 Wartość nominalna każdej Obligacji została wskazana w punkcie 4 Suplementu
Emisyjnego.
3.2 Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia została wskazana w punkcie
2 Suplementu Emisyjnego.
3.3 Łączna maksymalna wartość nominalna emitowanych Obligacji została wskazana w
punkcie 3 Suplementu Emisyjnego.
3.4 Obligacje emitowane są w Dniu Emisji i podlegają wykupowi w Dniu Wykupu lub
Dniu Wcześniejszego Wykupu.
3.5 Obligacje nie są zabezpieczone.
10288242715-v5 -21- 60-41076276
Ewidencji, zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o
Obligacjach.
7.5.6 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z wcześniejszego wykupu
przed upływem Terminu Opcji Put, prawo do Żądania Wcześniejszego Wykupu
następstwie Opcji Put wygasa.
7.6 Wcześniejszy Wykup w następstwie Opcji Cash Sweep
7.6.1 Dokonanie Dozwolonej Kwalifikowanej Dystrybucji będzie stanowiło Opcję
Cash Sweep.
7.6.2 W przypadku wystąpienia Opcji Cash Sweep, każdy Obligatariusz ma prawo
żądać, aby Emitent dokonał wykupu części posiadanych przez niego Obligacji
przed Dniem Wykupu ("Żądanie Wcześniejszego Wykupu w następstwie
Opcji Cash Sweep"), w zakresie i na zasadach określonych w niniejszym
punkcie 7.6.
7.6.3 Termin na złożenie przez Obligatariuszy Żądania Wcześniejszego Wykupu w
następstwie Opcji Cash Sweep będzie wynosił 30 (trzydzieści) Dni Roboczych
od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o wystąpieniu Opcji Cash Sweep
("Termin Opcji Cash Sweep").
7.6.4 Przed upływem Terminu Opcji Cash Sweep każdy Obligatariusz może doręczyć
Emitentowi pisemne Żądanie Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji
Cash Sweep. W celu skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia,
Obligatariusz powinien:
(a) wskazać podstawę prawną żądania wcześniejszego wykupu;
(b) wskazać maksymalną wartość nominalną podsiadanych przez niego
Obligacji jaka ma podlegać wcześniejszemu wykupowi;
(c) przedłożyć Certyfikat Rezydencji, stosownie do przypadku (o ile
przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania
zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce
skorzystać z tej stawki opodatkowania);
(d) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie
Instrumentami Finansowymi potwierdzający, iż Obligatariusz jest
posiadaczem Obligacji albo w przypadku Obligacji zapisanych w
Ewidencji, zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o
Obligacjach.
7.6.5 Dniem Wcześniejszego Wykupu w przypadku wystąpienia Opcji Cash Sweep
będzie 15 Dzień Roboczy po dacie złożenia przez Obligatariusza Żądania
Wcześniejszego Wykupu w następstwie Opcji Cash Sweep.
7.6.6 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z wcześniejszego wykupu
przed upływem Terminu Opcji Cash Sweep, prawo do Żądania Wcześniejszego
Wykupu w następstwie Opcji Cash Sweep wygasa.
10288242715-v5 -33- 60-41076276
7.6.7 Emitent dokona wykupu Obligacji każdego Obligatariusza, który przedstawi
swoje Obligacje do wykupu w Terminie Opcji Cash Sweep o łącznej wartości
nominalnej obliczonej według wzoru:
LW= LP x K / WZ
Gdzie
LW – oznacza liczbę Obligacji podlegającą wykupowi od Obligatariusza,
zaokrągloną do pełnych wartości całkowitych w dół;
LP – oznacza liczbę Obligacji przedstawionych do wcześniejszego wykupu
przez danego Obligatariusza;
K – oznacza 100% wartości wypłaty Dozwolonej Kwalifikowanej Dystrybucji
do podziału pomiędzy Obligatariuszy;
WZ – oznacza wartość nominalną wyemitowanych i niewykupionych obligacji
wyemitowanych w ramach Programu Emisji, których warunki emisji zawierają
Opcję Cash Sweep.
8. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA
Wystąpienie któregokolwiek z poniższych zdarzeń stanowić będzie Przypadek
Niewypełnienia Zobowiązania;
8.1 Brak zapłaty
Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań
pieniężnych wynikających z Obligacji lub nastąpiło niezawinione przez Emitenta
opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji nie
krótsze niż trzy dni.
8.2 Zgromadzenie Obligatariuszy
Emitent:
8.2.1 w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał
Zgromadzenia Obligatariuszy (z terminem odbycia Zgromadzenia
Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po
dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy), pomimo prawidłowo złożonego
żądania, przez Uprawnionych Obligatariuszy;
8.2.2 uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia
Obligatariuszy z zachowaniem terminów, o których mowa w punkcie 8.2.1; lub
8.2.3 w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy
nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad
Zgromadzenia Obligatariuszy.
8.3 Niewypłacalność / Postępowanie upadłościowe
10288242715-v5 -34- 60-41076276
wierzytelność będąca przedmiotem takiego orzeczenia bądź decyzji nie zostanie
zapłacona przez odpowiednio Emitenta lub Istotną Spółkę Zależną w wyznaczonym
terminie bądź w ciągu 20 (dwudziestu) Dni Roboczych licząc od dnia, w którym
orzeczenie stało się prawomocne bądź decyzja ostateczna, jeśli terminu zapłaty nie
wyznaczono.
9.11 Klauzula "negative pledge"
9.11.1 Emitent zabezpieczył jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe (inne niż dłużne
papiery wartościowe) Emitenta, bezpośrednio lub pośrednio, w formie hipoteki,
zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego, cesji, gwarancji lub
poręczenia, prawa zatrzymania lub innego obciążenia w celu zabezpieczenia na
obecnych lub przyszłych składnikach majątkowych bądź dochodach Emitenta,
chyba że Emitent uprzednio lub w tym samym czasie spowodował, że jego
zobowiązania wynikające z Obligacji zostały zabezpieczone przez równorzędne
i proporcjonalne obciążenie tych samych lub tożsamych rodzajowo lub pod
względem wartości, składnikach majątkowych("Zabezpieczone Zadłużenie
Finansowe").
9.11.2 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu zgodnie z punktem
9.11.1 powyżej nie wystąpi jeżeli kwota Zabezpieczonego Zadłużenia
Finansowego nie przekroczy w żadnym momencie łącznie kwoty
500.000.000 PLN (słownie: pięćset milionów złotych).
9.12 Zabezpieczenia innych papierów dłużnych
9.12.1 Emitent lub inny podmiot z Grupy dokonał emisji obligacji lub innych dłużnych
papierów wartościowych zabezpieczonych w sposób pośredni lub bezpośredni
w formie hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego, cesji,
gwarancji lub poręczenia, prawa zatrzymania lub innego obciążenia w celu
zabezpieczenia na obecnych lub przyszłych składnikach majątkowych bądź
dochodach odpowiednio Emitenta lub podmiotu z Grupy, chyba że Emitent
uprzednio lub w tym samym czasie spowodował, że jego zobowiązania
wynikające z Obligacji zostały zabezpieczone przez równorzędne i
proporcjonalne obciążenie tych samych lub tożsamych rodzajowo lub pod
względem wartości, składnikach majątkowych.
9.12.2 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie punktu
9.12.1 powyżej nie wystąpi, jeżeli inny niż Emitent podmiot z Grupy dokonał
emisji obligacji imiennych lub innych dłużnych papierów wartościowych o
ograniczonej zbywalności, w wyniku której takie obligacje lub inne dłużne
papiery wartościowe zostały objęte przez instytucję finansową w rozumieniu
ustawy z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji
finansowych ("Instytucja Finansowa"), a takie obligacje lub inne papiery
wartościowe nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym albo
wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu i nie będą mogły być zbywane
na rzecz podmiotów innych niż Instytucje Finansowe.
9.13 Rozporządzenie
10288242715-v5 -39- 60-41076276
komunikacji elektronicznej powinny zapewniać Obligatariuszom w
szczególności:
(a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób
uczestniczących w Zgromadzeniu Obligatariuszy, w ramach której
mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy,
przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia
Obligatariuszy; oraz
(b) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub
w toku Zgromadzenia Obligatariuszy.
14.1.3 W przypadku Obligatariusza lub Obligatariuszy zamierzających uczestniczyć w
Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, udział takiego Obligatariusza w Zgromadzeniu Obligatariuszy
będzie możliwy po weryfikacji tożsamości takiego Obligatariusza lub
Obligatariuszy przez przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy.
Przewodniczący po weryfikacji tożsamości takiego Obligatariusza lub
Obligatariuszy sporządza listę Obligatariuszy biorących udział oraz
głosujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej. Lista stanowi załącznik do protokołu
Zgromadzenia Obligatariuszy.
14.1.4 Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy:
(a) w sprawach Postanowień Kwalifikowanych:
(i) w przypadku Obligacji nie wprowadzonych do ASO – zapadają
większością ¾ głosów obecnych na Zgromadzeniu
Obligatariuszy;
(ii) w przypadku Obligacji wprowadzonych do ASO – wymagają
zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu
Obligatariuszy;
(b) w sprawie jakiejkolwiek zmiany Warunków Emisji innej niż zmiana
Postanowień Kwalifikowanych, zapadają większością ¾ głosów
obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(c) w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody
wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(d) w sprawach:
(i) stwierdzenia, że dane zdarzenie opisane w punkcie 9 (Podstawy
Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu) stanowi podstawę
do złożenia Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie; lub
(ii) podjęcia Uchwały a Priori,
zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na Zgromadzeniu
Obligatariuszy.
10288242715-v5 -45- 60-41076276
14.1.5 Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są podejmowane w głosowaniu tajnym,
w formie pisemnej lub poprzez aklamację (według decyzji przewodniczącego
Zgromadzenia Obligatariuszy).
14.1.6 Zgromadzenie Obligatariuszy odbywa się w Warszawie (pod adresem
wskazanym przez Emitenta w zawiadomieniu, publikowanym na Stronie
Internetowej Emitenta), nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni od daty
Ogłoszenia o Zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy.
14.1.7 Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w innych niż
Postanowienia Kwalifikowane sprawach, związanych z Obligacjami, w tym w
szczególności w sprawach dotyczących wcześniejszego wykupu Obligacji,
zgodnie z Warunkami Emisji.
14.1.8 Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są wiążące dla wszystkich
Obligatariuszy, w tym także tych Obligatariuszy, którzy nie uczestniczyli w
Zgromadzeniu Obligatariuszy, głosowali przeciwko uchwale Zgromadzenia
Obligatariuszy lub nabyli Obligacje po dniu, w którym została podjęta uchwała
Zgromadzenia Obligatariuszy.
14.2 Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy
14.2.1 Obligatariusze reprezentujący co najmniej 1/10 Skorygowanej Łącznej
Wartości Nominalnej Obligacji mogą żądać zwołania (wraz z podaniem
uzasadnienia) w ciągu 14 (czternastu) dni Zgromadzenia Obligatariuszy
("Uprawnieni Obligatariusze").
14.2.2 Uprawnieni Obligatariusze kierują żądanie zwołania Zgromadzenia
Obligatariuszy ("Żądanie Zwołania ZO") do Emitenta na adres email:
polenergiaIR@polenergia.pl, w formie elektronicznej, zasadniczo zgodnej ze
wzorem stanowiącym Załącznik 3 (Wzór Żądania Zwołania Zgromadzenia
Obligatariuszy), załączając dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie
Instrumentami Finansowymi potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem
Obligacji albo, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji zaświadczenie,
o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach, a następnie oryginał
Żądania Zwołania ZO przekazując Emitentowi.
14.2.3 W przypadku, o którym mowa w punkcie 14.2.1, Emitent w terminie 2 Dni
Roboczych od otrzymania Żądania Zwołania ZO, opublikuje na Stronie
Internetowej Emitenta oświadczenie, w którym poda liczbę oraz łączną wartość
nominalną Obligacji, których posiadaczami są podmioty z grupy kapitałowej
Emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości (tj: Dz. U. 2023 r., poz. 120, z późniejszymi zmianami)
("Oświadczenie Emitenta").
14.2.4 W przypadku, o którym mowa w punkcie 14.2.1, jeżeli na podstawie
Oświadczenia Emitenta okaże się, że Żądanie Zwołania ZO zostało złożone
przez 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji, Emitent
opublikuje tę informację na Stronie Internetowej Emitenta.
10288242715-v5 -46- 60-41076276